Roku, Inc.

科尔曼大道 1155 号

加利福尼亚州圣何塞 95110

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 8 日太平洋时间上午 9:00 举行

致Roku, Inc. 的股东：

我们很高兴代表我们的董事会（我们的董事会）邀请您参加特拉华州公司（Roku）Roku, Inc. 的2023年年度股东大会（年会）。年会将通过网络直播以虚拟方式举行 www.virtualshareholdermeeting.com/太平洋时间 2023 年 6 月 8 日星期四上午 9:00，用于以下目的，详见随附的委托书：

年会的记录日期是2023年4月10日。只有在该日营业结束时持有我们A类和B类普通股的登记股东才能在年会或其任何续会上投票。

我们预计将在2023年4月27日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），其中包含有关如何访问我们的委托书和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话投票以及如何通过邮件接收我们代理材料的纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。系统将要求您输入通知或代理卡上的控制号码。

有权投票的股东名单将在10天内公布，截至年会前一天在我们位于加利福尼亚州圣何塞科尔曼大道1155号的总部95110。如果您想查看股东名单，请通过电子邮件联系我们的公司秘书办公室 corporatesecretary@roku.com。此外，年会期间将提供登记在册的股东名单，供登记在册的股东查阅，用于与年会有关的任何合法有效目的 www.virtualshareholdermeeting.com/.

根据董事会的命令

安东尼伍德

首席执行官、总裁兼董事长

加利福尼亚州圣何塞

2023年4月27日

你的投票很重要。无论您是否打算参加年会，我们都敦促您按照代理卡或通知中所述的投票程序进行投票并提交代理人。即使你通过代理人投票，你仍然可以在年会期间投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理机构记录在案，并且您希望在年会期间投票，则必须遵循经纪人、银行或其他代理人的指示。

目录

投票和会议信息

本节提供有关参与年会和投票的信息，并总结了本委托书中其他地方包含的某些信息。本节不包含您在决定如何在年会上投票时应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们已向股东发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为我们的董事会正在征求股东代表在年会（包括任何休会或延期会议）上投票。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套印刷的代理材料。有关如何访问互联网上的代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。我们预计将在2023年4月27日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我如何在线参加和参加年会？

年会将以虚拟方式进行，仅通过网络直播。您将无法亲自参加年会。我们相信，虚拟形式使我们能够与股东进行有效和高效的沟通，同时无论股东居住在哪里，都能提高出席率和参与度。任何股东都可以通过虚拟方式在线参加年会直播 www.virtualshareholdermeeting.com/。股东可以在在线参加会议时投票和提交问题。来宾也可以参加年会。如果您以访客身份登录虚拟会议，则在会议期间将无法投票或提问。

年会将于太平洋时间上午 9:00 开始。我们鼓励您在开始时间之前访问网络直播。线上 登记入住将在太平洋时间上午 8:45 开始，你应该留出充足的时间 登记入住程序。要以股东身份参加会议，您需要一个控制号码。如果您是普通股登记股东（定义见下文），则您的控制号码将包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名称”（定义见下文）持有普通股，则您的控制号码将包含在从经纪人、银行或其他代理人处收到的投票指示中。有关如何在线参加和参与的更多信息，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/。网络直播将在年会结束后的至少 30 天内在我们的投资者关系网站上进行录制和重播 (roku.com/投资者).

我如何在年会上提问？

股东可以在年会之前提交书面问题 www.proxyvote.com或在年会期间 www.virtualshareholdermeeting.com/。如果您想在年会期间提交问题，请使用您的控制号码登录虚拟会议网站，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。问题和答案可以按主题分组，基本相似的问题可以分组并回答一次。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的与年会业务有关的问题，这些问题符合我们的年会行为准则。我们的年会行为准则将在以下网址公布 www.virtualshareholdermeeting.com/.

如果我需要技术帮助怎么办？

从年会当天太平洋时间上午 8:45 开始，将有一个支持团队随时准备为股东在访问或听取虚拟会议时遇到的任何技术困难提供帮助。如果您在登录时或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，应联系上列出的支持团队 www.virtualshareholdermeeting.com/.

谁可以在年会上投票？

只有在2023年4月10日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期，有123,360,454股A类普通股和17,424,911股B类普通股已发行并有权投票（统称为我们的普通股）。

有权投票的股东名单将在10天内公布，截至年会前一天在我们位于加利福尼亚州圣何塞科尔曼大道1155号的总部95110。如果您想查看股东名单，请通过电子邮件联系我们的公司秘书办公室 corporatesecretary@roku.com。此外，年会期间将提供登记在册的股东名单，供登记在册的股东查阅，用于与年会有关的任何合法有效目的 www.virtualshareholdermeeting.com/.

登记在册股东：以您的名义注册的股票

如果在2023年4月10日，您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，你可以在年会期间在线投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在 2023 年 4 月 10 日，您的普通股不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，该组织将向您转发通知。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还被邀请以虚拟方式参加年会。由于您不是登记在册的股东，因此您只能按照经纪人、银行或其他代理人的指示在年会期间对股票进行在线投票。

我在投票什么重要呢？

计划对四个事项进行表决：

如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？

我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则委托书中提名的人员打算根据自己的最佳判断对这些问题进行表决。

我该如何投票？

您可以投票 “支持” 我们董事会的被提名人，也可以对您指定的任何被提名人 “拒绝” 投票。关于提案 3 和 4，您可以投赞成票，也可以投反对票，也可以 “弃权” 就该事项进行表决。

登记在册股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会期间在线投票，通过互联网通过代理人投票，通过电话通过代理人投票，或者使用您可能要求的代理卡进行代理投票。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在年会之前提交了代理人，您仍然可以在线参加年会并在会议期间投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

如果我们在2023年6月7日美国东部时间晚上 11:59 之前通过互联网或电话或您签署的代理卡收到您的投票，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

要投票，你需要你的控制号码。如果您是普通股记录在册的股东，则控制号码将包含在通知中或您的代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有普通股，则控制号将包含在从经纪人、银行或其他代理人处收到的投票指示中。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份

如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该收到一份包含来自该组织而不是我们的投票指示的通知。按照通知中的投票说明进行操作，确保您的选票被计算在内。要在年会期间进行在线投票，您必须遵循经纪人、银行或其他代理人的指示。

提供互联网代理投票的目的是允许您对股票进行在线投票，其程序旨在确保代理投票指令的真实性和正确性。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用。

我可以更改我的投票吗？

是的。在上述投票截止日期的前提下，如果您是登记在册的股东，则可以在投票结束前随时使用以下方法之一撤销您的代理人：

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循该方提供的指示。

如果我不投票会怎样？

登记在册股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且在年会期间没有投票，也没有通过互联网、电话或邮寄代理卡投票，则您的股票将不会被投票。如果我们在2023年6月7日美国东部时间晚上 11:59 之前通过互联网或电话或您签署的代理卡收到您的投票，或者如果您在年会期间投票，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

经纪人 不投票发生在经纪人为受益所有者持有的股票未被投票时，要么是因为（i）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，要么是（ii）经纪人缺乏对股票进行投票的自由裁量权。弃权代表股东拒绝对提案进行表决的肯定选择，当出席年会的股票被标记为 “弃权” 时，就会出现弃权。经纪人 不投票为了确定是否达到法定人数, 将弃权计算在内.

经纪人拥有自由裁量权，可以在 “常规” 事项上对持有的股份进行投票，无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权对持有的股份进行投票 “非常规”事情。

提案 1、2 和 3 是 非常规很重要，因此未经您的指示，您的经纪人或其他代理人不得对提案1、2或3对您的股票进行投票。提案4是例行公事，因此即使没有您的指示，您的经纪人或其他代理人也可以对提案4对您的股票进行投票。

请指示您的经纪人、银行或其他代理人确保您的选票被计算在内。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式投票但未做出具体选择，则您的股票将被投票 为了 二类董事候选人的选举，为了 每位第三类董事候选人的选举， 为了 我们的 NEO 补偿的咨询批准，以及 为了 批准选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。如果在年会上正确陈述了任何其他问题，则代理持有人（代理卡上提名的个人之一）将根据他们的最佳判断对您的普通股进行投票。

我有多少票？

A类普通股的每位持有人将有权获得每股A类普通股一票，而B类普通股的每位持有人将有权获得每股B类普通股十票。我们的A类和B类普通股将作为单一类别就本委托书中描述的征求你投票的所有事项进行投票。股东不得就董事选举累积选票。

如何知道我拥有的是A类普通股还是B类普通股？

如果您不确定自己持有的是A类普通股还是B类普通股，可以通过以下方式联系我们的股票管理员 stockadmin@roku.com.

批准每项提案需要多少票？

批准每项提案所需的表决如下。未收到A类普通股受益所有者投票指示的经纪商或其他代理人只能自由决定对提案4进行投票。

谁在算选票？

我们已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc.（Broadridge）作为我们的独立代理人来统计股东选票。如果您是登记在册的股东，并且选择通过互联网（在年会之前或期间）或通过电话投票，Broadridge将以电子方式访问和记录您的投票，如果您选择签署和邮寄代理卡，则已执行的代理卡将直接退还给Broadridge进行制表。如上所述，如果您通过经纪人持有股票，则您的经纪人（或其负责统计以街道名称持有的股票投票的代理人，如适用）将代表其所有客户向Broadridge退还一张代理卡。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招募代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因征求代理而获得额外报酬。我们可能会向经纪人、银行和其他代理人报销向受益所有者转发代理材料的费用。

股东提案何时提交明年年会？

在年会之前提交股东提案的要求

我们的章程规定，要在年会上审议股东董事提名或其他提案，股东必须及时以书面形式通知我们的公司秘书。本通知可以通过电子邮件发送给我们 corporatesecretary@roku.com或者邮寄至 Roku, Inc.，注意：公司秘书，1701 Junction Ct，100 套房，加利福尼亚州圣何塞 95112。为了及时举行2024年年度股东大会，股东通知必须在2024年2月9日至2024年3月10日期间送达或邮寄给我们的主要执行办公室，前提是如果年度股东大会的日期早于2024年5月9日或迟于2024年7月8日，则必须提供所需的股东通知

通知不得早于年会日期之前的第 120 天，也不得迟于年会日期之前的 90 天，或者，如果晚于，则不迟于首次公开披露该会议日期之后的第 10 天。股东给公司秘书的通知还必须列出我们的章程所要求的信息。

为了遵守通用代理规则，除了满足我们章程的要求外，打算征求代理人以支持 Roku 提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，说明规则所要求的信息 14a-19根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），不迟于2024年4月9日。

考虑将股东提案纳入我们的代理材料的要求

根据规则提交的股东提案 14a-8根据《交易法》，我们必须在2023年12月29日之前收到打算在2024年年度股东大会上提交的文件，以便考虑将其纳入该会议的代理材料。此类提案可以通过电子邮件发送给我们 corporatesecretary@roku.com或者邮寄至 Roku, Inc.，注意：公司秘书，1701 Junction Ct.，100 套房，加利福尼亚州圣何塞 95112。

请参阅我们的章程和规则 14a-19根据《交易法》，获取有关股东提案和董事提名的更多信息和要求。我们不会考虑任何不及时或不符合我们的章程和美国证券交易委员会提交提案或提名的要求（如适用）的提案或提名。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利。

法定人数要求是什么？

举行有效的会议需要法定股东人数。如果持有我们已发行、已发行和有权在年会上投票的普通股总投票权的至少多数的股东出席会议或由代理人代表，则达到法定人数。在创纪录的日期，有123,360,454股A类普通股和17,424,911股B类普通股已发行并有权投票。我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有十票。要获得法定人数，总共代表148,804,782张选票的股份持有人必须出席或由代理人代表出席年会。

只有当您提交了有效的委托书（或者您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交了委托书）或者您在年会期间投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人 不投票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则年会主席或有权投票的出席年会或由代理人代表的股东可以将年会延期至其他日期。

我怎样才能找到年会的投票结果？

我们预计初步投票结果将在年会期间公布。最终投票结果将在《最新表格报告》中公布 8-K我们预计将在年会后的四个工作日内提交。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，则您的股票可能以多个名称注册，也可能存放在不同的经纪账户或其他账户中。请按照每份通知中的说明进行操作，确保您的所有股票都经过投票。

如果我的家庭中有多个成员是股东，但我们只收到一份通知或全套代理材料，该怎么办？

美国证券交易委员会（SEC）的规定允许公司和中介机构（例如经纪商）向共享相同地址的股东发送单一通知或一组代理材料。根据这些规则，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们只向有多个股东的地址发送一份通知或全套代理材料。这种被称为 “住户” 的做法降低了印刷和邮资成本，保护了自然资源。要单独接收通知副本或我们的代理材料（如果适用），请通过以下方式与 Broadridge 联系 1-866-540-7095或者写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号房屋部布罗德里奇 11717。应任何此类请求，将立即提供一份单独的副本。如果您想申请住房，请联系Broadridge或您的经纪人。一旦你选择了住房，它将持续到你收到其他通知或你撤销同意为止。

董事会和公司治理

Roku坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在该框架内实现我们的战略目标，为股东谋福利。我们的董事会通过了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的书面章程，以及适用于我们所有员工、临时工作人员、高级管理人员和董事的行为和商业道德准则。委员会章程和《行为与商业道德准则》以及《行为和商业道德准则》的任何豁免或修正案均可在我们的投资者关系网站上查阅（roku.com/投资者) 在”治理-治理概述” 部分。

公司治理要点

我们的公司治理实践的亮点包括：

董事会概述

我们的董事会目前由八位董事组成：安东尼·伍德、拉维·阿胡亚、迈·费菲尔德、杰弗里·黑斯廷斯、劳里·西蒙·霍德里克、尼尔·亨特、吉娜·露娜和雷·罗斯罗克。此外，我们的董事会已提名杰弗里·布莱克本在年会上当选为二类董事。假设布莱克本先生当选，以下是我们董事会的组成快照：

导演传记

以下是截至本委托书发布之日，有关我们每位董事候选人和续任董事的传记信息，包括促使提名和公司治理委员会和董事会决定他或她应担任我们董事之一的具体资格、经验、特质或技能。

2023年年会选举董事候选人，直至2025年年度股东大会

2023年年会选举董事候选人，直至2026年年度股东大会

董事会继续任职至2024年年度股东大会

董事会继续任职至2025年年度股东大会

导演独立性

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市。根据纳斯达克上市标准，独立董事必须占董事会的多数。纳斯达克上市标准还要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。根据纳斯达克上市标准，只有在公司董事会认为董事会认为董事在履行职责时没有干扰独立判断的关系时，董事才有资格成为 “独立董事”。此外，审计委员会成员必须满足纳斯达克上市标准和规则中规定的其他独立性标准 10A-3根据《交易法》。薪酬委员会成员还必须满足纳斯达克上市标准和规则中规定的其他独立性标准 10C-1根据《交易法》。

我们的董事会每年审查其组成、委员会的组成以及董事和董事提名人的独立性。根据本次审查，根据每位董事和被提名人要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定阿胡亚先生、布莱克本先生、费菲尔德女士、霍德里克博士、亨特博士、露娜女士和罗斯罗克先生没有任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系，而且每位董事和被提名人都没有干扰独立判断力的关系根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克，这些董事是独立的上市标准。特别是，对于阿胡贾先生而言，我们的董事会认为阿胡贾先生担任全球电视工作室和索尼影视娱乐企业发展公司的董事长，后者是跨国科技和媒体公司索尼集团公司的子公司。对于亨特博士来说，我们的董事会认为亨特博士是处长办公室的顾问

索尼集团公司技术官。索尼集团公司的附属公司与Roku进行普通课程许可和广告交易。我们的董事会得出结论，涉及阿胡贾先生和亨特博士的此类交易、关系和安排并未损害这些董事的独立性。

鉴于伍德先生担任首席执行官的职位，我们的董事会认定伍德先生不独立，鉴于他是BrightSign LLC首席执行官，伍德先生在2021年10月之前一直担任该公司的董事会主席和大股东，因此他也不是独立的。因此，根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的大多数董事都是独立的。

董事会领导结构

伍德先生担任我们的董事会主席。尽管我们尚未任命首席独立董事，但我们的董事会认为，目前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，为管理层提供了有效的独立监督，同时使董事会和管理层能够从伍德先生的广泛行政领导和运营经验中受益。独立董事和管理层在战略制定中有时会有不同的视角和角色。我们的独立董事和黑斯廷斯先生带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而伍德先生则带来了公司特定的经验和专业知识。

独立董事执行会议

为了鼓励和加强独立董事之间的沟通，根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事定期举行执行会议（每年不少于两次） 非独立董事在场。

董事会会议

我们的董事会负责监督公司管理层和公司战略，并负责制定公司政策。我们的董事会及其委员会全年定期举行会议，还会不时举行特别会议并经书面同意采取行动。2022 年，我们的董事会举行了六次会议，并两次以一致的书面同意采取行动。每位董事出席的会议占我们董事会会议及其在 2022 年任职的委员会会议总数的 75% 或以上。

我们鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都参加了2022年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个常设委员会都根据书面章程运作，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅 (roku.com/投资者) 在”治理-治理概述” 部分。下表提供了每个常设委员会的现任成员（M）和主席（C）信息。成员在这些委员会任职直至辞职或董事会另有决定。

审计委员会

我们的董事会已确定，根据更高的纳斯达克审计委员会成员上市标准，审计委员会的每位成员都是独立的 和规则 10A-3根据《交易法》。我们的董事会还确定，根据美国证券交易委员会的定义，霍德里克博士和露娜女士都是 “审计委员会财务专家”。此外，我们的董事会已确定，我们的审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围、工作经历和教育程度。2022 年，审计委员会举行了八次会议。

审计委员会的主要目的是履行董事会在会计、财务和其他报告和内部控制做法方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会的具体职责包括：

薪酬委员会

我们的董事会已确定，根据纳斯达克更高的薪酬委员会成员上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，每位成员都是 “非员工规则中定义的 “董事” 16b-3根据《交易法》。2022 年，薪酬委员会举行了九次会议，并经一致书面同意采取了六次行动。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

提名和公司治理委员会

我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。2022 年，提名和公司治理委员会举行了四次会议。提名和公司治理委员会的具体职责包括：

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会由阿胡亚先生、亨特博士和罗斯罗克先生组成，他们都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在2022年期间均未担任任何有一名或多名执行官在我们的薪酬委员会或董事会任职的实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有任何此类委员会，则为整个董事会）的董事或成员。

董事会和委员会自我评估

我们的董事会及其委员会每年进行自我评估，以确定他们是否有效运作，以及是否需要进行任何改变以改善其绩效。提名和公司治理委员会负责制定评估标准和实施评估流程。我们的外部公司法律顾问会对每位董事进行访谈，以协助我们评估有效性。结果将在提名和公司治理委员会和董事会的会议上报告和讨论。在适当情况下，自我评估会更新或改变我们的公司治理实践。

提名程序和董事资格

提名进入我们的董事会

董事会提名候选人由我们的董事会根据提名和公司治理委员会的章程、我们的政策、我们的公司注册证书和章程的建议选出。在推荐提名候选人时，提名人

和公司治理委员会对董事、高级职员、员工和股东推荐的候选人进行考虑，使用相同的标准对所有这些候选人进行评估。希望推荐候选人供委员会考虑的股东或雇员应通过电子邮件将候选人的姓名和资格发送到我们的公司秘书办公室 corporatesecretary@roku.com或者邮寄至 Roku, Inc.，注意：公司秘书，1701 Junction Ct.，100 套房，加利福尼亚州圣何塞 95112。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论和酌情对选定的候选人进行面试。提名和公司治理委员会可以聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的被提名人。

有关希望提交董事提名以便在我们的2024年年度股东大会上提交的股东的流程的信息载于上文”投票和会议信息——明年年会的股东提案何时到期？”

董事资格

提名和公司治理委员会的目标是建立一个多元化、经验丰富且高素质的董事会，负责向我们的董事会推荐董事候选人的所需资格、专业知识和特征。提名和公司治理委员会寻找表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力和其他被认为对董事会有效运作至关重要的素质的被提名人，包括在以下领域的经验或专业知识：

在多元化方面，提名和公司治理委员会可以考虑各种因素，例如观点、专业经验、教育、国际经验、技能和其他个人资格和属性，包括种族、民族、国籍、性别和性别表达以及性取向等特征。

布莱克本先生被我们的首席执行官确定为潜在董事。我们的董事会采访了布莱克本先生，并根据上述标准评估了他的候选人资格。他的提名由提名和公司治理委员会推荐并获得董事会的批准。

与董事会的沟通

希望与我们的董事会或个别董事沟通的股东或利益相关方可以通过电子邮件或邮件进行沟通，请联系我们的公司秘书办公室 corporatesecretary@roku.com或者在 Roku, Inc.，注意：公司秘书，1701 Junction Ct.，100 套房，加利福尼亚州圣何塞 95112。来文应表明它包含股东或利害关系方的来文。所有此类沟通将由公司秘书在必要时与有关董事协商后进行审查，并将酌情转交给信函所发送的一名或多名董事，如果未具体说明，则转交给我们的董事会主席。

行为准则和商业道德

我们的董事会通过了《行为和商业道德准则》，适用于我们的所有员工、临时工作人员、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的《行为准则和商业道德准则》已发布在我们的投资者关系网站上 (roku.com/投资者) 在”治理-治理概述” 部分。我们将在同一网站上发布对我们的《行为和商业道德准则》的修正案或对董事和执行官的《行为和商业道德准则》的任何豁免。

董事会多元化矩阵

根据纳斯达克规则5606的要求，下表总结了我们现任董事会成员的某些自我认同特征。

风险监督

董事薪酬

我们通过现金和股权奖励相结合的形式对非雇员董事在董事会任职的薪酬进行补偿，其金额与他们的角色和参与度相称，并符合同行公司的惯例。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事在履行职责上花费的时间以及董事会成员所需的技能水平。我们的首席执行官伍德先生没有因担任董事而获得额外报酬。

薪酬委员会仅由独立董事组成，主要负责审查和考虑我们非雇员董事薪酬计划的变更，并向全体董事会提出修改建议（如果有）供其考虑和批准。薪酬委员会在其薪酬顾问Compensia, Inc.（Compensia）的协助下，定期审查和评估向我们的非雇员董事支付的薪酬水平、类型和形式。在根据2021年和2022年的审查程序（包括审查非雇员董事薪酬趋势和来自组成执行官薪酬同行群体的公司的数据）与Compensia进行磋商后，薪酬委员会对我们的非雇员董事薪酬计划进行了以下更改：

在截至2023年12月31日的财年，薪酬委员会没有对我们的非雇员董事薪酬计划做进一步的修改。我们的 2022 年非雇员董事薪酬计划详见下文。

现金补偿

2022 年，每位非雇员董事因在董事会任职而获得了 45,000 美元的年度现金保留金。此外，董事会各委员会的主席和成员还收到了以下额外的年度现金预付金：

所有年度现金补偿金额均按季度等额分期支付，通常不迟于服务所在的每个季度的最后一天，按相应财政季度中任职的部分月份按比例分期支付。

股权补偿

年度补助金

2022年，在我们的年度股东大会之日，根据我们的2017年股权激励计划（2017年计划），每位非雇员董事获得了相当于24万美元的A类普通股股票的股权补助，其中包括自授予之日起一年内每月归属的50％的股票期权补助，以及50％的股票期权补助

限制性股票单位（RSU）在下次年度股东大会日期或授予日一周年之日以较早者归属，每种限制性股票单位（RSU）在每个适用的归属日期之前都必须继续担任董事。

我们通过将股票奖励的美元价值除以截至授予日前五天的28个日历日内A类普通股的平均收盘价，然后将该数字乘以旨在近似Black-Scholes价值的系数（2022年年度股权拨款为2.6），确定了授予的股票期权数量。我们通过将股票奖励的美元价值除以截至授予日前五个交易日的28个日历日内A类普通股的平均收盘价来确定授予的限制性股票的数量。我们使用平均股票价格，而不是单日股票价格，来提供更稳定的股票价值，不易受到市场可能波动的影响。每种股票期权的期限为自授予之日起十年，但须提前终止与非雇员董事在我们的持续任职有关的归属关系。每股股票期权的每股行使价是授予日我们的A类普通股的收盘价。

初始补助金

2022年，根据2017年计划，任何加入我们董事会的新非雇员董事都将获得相当于24万美元的A类普通股的股权补助，按月按比例分配，从新董事的开始日期开始到下次年度股东大会之日结束。任何此类新的董事股权补助都将包括截至下次年度股东大会之日每月归属的50％的股票期权和在下次年度股东大会之日归属的50％的限制性股票单位，每种股票期权和限制性股票单位的数量将在每个适用的归属日期之前继续担任董事，股票期权和限制性股票单位的数量以与中所述相同的方式确定”股权薪酬——年度补助金” 以上。2022 年没有新董事加入我们的董事会；因此，2022 年没有发放此类补助金。如果在年会上当选，布莱克本先生将在2023年6月获得初始股权拨款，条款如上所述。

加速解锁速度

如果控制权发生变化（定义见我们的2017年计划），授予我们的非雇员董事的股权奖励的任何未归属部分将在控制权变更生效之日前立即全部归属并可行使，前提是非雇员董事必须持续在我们任职，直到控制权变更截止之前。

非雇员董事薪酬表

下表提供了截至2022年12月31日的年度中向每位非雇员董事授予、赚取或支付给我们的每位非雇员董事的所有薪酬的信息。作为 NEO，伍德先生没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。伍德先生的薪酬如下所示”高管薪酬—薪酬摘要表.”

下表提供了截至2022年12月31日我们的非雇员董事持有的未偿还的限制性股票和股票期权奖励总额的更多信息。

我们还向董事报销他们与出席董事会及其委员会会议有关的合理自付费用。

提案 1 和 2

选举第二类和第三类董事

我们的董事会分为三个类别，每个类别的成员担任董事，任期三年，相应类别的任期将连续几年届满。

我们的董事会目前有八名成员，我们的董事目前分为以下三类：

第三类董事的任期将在年会上到期。第一类和第二类董事的任期分别在2024年和2025年举行的年度股东大会上到期。

我们的董事会提议在年会上选举杰弗里·布莱克本担任二类董事，任期两年，在2025年举行的年度股东大会上届满，直到他的继任者正式当选并获得资格，或者直到他提前去世、辞职或被免职。我们的董事会还提议在年会上选举黑斯廷斯先生、亨特博士和伍德先生为第三类董事，任期三年，在2026年举行的年度股东大会上届满，直到每位此类董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到每位此类董事提前去世、辞职或被免职。布莱克本已同意竞选二类董事，黑斯廷斯先生、亨特博士和伍德先生已同意竞选三类董事。

如果提案1和2获得通过，则在年会之后，我们的董事将分为以下三类：

如果任何董事候选人由于意外事件而无法参加选举，则您的代理人授权被提名为代理人的人员在我们的董事会选择的情况下投票给替代被提名人，否则我们的董事会可能会缩小其规模。

我们的提名和公司治理委员会力求组建一个董事会，作为一个集团，该董事会能够利用董事在各个领域的多样性背景和经验，通过做出合理的判断，最好地延续业务成功并代表股东的利益。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体组成的大背景下确定和评估了被提名人，目标是招募能够补充和加强其他成员技能，同时表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力和其他被认为对董事会有效运作至关重要的素质的成员。

我们的董事会建议投票”为了” 每位导演提名人。

提案 3

关于近地物体补偿的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们正在寻求在不具约束力的咨询基础上批准我们的近地物体在截至2022年12月31日的年度内的薪酬，如本委托书中标题为” 的部分所述薪酬讨论与分析” 和”高管薪酬。” 这种不具约束力的咨询性投票通常被称为 “按薪表决” 投票。同工同酬投票的目的不是解决任何具体的薪酬项目或特定近地天体的薪酬，而是针对我们的 NEO 的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们的股东已建议就高管薪酬进行年度咨询投票，我们的董事会也批准了该投票。因此，下一次关于高管薪酬的咨询投票将在我们的2024年年度股东大会上进行。

如下面更详细地描述的那样薪酬讨论与分析，” 我们的薪酬理念旨在吸引、留住和奖励有才华的人。我们的薪酬做法以市场费率为指导，根据特定职位的具体需求和职责以及员工个人的独特资格进行量身定制，而不是根据职位名称进行定制。

作为咨询性投票，这项薪酬待遇提案不具有约束力。但是，我们的董事会和负责设计近地物体薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，我们的薪酬委员会将在未来为我们的近地物体做出薪酬决定时考虑投票结果。在我们 2022 年年会上向股东提交的薪酬待遇提案获得了 94.4% 的批准。

这项按薪酬待遇提案的咨询批准需要出席或由代理人代表的多数股份持有人投赞成票，并有权在年会上就此事进行表决。

我们的董事会建议投票”为了” 批准本委托书中披露的对我们新手的补偿。

提案 4

批准选择独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已再次任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，并指示管理层在年会上提交该选择以供股东批准。尽管法律没有要求，但我们认为要求股东批准这一选择是一种好做法。如果德勤会计师事务所没有得到股东的批准，审计委员会将审查其未来选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。自2011年以来，德勤会计师事务所一直在审计我们的财务报表。即使甄选获得批准，我们的董事会或审计委员会也可以在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这样的变更符合Roku及其股东的最大利益。

预计Deloitte & Touche LLP的代表将出席年会，他们可以在年会上回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

我们的董事会建议投票”为了” 批准德勤会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

主要会计费用和服务

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度德勤会计师事务所提供服务的总费用。

预批准政策与程序

根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（PCAOB）关于审计师独立性的要求，审计委员会负责任命、设定薪酬、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会通过了一项预先批准政策，根据该政策，审计委员会

批准由我们的独立注册会计师事务所提供预先审计和非审计服务。根据预先批准政策，审计委员会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务和允许的其他服务，但金额不超过指定金额。预先批准也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或者在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，根据个人、明确、逐案的方式作出。

Deloitte & Touche LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会已确定，Deloitte & Touche LLP提供的审计服务以外的服务符合维护德勤会计师事务所的独立性。

审计委员会报告

审计委员会已与Roku管理层审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会已与其独立注册会计师事务所德勤会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表包含在Roku截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

由审计委员会提交

劳里·西蒙·霍德里克（主席）

玛丽·费菲尔德

吉娜露娜

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月10日，Roku已知的有关A类和B类普通股的实益所有权的某些信息：（i）我们的每位Neo；（ii）我们的每位董事和董事提名人；（iii）所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体；（iv）实益拥有我们 A 类或 B 类普通股股份超过 5% 的个人或团体股票。

实益拥有的股份百分比基于截至2023年4月10日的123,360,454股A类普通股和17,424,911股已发行的B类普通股。在计算受益人拥有的股份数量和每位上市人员的所有权百分比时，我们认为所有普通股已流通，但受制于该人持有的目前可行使或将在2023年4月10日后的60天内行使的期权，以及该人持有的将在2023年4月10日后的60天内归属的所有限制性单位。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们认为普通股或限制性股票的此类已发行股份。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共同投票权或投资权的任何股份。除非另有说明，否则上市人员对显示的由其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。本表中的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，将任何股份列入本表并不构成对这些股份的实益所有权的承认。除非下文另有说明，否则本表中列出的人员的地址为c/o Roku, Inc.，加利福尼亚州圣何塞科尔曼大道 1155 号 95110。此表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。

执行官传记

以下是截至本委托书发布之日我们执行官的传记信息。有关伍德先生的更多信息，请参阅”董事会和公司治理——董事传记.”

史蒂夫·劳登自 2015 年 6 月起担任我们的首席财务官。从2009年5月到2015年6月，劳登先生在互联网旅游公司Expedia, Inc. 担任过各种职务，包括担任企业财务副总裁，最近还担任财务主管。在加入 Expedia 之前，Louden 先生曾在华盛顿互惠公司、麦肯锡公司和沃尔特·迪斯尼公司担任财务、战略和规划职位，他的职业生涯始于美林证券公司的财务分析师。Louden 先生拥有克莱尔蒙特麦肯纳学院的经济学和数学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

正如先前披露的那样，自2023年5月1日起，丹·杰达将接替劳登先生担任我们的首席财务官。

查尔斯·科利尔自 2022 年 10 月起担任 Roku Media 的总裁。从2018年10月到2022年10月，科利尔先生担任媒体公司福克斯公司旗下的福克斯娱乐公司的首席执行官，负责推动福克斯娱乐的整体愿景和业务。从2006年9月到2018年10月，科利尔先生在媒体公司AMC Networks担任高级职务，包括AMC、SundanceTV和AMC Studios的总裁兼总经理。在 2006 年 9 月之前，Collier 先生曾在 Court TV、Oxygen Media 和 A&E 电视网络担任高级职务。Collier 先生拥有巴克内尔大学的学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

吉尔·福克斯伯格 自 2018 年 4 月起担任企业发展与战略规划高级副总裁。此前，他曾在新闻集团/福克斯公司担任企业发展和数字发行方面的高级管理职位。在此之前，他在Hearst Communications内成立了一家初创公司，管理摩根大通私募股权业务的技术投资，并领导了Interpublic Group of Companies的数字战略和收购。福克斯伯格先生的职业生涯始于《华尔街日报》的记者。Fuchsberg 先生拥有哈佛学院的学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。

Gidon Katz 自 2022 年 9 月起担任消费者体验总裁，此前曾在 2022 年 1 月至 2022 年 9 月期间担任产品、客户旅程和体验高级副总裁。Katz 先生领导我们的客户组，监督产品、客户旅程、社论、客户营销、付款和销售。从2019年2月到2022年1月，卡茨先生担任NBCUniversal Media, LLC的直接对消费者总裁。从2013年7月到2019年2月，卡茨先生担任英国天空的流媒体服务Now TV的董事总经理。卡茨先生曾在媒体行业担任过其他各种职务，负责推出维珍传媒的视频点播服务。Katz 先生拥有剑桥大学历史学学士/硕士学位和伦敦经济与政治学院国际关系硕士学位。

斯蒂芬·H·凯自 2014 年 1 月起担任高级副总裁兼总法律顾问，自 2014 年 2 月起担任秘书。2009年6月至2013年12月，凯先生担任国际律师事务所Hogan Lovells LLP的合伙人，并在2011年1月至2013年12月期间担任该事务所洛杉矶办事处的管理合伙人。2003 年 1 月至 2008 年 5 月，凯先生在媒体和科技公司 Gemstar-TV Guide International, Inc. 担任执行副总裁兼总法律顾问。从1995年1月到2002年12月，凯先生是国际律师事务所霍根和哈特森律师事务所的合伙人。Kay 先生拥有加州大学伯克利分校的历史学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。

穆斯塔法·奥兹根自 2022 年 9 月起担任设备总裁，此前曾在 2019 年 2 月至 2022 年 9 月期间担任高级副总裁兼客户收购总经理。2018 年 9 月至 2019 年 2 月，奥兹根先生担任柔性显示器有机半导体材料制造商 SmartKem Limited 的首席执行官兼董事会成员。从2015年8月到2018年9月，奥兹根先生担任QD Vision的首席执行官兼董事会成员。QD Vision是一家纳米技术显示和照明产品公司，于2016年11月被三星电子收购。在此之前，从2012年到2015年，奥兹根先生曾在半导体公司Sigma Designs担任高级副总裁兼家庭多媒体业务部总经理。Ozgen 先生拥有土耳其海军学院的计算机工程学士学位和海军研究生院的计算机科学硕士学位。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析总结了我们在截至2022年12月31日的年度中为指定执行官（NEO）提供的薪酬理念、目标、政策和结构。有关我们近地物体补偿的更多细节载于补偿汇总表和” 中的其他表格高管薪酬” 以下部分。

Roku 领导层变动

2022 年，随着全球向电视流媒体的持续转变以及公司的国际发展，Roku 进行了几次领导层变动，以帮助将更多精力集中在公司业务的关键领域。科利尔先生于 2022 年 10 月加入 Roku，担任 Roku Media 的总裁。Katz 先生于 2022 年 1 月加入 Roku，担任产品、客户旅程和体验高级副总裁，并于 2022 年 9 月出任消费者体验总裁。曾担任高级副总裁兼客户收购总经理的奥兹根先生于 2022 年 9 月出任设备总裁。

这些领导者都为Roku带来了丰富的行业知识和领导经验。Collier先生负责监督Roku Media的全球增长和演变，其中包括广告销售和Roku的广告平台业务，以及包括Roku频道在内的Roku自有和运营渠道的内容。Katz 先生领导 Roku 的消费者体验团队，负责监督产品、客户旅程、社论、客户营销、支付和销售。奥兹根先生负责监督与Roku设备相关的关键项目，包括Roku电视、播放器、条形音箱和智能家居产品等。

此外，正如先前宣布的那样，自2023年5月1日起，丹·杰达将接替劳登先生担任我们的首席财务官。劳登先生将继续受雇于Roku担任执行顾问，直到2023年8月。

薪酬理念

我们的薪酬理念旨在建立和维护高管薪酬计划，以吸引、留住和奖励拥有Roku实现其战略目标所需技能的才华横溢的高管。因此，我们努力支付有竞争力的总薪酬，该薪酬以市场费率为指导，根据特定职位的具体需求和职责以及个别高管的独特资格进行量身定制。支付给我们执行官的总薪酬包括工资和股权奖励。我们不向执行官支付现金奖励，也不将股权奖励与个人或公司绩效目标挂钩，因为我们希望无论可能的奖金或其他奖励支出如何，我们的高管都将表现出最高水平。在确定每位执行官的总薪酬时，我们会考虑另一位雇主将向执行官支付多少工资，更换执行官需要支付多少费用，以及留住执行官需要支付的金额。

薪酬设置流程

薪酬委员会、首席执行官和薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会负责为我们的近地物体设定总薪酬，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官通常出席薪酬委员会

开会并就其他近地天体的总薪酬向我们的薪酬委员会提出建议，但他不在场，参与关于自己薪酬的讨论、审议或决定。然后，薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每个 NEO 的总薪酬以及总薪酬金额在工资和股权奖励之间的分配做出决定。

我们的薪酬委员会有权自行决定保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他必要顾问的服务，以协助其履行职责和职责。2022 年，我们的薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司 Compensia 担任其薪酬顾问并协助其履行职责。Compensia为薪酬委员会执行了各种项目，包括协助确定薪酬同行群体的构成，就高管和非雇员董事薪酬的薪酬数据以及其他薪酬相关事宜提供支持和具体分析。Compensia使用下述竞争激烈的市场数据来推荐符合薪酬同行群体中各公司做法的现金和股权薪酬，供薪酬委员会考虑。

应薪酬委员会的要求，Compensia出席薪酬委员会会议、执行会议以及与委员会主席和某些执行官举行的筹备会议。Compensia不直接向Roku提供任何服务，Compensia维持专门为防止任何利益冲突而设计的利益冲突政策。我们的薪酬委员会评估了Compensia的独立性，其中考虑了适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的因素，得出的结论是，Compensia的参与不会引起任何利益冲突或类似问题。

竞争定位

在确定每个 NEO 的总薪酬时，我们的薪酬委员会在 Compensia 的协助下，审查了同行群体的薪酬做法和水平，以评估个人总薪酬是否具有足够的竞争力，足以吸引和留住我们的 NEO。在2022年3月建立同行群体时，薪酬委员会考虑将年收入介于Roku过去四个季度收入的0.5倍至2.0倍之间、市值约为Roku市值的0.3倍至3.0倍的科技公司包括在内。薪酬委员会还考虑了收入增长超过15％且市值超过2.0倍收入的公司。在考虑了Compensia的意见后，薪酬委员会批准了由下列公司组成的同行小组。薪酬委员会定期审查薪酬同行群体和基本的同行甄选标准，以评估其是否仍然适合进行审查和比较。

在2022年进行NEO总薪酬审查时，我们的薪酬委员会的薪酬评估以来自同行集团公司美国证券交易委员会文件的信息以及来自Radford/Aon全球技术调查的薪酬调查数据（包括利用科技公司的特殊子群体）为依据。

尽管我们的薪酬委员会对竞争激烈的市场数据的分析为我们的薪酬委员会提供了指导信息和广泛的市场检查，但我们的薪酬委员会并没有专门针对我们的NEO的薪酬进行基准，即相对于在同行集团公司拥有类似头衔的其他高管，选择特定的百分位数。相反，我们的薪酬委员会将其主观判断应用于

确定每个 NEO 的总薪酬，并将上述数据与许多因素结合起来考虑，包括我们的补偿理念、NEO 的个人技能和专业知识以及每个 NEO 角色的范围和重要性。我们的薪酬委员会还考虑了每个 NEO 的实益股票所有权以及 NEO 在年内预计获得的实际总薪酬，包括未偿还和未归属的股权奖励的价值。

确定总薪酬

在 2022 年 6 月和 7 月的几次会议中，我们的薪酬委员会对我们的薪酬理念和 Neo 的总薪酬进行了年度审查。在这次审查之后，薪酬委员会根据我们的薪酬理念，对NEO薪酬的某些内容进行了某些更改，详情如下所述。上述竞争市场数据由我们的薪酬委员会在Compensia的协助下进行了审查，并作为确定近地物体补偿的其他因素的参考点之一。

薪酬委员会将分配给每个NEO的工资和股权奖励的薪酬组合维持在与2021年设定的目标百分比相同的目标百分比，向我们的首席执行官支付的薪酬总额中至少有20％，以股权奖励的形式向我们的首席执行官支付了总薪酬的约35％，以股权奖励的形式授予了总薪酬的65％。在确定总薪酬要素的实际分配时，薪酬委员会考虑了我们的薪酬安排的市场竞争价值。

对于我们的首席执行官来说，实际的薪酬组合更倾向于股权奖励，以进一步使首席执行官的利益与股东的利益保持一致。2022 年，我们首席执行官的薪水占总薪酬的百分比和股权奖励占总薪酬的百分比（根据此类奖励的目标美元价值确定）之间的实际细分分别为 6% 和 94%。

工资

我们使用薪水来补偿我们的近地天体在一年中提供的服务，并表彰每个 NEO 所需的经验、技能、知识和责任。2022 年 6 月和 7 月，我们的薪酬委员会审查了我们 NeO 的总薪酬和薪水，考虑了市场状况、Compensia 进行的竞争市场分析、我们首席执行官的建议、先前授予的股权奖励的年度归属价值以及我们留住经验丰富、技术精湛和知识渊博的 neO 的目标。经过审查并使用上述因素，我们的薪酬委员会确定了伍德先生、劳登先生、卡茨先生和奥兹根先生的年薪水平，自2022年7月25日起生效，如下所示。Collier 先生的年薪是他在 2022 年 10 月加入 Roku 时确定的，也是使用上述因素确定的。

伍德先生—伍德先生的年薪维持在120万美元（自2018年7月以来没有变化），这与我们的首席执行官的薪酬应更多地放在股权奖励上，以进一步使首席执行官的利益与股东的利益保持一致。

劳登先生——劳登先生的年薪增加到283.5万美元，这与我们的非首席执行官NEO总薪酬中约有35％应以工资支付的理念一致。

科利尔先生—Collier先生在2022年10月加入Roku时，他的年薪定为682.5万美元，这与我们的非首席执行官NEO总薪酬的35％应以工资支付的理念一致。

卡茨先生—卡茨先生的年薪维持在280万美元，这是他在2022年1月加入Roku时设定的年薪水平，这与我们的非首席执行官NEO总薪酬的35％应以工资支付的理念一致。

奥兹根先生—奥兹根先生的年薪增加到255.5万美元，这与我们的非首席执行官NEO总薪酬中约有35％应以工资支付的理念一致。

行政人员补充股票期权计划

2018年12月，我们的薪酬委员会通过了高管补充股票期权计划（补充期权计划），该计划允许我们的执行官选择减少给定年度的年基本工资，以换取一系列每月发放的全额归属股票期权，其价值旨在等于减少的工资金额。每位执行官必须在适用年度开始之前选择参与补充期权计划。

在2021年底之前，伍德先生选择将其2022日历年的基本工资减少1,000,000美元，以换取补充期权计划下每月授予的既得股票期权。每月授予的股票期权数量是使用以下公式确定的：（i）伍德先生选择减少工资的每月美元金额（83,333美元）除以（ii）（a）授予日我们A类普通股的收盘价和（b）2.8（该系数旨在使该商数接近Black-Scholes的价值）的商数（见”股权补偿” 有关此因素的更多信息，请参见下文）。另请参阅 “注释 2 至”高管薪酬—薪酬摘要表” 以及注释 3 至”高管薪酬——基于计划的奖励的发放” 下面。

股权补偿

我们将股权奖励视为我们总薪酬的关键要素。尽管我们没有将NEO薪酬的任何部分具体与Roku的表现挂钩，但股票奖励的已实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励了我们的NEO为我们的股东创造长期价值，因为当股东价值增加时，他们的股权奖励的价值就会增加。我们的薪酬委员会希望每个 NEO 的股权奖励通常在未来至少存放三到四年。由于这些股权奖励持续数年，因此我们的股权奖励也是留住我们的近地物体的一种手段。

当以股票期权形式发放股票奖励时，获得给定股票期权授予的股票数量的方法是将股票期权授予的美元价值除以截至授予日期前五个交易日的28个日历日内的A类普通股的平均收盘价，然后将该数字乘以旨在使商数接近Black-Scholes价值的系数。通常，我们的薪酬委员会每季度审查该因子并批准更新的系数，或确认继续使用当时的系数，以便酌情将该因素前瞻性地应用于我们的薪酬计划。

我们通常使用平均股票价格而不是单日股票价格来提供更稳定的股票价值，我们认为股票价值不太容易受到市场可能波动的影响。自2022年3月1日起，我们的薪酬委员会批准对所有Roku员工的股权补助使用截至授予日期前五个交易日的28个日历日的平均值。

股票选择计划

根据我们的股票选择计划，在薪酬委员会确定了我们的NEO股票奖励的适当美元价值后，NEO有机会选择他们的股权奖励是100％以股票期权形式发放，100％以限制性股票股权形式发放，还是50％以股票期权形式发放，50％以限制性股票股的形式发放。

新员工股权奖

薪酬委员会决定向分别于2022年10月和2022年1月加入Roku的科利尔先生和卡茨先生发放新的员工股权奖励，这些奖励的美元价值如下表所示。新员工股权奖励的有效期为四年（前提是自每个归属日起持续在我们任职）。根据我们的理念，我们评估了Collier先生和Katz先生的每个市场

机会，并确定每个 NEO 的新员工股权奖励补助金在竞争中是必要的。根据每个 NEO 在股票选择计划下的选择，薪酬委员会发放了新的股权奖励，如下所示。

刷新和市场调整股票奖

2022 年 6 月和 7 月，薪酬委员会审查了每个 NEO（Collier 先生除外，他于 2022 年 10 月加入 Roku）的总薪酬，并决定向伍德先生、劳登先生、卡茨先生和奥兹根先生发放刷新股权奖励，向劳登先生、卡茨先生和奥兹根先生发放市场调整股权奖励，这些奖励的美元价值如下表所示。Refresh 股权奖励分三年发放，按比例分配的刷新股权奖励在一年半内发放，市场调整奖励在一年内发放（在每种情况下，都取决于自每个归属日起在我们这里的持续服务）。更新股权奖励于 2022 年 9 月开始授予（而不是像前几年授予的 NEO 刷新奖励那样在未来几年后发放），以帮助确保我们的 NEO 的总薪酬具有市场竞争力。

对于我们的非首席执行官NEO来说，美元价值的确定符合这样的理念，即我们的非首席执行官NEO的总薪酬中约有65％应以股权奖励的形式支付。有关薪酬委员会关于我们首席执行官股权奖励的决定的更多信息，请参阅标题为” 的部分首席执行官强制性月度期权计划” 下面。

根据NEO在股票选择计划下的选择，薪酬委员会于2022年8月发放了更新和市场调整股权奖励，如下所示。

首席执行官强制性月度期权计划

2022 年 7 月，薪酬委员会决定增加伍德先生的总薪酬，但薪酬委员会没有将伍德先生的薪水提高到其总薪酬的 20%（薪酬委员会先前为首席执行官职位设定的最高工资百分比），而是决定伍德先生将在从 2022 年 9 月 1 日开始的未来十二个月内获得一系列全额归属的月度股票期权补助，总美元价值为 280万美元自每次拨款之日起向我们提供服务（首席执行官）强制性月度期权计划）。薪酬委员会确定，以这种方式安排伍德先生的总薪酬将进一步使我们首席执行官的利益与股东的利益保持一致。每笔月期权授予的股票数量使用以下公式确定：（i）每笔每月授予的美元价值（233,333.33美元或233,333.34美元）除以（ii）（a）授予日我们A类普通股的收盘价和（b）2.3（该系数旨在使该商数接近Black-Scholes价值）的商数。另请参阅 “注释 3 至”高管薪酬—薪酬摘要表” 以及注释 4 至”高管薪酬——基于计划的奖励的发放” 下面。

没有特别的退休、健康或福利福利

我们制定了一项退休计划，旨在根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第401（k）条，适用于所有符合特定资格要求的美国员工。目前，我们的员工（包括我们的近地物体）向该计划缴纳的任何款项均不相等。

向我们的 NEO 提供的所有其他福利，例如医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和伤残保险、基本人寿保险、心理健康支持和财务健康支持，提供的基础与向我们在美国的全职员工提供的基础相同。

有限津贴和其他个人福利

通常，正如补偿汇总表所反映的那样，我们向近地物体提供的额外津贴或其他个人福利非常有限。

雇佣、遣散费和控制权变更协议

劳登先生、科利尔先生、卡茨先生和奥兹根先生最初的雇用条款和条件均在书面雇用条款协议或录用信中列出。这些协议中的每一项都得到了我们的首席执行官或董事会的批准。我们认为，这些协议对于促使这些人放弃其他就业机会或离开现任雇主是必要的，因为在一个新的、陌生的组织中担任要求很高的职位是不确定的。伍德先生是我们的创始人兼首席执行官，他没有雇佣条款协议。我们的每个 NeO 都是 “随意” 的员工，可以随时被解雇，无论有无理由，但须遵守下述的遣散义务。”高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款” 如下所示，并已执行我们的标准员工专有信息和发明转让协议。我们的每位新员工也是我们经修订和重述的遣散费福利计划（遣散费福利计划）的当事方，该计划规定在符合条件的解雇后为某些员工提供福利。有关控制权变更和遣散费协议的实质性条款的摘要以及我们的近地物体根据这些协议可能获得的款项和福利的估计，请参见”高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款” 下面。

其他薪酬政策与实践

股权补助政策

根据适用法律、公司注册证书和章程，我们的薪酬委员会已将权力下放给由我们的首席执行官和首席财务官组成的股权奖励委员会，他们都有权根据2017年计划向我们的员工（直接向首席执行官汇报的高管除外）发放某些类型的股权奖励。根据该政策，股权奖励委员会批准的奖励必须在每个月的第一个交易日发放，但股权奖励委员会批准的与夏季薪酬审查周期有关的年度奖励必须在8月的第三个星期五发放。股权奖励委员会批准的奖励还必须符合我们的薪酬委员会审查和批准的预设指导方针。

股票所有权准则

2020 年 4 月，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，通过了直接向首席执行官报告的董事会、首席执行官、总裁和高级副总裁的强制性股票所有权准则。薪酬委员会确定，采用股票所有权准则将有助于使我们的董事和高管的利益与股东的利益保持一致，并可能起到缓解风险的手段。董事会随后在 2023 年 3 月批准了对股票所有权准则的细微澄清性修改。

股票所有权准则基于个人持有 “符合条件的股票”，其价值等于其年基本工资或年度现金储备的倍数，如下所示：

就此计算而言，“符合条件的股票” 包括（1）该个人直接拥有的Roku普通股以及（2）该个人持有的既得和未行使的价内股票期权内在价值的50％。

准则所涵盖的每个人都必须在2024年12月31日或日历年度结束之前，即自该个人受指导方针约束以达到最低所有权要求之日起五年之内。在此成就期结束后，将在每年的第一个日历日确定每个人的遵守情况。如果任何受保个人未能满足最低要求，我们的董事会将有权酌情采取其认为适当的多项行动，包括禁止该个人出售通过归属或行使股权奖励获得的任何股份，但缴纳适用税款和行使价所需的股票除外，直到满足指导方针的最低要求。

回扣政策

根据我们的高管薪酬计划发放的奖励受董事会于 2020 年 4 月通过的激励性薪酬补偿政策（Clawback 政策）的约束，该政策可能会不时修订，以及董事会可能批准的任何其他未来回扣政策。Clawback 政策适用于我们的每位执行官以及董事会指定的Roku的某些其他高级官员。Clawback Policy允许我们的董事会自由裁量权收回支付给保单所涵盖的个人的激励性薪酬，前提是：(1) Roku因严重违反财务报告要求而被要求重报其财务报表；(2) 我们的董事会认定受保个人参与了导致此类违规行为的不当行为。受此类补偿约束的激励性薪酬包括授予的任何奖金补偿（在我们给予此类补偿的范围内）或股权补偿（根据补充期权计划授予的股票期权除外）或

个人在认定不当行为之前的三个财政年度内赚取的收入，以及个人在出售根据股权奖励收购的Roku普通股时获得的任何超额收益，该出售是在该三年期内发生的，是在公布与需要重报的财务报表相对应的收益之后获得的任何超额收益。

反套期保值和反质押政策

根据我们的内幕交易政策，禁止所有董事会成员、执行官、员工和某些临时工作人员，以及交易活动由任何此类人员控制的任何实体或直系亲属或其他人进行套期保值交易，以防止普通股价值下跌。此类交易包括但不限于卖空、看跌期权或看涨期权交易、保证金账户和其他本质上的投机交易。此外，我们禁止董事会成员、执行官、员工和某些临时工作人员，以及交易活动由任何此类人员控制的任何实体或直系亲属或其他人质押我们的普通股作为个人贷款的抵押品。

Say-on-pay 投票

在我们的 2022 年年度股东大会上，我们就近地物体的薪酬举行了不具约束力的咨询性股东投票，结果有 94.4% 的选票批准了我们的 “薪酬待遇” 提案（这个数字 不包括经纪商非投票）。我们重视股东的意见，我们的薪酬委员会将在就我们的近地物体做出薪酬决定时考虑未来股东咨询投票的结果，包括将在年会上进行的投票。

税务和会计影响

高管薪酬的可扣除性

根据该守则第162（m）条（第162（m）条），向任何上市公司 “受保员工” 支付的每应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除，除非该薪酬符合信赖期条件，但在2019年12月20日当天或之前上市的公司支付的某些薪酬除外。

尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为决定高管薪酬的一个因素，但我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合我们的高管薪酬计划目标和Roku及其股东最大利益的方式为我们的Neo提供补偿的灵活性，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而无法由Roku扣除的补偿。如果我们的薪酬委员会确定薪酬修改符合Roku的业务需求，则可以灵活修改最初打算免于遵守第162（m）条规定的扣除限额的薪酬。

没有降落伞补助金的总额

我们没有向包括任何 NEO 在内的任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金，以补偿该执行官在 2021 年因适用《守则》第 280G、4999 或 409A 条而可能欠的任何纳税义务，我们没有同意，也没有其他义务向任何 NEO 提供这种 “总额” 或其他补偿。

股票薪酬的会计处理

我们将根据FASB ASC Topic 718向员工支付的股权薪酬入账，该主题要求我们衡量基于权益的奖励的授予日期公允价值，并将授予日期的公允价值视为奖励必要服务期内的支出。这种计算是出于会计目的进行的，并在下表的标题下报告。”高管薪酬，” 尽管奖项的获得者可能永远无法从奖项中获得任何价值。

薪酬风险评估

我们的管理团队和薪酬委员会各自在评估、监控和缓解与包括我们的新员工在内的所有员工的薪酬计划、做法和政策相关的任何风险方面发挥着作用。薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensia对我们的高管薪酬计划、做法和政策进行了评估。管理层对我们的非执行员工薪酬计划、做法和政策进行了平行评估。两项评估都得出结论，我们的补偿计划不会造成合理可能对Roku产生重大不利影响的风险。薪酬委员会审查了这些报告并同意了结论。

风险评估流程考虑了我们的薪酬计划、做法和政策中阻止过度或不必要冒险的各种特征，包括但不限于以下内容：

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入本委托书，并纳入Roku的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财年。

薪酬委员会

雷·罗斯洛克（主席）

Ravi Ahuja

尼尔·亨特

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中向我们的近地物体授予、赚取或支付的所有补偿。表 “总计” 栏中显示的金额并不反映我们的近地物体实际收到的金额。

2022 年基于计划的奖励的拨款

下表提供了截至2022年12月31日的年度向我们的近地物体发放基于计划的奖励的信息。

注意：下文描述的每项归属时间表均受NEO在每个归属日期为我们的持续服务的影响。

截至2022年12月31日的杰出股票奖项

下表提供了截至2022年12月31日我们的NeoS持有的未偿股票奖励的信息。