美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 1-K

年度报告

根据1933年 证券法案 A 规定提交的年度报告

对于截至2022年12月31日的财年，

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

CALIBERCOS INC.

委员会文件编号 024-11016

(480) 295-7600

注册人的电话号码，包括 区号

B 系列优先股

（根据法规 A 发行的证券类别的名称）

解释性说明

在本报告中，“Caliber”、 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 一词指的是 CaliberCos Inc.

这份 1-K 表年度报告 包括联邦证券法所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述 主要基于我们当前对影响我们业务经营业绩和财务 状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。前瞻性陈述不应被视为未来业绩或业绩的保证， 也不一定能准确表明实现此类业绩或业绩的时间或时间。前瞻性陈述 基于发表这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对 对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或结果存在重大差异 。可能导致此类差异的重要因素包括但 不限于关于以下内容的陈述：

此外，在本报告中， 与 我们的公司、我们的业务和管理层相关的 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“预期”、“预期”、“预测”、“潜力” 等词语旨在识别前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性， 本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的 存在重大差异。

前瞻性陈述 仅代表截至本报告发布之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性 信息的其他因素的变化。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

您应阅读本报告 以及我们在本报告中引用并作为本报告附录向美国证券交易委员会提交的文件 ，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异 。

目录

第二部分

第 1 项。商业

普通的

Caliber是一家领先的垂直整合资产管理公司 ，其主要目标是增加寻求投资中间市场 资产的投资者的财富。我们通过创建、管理和服务专有产品，包括中间市场 投资基金、私人银团和直接投资，努力为投资者客户创造财富。我们的基金包括主要专注于房地产、 私募股权和债务融资的投资工具。我们赚取的资产管理费按基金和产品中管理资本的百分比计算。 我们通过向私人投资者直接销售、向投资顾问批发、向家族办公室和 机构直接销售以及通过内部客户服务来推销我们的服务。

我们认为，我们通过提供以下两方面的平衡，为 投资者提供有吸引力的风险调整后回报：(i) 结构化产品和易于所有权，(ii) 一系列投资机会，主要是价值在500万至5,000万美元之间的项目，以及 (iii) 集成的 执行和处理平台。我们的投资策略利用我们从 业务中获得的本地市场情报和实时数据来评估当前的投资，生成专有交易流程并实施各种资产管理策略。

Caliber 的集成模型

虽然我们主要担任 的另类资产管理公司，但我们还提供全套支持服务，并采用垂直整合方法进行投资 管理。我们的资产管理活动辅之以交易和咨询服务，包括开发和施工 管理、收购和处置专业知识以及基金设立，我们从中获得收入，我们认为这使我们 与其他资产管理公司区分开来。我们相信，我们的模式使我们能够收购有吸引力的项目，降低运营成本，并为我们的基金提供服务 ，从而提高投资者的净回报。我们整合了我们在这些垂直领域的专业知识和知识，以成功管理 我们的投资平台。

下表汇总了 我们计划按投资阶段赚取的费用，并区分了一次性产生的费用和在整个投资生命周期中赚取的 费用。

口径费用结构

我们遵循严格的尽职调查 流程来识别和认证我们的每项投资。我们通过在目标市场建立的牢固关系 和网络来寻找和分析我们的投资机会。我们在确定 和选择投资机会时使用并考虑定性和定量数据。我们会考虑来自不同来源的数据，包括专有市场分析、资本成本、 和内部财务建模预测。我们还会考虑任何一种资产类别和其他法律 的投资组合风险敞口或集中度，以及我们的基金运营协议中概述的要求或法律要求的其他限制。我们主要专注于 对房地产的直接投资和对房地产投资的信贷（贷款）。

房地产 — 我们的房地产 房地产专业知识是在2008年金融危机之后形成的，涵盖酒店、住宅和商业资产类型 以及垂直和横向项目。我们的资产管理团队按资产类型进行专业化，允许不同的实业 房地产垂直领域进行合作，以提高定价和资本部署效率，以及对材料和供应的购买力，从而增加 现金流和回报。我们的房地产产品包括核心增值投资、不良投资和机会主义投资。我们的机会 区域基金还提供了节税资本部署的机会。

信贷 — 我们的信贷 产品旨在满足投资者对稳定、现金流投资的需求。我们根据标的投资的资本需求，部署和加强对 夹层和优先股策略的投资。每项投资决策都涉及 许多因素和标准，这些因素和标准侧重于标的资产的短期表现能力、其计划和预期 能力以及长期回报状况等。

管理中的资产 （“AUM”）。资产管理规模是指我们管理或赞助的资产。我们使用 监控有关我们的 AUM 的两种类型的信息：

业务板块

出于管理和财务报告目的，我们的业务将 分为三个应报告的部门：基金管理、开发和经纪业务。

基金管理 — 分部代表我们的基金管理活动以及后台和企业支持职能，包括会计和人力 资源。它包括Caliber Services, LLC及其子公司（“Caliber Services”）的活动，后者是我们基金的 外部管理者，这些基金具有多元化的投资目标。它还包括与Caliber Securities LLC（“Caliber Securities”）相关的活动，后者是亚利桑那州注册的全资发行人交易商，通过设立服务和 基金成立产生费用。我们通过Caliber Services向每只基金提供的服务赚取基金管理费，如下所示：

根据基金的不同，在所有现金分配中，我们通常从 (i) 每只基金的运营现金流中获得 20.0% 至 35.0% 的附带利息，具体取决于基金， 每只基金的运营现金流，以及 (ii) 在向相关基金的投资者支付未付优先优先回报和跨栏利率后出售或再融资我们的基金 所持的任何投资所产生的现金流。我们基金的优先回报 从 6.0% 到 12.0% 不等。

根据我们管理的相关基金的合同 条款，除上述费用外，Caliber 有权获得与向基金提供的服务相关的费用报销， 不得超过非关联第三方费用。

开发 — 细分市场代表了我们作为主要开发商提供房地产开发服务相关的活动。这些服务 包括管理和监督第三方开发商和总承包商开发我们的基金拥有的房产 。该细分市场产生的收入通常基于开发项目预期总成本的4％或建筑项目 总预期成本的4％。Caliber Development, LLC（“Caliber Development”）是Caliber Services的全资子公司 ，也是亚利桑那州持牌总承包商，担任我们基金项目的开发商、开发经理和/或施工 经理。

我们有许多正在进行或处于规划阶段的开发、 重建、建设和授权项目，我们将其定义为 开发中的资产（“AUD”）。此类别包括我们计划在未开发土地上建造的项目，以及在尚未开发的土地上建造的项目 ，这些土地尚未归我们的资金所有，但已签订购买合同。完成这些开发 活动最终可能会产生创收资产，我们可以向第三方出售资产，或者两者兼而有之。截至2022年12月31日， 我们正在积极开发2460套多户住宅单元、2,300套单户住宅、250万平方英尺的商业和工业用地以及 130万平方英尺的办公和零售空间。如果所有这些项目都完工，则这些 项目的资本化总成本（即当前完成此类项目的开发和建设的估计成本总额）为22亿美元， 我们预计将通过未动用资金现金、第三方股权、项目销售、税收抵免融资 和类似激励措施以及有担保债务融资相结合来筹集资金。我们没有义务完成这些项目，可以随时处置任何此类的 资产。由于批准和开发过程成本的 性质以及特定用途的市场需求，无法保证正在开发的资产最终会被开发或建造。此外，在最终开发之前，住宅 和正在开发的商业资产的组合可能会发生变化。这些资产的开发将需要大量 的额外资金或其他资金来源，而这些资金可能不可用。

经纪业务— 这个 细分市场参与我们所有基金资产的购买、出售和租赁。在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，我们的经纪业务部门完成了约1.175亿美元和5,520万美元的交易，分别产生了约210万美元 和90万美元的经纪费。

有关截至2022年12月31日止年度按细分市场划分的活动 的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——分部分析”

资金结构

我们致力于通过提供高质量的另类投资渠道来增加客户的 财富。我们认为，私下组织成结构化 基金的资本为投资者提供了经风险调整后的回报和投资表现的诱人平衡。通过允许最低投资 低至 50,000 美元，我们为投资者提供各种另类投资 策略，包括典型的房地产投资解决方案，否则他们可能无法购买大型资产。

我们的基金结构通常为 为有限合伙企业或有限责任公司，在规定的期限内，客户可以认购有限合伙企业 单位或基金的成员权益。一旦客户被接纳为有限合伙人或成员，该客户通常无法提取 的投资，如果普通合伙人或管理成员提出要求，则可能需要出资额外资金。这些基金 可以有单一的投资目的，也可以投资于各种资产类型。当基金清算投资时，他们 通常会将收益分配给基金的投资者，但是，尤其是对于我们的多资产基金，基金有 保留收益进行额外投资的能力。

我们担任基金的外部经理 ，这些基金具有多元化的投资目标，包括专注于房地产、私募股权和 债务融资的投资工具。合并投资基金是可变利息实体，出于会计目的，Caliber被确定为其主要受益人 ，因为我们有权指导实体的活动并有权吸收损失，通常以对个人投资基金来说重要的债务担保的形式进行 。我们的首席运营决策者 不会定期审查这些投资基金的经营业绩，其目的是分配资源、评估业绩 或确定是否对这些基金进行额外投资或预付款。除了我们作为这些基金的经理或普通合伙人 的利益外，我们在这些实体中的福利仅限于Caliber的直接会员权益或合伙权益（如果有）。有关我们的合并和分部会计政策的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 。

投资流程和风险管理

我们对所有基金保持严格的投资 流程。每只基金的投资政策和程序通常包含投资参数和要求， 例如与基金将投资的资产类型、行业或地理区域有关的限制。投资委员会 在一个框架内审查和评估投资机会，该框架包括对关键机会 和投资风险的定性和定量评估。

我们的投资专业人员 负责投资的整个生命周期，从评估到执行再到退出。投资专业人士通常 提交投资机会以供我们的投资委员会审查和批准。投资委员会由公司的高管 和高级领导组成。在评估投资机会时，投资委员会可以不受限制地考虑 ，具体取决于投资的性质及其策略、基金提议投资的资产的质量、可能的 退出策略、退出时可能降低资产价值的因素以及一系列经济和利率环境、相关地理区域或行业的宏观经济 趋势以及资产的业务运营质量。我们的投资委员会 还在适当范围内将环境、社会和治理（“ESG”）因素纳入投资决策 流程。

由投资和资产管理专业人员定期对现有投资进行审查和监测。此外，我们的投资专业人员 和资产经理直接与投资组合公司的董事、高管和经理合作，以提高运营效率 和增长。

投资于我们的投资 基金及其与之并存的资本

为了进一步协调我们的投资基金与投资者的利益 ，我们将自有资金和某些人员的资金投资于我们赞助和管理的投资 基金。我们的投资基金的最低普通合伙人资本承诺是针对我们每只投资基金的 分别确定的，通常低于任何特定基金有限合伙人承诺的5％。我们根据 我们的预期流动性、营运资金和其他资本需求等因素来决定 是否向我们的资金作出超过最低要求承诺的普通合伙人资本承诺。

我们许多 基金的投资者还有机会与投资基金进行额外 “共同投资”。我们的员工，以及 Caliber 本身，也有机会在我们管理的基金和其他工具中进行投资，在某些情况下 无需支付管理费、附带利息或激励费。在某些情况下，有限合伙人投资者可能会为此类共同投资支付额外的 管理费或附带权益。

竞争

另类资产管理 行业竞争激烈，我们预计将继续如此。在投资方面，我们主要在区域、行业和资产 的基础上竞争。对于资本和基金投资者，我们在全国范围内竞争，偶尔会接受国际投资者的资本。

我们在追求基金投资者和投资机会方面都面临竞争 。通常，我们的竞争因业务线、地域和 金融市场而异。我们根据多种因素竞争外部投资者，包括投资业绩、投资者对投资经理驱动力的看法 、关注点和利益一致性、向 投资者提供的服务质量和关系持续时间、商业声誉以及收取的服务费用和开支水平。我们还根据投资者的偏好进行竞争，因为另类 投资比传统投资更受青睐。

我们基于多种因素争夺投资 机会，包括市场覆盖范围和关系的广度、获得资金的机会、交易执行 技能、提供的产品和服务范围、创新和价格。

我们与房地产 基金、专业基金、对冲基金赞助商、金融机构、私募股权基金、企业买家和其他各方竞争。这些竞争对手中有许多 规模要大得多，拥有的财务、技术和营销资源也比我们可用的 多得多。这些竞争对手中有许多与我们的投资目标相似，这可能会为投资机会带来额外的竞争。 其中一些竞争对手可能还具有较低的资本成本和获得我们无法获得的资金来源，这可能 在投资机会方面给我们造成竞争劣势。此外，其中一些竞争对手可能有更高 的风险承受能力、不同的风险评估或更低的回报门槛，这可能使他们能够考虑更多种类的投资 ，并比我们更积极地竞标我们想要进行的投资。在投资方面，企业买家可能能够协同节省成本 ，这可能为他们在投资竞标中提供竞争优势。

我们还在 细分市场内竞争。Caliber的目标是中间市场细分市场，其中包括对于小型投资者来说通常过于庞大或过于复杂的投资， 对大型投资者来说过于分散或过于专业化的投资。对于投资者而言，Caliber竞相从高净值个人、 注册投资顾问、经纪交易商、家族办公室和其他机构那里获得投资。通常，我们的目标是这些投资者中的中间市场细分市场 ，为过去可能无法获得另类投资的投资者提供另类投资的机会。对于 这些投资者来说，Caliber 与所有其他潜在投资来源争夺资本，包括其他另类投资 和传统投资。

战略和竞争优势

我们管理 和管理投资工具，使投资者能够将其持有的资产分散到其他资产类别中 。Caliber的方法是通过将我们的财务成功与客户享受的分配百分比联系起来，为投资者及其财富经理提供由与 一致的团队管理的产品。Caliber 的战略以对投资者教育的承诺为基础 ，这使得选择另类投资的过程平易近人且易于理解。

我们的竞争优势 包括：

我们的增长战略

我们的目标是通过以下策略扩大我们的业务，继续为我们的投资者积累 财富：

人力资本管理

Caliber 的问责制、尊重和透明度等核心原则 是我们是谁和我们如何运作的核心。我们的员工是 Caliber 透明、诚信、专业和卓越文化不可或缺的一部分。我们的员工坚持这些核心原则，使我们作为一个组织持续取得成功 。我们的专业人员在商业、房地产、资本市场、另类 投资以及并购方面拥有数十年的机构经验。我们为员工提供发展技能的机会，并鼓励他们合作 以取得成功。

截至 2022 年 12 月 31 日， 我们有 74 名员工。目前，我们的员工均未受集体谈判协议的保护 。

人才招聘、发展 和留任

我们面临着争夺合格人员的激烈竞争 。我们相信，在过去十年中，员工的才华加上我们严格的投资流程，支持了我们 的增长和投资业绩。我们专注于招聘、培训 员工的技能和职业发展。我们为员工提供成长和发展的机会，支持他们的个人和职业目标， 努力留住最有才华的人。

我们重视团队的多元化和包容性 。我们相信，我们提供的机会加上我们的声誉，使我们成为一个有吸引力的雇主。我们寻求 通过薪酬结构留住和激励员工的绩效。我们与某些员工签订了非竞争和非招揽协议 。

薪酬和福利

我们的薪酬策略 旨在吸引合格的人才、留住团队成员并在人才市场中保持竞争力。Caliber 不断评估 我们的薪酬结构，以确保其与市场保持一致，并继续成为加入我们团队的有吸引力的组成部分。薪酬 包括对个人绩效以及公司在实现目标方面的总体成功的激励措施。我们相信，这些额外的激励措施 会鼓励团队成员保持高水平的表现。

我们为团队成员 提供有竞争力的健康和退休服务，以及各种生活质量福利，包括灵活的休假、员工免费获得的员工 援助计划、公司对退休计划缴款的补助、学费报销以及对福祉和计划生育资源的整体支持 。

监管与合规事务

我们的业务以及 整个金融服务行业都受到政府机构 和我们运营所在司法管辖区的自律组织或交易所的广泛监管，包括定期审查，这些监管涉及反洗钱 法律和有关客户信息的隐私法，我们的部分基金投资于在高度监管的 行业运营的企业。对我们有管辖权的每个监管机构都监督金融服务的许多方面，包括 授予从事特定活动许可的权力，在特定情况下撤销此类许可的权力。任何不遵守这些规则和 法规的行为都可能使我们面临责任和/或声誉损失。美国证券交易委员会和各种自律组织、国家证券 监管机构和国际证券监管机构近年来增加了监管活动，包括对资产管理公司的监管、 审查和执法。其他立法、加强对筹款 活动的监管监督、自律组织或交易所颁布的规则的变化或现行法律和规则的解释或执行 的变化可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。

我们打算继续 开展业务，因此，根据经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”），我们和我们拥有的任何子公司或我们可能设立的子公司都无需注册为投资 公司。根据《投资公司法》，我们无法受监管 ，这可能要求我们重组业务，出售某些资产，或放弃 购买某些资产，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果根据《投资公司法》，我们被视为 为 “投资公司”，则适用的限制可能会使我们无法继续进行 的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

以下讨论 以及对我们财务状况和经营业绩的分析应与本表1-K年度报告其他地方包含的财务报表及其相关 附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述 ，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念。由于某些因素 ，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。

概述

Caliber 最初以 Caliber Companies, LLC 的名义成立 ，这是一家根据亚利桑那州法律组建的有限责任公司，于 2009 年 1 月开始运营。 2014 年 11 月，公司重组为内华达州的一家公司，并于 2018 年 6 月在特拉华州重新注册成立。 我们在Caliberco.com上维护着一个公司网站。在我们的网站上，我们免费提供有关公司及其 投资的信息。我们网站上的任何信息均不被视为本报告的一部分。

Caliber 是一家领先的 综合资产管理公司，其主要目标是增加寻求投资中间市场 资产的投资者的财富。我们通过创建、管理和服务专有产品，包括中间市场 投资基金、私人银团和直接投资，努力为投资者客户创造财富。我们的基金包括主要专注于房地产、 私募股权和债务融资的投资工具。我们赚取的资产管理费按基金和产品中管理资本的百分比计算。 我们通过向私人投资者直接销售、向投资顾问批发、向家族办公室和 机构直接销售以及通过内部客户服务来推销我们的服务。

我们认为，我们通过提供以下两方面的平衡，为 投资者提供有吸引力的风险调整后回报：(i) 结构化产品和易于所有权，(ii) 一系列投资机会，主要是价值在500万至5,000万美元之间的项目，以及 (iii) 集成的 执行和处理平台。我们的投资策略利用我们从 业务中获得的本地市场情报和实时数据来评估当前的投资，生成专有交易流程并实施各种资产管理策略。

虽然我们主要担任 的另类资产管理公司，但我们还提供全套支持服务，并采用垂直整合方法进行投资 管理。我们的资产管理活动辅之以交易和咨询服务，包括开发和施工 管理、收购和处置专业知识以及基金设立，我们认为这使我们与其他资产管理公司区分开来。 我们相信我们的模式使我们能够收购有吸引力的项目，降低运营成本，并为我们的基金提供服务，从而提高 投资者的净回报。

出于管理和财务报告目的，我们的业务将 分为三个应报告的部门：基金管理、开发和经纪业务。

基金管理 — 分部代表我们的基金管理活动以及后台和企业支持职能，包括会计和人力 资源。它包括Caliber Services的活动，该公司是我们基金的外部经理，其投资目标是多元化 。它还包括与Caliber Securities相关的活动，Caliber Securities是一家在亚利桑那州注册的全资发行人交易商， 通过设立服务和基金成立收取费用。我们通过Caliber 服务向每只基金提供的服务赚取基金管理费，如下所示：

根据基金的不同，在所有现金分配中，我们通常从 (i) 每只基金的运营现金流中获得 20.0% 至 35.0% 的附带利息，具体取决于基金， 每只基金的运营现金流，以及 (ii) 在向相关基金的投资者支付未付优先优先回报和跨栏利率后出售或再融资我们的基金 所持的任何投资所产生的现金流。我们基金的优先回报 从 6.0% 到 12.0% 不等。

根据我们管理的相关基金的合同 条款，除了上述费用外，Caliber 有权获得与向基金提供的服务相关的费用报销， 不得超过非关联第三方成本。

开发 — 细分市场代表了我们作为主要开发商提供房地产开发服务相关的活动。这些服务 包括管理和监督第三方开发商和总承包商开发我们的基金拥有的房产 。该细分市场产生的收入通常基于开发项目预期总成本的4.0％或建筑项目预期总成本的4.0％。Caliber Development是Caliber Services的全资子公司，也是亚利桑那州 持牌总承包商，担任我们基金项目的开发商、开发经理和/或施工经理。

我们有许多正在进行或处于规划阶段的开发、 重建、建设和福利项目，我们将其定义为澳元。此类别 包括我们计划在未开发土地上建造的项目，以及在未开发土地上建造和建造的项目，这些项目尚未归我们的资金所有，但已签订购买合同。完成这些开发活动最终可能会产生创收的 资产，我们可以向第三方出售资产，或者两者兼而有之。截至 2022 年 12 月 31 日，我们正在积极开发 2,460 套多户住宅、 2,300 套单户住宅、250 万平方英尺的商业和工业住宅以及 130 万平方英尺的办公和零售空间。如果所有这些 项目都完工，则这些项目的资本化总成本（即当前完成 此类项目的开发和建设的估计总成本）为22亿美元，我们预计这笔资金将通过未部署的 基金现金、第三方股权、项目销售、税收抵免融资和类似激励措施以及有担保债务融资相结合来筹集资金。我们没有 义务完成这些项目，并且可以随时处置任何此类资产。由于批准和开发过程成本的性质以及特定用途的市场需求 ，无法保证正在开发的资产 最终会被开发或建造。此外，在最终开发之前，正在开发的住宅和商业资产的组合可能会发生变化。 这些资产的开发将需要大量的额外资金或其他资金来源，而这些资金可能不可用。

经纪业务— 这个 细分市场参与我们所有基金资产的购买、出售和租赁。在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，我们的经纪业务部门完成了约1.175亿美元和5,520万美元的交易，分别产生了约210万美元 和90万美元的经纪费。

影响我们业务的趋势

我们的业务 由影响以下因素的趋势驱动：

我们的业务在很大程度上取决于我们从投资者那里筹集资金的能力。自成立以来，我们继续成功地向我们的基金筹集资金 ，截至2022年12月31日，我们筹集的资金总额超过5.99亿美元。 我们在向基金筹集新资金方面的成功受到新投资者在多大程度上将另类资产视为资本增值和/或创收的可行选择的影响。由于我们向基金筹集新资金的能力取决于 投资者将投资资金用于我们产品的可用性和意愿，因此我们的财务表现在一定程度上对影响投资行为的整体经济状况变化很敏感 。投资者的需求取决于 资产的类型、它将产生的回报类型（当前现金流、长期资本收益或两者兼而有之）以及我们的 基金投资者相对于其他可比或替代产品获得的实际回报。一般经济因素和条件，包括总体利率 环境和失业率，可能会影响投资者投资房地产的能力和愿望。例如，考虑到其他风险敞口， 大幅提高利率可能会导致预计回报率不足。此外， 如果经济出现疲软并且实际或预期的违约率上升，我们基金的投资者可能会推迟或减少投资； 但是，我们相信我们的投资方法和Caliber在整个交易周期中管理的能力将继续为投资者提供 有吸引力的价值主张。

尽管我们取得了历史性的 成功，但无法保证为我们的新基金和现有基金筹集资金也会取得类似的成功。如果我们无法 筹集此类资金，我们将无法收取筹资费或将此类资金用于投资，这将 严重减少我们的收入和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

尽管存在与资产估值增加、竞争和总体信贷成本增加相关的不利因素，但我们仍然相信 我们有能力寻找、识别和寻找符合投资 基金要求和回报状况的新投资机会。我们将继续确定场外条件下的 战略收购，并预计这种趋势将继续下去。我们正处于投资周期的某个时刻， 我们的一些基金已开始退出其投资组合的很大一部分，而另一些基金则接近潜在的收获阶段。我们 用其他新基金补充了这些周期，这些基金将维持管理费，同时为我们的开发部门提供持续的活动来源 。

收购新资产包括 能够就短期和长期的优惠贷款进行谈判。除其他外，我们努力使用假设 来预测和预测我们的回报，这些假设涉及我们预计市场将为特定类型的资产提供的贷款类型。当资产还需要建筑融资时，这会变得更加复杂。我们可能还需要为即将到期的现有贷款再融资。影响这些安排的因素 包括利率和经济环境、不动产的估计公允价值以及资产历史运营的 盈利能力。这些资本市场状况可能会影响我们 信贷协议的续订或更换，其中一些协议的到期日为未来 12 个月内。无法保证获得此类融资， 在很大程度上取决于市场条件和其他因素。

趋势

利率

2022 年影响我们业务的 主要趋势是利率环境的上升。我们的大多数基金资产本质上是 货币资产，并面临利率变动的风险。我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的资金为贷款和借款支付的利息与我们的基金进行的固定利率债务投资的价值之间的差额 。根据 我们资产和负债的条款和到期日，利率的重大变化可能会对 我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，利率上升，加上股票和信贷市场大幅波动的时期，有可能 使我们更难找到有吸引力的基金退出和从现有投资中实现价值的机会。

从历史上看，利率保持在 相对较低的水平，美联储在2020年和2021年的大部分时间里将 的联邦基金目标区间维持在0.0％至0.25％。在截至2022年12月31日的一年中，美联储在截至2023年2月28日的两个月中共将利率提高了425个基点和25个基点。人们的共识是，在2023年期间，费率将再提高 次。此外，欧洲当前的地缘政治环境为美联储可能采取的行动 带来了又一层不确定性。市场利率受到我们无法控制的许多因素的影响，包括政府 货币政策、国内和国际经济状况、通货膨胀、通货紧缩、衰退、失业率变化、货币 供应、国际混乱以及国内外金融市场的不稳定。利率上升给房地产价格带来下行压力 ，增加成本并减少我们基金所从事交易的债务融资可用性， 降低了我们基金进行的固定利率债务投资的价值，每一项都可能对我们的业务产生不利影响。

借贷成本的增加 也可能促使我们重新考虑购买某些房地产资产、任何此类收购的条款或我们在此类收购中采用的债务和股权组合 。在持续上升的利率环境中，预计此类问题将更加普遍。 更高的利率环境可能导致债务融资市场的显著收缩或疲软，或者产生与债务融资条款相关的其他不利的 变化（例如更高的股权要求和/或更严格的契约），尤其是私募股权和房地产交易收购融资领域的 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响。 在利率上升的环境中，由于资本成本或公司利息支出可扣除性的限制，为我们的基金投资组合公司提供收购或运营的融资 也可能变得不那么有吸引力。如果我们的基金 无法为潜在收购获得承诺的债务融资，只能以更高的利率 或以不利的条件获得债务融资，或者扣除公司利息支出的能力受到严重限制，我们的基金可能会面临来自资产战略买家的激烈竞争 ，他们的总体资本成本可能较低，也可以在收购后从更高的成本节省中受益 ，或者可能难以完成收购以其他方式获利的收购或可能产生利润否则会低于 ，每种情况都可能导致我们的收入减少。

此外，如果我们的基金 无法为潜在收购获得承诺的债务融资，只能以更高的利率 或不利条件获得债务融资，这将要求我们使用更高的股权组合来收购房地产资产。在 利率上升的环境中，股本成本也可能变得更加昂贵；我们可能需要提供更高的股本回报率，以便 为此类资产融资。这反过来会对我们从此类资产中获得的盈利能力产生不利影响。尽管迄今为止，我们基金的借款 成本尚未大幅增加，但随着利率的持续上升，我们使用杠杆作为融资工具或转移 任何增加的借贷或融资成本的能力将变得更加困难，所有这些都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

利率上升可能会影响 我们的经营业绩，带来以下挑战和机遇。

利率上升可能会影响 我们基金的经营业绩，带来以下挑战和机遇。

目前，由于利率环境上升，我们预计 我们的产品和服务组合不会发生任何变化。我们将继续创建、管理和服务 中间市场投资基金、私人银团和直接投资，我们的基金将继续包括主要专注于房地产、私募股权和债务融资的投资工具 。项目销售是由遵守每项资产的长期业务计划 推动的，由于融资成本的增加，我们不打算对业务计划中的预期时间表进行任何更改。 如果融资成本持续增加或长期居高不下，无论我们目前的计划如何，都可能会影响我们未来在 出售资产的决定，因为继续持有这些资产以获得租金收入可能会提供更具吸引力的选择。 这将产生维持并可能增加资产管理费收入的效果，同时降低 同期绩效分配以及交易和咨询费收入的可能性。我们也预计 项目销售额不会减少，因为我们的产品销售是由遵守每项资产的长期业务计划推动的，而且由于融资成本的增加，我们不打算做出任何 改变。

通胀

2022 年影响我们业务且与利率上升环境相对应的另一个 流行趋势是全国 通货膨胀率上升。通货膨胀风险是指随着通货膨胀降低货币价值，资产或投资收入的价值将来会降低的风险 。美国的年通货膨胀率在2022年6月上升至9.1％，是自1981年11月以来的最高 通货膨胀率，但在2022年12月降至6.5％。因此， 在截至2022年12月31日的年度中，美联储将联邦基金利率提高了425个基点 ，并表示打算继续提高利率以对抗通货膨胀。

从历史上看， 通货膨胀往往有利于Caliber基金形成新的资本，因为投资者正在寻找可以对冲 成本上涨的机会，例如房地产投资。在项目执行方面，通货膨胀增加了几乎所有建筑材料 和劳动力类型的成本，增加了我们基金资产的建设和翻新成本。此外，我们与 有业务往来的第三方，例如开发商和承包商，也受到通货膨胀以及其业务中使用的商品和服务成本上涨的影响。 利率和通货膨胀率的大幅持续上升可能会对他们与 我们开展业务的能力产生负面影响，从而影响我们的盈利能力。

新冠肺炎

2021 年影响我们业务的 流行趋势是 COVID-19 疫情的影响，该疫情于 2020 年第一季度开始产生影响，随后影响了上述所有三个趋势。COVID-19 继续对全球人口和整体经济的健康和经济福祉构成威胁 ，因为其变种似乎比最初的 病毒更容易传播。尽管在世界卫生组织宣布 感染 COVID-19 已成为大流行之后，股市已从 2020 年 3 月的急剧下跌中反弹，但即使现在有疫苗，COVID-19 造成的全球健康和经济影响 的持续时间仍然存在不确定性。

在截至2020年12月31日的 年度中，COVID-19 的潜在不利影响导致美国经济立即急剧放缓 ，这给全球经济前景带来了不确定性。这对我们在该财年 期间为资金筹集资金的能力产生了不利影响。但是，全球经济有所改善，因此，我们资金筹集的资金从截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的 的3,920万美元分别增至1.14亿美元。我们将继续监测向我们的基金进行新投资 资本的恢复速度，并预计在可预见的将来将继续呈现同样的趋势。

疫情将在多大程度上对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性影响 将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、传播和强度，政府缓解疫情的措施 的持续时间以及恢复正常的经济和运营条件的速度和程度，所有这些都是不确定的 且难以预测。

主要财务指标和指标

我们的主要财务措施 将在以下页面中讨论。有关这些关键财务指标和我们的其他重要会计 政策的更多信息，请参阅此处随附的合并财务 报表附注中的附注2——重要会计政策摘要。

总收入

我们的大部分 收入来自 (i) 资产管理费、(ii) 绩效分配和 (iii) 咨询和交易服务。 某些合并后的VIE的相关收入包含在我们的合并业绩中。2021 年，基于首席运营决策者监控 业绩、调整战略和分配资源的方式的变化，我们调整了运营 细分市场，以更好地反映业务的内部管理。参见附注2——重要会计政策摘要— 分段 信息在我们随附的合并财务报表附注中以供额外披露。

支出总额

总支出包括运营 成本、一般和行政成本、营销和广告成本以及折旧和摊销。 包含在我们的合并业绩中，合并后的VIE的相关费用。

其他收入（支出）

其他收入（支出）包括 偿还债务的收益、利息支出和利息收入。

运营结果

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度比较

下表和讨论 深入了解了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的简明合并经营业绩（以千计）：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，总收入分别为8,400万美元和5,600万美元，同比增长49.8％。 这一增长主要是由于我们的合并基金酒店资产收入增加，这些资产的运营正在从 COVID-19 疫情的影响中恢复过来。此外，收入的增加是由交易和咨询 费用的大幅增加所推动的，这些费用与基金设立费和出售投资所获得的绩效分配有关。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，总支出分别为9,240万美元和7,810万美元，同比增长18.3％。 增长主要是由于运营正在从 COVID-19 疫情的影响中恢复过来，合并基金相关支出增加，酒店物业开始雇用更多员工以满足不断增加的入住人数。此外， 运营成本的增加主要是由于与员工人数和人力资本成本增加相关的工资成本增加。

在截至2022年12月31日的年度中，合并资金——出售房地产投资的收益包括2022年以2150万美元的价格出售GC Square Apartments所确认的收益，这是一处多户住宅物业，成本基础为910万美元。此次出售推动了我们在该期间的大部分业绩 配置，截至2021年12月31日，该房地产投资已包含在合并资产负债表上待售的房地产资产中 。

在截至2022年12月31日的年度中，清偿债务的收益是免除140万美元本金的PPP贷款所确认的收益，加上应计利息。

细分分析

以下讨论 专门针对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的各个细分市场。我们的细分市场信息以 格式显示，与高级管理层用于制定运营决策、评估绩效和分配资源的信息一致。

出于分部报告的目的， 的收入和支出是在解除合并资金的基础上列报的。因此，分部收入与根据美国公认会计原则列报的合并收入不同 ，因为当这些费用来自合并基金时，这些费用在合并中被取消。此外，由于不包括合并基金支付的基金支出，分部支出也与按合并后的美国公认会计原则 列报的支出不同。

基金管理

下表显示了 我们的基金管理板块的经营业绩（以千计）：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，绩效分配分别为250万美元和70万美元。增长是由于公司在2022年3月出售GC Square Apartments多户住宅所获得的附带利息增加了230万美元 。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，交易和咨询费用分别为730万美元和320万美元。增长主要与Caliber Tax Advantaged Opportanded Zone Fund II, LLC的 基金设立费有关。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，运营成本分别为1,250万美元和770万美元，同比增长62.0％。 这一增长主要是由于与员工人数和人力资本成本增加相关的工资成本增加。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一般和管理成本分别为650万美元和510万美元，同比增长26.9％。这一增长主要是由于专业费用的增加以及与我们与6831614 Manitoba Ltd的和解 协议相关的法定应计费用增加。

在截至2022年12月31日的年度中，清偿债务的收益是免除140万美元本金的PPP贷款所确认的收益，加上应计利息。

发展

下表显示了 我们在开发领域的经营业绩（以千计）：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，交易和咨询费用分别为350万美元和320万美元，同比增长8.8％。增长的主要原因是与2021年同期相比，与新建筑项目相关的施工管理费增加，以及截至2022年12月31日的年度中 建筑活动增加。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，运营成本分别为160万美元和270万美元，同比下降39.2％。 这一减少是由于我们不再担任开发项目的总承包商，因此员工人数减少。

经纪业务

下表显示了 我们的经纪业务板块的经营业绩（以千计）：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，交易和咨询费用分别为250万美元和120万美元。增长主要与 经纪交易的增加有关，截至2022年12月31日的一年中，经纪交易额为1.175亿美元，而2021年同期为5,520万美元 。

投资估值

我们的基金持有的 投资通常被认为流动性不足，没有易于确定的市场价值。我们根据截至确定之日对这些投资的公允价值的估值 进行估值。我们根据 在预测模型中建立的许多输入来估算基金投资的公允价值，这些模型要么由第三方开发，要么由我们的内部财务团队开发。 模型通常依赖贴现现金流分析和其他技术，可能包括独立来源的市场参数。这些模型中使用的 实质性估算和假设包括 现金流的时间和预期金额、 财产的收入和支出、所用折扣率的适当性、总体资本化率，在某些情况下，还包括执行能力、预计 收益以及预期销售和融资的时机。我们的大部分资产都使用收入法对财产进行估值。在 适当的情况下，管理层可以从房地产投资 行业通常使用的方法中获得额外的价值支持证据，例如评估报告和经纪人价格意见（“BPO”）报告。

正如本文档 的其他部分所讨论的那样，我们的资产受到了与 COVID-19 相关的不利影响。目前尚不清楚 COVID-19 的影响 从长远来看是否会对资产价值产生持久和长期的影响。

关于导致本年度公允价值变化的潜在因素 ，我们确定收购时被低估和/或表现不佳的资产。此类资产通常在我们收购后不久进行某种形式的重新定位，以帮助推动 增值和经营业绩的提高。重新定位完成后，我们将重点放在增加资产的净营业收入上， 从而进一步增加资产的价值。进行低于市场的收购、通过开发活动增加价值以及 通过适当的管理增加自由现金流都是我们核心业务模式的重要组成部分。尽管做出了这些努力， COVID-19 的影响已经体现在我们的资产价值中。尽管我们认为 COVID-19 不会对 我们资产的长期价值产生永久影响，但无法保证会出现这样的结果。

Caliber 基金的一个独特之处是Caliber的管理团队可以自由决定何时出售资产以及何时持有资产。我们认为 的自由裁量权使Caliber能够避免出售尽管他们的商业计划可能已经成熟，但在当前环境下市场不会支付有吸引力的 价格的房产。避免在混乱时期（例如2020年全年）进行出售，对于保持 我们的资产、附带权益、持续收入和客户资本的价值至关重要。我们认为，COVID-19 造成的干扰可能会对我们的竞争对手产生负面影响，竞争对手可能采用更传统的模式，规定固定的强制清算日期，这反过来又可能为 Caliber 提供有吸引力的投资机会。尽管这是管理层的预期，但无法保证这些结果会发生 。

管理的资产

资产管理规模是指我们管理或赞助的资产 。我们监控与资产管理规模有关的两种类型的信息：

尽管 我们认为我们正在使用公认的方法来计算管理资本和财务资产管理规模，但它可能与我们的 竞争对手不同，因此这些指标无法与我们的竞争对手相提并论。

管理资本

下表汇总了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度管理资本的活动（以千计）：

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们的投资基金投资组合的 管理资本（以千计）：

在截至2022年12月31日的年度中，我们的酒店 投资基金的管理资本增加了120万美元，相当于为我们的酒店资产筹集的 资金，用于与四家酒店相关的资本改善和运营成本。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的住宅 投资基金的管理资本增加了1,720万美元，相当于： (i) 为我们的住宅资产筹集的1,660万美元资金，以及 (ii) 多元化基金出资的810万美元，主要用于支持亚利桑那州的四座新的多户住宅地面建筑和德克萨斯州的一座新的多户住宅地面建筑，被 (i) 630万美元的redededeming抵消与 2022 年第一季度出售 GC Square 相关的款项，以及 (ii) 与 与投资者赎回相关的120万美元赎回款以及2022年第四季度的展期。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的商业投资基金的管理 资本增加了6,300万美元，相当于：（i）为我们的商业资产筹集了1,120万美元的资金，以及（ii）我们的多元化基金出资的5180万美元，用于支持亚利桑那州的五个 商业地面建设和收购以及科罗拉多州的两次商业地面建设和收购。 的投资范围包括租户改善、土地开发和收购现有的运营商业地产。

在截至2022年12月31日的十二个月中 ，我们向Caliber Find III、LP（“CFIF III”）筹集了1160万美元的新资金， 将其用于我们的各种房地产投资。我们还以应收票据 的形式直接将1,340万美元投入到新的投资中。

截至2022年12月31日， 我们持有1,530万美元的其他管理资本，其中包括对一家本地初创企业的320万美元私人 股权投资以及1,210万美元的未部署现金和追捕成本，而截至2021年12月31日，未部署 的现金和追求成本为4,550万美元。

FV AUM

随着 经济的持续复苏，我们的 FV 资产管理规模增加了。下表详细列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 对我们的FV资产管理规模产生影响的活动（以千计）。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日我们的投资基金投资组合的 FV 资产管理规模（以千计）：

非公认会计准则指标

我们将 息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润作为补充披露，因为我们会定期审查 这些指标以评估我们的资金、衡量业绩、确定趋势、制定财务预测并做出战略性的 决策。

息税折旧摊销前利润代表净利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益 ，其基础是取消合并资金（公司间 冲销）并抵消非控股权益。消除合并基金和非控股权益的影响可以让 投资者了解归属于CaliberCos Inc.的业绩，并且与管理层使用的绩效模型和分析一致。 调整后的息税折旧摊销前利润代表经进一步调整的息税折旧摊销前利润，不包括股票薪酬、交易费用、支出和其他与本招股说明书构成部分的注册声明相关的金额 、与公司 回购计划相关的股票回购成本、诉讼和解、与放弃或完成的投资交易相关的收益所记录的费用、任何 其他非现金支出或损失，经特殊或非特殊或非调整后的任何 其他非现金支出或损失经常出现的项目。

在分析 我们的经营业绩时，投资者除了根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的 财务指标外，还应使用这些衡量标准，而不是将其作为替代指标。我们通常使用非美国的用于评估 经营业绩和其他自由裁量目的的GAAP财务指标。我们认为，这些指标增强了对持续经营的理解 以及当前业绩与前几期的可比性，可能有助于投资者分析我们的财务业绩，因为它们 消除了可能掩盖我们业务基础业绩趋势的特定费用的影响。由于并非所有公司 都使用相同的计算方法，因此我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的列报可能无法与其他 公司的类似指标进行比较。

息税折旧摊销前利润和 调整后息税折旧摊销前利润不是衡量我们自由现金流的指标，因为它们没有考虑某些现金 要求，例如税收和还本付息。这些衡量标准也可能不同于我们的债务工具中根据类似标题 的定义计算的金额，后者经过进一步调整以反映某些其他现金和非现金费用，并由我们使用 来确定其中的财务契约的遵守情况以及我们参与某些活动的能力，例如承担额外的 债务和支付某些限制性付款。

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：

流动性和资本资源

正如 本招股说明书的其他地方所描述的那样，COVID-19 对短期内资本市场准入和债务的可获得性产生了深远的不利影响。由于 ，由于 COVID-19，我们继续对运营和现金流采取谨慎的方法。在截至2021年12月31日的年度中， 我们根据CARES法案获得了PPP第二轮贷款，总额为590万美元。有关影响我们业务的补救措施和其他关键趋势和 不确定性的讨论，请参阅 “影响我们业务的趋势”。

公司通过为其合并基金持有的贷款提供担保 ，有五笔单独的未偿贷款，到期日为截至2022年12月31日向外部贷款机构发布这些财务报表之日起 之后的12个月内，总额为2,880万美元。管理层正在积极 管理适用贷款协议的潜在修正案，以包括额外的延期选项、偿还或再融资 这些设施。管理层认为，我们将能够与相应的贷款机构达成协议，以缓解任何 违约或与第三方贷款机构达成新的融资安排。有关其他详细信息，请参阅附注6—应付票据。截至2021年12月31日 ，公司通过为其合并基金持有的贷款提供担保，有八笔单独的未偿贷款 ，到期日为2021年12月31日之后的12个月内，外部贷款机构总额为9,470万美元。

我们的每只基金以及收购的或拥有这些基金的股权的 相关资产均为独立的有限责任法律实体。 因此，这些实体产生的现金流，无论是通过运营还是融资，都不能用于一般的公司 用途。

从历史上看，我们主要通过运营现金流、私募股权证券以及有担保和无担保 债务来为我们的运营融资。此外，由于CFIF III的整合，我们确认了循环信贷额度，最高借款额为450万美元。

我们将超额的 现金存放在多家优质金融机构的银行账户中。我们认为，我们目前的资本状况足以满足 至少在未来 12 个月内满足我们当前的流动性需求。

股权融资

自成立至2022年12月31日，我们通过向第三方和管理层出售普通和可转换 优先股筹集了约3,380万美元。从我们发行股票销售中获得的资金已用于运营 支出和为我们更高的利息债务再融资。

无抵押企业 债务

截至2022年12月31日， 我们已发行和未偿还的无抵押本票为1,470万美元，平均未偿本金余额为10万美元， 的加权平均利率为10.19％，到期日从2023年4月到2024年6月不等。管理层认为， 可以与每家贷款机构达成共同协议，将票据的到期日再延长12个月。在截至2022年12月31日的年度中，这笔未偿还的 债务导致了100万美元的利息支出。

2023 年 1 月，Caliber 通过发行无抵押票据提供期票融资（“2023 年期票发行”），其潜在发行总规模为 2,500 万美元，目的是为完成收购、债务再融资和为其他 企业一般需求提供资金。截至2023年3月22日，该公司在期票发行中的未偿还额为1,970万美元。每张期票 的利率为12.0％，期限为12个月，经贷款人和借款人双方同意，可以延长。 票据可随时预付，但须支付 12 个月的最低利息。根据公司的选择，Caliber 可以为借款人提供 转换成股权投资的机会，同时在公司 首次公开募股后进行股票发行。

现金流分析

以下部分更详细地讨论了公司合并的 现金流量表（以千计）中公司现金流的主要来源和用途以及现金流的主要驱动因素。

按总额计算，我们的合并 基金的资产可能大大超过我们核心业务的资产，因此可能会对随附的现金流量表产生重大影响 。下表汇总了我们按活动分列的归因于公司和合并基金的 合并现金流报表（以千计）。

经营活动

我们来自运营 活动的净现金流通常包括资产管理费、绩效分配以及交易和咨询费，减去用于运营支出的现金 ，包括为我们的债务支付的利息。从截至2022年12月31日的年度到2021年12月31日的年度中，用于公司经营活动的净现金流减少了 ，这主要是由于与2022年3月出售作为基金投资持有的多户住宅物业所确认的同期相比，绩效分配有所增加。合并基金中用于经营活动的净现金减少主要与酒店收入的增加有关，这些收入的运营正在从 COVID-19 疫情的影响 中恢复过来，但被支持酒店运营的酒店支出增加所抵消。

投资活动

截至2022年12月31日至2021年12月31日止年度用于公司投资活动的净现金流 的变化主要与2021年同期相比，2022年出售房地产资产的净 收益减少有关。用于投资合并基金活动 活动的净现金流的增加主要是由于对房地产资产的投资增加，包括收购 Northsight Crossings AZ, LLC 和 Southpointe Fundco, LLC 投资基金的房地产资产 ，取消合并的净影响以及出售GC Square, LLC投资基金持有的GC Square Apartments的净收益以及取消合并所抵消 Ironwood Fundco, LLC 的 。

融资活动

截至2022年12月31日至2021年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金 流量的增加主要是由截至2022年12月31日的年度应付票据的净收益与2021年同期相比增加了840万美元，被 通过我们的B系列优先股Reg A+发行在2021年收到的优先股收益减少了720万美元， 所抵消在 2022 年筹集的。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我们合并基金的应付票据和应付票据——关联方 的净收益与2021年同期相比减少了550万美元， 被截至2022年12月31日止年度的非控股权益赎回量与2021年同期相比减少了500万美元所抵消。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求我们做出影响报告的资产金额、 负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露的估算和假设。这些估计值是使用目前可用的信息以及在 情况下被认为合理的各种其他假设持续得出和评估的 。COVID-19 造成的不确定性以及为遏制不确定性所做的努力使此类估计变得更加困难和主观。 实际结果可能与这些估计值不同，可能存在不利的差异，并且在不同的假设 或条件下，这些估计值可能会有所不同。

我们认为，以下 关键会计政策会影响我们在编制合并财务 报表时使用的更重要的估计和判断。

收入确认

根据 ASC 606， 与客户签订合同的收入，管理层采用五步框架来确定确认收入的时间和金额 。该框架要求实体：（i）确定与客户签订的合同，（ii）确定合同中的 履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格 分配给合同中的履约义务，以及（v）在实体履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入。 公司的收入主要包括基金管理以及交易和咨询费。

基金管理

资产管理费 通常基于特定基金未归还的资本出资的1.0％至1.5％，包括对代表基金产生的成本的补偿，包括某些管理费用的分配。每只基金的资产管理费用按年重新计算 。这些客户合同要求合作伙伴提供管理服务，这意味着 合作伙伴关系在一段时间内必须履行的绩效义务。

绩效分配（“已结转 利息”）是一种安排，在这种安排中，我们有权根据合同公式在我们管理的投资基金 中分配投资回报。我们通常从以下来源获得所有现金分配的20.0％至35.0％：（i）每只基金的运营 现金流，向相关基金投资者支付任何累积和未付的优先优先优先回报以及偿还优先资本出资 ；以及（ii）出售或再融资每只基金持有的任何房地产资产 产生的现金流，向相关基金投资者支付任何累积和未付的优先优先回报后以及偿还初始 优先资本出资。我们基金的优先回报率从6.0％到12.0％不等，普通股的优先回报率通常为6.0％，优先股的优先股通常为10.0％ 至12.0％，不参与利润。绩效分配与 提供的服务有关，当确定这些服务不再可能出现重大逆转时，绩效分配就会得到确认，当标的基金投资实现或出售时，绩效分配通常会得到满足 。

交易和咨询 费用

与 客户签订合同的收入包括与其关联方关联公司达成的固定费用安排，这些活动对我们管理的资产起辅助作用 ，通常为我们管理的资产增值，例如设立和筹集与关联有限合伙企业的营销、招标、 和出售成员权益、经纪服务、建筑和开发管理服务、 贷款发放和担保相关的设立和资金筹集服务。收入的确认和计量以对个别合同条款的评估为基础。对于 在某个时间点履行的绩效义务，在评估客户何时获得对承诺服务的 控制权时没有做出任何重大判断。

对于在一段时间内履行的绩效义务 ，需要做出重大判断，以确定在确定多项绩效义务 的情况下如何分配交易价格；何时根据对公司合同进展的适当衡量标准确认收入；以及由于未来事件的不确定性，是否应适用可变对价限制。交易价格分配给每项不同的 履约义务，并在履行履约义务时或履行后确认为收入。可变对价包含在估算交易价格中 ，前提是已确认的累积收入可能不会发生重大逆转，或者与可变对价相关的不确定性得到解决。公司对可变对价 的估计以及是否在交易价格中包含估计金额的决定主要基于对其预期业绩的评估 以及公司合理获得的所有信息。当承诺服务的控制权移交给客户时 ，该金额反映了公司期望在换取这些服务时有权获得的对价，即确认收入。

所得税

根据ASC 740，公司采用资产和负债法核算 所得税， 所得税会计。递延所得税资产 和负债是根据资产和负债 的财务报告和纳税基础与营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异确定的。递延所得税资产和负债通过适用已颁布的税率和法律来衡量 ，并在预计收回或结算临时差额的年份发放。税率变动对递延所得税资产 和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现 时，将针对递延所得税资产提供估值补贴 。

如果确定由于缺乏足够的应纳税所得额或其他限制 使用亏损结转的能力， 很可能无法变现 递延所得税资产的全部或部分资产，则需要估值补贴以减少递延所得税资产的余额。

根据所得税立场的技术优点，我们认识到 所得税状况的影响，前提是该立场在审计中更有可能持续下去。 相关利息和罚款在财务报表中被归类为所得税。有关更多详情，请参阅随附的合并财务报表附注 中的附注10——所得税。

细分信息

2021 年，我们重新调整了 的运营部门，以代表我们业务的内部管理。此次调整表明，Caliber模式的增长和成熟发生了战略性转变，成为另类资产管理公司，从管理资本中收取费用，发展由 高价值多元化资产组成的投资组合。公司的活动分为三个运营板块，根据其质量和经济特征的相似之处，构成三个可报告的 细分市场。这些细分市场区分了企业的所有主要 创收活动，但根据其性质将它们组合在一起。公司的首席运营决策者 使用总收入、营业收入和关键运营统计数据来评估业绩并为公司 业务分配资源。根据修订后的结构，公司的业务现在分为三个可报告的部门，用于管理 和财务报告目的，即基金管理、开发和经纪业务。

管理层得出结论 ，基于我们运营战略的战略转变，以前包括酒店、 住宅、商业和多元化板块的合并投资基金不再符合ASC 280的要求， 分部报告，如运营的 分段。合并后的投资基金根据ASC 810的要求进行合并， 合并，因为公司 被确定为每种可变利息实体的主要受益人，因为它有权指导这些实体的活动 并有权吸收损失，通常采用对个人 投资基金重要的债务担保的形式。公司的首席运营决策者不再定期审查这些投资 基金的经营业绩，以分配资源、评估业绩或决定是否向这些基金进行额外投资或预付款 。

不可申报的细分市场 包括某些业务活动，这些活动不符合应申报细分的要求，因为它们无关紧要。这些活动 代表我们单户资产的运营活动，涉及房地产资产的销售和租赁。此外， 公司没有也没有将其资产或负债专门分配给运营部门，公司的主要 运营决策者没有按细分市场审查资产或负债来做出运营决策。资产、负债和公司 支出在法人实体层面记录，这与运营分部不一致，因此不按分部报告。

合并基金的会计估算

合并基金收入

根据 ASC 606， 与客户签订合同的收入，我们的合并基金采用五步框架来确定确认收入的时间 和金额。该框架要求实体：（i）确定与客户签订的合同，（ii）确定合同中的 履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格 分配给合同中的履约义务，以及（v）在实体履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入。 我们的合并基金收入主要由酒店收入和租金收入组成。

合并资金 — 酒店收入

酒店收入 由客房租赁、食品和饮料销售以及其他酒店运营活动的费用组成。收入被确认为收入， 定义为客人入住房间或使用酒店服务的日期。记录的收入扣除销售税 。

我们的合并基金有 履约义务，向酒店客人提供住宿和其他辅助服务。作为此类商品和服务的补偿， 合并后的基金通常有权在商定的期限内获得固定的每晚费用，并有权为购买的任何附加 服务获得额外的固定费用。这些费用通常在酒店客人退房时支付。合并后的基金 通常会在一段时间内履行绩效义务，并在房间被占用和服务提供后每天 确认来自客房销售和其他辅助宾客服务的收入。

对于食品和饮料，收入 是在向客户转让承诺的产品或服务时确认的，其金额反映了为换取这些服务而收到的合并 资金的对价，通常是在销售时进行付款。

合并后的资金收到 用于活动和房间的押金。此类存款被递延并计入随附合并资产负债表上的其他负债。 当特定事件发生时，存款将记入收入。

合并资金 — 其他收入

包含在合并 基金中 — 其他收入是租金收入，其中包括主要由合并基金的住宅 （多户和单户住宅）物业的租赁业务产生的收入。住宅 物业产生的合并基金收入由每位租户根据每份租约的条款支付的租金收入组成，在租赁的最初不可取消期限内按直线计算，扣除任何优惠，并在收入和可收款性得到合理保证 时予以确认。这些收入是扣除向租户征收的任何销售税和占用税后入账的。租金收入不在ASC 606的范围内 ，将属于ASC 840——租赁（或ASC 842——租赁，生效后）。

合并基金费用

合并基金支出 主要包括 合并基金的运营和活动所产生或产生的成本、支出和费用，包括但不限于运营成本、折旧和摊销、合并基金持有 债务的利息支出、债务清偿收益、衍生工具收益、保险费用、专业费用以及与管理和支持合并基金相关的其他 成本资金。

金融 工具的公允价值

金融 工具的公允价值是根据 ASC 825 披露的， 金融工具。我们的金融工具的公允价值是使用可用的市场信息和既定估值方法估算的 。公允价值的估计不一定 表示合并基金在处置金融工具后可以实现的金额。使用不同的市场 假设和/或估值方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。

第 3 项。董事和高级职员

董事和高管 高管

截至本表1-K年度报告发布之日，公司董事、 执行官、主要员工和董事提名人如下所示。行政 官员是全职员工。

我们的每位董事都担任 的职务直到我们的下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格，或者直到他/她去世、 辞职或被免职。我们的执行官由董事会任命，任职直至其去世、辞职、 或被免职。

商业经验

以下是 至少在过去五年中我们每位董事和执行官的教育和业务经历的简要概述， 包括他们在此期间的主要职业或工作，雇用他们 的组织的名称和主要业务。

董事和行政 官员：

John C. “Chris” Loeffler，II。 自 Caliber 董事会成立以来，Loeffler 先生一直担任该公司的首席执行官兼主席。作为首席执行官，洛夫勒先生指导和执行全球战略，监督 投资和基金管理，为私人和公共资本形成做出贡献。作为联合创始人，Loeffler 先生在组建公司的财务和运营基础设施以及引领所有房地产 和投资服务的垂直整合方面发挥了 的早期作用。在成立Caliber之前，Loeffler先生曾在亚利桑那州菲尼克斯的普华永道的审计和鉴证业务中担任高级助理 ，完成上市公司审计，开发控制系统，并完成多项收购或出售 交易。洛夫勒先生的一些客户包括霍尼韦尔国际公司、CSK Auto Inc.、Verizon Communications, Inc.、 Republic Services, Inc.、Car Wash Partners, Inc. 和亚利桑那响尾蛇队。Loeffler 先生拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的工商管理理学学士 学位，主修会计。Loeffler 先生还曾就读于西班牙马德里的康普顿斯大学（马德里大学）。此外，洛夫勒先生还是风险投资的酒店人才市场Qwick, Inc. 的董事会董事 ，也是技术前沿 的可堆叠住房单元制造商Zennihome Holdings, Inc. 的董事会董事。我们认为，Loeffler先生对Caliber业务的广泛了解以及 作为Caliber联合创始人及其首席执行官的丰富企业和领导经验使他有资格在我们的董事会任职。

詹妮弗 Schrader。 自Caliber成立以来，施拉德女士一直担任总裁兼首席运营官以及副董事长兼董事 。自2009年共同创立Caliber以来，施拉德女士迄今监督了超过6亿美元资产的收购、设计、重新定位、 和处置。此外，她还领导公司的日常运营，包括Caliber的 资产管理活动，专注于在资产的整个生命周期内执行每项投资的业务计划。 在成立Caliber之前，施拉德女士是First United Equites, LLC的管理合伙人。First United Equites, LLC是一家密歇根州企业，专注于收购、翻新和出售房屋以获取利润。施拉德女士担任成立于2021年的 Caliber 基金会主席，并担任 位于亚利桑那州菲尼克斯的大峡谷大学科兰杰洛商学院顾问委员会成员。Schrader 女士曾就读于密歇根州劳伦斯 理工大学，在那里她学习建筑和室内建筑。她持有亚利桑那州房地产与商业学院的房地产经纪人 执照。我们认为，Schrader 女士 对Caliber业务的广泛了解以及她作为Caliber联合创始人及其 总裁的丰富企业和领导经验，使她有资格在我们的董事会任职。

Jade Leung。梁先生自2017年4月起担任Caliber的首席财务官兼公司秘书。 作为首席财务官，梁先生负责监督Caliber的会计和控制权、财务规划和分析、税务、 财务报告和财务职能的各个方面。梁先生还负责 Caliber 信息技术和数据安全计划的战略方向。在被任命为首席财务官之前，梁先生曾担任 Caliber 的财务副总裁，负责管理和精简公司 所有部门和职能的会计和合规职能。2016年8月，他还被任命为该公司亚利桑那州发行交易商 Caliber Securities, LLC的首席合规官，该公司为Caliber集团公司开辟了新的收入来源。在加入 Caliber 之前，Leung 先生在普华永道工作了 12 年，最近在加利福尼亚州洛杉矶担任审计和鉴证服务高级经理，负责管理普华永道在美国、加拿大和日本的一些最大财富 500 强公司的审计和 会计咨询服务。值得注意的是，梁先生 参与了包括First Solar, Inc.、 美国运通公司、三菱日联金融集团和Rural/Metro Corporation在内的公司的超过10亿美元的公开市场交易和融资安排。梁先生获得 瑞尔森大学的会计学位和不列颠哥伦比亚大学的心理学文学学士学位。Jade 持有亚利桑那州和缅因州的有效注册会计师执照 。

Roy Bade。 自2019年11月以来，贝德先生一直担任Caliber的首席开发官。Roy 负责 管理 Caliber 垂直整合运营业务集团提供的房地产服务线。他的四个职责领域 包括纵向和横向房地产开发、建筑、收购和项目融资。Bade 先生于 2014 年加入 Caliber，担任基金经理，并很快晋升为执行副总裁兼基金经理。他负责最大限度地提高现有房产 的回报，并管理 Caliber 的开发和建筑活动。在加入 Caliber 之前的近 30 年中，Bade 先生曾担任两家企业，即 Bade Commercial Services Inc 和 BCS Development Group, LLC 的负责人和管理合伙人，其中包括亚利桑那州 凤凰城商业、零售和工业地产的开发、施工和物业管理。在此期间，贝德先生开发、建造和拥有超过75万平方英尺的房产。Bade 先生毕业于华盛顿州立大学，获得商业信息系统理学学士学位，持有商业通用 承包商执照，并持有亚利桑那州房地产经纪人执照。

董事和执行官的薪酬

薪酬汇总表 — 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

下表列出了 有关在所述期间因以各种身份提供 的服务而向指定人员授予、赚取或支付的所有现金和非现金补偿的信息。没有其他执行官获得的年薪和奖金总额超过 100,000 美元。

董事薪酬

2019年4月和5月， 以及2022年5月，我们的顾问委员会与公司达成协议，担任公司的董事会。自董事会正式批准后 生效，董事会的年薪将为 150,000 美元，包括现金薪酬的 50% 和 股票薪酬的 50%。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司顾问董事会的总薪酬为15.8万美元，其中包括因2022年顾问委员会变动而向前任和新任 顾问委员会成员支付的薪酬。在截至2021年12月31日的年度中，公司 顾问董事会各获得5万美元的薪酬，因此董事顾问委员会的总薪酬为15万美元。

雇佣协议

2022 年 9 月，Caliber 为其指定执行官采用了新的薪酬安排；这些安排正在简化为正式的 协议，它将取代与此类高管签订的现有协议。除下文所述外，每份正式协议 将包含相同的条款和条件。这些协议将 (i) 规定随意就业，(ii) 提供相当于每年19,500美元的汽车津贴 ，(iii) 规定在无故解雇或自愿辞职时提供相当于12个月工资的遣散费 ；(iv) 要求指定执行官除外，应将所有时间和精力投入到 为Calibr和代表Caliber履行职责和责任上已获得 Caliber 的同意。

下表列出了 与我们的每位指定执行官商定的薪酬安排：

除上述雇佣 安排外，我们没有签订任何与我们的指定执行官的辞职、 遣散费、退休或其他解雇、薪酬变更或控制权变更有关的付款或福利的安排。

总的来说，Caliber 对其指定执行官的薪酬 的理念是将指定执行官的总薪酬定为或接近同行集团公司的市场中位数，实际薪酬因绩效和任期而异。

Caliber 根据以下几点为 指定执行官做出此类薪酬决定：

同行公司 由一位非关联薪酬顾问的研究汇编而成。考虑到公司和竞争对手的战略、业务组合和规模，以 主要根据年收入、市值和总资产来衡量，薪酬顾问推荐一个由上市公司、 规模相似的资产管理公司组成的适当同行群体。这些公司是 公司一项或多项业务的主要竞争对手，但没有一家代表公司的确切业务组合。Caliber努力将指定高管 官员的薪酬目标定为同行集团公司指定执行官薪酬的中位数。

2017 年激励股票 计划

我们已经通过了 2017 年激励 股票计划（“计划”）。根据本计划，我们的A类普通股共有500万股可供发行， 可用于奖励，包括根据本计划授予的激励性股票期权。2021年12月，对该计划进行了修订 并进行了重报，将我们预留发行的普通股总数增加到1,000万股。计划管理人 可以向向我们或我们的关联公司提供服务的任何员工、董事、顾问或其他人员授予奖励。截至2022年12月31日， 和2021年12月31日，根据该计划，分别代表2,003,088股和2,053,931股的期权已获授和未偿还。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据该计划，已分别授予396,955股和286,971股的限制性股票单位和已发行股份 。

该计划目前由董事会管理 。计划管理人有权在本计划明确规定的范围内决定向哪些人发放奖励 、此类奖励的性质、金额和条款以及获得此类奖励的目标和条件。 董事会可随时修改或终止本计划，前提是未经接受者同意，不得采取对先前根据本计划发放的任何奖励的任何权利或 义务产生不利影响的此类行动。 本计划生效十周年后，不得根据 发放任何奖励。

该计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非合格股票期权、限制性普通股和限制性股票单位。

股票 期权。就美国国税法第422条（“激励性股票期权”）而言，计划管理人可以向参与者授予购买符合激励性股票 期权的普通股的期权、不符合激励性股票期权（“非合格股票期权”）资格的期权（“非合格股票期权”）或其组合。股票期权 授予的条款和条件，包括数量、价格、归属期和其他行使条件，将由计划管理员确定。 股票期权的行使价将由计划管理人自行决定，但非合格股票期权和 激励性股票期权在授予股票期权之日 不得低于我们公司一股普通股公允市场价值的100％。此外，如果向授予当日我们所有类别股票总投票权的 总投票权的 10% 以上的持有人授予激励性股票期权，则行使价不得低于授予股票期权之日一股普通股公允市场 价值的110％。股票期权必须在 计划管理人确定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但如果向持有超过授予之日我们所有类别股票合并投票权的 10% 的持有人授予激励性股票期权，则行使期不得超过五年。由计划管理人自行决定，行使股票期权 的普通股可以用现金、参与者持有的我们的普通股或计划管理人 可以接受的任何其他形式的对价支付（包括一种或多种形式的 “无现金” 或 “净行权”）。

限制性的 股票和限制性单位。计划管理人可以向参与者授予受特定 限制的普通股（“限制性股票”）。如果参与者不符合某些条件 ，例如在规定的没收期内继续工作和/或在没收 期内实现特定的绩效目标，则限制性股票将被没收。

关键人物保险

我们为洛夫勒先生和施拉德女士分别拥有金额为1,560万美元的关键人寿保险 保单。如果洛夫勒先生去世 ，关键人物保单的收益可以被其在世的配偶用作现金来源，要求Caliber收购Loeffler先生持有的全部 或部分股票，然后将其存回Caliber的国库，所得款项 转入洛夫勒先生的遗产。洛夫勒先生在世的配偶可以自由决定将资金 用于此目的。这些资金还可以用来抵消寻找和招聘新首席执行官的成本。如果施拉德女士去世，公司将要求将该保单的收益用作现金来源，收购她持有的全部或部分 股票，存入Caliber的国库，所得款项将支付给施拉德女士的遗产。 部分收益还可用于抵消为施拉德女士寻找和招聘替代行政领导的成本。

第 4 项管理层和某些证券持有人的安全所有权

下表列出了截至2023年2月28日与 相关的有关我们股票实益所有权的信息：

根据美国证券交易委员会的规则和 法规，出于任何其他目的，该信息不一定代表实益所有权。根据提供给我们的信息，除非下方脚注中注明 ，否则我们认为下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有 唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产 法律。

适用的所有权百分比 基于12,400,474股A类普通股，使所有B系列优先股 自动转换为A类普通股，并在2022年12月31日之前回购非参与创始人股份的41,615股普通股，以及截至2023年2月28日已发行的7,416,414股B类普通股。在计算个人实益拥有的 股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的期权目前可行使、可行使或将在 2023 年 2 月 28 日 60 天内 归属条件归属的所有股份已发行。但是，除上述情况外，我们认为此类已发行股份并不是为了计算 任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，否则 下表中列出的每位受益所有人的地址为 c/o CaliberCos Inc. 8901 E. Mountain View Rd.，Ste 150，斯科茨代尔， 亚利桑那州 85258。

第 5 项管理层和其他人对某些交易的利益

有关公司与关联方交易的详细讨论，请参阅我们随附的合并财务报表中的 注7——关联方交易。

第 6 项。其他信息

没有

第 7 项财务报表

CALIBERCOS INC.和子公司

合并财务报表

截至和截至的年份

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日

CALIBERCOS INC.和子公司

内容

独立注册会计师事务所的报告

致CaliberCos Inc.及其子公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的CaliberCos Inc.及其子公司（“公司”）的合并 资产负债表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关合并 运营报表、股东权益和现金流表， 以及相关票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 ，在所有重大方面公允地列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的两年中 的运营业绩和现金流。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例 ，我们必须 对公司保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

CALIBERCOS INC.和子公司

合并资产负债表

（金额以千计，股票和 每股数据除外）

CALIBERCOS INC.和子公司

合并资产负债表（续）

（金额以千计，股票和 每股数据除外）

随附的附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分

CALIBERCOS INC.和子公司

合并运营报表

（金额以千计，每股数据除外）

1 参见附注 2 — 重要会计政策摘要和 注释 3 — VIE

随附的附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分

CALIBERCOS INC.和子公司

股东 权益变动合并报表

（金额以千计）

随附的附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分

CALIBERCOS INC.和子公司

合并现金流量表

（金额以千计）

CALIBERCOS INC.和子公司

合并现金流量表（续）

（金额以千计）

随附的附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分

CALIBERCOS INC.和子公司

合并财务报表附注

附注 1 — 组织和流动性

组织

CaliberCos Inc. 是特拉华州的一家公司 及其合并子公司（统称为 “公司”、“Caliber”、“我们”、“我们的”、 和 “我们”），是私人银团和直接投资房地产基金的另类资产管理公司。也是 全套传统房地产服务的提供商。该公司成立于2014年11月，最初名为Caliber Companies， LLC，这是亚利桑那州的一家有限责任公司，于2009年1月开始运营。我们还为我们管理的 投资提供各种支持服务，包括基金设立服务、贷款支持、建设和开发管理以及房地产 经纪服务。我们的业务分为三个应申报的部门：基金管理、开发和经纪业务。截至 2022 年 12 月 31 日，我们在阿拉斯加、亚利桑那、科罗拉多、内华达、德克萨斯州和犹他州开展了业务。

总的来说，我们的私募股权 房地产基金是作为运营合伙企业组织的，其中多个无关的被动投资者拥有合伙权益。 此外，我们被指定为合伙企业的经理和/或普通合伙人。根据我们与基金之间的法律结构和安排 ，我们可能会出于财务报告目的合并合伙企业，也可能不会。对于出于财务报告目的而确定我们 为控股方或主要受益人的基金，该基金将进行合并，被动投资者 的所有权在随附的合并财务报表中列为非控股权益。对于出于财务报告目的 未确定我们为控股方的基金，该基金不进行合并，从该基金 获得的任何费用均包含在随附的合并财务报表的基金管理收入中。有关更多详细信息，请参阅注释 2 — 重要 会计政策摘要。

流动性

公司通过为其合并基金持有的贷款提供担保 ，有五笔单独的未偿贷款，到期日为截至2022年12月31日向外部贷款机构发布这些财务报表之日起 之后的12个月内，总额为2,880万美元。管理层正在积极 管理适用贷款协议的潜在修正案，以包括额外的延期选项、偿还或再融资 这些设施。管理层认为，我们将能够与第三方贷款机构达成新的融资安排。有关其他详细信息，请参阅附注 6 — 应付票据。

注2 — 重要会计 政策摘要

公司的会计政策

列报和合并的基础

随附的 合并财务报表是根据 美利坚合众国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）按应计制编制的。随附的合并财务报表包括我们的账户和合并子公司的 账户，其中包括我们被视为主要受益人的可变利益实体（“VIE”） 和根据财务会计准则委员会（“FASB”）的 “合并” 主题（“ASC”）（主题8），我们已确定拥有控股财务权益的有表决权益实体（“VOE”）10)。 归属于子公司非控股权益的权益和净收益或亏损分别显示在随附的合并 资产负债表、运营报表和股东权益变动表中。合并中取消了所有公司间余额和交易 。

CALIBERCOS INC.和子公司

合并财务报表附注

可变利息实体

我们根据多种因素确定实体 是否为VIE，包括股权持有人作为一个群体是否缺乏控股财务 权益的特征。我们首先在定性分析中判断哪些类型的活动对实体的经济表现影响最大 ，必要时进行定量分析。我们会分析对VIE的任何投资，以确定我们是否是 的主要受益人。如果申报实体持有VIE的控股财务权益，则申报实体被确定为主要受益人。

确定哪个申报 实体（如果有）在VIE中拥有控股财务权益，主要是定性分析，重点是确定哪个申报 实体既有 (i) 有权指导该实体对实体经济业绩影响最大的活动 ，又有 (ii) 吸收损失的义务或从该实体获得可能对此类实体产生重大意义的收益。进行这种分析需要作出判断。我们会合并我们作为主要受益人的任何 VIE ，披露我们不是其主要受益人的重要 VIE，并披露与 合并的 VIE 相关的最大损失敞口。有关更多详细信息，请参见注释 3 — VIE。

投票权益实体

不符合 资格 VIE 的实体通常被评估为 VOE 进行合并。对于 VoE，如果我们在实体中拥有控股财务权益 ，我们就会整合该实体。如果 (i) 对于合伙企业以外的法人实体，我们拥有该实体的多数 投票权益，或者对于有限合伙企业和类似实体，我们通过有表决的有限合伙权益拥有该实体的大部分驱逐权 ，以及 (ii) 非控股股东或合伙人不拥有实质性参与权 ，并且不存在其他条件表明我们不控制该实体。

会计估算的使用

根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求我们做出影响报告的资产金额、 负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露的估算和假设。这些估计值是使用目前可用的信息以及在 情况下被认为合理的各种其他假设持续得出和评估的 。实际结果可能与这些估计有很大差异。

重新分类

2023 年 1 月 17 日， 公司董事会批准了公司注册证书修正案，以对 A 类普通股、B 类普通股和 B 系列优先股进行 1 比 1.6820384 的反向股票 拆分。反向股票拆分于 2023 年 1 月 17 日生效 。某些前期金额已更新，以反映反向股票拆分，包括股票和每股 金额、额外实收资本、A类普通股、B类普通股和B系列优先股、可转换 公司票据转换价格、合并资产负债表上的股票期权和限制性股票单位、合并运营报表 、合并权益表和财务报表附注。反向股票拆分并未影响公司 的股东权益总额、每股面值或公司 A 类普通股、B 类 普通股或 B 系列优先股的授权股份。

现金

现金包括银行 账户中的现金。公司将现金存放在几家高质量的金融机构。这些存款由联邦存款 保险公司（“FDIC”）担保，最高保险限额为25万美元。有时，公司的现金余额可能会超过联邦存款保险公司 的限额。尽管公司承担的风险金额超过联邦存款保险公司保险的金额，但由于存款机构的质量很高，它没有也没有预计 会遭受任何损失。

CALIBERCOS INC.和子公司

合并财务报表附注

限制性现金

作为金融贷款契约要求的一部分，限制性现金包括通过与公司贷款机构签订的合同协议在托管账户中持有的 。

对未合并实体的投资

如果一个实体不是VIE， 我们对有限责任公司和其他投资的投资的适当会计方法的确定 是基于投票控制的。对于我们在有限责任公司的管理成员权益，除非其他有限合伙人拥有克服这种控制权假设的实质性权利，否则我们被假定控制权（因此 合并）该实体。这些实质性的 权利允许有限合伙人有无理由解雇普通合伙人，或参与 在该实体正常业务过程中做出的重大决策。我们采用权益 法核算我们在这些实体的非控股投资。我们对我们有能力对运营和 财务政策施加重大影响但不受控制的未合并子公司的投资，或者我们不是主要受益人的VIE实体的投资采用权益法 进行核算。权益法会计要求投资最初按成本入账，然后根据公司在权益法投资收益和分配中的权益份额进行调整 。我们在权益法投资的收益 或亏损中所占的份额包含在其他收益（支出）中，净额来自随附的 业务合并报表。

我们要确定子公司投资的 适当的会计处理方式，需要判断多个因素，包括我们所有权益的规模和性质 以及其他所有者的实质性权利，才能为该实体做出决定。如果我们对我们的控制或影响力水平做出不同的 判断或结论，可能会导致不同的会计处理方式。在任何会计期间，将一项投资的 计为合并或使用权益法通常不会对我们的净收入或成员 权益产生影响，但是不同的处理方法会影响个人损益表和资产负债表项目，因为合并 实际上会将我们的运营报表和资产负债表 “合计”。此外，在权益法下，减值 损失根据非暂时性价值损失的证据予以确认。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在未合并实体的投资账面金额分别为320万美元和240万美元。在某些 情况下，公司仅向合资企业投资了名义数额的现金，或者根本没有现金。作为合资企业的经理， 我们有权获得合资企业在支付任何优先回报后产生的剩余现金流的20.0％—35.0％。

折旧和摊销费用

折旧费用包括与购买家具和设备以及办公室租赁地改善相关的 成本，这些费用按成本入账。家具 和设备成本在资产的估计使用寿命内使用直线法进行折旧，通常从资产投入使用的第一个完整月开始三到七 年。办公室租赁权改善采用直线 法在相应的估计使用寿命或租赁期限中较短者进行摊销。

长期资产减值

除非确定资产 的账面金额不可收回，否则持有和使用的房地产和其他长寿命 资产按成本减去累计折旧和摊销列报。如果事件或情况表明长期资产的账面金额可能无法收回， 我们将账面金额与我们对使用该资产产生的未贴现未来净现金流 的估计（不包括利息费用）来评估其可收回性。如果账面金额超过未贴现的未来总现金 流量，则在账面金额超过资产的估计公允价值的范围内，我们将确认减值损失。

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合并财务报表附注

在截至2022年12月31日， 和2021年12月31日的年度中，公司没有与其房地产和其他长期资产相关的减值损失。

待售房地产资产

如果满足某些标准，包括管理层批准出售、资产 或资产组在当前状态下可供出售，以及可能在未来十二个月内进行出售，则该资产或资产组被归类为 待售。 此时，如果资产正在折旧，则不再确认折旧。持有待售资产按账面价值或估计可变现净值减去出售成本的较低值 入账。在确定待售房地产的可变现净值 时使用的估算值基于公司做出此类估算时的已知因素以及管理层对未来运营和经济状况的 预期。如果用于确定可变现净价值 的估计值或预期在未来恶化，则公司可能需要确认与这些待售房地产资产 相关的减值费用或注销。如果归类为待售资产不再符合留待售分类标准，则资产 将被重新归类为按公允价值或折旧基准较低的持有使用，就好像该资产继续使用一样。

信用风险的集中度

实际上， 公司的所有收入都来自位于阿拉斯加、亚利桑那州、 科罗拉多州、内华达州、德克萨斯州和犹他州的房地产资产的管理、所有权和/或运营。公司通过以下方式降低相关风险：

合并 房地产合伙企业中的非控股权益

我们在随附的 股东权益变动合并报表中将非关联的 合伙人在合并后的房地产合伙企业净资产中的权益报告为非控股权益。非控股权益主要包括合并后的房地产合伙企业中有限合伙人持有 的股权。我们通常根据合伙企业在合伙企业经营业绩中的比例将其收入份额 或合并合伙企业的损失归因于非控股权益，包括 他们的亏损份额，即使这种归因导致我们的股权和合伙人的 资本账户出现赤字非控股权益余额。

合伙企业 协议的条款通常要求合伙企业在出售标的房地产资产后进行清算。作为这些合伙企业中的普通 合作伙伴，我们通常控制房地产销售和其他可能导致清算、 赎回或其他非控股权益结算的事件的执行。某些合伙协议的条款概述了不同类别的股权 所有权，其中一些股权可由合伙企业经理自行决定赎回。

收入确认

根据 ASC 606， 与客户签订合同的收入，管理层采用五步框架来确定确认收入的时间和金额 。该框架要求实体：（i）确定与客户签订的合同，（ii）确定合同中的 履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格 分配给合同中的履约义务，以及（v）在实体履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入。 公司的收入主要包括基金管理以及交易和咨询费。

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合并财务报表附注

基金管理

资产管理费 通常基于特定基金未归还的资本出资的1.0％至1.5％，包括对代表基金产生的成本的补偿，包括某些管理费用的分配。每只基金的资产管理费用按年重新计算 。这些客户合同要求合作伙伴提供管理服务，这意味着 合作伙伴关系在一段时间内必须履行的绩效义务。

绩效分配（“已结转 利息”）是一种安排，在这种安排中，我们有权根据合同公式在我们管理的投资基金 中分配投资回报。我们通常从以下来源获得所有现金分配的20.0％至35.0％：（i）每只基金的运营 现金流，向相关基金投资者支付任何累积和未付的优先优先优先回报以及偿还优先资本出资 ；以及（ii）出售或再融资每只基金持有的任何房地产资产 产生的现金流，向相关基金投资者支付任何累积和未付的优先优先回报后以及偿还初始 优先资本出资。我们基金的优先回报率从6.0％到12.0％不等，普通股的优先回报率通常为6.0％，优先股的优先股通常为10.0％ 至12.0％，不参与利润。绩效分配与 提供的服务有关，当确定这些服务不再可能出现重大逆转时，绩效分配就会得到确认，当标的基金投资实现或出售时，绩效分配通常会得到满足 。

交易和咨询费

与 客户签订合同的收入包括与其关联方关联公司达成的固定费用安排，这些活动对我们管理的资产起辅助作用 ，通常为我们管理的资产增值，例如设立和筹集与关联有限合伙企业的营销、招标、 和出售成员权益、经纪服务、建筑和开发管理服务、 贷款发放和担保相关的设立和资金筹集服务。收入的确认和计量以对个别合同条款的评估为基础。对于 在某个时间点履行的绩效义务，在评估客户何时获得对承诺服务的 控制权时没有做出任何重大判断。

对于在一段时间内履行的绩效义务 ，需要做出重大判断，以确定在确定多项绩效义务 的情况下如何分配交易价格；何时根据对公司合同进展的适当衡量标准确认收入；以及由于未来事件的不确定性，是否应适用可变对价限制。交易价格分配给每项不同的 履约义务，并在履行履约义务时或履行后确认为收入。可变对价包含在估算交易价格中 ，前提是已确认的累积收入可能不会发生重大逆转，或者与可变对价相关的不确定性得到解决。公司对可变对价 的估计以及是否在交易价格中包含估计金额的决定主要基于对其预期业绩的评估 以及公司合理获得的所有信息。当承诺服务的控制权移交给客户时 ，该金额反映了公司期望在换取这些服务时有权获得的对价，即确认收入。

设立服务是一次性的 费用，用于私募股权房地产基金的初始成立、管理和设立。这些费用在合同规定的履约完成时 予以确认。

基金成立费是根据向某些管理基金筹集的资金额按固定利率在某个时间点按固定利率赚取的 。服务包括营销、提供、 注册以及最终筹集资金。

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合并财务报表附注

应收账款

应收账款主要由第三方开发项目的可报销费用组成。公司不断审查应收账款，并通过考虑相关第三方服务提供商过去的注销历史、收款情况、当前的信用状况、付款历史以及财务状况 来确定可收款性 。如果应收账款的可收回性不确定，公司 将增加可疑账款备抵金。 高度确定为无法收回的款项通过坏账支出予以注销，坏账支出包含在随附的 业务合并报表的运营成本中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司没有记录可疑账户备抵金。

每股收益

归属于普通股股东的每股基本收益 的计算方法是将归属于公司的净收益（亏损）除以每个时期已发行股票的加权平均数 。计算归属于普通股股东的摊薄后每股收益（亏损）还假设潜在普通股的潜在摊薄效应，包括普通股，包括（a）使用国库股法的股票期权和 认股权证，以及（b）使用if-corpert法的可转换债务和优先股。在 纳入潜在普通股具有反摊薄作用的情况下，潜在普通股不包括在归属于普通股股东的摊薄后每股收益 （亏损）的计算中。参见附注15——每股净收益（亏损）以计算每股收益 。

关联方

在正常业务过程中， 公司与关联方进行交易。关联方包括该实体的关联公司、受公司共同控制的实体 、重要股东和高管管理层及其直系亲属以及可能 对公司管理和运营政策产生重大影响的其他各方。

所得税

根据ASC 740，公司采用资产和负债法核算 所得税， 所得税会计。递延所得税资产 和负债是根据资产和负债 的财务报告和纳税基础与营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异确定的。递延所得税资产和负债通过适用已颁布的税率和法律来衡量 ，并在预计收回或结算临时差额的年份发放。税率变动对递延所得税资产 和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现 时，将针对递延所得税资产提供估值补贴 。

如果确定由于缺乏足够的应纳税所得额或其他限制 使用亏损结转的能力， 很可能无法变现 递延所得税资产的全部或部分资产，则需要估值补贴以减少递延所得税资产的余额。

根据所得税立场的技术优点，我们认识到 所得税状况的影响，前提是该立场在审计中更有可能持续下去。 在随附的合并运营报表中，任何相关的利息和罚款都将被归类为所得税。更多细节请参阅 注10 — 所得税。

基于股份的支付

公司已在非融资交易中向非雇员授予股票 ，作为对所提供服务的补偿。对于向非雇员发放的股票，基于股份的付款的公平 价值根据计量日期的公允价值确定。衡量日期可以是 (i) 达成绩效承诺的 日期或 (ii) 获得股票工具所需的业绩完成日期 。公司普通股补助的公允价值是使用市场因素估算的，例如衡量日公司普通股的当前私人 市场销售价格，具体取决于每项安排的条款。非员工 基于股份的付款费用根据每项安排的条款进行确认，基于股份的付款费用通常在提供相关服务时被确认 。

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基于股份的薪酬

2017 年 7 月，公司 董事会批准了 2017 年激励股票计划（“2017 年计划”），该计划于 2021 年 12 月进行了修订，授权 发行多达 1,000 万股普通股。2018 年 6 月，公司董事会批准并向现有员工发行了大约 180 万份员工股票期权。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还的股票期权总额分别为200万美元和210万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，流通的限制性股票单位总额分别为40万美元和40万美元。

公司使用Black-Scholes估值模型估算股票期权的 公允价值，该模型要求某些假设可能对公允价值和相关薪酬支出的 估算产生重大影响。用于估算公允价值的假设包括我们的普通股 股票的价格、普通股的预期波动率、无风险利率和股票期权奖励的预期期限。管理层 选择承认根据亚利桑那州立大学 2016-09 发生的没收行为， 补偿 — 股票补偿。因此， 没有假设没收率。限制性股票单位的公允价值基于授予之日公司普通股 的公允价值。

细分信息

2021 年，我们调整了 我们的运营部门，以更好地反映我们业务的内部管理。此次调整表明 Caliber模式的增长和成熟发生了战略转变，转变为另类资产管理公司，从管理资本中收取费用，发展高价值多元化资产的投资组合 。公司的活动分为三个运营板块，根据其质量和经济特征的相似之处，构成三个可报告的 细分市场。这些细分市场区分了企业的所有主要 创收活动，但根据其性质将它们组合在一起。公司的首席运营决策者 使用总收入、营业收入和关键运营统计数据来评估业绩并为公司 业务分配资源。根据修订后的结构，公司的业务现在分为三个可报告的部门，用于管理 和财务报告目的，即基金管理、开发和经纪业务。

管理层得出结论 ，基于我们运营战略的战略转变，以前包括酒店、 住宅、商业和多元化板块的合并投资基金不再符合ASC 280的要求， 分部报告，如运营的 分段。合并后的投资基金根据ASC 810的要求进行合并， 合并，因为公司 被确定为每种可变利息实体的主要受益人，因为它有权指导这些实体的活动 并有权吸收损失，通常采用对个人 投资基金重要的债务担保的形式。公司的首席运营决策者不再定期审查这些投资 基金的经营业绩，以分配资源、评估业绩或决定是否向这些基金进行额外投资或预付款 。

不可申报的细分市场 包括某些业务活动，这些活动不符合应申报细分的要求，因为它们无关紧要。这些活动 代表我们单户资产的运营活动，涉及房地产资产的销售和租赁。此外， 公司没有也没有将其资产或负债专门分配给运营部门，公司的主要 运营决策者没有按细分市场审查资产或负债来做出运营决策。资产、负债和公司 支出在法人实体层面记录，这与运营分部不一致，因此不按分部报告。 有关公司分部的更多披露，请参阅附注17——分部报告。

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租赁

采用 ASC 842

自2022年1月1日起生效的会计准则编纂 （“ASC”）主题842，租赁（“ASC 842”）的采用并未对公司 合并运营报表产生重大影响。最重大的影响是确认了经营租赁使用权（“ROU”） 资产和公司作为承租人的经营租赁的经营租赁负债。公司在采用后未对留存收益进行累计 效应调整。ASC 842下的出租人会计模式与现有指南类似，但是 它限制了初始直接租赁成本（例如内部产生的成本）的资本化，并通过取消了 “亮线” 测试来修改租赁分类 标准。

公司使用修改后的 回顾性过渡方法采用了 ASC 842，并选择了 ASC 842 允许的一揽子实用权宜之计（包括：(i) 实体无需重新评估任何到期或现有合同是否为或包含租约，(ii) 实体无需重新评估任何到期或现有租赁的租约 分类，(iii) 实体无需重新评估初始租约任何现有租赁的直接成本）， 允许承租人将租赁和非租赁部分结合起来的实用权宜之计以及短期租赁选择，允许 承租人不对期限为 12 个月或更短的租赁适用资产负债表确认要求。公司选择不采用 与土地地役权、事后看法或评估ROU资产减值相关的实际权宜之计。

承租人

为了说明公司是承租人 的租约，必须在合同开始时对合同进行分析，以确定该安排是否是或包含租约。租赁赋予了 在一段时间内控制已识别资产使用以换取对价的权利。租赁分类测试和测量 程序在租赁生效之日执行。

租赁负债最初按租赁期内租赁付款的 现值计量，如果该利率易于确定 ，则使用租赁中隐含的利率进行折现；否则，使用承租人的增量借款利率。增量借款利率是根据 承租人在类似期限内在抵押基础上借款所要支付的估计利率确定的，该利率等于类似经济环境中的租赁付款。租赁期限是不可取消的租赁期限，包括公司合理确定会行使的任何续约 和终止选项。租赁负债余额使用实际利息 法摊销。修改合同、解决意外事故使可变付款 变为固定或对行使延期、终止或购买期权的评估发生变化时，租赁负债将重新计量。

ROU 资产余额最初计量为 租赁负债金额，根据生效日期之前支付的任何租赁付款、初始直接成本、拆除、移除或恢复标的资产的估计成本 和获得的激励措施进行了调整。

公司对 ROU 资产的减值评估与公司其他长期资产的减值分析一致，每季度进行一次审查。

合并基金的会计政策

房地产投资会计

在收购真正的 房地产后，将确定收购是否符合作为资产收购 或业务合并入账的标准。该决定主要基于收购的资产和假设的负债是否符合企业的定义 。确定收购的资产和假设的负债是否符合企业定义包括 单一或类似资产门槛。在适用单一或类似资产门槛时，如果收购的总资产 的几乎所有公允价值都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，则收购的资产和承担的负债 不被视为企业。我们的大多数合并基金收购都达到了单一或类似的资产门槛，这是因为 事实是，收购的总资产的公允价值几乎都归因于收购的房地产资产。

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收购的房地产物业 计入资产收购的费用，包括收购和收购成本。我们的合并基金根据估计的相对公允价值将房地产的 成本分配给收购的有形和无形资产及负债。 我们的合并基金使用内部估值技术 组合内部估值技术来确定土地、建筑物、家具、固定装置和设备等有形资产的公允价值，这些技术考虑了可比的市场交易、重置成本和其他可用信息 以及第三方估值专家提供的公允价值估算，具体取决于收购的情况。我们的合并 基金结合使用内部估值技术 结合内部估值技术来确定已确定的无形资产或负债的公允价值（通常与就地租赁有关）的公允价值，这些技术根据收购情况考虑了就地租赁的条款、可比租赁的当前市场数据和第三方估值专家提供的公允价值 估值。

如果某项交易被确定 为业务合并，则收购的资产、承担的负债和任何已确定的无形资产将在交易日按其估计的 公允价值入账，交易成本在发生期间记为支出。

成本资本化和折旧

我们的合并基金将与其开发和施工活动有关的 成本（包括某些间接成本）资本化。这些 资本化成本中包括与站点员工在 资产层面的资本增加活动所花费的时间相关的工资成本。在重建、开发和施工 项目进行期间，利息、财产税和保险也被资本化。与我们的增资 活动相关的成本（包括某些间接成本）的资本化，始于使资产为预期用途做好准备所必需的活动进行之时。 包括资产何时正在进行实体建造，以及在计划施工之前公寓房屋处于空置状态， 前提是许可、规划和设计等其他活动正在进行中。当资产基本完工并准备好用于预期用途时，我们的合并资金将停止资本化 ，这通常是施工已经完成 并且公寓房屋或其他物业可供入住时。普通维修、维护和居民流失的费用在发生时计入运营费用 。

所有有形 房地产资产的折旧都是在资产的估计使用寿命内使用直线法计算的。我们房地产资产的估计使用寿命 如下：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，折旧费用分别为930万美元和1,040万美元。

长期资产减值

除非确定资产 的账面金额不可收回，否则持有和使用的房地产和其他长寿命 资产按成本减去累计折旧和摊销列报。如果事件或情况表明长期资产的账面金额可能无法收回， 我们将账面金额与我们对使用该资产产生的未贴现未来净现金流 的估计（不包括利息费用）来评估其可收回性。如果账面金额超过未贴现的未来现金总流量 ，则在账面金额超过资产的估计公允价值的范围内，我们的合并基金将确认减值损失。

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在截至2022年12月31日 和 2021 年 12 月 31 日的年度中，我们的合并基金没有记录与其房地产和其他长期资产相关的减值损失。

现金

现金包括银行 账户中的现金。合并后的基金将现金存放在几家高质量的金融机构。这些存款由联邦 存款保险公司（“FDIC”）担保，最高保险限额为25万美元。有时，现金余额可能会超过联邦存款保险公司的限额。尽管 合并基金承担的风险金额超过了联邦存款保险公司保险的金额，但由于存款机构的质量很高，它们没有经历也不会出现任何 损失。

限制性现金

限制性现金包括 的租户保证金和某些贷款协议用于资本改善和维修所需的现金储备。随着改进 和维修的完成，合并资金产生的相关费用将由储备账户提供资金。限制性现金 还包括抵押贷款公司代表合并基金在托管账户中持有的现金，用于支付财产税、保险、 和利息。

预付钥匙

我们的合并基金已经 签订了某些安排，在这些安排中，酒店特许经营者或其关联公司向合并后的基金提供了融资，作为 特许经营安排的一部分。合并后的资金是签订特许经营协议时的预付资金，只要特许经营协议未在预定到期日之前终止，就不需要 偿还资金。随着时间的推移，可能需要偿还的潜在资金金额 会减少。合并基金记录的负债等于 收到的资金的初始金额，该资金在特许经营协议期限内摊销，记为特许经营 费用支出的减少额，该费用包含在合并基金中，即随附的合并运营报表中的招待费。

递延融资成本

递延融资成本 代表与获得长期债务有关的成本，在相关债务 债务的期限内使用直线法进行资本化和摊销。扣除累计摊销后的资本化递延融资成本与随附合并资产负债表中包含的应付票据和 相抵消。

合并基金收入

根据 ASC 606， 与客户签订合同的收入，我们的合并基金采用五步框架来确定确认收入的时间 和金额。该框架要求实体：（i）确定与客户签订的合同，（ii）确定合同中的 履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格 分配给合同中的履约义务，以及（v）在实体履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入。 我们的合并基金收入主要由酒店收入和租金收入组成。

合并基金——酒店收入

酒店收入 由客房租赁、食品和饮料销售以及其他酒店运营活动的费用组成。收入被确认为收入， 定义为客人入住房间或使用酒店服务的日期。记录的收入扣除销售税 。

我们的合并基金有 履约义务，向酒店客人提供住宿和其他辅助服务。作为此类商品和服务的补偿， 合并后的基金通常有权在商定的期限内获得固定的每晚费用，并有权为购买的任何附加 服务获得额外的固定费用。这些费用通常在酒店客人退房时支付。合并后的基金 通常会在一段时间内履行绩效义务，并在房间被占用和服务提供后每天 确认来自客房销售和其他辅助宾客服务的收入。

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对于食品和饮料，收入 是在向客户转让承诺的产品或服务时确认的，其金额反映了为换取这些服务而收到的合并 资金的对价，通常是在销售时进行付款。

合并后的资金收到 用于活动和房间的押金。此类存款被递延并计入随附合并资产负债表上的其他负债。 存款记入合并基金——特定活动发生时的酒店收入。

合并资金——其他收入

合并资金 — 其他收入主要包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租金收入分别为360万美元和330万美元， 。租金收入包括主要由住宅（多户和单户住宅） 的租赁业务以及我们合并基金的商业物业产生的收入。

ASC 842, 自2022年1月1日起生效，在新的租赁安排（包括修订后产生的新租约）开始时，公司 会评估条款和条件以确定适当的租赁分类。当租赁条款有效地转移了标的资产的控制权 时，该租赁被归类为销售型租赁。当租赁没有有效地将标的 资产的控制权转移给承租人，但公司从第三方获得了资产价值担保时，公司将该租赁 归类为直接融资租赁。所有其他租赁均归类为经营租赁。截至2022年12月31日，合并后的基金没有任何销售类型或 直接融资租约。对于定期租金涨幅最低的经营租赁，合并基金 在租赁期内以直线法确认租金收入，包括任何免费租金期的影响，前提是租赁款有可能收取 。可变租赁付款在可变租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认为租金收入 。

该公司确定了两个 独立的租赁组成部分，如下所示：i) 土地租赁部分，以及 ii) 由建筑、土地改善 和租户改善组成的单一财产租赁部分。公司的租赁还包含租户偿还合并资金的条款，用于维护 和其他物业运营费用，这些费用被视为非租赁部分。公司选择了将 合并租赁和非租赁部分的实用权宜之计，非租赁部分将包含在单一财产租赁部分中，作为主要组成部分 。

在采用 ASC 842 之前，租金收入包括每位租户根据每份租约的条款支付的金额，在最初不可取消的租赁期限内按直线 进行报告，扣除任何优惠，并在合理保证收入和可收款性时予以确认。这些收入是扣除向租户征收的任何销售税和占用税后记录的。租金收入不在ASC 606的 范围内，是根据ASC 840——租赁核算的。

此外，合并的 基金——其他收入分别包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的290万美元和210万美元，分别来自合并基金的贷款活动产生的 利息收入。根据相应贷款协议期限内的贷款协议，利息收入按应计制会计确认 。

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合并基金费用

合并基金支出 主要包括 合并基金的运营和活动所产生或产生的成本、支出和费用，包括但不限于运营成本、折旧和摊销、合并基金持有 债务的利息支出、债务清偿收益、衍生工具收益、保险费用、专业费用以及与管理和支持合并基金相关的其他 成本资金。

应收账款

应收账款主要包括客人或团体就酒店物业提供的酒店客房和服务所欠的款项。应收账款还包括到期但未付的租金。我们的合并基金不断审查应收账款，并通过考虑 过去的注销历史、收款、当前的信贷状况、租户付款记录、租户的财务状况 、租户运营行业的商业状况以及房产 所在地区的经济状况来确定可收款性。如果应收账款的可收性不确定，我们的合并基金将记录可疑账户备抵金的增加 。高度确定无法收回的款项通过坏账 支出予以注销，坏账包含在合并基金——招待费和合并基金——随附的合并 运营报表中的其他支出中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的合并基金未记录可疑账户备抵金。

衍生工具

我们的合并基金利用 衍生工具，包括利率上限和互换，以降低与借款相关的利率风险。我们的合并 基金不打算将衍生品用于利率风险管理以外的目的。合并基金按公允价值在合并资产负债表上记录所有衍生 工具。衍生品公允价值变动的会计处理以及 对财务报表的影响取决于其对冲名称，以及对冲资产或负债现金流的公允价值在抵消性变化方面是否非常有效 。如果合并基金选择不采用对冲会计处理方法， 衍生工具公允价值的任何变化将立即在合并基金——合并运营报表中的招待费中确认。如果衍生品被指定并符合对冲会计处理资格，则衍生品 公允价值的变化将记录在其他综合收益（亏损）中。截至2022年12月31日，一家合并基金有 一种未被指定为合格对冲关系的利率衍生品，其公允价值为160万美元（等级 2），与名义价值为1,890万美元的贷款有关。利率衍生品的公允价值包含在随附的合并资产负债表的预付 和其他资产中，包含在合并基金资产部分中。截至2021年12月31日， 合并基金的利率衍生品的公允价值（2级）估计等于零。

金融工具的公允价值

金融 工具的公允价值是根据 ASC 825 披露的， 金融工具。我们的金融工具的公允价值是使用可用的市场信息和既定估值方法估算的 。公允价值的估计不一定 表示合并基金在处置金融工具后可以实现的金额。使用不同的市场 假设和/或估值方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。

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公允价值测量

公允价值衡量标准和 披露由三级估值层次结构组成。估值层次结构将以公允价值 计量的资产和负债分为三个不同的等级之一，具体取决于在衡量日期使用市场参与者 假设观察衡量所采用的投入的能力。估值层次结构中资产或负债的分类基于 对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。这三个级别的定义如下：

最近的会计公告

2020 年 8 月， FASB 发布了 ASU 2020-06， 债务 — 带有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副题 815-40），它通过减少 可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计，取消了股权合约符合衍生范围例外条件所需的某些结算条件 ，还简化了某些领域的摊薄后每股收益 的计算。亚利桑那州立大学2020-06的修正案在2023年12月15日之后开始的报告期内对公司生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许从2020年12月15日之后开始提前通过。我们目前正在评估 ASU 2020-06 的影响，但我们认为该标准的采用不会对我们的合并 财务报表产生重大影响。

注 3 — VIES

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司随附的合并财务报表分别包括14个和13个实体，所有这些实体均合并为VIE（“合并基金”）。在截至2022年12月31日的年度中，公司解散了一家 VIE，该公司出售了其在多户住宅物业中的投资并偿还了由该物业担保的贷款（见附注 4 — Real Estate Investments）和一家为担保一处商业地产的贷款再融资的VIE。随着贷款的偿还和再融资， 公司不再为债务提供担保，因此没有义务吸收VIE相应的收入或损失，也不再将 确定为主要受益人。在截至2021年12月31日的年度中，公司解散了一家拥有 各种单户房地产资产的VIE，该资产出售了某些资产并偿还了相关贷款，从而产生了由公司担保的微不足道的 债务，因此公司不再被确定为主要受益人。此外，在截至2021年12月31日的 年度中，公司解除了为酒店物业担保贷款再融资的VIE，其中 公司不再为债务提供担保，因此没有义务吸收相应的VIE的收入或损失，也不再确定 是主要受益人。我们在随附的合并运营报表中汇总并报告了截至取消合并之日的合并基金收入和合并 基金支出中这些VIE的经营业绩。

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合并财务报表附注

公司于2022年1月合并 Northsight Crossing AZ, LLC（“Northsight”），并于2022年6月合并 Southpointe Fundco, LLC（“Southpointe”），因为我们有权指导Northsight 和Southpointe的活动，有义务通过担保其对基金意义重大的债务来吸收损失。 在整合时，Northsight 和 Southpointe 的整合包括以下内容（以千计）：

由于公司被确定为主要受益人，公司于2021年4月合并 Ironwood Fundco, LLC（“Ironwood”）。Ironwood 的 合并包括以下内容（以千计）：

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合并财务报表附注

管理层已确定 ，我们合并后实体的股权持有人作为一个整体，无权指导对 实体经济表现影响最大的活动和/或相对于其权益拥有不成比例的投票权。公司被确定 为每个实体的主要受益人，因为它有权指导这些实体的活动，并有权 吸收损失，通常采用对个别实体重要的债务担保的形式。

通常， 个别合并后的VIE的资产只能用于结算各自合并后的VIE的负债，而个别合并后的VIE的负债 是债权人或实益权益持有人无法诉诸公司普通 信贷的负债。合并VIE时，我们会按总额反映合并后的 基金的资产、负债、收入、支出和现金流，VIE的权益包含在合并财务报表中的非控股权益。 公司以短期融资和为某些VIE的债务担保 的形式向某些合并后的VIE提供了财务支持。一般而言，我们因参与合并后的VIE而面临的最大损失风险仅限于对VIE的资本 投资金额（如果有），或履行债务担保的潜在义务。

有关这些VIE的承诺和意外情况的更多信息，请参阅附注12——承诺 和意外开支。

附注4——房地产投资

处置

在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了10万美元的处置收益，该收益包含在随附的 合并运营报表中的其他收入（支出）中，主要来自出售一处空置土地，此前以10万美元的价格投资持有 。

在截至2021年12月31日的年度中，公司以190万美元的价格出售了四套独户住宅，其中包括出售给关联方的两套独户住宅，之前作为房地产投资 持有，从而获得50万美元的处置收益，该收益包含在随附的 合并运营报表的其他收入中。

合并基金收购资产

在截至2022年12月31日的年度中，合并基金收购了一栋商业建筑和一处空置土地房产，总收购价为2380万美元，根据美国公认会计原则，此次收购被视为资产收购。在截至2021年12月31日的年度中， 合并基金以490万美元的收购价从关联方手中收购了一座商业建筑，根据美国公认会计原则，收购 被视为资产收购。

在截至收购之日以相对公允价值收购的资产中，收购 价格的分配包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的以下内容（以千计）：

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合并基金的处置

在截至2022年12月31日的年度中，合并基金出售了其在亚利桑那州菲尼克斯市一座164套公寓大楼的投资，该公寓大楼此前作为房地产投资持有 ，归类为待售房产，产生了2150万美元的处置收益， 包含在合并资金中——随附的合并运营报表中出售房地产资产的收益。 在截至2021年12月31日的年度中，合并后的基金没有进行任何处置。

由合并基金持有待出售

截至2022年12月31日， 公司没有任何被归类为待售资产。截至2021年12月31日，合并基金有910万美元资产归类为 待售，其中包括一栋多户公寓楼。

附注 5 — 预付资产和其他资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付资产和其他资产 由以下资产组成（以千计）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，合并基金的预付资产和其他资产 由以下资产组成（以千计）：

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附注 6 — 应付票据

截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付票据包括 以下内容（以千计）：

(1) 截至2022年12月31日。

公司票据和可转换公司 票据

公司已与第三方签订 多项一般企业融资安排。这些安排通常以 期票的形式证明，期票由公司原本未设押的资产担保，要求在 到期之前按月或按季度仅支付利息。贷款期限通常为12个月，经贷款人和借款人双方同意，可以延期。管理层 认为，可以与每家贷款机构达成共同协议，将票据的到期日再延长12个月。

截至2022年12月31日， 共有124张未偿还的个人公司票据，平均未偿本金余额为10万美元，利率从8.25％到12.00％不等，加权平均利率为10.19％，到期日从2023年4月到2024年6月不等。 在截至2022年12月31日的年度中，没有将债务转换为普通股。

截至2021年12月31日， 共有77张未偿还的个人公司票据，平均未偿还本金余额为10万美元，利率从 8.25% 到 15.00% 不等，加权平均利率为 10.98%，到期日从 2022 年 1 月到 2022 年 12 月不等。 在截至2021年12月31日的年度中，没有将债务转换为普通股。

该公司已发行具有转换功能的公司 票据。普通股的转换价格为每股7.57美元。可转换公司票据 的持有人可以随时选择转换全部或任何部分余额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，转换功能的值 为零。

工资保护计划贷款

2021年1月，管理层 获得了总额为140万美元的PPP贷款。该贷款是无抵押的，固定利率为1.0％，将于2026年1月到期。 贷款允许公司在到期前预付金额加上应计利息。根据PPP的条款，PPP贷款的全部或部分潜在的 贷款豁免取决于在贷款收益用于支付工资费用和其他符合条件的费用后的8- 至24周内的贷款收益的使用情况，但有一定限制。2022 年 8 月，未偿还的 140 万美元PPP贷款被免除。

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未来的最低还款额

下表汇总了 截至2022年12月31日我们债务的计划本金还款额（以千计）：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，合并后的 基金的应付票据分别包括以下内容（以千计）：

(1) 作为 2022 年 12 月 31 日的 。

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房地产贷款

汉普顿酒店及套房

2015 年 7 月，合并后的 基金签订了一笔730万美元的贷款，该贷款由信托契约以及亚利桑那州斯科茨代尔一处酒店物业的租赁和租金转让担保。该票据的条款要求每月支付本金和利息，到期时应支付大笔款项。截至2022年7月31日，该贷款 的固定利率为4.50％，届时利率为2022年7月31日有效的美国国库利率 加上截至2025年7月到期日的3.00％或4.50％中的较高者。贷款条款允许在到期日之前的任何时候预付 的部分或全部未偿余额，但需支付预付保费。该贷款由作为公司关联公司的个人担保 。贷款协议的条款包括契约条款，该条款要求满足某些 关键财务比率和流动性。截至2021年12月31日，贷款协议 要求的还本付息覆盖率未得到满足，但是，已获得贷款人对违反契约的豁免。截至2022年12月31日，该贷款 符合规定的契约。

福朋喜来登酒店

2018 年 6 月，合并后的 基金签订了一笔1,100万美元的贷款，该贷款由信托契约以及亚利桑那州 菲尼克斯的一处酒店物业的租赁和租金转让担保。贷款后，160万美元的贷款收益存入储备账户，用于从 中提取，用于支付酒店房间改造（“转换储备金”），支付 特许经营者要求的物业改善计划（“PIP 储备”），并支付贷款利息（“利息储备”）。截至2022年12月31日， 转换准备金、PIP 储备金和利息准备金的总余额为 110 万美元，包含在随附合并资产负债表上的限制性 现金中。一旦利息储备耗尽，贷款将继续要求每月仅支付利息 ，直到到期。这笔贷款由公司担保。2021年12月，谈判达成了一项协议，将贷款的到期日 延长至2022年4月。根据该协议的条款，最初的利率条款将利率设定为5.75％或360伦敦银行同业拆借利率加上4.00％的 以较高者为准，延长至2022年3月，之后延长至12.0％，直到到期。2023 年 1 月， 谈判达成了一项协议，将贷款的到期日延长至 2023 年 9 月。根据本协议的条款，贷款的利息 等于美国最优惠利率加 2.25%，最低利率为 9.65%，届时 利率将提高至 18%，直到贷款全额偿还或由贷款人提供的建筑融资取而代之。

在2023年1月谈判 协议之前，贷款条款包括某些契约，包括还本付息覆盖率（“DSCR”）要求。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，该贷款不符合其贷款契约，因为该酒店物业的运营业绩 低于要求的DSCR门槛。通过2023年1月谈判的修正案，DSCR要求已免除。

奥科蒂洛假日酒店

2018年7月，合并后的 基金签订了930万美元的贷款，该贷款由信托契约以及亚利桑那州钱德勒的一处酒店物业的租赁和租金转让担保。贷款后，90万美元的贷款收益存入储备账户，用于提取和支付 的运营费用（“运营储备金”），支付特许权人要求的房地产改善计划（“PIP 储备金”），并支付贷款利息（“利息储备”）。利息准备金和运营储备金的下限 均为10万美元，如果余额低于下限，则公司必须将准备金恢复到原来的 金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与贷款协议相关的准备金余额分别为30万美元和20万美元， ，包含在随附的合并资产负债表上的限制性现金中。该贷款要求每月仅支付利息 。2021年8月，贷款协议进行了修改和重申，贷款人将到期日延长至2022年8月。 根据重订的贷款协议的条款，贷款利率等于1个月伦敦银行同业拆借利率加上6.00％，最低利率为 9.00％，在2022年6月提高到11.00％。2022 年 8 月，与贷款人签署的贷款协议进行了修改和重申， 将到期日延长至 2023 年 5 月，并可以选择将到期日延长至 2023 年 10 月，前提是达到 的最低净营业收入，并且没有发生协议中定义的违约事件。经修订和重述的贷款协议 要求公司向利息储备额外提供20万澳元的资金。这笔贷款由公司担保。

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合并财务报表附注

机场酒店投资组合

2018年9月， 合并基金发放了6,220万美元的投资组合贷款。该贷款的初始资金为5,650万美元，一旦达到一定的经营业绩门槛，可以选择额外获得570万美元 。该贷款由信托契约和机场酒店投资组合的租赁和租金转让 担保。该贷款的浮动利率等于一个月的伦敦银行同业拆借利率加上3.75％，因此 截至2022年12月31日的利率为8.01％。贷款要求在到期之前只支付利息。贷款协议的条款规定 的退出费等于全额偿还贷款时贷款原始本金的0.25％。 20万美元的退出费是在贷款签订时应计的，并记为递延融资成本，将在贷款期限内摊销。 贷款由公司和作为公司关联公司的个人担保。除其他外，贷款条款包括贷款协议中定义的 某些契约，包括DSCR要求。DSCR包含一项 “现金管理” 条款 ，该条款是在物业的经营业绩低于特定的DSCR阈值时触发的。截至2020年6月30日，即测试 期和2020年12月31日，酒店物业的运营业绩低于某些DSCR和某些其他必需的 财务契约未得到满足。2020年12月，该贷款机构向行使 “现金管理” 条款规定的权利的管理层发出了通知，因此，酒店物业的运营现金受 “现金管理” 约束。 2021 年 4 月，重新谈判了贷款协议的条款，将贷款的到期日延长至 2022 年 10 月。根据重新谈判的贷款协议的条款，将320万美元存入储备账户以支付还本付息， 包含在随附的合并资产负债表上的限制性现金中。重新谈判的贷款协议的条款包括豁免 截至2020年12月31日的违反契约行为，并在贷款到期日之前进一步放弃财务契约。2022 年 11 月， 修改了与贷款人的贷款协议，第一期权将初始到期日延长至 2022 年 11 月 5 日， 第二期权将第一次延长的到期日延长至 2023 年 1 月 5 日，但须遵守某些条款、条件和费用。合并后的 基金行使了期权，将到期日延长至2023年1月5日。2022 年 12 月，到期日延长 至 2023 年 1 月 19 日，届时合并基金全额支付了未偿还的贷款金额。

2023 年 1 月， 合并基金签订了一笔5500万美元的贷款，该贷款由信托契约以及 机场酒店投资组合的租赁和租金转让担保。根据该协议的条款，该贷款的浮动利率等于SOFR加8.75％，并将于2025年1月到期。关于贷款，合并基金签订了利率上限协议，该协议将到2024年1月贷款的最高 SOFR利率定为5.00％。贷款要求在到期之前只支付利息。贷款条款 不允许在到期日之前部分预付未付余额，但可以全部预付，但须遵守贷款协议中概述的某些 条件、条款和费用。该贷款由公司和属于 本公司关联公司的个人担保。贷款协议的条款要求退出费等于贷款原始本金的1.25％，且最低 回报率等于贷款原始本金的30.0％减去全额偿还贷款时支付的任何利息。 贷款条款要求将资金存入储备账户，用于更换家具、固定装置和设备（“FF&E 储备基金”）、债务本金和利息支付（“还本储备基金”）、财产改善（“PIP 储备基金”）以及税收和保险支付（“税收和保险储备基金”）。贷款后，共向还本付息储备基金和税收和保险储备基金存入了300万美元 。除其他外 ，贷款条款包括贷款协议中定义的某些契约，包括DSCR、贷款价值比率和债务收益率要求。

图森会议中心希尔顿逸林酒店

2019年8月， 合并基金签订了一项贷款协议，最高借款额为1,900万美元，该协议由信托契约和位于亚利桑那州图森的希尔顿图森会议中心租金转让 担保。该贷款的年浮动利率 等于伦敦银行同业拆借利率加上 2.50%。关于贷款，合并基金签订了利率互换协议，该协议将 从2022年9月到2027年8月的固定利率定为4.22％。该贷款要求在 2022 年 9 月之前仅支付利息，然后在到期之前支付本金和利息。贷款条款允许在到期日之前的任何时候全部或部分预付 未偿余额。除其他外，贷款条款包括贷款协议中定义的某些 财务契约，包括DSCR和贷款价值要求。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该贷款符合所有此类契约。该贷款将于2027年8月到期，由公司担保。

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合并财务报表附注

GC 广场公寓

2020年10月， 合并基金获得了一笔1160万美元的贷款，该贷款由信托契约和亚利桑那州菲尼克斯市一处多户住宅 房产的租金转让担保。贷款在前三年的固定年利率为3.125％，此后， 利率将每年调整为等于协议定义的最高公布最优惠利率和0.123％的利率 之和，下限为3.125％，每年上限为16.0％。该贷款的到期日为2028年10月。该贷款仅要求支付第一年的利息，然后按照协议的规定支付本金和利息。贷款协议 包含与留置权、保险和其他债务等有关的某些惯常和惯例限制和契约。 贷款由公司担保。2022 年 3 月，合并基金出售了其对多户住宅的投资， 全额支付了贷款金额。

DT Mesa Holdco II, LLC

2019年5月，合并后的 基金获得了100万美元的贷款，该贷款由亚利桑那州梅萨一座商业建筑的信托契约担保。该贷款 的浮动年利率等于最优惠利率加上1.00％。贷款要求在到期前只支付利息， 贷款的条款允许在到期日之前的任何时候预付部分或全部未偿余额，不收取预付款罚金。 2022 年 2 月，重新谈判了贷款协议的条款，将贷款的到期日延长至 2022 年 9 月， 届时合并基金全额支付了未偿还的贷款金额。

2019年11月， 合并基金签订了500万美元的贷款，该贷款由亚利桑那州梅萨一座商业建筑的信托契约担保。贷款要求在到期前只付息 ，贷款条款允许在到期日之前的任何时间在 预付部分或全部未偿余额，不收取预付款罚金。2022 年 12 月，重新谈判了贷款协议的条款， 将贷款的到期日延长至 2023 年 11 月，并将利率修改为 (i) 联邦住房 贷款银行利率加上 2.75% 或 (ii) 6.50% 中的较高者。贷款由公司担保，贷款条款包括某些财务 契约，包括DSCR和贷款价值要求。截至2022年12月31日，根据相关物业的运营，该贷款不符合其DSCR要求 。根据贷款协议，除非 公司同意按贷款人满意的金额和条件部分偿还贷款，否则贷款人有权宣布违约事件。截至2022年12月31日，直至提交本文件之日 ，公司一直在与贷款人进行沟通，以协商一项协议，以缓解任何违约事件。 无法保证，但管理层认为我们将能够与贷款人达成协议，以缓解任何违约。 自 2022 年 12 月 31 日起，所有其他契约均已得到遵守。

Circle Lofts, L

2020年7月，合并后的 基金签订了500万美元的贷款，该贷款由位于亚利桑那州斯科茨代尔 的多户住宅的信托契约和租金转让担保。在2023年8月1日之前，该贷款的固定年利率为5.25％。2023 年 8 月 1 日和 此后每六个月，直到到期日，利率将调整为等于六个月 伦敦银行同业拆借利率加上 3.75% 的利率。这笔贷款将于 2050 年 8 月到期。该贷款仅要求在2021年7月之前支付利息，然后在到期之前支付本金和 利息。贷款金额可以在到期前预付，但须遵守协议中概述的某些条件和条款 ，该协议根据行使该期权的时间定义了预付款保费表。贷款 协议包含某些与留置权、保险和其他 债务有关的常规和惯例限制和契约。该贷款由作为公司关联公司的个人担保。

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合并财务报表附注

艾恩伍德 Fundco, LLC

2021 年 4 月，合并后的 基金签订了一笔580万美元的贷款，该贷款由信托契约和亚利桑那州斯科茨代尔商业地产租金转让担保。该贷款的浮动年利率等于最优惠利率加上1.50％。通过2022年执行的修正案，该基金通过谈判 将贷款的到期日延长至2023年2月。贷款条款允许在到期日之前的任何时候预付 部分或全部未偿余额，无需支付预付款罚金。

2021 年 4 月，合并后的 基金签订了 250 万美元的贷款（“2021” Ironwood 贷款”），该贷款由信托契约和亚利桑那州斯科茨代尔商业地产租金转让 担保。2021 年 Ironwood 贷款的固定年利率等于 4.5%，并于 2022 年 5 月到期。2022年9月，该基金为2021年艾恩伍德贷款进行了再融资，偿还了未偿余额并借入了240万美元 （“2022年艾恩伍德贷款”）。2022 年 Ironwood 贷款的年利率为 10.99%，将于 2023 年 9 月到期。 2022 年 Ironwood 贷款的条款允许在到期日之前的任何时候预付部分或全部未偿余额，无需支付预付款罚金。2022 年 Ironwood 贷款不由本公司或 公司关联的任何个人担保。在截至2022年12月31日的年度中，公司解散了Ironwood Fundco, LLC的合并，因为在为贷款协议再融资后，公司不再将 确定为主要受益人。

Northsight Crossin

2022 年 1 月， 合并基金签订了一笔1,500万美元的贷款，该贷款由信托契约和亚利桑那州斯科茨代尔商业地产 的租金转让担保。贷款后，130万美元存入储备账户，用于租户装修、运营 支出和资本支出，这些费用包含在随附的简明合并资产负债表上的限制性现金中。 贷款在前五年的年利率为3.75％，此后，利率每年调整为利率 ，该利率等于协议所定义的公布最优惠利率之和，利润率为0.5％，下限为3.75％。这笔贷款 将于 2029 年 2 月到期。除每年最大本金减免额为原始本金余额的20％外，可以预付贷款，但在 贷款的前两年中，必须为预付款时的未付余额支付1.0％的预付溢价。该贷款协议包含与留置权、保险、 和其他债务等有关的某些常见和惯例限制和契约，并包括从2023年开始的最低DSCR要求。这笔贷款由公司担保。

Southpointe Fundco,

2022 年 6 月，合并后的 基金获得了 110 万美元的贷款，该贷款由信托契约和亚利桑那州菲尼克斯市住宅开发物业 的租金转让担保。该贷款的固定年利率等于9.99％，将于2023年6月到期。贷款条款允许 延期6个月，但须遵守协议中的某些条件。贷款条款允许在到期日之前的任何时候预付部分或全部未偿余额 ，无需支付预付款罚金。贷款由 是本公司关联公司的个人担保。

工资保护计划贷款

2020年4月，合并后的 基金获得了总额为340万美元的PPP贷款（“2020年PPP贷款”）。在截至2021年12月31日的年度中， 2020 PPP 贷款被免除。2021年3月和4月，合并后的资金获得了总额为360万美元的第二轮PPP贷款（“2021年PPP贷款”，以及2020年PPP贷款，“PPP贷款”）。在截至2022年12月31日的年度中，2021年PPP贷款被免除。免除PPP贷款后确认的收益在随附的简明合并运营报表中记录在合并 基金中，即招待费。

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合并财务报表附注

经济伤害灾难贷款

2020年6月，合并后的 基金获得了经济伤害灾难贷款（“EIDL”）贷款，总额为60万美元。这些贷款由相应基金的资产 担保，固定利率为3.75％，将于2050年6月到期。贷款的前12个月的本金和利息支付延期 。贷款允许在到期前预付本金加上应计利息。贷款协议 包含与保险和其他债务等有关的某些常见和惯例限制和契约。 此外，贷款条款包括一项交叉违约条款，根据该条款，小型企业管理局（“SBA”）可以在不另行通知或要求的情况下自行决定要求立即支付贷款下的所有未偿金额。2023年1月， 合并基金偿还了与EIDL贷款相关的20万美元。

循环信贷额度

2019年8月，合并后的 基金进入了循环信贷额度（“LOC”），最高借款额为450万美元。LOC 由 合伙企业的资产担保，并由公司担保。LOC 的浮动利率等于 (i)《华尔街日报》最优惠利率加上 0.25% 或 (ii) 4.75% 中的较大值，因此截至2022年12月31日，利率为 7.75%。公司 需要支付未使用循环余额的0.20％的费用。LOC 于 2021 年 8 月到期。2021 年 11 月，对协议进行了修订，将 LOC 的到期日延长至 2022 年 8 月。2022 年 8 月，该协议进行了修订，将 LOC 的 到期日延长至 2023 年 8 月，并取消了某些限制性契约。LOC的条款包括某些财务契约 ，截至2022年12月31日，合并基金遵守了所有此类契约。

可转换票据

合并基金Ironwood Fundco, LLC（Ironwood”）与个人投资者签订了10.0％的可转换票据。这些票据的期限为12个月， 可以由基金经理再延长12个月。这些票据仅要求在到期之前按月或按季度支付利息 ，持有人可以在到期前的任何时候兑换为Ironwood的A类单位，其估值由基金经理在转换时确定 。在截至2022年12月31日的年度中，公司解散了Ironwood Fundco, LLC，因为在为房地产贷款协议再融资后，公司不再被确定为主要受益人。

会员须知

在截至2022年12月31日的年度中， 合并基金Southpointe Fundco, LLC（“Southpointe”）与个人 投资者签订了10.0％的无抵押本票。这些票据将于2025年6月到期，基金经理可以最多再延长两个12个月的期限。票据 仅要求按季度支付利息。票据的条款允许在到期日之前的任何时间在 预付部分或全部未偿余额，无需支付预付款罚金。

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合并财务报表附注

未来债务到期日

截至2022年12月31日， 公司应付票据未来到期的本金偿还总额如下（以千计）：

递延融资成本

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，递延融资成本的摊销额分别为70万美元和100万美元。在截至2022年12月31日的年度中，有10万美元递延的 融资成本注销。在截至2021年12月31日的年度中，没有注销 。

附注 7 — 关联方交易

应收票据—关联方

公司通过其合并后的VIE与关联方签订了无抵押本票。这些票据的到期日期不同 ，从2023年5月到2024年12月，年利率为12.0％。在票据到期 之前无需付款。票据可以全部预付或部分预付，无需支付罚款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 公司分别获得了与票据相关的290万美元和210万美元的利息，这些利息包含在合并的 基金中，即随附的合并运营报表中的其他收入。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，公司无需支付任何利息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，票据的未偿本金余额分别为2,820万美元 和2,010万美元，包含在随附的合并资产负债表上的应收票据——关联方。

基金管理

公司管理多个 私募股权房地产基金。有关我们与 基金管理相关的收入的详细信息，请参阅附注2——重要会计政策摘要。总的来说，公司产生以下基金管理收入：

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合并财务报表附注

截至2022年12月31日和2021年12月31日，关联方应向公司支付的基金管理服务款项分别为680万美元和390万美元， 包含在随附的合并资产负债表上关联方应付的款项中。

发展

公司向关联公司和第三方提供与开发 相关的管理服务，包括房地产资产的初始开发和重新定位， 租户空间的扩建，酒店、住宅和商业房地产的翻新以及一般房地产维修 和维护服务。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别确认了来自关联方的240万美元和210万美元开发收入， 包含在随附的合并运营报表中的交易和咨询费中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，关联方应向公司支付的开发服务款额分别为100万美元和140万美元， 包含在随附的合并资产负债表中关联方应付的款项。

经纪业务

公司提供与购买和出售由我们管理的基金拥有的住宅和商业物业相关的真正的 房地产经纪服务。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别确认了来自关联方的140万美元和4万美元经纪佣金 收入，这些收入包含在随附的合并运营报表中的交易和咨询费中。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，关联方没有应付的经纪佣金。

应付票据—关联方

公司通过各种 合并后的VIE与关联方签订了无抵押本票。票据可以全部或部分偿还，不受 的罚款。此外，公司与公司高管 管理团队的一名前成员有一份关联方无抵押期票，该期票已在截至2022年12月31日的年度内偿还。

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合并财务报表附注

下表汇总了 截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付票据——关联方（以千计）：