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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(Mark一）

☒						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

或

☐						根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

截至本财政年度止1月31日, 2023

委托文件编号：001-39495

ASANA，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			7372			26-3912448
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			（一级标准工业代号）			(税务局雇主身分证号码)

福尔松街633号100室

旧金山, 钙94107

(主要行政办公室地址和邮政编码)

(415) 525-3888

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.00001美元

阿山

纽约证券交易所 长期证券交易所

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒没有☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ 没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是 ☒

截至2022年7月29日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的A类普通股的登记人股票的总市值约为$1.3200亿美元，基于纽约证券交易所报告的该日期的收盘价。每位高管、董事和持有5%或以上已发行普通股的人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种关联地位的确定并不反映这些人出于任何其他目的是注册人的关联关系的确定.

截至2023年3月1日，注册人的A类普通股流通股数量为128,898,419注册人发行的B类普通股数量为85,489,359.

通过引用并入的文件：

注册人的最终委托书中与股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。这样的最终委托书将在注册人截至2023年1月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

1

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目录

			页面
第一部分			6
项目1.业务			6
第1A项。风险因素			24
项目1B。未解决的员工意见			54
项目2.财产			54
项目3.法律诉讼			55
项目4.矿山安全信息披露			55
第II部			56
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			56
项目6.保留			57
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			58
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露			73
项目8.财务报表和补充数据			75
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧			109
第9A项。控制和程序			109
项目9B。其他信息			110
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。			110
第三部分			111
项目10.董事、高级管理人员和公司治理			111
项目11.高管薪酬			112
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项			112
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性			113
项目14.主要会计费用和服务			113
第IV部			114
项目15.证物和财务报表附表			114
项目16.表格10-K摘要			115
签名			116

______________________

2

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除10-K表格年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或其他类似词语的否定。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于：我们增长或维持以美元为基础的净保留率、扩大我们平台在组织内的使用以及销售我们平台订阅的能力；我们将免费和试用版本上的个人、团队和组织转换为付费客户的能力；我们或我们的竞争对手对其产品进行的新功能、集成、功能和增强的时机和成功，或我们市场竞争格局的任何其他变化；我们获得广泛接受和使用我们的平台的能力；工作管理市场的增长；经营费用和资本支出的数额和时间，以及签订经营租赁，以维持和扩大我们的业务和运营并保持竞争力；我们对增长的关注以推动长期价值；支出的时机和我们对收入成本、毛利率和运营费用的预期；与最近宏观经济状况相关的不确定性的影响，包括动荡的股权资本市场对我们业务、经营结果和财务状况的影响；我们销售和营销活动的表现；我们对安全漏洞、技术困难或平台中断的保护；我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力，潜在的与纠纷相关的和解款项，或其他与诉讼相关的成本；竞争或其他因素造成的潜在定价压力；外币汇率的预期波动；与收购业务、人才、技术或知识产权相关的潜在成本和预期支出时间，包括潜在的重大摊销成本和可能的减记；影响国内或国际市场的总体经济状况，以及全球IT支出的速度，包括经济低迷或衰退、通胀和利率上升以及金融机构和全球金融市场的不稳定；与我们最近有效减少相关的未来成本节约；地缘政治不稳定；以及新冠肺炎疫情的后遗症影响。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题为的部分描述的风险、不确定性和其他因素的影响风险因素在本年度报告10-K表格的其他地方。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们没有义务更新本年度报告中以Form 10-K格式做出的任何前瞻性陈述，或反映新的信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性

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声明不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业、重组或投资的潜在影响。

阁下应阅读本Form 10-K年度报告及我们在本Form 10-K年度报告中参考并已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件，作为本Form 10-K年度报告的证物，明白我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件及情况可能与我们预期的大不相同。

附加信息

除文意另有所指外，本年度报告中所提及的“我们”、“我们的公司”和“阿莎娜”均指阿莎娜股份有限公司及其合并子公司。本年度报告中以Form 10-K形式出现的阿莎娜设计徽标、“阿莎娜”以及我们的其他注册商标或普通法商标、服务标记或商号均为阿莎娜股份有限公司所有。本Form 10-K年度报告中使用的其他商标、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

影响我们业务的风险摘要

投资我们的普通股涉及许多风险，包括第I部分--第1A项。风险因素本年度报告的表格10-K。以下是这些风险中的一些，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

•我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。

•在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

•我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利，或者即使实现了盈利，也可能无法维持盈利。

•我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会在中短期内对我们的盈利能力产生负面影响。

•我们的季度业绩可能波动很大，可能达不到我们或投资者或证券分析师的预期。

•我们最近于2022年11月15日宣布的重组可能不会带来预期的节省或运营效率，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。

•新冠肺炎疫情已经影响了我们、我们的合作伙伴和我们的客户的运营方式，并对全球经济产生了不利影响，这将在多长时间和多大程度上影响我们的业务、未来的运营结果和财务状况仍不确定。

•如果我们无法吸引新客户，无法将使用我们的免费和试用版的个人、团队和组织转变为付费客户，无法在组织内扩大使用，或者无法开发新功能、集成、功能和增强功能以获得市场认可，我们的收入增长将受到损害。

•如果工作管理解决方案市场的发展速度慢于我们的预期或下滑，我们的业务将受到不利影响。

•我们在一个竞争激烈的行业运营，竞争对我们业务的成功构成了持续的威胁。

•如果不能有效地开发和利用我们的直销能力，将损害我们在客户群中扩大我们平台的使用并使我们的平台获得更广泛的市场接受的能力。

4

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•我们必须继续在竞争激烈的市场中吸引和留住高素质的人员，以继续执行我们的业务战略和增长计划。

•如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。

•如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在部署我们的平台时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营结果可能会受到损害。

•如果我们无法确保我们的平台与其他人(包括我们的集成合作伙伴)开发的各种软件应用程序进行互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的运营结果可能会受到损害。

•失去一名或多名我们的关键人员，特别是我们的联合创始人、首席执行官(首席执行官)兼董事长达斯汀·莫斯科维茨，将损害我们的业务。

•我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培养的员工敬业度，这可能会损害我们的业务。

•我们的业务有赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的业务和运营结果将受到损害。

•我们依赖维护开放市场的第三方来分发我们的移动应用程序。如果这样的第三方干扰我们平台的分发，我们的业务将受到不利影响。

•面向美国以外的客户的销售和我们的国际业务使我们面临着国际销售和运营中固有的风险。

•我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私、数据保护和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

•我们A类普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。

•我们普通股的双重股权结构具有与我们的创始人、董事、高管和他们各自的附属公司集中投票控制的效果。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

•在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能会发生出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

如果我们不能充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务可能会受到损害。

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目录表

第一部分

项目1.业务

概述

我们的使命是通过让世界各地的团队毫不费力地合作来帮助人类茁壮成长。

阿莎娜是一个工作管理平台，帮助组织协调从日常任务到跨职能战略倡议的工作当然。超过139,000名付费客户E阿莎娜管理从产品发布到营销活动再到整个组织的目标设定的方方面面。我们的平台为非结构化工作增加了结构，为组织中的每个人(个人、团队负责人和高管)创造了清晰度、透明度和责任感，以便他们准确地了解谁在何时做什么。

历史

我们创办阿莎娜是因为我们的联合创始人亲身经历了日益严重的工作问题。在Facebook时，他们看到了公司在扩张过程中面临的协调挑战。他们没有把时间花在能产生结果的工作上，而是把时间花在状态会议和长长的电子邮件串上，试图找出谁应该对什么负责。他们认识到，对于需要有效协调其工作以实现其目标的组织来说，与工作有关的工作痛苦是普遍存在的。然而，市场上没有任何产品能够充分解决这一痛苦。由于这种挫折感，他们受到启发，创造了阿莎娜来为世界球队解决这个问题。

自从我们成立以来，已经有4200多万用户在阿莎娜上注册，几乎全世界每个国家的数百万支球队都在使用阿莎娜。有了阿莎娜，用户体验到了更高的工作效率和参与度，这导致了团队、部门和组织之间的快速采用。截至2023年1月31日，我们拥有250多万付费用户。

团队在工作上花费了太多的时间

随着组织试图更快地实现雄心勃勃的目标并响应不断变化的市场需求，工作继续变得更难管理。根据阿莎娜最新的《工作解剖指数》报告，知识型员工58%的时间都花在了与工作有关的工作上。最重要的工作需要跨团队和地理位置的协调，例如，产品发布时产品、营销和销售都要协同工作。如果没有记录系统，组织就会行动缓慢，错过预期的最后期限，也不能充分发挥其潜力。在工作中，人们面临着来自电子邮件和消息应用程序的大量通信，其中许多都要求更新状态。这些信息往往对需要采取哪些步骤以及何时采取措施的清晰度有限，对谁拥有这些行动的责任也有限。结果，请求得不到回应，员工花费更多时间搜索和回复消息，试图为他们的团队提供清晰度和责任感。这些电子邮件和消息仅为团队提供关于特定交付成果或行动的瞬间清晰信息，因此它们不能提供可轻松或快速访问、共享和更新的全面、持久和可参考的记录计划。

为了最大限度地减少关于工作的工作，减少混乱，并让个人有时间专注于重要的工作，团队需要一个专门构建的解决方案来进行协调。尽管内容工具和消息应用程序等协作技术在增长，但工作管理--帮助团队规划、管理和执行工作的系统--几乎没有什么创新。

阿莎娜如何帮助组织

我们要解决的问题是，团队是按职能组织的，但工作是跨职能完成的。阿莎娜是跨职能工作的记录系统和领导平台。我们提供了跨团队时谁在做什么的最新记录。使这成为可能的技术是阿莎娜作图，我们的

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目录表

由创建社交图的同一人构建的专有数据模型。阿莎娜工作图捕捉和关联：

•工作单位--任务、项目、里程碑、项目组合和目标；

•负责执行这些工作单位的人员；

•完成工作的流程--规则、工作流程和模板；

•关于工作信息--文件、注释、状态、消息和元数据；以及

•此数据之间以及此数据内的关系。

阿莎娜工作图表是一项技术，它使每个个人和团队能够以与他们个人相关的方式查看他们的工作，同时维护每个目标、项目、任务、文档等的单一、始终最新的记录。

这是我们最大的优势之一，也是我们支持用户超过150,000人的部署并赢得大型跨职能交易的原因。

阿莎娜非常灵活，几乎适用于各种规模的部门和组织中的任何用例。我们将我们的平台设计为易于使用，对所有用户都是直观的，无论用户的角色或技术熟练程度如何。用户可以在几分钟内启动一个项目，并在没有外部支持的情况下无缝地加入团队成员。我们允许用户使用适合他们的界面以他们想要的方式工作，使用任务、列表、日历、面板、时间表、报告仪表板和工作负载。

我们的商业模式

我们的混合产品主导和直销模式使我们能够接触到任何地方的团队，然后在他们的组织中快速扩展我们平台的使用。我们的大多数付费客户最初通过产品主导的渠道采用我们的平台，如在我们的网站上注册和免费试用。一旦采用，客户可以通过产品主导的渠道或在我们直销团队的帮助下进行扩张，我们的直销团队专注于推广阿莎娜的新用例，确保客户得到良好的支持，与阿莎娜一起成长。随着客户意识到我们提供的工作效率优势，我们的平台通常成为管理他们的工作和实现他们的目标的关键，从而推动进一步的采用和扩展机会。我们以美元为基础的净留存率就证明了这一点，通常情况下，组织的净留存率会随着组织的增加而增加挂起。截至2023年1月31日，我们在年化支出5,000美元或以上的组织中以美元计算的净保留率超过120%，其中包括19,432名客户。我们的按美元计算的净保留率在年化支出100,000美元或更多的组织中超过135%，其中包括506名客户。

我们的企业文化

我们相信，我们的公司文化使我们能够实现我们的使命，是我们业务成功的核心驱动力。我们努力做出产品、业务和人员决策，让我们在履行使命的同时忠于我们的价值观。我们首先是一个以使命为导向的组织，并设计了我们的价值观以及我们的计划和流程，以帮助我们最大限度地发挥公司中每个人的潜力。当我们在市场上分享团队合作的最佳实践，并允许我们将这些实践构建到我们的解决方案中时，我们的价值观和流程也使我们具有可信度。

行业背景

组织必须协调一致并迅速采取行动才能取得成功

当今的组织必须引导日益跨职能、矩阵和分布式的工作，同时还必须快速行动，以实现其组织的目标。随着产品生命周期现在比以往任何时候都短，组织不能承受低效流程的拖累。个人和团队需要

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目录表

有能力做出与组织目标一致的自主决策，以确保在快速变化的市场中的业务敏捷性。

通信过载影响工作效率

企业已经采用了许多应用程序改善沟通的举措，如Skype、微信、WhatsApp、微软团队和Slack等。W虽然这些应用程序帮助团队进行交流，但它们并不是为了提供记录系统来跟踪和协调工作单元，也不是为了设置快速执行的流程。平均而言，知识型员工每天的大部分时间(58%)花在工作协调上，而不是熟练的战略性工作上。人们已经成为电子邮件和短信应用程序的囚徒，把收件箱当作临时待办事项清单。

组织花在协调工作上的时间比实际做工作的时间还多

当个人和团队有机会不受干扰地集中精力时，工作效率就会提高。然而，员工白天花在对产生结果至关重要的工作上的时间不到一半。麦肯锡全球研究院对众多知识型员工进行的一项调查显示：

•28%的时间花在回复电子邮件上；

•19%的时间用于收集信息；以及

•14%的时间花在内部沟通上。

组织需要更有效的工具来协调工作

当今管理工作的主要方法--任何部门、任何规模的团队和任何项目--除了手写笔记、电话和会议之外，还包括电子表格和电子邮件的组合。随着时间的推移，通信工具(如电子邮件和消息传递)和内容应用程序(如文件共享和存储服务)已被重新用于协调工作，因为它们是熟悉和可访问的。不幸的是，大多数软件产品并不像阿莎娜和主要的社交网络那样使用图形架构。他们使用类似于电子表格的容器模型。

容器模型意味着需要按团队、部门或项目来组织数据。而且信息不可能同时存在于不同的地方。个人要么必须统一采用完全相同的格式，要么他们创建副本，这意味着团队和公司不再有关于谁在何时做什么的单一统一记录。

清晰度推动员工敬业度，提高业务成果

员工敬业度-员工在工作中投入的程度，以及为做好工作所需的贡献-对高绩效的企业至关重要埃塞斯。当个人思路清晰时，他们在工作中更投入。清晰度帮助个人更好地了解他们的工作如何与组织的目标相关联，这样他们就知道把精力集中在哪里才能产生最大的影响，并发现他们的工作更有价值和吸引力。

组织需要新的、专门构建的工作管理解决方案

今天的现实是，我们比以往任何时候都更加分散，经常进行跨职能、跨地域的协作，并与我们从未见过面的人进行协作。规模越大、分散程度越高的公司，这种复杂性就越严重。组织需要一种提供透明度、清晰度和责任的工作管理解决方案，以便个人和团队在任何给定时间都知道需要完成哪些工作、由谁完成以及何时完成。该解决方案需要允许组织设置目标并管理实现这些目标所需的所有基础项目组合、项目和任务。该解决方案还需要扩展到组织的每个级别，以便个人、团队领导和管理人员能够了解并采取行动，以实时推进工作。

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目录表

我们的解决方案

虽然其他公司正在为小型团队构建协作产品套件，但我们的战略范围更广。我们是一家纯粹的娱乐工作管理公司，致力于建立能够为世界各地各种规模的组织提供服务的最佳平台。

与阿莎娜：

•个人可以对每个项目进行管理和优先排序，以最大限度地提高效率并减少分心。他们可以看到自己的任务、团队成员拥有的依赖关系是如何跟踪的，以及他们的工作如何为整个团队和整个组织的目标做出贡献。个人可以与团队成员协作，并了解每个团队成员的责任和进度。当队友根据单一的实时记录计划进行操作时，他们不需要相互检查最新情况，也不需要坐在状态会议上。这种清晰度减少了与工作有关的工作量，并帮助个人更快地完成工作。

•团队领导可以管理项目或流程组合中的工作。团队领导可以看到进度、瓶颈、资源限制和里程碑，而不必为团队创建工作，以便在电子表格、电子邮件或状态会议中提出这些信息。当意外或中断发生时，团队领导很容易调整计划，重新分配资源，并实时沟通更新。

•高管可以传达全公司的目标，监控状态，并监督跨项目的工作，以实时了解哪些计划正在进行中或处于风险之中。通过这种可见性，他们可以主动确保协调一致，解决效率低下的问题，管理团队工作负载，并在团队或部门之间重新分配工作，以便公司能够保持在实现其目标的轨道上。

作为记录过去、现在和未来工作的系统，阿莎娜由一个称为阿莎娜工作图的专有多维数据模型提供支持。阿莎娜工作图捕获并关联工作单元(任务、项目、里程碑、目标和项目组合)、负责执行这些工作单元的人员、完成工作的流程(规则、模板和工作流)、有关该工作的信息(文件、注释、状态和元数据)以及这些数据之间和内部的关系。阿莎娜工作图表为个人、团队领导和管理人员提供动态、最新的视图，了解与他们最相关的工作，跨越多个人和项目。

我们平台的核心宗旨是为完成工作的过程带来清晰度、透明度和问责制。

清晰度。我们的平台为非结构化工作增加了结构，因此团队中的每个人都清楚地知道需要做什么，由谁完成，以及何时完成。我们的多维数据模型提供了不同的视图，因此个人不仅可以看到他们正在处理的任务，还可以了解他们的个人工作如何为更广泛的项目目标做出贡献。

透明度。我们的平台为项目或项目组合中正在进行的工作提供了透明度，因此每个人都可以实时查看完成进度、管理截止日期、识别和解决瓶颈以及重新平衡工作负载。

问责制。 我们的平台使团队能够将工作分配给具有完成日期和要求的个人，从而消除了职责上的含糊不清。个人可以跨项目跟踪他们的行动项目，更有效地管理他们的时间。

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目录表

我们解决方案的优势

我们的平台为我们的客户提供以下好处：

团队完成工作的速度更快

阿莎娜是跨职能工作的领先平台，这要归功于我们能够作为一个跨不同团队和不同项目的记录系统。这是我们的主要优势之一，也是支持大型复杂组织的关键。

简化流程

我们的横向应用程序允许个人、团队和管理员轻松定制各种特定用例中的项目和工作流。一旦定义了流程，就可以将其模板化，并在整个组织中进行扩展，以实现一致、可重复的流程管理。规则和工作流为业务和项目流程提供了可扩展的自动化，完成选项(如审批)促进了明确的问责。

提高员工敬业度

我们的用户喜欢阿莎娜，因为他们清楚地知道自己需要做什么，何时以及如何将自己的贡献与更广泛的组织目标联系起来。这种清晰度对于分散的团队和远程员工尤为重要。通过消除大部分与工作有关的工作，我们让他们在一天中腾出宝贵的时间专注于重要的工作，从而带来更高的生产率、更高的参与度和更好的保留率。

提高信心和执行力

通过使用阿莎娜，个人减少了错过最后期限和工作被耽误的焦虑。作为一种工作记录系统，阿莎娜存储了过去和现在计划的所有任务和项目信息，因此人们对实现可交付成果更有信心。个人、团队领导和管理人员可以实时了解组织中正在进行的所有工作，使他们感觉组织有序、处于控制之中。

提高分布式团队和远程工作的业务连续性

阿莎娜为团队提供了他们所需的清晰度，使他们无论身在何处，都能保持组织有序和高效。分散的和远程的团队可以使用阿莎娜作为单一的实时记录计划，从而减少了协调工作的消息传递线程和视频呼叫的需要。阿莎娜是一项基于云的安全服务，可以通过互联网浏览器、桌面应用程序和移动应用程序访问，这样团队成员就可以随时随地管理他们的工作。

我们的文化

我们的公司文化是我们业务成功的核心驱动力，使我们能够朝着实现我们的使命而努力。我们文化的核心信条是对正念的共同承诺，它为我们的产品、业务和人们的决策提供信息，并塑造我们日常互动的方式。通过投资于多元化和包容性计划，我们帮助确保每个人都能茁壮成长并产生归属感，使我们能够更好地了解我们多样化客户群的需求，并以新的和创造性的方式进行创新。我们也使用阿莎娜本人，让我们的员工清楚地知道他们的工作如何为我们的使命做出贡献，并使他们能够做最有影响力的工作。

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目录表

在GlassDoor上，我们的总体得分一直高于4.5分(满分5.0分)，我们的评级为“CEO认可”和“推荐给朋友”，得分均高于90%。2022年，最佳工作场所和《财富》杂志将我们评为旧金山湾区最佳工作场所(大型)第18名，千禧一代最佳工作场所第9名，科技最佳工作场所第21名(大型)，女性最佳工作场所第9名，父母最佳工作场所第22名(大型)。我们还连续第五年被评为Inc.最佳工作场所，并被Glassdoor评为2023年最佳工作场所#63。

我们平台的特点

阿莎娜是一个单一的统一平台，为个人、团队领导和高管提供组织各级的清晰度。它使组织能够使工作与目标保持一致，协调团队内和团队间的工作，了解进展情况，并安全地扩展工作。

我们的平台由名为阿莎娜工作图的专有多维数据模型提供支持，它捕获工作(例如任务、目标、想法、议程项目)、有关工作的信息(例如自定义域、消息、文件、依赖项、状态)和从事工作的人员(例如受理人、角色、团队、部门)之间的关系。阿莎娜提供交互式动态视图-列表、日历、董事会、时间表、目标、投资组合、报告等-以便团队可以以对他们最有意义的任何方式共同处理相同的底层数据。

阿莎娜平台维护着一个强大的API，使开发人员能够在阿莎娜上构建应用程序，并与微软团队、Slack、Salesforce、Gmail、Adobe等应用程序高效集成。集成将阿莎娜与应用程序联系起来，这样团队就能够协调工作，无论工作发生在哪里。基于阿莎娜的应用程序可能会使用应用程序组件，开发人员可以使用这些组件在阿莎娜的用户界面中显示定制的小部件、表单和规则，从而使团队能够更高效地工作。

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目录表

阿莎娜作图层级

阿莎娜工作图捕捉与工作单元(任务、项目、公文包、目标等)相关的关系、信息和人员，以实现组织中完整的、相互关联的和最新的工作地图。阿莎娜工作图提供了独特的关联工作的功能，例如多宿主，这使得像任务这样的工作可以在多个项目或工作流之间共享，而不会重复。不同的团队查看并共享完全相同的任务，从而减少了工作上的困惑和工作。

相比之下，其他人使用容器模型来处理工作管理问题，该模型将数据表关联到单个结构中；例如，一个任务只能存在于一个项目中，或者消息只能存在于一个通道中。结果，任务和其他工作经常被重复，这意味着关于特定工作没有单一的真理来源。

凭借阿莎娜工作图为个人、团队和组织构建单一真理来源的差异化能力，阿莎娜在组织的每个级别都增强了清晰度，无论其规模、结构和复杂性如何。《阿莎娜工作图》提供：

•个人对与他们最相关的工作有动态的看法，加速采用，最大限度地提高个人工作效率，并使个人了解他们的工作如何影响组织目标.

•团队能够在不同的视图中查看和修改相同的工作数据，并创建工作流来轻松协调复杂的跨团队工作。

•了解日常工作如何与更高级别的目标和计划相关联的高管，以便他们能够了解实时进度。

任务

任务是阿莎娜作图中的最基本的工作单位。在任务中，用户可以分配所有者、设置截止日期和时间、附加文档、将工作分解为子任务以及定义有关

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目录表

任务，这样每个人都知道谁在做什么，什么时候做，并拥有完成工作所需的信息。自定义域是帮助用户组织和跟踪其工作的元数据。包括评论、@-提及、图像标记和文本到子任务创建在内的协作以本机方式内置于任务中，确保相关的更新和上下文与手头的工作保持一致。在一个视图中对任务信息所做的更改会在任务可见的所有视图中自动更新，因此用户不必重新输入信息。

项目

项目由一组任务组成，这些任务可以被组织成部分，并被安排成依赖项，从而使团队能够清楚地了解计划和过程。项目可用于实现特定目标，如交付演示文稿或活动，也可用于接收和处理请求，如帮助台或创意制作。如果项目是团队通常遵循的工作流，则可以将其转换为模板，从而可以轻松设置可重复的工作流，这样团队就不必从头开始或错过任何预期的步骤。

投资组合

项目组合允许用户将项目组织到一个集中的位置，充当任务控制，以便团队领导和管理人员实时了解跨项目的工作进展情况。用户可以在项目组合中添加或删除项目、检查每个项目的状态和进度、查看优先级、分配相关项目所有者以及管理自定义域。个人可以单击任何项目以查看项目的完整摘要概述，并能够编辑截止日期、查看关键里程碑、链接到可用的任务和资源、检查或添加状态更新，以及为团队添加评论。他们还可以在投资组合的时间表上查看投资组合中的所有项目，以鸟瞰计划何时开始以及何时完成。投资组合仪表板和用于预算和时间等关键指标的自定义字段汇总，为领导者提供了一个窗口，可以直接从Portfolios选项卡了解其投资的状态和ROI。通过简化和提供战略计划、能力和预算的健康状况和状态的单一视图，领导者可以更快地采取行动来推动业务成果。与《阿莎娜》中的许多观点一样，投资组合的布局可以根据个人喜好进行定制。项目组合可以广泛共享，也可以与特定团队或个人共享。

目标

Goals为用户提供了一个集中的地方来计划、设置和跟踪目标以及实现这些目标所需的工作。目标是一个灵活的系统，支持目标和关键成果(“OKR”)和其他目标管理方法。用户可以在组织、团队或个人级别设置和查看目标，并可以创建目标层次结构以推动团队之间的协调。目标与实现目标所需的底层工作(投资组合、项目和任务)相关联，为高管和团队领导提供了一个设置目标和跟踪进度的单一系统。目标的进度可以根据关联的工作和目标自动跟踪，无需手动更新，目标报告使领导者能够实时关注团队的进步并发现障碍。目标可以连接到整个组织的技术堆栈中的任务关键型工具，以获得可操作的见解。目标可以在组织的每个级别之间共享，同时防止对权限进行意外编辑。可定制的视图确保只向每个队友提供最相关的信息。目标可以是私下的，也可以是可见的，这样所有的团队成员都清楚公司的优先事项，并看到他们的工作如何为组织的成功做出贡献。

动态视图

家

Home是一个可定制的启动板，帮助用户专注于他们最重要的优先事项和项目。Home将每个人的阿莎娜工作图的个人部分放在他们阿莎娜的中心，以确定他们工作的优先顺序，了解他们的任务如何影响整体工作流程，并从一开始就与合作者建立联系。用户

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可以拖放和重新配置小部件的布局，以个性化并快速洞察最重要的工作。

我的任务

我的任务为分配给个人的每项任务和截止日期提供了一个单一、清晰的视图，这样他们就可以准确地知道他们需要做什么，什么时候做。可以对项目进行组织、标记，并将其拖放到不同的类别中，以便个人可以确定项目或任何与流程相关的任务的优先级。个人可以为他们自己的我的任务创建规则，以自动跟踪他们的工作。我的任务还与个人现有的应用程序集成在一起，准确地描绘了所有飞行中的工作。

所有个人都有他们自己的我的任务，并可以通过在列表、董事会或周日历视图中查看他们的任务来以最适合他们的方式对其进行定制。团队成员可以查看其他团队成员的任务，以查看他们正在处理的工作，但受与该任务或个人相关联的权限的限制。个人还可以选择创建私人任务，这些任务只对他们自己和他们明确添加为协作者的人员可见。

收件箱

收件箱是阿莎娜的通知中心。它显示个人参与的所有项目的更新，以及他们跟踪或分配的任务，以便他们能够掌握重要的工作。任务和项目更新-例如当任务标记为已完成、添加备注或更新项目状态时-会触发一个通知，该通知将显示在该任务的后续人员或属于该项目的任何人的收件箱中，除非该人员已修改了该项目的通知设置。个人可以根据分配给他们的任务、他们分配给他人的任务以及@提到他们的任务来过滤他们的收件箱，这样他们就可以专注于自己的首要任务。

列表视图

项目的列表视图允许个人对任务列表进行排序、组织成节和筛选任务列表。可以拖放任务，并根据最重要的任务进行筛选和排序，以便项目团队可以查看完成项目所需的所有工作，并轻松深入到细节。键盘快捷键可用于在列表中上下移动任务，项目工具栏允许用户调整他们的项目视图。

日历视图

日历视图根据到期日和开始日期和结束日期(可选)在日历上显示项目中的任务，以便个人可以查看在某个时间段内有多少任务到期，并保持在截止日期之前。个人可以将任务添加到团队日历中，按计划计划他们的工作，然后轻松地拖放任务进行调整。个人可以在日历上查看他们的个人任务列表、特定项目中的所有任务以及与团队相关的项目中的所有任务。

板视图

看板为个人提供了看板风格的展示。个人使用黑板来计划和组织他们的工作，就像他们在墙上的栏目中组织便签一样，这样他们就可以快速地可视化工作流中每项任务的当前阶段。项目中的任务表示为列中的卡片，个人通常使用列来表示工作流中的阶段。当任务通过工作流时，它会从左向右移动。这些任务显示截止日期、受理人、自定义域、子任务、备注和最新附加文件的预览。

可以根据用户最重要的内容进行定制，能够添加自定义字段、按任务、受理人或截止日期进行筛选和排序。此外，可以将出现在一个板上的任务添加到其他项目中，以便在不需要团队成员重新输入信息的情况下，跨计划保持工作的联系和最新。

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时间线视图

时间表允许团队随着时间的推移创建和可视化项目计划，以便个人可以识别瓶颈和任务依赖关系，并根据需要进行实时调整。我们的时间线视图比静态甘特图更强大，因为它连接到底层工作，并随着工作的进展动态更新。当截止日期改变时，所有后续的截止日期都可以相应地改变，可以选择维护任务之间的现有缓冲区。时间表有助于确保工作保持在正轨上，所有团队成员对所涉及的步骤和朝着最终目标的进展都有明确的可见性。

时间线对于具有时间和顺序依赖关系的有时间限制的计划来说尤其重要。时间表还为管理人员和项目干系人提供了关键路径的一览表。

工作负载

工作负载可视化了每个团队成员的工作、能力和趋势线，以便团队领导能够获得有关其团队成员工作负载的准确和最新信息。趋势线由任务数或数字自定义域值(如估计小时数或工作量)生成。团队领导可以设置能力，并在团队成员超负荷时得到通知。个人可以通过拖放界面将工作从一个团队成员重新分配给另一个团队成员。

仪表板

仪表板帮助客户以更有意义的方式可视化和交流他们团队的工作。仪表板提供可定制的图表，这些图表自动填充实时工作洞察，如已完成任务的数量和过载的人员-所有这些都不需要编码或搜索查询。

自动化工作流

工作流构建器

以前，只有IT或系统管理员可以构建工作流。我们已经使这种权力民主化了工作流构建器，这是一个点击式工具，使每个知识型员工都可以轻松创建自动化工作流。

用户还可以将日常应用程序-如Google Workspace、Microsoft 365、Slack、Adobe Creative Cloud、Salesforce和Zoom-添加到他们的工作流中。这意味着阿莎娜可以作为现有同类最佳协作解决方案的结缔组织。

我们的模板库是用户可以保存、共享和重复使用其最成功的工作流的地方。它还以与全球领先组织合作制作的行业认可模板为特色。

规则

规则帮助自动化单调和重复的任务，以便团队可以减少手工工作，并将更多时间花在重要的工作上。个人可以从规则库中建议的预建规则中进行选择，也可以创建自定义规则。规则由一个或多个触发器和操作组成，使个人能够围绕业务场景创建逻辑和多个操作。与阿莎娜集成的第三方应用程序(如Gmail、微软、Slack、Jira、HubSpot和Dropbox)中的操作也可以触发规则，从而轻松实现跨应用程序的手动工作自动化。

通用报告

阿莎娜的环球报道为整个组织的团队进展提供了实时、可操作的洞察力。在阿莎娜工作图表的支持下，用户可以创建任何工作流或目标的图表，并单击任何部分以查看底层数据并了解工作现状。个人可以使用此信息通过状态报告向利益相关者传达进度，或构建全面的项目仪表板来监控和跟踪其工作流的运行状况。

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当用户需要查找特定信息时，高级搜索允许个人使用搜索参数快速轻松地查找任务、项目和邮件。然后，只需一次点击，即可保存和轻松引用搜索条件。

整合

集成将应用程序连接到阿莎娜，后者为管理工作提供了一个中央枢纽。团队不再需要在应用程序之间切换，从而节省了时间。通过提供这个集中的枢纽，阿莎娜确保跟踪和完成其他工具中的跨职能工作。

阿莎娜平台集成了260多个第三方应用，包括：

•Microsoft 365应用程序，如Teams、Outlook、OneDrive、SharePoint、Power Automate、Power Bi和Azure Active Directory；

•谷歌工作空间应用程序，如Gmail、Drive、Chat、Calendar、Chrome、Looker和Sheets；

•企业IT应用程序，如Splunk、ServiceNow、Okta、Azure Active Directory、MuleSoft、BetterCloud、Workato和Exterro；

•营销和设计应用程序，如Adobe Creative Cloud、Canva、Figma、HubSpot、Mailchip、LucidChart和Invision；

•通讯应用，如微软团队、Gmail、Slack、Zoom、Google Chat、Vimeo、Wistia、对讲机和织布机；

•Google Drive、Microsoft OneDrive、Box、Bynder和Dropbox等文件共享应用程序；

•销售和服务应用程序，如Salesforce、ServiceNow、Zendesk、HubSpot、FreshDesk和Zoho；

•GitHub、Jira、PagerDuty和ServiceNow等开发应用；

•报告应用程序，如Tableau、Microsoft Power BI、Looker和Google Sheet；

•安全、隐私和合规性应用程序，如Exterro、Netskope、Splunk、Net Fall和OneTrust；以及

•MuleSoft、Zapier、Workato、Microsoft Power Automate和tray.io等连接器应用程序。

我们的技术

我们为支持阿莎娜而构建的架构是安全和可扩展的，为用户提供了易于导航的定制体验，同时在幕后处理复杂的数据管理。我们设计的系统允许灵活访问阿莎娜工作图表，使我们能够快速构建丰富的新功能，并在工作管理空间进行创新。

可扩展、高效的技术平台

我们的云本地平台包括构建在我们首选的云提供商Amazon Web Services提供的基础设施之上的专有软件服务。我们将客户数据共享到我们的分布式数据存储中，以进行横向扩展，并跨全球多个位置的多个第三方数据中心提供高性能和冗余，以防止数据丢失并提供高可用性。分布式数据存储允许跨存储在其中的对象的单个或多个属性进行灵活的索引，从而有效地支持各种查询。我们的平台服务跟踪连接的设备和数据请求，在数据更新时自动向设备发送更新。这使我们的客户端软件能够以最少的数据传输和与服务器的往返过程来显示实时信息，并为我们的客户提供快速、响应的体验。

我们将我们的软件作为服务提供给客户，因此我们构建的技术包括部署工具，以确保我们可以快速且安全地发布软件更新，以及监控和自动化工具。

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对安全和隐私的承诺

维护我们与客户建立的信任并赢得新客户的信任仍然是我们的首要任务，因此，我们实施了强有力的保障措施来保护客户数据的安全。我们的安全计划包括对处理客户数据的所有系统和网络进行风险评估；监控安全事件；维护明确针对我们的人员并为其提供指导的事件响应、灾难恢复和业务连续性计划，以促进客户数据的安全性、保密性、完整性和可用性；以及让合格的第三方定期执行安全评估，以针对公认的安全标准和实践进行测试。

我们的安全计划符合美国注册会计师协会(“AICPA”)关于安全、可用性和机密性的信托服务标准以及ISO 27001：2013年标准。我们每年发布SOC 2类型II报告，并通过ISO 27001：2013、ISO 27017：2015、ISO 27018：2019年和ISO/IEC 27701：2019年认证。这意味着独立的第三方已经验证了我们关于这些标准的流程和实践，并确认了我们有能力保持对我们实施的控制的合规性。

我们用安全功能、集成和基础设施构建了我们的平台，这些功能在我们开发和引入新功能时是可扩展的。我们实施了各种安全措施来保护我们平台的安全，包括加密传输中和静态的用户数据、复制我们的数据库以支持平台的可靠性，以及控制对我们设施和办公室网络的访问。阿莎娜还通过多因素身份验证、审核日志、安全信息事件管理(“SIEM”)、数据治理和国际数据驻留等功能，为企业客户提供额外的可见性和可控性，以进一步提高其团队数据的安全性。企业客户还可以购买企业密钥管理，以获得对其数据的更多控制，并满足其组织最关键的合规性需求。

除了安全，我们还致力于隐私以及保护和尊重客户的隐私权。我们已经建立了全面的隐私和数据保护合规计划，使我们的做法符合一般数据保护法规(“GDPR”)和加州消费者隐私法(“CCPA”)等法规以及ISO/IEC 27701：2019年和ISO 27018：2019年等隐私认证，包括定期为我们的员工提供隐私最佳实践培训，审查和绘制我们收集、使用和共享的数据，并创建客户权利计划和响应流程，以满足客户行使隐私权的要求。此外，企业客户可以购买符合美国健康保险携带和责任法案(“HIPAA”)的阿莎娜版本。最重要的是，我们努力使我们的隐私和数据保护做法透明，独立于法律义务。在隐私和数据保护方面，法律和监管指导继续演变。随着数据保护当局和监管机构对GDPR以及世界各地其他新的和现有的数据保护法律进行解释和发布指导意见，我们将继续跟踪事态发展，并根据需要加强我们的计划。

政府监管

在我们的正常业务过程中，我们可能会处理机密、专有和敏感信息，包括个人信息。因此，我们正在或可能受到许多隐私、数据保护和安全义务的约束，包括联邦、州、地方和外国的法律、法规、指导方针、行业标准以及与数据隐私和安全相关的其他义务。此类义务可包括但不限于《联邦贸易委员会法》、《CCPA》、《加拿大个人信息保护和电子文件法》、加拿大的反垃圾邮件立法、欧盟的《2016/679一般数据保护条例》(以下简称《欧盟GDPR》)、《欧盟GDPR》(以下简称《欧盟GDPR》)以及《支付卡行业数据安全标准》(以下简称《支付卡行业数据安全标准》)。美国境内的几个州已经制定或提议了隐私、数据保护和安全法律。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案。此外，我们正在或可能受到各种美国联邦和州消费者保护法的约束，这些法律要求我们发布声明，准确和公平地描述我们如何处理个人信息，以及个人可能对我们处理其个人信息的方式进行选择。

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CCPA和EU GDPR是与个人信息处理相关的日益严格和不断发展的监管框架的例子，这可能会增加我们的合规义务和任何不合规的风险敞口。例如，CCPA规定涵盖企业有义务提供与企业收集、使用和披露个人信息有关的具体披露，并回应加州居民提出的与其个人信息有关的某些请求(例如，要求了解企业的个人信息处理活动、删除个人个人信息以及选择不披露某些个人信息)。此外，CCPA还规定了对数据泄露行为的民事处罚和私人诉权，其中可能包括裁决法定损害赔偿。此外，2023年1月1日生效的《2020年加州隐私权法案》(CPRA)扩大了《加州隐私保护法》的范围，其中包括赋予加州居民限制使用某些敏感个人信息的能力，建立对个人数据保留的限制，扩大受CCPA私人诉权约束的数据泄露类型，以及建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。

外国隐私、数据保护和安全法律(包括但不限于欧盟GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的实体施加了重大而复杂的合规义务。例如，欧盟GDPR适用于在欧洲经济区内成立的任何公司，以及在欧洲经济区外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。这些义务可包括将个人信息处理仅限于特定、明确和合法目的所必需的；要求个人信息处理有法律依据；遵守处理与健康有关的数据的具体要求；要求在某些情况下任命一名数据保护官员；增加对数据主体的透明度义务；要求在某些情况下进行数据保护影响评估；限制收集和保留个人信息；增加数据主体的权利；正式确定数据主体同意的更高和编码化标准；要求实施和维持对个人信息的技术和组织保障；要求向有关监督当局和受影响的个人发出某些违反个人数据的通知；以及在某些情况下授权任命驻英国和/或欧盟的代表。

请参阅标题为第1A项。风险因素有关我们可能受制于的一些法律和法规的更多信息，以及与这些法律和法规相关的对我们业务的风险。

我们的客户

我们拥有从个人到全球组织的各种规模的客户。我们将客户定义为不同的帐户，可以包括团队、公司、教育或政府机构、组织或公司的不同业务部门，即付费订阅计划、免费版本或我们的付费订阅计划之一的免费试用。一个组织可能有多个客户。我们将付费客户定义为付费订阅计划中的客户。截至2023年1月31日，我们在全球拥有超过139,000名付费客户，比2022年1月31日增加了约20,000名付费客户，比2021年1月31日增加了约46,000名。在这些付费客户中，19,432人每年在我们这里花费5,000美元或更多，这意味着自2022年1月31日以来增加了3995名付费客户，比2021年1月31日增加了9258名付费客户。此外，其中506名付费客户的年化消费额为100,000美元或更多，与2022年1月31日相比增加了166名付费客户，与2021年1月31日相比增加了358名付费客户。

我们目前的客户群涵盖众多行业类别，包括技术、零售、教育、非营利组织、政府、医疗保健、酒店、媒体、制造、专业服务和金融服务，其中包括这些不同行业的许多类别领导者。

销售和市场营销

我们采用了一种混合的进入市场的方法，将以产品为导向的模式与直接销售努力相结合。我们专注于在全球各地建立团队，并在组织内部和组织之间的用例中进行扩展，以确保我们的客户取得成功。这反过来又创造了积极的口碑营销，推动了采用率、扩张，并最终推动了我们的业务成果。

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以产品为导向

我们的大多数付费客户最初通过产品主导的渠道采用我们的平台，如在我们的网站上注册和免费试用。为了向潜在付费客户展示我们平台的价值，除了我们的免费基本服务外，我们还为最多15人的团队提供付费阿莎娜商业服务的免费试用。随着个人、团队和他们的客人意识到我们提供的生产力优势，阿莎娜成为他们日常工作中不可或缺的一部分，对帮助他们实现目标至关重要。

直销

与我们以产品为主导的模式相结合，我们有一个有针对性的直销团队，专注于推广新的用例并扩大我们在现有客户群中的足迹。我们的直销团队遍布全球，主要由专注于具有扩展机会的客户的销售团队组成，这些客户包括特定于部门和组织范围的使用案例，如战略规划、员工入职和目标设定。

营销和客户成功

我们通过自有资产营销我们的平台，如我们的网站和社交媒体渠道、媒体报道、付费收购和口碑，以促进发现和采用。每个月都有数百万人访问Asana.com，数十万人注册该产品。我们的客户还能够邀请外部各方就特定的阿莎娜项目进行协作，这支持了我们平台的病毒式采用。

我们提供产品内和在线的按需教育，并通过现场学习课程和以六种语言提供的强大客户支持。我们还为我们的客户提供与一系列托管服务提供商、咨询公司和系统集成商合作的选项，以帮助定制他们的客户、入职团队和运行现场培训。

我们的全球客户和专家社区阿莎娜在一起，将线上线下的客户联系在一起，创造出冠军企业。通过阿莎娜一起，客户可以进入我们的社区论坛，提出问题，并与同行联系。我们还支持阿莎娜大使(在他们的网络中协助和推广采用的首选爱好者)和阿莎娜合作伙伴(独立的第三方阿莎娜顾问、经销商和系统集成商，他们免费提供服务，帮助团队充分利用他们在我们平台上的经验)。通过阿莎娜的共同努力，我们在五大洲举办了多次面对面的活动。

通货膨胀的影响

我们相信，我们销售最多的地区的通胀并未对我们的净收入或盈利能力产生重大影响。

研究与开发

我们成功的关键是我们在平台上持续创新所投入的时间、关注和投资。我们将继续投资于扩大我们的产品供应并增强我们平台的特性和功能，特别是在集成、自动化、功能工作流、安全性和组织范围内的使用案例方面。我们利用我们广泛的客户基础，以及他们使用我们平台的不同方式，快速识别他们的需求，并指导未来的产品开发和创新。此外，我们自己也是用户-我们的所有员工每天都致力于在内部使用阿莎娜-确保我们整个组织都与平台的功能保持联系，并能够快速确定或提出改进建议。我们的研发团队负责为我们的平台设计、开发、测试和交付解决方案。

我们的竞争对手

工作管理平台的市场竞争日益激烈、分散，并受到快速变化的技术、不断变化的用户和客户需求、新的市场进入者以及频繁推出新产品和服务的影响。我们与规模各异的公司竞争，从拥有大量支出资源的大型多元化公司到规模较小的公司。工作管理解决方案市场发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低，未来可能会有越来越多的

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其他竞争对手提供的类似解决方案。我们的竞争涉及项目管理和工作管理类别，包括但不限于有关电子邮件、消息传递和电子表格的解决方案。我们的竞争对手分为以下几类：专门提供工作管理解决方案的公司；提供生产力套件的公司；以及专门提供垂直解决方案的公司。

我们相信，我们基于以下竞争因素进行有利的竞争：

•适应广泛的用例；

•平台功能的特点和功能；

•开发和加强工作管理解决方案；

•客户服务和支持的努力；

•混合进入市场的模式；

•解决方案的易用性、性能、价格和可靠性；

•可伸缩性和安全性；

•品牌实力；以及

•能够为其他较大的企业软件解决方案和工具创建易于使用的集成，并与其建立稳固、有效的合作伙伴关系。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的一个重要方面。为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠专利法、著作权法、商业秘密法和商标法，以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制。我们维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，以控制对我们专有信息的访问。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律对专有权的保护程度不及美国法律，因此，我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外，我们的平台包含了根据开放源码软件许可证向公众许可的软件组件。我们从我们平台的独立开源组件贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源许可证授予被许可人使用、复制、修改和重新分发我们服务的某些部分的广泛权限。因此，开源开发和许可实践可能会限制我们软件版权资产的价值。

截至2023年1月31日，我们已获得41项美国专利，73项美国专利申请正在审批中，4份批准通知。我们颁发的专利将在2030年1月至2042年3月之间到期。我们没有在外国司法管辖区申请专利。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们寻求在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务标志。

政府监管

我们的商业活动受到各种联邦、州、地方和外国法律、规则和法规的约束。与前一时期相比，遵守这些法律、规则和法规没有、也不会对我们的资本支出、运营结果和竞争地位产生实质性影响。然而，遵守现有或未来的政府法规，包括但不限于与全球贸易、商业收购、消费者和数据保护以及税收有关的法规，可能会对我们后续时期的业务产生实质性影响。有关影响我们业务的政府法规的潜在影响的更多信息，请参阅第1A项。风险因素.

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人力资本管理

我们的目标是成为我们希望在工作场所看到的变化。这一战略使我们成为一家更好的公司，并为我们希望在其中工作的文化类型做出贡献：包容性、活力和吸引力。

我们从根本上相信，我们对公司文化的投资有助于推动我们的业务成功。在GlassDoor上，我们的总体得分一直高于4.5分(满分5.0分)，我们的评级为“CEO认可”和“推荐给朋友”，得分均高于90%。我们致力于打造包容、充满活力和参与度的公司文化，获得了全球认可，以下奖项就证明了这一点：

•2022年旧金山湾区最佳工作场所和财富最佳工作场所连续第六年位居第18，这是我们在大公司类别中的第一年；

•2022年连续第五年成为千禧一代的最佳工作场所和财富最佳工作场所；

•2022年最佳工作场所和《财富》最佳工作场所连续第五年入选，首次在大公司类别中排名第21位；

•最佳工作场所和《财富》2022年度最佳女性工作场所排行榜连续第五年上榜；

•2022年连续第三年成为最佳工作场所和《财富》最佳父母工作场所，在70个工作场所中排名第22，并首次进入大公司类别；

•Inc.连续第五年评选2022年最佳工作场所；以及

•2023年玻璃门最佳工作场所#63。

在我们最新的全球员工敬业度调查中，80%的员工表示他们会推荐阿莎娜作为一个很棒的工作地点，80%的员工表示总体上感觉到了归属感。

截至2023年1月31日，阿莎娜拥有1,782名员工，其中约78%位于美国，约22%位于国际。

多样性、包容性和归属感

我们相信，最好的团队在身份、背景和视角上都是不同的。2015年，我们创建了专门的多样性、包容性和归属感(DIB)职能。我们的DIB计划支持阿莎娜的每一名员工茁壮成长，使我们能够更好地服务于我们多样化的客户群的需求。我们的DIB战略可以分解为三个要素：

1.为员工建立坚实的支持和资源基础，

2.从代表性不足的群体和背景招聘和培养人才，以及

3.创造一个让我们的员工茁壮成长并尽其所能的环境。

建立：我们有意为我们的员工奠定成功的支持和资源基础，包括：

•为新员工提供全面的DIB入职课程

•强制性反骚扰培训

•偏见意识训练

•为经理及其团队举办的心理安全讲习班

•为管理人员举办包容性领导力研讨会

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•16周育儿假，不分性别

招聘：我们认为，招聘和培养来自代表性不足的群体和背景的人才是一项共同的责任。以下是我们在阿莎娜如何承担部分责任的一些例子。

•在我们的职能范围内，建立与种族/民族和性别有关的代表性目标

•审核和建立公平的招聘流程

•致力于向代表不足的社区的候选人提供服务

•与技术领域代表性不足的社区(包括Techqueria、AFrotech、Year Up和Marcy Lab School)建立合作伙伴关系

•通过AsanaUp发展个人职业生涯，我们的学徒计划专注于为历史上被边缘化的社区的个人提供在阿莎娜担任角色的途径

•阿莎娜领导层的包容性、多样性和公平性(“理想”)面试政策，确保我们从代表性不足的群体中至少面试一名候选人，并为每个领导职位面试一名非男性候选人

欣欣向荣：我们的目标是创造一个包容的环境，让阿莎娜的每一位员工都有信心将自己需要的部分带到工作中，以便在自己的角色中茁壮成长。我们已经采取了几个步骤来培养包容的公司文化，包括：

•蓬勃发展的在线社区，通过社交参与和开放对话进行联系。这包括促进对我们社区重要的问题的讨论，包括种族、性、心理健康和友谊，促进归属感和心理安全。

•支持和资助七个员工资源小组(“ERG”)，每个小组由一名赞助ERG负责人(我们领导团队的一名高级成员)支持：AsanaWomen、AsanaWomen EMEA、Asanapac、Blacsana、Gendent、Raíz和Team Rainrow。所有ERG主管还参加旨在加强领导技能的ERG领导力发展计划。

除了我们的ERG，我们还为父母和照顾者、心理健康和健康以及残疾人提供员工驱动的社区支持。

•提供强大的心理健康和健康福利，包括为所有员工提供免费治疗和心理健康辅导课程。

•建立DIB理事会，这是一个由包括行政领导人在内的跨职能利益攸关方组成的内部小组，他们就DIB团队采取的各种举措发表意见并提供观点。

•签署支持包容和公平的之友简报，包括：反对反变性人法律，支持1965年的选举权法案，反对限制获得生殖保健，支持儿童抵达延迟行动计划，支持LGBTQ+美国人的不歧视权利，以及支持保护美国的避难所城市。

DIB的这些举措帮助我们培养了一支多元化和包容性的劳动力队伍。截至2023年1月31日，在我们的全球劳动力中，约44%的人认为是高加索人，40%的人认为是亚洲人，7%的人认为是西班牙裔或拉丁裔，5%的人认为是黑人或非裔美国人，2%的人认为是中东人，1%的人认为是太平洋岛民，1%的人认为是美洲原住民、阿拉斯加人和土著人。此外，截至2023年1月31日，在我们的全球员工中，约45%的员工认为是女性，54%的员工认为是男性，1%的员工认为是TGNC，其中包括年龄、性别不一致、性别酷儿、变性人和非双性恋。

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有关我们对多元化和包容性的承诺的更多信息，请访问我们的网站：Https://asana.com/diversity-and-inclusion。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本Form 10-K年度报告中。

薪酬和福利

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。我们为我们的员工提供具有竞争力的现金薪酬、在组织各级拥有股权的机会、支持持续学习和成长的发展计划(包括为每位员工提供1：1专业培训)和稳健的就业方案，以促进他们生活的方方面面，包括医疗保健、退休储蓄工具和带薪假期。我们的薪酬计划旨在使员工利益与公司的长期成功保持一致，并促进跨业务合作。作为我们晋升和留住人才努力的一部分，我们通过意识领导力培训计划等项目投资于持续的领导力发展，并鼓励经理在我们的学习和发展平台中利用发展产品。此外，我们定期进行员工调查，以衡量员工的敬业度并确定重点领域。

薪酬公平

我们对全球性别认同(在法律上允许我们收集这些数据)的薪酬以及北美地区的种族/民族薪酬进行回归分析，以确保我们的薪酬做法是公平的。我们与第三方薪酬股权公司合作，每年至少进行两次这项分析。我们有专门的预算，以补救在这些研究过程中可能发现的统计上显著的系统性薪酬差距。

应对新冠肺炎大流行

自新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直将全球所有员工的安全、健康和福祉放在首位。我们有一个跨职能的特别工作组，每两周举行一次会议，评估当前的情况，并确保我们继续为所有人维持一个安全的工作环境。例如，当新冠肺炎达到各自的高峰时，我们暂时关闭了总部和其他实体办公室，确保我们所有员工和承包商都设置为远程工作，并实施了面对面会议和商务旅行限制。在向员工开放我们的总部和其他实体办公室并转向以办公室为中心的混合模式后，我们向所有员工提供了个人防护装备和新冠肺炎检测套件，要求提供全面接种疫苗的证明或新冠肺炎检测结果阴性的证明才能在办公室工作(对于我们合法能够这样做的地点)，并设置了参数，以便在社区传播增加的情况下使办公室内协作自愿进行。

企业信息

我们于2008年12月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山福尔瑟姆街633号Suit100，邮编：94107。我们的电话号码是(415)525-3888。我们的网站地址是https://asana.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本Form 10-K年度报告中。本年度报告中以Form 10-K格式出现的阿莎娜设计徽标、“阿莎娜”以及我们的其他注册商标或普通法商标、服务标记或商号均为阿莎娜股份有限公司所有。本Form 10-K年报中使用的其他商标、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

可用信息

我们提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修正案。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们在Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K上的报告副本以及对这些报告的修订也可以通过我们的投资者关系以电子方式免费获取

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在我们向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后，我们将尽快在合理可行的情况下访问位于Investors.asana.com的网站。

我们通过美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议以及我们网站https://investors.asana.com.的投资者关系页面向公众公布重大信息我们使用这些渠道以及社交媒体，包括我们的推特账户(@阿莎娜)、我们的博客(Blo.asana.com)、我们的LinkedIn页面(www.linkedin.com/Company/阿莎娜)、我们的Instagram账户(@阿莎娜)、我们的TikTok账户(@阿莎娜)和我们的Facebook页面(www.facebook.com/阿莎娜/)，与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他事项进行交流。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。关于我们的网站或这些社交媒体渠道的信息或可以通过我们的网站或这些社交媒体渠道访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，并且包括我们的网站地址和社交媒体渠道仅为非活跃的文本参考。

第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告Form 10-K中的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及我们的合并财务报表和相关说明。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。.

与我们的商业和工业有关的风险

我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能并不预示着我们未来的增长。

最近一段时间，我们经历了快速增长。在未来时期，我们预计我们的收入增长率将下降。此外，随着我们在一个新的、快速变化的工作管理软件类别中运营，对我们平台的广泛接受和使用对我们未来的增长和成功至关重要。我们相信我们的收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

•吸引新的个人、团队和组织作为客户；

•提高或保持我们以美元为基础的净留存率，扩大组织内的使用，并销售订阅；

•有效地为我们的订阅计划定价；

•将我们免费和试用版上的个人、团队和组织转变为付费客户；

•使我们的平台得到广泛接受和使用，包括在美国以外的市场；

•战略性地扩大我们的销售队伍，利用我们现有的销售能力；

•扩展我们平台的特性和功能；

•提供卓越的客户体验和客户支持；

•维护我们平台的安全性和可靠性；

•成功地与老牌公司和新的市场进入者以及现有的软件工具竞争；以及

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•在全球范围内提高我们品牌的知名度。

如果我们无法完成这些任务，我们的收入增长将受到损害。我们还预计未来我们的运营费用将会增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。

在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们最近一直在快速发展，因此，以目前的规模运营我们的业务的历史相对较短。此外，我们所处的行业以快速技术创新、激烈竞争、不断变化的客户需求以及频繁推出新产品、新技术和新服务为特征。在不断发展的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。此外，我们未来的增长率受到许多不确定因素的影响，例如总体宏观经济和市场状况，包括新冠肺炎疫情导致的情况、利率上升、通胀、实际或预期的银行倒闭、金融市场的不稳定以及我们开展业务的地区的经济下滑或衰退。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、运营结果和财务状况将受到影响。

我们有亏损的历史，我们可能无法实现盈利，或者即使实现了盈利，也可能无法维持盈利。

自公司成立以来，我们在每个财年都出现了净亏损。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年中，我们分别产生了4.078亿美元和2.883亿美元的净亏损。截至2023年1月31日，我们的累计赤字为12.376亿美元。我们预计在不久的将来不会盈利，我们不能向您保证我们将在不久的将来实现盈利如果我们真的实现盈利，我们将保持盈利能力。这些损失反映了我们在开发和商业化我们的平台、服务我们的现有客户和扩大我们的客户基础方面所做的重大投资。

我们预计未来将继续进行与业务增长相关的投资和支出，包括：

•对我们的销售和营销活动进行战略投资；

•继续投资于研发，为我们的平台引入新功能和增强功能；

•雇佣必要的员工来支持我们的目标；

•基础设施投资；

•利用我们在多个地区的业务；以及

•与我们的一般和行政组织相关的成本。

由于这些投资和支出，我们未来可能会遇到亏损，而且亏损可能会大幅增加。因此，我们在未来时期的亏损可能会远远大于如果我们的业务发展得更慢所造成的损失。此外，我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者它们可能不会增加我们的收入。我们不能确定我们是否能够实现、维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们未能实现并维持盈利能力，将导致我们A类普通股的交易价格下跌。

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我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会在中短期内对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的商业战略和文化的一个重要部分是关注长期增长和客户成功，而不是短期财务业绩。例如，在截至2023年1月31日的财年，我们的运营费用增加到8.985亿美元，而截至2022年1月31日的财年为6.047亿美元。在截至2023年1月31日的财年中，我们的净亏损从截至2022年1月31日的财年的2.883亿美元增加到4.078亿美元。因此，在近期和中期内，我们可能会继续亏损，或者我们的短期和中期盈利能力可能会低于我们的战略是最大化的情况下的情况。提高近期和中期的盈利能力。我们预计将继续在销售和营销工作上支出，并将支出用于扩大我们的平台并为我们的平台开发新功能、集成、功能和增强功能。从长远来看，这种支出可能不会带来更好的业务结果或盈利能力。如果我们最终无法在证券或行业分析师和我们的股东预期的水平或时间框架内实现或提高盈利能力，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

我们的季度业绩可能波动很大，可能达不到我们或投资者或证券分析师的预期。

我们的季度运营结果，包括我们的收入、递延收入、营运资本和现金流的水平，在未来可能会有很大差异，因此对我们的运营结果进行期间之间的比较可能没有意义。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能难以预测，包括但不限于：

•对我们平台的需求水平；

•我们有能力增长或保持以美元为基础的净留存率，在组织内扩大使用，并销售订阅；

•我们的平台或我们的竞争对手对其产品的新功能、集成、功能和增强的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化；

•我们有能力实现对我们平台的广泛接受和使用；

•我们对我们平台的需求预测错误，这将导致收入降低、成本增加或两者兼而有之；

•经营费用和资本支出的数额和时间，以及签订经营租赁，以维持和扩大我们的业务和运营，并保持竞争力；

•支出的时间和收入的确认；

•安全漏洞、技术困难或我们平台的中断；

•由于竞争或其他原因造成的定价压力；

•不利的诉讼判决、其他与纠纷有关的和解款项或其他与诉讼有关的费用；

•新雇用的员工人数；

•授予或授予员工、董事或顾问股权奖励的时间；

•软件消费的季节性购买模式；

•外币相对于美元的价值下降；

•全球利率上升，可能会影响我们客户的消费模式和我们的投资回报；

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•通货膨胀对我们的成本和客户支出的影响；

•立法或监管环境的变化以及与之相关的持续不确定性；

•新市场和现有市场的法律和监管合规成本；

•与潜在收购企业、人才、技术或知识产权相关的成本和支出时间，包括潜在的巨额摊销成本和可能的减记；

•卫生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高传染性疾病或病毒；以及

•国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性及其对软件支出的影响。

上述任何一个或多个因素都可能导致我们的季度运营业绩出现重大波动，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或投资者或分析师对特定时期的收入或其他指标的预期。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过此类预期，我们A类普通股的交易价格将会下跌，我们将面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们最近于2022年11月15日宣布的重组可能不会带来预期的节省或运营效率，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。

2022年11月15日，我们批准了一项计划，将我们的全球员工人数削减约9%。这项计划是重组的一部分，旨在提高运营效率和运营成本，并使我们的员工队伍更好地与当前的业务需求、首要战略重点和关键增长机会保持一致。由于与减少兵力有关的事件，我们可能会产生目前没有考虑到的额外费用--例如，减少兵力可能会对我们其他方面的债务和义务产生未来的影响，这可能会导致未来的损失。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法全部或部分实现此次重组的预期收益和节省。如果我们不能从重组中实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，我们未来可能需要进行更多的裁员或重组活动。

此外，我们的重组可能会扰乱我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，如超出计划裁员的自然减员、日常运营中的困难增加以及员工士气下降。如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作，这可能会导致计划外的额外费用，以确保有足够的资源或损害我们的生产力。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格管理、销售和营销人员的能力。如果不能吸引或留住合格的人才，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们经历了快速增长和对我们平台的需求增加。我们业务和平台的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大的压力。我们需要管理与各种战略合作伙伴、客户和其他第三方的多种关系。如果我们的业务进一步增长或我们的第三方关系数量增加，我们的系统、程序或内部控制可能不足以支持我们的运营，我们的管理层可能无法有效地管理这种增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施和改进我们的运营、财务和管理信息系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。

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新冠肺炎疫情已经影响了我们、我们的合作伙伴和我们的客户的运营方式，并对全球经济产生了不利影响，这将在多长时间和多大程度上影响我们的业务、未来的运营结果和财务状况仍不确定。

新冠肺炎大流行以及控制其传播和严重程度的努力大大限制了人员、货物和服务在全球的流动。2020年3月，我们关闭了我们的办事处并实施了其他预防措施，这对我们的业务运营方式造成了重大破坏。我们的合作伙伴、供应商和客户的运营也同样受到了干扰。虽然我们已经重新开放了我们的实体办公室，并转向以办公室为中心的混合工作模式，但在社区传播增加的情况下，办公室内合作是自愿的，因此，如果大流行的严重程度恶化，办公室内合作可能会进一步中断。

虽然新冠肺炎疫情的持续时间取决于目前无法准确预测的未来事态发展，但它已经对全球经济产生了不利影响，新冠肺炎疫情的最终社会和经济影响仍不得而知。特别是，这场流行病造成的情况可能会影响全球IT支出的速度，这可能会对我们的平台需求产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情导致我们在某些情况下经历了更长的销售周期，并限制了我们的直销团队走访客户和潜在客户的能力。

虽然我们已经并将继续制定计划，以帮助缓解新冠肺炎对我们业务和运营的负面影响，但这些努力可能不会奏效，任何长期的经济低迷都可能会限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测这将对我们的业务、未来的运营结果和财务状况产生多大影响。

如果我们无法吸引新客户，无法将使用我们的免费和试用版的个人、团队和组织转变为付费客户，无法在组织内扩大使用，或者无法开发新功能、集成、功能和增强功能以获得市场认可，我们的收入增长将受到损害。

为了增加我们的收入和实现盈利，我们必须通过各种方法来扩大我们的客户基础，包括但不限于，增加新客户，将使用我们的免费和试用版本的个人、团队和组织转换为付费客户，以及扩大组织内的使用。我们鼓励免费和试用版的客户升级到付费订阅计划，并鼓励我们的高级计划的客户升级到我们的商业或企业计划。此外，我们寻求通过增加新客户、让组织升级到我们的业务或企业计划，或将他们对我们平台的使用扩展到组织内的其他部门，从而在组织内进行扩张。虽然我们经历了客户数量的显著增长，但我们不知道未来我们是否会继续实现类似的客户增长率。许多因素可能会阻碍我们增加新客户、将使用我们免费和试用版的个人、团队和组织转变为付费客户、扩大在组织内的使用以及销售对我们平台的订阅，这些因素包括但不限于：我们未能吸引和有效培训新的销售和营销人员、未能留住和激励我们现有的销售和营销人员、未能发展或扩大与合作伙伴的关系、未能有效地与替代产品或服务竞争、未能成功部署新功能和集成、未能提供高质量的客户体验和客户支持，或未能确保我们营销计划的有效性。此外，随着我们专注于增加对大型组织的销售，我们将被要求部署复杂且成本高昂的销售工作，这可能会导致更长的销售周期。针对较大客户的销售努力通常涉及更高的成本、更长的销售周期、更激烈的竞争以及完成部分销售的可预测性较差。在大型企业市场中，客户使用我们平台的决定有时可能是整个企业范围的决定，在这种情况下，我们可能需要提供更高水平的客户教育，以使潜在客户熟悉我们平台的使用和好处，以及培训和支持。此外，大型企业组织可能需要更多的定制、集成和支持服务和功能。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为这些客户投入更多的销售、研发和客户支持资源，从而导致成本增加、销售周期延长，并将我们自己的销售和专业服务资源转移到数量较少的较大客户。差旅和面对面会议的限制已经并可能继续中断我们的销售活动，尽管我们在2023财年下半年已基本恢复正常运营，但我们无法完全预测新冠肺炎疫情和相关预防措施是否会影响我们的销售活动，影响的时间有多长，影响的程度有多大。如果我们努力将产品卖给

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所有规模的组织都不成功或不能产生额外的收入，我们的业务、运营结果和财务状况都会受到影响。

此外，我们认为我们的许多新客户来自现有客户的口碑和其他非付费推荐，因此我们必须确保我们的现有客户保持对我们平台的忠诚度，以便继续接收这些推荐。我们吸引新客户并从现有付费客户那里增加收入的能力在很大程度上取决于我们是否有能力不断增强和改进我们的平台以及我们提供的功能、集成和功能，并引入引人注目的新功能、集成和功能来反映我们市场不断变化的性质，以保持和提高我们平台的质量和价值。因此，我们必须继续投资于研究和开发，并继续努力改进和增强我们的平台。我们平台的任何增强都取决于几个因素，包括及时完成和交付、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。我们开发的任何新功能、集成和功能可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含错误、故障、漏洞或错误，或者可能无法获得产生可观收入所需的市场接受度。

此外，我们的业务是基于订阅的，客户没有义务也不能在其现有订阅到期后续订其订阅，我们不能确保客户续订具有相同合同期、相同或更多用户数的订阅，或续订相同级别的订阅计划或升级到商业和企业计划。由于许多因素，客户可能会或可能不会续订他们的订阅计划，这些因素包括他们对我们的平台满意或不满意、我们的定价或定价结构、我们竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、一般经济状况的影响，包括经济低迷或衰退、通货膨胀和利率上升，或客户的预算限制。如果客户不续订他们的订阅，以不太优惠的条款续订，或未能增加更多的个人、团队和组织，或者如果我们未能将个人、团队和组织从免费或试用计划升级到我们的付费订阅计划，或者未能在组织内扩大对我们平台的采用，我们的收入可能会下降或增长速度低于预期，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。当前的宏观经济环境，包括利率上升、金融市场不稳定、银行倒闭和科技客户的逆风，可能会普遍影响我们平台的采用，我们与新客户接触和扩大与现有客户关系的成功可能会受到这些条件的影响。如果我们的客户受到这些因素的实质性负面影响，例如由于未来银行倒闭而无法获得他们现有的现金来履行对我们的付款义务，我们的业务可能会受到负面影响。由于这些宏观经济状况，以及客户可能采取的任何相应行动来管理成本，我们可能会继续经历续约率的下降，以及客户支出的减少和延迟付款，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的财务状况产生重大影响。虽然我们相信，由于我们基于订阅的业务模式，我们的收入在短期内是相对可预测的，但宏观经济不确定性的影响可能要到未来才能完全反映在我们的经营业绩和整体财务业绩中。如果我们未能预测客户需求，未能充分考虑宏观经济状况对我们销售预测的影响，或未能吸引新客户并维持和扩大新的和现有的客户关系，我们的收入增长可能会低于预期，可能根本不会增长，或者可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的营销策略之一是提供免费和试用订阅计划，而我们可能无法继续实现这一策略的好处。

我们提供免费和试用订阅计划，以促进品牌知名度和我们平台的有机采用。从历史上看，使用我们的免费订阅计划和试用订阅计划的个人、团队和组织中只有一小部分已转换为我们的付费订阅计划之一。我们的营销策略在一定程度上依赖于使用我们平台的免费试用版的个人、团队和组织，他们说服组织内的其他人使用阿莎娜并成为付费客户。如果这些个人、团队和组织中越来越多的人没有成为或导致其他人成为付费客户，我们将无法实现这一营销策略的预期好处，我们将继续支付与托管此类免费和试用版相关的成本，我们的业务增长能力将受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况将受到影响。

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我们基本上所有的收入都来自一种解决方案，我们预计还会继续这样做。

我们基本上所有的收入都来自一种解决方案，我们预计还会继续这样做。因此，对我们平台的市场需求和市场接受度的持续增长，包括国际市场的接受度，对我们的持续成功至关重要。对我们平台的需求受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，例如，市场采用工作管理解决方案的速度；开发和发布竞争对手新产品的时机；为我们的平台开发和接受新功能、集成和功能的情况；我们或我们的竞争对手的价格、产品和服务的变化；我们服务的市场的技术变化和发展；我们市场的增长、收缩和快速演变；以及总体经济状况和趋势，包括低迷或衰退、通胀上升和利率上升。如果我们无法继续满足个人、团队和组织的需求或工作管理解决方案的偏好趋势，或者无法实现更广泛的市场对我们平台的接受，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。与我们提供多种产品相比，现有或潜在客户偏好的变化可能会对我们产生不成比例的更大影响。此外，一些现有的和潜在的客户，特别是较大的组织，可能会开发或获得自己的工具，或继续依赖传统工具和软件来提供工作管理解决方案，这将减少或消除他们对我们平台的需求。如果由于这些或其他原因，对我们平台的需求下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

如果工作管理解决方案市场的发展速度慢于我们的预期或下滑，我们的业务将受到不利影响。

鉴于这一市场处于相对早期的发展阶段，尚不确定工作管理解决方案能否达到并维持高水平的客户需求和市场接受度。我们的成功在很大程度上将取决于普遍广泛采用工作管理解决方案。个人、团队和组织可能不愿或不愿意从电子表格、电子邮件、消息传递和传统项目管理工具迁移到工作管理解决方案。很难预测我们平台的采用率和需求，工作管理解决方案的未来增长率和市场规模，或者竞争产品的进入。工作管理解决方案市场的扩展取决于许多因素，包括与工作管理解决方案相关的成本、性能和感知价值。如果工作管理解决方案没有得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受度、技术挑战、经济状况疲软、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致对工作管理解决方案的需求减少，可能会导致收入减少，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业运营，竞争对我们业务的成功构成了持续的威胁。

工作管理解决方案市场竞争日益激烈、分散，并受到快速变化的技术、不断变化的用户和客户需求、新的市场进入者以及频繁推出新产品和服务的影响。我们与规模不等的公司竞争，从拥有大量支出资源的大型和多元化公司到规模较小的公司。我们的竞争涉及项目管理和工作管理类别，包括但不限于与电子邮件、消息传递和电子表格相关的解决方案。我们的竞争对手通常分为以下几类：专门提供工作管理解决方案的公司、提供生产力套件的公司，以及专门针对部分市场的垂直解决方案的公司。

我们认为，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：

•使我们的平台能够适应广泛的用例；

•我们的平台继续被市场接受，我们的平台或我们的竞争对手的产品的新功能和增强功能的时机和市场接受程度；

•我们或竞争对手开发的解决方案的易用性、性能、价格、安全性和可靠性；

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目录表

•我们的品牌实力；

•销售和营销努力，包括我们扩大国内和国际市场份额的能力；

•我们客户群的规模和多样性；

•客户支持工作；以及

•我们有能力继续为其他较大的企业软件解决方案和工具创建易于使用的集成，并与其建立牢固、有效的合作伙伴关系。

我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更强大和更广泛的合作伙伴关系、更多的财务、技术、营销和其他资源，更低的劳动力和开发成本，以及更大的客户基础。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，使他们能够建立比我们更大的客户基础。此外，我们的一些潜在客户可能会选择开发自己的内部应用程序来满足其工作管理需求。我们的竞争对手也可能以更低的价格提供他们的产品和服务，可能会提供价格优惠、延迟付款条件、融资条件或其他更吸引潜在客户的条款和条件。

工作管理解决方案市场发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低，未来可能会有越来越多的类似解决方案由更多的竞争对手提供。我们目前不认为是竞争对手的大公司可能会通过收购或通过创新和扩展现有解决方案进入市场，直接或间接地与我们竞争。此外，我们潜在的和现有的竞争对手可能会进行收购或建立战略关系，并由于更大的客户基础、卓越的产品供应、更有效的销售和营销运营，或更多的财务、技术和其他资源，而迅速获得可观的市场份额。

我们市场中的任何一种竞争压力，或者我们无法有效竞争，都可能导致降价；客户减少；收入、毛利和毛利率下降；净亏损增加；以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果不能有效地开发和利用我们的直销能力，将损害我们在客户群中扩大我们平台的使用并使我们的平台获得更广泛的市场接受的能力。

我们能否在客户群中扩大我们平台的使用，并在企业中获得更广泛的市场接受度，在很大程度上将取决于我们成功扩大销售业务的能力，特别是我们旨在跨部门和整个组织扩大我们平台使用的直销努力。我们计划利用我们在国内和国际的直销队伍，在我们的客户群中扩大对我们平台的使用，并接触到更大的团队和组织。我们还可能在未来进行战略投资，以扩大我们的销售能力。我们已经并将继续投入资金和其他资源来培训和发展我们的直销队伍，以补充我们以产品为主导的进入市场的方法。如果我们的努力不能产生相应的收入增长，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。如果我们无法利用和培养有才华的直销人员，如果直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，或者如果我们无法留住现有的直销人员，我们可能无法实现直销人员的预期收入增长。我们认为，拥有我们所需的技能和技术知识的销售人员面临着激烈的竞争，培养和增长这些人员的技能需要大量的时间和资源。我们实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们能否成功培训和保留足够数量的有能力的销售人员来支持我们的增长。

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如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。

运营我们的业务和平台涉及收集、处理、存储和传输敏感的、受监管的、专有的和机密的信息，包括我们的个人信息和业务信息以及我们客户的信息。因此，我们和我们所依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。安全事件可能会危及此信息或我们系统的机密性、完整性和可用性。此类事件可能包括但不限于网络攻击、软件漏洞和漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、恶意代码、恶意软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼)、勒索软件、供应链攻击和通过我们的第三方合作伙伴造成的漏洞、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据窃取、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁、个人或团体黑客和复杂组织(包括国家赞助组织)所做的努力、公司人员的错误或不当行为、错误配置以及我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞。

勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的行动严重中断，丢失机密、专有和敏感数据和收入，损害声誉，以及挪用资金。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。这样的威胁在不断演变，因此变得越来越复杂和复杂，这反过来又增加了检测和成功防御它们的难度。

虽然我们已经实施了旨在防止或补救安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将有效。此外，我们依赖或与第三方供应商和系统合作，这些供应商和系统已经就其安全措施发表了声明，但不能保证他们将适当地维护自己的安全措施。违反我们的安全措施或第三方服务提供商的安全措施，包括供应链攻击或对我们业务运营的其他威胁，可能会导致未经授权访问我们的站点、网络、系统和帐户；未经授权访问和挪用个人信息或我们自己、我们的客户或其他第三方的其他机密或专有信息；从我们的平台、移动应用程序、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的平台上显示未经授权的内容；操作中断、中断或故障；与违规补救、部署更多人员和保护技术以及回应政府调查和媒体查询和报道有关的费用；聘请第三方专家和顾问；或诉讼、监管行动和其他潜在责任。

如果这些安全漏洞中的任何一个发生，我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。此外，如果发生任何这些违规行为，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类违规行为造成的问题，我们可能面临损失、诉讼或监管行动的风险，以及其他潜在的责任，如调查、罚款、处罚、审计、检查、禁令、额外监督或限制或禁止处理个人信息。实际或预期的安全漏洞或攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

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目录表

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何损害或违反也可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。适用的隐私和信息安全义务还可能要求我们通知相关利益相关者，如政府当局、合作伙伴和受影响的个人，安全漏洞或事件。这种通知可能涉及不一致的要求，而且代价高昂，通知或不遵守这种要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；限制处理机密、专有和敏感数据(包括个人数据)；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证在我们未能遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的适用义务时，合同中的责任限制足以保护我们免受责任、索赔或损害。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足够，以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

如果我们未能管理我们的技术运营基础设施，或者在部署我们的平台时遇到服务中断、中断或延迟，我们的运营结果可能会受到损害。

我们可能会不时地遇到系统速度变慢和中断的情况。此外，我们客户群的持续增长可能会对我们的平台提出更多需求，并可能导致或加剧减速或中断我们平台的可用性。如果我们平台的使用量大幅增加，我们将被要求进一步扩大和升级我们的技术和基础设施。我们不能保证我们能够准确预测我们平台使用的增长速度或时间(如果有的话)，或者及时扩展和升级我们的系统和基础设施以适应此类增长。在这种情况下，如果我们的用户无法访问我们的平台或在访问时遇到速度减慢，我们可能会失去客户或合作伙伴。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特性。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿可能发生的损失。

此外，亚马逊网络服务(“AWS”)提供云计算基础设施，我们使用该基础设施托管我们的平台、移动应用程序和许多我们用来运营业务的内部工具。我们与AWS有长期承诺，我们的平台、移动应用程序和内部工具使用AWS提供的计算、存储功能、带宽和其他服务。任何严重干扰、限制我们访问或其他

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干扰我们使用AWS将对我们的运营产生负面影响，并可能严重损害我们的业务。此外，将目前由AWS提供的云服务过渡到另一家云服务提供商将需要大量时间和费用，并可能中断或降低我们平台的交付。我们的业务依赖于我们的平台对我们的用户和客户的可用性，如果他们无法访问我们的平台或遇到困难，我们可能会失去他们。AWS提供的服务水平可能会影响我们平台的可用性或速度，这也可能影响我们平台的使用和客户对我们平台的满意度，并可能严重损害我们的业务和声誉。如果AWS增加定价条款，终止或试图终止我们的合同关系，与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释其服务条款或政策，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

此外，我们依赖从第三方购买或租赁的硬件和基础设施以及从第三方获得许可的软件来运行关键业务功能。如果这些第三方硬件、软件和基础设施中的任何一个无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得，我们的业务就会中断。此外，关键业务功能从一个第三方产品转移到另一个第三方产品的延迟或复杂情况，或者第三方硬件、软件或基础设施中的任何错误或缺陷，都可能导致我们的平台出现错误或故障，从而损害我们的业务和运营结果。

我们平台中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

支撑我们平台并与其集成的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。我们的平台和移动应用程序中过去和将来都会出现错误、故障、漏洞或错误，尤其是在部署更新或推出新功能、集成或功能时。在发布新的特性、集成或功能之前，可能不会发现任何此类错误、故障、漏洞或错误。此外，我们需要确保我们的平台能够进行扩展，以满足客户不断变化的需求，特别是在我们更加关注更大的团队和组织的情况下。我们的平台和移动应用程序中真实或预期的错误、故障、漏洞或错误可能会导致我们平台的可用性中断、负面宣传、不利的用户体验、组织的个人数据和数据丢失或泄露、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、监管罚款或组织对其遭受的损失的索赔，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们无法确保我们的平台与其他人(包括我们的集成合作伙伴)开发的各种软件应用程序进行互操作，我们的竞争力可能会降低，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的平台必须与各种硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的平台，以适应硬件、软件和浏览器技术的变化。特别是，我们开发的平台能够通过应用程序编程接口(API)的交互轻松地与第三方应用程序集成，包括与我们以及我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。一般来说，我们依赖这类软件系统的供应商允许我们访问他们的API来实现这些集成。我们通常受制于此类提供商的标准条款和条件，这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用，并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何此类软件系统的提供商：

•中断或限制我们对其软件或API的访问；

•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制；

•改变我们或我们的客户访问信息的方式；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

•开发或以其他方式支持自己的竞争产品，而不是我们的平台。

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第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的兼容。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台与其产品或服务的运营或兼容性，或者对我们运营平台的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们平台的功能或给予竞争产品或服务优惠待遇的方式修改他们的产品或标准，无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们平台与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。如果我们不被允许或不能在未来与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。

此外，我们的平台包括移动和桌面应用程序，使个人、团队和组织能够在多种设备类型上访问我们的平台。如果我们的移动或桌面应用程序表现不佳，我们的业务将受到影响。此外，我们的平台主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的平台与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统以及支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和我们无法控制的协议的互操作性。互操作性的丧失，无论是由于第三方的行为或其他原因，以及任何降低我们平台功能或给予竞争服务优惠待遇的技术变化，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功发展或维护与移动行业关键参与者的关系，也无法确保阿莎娜在一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准下有效运作。如果我们无法有效地预测和管理这些风险，或者如果客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

失去一名或多名我们的关键人员，特别是我们的联合创始人、首席执行官兼董事长达斯汀·莫斯科维茨，将损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现。有时，我们的高级管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们的高级管理人员和关键员工是按自己的意愿聘用的。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。关键人员的流失，包括我们的联合创始人、首席执行官兼董事长总裁、达斯汀·莫斯科维茨和其他主要管理层成员，以及我们的产品开发、工程、销售和营销人员，都将扰乱我们的运营，并对我们的业务增长能力产生不利影响。我们高级管理团队的变动也可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成干扰和损害。

我们必须继续在竞争激烈的市场中吸引和留住高素质的人员，以继续执行我们的业务战略和增长计划。

要执行我们的商业模式，我们必须吸引和留住高素质的人才。在我们的行业、我们总部所在的旧金山湾区以及我们设立办事处的其他地点，对高管、软件工程师、销售人员和其他关键人员的竞争非常激烈。随着我们成为一家更成熟的公司，我们可能会发现我们的招聘工作更具挑战性。我们通过股权奖励或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。此外，通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。由于经济增长和对商业服务的需求增加，以及其他工资通胀压力，雇员的工资和福利支出有所增加，我们不能向您保证，它们不会继续上升。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。我们的招聘工作也可能受到法律和法规的限制，例如限制性的移民法，某些政府对旅行的限制，以及处理程序的延误或签证的缺乏。此外，我们在2023财年第四季度的裁员，以及未来任何旨在提高运营效率和运营成本的裁员或其他重组，可能会对我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。如果我们不能成功地吸引

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无论是优秀的员工，还是留住或激励现有员工，我们都可能无法以足够快的速度进行创新，以支持我们的业务模式或有效增长。

我们的文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培养的员工敬业度，这可能会损害我们的业务。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，强调共同的价值观，并致力于多样性和包容性。随着我们继续发展和发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及通过使世界各地的团队能够毫不费力地合作来有效地专注于和实现我们帮助人类的使命的能力。

我们的业务有赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力可能会受到损害，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们相信，我们开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们也相信，维护和提升“阿莎娜”品牌对于扩大我们的客户基础以及与合作伙伴建立和维护关系至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们确保我们的平台在具有竞争力的价格下保持高质量、可靠和有用的能力，以及我们的免费和试用版本。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们不能推广和维护“阿莎娜”品牌，或者在这方面产生过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得更加困难和昂贵。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受到影响。

虽然我们的平台设计得易于采用和使用，但一旦个人、团队和组织开始使用阿莎娜，他们就依赖我们的支持服务来解决任何相关问题。高质量的用户和客户教育以及客户体验一直是采用我们的平台以及将免费和试用版的个人、团队和组织转化为付费客户的关键。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户体验的重要性将会增加。例如，如果我们不帮助我们平台上的组织快速解决问题，并在个人、团队和组织级别提供有效的持续用户体验，我们将免费和试用版本的组织转换为付费客户的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉也将受到损害。此外，我们的销售额高度依赖于我们的商业声誉以及我们平台上现有个人、团队和组织的积极推荐。任何未能保持高质量客户体验的情况，或市场认为我们没有保持高质量客户体验的看法，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们平台的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，随着我们继续扩大我们的业务并覆盖更大且日益全球化的客户和用户基础，我们需要能够提供高效的客户支持，以满足全球范围内我们平台上的组织的需求。我们平台上的组织数量显著增加，这给我们的支持组织带来了额外的压力。我们将需要雇佣额外的支持人员，以在全球范围内提供高效的产品支持，如果我们无法提供此类支持，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。

我们依赖维护开放市场的第三方来分发我们的移动应用程序。如果这样的第三方干扰我们平台的分发，我们的业务将受到不利影响。

我们依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们使我们的移动应用程序可以下载。我们不能向您保证，我们分发移动应用程序的市场将保持其当前的结构，或者这些市场不会向我们收费

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列出我们的应用程序以供下载的费用。我们还依赖这些第三方市场来使我们和我们的用户能够及时更新我们的移动应用程序，并整合新的功能、集成和功能。我们受制于Apple和Google等市场施加的要求，他们可能会改变他们的技术要求或政策，从而对我们或我们的合作伙伴通过我们的移动应用程序收集、使用和共享用户数据的方式产生负面影响。如果我们不遵守这些要求，我们可能会失去进入移动应用市场和用户的机会，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

此外，由于竞争或其他原因，苹果和谷歌等可能停止允许或支持通过其产品访问我们的移动应用程序，可能只允许我们以不可持续的成本访问，或者可能更改访问条款，以降低我们的移动应用程序的可取性或更难访问。

我们依靠传统的网络搜索引擎将流量引导至我们的网站。如果我们的网站未能在无偿搜索结果中排名突出，我们网站的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们通过谷歌等传统网络搜索引擎的无偿互联网搜索结果来吸引用户的能力。我们从搜索引擎吸引到我们网站的用户数量在很大程度上是因为我们的网站在无偿搜索结果中的排名和排名。这些排名可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不在我们的直接控制之下，它们可能会经常变化。例如，搜索引擎可能会改变其排名算法、方法或设计布局。因此，我们网站的链接可能不够突出，不足以为我们的网站带来流量，我们可能不知道如何或以其他方式影响结果。任何指向我们网站的用户数量的减少都可能减少我们的收入或要求我们增加销售和营销支出。

面向美国以外的客户的销售和我们的国际业务使我们面临着国际销售和运营中固有的风险。

在截至2023年1月31日的财年中，我们约40%的收入来自美国以外的客户。我们在全球多个城市都有业务。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的风险，包括：

•需要将我们的平台本地化并针对具体国家进行调整，包括翻译成外语和相关费用；

•关于如何处理个人数据或要求将客户数据存储在指定地区的不同且可能相互冲突的义务的数据隐私法；

•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•在国外设立业务的监管和其他方面的延误和困难；

•不同的定价环境、较长的销售周期、较长的应收账款支付周期和收款问题；

•新的和不同的竞争来源；

•对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难；

•有利于当地竞争者的法律和商业惯例；

•与复杂、相互冲突和不断变化的政府法律法规相关的合规挑战，包括就业、税收、隐私和数据保护法律法规；

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•增加财务会计和报告的负担和复杂性；

•外币相对于美元的价值下降；

•对资金转移的限制；

•潜在的不利税收后果；

•任何索赔或诉讼的费用和可能的结果；

•未来的会计公告和会计政策的变化；

•税法、税务法规的变更；

•健康或类似问题，如大流行或流行病；以及

•区域和当地的经济和政治条件，例如全球经济衰退或我们开展业务的区域的衰退、银行倒闭以及政治不稳定和武装冲突对宏观经济和政策的影响。

此外，在2022年2月俄罗斯军事入侵乌克兰后，北约向东欧附近国家增派军事力量，美国、欧盟等国宣布对俄罗斯实施各种制裁。对乌克兰的入侵，以及美国、北约和其他国家已经采取的以及未来可能采取的报复措施，已经造成了潜在的全球安全担忧，并可能对地区和全球经济产生持久影响，进而可能对我们的业务产生不利影响。

随着我们继续在全球扩展业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险的能力。这些因素和其他因素可能会损害我们增加国际收入的能力，因此将对我们的业务和运营结果产生重大影响。继续利用我们现有的国际业务和任何可能进入更多国际市场的机会，将需要大量的管理层关注和财政资源。我们未能成功地管理我们的国际业务以及相关的风险，可能会限制我们未来的业务增长。

如果我们经历了过度的欺诈活动，我们可能会招致巨额成本，并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降。

我们的大部分客户授权我们通过我们的第三方支付处理合作伙伴为我们的付费订阅计划向他们的信用卡账户开具账单。如果客户用偷来的信用卡支付订阅计划，我们可能会招致大量第三方供应商费用，而我们可能无法获得报销。此外，我们的客户在线向我们提供信用卡账单信息，而我们不检查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们暴露于欺诈活动的风险。我们还会因信用卡公司声称客户没有授权订阅计划的信用卡交易而产生费用，我们称之为按存储容量使用计费，这是我们过去经历过的情况。如果未经授权的信用卡交易索赔数量变得过多，我们可能会因过度扣费而被处以巨额罚款，我们可能会失去接受信用卡付款的权利。此外，信用卡发行商可能会不时更改使用其服务所需的商户标准，包括数据保护和文件标准。我们的第三方支付处理合作伙伴还必须遵守当前和未来的商家标准，才能接受信用卡作为我们付费订阅计划的付款。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的重大损失将导致我们的客户基础显著减少，并将损害我们的业务。

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我们可能会从事并购活动，这将需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们扩大平台和发展业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力的业务战略的一部分，我们未来可能会对其他公司、产品或技术进行投资或收购。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现此类收购的目标，我们完成的任何收购都可能被客户或投资者视为负面。在整合收购时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果我们不能留住被收购公司的关键人员。现有和潜在客户也可能推迟或减少他们对我们平台的使用，因为他们担心收购可能会降低我们平台的有效性(包括任何新收购的产品)。此外，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到我们的公司中，合并后公司的业务和运营结果将受到不利影响。

收购可能会扰乱我们的持续运营，转移管理层的主要责任，使我们承担额外的债务，增加我们的费用，使我们受到更高的监管要求，导致不利的税收后果或不利的会计处理，使我们面临股东和第三方的索赔和纠纷，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果我们产生债务来为任何此类收购融资，这类债务可能会使我们的业务开展能力受到实质性限制，导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，从而降低我们的运营灵活性，并阻碍我们管理我们的运营的能力。如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券，现有股东的所有权将被稀释。

与政府监管和法律事务有关的风险，包括税收和知识产权

我们可能会受到知识产权索赔和其他诉讼的影响，这些诉讼的支持成本很高，如果得到不利的解决，可能会对我们产生实质性的不利影响。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的竞争对手以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。随着我们面对日益激烈的竞争，我们的公众形象越来越高，针对我们的知识产权索赔的可能性也可能增加。我们的竞争对手或其他第三方不时地声称，我们正在侵犯、挪用或侵犯他们的知识产权，即使我们不知道这些人可能声称的涵盖我们的平台或我们在业务中使用的部分或全部其他技术的知识产权。无论是非曲直，支持此类诉讼的成本都是相当可观的，而且此类诉讼可能会分散管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们可能被要求以对我们不利的条件解决此类诉讼。例如，和解协议可能要求我们获得许可证，以继续被发现侵犯第三方权利的行为，这可能无法以合理的条款提供，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本得不到继续这种做法的许可证。因此，我们还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或停止这种做法。开发替代的非侵权技术或做法将需要大量的努力和费用。同样，如果我们可能是其中一方的任何诉讼未能达成和解，我们进入审判程序，我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。例如，判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或要求向另一方支付大量款项。这些事件中的任何一个都会导致我们的业务和运营结果受到实质性的不利影响。

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我们还经常被要求在向我们的客户和提供我们平台的第三方提出任何第三方侵权索赔的情况下对我们的经销商合作伙伴和客户进行赔偿，并且此类赔偿义务可能被排除在限制我们风险敞口的合同责任限制条款之外。这些索赔可能需要我们代表我们的客户和经销商合作伙伴发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户和经销商合作伙伴支付损害赔偿金，可能会被要求修改我们被指控的侵权平台以使其不侵权，或者可能需要获得所使用产品的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的客户可能会被迫停止使用我们的平台，我们的经销商合作伙伴可能会被迫停止销售我们的平台。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权和专有信息。我们依赖并预计将继续依靠商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合来保护我们的知识产权和专有信息。此外，我们维持一项政策，要求受雇为我们开发任何重大知识产权的我们的员工、顾问、独立承包商和第三方签订保密和发明转让协议，以控制对我们专有信息的访问和使用，并确保此类员工、承包商、顾问和其他第三方开发的任何知识产权被转让给我们。但是，我们不能保证我们签订的保密和专有协议或其他员工、顾问或独立承包商协议充分保护我们的知识产权和其他专有信息。此外，我们不能保证不会违反这些协议，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，也不能保证此类协议的适用对手方不会主张我们的知识产权或因这些关系而产生的其他专有信息的权利。此外，我们已经采取和未来可能采取的步骤可能无法防止我们的专有解决方案或技术被挪用，特别是对于不再受雇于我们的官员和员工。

此外，第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯或规避我们的知识产权，我们可能无法在不招致巨额费用的情况下防止侵权。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼将是昂贵、耗时的，并会分散管理层和关键人员的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。如果对我们的知识产权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的平台和运营方法。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能获得或保持使用某些知识产权的权利，将对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们获得或维护我们平台使用的某些知识产权的能力。虽然我们已经在美国为我们的知识产权的某些方面获得了专利，并在美国有更多的专利申请正在等待，但我们没有在外国司法管辖区申请专利保护，并且可能无法为我们的专利申请中所涵盖的技术获得专利保护。此外，我们不能确保任何专利申请将被批准，或任何已发布专利的权利要求将足够广泛，以保护我们的技术或平台，并为我们提供竞争优势。此外，任何已颁发的专利都可能受到第三方的挑战、无效或规避。

美国的许多专利申请可能在提交后一段时间内不会公开，而且由于科学或专利文献中发现的发布往往比实际发现晚几个月，我们不能确定我们将成为我们所提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或者我们是否将是第一个就此类发明提交专利申请的公司。因为一些专利申请可能

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在一段时间内不公开的情况下，还有一种风险，即我们可能在不知道正在进行的专利申请的情况下采用一项技术，一旦该专利被颁发，该技术就会侵犯第三方的专利。

我们还依赖非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求员工、顾问和独立承包商签订保密协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的解决方案与竞争对手的产品区分开来，并已在美国和美国以外的某些国家或地区注册或申请注册其中许多商标。然而，有时第三方可能已经为同样面向软件市场的产品或解决方案注册了相同或类似的商标。由于我们在一定程度上依赖品牌名称和商标保护来执行我们的知识产权，第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力以及在不同国家/地区注册品牌名称和商标的障碍可能会限制我们在整个关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也不能保证未决的或未来的美国或外国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌名称和商标。第三方也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新塑造我们的平台品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。

未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。

我们在过去和将来可能会受到在正常业务过程中出现的法律程序、要求和索赔的影响。我们(包括我们的高级管理人员和董事)可能会因许多问题而被起诉或面临监管行动，包括诽谤、侵犯民事权利、违反受托责任、疏忽、侵犯知识产权、违反隐私、数据保护或安全法律、人身伤害、产品责任、监管合规或与通过我们平台发布或提供的信息相关的其他法律索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层和关键人员的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们使用“开源”和第三方软件可能会对我们将解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制，并可能 使我们面临可能的诉讼。

我们在我们的平台和移动应用程序中使用的技术的一部分包含了“开源”软件，未来我们可能会在我们的平台和移动应用程序中使用开源软件。使用第三方开源软件的公司不时会面临索赔，质疑此类开源软件的使用及其对适用开源许可证条款的遵从性。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或声称不遵守适用的开源许可条款的诉讼。一些开源许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户提供全部或部分此类软件，在某些情况下可能免费包括有价值的专有代码，或根据特定开源许可证的条款许可此类代码。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能无意中使用第三方开源软件的方式使我们面临不遵守此类许可证适用条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能会被要求披露包含或属于

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对此类许可软件的修改。此外，开放源码软件许可类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可类型的适当法律解释的指导。如果发布我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用的开源许可证的条件，我们可能会花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件，或者被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害，被禁止销售我们包含开源软件的平台，并被要求遵守上述条件，包括公开发布我们的专有源代码的某些部分。

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成损害。

我们依赖从第三方授权的软件来提供我们的平台。此外，我们可能需要从第三方获得未来的许可，才能使用与我们的平台开发相关的知识产权，这些知识产权可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。任何失去开发和维护我们的平台或移动应用程序所需的第三方软件的权利都可能导致我们的平台或移动应用程序失去功能或可用性，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)识别、获得和集成相应的技术。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的平台或移动应用程序出现错误或故障。上述任何一项都将扰乱对我们平台的订阅的分发和销售，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们受到严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与隐私、数据保护和安全相关的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

我们接收、处理、存储和使用属于与阿莎娜互动的个人的商业和个人信息，包括我们的用户以及潜在、当前和以前的客户。在隐私、数据保护、数据安全以及商业和个人信息的存储、共享、使用、处理、披露和保护方面，有许多联邦、州、地方和外国的法律和法规。这些法律在范围上不断演变，受到不同的解释，可能包含不一致之处或与其他法律要求相冲突。准备和尝试遵守这些义务需要大量资源，可能还需要对我们的技术、系统和实践以及代表我们处理个人信息的任何第三方的技术、系统和实践进行更改。

我们力求遵守适用的法律、法规、政策、法律义务、合同和行业标准，并已制定隐私通知和政策、数据处理附录和内部隐私程序以反映此类合规性。然而，这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。本公司未能或被视为未能遵守我们的隐私通知和政策、对用户、客户或其他第三方承担的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务、或任何数据泄露导致意外或未经授权发布、滥用或转移业务或个人信息或其他用户或客户数据的行为，可能会导致国内外政府对我们采取执法行动、调查、处罚、审计、检查、罚款、禁令、诉讼或其他公开声明，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。我们还可能产生调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被发现负有责任，还可能产生重大损害赔偿。

国外的隐私、数据保护和数据安全法律近年来变得更加严格，正在经历快速变化的时期，并可能增加提供我们的产品和

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在新的和现有的地理位置提供服务。例如，欧盟的GDPR、英国的GDPR、澳大利亚的隐私法案和加拿大的个人信息保护和电子文件法案(PIPEDA)对处理个人数据(包括与健康相关的信息)提出了严格的要求。欧洲隐私、数据保护和数据安全法律，包括欧盟GDPR和英国GDPR，在处理个人信息方面施加了重大而复杂的负担，规定了强有力的监管执法，并考虑对违规行为进行重大处罚。不遵守欧盟GDPR和英国GDPR可能会引发高达2000万欧元(英国GDPR为1750万英镑)或我们全球收入4%的罚款，对数据处理的限制或禁止，以及暴露于私人诉权和执法机制，包括广泛的审计和检查权，或由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人信息相关的私人诉讼。

在全球范围内，某些司法管辖区已经颁布了数据居留或数据本地化法律，并对个人信息的跨境转移提出了要求。例如，欧洲的跨境转移格局目前不稳定，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定跨境数据转移限制和法律，要求数据常驻或围绕数据存储和处理地点的其他限制，这可能会增加开展业务的成本和复杂性。欧盟GDPR一般限制将个人信息转移到欧洲经济区以外的国家，如美国，欧盟委员会认为这些国家不能提供足够的隐私、数据保护和数据安全。此外，瑞士和英国的法律包含与欧盟GDPR类似的数据传输限制。欧盟委员会最近发布了标准合同条款的修订版，作为一种将数据转移到欧洲经济区以外的机制，并对进行跨境数据转移施加了额外的义务。尽管目前有有效的机制可用于从欧洲经济区转移数据，但这些跨境数据转移的未来仍然存在一些不确定性。如果我们不能为跨境个人信息传输实施有效的合规机制，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或传输来自欧洲经济区或其他地方的个人信息的禁令。无法将个人信息导入美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们与服务提供商、承包商和其他受欧洲和其他隐私、数据保护和数据安全法律约束的公司合作的能力；或者要求我们以高昂的成本提高在欧洲或其他地方的数据处理能力。

此外，欧盟有关使用在线Cookie和类似在线追踪器的规定正在变得更加严格，公司必须事先征得数据主体的同意，才能将此类追踪器放置在浏览器上。世界其他地区也同样采用了隐私法规，这些法规可能会增加对Cookie收集和使用的限制，并对不遵守规定的行为处以罚款。这些发展可能会影响我们的分析和广告活动，以及我们分析用户如何与我们的服务互动的能力。

除欧盟外，越来越多的其他全球司法管辖区，如巴西、日本、印度和加拿大，正在考虑或已经通过立法，实施隐私、数据保护和数据安全要求，或要求本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加交付我们平台的成本和复杂性，特别是在我们扩大国际业务的时候。其中一些法律，如巴西的一般数据保护法或日本的个人信息保护法，施加了与欧盟GDPR规定的义务类似的义务。

国内隐私、数据保护、数据安全和消费者保护立法在美国也越来越常见。例如，CCPA于2020年1月1日生效，CCPA最终条例于2020年8月发布。CCPA要求处理加州居民信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并对他们的个人信息行使某些个人权利，为数据泄露提供了新的诉讼理由，并规定了每次违规最高可达7500美元的罚款。此外，加州选民于2020年11月通过的《加州隐私权法案》(CPRA)于2023年1月生效。它对在加州做生意的公司强加了额外的隐私、数据保护和数据安全义务，预计将增加执法活动。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，如果获得通过，这些法律可能会有潜在的冲突要求，这将使合规面临挑战。例如，弗吉尼亚州通过了弗吉尼亚州消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法，这两项法案

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在许多方面效仿CCPA和CPRA，但有独特的要求。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国朝着更严格的隐私、数据保护和数据安全立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。

此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，以打击公司和个人在网上收集、使用、传播和安全做法似乎不公平或欺骗性的行为。我们还发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

在美国，无论是在联邦和州一级，还是在欧洲联盟和全球范围内，都有一些立法建议，可能会在电子商务和其他相关立法或第三方侵犯版权的责任等领域施加新的义务。我们还不能确定未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。

除了隐私、数据保护和安全法律外，我们现在或可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与隐私、数据保护和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们须遵守反腐败、反贿赂及类似法律，例如经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法、2010年英国反贿赂法，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工和代理人向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他福利。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们受到各种进出口、贸易和经济制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，并使我们承担不遵守规定的责任。

我们的商业活动受各种进出口和贸易及经济制裁法律法规的约束，其中包括由商务部工业和安全局(“BIS”)管理的“美国出口管理条例”，以及由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)维护的经济和贸易制裁法规，我们统称为“贸易管制”。贸易管制可禁止或限制向某些政府、个人、实体、国家和领土出售或供应某些产品，包括加密物品和其他技术以及服务，包括受到全面制裁的政府、个人、实体、国家和地区。我们将加密技术纳入我们的平台，这可能会使其在美国以外的出口受到各种出口授权要求，包括许可、遵守许可证例外或其他适当的政府授权，包括向美国商务部提交加密分类请求或自我分类报告。此外，许多其他国家/地区通过进口许可和许可要求等方式对某些加密和其他技术的进出口进行监管，并颁布了可能限制我们分发我们的平台的能力或可能限制组织在这些国家使用我们的平台的能力的法律。

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虽然我们实施了旨在促进和实现遵守适用的贸易管制的控制措施，但在过去，我们可能无意中向一些客户提供了某些服务，显然违反了美国的制裁法律，并在提交所需文件并获得国际清算银行对我们软件出口的授权之前，出口了软件和源代码。因此，我们向OFAC和国际清算银行提交了有关这些活动的自愿自我披露。2020年6月29日，国际清算银行决定不对我们进行民事罚款，并发出警告信，以解决我们过去明显无意违反美国出口管理局法规的自愿自我披露问题。2021年2月25日，OFAC决定不对我们进行民事罚款或采取其他执法行动，并发出警告信，以解决我们过去明显无意违反伊朗交易和制裁条例、叙利亚制裁条例、古巴资产管制条例和苏丹制裁条例的自愿自我披露问题。虽然国际结算银行和海外资产管制处的函件代表每宗个案的最后执法回应，但它们并不排除国际结算银行或外国资产管制处日后在各自的权力范围内采取执法行动。

虽然我们寻求在完全遵守贸易管制的情况下开展业务，但我们不能保证这些管制将完全有效。违反贸易管制可能会使我们的公司，包括负责人员，面临各种不利后果，包括民事或刑事处罚、政府调查和丧失出口特权。此外，为我们平台的特定交易或使用获取必要的授权(包括任何所需的许可证)可能非常耗时，不能得到保证，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，如果我们的经销商合作伙伴未能获得任何所需的进口、出口或再出口许可证或许可，这可能会导致我们违反法律，我们还可能遭受声誉损害和其他负面后果，包括政府调查和处罚。

最后，我们平台的变化或未来贸易管制的变化，如我们看到的美国和其他国家政府为回应俄罗斯入侵乌克兰而发布的那些变化，可能会导致我们无法向某些客户提供我们的平台，或者减少拥有国际业务的现有或潜在客户对我们平台的使用。我们平台或移动应用程序的任何使用减少或我们出口或销售我们的平台和移动应用程序的能力受到更多限制，都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

可以制定税收法律或法规的变更，或者将现有的税收法律或法规应用于我们或我们的客户，从而增加我们平台的成本并损害我们的业务。

收入、销售、使用、增值或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时制定或修订(可能具有追溯力)，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的产品和服务。这些法规或修正案可能会减少我们的销售活动，因为税收将带来固有的成本增加，并最终损害我们的运营结果和现金流。

美国联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用尚不清楚，而且还在不断发展。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于对我们不利，可能具有追溯力，这可能要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们不能成功地向客户收取应缴税款，我们将承担该等费用，从而对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的业务。

我们可能要在世界各地的几个司法管辖区征税，税法越来越复杂，其适用情况可能不确定。尽管到目前为止，我们只被要求在某些外国司法管辖区缴纳所得税和增值税，但由于适用税收原则的变化，包括提高税率、新税法或修改现有税法和先例的解释，我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会大幅增加，这可能会损害我们的流动性和运营结果。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的税务申报，并施加额外的税收、利息和罚款，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都会损害我们和我们的运营结果。

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如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为订阅我们的平台收取销售额、增值税或其他相关税收，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们在多个司法管辖区征收销售税和增值税。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值或其他税收义务。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能会导致大量税款支付，给我们带来重大的行政负担，因任何此类销售、增值或其他相关税收的增量成本而阻止潜在客户订阅我们的平台，或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

我们预计不会在不久的将来实现盈利，可能永远不会实现盈利，并在我们的历史上产生了大量净运营亏损(NOL)。一般而言，根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条，公司在进行“所有权变更”时，其利用变更前的NOL或税收抵免来抵销未来应纳税所得额或税额的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团在三年期间的股票所有权变化总和超过50个百分点的情况下。自成立以来，我们经历了所有权变更，我们对结转净营业亏损的利用将受到年度限制。然而，预计年度限制不会导致税务属性结转在使用前到期。我们可能会经历额外的所有权变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化(其中一些变化不是我们所能控制的)。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分。

与我们的资本配置策略相关的风险

我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会有额外的融资。

在历史上，我们主要通过出售我们的股本和债务证券来为我们的运营和资本支出提供资金，这些证券可以转换为我们的股本。在未来，我们可能会通过额外的债务或股权融资来筹集额外的资本，以支持我们的业务增长，以应对商业机会、挑战、竞争或不可预见的情况，或出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，未来可能需要筹集更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、投资者需求、经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果整体经济长期受到负面影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，持续严重的经济低迷可能会给业务带来各种风险，包括削弱我们开发潜在业务的能力，以及在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力下降(如果有的话)。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于现有股东权利的权利、优惠或特权，现有股东可能会受到稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或无法以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战、竞争或不可预见情况的能力将受到不利影响。

我们的经营活动可能会因为与我们的信贷协议下的债务相关的契约而受到限制，如果发生违约，我们可能需要偿还未偿还的债务，这将对我们的业务产生不利影响。此外，我们贷款人未来的运营挑战可能会影响我们快速获得额外流动性的能力。

于2022年11月7日，吾等与数间银行及其他金融机构或实体订立信贷协议(“信贷协议”)，并由矽谷银行(“SVB”)担任发行贷款人、行政代理及抵押品代理，根据该协议，吾等可获得本金总额不超过150美元的贷款。

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其中包括本金总额为5 000万美元的定期贷款安排和本金总额最高可达1亿美元的循环贷款安排，其中包括3 000万美元的信用证次级安排(统称为“2022年11月高级担保信贷安排”)。2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。2023年3月14日，联邦存款保险公司宣布，SVB之前签订的几乎所有第三方合同，包括信贷协议，都已转移到硅谷桥银行全国协会(SVBBNA)，SVBBNA已承担SVB根据这些合同承担的所有义务。我们目前预计继续有能力根据2022年11月的高级担保信贷安排进行额外借款；然而，如果2022年11月高级担保信贷安排或SVBBNA的所有权发生变化，或SVBBNA的业务经历额外的重组，或者如果SVBBNA无法履行其在该安排条款下放贷的承诺，我们迅速或完全获得该流动性的能力可能会受到不利影响。

此外，信贷协议包括借贷及契诺的惯常条件，包括对吾等产生留置权、债务、作出或持有投资、执行某些控制权变更交易、业务合并或其他基本业务变更、处置资产、作出某些类型的限制性付款或进行某些关联方交易的能力的限制，但须受惯常例外的规限。此外，信贷协议包含财务契约，要求我们维持1.25至1.00的综合调整速动比率，以及最低现金调整EBITDA，每季度测试一次。信贷协议载有有关(其中包括)付款违约、违反契诺、重大债务交叉加速、与破产有关的违约、判决违约以及某些控制权变更事件的发生的惯例违约事件。如未能遵守一项或多项契诺及限制或发生违约事件，可能会导致信贷协议的全部或部分本金余额即时到期应付及终止承诺。这些对我们业务运营能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响。

一般风险

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认会计原则(“公认会计原则”)由财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

未能建立和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，可能会对我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)规定的报告中必须披露的信息被积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和投资，以加强我们的会计系统。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有达到预期的效果，我们的控制可能会遇到重大缺陷。除了我们根据GAAP确定的结果外，我们相信某些非GAAP衡量标准可能有助于评估我们的运营业绩。在本文中，我们介绍了某些非公认会计准则的财务指标

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公司将继续以Form 10-K的形式提交年度报告，并打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续提出某些非公认会计准则的财务衡量标准。任何未能准确报告和展示我们的非公认会计准则财务指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所(NYSE)或长期证券交易所(LTSE)上市。我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。

我们的独立注册会计师事务所被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，如果它对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可以出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

虽然我们历史上一直以美元与我们的大多数客户和供应商进行交易，但我们也使用外币进行交易，并在我们开展业务的外国司法管辖区进行交易，并预计未来将继续使用更多外币进行交易。因此，由于反映在我们收益中的交易和换算重新计量，外币相对于美元价值的下降可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。此外，外币相对于美元的价值波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响我们合并财务报表中报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为第7项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。编制合并财务报表时使用的重大假设和估计包括与长期资产的使用寿命和账面价值、可转换票据的公允价值、普通股的公允价值、基于股票的补偿费用、递延合同收购成本的受益期和所得税有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，健康危机，如

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新冠肺炎疫情和国际冲突，如俄罗斯入侵乌克兰和相关的经济制裁，包括政府、市场和公众的反应，可能会对我们的业务、运营和运营结果造成许多不良后果，其中许多是我们无法控制的。我们的总部和大量员工都在加利福尼亚州的旧金山，而美国西海岸有活跃的地震区。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、平台开发延迟、平台长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。恐怖主义行为还会对互联网或整个经济造成破坏。此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难或其他业务中断而造成的损失。我们的灾难恢复计划可能不足以解决所有方面或任何意想不到的后果或事件，我们的保险可能不足以补偿可能发生的损失。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。

除了前面描述的风险因素外，我们A类普通股的交易价格一直并可能继续受到多种因素的广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们经营结果的实际或预期波动；

•股市整体表现、整体经济以及通胀压力等宏观经济因素；

•我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测；

•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•我们平台订阅计划的定价变化；

•相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期的变化；

•我们潜在市场的预期未来规模或增长率的变化；

•我们或我们的竞争对手宣布新产品，或宣布收购、战略伙伴关系、合资企业或融资活动或承诺；

•董事会成员、管理层或关键人员的增减；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括与美国或全球的数据隐私和网络安全相关的法律或法规；

•威胁或对我们提起诉讼；

•其他事件或因素，包括银行倒闭、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；

•卫生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高传染性疾病或病毒；以及

•由我们或我们的证券持有人，特别是我们的创始人、董事、高管和负责人出售、购买或对此类交易的A类普通股股票的预期

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股东，他们中没有人受到任何合同锁定协议或其他合同转让限制的约束。

此外，新上市公司的股票市场，特别是技术行业的公司，经历了重大的价格和成交量波动，已经并将继续影响这些公司的股价。包括科技公司在内的许多公司的股价一直在波动，其波动方式往往与这些公司的经营业绩无关。例如，尽管我们的收入逐年增长，但由于股市普遍低迷和日益不稳定，我们的股价在过去一年经历了显著的波动。过去，经历过股票交易价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的最大股东将有能力影响董事选举的结果和其他需要股东批准的事项。

我们的联合创始人达斯汀·莫斯科维茨，首席执行官、董事长兼最大股东总裁，实益拥有我们已发行的A类普通股和B类普通股的相当大比例，代表了截至2023年1月31日我们股本的大部分投票权。莫斯科维茨先生可以对需要我们股东批准的事项施加重大影响。这种所有权的集中可能限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

我们普通股的双重股权结构具有与我们的创始人、董事、高管和他们各自的附属公司集中投票控制的效果。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有10个投票权，而我们的A类普通股，即在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市的股票，每股有1个投票权。我们的创始人、董事、高管及其附属公司持有我们股本的大部分投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的相当大比例的综合投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到下文所述的自动转换日期，届时B类普通股和A类普通股的所有流通股将自动转换为单一类别普通股的股票。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。此外，每股B类普通股将在下列日期中较早的日期自动转换为一股A类普通股：(I)持有当时已发行的B类普通股三分之二的持有者投赞成票的日期，(Ii)莫斯科维茨先生去世或永久残疾一年后，或(Iii)(X)2030年9月21日和(Y)莫斯科维茨先生不再担任我们的首席执行官或董事会成员的日期中较晚的日期。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，除了莫斯科维茨先生之外，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能会受益

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当B类普通股的其他持有者出售其股票或以其他方式将其股票转换为A类普通股时，重大投票权控制。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们的A类普通股在纽约证券交易所和伦敦证券交易所的交易价格更低或更波动，导致负面宣传，或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布的政策，我们普通股的双层结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在这类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的类似公司相比，它们可能会压低估值。由于我们普通股的双重等级结构，我们可能会被排除在某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并将降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能会发生出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

向公开市场出售我们A类普通股的大量股票，特别是我们的创始人、董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

此外，在符合某些条件的情况下，我们的某些证券持有人有权要求我们提交A类普通股公开转售的注册声明，或将此类股票纳入我们或其他股东可能提交的注册声明中。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明，无论是由于登记权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的交易价格下跌或波动。

我们也可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的严重稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们的业务和财务表现可能与我们披露的任何预测或第三方可能归因于我们的任何信息不同。

我们可能会不时地通过公开披露我们的预期业务或财务业绩来提供指导。然而，任何此类预测都涉及风险、假设和不确定性，我们的实际结果可能与此类预测大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于这些风险因素中确定的那些因素，其中一些或所有因素无法预测或在我们的控制范围内。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业绩产生不利影响，我们没有义务更新或修订任何预测，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，各种新闻来源，博客和其他出版商经常就我们的

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历史或预期的业务或财务表现，您不应依赖任何此类信息，即使它直接或间接归因于我们。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不利的研究报告，我们的交易价和交易量可能会下降。

我们不能向您保证，任何股票研究分析师将充分提供关于我们公司和我们的A类普通股的研究报道。缺乏足够的研究报道可能会损害我们A类普通股的流动性和交易价格。只要股票研究分析师确实提供了我们公司和我们的A类普通股的研究报道，我们将不会对他们报告中包含的内容和观点进行任何控制。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级，或发表不准确或不利的评论或研究，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的交易价格或交易量下降。

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》的报告要求、纽约证券交易所和伦敦证券交易所的上市标准，以及其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。作为一家受这些新规章制度约束的上市公司，我们已经并将继续使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会和薪酬委员会任职的成员，以及合格的高管。由于上市公司必须履行披露义务，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定为我们的股本支付股息，将由我们的董事会酌情决定。此外，我们2022年11月的高级担保信贷安排包含对我们以下能力的限制

52

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目录表

支付红利。因此，投资者必须依靠出售他们的A类普通股，作为实现他们的投资未来收益的唯一途径。

额外的股票发行可能会导致我们的股东股权被严重稀释。

我们可以不时发行我们的股本或可转换为股本的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。我们股票的增发将导致现有股票持有者的股权被稀释。此外，行使股票期权购买我们的股票和结算限制性股票单位(“RSU”)将导致进一步稀释。稀释的金额可能很大，这取决于发行或行使的规模。例如，2020年1月和6月，我们向莫斯科维茨先生的关联信托Dustin Moskovitz Trust发行并出售了可转换票据，本金总额为4.5亿美元，如果在到期前转换为B类普通股，将转换为B类普通股，总额为17,012,822股至27,220,504股(“可转换票据”)。2021年7月1日，根据可转换票据的条款，在满足阿莎娜选择转换的收盘交易价格标准后，我们选择按可转换票据规定的适用最低转换率将可转换票据项下所有剩余金额转换为我们的B类普通股，向达斯汀·莫斯科维茨信托基金发行总计17,012,822股B类普通股。此外，2022年9月7日，我们以私募方式向达斯汀·莫斯科维茨发行和出售了19,273,127股A类普通股，购买价为每股18.16美元，这是根据公司A类普通股在2022年9月2日的收盘价计算的，总收益约为3.5亿美元。未来的任何此类交易、票据或发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们的管理层或获得我们的控股权，因此我们A类普通股的交易价格可能会更低。

我们重述的公司证书和重述的章程中有一些条款可能会使第三方难以收购或试图收购我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。这些反收购条款包括：

•一个分类的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；

•董事会有能力决定董事的人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；

•要求我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

•禁止董事的累积投票权；

•要求以绝对多数票修改我们重述的公司注册证书和重述的附例中的一些条款；

•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权利计划；

•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的B类和A类普通股的流通股明显少于我们B类和A类普通股的多数，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

•我们的股东不能召开股东特别会议；以及

•通过书面同意禁止股东采取行动，从而要求所有股东的行动必须在我们的股东会议上进行。

53

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目录表

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们重述的公司证书、我们重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这将限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或诉讼的独家论坛：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们或我们的股东提出索赔的诉讼、任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的诉讼、特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、或任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。这些条款不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下，我们预计会大力主张我们重述的公司注册证书的排他性论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，根据2033年10月到期的租约，我们在那里租赁了约266,000平方英尺的办公空间。我们在2022财年开始占用这个空间，作为我们的新公司总部。

此外，我们在北美以及亚太地区和欧洲、中东和非洲地区设有更多的国际办事处。

如果我们增加员工或在地理上扩张，我们未来可能会获得更多的空间。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

54

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目录表

项目3.法律诉讼

我们不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。吾等目前并无参与任何诉讼，而吾等相信，若诉讼结果对吾等不利，将个别或合共对吾等的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

55

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

A类普通股市场信息

我们的A类普通股自2020年9月30日起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“ASAN”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。自2021年8月26日起，我们的A类普通股也已在伦敦证券交易所挂牌上市，代码为“ASAN”。

纪录持有人

截至2023年3月1日，我们有126名A类普通股持有者和14名B类普通股持有者。由于我们A类普通股的许多股票是由经纪人和其他代表股东的被提名者以街头名义持有的，我们无法估计这些记录持有人代表的我们A类普通股的受益所有者的总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

请参阅标题为某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项获取有关授权发行的证券的信息。

股票表现图表

就交易法第18节的目的而言，本业绩图表不应被视为“征求材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为受该节下的责任约束，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法提交的任何文件中。

下图比较了(I)从2020年9月30日(我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期)到2023年1月31日，我们A类普通股的累计股东总回报与(Ii)同期标准普尔(S&P)500指数和标准普尔信息技术指数的累计总回报，假设在2020年9月30日对我们的A类普通股和其他两个指数的投资100美元，以及股息再投资。该图使用2020年9月30日的收盘价每股28.80美元作为我们A类普通股的初始价值。如上所述，我们从未宣布或支付过A类普通股的现金股息，在可预见的未来也不会宣布或支付现金股息。

56

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目录表

股权证券的未登记销售

没有。

发行人购买股权证券

下表包含我们在截至2023年1月31日的三个月内回购普通股的相关信息。

期间						购买的股份总数1						每股平均支付价格
2022年11月1日-11月30日						960						$	6.34
2022年12月1日-12月31日						86						$	3.70
2023年1月1日-1月31日						84						$	3.70
总计						1,130						$	5.95

__________________

1 表示未归属的股份A类普通股是我们根据员工股票期权协议的条款，在终止雇佣关系时从前员工手中回购的普通股。我们以各自的原始行使价从前员工手中购买了这些股票。

项目6.保留

57

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。正如标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节所述，以下讨论和分析包含前瞻性陈述‑前瞻性表述涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些表述从未实现或被证明是正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本报告上文“风险因素”一节所讨论的因素。我们的财政年度将于1月31日结束。

概述

阿莎娜是一个工作管理平台，帮助组织编排从日常任务到跨职能战略举措的工作。超过139,000名付费客户使用阿莎娜管理从产品发布到营销活动再到整个组织目标设定的方方面面。我们的平台为非结构化工作增加了结构，为组织中的每个人(个人、团队负责人和高管)创造了清晰度、透明度和责任感，以便他们准确地了解谁在何时做什么。

阿莎娜非常灵活，几乎适用于各种规模的部门和组织中的任何用例。我们将我们的平台设计为易于使用，对所有用户都是直观的，无论用户的角色或技术熟练程度如何。用户可以在几分钟内启动一个项目，并在没有外部支持的情况下无缝地加入团队成员。我们允许用户使用适合他们的界面以他们想要的方式工作，使用列表、日历、黑板、时间表和工作量。

最近一段时间，我们经历了快速增长。我们在2023财年、2022财年和2021财年的收入分别为5.472亿美元、3.784亿美元和2.27亿美元，分别增长了45%和67%分别为ISCAL 2022。截至2023年1月31日，我们拥有1782名员工，自2022年1月31日以来增长了7%。我们分别净亏损4.078亿美元、2.883亿美元和2.117亿美元2023财年、2022财年和2021财年.

自从我们成立以来，已经有4200多万用户在阿莎娜上注册，几乎全世界每个国家的数百万支球队都在使用阿莎娜。截至2023年1月31日，我们拥有超过250万付费用户。

关键业务指标

我们相信，我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下面描述的关键因素。

付费客户

我们专注于继续增加使用我们平台的客户数量。我们的经营业绩和增长机会在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。我们相信，我们在全球潜在客户中拥有巨大的新领域机会，我们将继续投资于我们的研发以及我们的销售和营销组织，以抓住这个机会。

截至2023年1月31日，我们拥有超过13.9万名付费客户，而截至2022年1月31日，我们的付费客户超过11.9万人。我们将客户定义为不同的帐户，可以包括团队、公司、教育或政府机构、组织或公司的不同业务部门，即付费订阅计划、免费版本或我们的付费订阅计划之一的免费试用。一个组织可能有多个客户。我们将付费客户定义为付费订阅计划中的客户。

花费超过5,000美元和100,000美元的客户

我们专注于增加年化支出超过5,000美元和100,000美元的客户数量，以衡量我们在组织内的扩展能力。我们将消费超过5,000美元和100,000美元的客户定义为

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目录表

参加付费订阅计划的组织在给定季度的年化GAAP收入分别为5,000美元或更多或100,000美元或更多，包括折扣。随着客户意识到我们提供的工作效率优势，我们的平台对于管理他们的工作和实现他们的目标通常变得至关重要，这将进一步推动采用和扩展机会，并带来更高的年化合同价值。我们相信，我们增加这些客户数量的能力是我们业务组成部分的一个重要指标，包括：继续获得新客户，在现有客户中保留和扩大我们的用户基础，我们对大型组织所需的产品开发和功能的持续投资，以及我们直销队伍的战略扩张。

截至2023年1月31日，我们有19,432名客户的年化支出超过5,000美元，为当时结束的财年贡献了约70%的收入。截至2022年1月31日，我们拥有15,437名支出超过5,000美元的客户，他们贡献了当时结束的财年收入的约66%。

截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日，我们分别有506和340名客户的年化支出超过10万美元。

按美元计算的净留存率

我们预计我们的收入增长将有很大一部分来自于客户群的扩大，在那里我们有机会在团队、部门和组织之间扩大对阿莎娜的采用。我们相信，我们以美元为基础的净留存率表明我们有机会进一步扩大我们的客户基础，特别是那些产生更高水平年收入的客户。

我们报告的以美元为基础的净留存率等于截至最近一个财季的四个季度以美元为基础的季度净留存率的简单算术平均值。我们计算以美元为基础的净留存率，是通过比较我们在给定季度来自同一组客户的收入与上年同期的可比收入来计算的。为了计算以美元为基础的特定季度的净留存率，我们从该季度来自客户的收入开始，这些客户在上一年同一季度产生了收入。然后，我们将这一数字除以上一年季度可归因于同一客户群体的收入。本期收入包括任何追加销售，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的收入。我们预计我们以美元为基础的净留存率在未来一段时间内将因一系列因素而波动，包括我们收入基础的预期增长、我们客户基础的渗透水平以及我们留住客户的能力。

截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月，我们的美元净留存率分别超过115%和120%。

截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月，我们对年化消费超过5,000美元的客户的美元净保留率分别超过120%和130%。我们以美元计算的净留存率在两个时期都超过了135%，这些客户的年化消费超过10万美元。

当前经济状况

我们继续监测和应对新冠肺炎疫情的不断发展，这场疫情已经对全球经济产生了重大影响。虽然我们已在全球重新向员工开放办公室，并转向以办公室为中心的混合工作模式，但在社区传播增加的情况下，办公室内协作是自愿的，因此，如果疫情的严重性恶化，办公室内协作可能会进一步中断。如果疫情恶化，阿莎娜、我们的合作伙伴或我们的客户的运营可能会进一步受到疫情的影响。

此外，最近发生的其他宏观经济事件，包括通胀上升、美国联邦储备委员会加息、银行倒闭、供应链中断、货币汇率波动以及俄罗斯入侵乌克兰，都导致全球经济进一步不确定。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。2023年3月12日，美国财政部、美联储和联邦存款保险公司联合宣布，所有SVB储户都可以提取他们存放在SVB的所有资金。2023年3月14日，FDIC宣布，SVB之前签订的几乎所有第三方合同都已转让

59

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目录表

对SVBBNA，包括我们与SVB的信用协议，并且SVBBNA已经承担了SVB在这些合同下的所有义务。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，或者SVBBNA的所有权结构或运营发生额外变化，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。这些宏观经济状况已经并可能继续对全球信息技术支出的速度产生不利影响，包括我们客户和潜在客户的购买模式。虽然当前的宏观环境具有挑战性，并可能在短期内持续下去，但我们对阿莎娜正在建设的工作的未来感到鼓舞，在这个系统中，每个组织都可以从一个共享的系统中工作，以阿莎娜工作图为动力，推动清晰度和问责制。

力量的减少

2022年11月15日，我们宣布裁减全球员工约9%，以提高运营效率和运营成本，并使公司员工更好地与当前业务需求、首要战略重点和关键增长机会保持一致。因此，在截至2023年1月31日的财年中，我们产生了930万美元的遣散费、福利和其他相关项目的费用。我们预计今后不会因减少兵力而产生任何重大的额外开支。

经营成果的构成部分

收入

我们通过付费客户访问我们基于云的平台来产生订阅收入。订阅收入主要由付费客户的数量、客户群中的付费用户数量和订阅计划的级别推动。我们从平台向客户提供的日期开始，在相关合同条款内按比例确认收入。

由于我们的平台易于实施，专业服务的收入迄今并不重要。

收入成本

收入成本主要包括向免费用户和付费客户提供我们的平台的成本，并包括第三方托管费、我们运营和支持人员的人员相关费用(包括分配的设施管理费用和分摊的IT相关费用)、第三方实施服务合作伙伴费用、信用卡处理费用以及我们资本化的内部使用软件成本的摊销。

随着我们获得新客户和现有客户越来越多地使用我们的基于云的平台，我们预计我们的收入成本将继续增加。

毛利和毛利率

毛利润，即收入减去收入成本，以及毛利率，或毛利润占收入的百分比，一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们获得新客户的时间，对现有客户的续订和后续销售，与运营我们基于云的平台相关的成本，以及我们扩大运营和客户支持组织的程度。我们预计我们的毛利润将以美元计增加，我们的认购毛利率将在长期内保持相对一致。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。与人事有关的费用是业务费用中最重要的组成部分，包括工资、雇主工资税、福利、基于股票的薪酬费用，对于销售和营销费用，还包括销售佣金。运营费用还包括分摊的设施管理费用和分摊的IT相关费用，包括折旧费用。

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目录表

研究与开发

研究和开发费用主要包括与人员有关的费用。这些费用还包括产品设计费用、第三方服务和咨询费用、研究和开发活动中使用的软件订阅和计算机设备以及分配的间接费用。我们的大部分研究和开发工作都集中在增强我们的软件架构和为我们的平台添加新的特性和功能上。我们预计将继续投资于创新和技术开发，因此，我们预计研发费用以美元计将继续增加，但占收入的百分比将随着时间的推移而下降。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与人员有关的费用和绩效营销、品牌营销、渠道生成和赞助活动的费用。这些费用还包括分配的间接费用和与差旅有关的费用。我们的销售人员赚取的销售佣金被认为是获得客户订阅的增量和可收回成本，将在三年的预期受益期内按直线递延和摊销。

我们继续对我们的销售和营销组织进行战略投资，我们预计销售和营销费用仍将是我们最大的运营费用(按美元计算)。我们预计我们的销售和营销费用按美元计算将继续增加，但占收入的百分比将随着时间的推移而下降，尽管该百分比可能会随季度和每年的变化而变化，这取决于我们计划的范围和时机。

一般和行政

一般和行政费用主要包括财务、人力资源、信息技术和法律组织的人事相关费用。这些费用还包括非人员成本，如外部法律、会计和其他专业费用，软件订阅和计算机设备费用，某些与税收、许可证和保险相关的费用，以及分配的管理费用。

我们已经确认并将继续确认作为上市公司一部分的某些费用，包括专业费用和其他费用。作为一家上市公司，我们承担着与会计、合规、保险和投资者关系相关的额外成本。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将继续以美元计算增加，但总体上占我们收入的百分比将下降，尽管该百分比可能会因我们的一般和行政费用的时间和金额而变化。

利息收入和其他收入(费用)、净额和利息支出

利息收入和其他收入(费用)，净额包括从我们的有价证券和投资中赚取的收入，以及外币交易收益和损失。

利息支出包括合同利息支出和我们于2020年1月和6月向与我们首席执行官有关联的信托发行的优先强制性可转换本票的债务贴现摊销，以及我们定期贷款和循环信贷安排的利息支出。

所得税拨备

所得税拨备主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。到目前为止，除外国所得税外，我们还没有为列报的任何期间记录所得税的重大准备金。本集团已记录递延税项资产，并为其提供全额估值拨备，主要包括净营业亏损结转及研发税项抵免结转。我们预计在可预见的未来将维持这一全额估值准备金，因为根据我们的亏损历史，递延税项资产更有可能无法变现。

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目录表

经营成果

下表列出了我们在所列期间的经营结果以及这些期间我们收入的百分比。财务成果的逐期比较并不一定表明今后各时期将取得的财务成果。

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
收入			$	547,212					$	378,437					$	227,004
收入成本(1)			56,559						38,897						28,741
毛利			490,653						339,540						198,263
运营费用：
研发(1)			297,209						203,124						121,139
销售和市场营销(1)			434,961						282,897						176,479
一般和行政(1)			166,309						118,703						76,212
总运营费用			898,479						604,724						373,830
运营亏损			(407,826)						(265,184)						(175,567)
利息收入和其他收入(费用)，净额			6,933						(1,536)						1,568
利息支出			(2,000)						(18,385)						(36,178)
扣除所得税准备前的亏损			(402,893)						(285,105)						(210,177)
所得税拨备			4,875						3,237						1,533
净亏损			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)

__________________

(1)金额包括基于股票的薪酬费用，如下所示：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
收入成本			$	1,658					$	806					$	305
研发			100,083						57,480						18,606
销售和市场营销			58,504						29,631						9,387
一般和行政			28,717						16,644						5,927
基于股票的薪酬总支出(1)			$	188,962					$	104,561					$	34,225

__________________

(1)上表包括截至2023年1月31日的财年因重组而产生的90万美元基于股票的薪酬支出。看见附注17.重组我们的综合财务报表包含在项目8.财务报表和补充数据在这份10-K表格的年度报告中了解更多信息。

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目录表

下表列出了我们的营业报表数据的组成部分，以收入的百分比表示。

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			（占收入的百分比）
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			10						10						13
毛利率			90						90						87
运营费用：
研发			54						54						53
销售和市场营销			79						75						78
一般和行政			30						31						34
总运营费用			164						160						165
运营亏损			(75)						(70)						(77)
利息收入和其他收入(费用)，净额			1						*						1
利息支出			*						(5)						(16)
扣除所得税准备前的亏损			(74)						(75)						(93)
所得税拨备			*						*						*
净亏损			(75)		%				(76)		%				(93)		%

________________

*低于1%

注：由于四舍五入的关系，某些数字的总和可能不是。

截至二零二三年及二零二二年一月三十一日止财政年度之比较

收入

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
收入			$	547,212					$	378,437					$	168,775					45		%

与2022财年相比，2023财年收入增加了1.688亿美元，增幅为45%。收入的增长主要是由于新付费客户的增加，我们的销售组合继续转向价格更高的订阅计划，如企业和业务计划，以及我们现有的付费客户扩大使用我们的解决方案所产生的收入，这反映在我们截至2023年1月31日的基于美元的净保留率超过115%。

收入成本和毛利率

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
收入成本			$	56,559					$	38,897					$	17,662					45		%
毛利率			90		%				90		%

与2022财年相比，2023财年的收入成本增加了1770万美元，增幅为45%。增长的主要原因是第三方托管成本增加了730万美元，因为我们增加了支持客户使用和客户基础增长的能力，增加了520万美元的人事相关成本，因为增加了员工人数，250万美元的信用卡处理费，110万美元的已分配间接费用

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目录表

增加总体成本以支持我们的业务和关系的增长TED基础设施，以及支付给第三方支持供应商的70万美元费用。

与2022财年相比，我们在2023财年的毛利率保持一致。

运营费用

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
研发			$	297,209					$	203,124					$	94,085					46		%
销售和市场营销			434,961						282,897						152,064						54		%
一般和行政			166,309						118,703						47,606						40		%
总运营费用			$	898,479					$	604,724					$	293,755					49		%

研究与开发

与2022财年相比，2023财年的研发支出增加了9410万美元，增幅为46%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人事相关支出增加7980万美元，支持我们业务和相关基础设施增长的总体成本增加导致分配的间接成本增加890万美元，云计算和相关成本增加220万美元，但资本化内部使用软件增加100万美元部分抵消了这一增长。

销售和市场营销

与2022财年相比，2023财年的销售和营销费用增加了1.521亿美元，增幅为54%。涨幅是正常的。这是由于员工人数增加导致人事相关费用增加9,730万美元，广告费用增加3,060万美元，支持业务和相关基础设施增长的总体成本增加导致分配的间接费用增加1,100万美元，支付给营销供应商的费用增加430万美元，设备和相关成本增加370万美元，以及差旅和娱乐成本增加370万美元。

一般和行政

与2022财年相比，2023财年的一般和行政费用增加了4760万美元，增幅约为40%。这一增长主要是由于为支持我们的持续增长而增加的员工人数所推动的与人员相关的支出增加了3,430万美元，由于支持我们业务和相关基础设施增长的总体成本增加了340万美元，支付给第三方支持供应商的费用增加了260万美元，以及设备和相关成本增加了170万美元，但被资本化云计算安排成本减少180万美元部分抵消了。

利息收入、利息费用和其他收入(费用)，净额

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
利息收入和其他收入(费用)，净额			$	6,933					$	(1,536)					$	8,469					(551)		%
利息支出			(2,000)						(18,385)						16,385						(89)		%

利息收入和其他收入(支出)在2023财年比2022财年净增850万美元，这主要是因为我们的有价证券投资利息收入增加了740万美元，外币交易损失减少了110万美元。与2022财年相比，2023财年的利息支出减少了1640万美元，这主要是由于2021年7月转换了之前于2020年1月和2020年6月发行给我们首席执行官的信托基金的优先强制性可转换本票。

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目录表

截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度比较

有关我们截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度的运营结果比较，请参见第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月31日的财年Form 10-K年度报告中。

非公认会计准则财务指标

下表列出了以下每个期间的某些非公认会计准则财务计量。除了我们根据GAAP确定的结果外，我们相信这些非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。非公认会计准则财务措施及其作为分析工具的局限性见下文。

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
非公认会计准则运营损失			$	(207,280)					$	(157,055)					$	(123,184)
非公认会计准则净亏损			$	(207,222)					$	(162,915)					$	(123,289)
自由现金流			$	(159,550)					$	(87,624)					$	(75,958)

非GAAP运营亏损和非GAAP净亏损

我们将非公认会计原则运营亏损定义为运营亏损加上基于股票的薪酬支出和与RSU相关的雇主工资税，以及非经常性成本，如重组成本和直接上市费用。员工股票交易的雇主工资税相关项目的金额取决于我们的股价和其他我们无法控制的因素，这些因素与业务运营无关。在评估我们的业务表现和制定经营计划时，我们不考虑这些项目(例如，在考虑股权奖励赠款的影响时，我们更强调股东整体摊薄，而不是与此类奖励相关的会计费用)。我们认为，剔除这些费用是有用的，以便更好地了解我们核心业务的长期业绩，便于将我们的业绩与同行公司的业绩进行比较，以及便于进行多个时期的比较。

我们将非GAAP净亏损定义为净亏损加上基于股票的补偿支出和与RSU相关的雇主工资税，与优先强制性可转换本票相关的贴现和非现金合同利息支出的摊销，以及非经常性成本，如重组成本和直接上市费用。

我们使用非GAAP运营损失和非GAAP净损失结合传统的GAAP衡量标准来评估我们的财务表现。我们相信，非GAAP运营亏损和非GAAP净亏损为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了运营期间与期间的比较。

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动的净现金减去用于购买物业和设备的现金和资本化的内部使用软件成本，加上非经常性支出，如购买与旧金山公司总部扩建相关的物业和设备的资本支出、重组成本和直接上市费用。我们相信，自由现金流是一项有用的流动性指标，它向管理层和投资者提供了关于我们业务中使用的现金数量的信息，即使是负的，但用于房地产和设备投资以及资本化的内部使用软件成本的现金数量，经非经常性支出调整后也是如此。

非公认会计原则财务指标的局限性及其调整

非公认会计准则财务计量作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，或作为公认会计准则所列财务信息的替代品。有一些与使用相关的限制

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目录表

非GAAP财务指标与根据GAAP确定的可比财务指标的比较。例如，我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩。此外，自由现金流不反映我们未来的合同承诺以及在给定时期内我们现金余额的总增减。所有这些限制可能会降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的有用性。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表将最直接可比的GAAP财务指标与这些非GAAP财务指标中的每一个进行了核对。

非公认会计准则运营亏损

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
运营亏损			$	(407,826)					$	(265,184)					$	(175,567)
添加：
股票薪酬和与RSU相关的雇主工资税			191,286						108,129						34,431
重组成本(1)			9,260						—						—
直接上市费用			—						—						17,952
非公认会计准则运营损失			$	(207,280)					$	(157,055)					$	(123,184)

非公认会计准则净亏损

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
净亏损			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)
添加：
股票薪酬和与RSU相关的雇主工资税			191,286						108,129						34,431
重组成本(1)			9,260						—						—
可转换票据折价摊销			—						10,628						22,357
非现金利息支出			—						6,670						13,681
直接上市费用			—						—						17,952
非公认会计准则净亏损			$	(207,222)					$	(162,915)					$	(123,289)

__________________

(1)截至2023年1月31日的财年，重组成本包括840万美元的遣散费和相关费用，以及90万美元的股票薪酬支出。这些费用是非经常性的，并不反映我们业务的潜在趋势。看见附注17.重组我们的综合财务报表包含在第八项。 财务报表和补充数据在这份10-K表格的年度报告中了解更多信息。

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目录表

自由现金流

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
投资活动提供(用于)的现金净额			$	64,492					$	27,561					$	(158,937)
融资活动提供的现金净额			$	381,391					$	37,210					$	201,005
用于经营活动的现金净额			$	(160,058)					$	(83,785)					$	(92,870)
更少：
购置财产和设备			(5,351)						(41,587)						(57,344)
资本化的内部使用软件成本			(1,806)						(1,132)						(962)
添加：
已支付的重组成本			7,663						—						—
为扩建公司总部而购买的财产和设备			2						38,610						55,791
支付的直接上市费用			—						270						19,427
自由现金流			$	(159,550)					$	(87,624)					$	(75,958)

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售优先股和普通股获得的净收益、2020年1月和6月向与我们首席执行官关联的信托发行的优先强制性可转换本票、出售对我们平台的认购产生的现金以及包括与我们首席执行官的私募交易在内的融资活动为运营提供资金。我们的运营产生了亏损，反映在截至2023年1月31日的12.376亿美元的累计赤字中，以及2023财年、2022财年和2021财年运营活动的负现金流。

截至2023年1月31日，我们的主要流动性来源是5.293亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

于2022年11月，吾等与SVB订立一份为期四年的信贷协议，提供本金总额高达1.5亿元的优先抵押信贷安排，包括本金总额5,000万元的定期贷款安排及本金总额高达1亿元的循环贷款安排，包括3,000万美元的信用证分项安排。2022年11月的高级担保信贷安排为2020年4月的高级担保定期贷款进行了再融资，并于2026年11月7日终止。

2022年11月高级担保信贷安排下的借款可被指定为ABR贷款或SOFR贷款，但须受信贷协议下的某些条款和条件的限制。任何未偿还余额将按浮动利率计息，浮动利率与调整后的期限SOFR、最优惠利率或联邦基金有效利率挂钩。利息按月付息，拖欠。根据循环信贷安排的条款，吾等须就循环信贷安排下借款承诺的未使用部分支付按年利率0.15%累算的年度承诺费。参考注7.债务了解更多细节。

截至2023年1月31日，在2022年11月的高级担保信贷安排下，定期贷款项下有5,000万美元的提取和未偿还款项，循环信贷安排项下没有未偿还的金额，在信贷次级安排项下签发的信用证总额为2,360万美元。截至2023年1月31日，我们在循环信贷安排下的总可用借款能力为7640万美元。

2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，该部任命FDIC为接管人。2023年3月12日，美国财政部、美联储和联邦存款保险公司联合宣布，所有SVB储户都可以提取他们存放在SVB的所有资金。2023年3月14日，FDIC宣布，SVB之前签订的几乎所有第三方合同都已转让给SVBBNA，包括我们与SVB的信贷协议，SVBBNA已承担SVB根据这些合同承担的所有义务。因此，本公司不相信这会对

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目录表

SVB信贷额度的可获得性，并将继续监测SVBBNA的进展情况。因此，自报告日期起，对SVB的所有引用均由SVBBNA控制。

2022年9月，我们根据公司A类普通股2022年9月2日的收盘价，以私募交易的方式向首席执行官发行和出售了19,273,127股A类普通股，收购价为每股18.16美元，总收益为3.5亿美元。参考附注11.股东权益(亏损)了解更多细节。

我们运营活动提供的现金的一个重要来源是我们的客户为订阅我们的平台而支付的账单。递延收入包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，这些费用作为负债计入我们的综合资产负债表，并在订阅协议期限内记录为收入。截至2023年1月31日和2022年1月31日，我们分别有2.336亿美元和1.742亿美元的递延收入，其中2.264亿美元和1.701亿美元分别记录为流动负债。当满足所有收入确认标准时，这些递延收入将被确认为收入。

我们主要通过我们手头的现金以及与我们的付费客户签订的合同下的预计账单时间和相关的收款周期来评估我们的流动性。我们相信，我们目前的现金、现金等价物、有价证券和2022年11月高级担保信贷安排下的可用金额将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、订阅续订活动、账单频率、以美元为基础的净保留率、支持我们研发工作的支出的时机和程度，特别是推出新的和增强的产品和功能的支出、销售和营销活动的表现、与国际扩张相关的成本、投资于现有和新办公空间的额外资本支出，以及为支持上市公司而增加的一般和行政费用。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能随时寻求通过股权、与股权挂钩的安排和债务筹集额外资金。如果我们不能在需要的时候以合理的利率筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到不利影响。此外，来自业务的现金也可能受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与经济低迷或衰退的影响、新冠肺炎疫情、全球经济中的重大市场波动、向客户收取付款的时间和能力以及其他风险有关，详见第I部分--第1A项。风险因素.

现金流

下表显示了我们在所列期间的现金流摘要：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
			(单位：千)
用于经营活动的现金净额			$	(160,058)					$	(83,785)					$	(92,870)
投资活动提供(用于)的现金净额			64,492						27,561						(158,937)
融资活动提供的现金净额			381,391						37,210						201,005

经营活动

我们最大的运营现金来源是通过向我们的付费客户销售订阅来收取现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于与人员相关的费用、市场营销费用以及与第三方托管和软件相关的费用。在过去几年，我们从经营活动中产生了负现金流，并通过出售股权和股权挂钩证券以及发行可转换票据的净收益补充了营运资本需求。

2023财年在经营活动中使用的现金净额为1.601亿美元，反映了我们4.078亿美元的净亏损，经非现金项目调整后，如基于股票的薪酬支出1.89亿美元，非现金租赁支出1560万美元，递延合同收购成本摊销1510万美元，折旧和摊销

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目录表

1270万美元，190万美元的坏账准备，以及1340万美元的现金净流入，这是因为我们的经营资产和负债的变化。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要包括因认购账单增加而产生的递延收入增加5940万美元，以及应计费用和其他负债增加2550万美元，主要来自应计销售和增值税及其他负债的增加。这些数额被以下因素部分抵消：应收账款因客户账单增加而增加2520万美元，预付费用和其他流动资产因递延合同购置费用增加而增加2400万美元，经营租赁负债减少1380万美元，应付账款减少440万美元，其他资产增加410万美元。

2022财年经营活动中使用的现金净额为8380万美元，反映了我们净亏损2.883亿美元，调整后的非现金项目包括1.045亿美元的股票薪酬支出、1660万美元的非现金租赁支出、1060万美元的可转换票据折价摊销和定期贷款发行成本、860万美元的递延合同收购成本的摊销、850万美元的折旧和摊销、670万美元的非现金利息支出、230万美元的坏账准备，以及4600万美元的现金净流入，来自我们的运营资产和负债的变化。经营资产和负债变化带来的现金净流入主要包括因订阅账单增加而产生的递延收入增加6830万美元，应计费用和其他负债增加2370万美元，主要来自应计工资和其他负债增加，经营租赁负债增加810万美元，以及与购置财产和设备无关的应付帐款增加730万美元。由于客户账单增加，应收账款增加2,700万美元，与递延合同收购成本增加有关的预付费用和其他流动资产增加2,370万美元，以及其他资产增加1,070万美元，部分抵消了这些数额。

投资活动

2023财年投资活动提供的现金净额为6450万美元，其中包括1.439亿美元的有价证券到期日，7220万美元的有价证券购买，540万美元的租赁改进财产和设备购买，以及180万美元的资本化内部使用软件成本。

2022财年投资活动提供的现金净额为2,760万美元，其中包括1.323亿美元的有价证券到期日和40万美元的有价证券销售，部分抵消了有价证券购买的6240万美元，在建工程增加带来的4160万美元的房地产和设备购买，以及110万美元的资本化内部使用软件成本。

融资活动

2023财年融资活动提供的现金净额为3.814亿美元，包括私募融资收益3.473亿美元，扣除发行成本，净额4960万美元2022年11月高级担保信贷安排的收益，1710万美元我们员工股票购买计划的收益和行使股票期权的收益580万美元，部分抵消了3,830万美元用于偿还我们2020年4月的高级担保定期贷款。

2022财年筹资活动提供的现金净额为3720万美元，包括 1,660万美元在行使股票期权的收益中，1,340万美元在我们的员工股票购买计划的收益中，以及900万美元在网内我们定期贷款的收益，部分偏移170万美元用于偿还我们的上一期贷款。

合同义务和承诺

下表中的合同承诺额与可强制执行和具有法律约束力的协定有关。在正常业务过程中发出的采购订单不包括在下表中，因为我们的采购订单代表采购授权，而不是具有约束力的协议。

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目录表

下表汇总了截至2023年1月31日我们的合同义务：

			按期间到期的付款
			总计						不到1年						1-3年						3-5年						5年以上
			(单位：千)
经营租赁承诺额(1)			$	391,049					$	39,676					74,795						$	77,202					$	199,376
购买承诺(2)			80,954						29,537						50,809						608						—
合同债务总额			$	472,003					$	69,213					$	125,604					$	77,810					$	199,376

________________

(1)包括我们办公室运营租赁项下未来不可取消的最低租金付款，包括截至2023年1月31日尚未开始在旧金山的一个办公空间。有关经营租赁承诺的更多信息，请参阅注9.租约.

(2)包括与Amazon Web Services签订的为期60个月的托管相关服务合同，以及与各方签订的其他不可取消的购买承诺，主要是基于软件的服务。参考附注8.承付款和或有事项有关相关承诺的进一步细节，请参阅。

2019年2月，我们在旧金山签订了一份新的办公空间租赁协议，该协议于2020年5月开始，2033年10月到期。作为协议的一部分，我们被要求在进入办公空间时开具1700万美元的信用证，这发生在截至2021年1月31日的一年中。截至2023年1月31日，与该租赁相关的未来最低租赁付款为339.3美元。我们的首席执行官担任租约的个人担保人，支付全额租金。如果我们不履行我们的义务，整个租赁期。

有关我们的承诺和意外情况的更多信息，请参阅附注8.承付款和或有事项在本年度报告Form 10-K所载的合并财务报表中。

于2021年7月1日，根据其条款，我们选择转换可转换票据(定义见注6. 可转换票据关联方)转换为我们B类普通股的股份。参考附注6.可兑换票据关联方以获取更多信息。

于2022年11月，我们与SVB订立信贷协议，详情见流动性与资本资源上面。

赔偿协议

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，关于我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，我们已经与我们的董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务可能产生的某些责任进行赔偿。根据此类协议，我们没有被要求提供赔偿，据我们所知，也没有任何索赔可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

关键会计估计

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在附注2.主要会计政策的列报依据和摘要到我们的合并财务报表项目8.财务

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目录表

报表和补充数据在这份10-K表格年度报告中，我们认为下面描述的会计估计具有最重大的影响。

递延合同购置成本

我们销售人员赚取的销售佣金和高管赚取的奖金，以及相关的工资税，被认为是与客户签订合同的增量成本和可收回成本。因此，这些金额已在综合资产负债表中的预付和其他流动资产及其他资产内资本化为递延合同购置成本。

我们在三年的受益期内摊销递延合同收购成本。我们通过考虑历史客户流失率、我们技术的使用寿命和软件即服务行业竞争的影响等因素来估计受益期。

基于股票的薪酬费用

我们根据在必要服务期间确认的估计公允价值，记录发放给员工、非员工和董事的所有基于股票的奖励的基于股票的薪酬支出。我们使用Black-Scholes定价模型估计授予员工的期权的公允价值，以便在授予日计算基于股票的薪酬支出。布莱克-斯科尔斯定价模型要求我们对计算中使用的输入做出假设和判断，包括预期期限(授予的期权预计未偿还的加权平均时间段)、普通股的波动性、无风险利率和预期股息收益率。预期期限代表我们预计我们的基于股票的奖励将突出的时期。我们根据期权的归属条款、行权条款和合同期限确定预期期限假设。波动率是基于可比上市公司普通股的历史波动性的平均值，这些公司的特征与我们的相似。无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与期权的预期寿命相对应。我们的预期股息收益率投入为零，因为我们过去没有支付过现金股息，我们预计未来也不会支付现金股息。

我们根据授予日标的股票的公允价值来计量与我们的限制性股票单位(RSU)相关的基于股票的薪酬支出。RSU受基于时间的归属的约束，这种归属通常发生在四年内。

我们以股票为基础的薪酬费用与我们2020年员工购股计划(“ESPP“)购买权基于估计授出日的公允价值，该公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，以及预期在每次发售下购买的普通股的总数量。用于确定ESPP购买权公允价值的假设，包括奖励的预期期限、我们普通股价格的预期波动、无风险利率和我们普通股的预期股息率，代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。我们会在员工缴费发生修改时对其进行核算。

我们在必要的服务期内按比例确认基于股票的薪酬支出，服务期通常是相应奖励的获得期。我们会在罚没发生时对其进行核算。我们在每个ESPP发售期间(通常为两年)以直线为基础确认与ESPP相关的基于股票的薪酬支出。

这些假设是根据所列各年度的下列各项作出的：

•预期波动率-预期波动率是对股价预期波动幅度的衡量。由于我们的普通股没有足够的交易历史，我们通过计算一组可比上市公司在与期权预期寿命相同的期间的平均历史波动率来估计我们股票期权在授予日的预期波动率。

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目录表

•预期期限-预期期限代表我们的基于股票的奖励预期突出的时间段。预期期限假设是根据期权的归属条款、行使条款和合同期限确定的。ESPP的预期期限代表预计购买权将未偿还的时间段。

•无风险利率-我们使用美国国债收益率作为我们的无风险利率，与预期期限一致。

•股息收益率-我们的股息收益率为零，因为我们目前不发放股息，未来也不会这样做。

•普通股的公允价值-在我们直接上市之前，我们估计了普通股的公允价值；见普通股估值下面。就ESPP购买而言，普通股的公允价值是以各自发行期第一天的股价为基础的。

普通股估值

在我们直接上市之前，我们基于股票奖励的普通股的公允价值历来由我们的董事会根据美国注册会计师协会，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值导游。每项公允价值估计数都基于各种因素，其中包括：

•由一家不相关的第三方评估公司进行的同期估值；

•优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权；

•我们的普通股缺乏市场性；

•我们的经营和财务业绩；

•目前的业务状况和前景；

•关键人员的聘用和我们的管理经验；

•我们推出新应用程序和功能的历史和时机；

•我们的发展阶段；

•在当前的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或对我们业务的合并或收购；

•可比上市公司的市场表现；以及

•美国和全球资本市场状况。

在对我们的普通股进行估值时，我们的董事会使用他们认为在估值日适用的情况下合适的估值方法来确定我们业务的权益价值。

一种方法是市场法，它是根据我们公司与同类行业可比上市公司的比较来估计价值的。为了确定我们的同行公司组，我们考虑了基于云的公共企业应用程序提供商，并选择了在规模、经济驱动因素和运营特征方面与我们相似的公司。从可比较的公司中，确定了一个具有代表性的市值倍数，并将其应用到我们的经营业绩中，估计了我公司的企业价值。在适用的情况下，我们还使用期权定价模型来倒算最近一轮融资的证券价值，这意味着总股本价值以及每股普通股价值。

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目录表

对于2020年1月31日之前的估值，一旦根据市场法确定了企业价值，我们就使用期权定价模型在不同类别的证券之间分配该价值，以得出普通股的公允价值。

对于2020年1月31日及以后和我们直接上市之前的估值，我们使用了一种混合方法，利用期权定价模型和概率加权预期回报方法(“PWERM”)来估计我们普通股的公允价值。使用PWERM，我们普通股的价值是根据假设我们公司未来可能发生的事件的普通股价值变化的概率加权分析来估计的，包括假设我们成为一家上市公司的情景和假设我们继续作为私人持股公司的情景。

此外，我们还考虑了涉及我们股本的任何二级交易。在评估这些交易时，我们考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、交易时间、交易是否发生在愿意和无关的各方之间，以及交易是否涉及能够获得我们财务信息的投资者。

对于我们直接上市后的估值，我们的董事会根据授予日报告的A类普通股的收盘价来确定每股A类普通股的公允价值。

租赁义务

我们通过确定合同是否在一段时间内控制已确定资产的发行以换取对价和其他事实和情况来确定安排是否为租赁。使用权(“ROU”)资产及租赁负债于生效日期按租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，我们只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于我们的租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是基于我们对其信用评级的理解而设定的假设利率。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁激励措施后进行记录。租赁条款可包括在合理确定我们将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。租赁协议可能包含可变成本，如公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。变动租赁成本在合并经营报表上计入已发生的费用。我们的租赁协议一般不包含任何剩余价值保证、限制或契诺。

我们有租赁和非租赁组件的租赁协议。我们已选择将租赁和非租赁组成部分合并为所有类别标的资产的单一租赁组成部分。我们还选择将初始期限为12个月或以下的租赁保留在资产负债表之外，并以直线基础在租赁期内的综合经营报表中确认相关租赁付款。

经营租赁包括经营租赁净资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债，以及合并资产负债表上的非流动资产。

近期会计公告

看见注2. 主要会计政策的列报依据和摘要如欲了解有关近期会计声明的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分的综合财务报表。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国和国际上都有业务，在正常的业务过程中，我们面临着一定的市场风险。在全球经济影响方面存在的不确定性

73

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目录表

新冠肺炎大流行和宏观经济环境导致金融市场大幅波动。

利率风险

我们的现金、现金等价物和有价证券主要包括手头现金和对货币市场基金、美国政府证券、公司债券和商业票据的高流动性投资。截至2023年1月31日和2022年1月31日，我们分别拥有5.266亿美元和2.404亿美元的现金和现金等价物，以及包括非流动投资在内的有价证券分别为270万美元和7440万美元。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公允价值。然而，由于我们有价证券的短期性质，我们不认为我们的投资组合的公允价值会因利率的潜在波动而发生重大变化，因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。

外币风险

我们的大部分订阅协议以美元计价，其余以欧元、英镑、澳元、日元、墨西哥比索、巴西雷亚尔、加拿大元和韩元计价。我们的部分运营费用是在美国境外发生的，以外币计价，并受到外币汇率变化的影响，特别是欧元、英镑、加元、澳元、日元、冰岛克朗、新加坡元和瑞士法郎的变化。因此，我们的经营业绩和现金流会受到与我们的经营业绩无关的外币汇率波动的影响。

由于汇率可能在不同时期之间大幅波动，我们的非美元计价收入和运营费用在我们将其转换为美元时，也可能在不同时期之间经历重大波动。宏观环境引起的动荡市场状况已经并可能在未来导致汇率的重大变化，特别是外币相对于美元的疲软已经并可能在未来对我们以美元表示的收入产生负面影响。在截至2023年1月31日的一年中，我们21%的销售额以美元以外的货币计价。相比之下，我们的费用主要是以美元计价的。因此，美元对这些外币价值的任何增加都可能导致我们的收入相对于我们的成本下降，从而降低我们的利润率。我们披露了已实现的外汇损益的影响附注13.利息收入和其他收入(费用)，净额。假设外币汇率变化10%，不会导致截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度出现实质性损益。

由于预计外币汇率的影响不会对我们的经营业绩产生重大影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。

74

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项目8.财务报表和补充数据

ASANA，INC.

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			76
合并资产负债表			78
合并业务报表			79
合并全面损失表			80
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)			81
合并现金流量表			83
合并财务报表附注			85

75

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独立注册会计师事务所报告

至 这个 阿莎娜股份有限公司董事会及股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审计阿莎娜股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年1月31日及2022年1月31日的综合资产负债表，以及截至2023年1月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、综合亏损表、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年1月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司于2023年1月31日、2023年1月31日及2022年1月31日的财务状况，以及截至2023年1月31日的三个年度的经营业绩及现金流量。我们还认为，截至2023年1月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便能够根据

76

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根据公认的会计原则，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认

如综合财务报表附注2所述，本公司的收入来自客户访问该平台所赚取的月费或年费。公司按照ASC 606的要求核算与客户签订的收入合同，与客户签订合同的收入。该公司的认购协议一般按月或按年签订合同，并预先收费。从平台向客户提供之日起，收入在相关合同条款内按比例确认。该公司按比例确认收入，因为客户在整个合同期内接受和消费平台的好处。在截至2023年1月31日的一年中，该公司的收入为5.472亿美元。

我们确定执行与收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，在执行与公司收入确认相关的审计程序和评估审计证据方面，我们付出了高度的审计努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性，包括对新订阅和经常性订阅及相关订阅收入的启动、记账和记录的控制。除其他外，这些程序还包括：(1)对收入交易进行抽样测试，在适用的情况下追踪收入交易以获得包括客户合同、订单、发票和现金收据在内的原始文件；(2)测试管理层对发票与收到现金的核对情况；(3)重新计算递延收入余额。

/s/ 普华永道会计师事务所

加州旧金山

2023年3月24日

我们自2011年以来一直担任本公司的审计师.

77

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ASANA，INC.

合并资产负债表

(以千为单位，每股除外)

			截至1月31日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	526,563					$	240,403
有价证券			2,739						71,628
应收账款净额			82,363						59,085
预付费用和其他流动资产			48,726						40,278
流动资产总额			660,391						411,394
财产和设备，净额			94,984						99,632
经营性租赁使用权资产			176,189						174,083
非流动投资			—						2,760
其他资产			23,399						19,166
总资产			$	954,963					$	707,035
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款			$	7,554					$	11,557
应计费用和其他流动负债			83,488						60,915
递延收入，当期			226,443						170,143
经营租赁负债，流动			14,831						12,573
流动负债总额			332,316						255,188
定期贷款，净额			46,696						34,612
递延收入，非流动收入			7,156						4,082
非流动经营租赁负债			210,012						208,422
其他负债			2,209						891
总负债			598,389						503,195
承付款和或有事项(附注8)
股东权益(亏损)
普通股，$0.00001票面价值；1,500,000截至2023年1月31日和2022年1月31日授权的股票；214,293和188,298截至2023年1月31日和2022年1月31日的已发行和已发行股票；			2						2
额外实收资本			1,595,001						1,034,252
累计其他综合收益(亏损)			(873)						(626)
累计赤字			(1,237,556)						(829,788)
股东权益合计(亏损)			356,574						203,840
总负债和股东权益(赤字)			$	954,963					$	707,035

请参阅合并财务报表附注。

78

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ASANA，INC.

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入			$	547,212					$	378,437					$	227,004
收入成本			56,559						38,897						28,741
毛利			490,653						339,540						198,263
运营费用：
研发			297,209						203,124						121,139
销售和市场营销			434,961						282,897						176,479
一般和行政			166,309						118,703						76,212
总运营费用			898,479						604,724						373,830
运营亏损			(407,826)						(265,184)						(175,567)
利息收入和其他收入(费用)，净额			6,933						(1,536)						1,568
利息支出			(2,000)						(18,385)						(36,178)
扣除所得税准备前的亏损			(402,893)						(285,105)						(210,177)
所得税拨备			4,875						3,237						1,533
净亏损			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)
每股净亏损：
基本的和稀释的			$	(2.04)					$	(1.63)					$	(1.99)
用于计算每股净亏损的加权平均股份数：
基本的和稀释的			200,034						176,401						106,344

请参阅合并财务报表附注。

79

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ASANA，INC.

综合全面损失表

(单位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
净亏损			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)
其他全面收益(亏损)：
有价证券未实现净收益(亏损)			62						(91)						(4)
外币换算调整的变动			(309)						(574)						145
综合损失			$	(408,015)					$	(289,007)					$	(211,569)

请参阅合并财务报表附注。

80

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ASANA，INC.

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

(单位：千)

			可赎回可转换优先股															普通股												其他内容 已缴费						累计 其他 综合收益(亏损)						累计赤字						总计 股东权益(亏损)
			股票						金额									股票						金额
2020年1月31日的余额			73,577						$	250,581								76,688						$	1					$	184,522					$	(102)					$	(329,736)					$	(145,315)
在行使期权时发行普通股			—						—									11,012						—						18,057						—						—						18,057
早期行使的股票期权的归属			—						—									—						—						3,443						—						—						3,443
普通股回购			—						—									(17)						—						—						—						—						—
在归属和结算受限股单位时发行普通股，扣除扣缴税款的股份后的净额			—						—									220						—						(378)						—						—						(378)
将可赎回可转换优先股转换为与直接上市有关的普通股			(73,577)						(250,581)									73,577						1						250,580						—						—						250,581
基于股票的薪酬费用			—						—									—						—						34,419						—						—						34,419
有价证券未实现净亏损			—						—									—						—						—						(4)						—						(4)
外币折算调整			—						—									—						—						—						145						—						145
发行可转换票据关联方时的视为出资			—						—									—						—						37,973						—						—						37,973
净亏损			—						—									—						—						—						—						(211,710)						(211,710)
2021年1月31日的余额			—						$	—								161,480						$	2					$	528,616					$	39					$	(541,446)					$	(12,789)

请参阅合并财务报表附注。

81

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ASANA，INC.

可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表--续

(单位：千)

			可赎回可转换优先股															普通股												其他内容 已缴费						累计 其他 综合收益(亏损)						累计赤字						总计 股东权益(亏损)
			股票						金额									股票						金额
2021年1月31日的余额			—						$	—								161,480						$	2					$	528,616					$	39					$	(541,446)					$	(12,789)
在行使期权时发行普通股			—						—									6,822						—						16,323						—						—						16,323
早期行使的股票期权的归属			—						—									—						—						2,350						—						—						2,350
普通股回购			—						—									(12)						—						—						—						—						—
限制性股票单位归属和结算时普通股的发行			—						—									2,458						—						—						—						—						—
为员工购股计划发行普通股			—						—									537						—						13,350						—						—						13,350
转换可转换票据时发行普通股-关联方			—						—									17,013						—						368,459						—						—						368,459
基于股票的薪酬费用			—						—									—						—						105,154						—						—						105,154
有价证券未实现净亏损			—						—									—						—						—						(91)						—						(91)
外币折算调整			—						—									—						—						—						(574)						—						(574)
净亏损			—						—									—						—						—						—						(288,342)						(288,342)
2022年1月31日的余额			—						$	—								188,298						$	2					$	1,034,252					$	(626)					$	(829,788)					$	203,840
在行使期权时发行普通股			—						$	—								2,021						$	—					$	5,754					$	—					$	—					$	5,754
早期行使的股票期权的归属			—						—									—						—						692						—						—						692
普通股回购			—						—									(1)						—						—						—						—						—
限制性股票单位归属和结算时普通股的发行			—						—									3,982						—						—						—						—						—
为员工购股计划发行普通股			—						—									720						—						17,116						—						—						17,116
私募关联方发行普通股，扣除发行成本			—						—									19,273						—						347,289						—						—						347,289
基于股票的薪酬费用			—						—									—						—						189,898						—						—						189,898
有价证券未实现净收益			—						—									—						—						—						62						—						62
外币折算调整			—						—									—						—						—						(309)						—						(309)
净亏损			—						—									—						—						—						—						(407,768)						(407,768)
2023年1月31日的余额			—						$	—								214,293						$	2					$	1,595,001					$	(873)					$	(1,237,556)					$	356,574

请参阅合并财务报表附注。

82

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ASANA，INC.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
经营活动的现金流
净亏损			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
坏账准备			1,918						2,257						924
折旧及摊销			12,669						8,464						3,486
递延合同购置费用摊销			15,098						8,647						4,079
基于股票的薪酬费用			188,962						104,527						34,225
有价证券溢价净摊销			62						784						406
非现金租赁费用			15,595						16,589						16,389
可转换票据折价摊销和定期贷款发行成本			41						10,645						22,369
非现金利息支出			—						6,670						13,681
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(25,179)						(26,993)						(20,458)
预付费用和其他流动资产			(24,042)						(23,652)						(17,184)
其他资产			(4,108)						(10,724)						(3,402)
应付帐款			(4,391)						7,259						(2,877)
应计费用和其他负债			25,539						23,682						18,123
递延收入			59,375						68,339						41,779
经营租赁负债			(13,829)						8,063						7,300
用于经营活动的现金净额			(160,058)						(83,785)						(92,870)
投资活动产生的现金流
购买有价证券			(72,216)						(62,394)						(191,576)
有价证券的销售			—						373						37,103
有价证券的到期日			143,865						132,301						53,842
购置财产和设备			(5,351)						(41,587)						(57,344)
资本化的内部使用软件成本			(1,806)						(1,132)						(962)
投资活动提供(用于)的现金净额			64,492						27,561						(158,937)
融资活动产生的现金流
定期贷款收益，扣除发行成本			49,555						9,000						30,915
偿还定期贷款			(38,333)						(1,667)						—
私募相关人士的收益，扣除发行成本后的收益			347,289						—						—
发行可转换票据所得款项与关联方			—						—						150,000
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款			—						—						(378)
普通股回购			(9)						(40)						(33)
行使股票期权所得收益			5,773						16,567						20,501
员工购股计划的收益			17,116						13,350						—
融资活动提供的现金净额			381,391						37,210						201,005
外汇汇率对现金及现金等价物的影响			335						(461)						3
现金及现金等价物净增(减)			286,160						(19,475)						(50,799)

请参阅合并财务报表附注。

83

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ASANA，INC.

合并现金流量表--续

(单位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
现金和现金等价物
期初(1)			240,403						259,878						310,677
期末			$	526,563					$	240,403					$	259,878
补充现金流数据
缴纳所得税的现金			$	4,325					$	1,463					$	275
支付利息的现金			$	1,657					$	833					$	80
补充非现金投融资信息
应付账款和应计负债中的财产和设备购置			$	598					$	571					$	10,094
早期行使的股票期权的归属			$	692					$	2,350					$	3,443
转换可转换票据时发行普通股-关联方			$	—					$	368,459					$	—

__________________

(1)2021财政年度期初现金和现金等价物余额包括#美元4.7300万美元的限制性现金，但截至2021年1月31日，对现金余额的所有限制都已到期，金额不再受到限制。

请参阅合并财务报表附注。

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ASANA，INC.

合并财务报表附注

注1.交易记录。组织

业务的组织和描述

阿莎娜股份有限公司(“阿莎娜”或“公司”)于2008年12月16日在特拉华州注册成立。阿莎娜是一个工作管理平台，帮助组织编排从日常任务到跨职能战略举措的工作。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山。

注2.交易记录。主要会计政策的列报依据和摘要

合并原则

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。

财政年度

该公司的财政年度将于1月31日结束。例如，2023财年、2022财年和2021财年分别是指截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财年。

A类和B类普通股的重新分类

2020年3月23日，公司修改并重述了公司注册证书，将公司的A类普通股重新分类为B类普通股，反之亦然。此时，每一类普通股的权利、优先和特权没有变化。在这些合并财务报表中，所有提及A类普通股的内容已被重写为B类普通股，所有提及B类普通股的内容已被重写为A类普通股，以使所列所有期间的重新分类具有追溯效力。

直接上市

2020年9月30日，公司完成A类普通股在纽约证券交易所的直接上市(“直接上市”)。本公司已产生与直接上市相关的财务咨询服务、审计和法律费用，并记录了 $18.0万截至2021年1月31日的年度。在直接上市之前，所有73,577,455可赎回可转换优先股的流通股转换为同等数量的B类普通股。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。综合财务报表所反映的估计和假设包括但不限于收入确认、长期资产的使用年限和账面价值、可转换票据的公允价值(定义见NOTE 6.可兑换票据关联方)、直接上市前的普通股公允价值、基于股票的薪酬支出、递延合同收购成本的受益期和所得税。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

该公司继续监测和应对有关新冠肺炎疫情的不断发展，这一流行病已经对全球经济产生了重大影响。虽然该公司已重新向全球员工开放办公室，并转向以办公室为中心的混合工作模式，但在社区传播增加的情况下，办公室内协作是自愿的，因此如果疫情严重恶化，办公室内协作可能会进一步中断。如果疫情恶化，公司的运营及其合作伙伴或客户的运营可能会进一步受到疫情的影响。

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合并财务报表附注

此外，最近发生的其他宏观经济事件，包括通胀上升、美国联邦储备委员会加息、银行倒闭、供应链中断、货币汇率波动以及俄罗斯入侵乌克兰，都导致全球经济进一步不确定。这些宏观经济状况已经并可能继续对全球信息技术支出的速度产生不利影响，包括公司客户和潜在客户的购买模式。

新冠肺炎疫情和前述其他近期宏观经济事件造成的情况可能会影响全球IT支出的速度，并可能对公司平台的需求产生不利影响，延长公司的销售周期，减少订阅的价值或持续时间，对应收账款产生不利影响，减少新客户的预期支出，导致公司的一些付费客户停业，限制公司直销人员前往客户和潜在客户那里旅行的能力，并影响公司客户的收缩或流失率。所有这些都可能对公司的业务、运营业绩产生不利影响。和财务状况。截至财务报表发布之日，本公司并不知悉与新冠肺炎或前述其他宏观经济事件有关的任何特定事件或情况需要本公司更新其估计或判断或调整其资产或负债的账面价值。实际结果可能与该等估计有所不同，任何此类差异可能会对合并财务报表产生重大影响。 

收入确认

该公司的收入来自从访问该平台的客户赚取的订阅费。该公司的政策是，在衡量其认购协议的交易价格时，不包括销售额和其他间接税。公司按照ASC 606的要求核算与客户签订的收入合同，与客户签订合同的收入，它包括以下步骤：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•确定合同中的履行义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。

该公司的认购协议一般按月或按年签订合同，并预先收费。从平台向客户提供之日起，收入在相关合同条款内按比例确认。该公司按比例确认收入，因为客户在整个合同期内接受和消费平台的好处。对平台的访问代表了一系列不同的服务，这些服务构成了随着时间的推移而得到满足的单一履行义务。该公司的合同一般都是不可取消的，如果发生取消，也不能退款。

研究与开发

研究和开发费用主要包括与人员有关的费用，如公司产品开发员工的工资和相关福利。还包括非人员成本，如产品设计成本、第三方服务和咨询费用、与研发活动中使用的设备相关的折旧费用以及公司一般管理费用的分配。

广告费

广告费用在发生时在合并经营报表中计入销售和营销费用。广告费是$118.1300万，$87.41000万美元，以及$68.0分别为2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日。

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合并财务报表附注

基于股票的薪酬费用

本公司根据在必要服务期间确认的估计公允价值，记录所有基于股票的奖励的基于股票的薪酬支出，包括股票期权、根据2020年员工股票购买计划发放的购买权以及向员工、非员工和董事发放的限制性股票单位。根据ESPP授予的股票期权和为计算基于股票的薪酬支出而发行的购买权的公允价值在授予日使用Black-Scholes定价模型进行估计。布莱克-斯科尔斯定价模型要求公司对计算中使用的输入做出假设和判断，包括预期期限(授予的期权预计未偿还的加权平均时间段)、公司普通股的波动性、无风险利率和预期股息率。预期期限代表公司基于股票的奖励预期未偿还的时间段。预期期限假设是根据期权的归属条款、行使条款和合同期限确定的。波动率是根据与本公司特征相似的可比上市公司普通股的历史波动率平均值计算的。无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与期权的预期寿命相对应。该公司的预期股息收益率投入为零，因为它在历史上没有支付过，也不预计未来会支付普通股的现金股息。RSU的股票补偿费用是根据授予日相关股份的公允价值计量的。

基于股票的薪酬支出被确认为在必要的服务期内的费用，这通常是相应奖励的获得期。本公司采用直线法进行费用归属。本公司对发生的没收行为进行核算。

外币折算和交易

本公司各全资子公司的本位币为适用的当地货币或美元。对于资产和负债，使用资产负债表日的现行外币汇率将外币折算为美元；对于收入和费用账户，使用期间的平均外币汇率进行折算。资本项目按历史外币汇率换算。折算损益计入股东权益(亏损)，作为累计其他全面收益(亏损)的组成部分。在截至2023年1月31日、2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的年度，外币汇率变化对以功能货币以外的货币计价的交易产生的调整计入其他收入(费用)、合并经营报表净额，并不是实质性的。

细分市场信息

该公司的首席运营决策者是其首席执行官(“CEO”)，他审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。该公司作为一个单一的运营部门管理其运营和分配资源。有关公司按地理区域划分的收入和长期资产的信息，请参见注15.地理信息.

现金和现金等价物

本公司将购买日期为三个月或以下的原始到期日的所有高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物按成本列报，与公允价值大致相同。

公司综合现金流量表中报告的现金和现金等价物包括综合资产负债表中显示的现金和现金等价物的总额。

有价证券和投资

有价证券部分由美国政府证券、商业票据和公司债券组成，这些债券的原始合同到期日或购买时的剩余到期日大于三个月而且不会超过37月份。购买时剩余期限的有价证券

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合并财务报表附注

超过12个月的部分在综合资产负债表中作为投资列报，非流动项目。这些有价证券被归类为可供出售证券，并按公允价值列账，未实现收益和亏损在累计其他综合收益(亏损)中作为股东权益(亏损)的单独组成部分报告。这些证券的应收利息在综合资产负债表中以预付费用和其他流动资产的形式列示。可供出售证券的已实现损益、非临时性减值(在公司于2021年2月1日通过ASU 2016-13号之前)和预期信贷损失(在公司于2021年2月1日通过ASU 2016-13号之后)如果有的话，在出售时确认，并计入综合经营报表中的其他收入(费用)净额。出售证券的成本是根据具体的识别方法确定的。有价证券被定期审查，以确定可能存在的非临时性减值或预期的信贷损失。在截至2023年1月31日、2022年1月31日或2021年1月31日的年度内，公司的有价证券未录得减值或信用损失。

应收帐款

应收账款按可变现价值扣除坏账准备后列报。呆账准备乃根据本公司对应收账款可回收性的评估而厘定，该评估考虑本公司过往的坏账撇账、应收账款账龄分析、已知财务状况不利的特定客户，以及考虑其他相关因素，包括合约条款及当前及未来的经济状况。该公司在检讨津贴是否足够时，亦会考虑目前的市况、当前及未来的经济情况。本公司在每个报告期重新评估信贷损失准备的充分性。

公司的坏账准备是 $2.31000万美元和300万美元2.0万分别截至2023年、2022年和2022年1月31日。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。本公司将现金和现金等价物存入管理层认为具有高信用质量的金融机构，尽管此类存款有时可能超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。现金等价物投资于评级较高的货币市场基金。

该公司在正常业务过程中向客户提供信贷。截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的年度，没有个人客户占公司收入的10%或更多。截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，公司没有客户占应收账款的10%或更多。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在报告日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的退出价格或为转移负债而支付的退出价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。公允价值是通过使用三级公允价值等级来估计的，该等级将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：

一级 可观察输入数据包括相同资产或负债于活跃市场的报价。

第2级是指除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入。

三级 很少或没有市场数据且对资产或负债的公平值而言属重大的不可观察输入数据。

于厘定公平值时，金融工具于三层公平值架构内的分类乃基于对公平值计量属重大的最低层输入数据。公司利用估值

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合并财务报表附注

本集团采用最大限度使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据的技术，并于评估公平值时考虑交易对手信贷风险。

若干金融工具（包括现金、应收账款、应付账款及应计负债）之账面值因其短期性质而与其公平值相若。

租赁义务

本公司于开始时厘定一项安排是否为租赁，方法为厘定合约是否赋予在一段时间内控制已识别资产发行的权利以换取代价及其他事实及情况。使用权资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。就此而言，本公司仅考虑于开始时固定及可厘定的付款。由于本公司的租赁不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是基于公司对其信用评级的理解的假设利率。使用权资产亦包括开始前作出之任何租赁付款，并扣除任何已收租赁优惠后入账。租赁条款可包括于合理确定本公司将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁协议可能包含可变成本，如公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。可变租赁成本于产生时于综合经营报表支销。本公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保、限制或契约。

本公司订有包含租赁及非租赁部分的租赁协议。本公司选择将租赁及非租赁部分合并为所有类别相关资产的单一租赁部分。本公司选择不于资产负债表内记录初始租期为12个月或以下的租赁，而相关租赁付款于租期内以直线法于综合经营报表内确认。

经营租赁包括经营租赁净资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债，以及合并资产负债表上的非流动资产。

财产和设备，净额

公司以成本记录其财产和设备。折旧乃按估计可使用年期以直线法计算 二至五年.租赁物业装修按余下租期或装修估计可使用年期（以较短者为准）摊销。维修及保养开支不被视为改善，亦不会延长资产的可使用年期，于产生时支销。

资产类型						寿命(年)
台式电脑和其他计算机设备						2-3
家具和固定装置						5
租赁权改进						租期或预计使用年限较短
大写的内部使用软件						3

大写的内部使用软件

公司将某些内部软件开发成本资本化，这些成本主要包括与创建内部开发的软件相关的直接劳动力。资本化成本在软件可供预期使用后的估计使用年限内用直线法摊销。本公司认为，直线确认法最接近于预期收益的产生方式。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示该等资产组别的账面值可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的减值。应持有和使用的资产的可回收性是通过将资产组的账面金额与未来未贴现的净现金进行比较来衡量的

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合并财务报表附注

预期由资产组产生的流量。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。截至2023年1月31日、2022年1月31日及2021年1月31日止年度未录得减值亏损。

所得税

本公司根据资产负债法核算所得税，该方法要求为本公司资产和负债的计税基础与其财务报表报告的金额之间的临时差异拨备递延所得税。此外，递延税项资产计入利用净营业亏损结转和研发信贷结转的未来利益。

除非递延税项资产更有可能变现，否则会就递延税项资产拨备估值准备。如有重大负面证据显示近期变现某些资产的可能性不大，本公司将就递延税项资产计提估值拨备。本公司定期评估对其递延税项资产计提估值准备的持续需求。需要作出重大判断，以确定是否继续需要估值免税额，以及在适当情况下这种估值免税额的数额。本公司考虑所有可获得的证据，包括正面和负面的证据，以确定根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。在评估对估值拨备的持续需求时，本公司考虑(其中包括)当前和累积亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测以及法定结转期的持续时间。

本公司对本公司运营的每个司法管辖区的潜在不确定税务状况进行全面审查。本公司根据美国会计准则第740条对不确定税务头寸进行会计处理，所得税。ASC 740规定了实体在纳税申报单中收取或预期收取的税务拨备的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。

每股净亏损

普通股股东应占基本每股和稀释后每股净亏损按照参与证券所需的两级定价方法列报。公司所有系列的可赎回可转换优先股和提前行使的股票期权都被视为参与证券，因为如果普通股支付股息，所有持有者都有权在同等基础上获得非累积股息。可赎回可转换优先股的持有人没有合同义务分担公司的损失。因此，公司截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的年度净亏损没有分配给这些参与证券。

除投票权外，A类和B类普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，是相同的。由于清算权和股息权相同，未分配收益是按比例分配的，因此，归因于普通股股东的每股净亏损将在单独或合并的基础上对A类和B类普通股相同。

在传统的两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是，将普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数。

普通股股东的稀释每股收益调整基本每股收益，以应对可赎回可转换优先股权证、股票期权、RSU和可赎回可转换优先股的潜在稀释影响。由于该公司报告了所有呈报期间的亏损，所有可能稀释的证券都是反稀释的，因此，每股基本净亏损等于稀释后每股净亏损。

重新分类

该公司将美元重新分类4.1截至2022年1月31日的比较合并资产负债表的递延收入，其他负债的非流动收入，非流动收入，以符合本年度的列报。

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合并财务报表附注

最近发布的尚未采用的会计公告

2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2021-08，企业合并--从与客户的合同中核算合同负债，这要求企业合并中的购买方使用会计准则编纂主题606下的收入确认指导来确认和计量来自所购合同的合同资产和合同负债，以便使合同负债的确认与履约义务的定义相一致。 该指导意见在2023年2月1日后开始的本公司会计年度内有效。公司目前正在评估采用ASU 2021-08的影响。

最近采用的会计公告

2022年2月1日，本公司通过了ASU第2020-06号，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计它简化了某些可转换工具的会计处理，修订了关于实体自身权益合同的衍生工具范围例外的指导意见，并因这些变化而修改了关于稀释每股收益计算的指导意见。该指引的采纳并未对本公司的综合财务报表产生影响。

2021年2月1日，本公司通过了ASU 2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量它要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失，包括应收账款。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券有关的信贷损失通过信贷损失准备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致更及时地确认信贷损失。该指导意见的采纳并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2021年2月1日，公司通过ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。ASU编号2018-15中的修订修订了托管安排的定义，并要求作为服务合同的托管安排中的客户将某些成本资本化，就好像该安排是内部使用的软件项目一样。自2021年2月1日起，该公司采用了ASU编号2018-15，采用了前瞻性过渡方法。该指导意见的采纳并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

注3.交易记录。收入

递延收入和剩余履约债务

该公司确认了$170.11000万美元和300万美元103.9分别在2023年1月31日和2022年1月31日终了年度内计入各自期初递延收入余额的600万美元收入。

将在未来12个月内确认的递延收入记为当期递延收入，其余部分记为非流动收入。截至2023年1月31日，公司认购合同的剩余履约义务为$299.21000万美元，公司预计将确认其中约84%作为下一年的收入12几个月，其余时间在此之后。

递延合同购置成本

递延合同收购成本是递延合同收购成本减去累计摊销后的总成本。该公司销售人员赚取的销售佣金以及相关的工资税被认为是与客户签订合同的递增成本和可收回成本。因此，这些金额已在综合资产负债表中的预付和其他流动资产及其他资产内资本化为递延合同购置成本。

递延合同购置成本在以下受益期内摊销三年。受益期是通过考虑历史客户流失率、公司技术的使用寿命和软件即服务行业竞争的影响等因素来估计的。

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下表汇总了延期合同购置费用的活动(单位：千)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022
期初余额			$	22,771					$	12,093
合同购置费用的资本化			28,910						19,325
递延合同购置费用摊销			(15,098)						(8,647)
期末余额			$	36,583					$	22,771
延期合同购置成本，当期			$	18,049					$	10,797
递延合同购置成本，非流动			18,534						11,974
延期合同购置总成本			$	36,583					$	22,771

递延合同收购成本，当前在综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中列报。递延合同收购成本、非流动成本在合并资产负债表中的其他资产中列报。

注4.交易记录。公允价值计量

下表汇总了按公允价值计量的资产和负债的各自公允价值和按公允价值等级划分的分类(以千计)：

			截至2023年1月31日
			1级						2级						3级						总计
流动资产
现金等价物
货币市场基金			$	289,001					$	—					$	—					$	289,001
现金等价物合计			$	289,001					$	—					$	—					$	289,001
有价证券
商业票据			$	—					$	—					$	—					$	—
公司债券			—						2,739						—						2,739
有价证券总额			$	—					$	2,739					$	—					$	2,739
非流动资产
公司债券			$	—					$	—					$	—					$	—
总资产			$	289,001					$	2,739					$	—					$	291,740

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合并财务报表附注

			截至2022年1月31日
			1级						2级						3级						总计
流动资产
现金等价物
货币市场基金			$	176,855					$	—					$	—					$	176,855
现金等价物合计			$	176,855					$	—					$	—					$	176,855
有价证券
商业票据			$	—					$	44,943					$	—					$	44,943
公司债券			—						26,685						—						26,685
有价证券总额			$	—					$	71,628					$	—					$	71,628
非流动资产
公司债券			$	—					$	2,760					$	—					$	2,760
总资产			$	176,855					$	74,388					$	—					$	251,243

在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度内，没有金融资产或负债转入或流出第3级。

下表汇总了公司在综合资产负债表中对有价证券的投资(单位：千)：

			截至2023年1月31日
			摊销 成本						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						估计数 公允价值
流动资产
商业票据			$	—					$	—					$	—					$	—
公司债券			2,744						—						(5)						2,739
有价证券总额			$	2,744					$	—					$	(5)					$	2,739
非流动资产
公司债券			$	—					$	—					$	—					$	—
总资产			$	2,744					$	—					$	(5)					$	2,739

			截至2022年1月31日
			摊销 成本						毛收入 未实现 收益						毛收入 未实现 损失						估计数 公允价值
流动资产
商业票据			$	44,951					$	—					$	(8)					$	44,943
公司债券			26,730						3						(48)						26,685
有价证券总额			$	71,681					$	3					$	(56)					$	71,628
非流动资产
公司债券			$	2,774					$	—					$	(14)					$	2,760
总资产			$	74,455					$	3					$	(70)					$	74,388

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合并财务报表附注

该公司定期评估其投资，以确定预期的信贷损失。可供出售证券的未实现亏损主要是由于最初购买这些证券后利率的不利变化。截至2023年1月31日和2022年1月31日，公司可供出售证券连续12个月或更长时间处于未实现亏损状态的未实现亏损总额不具实质性。该公司预计将在未实现亏损的情况下收回其可供出售证券的全部账面价值，因为它不打算或预计需要在收回相关的未实现亏损之前出售这些证券。该公司还预计，根据每种可供出售证券的高等级信用评级，任何信用损失都是微不足道的。因此，本公司不将截至2023年1月31日或2022年1月31日的未实现亏损的任何部分视为信贷损失。

本公司于二零二零年四月及二零二二年十一月订立信贷协议(“二零二零年四月高级担保定期贷款”及“二零二二年十一月高级担保信贷安排”，定义见注7.债务)与硅谷银行(SVB)合作。信贷安排的公允价值接近2023年1月31日和2022年1月31日的账面价值。如中所述流动性与资本资源，SVB之前签订的几乎所有第三方合同都已转移到硅谷桥银行全国协会(“SVBBNA”)，包括我们与SVB的信贷协议，SVBBNA承担了SVB在该等合同下的所有义务。

于2020年1月及2020年6月，本公司发行可换股票据(定义见NOTE 6.可兑换票据关联方)捐给了与公司首席执行官有关联的一个信托基金。可换股票据于2020年1月30日及2020年6月26日发行时的公允价值为203.01000万美元和300万美元112.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。本公司认为可换股票据的公允价值为第三级计量，因为公允价值是使用重大不可观察的输入来估计的。可转换票据的公允价值采用二项格子模型计量。用于确定可转换票据的估计公允价值的投入包括可比公司的股本波动率、无风险利率和公司普通股的估计公允价值。

2021年7月1日，根据可转换票据的条款，在满足本公司可选转换的收盘交易价格标准后，本公司选择将可转换票据转换为公司B类普通股。参考 NOTE 6.可兑换票据关联方以获取更多信息。

注5.交易记录。资产负债表组成部分

财产和设备，净额

财产和设备净额由以下部分组成(以千计)：

			截至1月31日，
			2023						2022
租赁权改进			$	98,264					$	94,458
大写的内部使用软件			15,005						12,249
家具和固定装置			10,325						8,788
台式电脑和其他计算机设备			1,804						2,217
在建工程			652						1,327
总财产和设备总额			126,050						119,039
减去：累计折旧和摊销			(31,066)						(19,407)
财产和设备合计(净额)			$	94,984					$	99,632

截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日止年度的折旧和摊销费用为#美元12.71000万，$8.52000万美元，和美元3.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

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合并财务报表附注

下列期间资本化内部使用软件成本的账面价值变动情况如下(以千计)：

			金额
截至2021年2月1日的余额			$	1,356
内部使用软件成本的资本化			1,750
内部使用软件成本摊销			(753)
截至2022年1月31日的余额			$	2,353
内部使用软件成本的资本化			2,756
内部使用软件成本摊销			(1,074)
截至2023年1月31日的余额			$	4,035

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

			截至1月31日，
			2023						2022
预付费用			$	25,134					$	22,970
延期合同购置成本，当期			18,049						10,797
其他流动资产			5,543						6,511
预付费用和其他流动资产总额			$	48,726					$	40,278

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

			截至1月31日，
			2023						2022
应计工资负债			$	22,336					$	16,906
应计销售税和增值税			13,347						7,219
应计广告费用			10,565						9,359
附带福利的应计税项			8,064						3,953
应计咨询费			4,076						4,303
应计财产和设备			409						465
其他负债			24,691						18,710
应计费用和其他流动负债总额			$	83,488					$	60,915

注6.交易记录。可转换票据关联方

该公司此前发行了二3.52020年1月无担保优先强制性可转换本票(“2020年1月可转换票据”)及2020年6月(“2020年6月可转换票据”)(统称为“可转换票据”)本金金额为$300.01000万美元和300万美元150.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。除联属公司外，该等可换股票据不得转让，不含任何财务或限制性契诺，且在偿付权利上明确从属于本公司现有或未来的任何担保债务。

2021年7月1日，在符合本公司可选择转换的收盘交易价格标准(根据可转换票据原始条款所述的上一日历季度最后30个交易日的公司A类普通股收盘交易价格)后，本公司选择将这两种可转换票据转换为合计17,012,822根据可转换票据中嵌入的实质性转换特征的原始条款，公司B类普通股的股份。公司的帐目

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合并财务报表附注

将额外缴入资本调整为截至2021年7月1日的可转换票据账面净值$368.52000万美元(包括应计利息#美元)20.42000万美元和未摊销债务贴现#101.9(亿美元)。

与转换前记录的可转换票据相关的利息支出如下(以千计)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
债务贴现摊销			$	—					$	10,628					$	22,357
合同利息支出			—						6,670						13,681
利息支出总额			$	—					$	17,298					$	36,038

注7.债务

于2020年4月，本公司订立一项五年制 $40.0与SVB签订的百万元定期贷款协议(“2020年4月高级担保定期贷款”)，提供本金总额高达$40.03亿美元，用于公司总部的建设。利息按月支付，按年支付，浮动利率等于最优惠利率(根据《华尔街日报》)加上适用的保证金，范围为0%至(1.0)%基于公司在贷款人的不受限制的现金余额。2020年4月的高级担保定期贷款已全额偿还，并于2022年11月终止。

2022年11月，本公司签订了一项协议，四年制与SVB的信贷安排(“2022年11月高级担保信贷安排”)，SVB为2020年4月的高级担保定期贷款再融资。2022年11月的高级担保信贷安排提供了本金总额为#美元的高级担保信贷安排。1502000万美元，包括本金总额为#美元的优先担保定期贷款安排50.01000万美元和一项本金总额高达#美元的循环贷款安排100.01000万美元，其中包括1美元30.02000万信用证次融资，2026年11月7日到期。如中所述流动性与资本资源自那以后，SVB之前签订的几乎所有第三方合同都已转让给SVBBNA，包括我们与SVB的信贷协议，SVBBNA承担了SVB在这些合同下的所有义务。

2022年11月高级担保信贷安排下的借款可被指定为ABR贷款或SOFR贷款，但须受信贷协议下的某些条款和条件的限制。ABR贷款的应计利息年利率等于ABR加适用保证金1.25%。定期SOFR贷款的应计利息年利率等于适用的调整后定期SOFR利率，该利率等于适用的定期SOFR利率加上期限SOFR调整后的10基点，条件是调整后的期限SOFR利率不得低于零，外加适用的利润率2.25%。利息按月计息和支付。

信贷协议载有借款、违约事件及契诺的惯常条件，包括限制本公司产生债务、作出或持有投资、执行某些控制权变更交易、业务合并或其他基本业务改变、处置资产、作出某些类型的限制性付款或进行某些关联方交易的能力的契诺，但须受惯常例外情况的规限。此外，信贷协议载有财务契约，包括经综合调整的速成比率为1.25至1.00，以及最低现金调整后的EBITDA，每季度进行一次测试。

根据信贷协议的条款，本公司可签发信用证，从而减少循环信贷安排下可供借款的总金额。此外，该公司还需要支付每年应缴纳的承诺费，费率为0.15循环信贷安排下的借款承诺中未使用部分的年利率。该公司总共有$23.6截至2023年1月31日，循环信贷安排下的未偿还信用证为1,000万美元，公司在循环信贷安排下的总可用借款能力为1,000,000美元。76.4截至2023年1月31日，为1.2亿美元。

截至2023年1月31日，美元50.0根据2022年11月的高级担保信贷安排，已提取和未偿还1.3亿美元。截至2023年1月31日，公司遵守了所有财务契约。

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合并财务报表附注

随着2022年11月高级担保信贷安排的结束，本公司预付发行费用#美元。0.41000万美元。预付费用将在协议的剩余期限内摊销。分配给循环信贷安排的预付发行费#美元。0.31000万美元在公司的综合资产负债表中以其他资产的形式列报。

信贷安排的账面净额如下(以千计)：

			截至1月31日，
			2023						2022
本金			$	50,000					$	38,333
应计利息			218						74
未摊销贷款发放成本			(179)						(54)
账面净额			$	50,039					$	38,353

信贷安排，当前			$	3,343					$	3,741
信贷便利，非流动			$	46,696					$	34,612

注8.调查结果。承付款和或有事项

备用信用证

截至2023年1月31日、2023年1月和2022年1月31日，该公司与其经营租赁相关的几份未付信用证总额为1美元。23.61000万美元和300万美元20.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。信用证在2023年至2034年之间的不同日期到期。

购买承诺

于2021年1月，本公司订立60个月与Amazon Web Services签订托管相关服务合同。根据合同条款，该公司至少需要花费#美元103.5在协议期限内超过100万美元。承诺最高可抵销#美元。7.3在公司满足协议的某些条件的情况下，提供额外的信用额度，其中5.0截至2023年1月31日，已赚取1000万美元，本公司已确定其余部分可能已赚取。截至2023年1月31日，公司拥有D剩余的采购承诺$64.32000万美元用于与托管相关的服务，以及$16.7与各方主要用于基于软件的服务，这些服务没有反映在公司的综合资产负债表上。

赔偿协议

本公司已与其董事及高级职员订立赔偿协议，可要求本公司就董事及高级职员因其董事或高级职员的身份或服务而可能产生的任何法律责任作出赔偿，但因个人故意行为不当而引致的法律责任除外。

此外，在正常业务过程中，公司签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，公司同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。在截至2023年1月31日、2023年1月31日及2022年1月31日的年度内，并无要求本公司根据该等协议提供赔偿，本公司并无知悉任何可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。

或有事件

在正常业务过程中，本公司可能不时受到在正常业务过程中产生的各种索赔和其他法律事项的影响。截至2023年1月31日及2022年1月31日，本公司相信

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合并财务报表附注

该公司目前的任何法律程序都不会对其财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

注9.调查结果。租契

本公司根据不可撤销的经营租赁租赁房地产设施，到期日各不相同，直至2034财年。本公司没有被归类为融资租赁的租赁协议。

经营租赁的租赁成本、租赁期限和贴现率的构成如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
运营租赁成本(千)			$	36,542					$	36,494					$	25,192
短期租赁成本(千)			2,946						3,240						3,464
可变租赁成本(单位：千)			2,269						1,452						1,553
总租赁成本			$	41,757					$	41,186					$	30,209
加权平均剩余租赁年限(年)			10.2						11.4						12.1
加权平均贴现率			9.6		%				9.5		%				9.5		%

与经营租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
为计入经营租赁负债的金额支付的现金			$	34,816					$	12,021					$	1,726
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			$	17,809					$	7,997					$	177,716

上表中为2021年经营租赁负债额支付的现金已更新，以包括所有现金付款。

截至2023年1月31日，公司的租赁负债中包括初始租赁期限超过一年的不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款(扣除租户改善应收账款)如下(以千计)：

截至1月31日的年度：			经营租赁付款
2024			$	34,791
2025			32,710
2026			31,871
2027			32,738
2028年及其后			228,770
未贴现的经营租赁付款总额			360,880
减去：推定利息			(136,037)
经营租赁负债总额			$	224,843

本公司在旧金山还有一项额外的办公空间运营租赁安排，该安排截至2023年1月31日尚未开始。旧金山的租约开始，租金支付从2024财年第一季度开始，将于2029财年第三季度到期。与本租约有关的未来最低租赁付款总额为#美元。30.2截至2023年1月31日，为1.2亿美元。

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合并财务报表附注

注10.调查结果。每股净亏损

该公司使用多类别普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净亏损。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利实质上相同，包括清算权和分红权。因此，A类普通股和B类普通股在公司净收益和亏损中所占份额均等。

下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
分子：
净亏损			$	(407,768)					$	(288,342)					$	(211,710)
分母：
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本亏损和摊薄亏损			200,034						176,401						106,344
每股基本和稀释后净亏损			$	(2.04)					$	(1.63)					$	(1.99)

被排除在本报告所述期间每股摊薄净亏损计算之外的潜在普通股如下(以千计)，因为包括它们将具有反摊薄作用：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
股票期权			11,941						14,383						22,340
限制性股票单位			14,591						8,812						8,199
早期行使的股票期权			28						205						714
根据2020年员工购股计划可发行的股票			528						249						185
总计			27,088						23,649						31,438

如中所述NOTE 6.可兑换票据关联方，可转换票据转换为17,012,8222021年7月公司B类普通股的股份。可转换票据相关的股票此前被排除在稀释后每股收益之外，因为这将是反稀释的效果。

注11.交易记录。股东权益(亏损)

普通股

共有两类普通股1,500,000,000授权股份：1,000,000,000A类普通股和法定股份500,000,000B类普通股的授权股份。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有权一按股投票。B类普通股每股有权10每股投票权，并可转换为一A类普通股股份。确实有128,803,395A类普通股和85,489,359截至2023年1月31日已发行和已发行的B类普通股。有几个102,809,115A类普通股和85,489,359截至2022年1月31日已发行和已发行的B类普通股。

截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的年度已发行普通股数量的所有变化都与截至2021年7月31日的三个月和六个月的A类普通股的变化有关，但在转换可转换票据时发行的B类普通股除外。

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合并财务报表附注

私募相关人士

2022年9月，公司发行并出售19,273,127在私募交易中向公司首席执行官出售其A类普通股，收购价为$18.16每股，基于公司A类普通股在2022年9月2日的收盘价，总收益约为$3501000万美元。本公司与定向增发有关的发行成本为$2.71000万美元。公司记录的收益(扣除发行成本)为#美元。347.3在截至2023年1月31日的年度的综合股东权益(亏损)报表中，作为额外的实收资本。

库存计划

本公司有2009年股票计划(“2009年计划”)、2012年修订和重订股票计划(“2012年计划”)和2020年股权激励计划(“2020年计划”)。每个计划最初都是为了向公司的员工和顾问授予股权奖励，以帮助吸引、留住和激励员工和顾问，并提供激励措施，以促进公司业务的成功。根据2020年计划预留发行的股票数量增加了9,414,923根据2020年计划的常青树条款，A类普通股将于2022年2月1日发行。

二零零九年度计划并无未获奖励，而二零一二年计划下的新股发行于本公司完成直接上市后终止。2012年计划下的未支付赔偿金仍未支付，并受2012年计划的规定管辖。《2020年计划》规定授予《守则》第422节所指的激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、基于业绩的股票奖励以及其他形式的股权补偿。

ISO只能授予公司员工(包括同时也是员工的高级管理人员和董事)。非营利性组织可授予公司员工和顾问。2020计划下的选项可被授予最长为10好几年了。ISO和NSO的行使价格不得低于100本公司董事会(以下简称“董事会”)于授出日股份估计公允价值的百分比。授予的期权一般归属于四年和背心的比率为25%在归属开始日期的一周年时，此后每月1/48。

本公司拥有根据2012年计划和2020年计划颁发的尚未颁发的RSU奖项。授予的RSU通常在一段时间内以预定的费率授予四年视连续服役而定。

根据2012年计划购买的普通股股份受某些限制和回购权利的限制。

股票期权

公司综合股票计划下的期权活动如下(除年份和每股数据外，以千计)：

			数量 股票						加权的- 平均值 锻炼 价格						加权的- 平均值 剩余 合同条款 (单位：年)						集料 内在价值
截至2022年1月31日的余额			14,383						$	3.02					6.1						$	711,455
授予的期权			—						—
行使的期权			(2,021)						2.86
选项已取消			(421)						5.34
截至2023年1月31日的余额			11,941						2.96						5.1						$	149,738
于2023年1月31日归属并可行使			10,769						2.78						5.0						$	136,949
已归属，预计将于2023年1月31日归属			11,969						2.96						5.1						$	150,090

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合并财务报表附注

本报告期内授予期权的加权平均授予日公允价值和行使期权的总内在价值如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
加权平均授予日每股公允价值			$	—					$	—					$	6.77
行使期权的内在价值合计(千)			$	52,687					$	404,964					$	238,165

及早行使员工期权

2009年计划和2012年计划允许提前行使股票期权。提前行使期权而收到的代价被视为行使价格的存款，相关的美元金额作为负债记录，并反映在综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债及其他负债中。这一负债被重新归类为额外的实收资本，作为奖励背心。如果提前行使股票期权，在雇佣终止的情况下，公司可按购买者为该等股份支付的价格回购未归属股份。需要回购的股票总数27,864和205,361分别截至2023年、2022年和2022年1月31日。

公允价值的确定

布莱克-斯科尔斯定价模型对以下时期授予的期权的基于股票的补偿使用的假设如下：

截至一月三十一日止的年度，

2023

2022

2021

无风险利率

不适用

不适用

1.2%

预期期限

不适用

不适用

8年份

股息率

不适用

不适用

—

%

预期波动率

不适用

不适用

44.6%

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合并财务报表附注

限售股单位

公司的RSU活动如下(单位为千，每股数据除外)：

			数量 股票						加权的- 平均值 授予日期公允价值						集料 内在价值
2022年1月31日的未授权RSU			8,812						$	47.07					$	462,426
已批准的RSU			12,567						20.31
归属的RSU			(4,339)						39.71
已取消/没收的RSU			(2,449)						37.86
截至2023年1月31日的未归属RSU			14,591						27.75						$	226,145
已授予的RSU，截至2023年1月31日尚未发布			858						38.36

基于股票的薪酬费用

在本公司以下期间的综合经营报表中，对员工和非员工的股票奖励的股票薪酬如下(以千计)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
收入成本			$	1,658					$	806					$	305
研发			100,083						57,480						18,606
销售和市场营销			58,504						29,631						9,387
一般和行政			28,717						16,644						5,927
基于股票的薪酬总支出			$	188,962					$	104,561					$	34,225

截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的年度，与授予非员工期权相关的股票薪酬支出并不重要。

与所有股权补偿计划项下尚未确认的未归属奖励有关的未确认补偿成本总额如下：

			截至2023年1月31日
			未确认费用 (单位：千)						加权平均预期确认期 (单位：年)
股票期权			$	3,230					1.6
RSU			369,302						2.9
未确认的基于股票的薪酬支出总额			$	372,532					2.9

			截至2022年1月31日
			未确认费用 (单位：千)						加权平均预期确认期 (单位：年)
股票期权			$	12,248					1.7
RSU			376,892						3.0
未确认的基于股票的薪酬支出总额			$	389,140					2.9

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合并财务报表附注

2020年员工购股计划

2020年9月，董事会通过并通过了《2020年员工购股计划》，该计划自公司向美国证券交易委员会提交的与直接上市相关的S-1表格注册说明书的生效日期起生效。ESPP最初保留并授权发行总计最多2,000,000A类普通股分配给参股员工。根据ESPP保留的股份数量于2021年2月1日自动增加到3,614,801A类普通股股份及5,497,785根据ESPP的常青树条款，于2022年2月1日。

ESPP规定24个月每年9月16日至3月16日开始发售，每个发售期间包括四六个月申购期(自2020年9月30日开始至2022年9月15日结束的首次发售期间除外)，申购日期为每年3月15日和9月15日。发售中A类普通股的购买价将以以下较小者为准：(I)85A类普通股发行日该股公允市值的百分比；85A类普通股在适用购买日期的公允市值的%。

在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的年度内，公司本地化金额12.81000万，$8.0420万美元和420万美元的sto与ESPP相关的基于CK的薪酬支出。该公司扣留了$6.91000万美元和300万美元7.2截至2023年1月31日和2022年1月31日，员工缴费分别为2.5亿美元。截至2023年1月31日，与ESPP相关的未确认补偿成本总额为$12.62000万美元，将在加权平均归属期限为1.1好几年了。

以下假设被用于计算在此期间根据ESPP将授予的股份的公允价值：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
无风险利率			0.9% - 4.0%						0.1%-0.2%						0.1%
预期期限			0.5 - 2.0年份						0.5 - 2.0年份						0.5 - 2.0年份
股息率			—%						—%						—%
预期波动率			46.2% - 64.1%						36.8% - 53.8%						50.8% - 55.3%

附注12.调查结果。员工福利计划

于二零一一年一月，本公司根据《国税法》第401(K)条采用固定供款退休储蓄计划。该计划涵盖美国境内符合最低年龄和服务要求的所有员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。公司对该计划的贡献可由董事会酌情决定。有过不是截至2023年1月31日，公司自计划开始以来对计划的贡献。此外，该公司还从事业务所在国家/地区所需的养老金计划。

注13.调查结果。利息收入和其他收入(费用)，净额

利息收入和其他收入(费用)净额包括以下各项(以千计)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
利息收入			$	7,910					$	506					$	956
外币交易的未实现收益(亏损)			801						(953)						642
其他营业外费用			(1,778)						(1,089)						(30)
利息收入和其他收入(费用)合计，净额			$	6,933					$	(1,536)					$	1,568

其他营业外费用主要包括列报期间的已实现外币收益和交易损失。

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合并财务报表附注

注14.调查结果。所得税

所得税准备金的组成部分如下(以千计)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
当前：
美国			$	—					$	—					$	—
状态			45						—						73
外国			4,009						3,031						1,226
总电流：			$	4,054					$	3,031					$	1,299
延期：
美国			$	—					$	—					$	—
状态			—						—						—
外国			821						206						234
延期合计			821						206						234
所得税拨备总额			$	4,875					$	3,237					$	1,533

所得税前收入(亏损)的组成部分如下(以千计)：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
美国			$	(413,505)					$	(292,759)					$	(214,540)
外国			10,612						7,654						4,363
总计			$	(402,893)					$	(285,105)					$	(210,177)

法定联邦所得税与公司实际税率之间的对账如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
联邦税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
基于股票的薪酬费用			(2.4)						25.0						16.3
更改估值免税额			(23.1)						(52.8)						(34.0)
交易成本			(0.1)						—						(1.8)
研发学分			4.9						7.7						1.9
可转换债务利息			—						(1.3)						(3.6)
其他			(1.5)						(0.8)						(0.5)
有效所得税率			(1.2)		%				(1.2)		%				(0.7)		%

104

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ASANA，INC.

合并财务报表附注

递延税项资产(负债)的主要组成部分如下(以千计)：

			截至1月31日，
			2023						2022
递延税项资产：
净营业亏损结转			$	282,705					$	282,385
*研发税收抵免			87,059						53,641
*基于股票的薪酬			14,731						12,947
*准备金和应计费用			6,714						3,825
*经营租赁负债			52,922						54,556
美国证券交易委员会下的研发费用资本化。一百七十四			76,765						—
*递延税项资产总额			520,896						407,354
估值免税额			(470,548)						(356,946)
递延税项资产总额，扣除估值免税额			50,348						50,408
递延税项负债：
使用权资产			(41,434)						(42,816)
递延佣金			(8,020)						(5,320)
折旧及摊销			(2,123)						(2,714)
递延税项负债总额			(51,577)						(50,850)
*递延税项负债净额			$	(1,229)					$	(442)

估值免税额增加#美元。113.61000万，$174.42000万美元，和美元86.4分别为2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日。截至2023年1月31日止年度估值拨备的增加主要是由美国证券交易委员会项下的研发费用资本化带动。174、亏损结转和在美国产生的税收抵免。于截至2022年、2022年及2021年1月31日止年度内，估值准备的增加主要是由在美国产生的亏损及税项抵免所推动。截至2023年、2023年及2021年1月31日止年度，本公司相信递延税项资产完全变现的可能性不大，并会继续就其递延税项净资产维持全额减值准备。

截至2023年1月31日，该公司有联邦和州的净营业亏损结转$1,169.51000万美元和300万美元632.1万，分别为。联邦和州的净营业亏损，如果不使用，将于#年开始到期。2029。2018年1月31日后产生的联邦净营业亏损将无限期结转。

截至2023年1月31日，公司拥有联邦和加州研发税收抵免结转$73.21000万美元和300万美元53.71000万美元，分别用于抵消未来的应税收入。联邦研发税收抵免，如果不使用，将开始到期在2030年，而国家税收抵免结转可以无限期结转。

1986年的《税改法案》限制了在公司股票所有权发生变化的某些情况下使用净营业亏损和税收抵免结转。根据修订后的1986年《国内税法》第382条，如果公司经历了所有权变更，则公司在任何纳税年度利用净营业亏损结转或其他税务属性的能力可能受到限制。一般来说，第382条“所有权变更”是指在规定的测试期间内，如果一个或多个股东或一组股东持有一家公司至少5%的股份，其所有权比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生所有权变更。类似的规则可能适用于州税法。该公司已经完成了对截至2020年1月31日的股票交易的第382条研究。研究得出的结论是，公司自成立以来经历了所有权变更，其对营业亏损结转净额的利用将受到年度限制。然而，预计年度限制不会导致税务属性结转在使用前到期。

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ASANA，INC.

合并财务报表附注

根据2017年减税和就业法案，研发成本不再完全可扣除，必须从2022年1月1日起为美国税收目的资本化和摊销。税法的这一变化不会因为使用现有的美国联邦净营业亏损结转而导致任何美国联邦税收负担。由于对现有国家净营业亏损结转的使用受到限制，这确实导致了国家税收负担和费用的增加。

由于本公司有意将该等收益永久再投资，截至2023年1月至31日，本公司境外子公司的累计未分配收益未计提海外预扣税。

由于负债已从递延属性结转中扣除，与不确定税务状况相关的负债未在财务报表中记录。

未确认税收优惠总额的期初和期末的对账情况如下(以千计)：

			截至1月31日，
			2023						2022
年初余额			$	19,826					$	7,863
增加-本期税务头寸			7,666						11,410
增加-上期税务头寸			4,246						553
减少额-上期纳税头寸			—						—
年终结余			$	31,738					$	19,826

该公司拥有不是截至2023年1月31日或2022年1月31日与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款。截至2023年1月31日，没有未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响公司的有效税率。本公司预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有重大变化。

该公司在美国和不同的外国司法管辖区提交联邦和州纳税申报单。本公司自成立以来的纳税年度接受联邦和州税务机关的审查，2017年及以后的纳税年度在各个外国司法管辖区仍然开放。

注15.交易记录。地理信息

下表按地理区域列出了以下期间的收入和长期资产，包括经营租赁净资产(ROU)(以千为单位)：

收入

			截至一月三十一日止的年度，
			2023						2022						2021
美国			$	330,238					$	219,305					$	131,534
国际			216,974						159,132						95,470
总收入			$	547,212					$	378,437					$	227,004

按地理位置划分的收入基于客户的账单地址。

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ASANA，INC.

合并财务报表附注

长寿资产

			截至1月31日，
			2023						2022
美国			$	265,582					$	267,007
国际			5,591						6,708
长期资产总额			$	271,173					$	273,715

注16.交易记录。关联方交易

2020年1月和6月，该公司向一家与公司首席执行官有关联的信托发行了可转换票据。公司选择于2021年7月1日转换这些可转换票据。看见附注6.可兑换票据关联方了解更多细节。

在截至2020年1月31日的财政年度内，本公司开始从一家附属于本公司董事会成员的公司租赁某些办公设施。根据这些租约支付的租金总额为$2.01000万美元和300万美元2.0分别为2023年1月31日和2022年1月31日。该公司与同一家公司签订了各种协议，应收金额为#美元。1.71000万美元和300万美元0.1截至2023年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日。

本公司已与一家与本公司董事会成员有关联的公司订立广告协议。根据该协议支付的款项总额为#美元。1.81000万美元和300万美元1.0100万美元E分别截至2023年1月31日和2022年1月31日。

本公司已与一家与本公司董事会成员有关联的公司订立广告协议。根据该协议支付的款项总额为#美元。3.2100万美元截至2023年1月31日的一年。本公司于截至2022年1月31日止年度并无关连关系。

2022年9月，公司发行并出售19,273,127在私募交易中向公司首席执行官出售其A类普通股，收购价为$18.16每股，基于公司A类普通股在2022年9月2日的收盘价，总收益约为$3501000万美元。看见附注11.股东权益(亏损)了解更多细节。

注17.交易记录。重组

2022年11月15日，该公司批准了一项计划，将其全球员工人数削减约9%。这项计划是重组计划的一部分，旨在提高运营效率和运营成本，并使公司的员工队伍更好地与当前的业务需求、首要战略重点和关键增长机会保持一致。

与裁员有关的非经常性费用包括通知期和遣散费、雇员福利和相关的便利费用，以及与加速授予基于股份的奖励有关的非现金支出，这导致#美元。9.3截至2023年1月31日的年度重组成本为1.8亿美元。裁员，包括现金支付，在2023财年末基本完成。

截至2023年1月31日的综合资产负债表包括美元0.91.5亿美元的重组成本归类为流动负债。

107

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ASANA，INC.

合并财务报表附注

重组费用在截至2023年1月31日的年度综合经营报表中确认如下：

			遣散费及相关费用						基于股票的薪酬费用(福利)						总计
收入成本			$	512					$	38					$	550
研发			33						2						35
销售和市场营销			5,921						661						6,582
一般和行政			1,914						179						2,093
总计			$	8,380					$	880					$	9,260

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年1月31日，我们的披露控制和程序(见修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年1月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保证，我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。管理层根据下列标准对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年1月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表的合理保证。

我们截至2023年1月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，这份报告刊登在第二部分--第8项。 财务报表和补充数据本年度报告的表格10-K。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年1月31日的季度内，根据交易所法案第13a-15(D)和15d-15(D)规则所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分地基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能

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变坏了。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。其他信息

不适用。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

110

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

行政人员及董事

我们遵守商业行为和道德准则，将我们的道德准则应用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们的投资者关系网站的公司治理部分获得，网址为Investors.asana.com。我们打算通过在上面指定的网站地址和位置上张贴这些信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的商业行为和道德规范条款的披露要求。

本项目所需的其余信息将参考我们2023年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将于2023年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

111

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项目11.高管薪酬

本项目要求的信息是通过参考我们2023年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

本项目要求的信息是通过参考我们2023年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

112

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第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息是通过参考我们2023年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

项目14.主要会计费用和服务

本项目要求的信息是通过参考我们2023年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将于2023年1月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会。

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)以表格10-K作为本年度报告的一部分提交下列文件：

(1)合并财务报表：

我们的综合财务报表列于合并财务报表索引在……下面第二部分--项目8.财务报表和补充数据本年度报告的表格10-K。

(2)财务报表附表：

以上未列明细表已被省略，因为其中要求列出的信息不适用或已在本财务报表或附注中显示。

(3)展品

本年度报告的下列表格10-K所列文件以引用方式并入本年度报告或与本年度报告一起以表格10-K的形式存档，每种情况下均按表格10-K所示(按照S-K规则第601项编号)。

												以引用方式并入
展品编号						展品名称						表格						文件编号						展品						提交日期
3.1						重述注册人注册证书						8-K						001-39495						3.1						2020年9月21日
3.2						注册人重述的附例						8-K						001-39495						3.2						2020年9月21日
4.2						融资协议总括修正案						S-1/A						333-248303						4.3						2020年9月9日
4.3						证券说明						10-K						001-39495						4.3						2022年3月24日
10.1						注册人与其每名董事和行政人员签订的赔偿协议的格式						S-1						333-248303						10.1						2020年8月24日
10.2						经修订的2009年股票计划及根据该计划订立的协议的格式						S-1						333-248303						10.2						2020年8月24日
10.3						修订和重新制定的2012年股票计划以及根据该计划达成的协议的格式						S-1						333-248303						10.3						2020年8月24日
10.4						2020年股权激励计划及其协议格式						S-1						333-248303						10.4						2020年8月24日
10.5						2020年股权激励计划-RSU授予通知和奖励协议格式(无持有期)(混合)						10-K						001-39495						10.5						2021年3月30日
10.6						2020股权激励计划-RSU授予通知和奖励协议格式(持有期一年或两年)(混合)						10-K						001-39495						10.6						2021年3月30日
10.7						2020年股权激励计划-RSU授予通知和奖励协议格式(无持有期)(混合)						10-Q						001-39495						10.1						2022年12月1日
10.8						2020股权激励计划-RSU授予通知和奖励协议格式(持有期一年或两年)(混合)						10-Q						001-39495						10.2						2022年12月1日
10.9						2020年员工购股计划						S-1						333-248303						10.5						2020年8月24日
10.10#						修改和重新设定非员工董事薪酬政策						10-Q						001-39495						10.1						2022年6月3日
10.11						董事递延薪酬计划						10-K						001-39495						10.9						2021年3月30日
10.12						阿莎娜法国SAS子计划和RSU授予通知及奖励协议格式						10-K						001-39495						10.10						2021年3月30日
10.13#						管理层离职与控制权利益计划的变更						S-1						333-248303						10.7						2020年8月24日
10.14#						达斯汀·莫斯科维茨和注册人之间的邀请函，日期为2020年8月20日						S-1						333-248303						10.8						2020年8月24日
10.15#						埃莉诺·莱西和注册人之间的聘书，日期为2020年8月21日						S-1						333-248303						10.9						2020年8月24日

114

---

10.16#

Tim wan和注册人之间的聘书，日期为2020年8月20日

S-1

333-248303

10.10

2020年8月24日

10.17#

安妮·雷蒙迪和注册人之间的邀请函，日期为2021年8月27日

8-K

001-39495

10.1

2021年9月1日

10.18

Swig 631 Folsom，LLC，SIC Holdings，LLC与注册人之间的租约，日期为2019年2月22日

S-1

333-248303

10.12

2020年8月24日

10.19

开始日期Swig 631 Folsom，LLC，SIC Holdings，LLC与注册人之间的租赁备忘录，日期为2021年5月17日

10-Q

001-39495

10.1

2021年9月3日

10.20

截至2021年8月13日，Good Ventures Foundation和Dustin Moskovitz之间的投票协议

10-Q

001-39495

10.2

2021年9月3日

10.21

阿莎娜股份有限公司与其中所列买方签订的、日期为2022年9月6日的股份购买协议

8-K

001-39495

10.1

2022年9月7日

10.22

信贷协议，日期为2022年11月7日，由公司、硅谷银行作为发行贷款人、Swingline贷款人、行政代理和抵押品代理以及签署页上指定的每个贷款人签署

8-K

001-39495

10.1

2022年11月10日

21.1

附属公司名单

10-K

001-39495

21.1

2022年3月24日

23.1*

独立注册会计师事务所的同意

24.1*

授权书(包括在本年报以表格10-K格式附上的签字页内)

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明

32.1†

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

注册人截至2023年1月31日的Form 10-K年度报告的封面已采用内联XBRL格式

*现送交存档。

#表示管理合同或补偿计划或安排

†本合同附件32.1中提供的证明被视为与本10-K年度报告一起提交，并不被视为已在美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用将其纳入注册人根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》(无论是在本10-K年度报告日期之前或之后提交)提交的任何文件中。

项目16.表格10-K摘要

没有。

115

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

			ASANA，INC.
2023年3月24日			发信人：			/s/达斯汀·莫斯科维茨
						达斯汀·莫斯科维茨
						总裁与首席执行官
						(首席行政主任)
2023年3月24日			发信人：			/秒/蒂姆·万
						蒂姆·万
						首席财务官
						(首席财务官)

116

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授权委托书

以下签名的所有人均以此等身份组成并委任达斯汀·莫斯科维茨、蒂姆·万和埃莉诺·莱西为其真正合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份代替该个人，签署对本10-K表格年度报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行与此有关的每一项必需和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或该个人的代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切事情。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人士代表公司并以指定的身份和日期签署：

名字			标题			日期
/s/达斯汀·莫斯科维茨			总裁，首席执行官兼董事长 (首席行政主任)			2023年3月24日
达斯汀·莫斯科维茨
/秒/蒂姆·万			首席财务官 (首席财务会计官)			2023年3月24日
蒂姆·万
克里斯塔·安德森-科珀曼			董事			2023年3月24日
克里斯塔·安德森-科珀曼
/s/西德妮·凯里			董事			2023年3月24日
西德妮·凯里
/s/马修·科勒			董事			2023年3月24日
马修·科勒
/s/ Adam D'Angelo			董事			2023年3月24日
亚当·丹杰洛
/s/ Andrew Lindsay			董事			2023年3月24日
安德鲁·林赛
/s/ Lorrie Norrington			董事			2023年3月24日
洛莉·诺林顿
/s/ Justin Rosenstein			董事			2023年3月24日
贾斯汀·罗森斯坦
/s/阿米特·辛格			董事			2023年3月24日
阿米特·辛格

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