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附录 10b

威瑞森通讯公司长期激励计划

2023 年限制性股票单位协议

Verizon Communications Inc.（“Verizon” 或 “公司”）与您（“参与者”）与您的继承人和受益人之间的协议。

1。协议的目的。本协议的目的是向参与者提供限制性股票单位（“RSU”）的授予。

2。协议。本协议根据2017年Verizon Communications Inc.长期激励计划（“计划”）签订，证明根据该计划以限制性股票单位的形式授予限制性股票单位奖励。考虑到本协议中所述的好处（参与者承认这些好处是良好、有价值和充分的对价），参与者同意遵守本协议的条款和条件，包括本协议附录A中规定的参与者的义务和限制以及本协议附录B中规定的参与者的不竞争、非招标、保密和其他义务和限制，这两者均已纳入协议并构成协议的一部分。RSU 和本协议受本计划的条款和条款的约束。通过执行本协议，参与者同意受本计划和本协议的条款和条款的约束，包括但不限于本协议附录 A 和 B 中规定的参与者的义务和限制。此外，参与者同意受威瑞森董事会人力资源委员会或其任何继任者（“委员会”）以及委员会任何指定人员（前提是此类行动是根据本计划和本协议的条款行使）的约束。如果本计划的条款与本协议的条款之间存在冲突，则以本协议的条款为准。

3。偶然事件。RSU 的授予取决于参与者及时接受本协议并满足本协议中包含的其他条件。接受应通过执行第21段规定的协议来进行。如果参与者在2023年5月19日营业结束前不接受本协议，则无论在多大程度上满足第5款（“归属”）中的要求，参与者都无权获得该限制性股票的授予。此外，如果参与者正在休公司批准的休假，包括但不限于短期残疾假，则在公司规定的期限内重返Verizon或关联公司（定义见第13段）并接受本协议之前，他或她将无权获得这笔限制性股票的补助。

4。单位数量。参与者将获得2023年RSU补助金下参与者账户中规定的限制性股票单位数量，由富达投资或其任何继任者（“富达”）管理。RSU 是威瑞森普通股的假设份额。在任何给定日期，RSU的价值应等于Verizon普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）的收盘价。每次就授予之日之后和RSU支付之前的每个股息记录日，Verizon普通股支付股息时，应将股息等值单位（“DEU”）或其一部分添加到每个 RSU 中。每个DEU的金额应等于为Verizon普通股支付的相应股息。DEU应根据Verizon普通股每份申报股息的股息支付日Verizon在纽约证券交易所交易的普通股的收盘价转换为限制性单位或部分股份，此类限制性单位或其部分应添加到参与者的限制性股票余额中。入账的 DEU 将受到与其相关限制性单位相同的归属、终止和其他条款的约束。如果富达或公司犯了错误，包括但不限于在本协议下向参与者授予的 RSU 的数量或价值、存入参与者账户的 DEU 或最终奖励支付金额方面的管理错误，公司或富达明确保留随时更正此类错误的权利，参与者同意公司或富达采取的任何纠正措施对他或她具有法律约束。

5。授予。

(a) 一般情况。参与者应按如下方式授予限制性单位：受本补助金约束的限制性单位总数（包括与此类限制性股票有关的抵押单位）的三分之一应在2024年3月1日归属，受本补助金约束的限制性单位总数（包括与此类限制性单位相关的抵押单位）的三分之一将在2025年3月1日归属，受本补助金约束的剩余限制性单位数量（包括与此类限制性股票有关的抵押单位）的三分之一归属此类限制性单位）应在2026年3月1日归属。除非第 7 段另有规定（“提前取消/加速归属”）或委员会另有规定，否则参与者必须从授予限制性股票单位之日起持续受雇于公司或关联公司（定义见第 13 段），直至本第 5 (a) 段规定的每个适用归属日期，作为归属相应限制性股票的条件。

(b) 转让。根据本协议，从Verizon向关联公司、从关联公司向Verizon或从一家关联公司转移到另一家关联公司的工作不构成离职，就第5（a）款中的持续就业要求而言，在关联公司服务应视为在公司服务。如果参与者根据本第 5 (b) 款调动工作，则参与者仍需要满足本协议第 7 款中 “完全退休” 或 “提前退休” 的定义，才有资格获得与 “完全退休” 或 “提前退休” 相关的加速归属条款（如适用）。

6。付款。本协议下的所有款项均应以Verizon普通股的形式支付。在不违反第 7 (a) 或7 (b) 款的前提下，在第 5 (a) 款规定的适用限制性股票分期付款归属日期之后（但在任何情况下都不得晚于适用的归属日两个半月），应支付的股份数量应等于在适用归属日归属的限制性股票数量（减去税收预扣的股份）。如果参与者在根据本协议支付任何到期款项之前死亡，则该款项应支付给参与者根据第 11 款指定的受益人。一旦支付了 RSU 的款项，该 RSU 将被取消；但是，本协议的所有其他条款，包括但不限于本协议附录 A 和 B 中规定的参与者的义务和限制，将继续有效。

7。RSU 的提前取消/加速归属。尽管有第5款的规定，但限制性股票单位可以在上述适用的归属和付款日期之前归属或没收，具体如下：

(a) 因故终止。如果公司或关联公司在根据第 6 款支付限制性股票之日之前的任何时候因故终止了参与者在公司或关联公司的雇用（定义见下文），则限制性单位（无论是否归属）应自动终止并自适用的终止日期起取消，公司无需支付任何对价，参与者也无需采取任何其他行动。

(b) 在2026年3月1日当天或之前出于完全退休或提前退休以外的任何原因自愿离职。如果参与者在2026年3月1日当天或之前因下文第7 (c) 段规定的原因以外的任何原因离职，则所有当时未归属的限制性股票单位应自动终止并自适用的终止日期起取消，公司无需支付任何对价，参与者也无需采取任何其他行动。

(1) 如果参与者在 2023 年 7 月 1 日之前的最后一个工作日和 2026 年 3 月 1 日当天或之前完全退休，或 (B) 由于参与者在 2026 年 3 月 1 日当天或之前的死亡或残疾（定义见下文）而停止受雇于公司或关联公司，那么：(i) 参与者仍有权获得付款（不在此范围内）已支付）在参与者离职之日当天或之前归属的任何限制性单位；(ii) 参与者当时未归属的限制性股票单位应在不考虑第 5 (a) 款规定的持续就业要求的情况下授予（不按比例分配奖励）。

(2) 如果参与者因参与者在 2023 年 7 月 1 日之前的最后一个工作日之前完全退休，或 (B) 由于参与者提前退休，或者公司或关联公司在 2026 年 3 月 1 日当天或之前无故地非自愿终止参与者的工作，则参与者停止受雇于公司或关联公司，那么：(i) 参与者仍有权获得报酬（参与者离职之日当天或之前归属的任何限制性单位（此前未支付的范围）就业；以及 (ii) 如果离职发生在适用于限制性股票单位的预定归属日期（如第 5 (a) 款中规定的预定归属日期），则参与者应归属参与者当时未归属的限制性单位（定义见下文）的按比例分配的部分（定义见下文），这些部分原定在预定的第一个归属日期（除非离职）在参与者离职之日（此类归属日期，“下次预定归属日期”）之后。为此，“按比例分配部分” 是指在参与者离职之日之前（或者，如果在参与者离职之日之前没有这样的先前归属日期，则从补助之日后的第二天开始，从第 5 (a) 款规定的最后预定归属日期之后的第二天开始的分数，其分子是从紧接补助金之日后的第二天开始的日历天总数奖励的）直至参与者离职的日期离职，其分母为从参与者离职之日之前（或者，如果在参与者离职之日之前没有这样的归属日期，则从紧接奖励发放之日后的第二天开始）从第 5 (a) 款规定的最后一天开始的期间内的日历天总数（或者，如果在参与者离职之日之前没有这样的归属日期，则从奖励发放之日后的第二天开始）到包括下次预定归属日期.

(3) 根据第 7 (c) (1) 或 7 (c) (2) 段加速归属任何 RSU 的条件是 (i) 参与者没有违反本协议附录 A 和 B 中规定的任何参与者义务和限制；(ii) 参与者在威瑞森规定的时间内签署令威瑞森满意的分离协议，该协议将包括其他条款，一份全面声明，放弃参与者可能对Verizon和任何关联公司提出的任何索赔，以及禁止竞争和禁止竞争限制性不超过附录B所含条款的招标条款（否则应适用第7 (b) 款）。

(4) 根据第 7 (c) (1) 或 7 (c) (2) 款归属的任何限制性单位，应在第 5 (a) 款规定的限制性单位的适用分期付款归属之日后尽快付款，如果此类限制性单位未根据第 7 (c) (1) 或 7 (c) (2) 款提前归属，则该分期付款本应适用（但无论如何不得迟于第 7 (c) (1) 或 7 (c) (2) 款后的两个半月第5 (a) 段规定的适用归属日期）。

(d) 控制权变更。如果在Verizon控制权发生变化（定义见本计划）后的十二 (12) 个月内，由于公司或关联公司无故非自愿终止对参与者的雇用，参与者停止受雇于公司或关联公司：(i) 参与者仍有权为参与者之日或之前归属的任何限制性单位获得报酬（在此之前未支付的范围内）离职；以及 (ii) 参与者当时未归属的限制性股票单位应归属（不按比例分配）奖励）不考虑第 5 (a) 款中规定的持续就业要求；但是，本协议的所有其他条款，包括但不限于本协议附录 A 和 B 中规定的参与者的义务和限制，将继续有效。如果第7 (c) 款和本第7 (d) 款在其他情况下均适用，则以本第7 (d) 款为准。根据本第 7 (d) 款归属的任何限制性单位，应在第 5 (a) 款规定的限制性单位的适用分期付款归属之日后尽快支付，如果此类限制性股票单位未根据本款提前归属（但在任何情况下都不得晚于第 5 (a) 款规定的适用归属日期后的两个半月），则该分期付款本应适用。

(e) 归属时间表。除非第 7 (c) 和 (d) 款另有规定，否则本第 7 款中的任何内容均不得改变第 5 款规定的归属时间表。

(f) 术语定义。就本协议而言，应适用以下定义：

(1) “原因” 是指发生以下任何情况：(i) 在履行分配给参与者的职责和责任时不称职或疏忽，或疏忽或不履行分配给参与者的职责和责任；欺诈、挪用或挪用公款；或严重违反 Verizon 行为准则（在相关时间生效）或参与者在本附录 A 和 B 中规定的任何义务和限制协议，全部由Verizon执行副总裁兼首席人力资源官（或她或他）决定被指定者）自行决定，或（ii）犯下任何重罪，参与者最终被具有司法管辖权的法院裁定有罪。

(2) “残疾” 是指由公司长期伤残津贴计划定义或确定的参与者的完全和永久残疾。

(3) “提前退休” 是指参与者在参与者年满 (i) 55岁但未满65岁，以及 (ii) 归属服务5年或以上，但归属服务年限少于10年时，停止受雇于公司或关联公司。就本定义而言，按照适用的Verizon符合税收条件的401（k）储蓄计划的定义使用 “归属服务年限”。

(4) “完全退休” 是指参与者：(i) 在参与者达到以下至少一项后，因自愿离职而停止受雇于公司或关联公司：(A) 至少 15 年的归属服务以及等于或超过 75 点的年龄和归属服务年限之和，(B) 65 岁，归属服务年限为 5 年，或 (C) 55 年已年满 10 年且归属服务年限为 10 年；(ii) 由于公司或关联公司的非自愿解雇，停止受雇于公司或关联公司参与者在获得以下至少一项后无故受雇于公司或关联公司：(A) 至少 15 年的归属服务以及等于或超过 73 分的年龄和归属服务年限之和，(B) 65 岁和 5 年的归属服务，或 (C) 年满 55 岁 10 年的归属服务；或 (iii) 参与者在任何其他情况下退休由Verizon执行副总裁兼首席人力资源官（或其指定人员）以书面形式确定，前提是无论如何，退休不是因故解雇造成的。就本定义而言，按照适用的Verizon符合税收条件的401（k）储蓄计划的定义使用 “归属服务年限”。为清楚起见，用于这些目的的 “积分” 是指一年的年龄或一年的归属服务。

8。股东权利。在参与者成为本补助金所涉及的任何威瑞森普通股的登记持有人之前，参与者作为股东对限制性股票没有任何权利。除非本计划或本协议另有规定，否则不得对限制性股票未偿还期间记录日期的股息或其他权利进行任何调整。

9。协议的修订。除非法律要求或本协议中特别考虑的范围外，如果变更会对限制性单位或参与者的权利产生重大不利影响，则未经参与者的书面同意，委员会或Verizon执行副总裁兼首席人力资源官（或其指定人员）均不得更改任何影响限制性单位的条款、条件或条款。前一句中的任何内容均不妨碍委员会或Verizon执行副总裁兼首席人力资源官（或其指定人员）对本计划或本协议行使行政自由裁量权，这种自由裁量权的行使应是最终的、决定性的和具有约束力的。这种自由裁量权包括但不限于更正任何错误，包括但不限于任何管理错误，以及确定参与者是否因故被解雇、残疾、已完全退休或提前退休、违反了本协议附录 A 和 B 中规定的参与者的任何义务或限制，或者是否满足了本协议第 5 和第 7 段规定的归属和付款要求。

10。分配。除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则不得转让、质押或转让限制性单位。

11。受益人。参与者应以书面形式指定受益人，并以Verizon执行副总裁兼首席人力资源官（或其指定人员）可以接受的方式指定受益人。每项此类指定均应撤销参与者先前就参与者在本计划下的福利作出的所有指定，并且只有参与者在参与者有生之年向公司提交申请时才有效。如果参与者未能指定受益人，或者如果参与者没有这样的指定受益人幸存，则参与者的受益人应是参与者的遗产。

12。其他计划和协议。在确定参与者在Verizon或关联公司维持的任何养老金、储蓄、人寿保险、遣散费或其他福利计划下的福利时，参与者根据本协议收到的任何款项不应被视为补偿。参与者承认，本协议或任何先前的RSU协议均不使参与者有权获得本计划或公司或关联公司维护的任何其他计划下的任何其他福利。

13。公司及关联公司。就本协议而言，“公司” 是指 Verizon Communications Inc. “关联公司” 指 (a) Verizon Communications Inc. 在本协议期限内任何时候持有 50% 或以上的直接或间接所有权或所有权的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，或 (b) Verizon Communications Inc. 拥有直接或间接所有权的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，或者 (b) Verizon Communications Inc. 拥有直接或间接所有权或所有权的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体在本期限内任何时候低于50％的其他专有权益协议，但根据委员会的判断，就本协议而言，该协议被视为关联公司。

14。就业状况。限制性股票的授予不应被视为构成公司或关联公司与参与者之间特定期限的雇佣合同，也不构成继续受雇于任何此类公司或关联公司的权利。此外，接受本协议不应被视为继续就业的条件。

15。扣留。参与者承认，他或她应对与本次限制性股票的授予相关的任何税收负责，公司应做出其认为必要的安排，以预扣其认为根据任何适用法律或法规必须预扣的任何税款。

16。证券法。在任何普通股获准在随后可以上市的任何证券交易所上市，以及根据公司自行决定认为必要或可取的任何联邦或州法律或任何政府机构的裁决或规章完成对此类股票的任何注册或资格认证之前，公司无需为任何普通股付款。

17。委员会权限。委员会在行使其在本协议下的权利、权力和义务时拥有完全的自由裁量权。如第9段所述，对本协议任何条款的任何解释或解释以及由本协议产生的任何问题的决定应由委员会酌情作出。Verizon董事会的委员会和审计委员会可以指定任何个人或个人履行本协议规定的任何职能，并聘请专家协助他们履行本协议规定的职责。

18。继任者。本协议对公司的任何继承人或继承人以及根据遗嘱、血统和分配法或受益人指定可能向其转让限制性股的个人或实体具有约束力，并对他们有利。除非上下文另有明确说明，否则在参与者死亡的情况下，本协议中对参与者施加的所有条款和条件均应视为参照参与者的继承人和受益人并对之具有约束力。

19。施工。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为与本协议的其余部分分开，后者应保持完全的效力和效力。如果任何条款，包括本协议附录A和B中规定的参与者的任何义务或限制，因书面形式过于宽泛而被认为不可执行，则该条款应被视为已修订以将其适用范围缩小到使该条款可根据适用法律强制执行所必需的范围，并应按修订后执行。根据《守则》第 409A 条，RSU 旨在不受任何税收、利息或罚款的约束，本协议的解释和解释应与此类意图一致。

20。定义的条款。除非上下文另有明确说明，否则此处使用的所有大写术语均应具有本计划规定的定义，本计划的条款应酌情适用。

21。协议的执行。参与者应根据提供的指示执行本协议，表示同意并承认本协议的条款（包括参与者在本协议附录A和B中规定的义务和限制）和计划，否则应遵守第 3 款的要求。此外，通过同意本协议的条款以及本协议附录A和B中规定的参与者的义务和限制，参与者明确同意并承认富达可以以电子形式向参与者提供与本计划和本协议相关的所有文件、声明和通知。参与者和威瑞森特此明确同意，使用电子媒体表示确认、同意、签名、接受、协议和交付应具有法律效力，其法律效力和效力与参与者和威瑞森以纸质形式执行本协议（包括参与者在本协议附录A和B中规定的义务和限制）相同。

22。保密。除非法律另有要求，否则参与者不得全部或部分披露本协议的任何条款。本第 22 段不妨碍参与者向参与者的配偶或受益人或参与者的法律、税务或财务顾问披露本协议的条款，前提是参与者采取一切合理措施确保除非法律另有要求，否则接受披露的个人不会向第三方披露本协议的条款。

23。适用法律。除非附录 B 中另有明确规定，否则本协议的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖并根据其解释，不使其法律冲突条款生效。

24。通知。本协议中规定的向公司发出的任何通知均应发送给公司，由位于新泽西州巴斯金里奇07920的One Verizon Way执行副总裁兼首席人力资源官负责，给参与者的任何通知均应通过公司工资单上显示的当前地址或参与者可能以书面形式向公司指定的其他地址发送给参与者。任何通知均应手工投递、传真发送、隔夜承运人寄出，或装入如上所述妥善密封的信封中，在由美国邮政局定期维护的邮局进行登记和存放，邮费已预付。

25。争议解决。

(a) 一般情况。除非下文第26段另有规定，否则根据本计划或本协议产生或与本协议有关的所有争议，以及参与者寻求的与限制性单位或本计划的其他福利相关的损害赔偿或其他救济的所有索赔均受本第25段所述的争议解决程序的约束。

(i) 就本协议而言，“单位奖励争议” 是指针对公司或关联公司的任何索赔，但下文 (a) (ii) 段所述的单位损害赔偿纠纷除外，涉及 (A) 本协议或本协议的解释，(B) 根据本协议发布的限制性单位的任何条款或条件，或 (C) 关于获得限制性单位或额外限制性单位或任何其他福利的指控，根据本计划或本协议；但是，前提是与参与者规定的义务和限制有关的任何争议本协议附录 A 和 B 或因参与者违反本协议附录 A 和 B 中规定的任何义务和限制而没收奖励的附录 A 和 B 不受本第 25 款规定的争议解决程序的约束。

(ii) 就本协议而言，“单位损害赔偿争议” 是指参与者与公司或关联公司（或针对公司或关联公司的前任或现任董事、高级职员、员工、代表或代理人，无论是以个人身份还是其他身份行事）之间与参与者的就业或以前的工作有任何关系的任何索赔，包括涉嫌就业歧视、不当解雇或违反所有权的索赔 1964 年《民权法》第七条，美国人《残疾人法》、《就业年龄歧视法》、《美国法典》第 42 篇第 1981 节、《公平劳动标准法》、《家庭病假法》、《萨班斯-奥克斯利法案》或任何其他与就业有关的美国联邦、州或地方法律、法规、法规或条例，或任何与就业有关的普通法康复理论，例如违反合同、侵权行为或公共政策索赔，所寻求的损害赔偿或其他救济以任何方式涉及的索赔到本计划或本协议的RSU或其他权益。

(b) 内部争议解决程序。所有单位的奖励争议以及所有指控与本计划或本协议相关的违反合同、侵权行为或公共政策索赔（统称为 “计划争议”）的单位损害赔偿争议应首先提交给威瑞森员工福利委员会（“EB 委员会”），由威瑞森内部解决。除非法律另有禁止，否则所有计划争议必须在争议产生之日起一年内以书面形式提交给EB委员会。根据本协议第 25 (c) (i) 段，与本协议所含时效期限的可执行性有关的所有决定均应由仲裁员作出。在法律允许的最大范围内，EB委员会应拥有解释本计划和本协议的全部权力、自由裁量权和权限，并对根据本计划和协议提出的所有计划争议作出裁决。EB委员会做出的决定应是最终的、决定性的和具有约束力的，只能根据下文 (c) 段根据任意和反复无常的审查标准接受仲裁的审查。参与者未能将计划争议提交给欧洲央行委员会解决绝不会损害公司强制仲裁的权利或第 25 (c) (ii) 段中豁免的可执行性。

(c) 仲裁。根据任何此类仲裁启动时有效的美国仲裁协会商事仲裁规则，对上文 (b) 段所述的EB委员会的裁决提出的所有上诉以及任何单位损害赔偿争议，均应由美国仲裁协会（“AAA”）在个人基础上（而不是集体诉讼或集体诉讼）进行仲裁，由单一仲裁员进行全面和最终解决。除非适用法律要求更长的时效期限，否则任何此类仲裁都必须根据美国仲裁协会的上述规则在索赔提出之日起一年内以书面形式提起。但是，参与者未能在一年内启动仲裁绝不会损害公司自行行使的强制仲裁的权利或第 25 (c) (ii) 段中豁免的可执行性。关于此处所含时效期限的适用性的决定应由仲裁员作出。可以从人力资源部获得 AAA 商事仲裁规则的副本。参与者同意，除非双方以书面形式同意在不同的地点进行仲裁，否则仲裁应在离参与者最近受雇于公司或关联公司的地点最近的AAA办公室进行。公司或关联公司对参与者提出的所有索赔，除违反本协议附录A和B中规定的参与者的任何义务和限制外，也可以在此类仲裁程序中提出。

(i) 仲裁员应有权决定根据本协议提交仲裁的任何争议是否可以仲裁。仲裁员应根据计划、本协议（违反本协议附录A和B中规定的参与者义务和限制的行为除外）、现行公司政策以及适用的特拉华州和美国联邦实体法律的条款对提交仲裁的所有问题作出裁决，并有权裁定此类法律允许的任何补救措施或救济。除非该决定是任意的或反复无常的，否则应维持EB委员会关于计划争议的最终决定。仲裁员的决定应是最终的、决定性的、不可上诉的，在任何适用的法院具有约束力和可执行性。

(ii) 参与者理解并同意，根据本协议，对于单位奖励纠纷和单位损害赔偿争议，参与者与公司或关联公司均放弃在法院或衡平法法院相互起诉、接受陪审团审判或集体或集体解决争议的任何权利（违反本协议附录 A 和 B 中规定的参与者的任何义务和限制的行为除外）, 而且是解决单位裁决纠纷和单位损害赔偿的唯一论坛如本第25段所规定，争议属于仲裁。如果仲裁员或法院认定本协议的仲裁条款不可执行，则参与者和公司或关联公司都理解并同意放弃他们就任何单位裁决争议或单位损害赔偿争议接受陪审团审判的权利。本争议解决程序不妨碍参与者、公司或关联公司在任何具有管辖权的法院提起诉讼，以获得禁令救济，以防止本协议下待决和协助仲裁的无法弥补的损害；在这种情况下，参与者和公司或关联公司都同意，提起诉讼的一方无需交纳保证金即可提起诉讼。

(iii) 考虑到上文第 (ii) 段中参与者的协议，公司或关联公司将支付与仲裁程序有关的所有申请、行政和仲裁费。如果AAA要求参与者支付初始申请费，则公司或关联公司将向参与者偿还该费用。与仲裁程序有关的所有其他费用，包括但不限于各方的律师费，将由该方负责。

(iv) 双方打算将他们特此商定的仲裁程序作为解决所有单位裁决争议和单位损害赔偿争议的唯一手段（须遵守上文第 25 (b) 段规定的强制性 EB 委员会程序）。他们在这方面的协议应被解释为广泛和包容性的，前提是有理由实现这一意图。

(v)《联邦仲裁法》（“FAA”）应管辖本第25段的可执行性。如果出于任何原因认为美国联邦航空局不适用，或者如果适用联邦航空局需要在本协议下或受本争议解决条款约束的任何争议中考虑州法律，则特拉华州法律应在不赋予其法律冲突条款生效的情况下适用。

(vi) 如果仲裁员认定参与者没有因故被解雇，并且有权根据适用于无故非自愿解雇的条款获得本计划下的限制性股票或任何其他福利，则参与者根据第 7 (c) (3) 款的规定执行令威瑞森满意的离职协议的义务仍然适用，以便根据本协议获得任何 RSU 的福利。

26。其他补救措施。尽管有本协议第 25 段规定的争议解决程序（包括仲裁），以及本协议各方可能拥有的任何其他权利或补救措施（包括公司有理由终止参与者或无故非自愿解雇参与者的权利），但参与者承认——

(a) 本协议附录A和B中规定的参与者的义务和限制对于公司和任何关联公司的持续商誉和盈利能力至关重要；

(b) 参与者具有基础广泛的技能，可以作为其他就业机会的基础，这些机会不受本协议附录A和B中规定的参与者义务和限制的限制；

(d) 如果本协议附录A和B中规定的参与者的义务和限制未得到具体执行，金钱赔偿不足以保护公司和任何关联公司免受违反任何此类参与者义务和限制的影响，则将给公司或任何关联公司造成无法弥补的损失；

(e) 如果因参与者违反或预期或威胁违反本协议附录A或B中规定的任何参与者义务和限制而出现任何争议，则可以在此类争议得到裁定之前发布禁令，禁止此类违规行为，并且无需为此提供任何保证金或其他担保；

(f) 在本协议到期、终止或取消后，本协议附录 A 和 B 中规定的参与者的义务和限制将继续适用；

(g) 参与者违反本协议附录 A 和 B 中规定的任何参与者的义务和限制，包括例如违反参与者的非竞争、非招揽或保密限制，将导致参与者立即丧失本协议下的所有权利和利益，包括所有 RSU 和 DEU；以及

(h) 与本协议附录 A 和 B 中规定的参与者义务和限制有关的所有争议，包括其解释和可执行性，以及因违反此类参与者义务和限制而可能造成的任何损害（包括但不限于因本协议项下的奖励或福利被没收而造成的损失）不应受本协议第 25 段的争议解决程序（包括仲裁）的约束，而应由法院裁定主管司法管辖权。


附录 A — 参与者的义务

作为本附录 A 所附协议的一部分，您（参与者）同意以下义务：

1。财务业绩的重大重报的影响；收回；公司有关证券交易的政策。

(a) 一般情况。无论本协议中有任何相反的规定，您都同意，对于 2007 年 1 月 1 日当天或之后授予您的所有 RSU 以及在 2007 年 1 月 1 日当天或之后向您发放的所有短期激励奖励，前提是公司或任何关联公司必须实质性地重报基于您在公司或任何关联公司任职期间的故意不当行为或重大过失（以及此类重报本来会导致较低的报酬）的任何财务业绩是给你的），你将被要求偿还之前支付的所有款项或延期 (i) 限制性股票单位和 (ii) 在重报财务业绩所涉业绩期间向您提供的短期激励奖励，外加合理的利率。就本款而言，“故意不当行为” 和 “重大过失” 应由委员会确定。Verizon董事会审计委员会应确定是否对财务业绩进行了重大重报。如果您未偿还本款要求的全部款项，则公司可以在适用法律允许的范围内，用任何可用的收入来源，包括但不限于您在不合格延期账户中可能拥有的任何款项，抵消您的还款义务。

(b) 补偿政策或适用法律的要求。附录A第1（a）段中包含的还款权应补充且不限制公司在法律或股权方面可能拥有的任何其他权利或补救措施，包括但不限于（i）公司根据可能适用于您的任何公司补偿政策可能拥有的任何权利，或（ii）公司在根据本节收回 “基于激励的薪酬” 方面可能拥有的任何权利或义务经修订的 1934 年《证券交易法》第 10D 条（由颁布的适用规则和条例确定）根据美国证券交易委员会（不时由美国证券交易委员会）或根据任何其他适用法律。接受本限制性股票的裁决，即表示您同意并同意公司适用、实施和执行可能适用于您的任何此类公司补偿政策（可能不时生效）以及与取消、撤销、偿还或补偿有关的任何适用法律条款，并明确同意公司可以采取任何此类政策（适用于您）或适用法律所允许的行动，例如取消限制性股票单位和偿还先前支付或延期支付的款项适用于之前授予的任何限制性单位或短期激励奖励，无需您进一步同意或采取进一步行动。

(c) 关于证券交易的公司政策。接受本限制性股票的奖励，即表示您同意遵守公司关于证券或衍生证券交易的所有政策（包括但不限于公司禁止交易有关公司或与公司开展业务的任何业务的重大内幕信息的政策、公司禁止进行可让您从公司证券贬值中受益的金融交易的政策，以及公司可能采取的禁止您对冲经济的任何其他政策）公司证券敞口），因为此类政策不时生效，只要此类政策对您适用。

2。定义。除非有相反的明确规定或本附录 A 中另有定义，否则本附录 A 中使用的所有大写术语应具有本附录 A 所附协议中给出的术语的定义。

3。同意参与者的义务。您应根据协议中提供的指示，表示您同意本附录 A 中规定的义务和限制，您对本协议的接受应包括您对此类义务和限制的接受。如协议第21段所述，您和Verizon特此明确同意，使用电子媒体表示确认、同意、签名、接受、协议和交付应具有法律效力，并且具有与您和Verizon以纸质形式执行本附录A相同的法律效力和效力。


附录 B — 非竞争、非招揽行为、保密和其他义务

作为本附录B所附协议的一部分，作为根据协议授予限制性股票的对价，您（参与者）和公司或任何雇用或雇用您的关联公司同意承担以下义务：

1。非竞争。

(a) 禁止的行为。在您在本公司或任何关联公司工作期间，以及在您因任何原因终止公司或任何关联公司的雇佣关系后的十二 (12) 个月内，未经威瑞森执行副总裁兼首席人力资源官（或其指定人员）的事先书面同意，您不得：

(1) 亲自参与竞争活动（定义见下文）；或

(2) 为从事竞争活动的任何个人、合伙企业、公司、机构或其他实体工作、拥有、管理、经营、控制或参与其所有权、管理、运营或控制，或向其提供咨询或咨询服务，或向其提供咨询或咨询服务；前提是您出于投资目的购买或持有公开证券的证券交易公司不得构成 “所有权” 或”就本段而言，“参与所有权”，前提是您在任何此类公司的股权低于控股权益；

前提是本 (a) 段不禁止您 (i) 受雇于咨询公司或向其提供服务，前提是您不亲自参与竞争活动或向参与竞争活动的任何个人、合伙企业、公司、机构、机构或其他实体或与此类个人、合伙企业、公司、机构或其他实体有关联的任何个人或实体提供咨询或咨询服务，或 (ii) 从事以内部法律顾问的身份执业，独家根据适用的法律和专业标准，从业者或作为公司或律师事务所的合伙人（或其雇员或法律顾问）。但是，例外情况 (ii) 不适用于您参与竞争活动或向任何从事竞争活动的个人、合伙企业、公司、机构或其他实体提供服务，在这种情况下，此类参与或提供的服务主要不是法律惯例。

(b) 竞争活动。就本附录B所附协议而言，

“竞争活动” 是指与产品或服务相同或相似类型的任何活动（1）已出售（或根据现有商业计划将要出售）给公司或任何关联公司的付费客户，以及（2）您对规划、开发、管理、营销、销售、监督、支持、实施或执行任何此类负有直接或间接责任或参与任何此类活动的活动您在公司或任何相关机构工作的最近 24 个月内的责任或参与情况公司。尽管有前一句话，但如果此类相同或相似产品或服务的地理营销区域与公司或任何关联公司适用产品和服务的地理营销区域不重叠，则不得将该活动视为竞争活动。

2。干扰业务关系。在你受雇期间

公司或任何关联公司，在您因任何原因终止与公司或任何关联公司的雇佣关系后的十二 (12) 个月内，未经威瑞森执行副总裁兼首席人力资源官（或其指定人员）事先书面同意，您不得：

(a) 直接或间接招募、引诱或招揽在您解雇之日之前或截至您被公司或任何关联公司雇用的公司或关联公司的任何员工，以及您在本公司或任何关联公司受雇于公司或任何关联公司工作或留任为任何个人或实体的顾问或服务提供商期间与您共事、接触过或拥有机密信息；

(b) 直接或间接雇用或参与（与其他人或实体）招聘、招揽或雇用当时是本公司或任何关联公司的雇员、曾与您合作或有过联系或在受雇于公司或任何关联公司期间拥有机密信息的人，或者直接或间接提供与您合作或接触过的公司或关联公司任何员工的姓名或其他信息，或在公司受雇期间拥有与公司有关的机密信息；或在可能导致使用任何此类信息为任何个人或实体招聘、招募或雇用任何此类员工的目的的情况下，向任何个人或实体提供任何关联公司；

(d) 招揽或诱导或以任何方式试图直接或间接招揽或诱使公司或任何关联公司的任何客户、客户或潜在客户（定义见下文）（1）停止成为或不成为公司或任何关联公司的客户，或（2）将此类客户或潜在客户的任何业务从公司或任何关联公司转移出去；或

(e) 以其他方式干扰、破坏或试图直接或间接干扰或破坏公司或任何关联公司与其任何客户、客户、潜在客户、供应商、服务提供商、开发商、合资企业、股权投资或合作伙伴、发明家、顾问、员工、代理人或代表之间的合同或其他关系。

就第 2 (d) 和 2 (e) 段而言，“潜在客户” 是指在您工作的最近 12 个月内，Verizon 或任何关联公司向其招揽业务的任何个人或实体。

3。保护机密信息。您应始终保护公司或任何关联公司所有机密信息（定义见下文）的机密性，也不得为自己或公司或关联公司以外的任何个人的利益使用或向任何人披露，除非适用法律或法规（例如，“举报人” 法）授权披露此类信息例如 18 USC 1833 (b)，如下所述），任何机密公司或任何关联公司的信息或商业机密。“机密信息” 是指与公司或任何关联公司相关的任何信息或数据，包括其他人委托给公司或关联公司的信息，这些信息或数据尚未由公司或关联公司完全向公众披露，在公司或任何关联公司内部被视为机密或以其他方式受到保护或对竞争对手有价值的信息，例如：商业秘密；战略或战术业务计划；未披露的业务、运营或财务数据；想法、流程方法、技术、系统、模型设备、程序、计算机软件或相关信息；与监管事项或与政府实体通信相关的文件；与任何过去、待决或威胁的法律纠纷有关的信息；定价或成本数据；业务前景的身份、报告或分析；商业交易（包括正在考虑或计划进行的交易）；研究数据；个人信息或数据；公司或任何关联公司的供应商或公司或关联公司产品的用户或购买者的身份服务；本附录B所附的协议；以及与公司或关联公司有关或已知的任何其他非公开信息，包括您知道或应该知道的公司或关联公司有义务保护的第三方的机密或非公开信息。为避免疑问，就本协议而言，任何因非我的过错而广为人知的信息在公开后不应被视为本协议中的 “机密信息”。USC 1833 (b) 第 18 条规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露—— (A) 是—— (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露的商业秘密而承担刑事或民事责任；(ii) 仅为举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是密封提交的。”本协议中的任何内容均无意与《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节相冲突，也无意为披露商业秘密规定责任，即 18 U.S.C. § 1833 (b)。

4。公司财产的归还；知识产权的所有权。您同意，在因任何原因终止与公司或任何关联公司的雇佣关系时或之前，您应向公司归还公司或任何关联公司拥有的所有财产，或公司或任何关联公司有义务拥有的所有财产，包括所有文件、文档、数据、记录和任何其他非公开信息（无论是纸上还是磁带、磁盘、存储设备或其他机器上）可读表单）、办公设备、信用卡和员工身份证。您承认本公司（或相关公司，如适用，关联公司）是任何知识产权（定义见下文）的合法所有者，您特此向公司（或关联公司，如适用）授予和转让所有全球权利、所有权和权益。在终止雇佣关系之前和之后，您应随时与公司（或任何关联公司）及其代表合作，执行和交付公司或关联公司要求的文件以及采取任何其他行动，即公司或关联公司必要或要求协助公司或任何关联公司申请专利、版权、保护、注册或强制执行任何知识产权，并将其所有权完全授予公司（或，如适用，关联公司）。您不可撤销地指定并任命Verizon、其正式授权的官员和法律顾问为您的代理人和事实上的律师，有权以您的名义签署和提交任何必要的文件，以保护、完善或纪念公司（或相关公司，如适用，关联公司）在知识产权方面的权利，此类授权书以及您传达的知识产权利益。您放弃您在任何知识产权中可能获得的任何精神权利、艺术家权利或类似权利，或者在法律不允许的范围内，特此同意不向公司、任何关联公司或其受让人或被许可人主张任何知识产权的任何精神权利、艺术家权利或类似权利。此处使用的 “知识产权” 是指在您受雇于公司或任何关联公司期间（单独或与他人一起）创造、发明、发现或开发的以下任何内容：（a）创意、发明、设计、模型、算法和发现（无论是否可获得专利）；计算机程序、文档、图像、作者作品和固定在有形媒体中的其他信息（无论是否受版权保护）；商业秘密，已知与公司业务或任何相关业务相关的方式、模型、数据和其他机密信息公司；商标、商业外观、设计和其他标志或来源（无论是否注册）；以及基于上述内容获得的所有全球知识产权，包括专利、实用新型、版权、商标、商业秘密、数据权或其他知识产权或邻接权。尽管如此，知识产权不包括在不使用公司或任何关联公司的任何设备、用品、设施或机密信息的情况下完全由您自己开发的任何内容，但以下情况除外：(i) 在构思或简化为实践时与公司或任何关联公司的业务或公司或任何关联公司的实际或可证明预期的研究或开发相关的内容，或 (ii) 您为公司或任何关联公司开展的任何工作的结果。

5。不贬低。您同意不采取任何会使公司或任何关联公司（包括其现任和前任雇员和董事）感到尴尬或羞辱或以其他方式导致或促使公司或任何关联公司（包括其现任和前任雇员和董事）受到公众或公司或任何关联公司或公司或任何关联公司的客户、股东、客户、联邦或州监管机构、员工、代理人、官员的负面评价或声誉不佳的行动，导演们。本条款中的任何内容均不禁止您根据法律的要求或就可能违反适用法律的行为向对公司或关联公司具有管辖权的政府机构提供与该机构调查有关的真实证词。

6。定义。除非有相反的明确规定或本附录 B 中另有定义，否则本附录 B 中使用的所有大写术语应具有本附录 B 所附协议中给出的术语的定义。

7。关于不竞争、禁止招揽行为、保密和其他义务的协议。

(a) 您承认，上文第 1 段和第 2 段中规定的限制的地理边界、违禁活动范围和期限在本质上是合理的，其范围不超过维护公司及其关联公司的机密信息、商业秘密和商誉以及保护公司及其关联公司其他合法商业利益所必需的范围，并且不会对您造成过度限制。此外，您和公司同意并打算将第 1 款和第 2 款中包含的契约视为一系列单独的契约和协议，适用于美国每个适用州和世界每个国家的每个县或政治分区。这是各方的愿望和意图

本附录B的规定应在新泽西州管辖法律和公共政策允许的最大范围内执行，并在适用范围内，在寻求执法的每个司法管辖区执行本附录B的规定。因此，如果本附录 B 中的任何条款或被视为包含在本附录 B 中的任何条款被裁定为无效或不可执行，则该条款在双方不采取任何行动的情况下应被视为修改或修改（包括但不限于期限、地理区域或禁止的商业活动）被裁定为无效或不可执行的部分，此类删除或修改仅适用于此类条款在其所在的特定司法管辖区的实施作出裁决, 只有在使经修正的条款生效和可执行的必要范围内, 才可进行此类删除或修改。

(b) 您应根据协议中提供的指示，表示您同意本附录 B 中规定的义务和限制，您对本协议的接受应包括您对此类义务和限制的接受。如协议第21段所述，您和Verizon特此明确同意，使用电子媒体表示确认、同意、签名、接受、协议和交付应具有法律效力，并且具有与您和Verizon以纸质形式执行本附录B相同的法律效力和效力。

(d) 为确保遵守本附录B中规定的义务和限制，您同意在开始任何此类离职后活动之前，向公司高管薪酬部门的指定成员披露您打算在因任何原因（无论是作为员工、所有者、顾问和/或任何其他身份）终止与公司或任何关联公司的雇佣关系后的十二 (12) 个月内从事的任何拟议离职后活动。

8。适用法律和非排他性论坛。双方明确同意：(a) 由于本计划由Verizon Communications Inc.子公司的雇员在新泽西州集中管理，因此本附录B的标的与新泽西州有合理的关系；(b) 本附录B是根据新泽西州法律制定的，应根据新泽西州法律解释并在所有方面受其管辖，但不使该司法管辖区的法律选择规则生效, 但 “马萨诸塞州普通法” 第149章第24L条的条款除外,《华盛顿修订法典》第 49.62 章，或科罗拉多州Rev. Stat. § 8-2-113 适用；(c) 双方同意新泽西州法院和位于新泽西州的美利坚合众国联邦法院对本附录B下产生的任何诉讼、索赔、争议或诉讼拥有非排他性管辖权和管辖地，并不可撤销地放弃他们现在或将来可能对此类法院的非排他性管辖权和地点提出的任何异议。

9。各州特定通知。以下通知是根据有关员工发明任务的某些州法律向您提供的。(I) 在您受雇于加利福尼亚州、特拉华州、伊利诺斯州、堪萨斯州、明尼苏达州、新泽西州、北卡罗来纳州、犹他州或华盛顿州的任何时间内，根据上述各州的法律，本协议不要求您向威瑞森或任何关联公司转让或提议转让您在不使用设备的情况下完全依靠自己的时间开发的任何发明，Verizon或关联公司的供应、设施或商业秘密信息除外符合以下条件的发明：(1) 在构思或简化时与发明实践有关，涉及威瑞森或关联公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发；或 (2) 您为威瑞森或关联公司所做的任何工作的结果。(II) 在您在上述州工作期间，您无需将第 (I) 部分中不属于转让范围的发明转让给Verizon或关联公司。(III) 第 (I) 部分的排除不适用于Verizon或关联公司与美国或其任何机构之间的合同所涵盖的任何专利或发明，该合同要求此类专利或发明的全部所有权必须在美国境内。

自本协议发布之日起，双方已执行本协议，以昭信守。

威瑞森通讯公司:

作者：______________________
Todd N. Brooks

高级副总裁—薪酬与福利

参与者：