目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
|
o |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
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或 | |
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x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
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或 | |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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由_
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或 | |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期：
委托档案编号：001-34862
|
房天下 |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
不适用 |
|
(注册人姓名英文译本) |
|
开曼群岛 |
|
(注册成立或组织的司法管辖权) |
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郭公庄中街20号A座 北京市丰台区100070 人民Republic of China |
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(主要执行办公室地址) |
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执行主席莫天全 电话：+86-10-56318000 传真：+86-10-5631 8010 |
|
(公司联系人的电话、电子邮件和/或传真号码) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国存托股份(每个美国存托股份 |
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SFUN |
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纽约证券交易所 |
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A类普通股，每股面值1.00港元* |
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|
纽约证券交易所 |
*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
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无 |
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(班级名称) |
|
目录表
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
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无 |
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(班级名称) |
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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
|
A类普通股，每股面值港币1.00元 |
65,403,527 |
|
B类普通股，每股面值港币1.00元 |
24,336,650 |
打勾标明注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人
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O是x否 |
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告
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O是x否 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
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X是O否 |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。
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X是O否 |
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。参见交易法规则12b-2中对大型加速申请者、加速申请者和新兴成长型公司的定义。
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大型加速文件管理器o |
加速文件管理器x |
非加速文件管理器o |
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新兴成长型公司o |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。X
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
|
美国公认会计原则x |
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
其他对象 |
？如果在回答前一个问题时勾选了其他项目，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：
|
|
O项目17 o项目18 |
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
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|
O是x否 |
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
|
O是的o否 |
|
目录表
目录
|
|
|
页面 |
|
引言 |
1 | |
|
前瞻性陈述 |
3 | |
|
第一部分 |
|
4 |
|
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
4 |
|
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
4 |
|
第三项。 |
关键信息 |
4 |
|
第四项。 |
关于该公司的信息 |
37 |
|
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
59 |
|
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
59 |
|
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
77 |
|
第7项。 |
大股东及关联方交易 |
92 |
|
第八项。 |
财务信息 |
99 |
|
第九项。 |
报价和挂牌 |
99 |
|
第10项。 |
更多信息 |
100 |
|
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
108 |
|
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
110 |
|
第II部 |
|
112 |
|
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
112 |
|
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
112 |
|
第15项。 |
控制和程序 |
112 |
|
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
113 |
|
项目16B。 |
道德准则 |
113 |
|
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
113 |
|
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
113 |
|
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
114 |
|
项目16F。 |
变更注册人S认证会计师 |
114 |
|
项目16G。 |
公司治理 |
114 |
|
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
115 |
|
第三部分 |
|
116 |
|
第17项。 |
财务报表 |
116 |
|
第18项。 |
财务报表 |
116 |
|
项目19. |
展品 |
116 |
|
签名 |
121 | |
目录表
引言
除文意另有所指外，并仅为本年度报告表格20-F的目的：
·*：*
·*，*
·*
·*，是指中国证监会；
·*
·《证券交易法》指的是经修订的1934年《证券交易法》；
·港币或港币指香港特别行政区的法定货币；
·工信部、工信部、工信部及其竞争地方分支机构；
·商务部是指商务部及其地方主管部门；
·住房和城乡建设部及其地方主管部门；
·*一旦访问者在给定的一天内访问了网站、移动应用程序或移动WAP网站，在该天内从同一IP地址或设备对特定频道的所有后续访问不计入该特定频道的每日唯一访问量。我们的网站、移动应用程序和移动WAP网站的每月独立访问量的总和是每个网站、移动应用程序和移动WAP网站的每月独立访问量的总和。某一年的月独立访问量平均值为该年每个月的月独立访问量的平均值；
·中国人、中国人民银行、中国人民银行指的是中国银行；
·人民币或人民币指的是中国的法定货币；
·中国国家外汇管理局及其地方主管部门；
·中国工商总局是指国家工商行政管理总局及其地方主管部门；
·它指的是国家税务总局及其地方主管部门；
·它指的是美国证券交易委员会(SEC)；它指的是美国证券交易委员会(SEC)；而美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(SEC)；
·《美国证券法》指的是修订后的1933年《证券法》；
·*，包括A类普通股及B类普通股；
·*，指的是平方米；以及
·它指的是美元，而美元指的是美元，美元指的是美利坚合众国的法定货币。
1
目录表
本年度报告包括我们2017年、2018年和2019年经审计的综合全面收益(亏损)表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的经审计综合资产负债表、我们2017年、2018年和2019年经审计的综合股东权益表和经审计的综合现金流量表。
2
目录表
前瞻性陈述
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、将、预期、预计、预计、预期、估计、意图、计划、相信、可能或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：
·*
·*；
·我们提高了我们吸引客户的能力，进一步提升了我们的品牌认知度；
·*，*；
*；*
·我们关注最近新冠肺炎爆发的持续时间、严重程度及其对我们商业和行业的影响。
你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分，包括题为风险因素的部分，包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
市场和行业数据
本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物一般声明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的，但没有得到独立的核实，我们也没有就这些信息的准确性做出任何陈述。
3
目录表
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
我们的精选综合全面收益(亏损)表数据(美国存托股份信息除外)以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据均来自本年度报告中包含的经审计的合并财务报表。我们精选的2016年全面收益(亏损)表数据(美国存托股份信息除外)以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据是基于来自我们的管理账户的未经审计的财务数据，这些数据进行了调整，以追溯地呈现如下所述的非持续经营。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们略去了选定的截至2015年12月31日及截至2015年12月31日的年度的财务数据，因为提供追溯调整后的信息以显示我们的非持续业务将花费大量时间，并导致我们产生不合理的努力和费用。
2019年6月11日，我们通过将我们拥有的所有CIH普通股分红给我们的股东，完成了将CIH从我们那里分离出来，成为一家独立的上市公司。CIH的业务包括(1)某些信息和分析服务，最初作为我们增值服务的一部分运营；(2)某些市场服务，最初作为我们上市服务的一部分运营。在剥离CIH后，我们保留了经营房地产互联网门户网站的业务，主要专注于为住宅房地产行业服务。因此，根据美国公认会计原则，我们的某些增值服务、上市服务和其他相关服务在我们的合并财务报表中被计入非持续业务。根据美国公认会计原则的要求，我们已在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表中分别列报了非持续业务的资产和负债，并在截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的会计年度的综合全面收益(亏损)表中，将非持续业务的结果减去所得税作为收入的一个单独组成部分列报。
您应在阅读以下信息的同时阅读本年度报告中经审计的合并财务报表和相关附注以及项目5.经营和财务回顾及展望。我们的历史经营业绩如下所示，并不一定代表未来任何财政期间的预期业绩。
4
目录表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2016(1) |
|
2017(1) |
|
2018(1) |
|
2019 |
|
|
|
|
(美元以千为单位，不包括分享数据和美国存托股份数据) |
| ||||||
|
综合全面收益(亏损)表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销服务 |
|
147,418 |
|
149,267 |
|
98,377 |
|
94,639 |
|
|
上市服务 |
|
96,802 |
|
141,454 |
|
81,741 |
|
63,471 |
|
|
潜在客户生成服务(2) |
|
— |
|
— |
|
21,303 |
|
43,300 |
|
|
金融服务业 |
|
29,602 |
|
12,055 |
|
18,060 |
|
9,561 |
|
|
电子商务服务 |
|
577,684 |
|
87,809 |
|
15,384 |
|
2,847 |
|
|
增值服务 |
|
25,559 |
|
4,753 |
|
5,182 |
|
5,893 |
|
|
总收入 |
|
877,065 |
|
395,338 |
|
240,047 |
|
219,711 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本 |
|
(677,738 |
) |
(163,598 |
) |
(46,392 |
) |
(28,260 |
) |
|
毛利 |
|
199,327 |
|
231,740 |
|
193,655 |
|
191,451 |
|
|
营业收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售费用 |
|
(223,357 |
) |
(83,579 |
) |
(59,064 |
) |
(73,662 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(147,175 |
) |
(129,719 |
) |
(129,224 |
) |
(99,442 |
) |
|
其他收入 |
|
415 |
|
699 |
|
4,427 |
|
6,518 |
|
|
持续经营的营业收入(亏损) |
|
(170,790 |
) |
19,141 |
|
9,794 |
|
24,865 |
|
|
汇兑损益 |
|
(1,882 |
) |
15 |
|
(598 |
) |
154 |
|
|
利息收入 |
|
11,361 |
|
11,052 |
|
10,202 |
|
9,038 |
|
|
利息支出 |
|
(20,477 |
) |
(16,153 |
) |
(21,174 |
) |
(25,402 |
) |
|
证券公允价值变动 |
|
— |
|
518 |
|
(167,402 |
) |
(46,062 |
) |
|
可供出售证券的已实现收益 |
|
10,583 |
|
2,421 |
|
761 |
|
861 |
|
|
政府拨款 |
|
6,223 |
|
3,025 |
|
1,224 |
|
927 |
|
|
投资收益，净额 |
|
3,281 |
|
6,692 |
|
6,816 |
|
2,644 |
|
|
其他营业外亏损 |
|
— |
|
(4,562 |
) |
(30 |
) |
— |
|
|
投资减值 |
|
(2,232 |
) |
(2,768 |
) |
— |
|
— |
|
|
所得税前持续经营所得(亏损)(1) |
|
(163,933 |
) |
19,381 |
|
(160,407 |
) |
(32,975 |
) |
|
所得税优惠(费用) |
|
(22,236 |
) |
(18,352 |
) |
18,989 |
|
9,544 |
|
|
持续经营所得(亏损)，扣除所得税(1) |
|
(186,169 |
) |
1,029 |
|
(141,418 |
) |
(23,431 |
) |
|
非连续性业务收入，扣除所得税后的净额(1) |
|
16,534 |
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
|
净收益(亏损) |
|
(169,635 |
) |
21,704 |
|
(114,909 |
) |
(10,250 |
) |
|
可归因于持续经营的非控股权益的净(亏损)收入(1) |
|
— |
|
(3 |
) |
2 |
|
(1 |
) |
|
房天下股东应占净收益(亏损) |
|
(169,635 |
) |
21,707 |
|
(114,911 |
) |
(10,249 |
) |
|
房天下股东应占持续经营净收益(亏损)(1) |
|
(186,169 |
) |
1,032 |
|
(141,420 |
) |
(23,430 |
) |
|
房天下股东应占非持续经营净收益(1) |
|
16,534 |
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
|
税前其他全面收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
(60,732 |
) |
56,571 |
|
(46,648 |
) |
(26,703 |
) |
|
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
|
(10,583 |
) |
(2,736 |
) |
(1,493 |
) |
(861 |
) |
|
可供出售证券的未实现收益(亏损) |
|
7,326 |
|
212,838 |
|
1,493 |
|
861 |
|
|
长期投资性实体内对外交易的损益 |
|
(6,996 |
) |
1,872 |
|
(3,034 |
) |
497 |
|
|
分离房地产信息、分析和市场服务业务 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,672 |
|
|
税前其他全面收益(亏损) |
|
(70,985 |
) |
268,545 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
与其他综合收入组成部分相关的所得税费用 |
|
— |
|
(49,566 |
) |
— |
|
— |
|
|
其他综合收益(亏损)，税后净额 |
|
(70,985 |
) |
218,979 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
综合收益(亏损) |
|
(240,620 |
) |
240,683 |
|
(164,591 |
) |
(32,784 |
) |
|
可归因于持续经营的非控股权益的全面收益(亏损) |
|
— |
|
(3 |
) |
2 |
|
(1 |
) |
|
房天下股东应占综合收益(亏损) |
|
(240,620 |
) |
240,686 |
|
(164,593 |
) |
(32,783 |
) |
|
A、B类普通股每股收益(亏损)及每股美国存托股份(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(1.81 |
) |
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
|
稀释 |
|
(1.81 |
) |
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
|
A类和B类普通股每股收益(亏损)及美国存托股份持续运营每股收益(亏损)(1)(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(1.99 |
) |
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
稀释 |
|
(1.99 |
) |
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
A类和B类普通股每股收益以及美国存托股份非持续经营的每股收益(1)(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
0.18 |
|
0.23 |
|
0.30 |
|
0.15 |
|
|
稀释 |
|
0.18 |
|
0.23 |
|
0.30 |
|
0.15 |
|
|
已发行的A、B类普通股和美国存托凭证的加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
93,605,749 |
|
88,475,665 |
|
88,749,432 |
|
89,511,052 |
|
|
稀释 |
|
93,605,749 |
|
91,585,677 |
|
88,749,432 |
|
89,511,052 |
|
5
目录表
(1)对2016年、2017年和2018年的财务数据进行了重塑，将CIH分离的结果作为停产业务呈现。
(2)在中国，我们于2017年底推出了我们的线索生成服务，并于2018年开始确认我们的线索生成服务的收入。
(3)在考虑了员工认股权、限售股和可转换优先票据相关股份的潜在稀释效应后，计算了2016-2019年每年A类和B类普通股(稀释后)的平均每股收益(亏损)和美国存托股份(稀释后)的每股收益(亏损)。自2019年7月8日起，我们将美国存托股份的股份比例从5个美国存托凭证代表1股A类普通股改为1个美国存托股份代表1股A类普通股，该美国存托股份股份比例变动已追溯应用于下表所示的每一年。
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截至12月31日， |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(美元以千为单位) |
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综合资产负债表数据： |
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现金和现金等价物及短期投资 |
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325,834 |
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248,696 |
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187,226 |
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300,002 |
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流动资产总额 |
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793,210 |
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748,412 |
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668,837 |
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686,680 |
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总资产 |
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1,614,813 |
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2,000,255 |
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1,824,436 |
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1,812,902 |
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长期贷款，较少的流动部分 |
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65,190 |
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114,109 |
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123,215 |
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184,158 |
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可转换优先票据 |
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295,268 |
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291,365 |
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254,435 |
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168,929 |
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方氏股东权益总额 |
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487,130 |
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739,583 |
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594,506 |
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589,759 |
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B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
投资我们的美国存托凭证或票据涉及风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年报所包括或以参考方式并入的其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们的美国存托凭证或票据的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。你还应该审阅本年度报告标题为前瞻性陈述的部分。 请注意，我们目前不知道的、我们目前认为无关紧要的或我们没有预料到的额外风险也可能损害我们的业务和运营。
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目录表
与我们的业务相关的风险
我们未来可能会继续亏损，可能无法恢复盈利，这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。
我们于2019年因持续经营产生净亏损2,340万美元，主要是由于我们收入的减少和证券公允价值变化的综合影响。我们未来实现盈利的能力取决于我们控制成本、提供产品和服务以满足市场需求和吸引新客户的能力、我们产品和服务的竞争力以及中国房地产市场的监管环境。由于与我们的业务发展和监管环境相关的众多风险和不确定性，我们不能保证我们可能在短期或长期内恢复盈利，这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。
我们的业务可能会受到中国房地产行业波动和政府措施的重大不利影响。
我们的房地产服务业务主要在中国进行，我们的业务在很大程度上取决于中国房地产市场的状况。特别是，我们的新家业务在2017年、2018年和2019年分别占我们总收入的40.0%、50.8%和59.5%，这取决于全国房地产相关行业和中国特定地区的增长。近年来，中国对私人住宅物业的需求增长迅速，但这种增长往往伴随着市场状况的波动和楼价的波动。中国房地产市场的供求波动是由经济、社会、政治等多方面因素引起的。如果房地产市场的波动对房地产和家居相关产品和服务以及房地产和家居相关广告和融资的需求产生不利影响，对我们产品和服务的需求以及我们的增长和盈利水平可能会大幅下降。
中国的房地产市场通常会受到政府政策变化的影响，影响房地产和金融市场及相关领域。过去，中国政府采取了各种行政措施来遏制其认为不可持续的房地产市场增长，特别是在中国的房地产市场经历了房屋销售和价格快速而显著的增长的情况下。例如，2013年2月，国务院宣布了一些计划，以应对自2012年末以来某些城市房价的快速上涨，包括提高房价快速上涨城市的二套房购房者的最低首付和贷款利率，以及对现房销售征收20%的资本利得税。部分由于这些政策，中国的房地产市场在2014年经历了放缓，房地产开发出现下滑。2015年3月，中国政府发布了一项新政策，降低首付要求，并免除某些房主在拥有房产两年后出售的销售税。从2016年9月开始，北京和上海等一些城市再次提高了首付要求，并收紧了往往有资格获得放松规定的首套房购房者的决心。有关政府部门最近还颁布了立法，禁止向购房者提供首付融资，并在某些城市停止发放或续发房地产经纪人许可证。. 从2017年3月开始，北京、广州等部分城市进一步提高了二套房购房者的最低首付比例。2019年4月，中央国家机关住房公积金管理中心印发《关于调整住房公积金个人住房贷款政策进一步提升服务有关事项的通知》，调整了首付比例。根据通知，贷款申请人购买的第一套住房不是经济适用房的，首付款不得低于购买总价的30%。通知还调整了二套房贷款最高限额。首套购房贷款最高限额为120万元，适用贷款基准利率；二套房贷款最高限额为60万元，贷款利率为同期贷款基准利率的1.1倍。
除了政府专门控制中国房地产市场增长的政策外，我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到其他宏观经济和监管措施的负面影响。未来在以下方面的任何政策都可能导致房屋销售和价格下降，进而可能影响对我们服务的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响：
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中国政府采取的限制性货币政策，包括大幅提高利率； |
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中国政府政策导致的信贷市场和/或抵押贷款融资市场的不利发展； |
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有关土地供应的政策； |
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由于中国政府关于交易税的政策变化，如对个人在购买后两年内销售住宅物业征收销售税，导致交易成本大幅上升； |
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中国政府关于房地产收购和/或所有权的政策的不利变化； |
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中国国家或地方政府在经纪、推荐或相关费用和佣金方面的政策或做法的不利变化；或 |
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其他加重房地产交易或所有权负担的中国政府政策或法规。 |
我们的业务在很大程度上依赖于我们的营销服务收入，房地产和家居相关行业的参与者可能会选择其他广告媒体，而不是在线广告或其他在线广告商，这可能会导致我们的收入下降。
我们所有的营销服务收入都是通过我们的网站和移动应用程序产生的，我们预计我们收入的很大一部分将继续来自营销服务。2017年、2018年和2019年，营销服务分别占我们收入的37.8%、41.0%和43.1%，成为我们2019年最大的收入来源。特别是，2017年、2018年和2019年，我们的新家业务分别占我们营销服务收入的81.4%、99.7%和100.0。我们的新家业务主要是向住宅房地产开发商及其销售代理销售营销服务，他们正在推广新开发的物业出售。
虽然中国的网络营销行业一直在增长，但中国房地产行业的广告商通常依赖传统形式的广告媒体，如报纸、杂志和户外广告。如果我们无法留住和发展我们的广告客户基础，包括房地产开发商，我们的业务可能不会像我们预期的那样快速增长。此外，如果广告商不认为我们的营销服务有效或我们的用户结构不理想，他们可能不会继续与我们做生意。
我们继续创造和维持营销服务收入的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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房地产开发商对网络广告的总体需求； |
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我们网站和移动应用上的用户流量，我们获得吸引广告商的用户人口统计特征的能力，以及我们通过网站流量跟踪工具和报告系统展示此类用户流量和人口特征的能力； |
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由于来自其他在线广告商和传统广告媒体的竞争加剧，在线营销定价可能面临下行压力； |
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广泛采用的技术 互联网用户选择性地阻止不需要的网络浏览，包括广告 在网页上;和 |
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新营销的出现和用户接受 渠道，包括社交网络平台和“自媒体。” |
如果我们无法保持竞争力并为我们的广告商提供价值，他们可能会停止向我们投放广告，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法继续从我们的主要客户群体（包括房地产开发商、代理商、经纪人以及物业拥有人和管理人）获得房源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的收入中有很大一部分来自我们的上市服务。于二零一七年、二零一八年及二零一九年，上市服务收入分别占我们总收入约35. 8%、34. 1%及28. 9%。上市服务业务的成功取决于我们说服房地产开发商、房地产代理、经纪人、开发商以及业主和管理人在我们的网站和移动应用程序上列出其物业的能力。我们相信，拥有大量来自此类房地产专业人士的高质量房源，可以吸引用户访问我们的网站和移动应用程序，从而增强我们对广告商和其他房地产市场参与者的吸引力。然而，我们的大部分上市协议都是非排他性的。我们的房源客户可能会停止使用我们的房源服务，并可能会选择使用我们的一个或多个竞争对手的服务，或寻求其他房源方式，如房地产杂志或报纸。如果大量物业列表的所有者，例如主要房地产市场的大型开发商或大型经纪人或业主，选择不与我们续签现有协议，我们的网站和移动应用程序对用户的吸引力可能会降低。如果我们的网站和移动应用程序的用户流量减少，广告商和其他房地产市场参与者可能会停止使用我们的服务或不愿意为我们的服务付费。在此情况下，我们的竞争地位可能会被大幅削弱，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
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目录表
我们未来的增长部分取决于我们在CIH分拆后继续经营保留业务的能力。
于2019年6月11日，我们完成分拆全资附属公司CIH，透过’向权益持有人分派我们拥有的CIH所有普通股，以及相关业务，包括（1）若干信息及分析服务，最初作为我们增值服务的一部分经营，及（2）若干市场服务，最初作为我们上市服务的一部分经营。分拆CIH后，我们保留了经营房地产互联网门户网站的业务，主要专注于服务住宅物业行业，而CIH则策略性地专注于服务中国的商业物业行业，让每家公司更有效地追求其独特的经营重点和策略。见“第7.B项。主要股东及关连人士交易—关连人士—交易有关CIH分拆之分拆及分派相关协议。”
我们能否继续发展保留的业务，取决于我们有效管理和发展这些服务的能力。倘本集团未能成功向雇员保证本集团于分拆及分派后的前景，则本集团的雇员可能会寻求其他工作，这可能会对本集团的业务营运造成重大不利影响。如果我们不能留住我们的合格人员或在他们离开时替换他们，我们可能无法继续发展，这可能导致我们的ADS价格下跌。
我们的大部分收入来自中国的几个主要城市中心，特别是北京、上海、成都、重庆、天津和深圳，由于我们的收入集中在这些主要城市地区，我们面临市场风险。
我们的大部分收入来自中国的几个主要城市中心，包括北京、上海、成都、重庆、天津和深圳。2019年，我们从这六个城市中心产生了68. 6百万美元的收入，占我们总收入的31. 2%。我们预计这六个城市中心将继续成为我们所有收入类别的重要区域收入来源。如果任何这些主要城市中心经历对房地产行业或在线广告产生负面影响的事件，例如严重的经济衰退或收缩、自然灾害或由于不利的政府政策或其他原因导致的增长放缓，对我们服务的需求可能会大幅下降，我们的业务和收入增长前景可能会受到重大不利影响。
我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这可能会大大减少我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在每一项主要业务活动中都面临着来自其他公司的竞争。特别是，中国的在线房地产互联网服务市场竞争日益激烈。例如，2015年3月，在线市场58同城收购了中国的在线房地产销售和租赁服务提供商安居客，这可能会加剧我们市场的竞争。建立基于互联网的企业的进入门槛很低，因此允许新进入者迅速涌现。由于中国的在线房地产互联网服务行业相对较新且不断发展，随着行业的成熟，我们现在或未来的竞争对手可能能够更好地定位自己来竞争。我们还面临来自其他媒体公司的竞争，这些公司提供在线广告、在线上市和类似服务。这些竞争对手中的任何一个都可能提供在性能、价格、范围、创造力或其他优势方面比我们提供的产品和服务具有显著优势的产品和服务。这些产品和服务可能比我们提供的服务获得更大的市场接受度，从而削弱我们的品牌。中国在线房地产互联网服务行业的竞争加剧，可能会使我们难以留住现有客户和吸引新客户，并可能导致我们的费用降低。此外，我们目前的竞争对手包括中国提供房地产互联网服务的主要门户网站，如新浪网、58同城、科网和腾讯控股的房地产商，它们可能比我们拥有更多的知名品牌、更大的访问量和更广泛的互联网分销渠道。
此外，我们已经并可能继续面临来自以地区为重点的网站和移动应用程序(提供地区性房地产列表以及本地化服务)以及其他新兴渠道的激烈竞争，包括社交网络平台和We Media。我们当前或未来的任何竞争对手也可能从规模更大、历史悠久、资金雄厚的公司获得投资，或与其建立其他商业或战略关系，并获得比我们更多的财务、营销、内容许可和开发资源。此外，我们的一些竞争对手得到了地方政府的支持，这可能会使我们在与他们在当地市场竞争时处于劣势。我们不能向您保证，我们将能够成功地与我们目前或未来的竞争对手竞争。中国房地产互联网服务市场的任何竞争失败都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果不能保持和提高我们网站和移动应用的品牌知名度，可能会导致现有客户和合格人员的流失。
我们相信，保持和提升我们作为中国领先的房地产互联网公司的品牌名称是我们战略的关键部分。2014年7月，我们将主要网站的地址从www.Soufun.com更改为www.fang.com。·方？在中文中的意思是家。在更改网址的同时，我们还推出了新的房天下品牌(房天下？中文，英文可近似翻译为？World of Home？)。2016年9月，我们更名为房天下。我们相信，这个新的简化地址将使中国用户更容易记忆和访问，从而提高我们的品牌认知度。除了通过直销队伍推广我们的网站和品牌外，我们还打算继续寻求其他方式来提高品牌知名度，包括发布房地产研究报告、活动赞助、门户协作安排以及广告和营销活动。我们不能向您保证，我们的努力将成功地保持或提高我们的品牌知名度。如果我们的品牌提升战略不成功，或者如果其他品牌在我们运营的一个或多个城市的市场认知度超过我们的品牌，我们可能无法吸引或留住现有用户、客户或合格人员，这可能会大幅减少我们的收入和盈利能力。
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目录表
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。
最近爆发的新冠肺炎已经并正在继续在全球迅速蔓延。在过去的几个月里，疫情已经导致中国和其他许多国家的隔离、旅行限制和设施暂时关闭。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。政府通过城市封锁或呆在家里的命令、大范围的企业关闭、旅行限制和紧急隔离等措施来遏制新冠肺炎的传播，这些努力对全球经济以及跨部门和国家的正常商业运营造成了前所未有的重大干扰。中国等国家和地区的许多商业和社会活动受到严重干扰。
这种干扰和中国的经济在2020年及以后的潜在放缓可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。具体而言，潜在影响包括但不限于以下方面：
·中国政府表示，新冠肺炎的爆发可能会导致中国的房地产行业普遍放缓，对我们的服务需求产生不利影响。
·我们的客户可能没有足够的预算或现金流来支付我们提供的服务，或者可能无法及时付款，或者根本不付款。
·*
·阿里巴巴表示，我们可能会遇到工作效率和生产率较低的情况，这可能会对其服务质量产生不利影响。
我们采取了业务应急计划，其中包括远程办公和对员工健康状况和旅行活动的日常监测，以降低感染风险并持续发展我们的业务。我们经历了由于遏制新冠肺炎传播的检疫措施而造成的业务中断，并从客户那里延迟收取应收账款，特别是武汉的客户，中国实施了最严格的检疫措施。在不久的将来，我们可能会遇到类似的客户延误甚至违约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于新冠肺炎爆发引发的市场波动，我们的投资组合的公允价值大幅下降。此外，如果疫情持续或升级，我们的业务运营可能会受到进一步的负面影响。
第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和竞争优势产生重大不利影响。
我们的版权、商标、商业秘密、域名和其他知识产权对我们的业务非常重要。未经授权使用这些知识产权，无论是我们拥有的还是授权给我们的，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和竞争优势产生重大不利影响。我们依靠知识产权法和与我们的关键员工以及我们的某些客户、合作者和其他人的合同安排来保护我们的知识产权。我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分，而且监管未经授权使用我们的知识产权的行为既困难又昂贵。
此外，中国对互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，仍在不断演变，可能涉及重大风险。中国的法律和执法程序还不完善，对知识产权的保护程度不如美国和其他司法管辖区的法律和执法程序。此外，未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能充分保护我们拥有或使用的知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务、增长前景和盈利能力可能会受到影响。
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目录表
中国对互联网行业的监管，包括对通过互联网发布的信息的审查，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国制定了管理互联网接入和通过互联网传播新闻、信息或其他内容以及产品和服务的法律、法规和条例。在过去，中国政府禁止通过互联网传播它认为违反适用的中国法律、规则和法规的信息。特别是，根据国务院颁布的规定，工信部、新闻出版广电总局(原国家新闻出版局)、文化部禁止互联网内容提供者和互联网出版商在互联网上发布或展示下列内容：(一)反对中华人民共和国宪法的基本原则；(二)危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏国家统一；(三)散布谣言、扰乱社会秩序、扰乱社会稳定；(四)宣传淫秽、色情、赌博、暴力、谋杀、恐惧、煽动犯罪的；(五)侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权利的。
如果我们通过我们合并的受控实体提供的任何互联网内容被中国政府视为违反任何此类内容限制，我们将无法继续提供此类内容，并可能受到惩罚，包括没收非法收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能对我们的客户或附属公司的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致对我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被迫停止在中国运营我们的网站和移动应用程序。
如果我们不能在中国复杂的互联网业务和网络广告业务监管环境下保持适用的许可证和审批，或者不能通过政府年检或获得营业执照的续展，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
中国的互联网和在线广告行业仍处于相对早期的发展阶段，受到中国政府的高度监管。中国政府的各个监管机构，如国务院、工信部、国家工商总局、国家广播电视总局(或国家广播电视总局，前身为国家新闻出版广电总局或国家广电总局)和公安部，有权发布和实施有关互联网和广告业各个方面的法规。此外，可能会通过新的法律、规则和条例，或者可能发布对现有法律、规则和条例的新解释，以解决不时出现的问题。因此，在解释和实施适用于互联网和在线广告行业的任何现行和未来的中国法律、规则和法规方面存在重大不确定性。
我们需要从各个监管部门获得适用的许可证或批准，才能提供广告和增值服务和产品。这些许可证或批准对我们的业务运营是必不可少的，通常要接受相关中国政府部门的年度审查。例如，北京搜房科技发展有限公司(北京JTX科技)和北京世纪佳天夏科技发展有限公司(北京JTX科技)均根据适用的中国法律、法规的要求持有互联网内容提供商许可证；北京科技和北京JTX科技均根据中国适用的法律、法规和法规的要求持有经营电子公告板服务的批准。允许北京广告、上海世纪JTX网络及若干其他合并受控实体按照各自营业执照所列的经营范围提供营销服务。
根据国家广播电视总局发布的有关规定，从事互联网广播活动的公司必须获得国家广播电视总局颁发的互联网音像节目传输许可证，并按照许可证规定的范围经营。我们的一些合并受控实体提供某些互联网直播服务。已取得《网络文化产品展览、竞赛互联网文化经营许可证》、《专业(房地产信息)音频节目制作(不含采访)、广播服务互联网音像节目传输许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》。然而，由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，我们持有的许可证可能会被政府部门视为不足，如果我们的行为被认为违反了相关法律法规，可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。
然而，我们的一些合并的受控实体可能需要获得额外的许可证。例如，由于我们的网站和移动应用程序包括在线住宅社区，允许访问者在我们的网站和移动应用程序上发布信息，包括视频、其他网站和移动应用程序或微博或在线论坛中的数据，以便与其他用户讨论，因此在我们的网站和移动应用程序上发布此类信息可能被视为提供互联网发布服务，因此需要获得互联网发布许可证。同样，如果我们或第三方发布可能被视为新闻信息的信息，在我们的网站和移动应用程序上发布此类信息可能被视为互联网新闻信息服务，因此需要互联网新闻信息许可证。像许多其他类似情况的企业经营者一样，我们一直在没有这种许可证的情况下经营我们的企业。吾等若干有关综合受控实体已根据适用的中国法律、规则及法规，再次向有关政府当局申请互联网出版许可证，并应有关政府当局的要求，现正准备有关申请的相关补充材料。此外，我们仍在与有关政府部门就我们的互联网新闻信息服务牌照的申请和当局的发放进行讨论。
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目录表
此外，我们某些子公司持有的某些服务许可证，包括融资担保许可证、在线视频录制和广播许可证以及房地产服务许可证已到期，持有人已申请续签，目前正在等待相关监管机构的批准。
根据适用的中国法律、规则和法规，未能获得和/或保持营业执照、互联网出版物许可证和/或互联网新闻信息服务许可证可能会使该实体受到各种处罚，包括没收收入、对开展该等活动的实体处以罚款和/或限制其经营，或停止其经营。尽管我们的相关综合受控实体并未直接从互联网出版服务或互联网新闻信息服务获得任何收入，但我们不能向您保证中国监管当局不会施加任何此类处罚。我们合并后的受控实体的业务运作出现任何此类中断，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
意外的网络中断或安全漏洞，包括黑客攻击或计算机病毒攻击，可能会导致服务延迟或中断，导致我们网站和移动应用程序的使用和性能下降，并损害我们的声誉和品牌。
我们的业务在很大程度上依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性、我们服务提供商网络上带宽和服务器的持续可访问性以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。如果我们的计算机和硬件系统不能保持令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能会对我们的声誉以及我们吸引和维持客户和游客流量的能力造成重大损害。与我们的网络基础设施相关的主要风险包括：
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导致我们的服务器持续关闭的任何故障或系统故障，包括可能由于持续的电源关闭或试图未经授权访问我们的系统而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障的故障； |
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国家主干网络的任何中断或故障，这将阻止我们的客户和用户访问我们的网站和移动应用程序； |
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火灾、洪水、地震和其他自然灾害造成的损害； |
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计算机病毒、黑客攻击和类似事件。 |
计算机病毒和黑客攻击可能会导致延迟或其他服务中断，并可能导致我们的硬件、软件系统和数据库受到重大破坏、我们的业务活动中断(例如，我们的电子邮件和其他通信系统)、安全漏洞和机密或敏感信息的无意泄露、计算机病毒的无意传播以及通过使用拒绝服务或类似攻击访问我们的网站和移动应用程序。此外，计算机病毒的不经意传播可能会使我们面临重大的损失或诉讼风险，并可能承担责任。我们的所有服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由北京的第三方服务提供商托管，我们网站和移动应用程序上的所有信息都会定期备份。在我们的备份之间发生的任何黑客攻击、安全漏洞或其他系统中断或故障都可能扰乱我们的业务，或导致我们丢失并无法恢复房地产列表、联系信息和其他重要客户信息等数据。
我们也没有为与我们的系统相关的损失提供保险，也没有业务中断保险。此外，我们的财产保险保单的低承保限额可能不足以补偿我们的所有损失，特别是可能发生的任何业务和声誉损失。为了改善我们的业绩并防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资，以部署额外的服务器，或者创建我们的网站和移动应用程序的一个或多个副本来反映我们的在线资源，这两种情况中的任何一种都可能增加我们的支出，减少我们的净收入。
与我们网站相关的安全漏洞可能会使我们面临潜在的责任并损害我们的声誉。
确保通过公共网络安全地传输机密信息对于维护客户和用户的信心至关重要。我们现有的安全措施可能不足以保护这些机密信息。此外，计算机和网络系统很容易受到计算机黑客的入侵。安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉，降低我们吸引客户和用户的能力。任何未来的安全漏洞，如果有的话，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
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目录表
我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。
我们的业务取决于中国的互联网基础设施的性能和可靠性。基本上所有的互联网接入都是通过国家控制的电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关连接到互联网。这些国际网关通常是国内用户连接互联网的唯一渠道。我们不能向你保证，中国将发展更复杂的互联网基础设施。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
我们还依赖中国电信公司(中国电信)和中国联合网络通信集团有限公司(中国联通)主要通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国电信和中国联通的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者如果中国电信或中国联通无法提供此类服务，我们无法获得替代服务。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入下降。此外，我们无法控制中国电信和中国联通提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的毛利率可能会大幅下降。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会导致我们的收入下降。
你不应该依赖我们的季度经营业绩作为我们未来业绩的指标，因为我们的季度财务业绩会受到波动的影响。
中国的房地产行业具有季节性波动的特点，这可能会导致我们的收入在每个季度之间波动很大。由于我们的中国房地产业客户在中国农历新年假期期间及前后的广告和营销活动减少，每年第一季度对我们年度收入的贡献通常最小，中国农历新年假期通常发生在每年的1月或2月。此外，由于我们在很大程度上依赖上市和营销的销售，我们的季度收入和运营结果可能会受到以下因素的影响：
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房地产市场的季节性和房地产消费者的购买模式； |
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我们有能力保留现有客户，并为我们的上市、营销和电子商务服务吸引新客户； |
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我们能够在我们的平台上成功推出新的服务产品； |
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营业费用和资本支出的数额和时间； |
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通过新的政府规章或改变现有的政府规章； |
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我们的收入低于预期，经营业绩下降；以及 |
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经济条件一般和具体到房地产业和中国。 |
因此，您不应依赖我们对运营结果的季度比较，将其作为未来可能表现的指标。
如果不能继续开发和扩展我们的内容、服务产品和功能，以及开发或整合支持它们的技术，可能会危及我们的竞争地位。
作为一家互联网门户公司，我们参与的行业以快速变化的技术和新产品和服务为特征。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩大我们的内容和服务产品。我们还必须继续增强和改进我们的网站和移动应用程序的用户界面、功能和特性。这些努力可能需要我们在内部开发或许可日益复杂的技术。此外，我们的许多竞争对手不断推出与互联网相关的新产品、服务和技术，这将要求我们更新或修改自己的技术以跟上步伐。开发新产品、服务和技术并将其集成到我们现有的业务中可能既昂贵又耗时。此外，这些新的特性、功能和服务可能无法获得市场认可或有助于提高我们的品牌忠诚度。我们可能不会成功地整合新的互联网技术，或者为了这样做，我们可能会招致巨额费用。如果我们不能有效和及时地开发和推出或获取新的特性、功能、服务或技术，我们可能无法继续吸引新用户，也可能无法留住现有用户，这可能会影响我们作为受欢迎的广告和上市媒体的适销性。如果我们不能成功地融入新的互联网技术，我们未来的盈利能力和收入增长可能会受到实质性的不利影响。
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如果我们不能成功实施我们的增长战略或有效地管理我们的增长，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。
我们打算通过在中国的更多城市推出我们的全套服务来扩大我们的业务。我们还计划向新的领域扩张。我们打算通过推出一系列由我们的大数据能力赋能的云产品来改善我们的开放平台业务。然而，我们的一些增长战略与中国没有既定市场的新服务和技术有关，或者与我们经验有限或没有经验的服务、技术、新的地理市场或新业务有关。我们没有提供这些服务的经验，可能不会选择合适的第三方与他们合作，或以商业上合理的条款与他们建立或保持一些业务关系。此外，由于中国房地产市场和中国小额信贷市场的广度和多样性，以及我们计划拓展的其他行业和行业，我们的商业模式可能不会在新的和未经考验的市场取得成功，因为需求和偏好可能因地区而异。因此，我们可能无法利用我们的经验扩展到中国的其他地区，或进入有关新产品或服务的业务。我们不能向您保证，我们将能够在现有城市成功地发展我们的业务。我们不能保证我们将能够进入新的地理市场，或在商业上可行的基础上或以及时的方式提供新的服务和技术，或者根本不能。如果我们不能成功实施我们的增长战略，我们的收入和盈利能力可能不会像我们预期的那样增长，我们的竞争力可能会受到实质性和不利的影响。
由于我们扩展到新的地理区域，我们的网站流量增加，也可能会使我们现有计算机系统的容量变得紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。这将导致房地产搜索查询、广告印象、其他创收产品和我们的信息产品的数量下降，其中任何一个都可能显著降低我们的收入增长和我们的品牌忠诚度。如果我们的系统无法处理当前或更高的通信量，我们可能需要招致额外的成本来升级我们的计算机系统，以适应日益增长的需求。我们在新市场或现有市场的任何服务管理不善或服务质量下降，都可能严重损害我们的品牌和声誉，并对我们吸引和留住客户和游客流量的能力产生不利影响。
我们的增长计划对我们的管理、系统和其他资源提出了巨大的需求。除了培训和管理不断增长的劳动力外，我们还需要继续发展和改进我们的财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们不能向您保证我们将能够高效或有效地管理我们业务的增长，任何未能做到这一点都可能限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖借款人的信誉，这可能会限制我们从违约借款人那里收回债务的能力。
2015年，我们推出了金融服务，重点是向购房者和其他借款人提供贷款。我们的贷款组合中有很大一部分是有担保的贷款。截至2019年12月31日，我们7.3%的未偿还应收贷款是无担保的。我们已经实施了信用评估程序，使我们能够根据借款人的信誉来选择借款人。然而，我们在评估信誉和贷款承销方面没有重要的经验，因此，我们的评估可能不可靠。我们也没有收回违约贷款的经验，也没有与借款人合作解决贷款付款困难的经验。我们向拖欠无担保贷款的借款人追回款项的能力，可能比以抵押品或抵押贷款作担保的能力更为有限。对于我们的担保贷款，担保我们贷款的抵押品价值可能会发生变化，可能会低于贷款的未偿还金额，因此不足以在客户违约的情况下弥补我们的损失。
我们的借款人偿还贷款的能力受到许多因素的影响，包括这些借款人居住或经营地区的经济发展，这些借款人开展业务所在行业的市场状况，这些借款人业务的发展，借款人的就业情况，特别是中国的房地产市场状况。如果我们的借款人违约，我们可以通过法庭程序申请强制执行我们对违约借款人及其资产的索赔，包括质押给我们的抵押品。然而，强制执行资产和清算或以其他方式实现资产价值的程序可能会旷日持久，或者最终不会成功，而且由于各种原因，执行过程可能会很困难。因此，如果我们的借款人因任何原因违约，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的金融服务受到各种监管限制。
我们获得了北海、上海、重庆、天津等四个城市政府部门的批准，可以从事小额信贷业务。根据2017年12月1日互联网金融风险专项治理领导小组办公室、P2P借贷风险专项治理领导小组办公室发布的《关于规范现金贷业务的通知》或《关于规范现金贷业务的通知》，严格监管互联网小额信贷业务。根据《关于规范现金贷款的通知》等要求，要求小额信贷公司暂停发放无特定场景、无特定用途的互联网小额贷款，在规定期限内逐步减少未偿贷款余额，并在规定期限内完成整改。我们在上海获得小额贷款批准的子公司为我们的员工提供少量无担保贷款，这些贷款可能被视为现金贷款，根据《关于规范现金贷款的通知》是禁止的。
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根据《关于开展小额信贷公司试点的指导意见》，或中国银监会和中国人民银行2008年5月4日联合发布的指导意见，小额信贷公司是由自然人、法人和其他组织出资设立的不接受公众存款、从事小额信贷业务的有限责任公司或股份公司。设立小额信贷公司，应当向省级主管部门提出正式申请。经批准后，申请人应向当地工商行政管理总局分支机构申请领取小额信贷公司营业执照。此外，申请人应向当地公安部门、中国银监会当地办事处和中国人民银行当地分行填写某些文件。根据指导意见，省级政府指定部门(金融办或其他相关机构)负责小额信贷公司的监督管理，并愿意负责小额信贷公司的风险管理和处置后，方可在全省地级区域内开展小额信贷公司试点。因此，小额信贷公司主要由省级政府根据省级政府颁布的规章制度在当地进行管理。
2009年11月，广西壮族自治区省政府发布了《广西壮族自治区小额信贷公司管理办法》。2014年，我们获得了广西壮族自治区北海市政府部门的批准，可以从事小额信贷业务。根据《广西壮族自治区小额信贷公司管理办法》，经批准小额信贷的北海天下贷小额信贷有限公司(以下简称北海天下贷)不得在北海市以外开展小额信贷业务。然而，北海天下贷在北海市以外提供贷款，因此可能面临被有关部门整顿的风险。
利率和息差的变化可能会对我们的金融服务收入产生负面影响。
我们的金融服务收入主要来自利息收入。我们向借款人收取的利率与中国人民银行基准利率挂钩，基准利率可能会因中国政府货币政策的变化而大幅波动。如果我们被要求降低向借款人收取的利率，以反映中国人民银行基准利率的下降，我们从贷款中赚取的利息将会下降。此外，我们可能会面对激烈的价格竞争，因此我们也可能会降低利率。无论是哪一种情况，都可能对我们的金融服务收入产生负面影响。
我们的高级管理团队成员，特别是我们的创始股东、董事兼执行主席莫天泉先生(先生)，对我们业务的增长和发展发挥了重要作用，如果我们无法继续保留他们的服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务。特别是，莫先生在我们业务的增长和发展中发挥了重要作用。迄今为止，我们在业务运作中一直严重依赖莫先生和其他高级管理人员的专业知识和经验，包括他们对中国房地产市场的广泛了解、他们在中国房地产行业的良好声誉以及他们与我们的员工、相关监管机构和我们的许多客户的关系。如果莫先生或其他高级管理人员不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生额外费用来确定他们的继任者。此外，如果莫先生或其他高级管理人员加入竞争对手或组建竞争对手公司，我们可能会失去客户，我们的合作安排可能会中断，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们不为莫先生或其他高级管理人员提供关键人物保险。
如果不能吸引和留住合格的人才，可能会危及我们的竞争地位。
由于我们的行业对人才的需求很高，竞争激烈，我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未来优质的销售、技术和其他运营人员。我们在过去不时地经历过，我们预计未来也会继续经历招聘和留住具有适当资历的高技能员工的困难。我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住我们实现业务目标所需的高素质人员。如果我们不能成功地吸引新的人员或留住和激励现有的人员，我们可能会失去竞争力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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我们可能会受到第三方的知识产权侵权或挪用索赔，这可能会迫使我们招致大量的法律费用，如果对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。
我们不能确定我们在我们的网站和移动应用程序上提供的服务和信息不会或不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时地受到法律诉讼和索赔，指控我们侵犯了专利、商标或版权，或挪用了创意或格式，或其他侵犯了专有知识产权。
我们已分别申请在中国注册中英文双语的搜房？商标以及？英文搜房？和？搜房(中文？搜房？)，并已在某些行业类别成功注册该商标，但我们对其他某些行业类别的申请与另一家中国公司在该行业类别中已有的注册或类似商标的申请发生冲突，从而导致诉讼。2014年4月，北京市高级人民法院推翻了下级法院对我司胜诉的判决，责令上汽集团中国商标评审委员会重新审理此前驳回的另一家中国公司的SOFANG商标申请。2015年4月，中国最高人民法院受理了我们对北京市高级人民法院判决的重审申请，但最终驳回了我们的申请。然而，在2015年，我们获得了英文版的Fang.com和中文版的房天下的新商标，并开始以这些新品牌营销我们的服务，与我们的商业模式转型相关。因此，我们目前预计，即使我们失去了在某些有限的行业类别中使用与搜房网相关的商标的权利，我们的业务也不会受到实质性的不利影响。
此外，我们之前曾卷入因涉嫌侵犯我们网站和移动应用程序上的第三方版权而引起的纠纷，例如使用我们无权使用的照片或文章，这导致了对我们的判决。如果我们发布了我们无权获得的信息，我们未来可能会受到类似的索赔、诉讼或判决。任何此类索赔，无论案情如何，都可能使我们卷入耗时和昂贵的诉讼或调查，并转移大量管理和人力资源。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用这种知识产权，并可能被勒令支付罚款或金钱损害赔偿金。因此，我们将被要求达成昂贵的特许权使用费或许可安排，或开发替代技术、商业方法、内容或其他知识产权。我们预计，随着我们市场上竞争对手的数量增加，以及相关专利和商标的注册以及这些竞争对手获得版权，此类索赔的可能性可能会增加。此外，随着我们已经并可能继续扩大我们的业务进入新的地域市场，我们可能会在中国以外的司法管辖区面临此类索赔，而这些海外司法管辖区的知识产权保护范围可能不同于或大于中国。海外司法管辖区的知识产权法律也可能会施加比中国更严格的合规要求，造成更多潜在的损害或处罚。如果在海外司法管辖区索赔成功，我们可能需要支付巨额补偿性和惩罚性损害赔偿，并使我们面临昂贵和耗时的诉讼或调查，所有这些都可能严重扰乱我们的业务，并对我们的增长和盈利产生重大不利影响。
我们可能为我们网站和移动应用程序上的信息以及通过我们的网站和移动应用程序销售的产品和服务承担潜在责任，我们可能会因防范此类潜在责任而招致重大成本和声誉损害。
我们在我们的网站和移动应用程序上提供第三方内容，例如房地产列表、第三方网站的链接、广告以及我们面向社区的服务的客户和用户提供的内容。我们可能面临与此类第三方信息相关的责任。除其他事项外，我们可能会面临这样的主张，即通过直接或间接提供此类第三方内容或指向其他网站的链接，我们应对提供此类内容或运营这些网站的各方的诽谤、疏忽、版权或商标侵权或其他行为负责。我们还可能面临以下断言：我们网站上的内容，包括我们内部汇编的统计数据或其他数据，或链接到我们网站和移动应用程序的网站中包含的信息包含虚假信息、错误或遗漏，用户和我们的客户可能会要求赔偿因他们依赖不正确信息或与不正确信息有关而产生的损失。我们还可能因此类不正确信息、误导性信息和中国法律法规禁止的其他信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，我们的相关综合受控实体作为互联网广告服务提供商，根据中国法律和法规，有义务监督我们网站和移动应用程序上显示的广告内容是否符合适用法律。违反适用法律可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、命令停止传播违规广告和命令发布更正误导性信息的广告。如果发生严重违规行为，中国当局可以吊销违法实体的广告许可证和/或营业执照。此外，我们的网站和移动应用程序可能被用作欺诈性交易的平台，通过我们的网站和移动应用程序销售的第三方产品和服务可能存在缺陷。我们为防止对第三方内容、信息、产品和服务承担责任而采取的措施可能不足以免除我们的相关民事和其他责任。
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无论有无正当理由，任何此类索赔都可能耗费大量时间进行辩护，并导致诉讼和大量转移管理层的注意力和资源。即使这些索赔不会导致对我们的责任，我们也可能在调查和辩护这些索赔时产生巨额成本，并损害我们的声誉。
潜在的收购以及写字楼、培训设施和土地购买是我们战略的一部分，可能会破坏我们有效管理业务的能力，包括我们将收购的业务成功整合到现有业务中的能力。
潜在的收购是我们进一步扩大和运营业务的战略的一部分。收购和随后新公司或业务的整合将需要我们管理层的高度重视，特别是要确保收购不会中断任何现有的合作，或影响我们用户对我们服务和客户支持的看法和看法。此外，我们的管理层需要确保收购的业务有效地整合到我们现有的运营中。
我们管理层注意力的转移以及在整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生实质性的不利影响。此外，收购可能使我们面临潜在风险，包括：
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与吸收新业务、服务、技术和人员有关的风险； |
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不可预见或隐藏的负债； |
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从我们现有的业务和技术中转移资源； |
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无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出；以及 |
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整合新业务可能会对员工、客户和用户的关系造成损失或损害。 |
此外，为拓展业务，我们已购入办公地方、培训设施及商业用地，如有适当机会，日后或会继续购入。有关我们最近的办公、培训设施和土地收购的更多详细信息，请参阅本年度报告中的项目5.A.经营和财务回顾及前景：经营业绩和项目4.B.公司的信息？业务概述？设施。购置财产具有内在风险，包括财产价值的波动，如果这类财产的价值大幅下降，可能会导致潜在的资产注销。
如果我们未能实现并维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对我们的业务造成损害，投资者对我们的财务报告失去信心，以及我们的美国存托凭证或票据的交易价格下降。
有效的内部控制对于我们提供准确及时的财务报告和有效防止舞弊是必要的。我们在2019年和过去以及未来可能发现，我们的内部控制领域涉及缺陷、重大缺陷或重大弱点，需要或将需要改进我们的财务报告编制、审查、批准和披露程序。
在编制和审计截至2019年12月31日的年度综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现了截至2019年12月31日的财务报告内部控制的一个重大缺陷。？重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报将无法及时防止或发现。我们发现的重大弱点是，我们没有足够的财务报告和会计人员来正式化、设计、实施和操作对财务报告流程的关键控制，以便根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求报告财务信息。为了弥补我们在2019年12月31日之后发现的重大弱点，我们计划采取措施加强对财务报告的内部控制，包括：(1)聘请更多合格的资源，包括财务董事和财务总监，配备相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告经验和资格，以加强财务报告职能，并建立一个财务和系统控制框架，(2)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划，(3)建立有效的监督，并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露的准确性。完成并符合美国证券交易委员会报告要求；以及(4)升级我们的运营和会计系统，以防止系统性错误。
我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
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对财务报告缺乏有效的内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，如果我们未能达到并维持我们内部控制的充分性，因为此类标准会不时修改、补充或修订，或为纠正我们控制中的不足或弱点而有必要，我们可能无法提供准确的财务报表，这可能导致我们无法履行我们的报告义务或提供准确的财务报表，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们的某些租赁物业权益可能存在缺陷，我们可能被迫搬迁受此类缺陷影响的业务，这可能会对我们的业务造成重大干扰。
截至2019年12月31日，我们除了在北京的主要执行办公室中国外，还在中国大约60个城市租赁了物业。这些租赁物业中的许多都被用作办公室，在租赁权益中存在缺陷。该等缺陷包括缺乏适当的业权或租赁权，以及业主未能向有关的中国政府当局正式登记租约。一些租赁协议没有及时续签。
在租户缺乏业主所有权或租赁权证据的情况下，根据中国法律、规则和法规，相关租赁协议可能无效或不可执行，并可能受到第三方的质疑。此外，根据中国法律、规则及法规，未能登记租赁协议不会影响租客与业主之间的效力，但该租赁协议可能会受到向业主租赁同一物业并已向中国政府主管当局正式登记租赁的第三方的挑战及不可强制执行。此外，房东和租客如果没有登记租约，可能会受到行政罚款。
我们已采取措施续订租约，并促使我们的业主取得有关租赁权或租赁权的有效证据，以及完成租约登记程序。然而，我们不能向您保证此类缺陷将被及时或根本治愈。如果我们被要求搬迁受此类缺陷影响的业务，我们的业务可能会中断，并可能产生额外的搬迁成本。此外，如果我们的租赁协议受到第三方的挑战，可能会分散管理层的注意力，并导致我们产生与辩护此类行动相关的费用，即使此类挑战最终决定对我们有利。
我们在中国的商业保险承保范围有限。
中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司只提供有限的商业保险产品。因此，我们没有为我们在中国的业务投保任何业务中断保险或诉讼保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们产生巨额成本，导致我们的资源被转移，以及严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些贷款可能会被宣布立即偿还。
于2019年12月31日，吾等若干综合受控实体从一家中国商业银行取得本金总额约人民币422.3,000,000元(60,500,000美元)的贷款。根据贷款协议，如果借款人未能维持某些财务指标，银行将有权宣布贷款立即偿还。即使我们从贷款人那里获得了豁免，表明贷款人在2019年12月31日因违规行为永久放弃了要求付款的权利，但我们将在2019年12月31日的资产负债表日期违约，我们很可能在自资产负债表日期起一年的时间内无法遵守债务协议的所有条款。截至本年报日期，本行尚未表示有意立即偿还该等贷款；然而，本行不能向阁下保证本行不会改变立场，并宣布该等贷款日后可即时偿还，这可能会对本行的流动资金状况造成不利影响。
我们可能会因为分离和分配而承担责任。
我们在正常的业务过程中签订了各种业务、融资和其他合同。有些合同要求我们在业务运作或公司结构发生重大变化时通知对方或事先征得对方的同意。我们相信，我们已经履行了我们的合同义务，没有实质性违约或违反这些合同。然而，如果任何合同对手方因未能就分离CIH或以其他方式通知他们或征得他们的事先同意而发现我们违约或违规，他们可以终止与我们的业务关系，声明任何到期的偿还义务和/或对我们采取法律行动，这可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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CIH和我们可能无法履行作为分离和分销的一部分而执行的某些交易协议，并且当这些交易协议到期时，我们可能没有必要的系统和服务。
就分拆及分销而言，CIH与我们已订立若干协议，包括分拆及分销协议及相关附属协议。分拆及分销协议及相关附属协议厘定（其中包括）分拆及分销后我们与CIH之间的业务、资产及负债分配，并包括与负债及义务有关的任何必要弥偿。CIH与我们亦已订立业务合作协议，据此，我们与CIH就上市服务业务建立业务合作，自其签署日期起初步为期十年。看“项目4.B.公司信息—业务概览—CIH分离”和“项目7.B.大股东与关联交易—关联方交易—与CIH分拆有关的分拆及分销相关协议—分离和分配协议”有关CIH与我们就分拆及分销所订立的协议详情，请参阅。倘CIH未能履行其于该等协议项下之责任，我们可能会产生营运困难或亏损，而该等困难或亏损可能会对我们之业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
根据分拆及分销协议应付CIH的潜在弥偿责任可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
分拆及分销协议规定（其中包括）弥偿责任，一般旨在使我们对（其中包括）与我们业务相关的若干责任、若干担保、弥偿及税务责任承担财务责任。以及我们违反分拆及分销协议及相关附属协议，以及对重大事实作出任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，以说明其中需要说明的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，关于任何披露文件中包含的描述分离或分配或我们和我们的子公司或主要与分离和分配协议预期的交易有关的所有信息，但某些例外情况除外。倘本公司须在分拆及分销协议所载情况下向CIH作出弥偿，本公司或须承担重大责任。看“项目7.B.大股东与关联交易—关联方交易—与CIH分拆有关的分拆及分销相关协议—分离和分配协议。”
我们可能面临或涉及的第三方索赔、诉讼或政府调查可能会大幅增加我们的开支，并对我们的股价产生不利影响。
我们可能是或可能被期望不时成为各种第三方索赔、诉讼或政府调查的一方。例如，2019年2月，我们收到北京一家法院的传票，第三方声称我们签订的合同无效。根据该合同，我们从债务人处收到了若干资产’的代名人履行其债务。债务人随后声称，该合同无效，因为这类资产的转让价格低于公平市场价值。我们对这一指控进行了有力的反驳，并得到了对我们有利的判决。该第三方向上级法院提出上诉，截至本年报日期，该案件仍在审核中。任何诉讼或政府调查，无论是实际的或威胁，我们可能会参与，无论是作为原告或被告，可能会花费我们大量的时间和金钱，可能会分散管理’我们的注意力从经营我们的业务，可能会导致负面宣传，并可能对我们的股票价格产生不利影响。此外，如果任何针对我们的索赔被裁定，或者如果和解要求我们支付大笔金额或采取其他行动，从而严重限制或阻碍我们的运营，我们的盈利能力可能会大幅下降，我们的财务状况可能会受到不利影响。我们的保险可能不足以弥补我们因诉讼索赔而遭受的任何损失。
我们的潜在客户生成业务的运营历史有限，因此难以评估其价值。
在2017年底，我们推出了房地产消费者挖掘服务，或我们的潜在客户生成服务，我们认为，自推出以来，该服务一直在快速增长。然而，我们的潜在客户开发业务的历史增长可能并不代表其未来的表现，我们无法向您保证过去的任何显著增长在未来都是可持续的或可实现的。我们的潜在客户产生业务的增长前景涉及我们行业内经营历史有限的快速增长业务可能遇到的风险和不确定性。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的线索一代的增长。倘该等服务的市场发展未能如我们所预期，或倘我们未能满足此充满活力的市场的需求，我们的商机发掘业务的增长前景将受到重大不利影响。
我们可能无法确保我们从我们的潜在客户生成服务中生成的潜在客户的转化率。
我们的潜在客户生成服务的接受度和受欢迎程度取决于我们生成的潜在客户转化为交易成功的比率。我们努力提供最好的内容和服务，以吸引潜在的消费者，并为我们的客户确保高质量的线索。然而，成功地将业务线索转变为付费客户还涉及许多其他因素，如客户的销售能力和产品质量、宏观经济低迷以及影响房地产相关行业的政策转变，这些因素大多超出了我们的控制范围。如果我们产生的销售线索的转换率不能令客户满意，对此类服务的需求可能会减少或消失，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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任何灾难，包括自然灾害和卫生流行病的爆发，如最近爆发的新冠肺炎和其他非常事件，都可能扰乱我们的业务运营。
不可预见或灾难性事件的发生，包括极端天气事件和其他自然灾害、人为灾害或流行病或流行病的出现，视其规模而定，可能对国家和地方经济造成不同程度的损害，并可能导致我们的运营中断，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。自然灾害、健康大流行或其他我们无法控制的事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品或服务的能力造成不利影响。
如果我们的任何员工感染或怀疑感染任何传染性疾病或状况，例如新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS或其他流行病，我们的业务也可能受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室关闭和消毒。此外，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国经济、中国的房地产行业和我们客户的一般商业运营。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认定为我们的业务运营建立结构的结构合同不符合适用的中国法律、规则和法规，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫重组我们的所有权结构。
由于吾等为开曼群岛公司，而吾等的中国附属公司及其在中国的分公司根据适用的中国法律被视为外商投资企业，故吾等须受所有权限制及外商投资的特别审批规定所规限。我们过去在更严格的监管制度下运营，限制外商投资广告和互联网内容分销业务，但另有规定的外国企业在中国(上海)自由贸易试验区进一步开放增值电信业务除外。在目前的监管制度下，允许外国投资低于50.0%的运营商分发互联网内容，并允许所有符合条件的运营商投放广告。我们可以考虑根据不断变化的监管环境进一步优化我们的公司结构。
为遵守适用的中国法律、规则和法规，我们主要通过我们的全资中国子公司和我们的合并受控实体在中国开展业务。我们的全资中国附属公司、我们的综合受控实体(不包括其附属公司)及其各自的股东已订立一系列合约安排，包括独家技术咨询及服务协议、股权质押协议、经营协议、股东委托书协议、贷款协议及独家认购期权协议(统称为结构性合约)。见本年度报告第7.B项：大股东和关联方交易、关联方交易和结构合同。由于该等合约安排，吾等行使控制合并受控实体的能力，透过我们的权力指示合并受控实体的活动对其经济表现有最重大影响，并有义务承担合并受控实体的损失或享有可能对该等实体有重大潜在影响的所有剩余利益。因此，我们将它们的结果合并到我们的财务报表中。我们合并的受控实体持有对我们的互联网内容分发业务运营至关重要的许可证和批准。由于与我们的客户就互联网内容分销达成的某些协议是直接与我们的中国子公司而不是我们的综合受控实体订立的，因此不能保证中国政府不会认为我们的互联网内容分销违反了适用的中国法律、规则和法规。
2006年7月13日，工信部公开发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》（以下简称《“通知”》），重申了《’外商投资电信企业管理规定》中的若干规定，其中包括禁止以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信许可证。根据工信部的通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东还必须直接拥有此类许可证持有人在日常运营中使用的域名和商标。为遵守工信部通知的要求，我们已将“搜房网、”“家天下、”“房网”及“房天下”的所有注册商标、商标申请及域名转让予相关控股附属公司或并表控制实体，以维持其各自的ICP许可证作为增值电信服务提供商经营。由于缺乏来自当局的解释材料，我们无法向您保证，工信部不会将我们的公司结构和合同安排视为一种电信服务的外国投资，在这种情况下，我们可能会被发现违反工信部的通知。
2011年，多家媒体报道称，中国证监会准备了一份报告，建议由中央政府主管部门预先批准中国公司在海外上市，这些公司具有可变利益实体结构，如我们的公司，在受外国投资限制的行业中运营。然而，目前尚不清楚中国证监会是否正式发布或向更高级别的政府机构提交了此类报告或任何此类报告提供了什么，或是否将采用任何与可变利益实体结构有关的新中国法律或法规或它们将提供什么。
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2019年3月15日，第十三届全国人民代表大会正式通过外商投资法，自2020年1月1日起施行。有关《外商投资法》的更多细节，请参阅《外商投资法》，在通过与我们的公司结构、公司治理和业务运营有关的新的或修订的中国法律方面存在很大的不确定性。
如果我们的公司、我们的中国子公司和我们合并的受控实体过去或现在的所有权结构、结构合同和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，工信部和其他相关中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：
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吊销我们在中国的子公司或合并受控实体的业务和经营许可证，它们的业务和经营许可证对我们的业务运营是必不可少的； |
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征收罚款和/或没收我们的收入或我们中国子公司和/或合并受控实体的收入； |
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关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站； |
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停止或限制我们的业务或我们的中国子公司和/或合并受控实体的业务； |
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施加我们、我们的中国子公司和/或合并的受控实体可能无法遵守的条件或要求； |
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要求我们、我们的中国子公司和/或合并的受控实体重组相关的所有权结构、运营或合同安排；以及 |
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采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
我们不能向您保证，中国相关监管机构不会要求我们修改我们的结构合同以遵守工信部通知，或者我们可以在不对我们的业务造成重大影响的情况下重组我们的所有权结构。此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。施加任何此等处罚，以及适用于我们的公司结构和合同安排的任何新的中国法律、规则和法规的影响，可能会严重破坏我们开展业务的能力，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们不能向您保证我们将能够执行结构合同。尽管我们相信我们遵守了中国现行法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意这些合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规可以有不同的解释，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。
与我们的公司结构、公司治理和业务运营相关的新的或修订的中国法律的采纳存在重大不确定性。
2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在解释和实施方面仍存在不确定性，如果不及时采取适当措施应对监管合规挑战，可能会对我们造成实质性和不利影响。例如，虽然外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下，它包含了一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，条例草案仍留有余地，让日后的法律、行政法规或陈旧的议会所颁布的条文，将合约安排规定为一种形式的外商投资，届时我们的合约安排会否被视为违反外商在中国投资的市场准入规定，以及如有，我们的合约安排应如何处理，仍属未知之数。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能够及时或根本不能完成此类行动。在最坏的情况下，我们可能需要解除现有的合同安排和/或处置相关业务，这可能会对我们目前的公司结构、我们的上市服务业务和经营业绩产生重大不利影响。
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目录表
如果合并后的受控实体中的任何实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去利用这些实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
我们的全资中国子公司被视为中国的外商投资企业，因此，根据中国法律，不得持有互联网内容提供商许可证和经营对我们的运营至关重要的在线广告业务。因此，我们的合并控制实体持有运营我们的网站和我们在中国的广告业务所需的互联网内容提供商许可证。我们在这些合并的受控实体中没有任何直接或间接的持股权益。它们直接或间接地由我们的创始人兼执行主席莫、我们的前董事首席执行官戴建功或我们的资产管理总经理戴建宁持有。戴建功先生和戴建宁先生是莫先生的侄子。莫先生、戴建功先生和戴建宁先生均为中国公民。透过结构合约，吾等对该等综合受控实体行使管理、财务及投票权控制，透过对该等综合受控实体的所有剩余利益的权利及为该等综合受控实体的亏损提供资金的责任，以及在中国法律、规则及法规许可的范围内，亦有合约权利收购该等实体的股权。因此，如果其中任何一家合并受控实体破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的任何合并受控实体进行自愿或非自愿清算程序，股东或无关第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们运营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们联属公司之间的合同或其他安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们或我们的联属公司欠下额外的税款，可能会大幅降低我们的盈利能力和您的投资价值。
作为结构合同的结果，我们有权享有合并受控实体所有权的几乎所有经济利益，也有权承担与合并受控实体相关的几乎所有经济风险。若中国税务机关认定吾等与综合受控实体的安排的经济条款(包括定价)并非按公平原则厘定，吾等可能须承担重大额外税务责任。特别是，中国税务机关可能会进行转让定价调整，这可能会导致我们的合并受控实体为中国税务目的减少所记录的扣除。这样的减税可能会增加我们综合受控实体的税负，而不会减少我们中国子公司的税负。这一增加的纳税义务可能会进一步导致我们的合并受控实体因少缴税款而产生的滞纳金和其他处罚。这些事件中的任何一项都可能大幅减少我们的净收入。
对于我们的互联网内容分销和营销业务，与我们合并的受控实体的合同安排，包括投票代理，在提供运营控制方面可能不如直接或间接所有权有效。
由于适用的中国法律、规则和法规限制外资拥有互联网内容分销和营销业务，我们开展互联网内容分销和广告业务，并通过与我们合并的受控实体签订的结构合同获得相关收入。由于我们在合并的受控实体中没有直接或间接的所有权权益，这些结构合同，包括授予我们的投票权委托书，在为我们提供对这些公司的控制权方面可能不如直接或间接所有权有效。如果我们是这些拥有直接或间接所有权的公司的控股股东，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现董事会的变化，这反过来又可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理层实现变化。然而，倘若吾等任何综合受控实体或其股东未能履行其在该等合约安排下的责任，或倘若彼等以其他方式对吾等恶意行事，吾等可能被迫(1)招致重大成本及资源以执行该等安排，包括投票权委托书，及(2)依赖中国法律提供的法律补救，包括行使吾等对综合受控实体股权的认购期权权利、寻求特定履约或强制令济助，以及申索金钱损害赔偿。
此外，根据吾等若干中国附属公司与吾等合并受控实体的个别股东之间的股权质押协议，吾等合并受控实体的每名个别股东同意将其于综合受控实体的股权质押予吾等附属公司，以确保相关合并受控实体履行其根据结构合同的独家技术顾问及服务协议所承担的责任。根据这些股权质押协议，合并受控实体股东的股权质押已在上汽集团当地相关分支机构登记。与综合受控实体及个别股东订立的股权质押协议规定，质押股权将构成独家技术顾问及服务协议项下顾问及服务费的担保。质押范围不受合并受控实体注册资本金额的限制。然而，中国法院可能会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，其在债权人中的优先权最后。这样的决定可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。
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目录表
由于预期吾等原先拟收购于上海证券交易所上市的中国公司重庆万里新能源有限公司(股份代号：600847)(股份代号：600847)的控股权，并将吾等于五家全资附属公司的部分股权出售予万里(已于2017年2月终止)，作为我们的在线广告业务服务平台的五家全资附属公司于2015年12月进行内部重组，据此，吾等终止所有先前的结构合约，并导致我们的中国全资附属公司北京中智实业及甲天下网络于2016年订立一系列结构合约。或与我们合并的受控实体签订的2016年结构合同，其条款和条件与我们以前的结构合同基本相似。2017年2月，鉴于中国存在重大监管不确定性，我们终止了与万里的交易。在2016年的结构合同中，北京中智实业与我们的若干合并控制实体及其指定股东订立了一系列合同安排。由于预期本集团与北京中智实业的母公司北京中智实业的分拆及分派，吾等于2018年5月15日终止本集团与该等实体之间的前述合约安排，并随后促使吾等的中国全资附属公司北京拓氏网络科技有限公司(北京拓视)于2018年与该等合并受控实体订立一系列新的合约安排，条款及条件与2016年的结构合约大体相似。于2019年，吾等与北京拓实、北京科技、莫先生、戴建功先生及戴建宁先生订立补充协议，将戴建功先生在若干结构合同项下的所有权利、义务及责任转让予戴建宁先生。见本年度报告第7.B项：大股东和关联方交易、关联方交易和结构合同。我们相信，我们与我们合并的受控实体就我们的互联网内容分销和营销业务达成的合同安排不会受到我们内部重组的实质性影响。然而，我们不能向您保证，我们目前的结构合同在控制我们的互联网内容分发和营销业务方面与以前的合同一样有效，我们也不能向您保证这些合同安排不会进一步修改。任何修改都可能对我们对互联网内容分发和营销业务的控制产生不利影响，或导致我们失去控制。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
若我们未能与本公司若干合并的受控实体进行与在线视频广播相关业务的业务安排，本公司的业务可能会受到影响。
持有在线视频录制和播放牌照的北京科技与我们的若干全资子公司签订了合作协议，根据该协议，北京科技负责在线视频播放的运营，而这些子公司负责相关的技术支持。在拥有Fang.com域名期间，北京科技通过在网页上嵌入视频或在Fang.com上放置视频链接来发布在线视频。
虽然该等业务合作协议并不违反中国现行有关网上广播及录音的法律及法规，但我们不能向阁下保证，上述业务合作协议不会因法律及监管政策的任何改变而被视为根据当时不时修订的中国法律或监管当局日后修订而被视为无效、不可撤销或不可强制执行。如果发生上述情况，相关子公司的相关业务将受到损害，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，根据适用的中国法律、规则和法规，未能保持在线视频录制和广播的许可证可能会使该实体受到各种处罚，包括没收收入、对进行该等活动的实体施加罚款和/或限制其业务运营，或停止其运营。
我们合并的受控实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们透过中国多间综合控制实体经营业务。莫先生、戴建功先生及戴建宁先生合共持有该等综合控制实体的100.0%股权。莫先生、戴建功先生及戴建宁先生作为并表控制实体的代名股东的利益可能与本公司的整体利益有所不同，因为符合我们并表控制实体的最佳利益未必符合我们及我们其他股东的最佳利益。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，莫先生、戴建功先生或戴建宁先生将以我们公司的最佳利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，莫先生、戴建功先生及戴建宁先生可能违反或导致我们的综合控制实体及彼等各自的附属公司违反或拒绝续订与我们的现有合约安排。我们依靠莫先生、戴建功先生和戴建宁先生遵守中国法律，这些法律保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，要求他们避免利益冲突，不得利用其职位谋取私利。我们亦依赖莫先生遵守开曼群岛的法律，该等法律规定董事有谨慎及忠诚的责任，以我们的最佳利益为依归，诚实行事。然而，中国和开曼群岛的法律框架并没有就中国和开曼群岛的法律之间的公司治理制度所控制的法律冲突提供解决冲突的指引。倘吾等无法解决吾等与莫先生、戴建功先生或戴建宁先生之间的任何利益冲突或纠纷，吾等将不得不依赖法律程序，这可能导致吾等的业务中断，并使吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
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目录表
此外，戴建功先生于2016年2月辞任董事会后，继续为我们若干综合控制实体的代名人股东。我们并无行使或指定任何第三方行使架构合约项下的认购期权，以向戴建功先生收购其于我们的综合控制实体持有的股权。尽管戴建功先生为一方的相关架构合约仍然有效及具约束力，但吾等无法向阁下保证吾等将能够全面行使吾等对戴建功先生的合约权利（例如：在适用的中国法律允许的情况下，要求其向我们出售其在我们的合并控制实体中的股权）。我们也不能向您保证戴建功先生将来不会违背我们和我们其他股东的最佳利益，因为他不再对我们公司负有任何信托责任。倘吾等在对戴建功先生行使架构合约项下之合约权利以保留吾等对该等综合控制实体之控制权时遇到任何困难，吾等之业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
我们由我们的主要股东及其附属实体控制，其利益可能与我们的其他股东不同。
截至2020年4月30日，莫先生可能被视为在以下方面拥有投票权和处置权：（1）Media Partner Technology Limited（Media Partner Technology Limited）（“媒体合作伙伴”），就莫先生及其家属（2）1，138，132股A类普通股，包括14，177股以美国存托股份代表的A类普通股，以及Next Decade Investments Limited（“下一个十年”），就莫先生及其家族成员而言，（3）Safari Group Holdings Limited（“Safari”），（4）由Deanhale Limited拥有的1，472，298股A类普通股，（5）KaristoneLimited拥有的926，461股A类普通股，及（6）由Open Land Holdings Limited拥有的441，656股A类普通股（以美国存托股份计），在我们的双层普通股结构下，我们的总股本约为30.1%，投票权约为71.7%。Media Partner及Next Decade的股份以不可撤销全权信托持有，莫先生为该等信托的保护人。Media Partner和Next Decade可能对提交给股东批准的任何公司交易或其他事项的结果施加重大影响，包括合并、整合、出售我们的全部或绝大部分资产、选举董事和其他重大公司行动。这种所有权的集中也可能阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东作为我们公司出售的一部分获得股票溢价的机会，并可能降低我们ADS或票据的价格。这些行动可能会被采取，即使他们反对我们的其他股东，包括在美国存托凭证的投资者。
我们的主要股东（包括Media Partner及Next Decade）的持续合作对我们的业务至关重要。未经他们的同意或合作，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易或业务。然而，我们不能向你保证，我们的主要股东的利益不会与我们其他股东的利益不同，包括ADS的投资者。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治和社会条件，以及政府政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务和运营主要在中国进行。因此，我们的财务状况和经营业绩一直受到并将继续受到中国有关互联网、网络营销和房地产行业的经济、政治和社会发展的影响。中国的经济增长放缓可能会减少房地产及相关产品和服务的销售，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：更高水平的政府参与；市场经济的持续发展；快速增长；更高的外汇管制水平；以及较低的资源配置效率。
虽然中国经济自20世纪70年代末以来经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。近年来，中国的增长率有所下降。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。这些措施旨在使整个中国经济受益，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。
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目录表
中国经济一直在从中央计划经济向更加市场化的经济转型。虽然中国政府自20世纪70年代末以来一直实施强调利用市场力量进行经济改革的措施，但中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过资源分配、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。
根据中国银监会和中国人民银行2008年5月4日联合发布的《关于试点经营小额信贷公司的指导意见》(以下简称《指导意见》)，小额信贷公司是由自然人、法人和其他组织出资设立的不接受公众存款、从事小额信贷业务的有限责任公司或股份公司。设立小额信贷公司，应当向省级主管部门提出正式申请。经批准后，申请人应向当地工商行政管理总局分支机构申请领取小额信贷公司营业执照。此外，申请人应向当地公安部门、中国银监会当地办事处和中国人民银行当地分行填写某些文件。
根据指导意见，省级政府指定部门(金融办或其他相关机构)负责小额信贷公司的监督管理，并愿意负责小额信贷公司的风险管理和处置后，方可在全省地级区域内开展小额信贷公司试点。因此，小额信贷公司主要由省级政府根据省级政府颁布的规章制度在当地进行管理。
2009年11月，广西壮族自治区省政府发布了《广西壮族自治区小额信贷公司管理办法》。2014年，我们获得了广西壮族自治区北海市政府部门的批准，可以从事小额信贷业务。根据《广西壮族自治区小额信贷公司管理办法》，经批准小额信贷的北海天下贷小额信贷有限公司(以下简称北海天下贷)不得在北海市以外开展小额信贷业务。然而，北海天下贷提供了北海市以外的贷款。北海天下贷小额信贷或面临被有关部门整顿的风险
终止我们目前在中国享有的任何税收优惠可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2007年3月，中国的全国人大制定了《中华人民共和国企业所得税法》(新《企业所得税法》)，自2008年1月1日起施行，并分别于2017年2月和2018年12月进行了修订。2008年4月，中国政府有关部门发布了《高新技术企业认证管理办法》，并于2016年1月修订。高新技术企业将有权享受15.0%的法定税率。目前，我们有八家中国子公司或合并受控实体符合高新技术企业的资格。我们不能向您保证，我们的中国子公司或合并受控实体将继续享有新企业所得税法下符合条件的高新技术企业的优惠税率。我们也不能向您保证，税务机关未来不会停止我们的任何税收优惠，可能具有追溯力。如果终止对我们的任何子公司或合并受控实体的税收优惠，受影响的实体将需要缴纳25.0%的标准企业所得税税率，这将增加我们的所得税支出，并可能大幅降低我们的净收益和盈利能力。另见项目5.a.经营和财务回顾及展望本年度报告的经营业绩和经营业绩的组成部分税务会计中国。
根据新企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为居民企业，因此我们的全球收入须缴纳中国税项。
我们是根据开曼群岛的法律成立的。根据新的企业所得税法及其实施细则，在外国或地区注册成立的企业可以被归类为非居民企业或居民企业。如果在外国或地区注册的任何企业的实际管理机构位于中国境内，该企业将被视为中国税收居民企业，因此通常将按其全球收入的25.0%的税率缴纳企业所得税。有关实施细则规定，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人员、会计、财产和其他要素进行实质性和全面管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构确定中控离岸注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(第82号通知)，其中就确定中控离岸注册企业的事实上管理机构是否位于中国提出了一些具体标准。然而，第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或在中国的外国人控制的离岸企业，如我公司。见本年度报告第10.D项《外汇管理条例》和《关于外汇、税收和股利分配的规定》。我们管理层的几乎所有成员目前都位于中国，我们预计他们将继续位于中国。由于缺乏关于中国税务机关根据新企业所得税法确定我们的税务居住地的标准的明确指导，目前尚不清楚中国税务机关是否会将我们视为中国居民企业。因此，我们的中国法律顾问无法就根据新企业所得税法适用于居民企业或非居民企业的可能性发表意见。若本公司被视为中国税务居民企业，本公司的全球收入将被征收25.0%的企业所得税，这将对本公司的有效税率产生影响，并对本公司的净收入和经营业绩产生不利影响。新《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的分红收入属于免税收入，实施细则明确为居民企业直接持有其他居民企业股权而获得的股利。因此，如果我们的离岸子公司被视为中国居民企业，我们通过我们的离岸子公司从我们的中国子公司获得的股息可能会根据新的企业所得税法及其实施规则被视为免税收入。如果我们被视为中国税务居民企业，我们将有义务就我们支付给非中国税务居民的股东的股息总额预扣中国预提所得税。非居民企业预提所得税税率为10.0%，非居民个人预提所得税税率为20.0%，但中国与其他司法管辖区政府适用的双重征税协定另有规定的除外。
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目录表
我们主要依赖子公司支付的股息和其他权益分配，对子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力以及我们的流动性产生重大不利影响。
作为一家控股公司，我们主要依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，其中包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的子公司未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
我们的子公司主要是在中国注册成立的实体，因此，在股息支付方面受到一定的限制。中国的法规目前只允许从中国的会计准则和法规中确定的累计利润中支付股息。每年，我们在中国的子公司和我们的合并控制实体都必须将其税后利润的一部分拨入各自的准备金，直至准备金达到各自注册资本的50.0%。对这些储备和基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。对我们的子公司和合并的受控实体向我们转移资金的能力的这种限制可能会不利地限制我们的增长、支付股息、进行可能有利于我们业务的投资或收购或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
根据2008年1月1日前适用于我们的相关中国税法，外商投资企业向外国投资者支付的股息可获豁免中国预扣税。然而，根据新企业所得税法及其实施规则，在中国没有设立机构的非居民企业，或其收入与其在中国境内的机构和机构无关的非居民企业，须按其来自中国的股息收入按10.0%的税率缴纳预扣税，但须遵守适用的中国与其他税务管辖区之间的税收协定或条约。同样，如该等投资者转让股份而变现的任何收益被视为来自中国内部的收入，则该等收益亦须缴交10.0%的中国所得税。
根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(《避免双重征税安排》)，香港居民企业从中国居民企业获得的股息须按5.0%的税率征收预扣税，前提是该香港居民企业直接拥有该中国居民企业至少25.0%的股权。然而，根据新《企业所得税法》及其实施规则，以及SAT于2018年2月发布的第9号通告(第9号通告)，如果我们的香港子公司不能被视为实益所有者，或者避免双重征税安排的主要目的测试条款可能适用于我们，通过我们的香港子公司支付给我们的中国子公司的股息可能被征收10.0%的预扣税。
我们透过在香港注册成立的附属公司间接持有多间主要中国附属公司的股权。吾等及吾等的中国法律顾问均不能肯定中国税务机关是否更有可能要求或准许我们在香港注册的附属公司被视为中国居民企业。若该等香港注册附属公司均被视为避免双重课税安排下的非居民企业，则该等香港注册附属公司从我们的中国附属公司取得的股息可被征收10.0%的最高预扣税率。见本年度报告第10.D项《外汇管制条例》中与外汇、税收和股利分配有关的税收和股利分配。
由于新的《企业所得税法》及其实施细则取消了以前可获得的预扣税豁免，我们已经并将增加我们的所得税支出，减少我们的净收入，并可能大幅降低我们的盈利能力。
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目录表
中国对境外控股公司向中国实体提供贷款的规定可能会影响我们将中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力。
2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》(外汇局第142号通知)，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，不得用于中国内部的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。
2015年3月30日，外汇局发布了《关于外商投资企业外币资本支付结算管理改革的通知》(外汇局第19号通知)，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知取消了外管局第142号通知，规定外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本应在其批准的业务范围内使用，并允许外商投资企业将其外币注册资本折算的人民币资本用于中国内部的股权投资。然而，根据外管局第19号通知，此类折算后的人民币资本仍不能用于偿还企业之间的人民币贷款。不过，2016年6月实施的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(外管局第16号通知)取消了禁止使用外币注册资本折算的人民币资本偿还企业间人民币贷款的禁令。
2019年10月23日，外汇局公布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，规范了企业外债登记管理改革措施，包括(1)取消非银行债务人在当地外汇管理局办理外债注销登记的管理要求，代之以外汇管理部门管辖范围内的银行，(2)取消非银行债务人办理外债注销登记的期限；(三)开展非金融企业外债注销登记试点。
鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款的各种要求，吾等可能无法就吾等未来向吾等全资附属公司或综合受控实体的贷款或吾等未来对吾等中国附属公司的出资额取得所需的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等利用中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务融资及扩展业务的能力造成不利影响。
我们可能会因某些历史上的集团内融资交易而受到罚款和法律或行政制裁。
我们偶尔会进行集团内融资交易，包括来自我们综合受控实体的股息分配，以及一家子公司代表另一家子公司支付预付款。这些交易通常被视为相关债务人的无息贷款和应收款。
根据中国人民银行于1996年8月实施的《贷款通则》，中央银行中国银行规定，中国的商业贷款必须由或通过《贷款通则》所界定的符合中国条件的金融机构进行。由于吾等集团内交易的付款人均不是或于有关时间不是或曾经是一般借贷守则所界定的中国合资格金融机构，中国人民银行可对每一名付款人处以相当于其违规收入价值一至五倍的罚款，而付款人可能会被要求终止该等贷款。2015年8月6日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(以下简称《规定》)，其中规定，两家企业之间订立的借贷合同的目的是为了其经营活动，而借贷合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条和《规定》第十四条所规定的情形，即会导致合同无效的，人民法院认为该借贷合同有效。由于《借贷通则》尚未废止，《条例》由最高人民法院发布，作为法院审理民间借贷案件的指导意见，《借贷通则》将如何解释和实施仍不确定。如果中国人民银行和/或其他政府当局决定适用一般借贷守则，从而指示付款人终止此类交易，我们必须全额偿还此类交易的垫付资金。
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目录表
此外，根据国务院于1996年1月颁布并于2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，中国境内实体向本公司等境外实体提供商业贷款之前，必须申请外汇局批准。由于《外币管理条例》对商业贷款并无具体定义，而中国政府当局亦未就向离岸实体提供商业贷款发出任何实施细则，故不清楚该项规定是否适用于上述无息贷款。根据《外汇管理条例》，实体可能被要求改正违规行为，并对违反外国登记管理条例的行为处以警告和/或罚款。如果外汇局确定《中华人民共和国外汇管理条例》确实适用于我们，它可能会要求我们登记被视为海外贷款，并通过适当获得外管局批准来纠正之前的任何违规行为。外汇局还可以根据《中华人民共和国外汇管理条例》处以警告和/或罚款。我们不能向您保证我们能够完成《中华人民共和国外汇管理条例》所要求的必要的登记和备案程序。此外，目前尚不清楚外管局是否会将本应以外币支付的人民币支付视为外币套利，这可能被视为违规行为，违规者可能会受到警告、处罚或其他制裁。由于《中华人民共和国外汇管理条例》的解释和实施存在普遍不确定性，以及外管局被授予广泛的执法酌处权，我们不能向您保证，我们不会因我们的集团内交易而受到此类警告、处罚或其他行政处罚，这些交易可能被视为海外贷款。
根据新的企业所得税法，关联方之间的无息贷款安排不被视为公平交易。因此，中国税务机关可就本应来自我们集团内交易的被视为利息收入向付款人征收企业收入和增值税。被视为利率将参考中国人民银行公布的有关期间的贷款利率来确定。我们不能向您保证，我们不会因为不遵守《一般借贷守则》和《外汇管理条例》而受到罚款、法律或行政处罚。此外，吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会就吾等集团内交易的任何被视为利息收入向付款人征收企业所得税及增值税。由于适用的中国法律、规则和法规没有对若干关键术语作出明确的定义，而且相关的中国监管当局对该等事项拥有重大的酌情决定权，因此我们无法预测此处所述风险发生的可能性。
中国的法律制度包含不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。这一立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。我们的中国运营子公司受适用于中国外商投资企业的法律法规的约束。特别是，它们受中国法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规管辖外国公司对互联网内容分销和广告业务以及房地产和小额信贷行业的所有权和运营。这些法律和法规可能会发生变化，它们的解释和执行存在不确定性，这可能会限制我们和我们的投资者可以获得的法律保护。此外，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或该等法律的解释或执行，或中国法律、规则和法规先发制人的地方性法规。
此外，中国的大陆法系是以成文法规为基础的，与普通法制度不同，这种制度决定了司法案件几乎没有先例价值。此外，对法规和条例的解释可能受制于反映国内政治变化的政府政策。中国的司法机构在许多案件中相对缺乏经验，给诉讼结果带来了额外的不确定性。此外，现有法律或基于现有法律的合同的执行可能具有不确定性和偶然性，在中国内部可能很难获得迅速和公平的执行。所有这些不确定性都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力。
我们几乎所有的收入和运营费用都是以人民币计价的。根据适用的中国法律，人民币可以在经常账户交易中自由兑换为外币，但不能在资本账户交易中自由兑换。经常账户交易包括普通课程进出口交易、提供服务的付款以及许可费、特许权使用费、贷款利息和股息的支付。资本项目交易包括跨境投资和偿还贷款本金。
因此，我们的中国子公司目前可以购买外币进行经常账户交易的结算，包括向我们支付股息，而无需事先获得外管局批准，并遵守某些程序要求。然而，我们不能向您保证，中国有关政府当局不会限制或取消我们的中国子公司未来购买和保留外汇的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得相关政府当局或试点银行的批准或登记。这可能会影响我们的中国子公司从中国以外获得债务或股权融资的能力，包括通过我们的贷款或出资的方式。
由于本公司几乎所有收入均以人民币计价，包括根据结构合约由我们的中国综合受控实体支付的费用及付款，现有及未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为以外币计价的开支提供资金的能力，包括我们的中国附属公司未来可能向我们支付的任何股息。
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有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(外汇局第37号通知)，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称75号通知的原通知。中国外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行境外投资和融资向国家外管局地方分支机构进行登记，该中国居民合法拥有境内企业的资产或股权或境外资产或权益，在外管局第37号通函中称为特殊目的载体。根据外管局第37号通函，控制是指中国居民通过股权委托安排等方式获得对特殊目的载体的业务运营、收益或对特殊目的载体作出决策的权利的行为。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外管局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。
吾等知悉，于本年报日期，方的控股股东、中国居民莫天泉先生尚未完成登记。吾等已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
中国的规定可能会让我们更难通过收购来追求增长。
2006年8月8日，中国六个监管机构联合颁布了《外国投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则以及其他有关合并和收购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，如果触发了2008年8月3日国务院发布并于2018年9月18日修订的《经营者集中预先通知门槛规定》中的某些门槛，外国投资者控制中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权变更交易，必须事先通知商务部。根据2011年2月国务院办公厅发布的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年8月商务部发布的《关于外商并购境内企业安全审查实施细则》，涉及国家安全行业的外国投资者并购，由商务部严格审查。这些规则还禁止任何试图绕过这种安全审查的交易，包括通过合同安排控制实体的交易。我们认为，我们的业务不是在一个与国家安全相关的行业。但是，我们不能排除商务部或其他政府机构未来可能会发布与我们理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围。虽然我们目前没有进行任何收购的计划，但我们可能会选择在未来通过直接收购中国的补充业务来扩大我们的业务。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的任何必要批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。
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若吾等或吾等的中国公民雇员未能遵守中国有关登记该等雇员的购股权及受限制股份单位的规定，吾等可能会受到罚款及法律或行政处分。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》(股票期权规则)。根据股票期权规则，中国实体的董事、监事、高级管理人员、其他工作人员或个人，如与该中国实体有雇佣或劳动关系，并获海外上市公司授予股票期权，须透过该海外上市公司的中国代理人或中国附属公司，向外汇局登记，并完成若干其他手续。被授予股票期权的我们当地员工受这些规定的约束。吾等已指定我们的相关中国附属公司处理股票期权规则所规定的注册及其他程序。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规则，我们和我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。见本年度报告第4.b.项《公司信息》--《业务概述》--《条例》--《与员工股票期权有关的条例》。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》(公示7)。根据公告7，如果非居民企业投资者通过境外中间控股公司的离岸转移转移应税资产，如果间接转移被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，作为转移的非居民企业投资者可能需要缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。此外，公告7就如何评估合理的商业目的提供了比通告698更清晰的准则，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，中国税务机关可将此类间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权和中国的其他财产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率最高为10.0%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
根据国家统计局发布的自2017年12月1日起生效的《关于从源头代扣代缴非中国居民企业所得税有关问题的通知》(第37号通知)，受让方负有申报义务和扣缴义务。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产的报告和后果。根据SAT第37号通告和公告7，如果本公司和本集团其他非居民企业是此类交易的转让方，本公司和本集团其他非居民企业可能需要履行义务或纳税，如果本公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人，则可能需要履行义务和扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能需要根据SAT第37号通知和第7号公告的规定履行义务和扣缴义务。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告37和公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司和我们集团中的其他非居民企业不应根据这些通告征税。根据税务总局通告第37号及公告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。若中国税务机关根据SAT通告第37号及公告7对该等交易的应纳税所得额作出调整，我们与该等交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生不利影响。我们过去曾进行过收购，未来可能会进行更多收购。吾等不能向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供协助。中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
我们的独立注册会计师事务所位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此，投资者可能被剥夺了此类检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
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2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会和审计署发表了另一份联合声明，强调了新兴市场投资的重大披露、财务报告和其他风险，包括审计署继续无法检查中国的审计工作底稿。这些联合声明反映出人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这个问题及其对在美上市中国公司的影响。
PCAOB在中国以外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期对审计师的审计及其质量控制程序进行评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计委员会检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了一项法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将美国证券交易委员会名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》，该法案实际上将禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所或交易场外交易-如果注册人的财务报表在三年内由不受PCAOB检查的会计师事务所分支机构或办事处审计。颁布任何此类立法或其他努力以增加美国监管机构获取审计信息的机会，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。至于这些条例草案或法例会否及何时会以建议的形式制定，抑或根本不能确定，目前尚不明朗。
美国证券交易委员会对中国的某些会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求。
2014年1月，美国证券交易委员会行政执法法官卡梅隆·埃利奥特法官发布初步裁决，暂停包括我们独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所中国成员事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。2014年2月，最初的决定被上诉。在上诉期间和2015年2月，四大会计师事务所的中国成员事务所与美国证券交易委员会达成和解。作为和解协议的一部分，四大会计师事务所的每一家中国成员事务所都同意和解条款，其中包括谴责；承诺向美国证券交易委员会付款；美国证券交易委员会未来要求提供文件的程序和承诺；以及如果这些承诺不被遵守，可能会采取额外的诉讼和补救措施。
如果和解条款没有得到遵守，四大会计师事务所的中国成员事务所可能会在美国证券交易委员会之前被暂停执业，这反过来可能会推迟我们向美国证券交易委员会提交财务报表的时间。此外，我们可能很难及时识别并聘请另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发布意见。如果我们拖欠向美国证券交易委员会提交的文件，可能会导致我们的股票在纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的股票在美国的交易，并可能对我们的声誉造成不利影响，对我们的业务和前景产生不利影响。
人民币汇率的波动可能会对我们的股票、美国存托凭证或票据的价值产生重大不利影响，并导致外汇汇兑损失。
我们几乎所有的收入、成本和支出都是以人民币计价的，我们的主要运营子公司和合并受控实体的本位币是人民币。另一方面，我们的部分支出是以外币计价的，主要是美元，我们使用美元作为我们的报告货币。美国存托凭证和我们的可转换优先票据也以美元计价。因此，您对我们美国存托凭证或票据的投资价值将受到汇率波动的影响，特别是人民币相对于美元和其他外币的升值或贬值，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。
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人民币与美元和其他外币之间的汇率受到中国政治经济条件变化等因素的影响。2005年7月，中国政府不再将人民币与美元挂钩。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以防止汇率出现重大短期波动。2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内波动。然而，在此期间，人民币对其他自由贸易货币的汇率大幅波动，与美元同步。自2010年6月以来，人民币兑美元开始缓慢升值，但美元兑人民币也曾有过升值的时期。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。在2017年人民币兑美元升值约7%的同时，2018年人民币兑美元贬值约5%。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，就我们需要将从离岸融资交易中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。汇率的波动也将影响我们宣布和分配的任何股息的相对价值，这些股息将兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。在我们需要将未来的融资收益转换为人民币以用于我们的业务的程度上，人民币对相关外币的任何升值都将大幅减少我们从转换中获得的人民币金额。另一方面，如果我们决定在美元对人民币升值时将我们的人民币兑换成美元，以支付我们股票的股息或其他商业目的，我们从这种转换中获得的美元金额将会减少。此外，我们以美元计价的货币资产的任何贬值都可能导致我们的损益表计入费用，并导致我们的资产价值缩水。
此外，中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律向中国提起针对我们或我们管理层的原创诉讼时，您可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的某些董事和高管居住在中国，这些人的大部分资产都位于中国内部。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些董事和高管送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。我们的中国法律顾问告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。目前，美国和中国之间没有承认或执行美国法院对中国的判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行美国法院或任何其他司法管辖区对不受具有约束力的仲裁协议约束的任何事项的判决可能是困难的。根据中国民事诉讼法，任何与资产或个人关系有关的事项，包括根据美国联邦证券法产生的事项，只有在该诉讼的提起符合中国民事诉讼法规定的条件的情况下，才可作为原告诉讼在中国提起。由于《中国民事诉讼法》规定的条件以及中国法院有权决定是否满足这些条件以及是否接受诉讼进行裁决，投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼仍存在不确定性。此外，外国判决与中国的法律基本原则相抵触，危害中华人民共和国国家主权和安全，或者与中国的公共利益相冲突，中国法院不承认和执行该外国判决。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在中国开展业务。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法管辖。股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼根据开曼群岛法律，我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司的股东名单的副本。我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可以被我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
此外，我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的董事和高级管理人员几乎所有都设在中国。美国证券交易委员会、美国司法部和其他有关部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行起诉。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
与我们的美国存托凭证、普通股和票据相关的风险
我们的美国存托凭证和票据的市场价格变动可能是不稳定的。
我们的美国存托凭证和/或票据的市场价格可能会波动很大，并受到很大波动的影响。在可能影响我们的美国存托凭证和/或票据价格的因素中，包括本节所述的风险因素和其他因素，包括：
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公布竞争动态； |
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影响我们、我们的用户、我们的客户或我们的竞争对手的中国目标市场的监管动态； |
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本公司季度经营业绩的实际或预期波动； |
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市场接受我们现有的和新的服务，并将我们从媒体平台扩展到媒体、交易和金融平台； |
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我们的季度财务和经营结果未能达到市场预期或未能达到我们先前宣布的指导方针； |
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证券研究分析师财务估计的变动； |
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其他线上或线下房地产和家居相关服务公司的经济业绩或市场估值的变化； |
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管理人员和其他关键人员的增减； |
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关于涉及我们或我们的任何董事和高级管理人员的知识产权诉讼(或潜在诉讼)的公告； |
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对我们或我们的附属公司提出指控的负面宣传和卖空者报告，即使是没有根据的； |
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美元对人民币汇率的波动； |
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短期或长期利率的波动；以及 |
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出售或预期出售额外的普通股、美国存托凭证或票据，包括根据我们提交给美国证券交易委员会的登记声明，使我们的某些联属公司能够出售其股份。 |
此外，证券市场不时出现与个别行业或公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。例如，近年来，资本和信贷市场经历了显著的波动和混乱。2008年9月，这种波动和破坏达到极端水平，并发展成为一场全球危机。结果，全球范围广泛的公司的股价大幅下跌，无论它们是否与金融服务有关。未来的市场波动也可能对我们的美国存托凭证和/或票据的市场价格产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本，出售额外的美国存托凭证、可转换票据或其他股权证券可能会导致对我们股东的额外稀释，而债务的产生可能会对我们的业务造成限制。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，以及我们金融服务的扩展。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售股权或债务证券或获得信贷安排。出售股权证券将导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们业务的经营和融资契约。
作为一家外国私人发行人，我们被允许并依赖于纽约证券交易所适用于美国发行人的某些公司治理标准的豁免，包括发行人的大多数董事由独立董事组成的要求。这可能会对普通股、美国存托凭证和票据的持有者提供较少的保护。
根据美国证券法和纽约证券交易所的规则，我们是一家外国私人发行人。根据美国证券法，外国私人发行人与美国注册注册人遵守不同的披露要求，以及不同的财务报告要求。根据纽约证券交易所的规则，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纽约证券交易所的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是纽约证券交易所的上市要求。在我们的祖国开曼群岛，公司治理实践不要求我们的董事会中大多数人由独立董事组成，也不要求我们每年举行会议选举董事。我们目前依赖纽约证券交易所向外国私人发行人提供的豁免，并设有由独立董事组成的审计委员会、由一名非独立董事组成的薪酬委员会以及由一名非独立董事组成的提名和公司治理委员会。因此，您可能无法获得对受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
作为一家外国私人发行人，我们免除了《交易法》规定的某些披露要求，与我们是一家美国公司相比，这可能会给我们的股东提供更少的保护。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容等规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润和回收条款的约束。根据交易法，我们也不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，我们的股东得到的保护可能比适用于美国公司的《交易法》规定的保护要少。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制。
我们的美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，对相关的A类普通股行使投票权。于接获美国存托凭证持有人以存款协议及受限存款协议所载方式作出的投票指示后，根据该等指示，美国存托凭证可于票据转换时发行，受托管理人将尽力按照该等指示投票标的普通股。根据我们修订和重述的公司章程和开曼群岛法律，召开股东大会所需的最短通知期为10整天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的通知以准许阁下撤回由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并容许阁下以直接股东身份就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您延长投票权，但我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证所代表的A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。
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您可能无法参与配股，并可能会遇到持股稀释的情况。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。我们不能在美国提供或出售证券，除非我们根据证券法注册这些证券，或者除非我们可以豁免证券法的注册要求。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》登记。在这种情况下，保管人可以，但不是必须的，试图将这种未分配的权利出售给第三方。我们不能保证我们将能够根据证券法建立注册豁免，我们也没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与任何配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。
如果托管人无法出售未行使或未分发的权利，或者如果出售不合法或合理可行，它将允许权利失效，在这种情况下，您将不会获得这些权利的价值。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到普通股的分配或普通股的任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意将其或其托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。例如，截至本年报发布之日，每股美国存托股份代表一股A类普通股。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则不要求保管人进行这种分配。例如，如果向美国存托凭证持有人分发的证券包括根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分发将是非法的。如果这样做会产生超过分配价值的费用和开支，或者分配包含不能运输或转让的财产，则进行分配也可能是不切实际的。我们不承担任何义务，根据美国证券法登记任何可能分配给我们股东的美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有承担任何义务，采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供此类分发是非法或不切实际的，例如，如果我们没有根据美国证券法获得注册豁免，您可能不会收到我们对普通股进行的任何分发或其任何价值。这些限制可能会降低您的美国存托凭证的价值。
我们可能被要求就我们向您支付的任何股息预扣中国所得税，您转让我们的普通股和/或美国存托凭证获得的任何收益也可能需要缴纳中国预扣税。
根据新企业所得税法，就中国税务而言，我们及我们的离岸附属公司可被视为中国居民企业。？在中国经营业务的相关风险根据新的《企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入将被中国纳税。如果中国税务机关对我们和我们的海外子公司如此对待，我们将有义务扣缴非居民企业10.0%的中国预扣税或非居民个人20.0%的中国预扣税，或根据中国与其他司法管辖区政府之间适用的双重税收条约，就我们向您支付的任何股息按较低的税率扣缴预扣税。根据国家税务总局2009年8月发布的第124号通知(第124号通知)，备案程序完成并获得相关税务机关的批准。
2015年11月1日，124号通知被国家税务总局发布的《非居民纳税人税收公约待遇管理办法》(第60号通知)废除。第60号通知规定，非居民纳税人享受减征预提税率不需事先征得有关税务机关批准。经自我评估认为符合规定条件的，可以直接向主管税务机关报送有关报表和材料进行申报，报经有关税务机关备案后审查。
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此外，中国的任何非居民企业或非居民个人投资者转让吾等普通股、美国存托凭证及/或票据所得的任何收益，可被视为源自中国内部，并须分别缴交10.0%或20.0%的中国预扣税。此类中国预扣税将降低您对我们普通股、美国存托凭证和/或票据的投资回报，并可能对我们美国存托凭证和/或票据的价格产生重大不利影响。
我们的具有不同投票权的双层普通股结构可能会阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有利的控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有10票投票权。每一张美国存托股份代表一股A类普通股，而每一张美国存托股份有权获得的投票权数量就是它所代表的A类普通股的数量。多名股东持有B类普通股，主要包括传媒合伙人及未来十年，他们的股份由莫先生设立的不可撤销酌情信托基金持有。我们打算维持双层普通股结构。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。如B类普通股股东向任何人士或实体出售、转让或处置B类普通股，而该等B类普通股并非吾等经修订及重述的组织章程细则所载若干股东的多数股权及控股附属公司，则该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
由于这些类别的股票具有不同的投票权，我们持有B类普通股的股东在需要股东批准的事项上拥有重大投票权，包括选举董事和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制可能会阻止其他公司寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。
我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们在目前的公司章程中加入了某些条款，这些条款将限制其他人获得对我们公司的控制权的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。这些规定包括：
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双层普通股结构；以及 |
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与我们的普通股相比，我们的董事会可以在不采取进一步行动的情况下，发行具有特殊投票权的优先股。 |
偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为我们的债务(包括票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，而这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
我们可能会招致更多债务或采取其他行动，这将加剧上述风险。
我们和我们的子公司以及合并的受控实体未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。我们将不会受到票据契约条款的限制，不得产生额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取一些不受票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。
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我们可能没有能力在发生重大变化时筹集回购2022年票据所需的资金(如相关票据文件所定义)，而且我们未来的债务可能会限制我们回购票据的能力。
若干未偿还票据的持有人将有权要求本公司在发生重大变动(定义见相关票据文件)时，以相当于待购回票据本金100.0%的回购价格，加上在某些情况下应计及未付的利息，回购票据。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的票据时获得融资。此外，我们回购票据的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在相关票据文件要求回购票据时回购票据，将构成该等文件下的违约。相关票据文件的违约或根本变化本身也可能导致未来任何债务协议的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还任何未来的债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据。
未来大量出售美国存托凭证和/或可转换票据可能会降低美国存托凭证和/或我们的未偿还票据的市场价格，视情况而定。
在公开市场上出售可转换或交换为美国存托凭证或普通股的大量美国存托凭证及/或票据，或认为该等出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，或会严重削弱我们未来透过配股筹集资金的能力，并可能对该等美国存托凭证及/或票据的交易价格造成不利影响。非我们联属公司持有的已发行美国存托凭证可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们联属公司持有的股票未来也可以在公开市场出售，但须受证券法第144条的限制。我们还可能在未来发行额外的期权，这些期权可能会被行使，以获得额外的普通股、额外的限制性股票和限制性股票单位。吾等无法预测本公司主要股东或任何其他股东所持证券的市场出售或该等证券是否可供未来出售对美国存托凭证的市价或票据的交易价格有何影响(如有)。
我们可能是或将成为被动型外国投资公司(PFIC)，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。
如果一家非美国公司在任何纳税年度被视为PFIC，条件是(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。我们在中国经营着一个活跃的房地产互联网门户网站。根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成，在截至2019年12月31日的纳税年度内，我们可能一直是PFIC。在每个纳税年度结束后，每年确定一家非美国公司是否为PFIC。我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。影响本课税年度和未来纳税年度PFIC年度确定结果的一个重要因素将是我们的市值。由于营运资本项目通常被视为PFIC目的的被动资产，积累现金、现金等价物和其他资产，如容易转换为现金的短期和长期投资，增加了我们被归类为美国联邦所得税目的PFIC的风险。如果您是美国纳税人并拥有我们的美国存托凭证或普通股，确定我们是PFIC可能会给您带来不利的美国税收后果，其形式是增加纳税义务和繁琐的报告要求。例如，如果我们是PFIC，如果您在晚些时候以收益出售美国存托凭证或普通股，即使我们在那一年不是PFIC，您通常会按较高的普通所得税税率征税，而不是按较低的资本利得税征税。此外，对你的收益征收的一部分税将通过收取利息来增加。然而，我们的某些持有者可能可以进行某些选举，这将在不同程度上减轻这些不利的税收后果。此外，如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，您将无法受益于您在该年度或下一年可能从我们那里获得的任何股息分配的任何优惠税率(如果有)。由于我们的业务和资产可能会随着时间的推移以不同于我们目前预期的方式发展，我们不能向您保证，我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。有关如果我们被视为PFIC对您的税收后果的更多信息，请参阅本年度报告的项目10.E.其他信息税收和美国联邦所得税。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
根据英属维尔京群岛的法律，我们于1999年6月18日成立为Fly High Holdings Limited，并于1999年7月14日更名为SouFun.com Limited。2004年6月17日，我们将公司注册地改为开曼群岛，成为开曼群岛豁免的有限责任公司。2004年6月22日，我们更名为搜房控股有限公司。2016年9月23日，我们更名为房天下。自我们成立以来，我们主要通过我们的中国子公司和合并的受控实体在中国开展业务。
2010年9月17日，我们完成了2,933,238只美国存托凭证的首次公开发行并在纽约证券交易所上市，每只美国存托凭证相当于4股A类普通股，交易代码为SFUN。在我们首次公开募股的同时，我们的大股东Telstra国际控股有限公司(Telstra International Holdings Ltd.)(Telstra International Holdings Ltd.)，它是财富全球500强公司Telstra Corporation Limited的间接全资子公司，出售给了总大西洋毛里求斯有限公司(General大西洋毛里求斯Limited)，Hunt 7-A Guernsey L.P.Inc.(Jon Hunt 7-A)，Hunt 7-B Guernsey L.P.Inc.(JB Hunt 7-B)，Hunt 6-A Guernsey L.P.Inc.(Hunt 6-A，连同Hunt 7-A和Hunt 7-B，Apax Yo)，Next Term和Digital Link Investments Limited(Di-Link Investments Limited)以首次公开发行价格私下出售其在我们公司的所有剩余股份。
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2011年2月18日，我们将美国存托股份的股票比例从1个美国存托股份代表4股A类普通股改为1个美国存托股份代表1股A类普通股。
2014年4月7日，我们将美国存托股份的股票比例从1个美国存托股份代表1股A类普通股改为5个美国存托凭证代表1股A类普通股。
于2018年7月19日，吾等订立最终协议，以人民币5亿元现金代价向万里股东收购万里10%股权，其中人民币2亿元将就业务出售(定义见下文)向卖方作出赔偿。关于收购事项，卖方同意(1)订立为期三年的不可撤销投票委托书协议，以坚持吾等在万利未来股东及董事会会议上的行动，及(2)于收购事项完成后三年内，以不低于人民币6.8亿元的价格向万利收购其电池业务(业务出售事项)。继2018年8月10日收购完成后，我们已成为万里第一大股东。
2019年6月11日，我们通过将我们拥有的所有CIH普通股分红给我们的股东，完成了将CIH从我们那里分离出来，成为一家独立的上市公司。CIH的业务包括(1)某些信息和分析服务，最初作为我们增值服务的一部分运营；(2)某些市场服务，最初作为我们上市服务的一部分运营。在剥离联昌国际后，我们保留了经营房地产互联网门户网站的业务，主要专注于服务住宅物业行业，而联昌国际的战略重点是服务于中国的商业地产行业，使每家公司能够更有效地追求自己独特的经营重点和战略。
2019年7月8日，我们将美国存托股份的股票比例从5个美国存托凭证代表1股A类普通股改为1个美国存托股份代表1股A类普通股。
我们的主要行政办公室位于北京市丰台区郭公庄中街20号A座，邮编：100070，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+861056318000。我们的网站地址是www.fang.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本年度报告。
B.业务概述
概述
我们相信，就2019年我们网站的页面浏览量和访问量而言，我们在中国运营着一个领先的房地产互联网门户网站。我们界面友好的网站和移动应用程序支持活跃的在线社区和用户网络，这些用户正在寻找中国房地产和家居相关行业的信息和服务。我们提供的服务包括：
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营销服务：我们通过我们的在线平台向新物业开发项目营销阶段的房地产开发商以及房地产经纪人和家居装修相关产品和服务的供应商提供广告服务。营销服务是我们2019年最大的收入来源。 |
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上市服务：我们通过我们的在线平台向房地产开发商、房地产经纪人和经纪人、物业经理、业主以及家居和装修相关产品和服务的供应商提供挂牌服务，允许他们在我们的在线平台上发布与物业和家居和装修相关的产品和服务的信息。上市服务是我们2019年的第二大收入来源。 |
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销售线索生成服务：我们的销售线索生成服务将我们的客户与分散的房地产、家居和装修相关服务需求联系起来，将他们的触角和可见度从有限的本地消费者扩展到我们在线平台上的大量用户和用户社区，为我们的客户生成销售线索。潜在客户生成服务是我们2019年的第三大收入来源。 |
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金融服务业：我们主要通过我们的线下小额贷款子公司提供金融服务。我们主要向符合我们信用评估要求的个人提供有担保的消费贷款。我们在2014年8月推出了金融服务。 |
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电子商务服务：我们的电子商务服务主要包括方会员服务和新房直销服务。我们为我们的注册会员提供免费和付费的FANG会员服务。我们的免费服务主要包括定期更新本地物业发展情况、参观物业发展项目之旅及其他与置业有关的服务。我们的付费服务主要包括向我们的合作开发商提供折扣购买物业的优惠，以及促进物业购买的专门信息和相关服务。由于业务发展战略的变化，我们在2018年停止了新的新房直销服务、在线家装服务和在线房地产经纪服务的新合同。 |
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增值服务：我们主要提供增值服务，包括门户协作。 |
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我们已经建立了一个庞大的活跃用户社区，他们被我们门户上提供的全面的房地产和房屋相关内容所吸引，这些内容构成了我们服务提供的基础。我们目前在中国设有约74个办事处，专注于当地市场需求。我们的用户群也吸引了众多客户，其中包括房地产开发商、房地产经纪人和经纪人、业主、物业经理、抵押贷款经纪人、贷款人和家居装修及其他与家居相关的产品和服务的供应商。我们多样化的产品和广泛的地理覆盖使我们形成了一个活跃和充满活力的在线社区，为广告商提供了一个有效和有针对性的渠道来营销他们的产品和服务，并为房地产、家居装修和其他家居相关市场的消费者提供了集中的信息、产品和服务来源。凭借我们领先的互联网门户网站，我们相信我们处于有利地位，可以开发整合的媒体和融资平台，提高协同效应，并捕捉中国房地产市场的更多增长机会。
2019年6月11日，我们完成了CIH与我们的分离，通过将我们拥有的所有CIH普通股分红给我们的股权持有人，成立了两家独立的上市公司，它们的业务目标和机会不同。联昌国际完成分拆后，联昌国际拥有独家经营权经营分拆业务，包括若干部分上市及增值服务，而联昌国际拥有独家经营权经营保留业务。特别是，剥离出来的业务包括(1)某些信息和分析服务，最初作为我们增值服务的一部分运营，以及(2)某些市场服务，最初作为我们上市服务的一部分运营。在分拆和分销后，联昌国际的战略重点是服务于中国的商业物业行业，以把握其快速发展带来的巨大市场机遇，同时我们保留业务运营房地产互联网门户网站，主要专注于服务住宅物业行业。
我们的服务
我们主要通过我们的网站和移动应用程序向中国房地产和家居相关行业的参与者提供(1)营销服务、(2)上市服务、(3)线索生成服务、(4)金融服务、(5)电子商务服务和(6)增值服务。
市场营销服务
我们的营销服务针对中国所在的房地产和住宅相关行业的参与者。市场营销是我们最重要的业务之一。2017年、2018年和2019年，我们的营销服务收入分别为1.493亿美元、9840万美元和9460万美元，分别占我们收入的37.8%、41.0%和43.1%。我们的营销服务是通过我们的网站www.fang.com和我们的移动应用程序提供的，这些应用程序可以在iOS和Android操作系统上下载，包括横幅、链接、徽标和浮动标志等传统互联网广告，以及特色促销，这是传统在线广告工具的特制套餐。我们营销服务的客户包括中国房地产和住宅相关行业的广泛参与者，例如：
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房地产开发商； |
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房地产专业人士，如经纪人和经纪人； |
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家居设计、装修和再造型公司。 |
我们还将传统的在线广告工具与新的营销策略相结合，为我们的客户创建特色促销套餐。利用网站广告固有的灵活性，我们根据客户的要求创建具有附加功能的定制营销和促销套餐，以满足在中国不同地理市场运营的不同客户的不同需求。我们相信，我们有机会提供更多功能，在不产生重大额外成本的情况下产生更多收入。营销服务一直是，也将继续是我们的增长领域，因为我们相信，中国房地产和家居相关行业的参与者越来越多地将互联网和移动应用程序作为吸引客户的额外工具。
我们通常与客户签订两种主要类型的营销合同。第一类是框架合同，规定了产品的总付款金额和价格。第二类是订货合同，应在合同签订之日起90天内付款。我们的营销框架合同一般有一年的期限。
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上市服务
在CIH分离之前，我们的上市服务包括基本上市服务和在我们的网站和移动应用程序上的特殊上市服务。在分拆联昌地产后，我们保留了基本的挂牌服务，而特别的挂牌服务，即主要透过线上渠道和线下主题活动向开发商提供的专门性市场推广活动，则由联昌地产营运。特别上市服务的收入已分类，并于所列所有期间于非持续经营项下呈报。2017年、2018年和2019年，上市服务收入分别为1.415亿美元、8170万美元和6350万美元，分别占收入的35.8%、34.1%和28.9%。
房地产经纪人、经纪人、经理、开发商、业主和家居装修产品和服务的供应商付费订阅我们的基本挂牌服务，允许他们在订阅期间发布物业或家居装修产品和服务的挂牌信息。所有访问我们网站和移动应用程序的访问者都可以免费访问列表信息。
我们的基本上市认购合约大多为期一至三个月。我们通常在签署订阅合同之前，为我们的基本上市服务收取此类订阅的费用。我们还提供较长时间的安排，例如某些大型房地产中介公司。对于期限较长的认购合同，合同价格一般每隔一至三个月分期支付，直至合同期限结束。
我们提供免费试用我们的基本挂牌服务。这些免费试用让用户体验我们的基本列表服务和高用户流量。虽然我们的免费试用没有时间限制，但我们有激励措施鼓励免费试用用户将他们的免费试用帐户升级为我们基本列表服务的付费订阅，因为通过免费试用帐户发布的列表在显著位置和排名方面不如订阅者。2017年、2018年和2019年，我们基本上市服务的平均付费订户数量分别约为265,650、206,250和160,050。
此外，我们允许个人业主在我们的物业列表部分免费列出他们自己的物业供出售或出租。此类免费房源并不享有黄金定位，仅限于个人、非房地产专业房主。为了防止房地产专业人士滥用个人业主基本挂牌服务，我们设立了一条客户热线，供用户举报任何滥用行为。
我们的基本挂牌服务帮助我们建立了全面的数据库，其中包括中国主要城市中心的新建、二手和租赁物业以及家居和装修产品和服务。我们的大量基本列表在我们的网站和移动应用程序上吸引了大量的用户流量，我们相信这些流量可以被利用来产生更多的营销客户，并从我们的机构客户那里获得更高的营销费用。
我们通过我们专有的内容管理流程和软件，每天更新我们网站和移动应用程序上的上市数据。这一专有内容管理过程由我们的上市监控团队监控，并允许我们的客户以特定格式提交上市信息。我们的挂牌监控团队定期检查上传到我们网站和移动应用程序的所有挂牌信息，以确定发布信息中常见的异常情况，以减少不可靠的数据。一旦我们发现挂牌中有虚假信息，我们会立即联系房地产经纪人或经纪人纠正挂牌。如果此类列表信息没有及时修改，我们将把它移到我们的用户无法访问的数据库中。
潜在客户生成服务
我们在2017年末推出了潜在客户生成服务，并于2018年开始确认收入。2018年和2019年，我们来自潜在客户生成服务的收入分别为2130万美元和4330万美元，分别占我们收入的8.9%和19.7%。我们通过将我们的客户与分散的房地产需求和家居及装修相关服务联系起来，为房地产开发商、房地产经纪人以及家居和装修相关产品和服务的供应商提供潜在客户创造服务。我们根据在一段时间内提供的销售线索数量收取服务费。我们在将销售线索交付给客户时确认收入。
金融服务
2017年、2018年和2019年，我们来自金融服务的收入分别为1210万美元、1810万美元和960万美元，分别占收入的3.0%、7.5%和4.3%。
我们主要向符合我们信用评估要求的个人提供担保消费贷款。我们通常向借款人收取利息和服务费。我们每季度对每笔应收贷款进行减值评估。作为我们减值评估的一部分，我们考虑到到目前为止催收的及时性、借款人提供的抵押品价值的变化以及预期的违约率。
我们获得了北海、上海、重庆、天津等四个城市政府部门的批准，可以从事小额信贷业务。
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电子商务服务
我们的电子商务服务于2011年首次推出，主要包括方会员服务和新房直销服务。2017年、2018年和2019年，我们来自电子商务服务的收入分别为8780万美元、1540万美元和280万美元，分别占收入的22.2%、6.4%和1.3%。由于业务发展战略的变化，我们在2018年初停止了新房直销服务、在线家装服务和在线房地产经纪服务的新合同。
FANG会员服务。我们在我们的网站和移动应用程序上为我们的芳卡注册会员提供免费和付费的会员服务。我们的免费服务主要包括定期更新本地物业发展情况、参观物业发展项目之旅，以及其他与物业购买有关的服务。我们的付费服务主要包括向购房者提供购买物业的优惠，我们的合作开发商提供折扣，以及专门的信息和相关服务，以促进物业购买，我们从2011年开始提供这项服务。我们付费服务的会员费一般从500元到5万元不等。折扣反映为购房者为特定物业支付的总购买价的固定金额或百分比折扣，或两者的组合，这由我们和我们的合作开发商确定。折扣明显高于我们的会员费，从而为我们的会员节省了净额。会员费可退还，直至我们的会员使用折扣购买物业或符合我们的退款政策。我们的会员每次支付一定的费用，才有资格享受为特定物业提供的折扣。为了推广我们的服务和接触更多客户，我们可能会通过其他广告渠道宣传物业发展，并向房地产经纪人支付转介客户的费用。2019年，我们提供付费方会员服务，覆盖中国34个城市的约143个房地产开发项目。 2017年、2018年和2019年，我们来自方会员服务的收入分别为1030万美元、280万美元和60万美元，分别占同期我们来自电子商务的总收入的11.7%、17.9%和22.3%。
直销服务。我们于2014年8月推出了直销服务。我们主要通过我们的网站和移动应用程序来促进我们开发商客户的房地产开发。与我们的FANG会员服务不同，潜在的个人买家如果对我们直销服务涵盖的任何房地产感兴趣，可以免费向我们注册。此外，个人买家可以享受我们从开发商客户那里提供的物业的折扣价。我们向开发商客户收取通过我们的直销服务售出的每一处房产的费用。我们的手续费通常是单笔交易金额的预定百分比，根据我们的退款政策可以退还。2017年、2018年和2019年，我们的直销服务收入分别为2690万美元、530万美元和90万美元，分别占同期我们电子商务总收入的30.6%、34.4%和30.5%。
网上转租服务。我们在2015年第二季度推出了在线转租服务。我们在我们的网站和移动应用程序上推广和营销从第三方租赁的房地产，并将这些房地产转租给我们的客户，收取租金。由于我们重新转型为技术驱动的开放平台和我们的业务发展战略，我们在2019年暂停了在线转租服务。
增值服务
除了上市、营销、电子商务和金融服务外，我们还提供增值服务，主要包括门户协作。在分离CIH之前，我们的增值服务还包括数据和分析服务，这些服务在CIH剥离后由CIH运营。数据和分析服务的收入已分类，并在本报告所列所有期间的非持续经营项下报告。
我们的网站
我们的主要网站www.fang.com是中国领先的房地产互联网门户网站和访问量最大的家居和装修网站之一。作为我们提升品牌认知度的努力的一部分，我们于2014年7月将我们的主要网站地址从www.Soufun.com更改为www.fang.com。·方？在中文中的意思是家。我们相信，这个新的简化地址将使中国用户更容易记忆和访问，从而提高我们的品牌认知度。根据我们自己的记录，包括www.fang.com在内的我们的网站在2019年第四季度平均每月接待约1亿独立访问者。此外，截至2019年12月31日，我们的www.fang.com网站约有1.1亿注册会员，我们的免费和付费Fang会员服务约有2500万注册会员。
截至2019年12月31日，我们的网站www.fang.com的内容覆盖了中国的665个城市，以及香港、台湾、新加坡、日本、美国、加拿大、澳大利亚、英国和西班牙。该网站还包含其他专业房地产和家居装修网站的链接，包括我们的电子商务交易和支付平台www.jiatx.com网站。
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我们相信，用户满意度最终取决于我们网站的吸引力、吸引力和功能。我们的互联网技术以及销售和营销团队花费了大量的时间和资源，根据市场趋势以及来自用户和我们的营销和上市客户的反馈来升级和增强我们的网站。我们通过内容的质量和广度将自己与其他专注于房地产和家居相关产品和服务的网站区分开来。我们还设有集中的客户服务热线和电子邮件报告系统，用户可以通过该系统获得帮助或以其他方式与我们联系。
我们的网站www.fang.com涵盖了广泛的中国房地产、家居和装修以及其他与房屋相关的信息，构成了我们主要业务活动的基础和门户。我们的目标是提供一个关于中国房地产和住宅相关市场的可靠信息的中央论坛，有助于市场参与者在交易过程中。我们的内容对我们的网站用户通常是免费的，旨在帮助用户完成房地产和家居装修以及其他与房屋相关的交易过程的每一步。我们网站上广泛的家庭相关内容和信息被组织成以下部分和类别，旨在满足我们用户的个人需求。
新房、二手房和出租房的在线房产列表和搜索引擎
我们的www.fang.com网站包含新房、二手房和出租房产的数据库，并在我们的数据库中提供关于这些房产的搜索引擎。
凭借我们在中国约74个办事处的实地能力，我们投入大量资源收集这些市场的第一手房地产市场情报和挂牌信息，并定期更新这些信息。我们用户友好的搜索引擎和网站界面允许用户通过使用搜索条件来针对特定类型的物业进行搜索。寻找特定地理位置的房产信息的用户可以使用下拉菜单将他们的搜索范围缩小到特定城市，通常还可以缩小到该城市内特定地铁线附近的特定地区或地区。用户可以使用选择标准进一步优化他们的搜索，包括价格范围、物业类型、房间数量和大小。在选择搜索参数后，用户会被引导到一个页面，其中列出了可用的房产以及每个房产的基本信息，包括位置、价格、房间数量和房源。
有关家居相关产品和服务的信息
我们的网站www.fang.com包含有关设计公司、承包商、DIY项目、建筑材料以及与家居装饰和重新造型、家具和其他家居用品和服务相关的各种产品和服务的信息。我们为家居相关行业的公司提供了一个有效的平台，这些公司主要包括家具和装修产品和服务的供应商，通常规模较小，以推广其品牌并在互联网上建立自己的存在。我们还提供搜索工具，使访问者能够按专业领域、产品或服务类别搜索特定的企业。例如，对搜索北京地区窗户产品的供应商和安装商感兴趣的游客可以使用我们的下拉式搜索工具集中搜索提供此类产品和服务的企业。
其他下拉菜单允许参观者查看大量的设计概念、室内装修计划模型或其他家居改善想法。在选择搜索参数之后，用户被引导到列出适用的家居和装修产品和服务的页面，以及关于每个家居和装修产品或服务的基本信息，包括价格、产品和服务信息以及信息的来源。许多内容、图片和图形都是由该网站的其他用户提供的，该网站允许对家居装饰和家具感兴趣的人在网上分享想法和信息。用户还可以使用此部分查找和比较建筑师和室内设计师的工作和经验。
在线居住社区
我们通过我们的网站www.fang.com提供在线居住社区服务。这类在线住宅社区服务为访问者提供了一个论坛，让他们就中国房地产市场的不同方面、特定的物业开发和住宅社区以及其他主题分享个人观点、轶事和其他信息。它们还提供了一个在网上进行房地产和家居装修以及其他与住房相关的交易的平台。我们相信，我们的电子公告板论坛、博客和其他面向在线社区的服务是通过创建虚拟社区来提高我们用户的忠诚度和品牌知名度的宝贵手段，这些社区共享对中国房地产和住宅相关话题的共同兴趣。除了利用这样的论坛来增加网站流量外，我们还在探索从我们的在线论坛和面向社区的服务中创造新的收入来源的方法。
我们的移动渠道
我们开发了一个全面的房地产移动平台，包括我们自己的移动应用程序，如房天下，我们的移动WAP网站和新媒体矩阵，主要是为中国的房地产和家居装修相关行业提供内容和吸引消费者。
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移动应用程序和WAP网站
我们开发了一系列移动应用程序，以满足购房者、租房者和房地产经纪人的多样化需求。截至2020年4月30日，我们分别拥有约17款iOS和17款Android移动应用。这些移动应用程序可以通过我们的网站和中国的主要应用程序商店下载。
新媒体矩阵
我们还积极探索和开发新型移动渠道，以扩大我们的移动接入点和用户基础。我们的新媒体矩阵于2017年11月推出，是一个灵活而动态的沟通渠道，包括腾讯控股、百度、微博、阿里巴巴、头条等中国热门第三方移动平台上的各种自有或自营节目和媒体账号，为购房者、租房者和房地产经纪人提供频繁、最新的物业和家居装修相关信息。
我们的全国覆盖范围
截至2019年12月31日，我们在中国665个城市提供广告、房产挂牌、搜索等房地产相关内容。我们相信，这一广泛的全国覆盖范围提升了我们的国家品牌形象，使我们能够为客户提供一致的、高质量的服务。房地产行业本质上是一项本地业务，针对房地产行业的在线营销和挂牌服务由熟悉并具有相关本地市场经验的人员提供时最有效。我们的分支机构网络使我们能够根据当地情况和当地房地产开发商和房地产专业人士的需求定制我们的服务。我们的当地人员也为我们总部提供了关于这些当地房地产市场的宝贵数据洞察，这有助于我们对整个中国房地产市场的集体知识和专业知识。
我们很大一部分收入来自中国的几个主要城市中心，包括北京、上海、成都、重庆、天津和深圳。我们还提供香港、台湾、新加坡、日本、美国、加拿大、澳大利亚、英国和西班牙房地产市场的有限上市和其他信息，但这些市场并不构成我们业务的重要组成部分。
品牌意识与营销
我们使用各种营销和品牌推广方法来提升我们的在线平台和品牌认知度，并吸引我们的客户，包括我们的定向销售努力和其他方法，如在研究、学术组织和发布各种研究报告、活动赞助、门户合作安排和营销联盟等领域与附属或第三方合作伙伴合作。我们相信，我们已经普遍与中国的房地产、家居和装修相关行业的增长联系在一起。
房地产知识库。我们对中国的房地产和家居装修相关行业的了解提供了宝贵的竞争优势，并有助于在中国的房地产和家居装修相关市场推广我们的品牌。我们通过增强我们在线平台上的上市数据和房地产信息的全面性来推广我们的品牌和营销我们的服务产品。我们与包括CIH在内的附属公司进行战略合作，以提高我们在线平台上的内容和信息的质量和数量。我们还寻求通过各种激励措施，包括基于股份的薪酬计划，招聘和留住精通中国房地产、家居和装修相关行业的员工。
与第三方的协作安排。我们与中国的知名第三方在线平台合作，通过向这些平台上的消费者提供有价值的房地产和家居装修相关数据和信息，有效地宣传我们的品牌和营销我们的服务产品。我们在微信和微博上运营各种小程序和媒体账户，以推广我们的品牌和营销我们的服务。我们通过新媒体矩阵与这些在线平台的合作安排为我们的用户群贡献了最快的增长。
广告和市场营销。我们还开展线上和线下营销和广告活动，以提升人们对我们的在线平台和服务产品、房天下和房网品牌的认知度，例如在广告牌或高流量在线渠道上的广告。
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我们的销售队伍
我们已经建立了一支在网络广告、互联网和房地产行业经验丰富的销售和营销团队。截至2019年12月31日，我们的销售和营销团队由2000多名成员组成。我们偶尔也会聘请销售代理来收集有关当地市场或当地市场内特定业务线的信息。我们的销售和营销团队与这些销售代理密切合作，与当地市场的客户密切合作，帮助我们洞察这些当地市场的发展、竞争格局和新的市场机会，这有助于我们为每个地区制定价格和战略。
我们的销售和营销人员分为新房组、二手和租赁物业组、家居和装修组。这种结构使我们的销售和营销人员能够获得我们目标市场部门中特定客户子集的专业知识，并有效地为每个子集内的客户设计市场定制的服务。
为了激励我们的销售和营销人员，他们的大部分薪酬包括绩效激励，如佣金和奖金。销售定额按月、季、年销售计划分配给全体销售人员。我们还采用择优促销制度来激励我们的销售人员。
我们专注于旨在提高员工销售和营销技能的培训计划。我们为我们的销售和营销人员提供三种类型的培训：(1)在三个月的试用期内为每位销售和营销新员工提供强制性入职培训；(2)轮换培训，将每个销售和营销员工安排在不同的岗位上一段时间；(3)定期培训，每周为销售和营销人员举办研讨会和案例研究。我们的培训、基于绩效的薪酬和基于功绩的晋升制度相结合，在识别、激励和留住优秀员工方面一直是有效的。
我们的技术
我们技术平台的关键组件包括：
大规模的系统基础设施。我们设计的系统能够处理大量的数据流，具有高度的可扩展性和可靠性。我们的分布式体系结构使用并行计算技术和低成本计算机集群来处理大量访问流量和处理大量信息。
反欺诈和反垃圾邮件技术。我们还开发了一个专有的反欺诈和反垃圾邮件系统，通过该系统，我们能够检测和监控欺诈活动，并识别和过滤垃圾邮件。我们寻求通过机器学习能力和可定制的规则来不断提高这项技术的准确性和有效性。
数据挖掘技术。我们的大数据存储和分发系统存储和处理大量的多维用户数据，包括时间和地点、用户行为、消费和社交数据，这些数据是我们大数据技术的基础。综合来自用户的各种数据，我们通过机器学习建立了我们的推荐模型。该模型可以预测用户对物业类型或家居装修相关服务和产品的偏好，如位置、价格范围和房间大小，使我们能够向用户提供准确和个性化的房地产经纪人、经纪人、物业、服务和产品推荐。
季节性
中国的房地产行业具有季节性波动的特点，这可能会导致我们的收入在每个季度之间波动很大。由于我们的中国房地产业客户在中国农历新年假期期间及前后的广告和营销活动减少，每年第一季度对我们年度收入的贡献通常最小，中国农历新年假期通常发生在每年的1月或2月。相比之下，由于我们的客户在中国房地产行业的广告和营销活动增加，每年第三季度通常贡献了我们年度收入的最大部分，因为按月度交易量计算，大多数物业购买发生在每年的9月和10月。见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们业务相关的风险？您不应该依赖我们的季度经营业绩作为我们未来业绩的指标，因为我们的季度财务业绩会受到波动的影响。
竞争
我们在每一项主要业务活动中都面临着来自其他公司的竞争。我们与这些公司的竞争主要是因为我们有能力将用户吸引到我们的在线平台上，并使用我们提供的服务吸引客户，以及在房地产列表和其他内容和服务的质量和数量的基础上。我们以在线流量、客户忠诚度、地理覆盖率和服务提供为基础，争夺开发商的业务。我们还竞争具有销售、房地产服务、广告、技术和互联网行业相关技能和经验的合格员工。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的知名品牌、更多的游客数量和更广泛的分销渠道，无论是在整体上，还是在我们运营的特定地区。我们的一些竞争对手可能比我们更容易进入资本市场，拥有更多的财政和其他资源，而且经营历史比我们更长。
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其他现有和潜在的竞争对手主要包括：
·*
·*
·*我们认为，中国在线房地产营销和挂牌服务市场的关键参与者包括58.com和Anjuke.com。我们还与通用广告媒体竞争，如头条和微信。
知识产权
我们的版权、商标、商业秘密、域名和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠知识产权法和与我们的关键员工以及我们的某些客户、合作者和其他人的合同安排来保护我们的知识产权。尽管采取了这些措施，但我们不能向您保证，我们将能够防止未经授权使用我们的知识产权，这将对我们的业务产生不利影响。
我们对中国某些行业类别的搜房网商标的申请与类似商标的现有注册或申请存在冲突，这已导致诉讼。2014年4月，北京市高级人民法院推翻了下级法院对我司胜诉的判决，责令上汽集团中国商标评审委员会重新审理此前驳回的另一家中国公司的SOFANG商标申请。2015年4月，中国最高人民法院受理了我们对北京市高级人民法院判决的重审申请，但最终驳回了我们的申请。？关键信息和风险因素？与我们的业务相关的风险；第三方未经授权使用我们的知识产权，以及保护我们的知识产权所产生的费用，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和竞争优势产生实质性的不利影响；以及？我们可能会受到第三方的知识产权侵权或挪用索赔，这可能会迫使我们招致大量的法律费用，如果对我们不利，可能会在2015年对我们的业务造成实质性的干扰。我们获得了新的英文商标和房天下商标，并开始以这些新品牌营销我们的服务，这与我们的商业模式转型有关。因此，我们目前预计，即使我们失去了在某些有限的行业类别中使用与搜房网相关的商标的权利，我们的业务也不会受到实质性的不利影响。
截至2019年12月31日，我们在中国拥有注册著作权351项，拥有或许可注册商标801件。截至同一日期，我们收到了235份不同行业类别的商标申请，正在等待中国商标局的批准。
我们亦已在多个其他司法管辖区申请注册某些商标，包括香港、澳门、台湾、加拿大、澳洲、法国、日本、新加坡、西班牙、英国和美国。
截至2019年12月31日，我们拥有或授权注册域名1066个，包括我们的官方网站www.fang.com，以及与www.jiatx.com和www.fangtx.com相关的注册域名。
截至2019年12月31日，我们有四项注册专利和六项与数据库维护和计算机数据备份相关的专利申请正在接受中国国家知识产权局的审查。
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设施
我们的主要行政办公室位于北京市丰台区郭公庄中街20号A座，邮政编码100070，北京人民大学Republic of China分校，建筑面积约69,313平方米。办公空间。截至2019年12月31日，我们租赁或拥有的物业总建筑面积约为49,674平方米。除了我们在北京的主要执行办事处外，我们还在中国设有当地办事处。我们的租赁物业主要包括写字楼，这些物业都是从独立的第三方租赁的。我们相信，我们现有的租赁和自有物业足以满足我们目前的业务运营，并可以在商业合理的条件下获得更多空间，以满足我们未来的需求。见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们的业务相关的风险？我们的某些租赁财产权益可能存在缺陷，我们可能被迫搬迁受此类缺陷影响的运营，这可能会对我们的业务造成重大中断。
我们拥有一座写字楼，总可用写字楼面积约为69,313平方米。在北京作为我们的总部。
我们在纽约华尔街72号拥有一座总建筑面积为325,000平方英尺的写字楼。它目前正在进行重大的翻新工作。
我们在海南三亚和湖北武汉分别拥有约3,111平方米和22,064.8平方米的商业物业，中国说。我们还拥有46,681平方米的办公面积，以及373个停车位，在四川成都的一座写字楼，1264.67平方米，在江苏常州的一座写字楼，以及在重庆的一座写字楼，30,843平方米的办公面积。我们主要使用这些物业作为我们的当地办事处。
我们拥有梅林湖别墅的某些物业10,308平方米。在江苏常州，中国。
此外，我们还拥有位于上海浦东东方路800号的宝安大厦的一部分。该物业的可用空间约为42,000平方米。目前用于写字楼、零售空间和酒店。我们收购这处房产是为了支持我们在上海和中国东部地区的扩张，该地区由15个城市组成，包括江苏省省会南京和浙江省省会杭州。
我们在杭州拥有一栋建筑，可用面积约为27,030平方米。作为我们在杭州的分公司。
我们还在旧金山购买了一栋办公楼的总净可出租面积264,964平方英尺。我们的旧金山办事处主要用作我们在美国的技术和研究中心。
保险
我们保有财产保险，以赔偿我们部分财产的潜在损失。此外，我们根据适用的中国法律、规则和法规为我们的员工提供医疗、失业和其他保险。我们没有为与我们的系统相关的损失提供保险，也没有业务中断保险。
法律诉讼
2018年1月，我们向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，索赔人为我们欠下的债务和第三人违约。根据仲裁庭于2019年9月6日作出的裁决，仲裁庭支持我们的主张。
2018年4月和5月，我司作为第三人主张商标侵权的被告之一，分别被诉9990万元、3亿元、5亿元。2019年3月，北京市高级人民法院裁定，我司不是涉案金额为3亿元、5亿元的诉讼被告。2019年6月，最高人民法院维持北京市高级人民法院对涉案金额3亿元、5亿元案件的判决。涉及人民币9990万元的诉讼仍在进行中，我们正在积极抗辩这些指控。
2019年2月，我们收到了北京一家法院的传票，其中第三方声称我们签订的一份合同无效。根据该合同，我们从债务人的被指定人那里获得了某些资产，以清偿其债务。债务人随后声称，这种合同无效，因为这种资产的转让价格低于公平市场价值。我们极力反驳这一指控，并得到了对我们有利的判决。该第三方向上一级法院提出上诉，截至本年度报告之日，案件仍在审查中。
除上文所披露的情况外，我们目前并未涉及任何重大法律或仲裁程序。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼的影响，例如因使用他人物品或照片而对我们提出的知识产权侵权索赔和雇佣纠纷。这种索赔或法律行动，即使没有正当理由，也可能导致大量财政和管理资源的支出，并可能导致民事损害赔偿责任。
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监管
我们的业务受到中国政府的严格监管。本部分概述了影响我们的业务和我们所在行业的某些重要的中国法规。见项目3.D.关键信息和风险因素，其中讨论了与我们的商业和行业监管有关的风险。
一般信息
电信业，包括互联网信息服务和互联网接入服务，受到中国政府的高度监管。国务院、工信部和其他有关政府部门颁布或实施的规定几乎涵盖了电信网络运营的方方面面，包括进入电信业、允许的业务活动范围、互联互通和传输线安排、资费政策和外商投资。
工信部在国务院领导下，主要负责以下工作：
·负责制定和执行电信行业政策、标准和法规；
·中国政府批准发放提供电信和互联网服务的许可证；
·中国将制定电信和互联网服务的资费和服务收费政策；
·监管电信和互联网服务提供商的运营；以及
·中国承诺维护电信和互联网服务提供商之间公平有序的市场竞争。
除了中央政府颁布的条例外，一些地方政府还颁布了适用于在各自管辖范围内运营的互联网公司的地方性法规。
1994年，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国广告法》。此外，国家工商行政管理总局和其他部委已经发布了进一步规范我们广告业务的规定，如下所述。
对网络广告业外资持股的限制
互联网内容提供和无线增值服务
2000年9月，国务院颁布了经2014年7月和2016年2月修订的《电信条例》，将中国的所有电信业务归类为基础电信业务或增值电信业务。2003年2月，工信部修改了原有的电信业务分类，将互联网内容提供业务和无线增值业务列为增值电信业务。2015年12月，工信部进一步修订了电信业务分类，详细列出了增值电信业务类别下的信息服务业务分类。2019年6月，工信部进一步修订了基础电信业务分类。《电信条例》还对中国电信业务的各个方面作出了广泛的指导。
为履行中国关于加入世界贸易组织的承诺，国务院于2001年12月颁布了经2008年9月和2016年2月修订的《外商投资电信企业管理规定》。《外商投资电信企业管理办法》对设立外商投资电信企业的资本金、投资者资格和申请程序等方面作出了详细规定。根据本管理规定，以提供增值电信服务为目的的外商投资电信企业，外国投资者的最终出资比例不得超过50.0%。此外，根据中国政府发布的《外商投资产业指导目录》，允许外商投资增值电信服务提供商的比例不得超过50.0%。然而，外国投资者如要收购中国增值电讯业务的任何股权，必须符合多项严格的表现及营运经验要求，包括证明过往记录及在海外经营增值电讯业务的经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部、商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。
2006年7月，工信部公开发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，简称《工信部通知》。根据工信部通知，外国投资者投资中国电信业务，必须设立外商投资电信企业，并申领相关电信业务许可证。根据工信部通知，国内电信企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信牌照，不得以任何形式向境外投资者提供任何资源、场所、设施和其他形式的协助，不得以任何形式向境外投资者非法经营中国的任何电信业务。
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由于现行中国法律、规则和法规对境外投资中国互联网业务施加重大限制，我们通过我们中国子公司和我们合并的受控实体之间的一系列合同安排来开展这部分业务。
我们的中国法律顾问认为：
·根据适用的中国法律、规则和条例，每一份结构合同都是合法、有效的，并对缔约各方具有约束力；
·保证每一份结构合同的执行、交付、效力、可执行性和履约不违反任何已公布的现行有效的中国法律、规则和法规；
·声明：我们的结构合同没有违反任何已公布的现行有效的中国法律、规则和法规；以及
·中国政府表示，目前不需要任何中国政府当局就每份结构合同的执行、交付、效力、履行和可执行性提交文件、登记、同意、批准、许可、授权、证书和许可证，前提是结构合同下的股权质押应向中国政府主管部门登记，并进一步规定，未来行使看涨期权必须得到中国政府主管部门的批准和登记。
然而，在中国现行或未来的法律、规则和法规的解释和应用方面存在很大的不确定性，包括在施加任何法定留置权、破产和刑事诉讼的情况下，管理我们结构合同的执行和履行的法律和法规。因此，我们不能向您保证，中国监管机构最终不会与我们中国法律顾问的观点相反。见项目3.D.关键信息与风险因素与我们公司结构相关的风险如果中国政府认定为我们的业务运营建立结构的结构合同不符合适用的中国法律、规则和法规，我们可能会受到严厉的处罚或被迫重组我们的所有权结构和项目3.D.关键信息与风险因素与我们的公司结构相关的风险如果中国政府认定与我们的公司结构、公司治理和业务运营相关的新的或修订的中国法律的通过存在很大的不确定性。
与我公司业务有关的规定
互联网内容提供服务
在互联网网站上提供房地产和住宅相关内容及其他内容，须遵守与电信业和互联网有关的适用中国法律、规则和法规，并受多个政府部门(包括工信部和工商总局)的监管。管理电信业和互联网的主要法规包括：
·修订《电信条例》(2016年修订)；
·修订《电信业务类别目录(2019年修订)》；
·发布《电信业务经营许可证管理办法(2017)》；
·发布《互联网信息服务管理办法(2011)》。
根据这些规定，互联网内容提供服务被归类为增值电信业务，商业运营商必须获得相应电信主管部门的电信和信息服务经营许可证，才能在中国开展商业互联网内容提供业务。如果互联网内容提供商没有从事商业互联网内容运营，则只需向适当的电信管理机构备案。此外，条例还规定，涉及敏感和战略行业互联网内容提供的经营者，包括新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗器械，必须获得与这些行业相关的相关当局的额外批准。
我们的两个合并的受控实体，北京科技和北京JTX科技，分别持有工信部北京市电信管理局颁发的互联网通信许可证。
2013年12月21日，国务院公布了《国务院关于临时调整中国(上海)自由贸易试验区有关行政法规或国务院文件规定的准入特别管理措施的决定》，其中规定，对《外商投资电信企业管理规则》关于准入的资质要求和持股比例限制等准入特别管理措施进行临时调整。
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根据2014年1月6日工信部和上海市人民政府联合发布的《工信部和上海市人民政府关于进一步开放中国(上海)自由贸易试验区增值电信业务的意见》(试点意见)，中国承诺在入世后开放的电信服务业务(仅包括应用商店)的外资持股比例可以超过50%。外资在网上数据处理和交易处理(运营电子商务)中的持股比例不得超过55%。除互联网连接服务业务(为在线用户提供互联网连接服务)外，试点意见规定的其他业务服务范围可在全国范围内。2014年4月15日，工信部公布了《关于印发中国(上海)自由贸易试验区外商投资开展增值电信业务试点管理办法的通知》，进一步规定了外商投资企业在中国(上海)自由贸易试验区内开展增值电信业务的申请和审批的要求和程序。
2015年5月29日，工信部发布了《关于放宽中国(上海)自由贸易试验区内提供增值电信服务的部分服务设施地域限制的通知》，将设立国内互联网虚拟专用网业务呼叫中心业务代理商和边缘路由器的地域范围由中国(上海)自由贸易试验区扩大到上海市。2015年6月19日，工信部进一步发布《工信部关于取消外资从事网上数据处理和交易处理(经营性电子商务)业务外资持股比例限制的通知》，放开网上数据处理和交易处理(经营性电子商务)业务外资持股限制，将业务领域由中国(上海)自由贸易试验区扩大到全国，外资持股比例最高可达100%。
工信部通知要求，增值电信业务经营者(或其股东)必须拥有其从事增值电信业务所使用的域名和商标，并具有与增值电信业务相适应的场所和设施。为了遵守工信部的通知，我们所有的相关商标和域名由北京科技和北京JTX科技直接拥有。
此外，根据2016年2月工信部和广电总局联合发布的《网络出版服务管理规定》，凡在中国从事网络出版服务的单位，必须经出版行政主管部门批准，并取得《网络出版服务许可证》。《网络出版服务管理规定》所称网络出版服务，是指通过信息网络向社会提供网络出版物，网络出版物是指通过信息网络向社会提供编辑、制作、加工等具有出版特点的数字化作品。
广告服务
上汽集团负责规范中国的广告活动。管理中国广告，包括网络广告的主要规定包括：
·修订《广告法》(2018年修订)；以及
·颁布了《广告管理条例》(1987)。
该条例规定，在中国从事广告活动的公司，必须向上海工商行政管理公司或其当地分支机构领取营业执照，具体包括在其经营范围内经营广告业务。没有此类许可证进行广告活动的公司可能会受到处罚，包括罚款、没收非法收入和责令停止广告经营。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。
北京广告、北京科技、北京京通科技、上海世纪京通网络和北京怡然聚科各自的经营范围包括经营广告业务，允许其从事广告业务。
电子公告板服务
2000年11月，工信部通过了《互联网电子公告板服务管理条例》，要求提供在线公告板服务的互联网内容服务提供商必须向当地电信主管部门登记并获得批准。2014年9月23日，工信部废止了《互联网电子公告板服务管理条例》，互联网电子公告板服务管理目前适用《电信条例》、《互联网信息服务管理办法》和《电信业务经营许可证管理办法》，规定互联网内容提供商提供网络公告板服务的，应当办理审批手续。
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2006年11月6日，北京电信管理局分别向北京科技公司发放了在www.fang.com上经营电子公告牌服务的许可。北京京通科技也于2007年6月15日获准在www.jiatx.com上经营电子公告牌服务。这些批准都有一个原始的有效性，它取决于相应的国际比较方案许可证，它们的持续有效性取决于某些条件和资格的满足。
互联网直播服务
2004年7月6日，广电总局发布了《互联网及其他信息网络播放音像节目管理规则》，由2016年6月1日起施行的《专用网络和定向传播视听节目服务管理规定》取代。从事内容交付、综合播控、传输分发等专网、定向通信发送视听节目服务的单位，需取得《互联网音像节目传输许可证》。
2005年4月13日，国务院公布了《关于非国有企业投资发展中国文化产业的若干决定》。这些决定鼓励和支持非国有企业进入中国的某些文化相关业务，但对非国有企业投资音像广播、网站新闻和其他某些业务有限制和禁止。本决定授权广电总局、文化旅游部和新闻出版总署根据本决定通过实施细则。
2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理细则》，俗称第56号通知，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月修订。第56号通知重申了《视听广播规则》中的要求，即在线音像服务提供商必须获得国家广电总局颁发的互联网音像节目传输许可证。此外，第56号通知要求所有在线音频/视频服务提供商要么是国有独资公司，要么是国有控股公司。根据广电总局网站2008年2月3日发布的对新闻问题的相关官方答复，广电总局和工信部官员澄清，在第56号通知发布之前已经合法运营的在线音频/视频服务提供商可以重新注册并继续运营，而不成为国有或控股的，前提是这些提供商没有从事任何非法活动。这项豁免将不会授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已反映在《音像节目传输许可证申请程序》中。未能获得互联网音像节目传输许可证可能会对在线音像服务提供商处以各种处罚，包括最高人民币3万元的罚款、没收主要用于此类活动的相关设备和服务器，甚至暂停其在线音像服务。
此外，网信办于2016年11月4日发布了《互联网直播服务管理规定》，并于2016年12月1日起施行。根据《互联网直播服务规定》，互联网直播服务提供者应当(一)建立直播内容审核平台，(二)凭身份证件、营业执照和组织机构代码证书对互联网直播发布者进行认证登记，(三)遵循后台实名、前台自愿的原则，根据手机号等有效身份信息对网络直播用户进行验证，根据身份证件、营业执照、组织机构代码证书等对网络直播发布者的注册进行验证。与互联网直播服务用户签订服务协议，明确双方的权利和义务。
2018年3月，广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》，其中要求，视听平台应(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目，(二)不得擅自对经典作品、广播电视节目或原创网络视听节目进行重新编辑、重新配音或其他嘲讽，(三)不得传输经过重新编辑的不公平扭曲原创内容的节目，(四)严格监控平台用户上传的改编内容，不得为非法内容提供传播渠道，(五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构的投诉，立即下架未经授权的内容；(六)加强电影预告片管理，防止未授权发行前不当播放电影片段和预告片；(七)加强对互联网视听节目的赞助和代言管理。根据本通知，广电总局省级分局有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电视台和网站进行监督，并要求其进一步完善内容管理制度，落实相关管理要求。
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《房地产服务业条例》
中国对房地产服务业的主要管理规定包括2019年8月修订的《城市房地产管理法》、2011年1月20日财政部、发改委、人力资源和社会保障部发布的《房地产经纪管理办法》，该办法于2011年4月1日起施行，2016年3月1日进一步修订，2016年4月1日起施行。
房地产服务公司
根据《城市房地产管理法》和《房地产经纪管理办法》，房地产服务是指房地产咨询、评估和经纪服务。房地产服务公司必须满足一定的财务和人员要求，并在国家工商行政管理总局或当地同行登记。要获得从事房地产服务的资格，公司必须向国家工商行政管理总局当地相关分支机构备案。根据《房地产经纪管理办法》，房地产经纪公司必须有一定数量的房地产经纪人和房地产经纪人助理，并应在颁发营业执照之日起30日内向当地房地产监督管理机构备案。地方当局对雇用这类经纪人和登记手续有具体要求。
2011年5月11日，交通部和发改委联合发布了《关于加强房地产经纪管理进一步规范房地产交易秩序的通知》。2013年6月13日，交通部、工商总局联合发布了《关于开展房地产中介机构市场专项管理工作的通知》。根据这些通知，禁止房地产经纪公司展示任何虚假或未经核实的信息。房地产经纪公司及其经纪人不得向交易当事人隐瞒成交价格等交易信息。这类实体还被禁止以较低的价格购买或租赁房产，然后以较高的价格出售或租赁该房产，从而获得任何收益。如果房地产经纪公司负责代表交易当事人收取和支付交易金额，还要求房地产经纪公司建立单独的交易结算账户。
房地产服务经纪公司
根据《房地产经纪管理办法》，中华人民共和国政府对房地产经纪人员实行职业资格制度。
根据国家人力资源和社会保障部、国土资源部2001年12月18日发布的《房地产经纪从业人员职业资格暂行规定》和《房地产经纪职业资格考试实施细则》及相关通知，个人执业为合格房地产经纪人需通过考试并取得房地产经纪人资格证书，但国务院于2014年7月22日发布《国务院关于取消和调整一批行政审批事项的决定》，取消了对房地产经纪人资格证书的要求。2015年6月25日，中国人力资源和社会保障部、国土资源部进一步联合发布了《房地产经纪人职业资格制度暂行规定》和《房地产经纪人职业资格考试实施办法》，规定房地产经纪人职业资格分为三个等级，即助理房地产经纪人、房地产经纪人和高级房地产经纪人。房地产经纪人协会和房地产经纪人应当通过考试，作为考核其职业技能的一种方法。
房地产服务费
根据国家发改委和财政部于2014年7月1日联合发布的《关于发布房地产咨询经纪收费管理的通知》，房地产服务公司必须展示其服务性收费或佣金。房地产经纪服务的佣金由财政部所在地分局和省级人民政府价格主管部门管理，地方可根据当地情况决定实行政府指导价或市场调节价。房地产咨询服务的佣金以市场调节价为基础，房地产咨询服务商可与委托人协商确定佣金费率。
关于小额信贷公司的规定
根据中国银监会和中国人民银行2008年5月4日联合发布的《关于试点经营小额信贷公司的指导意见》(以下简称《指导意见》)，小额信贷公司是由自然人、法人和其他组织出资设立的不接受公众存款、从事小额信贷业务的有限责任公司或股份公司。设立小额信贷公司，应当向省级主管部门提出正式申请。经批准后，申请人应向当地工商行政管理总局分支机构申请领取小额信贷公司营业执照。此外，申请人应向当地公安部门、中国银监会当地办事处和中国人民银行当地分行填写某些文件。根据指导意见，发放给任何单一借款人的贷款总额余额不得超过小额信贷公司净资本的5%。中国人民银行负责监测小额信贷公司的利率和资金流动，并将相关信息记录到中国人民银行的信用信息系统中。要求小额信贷公司向信用信息系统提供关于借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还的信息。
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目录表
根据指导意见，省级政府指定部门(金融办或其他相关机构)负责小额信贷公司的监督管理，并愿意负责小额信贷公司的风险管理和处置后，方可在全省地级区域内开展小额信贷公司试点。因此，小额信贷公司主要由省级政府根据省级政府颁布的规章制度在当地进行管理。
根据2017年12月1日互联网金融风险专项斗争领导小组办公室、P2P贷款风险专项治理领导小组办公室发布的《关于规范现金贷业务的通知》，严格监管互联网小额信贷业务。根据《关于规范现金贷的通知》等要求，要求小额信贷公司暂停发放没有特定场景支持、没有特定用途的互联网小额贷款，限期逐步减少库存业务，并在规定期限内完成整改。发放校园贷款和首付贷款也是被禁止的。
根据《关于规范现金贷的通知》，小额信贷公司不得通过互联网平台或地方交易场所出售、转让、变相出售、转让、变相公司信贷资产。还禁止提供与购买房地产有关的房地产融资和其他债务融资撮合服务。违反这些要求可能会使有关当局受到各种处罚，包括对开展此类活动的实体进行业务运营的限制，或取消业务资格和/或关闭该实体。
关于委托贷款的规定
《贷款通则》由中国人民银行于1996年6月28日公布，并于1996年8月1日起施行。《一般借贷守则》将贷款提供者定义为在中国成立的从事提供有息贷款的中资金融机构。委托贷款是《一般贷款守则》所界定和管理的一种贷款类型。委托贷款是指由政府部门、企业或自然人(资金提供者)提供贷款资金，并委托金融机构作为贷款提供者的安排。委托贷款是贷款提供者为特定目的、特定金额、期限和利率向特定借款人发放的贷款，利率由资本提供者决定。特定借款人一词描述了资本提供者指定的一方，即将获得委托贷款金额的人(贷款接受者)。虽然贷款提供者对贷款接受者实施监督并接受还款，但贷款提供者不承担任何贷款接受者拖欠还款的风险。根据《借贷通则》及中国最高人民法院的相关司法解释，在委托贷款安排中，贷款提供者与资金提供者之间是受托人与委托人的关系；贷款提供者与贷款接受者之间是出借人与借款人的关系。资本提供者和贷款接受者之间不存在债权人/债务人关系。《贷款通则》要求，贷款提供者必须经中国人民银行授权，并已获得中国人民银行颁发的金融机构许可证或金融机构经营许可证；必须在国家工商行政管理总局登记。《一般借贷守则》进一步规定，未经授权和登记为贷款提供者的企业不得违反中国法律从事公司间贷款交易或以未经授权的方式提供贷款。公司间贷款是从一家公司直接向另一家公司提供的贷款，贷款提供者未获授权并注册为贷款提供者。
根据住房和城乡建设部等部门2016年7月29日发布的《关于加强对房地产中介机构促进行业健康发展管理的意见》，住房和城乡建设部、工信部、国家工商总局、国家发改委、中国证监会和中国人民银行发布的《关于加强房地产中介机构管理促进行业健康发展的意见》规定，代表客户准备住房贷款申请的房地产服务公司不得强制客户选择其指定的金融机构，也不得将贷款申请服务与其他服务相关联。房地产服务公司不得单独或与其他单位合作，提供非法的金融产品和服务，不得收取金融机构的佣金。此外，严禁金融机构与未向房地产主管部门办理备案手续的房地产服务公司合作。
关于用户身份和信息的信息安全和保密的规定
中国的互联网内容也是从国家安全的角度进行监管和限制的。根据全国人民代表大会常务委员会制定的《全国人民代表大会常务委员会关于互联网安全保护的决定》，凡有下列行为的，将在中国受到刑事处罚：
·他们可能会获得不当进入具有国家战略重要性的计算机或系统的机会；
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目录表
·*散布政治破坏性信息；
·*；
·新闻媒体散布虚假商业信息；或
·中国指责苹果侵犯知识产权。
公安部还颁布措施，禁止以泄露政府机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权力，我们可能会受到当地公安局的管辖。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法，中国政府可以吊销其许可证并关闭其网站。
网民身份信息的安全保密也在中国一书中做出了规定。中国国务院于2000年9月颁布并于2011年1月修订的《互联网信息服务管理办法》要求，互联网内容服务提供者必须建立完善的保护用户信息安全的制度。2006年1月，公安部颁布了《互联网安全保护技术措施条例》，要求互联网服务提供商使用标准的技术措施进行互联网安全保护。
2011年12月29日，工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，自2012年3月15日起施行。它规定，未经用户同意，互联网内容提供商不得收集可单独使用或与其他信息结合使用以识别用户身份的用户信息，并且不得在未经用户事先同意的情况下向第三方提供任何此类信息。互联网内容提供商只能收集提供其服务所必需的用户个人信息，并且必须明确告知用户收集和使用此类个人信息的方法、内容和目的。此外，国际比较方案运营者仅可将用户个人信息用于其服务范围内规定的目的。互联网联络服务营办商亦须确保用户个人资料的适当安全，并在怀疑用户的个人资料被不当披露时，立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果将是严重的，国际比较方案运营商必须立即向电信监管当局报告该事件，并配合当局进行调查。
2012年12月28日，全国人民代表大会常务委员会发布了《关于加强网络信息保护的决定》。本决定中与比较方案运营者有关的大多数要求与上文讨论的工信部规定已确定的要求一致，但往往更为严格和宽泛。根据这项决定，国际比较方案运营者必须采取必要的技术和其他措施，以保护信息不被不当披露。为进一步落实本决定和相关规定，工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户信息保护规定》，自2013年9月1日起施行，其中对电信运营商和互联网信息服务提供商使用和收集个人信息的详细要求以及需要采取的安全措施进行了详细规定。
此外，全国人民代表大会常务委员会还颁布了《人民网络安全法Republic of China》，自2017年6月起施行，以保护网络空间安全和秩序。根据网络安全法，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，这些义务被定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，其中包括遵守分级网络保护系统的一系列要求，核实用户的真实身份，将关键信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据本地化，以及在必要时向政府当局提供援助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。此外，2019年10月1日，中国网信办发布《儿童个人信息网络保护规定》，保护儿童个人信息安全，促进儿童健康成长。
与商标有关的规例
上一次于2019年11月1日修订的《中华人民共和国商标法》和于2014年5月1日生效的《中华人民共和国商标法实施条例》都为注册商标和商号的持有人提供了保护。中华人民共和国商标局处理商标注册，并向注册商标授予10年的可续期权利。此外，商标许可协议必须向商标局备案。
中国商标局收到商标注册申请后，经初审合格的，对拟提出的商标注册申请予以公告。任何人都可以在公告后三个月内对该商标申请提出异议。然后，中国商标局将决定谁有权获得商标注册，其决定可向中国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可通过司法程序进一步上诉。公告期满后三个月内无异议或者异议被驳回的，中国商标局将批准注册，并签发注册证书，商标在该证书上注册，有效期为10年，但另有撤销的除外。
53
目录表
与专利有关的规例
根据全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国专利法》根据2008年12月27日最后一次修订并于2009年10月1日生效的1984年3月12日专利以及2001年6月15日国务院颁布并于2010年1月9日最后修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，中国的专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利的保护期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为十年，自申请之日起计算。个人或者单位未经专利权人许可，擅自使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利权人赔偿，并由有关行政部门处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《中华人民共和国专利法》，出于公共卫生的目的，中华人民共和国国家知识产权局可以对生产专利药品并出口到中国加入的有关国际条约所涵盖的国家或地区授予强制许可。此外，根据专利法，任何组织和个人在国外申请在中国设立的发明专利或者实用新型专利，都必须向国家知识产权局报告保密审查。
与版权有关的规例
根据1991年6月1日生效、2010年2月26日最后一次修订并于2010年4月1日实施的《中华人民共和国著作权法》，著作权包括计算机软件，中国著作权保护中心为著作权提供自愿登记制度。
根据1991年10月1日生效、2013年1月30日最后一次修改、2013年3月1日实施的《计算机软件保护条例》，软件著作权自开发完成之日起存在，软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认可的软件登记机构登记。2002年2月20日，国家版权局发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和软件著作权转让合同登记的操作程序进行了概述。《条例》授权中华人民共和国著作权保护中心为软件登记机构。
关于域名的规定
域名受工信部2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》和中国互联网络信息中心2019年6月18日发布的《国家代码顶级域名注册实施细则》的保护。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人成为域名持有者。
与雇员股票期权有关的规定
根据外管局于二零一二年二月颁布的《股票期权规则》，与中国实体有雇佣或劳动关系并获海外上市公司授予股票期权的中国实体的董事、监事、高级管理人员、其他职员或个人，须透过该海外上市公司的中国代理人或中国附属公司向外管局登记，并完成若干其他手续。本公司及已获授予股票期权的中国居民雇员均受本条例约束。吾等已指定吾等在中国的相关附属公司办理股票期权规则所规定的注册及其他程序。如果我们或我们的中国期权持有人未来未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律制裁。
与雇员有关的规例
管理就业的主要中国法律和法规包括：
·中华人民共和国劳动法于1995年1月1日生效，并于2009年8月27日和2018年12月29日修订；以及
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目录表
·中国政府宣布，2008年1月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其修正案于2013年7月1日生效。
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，将被处以罚款和其他行政责任。对于严重的违规行为，可能会产生刑事责任。
此外，中国的用人单位有义务为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。
关于外商投资的规定
2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，五年内可以保留其法人资格。外商投资法实施细则由国务院另行规定。根据外商投资法，外商是指外国的自然人、企业或其他组织；外商投资企业是指根据中华人民共和国法律设立的外商独资或部分投资的企业；外商投资是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股权、股权、财产股等类似权益；(3)单独或与其他投资者共同投资内地中国新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对境外投资者给予公平合理补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，在投资该清单上的限制行业时，必须遵守规定的要求。当进入某个行业需要许可证时，外国投资者必须申请许可证，政府必须与国内企业一样对待申请，除非法律或法规另有规定。此外，要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告，影响或可能影响国家安全的外国投资应接受国家安全审查。
《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院公布，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限暂行规定》、《外商独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》。《外商投资法实施条例》明确，任何外国投资者不得投资负面清单禁止的行业，外国投资者投资于限制行业，应遵守负面清单对持股和高管的要求等限制准入特别管理措施。此外，要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告，影响或可能影响国家安全的外国投资应接受国家安全审查。根据外商投资法实施条例，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。国务院商务主管部门和市场监管部门应当有效保证有关业务系统的衔接，指导外商或者外商投资企业报送投资信息。2019年12月26日，最高人民法院发布《外商投资法解释》。《外商投资法实施条例》和《外商投资法解释》均于2020年1月1日起施行。
外商投资增值电信业有关规定
根据国务院于2002年1月发布并于2008年9月和2016年2月修订的《外商投资电信企业管理规定》，外国投资者在中国增值电信服务提供商中持有的股权不得超过50%，且该外国投资者必须具有该行业的经营经验。
根据2014年1月6日工信部和上海市人民政府联合发布的《工信部和上海市人民政府关于进一步开放中国(上海)自由贸易试验区增值电信业务的意见》(试点意见)，中国承诺在入世后开放的电信服务业务(仅包括应用商店)的外资持股比例可以超过50%。外资在网上数据处理和交易处理(运营电子商务)中的持股比例不得超过55%。除互联网连接服务业务(为在线用户提供互联网连接服务)外，试点意见规定的其他业务服务范围可在全国范围内。2014年4月15日，工信部公布了《关于印发中国(上海)自由贸易试验区外商投资开展增值电信业务试点管理办法的通知》，进一步规定了外商投资企业在中国(上海)自由贸易试验区内开展增值电信业务的申请和审批的要求和程序。
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目录表
2015年5月29日，工信部发布了《关于放宽中国(上海)自由贸易试验区内提供增值电信服务的部分服务设施地域限制的通知》，将设立国内互联网虚拟专用网业务呼叫中心业务代理商和边缘路由器的地域范围由中国(上海)自由贸易试验区扩大到上海市。2015年6月19日，工信部进一步发布《工信部关于取消外资从事网上数据处理和交易处理(经营性电子商务)业务外资持股比例限制的通知》，放开网上数据处理和交易处理(经营性电子商务)业务外资持股限制，将业务领域由中国(上海)自由贸易试验区扩大到全国，外资持股比例最高可达100%。
工信部通知要求，增值电信业务经营者(或其股东)必须拥有其从事增值电信业务所使用的域名和商标，并具有与增值电信业务相适应的场所和设施。为了遵守工信部的通知，我们所有的相关商标和域名由北京科技和北京JTX科技直接拥有。
中华人民共和国居民设立离岸专用车辆有关规定
根据2014年7月4日生效的外汇局第37号通知，中国居民，包括中国居民自然人或中国公司，在将资产或其股权投入中国居民为投融资目的设立或控制的境外特殊目的机构之前，应向当地外汇局登记。履行初始登记手续的境外特殊目的机构发生重大变更时，包括但不限于境外特殊目的机构的中国居民股东、境外特殊目的机构名称、经营期限的变更、境外特殊目的机构注册资本的增减、股份转让或互换、合并或分立等，中国居民应当及时向当地外汇局登记。
我们已要求我们的实益所有人为中国居民，按照外管局的要求提出必要的申请、备案和修改。然而，我们不能保证我们所有为中国居民的实益拥有人将继续进行、获得或修订本外管局法规所要求的任何适用登记或批准。我们的中国居民实益拥有人未能或不能遵守其中所述的注册程序，可能会使我们面临罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，或限制我们的中国子公司向我们公司支付股息或进行其他分派的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇限制的责任。
C.组织结构
我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的中国子公司和合并的受控实体进行的。关于我们的中国子公司和合并的受控实体之间的合同安排的更多信息，见项目7.B.大股东和关联方交易与关联方交易与结构性合同。
以下是截至本年度报告日期的我们的主要子公司和合并受控实体的名单：
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目录表
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名字 |
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形成地点 |
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关系 |
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北京宏安途胜网络科技有限公司(北京宏安) |
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中国 |
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全资子公司 |
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北京Li满万家网络科技有限公司(北京Li满万家) |
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中国 |
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全资子公司 |
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北京搜房网络科技有限公司(搜房网络) |
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中国 |
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全资子公司 |
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北海天下贷小额信贷有限公司(北海天下贷小额信贷) |
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中国 |
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全资子公司 |
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北京拓视石峘余网络科技有限公司(北京拓视) |
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中国 |
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全资子公司 |
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百思买控股(纽约)有限责任公司 |
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美国 |
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全资子公司 |
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百世芳控股有限责任公司 |
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美国 |
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全资子公司 |
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重庆天下贷小额信贷有限公司(重庆天下贷小额信贷) |
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中国 |
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全资子公司 |
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杭州搜房网络科技有限公司(杭州搜房网络) |
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中国 |
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全资子公司 |
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香港置业网络有限公司 |
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香港 |
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全资子公司 |
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上海宝安企业有限公司(上海宝安企业) |
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中国 |
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全资子公司 |
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上海宝安酒店股份有限公司(上海宝安酒店) |
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中国 |
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全资子公司 |
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上海搜房小额信贷有限公司(上海搜房小额信贷) |
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中国 |
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全资子公司 |
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搜房传媒科技(北京)有限公司(搜房传媒) |
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中国 |
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全资子公司 |
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天津市佳天夏小额信贷有限公司(天津佳天夏小额信贷) |
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中国 |
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全资子公司 |
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北京花菊天下网络科技有限公司(北京花菊天下) |
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中国 |
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合并受控子公司 |
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北京搜房科技发展有限公司(北京科技) |
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中国 |
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合并受控子公司 |
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北京怡然聚科科技发展有限公司(北京怡然聚科) |
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中国 |
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合并受控子公司 |
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房天下金融信息服务(北京)有限公司(前身为北京天下戴信息服务有限公司) |
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中国 |
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合并受控子公司 |
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杭州诺冠房地产经纪有限公司(杭州诺冠) |
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中国 |
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合并受控子公司 |
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上海佳标堂房地产经纪有限公司(上海JBT房地产经纪公司) |
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中国 |
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合并受控子公司 |
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深圳市怡然聚科房地产经纪有限公司(深圳怡然聚科) |
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中国 |
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合并受控子公司 |
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武汉搜房怡然聚科房地产经纪有限公司(武汉怡然聚科) |
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中国 |
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合并受控子公司 |
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目录表
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的受控实体：
*上图略去个别及整体无关紧要的附属公司及合并受控实体的名称。
(1)本公司上海宝安企业及上海宝安酒店各占25.0%股权，由上海中国指数(上海宝安指数)持有，上海宝安指数为我们的综合控制实体之一。
(2)根据协议，上海搜房小额信贷由北京科技及北京金通科技分别持有20.0%及10.0%股权，两者均为我们的合并控制实体。
(3)目前，上海JBT房地产经纪公司由我们的合并控制实体北京佳天侠广告有限公司拥有30.0%的股权。
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目录表
D.财产、厂房和设备
见项目4.B.关于公司的信息—业务概述—设施。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论是基于我们的综合财务报表及其相关附注，并应结合本年度报告中其他部分的内容阅读。本讨论包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。请参阅前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑第3.D项.关键信息和风险因素中提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A.经营业绩
概述
我们相信，就2019年我们网站的页面浏览量和访问量而言，我们在中国运营着一个领先的房地产互联网门户网站。我们界面友好的网站和移动应用程序支持活跃的在线社区和用户网络，这些用户正在寻找中国房地产和家居相关行业的信息和服务。我们提供的服务包括：
· 营销服务：我们通过我们的在线平台向新物业开发项目营销阶段的房地产开发商以及房地产经纪人和家居装修相关产品和服务的供应商提供广告服务。
· 上市服务：我们通过我们的在线平台向房地产开发商、房地产经纪人和经纪人、物业经理、业主以及家居和装修相关产品和服务的供应商提供挂牌服务，允许他们在我们的在线平台上发布与物业和家居和装修相关的产品和服务的信息。
· 销售线索生成服务：我们的销售线索生成服务将我们的客户与分散的房地产、家居和装修相关服务需求联系起来，将他们的触角和可见度从有限的本地消费者扩展到我们在线平台上的大量用户和用户社区，为我们的客户生成销售线索。
· 金融服务业：我们主要通过我们的线下小额贷款子公司提供金融服务。我们主要向符合我们信用评估要求的个人提供有担保的消费贷款。我们在2014年8月推出了金融服务。
· 电子商务服务：我们的电子商务服务主要包括方会员服务和新房直销服务。我们为我们的注册会员提供免费和付费的FANG会员服务。我们的免费服务主要包括定期更新本地物业发展情况、参观物业发展项目之旅及其他与置业有关的服务。我们的付费服务主要包括向我们的合作开发商提供折扣购买物业的优惠，以及促进物业购买的专门信息和相关服务。由于业务发展战略的变化，我们在2018年停止了新的新房直销服务、在线家装服务和在线房地产经纪服务的新合同。由于我们重新转型为技术驱动的开放平台和我们的业务发展战略，我们在2019年暂停了在线转租服务。
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目录表
· 增值服务：我们提供包括门户协作在内的增值服务。
我们已经建立了一个庞大的活跃用户社区，他们被我们门户上提供的全面的房地产和房屋相关内容所吸引，这些内容构成了我们服务提供的基础。根据我们自己的记录，在2019年第四季度，我们的网站，包括www.fang.com，每月平均接待约1亿独立访问者，产生每月平均约1.4亿网站访问量。我们目前有大约74个办事处，专注于当地市场需求。
2019年，我们的收入、股东应占持续运营净亏损分别为2.197亿美元和2340万美元。2019年，营销、上市、线索产生、金融、增值和电子商务服务分别占我们收入的43.1%、28.9%、19.7%、4.3%、2.7%和1.3%。
关键运营和财务绩效指标
我们监控下表中列出的关键运营和财务绩效指标，以帮助我们评估增长趋势、制定预算、衡量我们销售和营销工作的有效性，并评估我们的运营效率。
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截至十二月三十一日止的年度 |
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选定的指标 |
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2018 |
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2019 |
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每月平均独立访问量(百万)*(1) |
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152 |
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115 |
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月平均移动独立访问量(百万)*(2) |
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117 |
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*数据来源：2018年和2019年数据的内部记录
(1)我们的网站、移动应用和WAP网站的月平均独立访问量总和，包括月平均移动独立访问量。
(2)是指我们的移动应用程序和WAP网站的月平均独立访问量之和。
影响我们经营业绩的因素
中国与中国房地产市场的经济增长
我们几乎所有的业务和运营都是在中国进行的。因此，我们的经营业绩一直受到并预计将继续受到中国经济总体表现的影响。作为领先的房地产互联网门户网站，我们的财务业绩也受到了中国房地产和家居装修板块表现的影响。
最近爆发的新冠肺炎自2020年1月以来已经并正在继续在中国和世界其他地区迅速蔓延。中国的经济在2020年及以后的中断和潜在放缓可能会对中国的房地产、家居和装修行业的表现产生实质性的不利影响，并最终对我们的经营业绩产生不利影响。见项目3.D.关键信息和风险因素]与我们业务相关的风险我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。
中国在互联网和在线营销领域的增长
我们是一家互联网门户公司，我们的大部分收入来自我们的营销和上市服务。因此，我们的经营业绩在很大程度上取决于中国的互联网和在线营销部门的成功和持续发展。互联网已经成为中国越来越有吸引力和性价比越来越高的广告渠道，特别是随着中国的网民数量、城市家庭可支配收入和网络基础设施的增加。
中国在某些地理区域和城市中心的表现
我们很大一部分收入集中在中国的主要城市中心，包括北京、上海、成都、重庆、天津和深圳。尽管随着我们将业务扩展到中国的其他地方，我们在这六个城市中心的收入所占比例有所下降，但我们预计，在短期内，这些城市的客户将继续占我们收入的很大比例。我们还可能扩展到新的地理区域和行业。截至2019年12月31日，我们已经建立了覆盖中国665个城市的房地产相关内容、搜索服务、营销和上市覆盖。随着我们向新市场扩张，新渗透城市的财务表现将对我们的运营结果产生重大影响，因为我们可能会产生大量额外的运营费用，包括招聘新的销售人员和其他人员，以扩大我们的运营。
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目录表
中国在线房地产和家居相关互联网服务的竞争
我们在每一项主要业务活动中都面临着来自其他公司的竞争。尤其是中国的线上房地产和家居相关互联网服务市场竞争日益激烈，未来一段时间这种竞争可能会继续加剧。由于建立基于互联网的企业的进入门槛通常较低，新进入者有可能涌现并迅速扩大其业务规模。我们预计，将有更多公司进入中国的在线房地产和家居相关互联网服务行业，并在这一领域引入更广泛的在线服务。
我们预计在开发和提供新服务时将面临额外的竞争。例如，我们在2017年末推出了我们的潜在客户生成服务。我们的一些客户提供相同或类似的服务。因此，我们可能会面临来自这些客户的竞争。此外，这种竞争可能会对我们与这些客户的关系和我们的业务产生不利影响。
中华人民共和国影响互联网、网络营销、房地产和金融行业的规定
中国的互联网、网络营销、房地产和金融行业受到严格监管。中国的法律、规则和法规几乎涵盖了这些行业的方方面面，包括进入该行业、允许的商业活动范围和外国投资。中国政府还通过实施行业政策和其他经济措施，对这些行业施加相当大的直接和间接影响。其中许多法规最近已经实施，预计将随着时间的推移进行完善和调整。此外，中国政府还监管利率、房地产交易税以及房地产的收购和所有权。它还对互联网接入和通过互联网传播新闻、信息或其他内容以及产品和服务进行监管。中国政府还对中国的广告相关销售征收营业税、增值税、附加费和文化建设费，例如我们的营销、上市、销售线索产生、金融、电子商务和增值服务的销售。此外，由于我们的某些中国子公司和合并受控实体目前符合高新技术企业或软件企业的资格，他们享受中国相关税务机关或当地政府政策的免税期或更低的税率。如果我们失去这种税收优惠，我们将被征收更高的企业所得税税率，这将对我们的财务状况、经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。见项目4.B.本公司的业务概况和法规的信息。？政治、经济和社会因素也可能导致进一步的政策细化和调整。实施新的法律法规或改变现行法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
我们在保持有效风险管理的同时发展金融服务的能力
我们在2014年第三季度开始提供金融服务。我们向房地产开发商、购房者和其他借款人提供担保委托贷款、按揭贷款和无担保贷款，并收取利息、服务费和担保费。2019年，我们的金融服务主要集中在向个人借款人提供有担保的商业贷款和消费贷款。截至2019年12月31日，我们的应收贷款本金余额为6,340万美元。贷款市场历来由商业银行和其他金融机构主导。与这些市场参与者相比，我们在管理贷款业务方面的经验要少得多。我们金融服务的增长将取决于我们开发有吸引力的贷款产品和服务以及管理相关信贷风险的能力。
对家居装修信息和产品的需求
随着中国的房地产市场不断扩大和成熟，附属家居装修行业也在不断发展，以满足日益增长的消费需求。同样，我们已将我们的营销和上市服务扩展到家居和装修产品和服务的供应商。通过增加这类广告客户和客户，我们能够扩大我们的营销和上市服务收入来源，并因此预计我们的收入增长率将继续受益于中国家居和装修行业的持续增长。
在完成CIH与我们的分离后，我们有能力增长保留的业务
2019年6月11日，我们完成了CIH与我们的分离，成为一家独立的上市公司，其业务包括(1)某些信息和分析服务，最初作为我们增值服务的一部分，以及(2)某些市场服务，最初作为我们上市服务的一部分。完成分拆和分销后，我们继续保留在中国经营房地产互联网门户网站的业务，并继续执行我们的战略，即加强我们的在线业务和住宅物业相关业务。我们预期会针对中国住宅物业市场的不同需求，将管理层的注意力及资源投入发展保留业务，而保留业务能否持续增长取决于我们有效管理及发展该等业务的能力。
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目录表
陈述的基础
为了遵守适用的中国法律、规则和法规，限制外资拥有经营互联网内容提供和在线广告服务的公司，我们运营我们的网站和移动应用程序，并通过与我们合并的受控实体的合同安排在中国提供此类服务。在目前的监管制度下，允许外国投资低于50.0%的运营商分发互联网内容，并允许所有符合条件的运营商投放广告。我们可以考虑根据不断变化的监管环境进一步优化我们的公司结构。合并后的受控实体的股权由本公司创始人兼执行主席莫先生与戴建功先生及戴建宁先生直接或间接持有，但合并后的受控实体的实际控制权已通过一系列结构合同转让给吾等。我们通过向莫先生、戴建功先生和戴建宁先生提供贷款，为这些合并的受控实体提供实收资本。根据结构合同的条款，我们有义务承担我们的合并受控实体活动造成的几乎所有损失风险，并有权获得其几乎所有利润(如果有的话)。见项目7.B.主要股东和关联方交易、关联方交易、结构合同和我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他部分。
基于这些结构性合同，我们相信，尽管我们没有股权所有权，但这些安排为我们提供了对我们合并的受控实体的有效控制。因此，这些实体的财务结果包括在我们的合并财务报表中。
我们在综合财务报表及本年报其他部分所载的相关附注中，将我们的综合受控实体称为我们连同其附属公司透过合约安排控制的中国实体，或中国境内实体及中国境内实体附属公司。
2019年6月11日，我们通过将我们拥有的所有CIH普通股分红给我们的股东，完成了将CIH从我们那里分离出来，成为一家独立的上市公司。CIH的业务包括(1)某些信息和分析服务，最初作为我们增值服务的一部分运营；(2)某些市场服务，最初作为我们上市服务的一部分运营。在剥离联昌国际后，我们保留了经营房地产互联网门户网站的业务，主要专注于服务住宅物业行业，而联昌国际的战略重点是服务于中国的商业地产行业。因此，根据美国公认会计原则，我们的某些增值服务、上市服务和其他相关服务在我们的合并财务报表中被计入非持续业务。在列报期间，分拆CIH之前的非持续业务的资产和负债在综合资产负债表中单独列报，非持续业务的结果减去所得税后在综合全面收益(亏损)表中报告为非持续业务的收入。有关更多详情，请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2及附注15。
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自营销服务、上市服务、潜在客户生成服务、金融服务、电子商务服务和增值服务。
市场营销服务
我们的营销服务收入包括来自我们的新家、二手房和租赁物业以及家居和装修业务提供的广告服务的收入。我们在我们的网站和移动应用程序上提供营销服务，主要通过横幅广告、浮动链接、徽标和其他媒体插入。我们为房地产开发商以及房地产经纪人和家居装修相关产品和服务的供应商提供营销服务。营销服务允许我们的客户在我们的网站或移动应用程序上的特定区域、特定格式和特定时间段投放广告。
上市服务
我们的上市服务收入包括来自我们基本上市服务的收入。在CIH分离之前，我们的上市服务包括基本上市服务和在我们的网站和移动应用程序上的特殊上市服务。在分拆联昌地产后，我们保留了基本的挂牌服务，而特别的挂牌服务，即主要透过线上渠道和线下主题活动向开发商提供的专门性市场推广活动，则由联昌地产营运。基本挂牌服务面向房地产经纪人、经纪人、开发商、业主、物业经理和其他寻求出售或租赁新房和二手房的人，并允许访问我们网站和移动应用程序的访问者搜索中国家居和装修行业的产品供应商和服务提供商。来自基本上市服务的收入主要来自我们的第二和租赁业务。
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潜在客户生成服务
我们通过将我们的客户与分散的房地产需求和家居及装修相关服务联系起来，为房地产开发商、房地产经纪人以及家居和装修相关产品和服务的供应商提供潜在客户创造服务。我们根据在一段时间内提供的销售线索数量收取服务费。
金融服务
我们来自金融服务的收入包括利息收入和服务费，这些收入主要来自向符合我们信用评估要求的个人提供的有担保的消费贷款。
电子商务服务
我们的电子商务服务于2011年首次推出，主要包括方会员服务和新房直销服务。我们的FANG会员服务使付费会员能够以远高于我们收取的会员费的折扣从我们的合作房地产开发商那里购买指定的物业。由于业务发展战略的变化，我们在2018年初停止了新房直销服务、在线家装服务和在线房地产经纪服务的新合同。
增值服务
我们主要提供增值服务，包括门户协作。
收入成本
我们的收入成本包括服务成本。服务成本主要包括员工成本、税收附加费、与转租服务有关的租金成本、服务器和带宽租赁费、向第三方房地产经纪人支付的款项以及提供相关服务所产生的其他直接成本。2018年1月1日前，增值税也计入收入成本。员工成本包括支付给我们的编辑人员、客户服务人员、专门为我们的客户服务和设计网站和移动应用程序的人员以及经纪部门人员的工资和福利。收入成本还包括与股票期权相关的基于股票的薪酬支出，以及授予我们的编辑和制作人员的其他基于股票的薪酬。2017年、2018年和2019年，我们的收入成本分别占收入的41.4%、19.3%和12.9%。我们采用了新的收入确认标准ASC 606，自2018年1月1日起生效，该标准涉及增值税的列报方式从毛基改为净基。有关采用ASC 606对我们收入成本的影响，请参阅最近的会计声明。
运营费用
我们的运营费用包括销售费用以及一般和行政费用。
销售费用
我们的销售费用主要包括员工成本，如支付给我们销售和分销部门人员的工资和福利，我们方会员服务的推广成本，运营租赁费用，其中包括与我们的销售和分销部门相关的租金费用，差旅和通讯费用，办公室费用和广告和推广费用，包括我们为促进和增加我们网站和移动应用程序的流量而向其他门户网站支付的费用。销售费用还包括与我们的销售和分销活动有关的其他费用，以及与向我们的销售和营销人员发放的股票期权和其他基于股票的薪酬相关的基于股票的薪酬成本。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括员工成本，例如支付予本公司管理层及一般行政、产品及开发人员的薪金及福利、与坏账及应收贷款有关的坏账开支、办公室开支、通讯费用、专业服务费及其他一般及行政开支，以及维修费用。我们的一般和行政费用还包括与股票期权相关的基于股票的薪酬成本，以及授予我们的一般行政、技术和研究人员的其他基于股票的薪酬。
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目录表
税收
本公司须就本公司、本公司附属公司或本公司综合受控实体注册或经营所在司法管辖区产生或取得的利润按实体缴纳所得税。
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的或签立后签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的子公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就在英属维尔京群岛注册的子公司的任何股份、债务或其他证券所实现的任何资本收益，均不受英属维尔京群岛所得税条例的所有规定的约束。
非英属维尔京群岛居民的人士无须就在英属维尔京群岛注册的公司的任何股份、债务债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。
所有与在英属维尔京群岛注册成立的附属公司转让财产有关的文书，以及与本公司股份、债务或其他证券交易有关的所有文书，以及与本公司业务有关的其他交易的所有文书，均获豁免缴付英属维尔京群岛的印花税。这假设在英属维尔京群岛注册的这些子公司不持有英属维尔京群岛的房地产权益。
英属维尔京群岛目前没有适用于在英属维尔京群岛注册的子公司的预扣税或外汇管制条例。
香港
根据香港税法，香港的附属公司须按16.5%的香港利得税税率缴税，而该等附属公司的海外收入可获豁免缴交所得税，而有关股息的汇款亦无须在香港预缴税款。香港于2018年引入两级利得税税率制度，公司赚取的首200万港元应课税利润将按现行税率(8.25%)的一半征税，其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施，每个集团只需提名集团中的一家公司，就可以从累进税率中受益。由于香港附属公司于截至2019年12月31日止三个年度并无应评税溢利，因此财务报表并无就香港利得税作出拨备。
美国
2017年12月22日，税法颁布，对美国所得税法进行了重大修改。2018年生效的税法将美国法定税率从35%降至21%，并创建了专注于外国来源收益和关联方支付的新税，包括创建基数侵蚀反滥用税和对全球无形低税收入征收新税，即GILTI。
美国证券交易委员会工作人员于2017年12月22日发布了SAB 118，允许企业在不超过颁布日期一年的测算期内记录临时金额。
税法在2017年后的几年内将美国法定税率从35%降至21%。因此，我们重新计量了截至2017年12月31日的递延税款，以反映未来结算或实现这些递延税款时将适用的降低税率。由于Best Work Holdings(New York)LLC自成立以来一直处于亏损状态，因此我们确认了1,380万美元的递延税项资产，以反映美国税率的降低，并提供了全额估值拨备，并对未确认的税收优惠和估值拨备进行了相应的重新计量。
新加坡
我们在新加坡注册的子公司本身并不从事任何实质性业务。由于该实体于截至2019年12月31日止三个年度并无应评税溢利，故财务报表并无就新加坡利得税作出拨备。
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目录表
中国
2007年3月，中国制定了新的企业所得税法，并于2017年2月和2018年12月进行了修改。新《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但另有优惠税率的除外。2008年4月14日，政府有关监管部门发布了2016年1月修订的《高新技术企业认证管理办法》。根据新的企业所得税法，高新技术企业或HNTE的地位将使符合条件和获得批准的实体有权享受15%的优惠税率。国家税务总局于2009年4月发布第203号通知，并于2017年6月发布第24号通知，规定符合HNTE资格的单位应向主管税务机关申请，自新HNTE证书生效之日起，享受新《企业所得税法》规定的15%的减免税税率。HNTE证书的有效期为三年，可续期三年。随后，实体需要重新申请HNTE地位，才能享受15%的优惠税率。
我们于2015年11月获得搜房传媒、搜房网络、北京科技、北京金通科技和北京宏安途胜的HNTE证书，并于2018年9月和10月续签了该等HNTE证书。因此，这五家子公司在2015年至2020年可享受15%的优惠税率。北京拓氏于2016年12月获得HNTE证书，随后于2019年12月续签HNTE证书。2016年至2021年，北京拓氏可享受15%的税率优惠。我们还于2018年为北京Li满万佳和北京花菊田霞申请了HNTE资格，并于2018年9月获得了HNTE证书。北京Li满万家、北京花菊田霞可享受2018年、2019年、2020年15%的税率优惠。
如果任何实体未能根据新的企业所得税法保持HNTE资格，他们将不再有资格享受15%的优惠税率，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，前提是他们没有资格享受任何其他税收优惠。从历史上看，上述中国子公司在之前的证书过期时已成功获得或续期其HNTE证书。
2014年5月经政府批准，北京Li万家和北京花菊天下于2013年1月1日起获得软件企业资格。因此，这三家子公司有权在2013和2014年度享受为期两年的EIT豁免，并在2015、2016和2017年度享受12.5%的减税税率。
我们的中国子公司从二零零七年十二月三十一日后赚取的溢利中支付予非中国税务居民投资者的股息须缴纳中国预扣税。股息的预提税额为10%，除非外国投资者的税务管辖区与中国订立了提供较低预提税率的税务条约，且根据相关税务规则，该外国投资者被确认为有关收入的实益拥有人。
此外，新的企业所得税法将在中国以外设立并在中国境内有效管理和控制的企业视为中国居民企业，以税收为目的。有效管理和控制一词通常被定义为对企业的业务、人事、会计、财产等实行全面管理和控制。本公司如在税务上被视为中国居民企业，将按2008年1月1日后本公司全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。截至2018年12月31日及2019年12月31日，我们并未按此基准应计中国税项。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响我们的资产和负债的报告金额、每套财务报表日期的或有资产和负债的披露以及每个财务报告期间的收入和费用的报告金额。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数和假设是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计和假设不同。
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。我们相信以下关键会计政策反映了在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的其他披露一起阅读。
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目录表
收入确认
2018年1月1日之前的期间
多要素安排的收入确认需要判断，以确定是否存在多个要素，要素是否可以作为单独的会计单位进行会计处理，如果可以，则确定每个要素的公允价值。
我们达成的安排可以包括各种服务组合。如果要素是在不同的时间段交付的，并且在美国公认会计原则允许的情况下，收入根据要素在安排开始时的相对售价分配给各个要素，并在交付每个要素时确认收入。我们使用层次结构来确定用于将收入分配给以下要素的公允价值：(1)供应商特定的公允价值客观证据，即VSOE，(2)第三方证据，以及(3)最佳销售价格估计，即ESP。通常，VSOE是当可交付成果单独销售时收取的价格，或者是管理层为尚未销售的产品制定的价格，前提是价格很可能在引入市场之前不会改变。ESP被建立为对如果定期独立销售可交付成果的销售价格的最佳估计。确定ESP的过程需要我们判断和考虑多种因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，这取决于与每个交付成果相关的独特事实和情况。
采用ASC 606，与客户的合同收入
我们采用了新的收入确认标准，即ASC 606，从2018年1月1日起生效，对最初采用之日尚未完成的合同使用修改后的追溯方法。
在采用ASC 606之前，我们的政策是要求我们和我们的客户签署书面合同，作为我们收入安排的令人信服的证据。在某些情况下，服务是在双方收到书面签署的合同之前交付的，收入被推迟到收到书面签署的合同时才收取。在新的收入标准下，只要我们与客户之间的收入安排具有法律效力，收入可以在双方收到书面签署的合同之前确认(假设满足所有其他收入确认标准)。因此，我们进行了调整，将截至2018年1月1日的留存收益期初余额增加了280万美元。
在采用ASC 606之前，我们在安排开始时评估了收藏性是否得到了合理的保证，随后重新评估了事实和情况是否发生了实质性变化。如果不能合理地保证全部或部分费用可以收取，所有收入确认将推迟到收到付款时(假设所有其他收入确认标准都已满足)。一旦采用ASC 606，如果我们不可能收取我们有权获得的基本上所有代价，以换取将转移给客户的商品或服务，从客户那里收到的代价最初将被记录为负债。仅当发生以下事件之一时，我们才会将收到的不可退还的对价确认为收入：
·我们没有剩余的义务将商品或服务转让给客户和所有人，或者基本上已经收到了所有的对价；
·*；或
·我们已将已收到的对价所涉及的商品或服务的控制权转让给客户，并已停止向客户转让(且根据合同没有义务转让)额外的商品或服务(如果适用)。
因此，我们进行了调整，将截至2018年1月1日的留存收益期初余额减少了50万美元。
此外，从2018年1月1日开始，我们的收入是扣除代表各国政府征收的增值税后的净额。在2018年1月1日之前，代表政府征收的增值税在收入和收入成本中均以毛收入列报。我们选择采用增量成本的实际权宜之计，以获得与客户的合同，当发生时，摊销期限为一年或更短的时间记录在销售和营销费用中。我们选择了实际的权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短的合同中剩余履约义务的信息。
自2018年1月1日采用ASC 606以来，我们在履行其履行义务时确认收入，金额反映我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务，不包括代表第三方收取的金额，如增值税。对于每一项长期履行的绩效义务，我们通过衡量完全履行该绩效义务的进展情况来确认随着时间的推移而产生的收入。如果我们在一段时间内没有履行履行义务，则在某个时间点履行履行义务。
我们与客户的合同通常包括转让多种产品和服务的承诺。对于这些合同，如果它们能够在合同范围内明确和明确，我们将单独对各个履行义务进行核算。确定产品和服务是否被视为不同的履行义务可能需要做出重大判断。还需要判断来确定每个不同履约义务的独立销售价格或SSP。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当我们不单独销售产品或服务时，我们使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。
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目录表
应收账款与坏账准备
我们定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时，给予一般和具体的备抵。
我们对我们应收账款投资组合中固有的估计损失的可疑账款维持一般和具体的拨备。大客户的应收账款余额和我们登记的房地产所有权质押作为客户抵押品的余额由我们单独审查是否可以收回。所有其他余额都是以集合为基础进行审查的。一般准备金的一个百分比适用于每个账龄类别的应收账款余额，不包括个别评估的应收账款余额。在厘定所需拨备时，我们会考虑各种因素，包括过往的亏损经验、目前的市场状况、债务人的财务状况、任何有争议的应收账款、其所有权已被质押作为抵押品的房地产的公允价值、应收账款的账龄，以及不良债务人目前的付款模式。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。
应收贷款
应收贷款主要包括向通过我们信用评估的个人提供的有担保的消费贷款。该等金额以截至资产负债表日的本金减去减值入账。我们向借款人提供的贷款期限一般从三个月到三十六个月不等。
当根据目前的信息和事件，我们很可能无法按照贷款协议的合同条款收回所有到期金额时，将计入信贷损失准备金。我们每季评估与应收贷款有关的信贷损失准备，无论是以个人或集体为基础。在评估应收贷款的可能减值时，我们会考虑各种因素。这些因素包括贷款额、历史经验、抵押品价值(如有)、信贷质素及应收账款结余的年期。减值以个别贷款为基准，使用按贷款的实际利率贴现的预期未来现金流量现值或抵押品的公允价值(如贷款有抵押)计量。我们根据ASC 450-20，亏损或有事项对我们应收贷款投资组合的剩余部分进行集体减值评估，并在投资组合细分水平记录信贷损失准备。
应收贷款本息在应收贷款本息被认定为无法收回时予以核销，一般在符合下列条件之一的情况下予以确认：(1)借款人死亡、失踪或丧失行为能力，且无法定继承人和受赠人，或者法定继承人和受赠人拒不履行合同；(2)认定欺诈，并向有关执法部门正式报告和备案；(3)根据管理层的判断，在所有催收努力后逾期180天后仍未偿还的金额。
所得税
我们采用负债法核算所得税，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转(如有)造成的未来税收后果确认的。如果根据现有证据，很有可能此类资产不会变现，我们会通过估值准备金减少递延税项资产的账面价值。因此，我们评估是否需要在每个报告期内根据更有可能实现的门槛为递延税项资产建立估值免税额。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在经营亏损及税项抵免方面的经验(如有)。
我们适用ASC 740，即所得税，以应对所得税中的不确定性。根据ASC 740的规定，我们在我们的财务报表中确认，如果根据纳税申报头寸或未来纳税头寸的事实和技术优点，该头寸更有可能占上风，则该头寸的影响。符合确认门槛的税收头寸是以最大金额的税收优惠衡量的，该税收优惠在结算时实现的可能性大于50%。
我们对未确认税收优惠的估计负债包括在其他非流动负债中，定期评估其充分性，并可能受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。在审计结束之前，以及在某些情况下，在上诉或诉讼程序结束之前，不能确定特定审计的结果。最终实现的实际收益可能与我们的估计不同。在每次审计结束时，如果有任何调整，将记录在我们的财务报表中。此外，在未来期间，事实、环境和新信息的变化可能需要我们调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
少缴所得税产生的利息和罚金按照有关税法计算。利息支出金额的计算方法是将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预期在报税表中取得或预期取得的金额之间的差额。根据美国会计准则第740条确认的利息和罚金在我们的综合全面收益(亏损)表中归类为所得税费用。
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目录表
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13号，或ASU 2016-13，金融工具信用损失(主题326)，金融工具信用损失衡量。ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。该标准将用按摊余成本衡量的工具的预期损失模型取代已发生损失方法。对于可供出售的债务证券，实体将被要求记录备抵，而不是减少账面金额，就像它们现在在非临时性减值模式下所做的那样。本标准适用于2019年12月15日以后的年度和过渡期的公共企业实体。允许及早领养。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架：公允价值计量的披露要求的变化。ASU 2018-13取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。适用于披露未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用最初年度的最近中期或年度。本ASU在2019年12月15日之后开始的财政年度内对所有实体有效，包括其中的过渡期。所有其他修正应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。允许及早采用，实体也被允许及早采用任何删除或修改的披露，并将额外披露的采用推迟到其生效日期。我们正在评估采用后对我们合并财务报表的影响。
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目录表
经营成果
下表列出了我们综合全面收益(损失表)中所列各时期的精选财务数据。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2018(1) |
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2019 |
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(美元千元，百分比除外) |
| ||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销服务 |
|
149,267 |
|
37.8 |
% |
98,377 |
|
41.0 |
% |
94,639 |
|
43.1 |
% |
|
上市服务 |
|
141,454 |
|
35.8 |
% |
81,741 |
|
34.0 |
% |
63,471 |
|
28.9 |
% |
|
潜在客户生成服务(2) |
|
— |
|
— |
|
21,303 |
|
8.9 |
% |
43,300 |
|
19.7 |
% |
|
金融服务业 |
|
12,055 |
|
3.0 |
% |
18,060 |
|
7.5 |
% |
9,561 |
|
4.3 |
% |
|
电子商务服务 |
|
87,809 |
|
22.2 |
% |
15,384 |
|
6.4 |
% |
2,847 |
|
1.3 |
% |
|
增值服务 |
|
4,753 |
|
1.2 |
% |
5,182 |
|
2.2 |
% |
5,893 |
|
2.7 |
% |
|
总收入 |
|
395,338 |
|
100.0 |
% |
240,047 |
|
100.0 |
% |
219,711 |
|
100.0 |
% |
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本 |
|
(163,598 |
) |
(41.4 |
)% |
(46,392 |
) |
(19.3 |
)% |
(28,260 |
) |
(12.9 |
)% |
|
收入总成本 |
|
(163,598 |
) |
(41.4 |
)% |
(46,392 |
) |
(19.3 |
)% |
(28,260 |
) |
(12.9 |
)% |
|
毛利 |
|
231,740 |
|
58.6 |
% |
193,655 |
|
80.7 |
% |
191,451 |
|
87.1 |
% |
|
营业收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售费用 |
|
(83,579 |
) |
(21.1 |
)% |
(59,064 |
) |
(24.6 |
)% |
(73,662 |
) |
(33.5 |
)% |
|
一般和行政费用 |
|
(129,719 |
) |
(32.8 |
)% |
(129,224 |
) |
(53.8 |
)% |
(99,442 |
) |
(45.3 |
)% |
|
其他收入 |
|
699 |
|
0.2 |
% |
4,427 |
|
1.8 |
% |
6,518 |
|
3.0 |
% |
|
持续经营的营业收入 |
|
19,141 |
|
4.8 |
% |
9,794 |
|
4.1 |
% |
24,865 |
|
11.3 |
% |
|
汇兑损益 |
|
15 |
|
— |
|
(598 |
) |
(0.2 |
)% |
154 |
|
0.1 |
% |
|
利息收入 |
|
11,052 |
|
2.8 |
% |
10,202 |
|
4.3 |
% |
9,038 |
|
4.1 |
% |
|
利息支出 |
|
(16,153 |
) |
(4.1 |
)% |
(21,174 |
) |
(8.8 |
)% |
(25,402 |
) |
(11.5 |
)% |
|
证券公允价值变动 |
|
518 |
|
0.1 |
% |
167,402 |
|
(69.7 |
)% |
(46,062 |
) |
(21.0 |
)% |
|
可供出售证券的已实现收益 |
|
2,421 |
|
0.6 |
% |
761 |
|
0.3 |
% |
861 |
|
0.4 |
% |
|
政府拨款 |
|
3,025 |
|
0.8 |
% |
1,224 |
|
0.5 |
% |
927 |
|
0.4 |
% |
|
投资收益，净额 |
|
6,692 |
|
1.7 |
% |
6,816 |
|
2.8 |
% |
2,644 |
|
1.2 |
% |
|
投资减值 |
|
(2,768 |
) |
(0.7 |
)% |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他营业外亏损 |
|
(4,562 |
) |
(1.2 |
)% |
(30 |
) |
0.0 |
% |
— |
|
— |
|
|
所得税前持续经营的收入(亏损) |
|
19,381 |
|
4.9 |
% |
(160,407 |
) |
(66.8 |
)% |
(32,975 |
) |
(15.0 |
)% |
|
所得税优惠(费用) |
|
(18,352 |
) |
(4.6 |
)% |
18,989 |
|
7.9 |
% |
9,544 |
|
4.3 |
% |
|
持续经营所得(亏损)，扣除所得税后的净额 |
|
1,029 |
|
0.3 |
% |
(141,418 |
) |
(58.9 |
)% |
(23,431 |
) |
(10.7 |
)% |
|
非持续经营所得，扣除所得税后的净额 |
|
20,675 |
|
5.2 |
% |
26,509 |
|
11.0 |
% |
13,181 |
|
6.0 |
% |
|
净收益(亏损) |
|
21,704 |
|
5.5 |
% |
(114,909 |
) |
(47.9 |
)% |
(10,250 |
) |
(4.7 |
)% |
|
可归因于持续经营的非控股权益的净收益(亏损) |
|
(3 |
) |
— |
|
2 |
|
0.0 |
% |
(1 |
) |
— |
|
|
房天下股东应占净收益(亏损) |
|
21,707 |
|
5.5 |
% |
(114,911 |
) |
(47.9 |
)% |
(10,249 |
) |
(4.7 |
)% |
|
房天下股东持续经营应占净收益(亏损) |
|
1,032 |
|
0.3 |
% |
(141,420 |
) |
(58.9 |
)% |
(23,430 |
) |
(10.7 |
)% |
|
房天下股东从非持续经营中应占净收益 |
|
20,675 |
|
5.2 |
% |
26,509 |
|
11.0 |
% |
13,181 |
|
6.0 |
% |
(1)对2017年和2018年的财务数据进行了重塑，将CIH分离为非持续经营的结果进行了呈现。
(2)*我们于2017年末推出了我们的线索生成服务，并于2018年开始确认我们的线索生成服务的收入。
69
目录表
收入
我们2019年的收入同比下降8.5%，主要是由于上市服务和电子商务服务收入的下降，部分被潜在客户生成服务收入的增加所抵消。2018年我们的收入同比下降39.3%，主要是由于电子商务服务、上市服务和营销服务收入的下降，部分被潜在客户创造服务收入的增加所抵消。
市场营销服务。我们的营销服务收入包括来自我们的新家、二手房和租赁物业以及家居和装修业务提供的广告服务的收入。我们在我们的网站和移动应用程序上提供营销服务，主要通过横幅广告、浮动链接、徽标和其他媒体插入。2019年来自营销服务的收入同比下降3.8%，主要原因是房地产市场放缓以及中国对类似服务的竞争加剧。2018年来自营销服务的收入同比下降34.1%，主要是由于(1)自2018年1月1日起采用ASC606代表政府收取的增值税后的收入净额，以及(2)房地产市场放缓和中国对类似服务的竞争加剧。2017年、2018年和2019年，来自营销服务的收入分别占收入的37.8%、41.0%和43.1%。
下表按客户类别列出了我们的营销服务收入，包括绝对额和占营销服务收入总额的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||
|
|
|
金额 |
|
% |
|
金额 |
|
% |
|
金额 |
|
% |
|
|
|
|
(美元千元，百分比除外) |
| ||||||||||
|
新家 |
|
121,497 |
|
81.4 |
% |
98,049 |
|
99.7 |
% |
94,635 |
|
100.0 |
% |
|
家居装饰和装修 |
|
— |
|
— |
|
328 |
|
0.3 |
% |
4 |
|
0.0 |
% |
|
二手房和租房 |
|
27,770 |
|
18.6 |
% |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
营销服务总收入 |
|
149,267 |
|
100.0 |
% |
98,377 |
|
100.0 |
% |
94,639 |
|
100.0 |
% |
2017年、2018年和2019年，新家业务分别占我们营销服务收入的81.4%、99.7%和100.0。新住宅业务主要包括新开发的待售物业的营销服务。我们的新客户主要是房地产开发商和他们的销售代理，他们正在推广新开发的物业出售。
上市服务。我们上市服务的收入在2019年同比下降22.4%，主要是由于付费订户数量的减少。我们上市服务的收入在2018年同比下降42.2%，主要是由于(1)自2018年1月1日采用ASC 606后按增值税净额列报，以及(2)付费用户数量减少。2017年、2018年和2019年，上市服务收入分别占收入的35.8%、34.1%和28.9%。我们相信上市服务收入仍将是一个重要的收入来源。然而，监管机构要求额外首付和其他行动以抑制不断增长的二手房市场的努力已经并可能继续影响我们的收入。
2017年、2018年和2019年，每个付费用户的平均收入分别为623美元、400美元和397美元。
70
目录表
下表按客户类别列出了我们的上市服务收入，包括绝对金额和占上市服务收入总额的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||
|
|
|
金额 |
|
% |
|
金额 |
|
% |
|
金额 |
|
% |
|
|
|
|
(美元千元，百分比除外) |
| ||||||||||
|
二手物业和租赁物业 |
|
141,454 |
|
100.0 |
% |
81,442 |
|
99.6 |
% |
63,379 |
|
99.9 |
% |
|
其他 |
|
— |
|
— |
|
299 |
|
0.4 |
% |
92 |
|
0.1 |
% |
|
上市服务总收入 |
|
141,454 |
|
100.0 |
% |
81,741 |
|
100.0 |
% |
63,471 |
|
100.0 |
% |
二手及租赁物业业务于2017年、2018年及2019年分别占我们上市服务收入的100.0%、99.6%及99.9%。
领先的新一代服务。我们通过将我们的客户与分散的房地产需求和家居及装修相关服务联系起来，为房地产开发商、房地产经纪人以及家居和装修相关产品和服务的供应商提供潜在客户创造服务。我们根据在一段时间内提供的销售线索数量收取服务费。我们于2017年末推出了销售线索生成服务，并于2018年开始确认销售线索生成服务的收入。2019年销售线索生成服务的收入同比大幅增长，这主要是由于(1)我们在2019年加大了推广销售线索生成服务的力度，以吸引潜在消费者并为客户确保高质量的销售线索，以及(2)我们的销售线索生成服务的接受度和受欢迎程度都有所提高。2018年和2019年，潜在客户生成服务的收入分别占我们收入的8.9%和19.7%。
下表按客户类别列出了我们的销售线索生成服务收入的细分，包括绝对金额和占销售线索生成服务收入总额的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
| ||||
|
|
|
金额 |
|
% |
|
金额 |
|
% |
|
|
|
|
(美元千元，百分比除外) |
| ||||||
|
新家 |
|
15,877 |
|
74.5 |
% |
34,651 |
|
80.0 |
% |
|
次要属性 |
|
2,577 |
|
12.1 |
% |
6,593 |
|
15.2 |
% |
|
家居装饰和装修 |
|
2,849 |
|
13.4 |
% |
2,056 |
|
4.8 |
% |
|
潜在客户创造服务收入总额 |
|
21,303 |
|
100.0 |
% |
43,300 |
|
100.0 |
% |
我们的新住宅业务主要是向住宅房地产开发商及其销售代理销售，他们正在推广新开发的物业出售。我们的二手房业务主要是向房地产经纪人销售二手房，这些经纪人正在推销二手房。我们的家居和装修业务主要包括向供应商销售家居和装修相关的产品和服务。
金融服务。2019年来自金融服务的收入同比下降47.1%，主要是由于应收贷款平均余额下降。2018年来自金融服务的收入同比增长49.8%，主要是由于应收贷款平均余额增加，但由于自2018年1月1日采用ASC 606后按增值税净额列报，部分抵消了这一增长。2017年、2018年和2019年，金融服务收入分别占收入的3.0%、7.5%和4.3%。
电子商务服务。2019年来自电子商务服务的收入同比下降81.5%，主要是因为(1)我们从交易型平台战略转型回技术驱动型开放平台，以及(2)由于我们的业务发展战略，我们在2019年暂停了在线转租服务。2018年来自电子商务服务的收入同比下降82.5%，主要是由于(1)我们的业务从交易型平台重新转型为技术驱动型开放平台，以及(2)2018年1月1日采用ASC 606后增值税的净额列报。2017年、2018年和2019年，电子商务服务收入分别占我们收入的22.2%、6.4%和1.3%。
71
目录表
下表按客户类别列出了我们的电子商务服务收入，包括绝对金额和占电子商务服务收入总额的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||
|
|
|
金额 |
|
% |
|
金额 |
|
% |
|
金额 |
|
% |
|
|
|
|
(美元千元，百分比除外) |
| ||||||||||
|
新家 |
|
36,672 |
|
41.8 |
% |
8,046 |
|
52.3 |
% |
1,503 |
|
52.8 |
% |
|
其他 |
|
51,137 |
|
58.2 |
% |
7,338 |
|
47.7 |
% |
1,344 |
|
47.2 |
% |
|
电子商务服务收入总额 |
|
87,809 |
|
100.0 |
% |
15,384 |
|
100.0 |
% |
2,847 |
|
100.0 |
% |
从2017年到2018年，由于我们停止了在线房地产经纪服务，其他产品类别在我们电子商务服务收入中所占的比例有所下降，2019年这一比例与2018年相比保持相对稳定。
增值服务。2019年增值服务收入同比增长13.7%，主要得益于客户管理的改善和产品价格的上涨。2018年增值服务收入同比增长9.0%，主要得益于客户管理的改善和产品价格的上涨。2017年、2018年和2019年，增值服务收入分别占我们收入的1.2%、2.2%和2.7%。
收入成本
我们的收入成本包括员工成本、与转租服务相关的租金成本、服务器和带宽租赁费、向第三方房地产代理支付的款项以及提供相关服务所产生的其他直接成本。2017年、2018年和2019年，我们的收入成本占收入的百分比分别为41.4%、19.3%和12.9%。在2018年1月1日之前，收入成本还包括增值税。
我们的收入成本在2019年同比下降39.1%，主要原因是员工成本从2018年的1,200万美元下降到2019年的1,130万美元，这是员工人数减少和技术驱动的开放平台模式下我们的成本结构优化的结果。我们的收入成本于2018年同比下降71.6%，主要是由于(1)由于二手物业经纪团队的员工人数减少以及在技术驱动的开放平台模式下我们的成本结构得到优化，员工成本从2017年的5610万美元下降至2018年的1200万美元，以及(2)自2018年1月1日起采用ASC 606导致增值税下降。
毛利和毛利率
如上所述，2019年我们的毛利同比下降1.1%，2018年毛利同比下降16.4%。2017年、2018年和2019年的毛利率分别为58.6%、80.7%和87.1%。
运营费用
2019年我们的运营费用同比下降8.1%，主要是由于坏账费用和基于股份的薪酬费用的减少。2018年我们的运营费用同比下降11.7%，主要是由于广告费用、管理人员成本和坏账费用的减少。2017年、2018年和2019年，我们的运营费用分别占收入的54.0%、78.4%和78.8%。
下表列出了我们在所示期间的运营费用的绝对额和占总运营费用的百分比。
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
| ||||||||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
| ||||||
|
|
|
金额 |
|
% |
|
金额 |
|
% |
|
金额 |
|
% |
|
|
|
|
(美元千元，百分比除外) |
| ||||||||||
|
销售费用 |
|
83,579 |
|
39.2 |
% |
59,064 |
|
31.4 |
% |
73,662 |
|
42.6 |
% |
|
一般和行政费用 |
|
129,719 |
|
60.8 |
% |
129,224 |
|
68.6 |
% |
99,442 |
|
57.4 |
% |
|
总计 |
|
213,298 |
|
100.0 |
% |
188,288 |
|
100.0 |
% |
173,104 |
|
100.0 |
% |
销售费用。2019年我们的销售费用同比增长24.7%，主要是由于(1)广告和推广费用增加了450万美元，主要是由于我们在2019年加大了对线索生成服务的推广力度，以吸引潜在消费者并为客户获取高质量的线索，以及由于中国对类似服务的竞争加剧，我们加大了对营销服务的竞争力的保持力度，以及(2)与营销服务和线索生成服务相关的员工成本增加了340万美元。2018年我们的销售费用同比下降29.3%，主要是由于与我们的电子商务服务相关的销售费用以及广告和促销费用的减少。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用在2019年同比下降23.0%，主要是由于管理人员成本和坏账费用的减少。2018年我们的一般和行政费用同比下降0.4%，这主要是由于坏账费用的减少。
72
目录表
其他收入。2019年的其他收入包括租金收入520万美元，诉讼收入40万美元和酒店运营亏损170万美元。2018年的其他收入包括租金收入260万美元、诉讼收入140万美元和酒店运营亏损70万美元。
持续经营的营业收入(亏损)和营业利润率
由于上述原因，我们在2018年和2019年分别从持续运营中产生了980万美元和2490万美元的营业收入。2017年、2018年和2019年的营业利润率分别为4.8%、4.1%和11.3%。
利息收入
我们的利息收入主要包括现金和现金等价物、限制性现金以及固定利率定期存款的利息收入，2018年和2019年分别保持在1020万美元和900万美元的相对稳定水平。
利息支出
我们的利息支出主要包括因银行借款、应付短期债券和可转换优先票据而产生的利息。我们2019年的利息支出同比增长20.0%，主要是由于额外的银行借款7310万美元和短期应付债券1.02亿美元。2018年我们的利息支出同比增长31.1%，主要是由于额外的银行借款7630万美元。
证券公允价值变动
我们的证券公允价值变动从2018年的1.674亿美元下降到2019年的4610万美元，下降了72.5%，这主要是由于市场波动。
投资收益，净额
2017年、2018年和2019年，我们的投资收入分别为670万美元、680万美元和260万美元，主要包括对Color Life、Hopefluent和World Union等公司的长期投资股息。
投资减值
2017年、2018年和2019年，我们的投资分别为280万美元、零减值和零减值。减值是由于Sindeo的财务状况恶化造成的，我们持有该公司11.03%的股权，而Sindeo于2017年完成了清盘程序。
所得税(费用)福利
2017年、2018年和2019年，我们的有效税率分别为94.7%、11.8%和28.9%。2019年28.9%的有效税率高于25%的法定所得税率，主要是由于(1)因法定时效到期而冲销以前记录的未确认税收优惠，拨备和冲销相关利息和罚款负债2,030万美元，以及(2)研发超额扣除320万美元，部分被(1)820万美元国际税率差异的影响，(2)640万美元不可抵扣费用的影响所抵消，及(3)按适用于中国附属公司所产生并预期将予分配的利润的股息税税率计提中国附属公司的预提税项，金额为4.7百万美元。于2017、2018及2019年，我们分别录得880万美元、130万美元及130万美元的估值免税额变动，主要是由于经营网上房地产经纪服务的实体所产生的经营亏损，以及预期在可见未来不会有足够的应课税收入所致。
2018年11.8%的有效税率低于25%的法定所得税率，主要是由于(1)1,600万美元的不可抵扣支出，(2)基于适用于中国子公司产生并预计将分配的利润的股息税率拨备1,170万美元的中国子公司预扣税，以及(3)690万美元的国际税率差异的影响，部分被(1)由于法定期限到期而冲销先前记录的890万美元的未确认税收优惠所抵消，(2)350万美元的免税期或税率优惠的影响；(3)270万美元的研发超额扣除。
二零一七年的有效税率为94.7%，较法定所得税率25%为高，主要是由于(1)930万美元的未确认税务优惠的利息及罚款，(2)880万美元的估值免税额变动，及(3)770万美元的不可抵扣开支，但被(1)950万美元的免税期或优惠税率的影响部分抵销，及(2)因法定期限届满而冲销先前录得的430万美元的未确认税务优惠。
73
目录表
B.流动资金和资本资源
从历史上看，我们主要通过运营产生的现金、银行借款、短期债券、可转换优先票据和股权融资来满足我们的流动性需求。截至2019年12月31日，我们拥有1.053亿美元的现金和现金等价物、2.191亿美元的限制性现金当期部分和1.947亿美元的短期投资，而截至2018年12月31日的现金和现金等价物分别为1.712亿美元、2.455亿美元和1600万美元。截至2019年12月31日，我们的现金及现金等价物中，9,390万美元在中国境内持有，1,140万美元在中国境外持有。见项目3.D.关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？我们主要依赖子公司支付的股息和其他股权分配，子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力以及我们的流动性产生实质性的不利影响，见项目3.d.关键信息？风险因素与在中国做生意有关的风险？政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入进行进一步讨论的能力。我们所有原始声明到期日为90天或更短且可随时转换为已知金额的现金的投资均被归类为现金和现金等价物。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们的短期投资分别为5580万美元、1600万美元和1.947亿美元。
2019年10月29日，搜房网络，我们的中国子公司之一，通过合并信托购买了由香港金融机构国泰君安金融产品有限公司(GTJA)发行的364天期人民币结构性票据(结构性票据)，总代价为人民币7.2亿元(相当于1.02亿美元)。与发行结构性票据有关的交易成本为796,000美元。关于结构性票据的发行，GTJA根据证券法S规定，购买了我公司发行的364天期人民币计价短期债券(2020年到期债券)，本金总额为7.2亿元人民币。GTJA收到的2020年债券项下本金和利息的所有偿还均指定用于结构性票据的结算。结构性票据的转让须事先获得GTJA的书面同意。
截至2019年12月31日，我们从美国和中国的金融机构获得了1.948亿美元的美元短期借款和6980万美元的人民币短期借款。这些银行借款以大约2.588亿美元的银行存款作为担保，存放在中国的金融机构。为这些银行借款质押的现金存款可以在我们全额偿还银行借款后释放。这些质押存款在我们的综合资产负债表上被归类为受限现金。其中某些银行借款包括交叉违约条款。
截至2019年12月31日，我们分别从美国和中国的金融机构获得了6340万美元的美元计价长期银行借款和1.208亿美元的人民币计价长期银行借款。
该等银行借款总额为4.488亿美元，用于满足本公司及中国境外境外附属公司的经营需要，包括回购可换股票据、收购物业、改善租赁及建造工程。
2013年12月和2014年1月，我们出售了2018年到期的本金总额分别为3.5亿美元和5,000万美元的可转换优先票据(2018年债券)。2018年债券是根据证券法下的规则144A向合格的机构买家以及根据证券法下的S规则向某些非美国人提供的。在某些情况下，2018年债券可按现行兑换率每1,000美元本金兑换50.9709美国存托凭证(于2014年4月美国存托股份实施五比一比率改变及分别于2014年8月及2015年3月派发股息后)进行兑换，相当于每美国存托股份约19.62美元的换算价。本公司发行2018年债券所得款项净额为3.905亿美元。我们需要支付2018年债券的现金利息，年利率为2.00%。从2014年6月15日开始，每半年支付一次利息，在每年的6月15日和12月15日拖欠。我们产生了950万美元的债务发行成本，这些成本将摊销至2018年债券的第一个认沽日期的利息支出。2016年11月15日，我公司向2018年票据持有人交付了可由持有人选择的回购权利通知。于二零一六年十二月十五日购回完成后，本金总额为3.943亿美元的票据进行回购，约占回购前2018年票据未偿还本金金额的98.6%。2018年债券于2018年12月到期，我们在到期时回购了剩余的5,700美元债券。
2015年9月和11月，我们分别出售了本金总额分别为1.00亿美元和2.0亿美元的2022年到期的可转换票据(2022年债券，与2018年债券共同发行，债券)。2022年债券是根据证券法的S规定向某些非美国人发行的。在某些情况下，2022年债券可根据2022年债券每1,000美元本金27.9086股A类普通股的现行兑换率进行转换，这相当于每股A类普通股约35.83美元的转换价。我们从发行2022年债券所得款项净额为3.0亿美元。我们需要支付2022年债券的现金利息，年利率为1.5%。从2016年3月31日开始，每半年支付一次利息，在每年的3月31日和9月30日拖欠。我们产生了110万美元的债务发行成本，这些成本将摊销至2022年债券的第一个认沽日期的利息支出。于2018年10月，我们以3,890万美元的代价回购了总计5,000万美元的2022年债券，约占回购前2022年债券未偿还本金的25%，差额计入可转换票据作为未摊销溢价。于2019年10月及2019年12月，我们向若干2022年债券持有人回购，本金总额为8,294万美元，总代价为8,312万美元。见项目7.B.主要股东和关联方交易以及可转换票据的赎回。截至本年度报告日期，2022年发行的票据的本金总额为1.6706亿美元。
该等票据为优先无抵押债务，其偿付权(1)优先于吾等的任何债务，而该等债务的偿付权明显从属于相关票据，(2)与吾等的任何不具如此从属的无担保债务的偿付权相等，(3)实际上优先于吾等的任何有担保债务(就担保该等债务的资产的价值而言)，及(4)在结构上优先于吾等附属公司及综合受控实体的所有债务及其他负债(包括贸易应付款项)。
74
目录表
考虑到新冠肺炎爆发可能对我们的业务和运营产生的潜在影响，我们相信我们的营运资金足以满足我们目前的需求。然而，我们可能会因业务状况的变化或其他未来的发展而寻求额外的现金资源，包括出售债务证券或额外的股权证券或获得信贷安排来满足我们的现金需求。见项目3.D.关键信息风险因素与我们的美国存托凭证、普通股和票据相关的风险我们可能需要额外的资本，出售额外的美国存托凭证、可转换票据或其他股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释，而债务的产生可能会对我们的业务造成限制。
现金流
下表列出了有关我们在指定期间的现金流的信息。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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(美元以千为单位) |
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合并现金流量数据报表 |
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经营活动产生的现金净额 |
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126,889 |
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55,005 |
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69,259 |
|
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用于投资活动的现金净额 |
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(284,512 |
) |
(106,665 |
) |
(57,003 |
) |
|
融资活动产生(用于)的现金净额 |
|
71,969 |
|
34,700 |
|
(74,116 |
) |
|
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
29,302 |
|
(26,728 |
) |
(18,882 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
(56,352 |
) |
(43,688 |
) |
(80,742 |
) |
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
547,612 |
|
491,260 |
|
447,572 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
491,260 |
|
447,572 |
|
366,830 |
|
经营活动产生的现金净额
本集团于二零一九年的经营活动产生现金净额6,930万美元，主要为净亏损1,030万美元，经(1)证券公允价值变动4,530万美元，(2)折旧及摊销开支2,520万美元，(3)与投资CIH有关的薪酬开支1,360万美元，及(4)递延收入增加1,260万美元，主要是由于客户预支增加所致，但因应收账款增加1,900万美元而部分抵销。
本集团于二零一八年的经营活动所产生的现金净额为5,500万美元，主要由于净亏损1149百万美元，经(1)证券公允价值变动1.659亿美元、(2)折旧及摊销费用2590万美元及(3)呆账准备2460万美元而作出调整后，由(1)应计开支及其他负债减少4290万美元及(2)应收账款增加1840万美元部分抵销。
我们于2017年的经营活动产生的现金净额为1.269亿美元，这主要归因于(1)我们于此期间的净收入2,170万美元，(2)提供给购房者、房地产开发商及其他借款人的应收贷款减少4,570万美元，这主要是由于银行贷款存放在有关银行以确保我们的贷款，以及(3)递延收入增加3,030万美元，主要是由于客户的预付款增加，部分抵销因(1)应计开支及其他负债减少3,930万美元，主要原因是应计未确认税务优惠减少，及(2)客户应退还费用减少2,270万美元。
用于投资活动的现金净额
本公司于二零一九年用于投资活动的现金净额为57,000,000美元，主要由于(1)收购短期投资2499,000,000美元，(2)发起应收贷款118.8,000,000美元，(3)收购长期投资44,400,000美元，及(4)收购物业及设备12,100,000美元，由(1)收取18,180,000美元应收贷款，(2)短期投资所得款项176,200,000美元，及(3)出售公平价值可随时厘定的股权投资所得款项部分抵销。
本公司于2018年用于投资活动的现金净额为1.067亿美元，主要由于(1)收购短期投资721.7,000,000美元，(2)发起应收贷款1.348,000,000美元，(3)收购物业及设备96,100,000美元，及(4)收购长期投资84,500,000美元，由(1)短期投资所得759.7,000,000美元，(2)偿还应收贷款144,500,000美元，及(3)政府购买土地使用权所得款项14.4,000,000美元部分抵销。
75
目录表
于二零一七年，本公司于投资活动中使用的现金净额为2.845亿美元，主要由于(1)收购3.831亿美元的短期投资，(2)产生2.128亿美元的应收贷款，及(3)5550万美元的非流动资产存款，由(1)3.734亿美元的固定利率定期存款到期所得款项及(2)偿还86.9百万美元的应收贷款部分抵销。
融资活动产生(用于)的现金净额
本公司于二零一九年用于融资活动的现金净额为7,410万美元，主要由于(1)赎回可转换优先票据8,310万美元，(2)偿还贷款4,370万美元，及(3)与分拆CIH有关处置的现金1,990,000美元，部分被发行长期贷款所得7,120万美元所抵销。此外，我们以1.028亿美元的代价购买了结构性票据，与我们发行的2020年债券相关，本金总额为1.02亿美元。
我们的融资活动于2018年产生的现金净额为3,470万美元，主要由于(1)短期贷款收益3,630万美元及(2)长期贷款收益6,680万美元，但由(1)赎回4,460万美元可转换优先票据及(2)偿还2,690万美元贷款部分抵销。
我们的融资活动于2017年产生的现金净额为7,200万美元，主要来自1.115亿美元的长期贷款收益，但部分被4400万美元的贷款偿还所抵消。
资本支出
2017年、2018年和2019年，我们的资本支出分别为1.01亿美元、9610万美元和1210万美元。也有建设以及开发和翻新的需要。我们购买了更多的土地和房产。我们预计，随着我们的业务不断发展和扩大，随着我们对网站和服务的进一步改进，我们的资本支出在未来将会增加。
通货膨胀率
据国家统计局中国介绍，2017年、2018年和2019年，中国的居民消费价格指数变动幅度分别为1.6%、2.1%和2.9%。最近的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性影响。然而，我们不能向您保证，我们未来不会受到中国通胀或通缩的不利影响。
C.研发、专利和许可证等。
我们有一支经验丰富的工程师团队，他们主要驻扎在我们在北京的总部。我们在当地招聘大部分工程师，并与中国的一流大学建立了各种招聘和培训计划。我们积极争夺工程人才，帮助我们应对中文处理、信息检索和高性能计算等挑战。见项目4.B.关于公司的信息？业务概述？知识产权？
D.趋势信息
自2020年初以来，新冠肺炎已经导致中国和其他许多国家的设施被隔离、旅行限制和临时关闭。因此，新冠肺炎疫情可能会对我们本财年及以后的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，包括但不限于业务混乱、收入增长放缓和客户应收账款收款延迟。由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性，目前无法合理估计商业骚乱的程度和相关的财务影响。见本年度报告项目3.D.主要信息和风险因素。
除本年报所披露者外，吾等并不知悉2019年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能显示未来的经营业绩或财务状况。
E.表外安排
我们目前没有任何重大的表外安排或承诺。我们没有计划与为促进表外安排或承诺而建立的未合并实体或金融伙伴关系进行交易，或以其他方式与其建立关系。
76
目录表
F.合同义务的表格披露
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务。
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|
|
按期限(1)到期付款 |
| ||||||||
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总计 |
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少于 |
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一到三个 |
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三到五个 |
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多过 |
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(美元以千为单位) |
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带本息的可转换优先票据 |
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174,438 |
|
2,506 |
|
171,932 |
|
— |
|
— |
|
|
经营租约 |
|
4,903 |
|
2,940 |
|
1,963 |
|
— |
|
— |
|
|
资本承诺 |
|
24,959 |
|
12,469 |
|
11,764 |
|
363 |
|
363 |
|
|
贷款本息支出义务 |
|
322,597 |
|
87,877 |
|
67,586 |
|
68,674 |
|
98,460 |
|
(1)我们认为，我们估计的未确认税收优惠负债计入其他非流动负债。截至2019年12月31日，我们已应计未确认的税收优惠及相关利息和罚款1.219亿美元。由于我们目前无法对与这些纳税义务有关的个别年度的可能变化和付款时间作出合理可靠的估计，因此，这些数额不包括在合同债务表中。对于浮动利率为7,060万美元的借款，适用截至2019年12月31日的4.10%至4.29%之间的最新利率。
我们的2022年债券将分别于2022年9月和11月到期，除非提前回购或根据2022年债券每1,000美元本金27.9086股A类普通股的当前转换率转换为我们的美国存托凭证，这相当于每股A类普通股约35.83美元的转换价。转换率受某些企业活动的影响。从2016年3月31日开始，每半年支付一次利息，在每年的3月31日和9月30日拖欠。截至本年度报告日期，2022年发行的债券本金总额为1.6706亿美元。
我们的贷款本金和利息支出义务涉及我们从美国和中国的金融机构获得的美元计价银行借款8,590万美元和人民币计价银行借款2.367亿美元。9,010万美元的银行借款由存放在中国金融机构的约3,630万美元的银行存款担保。这些质押存款在我们的综合资产负债表上被归类为受限现金。
截至2019年12月31日，2.287亿美元的银行借款以在建和在建为担保。
我们的资本承诺主要涉及天津一栋建筑的建设项目。这些物业将用作我们的新分支机构。
G.安全港
见前瞻性陈述。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期与我们董事和高管相关的某些信息。
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名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
|
莫天全 |
|
56 |
|
董事会执行主席 |
|
刘健 |
|
44 |
|
首席执行官 |
|
张少华 |
|
56 |
|
独立董事 |
|
霍华德·胡越·张 |
|
49 |
|
独立董事 |
|
洪钦 |
|
57 |
|
独立董事 |
|
志志功 |
|
40 |
|
董事 |
|
弗兰克·华磊 |
|
40 |
|
首席投资官 |
|
紫金Li |
|
35 |
|
代理首席财务官兼董事会秘书 |
|
张志宏 |
|
50 |
|
首席运营官 |
77
目录表
莫天全是我们的创始人，自1999年以来一直担任我们董事会的执行主席。莫亦担任中指控股有限公司(纳斯达克代号：CIH)的董事局主席及合和集团控股有限公司(0733.HK)的董事会成员。在创立房天下和中指控股有限公司之前，莫先生曾于1996年至1998年担任亚洲开发金融公司执行副总裁总裁，在道琼斯公司的合资企业Teleres担任亚洲区总经理，并于1994年至1996年担任提供在线商业房地产信息服务的Aegon美国公司的总经理。莫先生拥有南中国理工大学工程学士学位、清华大学工商管理理学硕士学位以及印度大学文学硕士学位和经济学博士研究生学位。莫先生是我们资产管理总经理戴建宁先生的叔叔。
刘健自2019年1月以来一直担任我们的首席执行官。Mr.Liu于2000年4月加入我们，2016年7月1日被任命为我们的首席运营官总裁。Mr.Liu也是我们的第一位首席信息官。在加入我们之前，Mr.Liu在浙江省宁波市经委信息中心工作。Mr.Liu拥有宁波大学计算机科学学士学位。
张少华自2018年8月起担任我们公司的独立董事和我们审计委员会的成员。Mr.Zhang于2008年3月至2016年8月担任香港联合交易所(股份代号：0650)上市公司顺昌控股有限公司(现名为IDG能源投资有限公司)的执行董事兼总经理。2006年9月至2008年3月，他是顺昌控股有限公司的独立非执行董事。Mr.Zhang是一位拥有20多年创业、发展和管理各行业企业经验的企业家。Mr.Zhang创立了北京比昂达尔电气有限公司，自2003年以来一直担任董事的董事，在中国建立互联网数据中心方面具有很好的市场份额。他还担任过GE数字能源(中国)的总经理。Mr.Zhang 1985年在中国理工大学获得理学学士学位，1988年在首都经济贸易大学获得经济学硕士学位(工商管理专业)。
霍华德·胡越·张自2019年5月以来一直担任我们公司的独立董事和我们审计委员会的成员和主席。2018年3月起，Mr.Zhang还担任董事旗下私募资产管理公司中信股份私募基金管理有限公司房地产投资事业部董事总经理。Mr.Zhang于2014年10月至2018年1月在黑石集团(纽约证券交易所代码：BX)的子公司黑石集团(香港)有限公司担任董事董事总经理。2008年至2014年9月，Mr.Zhang担任香港私募股权房地产基金--红外线投资顾问有限公司的首席投资官，负责中国房地产市场的收购。他还曾在总部位于美国的主要投资公司花旗地产投资者工作过。Mr.Zhang在大中国地区和美国拥有广泛的房地产投资和资产管理经验。Mr.Zhang拥有清华大学建筑学学士学位和麻省理工学院房地产硕士学位。他也是一名特许金融分析师。
洪钦自2019年11月以来，一直担任我们公司的独立董事，我们的审计委员会和薪酬委员会的成员，以及我们的提名和公司治理委员会的成员和主席。秦女士还自2019年5月起担任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员。秦女士于1992年5月至2019年4月在中国住房和城乡建设部政策研究中心工作，于2011年10月至2019年4月在中国住房和城乡建设部政策研究中心担任多个职位，担任董事主席。秦女士拥有丰富的房地产政策研究经验。秦女士于1985年获得山东财经大学商业经济学学士学位，并于1988年获得中国社会科学院城市经济学硕士学位。
志志功自2016年5月以来一直作为我们公司的董事。龚是凯雷集团董事的董事总经理，主要负责亚洲私募股权投资和收购机会。她于2010年加入凯雷集团，常驻北京。龚还担任深圳证券交易所上市公司分众传媒信息技术有限公司监事会主席。2015年，龚还是香港联交所上市公司自然美人生物科技有限公司的董事会成员。在加入凯雷集团之前，龚是Apax Partners的负责人，也是大中国团队的创始成员之一。在此之前，龚丽媛曾在中国国际金融有限公司投资银行部工作。龚在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在北京大学获得经济学学士学位。
弗兰克·华磊自2019年1月以来一直担任我们的首席投资官。雷先生自2016年9月起担任本公司代理首席财务官，并于2016年11月至2019年1月担任本公司首席财务官。他于2009年加入我们，在我们公司的多个职能部门积累了丰富的经验。在此之前，雷先生曾于2015年和2014年分别担任董事投资管理部董事总经理和副首席财务官。雷先生持有英国西英格兰大学金融学博士学位、英国拉夫堡大学银行金融硕士学位及北京林业大学中国经济学学士学位。
紫金Li自2019年1月以来一直担任我们的代理首席财务官兼董事会秘书。Mr.Li于2018年加入我们，担任董事高级主管，负责报告和内控，之后担任我们的副首席财务官。在加入我们之前，Mr.Li在澳大利亚奥帆国际集团担任了10年的财务管理职位，并在中国的丰汇租赁有限公司担任了3年的财务部总经理。Mr.Li拥有悉尼理工大学的硕士和学士学位。
78
目录表
张志宏自2016年7月以来一直担任我们的首席运营官。2016年4月至2016年7月，Zhang女士担任我公司高级副总裁，负责财务和运营优化。在此之前，她曾担任财务董事、转售组副总裁、我公司销售部总裁副。她拥有中国对外经贸大学工商管理硕士学位。
B.补偿
董事及行政人员的薪酬
我们的执行董事和高管以工资、年度奖金和股票期权的形式获得薪酬。我们的独立董事因履行职责而获得年度薪酬。所有董事因向本行提供服务或履行其职责而产生的必要及合理开支，均可获本公司报销。我们已经与我们的执行官员签订了服务合同。所有这些服务合同都不会在终止时向我们的董事和高管提供福利。
于2019年，我们向我们的董事和高管支付了总计约1,430万美元的现金薪酬，其中包括与我们购买CIH普通股相关的已确认薪酬支出1,360万美元。有关详情，请参阅本年度报告其他部分所载的项目7.B.主要股东及关联方交易及买卖协议及本公司合并财务报表附注5。除中国法律规定吾等须为每名雇员供款的法定福利(包括退休金保险)外，吾等并无预留或累算任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。
股票期权
1999年股票激励计划
在1999年9月1日的一次会议上，我们的董事会预留了我们全部摊薄股本的12.0%，用于在行使将不时授予我们的执行董事、高级管理人员和员工或他们的关联实体的期权时进行发行。1999年9月1日，我们的股东批准了与股票相关的奖励激励计划(1999股票激励计划)。授予某人的期权数量是基于此人为我们的成功做出贡献的潜在能力、此人在我们的职位以及我们董事会认为相关和必要的其他因素。截至2020年4月30日，我们已根据1999年股票激励计划向我们的几名员工和董事授予了购买公司9,708,100股普通股的选择权。截至2020年4月30日，购买2,845,170股普通股的期权仍未发行。期权一般不会授予，除非承授人在给定的授予日期仍受雇于我们或在我们服务。然而，1999年的股票激励计划规定，在我公司控制权发生变化的情况下，如果继任公司没有提供替代或假设，未偿还的期权将自动授予并在30天内可行使，之后该等期权将终止。授出期权的终止日期为授出日期后10年。
A.标准股票期权
从1999年9月1日至2006年9月30日，我们授予了标准股票期权，可用于收购我公司的A类或B类普通股。所有标准股票期权都授予员工和董事，并在三至四年的必要服务期内按分级授予。标准股票期权的到期日原本为10年。2010年4月20日，我们的董事会决定将标准股票期权的到期日延长10年至15年。
在2001年至2003年，我们授予了1,739,500份标准股票期权，归类为责任奖励，行使价格由港币1.00元至港币5元不等。二零一零年四月，我们与承授人达成协议，将港元行权货币修改为美元。这些期权的修改后行权价从0.13美元到0.64美元不等。
B.特别股票期权
截至2020年4月30日，自2006年12月31日以来，我们已授予18,327,800份特别股票期权，向我们的员工和董事购买9,163,900股普通股，行使价格从1.99美元到10.63美元不等。特别股票期权的条款与标准股票期权相同，不同之处在于两个特别股票期权可以转换为一股A类普通股。这些特别股票期权在服务第一年后归属10.0%，在服务第二年后归属20%，在服务第三年后归属40.0%，在服务第四年后归属30.0%，但2010年9月授予的特别股票期权除外，它在任职第一年后归属20.0%，在任职第二年后归属20.0%，在任职第三年后归属30.0%，在任职第四年后归属30.0%。特别股票期权的期限为10年。
2018年12月，我们将根据1999年股票激励计划于2008年授予某些员工的购买252,500股普通股的股票期权到期日从2018年12月30日延长至2028年12月30日。替换奖励自替换日期起已完全授予。于截至2018年12月31日止年度，因修订而产生的以股份为基础的总增量薪酬为60万美元，已于本年度完全确认。
79
目录表
在2018年，我们延长了根据1999年股票激励计划授予某些员工的购买518,175股普通股的股票期权的到期日，期限由两天至九年不等。这些股票期权在2017年12月31日之前已经到期。截至延期日期，所授予的奖励已完全归属。这些交易被计入新的赠款。该等新授予所产生的以股份为基础的总增量薪酬总额为280万美元，已于2018年完全确认。
2019年4月，我们将根据1999年股票激励计划授予某些员工的购买119,920股普通股的股票期权的到期日分别延长至2019年7月27日和2020年3月30日。如果不修改，这些股票期权将在2019年4月27日至2019年12月30日之间到期。该等期权于修订日期已完全归属，并于截至2019年12月31日止年度确认因修订而产生的0.02万美元增量补偿成本。
2019年6月，我们延长了购股权到期日，购买了119,920股普通股根据1999年计划授予某些员工的期限分别为2020年7月27日和2021年3月30日。如果不修改，这些股票期权将在2019年7月27日至2020年3月30日之间到期。该等期权于修订日期已完全归属，并于截至2019年12月31日止年度确认因修订而产生的1,000,000美元增量补偿成本。
2019年12月，我们将根据1999计划授予某些员工的购买225,000股普通股的股票期权的到期日延长至2029年12月30日。如果不修改，这些股票期权将于2019年12月30日到期。这些期权预计将于2020年11月14日授予。修改产生了80万美元的增量补偿成本，其中在截至2019年12月31日的年度确认了30万美元。
本公司董事会可随时修订、更改、暂停或终止1999年股票激励计划，但前提是本公司董事会必须首先征得本公司股东的批准，如果该等修订、更改、暂停或终止会对在该日期之前授予的任何购股权项下的购股权持有人的权利造成不利影响，则须征得该购股权持有人的批准。在董事会没有采取进一步行动的情况下，我们1999年的股票激励计划没有明确的终止日期。
2010年股票激励计划
我们于2010年8月4日通过了我们的2010年股票激励计划(2010股票激励计划)。我们2010年股票激励计划的目的是表彰和认可符合条件的参与者对我们公司的贡献，并促进我们的业务成功。通过提供个人入股我们公司的机会，我们2010年的股票激励计划旨在：
·努力吸引和留住最好的可用人员；
·我们希望为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励；以及
·我们努力促进我们的业务取得成功。
截至2020年4月30日，我们根据2010年股票激励计划授予了购买8,969,792股普通股的期权，每股行权价从1.99美元到30.00美元不等。
A.符合条件的参与者
根据2010年股票激励计划，我们的董事会或其指定的委员会可以酌情向以下各方授予选择权，以我们的董事决定的行使价认购我们的普通股：
·我们、母公司或我们的任何子公司的任何全职或兼职员工、高管或高级管理人员；
·包括我们、我们的母公司或我们的任何子公司的任何董事，包括非执行董事和独立非执行董事；
·向我们或我们的任何子公司提供任何顾问、顾问和代理；以及
·包括我们的董事会或其指定的委员会单独认为为我们的业务或其他发展做出贡献的其他人。
80
目录表
B.普通股的最高数量
根据二零一零年股票激励计划可获授购股权的普通股(包括已获授予购股权(不论已行使或仍未行使)的普通股总数合计不得超过不时已发行普通股总数的10.0%，包括不时转换任何已发行优先股后可发行的普通股。截至2020年4月30日，根据2010年股票激励计划，我们拥有购买2,611,570股普通股的未偿还期权，其中可行使购买2,373,970股普通股的期权。
C.普通股价格
本公司董事会或其指定委员会将参考普通股的公平市价来决定行权价格，行权价格可能与公平市价相同、高于或低于公平市价，但属于激励性股票期权或受《国税法》第409A条约束的期权或奖励除外。如果我们的普通股(包括我们的美国存托凭证)存在一个公开市场，我们普通股的公允市值将是(1)在我们的董事会或其指定的委员会确定为我们的普通股或美国存托凭证的第一市场市场之前的最后一个市场交易日的收盘价(或者，如果在该日没有报告收盘价，则是在报告收盘价的最后一个交易日)，或者(2)如果普通股没有在任何此类交易所或国家市场系统进行交易，在每种情况下，如《华尔街日报》或董事会或其指定委员会认为可靠的其他来源所报道的那样，普通股在确定时间的前一天在纽约证券交易所的平均收盘价和要价(或如果没有在该日期报告该价格，则在该价格报告的最后日期)。如果我们的普通股没有既定的市场，我们的董事会或其指定的委员会将根据最近一次定向增发普通股的配售价格和自最近一次定向增发以来我们业务运营的发展情况，真诚地确定我们普通股的公平市值。
D.绩效标准
2010年股票激励计划允许我们的董事会或其指定的委员会在授予股票期权时根据我们的股价增长、每股收益、股东总回报、股本回报率、资产回报率、投资回报、净营业收入、现金流、收入、经济附加值、个人管理目标或董事会或其指定的委员会选择的其他绩效指标中的任何一项或其组合来建立业绩标准。部分达到规定的标准可导致与与相关期权受让人签订的授标协议中规定的成就程度相对应的归属。
E.行使期权的时间
可行使购股权之时间及条件将由董事会或其指定委员会根据二零一零年股份奖励计划之条款及与承授人订立之奖励协议所订明厘定。尽管有上述规定，倘授予高级职员、董事或顾问的任何购股权可予行使，规管有关授出的奖励协议可规定购股权可予行使，惟须符合合理条件，例如高级职员、董事或顾问’须于规管有关授出的奖励协议所规定的任何时间或任何期间内持续服务。
f的值。行政管理
我们的董事会已成立一个股票期权委员会，由一名成员莫先生组成，负责管理2010年股票激励计划，向非高级管理人员/董事雇员以及顾问授予期权。根据2010年股票激励计划，我们的薪酬委员会有权决定向我们的高级职员和董事授予股票期权。
g的。终止
除非提前终止，否则二零一零年股票激励计划将持续10年。本公司董事会有权修订或终止二零一零年股票奖励计划，惟若干修订须经股东批准。然而，除非获承授人同意，否则有关行动不得损害任何购股权承授人的权利。
2015年股票激励计划
我们于2015年7月3日采纳了2015年股票激励计划（2015年“股票激励计划”）。我们2015年股票激励计划的目的是表彰和认可合资格参与者对我们公司的贡献，并促进我们业务的成功。我们的2015年股票激励计划提供了一个拥有公司个人股份的机会，旨在：
·努力吸引和留住最好的可用人员；
·我们希望为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励；以及
·我们努力促进我们的业务取得成功。
81
目录表
于2017年8月，我们以（i）153，036份购股权（可购买153，036股普通股）及（ii）1，224，694股受限制股份取代根据2015年股票激励计划于截至2015年及2016年12月31日止年度授予200名雇员以购买1，377，730股普通股的购股权。153，036份购股权之行使价由每股普通股27. 2美元至30. 0美元下调至每股普通股18. 1美元。替代奖励须于替代日期起计四年内分级归属，其中25%的奖励于四年的每年年底归属。因修订而产生的以股份为基础的补偿总额12，500，000美元于新规定服务期内按比例确认。修订产生的未摊销股份酬金总额7. 4百万美元于原规定服务期内按比例确认。
于2019年6月，我们根据2015年股票奖励计划向若干高级职员及雇员授出购股权，可按行使价每股普通股5. 85美元购买1，423，337股普通股。购股权须于授出日期起计四年内分级归属，其中25%的奖励于四年每年结束时归属。购股权之合约期为十年。
截至2020年4月30日，我们已根据2015年股票激励计划授出购股权以购买2，993，537股普通股，每股行使价介乎1. 99美元至27. 2美元，并授出1，675，525股受限制股份。
A.符合条件的参与者
根据我们的2015年股票激励计划，我们的董事会或其指定委员会可酌情向以下各方授出购股权，以按董事可能厘定的行使价认购我们的普通股数目：
·我们、母公司或我们的任何子公司的任何全职或兼职员工、高管或高级管理人员；
·包括我们、我们的母公司或我们的任何子公司的任何董事，包括非执行董事和独立非执行董事；
·向我们或我们的任何子公司提供任何顾问、顾问和代理；以及
·包括我们的董事会或其指定的委员会单独认为为我们的业务或其他发展做出贡献的其他人。
B.普通股的最高数量
在2015年股票激励计划生效的每个财政年度，可授予期权的普通股的最大数量可能是截至上一财政年度最后一天的已发行普通股的1.5%。截至2020年4月30日，根据2015年股票激励计划，我们拥有购买1,737,957股普通股的未偿还期权，其中可行使购买273,620股普通股的期权。
C.普通股价格
本公司董事会或其指定委员会将参考普通股的公平市价来决定行权价格，行权价格可能与公平市价相同、高于或低于公平市价，但属于激励性股票期权或受《国税法》第409A条约束的期权或奖励除外。如果我们的普通股(包括我们的美国存托凭证)存在一个公开市场，我们普通股的公平市值将是(1)在我们的董事会或其指定的委员会确定为我们普通股的一级市场或纽约证券交易所(以适用者为准)的证券交易所被确定为我们普通股的一级市场之前的最后一个市场交易日的收盘价(如果在该日没有报告收盘价，则在报告收盘价的最后一个交易日)，或(2)如果普通股没有在任何该等交易所或国家市场系统进行交易，在每一种情况下，以《华尔街日报》或董事会或其指定委员会认为可靠的其他来源报道的普通股在确定时间的前一天(或如果在该日期没有报告该价格，则为报告该价格的最后日期)在纽约证券交易所的收盘价和要价的平均值。如果我们的普通股没有既定的市场，我们的董事会或其指定的委员会将根据最近一次定向增发普通股的配售价格和自最近一次定向增发以来我们业务运营的发展情况，真诚地确定我们普通股的公平市值。
82
目录表
D.绩效标准
2015年股票激励计划允许我们的董事会或其指定的委员会在授予股票期权时根据我们的股价增长、每股收益、股东总回报、股本回报率、资产回报率、投资回报率、净营业收入、现金流、收入、经济附加值、个人管理目标或董事会或其指定的委员会选择的其他绩效指标中的任何一项或其组合来建立业绩标准。部分达到规定的标准可导致与与相关期权受让人签订的授标协议中规定的成就程度相对应的归属。
E.行使期权的时间
行使购股权的时间和条件将由董事会或其指定的委员会根据2015年股票激励计划的条款以及与承授人签订的奖励协议中的规定确定。尽管有上述规定，就授予高级人员、董事或顾问的任何可予行使的期权而言，管限该等授予的授出协议可规定该等购股权可予行使，但须受合理条件规限，例如该高级人员、董事或顾问可于任何时间或在管限该等授予的授出协议所确定的任何期间内连续服务。
F.解散、清算或控制权变更
如本公司建议解散或清盘，本公司董事会或其指定委员会将于建议交易生效日期前尽快通知承授人。任何选择将在该提议的行动完成前立即终止。如果本公司发生控制权变更或合并，每一项期权或等值的股票期权或权利可由继任公司取代。如无该等替代或假设发生，尚未行使的购股权将自动授予，并可在本公司董事会或其指定委员会决定的一段有限时间内行使，该等期权将于该期限届满时终止。
g的。终止
除非提前终止，否则2015年的股票激励计划将持续五年。本公司董事会有权修订或终止2015年股票激励计划，但须经股东批准作出某些修订。但是，除非得到受让人的同意，否则任何此类行为都不得损害任何期权受让人的权利。
关于CIH与吾等的分离，以及为使吾等的股权奖励持有人完整地抵御分离后奖励价值的不利变化，CIH向吾等的股权奖励持有人发行同等数目的CIH股权奖励，以使分离后的股权奖励保持完整。该等CIH的股权奖励具有象征性的行使价格，并可在行使本公司相应股权奖励的情况下行使。修改产生了80万美元的增量补偿成本，其中60万美元在截至2019年12月31日的年度确认。
于2019年11月，我们将购股5,991,867股普通股的行权价由原来每股5.0美元至30.0美元的行权价下调至每股1.99美元的新行权价，这些行权价是在2006年至2019年期间根据1999年股票激励计划、2010年股票激励计划和2015年股票激励计划授予部分员工的。除了行权价格的调整外，我们还调整了某些股票期权的授予时间表。有关详情，请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注18。修改产生了910万美元的增量补偿成本，其中110万美元在截至2019年12月31日的年度确认。
下表汇总了截至本年度报告之日，我们授予现任董事和高管的已发行期权和限制性股票：
83
目录表
股票期权
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名字 |
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班级数 |
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班级数 |
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行权价格 |
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批出日期 |
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到期日 |
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媒体合作伙伴/莫先生(1) |
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112,500 |
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— |
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1.99 |
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2018年12月30日 |
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2026年12月30日 |
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|
|
112,500 |
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— |
|
1.99 |
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2018年12月30日 |
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2027年12月30日 |
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|
|
112,500 |
|
— |
|
1.99 |
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2008年12月31日 |
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2028年12月30日 |
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112,500 |
|
— |
|
1.99 |
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2009年12月31日 |
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2029年12月30日 |
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|
|
|
500,000 |
|
— |
|
1.99 |
|
2010年9月17日 |
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2030年9月16日 |
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|
|
|
75,000 |
|
— |
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1.99 |
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2012年8月15日 |
|
2022年8月14日 |
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|
|
|
50,000 |
|
— |
|
1.99 |
|
2016年12月1日 |
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2026年12月1日 |
|
|
|
|
144,169 |
|
— |
|
1.99 |
|
2019年6月7日 |
|
2029年6月6日 |
|
|
下一个十年/莫先生(一) |
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— |
|
1,754,500 |
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1.99 |
|
2006年9月30日 |
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2021年9月29日 |
|
|
|
|
112,500 |
|
— |
|
1.99 |
|
2018年12月30日 |
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2026年12月30日 |
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|
|
|
112,500 |
|
— |
|
1.99 |
|
2018年12月30日 |
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2027年12月30日 |
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|
|
|
112,500 |
|
— |
|
1.99 |
|
2008年12月31日 |
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2028年12月30日 |
|
|
|
|
112,500 |
|
— |
|
1.99 |
|
2009年12月31日 |
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2029年12月30日 |
|
|
|
|
500,000 |
|
— |
|
1.99 |
|
2010年9月17日 |
|
2030年9月16日 |
|
|
|
|
75,000 |
|
— |
|
1.99 |
|
2012年8月15日 |
|
2022年8月14日 |
|
|
|
|
50,000 |
|
— |
|
1.99 |
|
2016年12月1日 |
|
2026年12月1日 |
|
|
|
|
144,168 |
|
— |
|
1.99 |
|
2019年6月7日 |
|
2029年6月6日 |
|
|
钱昭(2) |
|
* |
|
— |
|
30.00 |
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2015年3月31日 |
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2025年3月31日 |
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|
|
|
* |
|
— |
|
27.2 |
|
2016年2月25日 |
|
2026年2月24日 |
|
|
孙含晖(3) |
|
* |
|
— |
|
30.00 |
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2015年3月31日 |
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2025年3月31日 |
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|
|
|
* |
|
— |
|
27.2 |
|
2016年2月25日 |
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2026年2月24日 |
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|
刘健 |
|
* |
|
— |
|
1.99 |
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2010年9月17日 |
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2025年9月16日 |
|
|
|
|
* |
|
— |
|
1.99 |
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2012年8月15日 |
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2022年8月14日 |
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|
|
|
* |
|
— |
|
1.99 |
|
2016年12月1日 |
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2026年12月1日 |
|
|
|
|
* |
|
— |
|
1.99 |
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2019年6月7日 |
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2029年6月6日 |
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|
弗兰克·华磊 |
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* |
|
— |
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1.99 |
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2010年9月17日 |
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2020年9月16日 |
|
|
|
|
* |
|
— |
|
1.99 |
|
2012年7月26日 |
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2022年7月25日 |
|
|
|
|
* |
|
— |
|
1.99 |
|
2016年12月1日 |
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2026年12月1日 |
|
|
|
|
* |
|
— |
|
1.99 |
|
2019年6月7日 |
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2029年6月6日 |
|
|
张志宏 |
|
* |
|
— |
|
1.99 |
|
2010年9月17日 |
|
2025年9月16日 |
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|
|
|
* |
|
— |
|
1.99 |
|
2012年7月26日 |
|
2022年7月25日 |
|
|
|
|
* |
|
— |
|
1.99 |
|
2016年12月1日 |
|
2026年12月1日 |
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|
|
|
* |
|
— |
|
1.99 |
|
2019年6月7日 |
|
2029年6月6日 |
|
|
紫金Li |
|
* |
|
— |
|
1.99 |
|
2019年6月7日 |
|
2029年6月6日 |
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|
* |
于行使授出的所有购股权后，将实益拥有少于1.0%的已发行普通股。 |
|
(1) |
代表以执行主席的身份授予莫先生的期权。根据我们董事会于2010年8月4日通过的决议，我们的董事会决定将这些选择权转让和分配给Media Partner和下一个十年。 |
|
(2) |
钱昭先生辞去董事会职务，自2019年11月18日起生效。 |
|
(3) |
孙含晖先生辞去本公司董事会职务，自2019年5月22日起生效。 |
84
目录表
限售股
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名字 |
|
A类数量 |
|
批出日期 |
|
到期日 |
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|
媒体合作伙伴/莫先生(1) |
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* |
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2017年8月29日 |
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2027年8月28日 |
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|
下一个十年/莫先生(一) |
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* |
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2017年8月29日 |
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2027年8月28日 |
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刘健 |
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* |
|
2017年8月29日 |
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2027年8月28日 |
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|
弗兰克·华磊 |
|
* |
|
2017年8月29日 |
|
2027年8月28日 |
|
|
张志宏 |
|
* |
|
2017年8月29日 |
|
2027年8月28日 |
|
|
总计 |
|
260,090 |
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|
|
|
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*所有授予该人的限制性股票所代表的股份总数，按折算基础或投票权计算，不到我们总流通股的1.0%。
(1)代表以本公司执行主席身份授予莫先生的限制性股份。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会目前由五名成员组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可以就他或她有重大利害关系的任何合同或交易投票，只要在对其进行审议和对该合同或交易进行表决之前披露了该权益的性质。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押公司的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止雇用时的福利。
85
目录表
孙含晖先生辞去董事会职务，自2019年5月22日起生效，由被委任为董事独立董事及董事会成员兼审计委员会主席的张虎跃先生接替，自同日起生效。
赵钱先生辞任本公司董事会成员，自2019年11月18日起生效，由洪勤女士接替，她被委任为本公司董事会独立董事、审计委员会成员、薪酬委员会成员以及提名及公司治理委员会成员及主席，自同日起生效。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠诚地真诚行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使在类似情况下一个合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。在某些情况下，如果我们的董事的责任被违反，我们有权向我们的董事寻求损害赔偿。
我们的董事会全面负责管理我们的业务。本公司董事会的职权包括：
|
· |
召集股东大会并向股东报告工作； |
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· |
执行股东决议； |
|
· |
确定我们的业务计划和投资建议； |
|
· |
制定利润分配方案和挽回亏损方案； |
|
· |
确定我们的债务和金融政策，以及关于增加或减少我们的注册资本和发行债券的建议； |
|
· |
制定重大收购、处置计划和合并、分立、解散计划； |
|
· |
建议修订本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则；及 |
|
· |
行使股东大会或本公司经修订及重述的第五份组织章程大纲及细则所赋予的任何其他权力。 |
董事会委员会
审计委员会。我们的审计委员会由审计委员会主席霍华德·胡跃·张、洪钦和张少华组成。我们的董事会已经确定，我们的所有审计委员会成员都是纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的独立董事，并符合交易所法案第10A节规定的独立性标准。此外，我们的董事会已经确定，霍华德·虎月·张具有美国证券交易委员会规章制度意义上的审计委员会财务专家资格。
除其他事项外，我们的审计委员会负责：
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· |
任命、保留、终止、监督和确定独立审计师的薪酬。独立审计员应直接向委员会报告。委员会有权批准雇用和解聘独立审计员、所有聘用费及其条款，并在适用的监管准则允许的范围内核准独立审计员的所有非审计业务。 |
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· |
与独立审计师一起审查年度审计的范围和结果。 |
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· |
与内部审计员或财务部门担任内部审计员的人员一起审查和讨论其审计的总体范围和计划，并确定内部审计职能是否拥有适当的资源和专业知识。 |
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· |
与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们的披露控制、内部会计和财务控制、财务和会计人员的素质以及任何相关建议的充分性和有效性。 |
86
目录表
|
· |
讨论我们关于风险评估和风险管理的指导方针和政策，审查可能对我们重要的或有负债和风险，以及审查可能对我们的或有负债和风险产生重大影响的重大立法、监管和会计发展。 |
|
· |
与管理层和独立审计师审查和讨论年度已审计财务报表和未经审计的季度财务报表以及向美国证券交易委员会提交的建议文件，包括审查我们在管理层关于财务状况和经营成果的讨论和分析以及其他项下的具体披露，与独立会计师讨论以下事项：(1)财务报表中应用的会计原则的质量和可接受性，(2)新的或改变的监管或会计政策(包括对替代公认会计准则方法的影响分析)；资产负债表外结构；重大估计、判断、不确定性或异常交易；与重大财务报表项目有关的会计政策；(3)财务报表列报。 |
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· |
审查管理层和我们的独立审计师编写的报告，评估我们的内部控制程序和程序的充分性和有效性，然后根据美国证券交易委员会规则的要求将此类报告纳入我们的定期文件。委员会审查要求包括在美国证券交易委员会报告中的有关我们内部控制的披露。 |
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· |
定期审查管理层对我们的披露控制和程序制度的充分性和有效性的评估(因此，通过与我们的管理层、独立审计师和法律顾问定期会面)，审查他们对该等披露控制和程序的评估，并在其发布之前审查根据美国证券交易委员会规则要求包含在我们的定期备案文件中的有关披露控制和程序制度的披露。 |
|
· |
向董事会建议，经审计的财务报表是否令人满意，可以纳入我们提交给美国证券交易委员会的年度报告或其他报告。 |
|
· |
至少每年审查由独立审计师或我们的内部审计师准备的任何管理信函或内部控制报告以及对先前管理层信函的回复，并与独立审计师一起审查我们的内部质量控制和财务控制，包括我们的财务和会计人员的预算、人员配备和职责。 |
|
· |
审查和讨论我们的收益新闻稿，以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引，包括收益新闻稿中包含的信息的类型和呈现方式。 |
|
· |
定期与管理层、内部审计员(或其他负责内部审计职能的人员)和独立审计员举行会议。 |
|
· |
与独立审计员一起审查独立审计员在审计工作过程中遇到的任何审计问题或困难(例如，对独立审计员的活动范围或获取所需信息的限制，以及与管理层的任何重大分歧)以及管理层的回应。审计委员会还应负责解决管理层和独立审计员之间在财务报告方面的分歧。 |
|
· |
为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策。 |
|
· |
根据我们的关联方交易政策和程序，审查和批准或禁止所有拟议的关联方交易。 |
|
· |
监督遵守和审查、批准或禁止与我们的商业行为和道德准则的实际和潜在冲突，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。 |
|
· |
建立程序，以便(1)接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(2)员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切。与管理层和我们的内部会计部门定期审查这些程序和收到的任何重大投诉。 |
|
· |
预先批准独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，如交易法第10A节和美国证券交易委员会颁布的规则和条例所规定的。审计委员会可在交易所法案第10A节和美国证券交易委员会颁布的规则和条例允许的情况下，建立预批政策和程序，以聘请独立审计师向我们提供服务，包括但不限于允许将预批权力转授给审计委员会一名或多名成员的政策，前提是任何转授给审计委员会一名或多名成员的预批都必须在审计委员会的下一次预定会议上报告。 |
87
目录表
|
· |
至少每年对独立审计员的资格、业绩和独立性进行评价，其中应包括对独立审计员的牵头合伙人的审查和评价，考虑是否应轮换牵头合伙人或独立审计公司，并采取适当行动监督独立审计员的独立性。 |
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· |
至少每年获取并审查独立审计师的报告，该报告描述：(1)审计公司的内部质量控制程序；(2)审计公司最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就审计公司进行的一项或多项独立审计提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；(3)独立审计师与我们之间的所有关系，以使审计委员会能够评估审计师的独立性；以及(4)根据上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，要求独立审计师在函件中包含的任何其他事项。 |
|
· |
至少每年审查和重新评估审计委员会的表现及其章程的充分性，并向我们的董事会报告其结论和任何建议。 |
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· |
定期向全体董事会汇报工作。 |
|
· |
调查事项引起了该公司的注意，费用由该公司承担。 |
提名和公司治理委员会。我们已经成立了提名和公司治理委员会，负责寻找有资格成为董事的个人，并推荐董事提名的人经我们的董事会批准。我们提名和公司治理委员会的成员包括我们的提名和公司治理委员会主席洪勤和我们的执行主席莫先生。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由我们薪酬委员会主席莫先生和洪钦组成。
我们的薪酬委员会负责：
|
· |
建立我们的总体薪酬理念，并与高级管理层协商，监督薪酬计划的制定和实施。 |
|
· |
至少每年审查和评估，并在必要时修订管理层采用的薪酬计划、政策和计划。 |
|
· |
至少每年审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估CEO的业绩。 |
|
· |
至少每年作为一个委员会或与其他独立董事(由我们的董事会指示)一起，根据上述评估确定和批准与CEO的所有薪酬安排，包括但不限于：(1)年度基本工资水平，(2)年度激励机会水平，(3)长期激励机会水平，(4)雇佣协议、遣散费安排和控制权变更协议/条款，在每种情况下作为、何时和如果适当，以及(5)任何特别或补充福利。在确定CEO薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会应考虑我们的业绩和相对股东回报、对可比公司CEO的类似激励奖励的价值，以及过去几年给予CEO的奖励。薪酬委员会可以选择与董事会讨论CEO的薪酬问题。 |
|
· |
审查和批准我们的非CEO高管薪酬、激励性薪酬计划和基于股权的计划，或向董事会提出建议。薪酬委员会应努力确保我们的薪酬计划有效地留住和吸引关键员工，实施业务战略和目标以增加股东价值，并以与我们的薪酬理念一致的公平和公平的方式进行管理。薪酬委员会还应征求首席执行干事对除首席执行干事以外的管理人员的业绩评价和薪酬的意见。 |
88
目录表
·首席执行官、首席执行官定期审查我们董事的薪酬，并批准相关变化或向董事会提出建议。
·我们需要定期评估首席执行官、其他高管和关键管理人员的薪酬内部公平性和外部竞争力，并酌情向董事会发起行动或建议变革。
·对于薪酬不经薪酬委员会批准的军官，该委员会负责就薪酬设定提供建议。
·财务总监、财务总监、财务总监：年度管理和审查，并批准任何长期激励性薪酬或股权或股票期权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。对于每项计划，薪酬委员会应负责：
·在所有年度奖金和长期激励性薪酬计划下酌情设定业绩目标；
*
·批准对所有薪酬计划的所有修改和终止，以及此类计划下的任何奖励，或向以前不是员工或董事的人提供的任何期权的任何激励授予；批准对所有薪酬计划和此类计划下的任何奖励的所有修改和终止；
·根据任何基于业绩的年度奖金、长期激励薪酬和股权薪酬计划，向有可能成为首席执行官或高管的高管或现任员工授予任何奖励，包括股票期权和其他股权(例如，限制性股票或股票购买权)；
·批准我们股票期权计划下哪些高管有权获得奖励的董事会、董事会、董事会；
·*
·对所有薪酬计划进行年度审查，包括审查每个计划的行政成本，审查相对于任何拟议的新功能的当前计划功能，以及评估每个计划的内部和外部管理员的绩效(如果已委派任何职责)。
·*，负责审批官员及董事赔偿和保险事宜。
·*，负责审查及批准任何金额等于或超过25万美元的员工贷款，除非此类交易须经审计委员会批准为关联方交易。
·根据美国证券交易委员会规则，我们每年都会审查和考虑所有员工的薪酬政策和做法是否合理地可能对我们产生实质性的不利影响。
·我们的董事会负责向我们的董事会提供薪酬委员会关于高管薪酬的报告。
·对于任何一方直接或间接向薪酬委员会提出的任何关切，审计委员会负责接收、审查并与审计委员会协商，并针对薪酬委员会可能认为适当的关切采取行动。
·我们继续审查和批准关于高管薪酬的年度报告，并将其纳入我们提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告。
·根据我们的高管薪酬和其他计划，他们负责管理、解释和采取薪酬委员会需要或适当的所有其他行动。
·我们没有指示任何官员或员工，或要求我们的顾问、顾问或律师的任何员工或它认为合适的其他个人参加薪酬委员会会议或与任何薪酬委员会成员会面。
·我们需要每年审查薪酬委员会的章程，并酌情向我们的董事会提出修改建议。
89
目录表
·首席执行官、首席执行官、年度薪酬委员会的业绩。在进行这种自我评估时，薪酬委员会应评估其章程是否适当地处理了属于或应当在其范围内的事项，并应建议其认为必要或适当的修改，供董事会审议。薪酬委员会应处理它认为与其业绩有关的所有事项，至少包括它向董事会提交的信息和建议的充分性、适当性和质量，讨论或辩论的方式，以及薪酬委员会的会议次数和时间是否足以使其以透彻和深思熟虑的方式完成工作。
我们的董事会已经成立了一个股票期权委员会，由一位成员莫先生组成，负责管理2010年股票激励计划，向我们的非高级官员/董事员工以及顾问授予期权。我们的薪酬委员会负责管理2010年股票激励计划和2015年股票激励计划，涉及向我们的高管和董事授予期权。
董事及其管理人员不得直接参与自己的薪酬决策。
根据本公司、Safari Group Holdings Limited、Safari Group CB Holdings Limited及Safari Parent Limited于2015年9月17日订立的认购协议，凯雷集团的关联公司Safari母有限公司有权提名一名董事进入我们的董事会，只要凯雷集团实益拥有我们总已发行股本的至少1.0%(以完全摊薄为基础计算)。
董事及行政人员的任期
本公司每位董事的任期直至正式选出继任者并符合资格为止，除非董事由本公司董事会委任，在此情况下，有关董事的任期至下一届年度股东大会为止，届时有关董事有资格重选连任。高级职员由我们的董事会选举产生，并由董事会酌情决定。
D.员工
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们分别拥有5795名、4367名和3359名员工。下表列出了截至2019年12月31日按职能分类的员工人数：
|
功能 |
|
数 |
|
|
编辑和制作 |
|
523 |
|
|
销售和市场营销 |
|
2,364 |
|
|
管理和一般行政 |
|
217 |
|
|
技术和研究 |
|
255 |
|
|
总计 |
|
3,359 |
|
我们从2016年第四季度开始裁员，将我们的在线房地产经纪业务转变为加盟商和自营机构的混合模式。
我们的员工领取基本工资，并有资格获得基于绩效的奖金。我们已经向我们的某些员工授予了股票期权。如需了解更多信息，请参阅项目6.B.董事、高级管理人员和雇员的薪酬和股票期权。
根据中国法规的要求，我们参与了市级和省级政府组织的各种员工福利计划，包括住房、养老金、医疗和失业福利计划。我们根据员工的薪酬按月支付每个员工的这些计划。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们相信，这主要归功于我们在中国房地产行业的良好声誉和品牌，我们强大的企业文化，以及我们为员工提供的积极的职业发展机会。我们的员工没有签订任何集体谈判协议，我们的员工也没有建立任何工会。
E.股份所有权
下表列出了截至2020年4月30日我们普通股的实益所有权信息：
·*；及
·*
90
目录表
除非另有说明，下表中提供的计算和信息是基于我们的记录、美国证券交易委员会备案的信息和向我们提供的信息。下表所载资料乃基于截至2020年4月30日已发行及已发行的B类普通股共有89,740,177股，包括65,403,527股A类普通股及24,336,650股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
|
|
实益拥有的普通股 |
|
百分比 |
| ||||||
|
|
|
A类编号 |
|
百分比 |
|
B类编号 |
|
百分比 |
|
电源(1) |
|
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
莫天全先生及其关联实体(2) |
|
5,446,806 |
|
8.2 |
% |
21,586,290 |
|
88.7 |
% |
71.7 |
% |
|
数码通投资有限公司(3) |
|
* |
|
* |
|
2,750,360 |
|
11.3 |
% |
9.0 |
% |
|
新加坡通用大西洋基金私人有限公司。有限公司(4) |
|
11,106,442 |
|
17.0 |
% |
— |
|
— |
|
3.6 |
% |
|
Safari Group Holdings Limited(5) |
|
3,418,803 |
|
5.2 |
% |
— |
|
— |
|
1.1 |
% |
|
IDG及其附属实体(6) |
|
8,534,277 |
|
13.0 |
% |
— |
|
— |
|
2.8 |
% |
|
菲尔有限公司(7) |
|
1,686,447 |
|
2.6 |
% |
— |
|
— |
|
0.5 |
% |
|
复星国际国际有限公司(8) |
|
3,286,208 |
|
5.0 |
% |
— |
|
— |
|
1.1 |
% |
|
董事及行政人员： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
莫天权先生(2) |
|
5,446,806 |
|
8.2 |
% |
21,586,290 |
|
88.7 |
% |
71.7 |
% |
|
钱昭 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
|
孙含晖 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
|
霍华德·胡越·张 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
洪钦 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
刘健 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
|
紫金Li |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
|
张志宏 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
|
弗兰克·华磊 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
|
志志功 |
|
* |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
|
|
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
|
5,603,943 |
|
8.6 |
% |
21,586,290 |
|
88.7 |
% |
71.7 |
% |
*在转换的基础上，他们持有的股份不到未偿还有投票权证券总额的1.0%。
**除以下脚注另有披露外，本公司董事及高管的营业地址为北京市丰台区郭公庄中街20号A座，邮编100070，人民日报Republic of China。
(1)对于本栏所包括的每个个人和集团，总投票权的百分比代表该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。对于普通股有权投票的所有事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票，作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股未经本公司董事会批准，不得转换为B类普通股。
(2)代表Media Partner、Next十年、Ateefa Limited、Deanhale Limited、Karistone Limited和Open Land Holdings Limited持有的普通股，包括(1)以美国存托凭证为代表的510,994股A类普通股和由Media Partner持有的11,355,645股B类普通股；(2)1,138,132股A类普通股，包括以美国存托凭证代表的14,177股A类普通股，以及截至下一个十年持有的10,230,645股B类普通股；(3)Ateefa Limited作为Safari Group Holdings Limited的股东持有的957,265股A类普通股；(4)Deanhale Limited持有的1,472,298股A类普通股；(5)由英属维尔京群岛公司Karistone Limited持有的926,461股A类普通股；及(6)由香港公司Open Land Holdings Limited持有的以美国存托凭证为代表的441,656股A类普通股。传媒合伙人和未来十年都是一家英属维尔京群岛公司，它们的所有股份都由莫建立的不可撤销的可自由支配的家族信托基金持有。媒体合作伙伴的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。莫担任这些家族信托的保护人，德意志银行国际信托(开曼)有限公司和瑞士信贷信托有限公司分别担任这些信托的受托人。莫天全先生及其联系单位的地址为北京市丰台区郭公庄中街20号A座C/o，邮编：Republic of China。
(3)包括387,561股A类普通股和2,750,360股B类普通股。Digital Link Investments Limited是一家英属维尔京群岛的公司，地址是香港浅水湾道109号塔格特大厦3B室。Shan Li(我们的董事直到2017年5月辞职)是数码通投资有限公司的唯一股东。
91
目录表
(4)代表由新加坡一般大西洋基金私人有限公司实益拥有的A类普通股(以11,106,442股美国存托凭证代表)。如该公司及其附属公司于2019年12月10日提交的附表13D/A所述。新加坡通用大西洋基金私人有限公司。是一家新加坡公司，其主要地址是亚洲广场大厦1，8码头景观，#41-04，新加坡018960。
(5)代表由Safari Group Holdings Limited实益拥有的3,418,803股A类普通股。Safari Group Holdings Limited由开曼群岛的Safari母公司拥有72.0%的股份，而由英属维尔京群岛的公司Ateefa Limited拥有28.0%的股份。Safari母公司隶属于凯雷集团。莫是Ateefa Limited的唯一股东。Safari Group Holdings Limited的地址为InterTrust Corporate Services(Cayman)Limited，地址为开曼群岛大开曼群岛乔治城埃尔金大道190号，邮编：KY1-9005。
(6)代表IDG及其联属公司于2019年12月2日提交的附表13D/A所载实益拥有的A类普通股，包括由IDG-Accel中国资本有限公司、IDG-Accel中国Capital Investors L.P.、IDG Alternative Global Limited、创喜资本控股有限公司、Quartz Fortune Limited、IDG旗舰环球有限公司、Velda Power Limited及巧视有限公司实益拥有的A类普通股，包括1,955,277股根据IDG及其联属实体实益拥有的可换股票据而发行的A类普通股。IDG-Accel中国资本有限公司和IDG-Accel中国资本投资者有限责任公司拥有相同的最终普通合伙人IDG-Accel中国资本全科医生协会有限公司，周泉和何志成为董事。致星浩亦为IDG Alternative Global Limited、创喜资本控股有限公司、Quartz Fortune Limited、IDG Ulally Global Limited、Velda Power Limited及Clear Sight Limited的董事成员。
(7)代表FIL Limited及其联营公司实益拥有的A类普通股(由1,686,447股美国存托凭证代表)，于其于2020年2月7日提交的附表13G/A中呈报。菲尔有限公司的地址是百慕大哈密尔顿克洛巷42号彭布罗克大厅，邮编：HM19。
(8)代表复星国际国际有限公司及其联属公司实益拥有的A类普通股(以3,286,208股美国存托凭证代表)，该等股份于其于二零二零年二月十四日提交的附表13G/A中呈报。复星国际国际有限公司的地址是香港中环花园道3号工商银行大楼808室。
我们美国存托凭证的托管机构摩根大通银行告知我们，截至2020年4月30日，在89,740,177股已发行和已发行普通股中，包括A类普通股和B类普通股，我们已发行的A类普通股中约有88.7%是以美国存托凭证的形式发行的。我们发行的B类普通股都不是由任何地址在美国的记录保持者持有的。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有10票投票权。我们打算维持双层普通股结构。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当其持有人将任何B类普通股转让予任何人士或实体，而该等人士或实体并非吾等经修订及重述的组织章程细则所载若干股东的多数股权及控股附属公司，则该等B类普通股将自动及即时转换为A类普通股。
2014年3月18日，我们宣布将我们的美国存托凭证相当于A类普通股的比例从1美国存托股份对应1股A类普通股改为5个美国存托凭证对应1股A类普通股。这一比率变化的创纪录日期是2014年3月28日。对于我们的美国存托股份持有者来说，这一比率的变化与美国存托股份五比一拆分的效果相同。我们的A类普通股或B类普通股没有变化。这一比率变化对美国存托股份在纽约证券交易所交易价格的影响发生在2014年4月7日。
2019年6月25日，我们宣布将我们的美国存托凭证相当于A类普通股的比例从5个美国存托凭证对应1股A类普通股改为1股美国存托股份对应1股A类普通股。对于我们的美国存托股份持有者来说，这一比率的变化与美国存托股份反向拆分的效果相同。我们的A类普通股或B类普通股没有变化。比率变化对纽约证券交易所美国存托股份交易价格的影响发生在2019年7月8日。
在任何合约限制及适用法律的规限下，吾等及吾等的附属公司、联属公司或主要股东可不时自行决定以私下协商或公开市场交易、要约收购或其他方式购买、偿还、赎回或注销吾等的任何未偿还债务或股权证券(包括任何公开发行的债务或股权证券)。
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
见项目6.E.董事、高级管理人员和雇员享有股份所有权。
92
目录表
B.关联方交易
结构合同
中国法律法规对外商投资中国的某些行业进行了限制和施加条件。我们过去在更严格的监管制度下运营，限制外国投资互联网内容分销和广告业务，并与我们的合并受控实体(不包括其子公司)及其指定股东签订了一系列结构性合同来运营我们的业务。在目前的监管制度下，允许外国投资低于50.0%的运营商分发互联网内容，并允许所有符合条件的运营商投放广告。我们可以考虑根据不断变化的监管环境进一步优化我们的公司结构。
由于预期吾等最初拟收购万里控股权及将吾等于附属公司的部分股权出售予万里(已于2017年2月终止)，吾等于2015年12月进行内部重组，终止所有先前的结构合约，并促使我们当时全资拥有的中国附属公司北京中智实业及甲天下网络与我们的综合受控实体订立2016年的结构合约，其条款及条件与吾等先前的结构合约大体相似。根据二零一六年架构合约，吾等合并受控实体之股权由吾等指定股东持有，即吾等董事会执行主席莫天泉先生、戴建功先生、本公司董事(直至二零一六年二月戴建功先生辞任)及前行政总裁及彼等若干全资附属公司，吾等透过北京中智实业及甲天下网络对吾等合并受控实体行使有效控制。
在2016年的结构合同中，北京中智实征与上海中国指数投资咨询有限公司、北京怡然聚科科技发展有限公司、北京搜房科技发展有限公司、北京世纪佳田侠科技发展有限公司、上海世纪佳田侠互联网科技发展有限公司及其指定股东签订了一系列合同安排。由于预期与北京中智实业的母公司北京中智实业有关的分拆及分派，吾等于2018年5月15日终止本集团与该等实体之间的前述合约安排，其后导致吾等的中国全资附属公司北京拓实于2018年与该等合并受控实体订立一系列新的合约安排，其条款及条件与2016年的结构合约大体相似。于2019年，吾等与北京拓实、北京科技、莫先生、戴建功先生及戴建宁先生订立补充协议，将戴建功先生在若干结构合同项下的所有权利、义务及责任转让予戴建宁先生。
有关需要采用我们的公司结构的监管环境的详细描述，请参阅项目4.B.《公司业务概览》的信息。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅项目3.d.关键信息？风险因素和与我们的公司结构相关的风险。
结构合同使我们能够：
·考虑到我们子公司提供的服务，我们将从我们合并的受控实体获得几乎所有的经济利益；
·美国政府将对我们合并后的受控实体实施有效控制；以及
·我们可以在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，拥有购买我们合并后的受控实体全部或部分股权的独家选择权。
吾等并无分别与订立结构性合约的合并受控实体的附属公司订立任何结构性合约。以下是我们全资拥有的中国子公司、我们的合并受控实体以及这些合并受控实体的指定股东之间的结构性合同下的重大条款摘要。
独家技术咨询和服务协议
根据独家技术顾问及服务协议，吾等的全资中国附属公司拥有独家权利向吾等综合受控实体提供与其业务有关的相关技术服务，例如资讯科技系统营运及维护服务，或其广告产品的技术支援服务。作为对这些服务的交换，每个合并的受控实体都同意每月向服务提供商支付此类服务的费用。每项协议的原定期限为10年，而我们的全资中国附属公司可单方面延长独家技术咨询及服务协议的期限，而该等要求将获综合受控实体无条件同意。
股权质押协议
为确保综合受控实体履行独家技术顾问及服务协议项下的付款责任，除下文所披露者外，代股东已向我们全资拥有的中国附属公司质押其于综合受控实体的全部股权。根据该等协议，未经吾等全资拥有的中国附属公司事先书面同意，代股东不得转让质押股权。我们的全资中国附属公司亦有权向其指定股东收取综合受控实体的股息。这些协议的有效期为10年，并可由我们在中国的全资子公司自行决定延期。
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目录表
经营协议
根据经营协议，我们的全资中国附属公司已承诺在第三方的要求下与第三方订立担保合同，以担保综合受控实体履行其与第三方的业务合同。作为回报，综合受控实体须将其应收账款质押，并将其所有资产作为抵押品抵押给我们全资拥有的中国子公司。各综合受控实体及代股东均已同意，未经吾等全资拥有的中国附属公司事先书面同意，不会订立任何会对综合受控实体的资产、权利、义务或营运有重大影响的交易。每份协议的原定期限为10年。在我们的中国全资子公司书面确认的情况下，这些协议可以在到期前延期，或者我们的全资中国子公司可以提前30天通知终止。
股东代理协议
根据股东委托书协议，代股东同意不可撤销地委托吾等全资拥有的中国附属公司行使其作为综合受控实体的注册股东的权利，出席股东大会及投票。我们全资拥有的中国子公司可以将部分或全部这些代理权转让给其指定的员工，并将因这些协议而遭受的任何损失获得赔偿。这些协议还将对双方的继承人或各方股权的受让人具有约束力。这些协定将继续有效，直至经协定所有当事方或其继承人书面同意终止为止。
贷款协议
根据贷款协议及相关转让协议，代股东于二零零四年至二零一五年期间从吾等取得贷款，用于向综合受控实体的注册资本作出出资，并同意在适用中国法律、规则及法规许可下，应要求将其于综合受控实体的全部股权转让予吾等全资拥有的中国附属公司或其各自指定人以偿还贷款。
独家看涨期权协议
根据独家认购期权协议，吾等全资拥有的中国附属公司或其指定的任何第三方有权在适用的中国法律、规则及法规许可下，向综合受控实体的指定股东收购其于该等综合受控实体的全部股权。行使认购期权所得款项将用于偿还上述贷款协议项下的贷款。这些协议的原定期限均为10年，并可由我们自行决定是否再延长10年。
澳洲电信私募
关于Telstra International于2010年9月进行的非公开配售，我们于2010年8月13日与General Atlantic、Apax、Next ten、Media Partner和Digital Link签订了投资者权利协议，并与General Atlantic和Apax签订了注册权协议。我们于2015年9月23日终止了这些协议。
2015年注册权协议
于二零一五年九月二十四日，吾等与Safari及Safari CB订立登记权协议，根据该协议，Safari及Safari CB各自均拥有要求登记权利，据此，吾等须登记其全部或部分A类普通股(Safari CB可根据2022年票据发行)，但须向公众出售的可登记证券的总价预期等于或超过2,000,000美元。
2015年11月4日，我们与IDG Alternative和招商银行天津试验区分公司(招商银行)签订了注册权协议，要求我们在2015年11月私募交易结束后45天内提交F-3表格登记声明，以便在IDG Alternative或招商银行对IDG Alternative持有的A类普通股行使其担保权益的情况下，对其持有的全部或部分A类普通股进行登记。此外，在发行及出售其任何A类普通股后，吾等将被要求根据证券法提交招股说明书，以供该等发行及出售之用。
于二零一五年十一月九日，吾等及Karistone Limited分别与IDG-Accel、IDG-Accel Investors、WING Star Global Limited、彩虹地带企业有限公司、创喜资本控股有限公司及Wealth Heavest Global Limited订立登记权协议，根据协议，吾等须于2015年11月私募交易完成后45天内提交F-3表格登记声明，以便对Karistone Limited、IDG-Accel、IDG-Accel Investors、Win Star Global Limited、Rainrow Zone Enterprise Inc.、创喜资本控股有限公司及财富嘉实环球有限公司(统称为权利持有人)。此外，在发行及出售其任何A类普通股后，吾等将被要求根据证券法提交招股说明书，以供该等发行及出售之用。各权利持有人亦有权要求将其A类普通股纳入本公司A类普通股的任何登记，但表格F-4或S-8的登记或与补偿或收购有关的登记除外。此外，承销商可因市场原因，削减任何权利持有人要求在任何附带登记中登记的全部或部分股份，而我们将有权终止我们在登记生效前发起的任何登记，而无论任何权利持有人提出任何纳入请求。
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与CIH分离有关的分离和分销相关协议
2019年5月24日，我们与CIH签订了关于分离和分配的分离和分销协议及相关附属协议，包括知识产权许可协议、业务合作协议、数据服务协议、软件许可协议和租赁框架协议，为分离和分配后我们与CIH的关系提供框架。该等协议就吾等与CIH之间的业务、资产、雇员、负债及责任(包括投资、财产及雇员福利及与税务有关的资产及负债)在吾等分派及分派前、分派时及之后的分配作出规定，并管限分拆及分派后吾等与CIH之间的某些关系。上述每项协议的摘要如下。
分居和分配协议
我们已经与CIH签订了分离和分销协议，其中规定了我们与CIH就将CIH与我们分离所需的主要交易达成的协议。它还规定了在分离和分配完成后管理我们与CIH关系的某些方面的其他协议。
业务的划分。根据分拆及分销协议，联昌国际拥有独家经营权经营分拆业务，包括若干部分上市及增值服务，而我们拥有独家经营权经营保留业务。特别是，剥离出来的业务包括(1)某些信息和分析服务，最初作为我们增值服务的一部分运营，以及(2)某些市场服务，最初作为我们上市服务的一部分运营。分拆后，联昌国际将在战略上专注于服务于中国的商业物业行业，以把握其快速发展带来的巨大市场机遇，同时我们将保留业务，运营主要专注于服务住宅物业行业的房地产互联网门户网站。
转移资产和承担负债。分离和分配协议确定了作为方分离为两个独立公司的一部分，将转让给CIH的资产、负债和合同，并描述了这些转让、假设和转让将在何时以及如何发生。特别是，分派协议规定，在协议所载条款及条件的规限下：(1)吾等将吾等与分拆业务有关的所有资产及负债转让予CIH；及(2)除上述资产及负债外，吾等保留或承担所有资产及负债(不论应计、或有或有)，包括但不限于在主管税务机关认为分拆及分派并非免税的情况下吾等可能承担的税务责任，以及与分拆及分派后保留在吾等的资产相关的潜在负债。
除分派协议或任何附属协议明确规定外，吾等或CIH均不会就作为分立的一部分而转让或承担的资产、业务或负债、与转让有关的任何批准或通知、任何转让资产的价值或任何担保权益、对于吾等或CIH的任何债权或其他资产是否没有或存在任何抗辩、抵销权或免于反索偿，或任何转让的法律充分性，作出任何陈述或保证。为转让与分拆有关的任何资产或有价物的所有权而交付的文件或文书。所有资产将按原样转让，在这种情况下，受让人将承担经济和法律风险，任何转让都将被证明不足以赋予受让人良好和可出售的所有权，不受所有担保权益的影响，未获得任何必要的同意或政府批准，或法律、协议、担保权益或判决的任何要求未得到遵守。
如果分居和分配协议所设想的任何转让尚未在分居之日或之前完成，双方将同意合作，在分居之日后尽可能迅速地实施此类转让。此外，双方将同意相互合作，并尽最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或合同义务，采取或促使采取一切合理必要的措施，以完成并使分居和分配协议及附属协议所设想的交易生效。
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分配。分居和分配协议还规定了双方在分配方面的权利和义务。于分派日，吾等将安排本公司的股份登记处及托管银行向于记录日期持有本公司普通股或美国存托凭证的股东分派本公司于分派前已发行及已发行的所有普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)。不会在分配中分配零碎普通股。我们的美国存托凭证持有人将获得现金，而不是任何零碎的美国存托凭证。分居和分销协议规定，分销须满足(或我们放弃)某些条件。我们将拥有唯一和绝对的酌情权来决定分销的条款，以及是否继续进行分销。
我们和CIH之间的帐目结算。分离和分配协议规定，除与CIH和我们之间签订的与分离和分配及离职后协议有关的协议有关的账户外，公司间所有没有第三方的应收账款和应付款，一方面是我们或我们的子公司或合并关联实体与CIH或其子公司和VIE之间的应收账款和应付款项，以及与提供将通过某些附属协议纪念的服务有关的应计负债，在每个情况下，均在分离和分配完成时或紧接完成之前存在，由我们或我们的一个或多个子公司转让或承担。
发布。除分离与分配协议或任何附属协议另有规定外，每一方将免除并永远解除另一方因分离和分配时或之前发生或未发生或被指控已发生或未发生的任何行为或事件，或存在或被指控已存在的任何条件而存在或产生的所有责任。豁免将不会延伸至双方之间在分居后仍然有效的任何协议下的义务或责任，包括分居和分配协议或任何附属协议。
索赔和赔偿。一般而言，分居和分配协议的每一方将对与其自身业务或其承担或保留的责任有关的所有未决、威胁和未主张的法律事项承担或保留责任，并将赔偿另一方因该等已承担或保留的法律事项引起或产生的任何责任。
知识产权。发行后，我们将继续拥有Fang.com以及与该等品牌相关的其他知识产权，并将向CIH许可某些知识产权用于其业务运营。
员工很重要。我们和CIH已同意分配与某些员工福利事宜有关的责任和责任，包括CIH发行股票期权，以反映我们的股权补偿计划下授予的股票期权。
税务问题。吾等与CIH已同意，在分拆后，因分拆业务对CIH的贡献、CIH普通股的分派及其他分拆交易而产生或产生的所有税务责任，(2)若分拆及分派被主管税务机关视为非免税，或(3)因其他原因归于吾等或与保留业务有关，将由吾等承担。如果经销和某些相关交易不符合美国联邦所得税或中国税收的免税条件，我们和CIH都不会赔偿我们的股权持有人承担任何税收责任。因此，CIH一般只须对分拆业务应占或产生的税项责任，或在分销日期后应归于CIH的其他税项承担责任。
法律问题。除分离和分销协议另有规定外，CIH将承担与剥离业务相关的所有未决和威胁的法律事项或承担的责任的责任和控制权，CIH将赔偿我们因该等假定的法律事项而产生或产生的任何责任。索赔的每一方都将同意合作，就分居日期之前、当天或之后发生的事件向另一方提出任何索赔。我们将保留与保留业务相关的悬而未决和威胁的法律事项的责任。
进一步的保证。除分派协议中明确规定的行动外，除其中或任何附属协议另有规定外，吾等与方将同意在分派日期之前、当日及之后，尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出适用法律、法规及协议所规定的一切必要、适当或适宜的事情，以完成及使分派协议及附属协议所预期的交易生效。
《商业合作协议》
联昌国际已与联昌国际就联昌国际在某些商业物业相关业务上的合作订立业务合作协议，特别是联昌国际透过本公司网站经营的挂牌服务。Fang.com，在分离和分配之后。本协议的初始期限为10年，自签署之日起生效，可通过CIH与我们双方的书面协议终止。
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商务合作。联昌国际拥有独家经营权，经营所有与商业物业有关的业务，例如商业物业及土地的网上挂牌，以及透过我们的商业物业相关网页提供的广告及市场推广服务，并由联昌国际负责营运及维护，包括资讯科技系统升级、伺服器维修及软件升级。我们拥有独家经营权，经营所有住宅物业相关业务，但联昌国际向客户提供的住宅物业相关业务除外，包括资讯及分析服务及推广服务。CIH曾与我们合作，通过我们的网页经营CIH的商业物业相关业务，并正在将此类业务转移到CIH自己的网站上，3fang.com和3fang移动应用。
知识产权合作。我们同意授权CIH在经营CIH的商业产权相关业务时免费使用我们的某些商标、版权、专利和其他知识产权。
收入和费用分配。根据原来的业务合作协议，在合作期间，我们有权在我们的住宅物业相关网页上获得(1)住宅物业相关业务产生的收入的100%，(2)在我们的住宅物业相关网页上获得商业物业相关业务产生的85%收入，以及(3)在我们的商业物业相关网页上获得住宅物业相关业务产生的15%收入。CIH有权获得(1)商业物业相关业务在我们的商业物业相关网页上产生的收入的100%，其中CIH将承担相关网页和服务器的运营和维护费用，(2)商业物业相关业务产生的收入的85%在我们的商业物业相关网页上，以及(3)商业物业相关业务产生的收入的15%在我们的住宅物业相关网页上。我们和CIH同意从2020年1月1日起终止这种收入分配安排，因此，我们将有权获得我们住宅房地产渠道业务产生的收入的100%，而CIH将有权获得CIH商业房地产渠道业务产生的收入的100%。
数据许可协议
我们已经与CIH签订了数据许可协议，根据协议，我们同意将某些数据的使用权授予CIH用于开展CIH的业务，CIH同意向我们提供某些数据，包括物业评估和交易数据。CIH和我们各自不会支付任何版税费用。数据许可协议的有效期为10年，自签署之日起生效，并可通过CIH与我们双方的协议终止。
软件许可协议
我们已经与CIH签订了一项软件许可协议，根据该协议，我们同意以每年500,000元人民币(71,821美元)的使用费许可我们的某些软件的使用权，并可进行调整。软件许可协议的有效期为10年，自签署之日起计算，并可通过CIH与我们双方的协议终止。
知识产权许可协议
关于分离，我们已与CIH签订了一项知识产权许可协议，根据该协议，CIH被授予非独家和免版税的权利，可以在CIH的业务运营中使用我们的某些知识产权。知识产权许可协议的有效期为10年，自签署之日起生效，并可通过CIH与我们双方的书面协议终止。
租赁框架协议
吾等与CIH已订立租赁框架协议，根据该协议，吾等同意以市价将吾等或其联属公司拥有的物业出租予CIH。出租人和承租人已根据本框架协议根据CIH的实际需求签订了详细的租赁协议。本协议的初始期限为10年，自签署之日起生效，可通过CIH与我们双方的书面协议终止。截至2019年12月31日，我们已向CIH预付租赁费1,426美元。
买卖合约
于2019年12月24日，吾等与Next ten and Media Partner订立协议，据此，吾等同意买入，而Next ten及Media Partner同意在未来12个月内，以每股5.99美元的固定价格出售最多1,500万股CIH股份，其中大部分将为CIH的B类普通股。根据协议，我们有权决定购买多少股份，何时购买，以及是一次交易还是多次交易，我们不会寻求通过这次交易获得CIH的控股权，除非得到我们和CIH双方审计委员会和董事会的单独批准。2019年12月27日，我们行使了部分看涨期权，从未来十年和Media Partner收购了500万股CIH的B类普通股。截至2019年12月31日，联昌国际剩余1,000万股普通股的看涨期权公允价值为1,384美元。截至2019年12月31日止年度的证券公允价值变动录得未实现收益总额1,149美元。有关更多详情，请参阅本年度报告所包括的综合财务报表附注5。
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目录表
赎回可转换票据
于二零一九年，根据票据购回协议，吾等向Safari Group CB Holdings Limited购回(1)向Safari Group CB Holdings Limited购回2022年期票据，本金为28,000,000美元，以赎回莫先生透过Ateefa Limited持有的Safari Group CB Holdings Limited所持股份；及(2)向IDG Alternative Global Limited购回2022年票据，本金为54，94,000美元，以赎回莫先生透过Deanhale Limited持有的IDG Alternative Global Limited股份。Ateefa Limited和Deanhale Limited均为英属维尔京群岛公司，由莫先生全资拥有。见项目5.经营和财务回顾及展望流动资金和资本资源。有关更多细节，请参阅本年度报告其他部分包括的合并财务报表附注14。
其他关联方交易
我们在2017年、2018年和2019年与以下相关方建立了关系：
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关联方名称 |
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与方的关系 |
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莫天全 |
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我公司董事会执行主席、控股股东 |
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戴建功 |
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前董事和我们公司的前首席执行官 |
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北海银滩1号酒店物业管理有限公司(北海银滩) |
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莫天全控制下的一家公司 |
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车天下股份有限公司(车天下) |
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莫天全控制下的一家公司 |
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CIH及其子公司 |
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由莫天全和我们公司控制的公司可以对 |
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万里 |
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权益法投资 |
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媒体合作伙伴 |
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莫天全控制下的一家公司 |
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下一个十年 |
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莫天全控制下的一家公司 |
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上海鱼跃电子科技发展有限公司(上海鱼跃) |
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莫天全控制下的一家公司 |
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华尔街全球培训中心公司(培训中心) |
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莫天全控制下的一家公司 |
2011年，我们与培训中心签订了一项协议，免费将我们位于纽约市的一栋建筑中约220平方英尺的办公空间出租给培训中心。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的每一年，免费办公空间的估计公允价值都微不足道。
2012年2月，我们与我们的执行主席莫先生签订了一项协议，从2012年3月1日起租赁他拥有的一栋大楼，租期为10年。2017、2018及2019年的租金开支分别为20万美元、20万美元及20万美元，以及相应的股东贡献已计入综合财务报表。
二零一三年四月，吾等与北海银滩订立协议，据此，北海银滩受聘管理宝安实体拥有的酒店及写字楼租赁业务，为期十年。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度产生的管理费分别为50万美元、50万美元及70万美元。
2013年4月，我们与车天下达成协议，免费使用其域名七年。
我们与CIH就商业物业的上市服务、写字楼租赁、IT服务和软件许可证达成了某些协议。自CIH与我们分离完成至2019年12月31日期间，我们代表CIH进行了一定的现金收款和现金支付，反之亦然。2019年11月，我们与CIH签订了一项协议，根据该协议，CIH及其子公司和可变利益实体与我们的公司、我们的子公司和合并的附属实体之间的净余额将按季度结算。因此，应付CIH的金额为30万美元，抵销了CIH应支付的930万美元。
于2019年6月及2019年9月，我们与上海鱼跃订立了一系列出售协议，将我们于42家附属公司的股权转让给上海鱼跃，这些子公司过去提供营销、上市、引线产生服务及电子商务业务。这些实体于截至2018年12月31日止年度的收入为870万美元，于2019年出售前的收入为150万美元。出售后，上海宇跃按账面值承担该等实体的净负债。因此，交易并无产生出售收益或亏损。截至2019年12月31日止年度，分配予上海鱼跃的与出售有关的非现金净负债为880万美元。
2019年，我们与万里及其关联公司达成协议，购买数据和服务，总代价为30万美元。我们在2019年向万里预付了30万美元。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们分别有20万美元、零美元和60万美元的关联方到期，我们分别有零、1.9万美元和920万美元的关联方到期。
有关我们2019年的关联方交易的更多细节，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注19。
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股票激励计划
见项目6.B.董事、高级管理人员和雇员的薪酬和股票期权。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
见项目4.b.关于公司的信息？业务概述？法律程序？
股利政策
我们的董事会有权决定是否给我们的普通股分红。此外，我们的股东可以宣布股息，但宣布的股息不得超过董事会建议的金额。如果董事会决定派发普通股股息，派息的形式、频率和数额将根据我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、股东权益、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素而定。关于我们的公司结构及其对我们支付股息能力的潜在影响的描述，请参阅第3.D.项关键信息和风险因素以及与在中国开展业务相关的风险。我们主要依赖我们子公司支付的股息和其他股权分配，而我们子公司向我们支付款项的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力以及我们的流动性产生重大不利影响。
根据存款协议的条款，美国存托凭证持有人有权获得股息，其程度与我们普通股的持有人相同。如果有现金股息，将以美元支付给托管机构，并根据存款协议的条款支付给美国存托凭证的持有者。其他分配，如有，将由托管机构以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给美国存托凭证持有人。根据存款协议，除非法律禁止这种分配，否则托管机构必须向美国存托凭证持有人分配股息。分配给持有者的金额将扣除持有者根据存款协议应支付的费用、开支、税款和其他政府费用。
2014年8月，我们宣布普通股每股现金股息为1.00美元(美国存托股份每股0.2美元)，或向普通股和美国存托凭证持有人支付总计8,240万美元，并于2014年8月18日向登记在册的股东支付。截至2014年12月31日，已宣布的分红已全部发放。
2015年3月，我们宣布普通股每股现金股息为1.00美元(美国存托股份每股0.2美元)，或向普通股和美国存托凭证持有人支付总计8,280万美元，并于2015年3月13日向登记在册的股东支付。截至本年度报告日期，已宣布的股息已全部支付。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
自2010年9月17日以来，我们的美国存托凭证已在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为SFUN。
B.配送计划
不适用。
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C.市场
自2010年9月17日以来，我们的美国存托凭证已在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为SFUN。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
我们在本年度报告中引用了我们于2012年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告中对第五份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述。2012年8月1日，我们的股东通过了一项特别决议，通过了我们的第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。
C.材料合同
本年度报告的项目4.关于公司的信息和项目7.大股东和关联方交易以及其他地方对非正常业务过程中的重要合同进行了说明。
D.外汇管制
关于外汇、税收和股利分配的规定
外汇交易
中国外汇管理的主要规定是1996年1月国务院发布并于2008年8月修订的《外汇管理条例》和1996年6月20日中国人民银行公布的《结售汇条例》，自1996年7月1日起施行。未经有关政府主管部门事先批准，人民币可自由兑换经常项目交易，如贸易和服务相关外汇交易，但不能自由兑换资本项目交易，如中国以外的直接投资、贷款或证券投资。根据《外汇管理条例》，中国境内的外商投资企业可以在未经外汇局批准的情况下，在授权的商业银行购买外汇，进行贸易和服务外汇交易，并提供证明该交易的商业文件。他们还可以留存外汇，但要遵守外管局批准的上限，以偿还外汇负债或支付股息。
根据外汇局2013年5月11日公布、2013年5月13日实施、2018年10月10日和2019年12月30日修订的《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》，境外投资者在中华人民共和国境内的直接投资实行登记管理。企业从事境内直接投资，应当向外汇局及其分支机构登记。银行应根据向外汇管理部门备案的登记信息提供相关境内直接投资服务。
根据国家外汇管理局2015年2月13日公布并于2018年11月10日和2019年12月30日修订的《国家外汇管理局关于进一步简化和简化直接投资外汇管理政策的通知》，对直接投资外汇管理政策进行了完善和简化：(1)取消境内直接投资外汇登记确认和境外直接投资外汇登记确认两项行政审批事项；取而代之的是，银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理直接投资项下外汇登记，外汇局及其分支机构间接监管银行直接投资项下外汇登记；(2)取消境外投资者在境内直接投资项下非现金出资登记和境外投资者向中国收购股权出资确权登记；(3)取消境外再投资项下外汇备案；(4)取消直接投资外汇年审，改为存货权益登记。
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2019年10月23日，外汇局公布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，取消非投资性外商投资企业资本金境内股权投资、境内资产变现账户利用资本结汇、外汇资本账户开立数量及境外投资者保证金使用和结汇限制。同日，外汇局发布《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》，自2020年3月2日起施行，进一步简化外汇账户。
税收与股利分配
我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的或签立后签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
2007年3月，中国的全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行，并分别于2017年2月和2018年12月进行了修订。根据新的企业所得税法，如果没有税收优惠政策，外商投资企业，如我们的子公司和合并的受控实体，将按25.0%的统一税率征收企业所得税。此外，根据新《企业所得税法》，根据中国以外司法管辖区的法律组织的企业可分为非居民企业和居民企业。在中国没有设立机构或营业地点的非居民企业将对其来自中国的股息收入按10.0%的税率缴纳预扣税，根据适用的双重征税条约或安排，这一税率可以降低。由于我们是在开曼群岛注册成立的，我们可能会被视为非居民企业。我们通过在香港注册的子公司间接持有我们几家主要中国子公司的股权。根据内地中国与香港的避免双重征税安排，内地居民企业中国向香港居民企业申报的股息应按5.0%的税率征收预扣税，但该香港居民企业必须直接拥有该中国居民企业至少25.0%的股权。2013年9月，搜房传媒和搜房网络获准对2013至2015年间分配给其香港母公司的收益减收5%的预提税率。
2009年8月，SAT发布了第124号通知。根据第124号通知，中国的非税居民如果希望在中外双重征税协议下享受中国来源的收入的条约优惠，必须办理审批申请程序(被动收入、股息、特许权使用费和资本利得)或备案程序(主动收入和常设机构的业务利润、手续费和个人就业收入)，其中124号通知所附的具体表格必须连同相关证明文件提交中国相关税务机关。2015年11月1日，124号通知被国家税务总局发布的《非居民纳税人税收公约待遇管理办法》(第60号通知)废除。第60号通知取消了审批申请程序，规定任何提交纳税申报单的非居民纳税人应确定该纳税人是否有权享受条约福利，并应将相关报表和材料提交主管税务机关备案。在源头扣缴和指定扣缴的情况下，非居民纳税人认为符合享受公约待遇条件的，需要享受公约待遇的，应当主动向扣缴义务人提出，并向扣缴义务人提供扣缴申报的有关说明和材料。扣缴义务人应当按照约定扣缴税款，并在进行扣缴申报时将有关报表和材料报送主管税务机关。
此外，SAT还于2018年2月发布了第9号通告。第9号通知为条约居民就双重征税安排下的股息、特许权使用费和利息申领双重征税安排下的福利的目的，为确定受益所有权提供了指导。根据第9号通知，实益所有人一般应从事实质性的商业活动，根据第9号通知第2条，这些活动又被称为制造、贸易和管理活动。第9号通知还列出了若干因素，这些因素的存在一般不能证明条约居民是实益所有人。因此，如果我们的香港附属公司不能根据第9号通函被视为实益拥有人，则通过我们的香港子公司支付给我们的中国子公司向我们支付的股息可能被征收10.0%的预扣税率。
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2019年11月14日，SAT发布了《非居民纳税人享有条约福利管理办法》，自2020年1月1日起施行，其中规定，根据税收条约居民条款的规定，作为缔约另一方税收居民的非居民纳税人享有条约福利的权利，应采取自评资格、申报权利、保留相关材料以备将来参考的方式处理。非居民纳税人自行判断符合享受条约利益的条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行取得。同时，应当按照本办法的规定收集、收集、留存相关材料备查，并接受税务机关的后续管理。
尽管如此，新的企业所得税法还规定，在中国以外注册成立的企业，其实际管理机构位于内地中国境内的企业应被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25.0%的税率缴纳企业所得税。
上一次修订的新《企业所得税法实施细则》于2019年4月23日修订，将事实上的管理组织定义为对企业的生产、经营、人事、会计、财产等要素实施实质性、全面控制的机构。Sat于2009年4月发布了第82号通告。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否设在中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们一样在中国控制的外国人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用事实上的管理机构检验来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。2014年1月29日，国家统计局发布了《关于根据实际管理机构标准确定常驻企业的通知》，对第82号通知的部分规定进行了修改。
我们的管理层目前基本上所有成员都位于中国，我们预计在可预见的未来，他们将继续位于中国。因此，如果我们被视为中国税务居民企业，如果我们的全球收入没有优惠税收待遇，我们将缴纳25.0%的企业所得税税率。根据新的企业所得税法及其实施细则，居民企业从其直接拥有的另一居民企业的股权中获得股息的，免征所得税。因此，如果我们的香港子公司也被视为居民企业，我们通过我们的香港子公司从我们的中国子公司获得的股息可能会根据新的企业所得税法被视为免税收入。
如果我们被视为中国税务居民企业，我们将有义务就向非中国税务居民股东申报的股息总额预扣中国预提所得税。非居民企业预提所得税税率为10.0%，非居民个人预提所得税税率为20.0%，但中国与其他司法管辖区政府适用的双重征税协定另有规定的除外。
新《企业所得税法》及其实施细则的解释仍存在重大不确定性。任何适用于我们的企业所得税税率的提高、对我们的全球收入征收中国所得税或对我们的子公司向我们申报的股息征收预扣税都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
关于某些在岸和离岸交易中的外汇的规定
根据外管局第37号通函，中国居民在出让中国居民为进行投资或融资而设立或控制的海外特殊目的机构的资产或股权之前，必须向当地外汇局登记，而在初始登记后，中国居民须就有关海外特殊目的机构的任何重大变更向当地外汇局登记，包括(其中包括)海外特殊目的机构的中国居民股东的变更、海外特殊目的机构的名称、经营期限、或海外特殊目的机构注册资本的任何增加或减少、任何股份转让或互换、以及任何合并或分拆。
根据外管局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行对境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改登记，将根据外管局第37号通知进行审核和办理。任何未能遵守该等注册程序的行为均可能导致惩罚，包括施加罚款、刑事责任，以及限制海外特殊目的机构的中国附属公司向其海外股东派发股息的能力。
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E.征税
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税项，也没有遗产税或遗产税性质的税项。开曼群岛政府概无征收其他可能对本公司构成重大影响的税项，惟于开曼群岛司法权区签立或签立后带入开曼群岛司法权区的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就本公司股份支付的股息及资本毋须缴纳开曼群岛税项，向本公司任何股份持有人支付股息或资本时毋须预扣税，出售本公司股份或美国预托证券所产生的收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
发行本公司股份或本公司股份转让文书毋须缴付印花税。
人民Republic of China税
中国企业所得税乃根据中国法律及会计准则厘定之应课税收入计算。根据新企业所得税法，所有在中国的内资及外商投资公司均须按25%的税率缴纳统一企业所得税，而中国附属公司向其外国母公司派发的股息须按10%的税率缴纳预扣税，除非该外国母公司’的注册地与中国签订了税收协定，该协定规定了降低的预扣税税率，或依照中国税法规定享受减免税的。我们在中国的子公司被视为外国投资实体（“外商投资企业”），而若干该等附属公司由我们于香港的附属公司直接持有。根据中国与香港之间的有效税收协定，中国外商投资企业向直接持有外商投资企业至少25%股权的香港公司支付的股息将须缴纳5%的预扣税。
2009年2月，国家税务总局发布了第81号通知。根据第81号通告，为享受股息预扣税税率的优惠待遇，企业必须是“受益所有人”本集团的所得税税率为相关股息收入的10%，且倘企业透过任何主要目的为取得该等优惠税务待遇的交易或安排而符合该等优惠税率的资格，则该企业无权根据任何税务协定享有优惠待遇。主管税务机关如认为任何纳税人因该等交易或安排而享有税务协定项下的优惠待遇，则有权调整适用税率。
2018年2月，国家税务总局发布了第9号通知，就确定企业是否有资格成为国家税务总局的标准提供指导。“受益所有人”为获得税务协定项下的优惠待遇而计算的源自中国的收入。根据第9号通函，中国税务机关将按个别情况审核及授予税务优惠待遇，并采纳“实质重于形式”原则在审查中。第9号通知规定，受益所有人一般应开展实质性业务活动，拥有并控制收入、资产或产生收入的其他权利。因此，代理人或管道公司将不会被视为此类收入的实益拥有人。第9号文规定，税务机关应综合考虑第9号文规定的所有决定因素，而非单一决定因素的状况，作出决定。自该两份通知发出以来，尚不清楚中国税务机关将如何实际执行该等通知，以及该等通知将在多大程度上影响我们的中国附属公司向我们的香港附属公司分派股息的股息预扣税税率。如果相关税务机关认定我们的任何香港子公司为管道公司，不符合“受益所有人”倘本集团从中国附属公司收取的股息收入占其总股息收入的10%，则较高的10%预扣税税率可能适用于该等股息。
2019年11月14日，SAT发布了《非居民纳税人享有条约福利管理办法》，自2020年1月1日起施行，其中规定，根据税收条约居民条款的规定，作为缔约另一方税收居民的非居民纳税人享有条约福利的权利，应采取自评资格、申报权利、保留相关材料以备将来参考的方式处理。非居民纳税人自行判断符合享受条约利益的条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行取得。同时，应当按照本办法的规定收集、收集、留存相关材料备查，并接受税务机关的后续管理。
根据新企业所得税法，在中国境外设立的企业“事实上的管理机构”在中国境内设立的外商投资企业被视为居民企业，其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。该“事实上的管理机构”是对企业的生产经营、人事、财务会计、财产等进行有效的全面管理和控制的组织机构。目前尚不清楚中国税务机关将如何解释如此广泛的定义。倘中国税务机关确定我们应被分类为居民企业，则我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳所得税，这可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。除上述规定外，新企业所得税法亦规定，居民企业直接投资于其他居民企业的，投资居民企业从被投资企业取得的股息在符合一定条件的情况下免征所得税。然而，目前仍不清楚中国税务机关将如何解释像我们这样通过中介控股工具间接拥有中国企业所有权的离岸公司的中国税务居民待遇。
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新企业所得税法实施细则将事实上的管理组织界定为对企业的生产、经营、人事、会计、财产等要素实施实质性、全面控制的机构。国资委于2009年4月发布第82号通函，为确定中国控制的离岸注册企业的事实上的管理机构是否设在中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们一样在中国控制的外国人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用事实上的管理机构检验来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。2014年1月29日，国家税务总局发布了《关于根据《实际管理机构标准》确定常驻企业的通知》，对第82号通知的部分规定进行了修改。
若吾等被视为中国居民企业，应付予非居民企业持有人的任何应付利息及应付予非居民企业普通股或美国存托凭证持有人的股息，可能被视为源自中国境内的收入，因此须缴交10%的预扣税(或就非居民个人持有人而言为20%)，除非适用的所得税条约另有规定。此外，非居民企业持有人在出售票据、我们的普通股或美国存托凭证时实现的资本收益可被视为源自中国内部的收入，因此应缴纳10%的所得税(对于非居民个人持有人则为20%)，除非适用的所得税条约另有规定。
适用于CIH与我们分离的中国税务考虑因素的描述，载于CIH于2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-231376)中，经修订。
美国联邦所得税
以下讨论描述了根据当前适用的法律，我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及除美国联邦所得税后果(如赠与税或遗产税)以外的任何美国联邦后果。本讨论也不涉及投资于我们的普通股或美国存托凭证的任何州、地方或非美国的税收后果。本讨论仅适用于您是美国持有者(定义如下)并实益拥有我们的普通股或美国存托凭证作为美国联邦所得税资本资产的情况。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本讨论不适用于您，例如：
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证券或货币交易商； |
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选择采用市值计价方法核算所持证券的证券交易者； |
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银行或其他金融机构； |
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保险公司； |
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免税组织； |
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合伙企业和其他因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体，或通过任何此类实体持有普通股或美国存托凭证的个人； |
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房地产投资信托基金； |
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受监管的投资公司； |
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持有普通股或美国存托凭证作为套期保值、跨座式、推定出售、转换交易或其他综合投资一部分的人； |
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纳税功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)； |
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某些前美国公民或长期居民； |
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由于与我们的普通股或美国存托凭证有关的任何毛收入项目被计入准则第451(B)节(定义如下)所定义的适用财务报表中而受特别税务会计规则约束的人员； |
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须缴交替代最低税额的人；或 |
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实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股份(包括美国存托凭证)总投票权的10.0%或以上的人，或我们股份(包括美国存托凭证)总价值的10.0%或以上的人。 |
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本讨论基于经修订的《1986年美国国税法》，或该法典、其立法历史、根据该法典颁布的现有和拟议的法规、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。此外，这种讨论在一定程度上依赖于我们对我们股票的预计价值和我们的业务性质的假设。最后，这种讨论在一定程度上是基于保管人的陈述，并假定保管人协议和任何相关协议中的每一项义务都将按照其条款履行。
我们相信，我们在2019年12月及之后购买的某些CIH普通股和媒体合作伙伴不会从任何实质性方面影响关于CIH于2019年6月与我们分离的美国联邦所得税处理的结论。适用于CIH与我们分离的美国联邦所得税考虑因素的描述包含在CIH于2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-231376)的登记说明书中，该表格经修订。如果我们是2019纳税年度的PFIC，在分离时持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者可以在我们的美国存托凭证或普通股的被视为处置中确认收益(但不是损失)，并且被视为处置将受制于下文作为PFIC地位下描述的规则。
您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
就下面的美国联邦所得税讨论而言，如果您实益拥有我们的普通股或美国存托凭证，并且是：
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以美国联邦所得税为目的的美国公民或居民； |
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在美国法律或美国任何政治分区内或根据该法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体； |
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
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信托，如果(1)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)该信托具有有效的选举效力，可被视为美国人。 |
如果合伙企业或其他流通实体持有普通股或美国存托凭证，合伙人或其他所有者的纳税待遇通常将取决于合伙人或其他所有者的地位以及合伙企业或其他流通实体的活动。普通股或美国存托凭证的持有者如果是合伙企业或该合伙企业的合伙人，应就购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
美国存托凭证。如果您持有ADS，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为此类ADS所代表的基础普通股的所有者。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
普通股或美国存托凭证的股息。根据被动型外国投资公司或PFIC下面的讨论，如果分配是从我们根据美国联邦所得税原则计算的当期或累计收益和利润中进行的，您从普通股或美国存托凭证上收到的任何分派(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的金额，如果有)通常被视为股息收入。这些收入(包括任何预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天计入您的总收入，对于普通股，或者对于ADS，由托管机构计入。超过当期及累积盈利及利润的分派，将首先按您的普通股或美国存托凭证的基准，视作资本的免税回报，然后视作资本收益。如果您是包括个人在内的非公司美国股东，并持有您的美国存托凭证足够长的时间，只要我们的美国存托凭证继续在纽约证券交易所交易，我们的美国存托凭证(但不包括我们的普通股)的股息分配通常将构成按优惠税率纳税的合格股息收入。根据现有的指引，尚不清楚普通股的股息是否会被视为合格股息，因为普通股本身并不在美国交易所上市。然而，如果根据中国法律，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处，在这种情况下，就我们的普通股和美国存托凭证支付的股息将被视为合格股息(受相关持有期要求的限制)。您应该咨询您自己的税务顾问，关于您从我们那里获得的股息分配适用的税率。
我们不打算根据美国税务会计原则计算我们的收益和利润。因此，尽管在上一段中进行了讨论，我们普通股或美国存托凭证的分配(如果有的话)通常将作为股息分配向您征税，以便在美国纳税。如果您是一家公司，您将无权就您从我们那里获得的分红申请股息扣除。如果根据中国法律，我们被视为中国居民企业，我们可能被要求就根据新的企业所得税法向您支付的股息预缴中国所得税。见项目3.d.主要信息？风险因素？与我们的美国存托凭证、普通股和票据相关的风险我们可能被要求就我们向您支付的任何股息预扣中国所得税，您在转让我们的普通股和/或美国存托凭证时获得的任何收益也可能需要缴纳中国预扣税。根据普遍适用的限制，您可能有资格按适当的税率申请扣缴中国所得税的扣减或外国税收抵免。股息通常将被归类为被动类别收入，或者，在一些美国持有者的情况下，出于外国税收抵免限制的目的，被归类为一般类别收入。管理外国税收抵免的使用规则非常复杂，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您申请与收到股息相关的外国税收抵免的能力以及对您能力的各种限制。
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普通股或美国存托凭证的出售及其他处置。根据下面的PFIC讨论，当您在应税交易中出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时，您一般将确认资本收益或亏损，其金额等于出售或其他应税处置实现的金额与您在普通股或美国存托凭证中调整后的计税基础之间的差额，两者均以美元确定。如果您在处置时持有普通股或美国存托凭证超过一年，您确认的任何收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。如果你是个人，长期资本利得将按优惠税率征税。您扣除资本损失的能力将受到各种限制。
您在出售或处置我们的普通股或美国存托凭证时确认的收益或亏损一般将被视为来自美国境内的来源，以限制外国税收抵免。然而，如果处置普通股或美国存托凭证的收益根据新企业所得税法征税，请参阅第3.D.项主要信息和风险因素以及与我们的美国存托凭证、普通股和票据相关的风险。我们可能被要求就我们向您支付的任何股息预扣中国所得税，您转让我们普通股和/或美国存托凭证所获得的任何收益也可能需要缴纳中国预扣税，例如，美国和中国之间的所得税条约可能适用，在这种情况下，您可以选择将该等收益视为来自中国内部的收益，以限制外国税收抵免。如果出售普通股或美国存托凭证被征收任何中国预扣税，包括外国税收抵免的可用性，请您就在您的特定情况下对您的税务后果咨询您自己的税务顾问。
作为PFIC的地位。如果在您持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度，吾等为个人私募股权投资公司，阁下一般须就本行作出的某些超额分派以及处置或当作处置阁下的普通股或美国存托凭证而获得的任何收益，缴纳额外的税项及利息费用，不论在阁下收到超额分派或处置或被视为处置阁下的普通股或美国存托凭证的年度内，吾等是否继续为私人私募股权投资公司。在一个纳税年度内就您的普通股或美国存托凭证进行的分派，如果合计超过您普通股或美国存托凭证在之前三个纳税年度的平均分派金额的125%，或者如果较短，则超过您在该纳税年度之前的持有期部分，则通常构成超额分派。
为了计算超额分配或任何收益的税收，(1)超额分配或收益将按比例分配到您持有期间的每一天，(2)分配给本年度和我们首次成为PFIC之前的任何纳税年度的金额将在本年度作为普通收入征税，(3)分配给其他应纳税年度的金额将按该年度有效的最高适用边际税率征税，以及(4)就上述第(3)款所述任何期间少缴税款的利率，将就分配给该期间的超额分配或收益的任何部分征收利息费用。此外，如果我们是PFIC或在分配的前一年，您从我们那里收到的任何分配都没有资格按上面的美国联邦所得税和普通股或美国存托凭证分红一节中讨论的优惠税率征税。
在应用某些前瞻性规则后，我们将在任何纳税年度被归类为PFIC，条件是：(1)我们在该纳税年度的总收入中有75.0%或更多是被动收入(如某些股息、利息、租金或特许权使用费)，或(2)在该纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的总资产的平均百分比价值(按季度确定)至少占我们总资产价值的50.0%。就资产测试而言，任何现金、现金等价物、投资于短期、计息、债务工具或银行存款的现金，以及任何其他可随时转换为现金的流动资产，通常将被计为被动资产。
我们可能在2019纳税年度是PFIC，在本纳税年度或未来纳税年度可能是PFIC。我们的预期是基于对我们的流通股和我们将在正常业务过程中持有和产生的其他现金的预测价值的假设。我们没有为此目的对我们的资产价值进行单独评估。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们合并的受控实体视为由我们拥有。我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC，因为PFIC的地位每年都会重新测试，并取决于该年的实际情况。例如，如果我们的市值(即，我们的股价乘以我们的已发行普通股总数)在未来任何时候足够低，如果出于美国联邦所得税的目的，确定我们不是我们的合并受控实体的所有者，或者如果我们的业务和资产发生变化，我们可能会成为或仍然是PFIC。由于营运资本项目通常被视为被动资产用于PFIC，积累现金、现金等价物和其他资产，如容易转换为现金的短期和长期投资，增加了我们被归类为PFIC的风险。此外，不能保证国税局(IRS)会同意我们的决定，即根据PFIC规则，资产和从我们的资产获得的收入是否构成被动资产和收入。
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如果我们在任何一年都是PFIC，作为美国持有者，您通常需要每年提交一份关于您的普通股或美国存托凭证的IRS表8621。关于您的普通股或美国存托凭证的报告要求，您应咨询您自己的税务顾问。
如果我们在任何一年都是PFIC，只要ADS是并保持可销售的，您就能够通过针对此类美国持有者的ADS及时进行所谓的按市值计价的选举，来避免上述过度的分配规则。只要美国存托凭证在纽约证券交易所等全国性证券交易所定期交易，美国存托凭证就是可以销售的。如果您及时做出这一选择，您通常会将您的美国存托凭证在任何课税年度第一天的调整后计税基准与其在该纳税年度最后一天的价值之间的差额确认为普通收入或普通亏损(限于先前普通收益的金额)。您在美国存托凭证中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或损失。按市值计价的选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证不再在合格交易所定期交易或美国国税局同意撤销选择。然而，由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，对于我们持有的任何投资(包括我们的子公司)中被视为美国联邦所得税目的PFIC的股权的任何间接权益，您可能继续受PFIC规则的约束。此外，由于我们的普通股不定期在国家证券交易所交易，您将不能对该美国持有者持有的任何普通股进行按市值计价的选择。你应该咨询你自己的税务顾问，以进行按市值计价的选举。
此外，如果我们在任何一年都是PFIC，您可以通过及时进行所谓的合格选举基金或QEF，对您目前按比例计算的收入和收益按比例征税，从而避免上述过度分配规则。不过，我们不打算提供优质教育基金选举所需的资料。因此，您一般不能就您的美国存托凭证或普通股进行或维持QEF选举。
如果我们在任何课税年度被视为PFIC，您应咨询您的税务顾问，了解持有ADS或普通股的美国联邦所得税后果，以及您是否有资格进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下是否建议您进行这样的选择。
净投资收入附加税
如果您是收入超过某些门槛的个人、遗产或信托基金，您将对净投资收入缴纳3.8%的联邦医疗保险缴款税，其中包括出售普通股或美国存托凭证或其他应税处置的股息和资本收益，但受某些限制和例外情况的限制。
美国信息报告和备份扣缴规则
一般而言，有关普通股或美国存托凭证的股息支付，以及出售或以其他方式处置该等普通股或美国存托凭证所得款项，可能须向美国国税局呈报资料，并须作后备扣缴(目前税率为24.0%)。然而，如果您(1)是一家公司或属于某些其他豁免类别，并且在需要时可以证明这一事实，或(2)提供纳税人的识别号码，证明没有损失备份预扣，或以其他方式遵守适用的备份预扣规则，则备份预扣将不适用。要确立您的豁免身份，您通常需要提供美国国税局W-9表格的证明。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向您支付的款项中预扣的任何金额通常将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
您可能需要向美国国税局报告不是通过美国金融机构托管账户持有的普通股或美国存托凭证的相关信息。一般来说，如果您持有的指定外国金融资产(通常包括普通股或美国存托凭证)的总价值超过50,000美元，您将被要求在IRS表格8938上报告有关这些资产的信息，该表格必须附加在您的年度所得税申报单上。如果你提交联合报税表或居住在国外，则适用更高的资产门槛。如果你没有报告所需的信息，你可能会受到很大的处罚。您应该就您提交IRS表格8938的义务咨询您自己的税务顾问。
您应咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及因购买、持有或处置普通股或美国存托凭证而产生的任何额外税收后果，包括任何州、地方或外国司法管辖区税法的适用性和效力，以及任何遗产、赠与和继承法。
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F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们此前已向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格登记说明书(档案号333-169170)，以及根据证券法就我们的美国存托凭证代表的普通股提交的招股说明书，以及关于我们的美国存托凭证的相关F-6表格(文件编号333-169176)的登记说明书。我们还向美国证券交易委员会提交了经修订的S-8表格(档案号为第333-173157和第333-207182号)的美国存托凭证注册声明。此外，我们已向美国证券交易委员会提交了经修订的F-3表格(档案号为333-208628)的自动搁置登记说明书，以及根据证券法关于我们的普通股和美国存托凭证的招股说明书。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格，该表格是在2011年12月15日或之后结束的财政年度结束的。报告和其他资料的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率获取，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向托管银行JPMorgan Chase Bank，N.A.提供我们的年度报告，其中包括根据美国公认会计原则(美国GAAP或GAAP)编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及所有股东大会通知和其他向我们的股东普遍提供的报告和通讯。托管银行向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知内所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、附属信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
我们的一级市场风险敞口是与利率浮动的短期和长期借款相关的利率风险。我们还面临外汇风险，这可能会对我们的运营利润产生不利影响。
以下讨论应与本年度报告所载我们经审核综合财务报表的附注一并阅读，该附注提供有关本年度报告所载本公司债务及衍生工具的进一步资料。
流动性风险
我们用于管理负债产生的流动性风险的主要方法是在不同的银行保持足够的现金和现金等价物水平。在2017、2018和2019年，我们通过考虑金融资产的到期日和预计的运营现金流来监控我们的流动性风险。我们的目标是通过客户结算和随后向供应商付款来保持资金连续性和灵活性之间的平衡，以满足我们的营运资金要求。
108
目录表
利率风险
我们的收益受到利率变化的影响，因为这种变化对计息金融资产和负债的利息收入和支出产生了影响。我们的计息金融资产和负债主要以人民币和美元计价。我们的计息金融资产主要包括结构性票据、固定利率的现金存款和应收贷款。
外币风险
我们几乎所有的收入、现金和现金等值资产、成本和支出都以人民币计价，我们的主要运营子公司和合并受控实体的功能货币是人民币。另一方面，我们的部分支出是以外币计价的，主要是美元，我们使用美元作为我们的职能货币和报告货币。美国存托凭证也是以美元交易的。因此，您在我们美国存托凭证的投资价值将受到汇率波动的影响，特别是人民币对美元和其他外币的升值或贬值，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何根本变化。例如，如果在所有其他变量保持不变的情况下，人民币兑美元汇率下跌5.0%，我们2017年的利润将减少80万美元，2018年我们的亏损将减少280万美元，2019年我们的亏损将减少200万美元。见第3.D.条关键信息？风险因素？与中国做生意有关的风险？人民币汇率的波动可能会对我们的股票、美国存托凭证或票据的价值产生重大不利影响，并导致外币汇兑损失。
我们不时设法将人民币兑换成外币，用于从海外供应商购买设备和支付某些费用。人民币不能自由兑换成外币。2005年7月，中国政府不再将人民币与美元挂钩。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以防止汇率出现重大的短期波动。然而，在中国目前的汇率制度下，人民币兑美元可能在中长期内大幅升值或大幅贬值。
中国可利用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成其他货币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。
信用风险
可能使我们面临严重集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物、限制性现金、固定利率定期存款和归类为短期投资的结构性票据、应收账款、应收资金、应收贷款和承诺存款。截至2019年12月31日，我们拥有4.563亿美元现金及现金等价物、被归类为短期投资的限制性现金及固定利率定期存款，其中95.9%及4.1%分别由中国境内金融机构及中国境外金融机构持有。根据中国法律，一般规定持有第三方现金存款的中国商业银行须保障存户对其存款的权益；中国的银行须遵守一系列风险控制监管标准；而中国的银行监管当局有权接管任何面临重大信贷危机的中国银行的经营及管理。如果我们拥有存款或投资的其中一家金融机构破产，可能不太可能全额收回我们的存款或投资。我们选择了信誉良好、信用等级较高的金融机构进行资产存管。我们定期监测金融机构的评级，以防出现任何违约。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。
截至2019年12月31日，我们对结构性票据的短期投资为1.039亿美元。GTJA收到的2020年债券本金和利息的偿还需要用于结算结构性票据。我们积极监控2020年债券的违约风险，以限制结构性票据的信用风险敞口。
应收账款通常为无抵押账款，并来自中国客户的收入。通过我们对客户进行的信用评估和对未偿余额的持续监测，与应收账款有关的风险得到了缓解。我们定期审查客户的信誉，并在应收账款逾期已久的某些情况下要求客户提供抵押品。
应收资金是指第三方支付服务提供商的应收款项。我们会仔细考虑及监察第三方支付服务供应商的信誉，以减低任何与应收款项有关的风险。
我们的应收贷款也面临违约风险。我们每季评估与应收贷款有关的信贷损失准备，无论是以个人或集体为基础。截至2018年12月31日和2019年12月31日，没有一个借款人在我们的贷款组合中占很大比例。
109
目录表
我们定期审查房地产开发商的信用状况，并在承诺押金逾期的某些情况下要求房地产开发商提供抵押品。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
2014年3月18日，我们宣布将我们的美国存托凭证相当于A类普通股的比例从1美国存托股份对应1股A类普通股改为5个美国存托凭证对应1股A类普通股。这一比率变化的创纪录日期是2014年3月28日。对于我们的美国存托股份持有者来说，这一比率的变化与美国存托股份五比一拆分的效果相同。我们的A类普通股或B类普通股没有变化。这一比率变化对美国存托股份在纽约证券交易所交易价格的影响发生在2014年4月7日。
2019年6月25日，我们宣布将我们的美国存托凭证相当于A类普通股的比例从5个美国存托凭证对应1股A类普通股改为1股美国存托股份对应1股A类普通股。对于我们的美国存托股份持有者来说，这一比率的变化与美国存托股份反向拆分的效果相同。我们的A类普通股或B类普通股没有变化。比率变化对纽约证券交易所美国存托股份交易价格的影响发生在2019年7月8日。
我们的托管银行摩根大通银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已存放证券的任何交易或事件而发行的发行，以及每个以存款协议所允许的任何方式或因任何其他原因取消或减少其美国存托凭证的人士交出美国存托凭证，每发行、交付、减少、被取消或被移交的，情况可能是这样的。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、存入或提取普通股的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或存入的证券或美国存托凭证的分配有关的股票交换)应产生下列额外费用，以适用者为准：
|
· |
转让经证明的或直接登记的美国存托凭证，每件美国存托凭证收费1.50美元； |
|
· |
根据存款协议进行的任何现金分配，每美国存托股份最高收取0.05美元的费用； |
|
· |
托管人在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每历年(或其部分)最高收取0.05美元的费用(这笔费用可以在每个日历年定期收取，并应从托管人在每个日历年设定的一个或多个记录日期向ADR持有人收取，并应按下一条后续规定中所述的方式支付)； |
|
· |
偿付托管人和/或任何托管人代理人(包括但不限于托管人，以及代表持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支)，这些费用、收费和开支涉及为普通股或其他已交存证券提供服务、交付已交存证券或其他与托管人或其托管人遵守适用法律有关的费用、费用和开支，规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用，并由保存人通过向此类持有人付款或从一项或多项现金股利或其他现金分配中扣除该项费用，由保管人自行决定支付)； |
110
目录表
|
· |
证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用)，该费用的数额等于美国存托凭证的签立和交付费用，该等费用本应因存入该等证券而收取(将所有该等证券视为普通股)，但该等证券或出售该证券所得的现金净额则由保管人分配给有权获得该等证券的持有人； |
|
· |
股票转让或其他税费及其他政府收费； |
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· |
因您的要求而产生的与存放或交付普通股有关的电报、电传和传真传输和交付费用； |
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· |
登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用；及 |
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· |
保管人将外币兑换成美元的相关费用。 |
根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。
我们的托管机构已同意偿还我们与建立和维护ADR计划有关的某些费用，包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额，因为(1)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(2)向美国存托凭证持有人收取的费用水平，以及(3)我们与美国存托凭证计划相关的可报销费用目前尚不清楚。托管机构直接向存入普通股或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取发行和注销美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝向任何持有人提供服务，直至该持有人就这些服务或其他方面所欠的费用和开支付清为止。
111
目录表
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
不适用。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
A.对担保持有人权利的实质性修改
没有。
B.收益的使用
不适用。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和代理首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序在某些方面并不有效，这主要是由于我们的内部控制存在重大弱点，如下所述，以确保我们在根据交易法提交和提供的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息是累积的并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和代理首席财务官。以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层根据《交易法》第13a-15(C)条的要求，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于存在如下所述的重大弱点，截至2018年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都有可能因情况变化而变得不充分，或对政策和程序的遵守程度可能恶化。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的主要弱点是没有足够的财务报告和会计人员来形式化、设计、实施和操作对财务报告流程的关键控制，以便根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求报告财务信息。
尽管发现了重大缺陷，包括首席执行官和代理首席财务官在内的管理层认为，本年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所已审计了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这一点载于本年报F-2页的报告中。
112
目录表
财务报告内部控制的变化
我们目前正在补救上述的实质性弱点。2020年，我们将继续实施额外措施，以弥补上文所述的现有实质性薄弱环节。然而，我们不能向您保证，我们将及时弥补我们的重大缺陷。见项目3.D.关键信息与风险因素与我们业务相关的风险如果我们不能实现并保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对我们的业务造成损害，投资者对我们的财务报告失去信心，以及我们的美国存托凭证或票据的交易价格下降。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定，霍华德·胡跃·张是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，他符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节和根据交易所法案颁布的规则10A-3的独立性要求。
项目16B。道德准则
我们的董事会通过了我们的行为和道德准则，这一准则适用于董事会成员，包括董事长和其他高级管理人员，包括首席执行官、代理首席财务官和首席运营官。此代码可在我们的网站ir.fang.com上公开获得。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列由我们的独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所及毕马威华正会计师事务所分别于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度所提供的若干专业服务的费用总额。除下文所披露者外，吾等于下列期间并无向安永华明律师事务所及毕马威华珍律师事务所支付任何其他费用。
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2018 |
|
2019 |
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(美元以千为单位) |
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审计费(1) |
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1,741 |
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1,493 |
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审计相关费用(2) |
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800 |
|
750 |
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总计 |
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2,541 |
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2,243 |
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(1) |
审计费用被定义为每年需要进行的审计，以便对我们的合并财务报表发表意见，对财务报告的内部控制以及与中期财务信息有关的有限程序进行审计。于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，我们已支付或应计与安永华明律师事务所有关的支出50万美元及10万美元。吾等已向毕马威华振律师事务所支付或应计开支1,200,000美元及13,000,000美元，该等开支涉及毕马威华振律师事务所审核我们截至2018年及2019年12月31日止年度的年度财务报表及对财务报告的内部控制审核、审核2017年综合财务报表的调整以追溯呈报本年报其他部分综合财务报表附注15所述的非持续经营，以及与中期财务信息有关的有限程序。 | |
|
|
(2) |
与审计有关的费用是指通常由首席会计师提供的与这些财政年度的监管申报或业务有关的服务。 |
关于预先批准独立审计师的审计和非审计服务的政策
我们的审计委员会负责预先批准我们的审计师提供的所有审计和非审计服务。如上所述，这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先审批是关于特定服务或服务类别的详细信息，并受特定预算的限制。我们的管理层和我们的审计师向审计委员会报告根据这一预先批准提供的服务的范围，以及迄今每年提供的服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准额外的服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
113
目录表
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F。变更注册人S认证会计师
我们于2018年7月更换了独立注册会计师事务所，本项目要求的披露已在我们于2019年5月14日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的财年20-F年报中进行了报告。
项目16G。公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，我们必须遵守纽约证券交易所施加的公司治理要求。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节，纽约证券交易所上市的非美国公司一般可遵循其本国的公司治理惯例，以取代纽约证券交易所的部分公司治理要求。在纽约证券交易所上市的非美国公司只需在公司网站上或在分发给美国投资者的年度报告中向其美国投资者提供重大差异的总体摘要。
我们致力于高标准的公司治理。因此，我们努力遵守纽约证券交易所的大多数公司治理做法。然而，我们目前的公司治理实践与纽约证券交易所的公司治理要求有以下不同之处，因为开曼群岛的法律不要求这样的遵守：
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· |
我们不需要每年至少安排一次执行会议，只由独立董事参加，目前所有董事都有权参加我们的所有董事会会议。 |
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· |
我们尚未采用或披露意向方直接与董事首席执行官或非管理董事作为一个团体进行沟通的方法。 |
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· |
我们不需要获得股东批准通过或对我们的股权薪酬计划进行重大修订，我们的董事可以修改、重大修改或终止我们的股权薪酬计划，但未经参与者同意，此类行动不会以任何方式影响任何对参与者不利的未完成奖励。 |
114
目录表
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· |
我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会由大多数独立董事组成，而不仅仅是独立董事。我们的执行主席莫先生同时担任我们的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员，根据纽约证券交易所的相关规则，他并不是独立的。 |
上述做法均不与开曼群岛的法律或我们第五次修订和重述的组织备忘录和章程相抵触。
我们可能在未来决定自愿遵守上述一项或多项规定。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
115
目录表
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
我们的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19.展品
我们提交了以下文件作为本年度报告的证物：
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证物编号： |
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展品说明 |
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1.1 |
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第五，经修订及重新编订的组织章程大纲及细则(合并内容参考我们于2012年8月3日向美国证券交易委员会提交的现行6-K表格报告附件99.2)。 |
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2.1 |
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普通股证书样本(参考我们于2010年9月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明而合并)。 |
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2.2 |
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美国存托凭证样本(参考我们于2014年3月18日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明而并入)。 |
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2.3 |
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存款协议表格(参考我们于2010年9月2日提交予美国证券交易委员会的F-6表格登记声明而注册成立)。 |
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2.4 |
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存款协议第1号修订表格(请参考本公司于2011年1月31日提交予美国美国证券交易委员会的F-6表格登记说明书附件(A)(2))。 |
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2.5 |
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存款协议修订第2号表格(参考本公司于2012年5月15日提交予美国证券交易委员会的F-6表格登记说明书附件(A)(3)而合并)。 |
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2.6 |
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存款协议修订第3号表格(参考我们于2014年3月18日提交予美国证券交易委员会的F-6表格登记说明书附件(A))。 |
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2.7 |
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(B)搜房控股有限公司、摩根大通银行及据此发行的美国存托凭证持有人之间的限制性存款协议表格(请参阅我们于2013年12月4日提交予美国证券交易委员会的6-K表格登记声明第99.3号附件)。 |
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2.8 |
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(B)搜房控股有限公司、摩根大通银行及据此发行的美国存托凭证持有人之间的契约表格(以参考我们于二零一三年十二月十八日提交予美国证券交易委员会的6-K表格附件99.2并入本公司)。某些界定方及其子公司长期债务持有人权利的工具没有被备案，因为根据每个此类工具授权的证券总额不超过搜房网及其子公司合并资产总额的10%。我们将根据要求向美国证券交易委员会提供每一份此类文书的副本。 |
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2.9 |
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经修订及重订存款协议第1号修正案(参考吾等于2019年6月25日提交予美国证券交易委员会的F-6表格登记说明书附件(A)(2))。 |
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2.10* |
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证券的说明 |
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4.1 |
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搜房控股有限公司、莫天全、未来十年、数码通媒体合伙人Shan Li、腾讯控股有限公司中国资本有限公司和腾讯中国资本投资者有限公司于2014年4月11日签订的登记权利协议(合并日期参考我们于2014年4月30日提交给美国美国证券交易委员会的20-F年度报告附件4.2)。 |
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4.2 |
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搜房控股有限公司、通用大西洋和Apax于2015年9月23日签订的终止和解除协议(合并内容参考我们于2016年5月17日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.3)。 |
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4.3 |
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搜房控股有限公司、通用大西洋、APAX、未来十年、媒体合作伙伴和Digital Link于2015年9月23日签订的终止和发布协议(合并于我们于2016年5月17日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.4)。 |
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4.4 |
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搜房控股有限公司、Safari Group Holdings Limited及Safari Group CB Holdings Limited于2015年9月24日订立的注册权协议(注册成立于莫天全于2015年10月9日提交予美国证券交易委员会的附表13D附件99.15)。 |
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4.5 |
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搜房控股有限公司、IDG Alternative Global Limited和招商银行股份有限公司天津自由贸易试验区分公司于2015年11月4日签订的补充协议(通过引用莫天全于2015年11月12日提交给美国证券交易委员会的附表13D修正案1第99.19号附件而加入)。 |
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4.6 |
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搜房控股有限公司、凯世通有限公司及中国资本有限公司于2015年11月10日订立的注册权协议(注册成立于2015年11月12日莫天全向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案第1号的第99.45号附件)。 |
116
目录表
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4.7 |
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搜房控股有限公司、凯仕通有限公司和IDG-Accel中国资本投资者有限公司于2015年11月10日签订的注册权协议(注册成立于2015年11月12日莫天全向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案第1号的第99.46号附件)。 |
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4.8 |
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搜房控股有限公司、Karistone Limited和赢星环球有限公司于2015年11月10日订立的注册权协议(注册成立于2015年11月12日莫天全向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案第1号的第99.47号附件)。 |
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4.9 |
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搜房控股有限公司、Karistone Limited和彩虹地带企业有限公司于2015年11月10日签订的注册权协议(通过引用莫天全于2015年11月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案第1号第99.48号附件而成立)。 |
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4.10 |
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搜房控股有限公司、Karistone Limited及创喜资本控股有限公司于2015年11月10日订立的注册权协议(注册成立于2015年11月12日莫天全向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案第1号的第99.49号附件)。 |
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4.11 |
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搜房控股有限公司、Karistone Limited和Wealth Heavest Global Limited于2015年11月10日订立的注册权协议(注册成立于2015年11月12日莫天全向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案第1号的第99.50号附件)。 |
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4.12 |
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1999年与股票相关的奖励奖励计划(通过参考我们于2010年9月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明而并入)。 |
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4.13 |
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2010年股票激励计划(参考我们于2010年9月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书而合并)。 |
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4.14 |
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2015年股票激励计划(通过引用附件99.2并入我们于2015年7月6日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 6-K中)。 |
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4.15 |
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雇佣协议表格(参考我们于2010年9月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明而加入)。 |
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4.16 |
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赔偿协议表(参考我们于2010年9月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明而合并)。 |
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4.17 |
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北京拓石峘余、搜房传媒或搜房网络、莫先生及/或戴先生作为合并受控实体股东之间的贷款协议表格(参阅我们于二零一六年五月十七日提交予美国证券交易委员会的20-F年度报告附件4.19)。 |
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4.17.1 |
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房天下若干中国附属公司与合并受控实体股东之间的贷款协议附表(合并内容参考我们于2017年5月12日提交予美国证券交易委员会的20-F表格年报附件4.17.1)。 |
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4.18 |
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北京中智十正或家天下网络、北京拓石峘雨、搜房传媒或搜房网络，以及莫先生和/或戴先生作为合并控制实体的股东之间的债权转让协议格式(通过参考我们于2016年5月17日提交给美国证券交易委员会的年报20-F附件4.20而被纳入)。 |
|
4.18.1* |
|
房天下若干中国附属公司与若干合并控制实体股东之间的债权转让协议附表。 |
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4.19 |
|
本公司于二零一六年五月十七日提交美国证券交易委员会的20-F年报附件A及/或北京中智实业或加天下网络、莫先生及/或戴先生及/或合并受控实体其他股东质押该合并受控实体股份的股权质押协议表格(见本公司于二零一六年五月十七日提交予美国证券交易委员会的年报20-F附件4.21)。 |
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4.19.1* |
|
房天下若干中国附属公司与合并控制实体股东之间的股权质押协议附表。 |
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4.20 |
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本公司于二零一六年五月十七日向美国证券交易委员会提交的综合受控实体北京中智十正或甲天下网络、莫先生及/或戴先生及/或合并受控实体的其他股东之间的股东委托书表格(引用本公司于二零一六年五月十七日提交予美国证券交易委员会的年报20-F附件4.22而合并)。 |
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4.20.1* |
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合并受控实体房天下的若干中国附属公司与合并受控实体的股东之间的股东委托书协议附表。 |
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4.21 |
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本公司于二零一六年五月十七日提交美国证券交易委员会的20-F年度报告第4.23号文件中，列出了合并受控实体北京中智十正或加天下网络、莫先生及/或戴先生及/或合并受控实体的其他股东之间的经营协议表格。 |
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4.21.1* |
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合并受控实体房天下的若干中国附属公司与合并受控实体的股东之间的经营协议附表。 |
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4.22 |
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北京中智世政或加天下网络与合并受控实体之间的独家技术咨询和服务协议格式(通过参考我们于2016年5月17日提交给美国证券交易委员会的年度报告20-F的附件4.24而并入)。 |
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4.22.1* |
|
房天下的某些中国子公司与合并的受控实体之间的独家技术咨询和服务协议附表。 |
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4.23 |
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房天下、莫先生及/或戴先生及/或房天下一家合并受控实体、合并受控实体及若干中国附属公司的其他股东订立的独家认购期权协议(合并内容参考美国证券交易委员会于二零一零年五月十四日提交的20-F表年报附件4.23)。 |
117
目录表
|
4.23.1* |
|
房天下、合并受控实体股东、合并受控实体及房天下若干中国附属公司之间的独家认购期权协议附表。 |
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4.24 |
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搜房网络或搜房传媒与一个合并的受控实体之间的集团内部谅解备忘录形式(通过参考我们于2010年9月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明而并入)。 |
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4.24.1 |
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搜房控股有限公司的若干中国附属公司与一家综合受控实体之间的集团内部谅解备忘录附表(合并内容参考我们于二零一二年四月二十六日提交予美国证券交易委员会的20-F年报附件4.16.1)。 |
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4.25 |
|
北京搜房网络技术有限公司与深圳世联物业咨询有限公司战略合作协议摘要(合并内容参考我们于2014年7月11日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告的第99.4号附件)。 |
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4.26 |
|
搜房控股有限公司与合和集团控股有限公司投资合作框架协议摘要(合并内容参考我们于2014年7月11日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告的第99.5号附件)。 |
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4.27 |
|
搜房控股有限公司与托斯布尔房地产咨询有限公司的合资协议摘要(合并内容参考我们于2014年11月13日提交给美国美国证券交易委员会的6-K表格中的附件99.3)。 |
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4.28 |
|
北京中国指数信息有限公司、上海搜房广告有限公司、北京天下戴信息服务有限公司、北京润泽小额信贷有限公司及若干其他当事人的股东协议摘要(合并参考我们于2015年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.36)。 |
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4.29 |
|
搜房控股有限公司与科彩生活服务集团有限公司投资合作协议摘要(合并内容参考我们于2015年4月28日提交给美国美国证券交易委员会的20-F年度报告附件4.37)。 |
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4.30 |
|
搜房控股有限公司与IDG Alternative Global Limited于2015年9月17日订立的认购协议(合并内容参考我们于2015年9月21日提交予美国证券交易委员会的6-K表格现行报告第99.2号附件)。 |
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4.31 |
|
搜房控股有限公司、Safari Group Holdings Limited、Safari Group CB Holdings Limited及Safari Parent Limited于2015年9月17日订立的认购协议(合并内容参考我们于2015年9月21日提交予美国美国证券交易委员会的6-K表格中附件99.3)。 |
|
4.32 |
|
搜房控股有限公司、Safari Group Holdings Limited及Safari Group CB Holdings Limited于2015年11月23日订立的认购协议补充协议(合并内容参考我们于2015年11月23日提交予美国证券交易委员会的6-K表格现行报告附件99.2)。 |
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4.33 |
|
搜房控股有限公司的可转换票据(2,800,000美元)，日期为2015年9月24日(通过引用莫天全于2015年10月9日提交给美国证券交易委员会的附表13D的第99.3号附件而成立)。 |
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4.34 |
|
搜房控股有限公司的可转换票据(7,200,000美元)，日期为2015年9月24日(通过引用莫天全于2015年10月9日提交给美国证券交易委员会的附表13D的第99.4号附件而注册成立)。 |
|
4.35 |
|
IDG Alternative Global Limited与搜房控股有限公司的认购协议补充协议，日期为2015年10月29日(合并日期为2015年11月12日莫天全向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案1的第99.17号附件)。 |
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4.36 |
|
IDG Alternative Global Limited与搜房控股有限公司于2015年11月4日订立的函件协议(引用莫天泉莫于2015年11月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案1第99.18号附件)。 |
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4.37 |
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IDG Alternative Global Limited、招商银行股份有限公司、天津自由贸易试验区分公司和搜房控股有限公司于2015年11月4日签订的补充协议(通过引用莫天全于2015年11月12日提交给美国证券交易委员会的附表13D修正案1第99.19号附件而加入)。 |
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4.38 |
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搜房控股有限公司的可转换票据(2亿美元)，日期为2015年11月4日(参考莫天全于2015年11月12日提交给美国证券交易委员会的附表13D修正案1的第99.20号附件而注册成立)。 |
|
4.39 |
|
搜房控股有限公司与Karistone Limited于2015年11月9日订立的认购协议(于2015年11月12日莫天全向美国证券交易委员会提交的附表13D修正案第1号的第99.26号附件成立为法团)。 |
|
4.40 |
|
搜房控股有限公司与IDG-Accel中国资本有限公司于2015年11月9日订立的认购协议(合并内容参考我们于2015年11月23日提交予美国美国证券交易委员会的6-K表格当前报告第99.11号附件)。 |
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4.41 |
|
搜房控股有限公司与IDG-Accel中国资本投资者有限公司于2015年11月9日订立的认购协议(合并内容参考我们于2015年11月23日提交予美国美国证券交易委员会的6-K表格当前报告第99.12号附件)。 |
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4.42 |
|
搜房控股有限公司与赢星环球有限公司于2015年11月9日订立的认购协议(合并内容参考我们于2015年11月23日提交予美国美国证券交易委员会的6-K表格现行报告第99.13号附件)。 |
118
目录表
|
4.43 |
|
搜房控股有限公司与彩虹地带企业股份有限公司于2015年11月9日签订的认购协议(合并内容参考我们于2015年11月23日向美国美国证券交易委员会提交的6-K表格当前报告第99.14号附件)。 |
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4.44 |
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搜房控股有限公司与创喜资本控股有限公司于2015年11月9日订立的认购协议(参阅我们于2015年11月23日提交予美国美国证券交易委员会的6-K表格现行报告第99.15号附件)。 |
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4.45 |
|
搜房控股有限公司与Wealth Heavest Global Limited于2015年11月9日订立的认购协议(合并内容参考我们于2015年11月23日提交予美国美国证券交易委员会的6-K表格现行报告附件99.16)。 |
|
4.46 |
|
搜房控股有限公司、重庆万力新能源股份有限公司及其他相关方于2015年11月13日签署的《合作框架协议概要》(合并日期为2015年11月13日我们向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告的附件99.3)。 |
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4.47 |
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北京搜房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有限公司、北京搜房科技发展有限公司、重庆万力新能源股份有限公司及其他相关方认购股份协议摘要，日期为2016年1月19日(合并日期为2016年1月22日我们向美国证券交易委员会提交的当前6-K报表的第99.2号附件)。 |
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4.48 |
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北京搜房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有限公司和重庆万力新能源有限公司补偿协议摘要，日期为2016年1月19日(合并通过参考我们于2016年1月22日向美国证券交易委员会提交的当前报告6-K表的第99.3号附件)。 |
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4.49 |
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莫天全、搜房控股有限公司和重庆万力新能源有限公司之间的竞业禁止协议摘要，日期为2016年5月2日(合并参考我们于2016年5月17日提交给美国证券交易委员会的年度报告20-F的附件4.58)。 |
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4.50 |
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北京搜房网络技术有限公司与北京金域大成有限公司于2015年11月10日签订的商用物业购买协议摘要(合并日期为2015年11月23日我们向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告的第99.24号附件)。 |
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4.51 |
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北京搜房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有限公司、北京搜房科技发展有限公司、重庆万力新能源有限公司等相关方2017年2月22日股份认购及资产购买终止协议摘要(合并日期为2017年5月12日我们向美国证券交易委员会提交的20-F年报附件4.51)。 |
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4.52 |
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深圳市南方通正投资有限公司、甲天夏资产管理有限公司和刘锡成先生关于重庆万力新能源有限公司的股份转让协议摘要，日期为2018年7月19日(合并日期参考我们于2019年5月14日提交给美国证券交易委员会的20-F年报附件4.52)。 |
|
4.53 |
|
房天下与中指控股有限公司于2019年5月24日签订的分派协议书表格(合并内容参考中指控股有限公司于2019年5月24日提交予美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第10.3号文件(第333-231376号文件))。 |
|
4.54 |
|
房天下与北京众志视征数据信息技术有限公司于2019年5月24日签订的商务合作协议书格式英译本(参考中指控股有限公司于2019年5月24日在美国证券交易委员会备案的F-1表格中的注册说明书附件10.4(文件编号333-231376)合并)。 |
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4.55 |
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房天下与北京众志视征数据信息技术有限公司数据许可协议格式英译本，日期为2019年5月24日(参考中指控股有限公司于2019年5月24日在美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书附件10.5(文件编号333-231376))。 |
|
4.56 |
|
房天下与北京众志视征数据信息技术有限公司知识产权许可协议格式英译本，日期为2019年5月24日(参考中指控股有限公司于2019年5月24日在美国证券交易委员会备案的F-1表格中的注册说明书附件10.6(文件编号333-231376))。 |
|
4.57 |
|
房天下与北京众志视征数据信息技术有限公司于2018年9月30日签订的租赁框架协议格式英译本(通过引用中指控股有限公司于2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.7(文件编号333-231376)并入)。 |
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4.58 |
|
房天下与北京众志视征数据信息技术有限公司软件许可协议格式英译本，日期为2019年5月24日(参考中指控股有限公司于2019年5月24日在美国证券交易委员会备案的F-1表格中的注册说明书附件10.8(文件编号333-231376))。 |
|
4.59 |
|
房天下、传媒伙伴科技有限公司及未来十年投资有限公司的买卖协议，日期为2019年12月24日(合并日期为2020年1月6日提交予美国证券交易委员会的附表13D附件99.1)。 |
119
目录表
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4.60* |
|
房天下、莫先生及/或戴建功先生及/或戴建宁先生及/或房天下的合并受控实体、合并受控实体及若干中国附属公司的其他股东之间的架构合同的补充协议格式。 |
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4.60.1* |
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房天下、莫先生及/或戴建功先生及/或戴建宁先生及/或房天下的合并受控实体、合并受控实体及若干中国附属公司的其他股东订立的结构性合同的补充协议附表。 |
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8.1* |
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主要附属公司及综合受控实体名单。 |
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11.1 |
|
商业行为和道德准则(参考我们于2010年9月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件99.1)。 |
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12.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 |
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12.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CFO证书。 |
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13.1** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。 |
|
13.2** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书。 |
|
15.1* |
|
经景天、恭城同意。 |
|
15.2* |
|
毕马威华振律师事务所同意。 |
|
15.3* |
|
安永华明律师事务所同意。 |
|
16.1 |
|
安永华明律师事务所于2019年5月14日致美国证券交易委员会的信(合并内容参考我们于2019年5月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告附件16.1)。 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档。 |
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101.Sch* |
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XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.卡尔* |
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XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
101.定义* |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.实验所* |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.前期* |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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* |
随函存档 | |
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** |
随信提供 |
120
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
房天下 |
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发信人： |
/s/文森特·天泉莫 |
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姓名： |
莫天全 |
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标题： |
执行主席 |
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日期：2020年5月27日 |
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|
121
目录表
独立注册会计师事务所报告
致房天下股东和董事会：
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附房天下及其子公司(本公司)截至2018年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表，截至该日止年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们亦已审核2017年度综合财务报表的调整，以追溯呈报附注15所述的非持续经营。我们认为，该等调整是适当的，并已恰当地应用。除有关调整外，吾等并无受聘对本公司2017年度综合财务报表进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2017年度整体综合财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制《内部控制-综合框架(2013)》特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2020年5月27日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注2所述，截至2018年1月1日，由于采用会计准则编纂(ASC？)主题606，公司已更改了收入确认的会计方法。与客户签订合同的收入并已因采用会计准则更新第2016-01号而改变了股权证券投资的会计处理方法，金融工具--总体(825-10分专题)，金融资产和金融负债的确认和计量。此外，自2019年1月1日起，由于采用ASC主题842，公司改变了租赁的会计处理方法。租契.
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威华振律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
北京，中国
2020年5月27日
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致房天下股东和董事会：
财务报告内部控制之我见
我们已根据以下标准对截至2019年12月31日的房天下及其子公司(公司)财务报告内部控制进行了审计《内部控制-综合框架(2013)》由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，由于下述重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2019年12月31日并未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制《内部控制-综合框架(2013)》由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为合并财务报表)，我们于2020年5月27日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
吾等亦已审核2017年度综合财务报表的调整，以追溯呈报非持续经营业务，吾等认为该等调整是适当的，并已恰当地应用。除有关调整外，吾等并无受聘于本公司2017年度综合财务报表的审核、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对2017年度综合财务报表整体发表意见或作出任何其他形式的保证。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已发现一个重大弱点，即缺乏足够的财务报告和会计人员来正式化、设计、实施和操作财务报告流程的关键控制，以便根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求报告财务信息，并将其纳入管理层的评估。在决定我们对2019年合并财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，已考虑到重大弱点，本报告不影响我们对该等合并财务报表的报告。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威华振律师事务所
北京，中国
2020年5月27日
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致房天下股东和董事会
对财务报表的几点看法
在未计及综合财务报表附注15所述对非持续经营追溯列报所作调整的影响前，我们已审计所附房天下(本公司)截至2017年12月31日止年度的综合全面收益表、股东权益及现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，在综合财务报表附注15所述的终止业务追溯列报调整的影响前，综合财务报表在所有重大方面均按照美国公认会计原则公平地列报截至2017年12月31日止年度的本公司经营业绩及其现金流量。
吾等并无对综合财务报表附注15所述有关终止业务追溯列报的调整进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等并无就该等调整是否适当及是否恰当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整由其他审计人员审计。
新会计准则的采纳
如综合财务报表附注2所述，所附截至2017年12月31日止年度的综合现金流量表已作出调整，以追溯适用本公司于2018年1月1日采纳的有关限制性现金列报及分类的权威指引。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/安永华明律师事务所
我们于2008至2018年间担任本公司的审计师。
深圳，人民的Republic of China
2018年5月15日
除附注2外，日期为2019年5月14日，涉及与合并现金流量表中限制性现金列报和分类有关的重述的影响
F-3
目录表
房天下
合并资产负债表
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
|
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|
截至12月31日， |
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备注 |
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2018 |
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2019 |
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美元 |
|
美元 |
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资产 |
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流动资产： |
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|
现金和现金等价物 |
|
|
|
171,183 |
|
105,282 |
|
|
流动受限现金 |
|
|
|
245,474 |
|
219,096 |
|
|
短期投资 |
|
5 |
|
16,043 |
|
194,720 |
|
|
应收账款，截至2018年12月31日和2019年12月31日的应收账款净额分别为33,276美元和21,810美元(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日只能用于偿还自身债务的人民Republic of China(中国)境内实体和中国境内实体子公司的应收账款) |
|
6 |
|
58,687 |
|
66,379 |
|
|
应收资金 |
|
|
|
5,474 |
|
8,372 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
7 |
|
27,894 |
|
31,509 |
|
|
承诺金 |
|
|
|
191 |
|
188 |
|
|
应收当期贷款(截至2018年12月31日和2019年12月31日的净额分别为3697美元和2905美元) |
|
8 |
|
117,602 |
|
60,490 |
|
|
关联方应付款项 |
|
19 |
|
— |
|
644 |
|
|
非连续性业务的流动资产 |
|
15 |
|
26,289 |
|
— |
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
668,837 |
|
686,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备净额(包括财产和设备净额，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日只能用于偿还自己债务的中国境内实体和中国境内实体子公司的净额324,564美元和339,407美元) |
|
9 |
|
727,739 |
|
695,457 |
|
|
土地使用权 |
|
|
|
33,153 |
|
— |
|
|
应收非流动贷款(截至2018年12月31日和2019年12月31日的净额分别为132美元和零) |
|
8 |
|
6,249 |
|
— |
|
|
递延税项资产 |
|
17 |
|
2,202 |
|
6,570 |
|
|
受限现金、非流动部分(包括受限现金、中国境内实体的非流动部分和中国境内实体子公司，截至2018年12月31日和2019年12月31日，只能用于偿还自己的债务分别为零和1,433美元) |
|
|
|
6,990 |
|
42,452 |
|
|
非流动资产存款 |
|
|
|
902 |
|
618 |
|
|
长期投资 |
|
5 |
|
373,233 |
|
341,946 |
|
|
其他非流动资产 |
|
10 |
|
4,558 |
|
39,179 |
|
|
非持续经营业务的非流动资产 |
|
15 |
|
573 |
|
— |
|
|
非流动资产总额 |
|
|
|
1,155,599 |
|
1,126,222 |
|
|
总资产 |
|
|
|
1,824,436 |
|
1,812,902 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
房天下
合并资产负债表(续)
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
备注 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
短期贷款和长期贷款的当期部分(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的中国境内实体和中国境内实体子公司的短期贷款和长期贷款的当期部分，分别为76,267美元和70,215美元) |
|
11 |
|
297,811 |
|
264,624 |
|
|
短期应付债券 |
|
12 |
|
— |
|
102,779 |
|
|
递延收入(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的中国境内实体和中国境内实体子公司的递延收入分别为32,816美元和32,254美元) |
|
|
|
142,473 |
|
134,143 |
|
|
应计支出和其他负债(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，中国境内实体和中国境内实体子公司的应计支出和其他负债分别为36,266美元和54,543美元) |
|
13 |
|
118,924 |
|
120,244 |
|
|
客户可退还费用(包括中国境内实体和中国境内实体子公司的客户可退还费用，截至2018年12月31日和2019年12月31日，分别为3,274美元和2,209美元) |
|
|
|
3,976 |
|
4,981 |
|
|
应付所得税(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，中国境内实体和中国境内实体子公司在没有向本公司追索的情况下应付的所得税，分别为1,982美元和305美元) |
|
|
|
2,383 |
|
4,207 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
19 |
|
19 |
|
9,227 |
|
|
停产业务的流动负债 |
|
15 |
|
35,327 |
|
— |
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
600,913 |
|
640,205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期贷款，减去流动部分(包括长期贷款，减去截至2018年12月31日和2019年12月31日的中国境内实体和无追索权的中国境内实体子公司的流动部分分别为44,891美元和46,525美元) |
|
11 |
|
123,215 |
|
184,158 |
|
|
可转换优先票据 |
|
14 |
|
254,435 |
|
168,929 |
|
|
递延税项负债(包括截至2018年12月31日及2019年12月31日，无本公司追索权的中国境内实体及中国境内实体附属公司的递延税项负债分别为10,488美元及656美元) |
|
17 |
|
97,578 |
|
90,723 |
|
|
其他非流动负债(包括截至2018年12月31日和2019年12月31日，中国境内实体和中国境内实体子公司的其他非流动负债，分别为51,144美元和64,456美元) |
|
|
|
150,837 |
|
138,435 |
|
|
停产业务的非流动负债 |
|
15 |
|
2,258 |
|
— |
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
628,323 |
|
582,245 |
|
|
总负债 |
|
|
|
1,229,236 |
|
1,222,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项 |
|
21 |
|
— |
|
— |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
房天下
合并资产负债表(续)
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
备注 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股，面值港币(港元)每股1股，A类和B类共授权发行600,000,000股；截至2018年和2019年12月31日已发行的72,069,645股和71,775,686股；截至2018年12月31日和2019年12月31日已发行的65,004,587股和65,403,527股 |
|
16 |
|
9,286 |
|
9,244 |
|
|
B类普通股，每股面值1港元，A类和B类共6,000,000股授权股份；于2018年12月31日和2019年12月31日分别发行和发行24,336,650股和24,336,650股；每股B类普通股可转换为一股A类普通股 |
|
16 |
|
3,124 |
|
3,124 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
517,802 |
|
528,620 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
|
(75,837 |
) |
(98,371 |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
276,746 |
|
270,358 |
|
|
减少：国库股(截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为7,065,058股和6,372,159股。) |
|
16 |
|
(136,615 |
) |
(123,216 |
) |
|
房天下股东权益总额 |
|
|
|
594,506 |
|
589,759 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
|
694 |
|
693 |
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
595,200 |
|
590,452 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
|
|
1,824,436 |
|
1,812,902 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
房天下
综合全面收益表(损益表)
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
备注 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销服务 |
|
|
|
149,267 |
|
98,377 |
|
94,639 |
|
|
上市服务 |
|
|
|
141,454 |
|
81,741 |
|
63,471 |
|
|
潜在客户生成服务 |
|
|
|
— |
|
21,303 |
|
43,300 |
|
|
金融服务业 |
|
|
|
12,055 |
|
18,060 |
|
9,561 |
|
|
增值服务 |
|
|
|
4,753 |
|
5,182 |
|
5,893 |
|
|
电子商务服务 |
|
|
|
87,809 |
|
15,384 |
|
2,847 |
|
|
总收入 |
|
4 |
|
395,338 |
|
240,047 |
|
219,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本 |
|
|
|
(163,598 |
) |
(46,392 |
) |
(28,260 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
231,740 |
|
193,655 |
|
191,451 |
|
|
| |||||||||
|
营业收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售费用(包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度的关联方金额分别为零、零和2311美元) |
|
|
|
(83,579 |
) |
(59,064 |
) |
(73,662 |
) |
|
一般和行政费用(包括截至2017年、2018年和2019年12月31日的年度关联方金额分别为501美元、685美元和853美元) |
|
|
|
(129,719 |
) |
(129,224 |
) |
(99,442 |
) |
|
其他收入(包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度关联方金额分别为零、零和1,411美元) |
|
|
|
699 |
|
4,427 |
|
6,518 |
|
|
持续经营的营业收入 |
|
|
|
19,141 |
|
9,794 |
|
24,865 |
|
|
汇兑损益 |
|
|
|
15 |
|
(598 |
) |
154 |
|
|
利息收入 |
|
|
|
11,052 |
|
10,202 |
|
9,038 |
|
|
利息支出 |
|
|
|
(16,153 |
) |
(21,174 |
) |
(25,402 |
) |
|
证券公允价值变动 |
|
5 |
|
518 |
|
(167,402 |
) |
(46,062 |
) |
|
出售可供出售证券的已实现收益(包括截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度可供出售证券未实现收益的累计其他综合收益重新分类分别为2,421美元、761美元和861美元) |
|
|
|
2,421 |
|
761 |
|
861 |
|
|
政府拨款 |
|
|
|
3,025 |
|
1,224 |
|
927 |
|
|
投资收益，净额 |
|
5 |
|
6,692 |
|
6,816 |
|
2,644 |
|
|
其他营业外亏损 |
|
|
|
(4,562 |
) |
(30 |
) |
— |
|
|
投资减值 |
|
5 |
|
(2,768 |
) |
— |
|
— |
|
|
所得税前持续经营的收入(亏损) |
|
|
|
19,381 |
|
(160,407 |
) |
(32,975 |
) |
|
所得税(费用)福利 |
|
17 |
|
(18,352 |
) |
18,989 |
|
9,544 |
|
|
持续经营所得(亏损)，扣除所得税后的净额 |
|
|
|
1,029 |
|
(141,418 |
) |
(23,431 |
) |
|
非持续经营所得，扣除所得税后的净额 |
|
15 |
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
21,704 |
|
(114,909 |
) |
(10,250 |
) |
|
可归因于持续经营的非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
|
(3 |
) |
2 |
|
(1 |
) |
|
房天下股东应占净收益(亏损) |
|
|
|
21,707 |
|
(114,911 |
) |
(10,249 |
) |
|
房天下股东持续经营应占净收益(亏损) |
|
|
|
1,032 |
|
(141,420 |
) |
(23,430 |
) |
|
房天下股东从非持续经营中应占净收益 |
|
|
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
房天下
综合全面收益表(亏损)(续)
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
备注 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
税前其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
|
56,571 |
|
(46,648 |
) |
(26,703 |
) |
|
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
|
212,838 |
|
1,493 |
|
861 |
|
|
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
|
|
|
(2,736 |
) |
(1,493 |
) |
(861 |
) |
|
长期投资性实体内对外交易的损益 |
|
|
|
1,872 |
|
(3,034 |
) |
497 |
|
|
分离房地产信息、分析和市场服务业务 |
|
|
|
— |
|
— |
|
3,672 |
|
|
税前其他全面收益(亏损) |
|
|
|
268,545 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
与其他综合收入组成部分相关的所得税费用 |
|
|
|
(49,566 |
) |
— |
|
— |
|
|
其他综合收益(亏损)，税后净额 |
|
|
|
218,979 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
综合收益(亏损) |
|
|
|
240,683 |
|
(164,591 |
) |
(32,784 |
) |
|
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) |
|
|
|
(3 |
) |
2 |
|
(1 |
) |
|
房天下股东应占综合收益(亏损) |
|
|
|
240,686 |
|
(164,593 |
) |
(32,783 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类和B类普通股每股收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
23 |
|
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
|
稀释 |
|
23 |
|
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类和B类普通股持续经营的每股收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
23 |
|
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
稀释 |
|
23 |
|
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持续经营的A类和B类普通股每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
23 |
|
0.23 |
|
0.30 |
|
0.15 |
|
|
稀释 |
|
23 |
|
0.23 |
|
0.30 |
|
0.15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类和B类已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
23 |
|
88,475,665 |
|
88,749,432 |
|
89,511,052 |
|
|
稀释 |
|
23 |
|
91,585,677 |
|
88,749,432 |
|
89,511,052 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
房天下
合并现金流量表
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
21,704 |
|
(114,909 |
) |
(10,250 |
) |
|
对净收益(亏损)与经营活动产生的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬 |
|
7,218 |
|
14,082 |
|
8,820 |
|
|
财产和设备折旧 |
|
27,589 |
|
25,923 |
|
25,247 |
|
|
土地使用权摊销 |
|
372 |
|
812 |
|
— |
|
|
递延税项优惠 |
|
(317 |
) |
(21,271 |
) |
(10,498 |
) |
|
坏账和应收贷款准备净额 |
|
32,614 |
|
24,598 |
|
8,784 |
|
|
与投资证券有关的已实现和未实现的损失(收益) |
|
(3,254 |
) |
165,931 |
|
45,287 |
|
|
投资减值 |
|
2,768 |
|
— |
|
— |
|
|
贷款发放成本摊销 |
|
191 |
|
— |
|
414 |
|
|
结构性票据交易成本的摊销 |
|
— |
|
— |
|
136 |
|
|
可转换优先票据发行成本及未摊销折价(溢价)摊销 |
|
1,797 |
|
1,665 |
|
(715 |
) |
|
财产和设备处置损失 |
|
5,571 |
|
985 |
|
2,257 |
|
|
视为租金开支(附注19) |
|
159 |
|
162 |
|
156 |
|
|
对承付款存款的可疑帐目的拨备 |
|
206 |
|
— |
|
— |
|
|
与投资中国指数控股有限公司有关的补偿费用(注5) |
|
— |
|
— |
|
13,608 |
|
|
外币兑换收益净额 |
|
— |
|
— |
|
1,192 |
|
|
减少使用权资产的账面金额 |
|
— |
|
— |
|
2,511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业资产和负债的变化，扣除分拆CIH和出售子公司的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
(437 |
) |
(18,395 |
) |
(18,958 |
) |
|
应收资金 |
|
2,330 |
|
509 |
|
(3,021 |
) |
|
预付款和其他流动资产 |
|
9,405 |
|
3,405 |
|
(5,450 |
) |
|
承诺金 |
|
816 |
|
5,608 |
|
— |
|
|
应收贷款，流动 |
|
30,901 |
|
— |
|
— |
|
|
应收非流动贷款 |
|
14,800 |
|
— |
|
— |
|
|
关联方应付款项 |
|
(445 |
) |
167 |
|
(148 |
) |
|
其他非流动资产 |
|
5,644 |
|
(3,443 |
) |
(1,117 |
) |
|
递延收入 |
|
30,260 |
|
12,644 |
|
12,604 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
(39,343 |
) |
(42,877 |
) |
2,660 |
|
|
客户可退还的费用 |
|
(22,651 |
) |
(2,861 |
) |
1,082 |
|
|
应付所得税 |
|
(1,685 |
) |
(294 |
) |
1,204 |
|
|
应付关联方的款项 |
|
— |
|
— |
|
285 |
|
|
其他非流动负债 |
|
676 |
|
2,564 |
|
(6,831 |
) |
|
经营活动产生的现金净额 |
|
126,889 |
|
55,005 |
|
69,259 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
目录表
房天下
合并现金流量表(续)
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收购短期投资 |
|
(383,064 |
) |
(721,703 |
) |
(249,937 |
) |
|
定息定期存款及买卖证券到期及出售所得收益 |
|
373,363 |
|
164,350 |
|
10,118 |
|
|
出售可供出售证券所得收益 |
|
13,931 |
|
595,363 |
|
166,032 |
|
|
购置财产和设备 |
|
(65,885 |
) |
(96,117 |
) |
(12,097 |
) |
|
应收贷款的来源 |
|
(212,824 |
) |
(134,802 |
) |
(118,825 |
) |
|
应收贷款的催收 |
|
86,931 |
|
149,545 |
|
181,767 |
|
|
购买土地使用权 |
|
(34,263 |
) |
— |
|
— |
|
|
政府与购买土地使用权有关的收益 |
|
— |
|
14,368 |
|
— |
|
|
收购长期投资 |
|
(13,000 |
) |
(84,544 |
) |
(44,418 |
) |
|
处置财产和设备所得收益 |
|
5,755 |
|
230 |
|
10 |
|
|
出售公允价值易于确定的股权投资所得收益 |
|
— |
|
6,645 |
|
10,347 |
|
|
非流动资产存款 |
|
(55,456 |
) |
— |
|
— |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(284,512 |
) |
(106,665 |
) |
(57,003 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使购股权所得款项 |
|
4,785 |
|
2,974 |
|
21 |
|
|
短期贷款收益 |
|
— |
|
36,327 |
|
2,396 |
|
|
长期贷款收益 |
|
111,475 |
|
66,843 |
|
71,215 |
|
|
发行短期债券所得款项 |
|
— |
|
— |
|
102,009 |
|
|
购买与发行短期债券有关的结构性票据 |
|
— |
|
— |
|
(102,805 |
) |
|
偿还贷款 |
|
(43,989 |
) |
(26,884 |
) |
(43,651 |
) |
|
出售子公司所得收益，扣除出售的1,378美元现金 |
|
— |
|
— |
|
262 |
|
|
赎回可转换优先票据 |
|
— |
|
(44,560 |
) |
(83,118 |
) |
|
支付贷款发放费用 |
|
(302 |
) |
— |
|
(528 |
) |
|
与分拆CIH有关的现金处置 |
|
— |
|
— |
|
(19,917 |
) |
|
融资活动产生(用于)的现金净额 |
|
71,969 |
|
34,700 |
|
(74,116 |
) |
|
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
29,302 |
|
(26,728 |
) |
(18,882 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
(56,352 |
) |
(43,688 |
) |
(80,742 |
) |
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
547,612 |
|
491,260 |
|
447,572 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
491,260 |
|
447,572 |
|
366,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息补充明细表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
已缴纳所得税 |
|
7,979 |
|
8,218 |
|
9,597 |
|
|
支付的利息 |
|
16,895 |
|
12,215 |
|
20,886 |
|
|
利用保证金购置财产和设备 |
|
244,568 |
|
57,102 |
|
275 |
|
|
购置列入应计费用和其他负债的财产和设备 |
|
6,121 |
|
10,438 |
|
3,914 |
|
|
为结清应收款项而收到的长期投资 |
|
12,058 |
|
— |
|
— |
|
|
认购期权的股东贡献(附注5) |
|
— |
|
— |
|
693 |
|
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为合并现金流量表中所列相同金额的总和。
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
228,276 |
|
195,108 |
|
105,282 |
|
|
流动受限现金 |
|
223,002 |
|
245,474 |
|
219,096 |
|
|
受限现金，非流动部分 |
|
39,982 |
|
6,990 |
|
42,452 |
|
|
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
491,260 |
|
447,572 |
|
366,830 |
|
F-10
目录表
房天下
股东权益合并报表(续)
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
|
|
房天下总股本 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
数量 |
|
普通 |
|
其他内容 |
|
财务处 |
|
外国 |
|
未实现收益 |
|
实体内 |
|
|
|
保留 |
|
非控制性 |
|
总计 |
| ||
|
|
|
A类 |
|
B类 |
|
股票 |
|
资本 |
|
库存 |
|
调整 |
|
证券 |
|
损失 |
|
总计 |
|
收益 |
|
利益 |
|
权益 |
|
|
截至2016年12月31日的余额 |
|
64,012,758 |
|
24,336,650 |
|
12,281 |
|
488,943 |
|
(136,615 |
) |
(77,602 |
) |
3,249 |
|
(6,996 |
) |
(81,349 |
) |
203,870 |
|
695 |
|
487,825 |
|
|
本年度净利 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,704 |
|
— |
|
21,704 |
|
|
其他全面亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
56,571 |
|
— |
|
— |
|
56,571 |
|
— |
|
— |
|
56,571 |
|
|
可供出售证券的未实现收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
163,272 |
|
— |
|
163,272 |
|
— |
|
— |
|
163,272 |
|
|
外币交易收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,872 |
|
1,872 |
|
— |
|
— |
|
1,872 |
|
|
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,736 |
) |
— |
|
(2,736 |
) |
|
|
— |
|
(2,736 |
) |
|
非控股权益的出资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3 |
) |
(3 |
) |
|
来自股东的贡献 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
159 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
159 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,218 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,218 |
|
|
行使购股权 |
|
347,304 |
|
— |
|
47 |
|
4,346 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,393 |
|
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
64,360,062 |
|
24,336,650 |
|
12,328 |
|
500,666 |
|
(136,615 |
) |
(21,031 |
) |
163,785 |
|
(5,124 |
) |
137,630 |
|
225,574 |
|
692 |
|
740,275 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-11
目录表
房天下
股东权益合并报表(续)
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
|
|
房天下总股本 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
数量 |
|
普通 |
|
其他内容 |
|
财务处 |
|
外国 |
|
未实现收益 |
|
实体内 |
|
|
|
保留 |
|
非控制性 |
|
总计 |
| ||
|
|
|
A类 |
|
B类 |
|
股票 |
|
资本 |
|
库存 |
|
调整 |
|
证券 |
|
损失 |
|
总计 |
|
收益 |
|
利益 |
|
权益 |
|
|
截至2017年12月31日的余额 |
|
64,360,062 |
|
24,336,650 |
|
12,328 |
|
500,666 |
|
(136,615 |
) |
(21,031 |
) |
163,785 |
|
(5,124 |
) |
137,630 |
|
225,574 |
|
692 |
|
740,275 |
|
|
采用ASC 606的累积效果 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,298 |
|
— |
|
2,298 |
|
|
2016-01年度采用ASU的累积效果 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(163,785 |
) |
— |
|
(163,785 |
) |
163,785 |
|
— |
|
— |
|
|
截至2018年1月1日的余额 |
|
64,360,062 |
|
24,336,650 |
|
12,328 |
|
500,666 |
|
(136,615 |
) |
(21,031 |
) |
— |
|
(5,124 |
) |
(26,155 |
) |
391,657 |
|
692 |
|
742,573 |
|
|
本年度净(亏损)利润 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(114,911 |
) |
2 |
|
(114,909 |
) |
|
其他全面亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(46,648 |
) |
— |
|
— |
|
(46,648 |
) |
— |
|
— |
|
(46,648 |
) |
|
长期投资性实体内对外交易损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,034 |
) |
(3,034 |
) |
— |
|
— |
|
(3,034 |
) |
|
可供出售证券的未实现收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,493 |
|
— |
|
1,493 |
|
— |
|
— |
|
1,493 |
|
|
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,493 |
) |
— |
|
(1,493 |
) |
— |
|
— |
|
(1,493 |
) |
|
来自股东的贡献 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
162 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
162 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
14,082 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
14,082 |
|
|
行使购股权及归属未归属股份 |
|
644,525 |
|
— |
|
82 |
|
2,892 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,974 |
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
65,004,587 |
|
24,336,650 |
|
12,410 |
|
517,802 |
|
(136,615 |
) |
(67,679 |
) |
— |
|
(8,158 |
) |
(75,837 |
) |
276,746 |
|
694 |
|
595,200 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-12
目录表
房天下
股东权益合并报表(续)
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
|
|
房天下总股本 |
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
普通数量 |
|
普通 |
|
其他内容 |
|
财务处 |
|
外国 |
|
未实现收益 |
|
实体内 |
|
|
|
保留 |
|
非控制性 |
|
总计 |
| ||
|
|
|
A类 |
|
B类 |
|
股票 |
|
资本 |
|
库存 |
|
调整 |
|
证券 |
|
损失 |
|
总计 |
|
收益 |
|
利益 |
|
权益 |
|
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
65,004,587 |
|
24,336,650 |
|
12,410 |
|
517,802 |
|
(136,615 |
) |
(67,679 |
) |
— |
|
(8,158 |
) |
(75,837 |
) |
276,746 |
|
694 |
|
595,200 |
|
|
本年度净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(10,249 |
) |
(1 |
) |
(10,250 |
) |
|
其他全面亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(26,703 |
) |
— |
|
— |
|
(26,703 |
) |
— |
|
— |
|
(26,703 |
) |
|
长期投资性质的实体内对外交易收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
497 |
|
497 |
|
— |
|
— |
|
497 |
|
|
可供出售证券的未实现收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
861 |
|
— |
|
861 |
|
— |
|
— |
|
861 |
|
|
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(861 |
) |
— |
|
(861 |
) |
— |
|
— |
|
(861 |
) |
|
来自股东的贡献 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,014 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,014 |
|
|
分离房地产信息、分析和市场服务业务 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,672 |
|
— |
|
— |
|
3,672 |
|
17,181 |
|
— |
|
20,853 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,820 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
8,820 |
|
|
行使购股权及归属未归属股份 |
|
398,940 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,714 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(7,693 |
) |
— |
|
21 |
|
|
其他 |
|
— |
|
— |
|
(42 |
) |
(16 |
) |
5,685 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(5,627 |
) |
— |
|
— |
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
65,403,527 |
|
24,336,650 |
|
12,368 |
|
528,620 |
|
(123,216 |
) |
(90,710 |
) |
— |
|
(7,661 |
) |
(98,371 |
) |
270,358 |
|
693 |
|
590,452 |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-13
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
1、报告的组织形式和提交依据。
该公司于1999年6月18日根据英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)的法律成立为Fly High Holdings Limited。于二零零四年六月，本公司根据开曼群岛公司法更名为SouFun Holdings Limited，公司注册地改为开曼群岛，并成为开曼群岛有限责任公司。2016年，公司更名为房天下(前身为搜房控股有限公司)。随附的综合财务报表包括(I)房天下(本公司)、(Ii)其位于人民境外的子公司Republic of China(中国)(非中国子公司)、(Iii)在中国的外商独资实体(外商独资企业)及其子公司、(Iv)通过合同安排控制的实体(中国境内实体)及(V)中国境内实体及子公司的财务报表。本公司，在适当情况下，术语公司还指其非中国子公司、外商独资企业、中国境内实体和中国境内实体子公司作为一个整体。
本公司主要从事向中国房地产及家居行业提供市场推广服务、上市服务、销售线索产生、金融服务、增值服务及电子商务服务。截至2019年12月31日，本公司主要子公司、中国境内实体和中国境内实体子公司的详细情况如下：
|
公司 |
|
日期 |
|
地点： |
|
主要活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京搜房互联网信息服务有限公司(北京互联网) |
|
二00三年十二月十七日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供市场推广服务和上市服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
搜房传媒科技(北京)有限公司(搜房传媒) |
|
二00二年十一月二十八日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供技术、潜在客户和信息咨询服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京搜房网科技有限公司(搜房网) |
|
2006年03月16日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供技术、潜在客户和信息咨询服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京搜房科技发展有限公司(北京科技) |
|
2006年03月14日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供市场推广服务、销售线索产生服务和上市服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京世纪佳天夏科技发展有限公司(北京JTX科技) |
|
2006年12月21日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供市场推广服务和上市服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京宏安途胜网络科技有限公司(北京宏安) |
|
2010年11月15日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供技术、潜在客户和信息咨询服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京拓视石峘余网络科技有限公司(北京拓视) |
|
2010年11月19日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供技术、潜在客户和信息咨询服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京怡然聚科科技发展有限公司(北京怡然聚科) |
|
2011年7月8日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供市场营销服务、租赁服务、销售线索生成服务和房地产中介服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京花菊天下网络科技有限公司(北京花菊天下) |
|
2012年7月25日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供技术和信息咨询服务 |
F-14
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
1、报告的组织结构和提交依据(续)
|
公司 |
|
日期 |
|
地点： |
|
主要活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京Li满万家网络科技有限公司(北京Li满万家) |
|
2012年7月25日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供技术、潜在客户和信息咨询服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海佳标堂房地产经纪有限公司(上海JBT房地产经纪公司) |
|
2005年7月7日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供房地产代理服务、营销服务和挂牌服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天津市甲天夏网络科技有限公司(甲天夏网络科技) |
|
2014年4月15日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供技术和信息咨询服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杭州搜房网络科技有限公司(杭州搜房网络) |
|
2013年8月27日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供技术和信息咨询服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
武汉搜房怡然聚科房地产经纪有限公司(武汉怡然聚科) |
|
2013年12月13日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供房地产中介服务、潜在客户开发服务和房地产信息服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
杭州集聚房地产经纪有限公司(杭州集聚) |
|
2013年12月23日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供房地产中介服务和房地产信息服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房天下金融信息服务(北京)有限公司(前身为北京天下戴信息服务有限公司) |
|
2014年4月9日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供金融信息服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海搜房小额信贷有限公司(上海搜房小额信贷) |
|
2015年1月19日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供小额信贷服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北海天下贷小额信贷有限公司(北海天下贷小额信贷) |
|
2014年9月12日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供小额供资服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海宝安企业有限公司(上海宝安企业) |
|
2013年3月31日 |
|
中华人民共和国 |
|
财产的租赁、转售和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海宝安酒店股份有限公司(上海宝安酒店) |
|
2013年3月31日 |
|
中华人民共和国 |
|
经营和管理酒店、餐饮及其他餐饮业务 |
F-15
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
1、报告的组织结构和提交依据(续)
|
公司 |
|
日期 |
|
地点： |
|
主要活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重庆天下贷小额信贷有限公司(重庆天下贷小额信贷) |
|
2014年12月11日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供小额供资服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天津市佳天夏小额信贷有限公司(天津佳天夏小额信贷) |
|
2014年12月5日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供小额供资服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
广州房天下房地产经纪有限公司(广州房天下) |
|
2015年3月9日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供地产代理服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京村房房地产经纪有限公司(北京村房) |
|
2015年4月7日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供地产代理服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天津市房天下房地产经纪有限公司(天津房天下) |
|
2015年5月21日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供地产代理服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南京村房房地产经纪有限公司(南京村房) |
|
2015年4月30日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供地产代理服务 |
F-16
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
1、报告的组织结构和提交依据(续)
|
公司 |
|
日期 |
|
地点： |
|
主要活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
南昌村房房地产经纪有限公司(南昌村房) |
|
2015年6月3日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供地产代理服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
重庆房天下房地产经纪有限公司(重庆房天下) |
|
2015年5月27日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供地产代理服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海搜房房天下经纪有限公司(上海房天下) |
|
2015年4月16日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供地产代理服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京Li天融泽易佳科技发展有限公司(北京Li天荣泽) |
|
2015年9月4日 |
|
中华人民共和国 |
|
提供技术和信息咨询服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
香港物业网络有限公司(香港物业) |
|
2011年5月19日 |
|
香港 |
|
投资控股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百世芳控股有限责任公司 |
|
2017年8月30日 |
|
美利坚合众国 |
|
投资控股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Best Work Holdings(New York)LLC(Best Work？) |
|
2011年3月14日 |
|
美利坚合众国 |
|
投资控股 |
F-17
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
1、报告的组织结构和提交依据(续)
为遵守中国法律及法规对涉及互联网内容提供(互联网内容提供)及广告业务的公司的外资控制，本公司经营其网站，并透过其中国境内实体及中国境内实体附属公司在中国提供网上营销、上市及销售线索产生服务。
中国境内实体的股权由董事会执行主席莫天泉、董事董事会成员戴建功(自2016年2月25日起辞任)或本公司附属公司总经理戴建宁直接合法持有。由于与各中国境内实体签订了一系列合约安排及其补充协议，而该等安排及补充协议载有有关本公司与中国境内实体的义务及权利的类似条文(以下统称为合约协议)，因此，本公司透过其两间WOFE，即搜房网络及甲天下网络科技，持有对中国境内实体的实际控制权。作为合同协议的结果，本公司维持批准中国境内实体作出的决定的能力，有权享有中国境内实体的几乎所有经济利益，并有义务承担所有中国境内实体的预期损失。
因此，本公司根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)S-X第3A-02条和会计准则编撰(ASC？)810，合并中国境内实体和中国境内实体子公司。整固(？ASC 810？)。
以下是合同协议的摘要：
独家技术咨询和服务协议
WOFE向中国境内实体提供以下独家技术服务：(I)获取由WOFE收集的有关房地产行业和该行业公司的信息，使中国境内实体能够锁定潜在客户并提供研究服务；及(Ii)技术信息技术系统支持，使中国境内实体能够满足其客户的需求。这些协议可以由WOFE单独决定是否无限期延长。
经营协议
根据经营协议，各中国境内实体及其法定股东已同意，在未获得外商投资实体事先书面同意的情况下，不会进行任何会对中国境内实体的资产、权利、义务或业务产生重大影响的交易。此外，中国境内实体将根据外商独资企业的指示任免其董事和高管。这些协议可以由WOFE单独决定是否无限期延长。
股权质押协议、股东代理协议和独家看涨期权协议
为确保各中国境内实体在独家技术咨询及服务协议下的付款责任，各法定股东已将其于各境内实体的全部所有权权益质押予外商独资企业。未经外商独资企业事先书面同意，法定股东不得转让质押股权。WOFE有权获得通过转换、拍卖或出售合法股东向WOFE承诺的所有权权益而获得的股息和资金。这些协议可以由WOFE单独决定是否延长。
法定股东不可撤销地委任WOFE作为法定股东的代表，行使其作为中国境内实体股东的各自权利，出席股东大会并投票。该等协议将一直有效，直至经该等外商独资企业、中国境内实体及其法定股东或其继承人书面同意终止为止。
F-18
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
1、报告的组织结构和提交依据(续)
法定股东授予本公司或本公司指定的任何第三方独家权利，在适用的中国法律和法规允许的情况下，以相当于历史成本的价格向法定股东收购各中国境内实体各自的全部或部分股权。未经本公司或本公司指定的任何第三方事先书面同意，法定股东不得出售、转让或处置中国境内实体的股权。行使认购期权所得款项将用于偿还贷款协议项下的贷款。公司无需向合法股东支付任何额外款项。未经外商独资企业事先书面同意，中国境内实体不会派发任何股息。该等协议可由本公司自行决定无限期延长。
贷款协议
WOFE向法定股东提供贷款，使他们能够出资中国境内实体的注册资本。根据贷款协议的条款，在适用的中国法律和法规许可下，法定股东将通过将其在中国境内实体的合法所有权转让给外商独资企业来偿还贷款。转让的任何收益应返还给WOFE或WOFE指定的任何第三方。法定股东应通过将其在中国境内实体的股权转让给外商独资企业或外商独资企业指定的任何其他人的方式偿还贷款。
补充协议
除上述合约协议外，本公司、外商独资企业、中国境内实体及其法定股东于二零一零年三月订立补充协议，以纪念本公司、外商独资企业、中国境内实体及其法定股东先前协定的若干条款。虽然这些补充协定是在2010年签署的，但上述所有协定的条款、意图和实质内容都没有变化。根据补充协定：
|
|
· |
外商独资企业在确定向中国境内实体收取的技术服务费方面拥有单方面决定权； |
|
|
· |
外商独资企业有义务在中国境内机构发生亏损时，向其提供财务支持； |
|
|
· |
中华人民共和国境内实体的年度预算应由外商投资企业评估和批准； |
|
|
· |
法定股东同意应本公司的要求，将从中国境内实体分配的任何利润汇给本公司；以及 |
|
|
· |
中国境内实体有义务应外商投资企业的要求，将其扣除中国所得税后的全部留存收益以捐赠的形式转移给外商投资企业。 |
所有这些规定都已纳入2010年3月以后签署的合同协定。
此外，WOFE与中国境内实体于2013年3月订立补充协议，以纪念在订立独家看涨期权协议时，WOFE与中国境内实体先前达成的下列条款：
|
|
· |
法定股东同意将行使收购中国境内实体股权的独家权利所收取的购买代价汇入WOFE或WOFE指定的任何实体。 |
这一规定已纳入2013年3月以后签署的合同协定。
F-19
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
1、报告的组织结构和提交依据(续)
通过前述协议的设计，中国境内实体的法定股东有效地将其全部投票权转让给了WOFE，这使得WOFE有权指导对中国境内实体经济表现影响最大的活动。WOFE获得批准中国境内实体作出的决定的能力，以及在中国法律允许的情况下收购中国境内实体的股权的能力。外商独资企业有责任透过向中国境内实体提供无限财务支持，吸收来自中国境内实体活动的大部分预期亏损，并有权透过独家技术顾问及服务费从中国境内实体收取大部分利润。因此，本公司透过外商独资企业成为中国境内实体的主要受益人。因此，根据美国证券交易委员会S-X规则第3A-02条和ASC810，本公司已通过外商独资企业在本公司的财务报表中综合了中国境内实体的经营业绩。
本公司综合资产负债表、综合全面收益(亏损)表和综合现金流量表所列中国境内实体和中国境内实体子公司的资产、负债、经营业绩和现金流量的账面价值如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
34,004 |
|
13,670 |
|
|
流动受限现金 |
|
214,876 |
|
217,951 |
|
|
短期投资 |
|
5,586 |
|
— |
|
|
应收账款(截至2018年12月31日和2019年12月31日的应收账款净额分别为12 913美元和10 978美元) |
|
25,910 |
|
40,836 |
|
|
应收资金 |
|
5,124 |
|
8,182 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
25,384 |
|
27,644 |
|
|
承诺金 |
|
191 |
|
188 |
|
|
流动资产总额 |
|
311,075 |
|
308,471 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
358,432 |
|
342,146 |
|
|
土地使用权 |
|
32,428 |
|
— |
|
|
递延税项资产 |
|
2 |
|
2,442 |
|
|
非流动资产存款 |
|
95 |
|
265 |
|
|
长期投资 |
|
273,340 |
|
219,201 |
|
|
受限现金，非流动部分 |
|
— |
|
35,363 |
|
|
其他非流动资产 |
|
1,815 |
|
32,972 |
|
|
非流动资产总额 |
|
666,112 |
|
632,389 |
|
|
总资产 |
|
977,187 |
|
940,860 |
|
F-20
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
1、报告的组织结构和提交依据(续)
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
短期贷款和长期贷款的当期部分 |
|
76,267 |
|
70,215 |
|
|
递延收入 |
|
32,816 |
|
32,254 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
36,266 |
|
54,543 |
|
|
客户可退还的费用 |
|
3,274 |
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2,209 |
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应付所得税 |
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1,982 |
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305 |
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应付关联方的款项 |
|
— |
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10,253 |
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公司间应付给非中国境内实体的款项 |
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445,556 |
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408,775 |
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流动负债总额 |
|
596,161 |
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578,554 |
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非流动负债： |
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|
长期贷款，减少流动部分 |
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44,891 |
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46,525 |
|
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递延税项负债 |
|
10,488 |
|
656 |
|
|
其他非流动负债 |
|
51,144 |
|
64,456 |
|
|
非流动负债总额 |
|
106,523 |
|
111,637 |
|
|
总负债 |
|
702,684 |
|
690,191 |
|
|
净资产 |
|
274,503 |
|
250,669 |
|
应付予非中国境内实体的公司同业是指应付外商独资企业及其全资附属公司的款项，该等款项于合并时撇除。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
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|
总收入 |
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91,087 |
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89,111 |
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102,383 |
|
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净亏损 |
|
(6,484 |
) |
(79,229 |
) |
(23,543 |
) |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
经营活动产生的现金净额 |
|
122,327 |
|
26,241 |
|
29,288 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
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(99,946 |
) |
(9,851 |
) |
(3,991 |
) |
|
融资活动产生的现金净额(用于) |
|
8,565 |
|
(25,220 |
) |
(2,904 |
) |
截至2019年12月31日，除限制性现金215,450美元，应收账款324美元，限制性现金35,363美元，非流动部分339,407美元外，均为除担保银行借款(附注11)外，并无就中国境内实体及中国境内实体附属公司的资产作其他质押或抵押。
F-21
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
1、报告的组织结构和提交依据(续)
中国境内实体的债权人和中国境内实体及附属公司对其各自主要受益人的一般信贷并无追索权。中国境内实体及中国境内实体附属公司的负债额已附列于综合资产负债表内。中国境内实体持有若干注册版权、商标及注册域名，用于本公司的业务运作。所有这些创收资产都是内部开发的，因此公司没有产生重大的开发成本。除应收账款324美元、受限现金非流动部分1,433美元及为取得银行借款而抵押的物业及设备339,407美元外，中国境内实体或中国境内实体附属公司并无其他资产只能用于清偿本身的债务。
陈述的基础
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。
2019年6月11日，公司完成了房地产信息、分析和市场服务业务的分离和分配，成立了一家独立的上市公司CIH。分拆是按照2019年5月28日(分派记录日期)收盘时每持有一股CIH普通股，向方正股东分派CIH全部当时已发行及已发行普通股的方式完成。分拆后，CIH现为独立上市公司，其普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为：CIH。这一分离代表了一种战略转变，对方的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，CIH运营的业务已被重新归类为非持续运营。在列报期间，非持续经营的资产和负债在综合资产负债表中单独列报，非持续经营的结果减去所得税后在综合全面收益(亏损)表中报告为非持续经营的收入。见附注2--停产业务和附注15。
2、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。本公司财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于：履约债务的估计独立销售价格、坏账准备、信贷损失准备、物业和设备的使用寿命、递延税项资产的变现、长期资产的减值、基于股份的补偿支出、不确定的所得税状况、可转换优先票据中嵌入的衍生品的公允价值以及短期和长期投资的公允价值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计大相径庭。
合并原则
综合财务报表包括本公司、其非中国附属公司、外商独资企业、本公司透过其外商独资企业拥有控股权的中国境内实体及中国境内实体及附属公司的财务报表。本公司已确定其拥有控股权，即使其并不持有某一实体的大部分有表决权的股权，因为本公司有能力通过WOFE取得中国境内实体的所有剩余收益的权利以及WOFE弥补中国境内实体的亏损的义务来控制中国境内实体。因此，中国境内实体已计入综合财务报表。本公司、其附属公司、中国境内实体及中国境内实体附属公司之间的所有重大公司间结余及交易已于合并中撇除，但持续业务与非持续业务之间的公司间交易除外，该等交易于出售非持续业务后被视为继续，并分别于持续业务及非持续业务中列报，以反映该等交易的持续。
F-22
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
外币折算和交易
本公司及其非中国子公司的本位币为美元(美元)。外商独资企业、中国境内实体和中国境内实体子公司根据ASC 830的标准确定其本位币为人民币。外币事务。该公司使用美元作为其报告货币。
以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的汇率重新计量。汇兑损益计入综合全面收益(损失表)。
本公司中国附属公司、中国境内实体及中国境内实体附属公司的资产及负债按资产负债表日的现行汇率折算为美元。这些实体的综合全面收益(亏损)表按当年加权平均汇率折算为美元。由此产生的换算收益(亏损)计入累计其他全面收益(亏损)，作为股东权益的组成部分。
就综合现金流量表而言，本公司中国附属公司、中国境内实体及中国境内实体附属公司的现金流量按现金流量当日的汇率换算为美元。这些实体全年经常出现的经常性现金流按当年的加权平均汇率换算成美元。
交易损益在合并经营报表中确认。合并实体之间的长期投资性质的实体内外币交易(即在可预见的未来不计划或预期结算)的损益不在收益中确认，但作为其他全面收益(亏损)的组成部分计入。
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指在购买之日存放在银行或其他金融机构的原始到期日为90天或更短的手头现金和活期存款，不受取款和使用的限制。此外，所有原始声明期限为90天或更短的高流动性投资均被归类为现金等价物。
受限现金
限制性现金是指作为本公司银行贷款抵押品质押给金融机构的现金，以及根据与客户签订的某些合同限制取款或使用的银行现金存款。在偿还相应的银行贷款或履行履约义务之前，受限制的现金不能用于提取或公司的一般用途。
《会计准则更新(ASU？)2016-18》，现金流量表(主题230)：限制性现金，要求在对合并现金流量表所列期初和期末总额进行核对时，将限制性现金与现金和现金等价物一起列入。该指南自2018年1月1日起生效，公司采用追溯过渡期的方法将其应用于报告的每个时期。该指导意见的采用改变了公司合并现金流量表中限制性现金的列报和分类。截至2017年12月31日止年度，实质上51,900美元的限制性现金变动均于先前于综合现金流量表中作为融资活动的一部分呈报。
F-23
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
投资
2018年1月1日之前的期间
所有原始到期日大于90天但少于365天的高流动性投资均被归类为短期投资，并按其大约公允价值列报。
本公司的投资按照美国会计准则第320条核算，投资--债务和股权证券(？ASC 320？)。公司将债务证券和股权证券的投资归类为持有至到期、交易或可供出售，其分类决定了ASC 320规定的各自会计方法。所有类别证券投资的股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价摊销，均计入收益。出售投资的任何已实现损益均按特定的确认方法确定，这些损益反映在综合全面收益(损失表)中。
公司有积极意愿和能力持有至到期日的证券被归类为持有至到期日证券，并按摊销成本列报。对于被归类为持有至到期证券的个别证券，本公司根据本公司的政策和ASC 320评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否是暂时的。如果本公司得出结论认为，在其摊销成本基准收回之前，它不打算或不需要出售减值债务证券，则减值被视为暂时的，持有至到期的证券将继续按摊销成本确认。当本公司打算出售减值债务证券，或很可能需要在收回其摊余成本基准之前出售时，非暂时性减值被视为已经发生。在该等情况下，非暂时性减值亏损于综合全面收益(亏损)表中确认，相当于债务证券的摊余成本基础于其于作出评估的报告期的资产负债表日的公允价值的全部超额。
购买和持有的证券主要是为了在短期内出售的，被归类为交易型证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。
未被归类为交易或持有至到期的投资被归类为可供出售证券。可供出售证券按公允价值报告，未实现收益和亏损计入股东权益中的累计其他全面收益(亏损)。已实现损益计入实现损益期间的收益。当价值下降被确定为非暂时性时，可供出售证券的减值损失在综合全面收益(亏损)表中确认。截至2017年12月31日止年度并无确认减值亏损。
根据ASC 325投资--其他对于本公司对被投资人没有重大影响且公允价值不容易确定的投资，本公司按成本计入投资，并仅根据公允价值非暂时下降和自投资以来超出本公司收益份额的收益分配进行调整。管理层根据被投资人的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据，定期评估成本法投资的减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资情况、预测和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。减值亏损于作出评估的报告期的资产负债表日，在等于投资成本超过其公平价值的盈余中确认。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。截至2017年12月31日止年度确认减值亏损2,768美元。
F-24
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
自2018年1月1日起生效
公司采用ASU 2016-01，金融工具：总体(825-10分专题)，金融资产和负债的确认和计量自2018年1月1日起，要求所有公允价值随时可确定的股权证券(按权益会计法入账或导致被投资方合并的股权证券除外)均按公允价值计量，公允价值变动通过净收益确认。可供出售股权证券的公允价值变动在收益中报告。自采用ASU 2016-01年度以来，截至2018年1月1日，累计未实现收益(扣除所得税净额)163,785美元从累计其他全面收入重新分类为留存收益。
(一)发行债券、债券和债务证券
本公司按照美国会计准则第320条对其债务投资进行会计处理。投资--债务证券(？ASC 320？)。公司将债务投资分类为持有至到期、交易或可供出售，其分类决定了ASC 320规定的各自会计方法。所有类别债务投资的利息收入，包括收购时产生的溢价和折价摊销，均计入收益。出售债务投资的任何已实现损益以特定的确认方法确定，此类损益反映在综合全面收益(损益表)中。
公司有积极意愿和能力持有至到期日的债务证券被归类为持有至到期日证券，并按摊销成本列报。对于被归类为持有至到期证券的个别证券，本公司根据本公司的政策和ASC 320评估公允价值低于摊余成本基础的下降是否是暂时的。如果本公司得出结论认为，在其摊销成本基准收回之前，它不打算或不需要出售减值债务证券，则减值被视为暂时的，持有至到期的证券将继续按摊销成本确认。当本公司打算出售减值债务证券，或很可能需要在收回其摊余成本基准之前出售时，非暂时性减值被视为已经发生。在该等情况下，非暂时性减值亏损于综合全面收益(亏损)表中确认，相当于债务证券的摊余成本基础于其于作出评估的报告期的资产负债表日的公允价值的全部超额。
主要是为了在短期内出售而购买和持有的债务证券被归类为交易证券。交易证券的未实现持有收益和亏损计入收益。所有原始到期日大于90天但少于365天的高流动性投资均被归类为短期投资，并按其大约公允价值列报。
未被归类为交易或持有至到期的投资被归类为可供出售证券。可供出售债务证券按公允价值报告，未实现收益和亏损计入股东权益中的累计其他全面收益(亏损)。已实现损益计入实现损益期间的收益。当价值下降被确定为非暂时性时，可供出售证券的减值损失在综合全面收益(亏损)表中确认。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度并无确认减值亏损。
(2)投资银行、投资证券和股票证券
除根据权益会计法入账的权益投资或导致被投资方合并的权益投资外，所有公允价值易于确定的权益投资均按公允价值计量，公允价值变动通过净收益确认。
F-25
目录表
公允价值不符合每股资产净值(或其等值)实际权宜之计，且本公司无法透过普通股投资对其施加重大影响的股权投资，在计量替代方案下入账。没有可随时厘定公允价值的股权投资的账面价值按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。这些投资的所有已实现和未实现的收益和损失都在综合全面收益(损益表)中确认。本公司于每个报告日期评估一项投资是否减值，并确认相当于收益账面值与公允价值差额的减值亏损。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度并无确认减值亏损。由于采用ASU 2016-01，本公司无需披露公允价值不能随时确定的股权投资的公允价值。
(3)支持权益法投资
根据ASC 323投资--权益法和合资企业，公司对对其有重大影响但不拥有多数股权或其他控制的普通股的股权投资适用权益会计方法。在权益法下，本公司最初按成本计入其对被投资方普通股的投资。投资的账面金额超过被投资权益净资产中相关权益的部分即为已取得的商誉和无形资产。本公司调整投资账面金额，以计入投资后应占被投资方收益或亏损的部分，并在综合全面收益(亏损)表中报告确认的收益或亏损。当本公司在股权投资对象中的亏损份额等于或超过其在股权投资对象中的权益时，本公司不会确认进一步的亏损，除非公司已代表股权投资对象承担债务或支付或担保，或公司持有其他股权投资。
权益法投资要接受非临时性减值的定期测试，考虑的因素包括但不限于本公司拥有股权投资的上市公司的股价、当前的经济和市场状况、被投资人的经营业绩，如当前的收益趋势和未贴现的现金流，以及其他公司特有的信息，如最近几轮融资。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如果任何减值被视为非临时性的，本公司将按其公允价值减记该资产，并在综合全面收益表(亏损)中计入相应的费用。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，权益法投资并无录得减值。
根据ASC主题825-10，公司对某些投资选择公允价值计量，否则这些投资将按照权益会计方法计入，金融工具。公允价值选择权适用于本公司在同一实体的所有合资格项目的财务权益。此类选择不可撤销。根据公允价值法，投资按公允价值入账，公允价值的任何变动均在综合全面收益(损失表)中报告。
应收资金
应收资金是指通过第三方支付服务提供商收取的现金。本公司审慎考虑及监察第三方支付服务商的资信。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。应收资金余额在用尽所有催收努力后予以核销。
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目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
应收贷款
应收贷款主要包括抵押贷款形式的担保贷款和向已通过本公司信用评估的借款人提供的无担保贷款。该等金额以截至资产负债表日的本金减去减值入账。该公司向借款人延长的贷款期限一般为3至36个月。
当根据目前的资料及事件，本公司可能无法根据贷款协议的合约条款收取所有应付款项时，便会计入信贷损失拨备。本公司按季度评估与应收贷款有关的信贷损失准备，无论是以个人或集体为基础。本公司在评估应收贷款的可能减值时会考虑各种因素。这些因素包括贷款金额、历史经验、抵押品价值(如果有的话)、信用质量和应收账款余额的年限。减值以个别贷款为基准，使用按贷款的实际利率贴现的预期未来现金流量现值或抵押品的公允价值(如贷款有抵押)计量。本公司根据美国会计准则450-20对其应收贷款组合的剩余部分进行集体减值评估。或有损失并在投资组合细分层面记录信贷损失拨备。
应收贷款本金和利息在应收贷款本金和利息被视为无法收回时予以冲销。一般来说，如果满足下列条件之一，应收贷款本金和利息被认定为无法收回：1)借款人死亡、失踪或丧失行为能力，没有法定继承人和受赠人，或者法定继承人和受赠人拒绝遵守合同；2)认定欺诈行为，并向有关执法部门正式报告和立案；3)根据管理层的判断，在所有催收努力后逾期180天后仍未偿还的金额。
财产和设备，净额
财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内采用直线折旧，具体如下：
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类别 |
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预计使用寿命 |
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办公设备 |
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3-5年 |
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机动车辆 |
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5-10年 |
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租赁权改进 |
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租期或经济寿命较短 |
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建筑物 |
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12-45岁 |
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土地按成本计价，不计折旧。
在建工程指建筑中的建筑物及相关房屋，按实际建筑成本减去任何减值损失列账。在建工程竣工并准备投入使用时，将转入相应的财产和设备类别。
与重大开发和建设项目相关的利息被资本化并计入项目成本。当项目基本完成或开发活动暂停一段时间以上时，利息资本化停止。资本化金额是将资本化率与年内在建资产符合条件的累计资本支出平均数相加而确定的。
维修和保养费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置分别从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧，由此产生的任何损益反映在综合全面收益(亏损)表中。
F-27
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
长期资产减值准备
本公司评估其长期资产或具有有限寿命的资产组的减值，只要发生事件或环境变化，例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用，表明资产组的账面价值可能无法完全收回。当这些事件发生时，本公司通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，本公司根据资产组的账面价值超过其公允价值，但不低于资产组内个别长期资产的公允价值，确认减值损失。于所列任何年度均未确认任何减值费用。待处置的资产组将按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。归类为持有待售的处置集团的资产和负债将在合并资产负债表的适当资产和负债部分单独列报。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、承诺存款、应收资金、短期及长期投资、应收贷款、短期及长期贷款、应付短期债券、可转换优先票据及相关衍生负债。于2018年及2019年12月31日，除短期投资(见附注5)所包括的交易证券及看涨期权外，该等金融工具的账面价值因该等工具的短期到期日而与其公允价值相若。截至2019年12月31日，看涨期权使用Black-Sholes定价模型进行估值。公允价值可随时确定的股权投资和交易证券按2018年12月31日和2019年12月31日活跃市场的报价按公允价值入账。于2019年12月31日，按公允价值列账的权益法投资按报价按公允价值入账，并在相关情况下作出调整，以反映于活跃市场间接可见的其他投入。长期贷款减去流动部分及受限制现金、非流动部分的账面值与其公允价值相若，因为贷款及受限制现金按根据市场现行利率厘定的利率计息。可转换优先票据按公允市价分配至衍生负债后的剩余收益确认。于2018年12月31日及2019年12月31日，按市场法估计的可转换优先票据的公允价值分别约为199,172美元及145,437美元，代表根据ASC 820的3级估值。公允价值计量和披露(？ASC 820？)。在厘定可换股优先票据的估计公允价值时，本公司采用公认的估值方法及间接可见的市场风险计量，例如信贷风险。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，分支衍生品负债的公允价值微不足道。在2018年1月1日之前，本公司认为估计其成本法投资截至2017年12月31日的公允价值并不可行，只有在确认减值费用的情况下才按公允价值非经常性计量成本法投资。
本公司采用ASC820计量公允价值。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
F-28
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
截至2018年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产摘要如下。
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截至2018年12月31日的公允价值计量 |
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| ||||
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报价 |
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意义重大 |
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看不见 |
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公允价值在 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
|
美元 |
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公允价值易于确定的股权投资 |
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181,483 |
|
— |
|
— |
|
181,483 |
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|
证券交易 |
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1,773 |
|
— |
|
— |
|
1,773 |
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|
截至2019年12月31日的公允价值计量 |
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| ||||
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|
|
报价 |
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意义重大 |
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看不见 |
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公允价值在 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
|
美元 |
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呼叫选项 |
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— |
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— |
|
1,384 |
|
1,384 |
|
|
公允价值易于确定的股权投资 |
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121,841 |
|
— |
|
— |
|
121,841 |
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|
按公允价值列账的权益法投资 |
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8,539 |
|
18,200 |
|
— |
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26,739 |
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下表提供了关于使用重大不可观察投入(第3级)对资产和负债的公允价值计量进行对账的补充信息。
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呼叫选项 |
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截至2018年12月31日的余额 |
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— |
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初始识别 |
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693 |
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由于锻炼而减少 |
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(458 |
) |
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本期公允价值变动 |
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1,149 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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1,384 |
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看涨期权在报告日期使用Black-Scholes定价模型进行估值。计算依据为行权价格、年无风险利率为1.59%、股息收益率为0%、波动率为44%。
收入确认
收入来自营销服务、上市服务、潜在客户创造、金融服务、增值服务和电子商务服务。
联昌国际所产生的收入，主要包括特别上市服务、数据及分析服务，已于各列报期间按非持续经营分类及呈报。见附注15。
2018年1月1日之前的期间
每类服务销售的收入只有在满足以下标准时才能确认：(A)有令人信服的安排证据；(B)价格是固定的或可确定的；(C)已经提供服务；以及(D)合理保证可收款。
上市服务
上市服务收入包括来自基本上市服务和特别上市服务的收入。
本公司为代理商、经纪商、物业发展商、物业业主、物业管理公司及其他寻求出售或出租新的或二手住宅及商业物业的人士提供基本及特别的挂牌服务。
(1)提供基本挂牌服务
基本的列表服务使客户有权在网站和移动应用程序上的特定区域发布和更改特定区域的物业、家居和其他相关产品和服务的信息，期限通常为1至36个月，以换取固定费用。由公司及其客户签署的包含所有重要条款的书面合同为这一安排提供了令人信服的证据。一旦合同签订，所支付的费用数额不会发生变化。这些合同一般不包含任何具体的业绩目标或退款保证。提供服务的方式是在指定的上市期限内访问网站和移动应用程序，供客户发布。公司在签署书面合同之前对客户进行信用评估，以确保合理地保证可收款。根据ASC 605，收入在提供基本上市服务的服务期内按比例确认。
F-29
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
(2)提供特别挂牌服务
特别上市服务包括与主题营销活动相关的促销活动，每次活动通常持续一年，旨在表彰特定房地产行业的领先公司。对于每一次特别上市活动，目标领先公司以指定的费用参与集体营销和促销计划，包括与活动的专业主题相关的各种线上和线下促销活动。每项收入安排可能包括一项或多项特别上市活动。
本公司根据ASC 605-25评估其特别上市收入安排，收入确认--多要素安排。特别上市计划内的促销服务被视为一个合并的会计单位，因为每个促销交付成果对客户没有独立的价值，因为所有交付成果都与活动的专门主题捆绑在一起，而不是单独销售。对于包含多个特别上市活动的合同安排，每个活动的计划都作为单独的会计单位入账。ASC 605-25要求在销售价格等级的基础上，按相对公允价值将收入分配给每个会计单位。可交付产品的销售价格基于供应商特定的客观证据(VSOE？)(如果可用)、第三方证据(TPE？)(如果VSOE不可用)或最佳销售价格估计(BESP？)(如果VSOE和TPE都不可用)。由于VSOE或TPE均不存在，本公司根据其相对销售价格向每个会计单位分配总安排对价，该相对销售价格是根据其对该可交付产品的BESP确定的。在确定每一可交付产品的BESP时，公司考虑了单独销售时的整体定价模式和目标，以及如果可交付产品定期独立销售，可能影响公司交易价格的市场或竞争条件。该公司监测影响其确定每一可交付产品销售价格的条件，并定期重新评估此类估计。根据ASC 250《会计变更和纠错》，BESP的确定变化被认为是会计估计的变化，并按预期进行了会计核算。在本报告所述的所有期间内，BESP的变化对安排对价分配的影响微乎其微。
由公司及其客户签署的包含所有重要条款的书面合同为这一安排提供了令人信服的证据。一旦合同签订，所支付的费用数额不会发生变化。合同不包含任何具体的履约、取消、终止或退款条款。公司在签署书面合同之前对客户进行信用评估，以确保合理地保证可收款。根据ASC 605《收入确认》，收入在提供特别清单服务的活动期间按比例确认。
市场营销服务
该公司在公司网站和移动应用程序上提供营销服务，主要通过横幅广告、浮动链接、徽标和其他媒体插入。这些营销服务提供给房地产开发商，以及在较小程度上提供家居装饰和装修产品和服务的供应商。营销服务允许客户在公司网站和移动应用程序的特定区域、特定格式和特定时间段投放广告。由公司及其客户签署的包含所有重要条款的书面合同为这一安排提供了令人信服的证据。这些合同一般不包含任何具体的业绩目标或退款保证。
服务费由客户和公司协商，但一旦双方商定价格并签署书面合同，价格就是固定的，不能改变。服务费到期，在服务期内分期支付。营销服务通常持续几天到一年。在指定的服务期内，在公司的网站和移动应用程序上显示约定的服务形式后，即可交付服务。公司在签署书面合同之前对客户进行信用评估，以确保合理地保证可收款。收入在合同期内按比例确认，因为有令人信服的安排证据，费用是固定的或可确定的，而且按照ASC 605的规定，收款得到了合理的保证。
F-30
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房天下
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(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
自2016年起，本公司开始提供营销服务，服务的唯一对价是以特定开发单位的形式提供。本公司根据ASC 845对这些安排进行会计处理，非货币交易，并已确定所收到的对价的公允价值，即具体确定的房地产，比放弃的营销服务更容易确定。因此，财产的公允价值用于计量，收入在服务期间按比例确认。于截至2017年12月31日止年度，根据该安排确认的收入为1,361美元。
对于某些安排，公司提供包含多个可交付内容的营销服务，即在不同的时间段内提供不同形式的服务。
该公司将安排中的每一项交付作为单独的会计单位进行会计处理。收入根据销售价格等级按相对公允价值分配给每个会计单位，并在服务期间按比例确认。可交付产品的销售价格基于其特定于供应商的客观证据(VSOE)(如果有)，如果VSOE不可用，则基于第三方证据(TPE)，如果VSOE和TPE都不可用，则基于BESP。由于不存在VSOE或TPE，因此总安排对价是根据其相对售价分配给每个会计单位的，而相对售价是根据公司对该可交付产品的BESP确定的。在确定每个可交付产品的BESP时，公司考虑了其整体定价模式和目标，以及如果可交付产品定期独立销售，可能影响公司交易价格的市场或竞争条件。该公司监控影响其确定每一可交付产品销售价格的条件，并定期重新评估此类估计。
电子商务服务
电子商务服务收入包括来自以下方面的收入：
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(1) |
FANG会员服务 |
本公司与房地产开发商订立安排，据此，本公司向其客户收取人民币5,000元至人民币20,000元，以便他们以远高于本公司收取的费用面值的折扣向房地产开发商购买指定物业。折扣要么是指定房产价格的固定金额，要么是固定百分比。客户向本公司支付的费用可在客户以折扣购买指定物业之前退还，或在购买后，只有在客户能够满足退款政策下的某些要求的情况下才可退还。在计算可退还费用时，该公司选择类比ASC 605-15中的返回权指导，因为可以根据公司特定的历史证据对退款做出可靠的估计。本公司在收到费用的现金代价时确认收入，而客户已应用折扣支付指定物业的购买价格，扣除估计退款后的净额。在购买特定财产之前收到的现金和退款准备金被记录为客户可退还的费用。在截至2017年12月31日的年度内，退款拨备微不足道。
F-31
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(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
此外，公司、房地产开发商和营销机构就某些方会员服务达成了三方合作安排。当客户使用方会员卡购买营销代理发布的选定广告中的指定物业时，方会员服务的部分收益将汇给营销代理。本公司按净值确认这类FANG会员服务的收入，即本公司作为安排中的代理商而最终保留的从客户那里收到的收益部分。从2014年开始，该公司还直接与房地产开发商就方会员服务达成合作安排。公司要么聘请第三方房地产中介，要么向营销中介投放广告，宣传房地产项目。由于本公司是安排中的主要义务人，因此本公司按毛数确认这类FANG会员服务的收入，即从房地产开发商收到的收益。支付给第三方房地产经纪人的款项被记录为销售成本，而支付给营销代理的款项则记录为销售费用。应汇给第三方房地产代理和营销代理的部分在合并资产负债表的应计费用和其他负债中记为应付给销售和营销代理的金额(附注13)。
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(2) |
直销服务 |
该公司主要通过其网站和移动应用程序(移动应用程序)促进其开发商客户的房地产开发。如果潜在买家对该公司直销服务涵盖的任何房地产感兴趣，他们可以免费向该公司注册。登记后，该公司会向买家提供物业的额外资料及相关服务，例如参观物业发展项目及其他方便购买物业的服务。通过使用直销服务，个人买家可以享受公司向其开发商客户提供的物业折扣价。该公司向其开发商客户收取通过其直销服务出售的每一处物业的费用，按个别交易价值的预定百分比计算。此后，房地产开发商只有在满足退款政策的某些要求的情况下才能要求退款。在计算可退还费用时，该公司选择类比ASC 605-15中的返回权指导，因为可以根据公司特定的历史证据对退款做出可靠的估计。收入由公司根据成功的购买交易总额，扣除估计退款后确认。在截至2017年12月31日的年度内，退款拨备微不足道。
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(3) |
转租服务 |
从2015年开始，公司开始通过其网站提供转租服务。本公司物色合适物业，并初步与物业业主订立租赁协议。租赁协议允许公司转租物业。无论租赁物业其后是否由本公司转租，本公司与物业拥有人之间的租赁协议仍然有效，包括本公司有责任在不可撤销的租赁期内支付固定租金。物业拥有人并非分租协议的一方，因此无权享有分租协议下的任何权利或义务。分租租金收入作为分租服务的收入入账，并按毛数确认，因为本公司是分租安排的本金。转租收入在租赁期内按直线原则确认。截至2017年12月31日止年度的分租租金收入为15,085美元。
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(4) |
房地产网上经纪服务 |
自2015年开始，本公司为二手物业的买卖双方提供经纪服务。经纪服务可以包括房地产上市服务、咨询服务、交易谈判服务和行政服务。除二手物业销售外，本公司亦协助物业业主及潜在租户进行租赁交易。来自经纪服务的佣金收入在卖方、买方和本公司以经纪人身份签订的三方交易协议中规定的所有履约义务的签署、履行和现金收据时确认。
F-32
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
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(5) |
网上装修服务 |
从2015年开始，该公司推出了在线装修服务，包括室内设计、改建、装修、家具和其他家装服务。该公司通常向客户收取固定费用。公司根据完工百分比法确认收入，并根据ASC 605-35使用投入措施，即成本与成本之比来衡量进展情况。收入确认建筑型和生产型合同。估计损失(如果有的话)是在损失成为可能并可合理估计的期间确认的。
金融服务
金融服务通过公司的线上金融平台www.fangtx.com和线下小额贷款子公司提供。本公司以委托贷款、抵押贷款和无担保贷款的形式提供担保贷款，主要面向符合本公司信用评估要求的借款人。本公司自2017年起停止提供委托贷款。贷款利息收入和年度手续费收入采用实际利率法确认。本公司不会就被视为减值或逾期超过90天的应收贷款计提利息，除非因行政原因而未能收回应收款项，或应收款项已获得良好担保并正在收回中。无担保贷款在逾期60天时停止计息，被归类为减值贷款。
增值服务
该公司的收入来自增值服务，包括访问公司信息数据库的订阅服务，以及定制和行业相关研究报告和指数的咨询服务。通过订阅服务获得的用于访问公司信息数据库的收入在认购期内按比例确认。为定制的和与行业有关的研究报告和指数提供咨询服务所产生的收入在相关服务完成时确认。
本公司的业务须就在中国的广告相关销售征收增值税、附加费或文化建设费用。根据ASC 605-45，收入确认-委托代理考虑因素，所有这些增值税、附加费和文化建设费都在综合全面收益(亏损)表中作为收入成本列报。截至2017年的年度增值税、附加费和文化建设费为33320美元。
在提供服务前收到的所有服务费最初被记录为递延收入，随后在本公司提供相关服务时确认为收入。
自2018年1月1日起生效
公司采用ASC 606，与客户签订合同的收入(ASC 606)，自2018年1月1日起，对截至2018年1月1日尚未完成的合同适用修改后的追溯方法。因此，截至2018年12月31日的年度收入在ASC 606下列报，而截至2017年12月31日的年度收入未经调整，继续根据ASC 605报告。在采用ASC 606后，公司确认了230万美元的累计影响，扣除所得税后，截至2018年1月1日的期初留存收益有所增加。收养的累积效果主要与以下原因有关：
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(1) |
在采用ASC 606之前，本公司在安排开始时评估是否有合理的可收集性保证，并随后重新评估事实和情况是否发生实质性变化。如果不能合理地保证全部或部分费用可以收取，所有收入确认将推迟到收到付款时(假设所有其他收入确认标准都已满足)。一旦采用ASC 606，如果公司不可能收取其有权获得的几乎所有代价，以换取将转移给客户的商品或服务，则从客户收到的代价最初被记录为负债。只有在发生下列事件之一时，公司才会将收到的不可退还的对价确认为收入： |
F-33
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
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· |
本公司没有向客户转让货物或服务的剩余义务，且已收到全部或基本上全部对价； |
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· |
合同已终止；或 |
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· |
本公司已转让与已收到的对价有关的商品或服务的控制权，并已停止向客户转让(且根据合同没有义务转让)额外的商品或服务(如果适用)。 |
因此，公司作出调整，将截至2018年1月1日的留存收益期初余额减少50万美元。
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(2) |
在采用ASC 606之前，公司的政策是要求公司及其客户签署书面合同，作为其收入安排的令人信服的证据。在某些情况下，服务是在双方收到书面签署的合同之前交付的，收入被推迟到收到书面签署的合同时才收取。根据新的收入标准，只要公司与客户之间的收入安排具有法律效力，收入就可以在双方收到书面签署的合同之前确认(假设满足所有其他收入确认标准)。因此，公司作出调整，将截至2018年1月1日的留存收益期初余额增加280万美元。 |
此外，自2018年1月1日起，该公司的收入将扣除代表各国政府征收的增值税。在2018年1月1日之前，代表政府征收的增值税在收入和收入成本中都以毛收入列报。本公司已选择采用增量成本的实际权宜之计，以获得与客户的合同，即销售佣金，摊销期限为一年或更短的时间将在发生时记录在销售费用中。公司选择了实际的权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短的合同中剩余履约义务的信息。
F-34
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(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
自2018年1月1日开始采用ASC 606以来，公司在履行其履约义务(在将承诺的商品或服务的控制权转移给客户时)确认的收入反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价，不包括代表第三方收取的金额(例如增值税)。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务，公司将通过衡量完全履行该履约义务的进展情况来确认一段时间内的收入。如果公司在一段时间内没有履行履约义务，则在某个时间点履行履约义务。
该公司与客户签订的合同通常包括转让多种产品和服务的承诺。对于这些合同，如果能够在合同范围内区分不同的履约义务，公司将单独对其进行会计处理。确定产品和服务是否被视为不同的履行义务可能需要做出重大判断。还需要判断来确定每个不同履约义务的独立销售价格(SSP？)。在不能直接观察到SSP的情况下，例如当公司没有单独销售产品或服务时，公司使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。
市场营销服务
该公司在公司网站和移动应用程序上提供营销服务，主要通过横幅广告、浮动链接、徽标和其他媒体插入。这些营销服务提供给房地产开发商，以及在较小程度上提供家居装饰和装修产品和服务的供应商。营销服务允许客户在公司网站和移动应用程序的特定区域、特定格式和特定时间段投放广告。营销服务通常持续几天到一年。本公司确定，客户在合同期限内履行本公司业绩时，同时获得和消费本公司履约提供的利益。营销服务的收入在服务期内按比例确认。
上市服务
上市服务收入包括来自基本上市服务和特别上市服务的收入。
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(1) |
基本挂牌服务 |
基本的列表服务使客户有权在网站和移动应用程序上的特定区域发布和更改特定区域的物业、家居和其他相关产品和服务的信息，期限通常为1至12个月，以换取固定费用。收入在服务期内以直线方式确认。本公司确定其业绩模式为直线，因为客户在合同期限内履行本公司提供的福利时同时获得和消费本公司提供的利益，而盈利过程是直线的。
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(2) |
特别挂牌服务 |
该公司提供特别的上市服务，包括许多线上和线下主题活动，包括行业论坛、定期更新和在线促销活动，以推广他们的品牌。特别清单服务包括若干规定的、但不完全相同或相似的活动，将在一年内进行。这些活动是为了履行特殊的挂牌服务，不是合同中单独的承诺。公司确定促销服务的每一天都是不同的，这是因为客户可以自己从每一次服务增加中受益(即，它能够是不同的)，并且每一次服务增加都是可以单独识别的，因为没有一天的服务对另一天的服务进行重大修改或定制，也没有一天的服务显著影响公司提供另一天服务的能力或另一天服务给客户带来的好处。公司确定其提供的是一系列不同的商品或服务，因为每天提供的服务基本相同，客户在公司履行承诺时同时获得和消费公司提供的利益，并且相同的进度衡量标准将用于衡量公司在履行其提供促销服务的承诺方面的进展。特殊上市服务的收入在一年内按直线原则确认。
F-35
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(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
增值服务
增值服务包括来自以下方面的收入：
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(1) |
数据服务 |
该公司基于其专有的商业房地产信息数据库，通过提供访问和分析工具(包括评估和评级模块)以及城市地图来获得收入，通常是通过其数据服务的固定月费。公司确定，客户同时获得和消费公司在合同期限内的业绩所提供的利益，且盈利过程是直线的。数据服务的收入在认购期内以直线方式确认。
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(2) |
分析服务 |
该公司通过向客户提供定制的研究报告来获得收入。没有合同中的客户验收条款。定制研究报告的收入在公司向客户交付报告时确认，也就是报告的控制权转移到客户手中时。
本公司提供一段时间内的数据监测和调查服务，一般不到一年。收入在协议期限内以直线方式确认，因为客户同时获得和消费公司在合同期限内的业绩所提供的利益，而盈利过程是直线的。
金融服务
本公司以抵押贷款和无担保贷款的形式提供担保贷款，主要面向符合本公司信用评估要求的借款人。贷款利息收入和年度手续费收入采用实际利率法确认。本公司不会就被视为减值或逾期超过90天的应收贷款计提利息，除非因行政原因而未能收回应收款项，或应收款项已获得良好担保并正在收回中。无担保贷款在逾期60天时停止计息，被归类为减值贷款。
电子商务服务
电子商务服务收入包括来自以下方面的收入：
(1)FANG会员服务
于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司与房地产开发商订立安排，据此，本公司向有意向房地产开发商购买指定物业的个人买家收取明显高于本公司所收取费用面值的折扣。折扣是指定房产价格的固定金额或固定百分比。个别买家向本公司缴付的费用，可在个别买家完成购买指定物业前退还。在个人买家成功购买指定物业后，方会员服务的一部分收益将汇给房地产开发商或其指定的营销代理。
该公司将房地产开发商确定为其客户，并确定一项单一的履约义务作为转介服务。该公司决定，只有在个人买家完成对指定物业的购买时，转介服务才会得到满足。支付给房地产开发商或其指定的经销机构的对价，计入成交价格的降低。
F-36
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(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
(2)直销服务
本公司主要透过其网站及流动应用程式，向潜在个人买家提供有关物业的额外资料及相关服务，例如参观物业及其他促进物业购买的服务，从而推广其物业。作为回报，该公司向其房地产开发商客户收取按单笔交易价值的预定百分比出售的每一处物业的费用。该公司将房地产开发商确定为其客户，并确定一项单一的履约义务作为转介服务。该公司决定，只有在个人买家完成对指定物业的购买时，转介服务才会得到满足。收入由公司根据成功的购买交易总额确认。
(3)转租服务
本公司物色合适物业，并初步与物业业主订立租赁协议。租赁协议允许公司转租物业。无论租赁物业其后是否由本公司转租，本公司与物业拥有人之间的租赁协议仍然有效，包括本公司有责任在不可撤销的租赁期内支付固定租金。物业拥有人并非分租协议的一方，因此无权享有分租协议下的任何权利或义务。分租租金收入作为分租服务收入入账，并按毛数确认。转租收入在租赁期内以直线法确认。
截至2018年及2019年12月31日止年度的分租租金收入分别为6,402美元及1,145美元。于2019年，本公司停止经营分租服务。
潜在客户生成服务
该公司为房地产开发商、房地产经纪人以及较小程度的家居装饰和装修产品和服务提供商提供潜在客户服务。该公司的平台根据每个客户的特定需求生成关于潜在房地产消费者的销售线索列表。服务费是根据一段时间内交付的销售线索数量来收取的。收入在销售线索控制权转移给客户后的某个时间点确认。
合同余额
收入确认、账单和现金收款的时间安排导致应收账款和合同负债(即递延收入)。应收账款在本公司向其客户提供服务且其对价权利是无条件的期间确认。本公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特殊准备。
该公司对其应收账款组合中固有的估计损失的可疑账款保留一般和专门的备抵。大客户的应收账款余额和本公司将房地产所有权质押作为抵押品的客户余额由管理层单独审查是否可收回。所有其他余额都是以集合为基础进行审查的。一般拨备的百分比适用于每个账龄类别的应收账款余额，不包括那些被单独评估是否可收回的应收账款余额。管理层考虑各种因素，包括历史损失经验、当前市场状况、债务人的财务状况、任何有争议的应收账款、其所有权被质押为抵押品的房地产的公允价值、应收账款的账龄和债务人当前的付款模式。在确定所需的津贴方面。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。
应收账款收款计入合并现金流量表中经营活动提供的现金净额。
递延收入(合同负债)在公司有义务将产品或服务转让给客户时确认，而公司已收到客户的对价，或客户应为其支付对价。截至2018年和2019年12月31日止年度，从截至2018年1月1日和2019年1月1日的递延收入期初余额确认的收入金额分别为46,652美元和38,123美元。截至2019年12月31日止年度的递延收入减少27,120美元，原因是于2019年6月11日剥离CIH。
F-37
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
收入成本
收入成本包括员工成本、税收附加费、与转租服务有关的租金成本、服务器和带宽租赁费、向第三方房地产经纪人支付的款项以及提供相关服务所产生的其他直接成本。2018年1月1日之前，增值税也计入收入成本。这些成本在发生时计入费用。
广告费
广告费用在发生时计入费用，并计入综合全面收益(亏损)表中的销售费用。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，计入持续业务及非持续业务的广告费用分别为16,869美元、7,110美元及11,478美元。
租契
租赁在成立之日被归类为资本租赁或经营租赁。如果存在下列任何条件，租赁即为资本租赁：(A)所有权在租赁期结束时转让给承租人，(B)存在讨价还价购买选择权，(C)租赁期至少为物业预计剩余经济寿命的75%，或(D)租赁期开始时最低租赁付款的现值为租赁物业于开始之日的公允价值的90%或以上。本公司于呈列任何年度并无资本租赁。
在2019年1月1日之前，根据经营租赁支付的款项，包括土地使用权，在标的租赁期限内以直线基础计入综合全面收益表。租金拨备递增的租赁自租赁期限开始按直线基础确认。租赁协议中并无资本改善资金、租赁优惠或或然租金。 本公司在租赁期结束时不存在法定或合同资产报废义务。
公司采用ASC Topic 842 租契（“ASC 842”），就于二零一九年一月一日存在或于二零一九年一月一日之后订立的租赁使用经修订追溯法，且并无重列综合财务报表所呈列的比较期间。采纳会计准则第842号要求就经营及融资租赁于资产负债表确认使用权资产及租赁负债。本公司已选择不重新评估以下各项的一揽子可行权宜方法：（1）任何已到期或现有合约是否为或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。本公司亦选择事后可行权宜方法厘定现有租赁之合理确定租期。本公司使用基于采纳日期可得资料之估计增量借款利率计算其现有租赁付款之现值。 下表总结了采用ASC 842对合并资产负债表的影响。
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自.起 |
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的效果 |
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自.起 |
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美元 |
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美元 |
|
美元 |
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预付款和其他流动资产 |
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27,894 |
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(254 |
) |
27,640 |
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其他非流动资产 |
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4,558 |
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36,803 |
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41,361 |
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土地使用权 |
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33,153 |
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(33,153 |
) |
— |
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应计费用和其他负债 |
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(118,924 |
) |
(1,668 |
) |
(120,592 |
) |
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其他非流动负债 |
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(150,837 |
) |
(1,728 |
) |
(152,565 |
) |
于采纳ASC 842后，租赁负债于经营租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值确认。使用权资产初步按成本计量，包括就于租赁开始日期或之前作出的租赁付款作出调整的租赁负债初始金额，另加任何已产生的初始直接成本减任何已收租赁优惠。由于租赁隐含的利率不易厘定，故于租赁开始日期的增量借款利率用于厘定租赁付款的估算利息及现值。增量借款利率乃使用组合法根据本公司于类似期限内以抵押基准借入相等于租赁付款金额之利率厘定。本公司对于经营租赁，在剩余租赁期内采用直线法确认单项租赁成本。
F-38
目录表
本公司已选择不确认初始期限为12个月或以下的租赁的使用权资产或租赁负债；这些租赁的费用按租赁期内的直线基础确认。此外，本公司已选择不将非租赁部分(例如物业管理费)与租赁部分分开。
所得税
本公司采用负债法核算所得税，递延税项资产及负债根据现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的暂时性差异及可归因于营业亏损及税项抵免结转(如有)而产生的未来税务后果予以确认。本公司将递延税项资产的账面金额减去估值津贴，如果根据现有证据，此类资产更有可能无法变现。因此，在每个报告期内，根据更可能的变现门槛来评估是否需要为递延税项资产设立估值免税额。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本公司在经营亏损方面的经验及未到期的税项抵免结转(如有)。
本公司采用ASC 740，所得税(《美国会计准则》740)，以说明所得税中的不确定性。根据ASC 740的规定，本公司在其财务报表中确认，如果根据纳税申报头寸或未来纳税头寸的事实和技术优点，该头寸更有可能占上风，则该头寸的影响。符合确认门槛的税收头寸是以最大金额的税收优惠衡量的，该税收优惠在结算时实现的可能性大于50%。
本公司未确认税收优惠的估计负债包括在其他非流动负债中，定期评估其充分性，并可能受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。在审计结束之前，以及在某些情况下，在上诉或诉讼程序结束之前，不能确定特定审计的结果。最终实现的实际收益可能与公司的估计不同。在每次审计结束时，如果有任何调整，将记录在公司的财务报表中。此外，在未来期间，事实、情况和新信息的变化可能需要本公司调整有关个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
因少缴所得税而产生的利息和罚金按中国相关税法计算。利息支出金额的计算方法是将适用的法定利率应用于已确认的税务状况与以前或预期在报税表中取得或预期取得的金额之间的差额。根据美国会计准则第740条确认的利息和罚金在综合全面收益(亏损)表中归类为所得税费用。
F-39
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
政府补助金
政府赠款主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。对于某些政府拨款，没有明确的规则和条例来管理公司获得此类福利所需的标准，财政补贴的金额由相关政府当局酌情决定。不满足进一步条件的非经营性政府赠款在收到时记为其他收入净额中的非经营性收入。符合一定经营条件的政府补助，在收到时记为负债，符合条件时记为营业收入。与购置物业及设备及土地使用权有关的政府赠款，在该等赠款成为应收款项时，在综合资产负债表中列为其他非流动负债，并在综合全面收益(亏损)表中以直线方式在该等资产的估计使用年限内确认为其他收入。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，政府补助金分别为3,025美元、1,224美元及927美元，分别于综合全面收益(亏损)表确认。
基于股份的薪酬
本公司员工和董事参与本公司的股权奖励计划，该计划在附注18中有更充分的论述。本公司适用ASC 718，薪酬--股票薪酬(？ASC 718)，以说明其基于员工股份的支付。在所列任何年度，没有向非雇员支付以股份为基础的付款。
根据美国会计准则第718条，本公司决定购股权是否应被分类并计入债务奖励或股权奖励。所有授予员工的股票奖励归类为股权奖励，均根据其授予日期的公允价值在财务报表中确认，这些公允价值是使用期权定价模型计算的。所有向雇员及董事授予的股份奖励分类为负债，于每个报告期结束时重新计量，并按计入当期开支的公允价值作出调整，以便按归属期间既得奖励的现行公允价值正确反映累计开支。本公司已选择对所有根据服务条件授予分级归属的员工股权奖励采用直线法确认薪酬支出，这些奖励不受业绩归属条件的限制。
同时，本公司根据业绩条件的可能结果，对具有业绩条件的股权奖励采用加速归属法。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。
在撤销裁决的同时授予替代裁决的同时，将其视为对已取消裁决条款的修改(修改裁决)。如果达到新的归属条件，则确认与修改后的裁决相关的补偿成本。奖励的公认补偿总成本至少等于奖励在授予日的公允价值，除非在修改之日，原奖励的业绩或服务条件预计不会得到满足。递增补偿费用按重置赔偿金的公允价值超过取消日被取消的赔偿金的公允价值计算。因此，关于经修订的奖励，本公司确认替换奖励归属期间的基于股份的补偿，包括(I)在剩余归属期限内摊销基于股份的补偿的增量部分，以及(Ii)原始奖励在原始期限内的任何未确认补偿成本。
2016年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了关于简化股份支付交易会计的新会计准则更新，包括所得税后果、奖励的股权或负债分类以及现金流量表分类。新的指导方针还允许实体在没收发生时对其进行解释。本指导意见在2016年12月15日之后的报告期内生效。公司于2017年1月1日采用了这一新的指导方针。过往年度，超额税项优惠在额外实收资本中确认；税项亏损确认为抵销累积的超额税项优惠(如有)，或在综合全面收益(亏损)表中确认。超额税收优惠直到扣除减少了应缴税款后才被确认。
采用后，所有超额税收优惠和税收不足在综合全面收益(损益表)中确认为所得税费用或福利。这一变化是前瞻性采用的，不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。该公司选择在没收发生时对其进行核算，而不是估计预期的没收。该等变动乃按经修订的追溯基准采纳，并无对留存收益作出重大累积影响调整。
如果在紧接重组前后公允价值、归属条件或奖励分类发生变化，则与股权重组(例如，剥离)相关的奖励条款发生修改，导致确认增量补偿成本。如果存在增量补偿，则增量补偿是指修改后奖励的公允价值超过修改前奖励的公允价值。在剥离交易中，当公司的员工收到前子公司的未归属股权工具，或前子公司的员工保留公司的未归属股权工具时，薪酬成本由接受员工服务的实体确认，无论员工持有哪个实体的权益工具。
F-40
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
每股收益(亏损)
本公司按照ASC 260计算每股A类和B类普通股的收益(亏损)。每股收益(？ASC 260？)，使用两类方法。根据ASC 260的规定，每股基本净收入(亏损)按期内已发行普通股的加权平均数计算，但不包括须回购或注销的未归属普通股。每股摊薄净收入以期内已发行普通股的加权平均数及潜在已发行普通股的加权平均数计算。如果潜在稀释性证券是反稀释性的，则在计算稀释后每股净收益时已将其排除在外。潜在普通股包括行使股票期权时可发行的增发普通股、可能以本公司股票或现金结算的合同以及可转换优先票据的转换。流通股期权、限售股和可转换优先票据的摊薄效应分别应用库存股法和IF-转换法在每股摊薄收益中反映。A类普通股每股摊薄净收益的计算假设为B类普通股的转换，而B类普通股的稀释每股净收益不假设B类普通股的转换。
除投票权外，本公司A类普通股及B类普通股持有人的清盘及分红权利相同。B类普通股股东没有法定能力促使公司董事会向A类普通股和B类普通股持有人宣派不对等股息。因此，根据ASC 260，每年的未分配收益是根据A类和B类普通股的合同参与权分配的，就像当年的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。此外，由于B类普通股的转换是在计算A类普通股的每股摊薄净收益时假设的，因此未分配收益等于该计算的净收益。就计算本公司每股A类及B类普通股的基本及摊薄收益而言，与已行使购股权有关的普通股假设自行使该等购股权之日起已发行。
公司使用持续经营的收入/(亏损)作为控制数字，以确定潜在普通股是摊薄还是反摊薄。也就是说，用于计算持续经营收入的每股摊薄金额的相同数量的潜在普通股应用于计算所有其他报告的每股摊薄金额，即使该等金额将与其各自的基本每股金额反摊薄。
就分拆交易而言，本公司于呈列的所有期间内，将持续经营的每股盈利(亏损)及非持续经营的每股盈利(亏损)与每股盈利(亏损)分开列报。
衍生工具
ASC 815，衍生工具和套期保值要求所有符合衍生工具定义的合同在资产负债表上确认为资产或负债，并按公允价值记录。衍生金融工具的公允价值变动会定期在收益或其他全面收益(亏损)中确认，视乎衍生工具的用途及其是否符合对冲会计资格而定。不符合套期保值条件的衍生品的公允价值变动在收益中报告。衍生工具的估计公允价值是根据相关市场信息在离散的时间点确定的。
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)被定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化，不包括因所有者投资和向所有者分配而产生的交易。综合资产负债表所列的累计其他全面收益(亏损)包括：(1)累计外币换算调整；(2)合并实体之间具有长期投资性质(即不计划或预期在可预见的将来进行结算)的实体内外币交易的损益；(3)可供出售债务证券的未实现收益的变化。全面收益(亏损)还包括截至2017年12月31日(采用ASU 2016-01年度之前)的可供出售股权证券的未实现收益的变化。就分拆境外附属公司而言，累计换算调整重新分类为股东权益净额调整的一部分。
或有事件
当可能会产生负债且损失金额可合理估计时，本公司记录其若干未决法律诉讼或索赔的应计项目。本公司按季度评估可能影响任何应计项目金额的法律程序或索赔的发展，以及使或有亏损可能并可合理估计的任何发展。如果应计金额是重大的，本公司将予以披露。
F-41
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
当或有损失既不可能也不能估计时，本公司不记录应计负债，但披露索赔的性质和金额(如果是重大的)。然而，如果损失(或超过应计项目的额外损失)至少是合理可能的，则本公司披露对损失或损失范围的估计，如果该估计可以作出重大的，或声明该估计是不重要的，如果它可以被估计但不重要，或披露不能作出估计。对损失是否可能或合理可能，以及损失或一系列损失是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的复杂判断。管理层往往无法估计损失或一系列损失，特别是在(I)所要求的损害赔偿是不确定的，(Ii)诉讼程序处于早期阶段，或(Iii)不同司法管辖区之间缺乏针对特定行业投诉的明确或一致的法律解释的情况下。在这种情况下，关于此类事项的时间安排或最终解决存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)。
停产经营
公司考虑ASC 205-20的标准是否停产运营，其中包括评估组件的处置是否代表对公司产生或将产生重大影响的战略转变。
当本公司业务的一部分预计将以出售以外的方式出售(例如，在分拆时向所有者分配)，该部分应继续归类为持有和使用，直至其被处置。在分配时，本公司在综合资产负债表中分别追溯地列报非持续经营的资产和负债，以及非持续经营的经营结果在所有列报期间的综合全面收益(亏损)表中单独列报。
最近的会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号(ASU 2016-13)，金融工具：信贷损失(专题326)，金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。该标准将用按摊余成本衡量的工具的预期损失模型取代已发生损失方法。对于可供出售的债务证券，实体将被要求记录备抵，而不是减少账面金额，就像它们现在在非临时性减值模式下所做的那样。本标准适用于2019年12月15日以后的年度和过渡期的公共企业实体。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
F-42
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
2、报告了重大会计政策的摘要(续)
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架：公允价值计量披露要求的变化新台币。ASU第2018-13号取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。适用于披露未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用最初年度的最近中期或年度。本ASU在2019年12月15日之后开始的财政年度内对所有实体有效，包括其中的过渡期。所有其他修正应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。允许及早采用，实体也被允许及早采用任何删除或修改的披露，并将额外披露的采用推迟到其生效日期。该公司正在评估采用后对其综合财务报表的影响。
3.金融危机导致风险高度集中
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物、限制性现金、固定利率定期存款和归类为短期投资的结构性票据、应收账款、应收资金、应收贷款和承诺存款。
截至2019年12月31日，本公司拥有456,287美元现金及现金等价物、被分类为短期投资的限制性现金及定息定期存款，其中95.9%及4.1%由中国境内金融机构及中国境外金融机构持有。根据中国法律，一般规定持有第三方现金存款的中国商业银行须保障存户对其存款的权益；中国的银行须遵守一系列风险控制监管标准；而中国的银行监管当局有权接管任何面临重大信贷危机的中国银行的经营及管理。如果本公司拥有存款或投资的其中一家金融机构破产，可能不太可能全额收回其存款或投资。公司选择信誉良好、信用等级较高的金融机构存放其资产。该公司定期监测金融机构的评级，以防发生违约。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。
截至2019年12月31日，本公司持有103,879美元由国泰发行的结构性票据的空头投资
巨南金融产品有限公司是香港特别行政区的一家金融机构。GTJA收到的本公司债券本金和利息需要偿还，以结算结构性票据(见附注5)。本公司积极监控债券违约风险，以限制结构性票据的信用风险敞口。
应收账款通常为无抵押账款，并来自中国客户的收入。与应收账款有关的风险通过公司对其客户进行的信用评估和对未偿余额的持续监测来减轻。公司定期审查客户的信誉，并在应收账款逾期已久的某些情况下要求客户提供抵押品。
应收资金是指第三方支付服务提供商的应收款项。本公司审慎考虑及监察第三方支付服务供应商的信誉，以减低任何与应收款项有关的风险。
本公司的应收贷款面临违约风险。本公司按季度评估与应收贷款有关的信贷损失准备，无论是以个人或集体为基础。截至2018年12月31日和2019年12月31日，没有一个借款人在本公司的贷款组合中占很大比例。
本公司定期审查房地产开发商的信誉，并在某些情况下要求房地产开发商提供抵押品，当承诺押金逾期时。
客户集中度
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的任何一年中，没有来自客户的收入占总收入的10%以上。截至2018年12月31日和2019年12月31日，没有客户的应收账款单独占应收账款总额的10%以上。
由于某些其他浓度导致的当前漏洞
本公司的营运可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。虽然中国政府推行经济改革政策已逾30年，但不能保证中国政府会继续推行该等政策，或该等政策不会有重大改变，特别是在领导层换届、社会或政治动荡或影响中国政治、经济及社会状况的不可预见情况下。也不能保证中国政府对经济改革的追求将始终如一或有效。
该公司几乎所有的业务都是用人民币进行的，而人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日，中华人民共和国政府取消了双汇率制度，实行人民银行中国银行每日引用的单一汇率制度。然而，汇率的统一并不意味着人民币可以随时兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他被授权以中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。
F-43
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
3、金融危机、金融危机、风险集中(续)
中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商发票、发货单据和已签署的合同。此外，人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。
互联网和广告相关业务受到中国现行法律法规的严格限制。具体而言，外国投资者不得在任何国际比较公司业务中拥有超过50%的股权。2016年，一家主要由WFOEs拥有并最终控制的外商投资实体获得了运营www.fang.com的ICP。
本公司通过外商独资企业与中国境内实体之间订立的合同安排在中国开展业务。相关监管机构可能会发现目前的合同安排和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果公司或其当前或未来的任何中国境内实体或子公司被发现违反任何现有或未来的法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关监管当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌情决定权，包括征收罚款、没收外商独资企业、中国境内实体和中国境内实体子公司的收入、吊销外商独资企业、中国境内实体和中国境内实体子公司的营业执照或经营许可证、关闭本公司的服务器或屏蔽本公司的网站、停止或对本公司的运营施加限制或苛刻条件，要求本公司进行代价高昂且具有破坏性的重组、要求本公司进行成本高昂的破坏性重组、对本公司的运营施加限制或苛刻条件。或可能损害本公司业务的执法行动。任何此等行动均可能对本公司的业务运作造成重大干扰，并严重损害本公司的声誉，进而对本公司的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外，若施加任何此等罚则导致本公司失去指导中国境内实体活动的权利或本公司收取其经济利益的权利，本公司将不再能够合并中国境内实体。
此外，倘若外商独资企业、中国境内实体及中国境内实体的附属公司或其股东未能履行其在合同协议下的责任，本公司可能须招致巨额成本及耗费资源以执行本公司在合同项下的权利。本公司可能须根据中国法律寻求法律补救，包括寻求特定履行或禁制令救济及要求损害赔偿，但这些法律补救可能并不有效。所有这些合同协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同协议的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，而当事各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。如果本公司无法执行这些合同协议，本公司可能无法对其中国境内实体实施有效控制，本公司开展业务的能力可能会受到负面影响。
本公司相信其公司架构及本公司中国境内实体及中国外商独资企业的合约协议均符合所有中国现行法律及法规。因此，管理层认为(I)本公司及中国境内实体的股权结构符合中国现行法律法规；(Ii)与中国境内实体及其代名股东订立的合约协议有效及具约束力，不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况；及(Iii)本公司的业务运作在所有重大方面均符合中国现行法律及法规。
F-44
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
4、苹果和苹果的收入。
下表列出了按服务性质分列的收入：
|
|
|
在过去几年里 |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
营销服务 |
|
98,377 |
|
94,639 |
|
|
上市服务 |
|
81,741 |
|
63,471 |
|
|
潜在客户生成服务 |
|
21,303 |
|
43,300 |
|
|
金融服务业 |
|
18,060 |
|
9,561 |
|
|
增值服务 |
|
5,182 |
|
5,893 |
|
|
电子商务服务 |
|
|
|
|
|
|
-FANG会员服务 |
|
2,752 |
|
634 |
|
|
-直销服务 |
|
5,294 |
|
869 |
|
|
-分租服务 |
|
6,402 |
|
1,145 |
|
|
-其他 |
|
936 |
|
199 |
|
|
小计 |
|
15,384 |
|
2,847 |
|
|
总收入 |
|
240,047 |
|
219,711 |
|
下表列出了按客户类别分列的收入：
|
|
|
这一年的 |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
营销服务 |
|
|
|
|
|
|
-新家(A) |
|
98,049 |
|
94,635 |
|
|
-家居和装修供应商 |
|
328 |
|
4 |
|
|
小计 |
|
98,377 |
|
94,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上市服务 |
|
|
|
|
|
|
-二手房和租房(B) |
|
81,442 |
|
63,379 |
|
|
-其他 |
|
299 |
|
92 |
|
|
小计 |
|
81,741 |
|
63,471 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
潜在客户生成服务 |
|
|
|
|
|
|
-新家(A) |
|
15,877 |
|
34,651 |
|
|
-二手房和租房(B) |
|
2,577 |
|
6,593 |
|
|
-家居和装修供应商 |
|
2,849 |
|
2,056 |
|
|
小计 |
|
21,303 |
|
43,300 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融服务业 |
|
18,060 |
|
9,561 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增值服务 |
|
5,182 |
|
5,893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电子商务服务 |
|
|
|
|
|
|
-新家(A) |
|
8,046 |
|
1,503 |
|
|
-其他 |
|
7,338 |
|
1,344 |
|
|
小计 |
|
15,384 |
|
2,847 |
|
|
总收入 |
|
240,047 |
|
219,711 |
|
|
(a) |
|
新住宅业务主要包括向住宅物业开发商及其销售代理销售新开发的物业。 |
|
(b) |
|
二手和租赁业务主要包括向房地产经纪人销售二手物业以供出售或出租。 |
F-45
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
5.*投资。
短期投资和长期投资包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
证券交易 |
|
1,773 |
|
— |
|
|
固定利率定期存款 |
|
14,270 |
|
89,457 |
|
|
看涨期权 |
|
— |
|
1,384 |
|
|
结构化音符 |
|
— |
|
103,879 |
|
|
|
|
16,043 |
|
194,720 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期投资： |
|
|
|
|
|
|
公允价值易于确定的股权投资： |
|
|
|
|
|
|
-Hopefluent Company Holdings Limited(Hopefluent) |
|
30,733 |
|
23,418 |
|
|
--深圳市世联物业咨询有限公司(World Union？) |
|
150,750 |
|
98,423 |
|
|
|
|
181,483 |
|
121,841 |
|
|
公允价值不容易确定的股权投资： |
|
|
|
|
|
|
--桂林银行 |
|
47,664 |
|
46,892 |
|
|
-西安创店泉城房地产顾问有限公司(创店) |
|
3,330 |
|
3,276 |
|
|
-Tospur房地产咨询有限公司(Tospur？) |
|
55,507 |
|
54,607 |
|
|
--佛山自然绿科 |
|
729 |
|
717 |
|
|
|
|
107,230 |
|
105,492 |
|
|
权益法投资 |
|
|
|
|
|
|
--重庆万力新能源股份有限公司(万里？) |
|
84,520 |
|
87,874 |
|
|
|
|
84,520 |
|
87,874 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值列账的权益法投资 |
|
|
|
|
|
|
-中指控股有限公司(CIH) |
|
— |
|
26,739 |
|
|
|
|
— |
|
26,739 |
|
|
|
|
373,233 |
|
341,946 |
|
短期投资
截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司持有从商业银行和金融机构购买的期限在一年以下的固息定期存款。
于2018年12月31日，本公司持有1,773美元于中国互惠基金的投资，该等投资被归类为交易证券，因为持有该等投资主要是为了在短期内出售。于2018年，本公司售出大部分此类交易性证券，金额为11,705美元，并在综合全面收益(亏损)表中确认证券公允价值变动2,091美元。于2019年，本公司出售交易性证券1,648美元，并在综合全面收益(亏损)表中确认证券公允价值变动116美元。
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，固定利率定期存款、现金及现金等价物及限制性现金的利息收入分别为11,052美元、10,202美元及9,038美元。
该等认购期权由下一个十年科技有限公司及Media Partner Investments Limited(统称卖方)授出，该两间公司为方执行主席莫刚先生的联属公司，连同本公司于2019年投资于CIH的B类普通股。根据该协议，本公司有权要求卖方于未来12个月内按每股5.99美元的固定价格出售合共最多1500万股CIH普通股。由于认购期权是由其控股股东的联属公司授予本公司，故该等认购期权被视为股东的出资，而认购期权于授出日期的公平价值693美元被视为股东的出资，并直接入账为额外实收资本。2019年12月27日，本公司行使部分看涨期权，向卖方收购了500万股CIH B类普通股。截至2019年12月31日，联昌国际剩余1,000万股普通股的看涨期权公允价值为1,384美元。截至2019年12月31日止年度的证券公允价值变动录得未实现收益总额1,149美元。
2019年10月29日，本公司中国子公司北京搜房网络科技有限公司(北京搜房)通过合并信托购买了GTJA发行的364天期人民币结构性票据，总对价为人民币720,000元(相当于102,009美元)。与发行结构性票据相关的交易成本为796美元。关于结构性票据的发行，广州佳佳以人民币720,000元(附注12)的总代价购买了本公司发行的364天期人民币计价短期债券(债券)。根据协议，广东佳佳收到的债券本金和利息的全部偿还须与北京南方结算。转让结构性票据须事先征得GTJA的书面同意。该公司按摊销成本确认了对结构性票据的投资。
长期投资
来自长期投资的股息6,692美元、6,838美元和2,759美元分别在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表中确认为投资收益。
F-46
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
5、*投资(续)
公允价值易于确定的股权投资
2014年6月27日，本公司以13,583美元收购了香港上市公司有色人寿27,551,733股股份。这笔投资构成了彩色人寿2.76%的所有权，并被归类为可供出售的证券。2017年，公司以12,317美元的总对价出售了20,705,000股股票，并在综合全面收益(亏损)表中确认了2,110美元的收益。截至2017年12月31日，剩余股份的市价跌至4554美元。公允价值减少总额3,735美元计入其他全面收益(亏损)，与出售有关的2,110美元收益从截至2017年12月31日止年度的累计其他全面收益中重新分类。2018年1月1日，由于采用ASU 2016-01年度，该投资被重新归类为公允价值易于确定的股权投资。2018年，公司以6,645美元的总代价出售了6,846,733股股票，并在综合全面收益(亏损)表中确认了2,091美元的收益。
于二零一四年十一月，本公司以43,361美元购入合富香港上市公司合流合共111,935,037股股份。这笔投资构成了Hopefluent 17.26%的所有权，并被归类为可供出售证券。2017年，公司以1,614美元的总对价出售了3,164,000股股份，并在综合全面收益(亏损)表中确认了626美元的收益。截至2017年12月31日，剩余股份市价增至47,729美元。公平值增加总额18,309美元计入其他全面收益，与出售有关的626美元收益于截至2017年12月31日止年度的累计其他全面收益中重新分类。2018年1月1日，由于采用ASU 2016-01，该投资被重新归类为公允价值易于确定的股权投资。截至2018年12月31日和2019年12月31日，该股的市值分别跌至30,733美元和23,418美元。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的证券公允价值变动录得未实现亏损总额16,996美元及7,315美元。
于二零一五年五月二十九日，本公司以总代价121,393美元收购中国上市公司World Union合共145,376,744股股份。这笔投资占世界联盟10.06%的股权。对World Union的投资被归类为收购时的成本法投资，因为由于36个月的禁售期规定，公司不能自由出售股份。2016年4月8日，世界联合会宣布了股票分红，即每持有10股，就向股东分配4股。因此，本公司的持股由145,376,744股增至203,527,442股。自2017年12月31日起，由于禁售期将在一年内终止，投资的分类由成本法改为可供出售证券，投资的公允价值根据ASC 820的规定，基于市场价格计量，并根据剩余限制的影响进行调整。截至2017年12月31日，世联公允价值为318,065美元，相关税项影响49,566美元计入截至2017年12月31日止年度的其他全面收益。截至2017年12月31日和2018年12月31日，该投资占世界联盟9.96%的股权。2018年1月1日，由于采用ASU 2016-01，该投资被重新归类为公允价值易于确定的股权投资。截至2018年12月31日，世联的公允价值为150,750美元，截至2018年12月31日止年度的证券公允价值变动录得总公允价值减少161,039美元。本公司于2019年出售20,429,640股股份，总代价为10,347美元，并在综合全面收益(亏损)表中确认亏损4,702美元。截至2019年12月31日，投资占世联8.99%的股权，剩余股份的市价降至98,423美元。未实现亏损总额35,417美元计入截至2019年12月31日止年度的证券公允价值变动。
公允价值不容易确定的股权投资
2015年10月29日，公司以5000美元收购了非上市公司Sindeo 11.03%的股本。对Sindeo的投资被归类为成本法投资，因为该公司对Sindeo没有重大影响，而且没有容易确定的公允价值。于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度内，由于Sindeo的财务状况恶化，重大营运亏损显示，其于Sinedo的投资于二零一七年十二月三十一日的账面值为零，减值亏损分别为2,232美元及2,768美元。2018年1月1日，由于采用ASU 2016-01，该投资被重新归类为股权投资，没有随时可确定的公允价值，并按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，Sinedo的相同或类似投资没有有序的交易。截至2018年12月31日和2019年12月31日，Sinedo的投资账面价值为零。
2016年7月12日，中国非上市公司桂林银行30,595,859股股份被第三方转让，以偿还其拖欠本公司的应收账款12,173美元的一部分。于二零一七年九月二十五日，第三方转让桂林银行42,834,202股股份，悉数清偿其拖欠本公司的应收账款24,695美元。2017年10月，本公司获得桂林银行7,343,006股股份作为股息，本公司持股比例由73,430,061股增至80,773,067股。于2018年1月1日，由于采用ASU 2016-01，由于本公司对桂林银行并无重大影响，且并无易于厘定的公允价值，该项投资被重新分类为股权证券，并无可轻易厘定的公允价值。本公司于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度对桂林银行的投资按成本减去任何减值并经可见价格变动调整后入账。2018年，桂林银行与一批新投资者签订了新的融资协议。新的融资为公司的投资提供了可见的价格。本公司根据可见价格评估此项投资的账面金额，并确认截至2018年12月31日止年度的证券公允价值变动收益10,633美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，桂林银行的总投资分别占桂林银行1.79%和1.62%的股权。截至2019年12月31日的年度，桂林银行的相同或类似投资并无有序交易。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，于桂林银行的投资并无确认减值。
在CIH分拆前，其于桂林银行的法定投资所有权由CIH在中国的一间附属公司持有。根据本公司与CIH之间的转让协议，CIH须于分拆后将桂林银行的法定投资所有权转让给本公司。本公司承担与该等资产有关的所有权利和义务。截至2019年12月31日，法定所有权转让仍在进行中。
F-47
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
于二零一六年一月二十一日，本公司以总代价3,294美元收购于中国全国股票交易所(NEEQ)上市的创电股份共4,411,765股。于二零一七年十二月三十一日，该投资占创电的15%股权，并被归类为成本法投资，原因是本公司并无重大影响，以及由于NEEQ的广度及范围无法与同等的美国市场相比较，故并无可轻易厘定的公允价值。本公司于2016及2017年度分别收取2,766,177股及1,378,165股作为股息。
5.*投资(续)
2018年1月1日，由于采用了ASU 2016-01，这项投资被重新归类为股权证券，没有易于确定的公允价值。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，创电的相同或类似投资并无有秩序的交易。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，于创店的投资并无确认减值。
2014年12月10日，本公司以62,257美元收购了非上市公司托斯布尔16%的股本。对托斯布尔的投资被归类为成本法投资，因为本公司对托斯布尔没有重大影响，而且没有易于确定的公允价值。2018年1月1日，由于采用ASU 2016-01，该投资被重新归类为股权证券，没有易于确定的公允价值，并按成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，Tospur的相同或类似投资没有有序的交易。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度，对托斯布尔的投资并无确认减值。
权益法投资
于2018年7月，本公司已订立最终协议(该协议)，以72,852美元现金代价向万利股东收购上海证券交易所上市公司重庆万利新能源有限公司(万力新能源股份有限公司)10%的股权，其中29,141美元将就业务出售(定义见下文)向卖方作出赔偿。截至2018年8月10日，即收购完成日期，投资的现金对价与万里净资产中的相关权益金额之间的差额为60,980美元。就收购事项而言，卖方同意(1)订立为期三年的不可撤销一致行动协议，以遵守本公司在万利未来股东及董事会会议上的行动；(2)于建议收购事项完成后三年内，以不低于99,758美元的价格向万里收购其电池业务(业务出售协议)；及(3)确保万利的盈利能力，以协议后三年的纯利或不包括非常项目的纯利较低者衡量。收购完成后，公司成为万里的第一大股东。
截至2018年及2019年12月31日止年度，本公司透过二手市场每日交易，分别以总代价11,667美元及4,868美元收购万里额外4.67%及1.88%股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司分别持有湾里14.67%及16.55%股权。
由于本公司可对万里的经营及财务政策产生重大影响，故投资按权益法入账。
按公允价值列账的权益法投资
于2019年8月至12月期间，本公司透过二手市场的日常交易，以总代价9,600美元收购联昌国际2.44%的A类普通股。2019年12月27日，本公司行使了从莫先生的关联实体收到的部分看涨期权，并从卖方手中收购了500万股B类普通股，换取29,950美元。本公司于二零一九年十二月二十七日于CIH投资B类普通股的公允价值约为16,800美元，按其报价收市价计算，并按活跃市场可间接观察到的其他投入作出调整。由于莫先生既是本公司雇员又是本公司股东，而交易与其他非雇员股东并不相称，因此，转让代价(包括行使的认购期权的公允价值)超过收购股权的公允价值13,608美元的部分，在截至2019年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表中确认为补偿开支。
本公司每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。于2019年12月31日，本公司合共持有联昌国际7.64%的股权及16.95%的投票权。
本公司认为，通过考虑1)本公司与CIH之间的重大交易；2)购买CIH额外股份的未偿还认购期权，本公司可以对CIH的经营和财务政策施加重大影响。本公司对CIH的投资选择了公允价值计量，否则将按照ASC 825-10的权益会计方法入账。截至2019年12月31日，该股市值增至26,739美元。截至2019年12月31日止年度的证券公允价值变动录得未实现收益总额339美元。
F-48
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
6. |
|
应收账款 |
应收账款及相关坏账准备摘要如下：
|
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|
截至12月31日， |
| ||
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2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
91,963 |
|
88,189 |
|
|
坏账准备 |
|
(33,276 |
) |
(21,810 |
) |
|
应收账款净额 |
|
58,687 |
|
66,379 |
|
|
|
|
在过去几年里 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
坏账准备的变动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
34,366 |
|
31,127 |
|
33,276 |
|
|
记入开支的额外拨备 |
|
31,695 |
|
28,050 |
|
9,026 |
|
|
核销 |
|
(38,351 |
) |
(23,442 |
) |
(19,909 |
) |
|
外币折算调整 |
|
3,417 |
|
(2,459 |
) |
(583 |
) |
|
年终余额 |
|
31,127 |
|
33,276 |
|
21,810 |
|
于2018及2019年，收回先前撇账的金额分别为2,568美元及1,651美元。
F-49
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
7. |
|
预付款和其他流动资产 |
预付款和其他流动资产包括：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
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|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
5,971 |
|
2,862 |
|
|
预支给员工 |
|
589 |
|
311 |
|
|
应收股利 |
|
— |
|
1,389 |
|
|
租金押金及其他 |
|
2,324 |
|
1,105 |
|
|
应收利息 |
|
3,801 |
|
3,842 |
|
|
持有待售物业 |
|
9,906 |
|
17,410 |
|
|
其他 |
|
5,303 |
|
4,590 |
|
|
|
|
27,894 |
|
31,509 |
|
|
8. |
|
应收贷款 |
从2014年8月开始，本公司最初向个人和企业提供担保和无担保贷款，但到2015年底停止向企业提供贷款。发放给个人的贷款包括以用于消费和物业翻新的质押财产作担保的贷款，以及无担保贷款。
担保贷款
截至2018年12月31日和2019年12月31日，担保贷款期限为3个月至36个月，年利率分别为7.8%至18%和7.8%至14.4%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未偿还余额总额分别为123,673美元和58,754美元。
无担保贷款
截至2018年12月31日和2019年12月31日，无担保贷款期限为3个月至36个月，年利率为5.4%至18%，年利率为7%至21.6%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未偿还余额总额分别为4,007美元和4,641美元。
F-50
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
|
8. |
|
应收贷款(续) |
本公司按季度评估与应收贷款有关的信贷损失准备，无论是以个人或集体为基础。本公司在评估应收贷款的可能减值时会考虑各种因素。这些因素包括贷款额、历史经验、抵押品价值(如有)、信贷质素及应收账款结余的年期。这种评估本质上是主观的，因为它需要材料估计，随着获得更多信息，这些估计可能会受到重大修订。当评估显示根据贷款协议应付的预定利息和本金很可能无法收回时，此类应收贷款被视为减值。减值以个别贷款为基准，使用按贷款的实际利率贴现的预期未来现金流量现值或抵押品的公允价值(如贷款有抵押)计量。本公司根据美国会计准则450-20对其应收贷款组合的剩余部分进行集体减值评估。或有损失，并在投资组合一级记录信贷损失准备金。当按集体基准评估应收贷款时，本公司采用基于公式的百分比，利用历史损失数据来计算集体备抵。
公司的内部信用风险评级分为三类：合格、特别关注和不良。PASS评级代表最高质量的应收贷款。通常情况下，公司认为风险评级为不良的应收贷款已完全减值，或抵押品的公允价值(如果有)。
本公司通过考虑各种客户特定因素，如本公司与借款人的特定历史经验，得出内部信用风险评级。这种信用风险评级会在事实或情况发生变化时进行更新。应收贷款在被认为无法收回时被注销，所有未偿还余额，包括任何以前赚取但未收回的利息收入，将被冲销并计入信贷损失准备金。
内部信用风险评级考虑因素如下：
·通行证：借款人应遵守合同条款的贷款。没有任何指标可以质疑借款人是否有能力及时足额偿还本金和应计利息。
·特别注意：借款人目前有能力偿还本金且在被视为减值或逾期90天以上时不应计利息的贷款，偿还贷款可能会受到某些因素的不利影响。
·不良：借款人可能无法全额偿还本金和应计利息的贷款。除非有抵押品作担保，否则这些贷款是全额拨备的。
本公司不会就被视为减值或逾期超过90天的应收贷款计提利息，除非因行政原因而未能收回应收款项，或应收款项已获得良好担保并正在收回中。在应收减值贷款被置于非应计项目状态后，当按现金收付制--成本回收法收到现金时，将确认利息。在借款人的所有拖欠本金和利息结清，并且借款人在一段适当的时期内保持流动状态后，应收贷款可恢复应计状态。截至2018年12月31日和2019年12月31日，非权责发生贷款的未偿还余额分别为5749美元和11,198美元。
F-51
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
8、债务、债务、应收贷款(续)
该公司的应收贷款摘要如下：
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
|
个人贷款 |
|
127,680 |
|
63,395 |
|
|
应收贷款总额 |
|
127,680 |
|
63,395 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款损失准备 |
|
|
|
|
|
|
单独评估 |
|
546 |
|
538 |
|
|
集体评估 |
|
3,283 |
|
2,367 |
|
|
应收贷款净额 |
|
123,851 |
|
60,490 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前部分 |
|
117,602 |
|
60,490 |
|
|
非流动部分 |
|
6,249 |
|
— |
|
按信用质量指标分析贷款
下表按信用质量指标汇总了公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的贷款组合：
|
内部信用风险评级 |
|
截至12月31日， |
|
% |
|
截至12月31日， |
|
% |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
经过 |
|
121,931 |
|
96.0 |
|
52,197 |
|
82.3 |
|
|
特别关注 |
|
1,383 |
|
1.0 |
|
1,873 |
|
3.0 |
|
|
不良资产 |
|
4,366 |
|
3.0 |
|
9,325 |
|
14.7 |
|
|
总计 |
|
127,680 |
|
100 |
|
63,395 |
|
100 |
|
下表分别按投资组合部分列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的贷款账龄：
|
截至2019年12月31日 |
|
90-179天 |
|
180-365天 |
|
超过1年 |
|
总计 |
|
当前 |
|
贷款总额 |
|
|
|
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
|
个人贷款 |
|
2,283 |
|
2,669 |
|
4,998 |
|
9,950 |
|
53,445 |
|
63,395 |
|
|
总计 |
|
2,283 |
|
2,669 |
|
4,998 |
|
9,950 |
|
53,445 |
|
63,395 |
|
|
截至2018年12月31日 |
|
90-179天 |
|
180-365天 |
|
超过1年 |
|
总计 |
|
当前 |
|
贷款总额 |
|
|
|
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
美元：1000美元 |
|
|
个人贷款 |
|
1,717 |
|
164 |
|
3,345 |
|
5,226 |
|
122,454 |
|
127,680 |
|
|
总计 |
|
1,717 |
|
164 |
|
3,345 |
|
5,226 |
|
122,454 |
|
127,680 |
|
F-52
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
8、债务、债务、应收贷款(续)
贷款损失准备
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日终了年度按贷款组合分列的应收贷款的贷款损失准备活动情况：
|
|
|
截至该年度为止 |
| ||||
|
个人贷款 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
期初余额 |
|
3,736 |
|
4,916 |
|
3,829 |
|
|
规定 |
|
1,180 |
|
2,776 |
|
3,737 |
|
|
反转 |
|
— |
|
(3,660 |
) |
(4,610 |
) |
|
外币折算调整 |
|
— |
|
(203 |
) |
(51 |
) |
|
期末余额 |
|
4,916 |
|
3,829 |
|
2,905 |
|
|
期末余额：单独评估减值 |
|
574 |
|
546 |
|
538 |
|
|
期末余额：集体评估减值 |
|
4,342 |
|
3,283 |
|
2,367 |
|
|
贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其中个别评估为减值 |
|
4,377 |
|
546 |
|
538 |
|
|
其中对减值进行集体评估 |
|
144,551 |
|
127,134 |
|
62,857 |
|
9、公司、物业和设备、网络。
财产和设备包括：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑物 |
|
723,882 |
|
741,700 |
|
|
办公设备 |
|
23,587 |
|
21,227 |
|
|
机动车辆 |
|
1,503 |
|
1,243 |
|
|
租赁权改进 |
|
22,034 |
|
17,366 |
|
|
土地 |
|
50,731 |
|
50,731 |
|
|
总计 |
|
821,737 |
|
832,267 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
(128,569 |
) |
(147,984 |
) |
|
在建工程 |
|
34,571 |
|
11,174 |
|
|
|
|
727,739 |
|
695,457 |
|
F-53
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
9. 物业及设备，净额（续）
截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，计入持续经营业务及已终止经营业务的物业及设备折旧及土地使用权摊销分别为27，961美元及26，735美元。截至二零一九年十二月三十一日止年度，自持续经营及已终止经营业务扣除的物业及设备折旧为25，247美元。
于二零一九年十二月三十一日，本公司仍在为账面净值总额为69，907美元的若干楼宇取得房产证。
于二零一九年十二月三十一日，账面净值总额为458，921美元的若干楼宇已就银行借款作抵押。
F-54
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
10. 其他非流动资产
其他非流动资产包括：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
— |
|
36,269 |
|
|
租金及其他押金 |
|
1,946 |
|
382 |
|
|
其他 |
|
2,612 |
|
2,528 |
|
|
其他非流动资产，净额 |
|
4,558 |
|
39,179 |
|
资产使用权摊销情况概述如下：
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
38,780 |
|
|
减去：累计摊销 |
|
(2,511 |
) |
|
使用权资产 |
|
36,269 |
|
截至2019年12月31日止年度，计入经营租赁负债计量的金额所支付的现金为1,807美元。收购使用权资产所产生的租赁负债的非现金交易金额为2,501美元。
经营租赁费用分摊到下列费用项目：
|
|
|
截至该年度为止 |
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
374 |
|
|
一般和行政费用 |
|
951 |
|
|
销售和营销费用 |
|
1,367 |
|
|
经营租赁费用合计 |
|
2,692 |
|
|
短期租赁费用 |
|
2,340 |
|
|
租赁费用合计 |
|
5,032 |
|
截至2019年12月31日不含土地使用权的加权平均剩余租赁年限为1.37年，经营性租赁加权平均贴现率为6%。
F-55
目录表
截至2019年12月31日的租赁负债到期日如下：
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
2,533 |
|
|
2021 |
|
1,296 |
|
|
2022 |
|
667 |
|
|
2023年及其后 |
|
— |
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
4,496 |
|
|
减去：推定利息 |
|
(275 |
) |
|
租赁负债余额现值 |
|
4,221 |
|
|
12个月内到期的款项 |
|
2,361 |
|
|
长期租赁负债 |
|
1,860 |
|
11、提供短期贷款和长期贷款。
短期和长期贷款包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期贷款和长期贷款的当期部分 |
|
297,811 |
|
264,624 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期贷款，减少流动部分 |
|
123,215 |
|
184,158 |
|
截至2018年12月31日的短期贷款和2019年分别为从美国金融机构获得的190,000美元和190,000美元的美元计价银行借款，以及分别为107,811美元和74,624美元的长期贷款的本期部分。这笔190,000美元的短期贷款按需偿还，利率为3个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.30%(2018年：3个月LIBOR加1.25%)。于2018年及2019年12月31日，短期银行借款分别以存放于中国境内金融机构的人民币银行存款245,474美元及215,377美元作抵押，并于综合资产负债表内列为流动限制性现金。截至2018年及2019年12月31日止年度的短期借款加权平均利率分别约为3.64%及3.69%。
截至2018年和2019年12月31日的31,353美元和30,578美元的长期贷款是从美国金融机构获得的美元计价银行借款。这笔长期贷款在2017年12月1日至2027年11月11日期间分期偿还，前3年的利率为4.1%；此后利率将按工商银行(美国)NA优惠加1.0%浮动。银行贷款中的3,218美元和813美元被重新归类为短期贷款，因为它们在2018年12月31日和2019年12月31日的12个月内可偿还。这笔贷款以美国的土地和建筑为抵押，截至2019年12月31日账面价值为54,973美元。某些银行账户的资金来自贷款收益，并被限制用于支付承租人改善抵押品财产和偿还贷款的费用。截至2018年12月31日和2019年12月31日，账户余额5,989美元和5,983美元在合并资产负债表上列为限制性现金(非流动现金)。
F-56
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
11、短期贷款和长期贷款分别减少，当期部分减少(续)
70,640美元的长期贷款截至2018年和2019年12月31日的60,529美元是指中国金融机构的人民币银行借款，用于购买中国北京的楼盘。长期贷款在2016年9月23日至2026年9月22日期间分期偿还，利率为4.9%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，由于公司未履行某些贷款契约，银行贷款中有70,640美元和60,529美元被归类为短期贷款。即使本公司获得贷款人的豁免，表明贷款人于2019年12月31日永久放弃了因违规行为而要求付款的权利，但该贷款被归类为流动贷款，因为如果没有豁免，本公司将在2019年12月31日的资产负债表日期违约，并且本公司很可能在自资产负债表日期起一年的时间内无法遵守债务协议的所有条款。该等贷款以中国建筑作为抵押，于2019年12月31日的账面价值为206,449美元。
19,644美元和16,983美元的长期贷款截至2018年12月31日及2019年12月31日，代表中国金融机构以人民币计价的银行借款，用于购买中国武汉的楼盘。这笔长期贷款在2017年3月21日至2027年3月21日期间分期偿还，利率为4.9%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，2,381美元和2,342美元的银行贷款被重新分类为短期贷款，因为它在12个月内可偿还。贷款由银行结余1,433美元、账面金额324美元的应收账款及于2019年12月31日账面价值43,298美元的中国建筑物作为抵押。
45,315美元和40,009美元的长期贷款截至2018年12月31日及2019年12月31日，代表中国金融机构以人民币计价的银行借款，用于在中国重庆购买楼盘。这笔长期贷款在2018年8月2日至2028年8月1日期间分期偿还，浮动利率为长期人民银行中国银行基准利率(中国人民银行基准利率)加码25%(2018年：中国人民银行利率加码40%)。截至2018年12月31日和2019年12月31日，4,764美元和4,572美元的银行贷款被重新归类为短期贷款，因为它在12个月内可偿还。该贷款以于2019年12月31日账面价值为89,660美元的中国建筑物作为抵押。
37,266美元和37,573美元的长期贷款截至2018年12月31日，2018年和2019年为从台湾金融机构获得的美元计价银行借款。这笔40,000美元的长期贷款本金将于2020年10月23日和2023年10月23日分别偿还10%和90%。这笔贷款的年利率为2.35%，外加三个月的LIBOR。向银行支付了2,820美元作为服务费，并计入了长期贷款的减少额。截至2018年12月31日和2019年12月31日，银行贷款中的零和4,000美元被重新归类为短期贷款，因为它在12个月内可偿还。这笔贷款是由美国的建筑公司担保的，截至2019年12月31日账面价值为7802美元。某些银行账户被限制用于支付利息。截至2019年12月31日，账户余额1,105美元在综合资产负债表上列为限制性现金(非流动现金)。该公司遵守了贷款协议中的某些条款。
截至2019年12月31日的43,003美元长期贷款代表中国金融机构的人民币计价银行借款。这笔长期贷款在2020年3月5日至2029年4月22日期间分期偿还，利率为5.98%。其中2,365美元的银行贷款被重新归类为短期贷款，因为它需要在12个月内偿还。于二零一九年十二月三十一日，该贷款以账面价值56,739美元之中国境内建筑物及存放于中国境内金融机构之人民币银行存款984美元作为抵押。
截至2019年12月31日的30,107美元长期贷款是从中国的金融机构获得的人民币计价银行借款。这笔长期贷款在2020年2月27日至2021年8月23日期间分期偿还，浮动利率为两年期中国银行基准利率加码5%。3美元的银行贷款被重新归类为短期贷款，因为它可以在12个月内偿还。银行借款以于2019年12月31日存放于中国境内金融机构的人民币银行存款33,931美元作为抵押，并于综合资产负债表中列为限制性现金、非流动现金。
12.发行短期应付债券。
2019年10月29日，方某按面值发行364天期人民币计价债券(债券)，金额72万元(等值102,009美元)，年利率4.8%。发行成本为528美元。本公司于合和集团普通股的23,418美元投资已被质押为债券的抵押品。
13.债务、债务、应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括：
|
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
工资总额和福利 |
|
|
|
5,578 |
|
17,655 |
|
|
其他应付税项及附加费 |
|
(1) |
|
38,935 |
|
30,527 |
|
|
应支付给员工的金额 |
|
|
|
2,269 |
|
2,311 |
|
|
应支付给销售和营销代理的金额 |
|
|
|
30,934 |
|
25,364 |
|
|
应付利息 |
|
|
|
1,585 |
|
4,155 |
|
|
公用事业和物业管理应付款 |
|
|
|
6,538 |
|
6,508 |
|
|
建筑业应付款 |
|
|
|
3,216 |
|
3,869 |
|
|
欠管工和装修服务供应商的款项 |
|
|
|
2,562 |
|
2,115 |
|
|
租金押金 |
|
|
|
7,683 |
|
3,941 |
|
|
支付给购房者的现金奖励 |
|
(2) |
|
5,893 |
|
5,378 |
|
|
租赁负债，流动 |
|
|
|
— |
|
2,361 |
|
|
其他 |
|
|
|
13,731 |
|
16,060 |
|
|
|
|
|
|
118,924 |
|
120,244 |
|
(1)应缴税费包括增值税、文化建设费(CCF？)、城市建设税(CCT？)和预提个人所得税(IIT？)。
(2)当购房者通过本公司平台成功购买新物业并在本公司网站成功登记时，即支付给购房者的现金奖励。
F-57
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
14.发行可转换优先票据。
2013年12月4日，本公司发行了400,000美元，包括于2014年1月3日行使的50,000美元超额配售选择权(超额配售选择权)，将于2018年12月15日到期的可转换优先票据(统称为2018年12月1日到期的票据)。2018年12月发行的债券净收益总额为390,455美元。投资者可随时按指定换股价将2018年12月发行的票据全部或部分转换为A类普通股。2018年12月发行的票据的兑换率最初为每1,000美元本金票据9.6839美国存托凭证(相当于每美国存托股份约103.26美元的初步兑换价格)，可按各自认购协议所述作出调整。
2018年12月票据的投资者有权要求本公司于2016年12月15日以现金方式回购全部或部分票据，并据此行使这一权利。本公司共购回394,300美元2018年12月发行的债券，约占购回前债券未偿还本金金额的98.6%。于2018年到期时，本公司回购了2018年12月发行的债券的余额5,700美元。
2015年9月24日，公司向Safari Company(Safari Company)发行了(I)3,418,803股A类普通股，价格为100,000美元，以及(Ii)100,000美元将于2022年9月24日到期的可转换票据(即2022年9月债券)。Safari公司由凯雷公司(Carlyle Company)(72%)和阿特法有限公司(Ateefa Limited)实益拥有，Ateefa Limited是文森特·天泉·莫拥有的公司(28%)。凯雷的代表有权在公司董事会中占有席位，只要凯雷继续实益拥有按完全摊薄基础计算的公司总已发行股本的至少1%。A类普通股和2022年9月债券的总净收益为199,645美元。投资者可随时按指定换股价将2022年9月发行的债券全部或部分转换为A类普通股。2022年9月发行的票据的兑换率最初为每1,000美元本金27.9086股A类股(相当于每股A类股约35.83美元的初步换股价)，可按各自认购协议所述作出调整。
于二零一五年十一月四日，本公司发行(I)合共8,436,581股A类股份，总代价为246,770美元；及(Ii)发行200,000美元将于2022年11月3日到期的可换股票据(即2022年11月的票据)予IDG Alternative Global Limited(以下简称IDG Alternative Global Limited)。IDG Alternative由英属维尔京群岛公司IDG Maximum Financial Limited拥有72.53%，而由莫先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Deanhale Limited拥有27.47%。IDG Maximum Financial Limited隶属于IDG-Accel中国资本GP合伙人有限公司和IDG中国资本基金GP III合伙人有限公司。A类普通股和2022年11月发行的票据的净收益总额为446,059美元。投资者可随时按指定换股价将2022年11月发行的债券全部或部分转换为A类普通股。2022年11月发行的票据的兑换率初步为27.9086股A类股份，按每股面值1，00港元计算，相当于A类普通股每股面值1,000美元(相当于初步换股价约为每股A类股35.83美元)，可按各自认购协议所述作出调整。
F-58
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
14.发行可转换优先票据的优先票据(续)
于2018年10月25日，本公司与IDG Alternative订立票据购回协议(2018年10月25日票据回购)，据此，本公司向同一票据持有人发行五张总额为150,000美元的重置票据(新发行的2022年11月票据)，连同以现金支付的38,860美元以偿还2022年11月发行的票据。
在发行新的2022年11月债券后，IDG Alternative向四个不同的债券持有人出售了五个2022年11月新债券中的四个，总计95,060美元。IDG Alternative还与Deanhale Limited达成了一项股东协议修正案。根据修订并满足修订所载条件，余下的54,940美元2022年11月新票据由Deanhale Limited实益拥有。
关于分离及分派，CIH于2019年6月11日同意向2022年9月及2022年11月新票据的持有人发行认股权证，使他们有权以面值代价购买根据紧接记录日期前一天或当日可换股票据假设转换时本公司A类普通股的数目计算的数目的CIH A类普通股，前提是且仅当该等持有人其后决定转换可换股票据。根据初步换算率换算为方氏A类普通股及一对一分派率换算为联昌A类普通股，持有人将可合共购买最多6,977,150股A类普通股。倘若持有人其后决定不转换可换股票据，而是要求在可换股票据到期时支付本金及应计利息，则认股权证将会被取消，而购买本公司A类普通股的权利将会丧失。此外，CIH亦同意为持有人的利益提供担保，根据该担保，倘本公司未能履行其于可换股票据项下的主要付款责任或与CIH有关的若干情况(包括(其中包括)控制权变更交易或CIH股本的若干基本变动)，CIH有责任履行可换股票据项下的付款责任。
于2019年10月28日(即2019年10月28日)，本公司订立票据购回协议，根据该协议，本公司赎回莫先生实益拥有的54,940美元新2022年11月票据，代价为54,940美元加73美元，相当于购回日所有应计及未付利息。
于2019年12月31日(即2019年12月31日)，本公司与Safari订立票据购回协议，根据该协议，本公司赎回本金为28,000美元的2022年9月票据，代价为28,000美元外加105美元，相当于购回日所有应计及未付利息。该28,000美元票据于回购前由莫先生实益拥有。
2018年12月发行的债券、2022年9月发行的债券、2022年11月发行的债券和新版2022年11月发行的债券的利息分别为年息2.00%、1.50%、1.50%和1.50%，每半年派息一次。2018年12月、2022年9月、2022年11月和2022年11月发行的债券统称为债券。
该等票据为优先无抵押债务，其偿付权(I)优先于本公司任何明确附属于票据的债务；(Ii)等同于本公司任何不具如此附属地位的无抵押债务；(Iii)实际上优先于本公司任何有担保债务(以该等债务为抵押的资产价值)；及(Iv)结构上次于本公司附属公司或综合受控实体的所有债务及其他负债。
2018年12月发行的债券、2022年9月发行的债券和2022年11月发行的债券的发行成本分别为9,545美元、355美元和711美元，分别按实际利率法摊销至各自债券的到期日。
F-59
目录表
截至2018年12月31日和2019年12月31日的本金和未摊销保费如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
本金金额 |
|
250,000 |
|
167,060 |
|
|
未摊销保费 |
|
4,435 |
|
1,869 |
|
|
|
|
254,435 |
|
168,929 |
|
2018年12月发行的债券、2022年9月发行的债券、2022年11月发行的债券及2022年11月发行的新发行债券的实际利率分别为2.86%、1.56%、2.46%及0.69%。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司确认与票据相关的利息开支分别为6,395美元、6,154美元及2,848美元。
会计处理
这些票据最初被记录为长期债务。由于2018年12月的票据、2022年9月的票据、2022年11月的新的票据的兑换期权分别与本公司的美国存托凭证及A类普通股挂钩，并符合所有额外的股权分类条件，因此不需要将转换期权分为两部分。由于转换选项不需要分开，公司随后根据ASC 470-20确定是否有任何有益的转换特征(BCF)。本公司评估了2018年12月及2022年9月的票据的嵌入换股权特征，并得出结论，由于2018年12月的票据及2022年9月的票据的实际换股价超过本公司美国存托凭证及A类普通股于各自承诺日的公允价值，故不存在最佳现金流量。就2022年11月的票据而言，由于A类普通股每股38.00美元的公允价值超过了2015年11月4日承诺日35.83美元的最优惠换股价格，公司通过贷记额外实收资本确认了12,113美元的BCF。由此产生的对2022年11月债券的折让12,113美元，然后通过2022年11月债券期限的综合全面收益(亏损)表，采用实际利息法增加赎回价值作为利息支出。本公司并无在2022年11月的票据与2022年11月的新票据互换时重新评估BCF，因为该交换并未计入清偿。
就债券协议内的全面基本改变条文而言，如持有人决定转换债券，则可于转换债券时发行的美国存托凭证及A类普通股的数目将会增加。由于(I)2018年12月票据可兑换成的美国存托凭证的公允价值加上完整美国存托凭证及(Ii)2022年9月票据、2022年11月票据及2022年11月新发行的美国存托凭证分别可转换成的A类普通股加上2022年11月新发行的A类普通股的公允价值与结算日的公允价值不相若，因此2018年12月票据的美国存托凭证及2022年9月、2022年11月及2022年11月新发行的A类普通股的美国存托凭证并不计入本公司的美国存托凭证及2022年11月新发行的A类普通股的公允价值，因此须予以分拆。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的几年里，化妆功能的公允价值微不足道。
F-60
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
14.发行可转换优先票据的优先票据(续)
本公司根据ASC 815评估附注所载的内嵌或有赎回功能衍生工具和套期保值。或有赎回特征不需要分开，因为它们被认为与债务主体明显和密切相关，因为债券不是以大幅折价发行的，可以按面值出售。
本公司根据ASC 815评估了票据中包含的或有权益特征，以确定这些特征是否需要分叉。若干嵌入式或有权益特征不被视为与债务主体有明确及密切关系，并符合衍生工具的定义。因此，该等嵌入式或然权益特征于发行日期从票据中分开，且其公平值于截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度并不重大。就未从二零一八年十二月票据、二零二二年九月票据、二零二二年十一月票据及新二零二二年十一月票据中分离的嵌入式或然利息特征而言，本公司根据会计准则第450号厘定额外利息付款是否需要累计为负债。由于发生该等违约事件的可能性极低，本公司厘定不可能产生负债，故于二零一八年及二零一九年十二月三十一日并无计提应计款项。本公司将于各报告日期继续评估该等额外利息支付负债的应计金额。
就2018年10月25日票据购回2022年11月票据及发行新2022年11月票据而言，本公司根据ASC 470-50评估了本公司与票据持有人之间发行新2022年11月票据及清偿2022年11月票据的同期现金交换，并得出结论认为两者并无重大差异。本公司于购回日期根据账面值及经修订现金流量厘定新实际利率。
就于二零一九年十月二十八日购回本金额为54，940美元之新二零二二年十一月票据及于二零一九年十二月三十一日购回本金额为28，000美元之二零二二年九月票据（被视为清偿债务）而言，本公司于截至十二月三十一日止年度确认收益净额1，165美元，2019.根据ASC 470-50-40-2，由于与控股股东的交易被视为股东出资，因此该收益被记录为额外实缴资本。
截至2019年12月31日，长期债务（包括长期贷款（附注11）及可换股优先票据）的未来本金付款总额如下：
|
|
|
长期贷款 |
|
可转换优先票据 |
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
74,624 |
|
— |
|
74,624 |
|
|
2021 |
|
40,234 |
|
— |
|
40,234 |
|
|
2022 |
|
10,166 |
|
167,060 |
|
177,226 |
|
|
2023 |
|
46,204 |
|
— |
|
46,204 |
|
|
2024年及其后 |
|
89,981 |
|
— |
|
89,981 |
|
|
|
|
261,209 |
|
167,060 |
|
428,269 |
|
F-61
目录表
15. 已停止的业务
于2019年6月11日，本公司完成将CIH分拆为一间独立公众公司。此次分拆是以向方发行的方式完成的’的所有当时已发行和流通在外的CIH普通股的股东，以截至2019年5月28日（分配的记录日期）营业结束时持有的一股CIH普通股为基础。 作为分配的结果，CIH现在是一家独立的上市公司，其普通股上市代码为“CIH”在纳斯达克全球市场。
这次离职代表了一个对方舟子有重大影响的战略转变’根据CIH的营运及财务业绩，CIH经营的业务已重新分类为已终止经营业务。于所有呈列期间，已终止经营业务之资产及负债于综合资产负债表分开呈列，而已终止经营业务之业绩（扣除所得税）于综合全面收益（亏损）表呈报为收入（即来自已终止经营业务之收入）之独立部分。于出售已终止经营业务前，持续经营业务与已终止经营业务之间的公司间交易（被视为于出售已终止经营业务后继续）乃于持续经营业务及已终止经营业务中分开呈列，以反映该等交易的持续性。
构成本公司已终止经营业务经营业绩的主要项目类别’的综合全面收益（亏损）报表如下。
|
|
|
截至该年度为止 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019(a) |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
收入 |
|
49,606 |
|
63,656 |
|
32,934 |
|
|
收入成本 |
|
(11,736 |
) |
(12,566 |
) |
(6,615 |
) |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售费用 |
|
(8,625 |
) |
(11,686 |
) |
(5,916 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(6,195 |
) |
(9,395 |
) |
(4,753 |
) |
|
利息收入 |
|
271 |
|
100 |
|
37 |
|
|
出售可供出售证券的已实现收益 |
|
315 |
|
732 |
|
— |
|
|
政府拨款 |
|
129 |
|
211 |
|
33 |
|
|
非持续经营所得，未计所得税 |
|
23,765 |
|
31,052 |
|
15,720 |
|
|
所得税费用 |
|
(3,090 |
) |
(4,543 |
) |
(2,539 |
) |
|
非持续经营所得，扣除所得税后的净额 |
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
(一)于2019年1月1日至2019年6月11日公布CIH财务业绩。
截至2018年12月31日，构成非连续性业务资产和负债的细目项目主要类别如下。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
美元 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
23,925 |
|
|
应收账款净额 |
|
2,263 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
101 |
|
|
流动资产总额 |
|
26,289 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
573 |
|
|
非流动资产总额 |
|
573 |
|
|
总资产 |
|
26,862 |
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
递延收入 |
|
20,873 |
|
|
应计费用和其他应付款 |
|
12,344 |
|
|
应付所得税 |
|
2,110 |
|
|
流动负债总额 |
|
35,327 |
|
|
其他非流动负债 |
|
2,258 |
|
|
非流动负债总额 |
|
2,258 |
|
|
总负债 |
|
37,585 |
|
F-62
目录表
停产业务的现金流如下。
|
|
|
截至该年度为止 |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019(a) |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
经营活动提供的现金净额 |
|
30,143 |
|
32,119 |
|
20,271 |
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
18 |
|
726 |
|
(1 |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
(50,995 |
) |
(42,985 |
) |
(24,250 |
) |
(一)于2019年1月1日至2019年6月11日公布CIH财务业绩。
与分拆CIH有关，分配给公司股东的非现金净负债为40,770美元。
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的若干所得税及每股收益披露已因停止经营而追溯调整。
16.股东持股比例较高，股东持股比例较低
普通股
截至2018年12月31日，公司已发行72,069,645股A类普通股和24,336,650股B类普通股。截至2019年12月31日，公司已发行A类普通股71,775,686股和B类普通股24,336,650股。截至2018年12月31日和2019年12月31日，A类普通股流通股总数分别为65,004,587股和65,403,527股。截至2018年12月31日和2019年12月31日，B类普通股总流通股为24,336,650股。
除投票权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。每股A类普通股有权每股一票，而每股B类普通股有权每股10票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，但A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股股东将B类普通股转让给并非该持有人联营公司的任何人士或实体，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，并无B类普通股转换为A类普通股。
国库股
库存股是指本公司回购并持有的股份。这些股份没有投票权，无权收取股息，在计算每股净收益时不包括在加权平均流通股中。国库股按成本法计入。截至2019年12月31日，根据回购计划，公司已在公开市场回购总计7,065,058股A类普通股，总现金代价为136,615美元。截至2019年12月31日，公司已使用692,899股A类库存股结算行使购股权。
F-63
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
16、股东持股比例下降(续)
法定准备金
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规只准许本公司的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营结果，与本公司中国附属公司的法定财务报表所反映的经营结果不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》及其《章程》的规定，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即从企业中国法定账目报告的净利润中拨付的普通储备基金、企业发展基金和员工福利及奖金基金。外商投资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨作一般公积金，直至根据企业中国法定账户，该公积金达到其各自注册资本的50%。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。外商独资企业是以外商投资企业的身份成立的，因此受上述强制规定的可分配利润限制。
此外，根据中国公司法，境内企业须按其年度税后溢利的10%计提法定公积金，直至该储备金根据企业的中国法定账目达到其各自注册资本的50%为止。境内企业还必须在董事会的酌情决定下，从按照企业中国法定账户确定的利润中提取可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。中国境内实体及中国境内实体附属公司为内资企业而成立，因此须受上述可分派溢利的限制。
于2018年及2019年12月31日，中国附属公司、中国境内实体及中国境内实体附属公司分别拨入一般储备基金15,525美元及14,307美元，而一般储备基金仅限于分配予本公司。
F-64
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
17、中国政府对中国的债务，中国政府对中国的债务，中国政府对中国的税收进行了调整。
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司及在开曼群岛注册成立的附属公司无须就收入或资本利得税缴税。此外，在本公司向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。
英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)
根据英属维尔京群岛的现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在这些公司向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
根据香港税法，香港的附属公司须按16.5%的香港利得税税率缴税，而该等附属公司的海外收入可获豁免缴交所得税，而有关股息的汇款亦无须在香港预缴税款。香港于2018年引入两级利得税税率制度，公司赚取的首200万港元应课税利润将按现行税率(8.25%)的一半征税，其余利润则继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施，每个集团只需提名集团中的一家公司，就可以从累进税率中受益。由于香港附属公司于截至2019年12月31日止三个年度并无应评税溢利，因此财务报表并无就香港利得税作出拨备。
美利坚合众国
2017年12月22日，税法颁布，对美国所得税法进行了重大修改。2018年生效的税法将美国法定税率从35%降至21%，并创建了专注于外国来源收益和关联方支付的新税收，包括创建基数侵蚀反滥用税和对全球无形低税收入征收新税(GILTI)。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)工作人员于2017年12月22日发布了SAB 118，允许公司在不超过颁布日期一年的测算期内记录临时金额。
税法在2017年后的几年内将美国法定税率从35%降至21%。因此，本公司重新计量了截至2017年12月31日的递延税项，以反映未来这些递延税项结清或变现时将适用的降低税率。作为最佳工作控股(纽约)有限责任公司。自注册成立以来，本公司确认了13,834美元的递延税项资产，以反映降低的美国税率，并提供了全额估值准备，并对未确认的税收优惠和估值准备进行了相应的重新计量。
新加坡
一家子公司于2014年11月在新加坡注册成立，本身并未开展任何实质性业务。由于该实体于截至2019年12月31日止三个年度并无应评税溢利，故财务报表并无就新加坡利得税作出拨备。
F-65
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
17、*(续)
中国
2007年3月，中国颁布了新的企业所得税法(新的企业所得税法)，并于2008年1月1日起生效。新的企业所得税法对外商投资企业和国内企业均适用统一的25%的企业所得税税率，除非另有规定适用优惠的企业所得税税率。2008年4月14日，相关政府监管部门发布了新《企业所得税法》下符合高新技术企业(HNTE)地位的进一步资格标准、申请程序和评估程序，符合条件的经批准的实体有权享受15%的优惠税率。2009年4月和2017年6月，国家税务总局(国税总局)下发《关于国水汉的通知》[2009]第203号(第203号通告)和SAT公告[2017]第24号(公告)第24号(公告)规定，符合HNTE资格的实体应向主管税务机关申请，自新HNTE证书生效之日起享受新EIT法规定的15%的降低税率。HNTE证书的有效期为三年，可续期三年。随后，实体需要重新申请HNTE地位，才能享受15%的优惠税率。
本公司于2015年11月为搜房传媒、搜房网络、北京科技、北京金通科技及红安途胜取得新的HNTE证书，并于2018年9月及10月续期。因此，这五家子公司在2015年至2020年可享受15%的优惠税率。本公司于二零一六年十二月取得北京拓仕的新HNTE证书，其后于二零一九年十二月续期。因此，2016年至2021年，北京拓氏可享受15%的优惠税率。公司于2018年获得北京Li满万家和北京花菊天下的新HNTE证书。因此，北京Li万佳和北京花菊田霞可享受2018年至2020年15%的税率优惠。
如果任何实体未能根据新企业所得税法保持HNTE资格，则其将不再有资格享受15%的优惠税率，这可能对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，前提是它们没有资格享受任何其他税收优惠。从历史上看，上述中国子公司在之前的证书过期时成功获得或续期了HNTE证书。
2014年5月经政府批准，北京Li万家和北京花菊天下于2013年1月1日起获得软件企业资格。因此，这三家子公司有权在2013和2014年度享受为期两年的EIT豁免，并在2015、2016和2017年度享受12.5%的减税税率。
此外，现行的企业所得税法将在中国境外设立、在中国境内具有有效管理和控制的企业视为中国居民企业，以便纳税。有效管理和控制一词通常被定义为对企业的业务、人事、会计、财产等实行全面管理和控制。本公司如在税务上被视为中国居民企业，将按其于二零零八年一月一日后的全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司并无按此基准应计中国税项。
F-66
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
17、*(续)
所得税前持续经营的收入(亏损)包括：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
中华人民共和国 |
|
32,423 |
|
(120,523 |
) |
13,094 |
|
|
非中国 |
|
(13,042 |
) |
(39,884 |
) |
(46,069 |
) |
|
|
|
19,381 |
|
(160,407 |
) |
(32,975 |
) |
持续经营的所得税支出(收益)包括：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
当期税费 |
|
18,669 |
|
2,282 |
|
954 |
|
|
递延税项优惠 |
|
(317 |
) |
(21,271 |
) |
(10,498 |
) |
|
|
|
18,352 |
|
(18,989 |
) |
(9,544 |
) |
所得税支出(福利)金额与按中华人民共和国法定税率计算的所得税税前持续经营收入(亏损)金额之间的对账如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
所得税前持续经营的收入(亏损) |
|
19,381 |
|
(160,407 |
) |
(32,975 |
) |
|
所得税，适用税率为25% |
|
4,845 |
|
(40,102 |
) |
(8,244 |
) |
|
国际税率差异的影响 |
|
472 |
|
6,891 |
|
8,236 |
|
|
不可扣除的费用 |
|
7,671 |
|
16,042 |
|
6,419 |
|
|
免税所得 |
|
— |
|
(1,145 |
) |
(535 |
) |
|
免税期或优惠税率的影响 |
|
(9,457 |
) |
(3,489 |
) |
(756 |
) |
|
税率变动的影响 |
|
(1,725 |
) |
— |
|
298 |
|
|
中国境内实体的投资基数差异 |
|
2,696 |
|
— |
|
— |
|
|
预提税金 |
|
— |
|
11,720 |
|
4,711 |
|
|
研发超演绎 |
|
— |
|
(2,703 |
) |
(3,185 |
) |
|
估值免税额的变动 |
|
8,845 |
|
1,273 |
|
1,327 |
|
|
亏损期满结转 |
|
— |
|
101 |
|
124 |
|
|
未确认的税收优惠因适用的诉讼时效而到期 |
|
(4,302 |
) |
(8,881 |
) |
(13,090 |
) |
|
未获确认的税务优惠的利息及罚则 |
|
9,307 |
|
1,304 |
|
(7,168 |
) |
|
其他 |
|
— |
|
— |
|
2,319 |
|
|
|
|
18,352 |
|
(18,989 |
) |
(9,544 |
) |
F-67
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
17、*(续)
未确认的税收优惠(不包括相关利息和罚款)前转如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
78,933 |
|
79,436 |
|
72,737 |
|
|
与上一年度纳税状况有关的增加 |
|
4,192 |
|
577 |
|
5,451 |
|
|
与本年度税收状况有关的增加 |
|
10,666 |
|
6,925 |
|
14,818 |
|
|
与往年税收状况逆转有关的减少额 |
|
(14,102 |
) |
(1,821 |
) |
(5,548 |
) |
|
与适用诉讼时效到期有关的减少额 |
|
(4,586 |
) |
(9,220 |
) |
(13,090 |
) |
|
外币折算调整 |
|
4,333 |
|
(3,160 |
) |
(1,116 |
) |
|
出售附属公司 |
|
— |
|
— |
|
(2,440 |
) |
|
年终余额 |
|
79,436 |
|
72,737 |
|
70,812 |
|
截至2018年12月31日及2019年12月31日，本公司分别录得135,646美元及121,904美元的未确认税务优惠及相关利息及罚款的应计项目，并计入其他非流动负债的账户。截至2018年12月31日和2019年12月31日，未确认的税收优惠分别为70,350美元和68,088美元，如果得到确认，将影响有效税率。截至2018年12月31日及2019年12月31日的其余2,387美元及2,724美元的未确认税项优惠分别作为税项亏损结转的递延所得税资产的减值呈列，因为不确定的税务状况将减少税法下的税项亏损结转。税收不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或诉讼时效到期。然而，由于与审查状况相关的不确定性，包括相关税务机关最终完成审计的协议，与这些税收不确定性相关的未来现金流出存在高度不确定性。未确认的税收优惠金额可能会在未来12个月内发生变化，等待现行税法的澄清或税务机关的审计。然而，目前还不能对可能的变化范围做出可靠的估计。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司确认9,307美元、1,304美元及7,168美元所得税开支(利益)作为与不确定税务状况相关的利息及罚金。截至2018年12月31日和2019年12月31日，与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款分别为65,296美元和53,816美元。
本公司的中国实体自二零零八年一月一日起受新企业所得税法监管。中国税务机关、美国税务机关及香港税务机关分别有最多五年、三年及六年时间审核本公司的税务文件。因此，2014至2019年度的中国附属公司课税年度、2016至2019年度的美国附属公司课税年度及2013至2019年度的香港附属公司课税年度仍可由各自的课税管辖区审核。
F-68
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
17、*(续)
来自持续经营的免税期和优惠税率的总额和每股影响如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总金额 |
|
(9,457 |
) |
(3,489 |
) |
(756 |
) |
|
A类和B类普通股对基本每股收益和稀释后每股收益的综合影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
|
0.11 |
|
0.04 |
|
0.01 |
|
|
-稀释 |
|
0.10 |
|
0.04 |
|
0.01 |
|
递延税金的构成如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
净营业亏损 |
|
71,297 |
|
59,374 |
|
|
租赁责任 |
|
— |
|
1,055 |
|
|
资产减值 |
|
933 |
|
1,153 |
|
|
多收广告费和促销费 |
|
1,061 |
|
1,141 |
|
|
固定资产折旧 |
|
208 |
|
332 |
|
|
减去：估值免税额 |
|
(71,297 |
) |
(55,430 |
) |
|
递延税项总资产，净额 |
|
2,202 |
|
7,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
— |
|
(1,055 |
) |
|
在中国实体的投资基础 |
|
(72,088 |
) |
(75,774 |
) |
|
宝安收购物业 |
|
(12,191 |
) |
(11,522 |
) |
|
投资 |
|
(13,160 |
) |
(3,290 |
) |
|
利息资本化 |
|
(139 |
) |
(137 |
) |
|
递延税项负债 |
|
(97,578 |
) |
(91,778 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税净资产 |
|
2,202 |
|
6,570 |
|
|
递延所得税净负债 |
|
(97,578 |
) |
(90,723 |
) |
递延税项资产估值免税额的结转情况如下：
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额 |
|
(73,011 |
) |
(71,297 |
) |
|
增加估价免税额 |
|
(9,868 |
) |
(4,433 |
) |
|
递延税项资产的利用 |
|
8,595 |
|
2,651 |
|
|
对递延税项资产变现的判断发生变化 |
|
— |
|
455 |
|
|
与实体处置有关的减少 |
|
— |
|
16,447 |
|
|
外币折算调整 |
|
2,987 |
|
747 |
|
|
截至年底的余额 |
|
(71,297 |
) |
(55,430 |
) |
截至2019年12月31日，本公司在美国注册的子公司的净营业亏损为41,765美元，可无限期结转以抵消未来的应纳税所得额。其余累计营运亏损净额41,341美元、131,392美元、23,879美元、27,950美元及37,464美元来自若干中国实体，可结转抵销未来应课税溢利，如不加以利用，将于2020、2021、2022、2023及2024年度到期。
F-69
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
17、*(续)
未分配收益产生的递延税项负债
截至2018年和2019年12月31日，根据ASC 740-30所得税：其他对价或特殊领域，可供分配给非中国母公司的中国子公司未分配收益总额的一部分不被视为无限期再投资。根据新的企业所得税法，当股息分配给非中国母公司时，将向中国子公司征收预提所得税。预提税率为10%，除非外国投资者的税务管辖区与中国签订了规定较低预提税率的税务条约，且根据相关税务规则，该外国投资者被确认为该收入的实益所有人。截至2018年12月31日及2019年12月31日，中国实体的递延税项负债分别为40,436美元及44,635美元。
于2018年12月31日及2019年12月31日，中国境内实体及中国境内实体附属公司可供分配予中国税务常驻母公司(即外商独资企业)的未分配盈利总额所产生的递延税项负债分别为31,652美元及31,139美元。
于2018年12月31日及2019年12月31日，本公司并无就其中国附属公司、中国境内实体及中国境内实体的若干未分配收益拨备递延税项负债及境外预扣税，而该等未分配收益是基于本公司有意将该等境外附属公司的收益永久再投资而可分配予非中国母公司的。截至2018年12月31日和2019年12月31日，此类暂时性差异的累计金额分别为319,483美元和305,179美元。截至2018年12月31日及2019年12月31日，因投资于中国附属公司、中国境内实体及中国境内实体附属公司的暂时性差额而产生的未确认递延税项负债金额分别为31,948美元及30,518美元。
18、财务报表、财务报表、股份支付。
1999年股票相关奖励激励计划
1999年9月1日，公司股东批准了1999年股票相关奖励激励计划(1999计划)。根据1999年计划，该公司可以向其董事和员工发行最多12%的完全稀释后的公司普通股。1999年计划的目的是通过在公司中持有股权，为董事和员工提供额外的激励和动力，以努力增加公司的价值。1999年计划规定，如果控制权发生变化，则在某些条件下加速归属。1999年的计划没有规定的到期日。
单项奖励的行权价格、归属等条件由董事会执行主席确定。这些奖励通常受三年至四年服务归属条件的限制，并在授予日期后10年或15年到期。此外，如果受赠人在终止受雇后2年内违反了某些条款，包括竞业禁止条款，则受赠人必须返还所有奖励和出售奖励的任何收益。竞业禁止条件不会产生实质上的服务条件。
F-70
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
18、*
2010年度股票相关奖励激励计划
2010年8月4日，公司董事会和股东批准了2010年股票相关奖励激励计划(2010计划)。根据2010年计划，公司可以发行不超过普通股总数10%的普通股，包括向其董事和员工转换任何优先股时可发行的普通股。2010年计划的目的是认可和认可合格员工为公司做出的贡献，并促进公司业务的成功。2010年计划允许董事会或其指定的委员会在授予股票期权时，根据股价增长、每股收益、股东总回报、股本回报率、资产回报率、投资回报率、净营业收入、现金流、收入、经济附加值、个人管理目标或公司董事会或其指定的委员会选择的其他业绩衡量标准中的任何一项或其组合，建立业绩标准。部分达到规定的标准可产生与细则中规定的成就程度相对应的归属。
个别奖励的行使价格、归属和其他条件由董事会执行主席决定，但高管的奖励由董事会或薪酬委员会决定。这些奖励通常受为期四年的服务归属条件和合同期限为十年的多重业绩条件的限制。此外，如果受赠人违反某些规定，他/她必须退还所有奖励和出售奖励所得的任何收益。
2015年度股票相关奖励激励计划
2015年6月4日，公司董事会和股东批准了2015年股票相关奖励激励计划(2015计划)。根据2015年计划，公司可发行最多1.5%的普通股，包括向其董事和员工转换任何优先股后可发行的普通股。2015年计划的目的是认可和认可合格员工为公司做出的贡献，并促进公司业务的成功。2015年计划允许董事会或其指定的委员会在授予股票期权时，根据股价增长、每股收益、股东总回报、股本回报率、资产回报率、投资回报率、净营业收入、现金流、收入、经济附加值、个人管理目标或公司董事会或其指定的委员会选择的其他业绩衡量标准中的任何一项或其组合，建立业绩标准。部分达到规定的标准可产生与细则中规定的成就程度相对应的归属。
个别奖励的行使价格、归属和其他条件由董事会执行主席决定，但高管的奖励由董事会或薪酬委员会决定。这些奖励通常受为期四年的服务归属条件和合同期限为十年的多重业绩条件的限制。此外，如果受赠人违反某些规定，他/她必须退还所有奖励和出售奖励所得的任何收益。
股权奖励的新授予和修改
2017年8月29日(替换日期)，公司董事会批准将截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度内根据2015年计划授予200名员工的1,377,730份购股权替换为153,036份期权和1,224,694股限制性股票(替换奖励)。153,036份期权的行权价从每股27.2美元~30.0美元降至每股18.1美元。替换奖励须在替换日期起计的四年内进行分级归属，其中25%的奖励在随后四年的每年结束时归属。由于修改而产生的以股份为基础的总额12,537美元的增量补偿在新的必要服务期内按比例确认。因修订而产生的未摊销股份补偿总额7,447美元，按原必需服务期间按比例确认。
2018年12月30日(2018年更换日)，公司董事会批准将截至2008年12月31日的年度内根据1999年计划授予5名员工的252,500份购股权替换为252,500份(2018年更换奖)。252,500份期权的到期日从2018年12月30日延长至2028年12月30日。
F-71
目录表
替换奖励自替换日期起已完全授予。于截至2018年12月31日止年度内，因修订而产生的以股份为基础的总增量薪酬619美元已悉数确认。
2018年，公司批准将根据1999计划授予的总计518,175份股票期权的到期日延长至10名员工，期限为2天至9年。这些股票期权在2017年12月31日之前到期。自授予之日起，授予的奖励已完全归属。这些交易被计入新的赠款。由此产生的以股份为基础的薪酬总额2,764美元已于截至2018年12月31日止年度完全确认。
2019年4月24日，公司批准将根据1999计划授予2名员工的119,920份购股权的到期日分别延长至2019年7月27日和2020年3月30日。如果不修改，这些股票期权将在2019年4月27日至2019年12月30日之间到期。该等期权已完全归属，并于截至2019年12月31日止年度确认因修订而产生的18美元增量补偿成本。
于2019年6月7日，本公司批准根据2015年度计划向本公司若干高级职员授予购股权，按每股5.85美元的行使价购买本公司1,423,337股普通股。在接下来的四年中，25%的奖励将在授予日的每个周年结束时授予。这些期权的合同期为10年。
2019年6月11日，该公司将其房地产信息、分析和市场业务剥离为独立的上市公司CIH。为保障所有现有方氏奖励持有人不受分拆后其奖励价值变动的影响，CIH向所有现有方氏奖励持有人发行购股权，使彼等有权获得同等数目的CIH股份。该等中富国际购股权的面值行使价为0.001美元，其余归属条款及条件与方的股权奖励大致相同，并可在相应的方的股权奖励行使的情况下行使。就该等股权奖励而言，就方或CIH的股权奖励而言，继续受雇于方或CIH的工作或服务被视为继续受雇，而每项经转换的授予的归属条款保持不变。截至2019年6月11日，方的已发行股票期权总数为7,357,154份，其中包括本公司员工持有的6,773,143份和CIH员工持有的584,011份。截至2019年6月11日，方的已发行限制性股票总数为1,029,437股，其中包括本公司和CIH员工持有的931,588股和97,849股限制性股票。修改产生了848美元的增量补偿成本，其中589美元在截至2019年12月31日的年度确认。
2019年6月28日，公司批准将根据1999计划授予2名员工的119,920份股票期权的到期日分别延长至2020年7月27日和2021年3月30日。如果不修改，这些股票期权将在2019年7月27日至2020年3月30日之间到期。这些期权已完全归属，并因修订而确认截至2019年12月31日止年度的13美元增量补偿成本。
2019年11月15日，本公司批准将截至2006年12月31日至2019年12月31日止年度根据1999、2010及2015年度计划授予本公司307名员工的5,991,867份购股权行权价由每股5.0美元至30.0美元降至每股1.99美元。除行权价格调整外，1)于修改日归属的购股权须附加一年的服务条件至2020年11月14日；2)预期于2020年11月14日或之前归属的购股权将于其原定期限后额外附加一年的服务条件；3)预期于2020年11月14日后归属的购股权将按其原定期限延长一年。修改产生了9,146美元的增量补偿成本，其中1,069美元在截至2019年12月31日的年度确认。
2019年12月19日，公司批准将根据1999计划授予2名员工的225,000份股票期权的到期日延长至2029年12月30日。如果不修改，这些股票期权将于2019年12月30日到期。这些期权预计将于2020年11月14日授予。修改产生了793美元的增量补偿成本，其中26美元在截至2019年12月31日的年度确认。
F-72
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
18、*
截至2019年12月31日的年度，公司员工和CIH员工在1999计划、2010计划和2015计划下举办的股权奖励活动摘要如下：
|
授予员工的期权 |
|
数量 |
|
加权的- |
|
加权 |
|
集料 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
出色，2018年12月31日 |
|
6,034,054 |
|
10.92 |
|
4.50 |
|
美元 |
5,919 |
|
|
已授予(新选项) |
|
1,423,337 |
|
5.85 |
|
|
|
|
|
|
|
已授予(更换选项) |
|
6,456,707 |
|
2.05 |
|
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
(87,950 |
) |
16.94 |
|
|
|
|
|
|
|
过期 |
|
(140,446 |
) |
22.27 |
|
|
|
|
|
|
|
已锻炼 |
|
(11,000 |
) |
1.97 |
|
|
|
|
|
|
|
取代 |
|
(6,456,707 |
) |
8.70 |
|
|
|
|
|
|
|
杰出，2019年12月31日 |
|
7,217,995 |
|
3.84 |
|
5.05 |
|
美元 |
5,299 |
|
|
已归属，预计将于2019年12月31日归属 |
|
7,217,995 |
|
3.84 |
|
5.05 |
|
美元 |
5,299 |
|
|
可于2019年12月31日行使 |
|
636,052 |
|
16.42 |
|
4.01 |
|
美元 |
86 |
|
上表中截至2019年12月31日的合计内在价值为本公司普通股于2019年12月31日的公允价值与行使价之间的差额。
方方授予本公司员工截至2019年12月31日年度的购股权的公允价值如下：
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
美元 |
|
|
加权平均授出日每股购股权公允价值 |
|
2.88 |
|
|
合计授予日期期权公允价值 |
|
4,099 |
|
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本公司雇员行使的购股权总内在价值分别为2,953美元、3,979美元及64美元。
截至2019年12月31日，与本公司员工持有的本公司股权奖励及CIH股权奖励相关的未确认股份薪酬成本为13,314美元，预计将在1.52年的加权平均归属期间内确认。
截至2019年12月31日止年度，本公司员工持有的CIH认股权活动摘要如下：
|
授予员工的期权 |
|
数量 |
|
加权的- |
|
加权 |
|
集料 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出色，2018年12月31日 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
联昌国际已发行认股权(A) |
|
6,773,143 |
|
0.001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
(59,340 |
) |
0.001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
过期 |
|
(76,185 |
) |
0.001 |
|
|
|
|
|
|
|
|
杰出，2019年12月31日 |
|
6,637,618 |
|
0.001 |
|
4.78 |
|
美元 |
24,154 |
|
|
|
已归属，预计将于2019年12月31日归属 |
|
6,637,618 |
|
0.001 |
|
4.78 |
|
美元 |
24,154 |
|
|
|
可于2019年12月31日行使 |
|
326,165 |
|
0.001 |
|
3.12 |
|
美元 |
1,187 |
|
|
(A)财务报表反映CIH在分拆时向本公司员工发出的购股权；
上表的合计内在价值为CIH普通股于2019年12月31日的公允价值与CIH购股权的行使价之间的差额，只要行使相应的方氏购股权，即可行使。
本公司对已授予的股票期权采用Black-Scholes期权定价模型，并主要使用二项式期权定价模型进行修改，以确定截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的股票期权公允价值。波动率假设乃根据本公司股份及互联网媒体业务中可比公司的价格波动率估计。预期期限为购股权剩余合约期。无风险利率以美国国库券及债券的市场收益率为基准，其到期日与期权授予的预期期限相等。没收是根据历史经验估计的。零的股息率是根据本公司于截至2019年12月31日止年度所授股票期权的估计股息分配而厘定。
F-73
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
18、*
用于估计授予或修改的股票期权的公允价值的假设如下：
|
|
|
多年来 |
|
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
1.57%至2.42% |
|
|
股息率 |
|
无 |
|
|
预期波动区间 |
|
39.00%至48.06% |
|
|
加权平均预期寿命 |
|
0.07到10.00年 |
|
|
估计罚没率 |
|
— |
|
|
多次锻炼 |
|
2.2-2.8 |
|
|
普通股公允价值 |
|
1.99美元至5.80美元 |
|
限售股
截至2019年12月31日止年度，本公司员工及CIH员工所持有的公司限制性股份摘要如下：
|
限售股 |
|
数量 |
|
加权的- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出色，2018年12月31日 |
|
1,066,635 |
|
17.62 |
|
|
被没收 |
|
(52,161 |
) |
18.60 |
|
|
既得 |
|
(387,940 |
) |
17.60 |
|
|
未授权，2019年12月31日 |
|
626,534 |
|
17.55 |
|
联昌国际限售股综述本公司员工在截至2019年12月31日的年度内开展的活动如下：
|
限售股 |
|
数量 |
|
加权的- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出色，2018年12月31日 |
|
— |
|
— |
|
|
联昌国际已发行限售股份(A) |
|
931,588 |
|
0.34 |
|
|
被没收 |
|
(17,032 |
) |
|
|
|
既得 |
|
(350,829 |
) |
|
|
|
未授权，2019年12月31日 |
|
563,727 |
|
0.34 |
|
(A)会计准则反映CIH在分拆后向本公司员工发行的限制性股份；
截至2019年12月31日止年度，本公司雇员行使的限制性股份的内在价值总额为668美元。
截至2019年12月31日，有5,033美元的未确认股份补偿成本与本公司员工持有的本公司及CIH的限制性股份有关，预计将在1.67年的加权平均归属期间内确认。
授予持续业务和非持续业务的员工和董事的基于股份的奖励的基于股份的薪酬支出总额分别为7,218美元、14,082美元和8,820美元。
F-74
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
19、*
|
|
a) |
关联方 |
|
关联方名称 |
|
与公司的关系 |
|
|
|
|
|
莫天全 |
|
公司董事会执行主席、控股股东 |
|
|
|
|
|
戴建功 |
|
董事董事会任期至2016年2月25日 |
|
|
|
|
|
华尔街全球培训中心公司。 |
|
莫天全控制下的一家公司 |
|
|
|
|
|
北海银滩1号酒店物业管理有限公司(北海银滩) |
|
莫天全控制下的一家公司 |
|
|
|
|
|
车天下股份有限公司 |
|
莫天全控制下的一家公司 |
|
|
|
|
|
上海鱼跃电子科技发展有限公司(上海鱼跃) |
|
莫天全控制下的一家公司 |
|
|
|
|
|
中指控股及其子公司 |
|
莫天全控制的公司和公司可以施加重大影响 |
|
|
|
|
|
未来十年科技有限公司 |
|
莫天全控制下的一家公司 |
|
|
|
|
|
媒体合作伙伴投资有限公司 |
|
莫天全控制下的一家公司 |
|
|
|
|
|
重庆万力新能源有限公司(万力) |
|
权益法投资 |
|
|
b) |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，本公司有以下关联方交易： |
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
办公楼租赁地址： |
|
|
|
|
|
|
|
|
--文森特·天全·莫 |
|
159 |
|
162 |
|
156 |
|
|
产生的管理费： |
|
|
|
|
|
|
|
|
--北海银滩 |
|
501 |
|
523 |
|
697 |
|
|
招致的上市服务费： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-CIH |
|
— |
|
— |
|
2,331 |
|
|
写字楼租赁给： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-CIH |
|
— |
|
— |
|
615 |
|
|
IT服务收入来自： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-CIH |
|
— |
|
— |
|
756 |
|
|
软件许可收入来自： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-CIH |
|
— |
|
— |
|
40 |
|
|
从以下公司收到收购CIH普通股的认购期权(附注5)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-未来十年科技有限公司和Media Partners Investments Limited |
|
— |
|
— |
|
693 |
|
|
从以下公司收购CIH的B类普通股(附注5)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
-未来十年科技有限公司和Media Partners Investments Limited |
|
— |
|
— |
|
29,950 |
|
|
将子公司出售给： |
|
|
|
|
|
|
|
|
--上海鱼跃 |
|
— |
|
— |
|
7,394 |
|
华尔街全球培训中心，Inc.免费租赁空间
自2011年起，本公司在位于美国纽约市的本公司大楼内免费向Wall Street Global Trading Center，Inc.提供约220平方英尺的办公空间。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的每一年，免费办公空间的估计公允价值都微不足道。
从文森特·天泉莫租借的写字楼
本公司与莫天权订立协议，自二零一二年三月一日起以零代价租赁其拥有的一幢楼宇。分别于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的综合财务报表中计入被视为租金开支159美元、162美元及156美元，以及股东的相应贡献。
F-75
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
19、*关联方交易(续)
北海银滩提供管理服务
2013年4月1日，本公司与北海银滩签订合同，据此，北海银滩受聘管理上海宝安企业和上海宝安酒店拥有的酒店和写字楼租赁业务，为期十年。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度产生的管理费分别为501美元和523美元，以及697美元。截至2018年12月31日的余额为无抵押和免息的未偿还管理费。截至2019年12月31日的余额为预付管理费。
使用车天下股份有限公司的域名。
于二零一三年四月，本公司与车天下有限公司订立合同，免费使用后者的域名www.youtx.com，为期七年。
CIH提供的挂牌服务费
联昌国际代表公司代理商业物业的挂牌服务。公司与客户签订销售合同时，计入CIH收取的服务费。在2019年6月11日之前，这些交易在销售费用和非持续运营收入中单独列报。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及2019年1月1日至2019年6月11日期间的服务费金额分别为561美元、687美元和1,495美元。2019年6月12日至2019年12月31日期间的服务费金额为2331美元。2020年1月1日，本公司与CIH同意终止合作协议。
租赁给CIH的办公楼
本公司将办公室出租给CIH。在2019年6月11日之前，这些交易在其他收入和非持续业务收入中单独列报。截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度以及2019年1月1日至2019年6月11日期间的租赁收入金额分别为1,268美元、1,153美元和490美元。2019年6月12日至2019年12月31日期间的租赁收入金额为615美元。
来自CIH的IT服务收入
本公司与CIH订立IT服务协议，据此CIH同意使用方的服务器及其他IT服务。该协议自2019年6月11日起生效。2019年6月11日至2019年12月31日期间产生的756美元IT服务收入。
来自CIH的软件许可收入
本公司与CIH订立软件许可协议，据此，FANG同意以每年72美元的使用费许可其若干软件的使用权。软件许可协议的期限为10年。该协议自2019年6月11日起生效。2019年6月11日至2019年12月31日期间产生的40美元IT服务收入。
分拆完成后，于2019年6月11日至2019年12月31日期间，本公司与CIH之间存在一定的现金代收和代付现金行为。于2019年11月，本公司与CIH订立协议，按季与CIH以净额结算所有该等结余。截至2019年12月31日的余额317美元是欠CIH的净额，与CIH应付的等值金额9,258美元相抵后。
将子公司出售给上海鱼跃
本公司于2019年向本公司控股股东莫天泉先生控制的上海鱼跃出售过去经营营销、上市、引线产生服务及电子商务业务的42家实体的100%股权。这些实体于截至2018年12月31日止年度的收入为8,746美元，于2019年出售前的收入为1,450美元。出售后，上海宇跃按账面值承担该等实体的净负债。因此，交易并无产生出售收益或亏损。
F-76
目录表
截至2019年12月31日止年度，分配予上海鱼跃与出售附属公司有关的非现金净负债为8,772美元。
从万里购买预付款
本公司于2019年与万里及其联属公司订立协议，以总代价275美元购买数据及服务。公司已于2019年预付现金275美元。截至2019年12月31日，公司尚未收到万里的相关数据和服务。
|
|
c) |
截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司的关联方余额如下： |
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
关联方应付的金额： |
|
|
|
|
|
|
--北海银滩 |
|
— |
|
369 |
|
|
--万里 |
|
— |
|
275 |
|
|
|
|
— |
|
644 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
应付关联方的金额： |
|
|
|
|
|
|
--北海银滩 |
|
19 |
|
— |
|
|
--上海鱼跃 |
|
— |
|
8,910 |
|
|
-CIH |
|
— |
|
317 |
|
|
|
|
19 |
|
9,227 |
|
|
20. |
员工定义缴费计划 |
本公司在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳动法规要求，公司的中国子公司必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除已缴款项外，本公司对其他利益并无法律责任。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，计入持续业务及非持续业务的雇员福利总额分别为21,583美元、20,093美元及17,624美元。
F-77
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
21.*承诺及意外情况
资本承诺
截至2019年12月31日，公司承诺建设固定资产24,959美元。未来付款时间表如下：
|
|
|
截至2019年12月31日， |
| ||||||||
|
|
|
总计 |
|
少于1 |
|
1–2 |
|
2-5 |
|
多于5个 |
|
|
资本承诺： |
|
24,959 |
|
12,469 |
|
11,764 |
|
363 |
|
363 |
|
经营租赁承诺额
本集团根据不可撤销经营租赁协议租赁办公室及物业。该等初始期限超过十二个月的不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁付款于附注10中披露为租赁负债到期日。
截至2019年12月31日，本公司在不可撤销经营租赁项下有407美元的短期租赁承诺。
如先前在2018年12月31日终了年度的合并财务报表中披露的，根据以前的租赁标准(专题840)，在2018年12月31日之后的下一年及合计下一年的未来最低年度租赁付款如下：
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
4,368 |
|
|
2020 |
|
2,198 |
|
|
2021 |
|
181 |
|
|
2022 |
|
18 |
|
|
2023年及其后 |
|
37 |
|
|
|
|
6,802 |
|
营运租约项下的付款按直线原则于各租赁期内列支。截至2017年及2018年12月31日止年度，所有营运租赁的总租金开支分别为27,832美元及9,678美元。
或有事件
2018年4月和5月，本公司作为第三人主张的商标侵权被告之一，分别被诉人民币9.99万元、30万元和50万元。2019年3月，北京市高级人民法院裁定，该公司不是涉案金额为30万元、50万元的诉讼被告。2019年6月，最高人民法院维持北京市高级人民法院对涉案人民币30万元、50万元案件的判决。涉及人民币99,900元的诉讼仍在进行中，本公司正在对指控进行有力抗辩。
2019年2月，本公司收到北京一家法院的传票，其中第三人声称本公司订立的合同无效。根据该合同，本公司获得桂林银行股份债务人的被提名人要求清偿其债务(见附注5)。债务人随后声称，这种合同无效，因为这种资产的转让价格低于公平市场价值。公司对这一指控进行了激烈的反驳，并获得了有利于公司的判决。该第三方向上一级法院提出上诉，案件仍在审查中。
根据ASC主题450，截至2019年12月31日，没有应计或有损失，因为不可能因这些法律程序而产生负债，并且无法合理估计损失金额。
所得税
截至2019年12月31日，本公司已累计未确认税项优惠121,889美元(附注17)。税收不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或诉讼时效到期。然而，由于与审查状况相关的不确定性，包括相关税务机关最终完成审计的协议，与这些税收不确定性相关的未来现金流出存在高度不确定性。
F-78
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
22、财务报表、财务报表。
根据ASC 280，细分市场报告，公司首席经营决策者被指定为董事会执行主席，根据公司的综合业绩做出资源分配决策和业绩评估。因此，该公司只有一个可报告的部门。
地理信息披露
由于本公司几乎所有收入均来自在中国注册的客户，故并无呈列地区分部。本公司所有长期资产均位于中国境内，但位于美利坚合众国的楼宇及土地(即包括在建项目)于2018年12月31日及2019年12月31日的账面净值分别为112,713美元及99,685美元。
23、*
每一年度的基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)计算如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
| ||||
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
(单位：千，共享数据除外) |
| ||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
房天下股东持续经营应占净收益(亏损) |
|
1,032 |
|
(141,420 |
) |
(23,430 |
) |
|
房天下股东从非持续经营中应占净收益 |
|
20,675 |
|
26,509 |
|
13,181 |
|
|
A类和B类普通股股东应占净收益(亏损) |
|
21,707 |
|
(114,911 |
) |
(10,249 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
A类和B类已发行普通股加权平均数-基本 |
|
88,475,665 |
|
88,749,432 |
|
89,511,052 |
|
|
潜在摊薄普通股等价物 |
|
3,110,012 |
|
— |
|
— |
|
|
A类和B类已发行普通股加权平均数-摊薄 |
|
91,585,677 |
|
88,749,432 |
|
89,511,052 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股持续经营收益(亏损)-基本 |
|
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
每股非持续经营收益--基本 |
|
0.23 |
|
0.30 |
|
0.15 |
|
|
每股收益(亏损)-基本 |
|
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股摊薄净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股持续经营收益(亏损)-摊薄 |
|
0.01 |
|
(1.59 |
) |
(0.26 |
) |
|
每股非持续经营收益--稀释后收益 |
|
0.23 |
|
0.30 |
|
0.15 |
|
|
每股收益(亏损)-稀释后 |
|
0.24 |
|
(1.29 |
) |
(0.11 |
) |
F-79
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
23、*(续)
已回购但未注销的普通股被计入库存股，自回购之日起不被视为已发行，不计入每股基本收益(亏损)。
2019年，以每股1.95美元~30美元的价格购买7,217,995股普通股和626,534股限制性股票的期权已发行，但由于反稀释效应，这些期权不包括在稀释每股收益的计算中。此外，与本公司2022年9月发行的债券相关的2,009,489张债券和与本公司2022年11月发行的新发行债券相关的2,653,084张债券没有计入稀释后每股收益(亏损)，因为纳入债券的影响将是反摊薄的。
2018年，按每股1.95美元~30美元购买6,034,054股普通股和1,066,635股限制性股票的期权已发行，但由于反摊薄效应，这些期权不包括在稀释每股收益的计算中。此外，与本公司2022年9月发行的债券相关的2,790,860张债券和与本公司2022年11月发行的新发行债券相关的4,186,290张债券没有计入稀释后每股收益(亏损)，因为纳入的影响将是反摊薄的。
2017年，由于纳入影响将是反摊薄的，未计入每股摊薄收益(亏损)的证券数量如下：2,961,570份股票期权，290,534份与本公司2018年12月的票据有关，2,790,860份与本公司2022年9月的票据有关，以及5,581,720份与本公司2022年11月的票据有关。截至2017年12月31日，2018年12月票据、2022年9月票据和2022年11月票据的兑换价分别为每美国存托股份19.62美元、每美国存托股份7.166美元和每美国存托股份7.166美元。没有现金转换率。
F-80
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
24、*母公司只浓缩财务信息
简明资产负债表
|
|
|
截至12月31日， |
| ||
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
2,529 |
|
13,734 |
|
|
短期投资 |
|
— |
|
1,384 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
|
98 |
|
39 |
|
|
子公司的应收款项 |
|
17,056 |
|
— |
|
|
流动资产总额 |
|
19,683 |
|
15,157 |
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
受限现金，非流动部分 |
|
1,001 |
|
1,106 |
|
|
长期投资 |
|
30,733 |
|
49,006 |
|
|
对子公司、中国境内实体和中国境内实体子公司的投资 |
|
869,895 |
|
898,766 |
|
|
非流动资产总额 |
|
901,629 |
|
948,878 |
|
|
总资产 |
|
921,312 |
|
964,035 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
短期贷款和长期贷款的当期部分 |
|
26,808 |
|
4,003 |
|
|
短期应付债券 |
|
— |
|
102,779 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
2,575 |
|
5,045 |
|
|
应付子公司、中国境内机构和中国境内机构子公司的款项 |
|
5,722 |
|
29,843 |
|
|
流动负债总额 |
|
35,105 |
|
141,670 |
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
长期贷款，减少流动部分 |
|
37,266 |
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63,677 |
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可转换优先票据 |
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254,435 |
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168,929 |
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非流动负债总额 |
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291,701 |
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232,606 |
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总负债 |
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326,806 |
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374,276 |
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承付款和或有事项 |
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— |
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— |
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股东权益： |
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A类普通股，每股面值港币1.00元，A类及B类合共授权股份600,000,000股；截至2018年及2019年12月31日已发行的72,069,645股及71,775,686股；截至2018年及2019年12月31日的65,004,587股及65,403,527股已发行股份 |
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9,286 |
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9,244 |
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B类普通股，每股面值1港元，A类及B类合共600,000,000股授权股份，分别于2018年12月31日及2019年12月31日已发行及已发行24,336,650股及24,336,650股 |
|
3,124 |
|
3,124 |
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额外实收资本 |
|
517,802 |
|
528,620 |
|
|
累计其他综合损失 |
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(75,837 |
) |
(98,371 |
) |
|
留存收益 |
|
276,746 |
|
270,358 |
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|
国库股(截至2018年12月31日和2019年12月31日分别为7,065,058股和6,372,159股。) |
|
(136,615 |
) |
(123,216 |
) |
|
股东权益总额 |
|
594,506 |
|
589,759 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
921,312 |
|
964,035 |
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F-81
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
24、*母公司仅浓缩财务信息(续)
简明全面收益表(损益表)
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截至12月31日止年度， |
| ||||
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2017 |
|
2018 |
|
2019 |
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|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
收入成本 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
毛利 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
一般和行政费用 |
|
(998 |
) |
(9,348 |
) |
(26,317 |
) |
|
营业亏损 |
|
(998 |
) |
(9,348 |
) |
(26,317 |
) |
|
子公司、中国境内机构和中国境内机构子公司的损益权益 |
|
27,339 |
|
(85,190 |
) |
34,397 |
|
|
汇兑损益 |
|
211 |
|
7 |
|
(3,998 |
) |
|
利息收入 |
|
196 |
|
73 |
|
65 |
|
|
利息支出 |
|
(7,233 |
) |
(7,700 |
) |
(8,978 |
) |
|
证券公允价值变动 |
|
2,736 |
|
(14,904 |
) |
(6,043 |
) |
|
投资收益，净额 |
|
2,221 |
|
2,151 |
|
625 |
|
|
投资减值 |
|
(2,768 |
) |
— |
|
— |
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
21,704 |
|
(114,911 |
) |
(10,249 |
) |
|
所得税费用 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
净收益(亏损) |
|
21,704 |
|
(114,911 |
) |
(10,249 |
) |
|
税前其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
56,571 |
|
(46,648 |
) |
(26,703 |
) |
|
可供出售证券的未实现收益 |
|
14,575 |
|
1,493 |
|
861 |
|
|
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
|
(2,736 |
) |
(1,493 |
) |
(861 |
) |
|
子公司、中国境内机构和中国境内机构子公司记录的其他全面收益 |
|
198,263 |
|
— |
|
— |
|
|
长期投资性实体内对外交易的损益 |
|
— |
|
— |
|
497 |
|
|
分离房地产信息、分析和市场服务业务 |
|
1,872 |
|
(3,034 |
) |
3,672 |
|
|
税前其他全面收益(亏损) |
|
268,545 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
与其他综合收入组成部分相关的所得税费用 |
|
(49,566 |
) |
— |
|
— |
|
|
其他综合收益(亏损)，税后净额 |
|
218,979 |
|
(49,682 |
) |
(22,534 |
) |
|
综合收益(亏损) |
|
240,683 |
|
(164,593 |
) |
(32,783 |
) |
F-82
目录表
房天下
合并财务报表附注
(金额以千美元(美元)为单位，不包括股票数量和每股数据)
24、*母公司仅浓缩财务信息(续)
简明现金流量表
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|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
(67,381 |
) |
(3,302 |
) |
9,859 |
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
13,931 |
|
8,272 |
|
(25,362 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(31,179 |
) |
(13,241 |
) |
26,241 |
|
|
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
— |
|
— |
|
572 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
(22,271 |
) |
(8,271 |
) |
11,310 |
|
|
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
34,072 |
|
11,801 |
|
3,530 |
|
|
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
|
11,801 |
|
3,530 |
|
14,840 |
|
陈述的基础
由于母公司仅列报简明的财务信息，本公司根据美国会计准则第323条规定的权益会计方法，记录了其通过合同协议有效控制的子公司、中国境内实体和中国境内实体子公司的投资。投资--权益法和合资企业。该等投资在简明资产负债表中列示为对附属公司、中国境内实体及中国境内实体的投资。在简明全面收益(亏损)表上，该等投资在附属公司、中国境内实体及中国境内实体附属公司及附属公司、中国境内实体及中国境内实体附属公司的利润或亏损中作为权益列示。母公司仅应将简明财务信息与公司合并财务报表一并阅读。
|
25. |
后续事件 |
最近爆发的一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株自2020年1月以来迅速传播。在过去的几个月里，疫情已经导致中国和其他许多国家的隔离、旅行限制和设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。政府通过城市封锁或呆在家里的命令、大范围的企业关闭、旅行限制和紧急隔离等措施来遏制新冠肺炎的传播，这些努力已经对公司的业务运营造成了干扰。公司已采取措施减少新冠肺炎疫情的影响，包括每天监测员工健康，优化技术系统以支持远程工作安排。本公司因采取遏制新冠肺炎蔓延的检疫措施，业务受到干扰，2020年第一季度应收账款现金收款延迟，收入增长放缓。特别是，本公司子公司及其位于湖北省的客户的运营受到严重干扰。公司已经实施了各种措施来控制支出。
由于市场波动，截至2020年4月30日，公允价值随时可确定的股权投资和按公允价值列账的权益方法投资的公允价值自2019年12月31日以来下降了29%。该公司不确定这些价值是否会在不久的将来反弹。
鉴于新冠肺炎未来潜在扩散或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性，本公司无法合理估计2020财年剩余时间的影响。
F-83