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美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
信息
根据
第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》
《1934年证券交易法》
| | 注册人提交 ☒ | | | 由注册人以外的一方提交 ☐ | |
选中相应的框：
☒
初步委托书
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
☐
最终委托书
☐
权威的附加材料
☐
根据第240.14a-12条征求材料
(在其章程中指明的注册人姓名)
(如非注册人，提交委托书的人的姓名)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
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初步委托书 - 有待完成
Impac抵押贷款控股公司
4000麦克阿瑟大道，6000套房
加州纽波特海滩，邮编：92660
4000麦克阿瑟大道，6000套房
加州纽波特海滩，邮编：92660
股东周年大会的通知
将于2023年6月15日举行
上午9：00(太平洋夏令时)
上午9：00(太平洋夏令时)
致我们的股东：
诚挚邀请您通过互联网参加马里兰州IMPAC抵押贷款控股公司股东年会(“IMH,” “我们,” “我们的,” “我们、“或”公司“)，将于2023年6月15日上午9时举行。(太平洋夏令时)。今年的年会将是一次虚拟会议，通过互联网上的现场音频网络直播(The年会“或”虚拟会议“)。您可以通过访问以下网址参加虚拟会议、投票并在会议期间提交问题：http://viewproxy.com/impaccompanies/2023/htype.asp.您将无法亲自出席虚拟会议。
举行股东年度会议的目的如下：
1.
选举董事会，在下一年任职；
2.
在咨询的基础上批准我们指定的执行官员的薪酬；
3.
批准本公司的税收优惠保留权协议修正案(“权利协议“)，除其他事项外，将《权利协议》的期限延长三(3)年；
4.
批准委任Baker Tilly US，LLP为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
5.
处理在虚拟会议或其任何延期或延期之前可能适当到来的其他事务。
只有我们普通股在2023年4月25日收盘时的持有者才有权通过现场音频网络直播以及任何推迟、延期或延期的方式投票和参加虚拟会议。如果您希望参加虚拟会议，您必须在2023年6月12日太平洋夏令时晚上11：59之前在http://viewproxy.com/impaccompanies/2023/htype.asp提前注册。
股东可以通过现场音频网络直播，通过点击注册后发送给您的电子邮件中提供的链接，虚拟地参加年会。网络直播为我们的股东提供了相当于面对面股东会议的权利和机会。
关于提供2023年6月15日股东大会代理材料的重要通知。2023年委托书和截至2022年12月31日的年度股东年度报告也可在http://www.viewproxy.com/impaccompanies/2023.上查阅。
根据美国证券交易委员会的规则，我们向记录持有者和我们股本的实益所有人发送关于代理材料在互联网上可用的通知，截至记录日期(2023年4月25日)交易结束。互联网可用性通知包含关于如何在互联网上访问我们的材料的说明，以及关于获取代理材料的纸质副本的说明。
诚挚邀请您参加虚拟会议。然而，如果您预计不会出席，或如果您计划出席，但希望委托书持有人投票表决您的股票，请立即注明日期并签署您的委托书，并将其放在随附的邮资已付信封中寄回，或者您也可以按照委托书上的说明通过互联网或电话指示您的股票投票。以书面委托书、通过互联网或电话投票不会影响您在您认为方便出席的情况下在虚拟会议上投票的权利。
| | | | | 根据董事会的命令 | |
| | 日期：2023年4月 | | | 约瑟夫·O·乔夫里昂，总法律顾问 | |
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Impac抵押贷款控股公司
加州纽波特海滩，麦克阿瑟大道4000号，Suite6000，邮编：92660
(949) 475-3600
加州纽波特海滩，麦克阿瑟大道4000号，Suite6000，邮编：92660
(949) 475-3600
委托书
年度股东大会将于
举行
2023年6月15日上午9：00(太平洋夏令时)
2023年6月15日上午9：00(太平洋夏令时)
本委托书由马里兰公司Impac Mortgage Holdings，Inc.提供(“IMH,” “我们,” “我们的,” “我们、“或”公司“)，与定于2023年6月15日上午9时举行的股东年会有关。(太平洋夏令时)。今年的年会将是一次虚拟会议，通过互联网上的现场音频网络直播(The虚拟会议“或”年会“)。我们预计，从2023年5月1日左右开始，将向我们的股东发送关于代理材料在互联网上可用的通知，并将向我们的股东提供与我们的虚拟会议相关的本代理声明和代理表格。
虚拟会议的目的是寻求股东批准以下建议：(1)选举董事会(“董事会”)冲浪板“或”董事会“)在下一年任职；(2)在咨询的基础上批准我们被任命的执行干事的薪酬；(3)批准一项修正案(”修正案“)适用于《税收优惠保全权利协议》(The”权利协议“)(其中包括)将权利协议的有效期延长三年；及(4)批准委任Baker Tilly US，LLP为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
关于代理材料在网上可用的通知
根据证券交易委员会通过的规则(“美国证券交易委员会“)，我们将通过互联网提供对我们的代理材料的访问。我们向我们登记在册的股东和受益所有人发送代理材料在互联网上可用的通知。所有股东将有权选择访问互联网可用通知中提到的网站上的代理材料，或免费要求打印一套代理材料。互联网可用性通知将为您提供有关如何通过互联网访问代理材料或请求代理材料的打印副本以及如何对提案进行投票的说明。以前要求我们的代理材料打印副本的股东将收到打印版本。
征求委托书
我们的董事会正在征集所附的委托书我们将承担本次委托书征集的费用。征集将根据我们关于代理材料在互联网上可用的通知，通过邮寄和互联网进行。我们也可以亲自或通过电话征集代理人。我们将报销银行、经纪公司、其他托管人、代理人和受托人向我们普通股的受益者发送代理材料所产生的合理费用。
年报
我们向股东提交的截至2022年12月31日的年度报告将在我们发送本委托书和随附的委托书时同时提供给每位股东。
股东亦可索取截至2022年12月31日止年度的10-K表格免费副本(“2022表格10-K“)写信给Impac Mortgage Holdings，Inc.，地址：MacArthur Blvd.4000，Suite6000，California 92660。或者，股东也可以在我们的网站上访问我们的2022年10-K表格，网址为www.impprovies.com。如果有特别要求，我们还将提供2022年Form 10-K的任何展品。
1
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注册参加虚拟会议
要注册参加虚拟会议，请访问https://viewproxy.com/impaccompanies/2023/htype.asp.所有注册必须在太平洋夏令时2023年6月12日晚上11：59之前收到。
•
如果您拥有在我们的转让代理账簿上以您的名义登记的本公司普通股，截至2023年4月25日交易结束时，年度会议的记录日期(“记录日期)，请按“登记持有人登记”，并输入姓名、地址及电话号码。
•
如果您在记录日期交易结束时在经纪商、银行、信托或其他代名人的账户中持有本公司普通股，请点击“受益人登记”，并输入您的姓名、电话号码和电子邮件，然后单击提交。如果您希望在虚拟会议上以电子方式投票，请在注册期间上传或通过电子邮件将您从您的银行或经纪人那里获得的法律委托书的副本发送到ViralMeeting@viewproxy.com。
如果您已通过退回已签名的代理卡或按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的说明授权代表或提供投票指示，则您无需注册或参加虚拟会议即可计算您的投票。
注册虚拟会议后，您将收到一封电子邮件，表明您的注册已得到确认以及会议密码。您需要此密码才能虚拟出席年会。
股东可以通过现场音频网络直播，通过点击注册后发送给您的电子邮件中提供的链接，虚拟地参加年会。网络直播为我们的股东提供了相当于面对面股东会议的权利和机会。
投票要求和程序
你们的投票很重要。如果您以记录持有人的身份持有您的股票，则只有当您出席虚拟会议或您的股票由有效的代表代表时，您的股票才能在虚拟会议上投票。即使您计划参加虚拟会议，我们也敦促您提前通过代理投票。当您按照互联网可用通知中的说明在互联网上查看代理材料时，或者如果您按照互联网可用通知中的说明要求代理材料的纸质副本，您可以使用以下三种方法之一投票您的股票：
(1)
您可以邮寄投票，在您的委托书上打上记号，然后在邮资已付的信封中注明日期、签名并寄回；
(2)
您可以进入www.AALVote.com/imh网站并按照屏幕上的说明进行电子投票；或
(3)
您可以拨打代理卡上列出的免费电话进行投票。
上网或打电话时，请随身携带上网通知或代理卡。如果您以电子或电话方式指示您的股票投票，您不需要退还您的代理卡。
如果您通过被提名人(如银行或股票经纪人)在“街道名称”中实益地持有您的股票，则被提名人会将代理材料转发给您，您可以根据从您的被提名人那里收到的指示，通过电话、互联网和邮寄方式进行投票。您应遵照您从您的代名人那里收到的指示，按照您从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的投票指示来投票这些股票。如果您是通过经纪人持有股票的股东，并且您打算在虚拟会议上投票，则您必须从您的股票的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得合法代表，才有权通过互联网在虚拟会议上投票。
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法定人数；投票权
在记录日期(即2023年4月至25日)营业结束时，我们普通股记录的持有者将有权在虚拟会议或虚拟会议的任何延期或延期上投票。有几个[36,568,876]普通股，每股面值0.01美元，截至记录日期已发行。我们普通股的每股股份有权投一票，而我们普通股的大多数已发行股份的持有人必须出席，无论是通过虚拟互联网或委托代表出席，才构成虚拟会议的法定人数。弃权票和中间人反对票将被视为出席，并有权投票，以确定是否达到法定人数。股东不能累积他们的投票权。
点票
如所附表格中的委托书已妥为签立并交回，则委托书所代表的股份将按指示投票。根据本次招标交付的所有适当执行的委托书，以及未被撤销的委托书，将根据所给出的指示在虚拟会议上进行表决。如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并退还您的代理卡，您的股票将按如下方式投票：
(1)
董事会提名人选；
(2)
在咨询的基础上，批准我们指定的执行干事的薪酬；
(3)
批准《权利协定修正案》；以及
(4)
批准Baker Tilly US，LLP作为本公司截至2023年12月31日的年度的独立注册公共会计师事务所。
我们转会代理的代表将协助我们统计选票。
弃权和中间人无投票权
弃权是指出席虚拟会议并有权投票的股东自愿不投票的行为。经纪人“非投票”是经纪人提交的委托书，并不表明对部分或全部提案投了票，因为经纪人对非例行事项的某些类型的提案没有酌情投票权，也没有收到客户关于如何就特定提案投票的指示。以“街头名义”为客户持有普通股的经纪人通常可以就日常事务进行投票。然而，经纪在没有客户明确指示的情况下，通常没有酌情投票权(即他们不能投票)。建议被确定为例行公事或非例行公事，基于经纪公司所属的各种区域和国家交易所的规则。
请参考每项提案，讨论弃权和中间人不投赞成票的影响。如果没有指示，经纪人将无法对提案1、2或3进行投票。
委托书的可撤销
任何委托书可于行使前任何时间撤销，方法包括书面通知本公司公司秘书有关撤销、妥为签立及交付另一委托书并注明较后日期(包括互联网或电话投票)，或透过互联网出席虚拟会议及投票。
行政人员及董事的利益
本公司任何行政人员或董事概无于股东周年大会上须处理的任何事项中拥有任何利益，除非每名董事获提名为董事会成员的提名人选。
家居
持股是美国证券交易委员会批准的一项计划，允许公司和中介机构(如经纪人)通过提交委托书和年报来满足委托书和年报的交付要求
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只向两个或两个以上股东居住的任何家庭提供一包股东委托书。如果您和您邮寄地址的其他居民在“街道名称”中拥有我们的普通股，您的经纪人或银行可能已经通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理材料副本。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的“房屋托管”材料，“房屋托管”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持股”而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书副本并希望只收到一份委托书，请通知您的经纪人您的股票是以经纪账户持有的。如果您以个人名义以记录持有人的身份持有我们的普通股，“房屋持有”将不适用于您的股票。
虚拟会议的延期或延期
如果出席或代表人数不足法定人数，本公司的章程允许有权在虚拟会议上投票的股东(通过互联网虚拟出席或由代表代表出席)不时将虚拟会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，而无需在虚拟会议上宣布以外的其他通知。
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建议1
董事的选举
我们的董事每年选举一次，任职至下一届股东年会，之后直至选出他们的继任者并取得资格为止。我们的章程和章程目前规定董事的人数可变，成员范围在1到15人之间。在2022年，我们的董事会规模定为五名董事。2023年2月5日，恩沃科里先生从董事会辞职，随后我们的董事会批准将董事会成员人数从5人减少到4人。因此，我们的董事会目前的规模定为四名董事。任何代理人不得投票支持四名以上的董事提名者。因此，将在虚拟会议上选出一个由四名董事组成的董事会，所有董事都已由董事会治理和提名委员会成员推荐提名。
除非股东在本公司章程规定的范围内另有指示，否则委托书持有人将投票表决其所持委托书所代表的所有股份，以选出以下最大数量的被提名人：
•
凯瑟琳·J·布莱尔
•
弗兰克·P·菲利普斯
•
乔治·A·曼吉阿拉希纳，以及
•
约瑟夫·A·皮西纳。
据我们所知，所有被提名人都表示，如果当选，他们愿意并愿意担任公职。如果当选，每一位这样的被提名人的任期将在2024年我们的年度股东大会上届满。有关董事提名人选的信息，可以在下面的“董事会和高管”一节中找到。
倘若任何被提名人不能或不能担任董事，则在投票前，委托书持有人将不会投票予未能获提名的被提名人，而会按其最佳判断投票予一名替代被提名人，或董事会可决定缩减董事会规模。
需要投票
你可以投票支持任何或所有被提名人，也可以对任何或所有被提名人不投票。为了选举被提名人，在法定人数出席的情况下，选举董事的被提名人需要在虚拟会议上所投的全部选票中的多数票投赞成票。“多数”是指获得最多票数的被提名人当选为董事，最高可达虚拟会议将选出的董事人数上限。如果股东没有具体说明董事会征求的有效签署的委托书所代表的他们的股份将以何种方式就本提议进行投票，则该等股份将投票赞成被提名人。如果您以“街道名称”持有您的股票，而您没有指示您的经纪人如何在董事选举中投票，则经纪人将不会投票，也不会代表您投票。因此，如果你想让自己的选票在董事选举中发挥作用，那么投票是至关重要的。弃权票和中间人反对票将不被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响，尽管为了确定是否有法定人数，这些票将被视为出席。
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董事会建议对所有被提名者进行投票。
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第二号建议
对被任命的高管薪酬进行咨询投票
交易所法案第14A节使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规则，在咨询的、不具约束力的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。在我们2019年的年度会议上，股东们在咨询的、不具约束力的基础上批准了一年一次的高管薪酬咨询投票。因此，本提议寻求股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的被任命的高管的薪酬。关于高管薪酬的下一次咨询投票将在2024年年度股东大会上进行。
我们任命的高管薪酬旨在吸引、激励和留住我们任命的高管，他们对我们的成功至关重要。薪酬委员会认为，有效的薪酬计划旨在通过将长期激励性薪酬与财务业绩挂钩，最终与股东价值的创造挂钩，使高管的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，它采取了负责任的做法，对我们被点名的执行干事进行了薪酬。
有关我们高管薪酬的更多详细信息，请阅读本委托书的“高管薪酬”部分。
我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管薪酬的支持。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
因此，我们将请我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东在咨询的基础上批准本公司2023年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬。
“薪酬话语权”投票是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。虽然我们要求您投的票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，并将在决定我们被任命的高管未来的薪酬安排时考虑投票结果。
需要投票
如要批准这项咨询提案，需要在出席会议法定人数的虚拟会议上投下多数赞成票。如果股东没有具体说明董事会征求的有效签署的委托书所代表的他们的股份将以何种方式就本提议进行投票，则该等股份将投票赞成本提议。弃权票和中间人反对票将不被算作已投的票，对投票结果没有任何影响。
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董事会建议投票通过我们任命的高管的薪酬，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本委托书中披露。
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第三号建议
批准《税收优惠保全协议修正案》延长三年并调整购置价
我们的董事会要求股东批准本公司权利协议修正案，该协议规定将权利延期三年(至2025年10月22日)，并改变本文讨论的权利的行使价格。权利协议最初于2019年10月23日与American Stock Transfer&Trust Company，LLC订立，并于本公司2020年年度股东大会上获本公司股东批准。初始权利协议“)。根据初始权利协议，董事会批准并宣布一项权利(a“)的股息分配。正确的截至2019年11月5日收盘时登记在册的每股普通股流通股(“权利计划-记录日期“)。每项权利使登记持有人有权向本公司购买本公司A-1系列参与优先股的千分之一股，每股面值0.01美元(“系列A-1优先股)，行使价为A-1系列优先股千分之一股每股45.00美元(优先股)，但须予调整(购进价格“)。最初的权利协议的期限将于2022年10月22日到期。
2022年8月26日，公司签订了《第一修正案》(以下简称《第一修正案》修正案“)至初始供股协议，该协议规定(I)于初始三年期限届满时将初始供股协议延长三年，及(Ii)将收购价减至每股优先股千分之一2.30美元(该收购价已因应本公司普通股自2019年10月23日采纳初始供股协议以来的交易价格下降而修订)。经《修正案》修订的《初始权利协议》在本文中被称为权利协议“如果修订未获我们的股东批准，权利将到期，权利协议将根据其条款终止。
建议的背景和理由
在我们的2022纳税年度结束时，我们估计了联邦和加州的净营业亏损(“否“)结转金额分别约为850.1元和624.8元。我们在未来可能不会产生足够的应税收入来充分实现我们的NOL结转的税收优惠。虽然，根据现行税务规则，我们一般可以使用这些NOL结转来抵销随后应纳税年度的应税收入，但我们使用这些NOL结转来抵销收入的能力可能会受到严重限制，因为我们经历了守则第382节所指的所有权变更。这些规定还可能限制我们扣除我们在所有权变更后确认的某些损失(内在损失)的能力，这些损失涉及我们在所有权变更时拥有的资产。
权利协议旨在保留某些递延税项利益的价值，包括由净营业亏损产生的利益(统称为税收优惠“)。一般而言，在某些情况下，我们可以“结转”净营业亏损来抵消当前和未来的应税收入，这将减少联邦和州所得税负担，但要受到某些要求和限制。《权利协议》还具有一定的辅助反收购效果。
若本公司根据守则第382节及根据守则颁布的库务条例进行“所有权变更”，则本公司使用此等税务优惠的能力将受到重大限制及损害。计算是否发生了“所有权变更”受到内在不确定性的影响。这种不确定性的原因是第382条条款的复杂性和模糊性，以及任何上市公司对其证券的所有权和交易的及时了解方面的限制。未来我们的所有权可能会发生多大的变化还不确定。
一般而言，如果在前三年的任何时候，一个或多个“5%股东”所持普通股的最低百分比比该股东所持普通股的最低百分比滚动增加50%以上，则公司将经历“所有权变更”。配股协议降低了本公司投资者基础的变化产生限制本公司使用其税收优惠的意外影响的可能性。AS
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因此，权利协议具有4.99%的“触发”门槛，旨在对任何寻求在未经董事会事先批准的情况下收购4.99%或更多已发行普通股的个人或实体起到威慑作用。这将保护税收优惠，因为持有本公司股份少于4.99%的人的所有权变更不包括在守则第382节的“所有权变更”计算中。
由于我们未来的应税收入(如果有的话)的数额和时间无法准确预测，我们无法估计最终可用于减少所得税负担的确切税收优惠金额。然而，我们相信税收优惠是一项宝贵的资产，试图通过批准权利协议来保留这些优惠的使用，符合我们的最佳利益。
董事会相信，本公司维持供股协议以保障税务利益，符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已制定程序，以考虑豁免某些收购本公司证券不受供股协议规限的请求，前提是董事会认为这样做不会限制或损害可获得的税项优惠或在其他方面符合本公司的最佳利益。
《权利协议》说明
本提案3中包含的权利协议的描述通过参考本委托书所附的初始权利协议和修正案的文本来进行限定，如下所示附录A和附录B，分别为。建议您仔细阅读《初始权利协议》和《修正案》的全部内容，因为此处的讨论仅为摘要。
配股协议旨在阻吓任何人士未经董事会批准而取得第382节及据此颁布的库务规例所指的4.99%或以上已发行普通股的实益拥有权。于供股计划登记日期交易结束时实益持有我们4.99%或以上已发行普通股的股东，只要他们在仍实益持有4.99%或以上我们普通股的情况下并未购入任何额外普通股，即不属“收购人”。此外，董事会可全权酌情豁免任何其他人士或集团被视为权利协议所指的收购人士。
《初始权利协议修正案》。*《初始权利协议修正案》将初始权利协议的最终到期日从2022年10月22日延长至2025年10月22日，除非按以下规定提前延期或终止。此外，修订将行使权利时应支付的购买价由每股千分之一优先股45.00美元改为每千分之一优先股2.30美元，并可予调整。该修订规定，如本公司股东于2023年股东周年大会最后续会(或其任何延会或延期)前不批准该修订，则该等权利将不再可予行使，而该等权利将会失效。
《权利》于2019年10月23日，本公司董事会授权并宣布向截至配股计划记录日期营业结束时登记在册的股东派发股息，每股已发行普通股派发一项权利。每项权利(经修订)使登记持有人有权向本公司购买A-1系列优先股的千分之一股，行使价为每股千分之一股优先股2.30美元，可予调整。这样的价格被称为“购进价格“权利的描述和条款载于权利协议。
权利的发放和转让；权利证书。从现在到分发日期(定义如下)：
•
该权利将由普通股证书证明并与之交易(或对于以账簿记账形式登记的任何未证明的普通股股票，以账面记账方式记号)，不会单独分发权利证书；
•
在配股计划和记录日期之后发行的新普通股股票将包含通过引用纳入配股协议的图例(对于以账簿记账形式登记的无证书普通股，该图例将包含在账簿记账中的附注中)；以及
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•
任何普通股股票的退回以供转让(或任何登记在簿记表格中的无证书普通股的退回以供转让)也将构成与该等普通股相关的权利的转让。
分配日期；取得人；分权**除供股协议所指明的若干例外情况外，供股将与我们的普通股分开，并仅于(I)于公布以下日期后十个营业日(或董事会可能决定的较后日期)内(以较早者为准)分开交易及行使：收购人，“已取得4.99%或以上已发行普通股的实益拥有权，或(Ii)在宣布收购要约或交换要约后十个工作日(或本公司董事会可能决定的较后日期)，而收购要约或交换要约将导致个人或集团成为收购人士。权利从普通股中分离出来并可行使的日期称为“分发日期“在分派日期后，我们将尽快在分派日期营业结束时将权利证书邮寄给我们的股东，权利将成为普通股以外的可转让权利。此后，这些权利证书将单独代表权利。
权利协议所载“取得人”的定义包含多项豁免，包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或设立的任何人士，(Iii)因本公司减少普通股股份数目或股票股息、股票拆分、反向股票拆分或类似交易而成为当时已发行普通股4.99%或以上的实益拥有人的任何人士，(Iv)任何纯粹因初步授予或归属任何购股权、认股权证、权利或类似权益而成为4.99%或以上本公司已发行普通股股份实益拥有人的任何人士，。(V)任何现有持有人(定义如下)；。(Vi)任何因直接从本公司收购普通股股份而成为4.99%或以上已发行普通股实益拥有人的任何人士，只要在直接从本公司收购普通股股份之前，本公司已获该人士以书面通知紧接任何该等收购前该人士实益拥有的普通股股份数目，及(Vii)董事会已肯定厘定的任何人士不得被视为收购人士。
权利协议亦包括一项程序，根据该程序，董事会将考虑豁免若干普通股收购适用所有权触发的请求，前提是董事会认定所要求的收购不会在任何重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段造成不利影响，或限制或损害本公司可获得的税项优惠，或符合本公司的最佳利益，即使其可能在重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段造成不利影响，或限制或减损获得税项优惠的时间段。
在权利被行使之前，权利持有人没有作为股东的权利在权利行使前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利(除作为现有股东所拥有的权利外)，包括但不限于与该权利有关的投票权或收取股息的权利。
现有持有人*权利协议规定，在权利协议通过之日将成为收购人的任何个人或实体(每个人均称为“现有持有人”)将不会被视为权利协议的目的“取得人”，除非该现有持有人在权利协议通过后增加其对该现有持有人所持普通股的最低持有权百分比的实益所有权，但须受特定例外情况规限。
行使权利时可购买的优先股在分配日期之后，每一项权利将使持有人有权以2.30美元的价格购买千分之一的优先股，其经济和其他条款与一股普通股的条款类似。优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应大致相当于一股普通股的价值。更具体地说，如果发行每千分之一的优先股，将：
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•
不可赎回；
•
使股东有权获得每股0.00001美元的季度股息，或相当于一股普通股股息的金额，以数额较大者为准；
•
允许股东在清算时获得每股1.00美元或相当于一股普通股支付的金额，两者以较大者为准；
•
拥有与一股普通股相同的投票权；以及
•
如果普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，持有者有权获得相当于一股普通股支付的每股支付。
“Flip-In”权利。*在分派日期后的任何时间，权利持有人(收购人除外)此后将有权在支付购买价后获得我们的普通股(或在某些情况下，现金或其他证券)，其市值相当于权利购买价的两倍，以取代千分之一的优先股。例如，假设我们普通股的市场价格为0.80美元，目前的购买价为2.30美元，在分配日期之后，每一项权利将使其持有人有权购买5.75股我们的普通股(受零股调整)，总购买价为2.30美元，市值为4.60美元。然而，该等权利不得于上述事件发生后行使，直至该等权利不再可由本公司赎回为止，详情如下。在上述事件发生后，权利协议规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。
“翻转”权利*倘若任何人士或集团成为收购人，而吾等与收购人合并或从事若干其他业务合并，或吾等50%或以上的综合资产或盈利能力售予收购人，则每名权利持有人(由收购人拥有的无效权利除外)其后将有权在支付买入价后收取收购公司的普通股，而该普通股在交易进行时的市值将相等于该权利的买入价的两倍。
权利交换*在某人成为收购人后的任何时间，本公司董事会可按每项权利(或在某些情况下，现金、财产或其他证券，包括部分优先股)的交换比例，全部或部分交换权利(收购人拥有的无效权利除外)，而不是允许“翻转”发生。尽管有上述规定，本公司董事会不得在任何时候进行此类交易，任何人士(与本公司或与本公司有关联的若干实体除外)连同该人士的联属公司或联营公司成为本公司普通股50%或以上的实益拥有人。
权利的赎回在分派日期之前的任何时间，本公司董事会可按每项权利0.001美元的价格及本公司董事会可能厘定的条款及条件赎回全部但非部分权利。一旦本公司董事会采取行动下令赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。如果公司进行股票分红或股票拆分，赎回价格将进行调整。
权利到期日。-权利将于下列日期中最早的一天到期：
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2025年10月22日晚上11：59(纽约市时间)，除非延长；
•
本公司董事会根据权利协议赎回或交换权利的时间；
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如果我们的股东未能在2023年年会上以普通股持有人的多数票批准对初始权利协议的修正案，则2023年年会最终休会；
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如果我们的董事会确定权利协议不再是保留税收优惠所必需的，则废除第382条或任何后续法规；
•
本公司董事会决定不得结转任何税收优惠的课税年度开始之时；或
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当我们的董事会确定根据第382条对使用税收优惠的限制对我们来说不再是实质性的时候。
反稀释条款*董事会可调整收购价、A-1系列优先股可发行股份数目及流通股数目，以防止因A-1系列优先股或普通股派发股息、股票分拆或重新分类而可能出现的摊薄情况。除某些例外情况外，在累计调整至少达到采购价格的1%之前，不会对采购价格进行任何调整。不会发行A-1系列优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据A-1系列优先股的当前市场价格进行现金调整。
税收后果本公司认为，权利的分配不应就联邦所得税目的征税。然而，在权利可行使或权利赎回后，股东可以确认应纳税所得额。
修正*权利条款可在分派日期前未经权利持有人同意而由本公司董事会以决议案修订。此后，权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下予以修订，以(I)消除任何含糊之处，(Ii)缩短或延长权利协议所规定的任何期限，或(Iii)作出不会对权利持有人的利益造成不利影响的更改。
A-1系列优先股条款.大约250万股优先股已被指定为系列A-1初级参与优先股，如2013年9月4日提交给马里兰州评估和税务部的补充条款中所述。补充条款的副本已作为2013年9月4日的8-K表格的展品提交给美国证券交易委员会。
与权利协议有关的若干考虑
董事会认为，试图保护上述税收优惠符合我们和股东的最佳利益。尽管如此，我们不能排除即使权利协议获得批准，“所有权变更”也会发生的可能性。在做决定时，你应该考虑以下因素。
税收优惠的未来用途和金额尚不确定我们对税收优惠的使用取决于我们未来产生应税收入的能力。我们不能向您保证，我们在任何适用期间是否会有应税收入，或者，如果我们有，该收入或税收优惠在那个时候是否会超过任何潜在的第382条限制。
税收优惠面临的潜在挑战。*税收优惠金额未经美国国税局审计或以其他方式验证。美国国税局“)。美国国税局可能会对税收优惠的金额提出质疑，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。此外，由于第382条条款的复杂性和模糊性，以及任何上市公司对其证券的所有权和交易的及时了解方面的限制，确定是否发生了“所有权变更”受到不确定性的影响。因此，我们不能向您保证，美国国税局或其他税务机关不会声称我们经历了“所有权”变更，并试图减少税收优惠的好处，即使权利协议已经到位。
所有权变更的持续风险虽然权利协议的目的是降低“所有权变更”的可能性，但我们不能向你保证它会有效。例如，未来所有权权益可能发生变化的金额可能会受到持有我们无法控制的已发行普通股5%或更多的股东购买和出售股票的影响，如果我们选择这样做的话，我们还可能发行新的股票。
对流动性的潜在影响*权利协议旨在阻止个人或团体获得超过指定限制的我们普通股的实益所有权。如果配股协议减少了愿意收购我们普通股的人数或他们愿意收购的金额，股东处置我们普通股的能力可能会受到限制。股东可在与其有关或与其有关联的人采取行动后成为收购人，
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他们。建议股东仔细监控他们对我们普通股的所有权，并咨询他们自己的法律顾问和/或我们，以确定他们对普通股的所有权是否接近被禁止的水平。
对价值的潜在影响。因此，配股协议可能会阻止个人或团体收购我们的普通股，包括一些股东可能获得高于市值的溢价的收购，从而对我们普通股的价值产生负面影响。
反收购效力后来，董事会通过了权利协议，以降低我们利用税收优惠减少潜在联邦所得税义务的能力变得有限的风险。然而，权利协议可能具有“反收购效力”，因为它可能阻止一个人或一群人获得4.9%或更多我们普通股的实益所有权，或者，对于已经拥有4.9%或更多我们普通股的个人或群组，可能阻止他们获得任何额外的普通股。配股协议可能会阻止或阻止合并、要约收购、代理权竞争或积累大量股份。
需要投票
你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。《修正案》将《权利协定》的条款延长三年，并降低了购买价格，如要批准该修正案，将需要在有法定人数的虚拟会议上投赞成票。弃权和中间人反对票，如果有，将不被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响，尽管为了确定是否有法定人数，这些票数将被视为出席。如果修订不获批准，权利将到期，权利协议将根据其条款终止。
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董事会建议投票批准
权利协议修正案的 。 |
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建议4
批准任命
独立注册会计师事务所
独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已建议Baker Tilly US LLP(“贝克蒂利“)作为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。Baker Tilly于2020年11月1日接替Squar Milner LLP成为我们的审计师，Squar Milner LLP的审计业务于该日与Baker Tilly合并。
要求股东在虚拟会议上批准对贝克·蒂利的任命。如果选择不被批准，考虑到在短时间内更换独立审计师所涉及的困难和费用，可能会允许任命Baker Tilly为2023年，除非审计委员会找到其他令人信服的理由进行变更。即使遴选获批准，审计委员会及董事会如认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可于年内任何时间指示委任另一独立注册会计师事务所。该公司预计贝克-蒂利公司的一名代表将出席虚拟会议。该代表将有机会发言并回答适当的股东问题。
需要投票
你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在有法定人数出席的虚拟会议上，必须获得多数赞成票，才能批准Baker Tilly被任命为本公司的独立注册会计师事务所。
弃权票不计入所投的票，也不影响表决结果，尽管为了确定是否有法定人数，弃权将被视为出席。没有收到指示的经纪人和其他被提名人通常有权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命进行投票。
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董事会建议投票批准
Baker Tilly US，LLP的任命。 |
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首席会计师费用及服务
在截至2022年12月31日的年度内，贝克蒂利担任我们的独立注册会计师事务所，并提供一定的税务和其他服务。下表列出了Baker Tilly在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度向我们收取的总费用。
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截至
的年度
12月31日 |
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2022
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2021
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审计费
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| | | $ | 621,000 | | | | | $ | 642,600 | | |
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审计相关费用(1)
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| | | | 45,900 | | | | | | 58,968 | | |
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税费(2)
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| | | | 6,228 | | | | | | 5,054 | | |
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总计
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| | | $ | 673,128 | | | | | $ | 706,622 | | |
(1)
与审计相关的费用包括根据法规AB第1122条对贷款服务进行审查的费用，对我们的主要服务政策和程序的某些要求进行的单独审查，以及证券的注册和发售。
(2)
税费涉及税务筹划和咨询服务。
审计和非审计服务的审批前政策和程序
审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款，但须受
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对于《交易所法案》第10A(I)(1)(B)节所述的非审计服务，审计委员会在完成审计之前批准了最低限度的例外情况。审计委员会可在适当时组建由一名或多名审计委员会成员组成的小组委员会，并将权力转授给小组委员会，包括对审计和允许的非审计服务给予预先批准的权力，但此类小组委员会批准预先批准的决定应提交审计委员会下次安排的全体会议。在2022年和2021年根据审计相关费用、税费或所有其他费用预先批准服务时，审计委员会没有依赖美国证券交易委员会预先批准要求的最低限度例外。
审计委员会报告
我们董事会的审计委员会负责对我们的会计职能和财务报告的内部控制提供独立、客观的监督。审计委员会目前由两名董事组成。审计委员会根据书面审计委员会章程运作，董事会于2023年2月21日修订和重述了该章程。
管理层负责我们对财务报告和财务报告流程的内部控制。Baker Tilley US LLP或独立注册会计师事务所Baker Tilly负责对我们的合并财务报表进行独立审计。审计委员会的责任是监测和监督这些管理程序和相关的独立审计。
关于这些责任，审计委员会与管理层和Baker Tilly会面，审查和讨论2022年12月31日的财务报表。审计委员会还(I)与贝克蒂利讨论了上市公司会计监督委员会(美国)的适用要求所要求讨论的事项。PCAOB)及(Ii)已收到美国上市公司会计准则委员会就贝克蒂利与审计委员会就其独立性所作的沟通所需的书面披露及函件，并已与贝克蒂利讨论其独立于本公司的事宜。
根据审计委员会与管理层的讨论、对Baker Tilly信函的审查以及与Baker Tilly的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。
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审计委员会
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Frank P.Filipps
[br]约瑟夫·A·双鱼座 |
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董事会及高级管理人员
关于董事提名者的信息
下列人士已获提名参选本公司董事会成员。除非股东在公司章程规定的范围内另有指示，否则委托书持有人将投票表决其所持委托书所代表的所有股份，以选出以下最大数量的被提名人：
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名字
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年龄
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位置
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| 乔治·A·曼吉阿拉西纳 | | |
58
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| | 董事会主席兼首席执行官 | |
| 弗兰克·P·菲利普斯 | | |
75
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| | 董事 | |
| 凯瑟琳·J·布莱尔 | | |
53
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| | 董事 | |
| 约瑟夫·A·珀西纳 | | |
63
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| | 董事 | |
乔治·A·曼吉阿拉西纳自2018年以来一直担任IMH首席执行官兼董事会主席。Mangaracina先生于2015年加入IMH，领导资本筹集活动、资产负债管理、战略举措和资本市场运营。在加入IMH之前，曼吉拉西纳先生在证券行业工作了二十多年，在瑞银和德意志银行担任董事董事总经理，负责一系列资产类别的自营交易、贷款和结构性融资的收入和风险。曼吉亚拉西纳先生在Arthur Andersen&Co的金融服务业部门开始了他的职业生涯。他在福特汉姆大学工商管理学院获得了会计和金融学学士学位。IMH认为曼吉拉西纳先生拥有金融和商业经验、过去的高级管理职位以及在房地产和金融领域的运营经验，这使他具备担任董事的资格和必要的技能。
凯瑟琳·J·布莱尔于2019年12月被任命为董事会成员。她目前是洛杉矶Manatt，Phillips&Phillips，LLP的合伙人，拥有超过25年的法律从业经验，专门从事公司、证券和交易事务，并就公司治理、美国证券交易委员会报告和合规、公共和私人证券发行以及合并和收购为高管、总法律顾问和董事提供建议。布莱尔女士也是Skechers U.S.A.，Inc.(纽约证券交易所代码：SKX)的董事会成员，该公司设计、开发和营销一系列针对男性、女性和儿童的生活方式鞋，以及针对男性和女性的高性能鞋。布莱尔女士目前担任南加州大学公司法律顾问学会理事会官员，此前曾担任洛杉矶县律师协会商业法组主席和加州律师协会商业法组公司委员会官员。布莱尔女士拥有加州大学圣地亚哥分校的学士学位和佩珀丁大学法学院的法学博士学位，并以优异成绩毕业。公司认为，布莱尔女士在上市公司工作并为其提供咨询的经验，包括公司、治理和交易事务，为她提供了担任董事的资格和技能。
弗兰克·P·菲利普斯自1995年8月以来一直是IMH的董事。2005年4月至2008年7月，菲利普斯先生担任抵押贷款服务公司Clayton Holdings，Inc.的董事长兼首席执行官。1999年6月至2005年4月，菲利普斯先生担任Radian Group，Inc.(纽约证券交易所代码：RDN)及其主要子公司Radian Guaranty，Inc.的董事长兼首席执行官。Radian Guaranty，Inc.是由amerin和联邦抵押贷款保险公司合并而成的。自2013年2月起，菲利普斯先生一直担任兰岛资本(纽约证券交易所代码：ORC)的董事，该公司是一家投资住宅抵押贷款支持证券的专业金融公司；自2014年以来，他一直担任现成资本公司(前身为萨瑟兰资产管理公司)(纽约证券交易所代码：RC)的董事。菲利普斯先生此前曾于2004年9月至2014年12月担任博智担保有限公司(纽约证券交易所代码：PRS)的董事经理，该控股公司是一家主要从事销售针对公司和主权实体投资级信用义务的信用保护的控股公司，并于2010年12月至2014年12月担任保险服务公司Fortiga Financial Corp(纽约证券交易所代码：FR)的董事经理。菲利普斯先生于1969年在罗格斯大学获得经济学学士学位，并于1972年在纽约大学获得企业金融和国际商务硕士学位。本公司相信，菲利普斯先生的金融和商业专长，包括多元化的管理公司背景，以及他过去在房地产相关和抵押贷款服务公司的高级管理职位和运营经验，赋予了他担任董事的资格和技能。
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目录
约瑟夫·A·珀西纳自2021年9月以来一直是董事。Piscina先生目前担任Versant Group的首席运营官兼合伙人，该集团的基金专注于建立和收购可通过市场周期进行扩展的投资管理业务，他自2017年5月以来一直担任这一职位。皮西纳先生曾于2014年5月至2017年4月在艾灵顿管理公司担任董事 - 特殊情况主管董事总经理，于2013年1月至2013年12月担任星期一资本合伙公司高级合伙人，并于2007年6月至2012年12月担任五里资本合伙公司合伙人 - 投资组合经理。此外，皮西纳先生在职业生涯中曾为Paine Webber、Kidder Peabody和Drexel Burnham工作过。Piscina先生拥有维拉诺瓦法学院的法学博士学位和哥伦比亚大学的学士学位。本公司认为，皮西纳先生的金融和商业经验，包括他过去的高级管理职位和经营经验，赋予了他担任董事的资格和技能。
行政人员下表提供了有关我们目前不是(也没有被提名担任)董事的高管的某些信息：
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名字
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| |
年龄
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位置
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| 蒂凡尼·M·恩茨明格 | | |
40
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| | 首席运营官 | |
| 约瑟夫·O·乔夫里昂 | | |
54
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| | 高级副总裁，总法律顾问 | |
| 贾斯汀·R·莫伊西奥 | | |
41
|
| | 首席行政官、公司秘书 | |
关于我们的首席执行官乔治·A·曼吉阿拉西纳的信息，请参见上面的“董事被提名者相关信息”。
蒂凡尼·M·恩茨明格被任命为首席运营官(“首席运营官“)，于2020年11月5日生效。恩茨明格女士曾于2019年至获委任为首席运营官之前担任本公司的首席风险官兼营运主管，并自2018年起在本公司担任过任职务。Entsminger女士在金融服务领域拥有20多年的经验，擅长运营和信用风险。她之前曾担任过多个运营和风险管理领导职位，包括loanDepot.com，LLC的直接运营高级副总裁。2014年至2018年，在这家国家银行任职期间，她负责承销、结算和融资、质量控制以及抵押品估值。在此之前，恩茨明格女士曾在Nationstar Mortgage担任风险管理职位。除了抵押贷款专业知识外，恩茨明格还是一名执业律师。
约瑟夫·O·乔夫里昂2020年9月28日被任命为高级副总裁兼公司总法律顾问。在加入Impac之前，Joffrion先生在过去的22年里一直在几家公司担任内部法律顾问。2007年至2019年，Joffrion先生在Auction.com，LLC担任各种职务，Auction.com是一家陷入困境的住宅和商业房地产拍卖公司。这些职位包括副总法律顾问、 - 战略发展执行副总裁和首席法务官。2006-2007年间，Joffrion先生担任土地收购和处置公司NRP Holdings，Inc.的执行副总裁兼首席法务官。在此之前，1997年至2006年，Joffrion先生在圣约翰针织国际公司担任总法律顾问，该公司是一家女装和配饰的设计、制造和零售商。Joffrion先生拥有西部州立法学院的法学博士学位，并在密苏里州圣路易斯市的华盛顿大学获得了机械工程理学学士学位。
贾斯汀·R·莫伊西奥2019年8月1日被任命为公司首席行政官，2020年7月29日被任命为公司秘书。莫伊西奥先生在公开交易的金融服务领域拥有超过17年的经验。自2004年以来，Moisio先生在Impac Mortgage Holdings，Inc.担任过多个领导职位，包括投资者关系、代理和消费者直接贷款、公共关系、市场营销、项目管理和业务发展。此外，自2012年 - 2014年起，莫伊西奥先生担任奥兰治县国家投资者关系研究所总裁。莫伊西奥先生在迈阿密大学获得政治学和历史学学士学位。
关键员工
乔恩·格洛克纳先生，高级副总裁，财务和财务报告，45岁，自2004年以来一直在公司工作，担任过各种职务，包括财务、财务报告、会计和仓储。自2021年4月1日起，格勒克纳先生一直履行主要财务职责
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首席财务官和首席会计官，直到找到首席财务官的永久继任者。Gloeckner在加州州立大学海沃德分校获得了金融学硕士学位和工商管理金融学学士学位。
家庭关系
本公司任何董事或行政人员之间并无家族关系。
公司治理与董事会事务
空缺
所有董事在每次年度股东大会上选举产生，任期一年，任期至其继任者选出并符合资格为止。除增加董事人数外，任何因任何原因而出现的董事会空缺，可由其余董事以过半数票填补，但该过半数票数不足法定人数。非关联董事中出现的空缺的替补将由其余董事(包括多数非关联董事)的多数票选出。因董事人数增加而出现的董事人数空缺，可由全体董事会以过半数票填补。
董事会成员独立性
我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此，我们采用了纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准来确定我们董事会成员的“独立性”。根据《纽约证券交易所美国人》的上市标准，在审查了与董事会成员的关系后，董事会在治理和提名委员会的协助下，决定Frank P.Filipps、Katherine J.Blair和Joseph A.Piscina有资格担任独立董事。管治和提名委员会至少每年与董事会一起审查董事会新成员和现有成员的资格，考虑个别成员的独立程度，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。管治及提名委员会亦会评估整个董事会及其各委员会的组成，以确保公司持续符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立标准。
出席董事会和委员会会议
我们的董事会在2022年期间举行了17次会议。在一名人士担任董事期间，每名董事出席董事会会议总数及该董事所服务的董事会委员会举行的会议总数的最少75%。
我们鼓励所有董事虚拟出席股东年会。2022年，我们所有的董事都参加了虚拟股东年会。
委员会与公司治理
我们董事会目前的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。这些委员会中的每一个都有我们董事会批准的书面章程。各委员会的成员和各委员会的主要责任说明如下。
本公司董事会已采纳企业管治指引。公司治理指引包括董事资格标准、董事责任、董事会委员会、董事接触高级管理人员和员工、董事薪酬、首席执行官评价、年度业绩评估和管理层继任等项目。董事会选择不对董事会成员的服务施加任期限制或强制退休年龄，因为董事会成员的服务连续性和过去对本公司及其业务的深入了解所做出的贡献将为IMH的治理带来经验丰富的方法。每一董事应本着诚信和知情的商业判断，以董事合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。
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每个委员会章程和我们的公司治理准则的副本可以在我们的网站上找到，网址是：www.impdesies.com，点击“Investor - 公司治理 - 治理文件”，并可向Impac Mortgage Holdings，Inc.的公司秘书索取印刷本，地址：加利福尼亚州纽波特海滩，92660，Suite6000麦克阿瑟大道4000号。
审计委员会
董事会审计委员会由两名董事组成，根据纽约证券交易所美国董事独立性标准和适用于审计委员会的其他美国证券交易委员会规则和规定，他们是独立的。以下董事目前是审计委员会的成员：主席弗兰克·P·菲利普斯和约瑟夫·A·皮西纳。董事会已决定Frank P.Filipps(主席)及Joseph A.Piscina各自均有资格为审计委员会财务专家，该词由交易所法案第S-K条第407(D)(5)(Ii)项界定。2022年期间，审计委员会举行了五次会议。
审核委员会的宗旨是协助董事会履行有关以下事项的监督责任：(I)本公司财务报表及财务报告程序及其内部会计及财务控制制度的完整性；(Ii)独立核数师的表现，包括评估独立核数师的资格及独立性；(Iii)本公司遵守法律及监管规定，包括披露控制及程序的情况；及(Iv)编制将纳入本公司年度委托书的审核委员会报告。审计委员会有权保留独立的法律、会计或其他顾问。
薪酬委员会
薪酬委员会负责(1)审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的表现，并确定和批准首席执行官的薪酬水平，(2)向我们的董事会建议我们的高管的现金和非现金薪酬，(3)评估我们的高管的业绩，(4)向我们的董事会建议我们的非雇员董事的现金和非现金薪酬政策，(5)就有待董事会批准的激励性薪酬和股权计划向董事会提出建议；(6)就薪酬讨论和分析是否应包括在委托书或10-K表格中向董事会提出建议；(7)协助董事会评估公司高管职位的潜在候选人。薪酬委员会在决定首席执行官以外的任何高管的高管薪酬时，可以与首席执行官协商。赔偿委员会有权保留独立律师或其他顾问的意见或征求他们的意见。赔偿委员会由凯瑟琳·布莱尔(主席)和弗兰克·P·菲利普斯组成。赔偿委员会在2022年期间举行了两次会议。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的成员于2022年期间均不是本公司的高级职员或雇员，亦与本公司根据S-K规则第(404)项要求披露的资料并无任何关系。我们的现任高管均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体已经或曾经有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
管治与提名委员会
管治与提名委员会协助董事会(1)物色合资格人士成为董事会成员，(2)决定董事会及其委员会的组成，(3)遴选或建议董事会挑选董事获提名人参加下一届股东周年会议，(4)监察评估董事会、委员会及管理层成效的程序，(5)协助及监察管理层继任计划，以及(6)制定、向董事会推荐、实施及监察与公司管治相关的政策及程序。治理和提名委员会有权保留任何受聘协助的猎头公司
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目录
在确定董事候选人方面，并保留外部律师和任何其他顾问。治理和提名委员会由约瑟夫·A·皮西纳(主席)和凯瑟琳·J·布莱尔组成。治理和提名委员会在2022年期间举行了一次会议。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
董事会并无有关CEO和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为根据公司的立场和方向以及董事会成员的身份作出这一决定符合公司的最佳利益。从历史上看，董事会认为，让公司首席执行官担任董事长在这个时候最符合公司股东的利益。这一结构最大限度地利用了首席执行官对公司及其行业的广泛知识，并促进了公司管理层与董事会之间的更好沟通。
弗兰克·P·菲利普斯是该公司独立董事的首席执行官。首席独立董事为董事会主席提供建议或以其他方式承担以下职责：
(a)
评估来自管理层的信息流动的质量、数量和及时性，认为这是独立董事有效和负责任地履行职责所必需的，包括要求将某些材料列入管理层为董事会准备的材料；以及
(b)
主持董事会独立董事的执行会议，并在适当的问题上充当独立董事与董事会主席和/或首席执行官之间的联络人。
泄露非公开个人财务信息的网络安全事件可能会对公司的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于声誉损害、知识产权损失、关键业务运营中断、政府罚款/处罚和诉讼/补救费用。在其首席信息安全官的指示下(“CISO“)或指定的个人，公司维持正式的信息安全管理计划，以应对网络安全风险。该计划利用行业框架和标准，目的是确保建立适当的控制措施，并经常评估其充分性。该计划的主要组成部分包括保护客户信息、第三方供应商监督和事件响应。
董事会通过其首席技术官接收CISO或指定个人的报告和简报。CTO“)与一系列网络安全问题有关，公司抵御网络安全威胁的风险态势，以及旨在充分实施该计划的政策。首席技术官和CISO或指定的个人定期向董事会通报与合规、风险评估、审计结果、检查、渗透和漏洞测试、安全漏洞或违规以及对公司信息安全计划的建议更改相关的工作。该公司还将其网络安全保单的承保范围扩大了三倍，以期在发生网络安全漏洞时充分保护公司免受风险。
《董事》提名进程
治理和提名委员会考虑来自所有来源的被提名人，包括股东。治理与提名委员会有权领导寻找有资格成为公司董事会成员的个人，并挑选或向董事会推荐董事被提名人提交股东批准。治理和提名委员会可以利用其联系网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。
董事会将由以下董事组成：(I)符合纽约证券交易所美国证券交易所上市标准(经不时修订)所指的“独立”董事的资格；(Ii)符合经不时修订的本公司章程所界定的“非联营”的适用规定；及(Iii)经董事会确认与本公司、其母公司或其附属公司(不论直接或作为与本公司、其母公司或其附属公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)没有重大关系的董事。管治和提名委员会至少每年与董事会一起审查新的和现有的资格
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目录
董事会成员，考虑个别成员的独立程度，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。我们的董事会决定不对董事会成员的任期作出限制，因为我们相信，随着时间的推移，对本公司及其业务有深入了解的董事会成员的连续服务和过去的贡献将为本公司的治理带来经验丰富的方法。管治与提名委员会将遴选具有高度个人品格及专业操守、证明有能力及判断力良好、并与其他董事被提名人一起有效地集体服务于我们股东的长远利益的人士，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能及经验。
尽管公司没有关于多元化的政策，但董事会会考虑多元化的价值，并应在考虑提名人选时考虑公司的特殊或独特需求。治理和提名委员会寻求广泛的视角，同时考虑董事和潜在的董事会提名人的个人特征(性别、种族、年龄)和经验(行业、专业、公共服务)。管治和提名委员会将根据这些原则适当地向董事会推荐被提名人。
由股东提名的董事。*股东向治理和提名委员会提供的董事被提名人的评估标准与评估其他来源的潜在被提名人所用的标准相同。在为治理和提名委员会评估董事会被提名人提出建议时，股东应包括根据《交易所法案》第14A条规定在董事选举委托书征集中披露的有关候选人的所有信息。如获管治及提名委员会推荐及董事会提名，则应将书面推荐书连同候选人的书面同意书送交本公司的公司秘书，同意候选人在委托书中被提名为被提名人，以及如获委任或当选为董事的候选人。治理和提名委员会可能会不时向被推荐人或推荐股东要求提供有关候选人的补充信息。
提交年会审议。*本公司章程规定，股东可提名董事于股东周年大会上审议，但须遵守章程所载的通知程序，本委托书在本委托书的“股东建议 - 拟提交股东周年大会的建议”及“邮寄指示”中作进一步描述。提名董事的股东必须是发出通知时登记在册的股东，并有权在会议上投票。如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且我们在上一年年会一周年之前至少70天没有公布董事所有被提名人的名单或指定增加的董事会规模，股东提名将被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人，前提是在不迟于10日营业时间结束前提交给我们的公司秘书。这是本公司首次发布公告的次日。任何通知应包括公司章程要求的提名股东和被提名人的信息。股东以此方式作出的提名有资格由股东在大会上提出，但管治及提名委员会不会将该等提名视为可能获得本公司支持的提名人。
商业行为和道德准则
我们通过了《商业行为和道德准则》。这一道德准则适用于我们的董事、高管和员工。本道德准则可在我们网站的股东关系页面的公司治理部分公开获得，网址为www.imppardies.com，并应Impac Mortgage Holdings，Inc.的公司秘书的要求打印，地址为Impac Mortgage Holdings，Inc.，4000MacArthur Blvd.，Suite6000，Newport Beach，California，92660。如果我们修改道德准则或批准美国证券交易委员会要求我们披露的任何豁免权，我们将在我们的网站上披露此类修改或豁免权的性质。
禁止套期保值和限制公司股票质押的政策
我们的董事会已经通过了一项“内幕交易政策”，规范公司高管、董事、员工和家族对公司股权证券的交易
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目录
上述每一人(统称为“主体人员”)的成员及其控制的实体。除了该政策对违反适用联邦法律的内幕交易的一般禁止外，该政策还包含一组更具体的限制，这些限制适用于因在公司担任职务或接触到有关公司的重要非公开信息而适用于受试者的限制。根据这项政策，我们的受托人不得从事涉及本公司股权证券的特定类型的交易，包括(I)在保证金账户中持有本公司证券或以其他方式将本公司证券质押作为贷款抵押品，(Ii)卖空。(Iii)买卖期权(包括认沽期权、看跌期权或其他市场衍生工具的交易)及(Iv)从事对冲或其他形式的货币化交易，例如股权互换、领汇、外汇基金及预付可变远期合约，使标的人士可继续拥有本公司受影响的证券，但并无完全拥有该等证券的全部风险及回报。该政策还要求主体人士在进行公司证券的任何交易之前，向公司的首席交易官提供咨询。然而，满足美国证券交易委员会规则10b5-1和我们政策条款的预先计划的股票交易计划通常是允许的。
股东与我们董事会的沟通
股东如欲联系我们的任何董事，无论是个人还是集体，可以写信给Impac Mortgage Holdings，Inc.，公司秘书，Impac Mortgage Holdings，Inc.，4000MacArthur Blvd.，Suite6000，California 92660，电话：(9494753600)，或发电子邮件至General alConsulting DG@Impacmail.com，指明通信是针对整个董事会还是特定的董事。对股东信函进行筛选，包括过滤掉不恰当或无关的话题。
委员会成员的薪酬
本公司非雇员董事的薪酬如下。
伙食费。所有非雇员董事每年获得75,000美元的预聘费。此外，非雇员董事就该董事担任主席的每个董事会委员会收取35,000美元，就该董事担任成员的每个董事会委员会收取10,000美元。
股权奖。**非雇员董事亦可获得购买本公司普通股(以下简称“本公司”)股份的认股权奖励。董事股票期权“)，或改为在选举个人董事时，价值相等于该董事未持有的董事购股权数量(基于董事股票期权的二项式价值)的若干限制性股票单位(可视为递延股票单位，如下所述)。董事股票期权和任何替代受限股票单位通常从授予之日起每年分三次相等的分期付款。2022年，没有向非雇员董事授予股权奖励。
递延股票单位奖。**本公司亦准许授予递延股票单位(“DSU“)致非雇员董事。在董事继续在董事会任职的情况下，每笔赠款从授予之日的一周年开始，在三年内以基本相等的年度分期付款方式授予。转归后，该等股份将继续存入董事的股票账户，直至董事会服务终止后到期付款为止。当董事不再是董事会成员时，所有仍未归属的DSU将终止并被没收。分销单位的红利和其他分配将记入董事的股票账户，就像这些分销单位是实际发行和发行的普通股一样。股票金额不计入利息。股息和分配根据普通股的公平市场价值转换为存托凭证，并记入董事的股票账户。董事会可自行决定放弃授予和没收特许权单位。在控制权发生变化的情况下，所有未完成的DSU都将完全归属。董事们在董事不再担任董事会成员之日起30天内收到股票分配。分配将由每个DSU的一股普通股组成。作为配股单位发行的任何普通股股票都是根据公司的股权激励计划发行的。
特别服务。此外，本公司非雇员董事可能不时被要求从事特别董事服务，而不论是否已为此成立董事会委员会。这些服务包括并可能包括战略审查、战略交易监督、独立的重大诉讼监督以及涉及相关机构承诺的时间大大增加的类似事项
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目录
董事们。在这种情况下，参与这种努力的董事可能会在这种服务期间获得额外费用。与特别委员会有关的费用可予支付，不论交易结果或其他具体结果是否属实，并可根据所需工作量及委员会及董事会认为适当的任何其他标准而向上或向下调整。
以下是我们的非雇员董事在2022年所赚取的薪酬。曼吉亚拉西纳先生以董事的身份没有得到任何补偿。
2022年的董事薪酬
|
名字(1)
|
| |
赚取的费用或
现金支付 ($) |
| |
库存
奖项 ($)(2) |
| |
选项
奖项 ($)(2) |
| |
合计
($) |
| ||||||||||||
|
凯瑟琳·J·布莱尔
|
| | | $ | 120,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 120,000 | | |
|
弗兰克·P·菲利普斯
|
| | | $ | 120,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 120,000 | | |
|
斯图尔特·B·柯尼斯堡(3)
|
| | | $ | 60,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 60,000 | | |
|
约瑟夫·A·珀西纳
|
| | | $ | 97,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 97,500 | | |
(1)
奥比·O·恩沃科里一直担任董事会成员，直到他辞去董事的职务，从2023年2月5日起生效。恩沃科里先生此前为本公司高管，并未因2022年作为董事向本公司提供的服务获得任何额外补偿。
(2)
下表列出了截至2022年12月31日每个在董事会任职的董事持有的期权和股票奖励的数量。
(3)
柯尼斯堡先生在2022年股东年会之前一直在董事会任职，在2022年股东年会上没有竞选连任。
|
名字
|
| |
期权奖励：
证券数量 基础选项(#) |
| |
股票奖励：数量：
证券标的股票 奖项(#) |
| ||||||
|
凯瑟琳·J·布莱尔
|
| | | | — | | | | | | 18,333 | | |
|
弗兰克·P·菲利普斯
|
| | | | 27,500 | | | | | | 74,500 | | |
|
斯图尔特·B·柯尼斯堡
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
约瑟夫·A·珀西纳
|
| | | | — | | | | | | — | | |
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目录
高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了我们指定的高管在下文所列年度的薪酬收入(“获任命的行政人员”).
薪酬汇总表
|
名称和主要职位
|
| |
年
|
| |
工资
($)(1) |
| |
奖金
($) |
| |
库存
奖项(美元)(2) |
| |
选项
奖项 ($)(2) |
| |
非股权
奖励计划 薪酬 ($) |
| |
所有其他
薪酬 ($)(3) |
| |
合计
($) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
乔治·A·曼吉阿拉西纳
首席执行官兼董事长 |
| | | | 2022 | | | | | | 750,000 | | | | | | 750,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,675 | | | | | | 1,510,675 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 750,000 | | | | | | 750,000 | | | | | | 332,803 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,975 | | | | | | 1,842,778 | | | ||
|
蒂凡尼·M·恩茨明格
首席运营官 |
| | | | 2022 | | | | | | 400,000 | | | | | | 200,000(4) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,837 | | | | | | 609,837 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 400,000 | | | | | | 275,000(4) | | | | | | 51,110 | | | | | | 15,223 | | | | | | — | | | | | | 9,975 | | | | | | 751,308 | | | ||
|
贾斯汀·R·莫伊西奥
首席行政官 |
| | | | 2022 | | | | | | 388,333 | | | | | | 200,000(5) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,675 | | | | | | 599,008 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 360,000 | | | | | | 250,000(5) | | | | | | 46,356 | | | | | | 13,808 | | | | | | — | | | | | | 9,975 | | | | | | 680,139 | | | ||
(1)
薪金是根据每位被任命的执行干事的雇用安排计算的。
(2)
披露的金额反映了根据FASB ASC主题718的赠款的全部授予日期公允价值。有关计算期权奖励时使用的假设，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表中的“ - 基于股份的付款和员工福利计划”。
(3)
每位被提名的高管的所有其他薪酬包括公司401(K)计划下的等额缴费。
(4)
2023年1月20日，恩茨明格女士收到了2022年可自由支配年度奖金金额的75%，其余25%将于2024年2月7日支付，但截至该日期，恩茨明格女士仍在受雇。如本公司于2024年2月7日前无故终止聘用Entsminger女士，则该等递延款项亦须支付。2022年3月7日，恩茨明格女士收到了2021年可自由支配年度奖金金额的75%，其余25%于2023年2月22日支付
(5)
2023年1月20日，莫伊西奥先生收到了其2022年可自由支配年度奖金金额的75%，其余25%将于2024年2月7日支付，但截至该日期，莫伊西奥先生仍在受雇。如本公司于2024年2月7日前无故终止与Moisio先生的雇佣关系，亦须支付该递延款项。莫伊西奥先生在2022年3月7日收到了其2021年可自由支配年度奖金金额的75%，其余25%于2023年2月22日支付。
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目录
截至2022年12月31日的未偿还股权奖励
下表提供了截至2022年12月31日被任命的高管持有的股权奖励的信息。
| | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
名字
|
| |
数量：
证券 底层 未练习 选项(#) 可行使 |
| |
数量：
证券 底层 未练习 选项(#) 不可执行(1) |
| |
选项
练习 价格(美元) |
| |
选项
过期 日期 |
| |
股权
奖励 计划奖励： 数量： 未赚到的 股份、单位或 其他权利 具有 未归属 (#)(1) |
| |
股权
奖励 计划奖励： 市场或 支付值 未赚取的 股份、单位或 其他权利 具有 未归属 ($) |
| ||||||||||||||||||
|
乔治·A·曼吉阿拉西纳
|
| | | | 35,000 | | | | | | — | | | | | | 10.00 | | | | | | 2/25/2025 | | | | | | 46,799 | | | | | $ | 7,956 | | |
| | | | 25,000 | | | | | | — | | | | | | 20.50 | | | | | | 7/21/2025 | | | | | | 67,437 | | | | | $ | 11,464 | | | ||
| | | | 25,000 | | | | | | — | | | | | | 17.40 | | | | | | 7/19/2026 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 24,000 | | | | | | — | | | | | | 13.72 | | | | | | 8/30/2027 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 200,000 | | | | | | — | | | | | | 3.75 | | | | | | 2/26/2029 | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
蒂凡尼·M·恩茨明格
|
| | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | 9.85 | | | | | | 7/17/2028 | | | | | | 2,340 | | | | | $ | 398 | | |
| | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | 3.59 | | | | | | 2/21/2029 | | | | | | 10,356 | | | | | $ | 1,761 | | | ||
| | | | 2,589 | | | | | | 5,178 | | | | | | 3.29 | | | | | | 2/17/2031 | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
贾斯汀·R·莫伊西奥
|
| | | | 1,000 | | | | | | — | | | | | | 10.65 | | | | | | 7/23/2023 | | | | | | 2,340 | | | | | $ | 398 | | |
| | | | 1,666 | | | | | | — | | | | | | 5.39 | | | | | | 7/22/2024 | | | | | | 9,393 | | | | | $ | 1,597 | | | ||
| | | | 5,000 | | | | | | — | | | | | | 20.5 | | | | | | 7/21/2025 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 4,000 | | | | | | — | | | | | | 17.4 | | | | | | 7/19/2026 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 4,000 | | | | | | — | | | | | | 13.72 | | | | | | 8/30/2027 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | 3.59 | | | | | | 2/21/2029 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 2,349 | | | | | | 4,696 | | | | | | 3.29 | | | | | | 2/21/2031 | | | | | | | | | | | | | | | ||
(1)
上文报告的尚未行使的期权和尚未授予的限制性股票单位奖励将按以下规定变为可行使和授予：
授予恩茨明格女士的5,178份不合格股票期权的不可行使期权奖励，从2023年2月17日开始，每年一半，为期两年。授予莫伊西奥先生的4,696份不合格股票期权的不可行使期权奖励，从2023年2月17日开始，每年一半，为期两年。
授予曼吉阿拉希纳先生的46,799个限制性股票单位的未归属股票奖励于2023年2月12日全部归属。授予曼吉阿拉希纳先生的67,437个限制性股票单位的未归属股票奖励，从2023年2月17日开始，每年一半，为期两年。授予Entsminger女士2,340个限制性股票单位的未归属股票奖励于2023年2月12日全额归属，授予Entsminger女士10,356个限制性股票单位的未归属股票奖励于2023年2月17日开始的两年内每年一半归属。授予莫伊西奥先生的2340个限制性股票单位的未归属股票奖励于2023年2月12日全额归属，授予莫伊西奥先生的9393个限制性股票单位的未归属股票奖励于2023年2月17日起为期两年，每半年归属一次。
24
目录
薪酬与绩效
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(A)节和S-K法规第3402(V)项的要求，我们提供有关实际支付给我们的首席执行官(PEO)的关系的以下信息：曼吉亚拉希纳先生 、和其他被点名的高管(非PEO近地天体)和使用美国证券交易委员会规定的方法的公司的某些财务业绩指标。
| 年 | | | 摘要 补偿 PEO的表合计 | | | 补偿 实际支付给 聚氧乙烯(1) | | | 平均值 摘要 补偿 表合计 非PEO 近地天体(1)(2) | | | 平均值 补偿 实际支付 至非PEO 近地天体(2) | | | 初始值 固定总计100美元 股东 返回(3) | | | 净收入(4) | | ||||||||||||||||||
| (a) | | | (b) | | | (c) | | | (d) | | | (e) | | | (f) | | | (g) | | ||||||||||||||||||
| 2022 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | |||||
| 2021 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | ( | | | |||||
(1)
下表所示金额是根据美国证券交易委员会授权的调整从薪酬汇总表(SCT)总薪酬中扣除/添加到薪酬总额中，以计算向我们的首席执行官(PEO)实际支付的薪酬(CAP)和我们向非PEO近地天体支付的平均CAP。股票奖励的公允价值是使用制定的方法和假设来确定的，其方式与用于确定此类奖励的授予日期公允价值的方法和假设基本一致。
(2)
(D)栏和(E)栏中反映的非PEO被点名的执行干事包括以下个人：蒂凡尼·M·恩茨明格(2021年 - 2022年)；和贾斯汀·R·莫伊西奥(2021年 - 2022年)。
(3)
代表在2020年12月31日每个财年结束时进行的100美元投资的价值。
(4)
如本公司各自财政年度的10-K报告所述。
PEO SCT合计至CAP对账
| 年 | | | 2021 | | | 2022 | | ||||||
| SCT总计 | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| -财政年度授予的所有股权奖励的公允价值总额(1)(2) | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| +财政年度结束时的公允价值-财政年度授予的股权奖励(2) | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| +未归属股权奖励的公允价值同比变动 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| +归属日期的公允价值与上一财政年度末的公允价值之间的差额 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | |
| 实际支付的补偿总额 | | | | $ | | | | | $ | | | ||
(1)
代表SCT报告的“全额价值”奖励和股票期权的公允价值。
(2)
2022年没有颁发任何股权奖励。
非PEO NEO平均SCT合计至平均CAP调节
| 年 | | | 2021 | | | 2022 | | ||||||
| 平均SCT总计 | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| -财政年度授予的所有股权奖励的公允价值总额(1)(2) | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| +财政年度结束时的公允价值-财政年度授予的股权奖励(2) | | | | $ | | | | | $ | | | ||
| +未归属股权奖励的公允价值同比变动 | | | | $ | ( | | | | | $ | ( | | |
| +归属日期的公允价值与上一财政年度末的公允价值之间的差额 | | | | $ | | | | | $ | ( | | | |
| 实际支付的平均总薪酬 | | | | $ | | | | | $ | | | ||
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目录
(1)
代表SCT报告的“全额价值”奖励和股票期权的公允价值。
(2)
2022年没有颁发任何股权奖励。
CAP与3年期TSR图表
下图显示了PEO和其他近地天体的CAP金额与公司普通股累计股东总回报之间的关系。TSR趋势线代表2020年12月31日进行的100美元投资的价值。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/bc_actuallypaid-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/bc_actuallypaid-4c.jpg)
CAP对净收入的图表
下面的图表说明了2021年 - 2022年期间PEO和其他近地天体的CAP金额与公司净收入之间的关系。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/bc_actuallypaidnetincome-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/bc_actuallypaidnetincome-4c.jpg)
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目录
雇佣安排
首席执行官乔治·A·曼吉阿拉西纳
2018年3月14日，曼吉亚拉西纳先生与本公司签署了一份雇佣协议，该协议自2018年1月1日起生效，至2019年12月31日止。于2020-2022年度，本公司与曼吉亚拉西纳先生继续根据该等雇佣协议的条款进行实质营运。以下是曼吉亚拉西纳先生雇佣协议的条款摘要。
基本工资、年终奖和其他薪酬根据该协议，2022年，曼吉亚拉西纳先生有权领取75万美元的基本年薪，以及于2022年12月1日支付的固定奖金75万美元。高管奖金“)和董事会全权酌情决定的年度酌情红利。高管奖金中的625,000美元于2023年1月20日经本公司与曼吉亚拉西纳先生双方同意支付，以与本公司其他高管和员工领取年度奖金的时间保持一致。高管奖金的余额为125,000美元，将按月等额分期付款25,000美元，最后一期将于2023年6月支付。
2023年，曼吉亚拉希纳先生的薪酬经曼吉亚拉希纳先生发起并经薪酬委员会批准如下调整：(I)自愿从2023年7月1日起将基本工资从750,000美元减至400,000美元；(Ii)自愿放弃2023年固定高管奖金750,000美元，否则将于2023年12月1日到期，但仍有资格获得酌情奖金。本公司与曼吉亚拉希纳先生将继续根据雇佣协议条款在所有其他重大方面进行实质性运作。若要获得年度酌情红利，本公司必须于适用年度的12月31日至31日积极聘用该先生，而任何该等红利均按照雇佣协议的条款以现金及RSU的组合方式支付，除非曼吉亚拉西纳先生与董事会另有协议。自2024年1月1日起，除非本公司与曼吉亚拉西纳先生另有书面约定，否则雇佣协议中有关基本工资和高管奖金的条款将恢复到2018年3月14日的雇佣协议。
遣散费。*如果(A)曼吉亚拉西纳先生被公司无故终止，或(B)采取以下任何行动：(I)在没有业绩或市场理由的情况下，其职责、权力、薪酬或责任大幅减少，或(Ii)如果出售或基本上全部出售本公司的全部或几乎所有股份或控制权变更，且曼吉阿拉西纳先生已向本公司提供30天的书面通知，给予本公司在所有实质性方面纠正此类情况的机会，则他将在签署全面新闻稿后收到以下(并假设，就遣散费而言，曼吉亚拉希纳先生的薪金为75万美元)：
(i)
从合同终止之日起至合同期限结束(如有)期间按比例计算的基本工资余额；
(Ii)
任何未支付的高管奖金；
(Iii)
遣散费75万美元；
(Iv)
截至终止之日为止未支付的应计薪金、假期和福利金额；
(v)
六个月的眼镜蛇家庭保险覆盖范围；以及
(Vi)
任何未归属的限制性股票将继续归属于剩余的归属时间表。
如本公司以书面通知及给予Mgiaracina先生30天期限以纠正该等情况而将先生解雇，则他将获得直至终止日期为止的所有累积薪金、假期及福利。根据雇佣协议，“原因”一般是指董事会以赞成票确定存在下列任何一项：(A)对不诚实罪或重罪定罪或提出抗辩，导致监禁90天以上，或罚款或罚款100,000美元以上；(B)在30天的书面通知(并在可能的情况下给予合理的时间纠正任何不称职的情况)后重大和实质性地不履行职责；(C)造成重大损害的故意不当行为或严重疏忽，(D)雇员实质性违反雇佣协议的条款或任何其他义务，或(E)宣布雇员
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目录
法律上不称职或有精神或身体状况，可以合理地预计会阻止他在90多天内履行其基本职责。
在曼吉阿拉希纳先生去世或残疾时，他或他的遗产将获得截至终止日的所有累积工资、假期和福利，任何未支付的高管奖金中按比例分配的部分，以及任何未支付的年度奖金(如果已申报但尚未支付)。如果曼吉亚拉希纳先生自愿辞职，他将获得到他离职之日为止的所有累积工资和休假时间。
首席运营官蒂凡尼·M·恩茨明格
2020年10月7日，蒂芙尼·M·恩茨明格与公司签订了薪酬摘要备忘录。备忘录规定，如因本公司控制权变更而终止Entsminger女士的职务，则有权获得12个月基本工资和12个月COBRA保险(其中“控制权变更”一般指收购实体购买超过50%的本公司普通股，并在此后12个月内解除其头寸)。在无故解雇时，Entsminger女士有权获得6-12个月的基本工资，由公司薪酬委员会全权酌情决定，并有权获得眼镜蛇保险的匹配期限。
Entsminger女士的薪酬由赔偿委员会酌情决定。2022年，恩茨明格女士的年基本工资为40万美元。此外，恩茨明格女士有资格获得可自由支配的年度奖金。2022年，恩茨明格女士获得了20万美元的可自由支配年度奖金，其中75%于2023年1月20日支付，其余25%将于2024年2月7日支付，但截至该日期，恩茨明格女士仍在受雇。如本公司无故终止聘用Entsminger女士，则该等递延款项亦须在签署一份一般豁免书后支付。如果恩茨明格自愿辞职，她将获得截至他离职之日的所有累积工资和假期。
首席行政官贾斯汀·R·莫伊西奥
2020年10月7日，莫伊西奥先生与本公司签订了薪酬摘要备忘录。补偿备忘录规定，如因控制权变更而终止Moisio先生，则先生有权获得12个月基本工资和12个月COBRA保险(其中“控制权变更”一般指收购实体购买超过50%的本公司普通股，并在此后12个月内解除其头寸)。在无故解雇时，Moisio先生有权获得6-12个月的基本工资，由公司薪酬委员会全权决定，并有权获得眼镜蛇保险的匹配期限。
莫伊西奥先生的赔偿金由赔偿委员会酌情决定。2022年，莫伊西奥先生的年度基本工资为40万美元，自2022年4月1日起生效(高于之前的36万美元基本工资)。此外，莫伊西奥先生有资格获得可自由支配的年度奖金。2022年，莫伊西奥先生获得了一笔金额为200,000美元的酌情年度奖金，其中75%于2023年1月20日支付，其余25%将于2024年2月7日支付，但截至该日期，莫伊索先生仍在受雇。如果本公司无故终止对Moiso先生的雇用，则在签署一份全面新闻稿后，也将支付这笔递延金额。如果莫伊西奥先生自愿辞职，他将获得到她离职之日为止的所有累积工资和休假时间。
股权薪酬计划-信息
我们目前的股票计划是公司2020年的股权激励计划，在这里被称为“2020年计划经本公司股东批准，自2020年4月8日董事会通过之日起生效(计划和采用日期并于2030年4月8日到期。2020年计划由公司董事会薪酬委员会管理，董事会参与并批准。2020计划下的奖励可包括激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、普通股限制性股票、限制性股票单位、业绩份额或单位奖励、其他股票奖励和现金奖励。
经本公司股东批准2020年计划后，本公司2010年综合激励计划(“2010年计划“)被冻结，不再根据2010年计划提供赠款，但可以根据2010年计划继续根据在通过计划之前提供的赠款发行股票
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目录
发行股票不会减少2020年计划下可供发行的股票数量。根据2020年计划，我们的普通股可供原始发行的最大数量为2,000,000股，其中截至记录日期仍有1,540,490股可供授予。
根据2020计划授予的限制性股票奖励、RSU和其他“全额”奖励所发行的股份将计入2020计划的最高股份限额，即与奖励相关的实际发行的每一股股票对应两股。根据股票期权和股票增值权发行的股份按最高限额计算为一股。例如，如果根据2020计划授予了100股限制性股票，则200股将计入该奖励的2020计划的最大股份限制。
401(K)计划
我们维持Impac Mortgage Corp.401(K)储蓄计划(“401(K)计划“)适用于所有全职雇员，根据《国税法》第401(K)节的规定递延纳税。401(K)计划规定，根据某些限制或美国国税局的限制，每个参与者可以缴纳高达其工资的100%，2022年为每年20,500美元。我们将在每个季度末将工资的前1%的100%和参与者随后5%的50%的缴费存入参与者的计划账户，总等额缴费最高可达3.5%。根据401(K)计划，员工在收到汽车招生通知书后，可以选择在受雇后立即报名。401(K)计划有一个两年的分级归属时间表，根据该时间表，雇员的匹配在其受雇第一年后被授予50%，在其受雇第二年后被授予100%。2022年期间，我们记录了大约402,168美元的等额捐款，没有可自由支配的捐款。
基于计划的奖励的授予
下表提供了截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划发行的、在2022财年有效的证券的信息。
|
计划和类别
|
| |
(a)
数量： 证券至 发放 锻炼后 未偿还的 个 选项、认股权证 和权利(1) |
| |
(b)
加权- 平均 行权价 未偿还的 个 选项， 认股权证 和权利(2) |
| |
(c)
证券数量 剩余可用时间 以备将来发行 在权益项下 薪酬计划 (不包括证券 反映在 中 （a）栏）(3) |
| |||||||||
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证券批准的股权薪酬计划
支架 |
| | | | 792,362 | | | | | $ | 6.77 | | | | | | 1,540,490 | | |
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
总计
|
| | | | 792,362 | | | | | | 6.77 | | | | | | 1,540,490 | | |
(1)
包括总计221，384个限制性股票单位和39，500个递延股票单位。
(2)
反映未行使购股权的加权平均行使价，并不包括受限制股份单位。
(3)
根据2020年计划，每奖励一个限制性股票单位、限制性股票或其他“全价值”奖励，将减少计划下可供发行的股份数目两股，因此，就奖励以限制性股票单位、限制性股票或其他全价值奖励的形式作出而言，可供发行的证券数目将减少。
拖欠款项第16(A)条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们注册类别股票超过10%的人向SEC提交这些证券的所有权报告。美国证券交易委员会法规要求董事、执行官和超过10%的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅基于对截至2022年12月31日止财政年度向我们提供的该等报告副本的审查，适用于我们的执行官、董事和超过10%的股东的所有第16（a）条备案要求均已由该等人士满足。
29
目录
某些关系和相关交易
自上一个财政年度开始以来，没有任何董事、执行官、持有至少5%普通股的股东或其直系亲属在任何交易或拟议交易中拥有或曾经拥有任何直接或间接的重大利益，其中交易所涉及的金额超过或超过120美元，000美元或本公司最近两个已完成会计年度年末总资产平均值的1%，但下文所述者除外。
修正后的可转换本票
2020年4月15日，本公司对若干未偿还的可转换本票(“本公司”)进行了修订和重述。原始注释)根据本公司与持有人之间的有关票据购买协议的条款，于2015年5月8日发行的本金为2,500万美元的 (“笔记持有人“)原附注(”票据购买协议“)。原来的票据作出修订，将到期日延长六个月(至二零二零年十一月九日)，并将该等票据的年息降至7.0%(修订的附注“)。经修订的附注在其他方面载有与原有附注相同的条款及条件。关于发行经修订债券，本公司向经修订债券持有人发行认股权证(“认股权证“)以每股2.97 美元的现金行权价购买最多212,649股公司普通股。于2020年11月9日，经修订债券的2,000万美元 到期日进一步延至2022年5月9日(经修订债券的剩余500万美元本金已付清)。托德·皮卡先生及其关联实体(持有5%以上的股东)当时持有850万美元的经修订票据本金，并获得认股权证，可购买总计85,059股本公司普通股。Richard Pickup先生及其联属实体(股东比例超过5%)当时持有1,150万美元的经修订票据本金，并收到认股权证，可购买合共116,956股本公司普通股。
2022年4月29日，本公司同意于2022年5月9日向作为经修订票据持有人的Todd Pickup和Richard Pickup及其各自的关联实体支付本金5,000,000美元(未偿还余额1,500万美元)，并将经修订票据的到期日延长至2025年5月9日，每年本金支付500万美元，分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日到期。
交换报价
于2022年10月26日，本公司完成其先前宣布的要约(“交换报价)每股持有本公司9.375%累积可赎回B系列优先股的股东，每股面值$0.01(B系列优先股)及持有本公司9.125%可赎回C系列优先股的每位持有人，每股票面价值$0.01(C系列优先股与B系列优先股一起，优先股)将其所有已发行的优先股交换为(I)每股B系列优先股，(A)30股8.25%的D系列累计可赎回优先股，每股票面价值$0.01新优先股)，及(B)发行13.33股普通股(统称为“B系列注意事项“)；及(Ii)如属C系列优先股每股，(X)一(1)股新优先股，(Y)1.25股普通股，及(Z)1.5股认股权证，以每股普通股5.00美元的收购价购买相同数目的普通股(统称为”C系列注意事项”).
关于交换要约，本公司发行合共约(A)6,142,213股普通股及(Ii)13,823,340股新优先股，以换取于交换要约中就B系列优先股投标的B系列优先股股份，及(B)发行(I)1,188,106股普通股，(Ii)95,471股新优先股，及(Iii)1,425,695股认股权证，以换取于交易所要约中投标的C系列优先股股份。CAMAC Fund，LP(“CAMAC“)及其联属公司(目前持有超过5%的普通股)及Sara湾金融(目前持有超过5%的普通股)各自收取按比例股份的B系列及C系列代价，以换取在交易所要约中投标的各该等股东的B系列优先股及/或C系列优先股的股份。
30
目录
关于交换要约，本公司亦与中国移动及Sara湾金融订立投票协议，据此(其中包括)中国移动及Sara湾金融各自同意在交换要约结束后三年内转让该等股东的本公司股本股份(包括但不限于根据交换要约收购的普通股)的若干限制。
根据马里兰州行动进行的现金和股票分配
2023年2月，根据终审判决令(《最终订单“)由巴尔的摩市巡回法院颁发(”巡回法庭“)于2022年12月16日，就此事柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人(“马里兰州行动“)，本公司向B系列优先股的前持有人，包括中国移动(持股5%以上的股东)派发若干现金及股票。
关于马里兰行动，此前已确定，公司必须支付相当于2009年第二季度、第三季度和第四季度B系列优先股股息的金额，总金额为1,169,985.94美元(“2009年股息金额“)。在向马里兰州诉讼各方的律师支付费用后，公司被勒令支付2009年股息余额716,669.91美元(“系列B分配金额)致于2022年8月15日交易结束时持有B系列优先股股份的前B系列优先股持有人(“股利记录日期“)，按比例按股息记录日期持有的B系列优先股股份数目占该等前持有人于该日期持有的B系列优先股股份总数的百分比计算，导致于股息记录日期已发行的B系列优先股每股支付1.076741美元。
在交换要约方面，本公司亦被勒令(I)将13,311,840股新优先股及(Ii)4,437,280股其普通股存入托管帐户(“股票托管“)，作为支付律师费、费用或其他金钱奖励的来源，在马里兰州诉讼中扣除并支付给B系列优先股的前持有人。
根据最终命令，在向马里兰州诉讼中某些当事人的律师支付费用后，巡回法院下令将股票托管中剩余的任何新优先股股份(7,155,114股)和股票托管中持有的所有普通股分配给在2022年10月20日交易结束时持有B系列优先股的前持有人。到期日“)。具体而言，6.666666股普通股和10.75股新优先股被勒令按截至到期日交易结束时持有的每股B系列优先股进行分配。分配后剩余的任何零碎普通股由代表其在纽约证券交易所美国证券交易所的实益所有者持有该等股份的经纪商合并并出售，收益按比例分配给B系列优先股的前持有人，根据每个该等持有人截至到期日持有的B系列优先股的股份数量。在该等分派后，任何剩余的新优先股零碎股份将退还本公司。
CAMAC和Sara-Bay Financial于股息记录日和到期日作为B系列优先股的前持有人，各自获得B系列分派金额的比例份额以及从股票托管中释放的普通股和新优先股股份。上述现金和股票分配是在2023年2月17日左右进行的。
政策和程序
根据我们的商业行为和道德准则，董事和高级管理人员必须通知总法律顾问或审计委员会主席存在任何实际或潜在的利益冲突。审计委员会，如其章程所述，审查关于内幕交易和关联方交易或其他利益冲突的报告和披露。
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目录
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了我们所知的截至记录日期(I)每一位董事、(Ii)每一位被任命的首席执行官、(Iii)我们所知的每一位实益拥有我们普通股超过5%的人以及(Iv)所有董事和现任高管作为一个群体对我们普通股的实益所有权的某些信息。
截至记录日期，有[36,568,876]已发行普通股的股份。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，受该人持有的证券限制的普通股在记录日期后60天内当前可行使或可行使、可转换或可转换的普通股被视为已发行股票，即使它们尚未实际行使或转换。然而，在计算任何其他人的所有权和百分比时，这些股票不被视为已发行股票。除非表中脚注另有说明，据我们所知，被点名的实益所有人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
|
实益拥有人姓名或名称(1)
|
| |
股份数量
实益拥有 |
| |
份额百分比
实益拥有 |
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| 5%股东(董事除外) | | | | | | | | | | | | | |
|
理查德·H·皮克(2)
|
| | | | 6,588,120 | | | | | | 17.8% | | |
|
托德·M·皮卡(3)
|
| | | | 2,855,367 | | | | | | 7.7% | | |
|
CAMAC基金，LP(4)
|
| | | | 4,923,880 | | | | | | 13.5% | | |
|
Sara-海湾金融(5)
|
| | | | 3,018,959 | | | | | | 8.3% | | |
| 获任命的行政人员及董事 | | | | | | | | | | | | | |
|
乔治·A·曼吉阿拉西纳(6)
|
| | | | 517,886 | | | | | | 1.4% | | |
|
蒂凡尼·M·恩茨明格(6)
|
| | | | 40,483 | | | | | | *% | | |
|
贾斯汀·R·莫伊西奥(6)
|
| | | | 44,725 | | | | | | *% | | |
|
凯瑟琳·J·布莱尔(6)
|
| | | | 28,334 | | | | | | *% | | |
|
弗兰克·P·菲利普斯(6)
|
| | | | 99,144 | | | | | | *% | | |
|
约瑟夫·A·珀西纳(6)
|
| | | | — | | | | | | *% | | |
|
约瑟夫·O·乔夫里昂(6)
|
| | | | 7,226 | | | | | | *% | | |
|
全体董事和现任执行干事(7人)(6)
|
| | | | 737,798 | | | | | | 2.0% | | |
*
表示低于1%。
(1)
除非另有说明，否则请致电92660加州纽波特海滩麦克阿瑟大道4000号Suite6000联系所有指定的受益人。
(2)
根据于2023年2月6日提交的附表13D/A及本公司所知的资料，股份数额包括：(I)约120,000股由皮卡先生持有并存放于个人退休帐户内；(Ii)由RHP Trust于2011年5月31日直接持有的3,550,000股(“托拉斯(3)向信托发行的401,163股2020年到期的可转换本票，初始转换价格为每股21.5美元，超过此部分，皮卡先生行使独家投资和投票权；(4)信托可在2020年10月15日之后的任何时间购买116,956.95股，以购买信托直接拥有的普通股；(4)信托可在2020年10月15日之后的任何时间购买认股权证(按每股2.97美元的行使价)；(V)约1,400,000股由Dito Caree LP直接持有，其中Gamebuster，Inc.透过其唯一高级管理人员Richard H.Pickup及董事行使唯一投资及投票权；及(Vi)约1,000,000股由Dito Devcar LP直接持有，其中Gamebuster，Inc.透过其唯一高级管理人员Richard H.Pickup及董事行使唯一投资及投票权。股东和信托基金的地址是加州欧文杜邦大道2532号，邮编：92612。
32
目录
(3)
根据2021年2月11日提交的13G明细表，股份金额包括(A)由皮卡先生直接拥有的100,000股；(Ii)由皮卡孙子信托直接拥有的300,000股；(3)由皮卡生活信托直接拥有的100,000股；(4)由Vintage Trust II直接拥有的1,793,796股，日期为2007年7月19日(复古信托基金“)；(V)Vintage Trust有权随时通过将Vintage Trust发行的2020年到期的可转换本票本金余额转换为此类股票而获得的296,512股，初始转换价格为每股21.50美元，皮卡先生对所有此类股票行使独家投资和投票权；及(Vi)Vintage Trust可于2020年10月15日之后的任何时间购入85,059.6股股份(按行使价每股2.97美元)，以购买Vintage Trust直接拥有的普通股；及(B)Plus Four Equity Partners，L.P.直接拥有的100,000股股份及Vintage Trust直接拥有的80,000股股份(日期为1993年10月28日)。股东的地址是加州欧文杜邦大道2532号，邮编：92612。
(4)
根据2023年3月2日提交的13G/A时间表，股份金额包括由Camac Fund LP、Camac Partners、LLC、Camac Capital，LLC和Eric Shahian实益拥有的4,923,880股。CAMAC Fund，LP，Camac Partners，LLC，Camac Capital，LLC和Eric Shahian对所有此类股份行使共同投票权和处置权。股东的地址是公园大道350号，13号这是Floor，New York，NY 10022。
(5)
根据2023年3月15日提交的13G明细表，股份金额由Sara-海湾金融实益拥有的3,018,959股股份组成，Sara-海湾金融对其行使唯一投票权和共享处分权。股东的地址是佛罗里达州萨拉索塔坎图法院套房102号2201号。34232。
(6)
包括：George Mgiaracina - 309,000股基础期权和80,518个基础既有RSU；蒂芙尼Entsminger - 25,178股基础期权和7,518个基础既有RSU；Frank Filipps - 27,500股基础期权、39,500股基础既有DSU和28,334个基础既有RSU；凯瑟琳·布莱尔 - 11,667股基础既有RSU；贾斯汀·莫伊西奥 - 30,363股基础期权和7,037股基础既有RSU；以及Joseph Joffrion - 2,409股基础期权和4,817股既有RSU。
股东提案
委托书中须包括的建议书
如果股东希望我们考虑在我们的委托书和委托书表格中根据交易法规则14a-8与我们的2024年股东年会相关，则必须在不迟于2024年1月2日(即委托书向股东发布今年股东年会一周年纪念日的前120天)交付一份建议书的书面副本。如果明年年会的日期从今年会议周年纪念日起更改30天以上，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料的合理时间。提案必须符合与股东提案相关的委托书规则，特别是《交易法》下的规则14a-8，才能包含在我们的委托书材料中。
须提交周年会议的建议书
希望提名董事会候选人或提交任何其他建议以供我们2024年股东年会审议的股东，但不希望根据交易法规则第14a-8条提交建议以纳入我们的委托书，必须根据我们的章程，在60日交易结束前提交一份他们的建议的副本这是在本次年会一周年(2024年4月16日)前一天，也不早于90%这是本次年会一周年的前一天(2024年3月17日)。如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且我们在上一年年会一周年之前至少70天没有公布董事所有被提名人的名单或指定增加的董事会规模，股东提名将被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人，前提是在不迟于10日营业时间结束前提交给我们的公司秘书。这是本公司首次发布公告的次日。建议书必须符合通知程序和信息
33
目录
要求，提出建议的股东必须是发出通知时登记在册的股东，并有权在会议上投票。任何未按照公司章程规定的程序提交的股东提案将没有资格在下一次年度会议上提交或审议。
如果年会日期从上一年度年会一周年起提前30天以上或推迟60天以上，则通知必须在不早于90天交付这是在该年会前一天，但不迟于第六十届会议较后日期的营业时间结束这是在该年会举行前一天或10天内这是第一次公开宣布会议日期的次日。公开宣布是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的新闻机构报道的新闻稿中，或在该公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中进行披露。
邮寄说明
在每一种情况下，建议书都应提交给加利福尼亚州纽波特海滩92660号6000套房麦克阿瑟大道4000号，收件人：公司秘书贾斯汀·R·莫伊西奥。为了避免争议，并确保我们及时收到，建议股东以要求的挂号邮寄回执的方式发送他们的建议书。
通用代理
除了满足公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2024年4月21日提交通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。
34
目录
其他业务
董事会不知道在虚拟会议上要采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项应适当提交虚拟会议，则本委托书随附的委托书中指定的委托书持有人将有权根据其酌情决定权投票表决所有委托书。
| | | | | 根据董事会的命令 | |
| | | | | 约瑟夫·O·乔夫里昂，总法律顾问 | |
日期：2023年4月
新港海滩，加利福尼亚州
新港海滩，加利福尼亚州
35
目录
附录A
税收优惠保留权协议
目录
执行副本
税收优惠保留权协议
日期：2019年10月23日
在之前和之间
IMPAC MORTGAGE HOLDINGS，INC.
和
美国股转信托有限责任公司
目录
目录表
| | | |
页面
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| |||
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第一节。
某些定义
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| | | | A-1 | | |
|
第二节。
委任维权代理人
|
| | | | A-7 | | |
|
第三节。
权利证书的签发
|
| | | | A-8 | | |
|
第4节。
权利证书的格式
|
| | | | A-9 | | |
|
第5节。
会签和注册
|
| | | | A-10 | | |
|
第6节。
权利证书的转让、拆分、合并和交换；损坏、销毁、遗失或被盗的权利证书
|
| | |
|
A-11
|
| |
|
第7节。
权利的行使；购买价格；权利的到期日
|
| | | | A-11 | | |
|
第8节。
权利证书的取消和销毁
|
| | | | A-13 | | |
|
第9节。
优先股的保留和可获得性
|
| | | | A-14 | | |
|
第10节。
证券发行备案日期
|
| | | | A-15 | | |
|
第11节。
收购价格、股份数量和种类或权利数量的调整
|
| | | | A-15 | | |
|
第12节。
调整后的收购价或股份数量证明
|
| | | | A-21 | | |
|
第213节。
资产或盈利能力的合并、合并或出售或转让
|
| | | | A-21 | | |
|
第14节。
零碎权利和零碎股份
|
| | | | A-24 | | |
|
第15节。
诉权
|
| | | | A-25 | | |
|
第216条。
《权利持有人协议》
|
| | | | A-25 | | |
|
第17节。
权利证书持有者不被视为股东
|
| | | | A-26 | | |
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第218条。
关于权利代理人
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| | | | A-26 | | |
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第19节。
权利代理公司的合并、合并或名称变更
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| | | | A-26 | | |
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第220节。
权利代理人的职责
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| | | | A-27 | | |
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第21条。
权利变更代理
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| | | | A-28 | | |
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第222条。
签发新的权利证书
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| | | | A-29 | | |
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第223条。
救赎
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| | | | A-29 | | |
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第224条。
交易所
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| | | | A-30 | | |
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第225条。
寻求豁免的程序
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| | | | A-32 | | |
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第226条。
关于某些事件的通知
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| | | | A-33 | | |
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第227条。
通告
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| | | | A-33 | | |
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第228条。
补充条文及修正案
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| | | | A-34 | | |
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第229条。
接班人
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| | | | A-35 | | |
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第230条。
董事会的决定和行动
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| | | | A-35 | | |
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第231条。
本协议的好处
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| | | | A-35 | | |
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第232条。
可分割性
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| | | | A-35 | | |
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第233条。
治国理政法
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| | | | A-35 | | |
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第34条。
同行
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| | | | A-36 | | |
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第35条。
描述性标题
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| | | | A-36 | | |
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第236条。
不可抗力
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A-36
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目录
税收优惠保留权协议
本税收优惠保留权协议，日期为2019年10月23日(根据本协议的规定，可能会不时进行修改，协议“)，是由和之间订立的Impac Mortgage Holdings，Inc.马里兰州的一家公司(The“The”公司“)，以及美国股票转让信托公司，纽约一家有限责任信托公司(“版权代理“该术语应包括本协议项下的任何继承权代理人)。本文中包含的大写术语和未另行定义的术语应具有第(1)节中赋予它们的含义。
W I T N E S S E T H
鉴于，本公司已为美国联邦所得税产生了税收优惠(定义见第1节)，由于此类税收优惠可能为本公司提供宝贵的税收优惠，本公司希望避免1986年修订的《国内税法》第第382节所指的“所有权变更”。代码“)和根据其颁布的《财政条例》，从而保留充分利用该等税收优惠的能力，并为促进这一目标，本公司希望订立本协议；
鉴于、本公司董事会(“董事会“)已授权，且本公司宣布，于以下日期收盘时，每股已发行普通股派发一项权利(定义如下)的股息2019年11月5日(“记录日期“)，并授权为在记录日期与分派日期或到期日中较早者之间发行的每一股公司普通股发行一项权利，每项权利最初相当于购买公司A-1系列初级参与优先股的千分之一股份(该数量可根据本协议的规定调整)的权利，具有下列权利、权力和优先附件A在此，根据以下规定的条款并受条件的约束(权利”);
鉴于，本公司认为该等税务优惠是本公司的高价值资产，可能有利于本公司及其股东的利益，而本公司相信本公司根据本协议所载的条款及条件为该等税务优惠提供保障，符合本公司及其股东的最佳利益；及
鉴于，本公司希望根据本协议的条款和条件，指定权利代理作为本协议项下的权利代理。
现在，因此考虑到本协议所述的前提和双方协议，双方特此达成如下协议：
第一节对某些定义进行了说明。就本协议而言，下列术语的含义如下：
“收购人“指当时已发行的公司普通股4.99%或以上的实益拥有人，或连同该人的所有联营公司及联营公司的任何人士，但不应包括:
(i)不包括任何豁免的人；
(Ii)*没有任何现有的持有人，除非和直到当该现有持有人成为当时已发行的公司普通股中相当于或超过该现有持有人的现有持有人百分比的股份的实益拥有人时(根据或由于以下原因而增加的股份除外(A)本公司进行的股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易，其中普通股的所有登记持有人基本上得到同等对待，(B)本公司根据董事会通过的本公司任何员工福利计划、股票激励计划、股票期权计划或股票所有权计划，向其董事、高级管理人员和员工授予或发行期权、认股权证、可转换工具、权利或类似权益，以及随后该等期权、认股权证、权利或类似权益的归属、行使或转换，或(C)本公司向其董事、高级管理人员及雇员授予或发行限制性普通股或限制性股票单位的股份，以及随后将该等股份归属或
目录
根据董事会通过的限制性股票或其他利益或补偿计划或安排，股票或单位)(此时，该现有持有人应被视为“取得人”)；或
(Iii)任何人士成为4.99%或以上本公司普通股股份的实益拥有人，而该等实益拥有人纯粹是由于本公司根据本公司任何雇员利益或股权计划向其董事、高级管理人员及雇员初步授出或归属任何购股权、认股权证、权利或类似权益(包括受限制股份及受限制股份单位)，或于行使或转换任何如此授予的证券时收购本公司普通股股份所致。
尽管有上述规定，任何人不得成为“取得人”。(i)本公司收购本公司普通股(或本公司任何附属公司、本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或本公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或设立的任何人士)的结果，通过减少已发行股份的数量，将该人实益拥有的股份比例增加至当时已发行公司普通股的4.99%(或如属现有持有人，则为适用于该现有持有人的现有持有人百分比)或更多；提供, 然而，如任何人因本公司(或本公司的任何附属公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何附属公司，或本公司为或依据任何该等计划的条款而组织、委任或设立的任何人)购买股份而成为4.99%(或如属现有持有人，则为适用于该现有持有人的现有持有人百分比)或以上的本公司普通股股份的实益拥有人，则在本公司(或本公司的任何附属公司)购买该等股份后，本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司为或依据任何该等计划的条款而组织、委任或设立的任何人士)，成为本公司普通股任何额外股份(股份分拆、股息或类似交易除外)的实益拥有人，并紧随其后成为4.99%(或如属现有持有人，则为适用于该现有持有人的现有持有人百分比)或以上当时已发行的本公司普通股的实益拥有人，则该人应被视为“收购人”，及(Ii)因直接从公司收购普通股而成为4.99%或4.99%以上普通股流通股的实益所有人，只要在直接从公司收购普通股之前，任何该人已将紧接该收购前该人实益拥有的普通股数量书面告知公司；提供, 然而，如果某人因直接向本公司购买而成为4.99%或以上当时已发行普通股的实益拥有人，并在该日期后，在未经本公司事先书面同意的情况下收购一股或更多本公司普通股(根据本公司进行的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重新分类或类似交易除外)，并将实益拥有当时已发行普通股4.99%以上，则该人应被视为“收购人”。
尽管有上述规定，如董事会在分派日期之前或之后，根据本协议的意图和目的或本公司面临的其他情况，以其唯一及绝对酌情决定权肯定地决定，只要任何人遵守董事会在作出该决定时所要求的任何限制或条件，则该人不应被视为收购人。
尽管有上述规定，根据《守则》第851条规定的任何受监管投资公司均不应被视为收购人，除非董事会按其合理酌情权厘定，该受规管投资公司被视为根据1.382-3(A)号库务规例的适用标准，实益拥有当时已发行的本公司普通股超过4.99%或以上。在确定任何受监管投资公司是否为收购人时，根据《交易法》第13条就该受监管投资公司提交的声明不应被视为确定该受监管投资公司已获得4.99%或更多本公司当时已发行普通股的实益所有权；但董事会应有权依赖任何此类备案，除非该受监管投资公司提供的信息允许董事会以其合理的酌情决定权得出结论，该受监管投资公司
A-2
目录
投资公司未按照1.382-3号国库条例的标准，取得本公司当时已发行普通股4.99%或以上的实益所有权。“调整份额“具有第11(A)(2)节规定的含义。
“附属公司“和”联想具有在本协议生效之日有效的《交易法》总则和条例第12b-2条中赋予该等术语的各自含义；在前述未包括的范围内，还应就任何人而言，包括其普通股或公司其他证券股份的任何其他人(i)就《守则》第382节而言，将被视为由该人推定拥有，(Ii)将被视为由《财政部条例》第1.382-3(A)(1)节所界定的“单一实体”拥有，或(Iii)根据《守则》第382节的规定，或任何继承人或替代规定，以及根据其规定的财政部条例，以其他方式与该第一人拥有的股份合计；提供 ,然而，，任何人不得仅因为其中一人或两人是或曾经是本公司董事而被视为另一人的联属公司或联营公司。
就本协议的所有目的而言，对任何特定时间的已发行普通股数量的任何计算，包括为确定任何人是实益所有者的已发行普通股的特定百分比的目的，将根据第382节和根据其颁布的财政条例进行计算。即使本协议有任何相反规定，任何普通股股份，如任何人士或该人士的任何联营公司或联营公司根据本公司授予该人士的股权补偿奖励成为实益拥有人，或因本公司根据权益补偿奖励的条款调整有关权益补偿奖励所代表的普通股股份数目而成为实益拥有人，则该人士或该人士的任何联营公司或联营公司在任何时间为实益拥有人的普通股股份数目不得计入已发行普通股股份数目的计算中。
任何人应被视为“实益拥有人“的，并须当作”实益拥有“并拥有”实益所有权“任何证券的(或该等词句的任何派生词)：
(i)*该人或该人的任何关联公司或联营公司，直接或间接拥有或有法律、衡平法或合同权利或义务获得(无论是直接或间接的，无论是立即行使还是在经过一段时间后才可行使，遵守监管要求，满足一个或多个条件(无论是否在该人的控制范围内)或其他条件)(A) 根据任何协议、安排或谅解，不论是否以书面形式(与承销商和销售集团成员之间以及承销商和销售集团成员之间关于真正公开发行证券的习惯协议除外)；(B)行使任何转换权、交换权、权利(权利除外)、认股权证或期权或其他；(C)根据撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力；(D)根据终止回购或类似的所谓“借入股票”协议、安排或谅解的权力；(E)根据信托、全权委托账户或类似安排的自动终止；或(F)可转换或可交换为普通股或可为普通股行使的任何证券(包括权利、期权或认股权证)，直至此类证券被转换、交换或行使为止，除非证券的收购或转让(包括权利、期权或认股权证)将被视为在根据第382节颁布的《财政部条例》第1.382-4(D)节收购或转让之日行使；提供, 然而，，任何人不会被当作是证券的实益拥有人或实益拥有证券(1)根据该人或该人的任何关联公司或联营公司或其代表作出的投标或交换要约进行投标，直至该等投标证券被接受购买或交换为止；(2)在触发事件发生之前的任何时间，在行使权利时可发行；(3)可在触发事件发生后行使权利时发行，如果该权利是在分发日期之前由该人或该人的任何关联公司或联营公司获得的，或根据第3(A)节或第22节(原创权利“)或根据第11(I)节就任何原始权利作出的调整；或(4)根据本公司与该人士(或其一名或多名联营公司)之间的任何合并或其他收购协议，或该人士(或其一名或多名联属公司或联营公司)就此订立的任何投标、投票或支持协议，可被视为有权根据本公司与该人士(或其一名或多名联属公司或联营公司)之间的任何合并或其他收购协议进行收购，前提是该等协议在收购人士出现前已获董事会批准；
A-3
目录
(Ii)该人或该人的任何关联公司或联营公司，直接或间接有权投票(包括投票或指示投票的权力)或处置(或指示处置)或拥有“实益所有权”(根据根据交易法颁布的、在本协定日期生效的《一般规则和条例》第13d-3条确定的)，包括根据任何协议、安排或谅解，不论是否以书面形式；提供, 然而，任何人不会因一项协议、安排或谅解而被当作为任何抵押的实益拥有人，不论该等保证是否以书面表决，如该协议、安排或谅解(A)完全由可撤销的委托书或给予该人的同意所引起，该委托书或同意书是对依据和按照《交易法》颁布的《一般规则和条例》的适用条款作出的公开委托书或征求同意的回应；以及(B)根据《交易法》(或任何类似或后续报告)，该人也不应在附表13D中报告；或
(Iii)直接或间接由任何其他人(或该人的任何联属公司或联营公司)实益拥有的证券，而该第一人称(或该等第一人称的任何联营公司或联营公司)与该第一人称(或该等第一人称的任何联营公司或联营公司)有任何书面协议、安排或谅解(不包括与承销商及销售集团成员就真正公开发售证券所达成的惯常协议)，以收购、持有、投票(根据本定义第(Ii)款所设想的可撤销委托书除外)或处置本公司的任何证券，但只有在该协议生效的情况下，安排或理解是根据《财政条例》第1.382-3(A)(1)节将这些人视为“实体”；提供, 然而，，任何身为获豁免人士的高级人员、董事或雇员的人，不会纯粹因为其身分或权限而被视为由获豁免人士或获豁免人士的任何其他高级人员、董事或雇员实益拥有(包括以受信人身分)拥有的任何公司证券的实益拥有人、实益拥有权或实益拥有；如果进一步提供然而，本公司的任何股东，连同当时作为本公司董事的任何联营公司、联营公司或其他被视为该股东的代表的人士，将不会因任何与该股东有关联或以其他方式联系作为本公司董事的人士而被视为任何其他人士所持有的本公司证券的实益拥有人、实益拥有权或实益拥有。
尽管本协议有任何相反规定，但在不属于本定义前述条款的范围内，任何人将被视为任何其他人持有的股票的实益拥有人，并将被视为实益拥有或拥有该等股票的实益拥有权，而该人将被视为建设性地或间接地拥有或以其他方式将与该人根据第382节或其下的任何后续条款或替代条款及财务条例所拥有的股票合并。
“协议“具有本协议序言中所述的含义。
“董事会“具有本协定序言中规定的含义。
“账面分录股份“具有第3(A)节规定的含义。
“工作日“指星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州银行机构的任何日子以外的任何日子。
“宪章“在提及公司时，指公司的章程，该章程可能会不时修订或补充。
“营业时间结束“在任何特定日期是指在该日期晚上11：59(纽约市时间)；提供, 然而，，如果这样的日期不是营业日，则意味着下一个营业日的晚上11：59(纽约市时间)。
“代码“具有本协定序言中规定的含义。
“普通股“指本公司的普通股，每股面值0.01美元，或本公司的任何其他股本，应重新分类或变更为此类股份。“普通股”指的是除
A-4
目录
以公司制形式组建的公司(i)具有最大投票权的人的股本或其他股权，(Ii)有权控制或指导该人的管理的股权证券或其他股权或(Iii)如该人是另一人的附属公司，则指最终控制该首述人士并已发行任何该等已发行股本、权益证券或权益的一名或多名人士。“普通股”用于指非以公司形式组织的任何人时，指的是(x)应代表一般参与该人的损益的权利(包括但不限于因该人的所有权权益而产生的任何流转税收利益)以及(y)有权行使该人的最大投票权，或如属有限责任合伙，则有权将普通合伙人免任或以其他方式取代。
“普通股等价物“具有第11(A)(三)节规定的含义。
“公司“具有本协定序言中规定的含义。
“现汇换价“具有第24(D)节规定的含义。
“现值“具有第11(A)(三)节规定的含义。
“存托代理人“具有第7(C)节规定的含义。
“分发日期“指较早的(i)股票收购日期(或者，如果股票收购日期之后的第10个工作日发生在记录日期之前，则为记录日期)之后第10个营业日(或由董事会的行动决定的较晚的日期，必须在本应发生的分配日期之前采取的行动)的结束；或(Ii)任何人(获豁免人士除外)的投标或交换要约首次公布、发出或发出之日后第10个营业日(或董事会可能决定的较后日期)，如假定成功完成，此人将为取得人(包括在本协议日期之后及权利发行之前的任何日期)，则为交易法下颁布的《一般规则及条例》规则第14d-2(A)条所指者；提供, 然而，如第(Ii)款所述的任何要约或交换要约在分派日期前被取消、终止或以其他方式撤回，而没有据此购买或交换任何普通股股份，则就本段而言，该要约将被视为从未作出过。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“交换日期“具有第7(A)节规定的含义。
“兑换率“具有第24(A)节规定的含义。
“获豁免人士“意思是(i)本公司或本公司的任何附属公司，在每一种情况下，包括以受托身份行事的高级职员和董事会成员，(Ii)公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或薪酬安排；(Iii)任何持有本公司或本公司任何附属公司为或依据任何该等雇员利益计划或补偿安排的条款而组织、委任或设立的本公司普通股股份(或以受信人身分行事)的人士，(Iv)任何从获豁免人士的遗产中获得受让人，并从该获豁免人士那里获得公司普通股作为遗赠或继承的人，但前提是该受让人继续是4.99%或以上当时已发行的公司普通股的实益拥有人，以及(v)根据第25节被视为“豁免人士”的任何人。
“豁免申请“具有第25(A)节规定的含义。
“现有持有者百分比“就任何现有持有人而言，指紧接本计划首次公开宣布通过前，该现有持有人连同该现有持有人的所有联属公司及联营公司实益拥有(包括该现有持有人持有的2018年到期的任何可转换本票)的公司普通股已发行股份的百分比；提供, 然而，，如果任何现有持有人在第一次公开公告后出售、转让或以其他方式处置公司普通股的任何流通股
A-5
目录
在本计划通过后，现有持有人的百分比在出售、转让或处置后，就该现有持有人而言，指(i)在紧接该项出售、转让或处置前有效的现有持有人百分比，或(Ii)该现有持有人在出售、转让或处置后立即实益拥有的公司普通股流通股的百分比。
“现有持有人“指在紧接本计划首次公开宣布通过前，持有本公司当时已发行普通股4.99%或以上的实益拥有人，或连同该人的所有联属公司及联营公司，包括(i) Thomas B.Akin和Talkot Capital，LLC及其所有附属公司和联营公司，(Ii)Todd M.Pickup和Vintage Trust II，日期为2007年7月19日，及其所有附属公司和联营公司，以及(三)Richard H.Pickup和RHP Trust，日期为2011年5月31日，以及他们的所有附属公司和联营公司。尽管本协议有任何相反规定，任何现有持有人如成为当时已发行的本公司普通股股份少于4.99%的实益拥有人，将不再是现有持有人，并须以任何不是或不是现有持有人的方式受本协议所有条文的规限。
“到期日“和”最终失效日期“具有第7(A)节规定的含义。
“公平市价“任何证券或其他财产应按照第(11)(D)节的规定确定。
“不可抗力条件“具有第36节中规定的含义。
“集团化具有“人”定义第(B)款中所给出的含义。
“马里兰州法院“具有第33节中规定的含义。
“原创权利具有“受益所有人”的定义中所给出的含义。
“人指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、商业信托、信托、协会、辛迪加、集团(该术语在根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》规则第13d-5条中使用，在权利分红宣布日生效)、其他实体或按《国库条例》第1.382-3(A)(1)款的规定“协调收购”普通股的任何团体，或被视为《国库条例》第(1.382-3)(A)(1)款所指的“实体”，以及，在每种情况下，都将包括任何此类人员的任何继任者(通过合并或其他方式)，但不包括公共集团(如《财政部条例》第1.382-2T(F)(13)节所定义)。
“优先股指A-1系列初级参与优先股的股份，每股面值$0.01，具有本附则补充条款形式规定的权利和优先权附件A，以及在没有足够数目的优先股股份授权以容许全面行使权利的情况下，为此目的而指定的本公司任何其他系列的优先股，其条款与优先股的条款大体相似。
“优先股等价物“具有第11(B)节规定的含义。
“主要政党“具有第13(B)节规定的含义。
“购进价格“指在任何日期，持有人可购买在行使一项完整权利时可发行的证券的价格。在根据本合同条款对其进行调整之前，购买价格应等于$45.00.
“记录日期“具有本协定序言中规定的含义。
“赎回日期“具有第7(A)节规定的含义。
“赎回价格“具有第23节中规定的含义。
“登记普通股“具有第13(B)节规定的含义。
A-6
目录
“请求人“具有第25(A)节规定的含义。
“权利“具有本协定序言中规定的含义。
“版权代理“具有本协定序言中规定的含义。
“权利证书“具有第(4)(A)节规定的含义。
“第11(A)(Ii)节事件“具有第11(A)(2)节规定的含义。
“第11(A)(Ii)节触发日期“具有第11(A)(三)节规定的含义。
“第13节活动“指第13(A)节第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何事件。
“第382条“指《守则》第382节或根据该条文颁布的任何继承或替代条文及《库务条例》。
“证券法“指经修订的1933年证券法。
“传播“具有第11(A)(三)节规定的含义。
“股票收购日期“指本公司或收购人公开宣布收购人已成为收购人或披露披露收购人存在的资料的第一日(就本定义而言，包括根据交易所法令第(13)(D)节或类似的继承人法规提交或修订报告)。
“子公司“就任何人而言，指任何公司或其他实体，而该公司或其他实体的证券或其他所有权权益具有足够的普通投票权，足以选出该公司或其他实体的大多数董事会成员，或执行该公司或其他实体的类似职能的其他人士，或该公司或其他实体的多数股权或所有权权益直接、间接或以其他方式由该人单独或连同该人的一名或多名关联公司实益拥有。
“替换期“具有第11(A)(三)节规定的含义。
“税收优惠指营运亏损净额、资本亏损结转、一般业务信贷结转、替代性最低税项抵免结转、外国税务抵免结转、可归因于守则第382节及根据守则第382节颁布的库务署条例所指的“未实现内建亏损净额”的任何亏损或扣除，以及根据守则第382节及根据守则颁布的库务署条例其利益可能受到限制的任何其他税务属性。
“交易日“指参考证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行交易的日子，如参考证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指营业日。
“《财政部条例》“指美国财政部根据《守则》颁布的最终的、临时的和拟议的所得税条例，经不时修订或取代。
“触发事件“指任何第11(A)(Ii)条事件或任何第13条事件。
第二节：权利代理人的任命。
根据本公司的条款及条件，本公司特此委任供股代理人担任本公司及供股持有人(根据第(3)节，将于分派日期前亦为普通股股份持有人)的供股代理人，供股代理人特此接受此项委任。本公司可不时委任其认为必要或适宜的共同权利代理人。如果公司指定了一个或多个共同权利代理人，权利代理人和任何共同权利代理人的各自职责应由公司决定。公司应提前十(10)天向权利代理人发出书面通知，通知权利代理人任命一名或多名共同权利代理人以及权利代理人和任何此类共同权利代理人各自的职责
A-7
目录
特工。权利代理人没有责任监督任何该等共同权利代理人的作为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。
第三节权利证书的颁发。
(a) 普通股和记账股证书所证明的权利。一直到分发日期，(i)权利(除非较早到期、赎回或终止)将由登记在持有人名下的普通股证书证明(在符合第3(B)节和第3(C)节的规定的情况下)，或如属以簿记形式登记的无证书普通股(“账面分录股份“)，以记账方式反映该普通股的所有权(如适用，该股票和记账股票也将被视为权利证书)，而不是通过单独的权利证书；以及(Ii)这些权利(以及获得权利证书的权利)只能在相关普通股转让(包括转让给本公司)的情况下转让。在分派日期后，公司将尽快准备和签约，权利代理将会签，公司将发送或安排发送(如果请求，权利代理将发送)(通过邮寄、根据第27节或通过公司可能选择的方式)到分派日期交易结束时普通股的每个记录持有人(任何收购人或其任何关联公司或联营公司除外)，地址显示在公司的转让账簿上或普通股转让代理上，一份或多份权利证书，证明持有的普通股每股享有一项权利，但须按本条例的规定进行调整。任何人收到权利证书后，根据第7(E)节的规定，不排除以后确定该证书所代表的全部或部分权利无效。在也发生第11(A)(Ii)条事件的情况下，公司可根据其唯一和绝对酌情决定权实施其认为适当的程序，以最大限度地减少权利被根据第7(E)条规定为无效的任何人获得权利的可能性。如果普通股每股权利数目已根据第11节作出调整，则在派发权利证书时，本公司将作出必要及适当的舍入调整(根据第14(A)节)，以便只派发代表全部权利的权利证书，并支付现金以代替任何零碎权利(根据第14(A)节)。自分派日期起及之后，该等权利将完全由权利证书证明，并可在本协议允许的情况下以转让权利证书的方式转让，但转让普通股除外，而本公司转让账簿上所示的权利证书持有人或权利转让代理(可能为权利代理)将为其记录持有人。本公司将在发行日期发生时立即以书面形式通知权利代理。在向版权代理提供该通知之前，可以断定分发日期尚未发生。
(b) 权利概要；未偿还普通股。*本公司将在记录日期后立即向在到期日之前不时提出要求的任何权利持有人提供或安排提供权利摘要的副本。至于普通股及入账股份的证书(视何者适用而定)，于记录日期仍未发行或于记录日期后发行，直至分派日期或到期日较早者为止，有关权利将由该等证书或入账股份证明，而普通股的登记持有人亦将为关联权的登记持有人。在分派日期或到期日(以较早者为准)之前，任何已发行权利的普通股(连同或不连同权利概要副本)交回转让，亦将构成与该等普通股有关的权利转让。尽管本协议有任何相反规定，在根据第23节赎回或根据第24节交易所赎回生效后，本公司此后不会发行任何额外的权利，为免生疑问，任何普通股(包括根据交易所发行的任何普通股)在其后任何时间均不会附带任何权利或将与任何普通股一起发行。
(c) 传说在记录日期之后但在分配日期或到期日较早的日期之前发行的公司普通股证书，也应被视为权利证书，并应带有图例，主要形式如下：
本证书还证明并授权本证书持有人享有税收优惠保全权利协议中规定的某些权利
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目录
在IMPAC抵押贷款控股公司之间。于2019年10月23日(经不时修订、重述、续订、补充或延展)与美国股转信托公司(“本公司”)及美国股转信托公司(或其任何继承人)订立的经不时修订、重述、续订、补充或延展的(“股权协议”)，其条款以参考方式并入本文，其副本已于本公司的主要办事处及股转管理处存档。在某些情况下，如权利协议所述，此类权利将由单独的证书来证明，而不再由本证书来证明。根据权利协议的条款，该公司可以每一权利0.001美元的A赎回价格赎回权利，但需要进行调整。公司将在收到书面要求后，立即将权利协议的副本邮寄给本证书的持有者，该副本在邮寄之日生效，免费。在某些情况下，向收购人或其任何联营公司或联营公司(如权利协议所界定)发出或持有的权利，以及该等权利的任何后续持有人，可能会失效。该等权利不得由任何司法管辖区的持有人行使，而在该司法管辖区的持有人向该司法管辖区的持有人发出或由该持有人行使在该司法管辖区的权利所需的资格(如有的话)仍未取得或无法取得时，该等权利即属无效。
对于任何账面记账股份，根据适用法律，将在发给该等股份的记录持有人的通知中包括基本类似形式的图例。就载有前述说明的该等股票或簿记股份(视何者适用而定)而言，该等股票或账簿股份所代表的与本公司普通股相关的权利须由该等股票或账簿股份单独证明，直至分派日期或届满日期较早者为止，普通股的登记持有人亦将是相关权利的登记持有人，而任何该等股票或账簿股份的交出或转让亦构成放弃或转让该等股票或账簿股份所代表的与本公司普通股相关的权利。如果本公司在记录日期之后但在分派日期之前购买或收购任何本公司普通股，与该等本公司普通股相关的任何权利将被视为注销和注销，因此本公司无权行使与不再发行的本公司普通股相关的任何权利。未在代表本公司普通股的任何该等证书上印制前述图例或其中的任何瑕疵或未能就此发出通知，并不影响协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。
第四节权利证书的形式。
(a)**权利证书。*权利证书(以及购买股份的选择表格和将在其背面印制的转让和证书)应实质上是以下形式的附件B本协议并可印制本公司认为适当及不抵触本协议条文的识别或指定标记及图例、摘要或批注，或为遵守任何适用法律、规则或规例或任何证券交易所(该等权利可能不时在其上上市)或金融业监管局或符合惯例所需者。权利证书应采用机器可打印的格式和权利代理合理满意的形式。除第11节及第22节的条文另有规定外，无论何时派发的供股证书，其日期应为记录日期(或如属本公司于记录日期后就普通股发行的供股，则为该普通股的发行日期)，并须显示会签日期，而在其表面上，持有人将有权按买入价购买其中所列数目的千分之一股优先股，但该等证券的数目及类型及收购价须按本协议的规定作出调整。
(b) 某些传说.或根据第3(A)节、第11(I)节或第22节颁发的代表实益拥有的权利的任何权利证书(i)收购人或任何联营公司或联营公司
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收购人，(Ii)在取得人成为受让人后，取得人(或取得人的任何相联者或关联人)的受让人，(Iii)在收购人成为受让人之前或与收购人同时成为受让人的收购人(或任何这种联系或关联公司的受让人)的受让人，并根据下列任何一项获得此种权利(A)由收购人转让(不论是否为代价)予该收购人的股权持有人，或收购人与其就已转让的权利、与该等权利或本公司有联系的本公司普通股股份有任何持续协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)的任何人士，或(B)董事会已确定为计划、安排或谅解的一部分，而该计划、安排或谅解的主要目的或效果是使第7(E)款无效，或(Iv)在转让、交换、更换或调整本句中提及的任何其他权利证书时，上述任何权利证书的任何被提名人以及根据第6节、第11节或第22节颁发的任何权利证书，将包含(在可行的情况下)以下图例：
本权利证书所代表的权利由曾经或曾经成为收购人的人或收购人的关联公司或联系人(如权利协议中定义的此类术语)实益拥有。在权利协议第7(E)节规定的某些情况下，本权利证书和此处所代表的权利可能会失效。
本公司在知悉任何收购人或其任何联营公司或联营公司的存在及身分后，应立即通知权利代理。公司应以书面形式向权利代理人说明应注明的权利。未能在任何该等权利证书上印制前述图例或其中的任何瑕疵，不应以任何方式影响第(7)(E)节规定的适用或解释。
第五节会签登记。
(a) 会签。*股权证书须由本公司董事长或副董事长总裁、本公司任何副董事总裁、行政总裁、首席营运官或财务总监亲笔或传真签署，并加盖本公司印章(如有)或其传真件，并由本公司财务主管、本公司任何助理财务主管、本公司秘书或本公司任何助理秘书亲笔或传真签署证明。权利证书应由权利代理的授权签字人手动或通过传真签名进行会签，除非如此会签，否则在任何目的下都无效，任何权利证书上的这种会签都是确凿的证据，也是该权利证书已按本协议要求正式会签的唯一证据。如本应签署任何权利证书的公司高级人员在权利代理加签及由公司发出及交付之前不再是公司高级人员，则该等权利证书可由权利代理的授权签署人加签，并由公司发出及交付，其效力及效力犹如签署或核签该等权利证书的人并未终止为公司高级人员一样；而任何权利证书可由在签立该权利证书的实际日期是公司签署该权利证书的适当高级人员的任何人代表公司签署或核签，尽管在签立本权利协议的日期该人并非该高级人员。
(b) 转让图书*在分发日期之后，权利代理将在行使或转让时在其指定的适当交出权利证书地点之一保存或安排保存登记和转让根据本协议颁发的权利证书的书籍。这类簿册应显示权利证书持有人的姓名和地址、每一份权利证书所证明的权利数量以及每一份权利证书的日期。权利代理不会登记或允许登记根据第7(E)节失效、根据第23节赎回或根据第24节交换的任何权利证书(或相关权利)的任何转让或交换。
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第六节禁止权利证书的转让、拆分、合并、交换；毁损、销毁、遗失或被盗的权利证书。
(a) 权证的转让、分立、合并、互换。*在符合第4(B)节、第7(E)节、第14节和第24节规定的情况下，在分配日营业结束后的任何时间，以及在到期日营业结束时或之前，任何一个或多个权利证书可转让、拆分、合并或交换为另一个或多个权利证书(代表权利的任何权利证书根据第7(E)节已失效或已根据第24节交换的除外)，赋予登记持有人购买与当时交回的权利证书相同数目的千分之一股优先股(或在触发事件后、本公司普通股、现金、物业、债务证券、优先股或其任何组合，包括第13节事件后的任何该等证券、现金或财产)的权利证书或证书，并以相同的购买价购买。任何登记持有人如欲转让、分拆、合并或交换任何权利证书，须向权利代理人提出书面要求，并须将权利证书连同正式签立的转让表格及证书交回为此目的指定的一个或多个权利代理办事处。在登记持有人在权利证书背面以转让形式填写及签署证书，并已提供本公司合理要求的实益拥有人(或前实益拥有人)或其联营公司或联营公司的身份证明前，权利代理或本公司概无责任就转让任何该等已交回的权利证书采取任何行动。因此，权利代理人应根据要求，根据第4(B)节、第7(E)节、第14节和第24节的规定，会签并向有权获得权利证书的人交付一份或多份权利证书。本公司可要求权利证书的登记持有人支付一笔足以支付与权利证书的任何转让、拆分、合并或交换相关的任何税收或政府收费的金额。
(b)他们的权利证书被肢解、销毁、丢失或被盗*在符合第7(E)节、第11(A)(Ii)节和第24节的规定的情况下，在公司和权利代理收到令他们合理满意的关于权利证书丢失、被盗、销毁或毁损的证据，以及公司或权利代理要求的关于实益所有人(或前实益所有人)或其关联公司或关联公司的身份的额外证据时，并在丢失、被盗或破坏的情况下，向公司和权利代理支付他们满意的赔偿或担保，并向公司和权利代理偿还由此产生的所有合理费用。在向权利代理人交出权利证书及取消权利证书后，如权利证书遭损毁，本公司将签立及交付一份新的权利证书予权利代理加签及交付予登记车主，以代替因此而遗失、被盗、损毁或损毁的权利证书。根据第6(B)节签发的每张新权利证书，以取代任何遗失、被盗、被毁或残缺的权利证书，将证明本公司原有的额外合同义务，无论丢失、被盗、被毁或残缺的权利证书是否可由任何人在任何时间强制执行，并且在符合第7(E)节的情况下，将有权平等和按比例享有本计划的所有利益，以及根据本条款正式颁发的任何和所有其他权利。
第七节权利的行使；购买价格；权利的到期日。
(a)**权利的行使在符合第7(E)节、第23(B)节和第24(A)节的规定下，任何权利证书的登记持有人可在分发日期之后、到期日期营业结束前的任何营业日的任何时间，向权利证书指定的一个或多个办事处的权利代理人全部或部分行使权利证书所证明的权利(除本文另有规定外)，并填写购买选择表格，证书背面的证书已正确填写并妥为签立，连同就当时行使该等已交还权利的每股优先股(或其他证券、现金或其他资产，视属何情况而定)总数千分之一的总购买价，于(i)关闭营业时间：2022年10月22日(“最终失效日期”), (Ii)按照第23节规定赎回权利的时间(“赎回日期”), (三)上述权利交换的时间，如第24节所规定的(《交换日期”), (Iv)如果股东未能以普通股股东的多数赞成票通过本协议，公司2020年度股东大会的最终休会
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在2020年年度股东大会(或其任何延期或延期)上的股票，(v)如果董事会确定本计划不再是维持税收优惠所必需的，则废除《守则》第382节或任何后续法规，(Vi)董事会决定不得结转任何税收优惠的公司应纳税年度开始时，或(Vii)当董事会确定根据守则第382节对使用税收优惠的限制对本公司不再具有重大意义时(第(I)至(Vii)项中最早的一项，在本文中被称为到期日“)。董事会应至少每年考虑是否根据所有相关因素，尤其包括本公司税收优惠的金额和预期用途以及本公司的市值，做出第(7)(A)(Vii)节规定的决定。到期日期发生时，本公司应立即以书面通知权利代理，如该通知是口头发出的，本公司应在下一个营业日或之前以书面确认。在权利代理收到该通知之前，权利代理可在2022年10月22日营业结束之前，就所有目的推定失效日期尚未发生。除第7(E)节所述及本协议任何其他条文另有规定外，任何于分派日期前成为本公司普通股股份登记持有人的人士，自其成为本公司普通股股份登记持有人之日起，即有权享有权利证书登记持有人根据本协议条文就与该等本公司普通股股份相关的权利所享有的所有权利。
(b) 价格根据行使权利可发行的每千分之一股优先股的收购价最初为45.00美元，并可根据第11节或第13节的规定不时调整，并根据第7(C)节的规定支付。
(c) 付款。在分派日期后，本公司应在切实可行的范围内尽快向根据美国或美国任何州的法律组织的信誉良好的公司、信托、银行或类似机构存入存款，该机构根据该等法律被授权行使公司信托或股票转让权力，并受联邦或州当局的监督或审查(以下简称存托代理人“)，代表可于行使权利时取得的优先股股份的证书，而本公司须促使有关托管代理人订立协议，根据该协议，托管代理须发出代表如此存放的优先股股份权益的收据。在收到代表可行使权利的权利证书后，权利代理人应立即按照第7(F)节、第20(K)节和第14(B)节的规定，在符合第7(F)节、第20(K)节和第14(B)节的规定下，立即支付代表可行使权利的权利证书，证书背面的证书已正式签署，并以保兑支票或银行汇票的形式支付将购买的股份的购买价和相当于任何适用的转让税(由权利代理人决定)的金额。(i)向托管代理申请(或如果权利代理是托管代理)将购买的千分之一股优先股(或其他证券、现金或其他资产，视情况而定)的存托凭证或证书，公司在此不可撤销地授权托管代理遵守所有该等请求，(Ii)在适当的情况下，根据第(14)节的规定，要求公司支付现金(如有)以代替发行零碎股份，(Iii)在接获该等证书或存托凭证后，立即安排将该等证书或存托凭证交付该等权利证书的登记持有人，或按该持有人的命令交付，并以该持有人所指定的一个或多个名称登记，以及(四)在适当情况下，在收到每份证书或存托凭证后，应立即将这种现金交付给这种权利证书的登记持有人或按其命令交付。如果根据第11(A)条，本公司有义务发行本公司的其他证券(包括本公司的普通股)、支付现金或分发其他财产，本公司将作出一切必要的安排，以便在适当的情况下，该等其他证券、现金或其他财产可供权利代理进行分发。支付购买价款的方式可以是向本公司付款的保证书或银行支票，或以汇票或电汇方式将即时可动用的资金汇入本公司的账户(惟有关电汇的通知须由相关权利持有人向权利代理人发出)。购买价格应以美利坚合众国的合法货币支付。尽管本计划有任何相反规定，本公司保留要求在触发事件发生之前，在行使任何权利时，行使若干权利，以便只发行全部优先股的权利。
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(d) 局部锻炼如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于其证明的所有权利，权利代理人应签发一份新的权利证书，证明与未行使的权利相当的权利，并交付给该权利证书的登记持有人或其正式授权的受让人，但须符合第14节的规定。
(e) 被禁止的发行.：尽管本协议中有任何相反的规定，在触发事件首次发生后，(i)收购人或收购人的任何关联方或关联方，(Ii)在取得人成为受让人后，取得人(或取得人的任何相联者或关联人)成为受让人的受让人(Iii)在收购人成为受让人之前或与收购人同时成为受让人的收购人(或收购人的任何联系或关联公司)的受让人，并根据下列任何一项获得此种权利(A)从收购人向该收购人的股权持有人或收购人与其有任何持续协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)已转让的权利、与该等权利或本公司有关的公司普通股股份转让(不论是否为代价)，或(B)董事会已确定的转让是计划、安排或谅解的一部分，而该计划、安排或谅解的主要目的或效果是使第(7)(E)款无效，(Iv)直接或通过一个或多个中间受让人获得上文第(2)款或第(3)款所述转让权利的任何后续受让人；或(v)在任何情况下，上述任何权利的任何被提名人均将无效，无需采取任何进一步行动，且该权利的任何持有人(不论该持有人是否为取得人或取得人的联营公司或联营公司)均无权就该等权利或先前证明该等权利的任何权利证书享有任何权利(包括行使权利)，不论是否根据本协议的任何规定或其他规定。在触发事件首次发生后，将不会根据本协议(包括向本第7(E)节第(I)至(V)款所述的任何人)颁发代表一项或多项权利的权利证书，该权利证书代表根据本条款第7(E)条规定无效或已经无效的权利，或代表根据本条款第7(E)条被视为实益拥有的任何普通股的一项或多项权利，而交付给权利代理的代表根据本条款第7(E)条无效或已经无效的权利的任何权利证书将被取消。本公司应尽一切合理努力确保第7(E)节和第4(B)节的规定得到遵守，但不会因未能就本协议项下的收购人或收购人的任何关联公司或联营公司或其任何受让人作出任何决定而对任何权利证书持有人或其他人承担任何责任。
(f) 关于所有权的信息*尽管本协议有任何相反规定，权利代理人和本公司均无义务在发生本条第7款所述的任何据称的权利行使或转让时对登记权利持有人采取任何行动，除非登记持有人除已遵守第7(A)节的要求外，还应(I)正确填写并正式签立为行使权利而交出的权利证书背面所载的以选择购买形式或转让形式(视情况而定)所载的证书。及(Ii)已提供本公司或权利代理合理要求的有关实益拥有人(或前实益拥有人)或其联营公司或联营公司身份的额外证据。如该登记持有人不符合上述规定，本公司将有权最终认定该等权利由收购人(或收购人的联营公司或联营公司，或第7(E)节所述的其他人士(视何者适用而定)实益拥有)，因此，该等权利将属无效，不可行使或转让。
第8节：关于权利证书的注销和销毁。
为行使、转让、拆分、合并、赎回或交换目的而交出的所有权利证书，如果交还给公司或其任何代理，应交付给权利代理注销或以注销的形式交付，或者，如果交还给权利代理，则应由权利代理取消，除非本协议的任何条款明确允许，否则不得颁发任何权利证书作为替代。本公司应将本公司购买或获取的任何其他权利证书交付权利代理注销和注销，而权利代理应如此注销和注销，但行使时除外。权利代理人应将所有被取消的权利证书交付给公司，或应公司的书面要求销毁该等被取消的权利证书，在这种情况下，应将证明其销毁的证书交付给
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公司(或由公司选择，与权利代理如此取消或销毁的权利证书有关的电子或实物证据的适当副本)。
第9节：优先股的保留和可获得性。
(a)您可以选择预订。根据本公司契诺并同意，本公司将尽一切合理努力，安排从其授权及未发行的优先股(以及在触发事件发生后，从其授权及未发行的普通股或其他证券中预留和保留)足以允许全面行使所有已发行和可行使权利的优先股(以及在触发事件发生后，普通股或其他证券的股份)的数量。一旦发生任何事件，导致行使所有流通权后可发行的优先股股份总数超过当时预留的数量，本公司应适当增加预留股份的数量。
(b) 上市*本公司应作出商业上合理的努力，使所有已发行或预留供发行的优先股在正式发行通知发出后，于本公司普通股上市的主要国家证券交易所(如有)上市，或如本公司普通股的主要市场不在任何国家证券交易所上市，则自可行使权利的时间起及之后(但仅在合理可能行使权利的范围内)，有资格在当时普通股报价的系统上报价。
(c) 注册。*公司应尽商业上合理的努力(i)在第11(A)(Ii)节事件发生后的最早日期之后，公司在行使第11(A)(Ii)节或第11(A)(Iii)节所述权利时须交付的对价，或在分派日(视属何情况而定)之后的法律要求下，尽快根据《证券法》以适当的形式就行使权利后可购买的证券提交登记声明，(Ii)使该注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效(Iii)使该注册声明保持有效(附招股说明书，该说明书始终符合证券法的要求)，直至(A)该等证券不再可行使权利的日期，以及(B)过期日期。本公司还将采取适当的行动，以确保遵守与权利的可行使性有关的各州的证券或“蓝天”法律。本公司可在根据本条第(9)(C)款第一句决定的日期后一段不超过一百二十(120)天的期间内，暂时暂停权利的可行使性，以编制及提交该登记声明并准许其生效。于暂停行使权利时，本公司须发出公告，宣布暂停行使权利，并于暂停行使权利不再生效时发出公告，每种情况下均须向权利代理人发出即时书面通知。尽管本协议有任何相反的规定，除非已在任何司法管辖区获得必要的资格(根据适用法律，行使该资格是允许的)或获得豁免，否则不得在任何司法管辖区行使该等权利，直至有关该司法管辖区的登记声明已宣布并仍然有效为止。
(d) 有效发行*本公司承诺并同意将采取一切必要行动，以确保在行使权利时交付的所有优先股股份(以及在触发事件发生后，本公司的普通股或其他证券)在交付该等股份的股票或存托凭证时(以支付收购价为准)，均获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及不可评估。
(e) 税费*本公司进一步订立契约，并同意于到期及应付时支付任何及所有联邦及州转让税及政府费用，而该等税款及政府费用可能因行使或交出权利时发行或交付权利证书或任何优先股及/或其他财产的股票而须支付。然而，本公司无须就任何转让或交付权利证书或发行或交付其他证券或财产予并非以权利证书注册持有人的名义发行或交付证券或其他财产的人，或就证明权利已交回以供行使的权利证书的注册持有人以外的人，支付可能须缴付的任何转让税或政府费用，或发行或交付任何证券或其他财产证书，而证券或其他财产的证书并非注册持有人的名称。
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行使任何权利，直至该等税款已缴(该等权利证书持有人于交回时须缴付的任何该等税款)或直至本公司信纳无须缴付该等税款为止。上述规定也适用于可能就任何无证权利证书、股票或其他证券支付的任何转让税和政府费用。
第十节证券发行备案日期。
凡在行使权利时以其名义发出任何涉及千分之一优先股或其他证券(包括任何零碎的优先股或该等其他证券)的证书的人，就所有目的而言，应被视为已于当日成为优先股或该等其他证券的记录持有人，而该证书的日期(或在本公司或适用的转让代理人的转让账簿上登记生效)，即证明该权利的权利证书妥为交出和支付购买价(及任何适用的转让税项)的日期；提供, 然而，如上述交出和付款的日期是本公司就优先股或该等其他证券(视何者适用而定)的转让账簿结束的日期，则该人须当作已在以下日期成为该等优先股或该等其他证券的纪录持有人，而该证书的日期(或在本公司转让账簿或适用的转让代理人上登记完成)，须为本公司转让账簿开放的下一个营业日；及提供, 然而，如果根据第9(C)节延迟交付优先股或其他证券的股份，则只有当该等股份或该等其他证券首次可交付时，该人士才应被视为该等优先股或该等其他证券的记录持有人。在行使其所证明的权利前，权利证书持有人无权享有本公司股东就可行使权利的股份而享有的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分派或行使任何优先购买权，亦无权接收有关本公司任何议事程序的任何通知，除非本章程另有规定。
第11节：调整收购价格、股份数量和种类或权利数量。根据收购价格、每项权利涵盖的股份或其他财产的数量和种类以及未偿还权利的数量，根据本节第11节的规定，可能会不时调整。
(a) 某些事件.
(i)他们对优先股进行了某些调整。：尽管本协议有任何相反规定，在此情况下，本公司应在本协议日期后的任何时间(A)宣布优先股的股息以优先股的股份形式支付，(B)对已发行的优先股进行细分或拆分，(C)将已发行的优先股合并或合并为较少数量的优先股(通过反向股票拆分或其他方式)，或(D)在优先股的重新分类或资本重组中发行、更改或更改其股本中的任何股份(包括与本公司为继续或尚存的法团的股份交换、合并或合并相关的任何此类重新分类或资本重组)，则在每次该等事件中，除第11(A)(I)节和第7(E)节另有规定外，本公司的优先股或股本在记录日期或该拆分、合并、合并、重新分类或资本重组的生效时间有效的购买价，以及优先股或股本的股份数目及种类，可于该日期或该时间发行的任何权利须按比例调整，使在该时间后行使的任何权利的持有人有权在支付当时的购买价后，获得当时有效的本公司优先股或证券(视属何情况而定)的股份总数和种类，而该等权利是在紧接该日期之前及在本公司的优先股转让账簿公开时行使的，该持有人在行使该等权利时将拥有该等股份，并有权因该等股息、分拆、拆分、合并、重新分类或资本重组而收取股息；提供, 然而，在任何情况下，在行使权利时须支付的代价不得少于本公司于行使权利时可发行的股本股份的总面值。如果发生需要根据第11(A)(I)节和第11(A)(Ii)节进行调整的事件，则第11(A)(I)节规定的调整应是第11(A)(Ii)节所要求的任何调整的补充，且应在此之前进行。
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(Ii) 在某些事件发生后行使权利在符合第23节和第24节规定的情况下，如果任何人单独或与其关联方和关联方一起成为收购人，则在发生任何此类事件后立即(A)第11(A)(Ii)节事件“)，则应作出适当规定，使权利的每一持有人，除第7(E)节所规定的外，此后有权在按照本协议的条款以当时的购买价行使权利时，获得相当于下述结果的公司普通股股数，以代替每股优先股的千分之一。(x) 将当时的当前收购价乘以在紧接第11(A)(Ii)条事件首次发生之前可行使权利的优先股的当时数量，无论该权利当时是否可行使，并将该乘积除以(y) 第11(A)(Ii)节事件发生之日，公司普通股每股公平市值的50%(根据第11(D)节确定)(该等股份数目称为“调整份额”).
(Iii) 普通股不足如果公司章程授权的公司普通股数量不足以允许根据本节第11(A)节前述第(Ii)款行使权利，但未发行或保留用于发行的普通股数量不足以允许根据本节第11(A)节的第(Ii)款充分行使权利：(A)确定在行使权利时可发行的调整股份的公平市值(X)的超额部分(“现值“)超过(Y)，每项权利的购买价格(该超出部分被称为”传播“)及(B)对于每项权利的全部或部分(受第7(E)节的约束)，在支付适用的购买价格后，作出足够的拨备以取代调整股份，(1)本公司的其他股权证券(包括任何系列优先股的股份或股份单位，由于其股息、投票权和清算权与普通股的股息、投票权和清算权大体相当，董事会真诚地认为其价值或经济权利与普通股基本相同(该等优先股股份在本文中被称为“普通股等价物”)), (2)现金，(3) 收购价的大幅下调，(4)董事会真诚地认为与公司普通股价值基本相同的优先股等价物，(5)公司的债务证券，(6)公司的其他资产或证券或(7)上述的任何组合，在每种情况下，合计价值等于当前价值(减去收购价格任何减少的金额)，如果该合计价值是由董事会在收到董事会选定的全国公认投资银行公司的建议后确定的；提供, 然而，如本公司没有根据上文第(B)款作出足够的拨备以交付价值，则在下列较后的日期后三十(30)日内(x) 第11(A)(Ii)节事件的首次发生和(y)本公司根据第23(A)条规定的赎回权届满之日(本文中第(X)及(Y)项中较后者称为“第11(A)(Ii)节触发日期“)，则本公司有责任在交出权利以行使权利时交付本公司普通股股份(在可用范围内，除非本公司尚未获得任何必要的股东或监管机构批准)，然后在必要时交付现金，这些股份或现金的合计价值等于价差。如果董事会真诚地确定有可能授权发行足够多的公司普通股，或在充分行使权利后获得股东或监管机构对该等发行的任何必要批准，则上述规定的30天期限可不时延长并重新延长至必要的程度，但不得超过第11(A)(Ii)条触发日期后一百二十(120)天，以便公司可寻求股东批准批准该等增发股份或采取监管批准所需的行动(该期限可予延长)。在本文中被称为“替换期“)。在本公司确定需要根据本节第11(A)(三)款的第一句和/或第二句采取某些行动的范围内，(x)应规定，在符合第7(E)节的情况下，该诉讼应统一适用于所有未决权利，并且(y)可暂停行使权利，直至替换期届满，以寻求任何额外股份的授权、寻求股东批准、采取任何必要行动以取得监管批准、或决定将根据该首句作出的适当分派形式及厘定其价值。在任何此类暂停的情况下，公司应发布公开声明
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公告声明权利的可行使性已暂时停止，暂停时的公告不再有效。就本节第11(A)(Iii)节而言，本公司普通股及优先股的价值分别为第11(A)(Ii)节触发日期本公司普通股及优先股的每股公平市价(根据第11(D)节厘定)，任何等值普通股的价值应被视为与该日期本公司普通股的价值相同，而任何等值优先股的价值应被视为与该日期的优先股价值相同。董事会可以，但不会被要求，建立程序，在权利持有人根据本节第11(A)(Iii)条行使权利时，分配获得普通股的权利。
(b) 稀释性供股**本公司是否应为向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证设定一个记录日期，使他们有权(在该记录日期后四十五(45)个日历日内到期)认购或购买优先股(或具有与优先股股份相同或更有利的权利、特权和优先的证券(“优先股等价物“))或可转换为优先股或优先股等价物的证券，其每股优先股价格或每股优先股等价物(或具有每股转换价格，如果证券可转换为优先股或优先股等价物)低于在该记录日期每股优先股的公平市场价值(根据第11(D)节确定)，则在该记录日期后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前生效的购买价格乘以一个分数来确定，其分子应为在该记录日期已发行的优先股的股份数量。加上拟发售的优先股和/或优先股等价物的股份总数的发行价格(以及拟发售的可转换证券的初始转换价格的总数)将按该公平市价购买的优先股的数量，其分母应为在该记录日期已发行的优先股的数量，加上拟要约认购或购买的额外优先股和优先股等价物的数量(或如此要约提供的可转换证券最初可转换为的优先股和优先股等价物的额外股份数量)；提供, 然而，在任何情况下，行使权利时须支付的代价不得少于行使权利时可发行的本公司股份的总面值。如果该认购价格可以作为部分或全部以现金以外的形式支付的对价，则该对价的价值应为根据第11(D)节确定的公平市价。就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的优先股股份不应被视为已发行。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则收购价应调整为当时生效的收购价，而该收购价在该记录日期尚未确定时生效。
(c) 分配。*如果公司应确定一个记录日期，向所有优先股(包括与公司为持续或幸存的公司的股份交换、合并或合并有关的任何此类分配)、债务证据、现金(来自公司收益或留存收益的定期现金股息除外)、资产(以优先股支付的股息除外，但包括优先股以外的任何以股票支付的股息)或可转换证券、认购权、期权或认股权证(不包括第11(B)节所述的股息)的所有持有人进行分配，在该记录日期后生效的收购价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以一个分数来确定，该分数的分子应为该记录日期每千分之一股优先股的公平市值(根据第11(D)节确定)，减去如此分配的现金、资产或债务证据部分的公平市值(根据第11(D)节确定)，或此类可转换证券、认购权、适用于千分之一股优先股的期权或认股权证，其分母为每千分之一股优先股的公平市价(根据第11(D)节确定)；提供, 然而，在任何情况下，行使权利时须支付的代价不得少于行使权利时可发行的本公司股份的总面值。只要确定了这样的记录日期，就应连续进行这种调整；如果没有这样分配，则购买价格应再次调整为在没有确定记录日期的情况下生效的购买价格。
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(d)这就是公平的市场价值。“为本协议的目的，”公平市价“优先股、普通股或任何其他股票的任何股份或任何权利或其他担保或任何其他财产，应按本节第(11)(D)款的规定确定。
(i) 一般信息如果是公开交易的股票或其他证券，在任何日期的公平市值应被视为紧接该日期之前三十(30)个连续交易日该股票或该其他证券单位的每日收盘价的平均值，就根据第11(A)(Iii)节进行的计算而言，任何日期的公平市值应被视为紧接该日期之后(但不包括该日期)连续十(10)个交易日该股票或该其他证券单位的每日收盘价的平均值；提供, 然而，如任何股份的每股公平市值是在发行人公布该等股份后的一段期间内厘定的，(x)应以该等股票的股份或可转换为该等股票的股份的形式支付的股息或分派，或(y)任何该等股份的拆分、合并或重新分类，在该等股息或分派的除息日期或该等拆分、合并或重新分类的记录日期后的三十(30)个交易日或十(10)个交易日(视何者适用而定)届满前，则在该等情况下，公平市价应作出适当调整，以计入除股息交易。每一天的收盘价应为最后的正常销售价格，如果当天没有进行此类销售，则为收盘出价和要价的平均值，在任何一种情况下，均为在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合交易报告系统中报告的价格，或如果该证券未在纽约证券交易所上市或获准交易，则为在该证券上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统中报告的收盘价格和要价的平均值；或者，如果没有在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为场外交易市场的最后报价(或，如果没有如此报价，则为场外交易市场上一次报价的最高出价和最低要价的平均值)，如场外交易公告牌、粉单或当时使用的其他系统所报告的价格；或者，如果在任何该等日期，任何此类组织没有对此类证券进行报价，则为由专业做市商在董事会选定的此类证券上进行市场交易的收盘报价和要价的平均值。如在任何该等日期并无做市商在该等证券上做市，则该证券在该日期的公平市价应由董事会真诚厘定，董事会的决定应在提交予权利代理的声明中予以说明，并在任何情况下均为最终决定。如果优先股的公平市值不能以上述方式确定，或者如果优先股不是公开持有的，或者没有以上述方式上市或交易，则优先股的公平市值将最终被视为(X)等于根据本节确定的普通股的公平市值，11(D)乘以(Y)×1,000(该数字可进行适当调整，以反映普通股在本协议日期后发生的任何拆分、合并、反向股票拆分或重新分类)。若某证券(优先股除外)并非公开持有或未如此上市或交易，或如于任何该等日期该等证券并未如此报价，且无该等市场庄家在该证券上做市，则公平市价指董事会在征询全国认可的投资银行公司意见后真诚厘定的每股公平价值，该公司的决定将在提交权利代理的声明中说明，并对权利代理及权利持有人具有决定性及约束力。
(Ii) 财产或其他证券.除非对于证券以外的财产，其公平市场价值应由董事会真诚地确定，这一确定应在提交给权利代理的一份声明中描述，并在所有目的下都是决定性的。
(e) 微不足道的变化如本协议有任何相反规定，则不需要对采购价格进行调整，除非这种调整要求采购价格至少增加或减少1.0%；提供, 然而，，任何因第(11)(E)款的原因而不需要进行的调整应结转，并在随后的任何调整中考虑在内。根据本条第11款进行的所有计算应以最接近的分值或最接近的万分之一的公司普通股或万分之一的优先股(视属何情况而定)或董事会认为适当的其他数字计算。尽管…的第一句话
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第11(E)节，第11节所要求的任何调整应不迟于(i) 自要求进行此类调整的交易之日起三(3)年内或(Ii)过期日期。
(f) 优先股以外的其他股份*如果由于第11(A)节或第13(A)节的任何规定，此后行使的任何权利的持有人将有权获得除优先股以外的任何公司股票，此后在行使任何权利时如此应收的其他股份的数量应不时进行调整，其方式和条款应与第11(A)、(B)、(C)、(D)、(E)节中关于优先股的规定尽可能等同，(G)第(K)节至(K)节及(M)节(首尾两节包括在内)，而第7、9、10、13及14节有关优先股的条文按相同条款适用于任何该等其他股份。
(g) 调整后发行的权利*本公司在本协议项下收购价格作出任何调整后原先发行的所有权利，应证明有权在行使权利时按调整后购买价格购买本协议项下不时可购买的千分之一股优先股(或其他证券、资产或现金或其组合)，所有权利均须按本协议规定作进一步调整。
(h) 调整对现有权利的影响*除非本公司已按第11(I)节的规定行使其选择权，否则每次因第11(B)及(C)节的计算而调整收购价时，紧接作出该项调整前尚未行使的每项权利，此后应证明有权按经调整的收购价购买董事会认为适当的千分之一股优先股(计算至最接近的百万分之一)，以维持该等权利的经济价值，包括例如由(i)将(X)乘以(X)在紧接此项调整前可行使权利的优先股股份的千分之一的数目，再乘以(Y)于紧接该项收购价格调整前生效的买入价及(Ii)将所得产品除以紧接上述购进价格调整后生效的购进价格。
(i) 权利数量的调整。*本公司可于任何收购价调整日期或之后选择调整供股数目，以取代行使权利时可购买的优先股股份数目的任何调整。在权利数目调整后尚未行使的每项权利，可按紧接该项调整前可行使权利的优先股股份的千分之一行使。在权利数量调整之前登记在案的每一项权利，应成为通过将紧接购买价调整前的有效购买价除以紧接购买价调整后的购买价而获得的权利数目(计算到最接近万分之一)。本公司应发布公告，宣布其选择调整权利的数量，并注明调整的记录日期，如果当时知道，还应说明调整的金额。这一记录日期可以是收购价格调整的日期或其后的任何一天，但如果已经发放了权利证书，则应至少晚于公告日期十(10)天。如果已颁发权利证书，则在根据第11(I)节对权利数量进行每次调整时，公司应在切实可行的情况下，尽快在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，以证明权利证书持有人因该项调整而有权获得的额外权利证书，或者，根据公司的选择，应安排向记录持有人分发权利证书，以替代和替换在调整日期之前由该持有人持有的权利证书，并在公司要求的情况下，在权利证书交出时，新的权利证书，证明这些权利持有人在调整后有权享有的所有权利。将分发的权利证书应按本章程规定的方式发行、签立和会签(并可由本公司选择承担调整后的购买价)，并应在公告指定的记录日期登记在权利证书记录持有人的名下。
(j) 权利证书保持不变*在行使购股权时，不论购买价或可发行优先股的千分之一股份数目有何调整或变动，在此之前及其后发出的供股证书可继续表示在根据本协议发出的初始供股证书内所表达的每股万分之一股份购买价及万分之一股份数目，而不影响任何调整或改变。
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(k) 面值限制*在采取任何行动导致将收购价格减至低于行使权利时可发行的优先股的千分之一股份数目的当时总面值(如有)以下的任何行动前，本公司应采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使本公司可按经调整的收购价格有效及合法地发行缴足股款及不可评估优先股。
(l) 延期发行在任何情况下，如本条第11条应要求在特定事件的记录日期生效对收购价格的调整，公司可选择推迟到该事件发生时，向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行千分之一的优先股或公司的其他股票、证券、资产或现金(如有)，超过千分之一的优先股和公司的其他股票、证券、资产或现金(如有)的数目，可根据调整前有效的购买价格在行使时发行；提供, 然而，，本公司应向该持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该持有人有权在需要作出调整的事件发生时收取该等额外股份(零碎或其他)或证券。
(m) 降低行权价格如本条款有任何相反规定，本公司有权在本条款明确要求的调整之外，在其唯一和绝对的酌情决定权确定为可取的范围内，对收购价格进行适当的降低，以便优先股或普通股的任何合并或拆分、以低于公平市价的价格以现金全部发行任何优先股或普通股、以现金完全发行优先股或普通股或根据其条款可转换为或可交换为优先股或普通股的证券，本公司此后向其优先股或普通股持有人支付的上文第11节所述的股票股息或权利、期权或认股权证的发行，不应向该等股东征税。
(n) 权利不减根据本公司契诺并同意，除第23节、第24节或第28节允许外，本公司在分派日期后不会采取(或准许采取)任何行动，而在采取该等行动时，合理地可预见该行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益。
(o) 普通股的某些调整尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议日期之后和分销日期之前的任何时间，本公司应(i)宣布或支付以普通股支付的公司已发行普通股的任何股息，(Ii)拆分或拆分已发行普通股(支付普通股应付股息除外)(Iii)将已发行普通股(通过反向股票拆分或其他方式)合并或合并为较少数量的公司普通股，或(Iv)在普通股的重新分类或资本重组中发行、变更或更改其股本中的任何股份(包括与公司为持续或幸存的公司的股份交换、合并或合并相关的任何此类重新分类或资本重组)，则在每一种情况下，除本第11节或第7(E)节另有规定外，(A)在事件发生后在每项权利适当行使后可购买的优先股(或该其他股本的股份)的千分之一股份的数目，须以紧接该事件发生前可购买的每股优先股(或该其他股本的股份)的千分之一的数目乘以一个分数而厘定，该分数的分子为紧接该事件发生前已发行的本公司普通股股份数目，其分母为紧接该事件发生后已发行的本公司普通股股份数目。(B)在该股息的记录日期或者该拆分、拆分、合并、合并或重新分类的生效日期时的有效收购价将被调整，以便此后的收购价等于紧接该时间之前有效的收购价乘以一个分数得到的结果，该分数的分子应为紧接该事件之前已发行的普通股的总数，其分母应为紧接该事件后的已发行普通股的总数；提供, 然而，在任何情况下，在行使一项权利时所支付的代价，不得低于公司在行使该权利时可发行的股本的总面值，以及(C)每股普通股(或股本)
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紧接该事件发生后尚未发行的本公司普通股(已发行普通股)，应已就紧接该事件发生前已发行的每股本公司普通股发行的权利数目向其发行。在根据第11(O)节进行调整后发行的每股普通股，将与其一起发行该数量的权利，可按购买价行使，优先股(或该其他股本的股份)的数量为千分之一，与紧随根据第11(O)节进行调整后的一股普通股相关。如果发生需要根据第11(O)节和第11(A)(Ii)节进行调整的事件，则第11(O)节规定的调整将是第11(A)(Ii)节所要求的任何调整的补充，并且将在此之前进行。只要宣布或支付该等股息，或进行该等分拆、拆分、合并、合并或重新分类，均须相继作出本条第(11)(O)款所规定的调整。
(p) 与某些分配相关的权利的调整除与第11(O)款所述的交易有关外，如果公司在本协议日期之后和分派日期之前的任何时间发行或分派与普通股有关的任何证券或资产(除(A)其股本的分派或股息，以及(B)根据任何非特别定期现金股息)，则公司将根据董事会的全权酌情决定权，对收购价格或行使权利时可购买的权利或证券或其他财产的数量进行调整。可认为在此情况下是适当的，以充分保护权利持有人的一般利益，公司和权利代理将在必要时修订本计划，以进行此类调整。
第12节调整后的收购价格或股份数量证明。
凡按第11节或第13节规定进行调整时，公司应(a) 迅速准备一份列出该调整的证书和一份关于该调整的会计事实的简要说明，(b)立即向权利代理和公司优先股和普通股的每个转让代理提交该证书的副本，并(c)如果已发生分派日期，则根据第26节将其简要摘要邮寄给权利证书的每位持有人(或，如果在分派日期之前，则邮寄给代表本公司普通股股份的证书的每位持有人)。尽管如此，本公司未能作出或提供该等证明或通知，不会影响该等调整的有效性或该等调整要求的效力或效力。权利代理在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整方面应受到充分保护，除非及直至其收到该证书，否则不得被视为知悉任何该等调整。
第13节包括合并、合并或出售或转让资产或盈利能力。
(a)*如果在股票收购日期之后，直接或间接地，(x)本公司须与任何其他人士合并，或与任何其他人士(本公司的全资附属公司除外，在第11(N)节不禁止的交易中合并)合并，而本公司不应是该项合并或合并的持续或尚存的公司，(y)任何人(在第11(N)节第一句末尾的但书不禁止的交易中的公司全资子公司除外)应与公司合并，或与公司合并并并入公司，公司应是该合并的持续或存续的公司，与合并有关的，公司普通股的全部或部分股份应变更为或交换任何其他人的股票或其他证券，或现金或任何其他财产，或(z)公司应出售、抵押或以其他方式转让(或其一家或多家全资子公司应出售、抵押或以其他方式转让)，在一次或一系列相关交易中，将公司及其子公司(作为整体)50%或以上的资产或盈利能力出售、抵押或转让给任何其他人士(公司或其一家或多家全资子公司除外，在一项或多项交易中，每项交易单独(和共同)不受第11(N)节第一句末尾的但书禁止)，然后，在每一种情况下，应制定适当的规定，以便：(i)权利的每一持有人(第7(E)节规定的除外)有权在按照本协议的条款以当时的当前购买价格行使权利时，获得有效授权和发行的、全额支付和不可评估的数量的优先股，以代替优先股
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主要方自由流通普通股(见下文第13(B)节的定义)，自由和明确的召回或优先购买权、留置权、产权负担、转让限制或其他不利债权，应等于以下结果：(1)乘以当时的当前收购价乘以在紧接第13条事件首次发生之前可行使权利的优先股的千分之一的数量(或，如果第11(A)(Ii)条事件在第13条事件首次发生之前发生，将在紧接第11(A)(Ii)节事件首次发生之前可行使权利的优先股的此类千分之一的数量乘以紧接第11(A)(Ii)节事件首次发生前有效的行使价)，以及(2)除以该乘积(在第11(A)(Ii)节事件首次发生后，对于每项权利和本协议的所有目的，将被称为“收购价”)按该主要方普通股的公平市场价值(根据第11(D)节确定)的50%在第(13)节事件完成之日，提供, 然而，根据第11(E)节的规定，在行使权利时应支付的每项权利的价格和如此应收的该主要方普通股的股数将根据第11(E)节进行适当的进一步调整，以反映在该第13条事件发生后就该主要方的普通股所发生的任何事件；(Ii)此后，该委托人应对公司根据本协议承担的所有义务和义务负责，并应通过该合并、合并、出售、抵押或转让承担该责任和义务；(Iii)此后，“公司”一词应被视为指该委托人，其具体意图是第(11)款的规定应适用于该委托人；(Iv)该主要方应采取必要的步骤(包括但不限于，保留足够数量的普通股股份，以允许根据第13(A)节行使所有未偿还权利，并根据第11(A)(Iii)节以现金和/或其他证券支付)，以确保此后本条款应尽可能合理地适用于其在行使权利后交付的普通股股份；(v)第11(A)(Ii)节的规定在第11(A)(Ii)节的任何事件首次发生后无效；以及(Vi)在随后发生关于该主体的任何合并、合并、出售、交换、按揭、转让或其他特别交易时，权利的每一持有人有权在行使本条第(13(A)款所规定的权利并支付行使价款后，获得该持有人本应有权获得的现金、股份、权利、认股权证和其他财产，假若该持有人在交易时拥有根据本条第(13(A)款行使权利而应收的主要方普通股，主事方必须采取必要步骤(包括预留足够数量的股本)，以允许随后根据本协议条款对该等现金、股份、权利、认股权证及其他财产行使权利。
(b) “主要政党“应指
(i)在第13(A)节第一句第(X)款或第(Y)款所述的任何交易的情况下，是指在该合并或合并中转换为公司普通股的任何证券的发行人，或者，如果有不止一个发行人，则是具有最高公平总市值的普通股发行人(根据第11(D)节确定)，如果没有如此发行证券，则是作为合并或合并的另一方的人，或者，如果有不止一个这样的人，普通股总公平市值最高的人(根据第11(D)节确定)，如果作为合并另一方的人没有在这种合并或合并中幸存下来，在这种合并或合并中幸存下来的人(如果公司幸存的话包括公司)或由于合并或合并而产生的人；和
(Ii)-在第13(A)节第一句(Z)款所述的任何交易的情况下，接收根据该一项或多项交易转让的资产或盈利能力的最大部分的人，或者，如果参与该一项或多项交易的每一人收到根据该一项或多项交易转让的相同部分的资产或盈利能力，或如果无法确定获得最大部分资产或盈利能力的人，则以其普通股总公平市值最高的人(根据第11(D)节确定)；
提供, 然而，在第13(B)节第(I)款或第(Ii)款所述的任何情况下，(1)如果该人的普通股当时不在，也没有连续超过前一次
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根据《交易法》第12条登记的12个月期间(“登记普通股“)或该人不是公司，而该人是登记已发行普通股的另一人的直接或间接附属公司或联营公司，则”委托人“指该另一人；(2)如果该人的普通股不是登记普通股，或者该人不是公司，并且该人是另一人的直接或间接子公司，但不是已登记已发行普通股的另一人的直接或间接子公司，则“委托人”是指第一人的最终母实体；(3)如果该人的普通股不是登记普通股，或者该人不是公司，并且该人直接或间接由一个以上的人控制，并且其中一个或多个该等其他人已登记已发行的普通股，则“委托人”应指该等其他人中具有最高公平总市值的登记普通股的发行人(根据第11(D)节确定)；以及(4)如果该人的普通股不是登记普通股或该人不是公司，且该人直接或间接由多于一人控制，且该等其他人士均未登记已发行普通股，则“委托人”指的是拥有最大股东权益的公司的最终母实体，或如该最终母实体不是公司，则“委托人”指的是拥有最大净资产的实体的最终母实体。
(c) 某些安排**公司不应完善任何第13节活动除非在此之前(x)主要缔约方应拥有足够数量的未发行或预留发行的普通股授权股份，以允许根据第13节的规定全面行使权利，以及(y)本公司、每一委托人以及因该等合并、合并、出售或转让而可能成为委托人的每一其他人士，应已签署一份补充协议并向权利代理人交付一份补充协议，该补充协议规定了第(13)(A)及(B)节所述的条款，并进一步规定，在任何第(13)节事件发生之日后，在切实可行的范围内，委托人将自费：
(i)根据《证券法》就行使权利时可购买的权利和证券以适当的格式编制和提交一份登记声明，使该登记声明在提交后尽快生效，并使该登记声明保持有效(附招股说明书，该招股说明书始终符合《证券法》的要求)，直至到期日；
(Ii)*根据必要或适当的司法管辖区的蓝天法律，可在行使权利时对权利和可购买的证券进行资格或登记；
(Iii)将权利和行使权利后可购买的证券在全国证券交易所上市(或继续上市)，或满足在自动报价系统或公司普通股交易的其他系统上市的资格要求；
(Iv)*应向权利持有人交付主要缔约方及其每一关联公司的历史财务报表，这些报表在所有方面都符合《交易法》表格10的登记要求；以及
(v)可采取一切必要的其他行动，以允许主要方在行使权利时发行可购买的证券。
(d)中国禁止了被禁止的交易。
(i)如将成为本条第(13)款所指交易的一方的主要缔约方在其任何授权证券或其章程或章程或其他管理其事务的文书中有规定，该规定将具有以下效力(A)致使该主要方在与完成本条所指的交易有关的情况下或由于完成第13节所述的交易而发行(根据第13节向权利持有人除外)该主要方的普通股股份，其价格低于当时的公平市价(根据第11(D)节确定)或可为该主要方的普通股行使或可转换为该主要方的普通股的证券，其价格低于该公平市价；或(B)根据本条例的规定，规定与发行该主要缔约方的普通股有关的任何特别付款、税款或类似规定
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则在此情况下，本公司不得完成任何该等交易，除非在此之前，本公司和该主要方已签署补充协议并向权利代理交付补充协议，该补充协议规定该主要方的有关条款应已被取消、放弃或修订，或已赎回授权证券，以使适用的条款将不会与完成拟议交易相关或作为完成建议交易的结果而生效。
(Ii)*尽管本协议有任何相反规定，公司在此与每一权利持有人达成协议，在下列情况下，公司将不会完成或允许发生第13条中的任何事件(A) 在第13条事件发生时或紧随其后，存在由于第13条事件的完成而将在任何实质性方面消除或减少权利预期提供的利益的任何权利、认股权证、票据或证券，或任何协议或安排；(B)在行使尚未行使的权利时，与发行主要缔约方的普通股或普通股等价物有关的所有优先购买权或优先购买权并未被不可撤销地放弃或不适用；(C)在上述第13条事件之前、同时或之后，组成或将构成主要缔约方的人的股东已收到以前由该人或其任何关联公司或联营公司拥有的权利分配；或(D)主要缔约方的组织形式或性质将排除或限制权利的可行使。
(e)这说明了它的持续适用性。此外，本节第(13)款的规定同样适用于连续的合并、合并、出售、交换、抵押、转让或其他非常交易。如果第13款事件在第11款(A)(Ii)事件发生后的任何时间发生，则之前尚未行使的权利此后将可以第第13(A)款所述的方式行使(不考虑第11款(A)(Ii)项要求的任何事先调整)。
第14节：零碎权利和零碎股份。
(a)**在部分股权的Lieu中现金。*除非在第11(O)节规定的分配日期之前，公司不应被要求发行零碎权利，或分发证明零碎权利的权利证书。如本公司选择不发行该等零碎权利，则本公司须向以其他方式可发行该等零碎权利的权利证书的登记持有人支付相等于整项权利公平市价的相同零碎市价的现金金额，以取代该等零碎权利，该金额于紧接该等零碎权利本应可予发行日期之前的交易日计算。
(b)*将部分优先股套现在Lieu*在行使或交换权利时，本公司不须发行零碎优先股股份(优先股千分之一的整数倍除外)，或派发证明优先股零碎股份的证书(优先股千分之一的整数倍的零碎股份除外)。根据本公司与本公司选定的托管人之间的适当协议，本公司可选择以存托凭证证明优先股的零碎股份权益为优先股的千分之一股的整数倍；提供, 然而，这种协议必须规定，这种存托凭证的持有人享有他们作为这种存托凭证所代表的优先股的实益所有人有权享有的所有权利、特权和优惠。除并非优先股千分之一的整数倍的零碎优先股外，本公司可在行使或交换该等权利时，向权利证书登记持有人支付相当于千分之一股优先股公平市价相同部分的现金金额。就本条第14(B)节而言，优先股千分之一的公平市价应为优先股公平市价的千分之一，计算日期为紧接行使或交换优先股当日的前一个交易日。
(c)*将普通股的零碎股份套现在行使或交换权利时，本公司不需要发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。代替该等普通股的零碎股份，本公司可在行使该等权利时向权利证书登记持有人支付或
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按本协议规定兑换的现金数额，相当于普通股当前市值的同一部分。就本节第(14)(C)款而言，普通股的当前市值将是普通股的公平市值，截至紧接行使或交换之日的前一个交易日计算。
(d)*放弃部分权利。根据接受权利的权利，权利持有人明确放弃在权利行使时获得任何零碎权利或任何零碎股份的权利，除非本节第14节允许。
(e)**付款程序：当权利代理根据本协议支付零碎股权、优先股或普通股时，本公司将(I)迅速准备并向权利代理交付证书，合理详细地列出与该等付款相关的事实以及用于计算该等付款的价格或公式；及(Ii)向权利代理提供足够的款项以支付该等款项。
第15节--《诉权》
与本协议有关的所有诉讼权利，除根据第18和20节归属于权利代理的诉讼权利外，均归属权利证书的登记持有人(或在分派日期之前，公司普通股的登记持有人)；而任何权利证书(或于分派日期前为本公司普通股)的登记持有人，在未经权利代理或任何其他权利证书持有人(或于分派日期前为本公司普通股持有人)同意的情况下，可代表该登记持有人本身及为该登记持有人本身的利益，强制执行及维持针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式行事，以行使权利证书所证明的权利及本协议所规定的方式。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人不会因任何违反本协议的行为而在法律上获得适当的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权针对受本协议约束的任何人实际或威胁违反本协议项下义务的行为获得禁令救济。
第16节：《权利持有人协议》。向每一权利持有人表示，通过接受该权利，即同意并同意本公司和权利代理以及符合以下条件的权利的每一其他持有人：
(a)*在分配日之前，每项权利只能与本公司普通股股份转让同时转让；
(b)*在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，如果在权利代理人为此目的指定的一个或多个办事处交出，并适当背书或附有适当的转让文书，并充分填写适当的表格和证书；
(c)*在符合第6(A)及7(F)条的规定下，本公司及权利代理人可就任何目的，将其名下的权利证书(或在分派日期前，代表本公司普通股的相关证书或簿记股份(视何者适用而定)登记为其及其所证明的权利的绝对拥有者(不论权利证书或代表本公司普通股或簿记股份的关联证书(如适用)上的所有权或文字标记)，并在符合第7(E)节的规限下，视为并视为此人。本公司和权利代理均不受任何相反通知的影响；和
(d)*即使本协议中有任何相反的规定，公司和权利代理人都不会因为有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、判决、法令或裁决(无论是中间命令或最终裁决)，或任何政府当局颁布或颁布的任何法规、规则、法规或行政命令，而无法履行本协议下的任何义务，因此公司和权利代理人均不对权利持有人或其他人承担任何责任
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限制此类义务的履行；提供, 然而，，公司必须尽商业上合理的努力，尽快撤销或以其他方式推翻任何该等命令、法令或裁决；
(e)在第7(E)节规定的情况下，某些人实益拥有的权利将无效；以及
(f)根据第28节的规定，本协议可不时进行补充或修改。
第17节股权证书持有人不被视为股东。
任何权利证书的持有人均无权投票、收取股息或为任何目的被视为在行使或交换权利证书所代表的权利时随时可发行的公司优先股股份或任何其他证券的持有人，亦不得解释为授予权利证书持有人本公司股东的任何权利，或投票选举董事或在任何会议上就提交股东的任何事宜投票的任何权利，或对任何公司诉讼给予或不同意的权利。或接收影响股东的会议或其他行动的通知(第26节规定的除外)，或收取股息或认购权或其他，直至权利证书所证明的一项或多项权利已根据本章程规定行使或交换为止。
第18节.与权利代理有关的条款。
(a)*本公司同意就本公司根据本协议提供的所有服务向权利代理支付由本公司与权利代理书面商定的补偿，并在权利代理的要求下不时向权利代理支付因管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下的职责而产生的合理费用和律师费以及支出和其他支出。本公司还同意就权利代理在接受和管理本协议过程中所做或不做的任何事情，赔偿权利代理的任何损失、责任或费用，并使其不受权利代理的伤害，包括直接或间接就因此而产生的任何责任索赔进行辩护的费用和费用。本条款第18(A)款的规定在权利期满和本协议终止后继续有效。
(b)*权利代理应受到保护，不会因其依据任何权利证书或代表本公司普通股、优先股或本公司其他证券的任何权利证书或代表本公司普通股的证书、转让文件、授权书、背书、誓章、信件、通知、指示、同意、证书、声明或其他文件或文件而采取、遭受或遗漏任何与其管理本协议有关的行动，且不存在重大疏忽，并由适当的一名或多名适当人士签署和签立。
(c)*权利代理不对本协议任何条款下的后果性损害或因本协议项下的任何行为或未采取行动而产生的任何后果性损害负责。版权代理在本协议项下的任何责任将限于公司向版权代理支付的费用金额。
第19节。允许权利代理人的合并、合并或名称变更。
(a)根据本协议，权利代理人或任何继承人权利代理人可能合并或合并的任何公司，或因权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并、股份交换或合并而产生的任何公司，或任何继承权利代理人或任何继承人权利代理人的公司信托或股东服务业务的公司，应成为本协议下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行为，但前提是根据第21节的规定，该公司将有资格被任命为继承权代理人。购买权利代理在履行本协议时使用的全部或几乎所有资产，或一般的转让或权利代理服务，将被视为合并、股份
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为本节的目的而交换或合并。如果在该继承人权利代理人将继承本协议所设立的机构时，任何权利证书应已会签但未交付，任何该等继承人权利代理人可采用前继人权利代理人的会签并交付经如此副署的该等权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，则任何继承人权利代理人可以该继承人或该继承人权利代理人的名义会签该权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书应具有权利证书及本协议所规定的全部效力。
(b)*如在任何时间更改权利代理的名称，而此时任何权利证书已副署但未交付，权利代理可采用其先前名称的副署并交付经如此副署的权利证书；若当时任何权利证书未经会签，权利代理可以其原有名称或更改后的名称加签该等权利证书；而在所有该等情况下，该等权利证书应具有权利证书及本协议所规定的全部效力。
第20节：权利代理人的职责。*权利代理根据以下条款和条件承担本协议明确规定的责任和义务，公司和权利证书持有人在接受这些条款和条件后，应受所有这些条款和条件的约束：
(a)*权利代理可咨询其选定的法律顾问(可为本公司的法律顾问)，而该等法律顾问的意见应为权利代理就其真诚并根据该意见而采取或不采取的任何行动提供全面及全面的授权及保障。
(b)在履行本协议项下的职责时，只要权利代理人认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前证明或确定任何事实或事项(包括但不限于任何收购人的身份和“公平市价”的确定)，该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据除外)可被视为已由权利代理人认为是董事会主席、董事会副主席、总裁、副总裁、司库的人签署的证书予以最终证明和确立。公司的任何助理财务主管、秘书或助理秘书，并交付给权利代理。任何此类证书应是对权利代理的完全授权，授权其根据本协议的规定依据该证书真诚地采取或忍受任何行动。
(c)*权利代理仅对其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为负责。
(d)*权利代理不对本协议或权利证书(其会签除外)中所载的任何事实陈述或朗诵或因此而承担责任，或被要求核实该等陈述或朗诵，但所有该等陈述及朗诵均为且应被视为仅由本公司作出。
(e)*权利代理不对本协议的有效性或本协议的签署和交付承担任何责任(权利代理正式执行本协议除外)，也不对任何权利证书的有效性或签立(其会签除外)负责；它也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件负责；也不对权利可行使性的任何变化(包括权利根据第7(E)节变为无效)或第11、13或24(C)节规定要求的任何调整负责，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定需要任何此类调整的事实的存在负责(除非在收到根据第12条提供的描述任何此类调整的证书后，通过权利证书证明的权利的行使)，它也不负责董事会根据第14节的规定对权利或优先股的公平市值的任何确定；亦不得因本协议项下任何行为而被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何本公司普通股或优先股的授权或保留作出任何陈述或保证，或就本公司任何普通股或优先股于如此发行时是否获有效授权及发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。
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(f)*本公司同意，本公司将履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付权利代理为执行或履行本协议规定而合理需要的所有其他及其他行为、文书及保证。
(g)：现授权及指示权利代理接受权利代理相信为本公司董事会主席、董事会任何副主席、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管的任何人士就其履行本协议项下职责的指示及根据本协议任何条文交付的证书，并获授权向该等高级人员申请与其职责有关的意见或指示，并对其按照任何该等高级人员的指示真诚地采取或忍受的任何行动概不负责。权利代理要求本公司书面指示的任何申请，可在权利代理的选择下，以书面列出权利代理根据本协议建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动或不采取该行动的生效日期。权利代理人将不对权利代理人在该申请所指明的日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该申请之日起五个营业日后)根据申请书所载建议采取或遗漏采取的任何行动承担责任，除非任何该等高级职员已以书面同意较早日期采取任何行动(或如有遗漏，则为生效日期)，除非权利代理人已收到回应该等申请的书面指示，指明须采取或不采取的行动。
(h)*权利代理及权利代理的任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司的任何权利或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的权利代理。本条款并不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人实体行事。
(i)*权利代理可以执行和行使在此授予它的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何义务，或由其代理人或代理人或通过其代理人或代理人履行任何义务。
(j)*本协议的任何条款均不得要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利的过程中支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿并未合理地向其保证。
(k)*就交回权利代理以供行使或转让的任何权利证书而言，如转让表格或选择购买表格(视属何情况而定)所附的证书尚未填妥或显示对第(1)款或第(2)款的肯定回应，则在未事先咨询本公司的情况下，权利代理不得就所要求的行使或转让采取任何进一步行动。
第21节：权利变更代理人。
权利代理人或任何继承人权利代理人可在三十(30)天前以第一类邮件邮寄给公司的书面通知后辞职并解除其在本协议下的职责，提供, 然而，如本公司与供股代理之间有关本公司普通股的有效转让代理关系终止，供股代理将被视为于该终止生效日期自动辞职。本公司可向供股代理或继承权代理(视属何情况而定)发出书面通知，以及向本公司普通股及优先股的每名转让代理发出书面通知，以及以本公司合理决定的任何方式通知供股证书持有人(包括但不限于，包括但不限于在本公司向股东提交的一份或多份报告或提交给证券交易委员会的报告或文件内)，即时或在指定日期(不论是否有理由)撤换供股代理或任何继承权代理。如果权利代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司应任命一名权利代理人的继任者。如果公司没有在一段时间内作出上述委任
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在发出免职通知后三十(30)天，或辞任或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人(须连同通知递交权利证书以供本公司查阅)书面通知辞职或丧失工作能力后，现任权利代理人或任何权利证书的登记持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权代理人，无论是由公司还是由该法院任命的，都应(a)根据美国、马里兰州或纽约州(或美国任何其他州的法律，只要该公司获授权在马里兰州或纽约州作为银行机构开展业务)组织并开展业务的公司，信誉良好，根据该等法律获授权行使股票转让或公司信托权力，并受联邦或州当局的监督或审查，在被任命为权利代理人时，其资本和盈余合计至少为100,000,000美元或(b)本句第(A)款所述人员的关联公司。在被委任后，继承人权利代理人将被赋予与其最初被命名为权利代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但前身权利代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给继承人权利代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的保证、转易、作为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司应向前身权利代理及本公司普通股及优先股的每一转让代理提交书面通知，并以本公司合理决定的任何方式向权利证书持有人发出通知，将该项委任通知该等持有人(包括但不限于在本公司向股东提交的一份或多份报告或提交给证券交易委员会的一份或多份报告或文件中包括该等资料)。然而，未能发出第21条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人的辞职或罢免或继任者权利代理人的任命的合法性或有效性。
第22节：颁发新的权利证。
尽管本协议或权利有任何相反的规定，本公司仍可自行选择以董事会批准的形式发行证明权利的新权利证书，以反映每股股份收购价以及根据权利证书可购买的股票或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化，这些股票或其他证券或财产是按照本协议的规定作出的。此外，于分派日期后及权利赎回或到期前发行或出售本公司普通股时，本公司(a)对于根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排，或在行使、转换或交换公司此后发行的证券时发行或出售的公司普通股股份，以及(b)在任何其他情况下，如果董事会认为必要或适当，可就此类发行或出售签发代表适当数量的权利的权利证书；提供, 然而，，那就是(i)如果律师告知本公司，签发该等权利证书会对本公司或将获发给该等权利证书的人士造成重大税务不良后果的重大风险，则不得发出该等权利证书，且(Ii)如已以其他方式作出适当调整以代替签发，则不得签发该等权利证书。
第23节：赎回。
(a)他们没有赎回的权利*董事会可选择在(I)分派日期或(Ii)最终到期日营业结束前的任何时间，按每项权利0.001美元的赎回价格赎回当时尚未赎回的全部但不少于所有未偿还权利，该金额可进行适当调整，以反映已宣布或支付的任何股息、本公司已发行普通股的任何拆分、资本重组、细分或组合，或本协议日期后发生的任何类似事件(该等赎回价格经不时调整，在下文中称为“赎回价格“)。即使本协议有任何相反规定，在第11(A)(Ii)条事件首次发生后，该等权利不得行使，直至本公司根据第11(A)(Ii)条根据第23条赎回的权利届满为止。董事会对权利的赎回可在下列时间、基础和条件下生效：
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董事董事会可按其唯一及绝对酌情决定权设立。董事会决定使赎回生效的日期称为“赎回日期.”
(b)他们遵循一般赎回程序。*于董事会采取行动下令赎回权利后(或于董事会为赎回该等权利的效力而厘定的较后时间)，权利持有人行使权利的权利将立即终止，而无需任何进一步行动及任何通知，权利持有人其后唯一的权利将是收取按此方式持有的各项权利的赎回价格。在董事会根据本条第(23)款下令赎回权利后，本公司应立即向权利代理和当时未偿还权利的持有人发出赎回通知，方式是将通知邮寄给权利代理和所有该等持有人的最后地址，该通知出现在权利代理的登记簿上，或在分派日期之前，出现在公司普通股转让代理的登记簿上。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。本公司应立即将任何此类交换的通知邮寄到权利代理登记簿上显示的所有此类权利持有人的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份赎回通知将说明支付赎回价格的方式。未能发出本条第23条所要求的任何通知或其中的任何缺陷，不会影响董事会所采取行动或赎回行动的合法性或有效性。
(c)赎回价格的支付方式。*本公司可选择以现金、本公司普通股股份(以本公司普通股于赎回时的公平市值计算)或董事会全权酌情认为适当的任何其他形式的代价，支付至少相当于赎回价格的赎回价格。
(d)--履行义务的责任*尽管本协议有任何相反规定，如果根据第23(A)节进行赎回，本公司可选择(I)发布新闻稿或向证券交易委员会公开提交文件，宣布赎回权利的方式，从而履行其与权利有关的所有义务，和(Ii)将赎回价格邮寄到权利持有人的地址，如权利代理的转让账簿上所示，或在分派日期之前，在公司或普通股转让代理的转让账簿上显示的地址，一旦采取该行动，所有未完成的权利证书将无效，本公司不会采取任何进一步行动。
(e)**禁止购买*即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何联属公司或联营公司均不得在任何时间以任何方式赎回、收购或价值购买任何权利，但本条23节或第24节明确规定的方式或与在分派日期前购买本公司普通股有关的方式除外。
第24节.国际货币交易所.
(a)中国的普通股换股计划*董事会可在任何人士成为收购人之日或之后的任何时间，选择以每项权利一股本公司普通股的交换比例，交换全部或部分当时尚未行使的权利(但该交换不得包括根据第(7(E)节的规定已成为无效的权利)，以反映此后发生的任何股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易(该等交换比例以下简称为兑换率“)。尽管有上述规定，在任何收购人士连同该人士的所有联营公司及联营公司成为本公司当时已发行普通股的50%或以上股份的实益拥有人后的任何时间，董事会无权进行上述交换。尽管如上所述，在第13款事件发生后和之后，之前未根据第24(A)款交换的任何权利此后将只能根据第13款行使，且不得根据第24(A)款交换(或有资格交换)。
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(b)《国际汇兑程序》如董事会根据本条第(A)款立即采取行动，下令交换任何权利，则行使该等权利的权利即告终止，而无需任何进一步行动及任何通知，而该等权利的持有人其后唯一的权利应是收取该等权利持有人所持有的该等权利数目乘以交换比率的本公司普通股股份。本公司应根据第27节的规定及时发出任何此类交换的通知，并应迅速将任何此类交换的通知邮寄至权利代理登记簿上显示的所有此类权利持有人的最后地址；提供, 然而，没有发出通知或通知中的任何瑕疵不影响该交换的有效性。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份该等交换通知将述明以本公司普通股换取权利的方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利数目。任何部分交换应根据每个权利持有人所持有的权利(根据第7(E)节的规定已失效的权利除外)的数量按比例进行。在根据第(24)节决定交换权利后，本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权实施其认为适当的程序，以尽量减少根据第(24)节可发行的任何普通股(或其他代价)由权利根据第(7)(E)节无效的人士收取的可能性。在进行任何交换前，本公司可要求任何已登记权利持有人提供本公司可能合理要求的证据(包括实益拥有人(或前实益拥有人)及该实益拥有人或前实益拥有人的联营公司或联营公司的身分)，作为交换的条件，以确定该等权利是否根据第(7)(E)节属无效。如该登记持有人不符合上述规定，本公司将有权最终认定该等权利由收购人(或收购人的联营公司或联营公司，或第7(E)节所述任何人士)实益拥有，因此，该等权利将无效，且不可就本协议进行交换。任何按董事会指示根据第(24)款发行的普通股(或其他证券)将获正式及有效授权及发行、缴足股款及不可评估，而本公司将被视为已收到一项利益作为该等发行的代价，而该利益的计算至少相等于如此发行的普通股(或其他证券)的总面值。未按照第24条要求发出任何通知或其中存在任何缺陷，不会影响董事会所采取行动的合法性或有效性。根据第24(A)节进行的权利交换可在董事会行使其唯一及绝对酌情决定权所确定的时间、基础及条件下生效。
(c)*优先股替代在根据第24节进行的任何交换中，本公司可根据其选择权，以优先股(或等值优先股，该术语在第11(B)节中定义)取代可交换为权利的公司普通股，初始利率为每股公司普通股优先股(或等值优先股)千分之一，并根据条款进行适当调整，以反映优先股投票权的调整。因此，代替每股公司普通股交付的一小部分优先股应与一股公司普通股具有相同的投票权。
(d)**股份不足*如果没有足够的授权但未发行的公司普通股股份，以允许根据本条款第24条规定的任何权利交换，公司应采取一切必要的行动，授权在权利交换时发行额外的公司普通股，或者根据董事会的选择，关于每项权利(I)支付现金以代替发行普通股作为交换，其金额等于普通股公平市值乘以权利本来可以交换的普通股数量的乘积(而不考虑是否因此有足够的普通股可用)(“现汇换价“)；(2)发行价值等于当前交换价值的债务或股权证券(或其组合)，以代替发行普通股，以换取每一项此类权利，此类证券的价值将由董事会根据董事会选定的全国公认的投资银行公司的意见确定，这一决定将在提交权利代理人的书面声明中说明，并对权利代理人和权利持有人具有约束力；或(Iii)交付现金、财产、普通股、优先股、普通股等价物、优先股等价物或价值等于
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以当前交换价值换取每一项权利。在本公司认为需要根据第(24)(D)节采取某些行动的情况下，董事会可在董事会根据第(24(A)节下令权利交换之日起暂停行使权利最多120天，以寻求对额外普通股股份的任何授权或决定根据上述规定作出的适当分派形式并确定其价值。于任何该等暂停实施时，本公司将发出公告，并以书面通知权利代理人，于暂停行使权利不再生效时，宣布权利的可行使性已被暂停，并发出公告，并以书面通知权利代理人。
(e)**零碎股份。*本公司无须发行本公司零碎普通股或派发证明本公司普通股零碎股份的证书。如本公司选择不发行该等本公司普通股的零碎股份，则本公司须向本公司可发行该等零碎普通股的权利证书的登记持有人支付相当于本公司整股普通股公平市价相同部分的现金，以代替该等本公司普通股的零碎股份。就本(E)段而言，本公司普通股全部股份的公平市价应为紧接董事会根据本条第(24)节下令权利交换日期前一个交易日本公司普通股股份的收市价(根据第(11)(D)(I)节第二句厘定)。
第25节。寻求豁免的程序。
任何人士如欲收购普通股，而收购完成后，该人将实益拥有当时已发行普通股4.99%或以上(或就现有持有人而言，则为额外普通股)(A)请求人)可在股票收购日期之前，根据第25条的规定，请求董事会就本计划下的该项收购给予豁免，以便该人根据第(V)款的定义被视为第(V)款下的“获豁免人士”，以符合本协议第(1)款的定义。豁免申请“)。豁免申请应采用适当的格式，并应以隔夜递送服务或挂号邮件、要求回执的方式送达公司主要执行办公室的公司秘书。豁免申请应视为在公司秘书收到后提出。为了采用适当的形式，豁免请求应列出(i)提出要求的人的姓名或名称及地址，(Ii)当时由请求人及其所有关联公司和联营公司实益拥有的普通股的数量和百分比，以及(Iii)一项或多项交易的合理详细说明，提出要求的人拟借此收购当时已发行普通股的4.99%或以上的实益所有权(或如属现有持有人，则为普通股的额外股份)，以及提出要求的人拟收购的普通股的最高数目及百分比。董事会应在收到豁免请求后，尽快(无论如何，在十(10)个工作日内)就是否给予豁免作出决定；提供，董事会未能在该期限内作出决定，应视为董事会拒绝豁免请求。请求人应及时答复董事会及其顾问提出的合理和适当的补充资料要求，以协助董事会作出决定。为考虑豁免要求，对任何特定时间已发行普通股股份数目的任何计算，包括为确定任何人士为实益拥有人的该等已发行普通股的特定百分比，均须根据及按照守则第382节进行。董事会只有在董事会以其唯一和绝对的酌情决定权决定请求人对普通股股票的实益所有权的获得时，才应对豁免请求给予豁免(A)不会在任何重大方面对公司可以使用税收优惠的时间段造成不利影响，或限制或损害公司获得税收优惠或(B)符合本公司的最佳利益，尽管可能会对本公司可使用税项优惠的时间段造成重大不利影响，或限制或损害本公司可获得的税项优惠。根据本协议给予的任何豁免可全部或部分给予，并可受
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限制或条件(包括要求提出要求的人同意其收购普通股的实益所有权不会超过董事会批准的最高股份数量和百分比)，在每种情况下，董事会应确定为保护本公司的税收优惠是必要的或适宜的。任何豁免请求均可在保密基础上提交，除适用法律要求的范围外，公司应对该豁免请求和董事会对其作出的决定保密，除非豁免请求中包含的信息或董事会对此作出的决定以其他方式公开。豁免要求须由董事会或董事会正式组成的委员会的董事考虑及评估，该等董事独立于本公司及提出豁免要求的人士，并与豁免要求无关，而就该豁免要求而言，该等独立及公正的大多数董事的行动应视为董事会的决定。
第26节。对某些事件的通知。
(a)发布某些分发内容。如果公司在分销日期后的任何时间提出，(i) 向优先股持有人支付任何类别的应付股票股息，或向优先股持有人作出任何其他分配(定期现金股息除外，由本公司的盈利或留存盈利支付)，或(Ii)向优先股权利或认股权证持有人提出认购或购买任何额外的优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权的股份，或(Iii)对优先股进行任何重新分类(仅涉及对优先股流通股的细分的重新分类除外)，或(Iv)在一次交易或一系列相关交易中将本公司及其附属公司50%或以上的资产或盈利能力(作为整体)合并或合并，或进行任何出售、按揭或其他转让(或允许其一家或多家附属公司进行任何出售、按揭或其他转让)给任何其他人(在一项或多项交易中不包括本公司的附属公司，而每项交易均未被第11(N)节第一句末尾的但书禁止)；或(v)完成公司的清盘、解散或清盘，或(Vi)宣布或支付公司普通股的任何股息以公司普通股支付，或实现公司普通股的拆分、合并或合并(通过重新分类或以支付公司普通股股息以外的方式)则在每一种情况下，公司应根据第27节向权利证书持有人和权利代理人发出关于该建议行动的通知，该通知应指明该股票分红、权利分配或认股权证的记录日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清算、解散、或清盘，以及公司普通股和/或优先股持有人参与其中的日期(如果将确定任何此类日期)，如果是第(I)或(Ii)款所涵盖的任何诉讼，则该通知应在为该诉讼确定优先股股份持有人的记录日期之前至少二十(20)天发出，而在任何其他诉讼的情况下，在公司普通股和/或优先股持有人采取该建议行动的日期或参与该行动的日期之前至少二十(20)天，以较早者为准；提供, 然而，如本公司任何附属公司以不抵触本协议规定的方式与本公司任何其他附属公司进行合并或合并，或向本公司任何其他附属公司出售或以其他方式转让资产或收益权，则无须根据本条第(26)款发出有关通知。
(b)报道了一些特定的事件。如发生任何触发事件，则在任何该等情况下，本公司须于其后在切实可行范围内尽快根据第27节向每位登记权利证书持有人及权利代理人发出有关该事件发生的通知，该通知须根据第11(A)(Ii)节或第13节向权利持有人指明该事件及事件的后果。
第(27)条。其他通知。*本协议授权由权利代理人或任何权利证书持有人向公司或在公司发出或提出的通知或要求，如果以书面形式以头等邮件、预付邮资、传真发送(当传真是
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发送到以下规定的传真号码并收到发送确认)，或通过国家认可的隔夜快递发送(直到另一个地址以书面形式提交给权利代理)如下：
Impac Mortgage控股公司
詹姆布利路19500号
加利福尼亚州欧文，92612
传真：949-475-3969
注意：总法律顾问
詹姆布利路19500号
加利福尼亚州欧文，92612
传真：949-475-3969
注意：总法律顾问
根据第21节的规定，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理或权利代理发出或提出的任何通知或要求，如果通过预付邮资的头等邮件、传真(当传真发送到下文规定的传真号码并收到发送确认)或通过国家认可的隔夜快递发送(直到另一个地址以书面形式提交给公司)，则应充分发出或提出：
美国股票转让信托公司
6201 15这是大道
纽约布鲁克林，邮编：11219
传真：718-921-8200
注意：总法律顾问
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注意：总法律顾问
本协议授权本公司或权利代理人向任何权利证书持有人(或在分发日期前，向代表本公司普通股的任何证书持有人)发出或提出的通知或要求，如以认可的全国隔夜递送服务或预付邮资的头等邮件、预付邮资的方式寄往该持有人在本公司登记簿上所示的地址，则应充分发出或提出。以本文规定的方式寄送或邮寄的任何通知，无论持有人是否收到通知，都将被视为已发出。尽管本协议有任何相反规定，但在分销日期之前，本公司向美国证券交易委员会发布新闻稿或公开提交文件，将构成权利代理或本公司就本协议的所有目的向包括权利在内的本公司证券持有人发出充分通知，而无需发出其他通知。
第298节补充和修正。
于分派日期前，本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权，如董事会指示，供股代理应在董事会认为必要或适宜的情况下，不经代表本公司普通股的任何股票持有人批准，补充或修订本协议的任何条文。自分配日期起及之后，如董事会指示，公司和权利代理应在未经任何权利证书持有人批准的情况下按顺序补充或修改本协议(i) 为了消除任何模棱两可的地方，(Ii)更正或补充本文件中可能存在缺陷或与本文件中任何其他条款不一致或有其他缺陷的任何条款，包括为满足任何适用法律、规则或法规而进行的任何更改，(Iii)缩短或延长本协议项下的任何期限，或(四)以公司认为必要或适宜且不会对权利证书持有人(收购人或收购人的任何关联公司或联营公司或第7(E)节所述的任何人除外)的利益造成不利影响的任何方式更改或补充本协议的规定；提供, 然而，不得对本协议进行补充或修改，以根据本句第(Iii)款延长与权利在当时不可赎回的时间可赎回有关的时间段，如果进一步提供, 然而，，董事会延长分发日期的权利不需要在本合同项下进行任何修改或补充。在公司的一名适当的高级管理人员提交该证书，表明建议的补充或修订符合第28条的条款时，权利代理应签署该补充或修订，权利代理的任何未能如此执行该补充或修订的行为不应影响董事会根据第28条采取的行动的有效性；提供，任何不修改第18节、第19节的补充或修正案，
A-34
目录
本计划的第20节或第21节或第28节或本计划的任何其他部分，以与权利代理不利的方式，将在公司签署后立即生效，无论是否也由权利代理签署。在分派日期之前，权利持有人的利益应被视为与公司普通股持有人的利益重合。尽管本协议有任何其他规定，根据第28条对权利代理的权利或义务进行的任何修改或补充都必须征得权利代理的同意。
第29节。保护继承人。
由公司或权利代理或为公司或权利代理的利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第30节：董事会的决定和行动。
董事会拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使专门授予董事会或公司的所有权利和权力，或在管理本协议时必要或适宜的权利和权力，包括但不限于(i)解释本协议的规定，并(Ii)对本协议的管理作出一切必要或适宜的决定和计算(包括决定赎回或不赎回权利或修改协议)。董事会真诚地作出或作出的所有此类行动、计算、解释和决定(就下文第(Y)款而言，包括与上述有关的所有遗漏)应(x)对公司、权利代理人、权利持有人和所有其他人具有终局性、决定性和约束力，以及(y)董事会任何成员不对任何人承担任何责任，包括权利代理人和权利持有人。董事会(或其授权委员会)在执行本协议、行使本协议下明确授予董事会和公司的权利和权力、解释本协议和根据本协议作出任何决定时，可考虑其认为必要、有用或适当的任何和所有事实、情况或信息。
第31节。本协议的主要好处。
本协议不得解释为向除本公司、权利代理及权利证书登记持有人(以及于分派日期前为本公司普通股)登记持有人以外的任何人士提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索；但本协议仅为本公司、权利代理及权利证书登记持有人(以及于分派日期前为本公司普通股登记持有人)的唯一及独有利益而订立。
第32节。关于可分割性。
如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效；提供, 然而，即使本协议有任何相反规定，如有关法院或主管机关裁定任何该等条款、条文、契诺或限制无效、无效或不可强制执行，而董事会真诚地决定将无效文字从协议中删除会对协议的目的或效果产生不利影响，则第23节所载的赎回权利将会恢复，直至董事会作出该决定之日起第十日营业时间结束为止。
第33节：适用法律。
本协议和根据本协议发布的权利应受马里兰州国内法律的管辖和解释，而不考虑法律冲突的原则；提供, 然而，，关于权利代理人的权利、义务、义务和豁免的所有规定应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。位于马里兰州的马里兰州法院和美利坚合众国法院(“马里兰州法院“)对由或关于或引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序具有专属管辖权
A-35
目录
任何开始或以其他方式参与任何此类诉讼的人应放弃对在马里兰法院提起此类诉讼的任何反对意见，并且不得在任何马里兰法院抗辩或声称在马里兰法院提起的此类诉讼是在不方便的法庭上提起的。本公司和权利证书登记持有人(以及在分派日期之前，普通股登记持有人)在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，放弃他们现在或以后对个人司法管辖权或向本条第33条所指的任何法院(或其上诉法院)提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的反对。本公司与权利证书登记持有人(以及于分派日期前为普通股登记持有人)在此同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终及不可上诉判决将为终局判决，并对该等人士具约束力。尽管有上述规定，对于公司与权利代理之间因本协议或与本协议有关而直接产生的任何诉讼，公司和权利代理可就马里兰州以外的司法管辖区达成协议。
第34节。与其他对口单位合作。
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式(包括传真和.pdf)传输的本协议签名将与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。本合同任何一方不得提出使用这种电子传输来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过这种电子传输传输或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，每一方当事人都永远放弃任何这种抗辩，除非这种抗辩涉及缺乏真实性。
第35节。包括描述性标题。
本协议多个部分的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
第三节不可抗力。
尽管本协议有任何相反规定，但公司和权利代理人均不对因任何超出其合理控制范围的行为或事件直接导致的任何延迟或履行失败负责，除非延迟或不履行方的过错或严重疏忽导致业务活动突然、实质性或广泛中断，包括但不限于火灾、洪水、自然灾害或天灾、罢工或其他工业干扰、战争(已宣布或未宣布)、禁运、封锁、法律限制、暴动、叛乱、恐怖主义行为、交通、通讯、电力或其他公用事业的中断，或其他重要基础设施或任何扰乱或破坏互联网或其他计算机网络或设施的手段(每个、一个或多个)不可抗力条件”); 提供，该延迟履行方或不履行方应在可行的情况下尽快采取合理的商业努力恢复履行。如果发生任何不可抗力情况，被延误或无法履行的一方应立即书面通知另一方，说明不可抗力情况的性质以及为避免或减少其影响而采取的任何措施。
[故意将页面的其余部分留空]
A-36
目录
兹证明，自上述日期起，双方已将本协议正式签署，并加盖印章并作见证。
| | 证明人： | | | IMPAC MORTGAGE HOLDINGS，INC. | | ||||||
| | 发信人： | | |
//尼玛·J·瓦赫达特
姓名：
尼玛·瓦赫达特
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| | 发信人： | | |
/s/乔治·曼吉阿拉希纳
姓名：
乔治·曼吉阿拉西纳
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标题：
总法律顾问
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标题：
首席执行官
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《税收优惠保留权协议》签名页
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| | 证明人： | | | 作为权利代理人的美国股票转让与信托公司 | | ||||||
| | 发信人： | | |
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| | 发信人： | | |
迈克尔·A·内斯波利
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| | | | | 姓名： | | | | | |
姓名：
迈克尔·A·内斯波利
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| | | | | 标题 | | | | | |
标题
高管董事
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《税收优惠保留权协议》签名页
目录
附件A
IMPAC MORTGAGE HOLDINGS，INC.
条款补充说明
A系列-1初级参与优先股
目录
IMPAC MORTGAGE HOLDINGS，INC.
条款补充说明
A系列-1初级参与优先股
Impac Mortgage Holdings，Inc.，马里兰州的一家公司(The公司“)，特此向马里兰州评估和税务局证明：
第一：根据《公司章程》第六条所载的权力行使权力。宪章)、本公司董事局(冲浪板“)，通过正式通过的决议，重新分类并指定2,500,000股公司A系列初级参与优先股的授权但未发行的股份，每股面值0.01美元，作为A-1系列初级参与优先股的股份，每股面值0.01美元，并附有下列优先权、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件，这些在宪章任何重述时应成为《宪章》第六条的一部分，并对本宪章各节或小节进行必要或适当的重新编号或重新编号：
第1节。第2节。名称和数额.*该系列股票将被指定为“A-1系列初级参与优先股”(The“The”)系列A-1优先股“)，而组成该系列的股份数目为2,500,000股。该等股份数目可由董事会根据章程藉决议案增加或减少；惟任何减持不得将A-1系列优先股的股份数目减至少于当时已发行的股份数目加上行使未偿还购股权、权利或认股权证或将本公司发行的任何可转换为A-1系列优先股的任何已发行证券转换为A-1优先股时预留供发行的股份数目。
第二节。第二节。股息和分配.
(A)(I)在符合本公司任何类别或系列优先股持有人权利的情况下，每股面值$0.01。优先股)(或任何类似股票)在股息方面排在A-1系列优先股之前和高于A-1系列优先股的，A-1系列优先股的持有者优先于公司普通股的持有者，每股面值0.01美元(普通股)及A-1系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股票，有权在获得董事会批准并由公司宣布从合法可用于此目的的资金中支付季度股息时，于每年的3月、6月、9月和12月的第一天(此处称为季度股息支付日期“)，自A-1系列优先股的一股或不足一股股份首次发行后的第一个季度股息支付日起，每股股息(四舍五入至最接近的百分数)等于(A)$0.01或(B)，在符合下文所述调整规定的情况下，相当于所有现金股息每股总额的1000倍，以及所有非现金股息或其他分配(应付普通股股息或普通股已发行股票细分部分除外)每股股息总额的1000倍(通过重新分类或其他方式)，自紧接前一个季度股息支付日起在普通股上宣布，或就第一个季度股息支付日而言，自A-1系列优先股的任何一股或一股零头首次发行以来在普通股上宣布。A-1系列优先股持有者在普通股上宣布的现金和非现金股利的倍数，最初应为1,000倍，但应按下文规定不时调整，下称“分红倍数“在此情况下，公司应在2013年9月3日之后的任何时间(“权利宣言日期“)(I)宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或(Ii)将普通股的已发行股份(藉重新分类或以支付普通股股息以外的方式)分拆、合并或合并为更多或更少数目的普通股，则在上述每种情况下，其后适用于厘定A-1系列优先股持有人有权收取的股息额的股息倍数，应为紧接该事件发生前适用的股息倍数乘以分数，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。
A-A-1
目录
*尽管本段(A)另有规定，公司应在宣布普通股股息或分配(普通股应付股息除外)后，立即从合法可用于此目的的资金中宣布本(A)段规定的对A-1系列优先股的股息或分配；但如果在任何季度股息支付日和下一个季度股息支付日之间的期间普通股没有宣布股息或分派，则A-1系列优先股每股0.01美元的股息仍应在该后续季度股息支付日支付。
(B)A-1系列优先股流通股的股息应自A-1系列优先股的发行日期之前的下一个季度股息支付日起开始累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票的发行日期开始累计，或除非发行日期为季度股息支付日期或A-1系列优先股持有者有权收取季度股息的记录日期之后至该季度股息支付日期之前的日期，在这两种情况下，该等股息应自该季度股息支付日期起开始累计。应计但未支付的股息不计息。就A-1系列优先股股份支付的股息少于该等股份应计及应付的股息总额时，应按比例在发行时所有该等股份中按比例分配。董事会可根据适用法律厘定A-1系列优先股股份持有人有权收取就其宣布的股息或分派的记录日期，该记录日期不得迟于指定支付股息或分派日期前90天。
第3节。第2节。投票权A-1系列优先股的持有者享有以下投票权：
(A)在符合下文所载调整规定的情况下，A-1系列优先股的每股持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项投1,000票。A-1系列优先股的持有者有权投出的表决权数目，最初为1,000，但可根据下文规定不时调整，以下简称为投多票“如公司在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布或支付普通股的任何应付股息，或(Ii)将普通股的已发行股份(藉重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数目的普通股，则在每种情况下，其后适用于厘定A-1系列优先股持有人有权获得的每股投票数的投票倍数，应为紧接该事件发生前的投票倍数乘以分数，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。
(B)除章程或法律另有规定外，A-1系列优先股股份持有人、普通股股份持有人及本公司任何其他具有一般投票权的股份持有人，应就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。
(C)如(I)于任何时间，A-1系列优先股任何股份的应付股息拖欠至少相等于六个完整季度股息(不论是否已宣布，亦不论是否连续派发)，A-1系列优先股已发行股份的登记持有人有权在本公司股东特别大会或本公司下一届股东周年大会及其后的各次股东周年大会上，作为单一类别分别投票，选出两名本公司董事。
(Ii)在A-1系列优先股股份持有人的上述权利归属后，董事会的最高法定成员人数将自动增加2名，由此产生的两个空缺将由A-1系列优先股流通股持有人投票填补，如下文所述。一次股东特别会议
A-A-2
目录
如持有当时已发行A-1系列优先股不少于10%股份的登记持有人提出书面要求，则可由本公司的董事会主席、行政总裁或本公司的总裁或本公司的秘书召集当时有权投票的本公司。在该特别会议上，或如并无召开该等特别会议，则在本公司下一届股东周年大会上，A-1系列优先股股份持有人应按上述规定投票选出本公司两名董事，以填补因董事会成员自动增加而产生的上述空缺。A-1系列优先股持有人根据本(C)(Ii)段有权投票的股东大会及任何股东周年大会的通知，须寄往A-1系列优先股持有人在本公司账簿上最后的地址邮寄给A-1系列优先股的每名记录持有人。召开会议的时间不得早于命令或请求后10个10天，也不得迟于命令或请求后90天，或如未召开会议，则在命令或请求后90天内，持有当时已发行的A-1系列优先股股份总数不少于5%的任何一名或多名股东可以类似通知召开会议。尽管有本(C)(Ii)段的规定，在紧接确定的下一次股东周年大会日期前90天内，不得召开该等特别会议。
(Iii)于A-1系列优先股股份持有人选举董事的任何及所有会议上，A-1系列优先股过半数已发行股份的持有人须为该项选举的法定人数，不论是亲身出席或委派代表出席，而该两名董事须由A-1系列优先股持有人所投的多数票选出。每项该等新增董事的任期至下次股东周年大会选举董事为止，或直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其担任该职位的权利根据本条第(3)(C)款的规定终止为止。任何由A-1系列优先股持有者根据本节第3(C)节选出的董事，均可在任何年度会议或特别会议上以A-1系列优先股过半数流通股投票方式罢免，不论是否有理由。如A-1系列优先股股份持有人根据本条第3(C)节选出的董事出现空缺，该空缺可由如此选出的其余董事或其当时的继任者填补，而如此选出填补该空缺的董事应任职至下次股东会议选举董事为止。
(Iv)A-1系列优先股股份持有人按类别分开投票选出上述两名董事会成员的权利将持续至且仅直至A-1系列优先股的所有拖欠股息(不论是否已宣派)均已支付或宣布并留作支付之时为止，届时该权利将终止，但须在其后每次上述性质的失责情况下予以重置。A-1系列优先股持有人按本条款规定投票选举董事的权利一旦终止，则由A-1系列优先股持有人根据本条第3(C)节选出的所有在任董事的任期将立即终止，董事人数应相应减少。第3(C)节授予的投票权是对第3节中授予A-1系列优先股持有人的任何其他投票权的补充。
(D)除本文所述外，A-1系列优先股持有人将没有投票权，且无需他们的同意(除非他们有权与本文所述的普通股持有人一起投票)才能采取任何公司行动。
第4节第2节。某些限制.
(A)在第2节规定的A-1系列优先股应付的股息或分配拖欠时，此后以及在A-1系列已发行优先股股份的所有应计和未支付的股息和分配(不论是否宣布)均已全额支付之前，公司不得：
(I)宣布或派发股息、作出任何其他分派、或赎回、购买或以其他方式收购任何A-1系列优先股级别较低的股份(无论是派息或在清算、解散或清盘时)，以供代价；
A-A-3
目录
(Ii)宣布或支付股息或对与A-1系列优先股平价(股息或在清算、解散或清盘时)的任何股票进行任何其他分配，但A-1系列优先股按比例支付的股息和所有此类平价股票应支付或拖欠的股息与所有此类股票持有人当时有权获得的总金额成比例；
(Iii)除下文第4(A)(Iv)款所准许者外，赎回、购买或以其他方式代价获取与A-1系列优先股同等(股息或在清盘、解散或清盘时)的任何股票的股份，但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取与A-1系列优先股同等的公司股份，以换取A-1系列优先股级别较低的公司任何股票(股息或解散、清盘或清盘)的股份；或
(Iv)可赎回、购买或以其他方式收购A-1系列优先股的任何股份，或与A-1系列优先股同等(股息或于清盘、解散或清盘时)的任何股份，除非根据董事会在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后将真诚地厘定的条款向该等股份的所有持有人提出购买要约，否则将导致各系列或类别之间的公平合理待遇。
(B)*公司不得允许公司的任何附属公司购买或以其他方式收购公司的任何股票作为代价，除非公司可根据本节第(4)款第(A)款以这种方式购买或以其他方式购买该等股份。
第5节。第3节。重新获得的股份*本公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A-1系列优先股股份将成为A-1系列优先股的授权但未发行的优先股，而不指定为A-1系列优先股，并可根据章程规定或法律规定的发行条件和限制，作为董事会决议设立的新系列优先股的一部分重新发行。
第6节。第3节。清盘、解散或清盘*在公司进行任何清算、解散或清盘(自愿或非自愿)时，不得向A-1系列优先股的初级股票(股息或在清算、解散或清盘时)的持有者进行(X)分配，除非在此之前，A-1系列优先股的持有者已收到一笔金额(“系列A-1清算优先权“)相当于截至支付之日的应计和未支付的股息及其分配，不论是否宣布，加上相当于(1)至每股1,000.00美元或(2)每股总金额较大者的数额，但须受下文所述调整条款的规限，该总金额相等于公司在该等清算、解散或清盘时须分配予普通股持有人的所有现金或其他财产总额的1,000倍，或(Y)给予按平价计算(股息或清盘时)的股票持有人，A-1系列优先股及所有其他A-1优先股按比例按比例作出的分派除外。如公司在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布或支付普通股的任何应付股息，或(Ii)将普通股的已发行股份(藉重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数目的普通股，则在上述每种情况下，A-1系列优先股持有人在紧接上述事件发生前根据前一句第(X)款有权获得的每股总金额，须以分数乘以该数额予以调整。其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。
然而，如果没有足够的资产允许全额支付A-1系列清算优先股和公司所有其他类别和系列股票(如果有)的清算优先股，而这些股票与A-1系列优先股具有同等的等级，则
A-A-4
目录
可用于这种分配的资产应按比例按比例分配给A-1系列优先股的持有人和该等平价股份的持有人，比例取决于他们各自的清算偏好。
本公司与任何其他一个或多个实体合并或合并，或出售或以其他方式转让本公司的全部或几乎所有资产，均不应被视为本节所指的本公司的清算、解散或清盘。
第7节。第3节。合并、合并等*如本公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的已发行股份交换或变更为其他股票或证券、现金及/或任何其他财产，则在任何该等情况下，A-1系列优先股的每股股份须同时以相当于股票、证券、现金及/或任何其他财产(视属何情况而定)总额的1,000倍的每股金额(须受下文所述的调整条款规限)交换或变更，普通股每股变更或交换的股息，外加就A-1系列优先股支付的应计和未付股息(如有)。如本公司在权利宣言日期后的任何时间(I)宣布或支付普通股的任何应付股息，或(Ii)将普通股的已发行股份(藉重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数目的普通股，则在上述每种情况下，前一句所列有关交换或变更A-1系列优先股的款额，须以分数乘以该数额予以调整，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。
第8节。第3节。救赎*A-1系列优先股股票不能赎回；提供, 然而，前述条文并不限制本公司购买或以其他方式买卖该等股份的能力，以本章程(包括本章程补充细则)或法律所准许的范围为限。
第9节。第3节。排名公司的任何类别或系列股票应被视为：(A)在A-1系列优先股之前，在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，如果该类别或系列的持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时可分配的金额(视属何情况而定)，则优先于A-1系列优先股持有人；或为公司9.375%系列B系列累计可赎回优先股或9.125%C系列累计可赎回优先股；(B)在股息的支付和清算、解散或清盘时的资产分配方面与A-1系列优先股平价，不论其每股股息率、股息支付日期或赎回或清算价格是否与A-1系列优先股的股息率、股息支付日期或赎回或清算价格不同，前提是A-1系列优先股和A-1系列优先股的持有人有权获得股息和在清算、解散或清盘时可分配的金额，按其各自应计和未支付的每股股息或清算优惠的金额比例计算，而不优先或优先于另一种；或(C)A-1系列优先股的初级优先股，关于股息的支付或清算、解散或清盘时的资产分配。
第10节。第2节。零碎股份A-1系列优先股可以整股发行，也可以是千分之一(1,000)股的任何零碎股份或该零碎股份的任何整数倍发行，这使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、接受股息、参与分派以及享有A-1系列优先股持有人的所有其他权利。除零碎股份外，本公司可选择按供股协议的规定，以现金支付千分之一(1/1,000)股份或其任何整数倍以外的零碎股份。
第11节第11节。修正案.*任何时候A-1系列优先股的任何股份都是流通股，章程和前述第1至10节(首尾两节包括在内)和第11节不得以任何方式进行修订，包括通过合并、合并或其他方式，从而实质性地改变或改变A-1系列优先股的权力、优先权或特别权利，从而在不影响它们的情况下对其产生不利影响
A-A-5
目录
A-1系列优先股三分之二或以上流通股的持有者投赞成票，作为一个类别单独投票。
第二：A-1系列优先股已由董事会根据宪章所载的授权进行分类和指定。
第三：本补充条款已由董事会以法律规定的方式和表决方式批准。
第四：以下签署的公司高级人员承认本章程补充是公司的公司行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，以下签署的高级人员承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，本声明是在伪证的惩罚下作出的。
兹证明，自2013年9月3日起，公司已安排总裁以公司名义并代表公司签署本补充条款，并由公司秘书签署。
A-A-6
目录
附件B
权利证书的格式
证书编号R- 权限
在2022年10月22日之后或之前，如果根据权利协议(定义如下)第7(A)节发出赎回通知或权利被终止，则不可行使。这些权利可根据IMPAC抵押控股公司之间的税收优惠保留权协议中规定的条款，由IMPAC抵押控股公司以每项权利0.001美元的选择权进行赎回。和美国股票转让信托公司作为权利代理，日期为2019年10月23日(权利协议)。在权利协议第7(E)节规定的某些情况下，由取得人或取得人的联营公司或联营公司实益拥有的权利(如权利协议所界定的该等条款)及该等权利的任何后继持有人可能会失效。
权利证书
Impac抵押贷款控股公司
兹证明 或登记受让人是上述各项权利的登记所有人，每项权利赋予所有人权利，但须遵守日期为#年的《税收优惠保全权利协议》的条款、条款和条件2019年10月23日(“权利协议“)在马里兰州的一家公司Impac Mortgage Holdings，Inc.公司和美国股票转让信托公司，LLC，一家纽约的有限责任信托公司，作为权利代理(The版权代理“)，在经销日期(如权利协议所界定)之后及在以下日期营业结束前任何时间向本公司购买2019年11月5日在为此目的指定的权利代理人的一个或多个办事处，或其继任者权利代理人的办公室，A-1系列初级参与优先股全额支付、不可评估份额的千分之一优先股“)，买入价为$45.00每千分之一股(“购进价格“)，提交并交回本权利证书，连同选择购买表格及妥为签立的相关证书。上文所述的本权利证书所证明的权利数目(以及行使该等权利时可购买的股份数目)及上文所述的每股收购价，均为以该日期构成的优先股为基准的 的股份数目及收购价。
在第11(A)(Ii)款事件(如权利协议中定义的该术语)发生时，如果本权利证书所证明的权利由(i)收购人或收购人的任何关联方或关联方，(Ii)在取得人成为受让人后，取得人(或取得人的任何相联者或关联人)成为受让人的受让人(Iii)在收购人成为受让人之前或与收购人同时成为受让人的收购人(或收购人的任何联系或关联公司)的受让人，并根据下列任何一项获得此种权利(A)从收购人向该收购人的股权持有人或收购人与其有任何持续协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)已转让的权利、与该等权利或本公司有关的公司普通股股份转让(不论是否为代价)，或(B)董事会已确定的转让是计划、安排或谅解的一部分，而该计划、安排或谅解的主要目的或效果是使权利协议第(7)(E)款无效，(Iv)直接或通过一个或多个中间受让人获得上文第(2)款或第(3)款所述转让权利的任何后续受让人；或(v)上述任何一项的任何被提名者，该等权利应无效，且任何该等权利的持有人在第11(A)(Ii)条事件发生后不得对该等权利享有任何权利。
如权利协议所规定，在行使权利证书所证明的权利时，优先股或其他证券的购买价及股份数目可能会因某些事件的发生而作出修订及调整。
A-B-1
目录
本权利证书须受权利协议的所有条款、条文及条件所规限，该等条款、条文及条件于此并入作为参考，并成为权利协议的一部分，并于此提及权利协议，以全面描述权利代理、本公司及权利证书持有人于本协议项下的权利、权利限制、义务、责任及豁免，其中权利限制包括在权利协议所载特定情况下暂停该等权利的可行使性。权利协议副本存放于本公司的主要办事处及权利代理的指定办事处，亦可向本公司或权利代理提出书面要求。
本权利证书连同或不连同其他权利证书，于交回至为此目的而指定的一间或多间权利代理办事处时，可交换为另一张权利证书或证明持有人有权购买相同期限及日期的权利的证书，证明持有人有权购买与权利证书所证明的权利或已交回的权利证书所证明的权利相同的优先股股份总数。如果本权利证书被部分行使，持有人有权在移交时获得另一份权利证书或未行使的全部权利的证书。如果本权利证书应根据权利协议第11(A)(Ii)节全部或部分行使，则持有人有权收到本权利证书，并注明已按照权利协议的规定行使权利证书。
在某些情况下，在权利协议条文的规限下，董事会可选择安排本公司按权利协议指定的交换比率(可予调整)，以本证书证明的全部或任何部分权利交换本公司普通股或优先股的股份。
在权利协议条文的规限下，本证书证明的权利可由董事会选择赎回，赎回价格为每项权利0.001美元(以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)。
本公司并无责任于行使本章程所证明的任何权利或权利时发行零碎股份(但优先股千分之一的整数倍的零碎股份除外，可由本公司选择以存托凭证证明)。如本公司选择不发行该等零碎股份，将按供股协议的规定以现金支付代替。公司可在其选择时要求行使若干权利，以便只发行全部优先股。
本权利证书的持有人无权投票或收取股息，或为任何目的而被视为持有本公司在行使本证书时随时可发行的优先股、普通股或任何其他证券的千分之一股份的持有人，权利协议或本证书所载的任何内容亦不得解释为授予本证书持有人本公司股东的任何权利，或在本证书的任何会议上就董事选举或向股东提交的任何事项投票的任何权利，或就任何公司诉讼给予或不同意的权利。或接收影响股东的会议或其他行动的通知(权利协议规定除外)，或收取股息或认购权或其他，直至权利证书所证明的权利已按权利协议的规定行使为止。
在权利代理的授权签字人加签之前，本权利证书对于任何目的都是无效的或有义务的。
A-B-2
目录
见证公司正式高级管理人员的传真签名，作为加盖公司印章的文件。
| | 经核签： | | | IMPAC MORTGAGE HOLDINGS，INC. | | ||||||
| | 发信人： | | |
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| | 发信人： | | |
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会签：
| | 美国股转信托有限责任公司 | | | | | |||||||||
| | 发信人： | | |
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| | | | | 姓名： | | | | | | | | | ||
| | | | | 标题 | | | | | | | | | ||
A-B-3
目录
[权利证书背面的格式]
转让的格式
(由登记持有人签立，如果这样做的话
持有者希望转让权利证书。)
持有者希望转让权利证书。)
对于收到的价值， 特此出售、转让和转让给 (请打印受让人的名称和地址) 本权利证书以及其中的所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地组成和指定 律师，转让内部名称公司账簿上的权利证书，并具有完全的替代权。
日期： ，
签名
签名保证：*
*签名必须由Medallion签名担保计划的参与者以权利代理满意的担保级别进行担保。仅有一个公证人是不够的。
证书
以下签署人在适当的方框内勾选，以证明：
(1)本权利证书☐Are☐所证明的权利不是由现在或以前是或曾经是该等人士的关联人或联营公司的人或其代表转让的(该等词语在权利协议中有定义)；及
(2)经适当查询后，并据签署人所知，签署人☐☐并无直接或间接从任何现在、过去或成为该等人士的收购人或联属公司或联营公司的任何人士取得本权利证书所证明的权利。
| | | | | | |
| | 日期： ， | | | 签名 | |
告示
上述转让和证书的签名必须与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。
A-B-4
目录
选择购买的表格
(如果持有者希望执行，请执行
行使权利证书。)
行使权利证书。)
致IMPAC抵押贷款控股公司：
签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的 权利，以购买在行使权利时可发行的优先股股票(或行使权利时可发行的本公司或任何其他人士的该等其他证券)，并请求以下列名义发行该等股份的股票：
| 请插入社保或其他识别纳税人的号码：。 |
|
(请用印刷体填写姓名和地址)
如果该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，或者如果权利是根据权利协议第11(A)(Ii)节行使的，则应以下列公司的名义登记新的权利证书，并将其交付：
| 请插入社保或其他识别纳税人的号码：。 |
|
(请用印刷体填写姓名和地址)
| | | | | | |
| | 日期： ， | | | 签名 | |
| |
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| | | |
*签名必须由Medallion签名担保计划的参与者以权利代理满意的担保级别进行担保。仅有一个公证人是不够的。
A-B-5
目录
证书
以下签署人在适当的方框内勾选，以证明：
(1)如果本权利证书☐are☐所证明的权利不是由现在或以前是或曾经是该等人的关联方或联营公司的人(如权利协议中所界定的)行使的或代表该等人行使的；及
(2)经适当查询后，并据签署人所知，签署人☐☐并无直接或间接从任何现在、过去或成为该等人士的收购人或联属公司或联营公司的任何人士取得本权利证书所证明的权利。
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| | 日期： ， | | | 签名 | |
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*签名必须由Medallion签名担保计划的参与者以权利代理满意的担保级别进行担保。仅有一个公证人是不够的。
告示
上述购买和证书的签名必须与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。
A-B-6
目录
附件C
表格
权利摘要
权利摘要
摘要
税收优惠保留计划
第 个，共 个
IMPAC抵押贷款控股公司
税收优惠保留计划
第 个，共 个
IMPAC抵押贷款控股公司
2019年10月23日，Impac Mortgage Holdings，Inc.公司“)订立《税务优惠保全权利协议》(”权利协议与美国股票转让信托公司作为权利代理(The版权代理“)和董事会(”冲浪板“)已授权并宣布一项权利(A)的股息分配正确的普通股每股流通股，每股票面价值$0.01(普通股)，致截至2019年11月5日营业时间结束时登记在册的股东(“记录日期“)。每项权利使登记持有人有权向本公司购买A-1系列参与优先股的千分之一股，每股面值0.01美元(优先股)，行使价为每千分之一优先股45.00美元，可予调整(购进价格“)。权利的完整条款载于权利协议。
通过通过权利协议，董事会正在帮助保留某些递延税项优惠的价值，包括因净营业亏损产生的递延税项优惠(统称为“税收优惠“)。总体而言，在某些情况下，公司可能会“结转”净营业亏损，以抵消当前和未来的应税收入，这将减少联邦和州所得税负担，但要受到某些要求和限制。《权利协议》还具有一定的辅助反收购效果。
税收优惠对公司来说可能是有价值的。然而，公司使用这些税收优惠的能力将受到极大的限制和损害，如果它经历了1986年修订的《国税法》第382节(以下简称《税法》)所规定的所有权变更。代码“)及根据该等条例颁布的库务规例。一般来说，如果在前三年的任何时候，一个或多个“5%股东”持有的普通股的最低百分比比该股东持有的普通股的最低百分比滚动增加50%以上，公司将经历“所有权变更”。配股协议降低了本公司投资者基础的变化产生限制本公司使用其税收优惠的意外影响的可能性。因此，配股协议具有4.99%的“触发”门槛，旨在对任何个人或实体在未经董事会事先批准的情况下寻求收购4.99%或更多已发行普通股起到威慑作用。这将保护税收优惠，因为持有本公司股份少于4.99%的人的所有权变更不包括在守则第382节的“所有权变更”计算中。董事会相信，本公司采纳配股协议以保障税务利益，符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已制定程序，以考虑豁免某些收购本公司证券不受供股协议规限的请求，前提是董事会认为这样做不会限制或损害可获得的税项优惠或在其他方面符合本公司的最佳利益。
对于那些对权利协议的具体条款感兴趣的人，以下是简要说明。然而，请注意，本说明仅为摘要，并不完整，应与完整的权利协议一起阅读，该协议将由公司向证券交易委员会提交，作为表格8-A的注册声明和表格8-K的当前报告的证物。权利协议副本可免费向本公司索取。
权利的发放和转让；权利证书
董事会已宣布每股已发行普通股派息一项权利。截止分发日期(定义如下)：
A-C-1
目录
•
这些权利将由普通股证书证明并与之交易(对于以账面记账形式登记的任何未证明的普通股股票，以账面记账方式记号)，不会单独分发权利证书；
•
在记录日期后发行的新普通股股票将包含一个附注《权利协议》的图例(对于以账簿记账形式登记的无凭证普通股，该图例将包含在账簿记账的注释中)；以及
•
交出任何普通股股票的证书以供转让(或交出登记在簿记表格中的任何无证书的普通股股票)也将构成与该等普通股相关的权利的转让。
分配日期；分权
除配股协议规定的某些例外情况外，配股将从普通股中分离出来，并仅在下列两者中较早的情况下才可单独交易和行使：
(i)
在公开宣布某人或一组相联或相联的人(统称为“收购人“)已取得4.99%或以上已发行普通股的实益所有权；或
(Ii)
在宣布收购要约或交换要约后十个工作日(或董事会可能决定的较后日期)，该要约或交换要约将导致个人或集团成为收购人。
权利从普通股中分离出来并可行使的日期称为“分发日期.”
在分派日期后，公司将尽快在分派日期营业结束时向公司股东邮寄权利证书，权利将成为普通股以外的可转让权利。此后，这些权利证书将单独代表权利。
权利协议所载“取得人”的定义包含多项豁免，包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或本公司为或根据任何该等计划的条款而组织、委任或设立的任何人士，(Iii)因本公司减少普通股股份数目或股票股息、股票拆分、股票反向拆分或类似交易而成为当时已发行普通股4.99%或以上的实益拥有人的任何人士，(Iv)任何纯粹因初步授予或归属任何购股权、认股权证、权利或类似权益而成为本公司4.99%或以上已发行普通股的实益拥有人，(V)任何现有持有人(定义如下)、(Vi)任何因直接从本公司收购普通股而成为4.99%或以上已发行普通股实益拥有人的任何人士，只要在直接从本公司收购普通股股份之前，本公司已获该人士以书面通知紧接任何该等收购前该人士实益拥有的普通股股份数目，及(Vii)董事会已肯定厘定的任何人士不得被视为收购人士。
权利协议亦包括一项程序，根据该程序，如董事会认定所要求收购的普通股不会在任何重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段造成不利影响，或限制或损害本公司可享有的税项优惠，或即使其可能在重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段造成不利影响，或限制或损害获得税项优惠的时间段，则董事会将考虑豁免若干普通股收购事项受适用所有权触发的要求。
在权利行使之前，权利持有人没有作为股东的权利
在行使权利前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利(除作为现有股东所拥有的权利外)，包括但不限于与该权利有关的投票权或收取股息的权利。
A-C-2
目录
现有持有人
《权利协议》规定，在《权利协议》通过之日本应成为收购人的任何个人或实体(每个、一个或多个)现有持有人)将不会被视为就供股协议而言的“取得人”，除非该现有持有人在供股协议通过后增加其对普通股的最低持有权百分比的实益拥有权，但须受特定例外情况规限。
行使权利时可购买的优先股
在分销日期之后，每项权利将使持有者有权以45.00美元(购进价格“)，优先股的千分之一，其经济条款和其他条款与普通股的一股类似。优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应大致相当于一股普通股的价值。
更具体地说，如果发行每千分之一的优先股，将：
•
不可赎回；
•
使股东有权获得每股0.00001美元的季度股息，或相当于一股普通股股息的金额，以数额较大者为准；
•
允许股东在清算时获得每股1.00美元或相当于一股普通股支付的金额，两者以较大者为准；
•
具有与一股普通股相同的投票权；
•
如果普通股的股票通过合并、合并或类似的交易进行交换，持有者有权获得相当于一股普通股支付的每股支付。
“插入式”权利
在分派日期后的任何时间，权利持有人(收购人除外)在支付购买价后，将有权获得市值相当于权利购买价两倍的普通股(或在某些情况下，现金或其他证券)，以代替千分之一股的优先股。然而，该等权利不得于上述事件发生后行使，直至该等权利不再可由本公司赎回为止，详情如下。在上述事件发生后，权利协议规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。
“翻转”权利
倘若任何人士或集团成为收购人，而本公司与收购人合并或进行若干其他业务合并，或本公司综合资产或盈利能力的50%或以上出售给收购人，则每名权利持有人(由收购人拥有的无效权利除外)其后将有权在支付买入价后收取收购公司的普通股，而该普通股在交易进行时的市值将相等于该权利的买入价的两倍。
权利交换
于任何人士成为收购人士后的任何时间，董事会可按每项权利(或在某些情况下，本公司的现金、财产或其他证券，包括部分优先股)的交换比例，全部或部分交换权利(由收购人拥有的作废权利除外)，以代替“换入”。尽管有上述规定，董事会在任何时候不得进行任何人士(本公司或与本公司有关联的若干实体除外)连同该人士的联属公司或联营公司成为50%或以上普通股的实益拥有人的交易。
A-C-3
目录
权利的赎回
于分派日期前任何时间，董事会可按董事会厘定的条款及条件，按每项权利$0.001的价格赎回全部但非部分权利。一旦董事会采取行动下令赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。如果公司进行股票分红或股票拆分，赎回价格将进行调整。
权利到期日
该等权利将于下列日期中最早的日期届满：
•
2022年10月22日晚上11点59分(纽约市时间)，这一天是权利协议通过三周年；
•
根据权利协议赎回或交换权利的时间；
•
如果股东未能在2020年股东年会上以普通股股东的多数票批准权利协议，则公司2020年年度股东大会最终休会；
•
如果董事会确定该计划不再是保留税收优惠所必需的，则废除第382条或任何后续法规；
•
委员会决定不得结转任何税项优惠的课税年度开始之时；或
•
当董事会决定根据第(382)节对使用税项优惠的限制对本公司不再具有重大意义时。
权利的修订
权利的条款可由董事会以决议案修订，而无须权利持有人在分派日期前同意。此后，权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下予以修订，以(I)消除任何含糊之处，(Ii)缩短或延长权利协议所规定的任何期限，或(Iii)作出不会对权利持有人的利益造成不利影响的更改。
反稀释条款
董事会可调整收购价、可发行优先股股份数目及已发行权利数目，以防止因派发股息、股票分拆或优先股或普通股重新分类而可能出现的摊薄情况。
除某些例外情况外，在累计调整至少达到采购价格的1%之前，不会对采购价格进行任何调整。不会发行优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据优先股的当前市场价格进行现金调整。
税费
为了联邦所得税的目的，权利的分配不应该征税。然而，在权利可行使或权利赎回后，股东可以确认应纳税所得额。
A-C-4
目录
附录B
《税收优惠保全协议》第一修正案
目录
第一修正案
至
税收优惠保留权协议
至
税收优惠保留权协议
本《税收优惠保全协议》第一修正案生效日期为2022年8月26日(以下简称《协议》)第一个阿德曼T“)，由Impac Mortgage Holdings，Inc.，一家马里兰州公司(The公司和美国股票转让信托公司，LLC，一家纽约的有限责任信托公司(The版权代理“该术语应包括本协议项下的任何继承权代理人)。本文中包含的大写术语和未另行定义的术语应具有权利协议中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于、本公司与权利代理于2019年10月23日订立《税务优惠保全权利协议》(按本协议规定可不时修订)。权利协议”);
鉴于根据配股协议第28节，在分派日期(定义见配股协议)发生前，本公司可全权酌情补充或修订配股协议中董事会认为必要或适宜的任何条文，而配股代理须于董事会指示下，而无须代表本公司普通股的任何股票持有人批准；
鉴于，权利协议第28条还规定，任何补充或修订没有以与权利代理不利的方式修订权利协议的第18、19、20、21或28条或任何其他条款，将在公司签立后立即生效，无论是否也由权利代理签署；
鉴于，截至本合同日期，未发生分销日期；
鉴于，董事会认为修订本文所载的供股协议条款是可取的，并符合本公司及其股东的最佳利益；及
鉴于，董事会已授权并批准了这一第一修正案。
协议书
因此，现在，考虑到权利协议和本第一修正案中规定的前提和相互协议，以及出于其他良好和有价值的考虑，双方同意如下：
1. 对第1节的修订3.因此，现将权利协议第1节所载的“采购价”的定义全部删除，代之以：
“购进价格“指在任何日期，持有人可购买在行使一项完整权利时可发行的证券的价格。在根据本合同条款进行调整之前，购买价格应等于2.30美元。
2. 第7节的修正案。现将《权利协议》第#7节修改如下：
(A)删除第(A)(I)款，代之以：
“(I)于2025年10月22日结束营业(”最终失效日期”),”
(B)删除第(A)(四)款，代之以：
“(4)公司2023年股东年会的最后休会，如果股东在2022年8月26日的股东年会上未能以普通股股东在2023年股东年会(或其任何延期或延期)上所投的多数票的赞成票通过对本协议的修正，则为最终休会，”
B-1
目录
(c)
删除第(A)款的第四句，替换为：
在权利代理收到该通知之前，权利代理可在2025年10月22日营业时间结束之前，就所有目的推定失效日期尚未发生。
(d)
应删除第(B)款，代之以下列内容：
“(b) 价格。*根据行使权利可发行的每千分之一股优先股的收购价最初为2.30美元，并可根据第11节或第13节的规定不时调整，并根据第7(C)节的规定支付。
3.
对附件B的修正。现将本协议附件B修改如下：
(A)删除B-1页图例中提及的“2022年10月22日”，代之以“2025年10月22日”。
(B)删除B-1页第一句，改为：
兹证明 或登记受让人是上述各项权利的登记所有人，每项权利赋予所有人权利，但须遵守日期为2019年10月23日的《税收优惠保全权利协议》(经修订)的条款、条款和条件。权利协议“)在马里兰州的一家公司Impac Mortgage Holdings，Inc.公司和美国股票转让信托公司，LLC，一家纽约有限责任信托公司，作为权利代理(The版权代理“)，在经销日期(如权利协议所界定)之后及在以下日期营业结束前任何时间向本公司购买2025年10月22日在为此目的指定的权利代理人的一个或多个办事处，或其继任者权利代理人的办公室，A-1系列初级参与优先股全额支付、不可评估份额的千分之一优先股)，收购价为每股千分之一股份2.30元(购进价格)，提交并交回本权利证书，连同选择购买的表格和正式签署的相关证书。
4.
对附件C的修正。现将本协议附件C修改如下：
(A)删除C-1页第二句，改为：
每项权利使登记持有人有权向本公司购买A-1系列参与优先股的千分之一股，每股面值0.01美元(优先股)，行使价格为每股千分之一优先股2.30美元，但须予调整(购进价格”).”
(b)
应删除C-3页“行使权利后可购买的优先股”一节中的第一句，并替换为：
在分销日期之后，每项权利将使持有者有权以2.30美元(购进价格经济条款和其他条款类似于一股普通股的优先股的千分之一。
(c)
应删除C-5页附件C中“权利的到期日期”部分中的第一个项目符号，并替换为：
·截至2025年10月22日收盘；
(d)
应删除C-5页附件C中“权利到期日期”一节下的第三个项目符号，并替换为：
“·在公司2023年股东年会最终休会之前，如果股东未能批准截至2022年8月26日的修正案，以多数
B-2
目录
普通股持有人在该会议(或其任何延会或延期)上所投的票；“
5. 有效性本第一修正案应被视为自上文第一次写明的日期起生效，如同在该日期签署一样。除经本协议修订外，本权利协议将继续具有完全效力和效力，在其他方面不受影响。
6. 杂类。-本第一修正案应被视为根据马里兰州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州适用于完全在该州内订立和履行的合同的该州法律管辖和解释。本第一修正案可执行任何数量的副本，每个副本在任何情况下均应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。签署和/或以电子方式传输的本第一修正案的签名应与原始签名具有相同的权威、效力和可执行性。如果本第一修正案的任何条款、契约或限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、非法或不可执行，则本第一修正案的其余条款、条款、契约和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效。
[后续签名页]
B-3
目录
自上述日期起，本第一修正案作为盖章和见证的文书正式签立，特此为证。
| | 证明人： | | | IMPAC MORTGAGE HOLDINGS，INC. | | ||||||
| | 发信人： | | |
/s/约瑟夫·乔夫里昂
姓名：
约瑟夫·乔夫里昂
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| | 发信人： | | |
/s/乔治·曼吉阿拉希纳
姓名：
乔治·曼吉阿拉西纳
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标题：
总法律顾问
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标题：
首席执行官
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对权利代理的证明和指示：*经正式授权签署出现在上面的公司高级管理人员证明本第一修正案符合权利协议第7.28节的条款，并代表公司指示权利代理订立本第一修正案。
[权利协议第一修正案的签字页]
目录
| | 证明人： | | | 作为权利代理人的美国股票转让与信托公司 | | ||||||
| | 发信人： | | |
/s/约瑟夫·杜利
姓名：
约瑟夫·杜利
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| | 发信人： | | |
/芭芭拉·J·罗宾斯
姓名：
芭芭拉·J.罗宾斯
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标题
高级副总裁
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标题
高级副总裁
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[权利协议第一修正案的签字页]
目录
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/px_proxypg1impac-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465923043621/px_proxypg1impac-4c.jpg)
Impac Mortgage Holdings，INC.股东年会2023年6月15日太平洋时间上午9：00此可撤销的委托书是由董事会征集的股东特此委任George A.Mgiaracina和Joseph O.Joffrion或他们中的任何一人作为代理人，各自有权指定他的继任者，并授权他们代表Impac Mortgage Holdings的所有普通股，并按本投票背面的指定进行投票。股东有权在美国太平洋标准时间2023年6月15日上午9：00举行的股东年会及其任何休会或延期上投票。股东在此确认已收到股东周年大会的通知及随附的委托书，其条款均以参考方式并入，并撤销迄今就该会议发出的任何委托书。股东年会将虚拟举行。为了参加会议，您必须在太平洋标准时间2023年6月12日晚上11：59之前在http://www.viewproxy.com/ImpacCompanies/2023/htype.asp注册。在股东周年大会当天，如果您已经注册，您可以通过点击注册确认书中提供的链接和您通过电子邮件收到的密码来进入会议。有关以下内容的进一步说明
如何出席股东年会并在年会上投票的方式包含在委托书的“登记参加虚拟会议”和“投票要求和程序”部分。这份委托书在正确签署并及时退回后，将按照以下签署的股东在此指示的方式在年会及其任何延期或延期上进行表决。如未作出任何规定，委托书将根据董事会的建议，并根据本文中被点名为委托书的人士对年度会议可能适当提出的任何其他事项的判断进行表决。委托书只有在签署和注明日期时才有效。请沿着穿孔线分开，并用信封邮寄。关于2023年6月15日召开的股东年会代理材料的供应情况的重要通知。委托书和我们向股东提交的2022年年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/impaccompanies/2023
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1.董事提名人选：01凯瑟琳·J·布莱尔04乔治·A·曼吉拉西纳02弗兰克·P·菲利普斯03约瑟夫·A·皮西纳所有例外2.在咨询基础上批准指定高管的薪酬。反对ABSTAIN3.批准《税收优惠保留权利协议》第一修正案。针对ABSTAIN4.任命Baker Tilly US，LLP为本公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所的合理性。如不获授权投票予任何个别获提名人，请注明“为所有获提名人”，并在下一行填上获提名人的编号。支持对ABSTAIN5。可在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。请按您的姓名和日期在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业的全名上签名。日期：，2023签名地址更改(请在此处标记
并在下面打印新地址。备注(在此处标记并在下方打印备注)。签名(如果共同持有)虚拟控制号码请沿着穿孔线分开，并用信封邮寄。虚拟控制号码投票请准备好您的11位数字控制号码，当您通过互联网或电话投票时