附录 10.6
TRADEWEB市场公司
2019 年综合股权激励计划
PRSU-拨款通知
（2023 年版本）
特拉华州的一家公司Tradeweb Markets Inc.（“公司”）特此根据本授予通知（“通知”）、作为附录A的PRSU奖励协议（“奖励协议”）和Tradeweb Markets Inc.2019 Omnibus Equity的条款和条件，向下述受赠方（“受赠方”）授予绩效限制型股票单位奖励（“PRSU”）激励计划（“计划”）。除非上下文另有要求，否则此处使用但未定义的大写术语的含义应与奖励协议或计划中此类术语的含义相同。在根据奖励协议中规定的条款获得和归属的范围内，每个 PRSU 代表按照奖励协议第 5 节规定的时间和方式获得一（1）股的权利。
授予日期：
受赠者姓名：
PRSU 的目标数量：
归属日期：
归属：奖励应根据奖励协议第 3 节中规定的条款和条件授予。
该奖励须受赠方在受赠方收到本通知后的15天内执行本通知并将本通知退还给公司（包括使用电子签名和/或基于网络的批准和通知程序或公司可能授权的任何其他程序）。通过执行本通知，受赠方承认，他或她同意受让方与公司在本通知发布之日或前后签订的限制性契约协议中规定的契约是公司向受赠方授予本奖项的实质性诱因。
[签名页面如下]
为此，本协议各方自上述授予之日起执行了本授予通知，以昭信守。
TRADEWEB市场公司
来自：
姓名：
标题：
受赠方
来自：
姓名：
日期：
附录 A
TRADEWEB市场公司
2019 年综合股权激励计划
PRSU 奖励协议
（2023 年版本）
本PRSU奖励协议（本 “奖励协议”）由Tradeweb Markets Inc.（“公司”）与本奖励协议所附的特定授予通知（“通知”）的签名页上规定的个人签署。在不受本计划条款和条件控制的范围内，特此授予的奖励的条款和条件应与通知和本奖励协议中规定的条款和条件相同。此处使用但未定义的大写术语应具有本通知或本计划中此类术语的含义，如果其中未定义，则应具有本计划中赋予的含义。
1.无权继续获得员工身份或顾问服务
本奖励协议中的任何内容均不赋予受让人继续工作的权利，或者，如果是顾问或董事，则赋予受让人继续其服务安排的权利，本奖励协议中的任何内容也不得干涉公司或其任何子公司或其他关联公司终止受赠方的权利。
2. 减贫单位的任期
本奖励协议将一直有效，直到奖励完全归属并由受赠方按照本奖励协议的规定结算或没收为止。
3. PRSU 的归属
(a) 归属日期。除非本文或本计划中另有规定，否则受赠方未终止，否则本协议授予的奖励将在归属日归属。如果控制权变更或受赠方在归属日期之前退休，则奖励将在控制权变更之日或退休之日（视情况而定）全部归属。为明确起见，本次加速归属（下文第 5 (b) 节所述的合格控制权变更除外）不会更改下文第 5 (b) 节中规定的结算日期。就本奖励协议而言，“退休” 是指受赠方在达到 (A) 年满 55 岁且服务至少 10 年或 (B) 年满 65 岁且服务期至少 5 年后，在向公司发出通知六个月后出于任何原因自愿辞职。
(b) 一般终止。除非下文第3（c）节另有规定，否则如果受赠方在归属日期之前终止（退休除外），则无需支付本协议下的任何款项。
(c) 无故解雇；死亡或残疾。如果受赠方在授予之日一周年后或因其死亡或残疾而被公司无故解雇，则在每种情况下，受赠方或受赠人的遗产均有权保留奖励的按比例分配的部分，该部分仍有资格根据下文第 5 节进行结算（包括适用任何 “绩效修改器”，定义见下文）。出于上述目的，受赠方或受赠方遗产有权保留的按比例分配的奖励部分应通过将本协议授予的目标PRSU总数乘以一个分数来计算
其分子是从2023年1月1日到终止、死亡或残疾之日的天数（视情况而定），其分母是正常归属期内的总天数（即2023年1月1日至2026年1月1日之间的天数），此后的金额将代表受赠方在本奖励协议下的目标PRSU。
(d) 因故终止。无论此处有何规定，如果受让方在结算日之前的任何时候因故被公司解雇，则受赠方应丧失本协议下的所有权利（包括与Earned PSU和任何相关的股息等值权利）。此外，如果在受赠方解雇（无论是自愿还是非自愿）后公司发现了本来可以确定终止原因的事实，则公司可以向受赠方提供有关此类事实的书面通知，在这种情况下，受赠方的终止将被视为本奖励协议下的正当终止，公司可以取消受赠方在本协议下获得的任何股份。
4. 股息等值权利
从2023年1月1日至结算日（定义见下文），该奖励将累积根据本协议授予的目标PRSU就股票支付的任何股息（按一股兑一股PRSU计算）的股息等值权利。如果根据本奖励或本计划丧失任何股息等值权利的目标PRSU，则这些股息等值权利也将被没收。根据本第4节为目标PRSU累积且未被没收的股息等值权利的总美元金额应添加到结算日并在结算日结算。
5. 减贫单位的和解
(a) 本奖励应使受赠方有权获得等于结算编号（定义见下文）的股份数量，减去（仅适用于公司员工或任何关联公司）总公允市场价值等于与已获PRSU和相关股息等值权利结算相关的预扣税和就业税的股票数量。“结算数字” 等于 (i) 股票数量的总和等于目标PRSU数量乘以业绩调整器（“Earned PRSU”）的乘积，再加上（ii）由 (a) 根据上文第 4 节应支付的任何股息等值权利的乘积乘以业绩修改量除以 (b) 截至的公允市场价值结算日期。在本奖励协议中，“绩效修改器” 是指董事会在授予之日之前根据董事会批准的绩效指标确定的特定百分比范围，适用于补助金日期发生的日历年，该日历年度的实现由董事会在授予之日后的日历年度确认；但是，前提是如果控制权变更发生在董事会确认绩效修改量实现之前，性能修改量应为 100%。自结算日起，任何未被确定为赚取的PRSU的目标PRSU都将被自动没收、终止和取消，公司无需支付任何对价，受赠方在本协议下对此类未获得的目标PSU将没有其他权利。
(b) 本第 5 节所述的和解应在结算日达成。就本奖励协议而言，“结算日期” 是指2026年1月2日；但是，如果在该日期之前发生 “合格控制权变更”（定义见下文），则Earned PRSU加上根据第4节应支付并根据第5节按股份数量计算的任何累积股息等值权利的结算应在当时进行，对价形式与交付给公司股票的对价相同在《守则》允许的范围内，与此类交易有关的持有人
第 409A 节。就上述而言，“合格控制权变更” 是指控制权变更，也构成公司大部分资产的所有权或有效控制权或所有权的变更，就守则第 409A 条而言。
6.限制性契约
通过签署通知，受让方承认他或她在本通知发布之日或其前后已与公司签订了限制性契约协议，该协议取代了受让方与公司先前签订的任何限制性契约协议（如果有）。
7. 禁止的活动
(a) 不得出售或转让。除非法律另有要求，否则本奖励不得 (i) 出售、转让或以其他方式处置，(ii) 质押或以其他方式抵押，或 (iii) 除遗嘱或血统法或分配法以外的任何形式的扣押、执行或征税；但是，前提是奖励的任何转让部分将受本计划、本奖励协议和受赠方规定的相同条款和条件的约束根据本计划指定的遗产或受益人仍需缴纳任何可能的预扣税由任何联邦、州或地方税务机关征收。
(b) 终止PRSU和追回的权利。受赠方理解并同意，公司已向受赠方授予该奖项，以通过让受赠方有机会参与公司未来可能的升值来奖励受赠方未来的努力和对公司及其关联公司的忠诚。因此，如果 (a) 受赠方严重违反或违反了受赠方加入的任何限制性协议规定的义务，或 (b) 受赠方从事本奖励协议第 7 条禁止的任何活动，或 (c) 受赠方被判犯有针对公司或其任何关联公司的重罪，那么，除了公司可用的任何其他权利和补救措施外，公司应有权自行选择无偿终止裁决，但可通过书面通知行使，此事不再有效力量和效果。“限制性协议” 是指公司或任何子公司与受赠方之间的任何协议，其中包含适用于受赠方的非竞争、非招标、不招聘、不贬低、保密、保密或类似限制。
(c) 其他补救措施。受赠方特别承认并同意，其在本第7条下的补救措施不得阻止公司或任何子公司就受让人违反任何限制性协议寻求禁令或其他公平救济。如果本第7节的规定被认为超过了适用法律规定的限制，则受赠方和公司同意对此类条款进行改革，以规定允许的最大限制。
8. 作为股东没有权利
在股票发行生效之日以及受让人作为登记股东的姓名在公司账簿上登记为登记股东之前，受让方作为股东对奖励所涵盖的股份没有任何权利。
9. 预扣税
根据本奖励协议支付的所有款项均应缴纳所有适用的美国联邦、州和地方以及适用的非美国税收、社会保障和类似预扣税。受赠方应全权负责支付与付款有关的所有税款，或
根据本协议提供任何金额或福利。公司有权且特此授权公司预扣与奖励有关的任何适用的预扣税，或根据该奖项或与该奖项有关的任何款项或转账，并根据董事会的合理看法，采取必要的其他行动，以履行缴纳此类预扣税的所有义务。
10. 证券法
根据本奖项的和解收购任何股份后，受赠方将作出委员会可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守证券法或本奖励协议。受赠方特此同意，不以任何会导致以下情况提供、出售或以其他方式试图处置在本奖项结算后向受赠方发行的任何股份：(x) 要求公司向美国证券交易委员会提交任何注册声明（或根据州法律或任何其他县的法律提交任何类似文件）或修改或补充任何此类申报或（y）违反或导致公司违反经修订的1933年《证券法》, 经修正的1934年 “证券交易法”, 据此颁布的规则和条例,或任何其他联邦、州或地方法律或任何其他国家的法律。公司保留对受赠方因本奖励的结算而可能获得的任何股份施加限制的权利。
11.PRSU 的修改、修订和终止
除非本协议第 13 (b) 节另有规定，否则不得修改、修改、终止本奖励协议，也不得全部或部分免除本奖励协议中的任何条款，未经受赠方同意，任何修改都不得对受赠方在本奖励协议下的实质性损害或实质性损害受赠方的任何权利，除非在本奖励协议允许的范围内计划。
12. 通知
除非此处另有规定，否则根据通知、本奖励协议或本计划发出或发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出（i）如果是亲自送达（包括收到的快递服务）或隔夜送货服务，并附有收货确认；（iii）在通过电子邮件发送到指定地址或通过公司指定的电子管理系统送达之日；（iii）一 (1) 信誉良好的商业机构发送后的工作日隔夜配送服务快递，附有收货确认；或 (iv) 在通过挂号或挂号信邮寄后，申请退货收据，邮费已预付并寄给预定收件人后的三 (3) 个工作日，如下所示：
(a) 如果通过以下地址向公司发送信息：
Tradeweb市场有限公司
美洲大道 1177 号
纽约，纽约 10036
注意：总法律顾问道格拉斯·弗里德曼
电子邮件：Douglas.Friedman@tradeweb.com
(b) 如果发送给受赠方，则使用公司记录中包含的最新地址或电子邮件。
13.受计划和适用法律约束的奖励协议
(a) 本奖励协议根据本计划签订，应解释为符合本计划。本奖励协议中任何与本计划不一致的条款均应视为无效，由本计划的适用条款取代。计划应控制本计划、通知和本奖励协议之间出现任何冲突的情况，并应控制本奖励协议中未包含的任何事项。委员会有权解释本奖励协议，纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和本奖励协议中的任何不一致之处，并规定与本奖项管理有关的规则和条例。
(b) 为避免疑问，对于居住在美国境外的任何受赠方，如果根据适用的当地法律，本协议第 3 节中规定的归属条款的适用无效或不切实际，则本协议第 3 节的条款要么被修改，要么被视为不适用于此类受赠方，具体由委员会自行决定。就本第 13 (b) 节做出的所有决定和采取的行动均应由委员会自行决定。
(c) 本奖励协议应受特拉华州法律管辖，不考虑其中的法律冲突原则，并受其中的法院的专属管辖。受赠方特此同意对特拉华州内对该事项拥有属事管辖权的任何联邦法院或州法院提起的任何诉讼享有属人管辖权。
14. 第 409A 节
本奖励旨在符合《守则》第 409A 条，因此，在允许的最大范围内，本奖励协议的解释应与之一致。此处包含的任何内容均不构成公司对遵守本守则第 409A 条的任何陈述或保证。公司没有义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何人征收任何额外的所得税、利息或罚款，公司、其子公司或关联公司或其各自的任何员工或代表均不就此向受赠方承担任何责任。
15.标题和大写术语
除非此处另有规定，否则本计划中定义但未在本计划中定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。标题仅为方便起见，不被视为本奖励协议的一部分。除非另有说明，否则此处提及的任何章节均指本奖励协议的某一部分。
16.可分割性与改革
如果本奖励协议的任何条款因任何原因被具有管辖权的法院认定为不可执行，则此类不可执行性不影响本协议任何其余条款的可执行性。在这种情况下，本奖励协议将变为
在最大合法范围内，应进行改革和解释，就好像此类不可执行的条款或其中的一部分从未包含在此处，并且应对此类条款或其部分进行改革或解释，使其在法律上最大限度地具有可执行性。
17.约束力
本奖励协议对协议各方及其个人遗嘱执行人、管理人、继承人、个人代表、继承人和允许的受让人具有约束力。
18.完整协议
本奖励协议连同本计划取代了双方先前就其标的达成的所有书面和口头协议和谅解，构成了双方就本协议标的达成的所有协议。如果通知、本奖励协议和本计划之间存在任何冲突，则以本计划的适用条款为准。
19. 豁免
任何一方放弃违反本奖励协议的行为或未能行使本奖励协议下的任何权利，均不应被视为对任何其他违规行为或权利的放弃，无论其性质是否相同或相似。任何一方因此类违约行为而未能采取行动或行使任何此类权利，均不得剥夺该方在此类违约行为或产生此类权利的情况持续期间或之后随时采取行动的权利。