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1.归属；支付RPSR。

RPSR受委员会就绩效期制定的归属和付款条款的约束。根据此类准备金归属的RPSR（以及任何股息等价物（定义见下文））将按下文规定支付。

1.1.基于绩效的RPSR归属。在不违反下文第2、3、4和6节的前提下，根据委员会为绩效期制定的绩效方法和目标，受奖励的RPSR应授予且不可没收。绩效期结束时，委员会应确定绩效目标是否实现以及在多大程度上实现了。获得奖励的目标RPSR（如果有）在绩效期内已归属的百分比（“收益百分比”）应由委员会根据委员会制定的方法和目标确定，其对收益百分比的确定具有决定性且具有约束力。在委员会根据本第1.1节作出的决定生效后，任何受奖励约束的RPSR（及相关股息等价物）在业绩期结束时尚未归属，均应自绩效期的最后一天起终止并失效。

1.2. 向RPSR付款。绩效期结束时应支付的RPSR数量（“既得RPSR”）应通过将收益百分比乘以获得奖励的RPSR的目标人数来确定。既得RPSR和根据第2或6条归属并应支付的任何RPSR可以以等值数量的普通股支付，也可以由委员会酌情以现金或普通股和现金的组合形式支付。如果是现金付款，则每笔以现金支付的既得RPSR的付款金额将等于公允市场价值（如

截至委员会确定在多大程度上实现了适用的RPSR绩效标准之日，定义见下文）。既得的RPSR将在归属之日后的60天内获得报酬，但无论如何都不得迟于绩效期最后一天之后的下一年的3月15日。

1.3. 股息等价物。受赠方有权获得任何既得RPSR和根据第2或6条归属和应付的任何RPSR的股息等价物（如果有）。就本协议而言，“股息等价物” 是指从业绩期开始到既得RPSR（或根据第 2 条或第 6 节归属和应付的 RPSR 数量）期间，公司为多股普通股支付的股息总额，等同于既得退休储蓄者数量（或根据第 2 条或第 6 节归属和应付的 RPSR 数量）已支付，不含利息或其他调整以反映金钱的时间价值。出于这些目的，任何根据第 2 条或第 6 条授予和支付的已归属 RPS 或 RPSR 超过受奖励约束的 RPSR 的目标人数，应被视为已在绩效期开始时获得授权。股息等价物（如果有）将与其相关的既得RPSR（或根据第 2 条或第 6 条归属于并应付的 RPSR）的同时支付。股息等价物将以现金支付。

2. 提前终止奖励；终止雇佣关系。

2.1 一般信息。如果 (a) 奖励因下文第 6 节规定的控制权变更而终止，或 (b) 除非下文另有规定，则受奖励约束的 RPSR（及相关股息等价物）应在绩效期结束之前终止并失效

在第 2 节和第 6 节中，受赠方因任何原因不再是公司或其子公司的员工。

2.2 因退休、死亡或残疾而终止雇佣关系。如果受赠方因受赠方提前退休、死亡或残疾而终止公司及其子公司的工作，则受该奖励约束的RPSR（及相关股息等价物）的数量应按本协议规定的按比例归属，并且在每种情况下，前提是受赠方在三年绩效期内在公司或子公司连续工作了至少六 (6) 个日历月。此类RPSR（及相关股息等价物）的比例应基于受赠方在业绩期内的日历天数（按比例分配的RPSR的数量，“按比例分配的RPSR”）。如果受赠方因受赠方正常退休而停止受雇于公司或其子公司，并且此类正常退休发生在授予日期之后六 (6) 个月，则RPSR将像员工在整个绩效期内一直是雇员一样进行归属。在受赠方因提前退休或正常退休（统称为 “退休”）、死亡或残疾而终止雇佣关系后，任何受奖励约束的RPSR（及相关股息等价物）如果未根据本第 2.2 节归属，则应在终止雇佣关系后立即终止。

死亡或残疾。如果是死亡或残疾 (a) 无论实际表现如何，受赠方按比例分摊的RPSR（及相关股息等价物）的收益百分比都将被视为100％（目标）；(b) 根据本第 2.2 节授予的按比例分配的 RPSR（及相关股息等价物）的付款将在受赠人死亡或残疾后的 60 天内支付，但在任何情况下都不可以比死亡或伤残之日次年的3月15日还多。

一般退休。在不违反本第2.2节的以下规定的前提下，在退休的情况下，收益百分比将用于计算受赠方的既得RPSR，而既得RPSR（及相关的股息等价物）的支付将根据上文第1.2节支付。

在确定受赠人的退休资格时，服务是通过以下方法衡量的：(a) 从受赠人最后一次被公司或子公司雇用之日起至包括受赠人最后一次受雇于公司或子公司的日期，除以 (b) 365。如果受让人停止受雇于公司或子公司，后来又被公司或子公司重新雇用，则在为此目的确定服务时，应不考虑受让人在服务中断之前的服务；前提是，如果受让人在公司或子公司的雇用因受赠人退休而终止，或者受赠人作为受赠人退休而终止，或者受赠人作为受赠人退休而终止

有效期削减（在每种情况下，公司或子公司因故解雇除除外），在终止雇佣关系后的两年内（“服务中断”），受让人随后被公司或子公司重新雇用，则受赠人在服务中断之前和以服务中断结束的服务期将包括在确定此类目的的服务期限时。如果受赠方受雇于公司或子公司收购的企业，则公司应酌情决定受赠方在收购之前的服务是否将包括在确定此类目的的服务中。

因政府服务而退休。如果受赠方退休政府服务（a）用于计算受赠方既得RPSR的绩效期将被视为自公司衡量受赠方退休前RPSR绩效的最新日期结束（但在任何情况下，该日期均不得超过受赠方退休前一年），（b）受赠方收入百分比 Teee的按比例分配的RPSR（及相关的股息等价物）将根据该短绩效期的实际表现确定，以及(c) 将在退休后的20天内支付成为既得RPSR的按比例分配的RPSR（及其股息等价物）。

2.3 其他终止雇佣关系。在不违反第 6.2 节的前提下，受赠方解雇后，所有受赠方终止雇佣关系的 RPSR（及相关的股息等价物）应立即终止：(a) 由于受赠方退休、死亡或残疾以外的任何原因；或 (b) 退休、死亡或残疾，如果上文第 2.2 节规定的六个月就业要求未得到满足。

2.4 请假。除非委员会另有规定（在休假时或其他情况下），否则如果公司批准受让人请假，则受赠方 (a) 在出于奖励目的的休假开始时不得被视为已解雇，(b) 应被视为在为裁决目的批准的休假期间受雇于公司。如果受赠方在批准的休假到期后没有及时恢复在职工作，或者受赠方开始了未经公司批准的休假，则应视为已终止雇佣关系。

2.5 工资延续。在不违反上文第 2.4 节的前提下，此处使用的 “就业” 一词是指公司的积极就业，没有积极工作（公司批准的第 2.4 节所涵盖的休假除外）本身并不构成 “就业”（如果在没有积极就业的情况下继续领取工资，则在不违反第 2.4 节的前提下，受赠方停止在职员工身份应被视为终止 “就此而言，“就业”）。此外，继续领取薪金本身并不构成休假

为了奖励的目的，公司批准缺席。

2.6出售或分拆子公司或业务部门。就受该奖励约束的RPSR（及相关的股息等价物）而言，如果受赠方受雇于子公司或业务部门，并且该子公司或业务部门被出售、分拆或以其他方式剥离，则受赠方在此类事件发生后不会继续受雇于公司或其子公司，被剥离的实体或企业（或其继承人或母公司）不承担与此类交易有关的裁决。如果发生此类终止雇佣关系，则应将解雇视为按照第 2.2 节（受第 6 节约束）规定的退休待遇。

2.7需要继续就业。除非第 2.2 节、第 2.4 节和第 6 节另有明确规定，否则授予受奖励约束的 RPSR（及相关股息等价物）需要在绩效期的最后一天继续工作，这是授予奖励任何部分的条件。仅在绩效期的一部分时间内工作，即使是相当一部分，也不会使受赠方有权获得任何相应的授权，也不会使受赠方在终止雇佣关系时或之后避免或减轻权利和福利的终止。本协议、拨款书、股票计划系统或计划中包含的任何内容均不构成公司或任何子公司的雇佣承诺，不影响受赠方作为随意解雇的雇员身份（如果受赠方是随意解雇的员工），授予受赠方继续雇用公司或任何子公司的权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司可随时终止此类雇佣关系。

2.8死亡。如果受赠方在归属RPSR（及相关股息等价物）的股份或其他款项交付之前死亡，则受赠方的继任者有权获得受赠方根据本协议有权获得的与此类RPSR有关的任何款项。

3.不可转让性和其他限制。

3.1 不可转让性。奖励以及受奖励约束的RPSR（及相关的股息等价物）不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或抵押。上述转让限制不适用于向本公司的转让。尽管如此，公司仍可兑现离婚或类似家庭关系事务中法院命令条款所要求的任何转让，前提是此类转让不会对公司在S-8表格注册声明上登记标的股票的要约和出售的能力产生不利影响，并且此类转让在其他方面符合所有适用的法律、监管和上市要求。

3.2 没收或收回奖励。如果在支付或发行与奖励有关的股份之前，受让人的雇佣因故被解雇（或者受赠方从事了不当行为，如果受赠人仍然是员工，则可能导致受让人有理由终止雇佣关系），则公司可以减少或取消与奖励有关的任何付款或股票发行。此外，根据不时生效的公司关于收回某些基于绩效的薪酬金的政策以及适用法律的任何补偿或类似条款，与奖励有关的任何付款或发行均需进行补偿，受赠方应立即支付董事会或委员会根据该奖励的此类政策或适用法律要求的任何补偿。受赠方接受奖励即表示同意，公司及其关联公司可以从不时欠受赠方的任何款项（例如工资或其他补偿）中扣除受赠方根据该奖励的政策或适用法律必须向公司偿还的任何款项。

4. 离职后行为。

4.1 行政领导团队的贡献。您承认并同意，作为执行领导团队（“ELT”）的成员，您参与管理公司的全球业务，公司在特拉华州注册成立，总部位于弗吉尼亚州。您参与了影响公司、其子公司、前身和/或关联公司（统称为 “Northrop Grumman”）的最敏感和专有事务，包括从技术、战略和财务角度出发，并且在总部和每个运营领域（包括自治系统、网络、C4ISR、太空、袭击、传感器领域）广泛接触到有关诺斯罗普·格鲁曼全球业务的机密、敏感和专有信息，电子, 物流和现代化.您的工作职责要求您在弗吉尼亚州有一个主要办公地点和/或在弗吉尼亚州的公司总部花费大量时间，包括参加ELT和其他领导会议，以及管理弗吉尼亚州的运营和员工。您担任公司最高级的管理职位之一，可以广泛访问高度机密、有价值和敏感的信息、客户、供应商和员工关系、知识产权、战略和战术计划以及财务信息和计划。限制您以下述具体方式进行竞争的能力符合公司的合法商业利益。公司向您提供了这笔补助金，但须遵守本协议，并作为本第 4 节中规定的限制性契约的对价。

4.2 禁止竞争。自受赠方因任何原因终止雇佣关系之日起（公司自行决定裁员除外）（“终止”）之日起十二 (12) 个月内，您不得直接或间接监督、控制、参与或支持 “竞争性产品和服务” 的设计、运营、研究、制造、营销、销售或分销。对于

本节的目的 “竞争性产品和服务” 是指与诺斯罗普·格鲁曼公司销售的产品或服务竞争资源或作为替代品或潜在替代品的产品或服务，包括但不限于自主系统、网络、C4ISR、太空、罢工、传感器、电子产品以及物流和现代化领域的产品和服务。

4.3 不招揽客户。在您被解雇后的十八 (18) 个月内，您不得在诺斯罗普·格鲁曼公司工作期间直接或间接招揽与您合作或收到有关其机密、敏感或专有信息的 Northrop Grumman 的任何客户、供应商或队友，以提供与诺斯罗普·格鲁曼公司竞争的产品或服务。对于政府、监管或行政机构、委员会、部门或其他政府机构，客户是参照 Northrop Grumman 提供商品或服务的具体项目办公室或活动来确定的。

4.4 禁止招揽员工。在您被解雇后的二十四 (24) 个月内，您不得直接或间接招募或提议雇用任何在您被解雇前六个月内受雇于诺思罗普·格鲁曼公司、与您一起工作或在诺思罗普·格鲁曼公司工作期间收到有关其信息的人。

4.5 不贬低。您不得发布或传达任何口头或书面声明，也不得采取任何其他贬低或可能被解释为贬低公司、其产品、服务、高级职员、董事或员工的行动；前提是前述规定不适用于与法律程序（包括政府调查或法律另有规定）有关的任何真实陈述。

4.6例外情况。您可以通过向公司首席人力资源官提出书面请求来申请对第 4.2、4.3 或 4.4 节中的契约进行例外处理，此类例外情况由公司全权酌情考虑并以书面形式通知您。

4.7 合理性。您同意，为了保护公司的合法商业利益，第 4.2、4.3 和 4.4 节中规定的限制在所有方面（包括期限、地域和活动范围）都是合理和必要的；（ii）双方试图仅在保护公司合法商业利益所必需的范围内限制您的竞争权；(iii) 您将能够在不违反本节限制的情况下谋生。双方的意图是，本节的规定应在适用法律允许的最大范围内得到执行。但是，如果第 4.2、4.3 或 4.4 节的任何部分被认为不可执行，则双方同意法院或仲裁员可以修改被视为不可执行的部分

尽最大可能实现双方的目标，本节的其余部分应保持充分效力和影响。

4.8补救措施。如果您违反本节第4.2、4.3、4.4和/或4.5节中的任何规定，公司有权在一年内终止任何未归属和/或未付的RPSR（及相关的股息等价物），并要求您立即向公司交付等于已收到的所有 RPSR（包括任何股息等价物）的归属和/或支付之日确定的总公允市场价值的现金在违规之前。此外，您承认并同意，违反本节的任何规定将给公司造成立即、无法弥补和持续的损害，法律上没有足够的补救措施，公司将有权在最大可能的范围内获得禁令救济、具体履约令和其他可能适当的救济，包括金钱赔偿。

5. 遵守法律；发行前没有股东权利。

公司就该奖励支付任何款项或发行任何股票的义务必须完全遵守当时适用的法律、美国证券交易委员会或其他对公司及其股票具有管辖权的监管机构以及公司股票可能上市的任何交易所的要求。在RPSR的证书上出现之日之前（或者，对于以账面记账形式输入的股份，则为股票实际记录在账面登记表中的日期）之前，受让人不得拥有股东的权利和特权，包括但不限于本协议中对股息等价物可能发行的任何股票的投票权或获得股息的权利（除非本协议中对股息等价物的明确规定）如果此类股份可以交付，则为受赠方利益而设的表格）。

6.调整；控制权变更。

6.1 调整。根据本计划第6（a）节，RPSR和受奖励约束的股票可能会在股票分割、股票分红和其他资本变动等事件发生时进行调整。此外，对于不使用相对股东总回报指标作为适用绩效标准的RPSR，适用的绩效标准和目标有待根据本计划第8节进行调整。任何此类调整或不进行任何调整的决定均具有决定性并具有约束力。

6.2 控制权变更时可能加速。尽管有本协议第 2 节的规定，而且受赠方有权按照下文第 6.3 节的规定终止奖励，如果在解雇时终止雇佣关系的保护期内，或者，受赠方有权按照下文规定将奖励归属

在公司控制权变更之日后的二十四 (24) 个日历月内，公司及其子公司出于原因以外的原因或受赠方出于正当理由非自愿解雇了受赠方在公司及其子公司的雇用。

尽管此处包含任何其他相反的内容，但如果有客观证据表明，在保护期开始时，受赠方已被公司明确确定为雇员，其工作将在保护期之前开始的公司重组或裁员计划中解雇，则受赠方无权根据本第 6.2 节获得任何加速归属以及这样的终止当时的就业预计将在六 (6) 个月内发生。

如果受赠方有权根据本第 6.2 节的上述规定获得付款，则受赠方将有资格获得根据以下公式确定的许多 RPSR（及相关的股息等价物）的付款：(a) 收益百分比根据第 1 节确定，但根据截至当月最后一天与当月最后一天重合或紧接前一天的三年绩效期的表现计算受赠方终止雇佣关系的日期，乘以按 (b) 受该奖项限制的RPSR的目标人数。根据本第 6.2 节应付的任何款项将在受赠方终止雇佣关系之日起 60 天内支付，但无论如何不得迟于受赠方终止雇佣关系后的第二年 3 月 15 日。

6.3 自动加速；提前终止。如果公司发生控制权变更由其定义第 (iii) 或 (iv) 条触发的控制权变更，并且公司不是幸存的实体，并且公司（如果有）（或其母公司）在控制权变更发生之前未以书面形式同意在控制权变更后继续执行该裁决，或者如果由于任何其他原因，该奖励在控制权变更后不会继续，则在控制权变更后控制权受赠方有权获得RPSR（及相关股息等价物）的付款如下所述，奖励将终止。除非委员会在这种情况下另有明确规定，否则如果 (a) 公司是幸存的实体，或 (b) 公司的继任者（如果有）（或其母公司）在控制权变更之前以书面形式同意承担该裁决，则不得根据本第 6.3 节加快与控制权变更有关的奖励的授予。在必要或认为适当的情况下，委员会可以根据本计划第6 (a) 节进行调整和/或将根据本第6.3节加快奖励的授予视为在事件发生之前的足够时间进行，以使受赠方能够实现奖励所依据股份的预期收益；但是，如果相关事件并未实际发生，委员会可以恢复奖励的原始条款。

如果受赠方有权根据本第 6.3 节的上述规定获得付款，则受赠方将有资格获得根据以下公式确定的一定数量的 RPR（及相关的股息等价物）：(a) 收益百分比根据第 1 节确定，但根据截至公司控制权变更之日的三年绩效期部分的业绩乘以，由 (b) 受该奖项约束的RPSR的目标人数决定。根据本第 6.3 节应付的任何款项将在控制权变更后的 60 天内支付，但无论如何不得迟于控制权变更后的下一年 3 月 15 日。如果受赠方在控制权变更前夕受雇于公司或子公司并有权根据本第 6.3 节的上述规定获得付款，则无论第 2.2 节或 6.2 节中有任何相反的规定，本第 6.3 节均应控制奖励的支付金额和时间。如果受赠方在本第 6.3 节第 1 段所述的控制权变更之前根据第 2.2 节退休，奖励将终止，则收益百分比不应再基于为第 2.2 节目的目的而另行考虑的绩效期部分，而是应根据截至公司控制权变更之日的三年绩效期部分的业绩来计算。

7.税务事项。

7.1 预扣税。公司或雇用受赠方的子公司有权要求受让人或其他有权获得此类股份或其他款项的人支付联邦、州、地方或其他适用税法就此类归属或付款预扣的最低款额，作为支付任何款项或发行任何股份的条件。或者，公司或该子公司可以酌情制定其认为适当的预扣税款条款（包括但不限于预扣本应支付给受赠方的补偿所应缴税款，或将本应交付的与奖励有关的股票数量（按当时的公允市场价值估值）减少履行此类法定最低预扣义务所需的金额）。

7.2 转让税。公司将支付所有联邦和州转让税（如果有），以及与发行与RPSR归属有关的股票的其他费用和开支。

7.3 合规性。本协议旨在免受《守则》第 409A 条的约束，委员会应以免受《守则》第 409A 条规定的不利税收后果的方式管理和解释该裁决。

7.4无资金安排。受赠方根据裁决获得付款的权利应是针对公司的无担保合同索赔。因此，受赠方和任何继承人均不得有

根据该奖项对公司任何特定资产的任何权利或对公司任何特定资产的任何权利。出于税收目的，奖励在任何时候都应被视为完全没有资金。

7.5Code 第 280G 节。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果根据本协议第 6.2 或 6.3 节向您支付的任何款项，无论是单独支付还是与根据任何其他计划、计划或安排应付的款项一起构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，而且 (b) 如果没有本协议，则应缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税或任何类似的继任条款（“消费税”），则是第 6.2 或 6.3 节中规定的加速归属条款，即适用的，应是 (a) 向您全额提供，或者 (b) 向您提供的程度较小，以免加速付款的任何部分缴纳消费税，以上述金额为准，考虑到适用的联邦、州、地方和国外所得税和就业税、消费税以及任何其他适用税款，因此您在税后基础上收到的金额最大的福利，尽管此类福利的全部或部分可能需要缴纳消费税。本第 7.5 节要求作出的所有决定均应由公司选定的注册会计师事务所作出，该公司应在适用的控制权变更之日之前向公司和您提供支持计算。如果要根据本第7.5节减少补助金，则应减少此类补助金，以最大限度地减少因本第7.5节而向高管提供的补偿的减少。在适用这一原则时，扣减应以符合第409A条要求的方式进行，如果两笔经济等值的金额需要减少但在不同的时间支付，则此类金额应按比例减少但不得低于零。

8. 法律选择；地点；仲裁。

本协议受特拉华州法律管辖。根据Northrop Grumman Manual USHR 2-32，由本补助金的适用条款和条件引起或与之相关的任何诉讼理由或索赔将通过具有约束力的终局仲裁确定，前提是仲裁中的胜诉方有权从败诉方那里获得合理承担的律师费和成本。您和公司同意，任何仲裁听证会和相关程序均应在弗吉尼亚州福尔斯彻奇召集和进行。如果您或公司认为他们需要立即救济以执行或质疑本协议，则在仲裁开始或结束之前，任何一方均可向弗吉尼亚联邦的州或联邦法院寻求禁令或其他临时公平救济。根据本协议产生的所有法院诉讼或诉讼均应在弗吉尼亚联邦的州或联邦法院审理。本公司和您特此同意弗吉尼亚联邦州和联邦法院的管辖权，并放弃任何以地点、管辖权或便利为由反对此类行动的权利。

9. 委员会权限。

委员会有权酌情决定有关受赠方解雇日期和解雇原因的任何问题，并解释本协议、拨款书、股票计划制度、计划和任何其他适用规则的任何条款。委员会就本协议、拨款书、股票计划系统、计划或任何其他适用规则采取的任何行动或不作为应由委员会完全酌情决定，具有决定性并对所有人具有约束力。

10. 计划；修正。

受奖励约束的RPSR（及相关股息等价物）受本计划的所有条款和条件以及委员会通过的任何其他规则管辖，受赠方的权利也受这些条款和条件以及委员会通过的任何其他规则的约束，前述条款可能会不时修订。除非本协议或计划的任何修正以书面形式由公司正式授权的官员签署，否则受让方对本协议或本计划的任何修正均无权利。如果授予书和/或股票计划制度的规定与本协议和/或本计划的规定发生冲突，则以本协议和/或本计划的条款（如适用）为准。

11.所需的持有期限。

本第 11 条的持股要求适用于在向任何 RPSR 支付报酬之日（或者，如果更早，则适用于受让人在公司及其子公司因任何原因终止雇用受赠方之日）担任公司民选或任命高级管理人员的任何受让人。在 (A) 向受赠方支付此类普通股之日三周年、(B) 受赠方受让人受聘公司及其子公司受让之日之前，不得出售、转让、预测、转让、质押、抵押或收取相当于既得RPSR总支出（扣除预扣税款）50％的股份数量因受赠方死亡或残疾而终止，(C) 控制权变更的发生，导致根据第 6.2 节解雇和付款或上文6.3，或 (D) 就受赠方仅进入美国联邦政府职位而言，以下为最迟日期：(i) 受赠方在公司终止雇佣关系的日期，或 (ii) 受赠方以书面形式正式接受政府职位的日期，或 (iii) 政府确认受赠方的日期（适用于需要提名和确认的职位）。如果受赠方在公司及其子公司的雇佣关系终止（无论解雇的原因是什么，但由于受赠方死亡或残疾、根据第 6.2 节与控制权变更相关的终止或进入美国联邦政府职位除外），则此类持有期要求不适用于在向RPSR付款后获得的任何股份，前提是此类款项是在终止雇佣关系超过一年后支付的。（为明确起见，在这种情况下，持有期要求将适用于在此期间支付RPSR后获得的任何股份

在此类终止雇佣关系一年后。）就本第11节而言，既得RPSR的总支出应在考虑公司为履行第7.1节规定的纳税义务而扣留的奖励方面以其他方式交付的任何股份后，根据净额确定。如果受赠方获得的报酬低于既得RPSR的股票总支出（扣除税款）的50％，则收到的所有股份将受本第11节中的持有期要求的约束。就本第 11 条持有期要求所涵盖的股票而获得的任何普通股（例如因股票拆分或股票分红而获得的股份）均应遵守与其相关股票相同的持有期要求。

12. 定义。

无论何时在本协议中使用，以下术语的含义均应如下所示，如果有意思，则该词的首字母大写：

“董事会” 是指公司的董事会。

“原因” 是指以下一种或两种情况的发生：

(i) 受赠方因实施欺诈、贪污、盗窃或其他构成重罪的行为（与交通有关的罪行除外、因间接责任或作为公司高管的善意行为所致）而被定罪；或

(ii) 受赠方故意的不当行为，对公司造成财务或声誉损害。但是，除非受赠方不是出于善意，也没有合理地认为其作为或不作为符合公司的最大利益，否则受赠方的任何作为或不作为均不得被视为 “故意”。

按计划中的定义使用 “控制权变更”。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 指公司的薪酬委员会或董事会为管理本计划而任命的任何继任委员会。

“普通股” 是指公司的普通股。

就受赠方而言，“残疾” 是指受赠方：(i) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤（预计会导致死亡或预计持续不少于十二个月）而无法从事任何有意义的有报酬的活动；或 (ii) 由于任何医学上可确定且预计会导致死亡的身体或精神损伤，或

预计可以连续持续不少于十二个月，根据涵盖受赠方雇主雇员的事故和健康计划，领取不少于三个月的收入替代补助金。

“提前退休” 是指受赠方在以下任何情况下终止工作，但构成正常退休或与公司或子公司因故解雇有关的终止雇佣关系除外：

(i) 受赠人年满55岁且服务至少10年后终止雇佣关系。

(ii) 作为有效削减措施的一部分，公司或子公司终止雇佣关系，在解雇时，受赠人已年满53岁，服务年限至少为10年。

(iii) 作为有效削减措施的一部分，公司或子公司终止雇佣关系，在解雇时，受赠人的年龄和服务年限之和至少为75。

按计划中的定义使用 “公允市场价值”；但是，前提是委员会在为奖励目的确定此类公允市场价值时可以酌情使用其他交易所、市场或上市。

“正当理由” 是指未经受赠方明确书面同意，发生以下任何一项或多项：

(i) 受赠方权力或责任（从总体上看此类权力和/或责任）的性质或地位比保护期开始前一天的有效水平大幅降低，但 (A) 公司在收到受赠方发出的通知后立即采取补救措施的疏忽行为，和/或 (B) 受赠方权力的性质或地位发生变化或总体而言，国家通常会看待的责任-与保护期开始前不久适用于受赠方所担任职位的权限和责任相比，认可的高管安置公司导致受赠方拥有的权力和责任（考虑到公司的行业）并未大幅减少。公司可以保留一家全国认可的高管配售公司来做出前一句所要求的决定，因此被选中的公司的书面意见应是关于这个问题的决定性意见。

此外，如果受赠方是副总裁，则受赠方失去副总裁身份将构成 “正当理由”；前提是，如果受赠方通常缺乏副总裁头衔，则失去 “副总裁” 头衔本身并不构成正当理由

与受赠方业务部门内部使用副总裁头衔的方式一致，或者如果头衔的丧失是由于晋升到更高级别的职位所致。就前一句而言，只有当业务部门中在保护期开始前拥有与受赠方相当的权限、职责和责任的大多数人员没有副总裁头衔时，才会认为受赠方缺乏副总裁头衔的情况总体上与该头衔的使用方式一致。

(ii) 公司在业绩期开始或保护期开始时首次对受赠方的年化基本工资率进行大幅削减，或者应不时增加。

(iii) 受赠方参与公司任何短期和/或长期激励性薪酬计划（不包括股票激励性薪酬计划）、员工福利或退休计划，或受赠方在规定的保护期开始前参与的政策、做法或安排的总价值大幅下降；但是，如果降低的价值基本保持不变，则总价值的下降不应被视为 “正当理由” 平均水平为其他在保护期开始前担任的职位与受赠方所担任的职位相称的员工。

(iv) 受赠方参与公司股票激励性薪酬计划的总参与水平从保护期开始前的有效水平大幅下降；但是，如果参与水平的降低与受赠方在保护期前担任的职位相称的其他员工的平均参与水平基本一致，则总参与水平的下降不应被视为 “正当理由” 的开始保护期。

(v) 公司告知受赠方，在相应的保护期开始时，他或她在公司的主要工作地点将搬迁到距离受赠方公司主要工作地点超过五十 (50) 英里的地方；前提是，如果公司公布了搬迁的预定生效日期，则根据本条款 (v)，在任何情况下都不得有超过九十 (90) 的正当理由) 在此预定生效日期之前的几天。

受赠方出于正当理由终止工作的权利不应受到受赠方的影响

由于身体或精神疾病而丧失工作能力。受赠方继续工作不构成对本协议中构成 “正当理由” 的任何情况的同意或权利的放弃。

“政府服务退休” 是指受赠方退休，在这种情况下，受赠方接受了联邦政府或州或地方政府的职位，并且根据此类政府雇用和相关道德规则，《守则》第409A条允许根据该奖励加速分配。

“正常退休” 是指受赠方在年满65岁且服务至少10年后终止工作（与公司或子公司因故解雇有关的除外）。如果受赠方是受公司65岁强制退休政策约束的公司高管，并且在适用时间没有资格获得前一句所定义的正常退休金，则该受赠人的 “正常退休” 意味着受赠方根据此类强制性退休政策终止工作（无论受赠人的服务年限如何，与公司或子公司的解雇无关）有原因）。

“父母” 按计划中的定义使用。

“计划” 是指诺斯罗普·格鲁曼公司2011年长期激励股票计划，因为它可能会不时进行修改。

与公司控制权变更相对应的 “保护期” 应根据以下规定确定：

(i) 如果控制权变更是由公司股票的要约或要约人根据此类要约收购股份而触发的，则保护期应从首次要约之日开始，一直持续到控制权变更之日；前提是保护期在任何情况下都不会早于控制权变更前六 (6) 个月的日期开始。

(ii) 如果控制权变更是由公司与任何其他公司的合并、合并或重组引发的，则保护期应从首次就合并、合并或重组进行严肃而实质性的讨论之日开始，并将持续到控制权变更之日；前提是保护期在任何情况下都不会早于控制权变更前六 (6) 个月的开始日期。

(iii) 如果发生上文第 (i) 或 (ii) 条中未描述的任何控制权变更，则保护期应从控制权变更前六 (6) 个月的日期开始，并将持续到控制权变更之日并包括控制权变更的日期。