目录表

根据2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册说明书第333-269627号

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案至

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表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

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创新国际收购公司。*

(注册人的确切姓名载于其章程)

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24681 La Plaza Ste300

达纳角，加利福尼亚州92629

电话：(805)907-0597

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(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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莫汉·阿南达

首席执行官

24681 La Plaza Ste300

达纳角，加利福尼亚州92629

电话：(805)907-0597

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(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议开始向公众出售证券的大致日期：在本注册声明生效后及于随附的委托书/招股章程所述的业务合并完成后，在切实可行范围内尽快完成。

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如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

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如果此表格是为了根据证券法下的规则第462(B)条注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

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如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

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交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

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交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

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注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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**在完成联合委托书/征求同意书/招股说明书中所述的业务合并之前，开曼群岛豁免公司创新国际收购公司(“IOAC”)打算根据《开曼群岛公司法》(修订本)撤销注册，并根据特拉华州一般公司法第388节进行本地化，据此，IOAC的注册管辖权将从开曼群岛改为特拉华州(“本地化”)。所有注册的证券将由归化后的持续实体发行，该实体将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”。关于业务合并，如联合委托书/征求同意书/招股说明书中进一步描述。如联合委托书声明/征求同意书/招股说明书中所用，术语“注册人”指在驯化之前的IOAC，以及在驯化之后的Zoomcar Holdings，Inc.。

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初步 - 有待完成，日期为2023年4月26日

本公司股东特别大会委托书

创新国际收购公司，

面向股东的征求同意声明

Zoomcar，Inc.

和

招股说明书

创新国际收购公司。

(在其归化为成立于

特拉华州和更名

作为Zoomcar Holdings，Inc.与驯化有关)

创新国际收购公司是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司(“公司”、“IOAC”、“我们”、“我们”或“我们”)，董事会已批准(I)将IOAC本地化为特拉华州公司(“本地化”)及(Ii)由IOAC、Innovative International Merge Sub Inc.一家特拉华州公司及IOAC(“合并子公司”)的全资附属公司、特拉华州一家公司(“Zoomcar”)的Zoomcar，Inc.及在合并协议(“业务合并”)拟进行的交易(“业务合并”)结束(“合并”)后以Zoomcar股东代表(以该等身份，称为“卖方代表”)身分行事的Greg Moran，其副本于本联合委托书/征求同意书/招股说明书后附上。附件A。Zoomcar是领先的专注于新兴市场的汽车共享平台。在本地化和业务合并方面，IOAC将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”。(在此称为“新Zoomcar”)。

根据合并协议，在该协议所载条款及条件的规限下，(I)于交易结束前，IOAC将于开曼群岛注销注册，并以延续注册方式在特拉华州注册成为特拉华州公司及(Ii)于交易结束后，合并附属公司将与Zoomcar合并及并入Zoomcar(“合并”)，Zoomcar将继续作为IOAC的存续实体及全资附属公司，每股Zoomcar股东将于交易结束时收取New Zoomcar普通股股份(详情如下)。新的Zoomcar将部分由IOAC的前股东拥有，部分由Zoomcar的前股权持有人拥有。

作为合并的对价，Zoomcar证券持有人(包括Zoomcar India股票的持有者，如下所述)将有权获得总计相当于(W)$350,000,000的若干新Zoomcar普通股，加上(X)截至合并生效前(“生效时间”)所有既有Zoomcar期权(“Zoomcar期权”)和所有已发行Zoomcar认股权证(“Zoomcar认股权证”)的行使价格总和，加上(Y)Zoomcar私人债务或股权融资总额最多40,000,000美元。根据合并协议的条款(但不实施私人融资转换比率相对于Ananda Trust Investment的每股抵销比率(定义见下文)的折扣(如有))，减去(Z)Zoomcar在完成交易时的净债务金额(“合并对价”)，每股Zoomcar股东从持有的每股Zoomcar普通股中收取(在生效时间之前将所有Zoomcar优先股交换为Zoomcar普通股后)，新Zoomcar普通股的股份数目等于(I)合并代价的商除以Zoomcar按完全摊薄后转换为普通股基准的当时已发行股份数目(包括Zoomcar India股份)除以(Ii)10.00美元(“换股比率”)(应付予Zoomcar普通股及Zoomcar India股份所有持有人(统称“Zoomcar股东”)的合并代价总额，但不包括与Zoomcar购股权及Zoomcar认股权证有关的应付合并代价，“股东合并代价”)。于交易完成时，每项尚未行使及未行使的Zoomcar购股权将由New Zoomcar接管，并自动转换为按与Zoomcar购股权大致相同的条款及条件收购New Zoomcar股份的权利，惟须根据合并协议作出调整。每一份已发行和未行使的Zoomcar认股权证(“假定认股权证”)将自动由New Zoomcar承担，并转换为购买等于(X)股数乘积的新Zoomcar普通股的该数量的认股权证，而其持有人无需采取任何行动

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须受该等Zoomcar认股权证约束的Zoomcar普通股，乘以(Y)换股比率，可根据合并协议作出调整。为确定根据合并协议可向Zoomcar证券持有人发行的对价，Zoomcar印度控股子公司Zoomcar India Private Limited(“Zoomcar India”)的股份(“Zoomcar India Stock”)持有人应被视为根据Zoomcar India股票持有人、Zoomcar India和Zoomcar之间现有协议(“互换协议”)的条款和合并协议条款，在紧接生效时间之前将其Zoomcar India股票交换为Zoomcar普通股；但在成交时，可分配给Zoomcar India股份持有人的股东合并对价股份应存入托管帐户(“Zoomcar India托管帐户”)，以便在完成适用的法律和合同要求后分配给Zoomcar India股份持有人，在每种情况下均如互换协议和合并协议所述。

此外，合并协议规定，在交易完成时或之前，20,000,000股New Zoomcar普通股(“收益股份”)将由New Zoomcar存入托管账户(“收益托管账户”)，该账户将根据双方同意的托管协议(“收益托管协议”)在交易结束前设立，待基于交易价格的若干股票目标在交易结束后五年期间(“收益托管期间”)实现时，从托管账户中解除托管并分配给Zoomcar股东，连同由此赚取的任何股息、分派或其他收入。在溢价期间，如果New Zoomcar普通股在溢价期间连续30个交易日中有20个交易日的VWAP(定义见下文)等于或超过每股15.00美元(“第I级股价目标”)，Zoomcar股东将有权从溢价托管账户按比例获得50%的溢价股份。如新中车普通股于溢价期间连续30个交易日中有20个交易日(“第二级股价目标”)的VWAP等于或超过每股20.00美元，中联重科股东有权按比例收取余下的溢价股份。尚未分派的任何剩余溢价股份亦应于溢价期间发生New Zoomcar控制权变更时向Zoomcar股东分派，每股隐含代价分别等于或大于第I级股价目标或第II级股价目标。

于签署合并协议的同时，创新国际保荐人I LLC(“保荐人”)的联属公司内华达州的Ananda Small Business Trust(“Ananda Trust”)及IOAC的行政总裁Mohan Ananda及首席财务官Elaine Price分别与IOAC订立认购协议(“Ananda Trust认购协议”)，以按每股10.00美元的收购价认购1,000,000股New Zoomcar新发行普通股。在签署合并协议的同时，Ananda Trust亦向Zoomcar投资合共10,000,000美元(“Ananda Trust Investment”)，以换取Zoomcar向Ananda Trust发行的可转换本票(“Ananda Trust Note”)。截止交易时，Zoomcar根据Ananda Trust Note的偿还义务将与Ananda Trust根据Ananda Trust认购协议的支付义务相抵销，Ananda Trust将根据Ananda Trust认购协议的条款获得新Zoomcar普通股的新发行股份。与此相关而发行的任何New Zoomcar普通股将与IOAC首次公开发行(IPO)中出售的单位所包括的普通股相同，这些普通股因归化而转换为New Zoomcar普通股。交易完成后，阿南达信托将支付每股10.00美元的收购价，而在首次公开募股时，IOAC的公众股东支付的收购价为每股10.00美元，每个单位包括一股A类普通股和一股认股权证的一半，以购买一股A类普通股。如果业务合并没有完成，阿南达信托将持有阿南达信托票据，而IOAC的公众股东将持有IOAC的公开股份，并有权按比例赎回与IPO相关的信托账户中的资金部分。倘若业务合并未能于阿南达信托票据一周年前(或在合并协议较早前终止时)完成，则由Zoomcar就阿南达信托投资发行的阿南达信托票据将兑换由Zoomcar发行的新可换股承付票，而该票据将于中联重科融资总额至少500万美元的后续融资完成后可予兑换，而阿南达信托认购协议将自动终止。阿南达信托认购协议包括IOAC方面的登记权义务，认购的条件是同时成交和其他惯例成交条件。

交易结束后，假定IOAC股东没有赎回，New Zoomcar的执行人员、董事及其附属公司将实益拥有(I)约17.2%的New Zoomcar已发行普通股，以及(Ii)假设IOAC股东最大限度赎回的情况下，约17.5%的New Zoomcar已发行普通股。

正如本联合委托书/征求同意书/招股说明书中所述，IOAC的股东被要求对合并、归化和本文提出的其他建议进行考虑和投票。

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关于业务合并，将发行以下证券：(A)新Zoomcar普通股，包括(I)在IOAC与本地化相关的普通股注销和转换后可发行的新Zoomcar普通股，以及(Ii)可向Zoomcar股东发行的新Zoomcar普通股，作为与合并相关的Zoomcar普通股的代价，包括在业务合并中可作为溢价发行的股份(受业务合并文件条款下的情况限制)；(B)购买于注销及转换IOAC认股权证时可发行的New Zoomcar普通股股份；(C)于注销及转换IOAC认股权证后可发行的与归化相关的新Zoomcar普通股股份；及(D)可作为代价而发行予Zoomcar认股权证持有人的新Zoomcar普通股股份。

IOAC的单位、公开发行的股票和认股权证目前在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“IOACU”、“IOAC”和“IOACW”。IOAC拟申请新中车普通股及认股权证在纳斯达克上市，上市时生效，新中车普通股及认股权证的编号分别为“ZCAR”及“ZCARW”。在业务合并完成后，新的Zoomcar将不会有单位交易。

经过仔细考虑，IOAC董事会部分根据特别委员会的一致建议，一致批准IOAC签订合并协议和业务合并。IOAC董事会还确定，本联合委托书/征求同意书/招股说明书中描述的每一项建议都符合IOAC的最佳利益，并建议投票支持每一项建议。

本联合委托书/征求同意书/招股说明书为阁下提供有关业务合并及将于股东特别大会上考虑的其他事项的详细资料。我们敦促您仔细阅读整个文档以及通过引用并入本文的文档。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素“从第页开始”53本联合委托书/征求同意书/招股说明书。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本联合委托书/征求同意书/招股说明书中描述的交易，未提及合并协议或拟进行的交易的公平性，也未提及本联合委托书/征求同意书/招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份联合委托书/征求同意书/招股说明书的日期为2023年6月1日至2023年6月30日，并于2023年左右首次邮寄给IOAC的股东               。

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致Zoomcar股东的信

致Zoomcar，Inc.的股东：

2022年10月13日，特拉华州公司Zoomcar，Inc.、开曼群岛豁免公司(IOAC)Innovative International Acquisition Corp.、特拉华州公司和IOAC的全资子公司Innovative International Merge Sub，Inc.以及Greg Moran以Zoomcar股东代表(以这种身份，即“卖方代表”)的身份，在交易结束(“结束”)前后签订了一项合并和重组协议和计划(可予修订)，根据其条款不时补充或以其他方式修改(“合并协议”)。

根据合并协议，在该协议所载条款及条件的规限下，(I)于结束前，IOAC将于开曼群岛注销注册，并以延续方式在特拉华州注册以重新注册及成为特拉华州公司(“归化”)及(Ii)于结束注册后，合并附属公司将与Zoomcar合并及并入Zoomcar(“合并”)，Zoomcar将继续作为IOAC的存续实体及全资附属公司，而Zoomcar的每股股东将于结束时收取IOAC普通股股份。于签署合并协议的同时，创新国际保荐人I LLC(“保荐人”)的联属公司内华达州的Ananda Small Business Trust(“Ananda Trust”)及IOAC的行政总裁Mohan Ananda及首席财务官Elaine Price分别与IOAC订立认购协议(“Ananda Trust认购协议”)，认购1,000,000股New Zoomcar(定义见下文)新发行普通股，收购价为每股10.00美元。在签署合并协议的同时，Ananda Trust亦向Zoomcar投资合共10,000,000美元(“Ananda Trust Investment”)，以换取Zoomcar向Ananda Trust发行的可转换本票(“Ananda Trust Note”)。截止交易时，Zoomcar根据Ananda Trust Note的偿还义务将与Ananda Trust根据Ananda Trust认购协议的支付义务相抵销，Ananda Trust将根据Ananda Trust认购协议的条款获得新Zoomcar普通股的新发行股份。倘若业务合并未能于阿南达信托票据一周年前(或在合并协议较早前终止时)完成，则由Zoomcar就阿南达信托投资发行的阿南达信托票据将兑换由Zoomcar发行的新可转换本票，而该票据将于Zoomcar的后续融资(Zoomcar集资合共至少500万美元)完成后可予兑换，而阿南达信托认购协议将自动终止。阿南达信托认购协议包括IOAC方面的登记权义务，认购的条件是同时成交和其他惯例成交条件。

作为合并的结果，在完成合并和合并协议预期的其他交易(连同合并，“业务合并”)后，Zoomcar的独立法人地位将终止，Zoomcar的股权持有人(统称为“Zoomcar股权持有人”)将成为IOAC的股权持有人，IOAC将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”。与企业合并有关。在业务合并完成后，我们将IOAC称为“新中车”。

现代表Zoomcar董事会(“Zoomcar董事会”)向阁下递交随附的联合委托书/征求同意书/招股说明书，以要求Zoomcar的股东于2023年10月1日的记录日期签署并交回采纳合并协议及批准业务合并的同意书。

联合委托书/征求同意书/招股说明书描述了建议的业务合并和将采取的与业务合并相关的行动，并提供了有关参与方的更多信息。请仔细注意这一信息。合并协议的副本作为附件附上。附件A 到联合委托书/征求同意书/招股说明书。

您可获得的与合并相关的评价权摘要载于联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“”的小节。Zoomcar股东批准征集--Zoomcar股东的股权评估“请注意，如果您希望行使评估权，您不得签署并返回采纳合并协议的书面同意书。然而，只要您根本不返回同意书，就没有必要对业务合并投赞成票或不批准。此外，您必须采取所有其他必要步骤来完善您的评估权，如联合委托书/征求同意书/招股说明书前述部分所述。

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Zoomcar董事会已考虑业务合并及合并协议的条款，并一致认为业务合并及合并协议对Zoomcar及Zoomcar股东公平及符合其最佳利益，并建议Zoomcar股东采纳合并协议及提交书面同意批准业务合并。如联合委托书/征求同意书/招股说明书所述，Zoomcar的若干股东先前已与IOAC订立支持协议，据此该等股东同意投票表决其持有的Zoomcar普通股及Zoomcar优先股的全部股份，赞成批准合并协议拟进行的业务合并及其他建议交易。

请填妥、注明日期及签署同意书，并以下列其中一种方式迅速交回中车Zoomcar征集股东批准.”

如对合并协议、业务合并、征求同意书或随附的联合委托书/征求同意书/招股说明书有任何疑问，或如对如何递交书面同意书有任何疑问，请发送电子邮件至以下地址：*注意：*。

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附加信息

随附的文件是New Zoomcar发行证券的招股说明书。本文件亦构成根据经修订的1934年美国证券交易法第14(A)节或交易法就IOAC特别大会发出的会议通知和委托书，会上IOAC股东将被要求审议和表决通过批准和通过合并协议来批准业务合并的提案。本文件还构成征求同意声明，以征得Zoomcar股东的同意，以批准业务合并。本联合委托书/征求同意书/招股说明书可在IOAC股东书面或口头要求下免费提供。

美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。你可以在委员会的网站上获得上述材料的副本，网址为：。Www.sec.gov。

此外，如果您对建议书或随附的联合委托书/征求同意书/招股说明书有疑问，或希望获得更多随附的委托书/同意书/招股说明书的副本，或需要获取代理卡或其他与委托书征集相关的信息，请联系下面列出的IOAC的委托书律师。您所要求的任何文件都不会被收取费用。

次日索达利有限责任公司

西大街470号

康涅狄格州斯坦福德，06902

电话：(800)662-5200

(银行和经纪人拨打对方付费电话(203)658-9400)

电子邮件：IOAC.info@investor.morrowsodali.com

IOAC网站、Zoomcar网站或任何其他网站上包含的信息明确不会通过引用的方式并入本联合委托书/征求同意书/招股说明书。

为使贵公司能在2023年4月2日召开的特别股东大会之前及时收到文件，您必须在不迟于2023年8月30日召开股东特别大会日期的五个工作日前请求提供信息。

有关以引用方式并入随附的联合委托书/征求同意书/招股说明书中的信息以及如何获得这些信息的更详细说明，请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息“随附的联合委托书/征求同意书/招股说明书。

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创新国际收购公司。

24681 La Plaza，套房300

达纳角，加利福尼亚州92629

特别大会的通知

将于2023年4月1日举行

致创新国际收购公司的股东们：

特此通知，获开曼群岛豁免的公司Innovative International Acquisition Corp.(“IOAC”、“WE”、“OUR”或“OUR”)的特别股东大会(“特别股东大会”)将于2023年8月1日，东部时间上午8时30分，以虚拟格式举行。就IOAC经修订和重新修订的组织备忘录和章程(“现有组织文件”)而言，会议的实际地点将在McDermott Will&Emery LLP的办公室，位于One Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017。您或您的委托书持有人可以通过访问股东大会并使用您委托卡上打印的控制编号来出席特别股东大会并在会上投票。登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股份的股东)需要遵循所附联合委托书/征求同意书/招股说明书中适用于他们的说明，才能登记和进入虚拟会议。

诚挚邀请您出席特别大会，大会的目的如下：

第1号建议--《国家外汇管理局建议》--审议并表决一项建议，即根据开曼群岛法律，通过特别决议批准对现有组织文件的修订，这些修订(“国家外汇管理局修正案”)如果在完成归化和拟议的业务合并之前被IOAC采纳和实施，则应有效，以消除现有组织文件中限制IOAC赎回普通股和完成初始业务合并的能力的要求，前提是此类赎回将导致IOAC的有形资产净值低于5,000,001美元(我们将本提案称为“国家外汇管理局提案”)。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此，如果业务合并提案未获批准，则NTA的提案将无效，即使获得IOAC股东的批准也是如此。

第2号建议--本地化建议--审议和表决一项建议，即根据开曼群岛法律，通过特别决议批准将IOAC的注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，方法是取消在开曼群岛的豁免公司注册，并继续作为一家根据特拉华州法律注册的公司注册(“本地化”和这种建议，即“本地化建议”)；

提案3--企业合并提案--*审议和表决根据开曼群岛法律以普通决议批准的提案，假设本地化提案获得批准和通过，通过日期为2022年10月13日的合并和重组协议和计划，该协议和计划由IOAC、Innovative International Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)、Zoomcar，Inc.(“Zoomcar”)和Greg Moran以Zoomcar股东(以此类身份，为“卖方代表”)(可不时修订，“合并协议”)的身份不时修订，根据该条款，在归化后，合并子公司将与Zoomcar合并并并入Zoomcar(“合并”，与合并协议考虑的所有其他交易一起，“业务合并”)，Zoomcar在合并后作为后归化公司New Zoomcar的全资子公司继续存在(该提案，“业务合并提案”)；

第4号提案--组织文件提案--根据开曼群岛法律以特别决议核准，前提是归化提案和企业合并提案获得批准和通过，对现有组织文件进行修改和重述，将现有组织文件全部删除，并代之以拟议的新公司章程(“拟议章程”)和新Zoomcar的附则(“拟议章程”，以及拟议章程，以及“拟议组织文件”)，如果获得批准，这些文件将在驯化时生效(我们将本提案称为“组织文件提案”)；

第5号建议--《咨询宪章》建议在不具约束力的咨询基础上，作为普通决议批准拟议组织文件中的某些治理条款，这些文件将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的指导单独提交，以使股东有机会提出他们的

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关于重要公司治理条款的单独意见，作为四个分建议(我们统称为“咨询宪章建议”)；

咨询宪章建议5A--授权新中车的股本为股，包括股普通股、每股票面价值0.0001美元(以下简称“普通股”)和股优先股；

咨询宪章提案5B：规定对拟议附例的任何修改都必须得到New Zoomcar董事会或至少66%和23%(66%)的持股人的批准^2∕3%)New Zoomcar当时已发行的股本的投票权，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票；

《咨询宪章》建议5C--规定特拉华州衡平法院应是某些行动和索赔的专属法院；以及

咨询宪章建议5D--取消仅适用于空白支票公司的现有组织文件中的各种规定。

建议6--“纳斯达克”建议--考虑根据开曼群岛法律以普通决议案方式批准的建议，假设归化建议、企业合并建议和组织文件建议获得批准和通过，目的是遵守适用的“纳斯达克”上市规则，(A)就合并发行普通股，及(B)根据阿南达信托认购协议(定义见下文)发行普通股，该协议副本附于本联合委托书/征求同意书/招股说明书后。附件F中国(我们将这一倡议称为“纳斯达克倡议”)；

第7号提案--激励计划和提案--考虑并表决一项根据开曼群岛法律以普通决议方式批准的提案，前提是纳斯达克的提案获得批准和通过，中车控股有限公司2023年股权激励计划(以下简称激励计划)，该计划的副本附在本联合委托书/征求同意书/招股说明书后。附件E(我们将这一提议称为“激励计划和提议”)；

第8号提案--董事提案--通过开曼群岛法律规定的普通决议，审议并表决一项提案，即通过开曼群岛法律的普通决议，选举七名董事在New Zoomcar董事会交错任职，直至2024年、2025年和2026年新Zoomcar的股东年会，或直到每个这样的董事的继任者都已被正式选举并具有资格，或直到每个这样的董事较早的去世、辞职、退休或免职(我们将此提案称为“Zoomcar提案”)；以及

第9号提案--休会提案--审议并表决一项提案，即根据开曼群岛法律以普通决议批准特别大会休会至必要或适宜的一个或多个较晚日期，由IOAC董事会决定(我们将此提案称为“休会提案”)。

只有在2023年1月1日交易结束时持有IOAC的A类普通股和B类普通股(统称“普通股”)的记录持有人才有权在特别股东大会和任何休会上通知和投票，并有权点算他们的选票。

将在特别股东大会上亲自或由受委代表表决的与上述提议有关的决议载于联合受委代表声明/征求同意声明/招股说明书部分，题为：1号提案--NTA提案， 《第2号提案--驯化提案》、《第3号提案--企业合并提案》、《第4号提案--组织文件提案》、《第5号提案--咨询宪章提案》、《第6号提案--纳斯达克提案》、《第7号提案--激励计划提案》、《第8号提案--董事提案》、《第9号提案--休会提案》，分别是。

吾等将向阁下提供联合委托书/征求同意书/招股说明书及与征集委托书有关的委托书，以便于股东特别大会及股东特别大会任何续会上表决。

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无论阁下是否计划出席股东特别大会，吾等促请阁下于备妥时细阅联名委托书/征求同意书/招股章程(以及任何以参考方式并入联名委托书/征求同意书/招股章程的文件)。请特别注意标题为“风险因素.”

IOAC董事会(“IOAC董事会”)成立了一个完全由独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，负责审议和协商业务合并的条款和条件，并向IOAC董事会建议是否进行业务合并，如果是，则以什么条款和条件进行。

经过仔细考虑，IOAC董事会部分基于特别委员会的一致建议，一致批准IOAC签订合并协议和业务合并。IOAC董事会还确定，联合委托书/征求同意书/招股说明书中描述的每一项建议都是公平、明智的，符合IOAC及其股东的最佳利益，并建议您投票或指示投票支持这些建议。

IOAC发起人、董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为对IOAC及其股东最有利的事情与他或他们认为对自己最有利的事情之间发生利益冲突。见标题为“”的部分企业合并提案--国际奥委会发起人、董事和高级管理人员在企业合并中的利益“在联合委托书/征求同意书/招股说明书中供进一步讨论。

根据合并协议，归化提案、业务合并提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和董事提案中的每一项(每一项均为“必备提案”)的批准是完成业务合并的一个条件。如果IOAC股东不批准所需的每一项提议，业务合并可能无法完成。

关于IOAC首次公开发售单位(“IPO”)，保荐人及IOAC高级职员及董事于2021年10月26日订立内幕函件(定义见此)，据此彼等同意(其中包括)投票赞成IOAC于首次公开招股前购买的普通股(“创办人股份”)、于IPO期间或之后购买的于首次公开招股中出售的任何普通股(“公众股份”)、任何私募配售股份及于创办人股份转换后发行或可发行的普通股(如有)，以支持IOAC的初步业务合并。此外，关于签署合并协议，保荐人、IOAC及Zoomcar于2022年10月13日订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意投票赞成所有建议，以促使Zoomcar订立合并协议。因此，我们期望他们投票支持在特别股东大会上提出的所有建议。

根据IOAC现有的组织文件，如果完成业务合并，公众股票持有人(“公众股东”)可以要求IOAC赎回其全部或部分公众股票(如果不赎回，将被注销，并根据归化转换为New Zoomcar的普通股)，以换取现金。就现有组织文件第49.5条及开曼群岛公司法(经修订)而言，行使赎回权应被视为选择以现金回购该等公众股份，而有关业务合并的联合委托书/征求同意书/招股章程中的提法应相应解释。IOAC股东只有在下列情况下才有权为赎回的任何公开股票获得现金：

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单位持有人在对公众股份行使赎回权之前，必须选择将标的公开股份和认股权证分开。如果持有者在经纪公司或银行的账户中持有他们的基金单位，持有者必须通知他们的经纪人或

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他们选择将这些单位分离为相关的公开股票和认股权证的银行，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。

公众股东可以选择赎回全部或部分公众股票，即使他们投票支持企业合并提案。

如果企业合并没有完成，公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果公众股东正确行使其赎回其公开股份的权利，并及时将其股份交付给转让代理，我们将以每股现金价格赎回每股公开股份，相当于我们与首次公开发行相关的信托账户(“信托账户”)中当时存入的总金额，以业务合并完成前两个工作日的计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公共股票数量。为了便于说明，截至2023年2月2日，这相当于每股公开募股10.65美元。如果公众股东行使赎回权，该股东将把其赎回的公开股票换成现金，不再拥有此类股票，但将继续持有任何在IPO中发行的IOAC单位的认股权证。请参阅“特别股东大会--赎回权“在联合委托书/征求同意书/招股说明书中，详细说明希望赎回该等公众股份以换取与企业合并有关的现金的公众股份持有人须遵循的程序。

尽管如此，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其公众股份合计超过15%的公众股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则任何超过15%的股份将不会被赎回为现金。

成交须遵守某些惯例条件，包括各方的下列相互条件(除非放弃)：(I)IOAC股东和Zoomcar股东的批准；(Ii)本注册声明旨在：(I)取得任何必需的政府主管当局的批准及完成任何适用的反垄断有效期；(Iii)取得任何政府主管当局或第三方所规定的所有同意；(Iv)并无法律或命令阻止企业合并；(V)海外上市公司在实施赎回后，有形资产净值至少为5,000,001美元；(Vi)完成归化；(Vii)根据合并协议拟重组完成交易后的董事会；及(Viii)本注册声明书已由美国证券交易委员会宣布生效。双方希望放弃上述条件(V)。

此外，除非Zoomcar放弃，Zoomcar完成业务合并的义务必须满足以下附加的结束条件：(I)通过以下方式交付IOAC习惯证书和其他结案交付成果；(Ii)以下内容的陈述和保证IOAC截至成交之日的真实和正确，除非在特定日期(受某些重大限定词的约束)；(3)IOAC在所有重要方面履行其义务，并在所有重要方面遵守其根据合并协议必须在完成日期或之前履行或遵守的契诺和协议；(Iv)没有对以下方面产生任何重大不利影响IOAC(V)将将于成交时发行的IOAC股份(相当于Zoomcar India股票可就Zoomcar India股份发行的全部股东合并代价的合计部分)交付至Zoomcar India托管账户；(Vii)向Zoomcar India托管账户交付IOAC在支付IOAC和Zoomcar的费用和债务后，在收盘时至少有50,000,000美元的现金和现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在完成和支付任何赎回之后)和融资交易的任何收益(不包括Ananda信托投资和任何私人融资)；(Viii)批准新的Zoomcar于纳斯达克上市的普通股；(Ix)签立溢价托管协议及Zoomcar India托管协议(统称为“托管协议”)；及(X)由正式签立的经修订及重述的登记权协议(经修订及重述的登记权协议)IOAC和某些登记权协议的当事人，日期为2021年10月26日(“原登记权协议”)。

除非IOAC放弃，否则IOAC和合并子公司完成业务合并的义务必须满足以下附加结束条件：(I)Zoomcar交付习惯证书和其他结束交付成果；(Ii)Zoomcar在结束之日对Zoomcar的陈述和担保是真实和正确的，但在特定日期作出的陈述和担保除外(受某些重大限定条件的限制)；(Iii)Zoomcar在所有实质性方面履行了其义务，并在所有重要方面遵守了合并协议中要求其在完成日期或之前履行或遵守的契诺和协议；(4)在以下方面没有任何实质性的不利影响

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(V)IOAC和某些Zoomcar股东于2022年10月13日正式签署的锁定协议(“锁定协议”)，该协议在交易结束时完全有效；(Vi)收到Zoomcar章程的核证副本；(Vii)每名适用员工签署雇佣协议；(Viii)签署托管协议；(Ix)由Zoomcar和原始登记权协议的各方正式签署经修订和重新签署的登记权协议；(X)应IOAC的要求，Zoomcar的董事和高级管理人员辞职；以及(Xi)终止某些合同。

于2022年10月13日，Zoomcar向IOAC交付由IOAC、Zoomcar及Zoomcar若干股东订立的股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，订立该等股东支持协议的股东(“支持股东”)已同意支持批准及采纳业务合并，并就其持有的Zoomcar股份遵守若干转让限制。股东支持协议将于(A)完成、(B)合并协议终止之日及(C)IOAC、Zoomcar及Zoomcar股东终止该等股东支持协议之书面协议生效之日(“失效时间”)中较早者终止。

就执行合并协议而言，IOAC与若干Zoomcar股东(占已发行Zoomcar优先股及普通股(按折算基准)的34.4%)订立禁售协议。根据禁售期协议，该等Zoomcar股东同意由其持有的新Zoomcar普通股的若干股份须受下文所述的限制，直至下述适用禁售期终止为止。锁定协议的每一方Zoomcar股东同意，未经Zoomcar董事会事先书面同意，除某些例外情况外，不会在适用的禁售期内：(I)出借、出售、要约出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式直接或间接转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少交易所法案及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看跌同等头寸，紧接交易完成后由其持有的任何新Zoomcar普通股，或与合并相关而向其发行或可发行的任何股份(包括作为融资协议的一部分收购的或为交换、转换或行使作为融资协议的一部分发行的任何证券而发行的新Zoomcar普通股)、任何可在行使期权以购买紧接交易完成后持有的普通股的新Zoomcar普通股股份，或可转换为、可行使或可交换在紧接交易完成后持有的新Zoomcar普通股的任何证券(统称“禁售股”)；(Ii)订立将任何禁售股所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，不论任何该等交易将以现金或其他方式以交付该等证券的方式结算；或(Iii)公开宣布任何意向以达成上述条款所指明的任何交易。根据锁定协议，IOAC和Zoomcar的若干股东同意在交易结束之日起至(A)交易结束后6个月和(B)合并后，(X)如果新Zoomcar普通股在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股12.00美元的期间内，上述转让限制；或(Y)New Zoomcar完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致New Zoomcar的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。

于签署合并协议时，保荐人、IOAC及Zoomcar订立支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议，为促使Zoomcar订立合并协议，保荐人同意(I)在IOAC的任何股东大会上投票表决保荐人持有的IOAC所有普通股，赞成批准及采纳合并协议及业务合并；及(Ii)不赎回或转让保荐人持有的任何股份，或以与保荐人支持协议不符的方式将股份存入有投票权信托基金或订立投票协议。此外，赞助商同意采取一切必要行动，以满足所需条件，将IOAC宪章的有效期延长六个月或由IOAC、赞助商和Zoomcar共同商定的较短期限。保荐人还同意放弃与保荐人持有的方正股份相关的反稀释权利，并同意保荐人应尽其最大努力与IOAC和Zoomcar合作，以获得合并协议中所述的融资交易。

于签署合并协议的同时，阿南达信托于2022年10月13日与IOAC订立认购协议(“阿南达信托认购协议”)，认购1,000,000股新中车普通股新发行股份，收购价为每股10.00美元，视乎交易完成而定。此外，在签署合并协议的同时，阿南达信托向Zoomcar投资合共10,000,000美元(“阿南达信托投资”)，以换取由Zoomcar向阿南达信托发行的可转换本票(“阿南达信托票据”)。在交易结束时，Zoomcar在阿南达信托票据项下的偿还义务将与阿南达信托项下的付款义务相抵销

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认购协议和阿南达信托将根据阿南达信托认购协议的条款获得新中车普通股的新发行股份。

阿南达信托认购协议包括IOAC方面的登记权义务，并以同时成交和其他惯例成交条件为条件。除其他事项外，阿南达信托将不对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃任何权利。若业务合并未能完成，中联重科就阿南达信托投资而发行的阿南达信托票据将兑换由中联重科发行的新可转换本票，而该票据将可于中联重科后续融资完成后兑换，而中联重科融资总额至少为500万美元，而阿南达信托认购协议将自动终止。

诚挚邀请IOAC全体股东出席股东特别大会。然而，为确保阁下代表出席股东特别大会，本公司促请阁下尽快填妥、签署、注明日期及交回联名委托书/征求同意书/招股说明书所附的委托书。如果你是登记在册的持有普通股的股东，你也可以亲自在特别股东大会上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望亲自出席特别股东大会并投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得委托书。如果您不投票或不指示您的经纪人或银行如何投票，您的不投票将不会影响将在特别股东大会上表决的提案的计票数。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论阁下是否计划出席股东特别大会，请尽快于所提供的信封内签署、注明日期及将联名委托书/征求同意书/招股章程所附的委托书一并交回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票是正确的。

如果您对您的普通股投票有任何疑问或需要帮助，请致电(800)662-5200与我们的代理律师Morrow Sodali LLC联系，或者银行和经纪商可以拨打对方付费电话(203)658-9400。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

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如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。要行使您的赎回权，您必须(I)如果您通过单位持有A类普通股，在行使您对公共股票的赎回权之前，选择将您的单位分离为相关的A类普通股和认股权证，(Ii)向转让代理提交书面请求，赎回您的公共股票以换取现金，以及(Iii)将您的A类普通股交付给转让代理，以实物方式或使用托管公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统，在每种情况下，均按照本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中描述的程序和最后期限进行。如果交易没有完成，那么公开发行的股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。有关更具体的指示，请参阅联合委托书/征求同意书/招股说明书中的“特别股东大会--赎回权”。

本通知由IOAC于2023年10月30日左右邮寄至2023年10月30日。

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常用术语

在本联合委托书/征求同意书/招股说明书中使用时，除文意另有所指外：

“会计原则指在编制Zoomcar最新经审计的财务报表时采用与Zoomcar及其子公司相同的会计原则和做法的GAAP，自适用的财务报表之日起生效，如果没有该日期，则为截止日期。

“休会提案”这是指在IOAC董事会的决定中，如有必要或适宜，考虑休会特别大会的建议。

“咨询约章建议“指在组织文件建议获得IOAC股东特别大会批准的情况下于截止日期生效的不具约束力的咨询建议。

“总行权价“是指(A)所有已授予的Zoomcar期权和(B)所有Zoomcar认股权证的行使价格之和，在紧接生效时间之前，两者均未偿还。

“修订和重新签署的注册权协议”指由New Zoomcar、赞助商、IOAC的某些股东和Zoomcar的某些股东之间签订的修订和重新签署的注册权协议，作为交易结束之前和之前的条件。

“阿南达信托” 指的是阿南达小企业信托基金，这是内华达州的一家信托基金，是赞助商莫汉·阿南达和伊莱恩·普莱斯的附属公司。

“阿南达信托融资“统称为阿南达信托投资及与该等投资有关的交易，包括但不限于由Zoomcar根据与阿南达信托投资有关的最终协议条款发行阿南达信托票据。

“阿南达信托投资”指阿南达信托在执行合并协议的同时向Zoomcar投资合共10,000,000美元，以换取阿南达信托票据。

“阿南达信托票据“指Zoomcar于2022年10月13日向Ananda Trust发行的可转换本票，代价为Ananda Trust Investment，即Zoomcar的偿还义务，在业务合并完成后，将与Ananda Trust根据Ananda Trust认购协议承担的义务相抵销。

“阿南达信托股份指根据阿南达信托认购协议的条款完成业务合并后将向阿南达信托发行的新Zoomcar普通股。

“阿南达信托认购协议指IOAC与阿南达信托之间的认购协议，日期为2022年10月13日，根据该协议，IOAC同意以每股10.00美元的收购价向阿南达信托发行新Zoomcar普通股，包括附件F本联合委托书/征求同意书/招股说明书，可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免。

“假定的选项“指根据合并协议条款收购将于生效时间向未行使Zoomcar购股权持有人发行的新Zoomcar普通股股份的购股权。

“假定的授权“指根据合并协议条款于生效时间向已发行Zoomcar认股权证持有人发行的购买新Zoomcar普通股股份的认股权证。

“资产负债表日期” 意味着2022年3月31日。

“业务合并“指合并协议拟进行的交易。

“业务合并建议书“指以普通决议案批准及采纳本地化建议、采纳合并协议及据此拟进行的交易(包括业务合并)的条款及履行情况的建议。

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“康托尔” 指的是此次IPO的承销商康托·菲茨杰拉德公司。

“CCM” 指Cohen&Company Capital Markets，J.V.B.Financial Group，LLC的一个部门，J.V.B.Financial Group，LLC是赞助商被动成员的附属公司，也是Zoomcar与业务合并相关的财务顾问。

“《开曼群岛公司法》”指的是开曼群岛的公司法(经修订).

“A类普通股“指IOAC的A类普通股，在IOAC的股本中每股面值0.0001美元，作为首次公开募股发行的主要单位的基础。

“结业”这意味着业务合并的结束。

“截止日期“指企业合并发生的日期。

“关闭Zoomcar现金“指截至参考时间，目标公司手头或银行账户中的现金和现金等价物总额，包括在途存款。

“公司,” “我们的,” “我们” 或 “我们”这意味着，在完成业务合并之前，如上下文所示，IOAC或Zoomcar，以及在业务合并之后，New Zoomcar.

“换算率“指每股价格除以10.00美元。

“DGCL”指的是修订后的特拉华州公司法.

“美元”“或”$“是指美元.

“驯化”指根据开曼群岛公司法及DGCL的适用条文，将IOAC从开曼群岛撤销注册，以继续、重新注册为特拉华州公司并成为特拉华州公司，而IOAC的普通股根据开曼群岛公司法和DGCL的适用条文成为特拉华州公司的普通股；该词包括为实现这种归化而进行的所有事项以及必要或附属的变更，包括通过拟议的宪章(采用本章程所附的形式)。附件B，可根据其条款不时予以修正、修改、补充或豁免)，并更改IOAC的名称和注册办事处。

“驯化关闭”这意味着驯化的完成。

“驯化截止日期”这是指驯化结束的日期。

“归化建议”这是指将在特别股东大会上审议的批准归化的提案。

“收益托管账户”指在结算前根据双方同意的托管协议设立的托管账户，以便在溢价期间持有溢价股份。

“溢价股份”指在结算时将发行的20,000,000股New Zoomcar普通股存入溢价托管账户，并根据溢价条款在结算后有条件释放。

“溢出期“指关闭后的五(5)年期。

“溢价条款“指在溢价期间，如果New Zoomcar普通股的交易价格在溢价期间分别满足一级股价目标和/或二级股价目标，则有条件地从溢价托管账户中释放溢价股票的条款和条件。

“有效时间“指根据合并协议和DGCL的条款，通过向特拉华州州务卿提交合并证书而完成企业合并的时间，或合并证书中指定的较晚时间。

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“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“现有组织文档“指现行有效并可根据其条款及开曼群岛法律不时予以修订、修改、补充或豁免的IOAC经修订及重订的组织备忘录及细则。

“延拓“是指IOAC必须在最后期限前完成初步业务合并。

“延期费用“指根据赞助商支持协议为延期提供资金所需的成本和开支。

“延期会议“指2023年1月19日召开的IOAC股东特别大会，会上IOAC股东投票决定将IOAC必须完成初始业务合并的期限从2023年1月29日延长至2023年7月29日；

“特别股东大会”这意味着IOAC的股东特别大会将于2023年8月2日、美国东部时间周三晚些时候举行，以对提案进行投票。

“融资协议“指任何私募、进入后盾、不赎回或类似安排，但不包括阿南达信托融资和私人融资。

“融资交易” 整体而言，指与第三方投资者订立的书面协议拟进行的交易，该等交易为Zoomcar合理接受，总收益至少为5,000万美元，将根据合并协议的条款于完成交易前订立。

“方正股份”指发起人持有的IOAC B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公认会计原则”是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“激励计划”指Zoomcar Holdings，Inc.2023年股权激励计划，基本上以本联合委托书/征求同意声明/招股说明书所附的形式。附件E，可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免.

“激励计划和建议”是指将在特别股东大会上审议的批准和通过激励计划的提案。

“内幕信件”指的是2021年10月26日由IOAC、其高级管理人员和董事以及保荐人之间达成的书面协议，根据该协议，除其他事项外，根据该协议，各方同意投票支持提交给他们的任何企业合并，并不赎回他们持有的任何与此相关的公开股票。

“IOAC”这意味着创新国际收购公司，一家开曼群岛豁免空白支票的公司。

“IOAC董事会”这指的是IOAC的董事会。

“IOAC普通股” 指IOAC的已发行和已发行的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及B类普通股，每股面值0.0001美元。

“IOAC认股权证“或”认股权证“指IOAC的未清偿认股权证。

“首次公开募股(IPO)“指IOAC根据于2021年10月29日完成的IPO登记声明，首次公开发售其附属单位、公众股份及认股权证。

“IPO承销商“意思是康托。

“合并协议”指IOAC、Zoomcar、Merge Sub和卖方代表之间于2022年10月13日签署的合并重组协议和计划，其格式为本联合委托书/同意邀请书所附的格式

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声明/招股说明书如下：附件A，可根据其条款不时对其进行进一步修正、修改、补充或豁免。

“合并注意事项指根据合并协议条款可于成交时向Zoomcar证券持有人发行的新发行IOAC证券，作为合并的代价，该等证券的总价值应等于(I)$350,000,000加(Ii)总行使价格加上(Iii)私人融资支付金额，加或减，适用的话,(Iv)Zoomcar净债务金额，在根据合并协议的条款厘定后适用的范围内。

“合并子指创新国际合并子公司，它是特拉华州的一家公司，也是IOAC的直接全资子公司。

“最低现金条件“指完成业务合并的条件，这是Zoomcar可以免除的，即在交易结束时，IOAC拥有现金或现金等价物，包括信托账户中剩余的资金(在向所有已赎回与企业合并相关的公开股票的公众股东支付款项后)和融资交易的收益(不包括Ananda Trust Investment和私人融资)，在支付所有未支付的Zoomcar和IOAC交易费用(包括IOAC的扩展费用)和其他在交易结束时到期的债务，至少相当于5000万美元(5000万美元)。

“纳斯达克”这意味着纳斯达克全球市场。

“纳斯达克倡议”指为遵守适用的纳斯达克上市规则，根据开曼群岛法律以普通决议案批准(I)根据合并协议条款发行New Zoomcar普通股及(Ii)根据阿南达信托认购协议发行New Zoomcar普通股的建议。

“新的Zoomcar”这意味着，在关闭之前和之后，特拉华州的一家公司Zoomcar Holdings，Inc.，前身为IOAC(归化后)，及其合并的子公司。

“新的Zoomcar董事会“指New Zoomcar的董事会。

“新的Zoomcar普通股“或”新的Zoomcar普通股指新中车的普通股，每股面值0.0001美元，包括在行使任何认股权证或其他权利以获得该普通股的股份时可发行的任何普通股.

“NTA提案”指在完成本地化和拟议业务合并之前修改现有组织文件的提议，以取消限制IOAC赎回普通股和完成初始业务合并能力的要求，前提是此类赎回将导致IOAC的有形资产净值低于5,000,001美元。

“组织文件建议书“是指将在特别大会上审议的提议，核准现有组织文件的修正和重述，以拟议的《宪章》和拟议的章程取而代之。

“注册权协议原件“指IOAC、发起人和其他各方之间于2021年10月26日签署的特定注册权协议。

“人“指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或外国政府或其政治分支，或其机构或机构。

“每股价格“指(A)合并代价的商数除以(B)紧接生效时间前Zoomcar完全稀释的股份数目。

“民间融资指Zoomcar以债务、股权或可转换证券的形式进行的一项或多项融资交易，总收益总额最高可达4,000万美元。

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“私人融资支付额“是指(A)私人融资给Zoomcar的毛收入的乘积除以(B)(I)1减号(2)Ananda信托票据的转换价格与私人融资的转换价格之间的百分比差额。

“定向增发股份” 指IOAC同时以私募方式向保荐人、Cantor和CCM发行的A类普通股首次公开募股。

“建议书”统称为(一)《国家贸易协定》提案，(二)《归化》提案，(三)《企业合并》提案，(四)《组织文件》提案，(五)《咨询宪章》提案，(六)《纳斯达克》提案，(七)《激励计划》提案，(八)《董事》提案和(九)休会提案。

“拟议附例指IOAC在驯化后将采用的章程，该章程应为New Zoomcar在关闭后的章程，其格式为本联合委托书/征求同意书/招股说明书，如下所示：附件C，可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免。

“拟议的约章指IOAC在驯化后将采用的公司注册证书，该证书将是关闭后新Zoomcar的注册证书，前提是组织文件提案在IOAC股东特别大会上以本联合委托书/征求同意书/招股说明书所附的格式批准。附件B，可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免。

“拟议的组织文件“指拟议的宪章和拟议的附例。

“公开发行股票”指IOAC的A类普通股，在IOAC的股本中每股面值0.0001美元，作为首次公开募股中发行的主要单位的基础。

“公开认股权证”“或”认股权证“指IOAC于首次公开招股时发行的认股权证，其持有人有权以11.50美元的价格购买一股IOAC A类普通股，并可予调整。

“记录日期”或“记录日期” 意味着2023年，也就是确定有权收到临时股东大会通知并在特别大会上投票的IOAC股东的日期。

“赎回权”是指公众股东根据现有组织文件和本联合委托书/征求同意书/招股说明书中规定的程序，要求赎回其公众股票以换取现金的权利.

“参考时间”指Zoomcar于截止日期结束营业(但不会使合并协议预期进行的交易生效，包括IOAC将于完成交易时支付的任何款项，但将与完成结算有关的任何债务、交易费用或其他负债视为当前到期且截至参考时间的无或有欠款)。

“萨班斯-奥克斯利法案“指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会.

“证券法”指的是经修订的1933年证券法.

“特别委员会指IOAC董事会特别委员会，由费尔南多·加里巴伊、阿努拉达·乔治和瓦拉里·谢泼德组成，他们都是IOAC的独立董事。

“赞助商” 或 “赞助商”意思是创新国际赞助商I LLC，一家特拉华州的有限责任公司.

“赞助商支持协议指IOAC、保荐人和Zoomcar之间于2022年10月13日签署的保荐人支持协议，根据该协议，保荐人承诺除其他事项外，投票支持合并协议中预期的交易，并不以与保荐人支持协议不一致的方式赎回或转让其股份。

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“股东合并对价“指就Zoomcar Stock的股份向Zoomcar股东交付的合并代价总额部分，不包括就Zoomcar购股权及Zoomcar认股权证应付的合并代价部分，两者均根据合并协议的条款。

“股东支持协议“指IOAC、Zoomcar和某些Zoomcar股东之间的股东支持协议，日期为2022年10月13日，根据Zoomcar股东方承诺(其中包括)在根据合并协议的条款将业务合并提交审议和批准时投票支持其Zoomcar股票以支持合并协议预期的交易。

“目标公司“统称为Zoomcar及其直接和间接子公司。

“第I级股价目标指New Zoomcar普通股在套利期内连续30个交易日中有20个交易日的VWAP等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)。

“第二级股价目标指New Zoomcar普通股在套利期内连续30个交易日中有20个交易日的VWAP等于或超过每股20.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)。

“传输代理”意为美国股票转让信托公司，LLC.

“信托帐户”指IOAC的信托账户，该账户持有首次公开募股的净收益和出售私募股份的某些收益，以及由此赚取的利息.

“信托协议”指的是截至2021年10月26日的投资管理信托协议，该协议经2023年1月19日第1号修正案修订，并可能由IOAC和受托人以及IOAC和受托人之间进行修订，以及与信托账户有关或管理信托账户的任何其他协议。

“受托人”意为美国股票转让信托公司，LLC.

“承销协议”这意味着IOAC和IPO承销商之间的某些承销协议，日期为2021年10月16日。

“美国持有者“指IOAC普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言：(A)美国的个人公民或居民；(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或根据其法律成立或组织(或被视为创建或组织)的公司(或其他被视为公司的实体)；(C)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，不论其来源为何；或(D)如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，可被视为美国人。

“VWAP“就证券而言，指根据合并协议的条款，在适用期间内交易该证券的主要证券交易所或证券市场上该证券的美元成交量加权平均价。

“授权代理”意为美国股票转让信托公司，LLC.

“认股权证”指在首次公开招股中发行的主要单位的认股权证，其持有人有权以11.50美元的行使价购买一股IOAC普通股，可予调整.

“Zoomcar董事会“指的是Zoomcar的董事会。

“Zoomcar包车“指目前有效并可不时修订、重述、补充或修改的Zoomcar注册证书。

“Zoomcar普通股指中车集团发行的普通股，每股票面价值0.0001美元。

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“Zoomcar可转换票据是指在民间融资中发行的可转换本票。

“Zoomcar可转换证券统称为Zoomcar期权、Zoomcar认股权证、Zoomcar可转换票据以及认购或购买Zoomcar任何股本或可转换为或可交换的证券的任何其他期权、认股权证或权利，或以其他方式赋予持有人收购Zoomcar任何股本的任何权利。

“Zoomcar股权计划指Zoomcar的2012年股权激励计划，该计划经不时修订。

“Zoomcar完全稀释股份“指(A)已发行及已发行的Zoomcar Stock股份数目；(B)因行使已发行Zoomcar购股权(未归属Zoomcar购股权除外)而可发行的Zoomcar Stock股份数目；(C)因行使Zoomcar已发行认股权证而可发行的Zoomcar Stock股份数目；及(D)可用Zoomcar India已发行已发行股份交换Zoomcar India已发行股份的股份数目。

“Zoomcar印度是指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限公司，也是Zoomcar的控股子公司。

“Zoomcar印度托管帐户“是指持有Zoomcar India托管财产的独立托管账户。

“Zoomcar印度托管代理指IOAC和Zoomcar就Zoomcar印度托管协议共同接受的托管代理。

“Zoomcar印度托管协议指在IOAC、Greg Moran和Zoomcar India托管代理之间以及在IOAC、Greg Moran和Zoomcar India托管代理之间生效的托管协议，根据该协议，IOAC将向Zoomcar India托管代理存入Zoomcar India托管代理持有的Zoomcar India托管股份，以及所有其他Zoomcar India托管财产在Zoomcar India托管帐户中。

“Zoomcar印度托管财产统称是指Zoomcar India托管股票以及Zoomcar India托管帐户中持有的Zoomcar India托管股票(普通股息除外)上的任何其他股息、分配或其他收入。

“Zoomcar印度托管股份“指在收盘时将发行的代表Zoomcar India合并对价的IOAC股票数量，以及作为股息或分配支付的任何股权证券，或该等股票被交换或转换成的股票。

“中联重科印度公司合并考虑“指可就Zoomcar India股票发行的Zoomcar股东合并对价总额的合计部分。

“中联重科印度股票指由Zoomcar India发行的Zoomcar系列P1股票和Zoomcar India系列P2股票。

“Zoomcar印度股东指的是Zoomcar India股票的持有者。

“Zoomcar印度订阅协议指由Zoomcar India和Zoomcar India股东签订的认购协议，其中包括与购买Zoomcar India股票有关的事项。

“Zoomcar印度掉期“在适用的范围内，指根据Zoomcar India认购协议，在满足(由Zoomcar确定的)适用的法律和合同要求后，根据Zoomcar India认购协议，用Zoomcar India的股票交换适用的Zoomcar证券。

“Zoomcar净债务“指于参考时间，目标公司的总负债(不包括Ananda信托票据及与任何私人融资相关发行的证券)减去结算时Zoomcar现金，每种情况下均按会计原则厘定。

“Zoomcar选项“指对Zoomcar普通股可行使的期权，无论是既得或非既得，可行使或不可行使。

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目录表

“Zoomcar优先股指Zoomcar系列种子优先股、Zoomcar A系列优先股、Zoomcar A2系列优先股、Zoomcar B系列优先股、Zoomcar C系列优先股、Zoomcar D系列优先股、Zoomcar E系列优先股和Zoomcar E-1系列优先股的流通股，就每个此类系列而言，所有这些股票的面值为每股0.0001美元。

“中联重科优先股交易所“指以适用的换股比率(包括任何应计或已申报但未支付的股息)，以所有已发行及已发行的Zoomcar优先股换取Zoomcar普通股。

“中车证券统称为Zoomcar股票、Zoomcar期权、Zoomcar认股权证、Zoomcar India股票和任何其他Zoomcar可转换证券。

“Zoomcar证券持有人“合计是指Zoomcar证券的持有者和Zoomcar India股票的持有者。

“Zoomcar股票”指Zoomcar普通股和Zoomcar优先股。

“Zoomcar股东” 指持有Zoomcar股票和Zoomcar India股票的流通股的持有人。

“Zoomcar认股权证意味着购买Zoomcar普通股的认股权证。

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份额计算和所有权百分比

除非另有说明(包括在题为“未经审计的形式简明合并财务信息”和“证券的实益所有权”的章节中)，本联合委托书/征求同意书/委托书中关于商业合并后New Zoomcar普通股股东的股份计算和持股百分比仅为说明目的，并假定如下(以下某些资本化术语在本联合委托书/征求同意书/招股说明书中的其他地方定义)：

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商标

本联合委托书/征求同意书/招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本联合代理声明/征求同意声明/招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着适用的所有者或许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

市场和行业数据

这份联合委托书/征求同意书/招股说明书包括行业立场和行业数据，并预测IOAC和Zoomcar获得或派生自公司内部报告、独立第三方出版物和其他行业数据。有些数据也是基于善意的估计，这些估计来自公司内部分析或对公司内部报告的审查，以及上文提到的独立来源。

这些信息的准确性和完整性不能得到保证，他们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。关于行业头寸的陈述是基于目前可用的市场数据。这些估计数涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而变化，包括标题下讨论的因素。“风险因素“在本联合委托书/征求同意书/招股说明书中。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本联合委托书声明/征求同意声明/招股说明书包含符合联邦证券法的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。这些陈述是基于IOAC和Zoomcar各自管理团队的信念和假设。IOAC和Zoomcar都不能向您保证将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述一般与未来事件或未来财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或涉及IOAC和Zoomcar的期望、战略、计划或意图。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和事件的时间与本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中的前瞻性声明中表达的预期结果或其他预期大不相同：

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本联合委托书/征求同意书/招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对IOAC和/或Zoomcar的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响IOAC和/或Zoomcar的未来发展将是IOAC和/或Zoomcar所预期的。这些陈述基于各种假设，无论是否在本联合委托书/征求同意书/招股说明书中确定，以及IOAC和Zoomcar管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性，其中大多数是难以预测的，其中许多是IOAC或Zoomcar无法控制的，或者其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性未来可能会因当前和未来的流行病(如新冠肺炎大流行)造成的潜在商业或经济中断而放大，可能会有更多我们认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有此类风险。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。IOAC和Zoomcar没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

在任何股东授予其委托书或指示其应如何投票或就本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中包含的与拟议的企业合并相关的建议进行表决之前，该股东应意识到风险因素本联合委托书/征求同意书/招股说明书中的部分和其他部分可能会对IOAC和/或Zoomcar产生不利影响。

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问答

以下是您可能对业务合并和特别股东大会提出的某些问题的解答。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/征求同意书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本联合委托书/征求同意书/招股说明书的附件中。

关于业务合并的问答

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(A)在本地化结束之日起，IOAC将改变其注册管辖权，在开曼群岛注销注册为豁免公司，并根据特拉华州的法律继续和本地化为公司，届时IOAC将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”。在本土化方面，每一股当时尚未发行的IOAC普通股、IOAC权证和IOAC单位将分别自动转换为一股New Zoomcar普通股、一股New Zoomcar权证、一股New Zoomcar普通股和一股New Zoomcar认股权证的二分之一。

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(B)于完成日期，Merge Sub将与Zoomcar合并并并入Zoomcar，Zoomcar将作为New Zoomcar的全资附属公司继续存在。

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除其他事项外，IOAC将举行特别股东大会，以取得合并协议所拟进行的业务合并及其他交易所需的批准。阁下现收到与上述会议有关的本联合委托书/征求同意书/招股说明书。请参阅“第三号提案。 -企业合并提案-The合并协议“从第页开始150。此外，本联合委托书/征求同意书/招股说明书附上合并协议副本一份，内容如下：附件A。我们恳请阁下仔细阅读本联合委托书/征求同意书/招股说明书及合并协议全文。

​

除非IOAC的股东批准本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中所载的每一项归化建议、业务合并建议、组织文件建议、纳斯达克建议、激励计划建议和董事建议，否则无法完成业务合并。有关特别股东大会、业务合并及股东将于特别大会上考虑的其他业务的资料载于本联合委托书/征求同意书/招股说明书内。

本文件包括IOAC的委托书、Zoomcar的同意征求声明和New Zoomcar的招股说明书。这是一份委托书，因为IOAC董事会正在使用这份联合委托书/征求同意声明/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份征求同意的声明，因为Zoomcar董事会正在使用这份联合委托书/征求同意声明/招股说明书向其股东征求书面同意。这是一份招股说明书，因为与业务合并有关的New Zoomcar将发行普通股，以换取IOAC的已发行普通股，并作为作为业务合并的一部分而收到的部分对价。请参阅“提案3.企业合并提案--合并协议-合并中将收到的对价。”

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目录表

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如果我们假设“未经审计的形式简明综合财务信息”一节中描述的最大赎回情况，即1,166,174股公开发行的股票被赎回，而尚未发行的11,500,000份认股权证都没有得到行使，那么New Zoomcar在交易结束时的所有权如下：

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目录表

IOAC的认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。

如果我们假设没有公众股东选择赎回他们的公开股票(没有赎回)，并且充分行使(I)购买New Zoomcar普通股的公开认股权证和私募认股权证，以及(Ii)购买将由Zoomcar的股权持有人持有的New Zoomcar股票的期权和认股权证，并归属所有受限股票单位，则在交易结束时，New Zoomcar的所有权如下：

如果我们假设IOAC的公众股东对1,166,174股公开股票行使赎回权(最大赎回)，并充分行使(I)购买New Zoomcar普通股的公开认股权证和私募认股权证，以及(Ii)将由Zoomcar股权持有人持有的购买New Zoomcar股票的期权和认股权证，并归属所有受限股票单位，则在交易结束时，New Zoomcar的所有权如下：

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目录表

请参阅“份额计算和所有权百分比“和”未经审计的备考简明合并财务信息和其他数据“如果实际情况与其中所述的假设不同(很可能是这样)，则上述所述的所有权百分比将不同。

请参阅在业务合并和阿南达信托投资之后立即发行和发行的形式上的新中联重汽普通股，这一部分的标题为未经审计的备考简明合并财务信息。

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关于我们特别股东大会的问答

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(9)休会提案。

根据合并协议的条款，业务合并以本地化提案、业务合并提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和董事提案获得批准为条件。业务合并不以《咨询宪章》提案或休会提案获得批准为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。

Q:IOAC为什么要提出NTA提案？

NTA建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人的赞成票，该等持有人出席并有权在特别股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投的一票。

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为了实现本土化，IOAC将向开曼群岛公司注册处提交撤销注册通知以及必要的附带文件，并向特拉华州国务卿提交公司注册证书和公司本地化证书，根据该证书，IOAC将被本地化并继续作为特拉华州的一家公司，届时IOAC将更名为“Zoomcar Holdings，Inc.”。

归化建议的批准是结束的一个条件。归化建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股持有人的赞成票，该等持有人出席并有权在特别股东大会上投票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投的一票。

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2021年10月29日，IOAC完成IPO，产生毛收入2.3亿美元(包括全面行使承销商的超额配售选择权)。自IOAC首次公开募股以来，IOAC的活动一直局限于对业务合并候选者的评估。Zoomcar是新兴市场领先的汽车共享市场，拥有轻资产模式。Zoomcar目前在四个国家和50多个城市开展业务。

IOAC董事会和Zoomcar董事会已经批准了拟议的业务合并。

基于对Zoomcar及其经营行业的尽职调查，包括Zoomcar在与合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息，IOAC相信，与Zoomcar的业务合并将为IOAC股东提供参与拥有一家具有重大增长潜力的公司的机会。

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尽管有上述规定，A类普通股持有人，连同该持有人的任何联营公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致或作为“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回。

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任何赎回权的书面要求必须在特别股东大会就企业合并提案进行表决之前由转让代理收到。除非持有人的股票(如有)及其他赎回表格已于股东特别大会表决前以实物或电子方式送交过户代理，否则赎回要求将不获兑现。

如果公众股份持有人适当地提出赎回请求，并且普通股证书(如果有)连同赎回表格如本文所述交付给转让代理，则如果完成业务合并，IOAC将按比例赎回这些股票，并按比例将资金存入信托账户。如果你行使赎回权，那么你就是在用公开发行的股票换取现金。

任何赎回公开上市股票的请求一旦提出，经IOAC同意，可随时撤回，直至企业合并结束。如果IOAC在赎回之前收到了公众股票持有人的有效赎回请求

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在赎回截止日期之前，IOAC可在赎回截止日期之后、直至赎回截止之日，自行决定寻求并允许一名或多名此类持有人撤回其赎回请求。IOAC可根据我们可能认为相关的任何因素选择从哪些持有人那里提取赎回请求，寻求此类提取的目的可能是增加信托账户中持有的资金，包括IOAC否则不能满足最低现金条件的情况。如果公共股票持有人将其公开股票交付给转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使其赎回权，它可以要求转让代理(以实物或电子方式)归还股票。持有人可按本联合委托书/征求同意书/招股说明书中列出的地址或电子邮件地址，联系转让代理提出此类请求。

Zoomcar股东将拥有与业务合并相关的评估权。持有Zoomcar股票的股东如(I)不同意采纳合并协议，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序(包括在发出评估权通知后20天内向Zoomcar提出评估的书面要求)，以及(Iii)未以其他方式放弃评估权，将有权根据DGCL第262条的规定，由特拉华州衡平法院评估其股票，并获得现金支付股票的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，连同利息(如果有)，按被确定为“公允价值”的金额支付。请参阅DGCL的第262节，作为附件附件L.

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如果IOAC公众股东行使赎回权，这种行使不会导致其可能持有的任何认股权证的损失。保留的11,500,000份未偿还IOAC权证的总价值为1,380,000美元(根据2023年4月18日每份IOAC权证0.12美元的收盘价)。如果IOAC的大量(但不是所有)公众股东行使他们的赎回权，任何非赎回股东将在行使此类认股权证和发行额外的新Zoomcar普通股的范围内经历稀释。

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目录表

除非NTA的建议获得批准，否则IOAC将不会按照现有组织文件的规定，在完成业务合并后赎回其公开发行的股票，赎回其(或在实施合并协议所考虑的交易后的New Zoomcar)的有形资产净值低于5,000,001美元。

在支付IOAC和Zoomcar的费用和债务后，IOAC必须在交易结束时拥有至少50,000,000美元的现金和现金等价物，包括(在完成和支付任何赎回之后)信托账户中的剩余资金，以及融资交易的任何收益(不包括Ananda Trust Investment和任何私人融资)，这是Zoomcar可以免除的条件。

下表显示了在不赎回、25%赎回、50%赎回、75%赎回和最高赎回的情况下，新Zoomcar普通股的各个持有人在业务合并完成时的预期股份所有权，并基于以下假设：(I)没有发行IOAC或Zoomcar的股权，(Ii)发起人和Zoomcar的任何现有股东都没有在公开市场上购买IOAC的公开股票，(Iii)没有行使IOAC认股权证或Zoomcar认股权证，及(Vii)阿南达信托在阿南达信托认购协议日期至就业务合并召开的IOAC股东特别大会前第三个交易日收市期间，并无在公开市场购买IOAC股份。

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如果在赎回的情况下完成业务合并，New Zoomcar的流通股和公开股东将会减少。由于公开发行的股份和公开持有的股份较少，新中联重科普通股的交易市场流动性可能低于IOAC公开发行普通股业务合并前的市场，新中联重科可能无法达到纳斯达克的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户向Zoomcar业务注入的营运资金将减少。请参阅“风险因素了解更多细节。

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目录表

批准NTA建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股的大多数持有人的赞成票，该等持有人亲自出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票。NTA的提议以企业合并提议的批准为条件。因此，如果业务合并提案未获批准，即使获得IOAC股东的批准，NTA的提案也将无效。根据保荐人支持协议，保荐人同意将相当于IOAC普通股总投票权约74.9%的股份投票支持NTA的提议。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票支持NTA的提议，它就会获得批准。

本土化提案：

归化建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即持有至少三分之二普通股多数的持有人亲自出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的股东的赞成票。本地化建议以企业合并建议的批准为条件。因此，如果业务合并提案未获批准，即使获得IOAC股东的批准，归化提案也将无效。根据保荐人支持协议，保荐人已同意投票赞成引入建议，相当于IOAC普通股总投票权约74.9%的股份。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票支持驯化提案，该提案就会获得批准。

企业合并提案：

批准企业合并建议需要普通决议案，即大多数普通股持有人亲身(包括虚拟)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的普通股持有人的赞成票。IOAC股东必须批准业务合并提案，才能进行业务合并。如果IOAC股东未能批准企业合并建议，企业合并将不会发生。根据《赞助商支持协议》，并在题为《合并协议相关协议-保荐人支持协议》发起人已同意将相当于IOAC普通股总投票权约74.9%的股份投票支持企业合并提案。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票支持企业合并提案，该提案才能获得批准。

组织文件提案：

组织文件建议的批准需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二普通股的大多数持有人的赞成票，该等持有人亲自出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票。组织文件提案以本地化提案的批准为条件，因此也以企业合并提案的批准为条件。因此，如果企业合并提案或本地化提案未获批准，即使获得IOAC股东的批准，组织文件提案也将无效。根据保荐人支持协议，保荐人同意将相当于IOAC普通股总投票权约74.9%的股份投票支持组织文件提案。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票赞成组织文件提案，该提案即可获得批准。

《咨询约章》建议：

根据开曼群岛法律，任何咨询宪章建议的批准都需要普通决议，但开曼群岛法律或特拉华州法律并不要求单独通过组织文件建议，但根据美国证券交易委员会的指导，IOAC必须将这些规定单独提交给其股东作为普通决议批准。然而，关于这些提案的股东投票是咨询投票，对IOAC或IOAC董事会(除批准组织文件提案之外)不具有约束力。此外，企业合并并不是

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条件是单独核准《咨询宪章》提案(除核准组织文件提案外)。根据保荐人支持协议，保荐人已同意投票表决相当于IOAC普通股总投票权约74.9%的股份，赞成咨询宪章的建议。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票赞成咨询宪章的提议，它们就可以获得批准。

纳斯达克倡议：

纳斯达克建议的批准需要开曼群岛法律下的普通决议案，该普通决议案是亲自(包括虚拟)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。纳斯达克的提案以组织文件提案的批准为条件，因此也以归化提案和企业合并提案的审批为条件。因此，如果归化提案、业务合并提案或组织文件提案中的任何一项未获批准，即使得到IOAC股东的批准，纳斯达克提案也将无效。根据保荐人支持协议，保荐人已同意对相当于IOAC普通股总投票权约74.9%的股份投赞成票，赞成纳斯达克建议。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票支持纳斯达克的提议就能获得批准。

《激励计划》提案：

批准奖励计划建议需要普通决议案，即大多数普通股持有人亲身(包括虚拟)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的普通股持有人的赞成票。《激励计划》提案的条件是批准《纳斯达克》提案，因此也要以《驯化提案》、《企业合并提案》和《组织文件》提案的审批为条件。因此，如果其中任何一项提案未获批准，即使获得IOAC股东的批准，激励计划的提案也将无效。根据保荐人支持协议，保荐人同意投票赞成奖励计划建议，该股份相当于IOAC普通股总投票权的约74.9%。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票赞成激励计划提案，该提案就会获得批准。

董事倡议：

董事建议的批准需要普通决议案，即亲身(包括虚拟)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。董事的提案以企业合并提案、归化提案和组织文件提案的批准为条件。因此，如果这些提议中的任何一项未获批准，董事的提议将无效，即使获得IOAC股东的批准也是如此。根据保荐人支持协议，保荐人已同意对相当于IOAC普通股总投票权约74.9%的股份投赞成票，赞成董事建议。除了发起人持有的股份外，不需要额外的股份投票支持董事的提议就能获得批准。

休会建议：

批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即大多数普通股持有人亲身出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席并有权在特别股东大会上投票的赞成票。休会提案不以任何其他提案为条件。假设发起人和IOAC的董事和高管持有的所有股份都投票赞成休会提议，则不需要额外的股份投票赞成休会提议即可获得批准。

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如果你是IOAC截至记录日期的记录股东，你也可以在临时股东大会上投票。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，您的经纪人、银行或其他代名人将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。希望在特别股东大会上投票的“街名”股东需要从他们的经纪人、银行或其他被提名人那里获得委托书。

根据纳斯达克的规则，在没有收到实益所有人指示的情况下，以“街头名义”为这些股份的实益所有人持有股份的经纪商，通常有权酌情对“例行”提议进行投票。

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不过，在没有受益所有人明确指示的情况下，经纪商不得对纳斯达克认定为“非例行公事”的事项的批准行使表决权。预计所有提案都是“非常规”事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人没有被股票的实益所有人指示就经纪人没有酌情投票权的特定提案投票时。

如果您是IOAC的股东，以“街头名义”持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他被指定人将不会对您的股票的本土化提议、企业合并提议、组织文件提议、咨询宪章提议、纳斯达克提议、激励计划提议、董事提议或休会提议投票。这种弃权票和中间人反对票不会对任何提案的计票产生任何影响。

如果您是出席特别大会的IOAC股东，但未能就归化提案、企业合并提案、组织文件提案、咨询宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、董事提案或休会提案进行投票，或者如果您对这些提案投了弃权票，则您在任何情况下都没有投票或投弃权票，将不会对此类提案的计票产生任何影响。

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如果您是IOAC的记录股东，并且您选择发送书面通知或邮寄新的委托书，您必须将您的撤销通知或新的委托书提交给Innovative International Acquisition Corp.，24681 La Plaza，Suite300，Dana Point，CA 92629，并且必须在特别大会表决之前的任何时间收到。您提交的任何委托书也可以在下午5：00之前通过邮寄、在线或电话提交新的委托书来撤销。美国东部时间8月1日，即2023年，或在股东特别大会上投票表决。只是出席特别股东大会并不会撤销你的委托书。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人投票您的IOAC普通股，您必须按照您从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。

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次日索达利有限责任公司

西大街470号

斯坦福德CT 06902

个人免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人致电(203)658-9400

电子邮件：IOAC.info@investor.morrowsodali.com

为了及时交付，IOAC的股东必须在特别股东大会之前不迟于五个工作日要求提供材料。

您也可以按照标题为“”的部分的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关IOAC的其他信息附加信息.”

如果你打算赎回你的公开股票，你需要发出一封信，要求赎回你的股票，并按照问题中详细说明的程序，在股东特别大会召开前至少两个工作日将你的股票(以实物或电子方式)交付给转让代理。我如何行使我的赎回权？如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

美国股票转让信托公司

6201 15^这是保存标准3000

布鲁克林，纽约11219

电话：+1(800)937-5449

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联合委托书/征求同意书摘要
声明/招股说明书

本摘要重点介绍本联合委托书/征求同意书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别股东大会表决的建议，包括合并，您应仔细阅读本联合委托书/征求同意书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件。合并协议是管理合并以及与合并相关的其他交易的法律文件。合并协议亦于本联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“合并协议第3号建议--业务合并建议--合并协议”一节详细描述。

论企业合并的当事人

创新国际收购公司(“IOAC”)

Innovative International Acquisition Corp.是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2021年10月29日，IOAC完成首次公开发售23,000,000股(包括与全面行使承销商超额配售选择权有关的300,000,000股发售)，每个单位由一股A类普通股和半股认股权证组成，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在首次公开招股及超额配售选择权结束的同时，IOAC完成了向保荐人、Cantor及CCM以每股私募股份10.00美元的收购价私募合共1,060,000股私募股份的工作。在首次公开发售的单位出售、超额配售和以私募方式出售私募股份的净收益中，总计234,600,000美元最初存入一个信托账户，使IOAC首次公开发售的单位的购买者受益。

自IPO完成以来，IOAC的活动一直局限于对业务合并候选人的评估。

2023年1月19日，IOAC的股东批准了延期修正案，将IOAC必须完成其初始业务合并的日期从2023年1月29日延长至2023年7月29日(或IOAC董事会决定的更早日期)。如果IOAC的初始业务组合在2023年7月29日之前没有完成，则IOAC的存在将终止，IOAC将按照现有组织文件的规定在信托账户中分配金额。关于延期修正案，IOAC持有19,949,665股公开股票的股东行使了赎回这些股票的权利，以按比例赎回信托账户中的部分资金。因此，大约2.065亿美元(约合每股赎回的公开股票)被从信托账户中移走，以支付这些持有人，截至2023年3月31日，信托账户中仍有约3310万美元。关于延期修正案，2023年1月19日，IOAC向赞助商发出本金总额高达99万美元(“延期资金”)的本票(“延期票据”)，根据该票据，赞助商同意向IOAC提供等额的延期资金分期付款，或165,000美元，按IOAC必须完成其初始业务合并的日期延长的每个月存入信托账户，从2023年1月29日延长至2023年7月29日。

现有的组织文件规定，如果在某个日期(就IOAC而言，是2023年7月29日或IOAC股东可能批准的较晚日期)或之前没有完成符合条件的业务合并，则IOAC在信托账户中持有的首次公开募股的收益将返还给公众股票持有人。IOAC打算在可行的情况下尽快完成业务合并，除非有必要，否则不会使用截至2023年7月29日或IOAC股东可能批准的较晚日期的全部时间来完成业务合并。

IOAC的单位、普通股和认股权证在纳斯达克上分别以“IOACU”、“IOAC”和“IOACW”的代码上市。

IOAC的主要执行办公室位于24681 La Plaza Ste300，Dana Point，CA 92629，其电话是(8059070597)。

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目录表

创新国际合并子公司(“合并子”)

Merge Sub是特拉华州的一家公司，也是IOAC的全资子公司。合并子公司不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。在业务合并完成后，合并子公司将不复存在，因为它将在合并中与Zoomcar合并并并入Zoomcar。

Zoomcar，Inc.(Zoomcar)

Zoomcar是一家领先的专注于新兴市场的P2P汽车共享市场，约有21,000辆汽车通过其平台注册。Zoomcar成立于2012年，总部设在印度班加罗尔。Zoomcar的市场是100%轻资产的；通过该平台提供的所有车辆都是由第三方“房东”提供的，他们能够通过分享他们的车辆来赚钱，供在该平台上预订租赁的“客人”使用。自Zoomcar成立以来，其平台上已完成约700万项预订。这种基于平台的点对点商业模式，通过这种模式在Zoomcar和车主之间分配收入，与酒店、房地产和其他行业采用的颠覆性商业模式大体相似，以促进具有成本效益、高效和用户友好的方式联系人员和资源来解决问题。

Zoomcar的主要执行办公室位于北京时间11：00-11：00，电话号码为10：00-11：00。

《合并协议》

业务合并的条款及条件载于合并协议，其格式载于本联合委托书/征求同意书/招股说明书，内容如下：附件A。IOAC鼓励您仔细阅读合并协议，因为它是管理企业合并的法律文件。有关合并协议的更多信息，请参阅标题为“《合并协议》.”

组织结构

下图说明了截至本联合委托书/征求同意书/招股说明书发布之日IOAC和Zoomcar的所有权结构。

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目录表

Zoomcar

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下图显示了在业务合并完成后New Zoomcar的所有权结构，假设没有IOAC股东行使赎回权。

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Zoomcar的所有权

截至备案日，已发行和已发行的Zoomcar普通股和已发行及已发行的Zoomcar优先股分别为股和股。

阿南达信托融资和股权承诺

在签署合并协议的同时，阿南达信托于2022年10月13日订立阿南达信托认购协议，认购1,000,000股新中车普通股的新发行股份，收购价为每股10.00美元，视乎交易完成而定。此外，在签署合并协议的同时，阿南达信托完成了阿南达信托投资，以换取阿南达信托票据。截止交易时，Zoomcar根据Ananda Trust Note的偿还义务将与Ananda Trust根据Ananda Trust认购协议的支付义务相抵销，Ananda Trust将根据Ananda Trust认购协议的条款获得新Zoomcar普通股的新发行股份。

阿南达信托认购协议包括IOAC方面的登记权义务，并以同时成交和其他惯例成交条件为条件。除其他事项外，阿南达信托将不对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)，并放弃任何权利。若业务合并未能完成，中联重科就阿南达信托投资而发行的阿南达信托票据将兑换由中联重科发行的新可转换本票，而该票据将可于中联重科后续融资完成后兑换，而中联重科融资总额至少为500万美元，而阿南达信托认购协议将自动终止。

有关阿南达信托认购投资的更多信息，请参阅标题为“合并协议-相关协议-阿南达信托认购协议“另见本联合委托书/征求同意书/招股说明书所附的阿南达信托认购协议，如下所示：附件F，可根据其条款不时予以修订、修改、补充或豁免。

有关阿南达信托认购投资的更多信息，请参阅标题为“合并协议及相关协议--Ananda Trust Note.”

民间融资

2023年3月和4月，Zoomcar完成了根据合并协议符合“私人融资交易”资格的交易(统称为“Zoomcar 2023私人融资交易”)，涉及Zoomcar发行本金总额约893万美元的证券，以及Zoomcar可行使的普通股认股权证，总行权价相当于每股Zoomcar可转换票据的本金金额，每股行使价格相当于Zoomcar可转换票据的转换价格。此外，Zoomcar同意向融资的配售代理Aegis Capital Corp.发行Zoomcar认股权证，在向融资投资者发行的Zoomcar可转换票据和Zoomcar认股权证转换后，可行使可发行股本的10%。有关在融资中发行的证券的更多信息，请参阅题为“证券描述-权证-Zoomcar权证。”

IOAC特别大会及其建议

股东特别大会将于美国东部时间2023年8月2日上午8点整举行，格式为虚拟格式。就现有组织文件而言，会议的实际地点将设在McDermott Will&Emery LLP的办公室，地址为纽约范德比尔特大道一号，纽约邮编：10017。您或您的委托书持有人可以通过访问股东大会并使用印在您的代理卡上的控制编号来出席特别股东大会并在会上投票。登记股东和实益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股份的股东)需要遵循所附联合委托书/征求同意书/招股说明书中适用于他们的说明，才能登记和进入虚拟会议。

在临时股东大会上，IOAC的股东将被要求批准归化提案、业务合并提案、组织文件提案、咨询宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、董事提案和休会提案(如有必要)。

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IOAC董事会已将2023年8月2日的收盘日期定为确定有权收到临时股东大会通知并在股东特别大会上投票的IOAC普通股持有人的记录日期。截至记录日期，有12,160,335股IOAC普通股已发行，并有权在特别股东大会上投票。每一股IOAC普通股使持有人有权在特别股东大会上就将在特别股东大会上审议的每项提案投一票。截至记录日期，保荐人和IOAC的董事和高级管理人员及其关联公司拥有并有权投票9,010,000股IOAC普通股，约占当日已发行IOAC普通股的74.9%。IOAC目前预计保荐人及其董事和高级管理人员将投票赞成这些提议，根据内幕信函和保荐人支持协议，保荐人和董事和高级管理人员已同意这样做。截至记录日期，Zoomcar并未实益持有任何IOAC普通股。

有权于股东特别大会上投票的已发行及已发行普通股三分之一的持有人必须亲身或以虚拟方式或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，以构成法定人数及在特别股东大会上处理业务。

批准业务合并建议、咨询约章建议、纳斯达克建议、奖励计划建议、董事建议及续会建议(如有必要)均须根据开曼群岛法律通过普通决议案，即出席并有权于股东特别大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。根据开曼群岛法律，批准NTA建议、归化建议和组织文件建议均需要一项特别决议案，即至少三分之二普通股持有人的赞成票，该等持股人出席并有权在特别股东大会上投票。

根据合并协议的条款，业务合并以本地化提案、业务合并提案、组织文件提案、纳斯达克提案、激励计划提案和董事提案获得批准为条件。业务合并不以咨询宪章提案或休会提案为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。

向IOAC的股东推荐

IOAC董事会部分基于特别委员会的一致建议，已确定业务合并建议符合IOAC及其股东的最佳利益，已批准IOAC订立合并协议及拟进行的交易，并一致认为各项建议对IOAC及其股东是公平和最符合其利益的，并建议股东投票支持“本地化建议”及“支持”业务合并建议。IOAC董事会还建议股东在提交给特别大会的情况下投票支持NTA的提案、组织文件的提案、咨询宪章的每一项提案、纳斯达克的提案、激励计划的提案、董事的提案以及休会的提案。

在仔细考虑后，IOAC董事会一致认为，每一项提议都对IOAC及其股东是公平的，也是最符合其利益的。IOAC理事会已经批准并宣布是可取的，并一致建议您投票或指示投票支持这些提案。

关于IOAC董事会在决定建议投票赞成将在IOAC股东特别大会上提交的每一项提案时所考虑的各种因素的说明，请参阅本文中关于每项提案的章节。

IOAC董事会批准企业合并的理由

IOAC董事会在评估业务合并时，咨询了IOAC管理层及其财务、法律和其他顾问。在达成以下一致决议时，IOAC董事会考虑了特别委员会的一致建议和一系列因素，包括但不限于以下因素：(I)合并协议及其预期的交易(包括合并和归化)是可取的，并且符合IOAC的最佳利益；(Ii)建议IOAC股东采纳合并协议并批准合并和合并协议拟进行的其他交易。考虑到与其业务评估有关的因素的数量和种类繁多

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目录表

综合考虑这些因素，IOAC理事会认为，对其在作出决定和支持其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有试图对这些因素赋予相对权重。IOAC理事会认为，其决定分别基于提交给IOAC理事会和由IOAC理事会审议的所有现有信息和因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。如需了解更多信息，请参阅标题为“合并协议包括特别委员会和IOAC董事会的建议以及批准业务合并的原因。本部分对IOAC进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据下文讨论的因素进行阅读。有关前瞻性陈述的注意事项.”

IOAC董事会还考虑了与业务合并有关的某些风险，这些风险在标题下的本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中描述。风险因素。”

某些监管审批

双方同意尽其各自合理的最大努力，迅速向任何政府当局提交关于企业合并和本地化的所有通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府当局要求的任何补充信息。双方同意尽其各自合理的最大努力，迅速获得任何政府当局与适用的备案、申请或通知有关的所有授权、批准、许可、同意、行动或不采取行动。每一方应及时将其自身或其代表与任何政府机构之间关于企业合并的任何实质性沟通通知其他各方。如果一方或其任何关联公司收到任何政府当局关于企业合并的补充信息或文件材料的请求，则该方应在必要和可取的范围内，在合理可行的情况下尽快对该请求作出合理回应。

成交的条件

关闭受某些习惯条件的制约，除其他事项外，包括以下各方的相互条件(除非放弃)：(I)IOAC股东和Zoomcar股东的批准；(Ii)任何必要的政府当局的批准和任何反垄断到期期限的结束；(Iii)获得任何政府当局或第三方要求的所有同意；(Iv)没有法律或命令阻止企业合并；(V)IOAC在完成赎回后，有形资产净值至少为5,000,001美元；(Vi)完成本地化；(Vii)合并协议项下拟于完成交易后重组董事会；及(Viii)本注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效。双方希望放弃上述条件(V)。

终端

在某些惯例和有限的情况下，合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括：(I)经IOAC和Zoomcar的双方书面同意；(Ii)任何一方在(X)合并协议签署之日起六个月或(Y)2023年1月29日(“外部日期”)未满足或放弃完成交易的任何条件的情况下终止；但前提是即使协议中有任何相反的规定，如果IOAC获得其股东对规定延期的批准(如合并协议中的定义)，则外部日期应自动且无需任何一方采取行动而延长一段时间，直至当时有效的最后日期为止，以便IOAC在规定的延长期内完成其业务合并；(Iii)IOAC或Zoomcar(如果有管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并)，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉(只要终止方未能遵守合并协议的任何规定并未成为该政府当局采取此类行动的主要原因或实质原因)；(V)IOAC或Zoomcar的股东在IOAC举行的特别大会上不批准合并协议和业务合并；及(Vi)IOAC或Zoomcar在(A)Zoomcar召开股东大会批准合并协议和业务合并的情况下(A)Zoomcar召开股东大会或股东特别会议(视情况而定)批准合并协议和业务合并Zoomcar征求股东的书面同意而不是股东会议，并且向Zoomcar提交回应该征求的同意的第一个日期之后的第60天已经通过，并且没有获得这种批准。

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目录表

IOAC股东特别大会的日期、时间和地点

股东特别大会将于2023年2月2日，美国东部时间3月2日上午8点，在McDermott Will&Emery LLP的办公室举行，地址为纽约范德比尔特大道一号，纽约邮编：10017，或此类会议可能延期至的其他日期、时间和地点。您可于股东特别大会期间透过网上直播出席股东特别大会及以电子投票方式投票，方法是访问以下网站：每日1：00-2：00。您将需要打印在您的代理卡上的会议控制号码才能进入特别大会。

投票权；记录日期

IOAC已将2023年3月1日的收盘日期定为确定IOAC股东有权通知临时股东大会并出席临时股东大会并在其上投票的“创纪录日期”。于记录日期收市时，IOAC共有12,160,335股普通股，包括(I)4,110,335股A类普通股及(Ii)8,050,000股已发行并有权投票的B类普通股。在特别股东大会上，每股IOAC普通股有权享有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票是正确的。

IOAC股东的法定人数和投票

召开有效的股东大会需要有IOAC股东的法定人数。有权投票的已发行普通股三分之一的持有人亲自或委托代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，即构成法定人数。

企业合并建议、咨询宪章建议、纳斯达克建议、激励计划建议、董事建议和休会建议分别需要普通决议，即亲自出席(包括虚拟)或由受委代表出席特别大会并有权就此事项投票的IOAC股东所投的多数赞成票(缺席股东、出席但未参加投票的股东、空白和弃权票不计算在内)。

NTA提案、归化提案和组织文件提案的每一项都需要一项特别决议，即亲自出席(包括虚拟)或由受委代表出席特别股东大会并有权就此类事项投票的IOAC股东至少三分之二的多数票投赞成票(缺席股东、出席但未投票的股东、空白和弃权票不计算在内)。

在12,160,335股已发行并有权投票的IOAC普通股中，约74.9%由保荐人、IOAC董事和高管及其关联公司拥有并有权投票。IOAC的发起人已同意投票支持其持有的任何IOAC普通股，支持合并协议中设想的交易。除发起人持有的股份外，提议的交易将不需要对NTA建议、归化建议、企业合并建议、咨询宪章建议、纳斯达克建议、激励计划建议、董事建议和休会建议中的每一项都投赞成票。

赎回权

公众股东可以寻求赎回他们持有的公开股票，无论他们是否投票支持企业合并、反对企业合并或不投票支持企业合并。任何公众股东均可要求赎回其公开发行的股票，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于截至企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给IOAC缴纳税款，除以当时已发行和已发行的公共股票的数量。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，则在业务合并之后，持有人将不再拥有这些股份。

尽管有上述规定，公众股东连同该持有人的任何联属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就15%或以上的公众股份寻求赎回权。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。

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目录表

IOAC的初始股东将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有赎回权。

IOAC股东只有在下列情况下才有权为赎回的任何公开股票获得现金：

任何赎回公开上市股票的请求一旦提出，经IOAC同意，可随时撤回，直至企业合并结束。如果IOAC在赎回截止日期之前收到公众股票持有人的有效赎回请求，IOAC可在赎回截止日期之后并直至交易结束之日，自行决定寻求并允许其中一名或多名公众股票持有人撤回其赎回请求。IOAC可根据我们可能认为相关的任何因素选择从哪些持有人那里提取赎回请求，寻求此类提取的目的可能是增加信托账户中持有的资金，包括IOAC否则不能满足最低现金条件的情况。如果公开股票持有人将其公开股票交付转让代理机构赎回，并在规定的时限内决定不行使其赎回权，它可以要求转让代理机构(以实物或电子方式)返还股票。持有人可按本联合委托书/征求同意书/招股说明书中所列的地址或电子邮件地址，联系转让代理人提出上述要求。

如果业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的IOAC公众股东将无权赎回其股份。在这种情况下，IOAC将立即返还之前由公众持有人交付的任何股票。

如果公众股东行使赎回权，那么它将把赎回的公众股票换成现金，不再拥有这些公众股票。只有在以下情况下，您才有权从您的公开股票中获得现金：(A)您正确行使您的权利，在不迟于企业合并提案投票结束时赎回您将持有的公开股票，并在美国东部时间2023年(星期四)下午5点之前，将您的普通股(实物或电子形式)交付给转让代理，以及(B)企业合并完成。

为使公众股东能够就企业合并行使其赎回权，公众股东必须适当行使他们的权利，在不迟于企业合并提案投票结束前赎回您将在归化时持有的公众股票，并在美国东部时间2023年8月2日下午5：00之前将其普通股(实物或电子方式)交付转让代理。因此，赎回权的行使发生在驯化之前。就IOAC和开曼群岛法律现有组织文件第49.5条而言，行使赎回权应被视为选择以现金回购该等公开股份，本联合委托书/征求同意书/招股说明书中的提法应相应解释。在企业归化和合并完成后，公众股东对其公开发行的股份适当行使赎回权的，应立即获得报酬。

IOAC评估权和持不同政见者的权利

根据开曼群岛法律或与企业合并提案或其他提案相关的其他条款，IOAC的股东将不拥有评估权或持不同政见者的权利。

代理征集

委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。IOAC已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理人。如果股东授予委托书，如果股东在特别股东大会之前撤销其委托书，则仍可亲自投票表决其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“临时股东大会撤销你的委托书.”

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国际奥委会发起人、董事和高级管理人员在企业合并中的利益

在考虑IOAC董事会投票赞成批准归化提案、企业合并提案、组织文件提案和其他提案时，股东应记住，发起人和IOAC董事会的某些成员和发起人，包括其董事和高级管理人员，在这些提案中拥有不同于IOAC股东的一般利益，或与IOAC股东的利益不同。尤其是：

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中联重科董事和高管在企业合并中的利益

当Zoomcar证券持有人和其他利害关系人考虑Zoomcar董事会支持批准业务合并的建议时，该等人士应记住，Zoomcar董事和高管可能在业务合并中拥有权益，以及可能与Zoomcar证券持有人的建议不同或不同于Zoomcar证券持有人的其他建议。这些利益包括，其中包括：

业务合并中的某些其他好处

除了IOAC和Zoomcar的董事和高级管理人员在业务合并中的利益外，股东应该意识到，Cantor和CCM拥有不同于我们股东利益的财务利益，或者除了我们股东的利益之外的财务利益。

坎托是IOAC首次公开募股的承销商。在完成业务合并后，Cantor有权获得12,100,000美元的递延承销佣金。Cantor同意，如果IOAC未能在2023年7月29日(或IOAC股东批准的较晚日期)之前完成初步业务合并，Cantor将放弃(根据承销协议，不作进一步考虑)其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利。因此，如果业务合并或任何其他初始业务合并在2023年7月29日(或IOAC股东批准的较晚日期)之前没有完成，IOAC因此需要清算，Cantor将不会收到任何递延承销佣金，这些资金将在IOAC清算时返还给IOAC的公众股东。

根据初始业务合并的完成情况，应向Cantor支付的费用总额为12,100,000美元，这是作为IPO承销商应向Cantor支付的递延承销佣金金额。

因此，Cantor在IOAC中拥有权益，完成一项业务合并将导致支付这种延期承销佣金。在考虑批准业务合并时，IOAC股东应考虑Cantor的角色，因为如果业务合并在2023年7月29日(或IOAC股东批准的较晚日期)之前完成，Cantor有权获得递延承销佣金，以及在IOAC完成业务合并后Cantor将保留的其他利益。

此外，康托和CCM总共购买了100,000P撕裂的P花边SHres以每股10.00美元(总计1,000,000美元)的价格进行私募，与IPO结束同时结束。在这10万人中P撕裂的P花边SHres，CCM购买了30,000股票，Cantor购买了70,000股票。如果这些股票不受限制，可以自由交易，总市值将达到1美元。         基于收盘价#美元。         按以下日期在纳斯达克上的公开股份计算         ，2023年，记录日期。鉴于此类股票将受到禁售限制，我们认为此类股票的价值较低。但是，%sUCH

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目录表

如果IOAC不完成J的业务合并，股票将变得一文不值ULy 292023年(或IOAC股东批准的较晚日期)。

此外，CCM是赞助商被动成员的附属公司，在交易结束后将有权获得以下补偿：

此外，关于《延期修正案》，发起人于2023年1月19日向CCM附属机构发行了本票，总金额为495,000美元。自.起三月 31，2023年，总额为$247已从期票上提取500美元存入信托账户，以支付第一次月度延期的费用。企业合并或者其他初始企业合并未完成的，可以不偿还全部或者部分本票.

递延承销费

大约1,210万美元的承销费被递延，并以业务合并完成为条件。下表说明了在不赎回、25%赎回、50%赎回、75%赎回和最高赎回情况下，公开股票的有效递延承销费按百分比计算，并基于以下假设：(I)没有发行IOAC或Zoomcar的股权，(Ii)保荐人和Zoomcar的当前股东都没有在公开市场购买IOAC公开股票，(Iii)没有行使IOAC认股权证或Zoomcar认股权证，及(Vii)阿南达信托在阿南达信托认购协议日期至就业务合并召开的IOAC股东特别大会前第三个交易日收市期间，并无在公开市场购买IOAC股份。

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证券交易所上市

我们预计新中车普通股和可购买普通股的认股权证将分别在纳斯达克上市，建议代码分别为“ZCAR”和“ZCARW”。

公司治理与股东权利之比较

业务合并完成后，在业务合并中成为New Zoomcar股东的IOAC股东的权利将不再受现有组织文件的管辖，而将受拟议的章程和New Zoomcar的拟议细则管辖。请参阅“建议2--本地化建议--公司治理与股东的比较。”

美国联邦所得税的考虑因素

有关美国联邦所得税关于本土化和行使赎回权的重要考虑因素的讨论，请参见“第3号提案--企业合并提案--归化对IOAC股东的重大美国联邦所得税后果“和”提案3 - 企业合并提案-重要的美国联邦所得税对赎回的影响-选择将其普通股转换为现金的美国持有者的税收后果.”

预期会计处理

这项业务合并是一项反向合并，将按照美国公认的会计原则，作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，IOAC在财务报告方面将被视为被收购的公司。因此，为了会计目的，业务合并将被视为等同于Zoomcar为IOAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Zoomcar的净资产将按历史成本(预计与账面价值一致)确认，不记录商誉或其他无形资产。这一决定主要基于Zoomcar股东(包括New Zoomcar的相对多数投票权并有能力提名New Zoomcar董事会的多数成员)以及Zoomcar的现有高级管理层(包括New Zoomcar的高级管理层)。因此，就会计目的而言，New Zoomcar的财务报表将代表Zoomcar财务报表的延续，业务合并将被视为等同于Zoomcar为IOAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。IOAC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并前的运营将在New Zoomcar的未来报告中作为Zoomcar的运营呈现。

归化将不会对IOAC的资产和负债造成会计影响或账面金额的变化。IOAC在归化后立即的业务、资本和负债将与紧接归化前的IOAC相同。归化后IOAC股票的面值变化也不会对会计产生任何影响。

监管事项

归化、合并及合并协议拟进行的其他交易不受任何额外的美国联邦或州监管要求或批准，或开曼群岛法律下的任何监管要求或批准的约束，但开曼群岛的公司注册处处长须登记与归化相关的所需文件除外。

新兴成长型公司

IOAC是根据《证券法》第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

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此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。IOAC已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的适用日期，IOAC作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使IOAC的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

风险因素

在评估将于股东特别大会上提交的建议时，股东应仔细阅读本联合委托书/征求同意书/招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素.”

风险因素摘要

在对提案进行投票之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本联合委托书/征求同意书/招股说明书中包含的其他信息。就以下风险因素摘要而言，“我们”和“我们”指的是Zoomcar或New Zoomcar，视上下文需要而定。此类风险包括但不限于：

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IOAC历史浓缩财务信息精选

下表显示了Innovative International Acquisition Corp.精选的历史财务信息2021年3月22日(成立)至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的年度运营报表数据，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自IOAC经审计的财务报表，包括在本联合委托书/征求同意书/招股说明书中的其他部分。下表应与“IOAC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析和IOAC的历史财务报表以及与之相关的附注和时间表，包括在本联合委托书/征求同意书/招股说明书的其他地方。

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中联重科精选历史财务信息

下表列示了截至所示日期止期间Zoomcar的选定历史财务数据。截至2022年和2021年3月31日止年度的Zoomcar选定历史经营报表数据以及截至2022年和2021年3月31日的历史资产负债表数据均来自本联合委托书/征求同意书/招股说明书其他部分所载的Zoomcar经审核财务报表。截至2022年及2021年12月31日止九个月的Zoomcar历史简明综合经营报表数据以及截至2022年12月31日的简明综合资产负债表数据均来自本联合委托书/征求同意书/招股章程其他部分所载的Zoomcar未经审核简明综合财务报表。Zoomcar管理层认为，简明综合财务报表包括所有必要的调整，以公平陈述Zoomcar截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年和2021年12月31日止九个月的经营业绩。

本节所载的财务信息与Zoomcar有关，在合并之前且没有对合并的影响进行形式上的影响，因此，本节所反映的结果可能不代表合并后公司的未来业绩。有关此类财务信息的更多信息，请参见“未经审计的备考简明合并财务信息摘要“包括在本联合委托书/征求同意书/招股说明书的其他地方。

此外，以下选定的历史合并财务信息应与合并财务报表及随附附注和 “Zoomcar Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”出现在本联合委托书/征求同意书/招股说明书的其他地方。本节中所选的历史财务信息无意取代Zoomcar的合并财务报表和相关附注。Zoomcar的历史业绩不一定表明未来可能预期的结果，Zoomcar截至2022年12月31日止九个月的综合业绩不一定表明截至2023年3月31日止年度或任何其他期间可能预期的结果。

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摘要未经审计的备考简明合并财务信息

以下摘要未经审核备考简明综合财务数据(“摘要备考资料”)适用于合并协议(“业务合并”)拟进行的交易。根据公认会计原则，这项业务合并代表反向合并，并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，尽管IOAC将收购Zoomcar在业务合并中的所有未偿还股权，但IOAC在财务报告方面将被视为“被收购”的公司。因此，业务合并将反映为Zoomcar发行股份换取IOAC净资产，随后进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Zoomcar的业务。归化将不会对资产和负债的账面价值产生会计影响或发生变化。截至2022年12月31日的未经审计备考简明综合资产负债表摘要使业务合并生效，犹如其发生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表摘要使业务合并生效，犹如其发生于2022年1月1日。

摘要备考信息是根据标题为“”的章节中包含的更详细的未经审计的备考简明综合财务信息编制而成，应与之一并阅读。未经审计的备考简明合并财务信息“在本联合委托书/征求同意书/招股说明书及其附注中。未经审核的备考简明综合财务资料以IOAC和Zoomcar在本联合委托书/征求同意书/招股说明书所包括的适用期间的历史财务报表及相关附注为基础，并应一并阅读。备考摘要资料仅供参考之用，并不一定显示IOAC的财务状况或经营结果，假若业务合并已于指定日期完成，实际情况将会如何。此外，备考资料摘要并不打算预测IOAC在进行反向资本重组后的未来财务状况或经营结果。

未经审核的备考简明综合财务资料乃根据以下有关IOAC已发行公开股份可能赎回为现金的假设编制。

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每股可比较信息

下表列出了IOAC和Zoomcar的汇总历史比较股份信息，以及IOAC在业务合并生效后的未经审计的备考合并每股信息，在两个假设的赎回情景下呈现如下：

选定的截至2022年12月31日的未经审计的备考浓缩合并账面价值信息为业务合并和其他事件提供了备考效果，好像于2022年12月31日完成。选定的未经审核备考浓缩综合每股净亏损及加权平均股份截至2022年12月31日止年度的已发行股份资料，为业务合并及与业务合并相关的其他事项提供备考效果，犹如于2022年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。

此信息仅为摘要，应与IOAC和Zoomcar在本联合委托书/征求同意书/招股说明书中其他地方包含的历史财务报表和附注一起阅读。IOAC和Zoomcar的未经审核备考简明综合每股资料源自本联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“”一节的未经审核备考简明综合财务资料及附注。未经审计的备考简明合并财务信息.”

以下未经审核的备考简明每股亏损资料并不代表假若两家公司于呈列期间合并将会出现的每股亏损，或任何未来日期或期间的每股盈利。以下未经审计的备考简明合并每股账面价值信息并不旨在代表IOAC和Zoomcar的价值，如果这两家公司在本报告所述期间合并的话。

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IOAC提供以下每股比较信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。

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股票代码和股利信息

IOAC

股票代码和市场价格

IOAC的新股、普通股和权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“IOACU”、“IOAC”和“IOACW”。

合并单位、普通股及认股权证于2022年10月12日，即宣布签立合并协议前最后一个交易日的收市价分别为10.15美元、10.15美元及0.03美元。截至2023年特别股东大会记录日期2023年，特别股东大会、普通股和权证的最新收盘价分别为美元、美元和美元。

基金单位、普通股和权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。IOAC证券的市场价格可能在业务合并前的任何时候发生变化。

持有者

周二，2023年，即2023年，即2023年，有两名IOAC单位记录持有人，一名IOAC A类普通股记录持有人，一名IOAC B类普通股记录持有人，一名IOAC认股权证记录持有人。登记持有人的数量不包括更多的“街头名称”持有人或受益持有人，他们的股票单位、公开股票和权证由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

股利政策

IOAC迄今尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于New Zoomcar的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由New Zoomcar董事会酌情决定。New Zoomcar宣布分红的能力也可能受到根据任何债务融资的限制性契约的限制。

Zoomcar

没有提供Zoomcar普通股的历史市场价格信息，因为Zoomcar的任何股权都没有公开市场。

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风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本联合委托书/征求同意书/招股说明书中所述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本联合委托书/征求同意书/招股说明书中包括的所有其他信息。以下风险因素适用于Zoomcar，Inc.的业务和运营，也将适用于业务合并完成后New Zoomcar的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响，并可能对New Zoomcar的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。除本联合委托书/征求同意书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。IOAC、Zoomcar或New Zoomcar可能面临他们目前不知道的或他们目前认为不重要的额外风险和不确定性，这也可能损害他们各自的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与Zoomcar业务相关的风险

除文意另有所指外，本联合委托书/征求同意书/招股说明书以下各节中对“公司”、“我们”、“我们”及“Zoomcar”的任何提及均指Zoomcar，Inc.及其在业务合并完成前的合并子公司，这将是在业务合并完成后新Zoomcar的业务。因此，下文所述与Zoomcar相关的风险也可能在业务合并完成后对New Zoomcar产生重大不利影响。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和附注以及本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。这一讨论包括有关我们的业务、经营结果和现金流以及涉及风险、不确定性和假设的合同义务和安排的前瞻性信息。由于各种因素，我们的实际结果可能与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同，这些因素包括但不限于本联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”和“Zoomcar管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所讨论的那些因素。

与我们的业务和运营相关的风险

我们目前的商业模式有限的经营历史和财务业绩使得我们未来的业绩、前景和我们可能遇到的风险很难预测。

虽然Zoomcar于2013年开始运营，但我们最近已经从以前的业务模式过渡到我们目前的业务模式，包括我们的轻资产在线P2P汽车共享平台。作为这一过渡的结果，我们财务报表的某些组成部分发生了变化，我们的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们目前业务模式的有限历史使我们很难预测未来的运营和其他结果，如果不是不可能的话，也不能保证我们在未来一段时间内能够增加我们的收入。我们的经营结果受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，我们可能会因客户需求减少、竞争加剧、汽车共享行业整体增长放缓、我们平台上的车辆供应不足、政府政策或总体经济状况的变化等情况而对我们的进一步发展造成不利影响。我们将继续开发和改进我们平台上的特性、功能、技术和其他产品，以增加我们平台上的访客和主机基础以及预订量。然而，我们业务计划的执行受到不确定性的影响，预订量可能不会以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

潜在投资者还应该考虑到像我们这样历史有限的公司在不断发展的个人移动解决方案市场上将面临的风险和不确定性。特别是，我们不能保证我们会：

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我们有运营亏损和负现金流的历史，我们预计我们将需要筹集更多资金来为运营融资。

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来，随着我们继续发展我们目前的业务模式和增强我们的平台产品，我们将继续遭受运营亏损，我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长。我们的运营消耗了大量现金，自2013年开始运营以来，我们出现了运营亏损。虽然在我们的业务从短期租赁Zoomcar拥有或租赁的车辆转向P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗有所减少，但在技术和平台创新方面，我们在实现这种过渡时消耗了大量现金，我们的现金消耗随着时间的推移而变化。我们的现金需求将取决于众多因素，包括我们的收入、我们P2P汽车共享平台的升级和创新、客户和市场对我们平台的接受和使用，以及我们降低和控制成本的能力。我们预计将投入大量资本资源，包括为运营提供资金，继续改进、升级或创新我们的平台，并扩大我们的国际影响力。如果我们无法获得这样的额外融资，将对我们的业务产生实质性的不利影响，我们可能不得不以与我们的发展不符的方式限制业务。虽然我们预计将保留对业务合并和相关融资交易的净收益使用的广泛酌情权，但我们目前预计将使用净收益为与品牌知名度建设、持续开发专有技术和数据算法投资、合规和报告基础设施投资以及其他一般营运资本和一般公司目的相关的活动提供资金。

我们的运营和财务预测受到各种已知和未知的意外事件和非我们控制因素的影响，可能不会被证明是准确的，我们可能无法实现与管理层预期一致的结果。

我们的季度和年度经营业绩过去一直波动，未来也可能波动。在任何特定时期，我们的经营和财务结果可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围之内。此外，我们目前的P2P汽车共享业务模式的有限运营历史使我们很难预测未来的业绩，并使我们面临许多不确定因素，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，您不应依赖我们过去的季度和年度经营业绩作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到成长中的公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。

P2P汽车共享在线平台市场相对较新，发展迅速。如果我们不能成功地适应我们市场的发展，或者如果P2P在线汽车共享平台没有得到普遍接受，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在线P2P汽车共享平台市场相对较新，未经证实，有关该市场或该行业的数据和研究可能是有限的和不可靠的。P2P汽车共享市场是否会

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继续开发我们的平台，或者我们的平台是否会达到并保持足够的需求和市场接受度，足以产生有意义的收入、净收入和现金流。我们的成功在很大程度上将取决于房东和客人是否愿意使用我们的平台来寻找汽车共享机会。某些承办方可能不愿或不愿在我们的平台上提供他们的车辆，原因可能包括但不限于，如果他们的车辆在我们的平台上上市，其车辆的价值可能会下降、平台使用带来的经济利益的不确定性、追回与丢失或损坏财产相关的损失的能力、遵守我们平台的使用条款、数据隐私和安全问题或其他原因。

此外，我们的成功还需要客人利用我们的平台预订车辆。客人是否愿意使用我们的平台可能取决于其他因素，其中包括客人对我们的平台和房东列出的预订车辆的易用性、完整性、质量、可用性、安全性、成本效益、便利性和可靠性的信心。在我们经营的市场中，客人偏好的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，客人可能不愿或不愿意使用要求客人提供个人身份信息、支付信息和驾照详细信息的平台，或者在预订期间监控他们的驾驶行为。此外，客人可能不愿预订装有Zoomcar可访问的GPS跟踪或监控设备的车辆，或者根本不愿使用我们的平台，因为您会感觉到使用了此类设备。

如果我们不留住现有的东道主，或者不吸引和保持新的东道主，或者如果东道主不能提供足够的高质量车辆供应，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们在特定地理市场的成功取决于我们通过吸引房东和客人到我们的平台来建立和扩大我们平台在该市场的规模的能力。我们依赖于东道主在我们的平台上注册高质量的车辆，维护他们的车辆的安全和清洁，并确保他们的车辆在我们的平台上的描述和可用性是准确和最新的。这些做法是我们无法直接控制的，房东在我们平台上共享的车辆数量以及由此为客人提供的预订选项可能会基于多种因素而下降，其中包括但不限于公共健康和安全问题，例如新冠肺炎；经济、社会和政治因素；州政府与汽车共享相关的法律法规，或缺乏此类法律法规；获得、保险、融资和维修车辆在平台上上市带来的挑战；其中一些挑战可能会因我们开展业务的新兴市场的基础设施挑战而加剧。如果房东在我们的平台上注册并向客人提供更少的高质量车辆，我们的预订量和收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果拥有可用车辆的房东选择不通过我们的平台提供他们的车辆，因为出现了竞争激烈的拼车平台，房东认为这些平台比我们的平台更具吸引力，那么房东可能不愿继续注册车辆或通过该平台提供车辆预订。例如，东道主可能会出于各种原因而停止或减少车辆登记或他们提供的汽车可供预订的时间段，例如竞争对手平台有更多客户预订、主机可能无法从Zoomcar赔偿车辆损坏的风险或我们要求主机在平台注册时为车辆安装启用了物联网GPS的跟踪设备的犹豫，或者出于任何其他原因，我们可能缺乏足够的车辆供应来吸引客户使用我们的平台。如果房东没有共享足够数量的车辆，或者如果他们在我们平台上注册的车辆对客人的吸引力低于竞争对手提供的车辆，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能为他们的车辆创造足够的需求，或者如果通过我们的平台预订对房东没有足够的吸引力来保留和吸引房东使用我们的平台，那么房东可以选择根本不在我们的平台上分享他们的车辆。虽然我们继续投资于支持主机的工具和资源，但我们平台的定价功能和其他功能可能不像我们的竞争对手开发的那样对主机具有吸引力，因此主机可能不会在我们的平台上共享他们的车辆。如果房东认为在我们的平台上挂牌车辆可能不足以抵消在我们平台上注册的车辆的任何租赁、融资、停车、登记、维护和维修成本，我们可能会失去或无法吸引房东，并可能无法提供足够数量的车辆供我们的客人使用。

如果我们不能留住现有客户，或吸引和保持新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响.

我们的商业模式取决于我们留住和吸引客人在我们的平台上预订的能力。宾客偏好方面的一些趋势和方面对我们和整个汽车共享行业都有影响。其中包括对以下类型的首选项与其他可能的交通解决方案相比，车辆共享、在线预订的便利性以及与汽车共享和平台预订相关的资金节省。在我们经营的市场中，客人偏好的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，如果登记在我们的

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如果我们的平台不受欢迎或质量不够好，或者没有提供给客人方便的地方，客人可能会失去使用我们平台的兴趣。此外，如果客人发现我们的平台不友好，或者缺乏客人期望的汽车共享或其他在线平台的功能，客人可能会减少或停止使用我们的平台。因此，我们的竞争力取决于我们预测和快速适应客户趋势的能力，利用平台开发、创新和升级的有利可图的机会，而不会疏远我们现有的客户基础，也不会将过多的资源或注意力集中在无利可图或短暂的趋势上。如果我们不能对需求或客人偏好的变化做出及时和适当的反应，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，如果我们无法在我们运营的市场上与其他汽车共享平台和其他移动解决方案竞争，我们的预订量将会减少，我们的财务业绩将受到不利影响。希望通过我们的平台预订车辆的客人必须支付预订费，除了其他费用外，还包括“预订费”，减去任何适用的折扣和积分，以及在预订时应支付的“附加值”或旅行保护费；预订后，客人还可能产生其他费用，如行程取消费用、汽油费、滞留费和其他费用。其中许多费用是通过我们的平台功能产生的，其中一些费用是由客人在预订时从提供给他们的一系列选项中选择的。如果我们的预订和旅行相关费用没有竞争力，或者我们的平台功能不具吸引力或过时，或者发布与我们平台相关的负面评论或出版物，客人可能会停止或减少他们对我们平台的使用，我们的业务、运营结果、声誉和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们无法推出主人或客人认为有价值的新的或升级的平台功能，我们可能无法留住和吸引这些用户使用我们的平台，我们的经营业绩将受到不利影响。

为了继续留住和吸引房东和客人使用我们的平台，我们需要继续推出新的或升级的特性、功能和技术，为房东和客人增加价值，使我们有别于竞争对手。开发和交付这些新的或升级的特性、功能和技术是昂贵的，这些特性、功能和技术的成功取决于几个因素，包括这些特性、功能和技术能否及时完成、推出和市场接受。此外，任何此类新的或升级的特性、功能和技术可能不会按预期工作，或者可能不会为主人和客人提供预期的价值。如果我们无法继续开发新的或升级的特性、功能和技术，或者如果主人和客人不认为这些新的或升级的特性、功能和技术有价值，主人和客人可能会选择不使用我们的平台，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们已经进行了大量投资来开发新的或升级的特性、功能和技术，我们打算继续投入大量资源开发新技术、工具、特性、服务和其他平台产品。如果我们不能吸引/留住和支付继续我们的平台功能开发工作所需的合格技术人员，我们可能无法实现我们的开发的预期好处。

不能保证新的开发项目将存在或维持在我们预期的水平，也不能保证这些新开发项目中的任何一个将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。我们在我们平台上的新特性、功能和技术方面的开发工作可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将从我们更成熟的功能和技术上分流资本和其他资源。即使我们成功地开发了新的特性、功能或技术，或者以其他方式更新或升级了我们的平台，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新的规则或限制，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将我们的平台的新特性、功能、技术、更新或升级商业化。如果我们因技术、法律、财务或其他原因不能及时、经济地适应不断变化的市场条件或平台用户的偏好，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们将需要额外的资本来支持我们的业务增长，这些资本可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

为了继续有效地竞争，我们将需要额外的资金来支持我们的业务增长。自2013年开始运营以来，我们的运营消耗了大量现金，并出现了运营亏损。虽然在我们的业务从短期租赁Zoomcar拥有或租赁的车辆转向P2P汽车共享的在线平台后，我们的现金消耗有所减少，但在技术和平台创新方面，我们在实现这种过渡时消耗了大量现金，我们的现金消耗随着时间的推移而变化。虽然我们预计在使用业务合并和相关融资交易的净收益方面保留广泛的酌情权，但我们目前预计将使用净额

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所得款项用于资助与品牌知名度建设、持续开发专有技术和数据算法投资、合规和报告基础设施投资以及其他一般营运资本和一般企业用途有关的活动。

此外，如果完成业务合并，我们预计我们在准备上市公司和作为上市公司运营所需采取的行动和努力方面的费用将大幅增加。此外，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，包括我们在物联网、机器学习和人工智能方面的技术能力不断增强，特别是我们未来可能决定将我们的业务扩展到我们目前运营的四个国家以外的司法管辖区。业务合并的净收益，加上我们现有的现金资源，可能不足以完全执行我们的业务计划，我们预计将继续筹集额外资本。此外，情况可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快，如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排，或寻找和确保额外的资本来源。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营结果、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及我们目前经营业务的不同司法管辖区的政府法规。此外，负债将使我们承担更多的偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。如果我们需要获得额外的资金，这种额外的筹款努力可能会分散我们管理层对日常职责和活动的注意力，这可能会影响我们执行业务计划的能力。如果我们不按需要或按可接受的条件筹集足够数额的额外资本，我们可能需要：