由 maxLineare, Inc. 提交

根据 1933 年《证券法》第 425 条

标的公司：硅动科技公司

委员会文件编号：000-51380

本文件涉及MaxLinear, Inc.（“maxLinear”）、 Shark Merger Sub和硅动科技公司（“Silicon Motion”）（“合并”）根据截至2022年5月5日的特定协议和合并计划的条款进行的拟议交易。

2023年4月26日，MaxLinear举行了一次电话会议，讨论其2023年第一季度的财务业绩。以下是那次电话会议记录中与合并有关的部分摘录：

最大线性

2023 年第一季度财报电话会议

2023年4月26日

主持人

莱斯利·格林——投资者关系

Kishore Seendripu-首席执行官

史蒂夫·利奇菲尔德——首席财务官、首席企业战略官

问答参与者

奎因·博尔顿 — Needham & 公司

Ananda Baruah — Loop Capital 市场

罗斯·西摩尔——德意志银行

Tore Svanberg — Stifel

大卫威廉姆斯——基准公司

克里斯托弗·罗林 — SIG

卡尔·阿克曼 — 法国巴黎银行

阿什莉·麦柯里 — 富国银行

Suji deSilva — ROTH Capital

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Kishore Seendripu

我们相信，在强大的技术创新推动下，我们的平台方法不仅使我们能够获得新的商机，还可以进一步扩大我们在现有领域的硅含量，在这些领域我们已经取得了成功。我们还期待着即将收购 Silicon Motion，这将进一步扩大合并后的综合产品组合的增长机会。

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Steve 利奇菲尔德

对我们第一季度财务业绩的讨论到此结束。在我们看指导之前，我想向你介绍一下我们即将收购 Silicon Motion 的最新情况。我们继续在SAMR的批准程序中取得进展，并对2023年中期收盘充满信心。我们已全额承诺为该交易融资，并正在积极努力优化债务结构，以降低我们的预期资本成本。我们对合并后的业务带来的机遇感到兴奋，并期待很快将我们以技术为中心的文化融为一体。

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艾什莉·麦柯里

谢谢。然后就像的后续行动一样，就收购Simo而言，你们对中国（听不见）的批准程序有了解吗？在 23 日历年中接近尾声之际，你们能给出一些定性评论能让你感到安慰吗？

史蒂夫·利奇菲尔德

是啊。所以，在我们准备好的备注中回顾了这个。呃，没什么好补充的，有点 —— 你知道，我们仍然有信心，走上正轨。我认为在SAMR方面，情况正在如预期的那样发展。而且你知道，希望我们能尽快向你更新 —— 更新 —— 这个问题。

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此外，2023 年 4 月 26 日，公司发布了最新的投资者演示文稿，讨论了其 2023 年第一季度的财务业绩。以下是该演示文稿中讨论合并的部分：

23 年第一季度收购 Silicon Motion 的最新消息

· 预计在2023年第二或第三季度收盘，但须遵守惯例成交条件，包括反垄断批准

· 1976 年 Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法 (HSR) 规定的等待期已于 2022 年 6 月 27 日到期；如果交易在 2023 年 6 月 27 日之后结束，则需要重新申报

· 于7月6日向中国国家市场监督管理总局（SAMR）提交了简化申报，随后按照正常程序重新申报；SAMR审查正在进行中

· 股东于8月31日批准合并（无需获得 MaxLinear股东的批准）

· 承诺进行债务融资，但须遵守惯例成交条件；我们专注于优化结构

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2023年4月26日，MaxLinear还发布了一份新闻稿，讨论了其2023年第一季度的财务业绩。该新闻稿的以下部分讨论了合并。

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“在第一季度，我们实现了2.484亿美元的收入，提高了毛利率，并从运营中创造了约4200万美元的强劲现金流。我们的基础设施类别环比强劲增长46％，同比增长40％，这主要是由多波段毫米波和微波 5G 无线回程平台解决方案的推出范围扩大所推动。我们还继续努力争取即将收购的Silicon Motion获得反垄断批准，并对我们综合综合产品组合的未来增长前景感到兴奋。

“尽管我们以财政纪律和运营效率应对充满挑战的需求环境，但我们稳健的执行力和创新的产品使我们能够最大限度地利用所有终端市场的战略业务机会。2023年，我们将继续在Wi-Fi、光纤宽带接入网关、以及无线和光学数据中心网络基础设施方面奠定重要基础，这将是我们在今年晚些时候和整个 2024 年增长的基础。” 董事长兼首席执行官 Kishore Seendripu 博士评论道。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本通讯包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。这些前瞻性陈述基于Silicon Motion和MaxLinear目前对拟议交易及其潜在收益、其业务和行业、管理层的信念以及 Silicon Motion和MaxLinear做出的某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩及财务状况，通常包含诸如 “期望”、 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可以”、“寻找”、“br}” “见”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、” “期望”、“目标”、“目标”、类似表达方式或的否定词这些词或其他可比术语表达未来事件或结果的不确定性。的所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，也不能保证的未来业绩，例如关于可能与Silicon Motion合并的陈述，可能与Silicon Motion合并的预期收益，包括与Silicon Motion业务增长、潜在的协同效应、潜在的毛利率、市场机会、市场增长和收入增长有关的陈述，预计的时机在SAMR的审查和最终裁决中，与Silicon Motion潜在合并的预计截止日期，以及有关MaxLinear业务计划的声明，，包括与整合、债务定价和未来战略交易有关的声明，以及与交易融资相关的声明，包括与此类融资相关的资本成本。这些陈述和其他前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并且受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，存在或将有重要因素可能导致实际结果与此类陈述中指出的结果存在重大差异，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能造成这种差异的重要风险因素包括但不限于：(i) 按预期条款完成拟议交易和时机，包括获得监管部门的批准、预期的税收待遇、不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、未来前景、业务以及管理、扩张和增长的管理策略 Silicon Motion 和 maxLinear 的业务以及其他完成交易的条件；(ii) 发生任何可能导致终止合并协议的事件、变更或其他情况，包括Silicon Motion收到来自第三方的未经请求的提案；(iii) 未能实现拟议交易的预期收益，包括延迟完成交易或整合Silicon Motion和MaxLinear的业务；(iv) COVID-19 疫情及相关的私营和公共部门措施对的影响Silicon Motion 和 maxLinear 的业务和总体经济状况；(v) 与全球和区域经济从 COVID-19 疫情及相关私营和公共部门措施的负面影响中复苏相关的风险；(vii) Silicon Motion和maxLinear实施其业务战略的能力；(viii) 与 Silicon Motion 和 MaxLinear 实现规模经济的能力；(viii) 与 Silicon Motion 和 MaxLinear 实现规模经济的能力；(viii) 与 Silicon Motion 和 MaxLinear 相关的潜在诉讼可以对 Silicon Motion、maxLinear 发起的拟议交易他们各自的董事；（ix）拟议交易的中断将损害Silicon Motion或 maxLinear的业务，包括当前计划和运营的风险；（x）Silicon Motion或maxLinear留住和雇用关键人员的能力；（xi）因宣布或完成拟议交易而产生的潜在不良反应或业务关系变化；（xii）MaxLinear common长期价值的不确定性股票； (xiii) 影响硅的立法、监管和经济发展Motion 和 maxLinear 的业务； (xiv) 总体经济和市场发展及状况；(xv) Silicon Motion 和 maxLinear 运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；(xvii) 合并期间的潜在业务不确定性，包括现有业务关系的变化，可能会影响硅动和/或 MaxLinear 的财务业绩；(xvii) 在合并期间的待定限制可能影响 Silicon Motion 或 maxLinear 开展某些业务的能力的拟议交易机会或战略交易；(xviii) 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动爆发，以及 Silicon Motion 和 maxLinear 对上述任何因素的回应；(xix) 地缘政治条件，包括贸易和国家安全政策和出口管制及相关行政命令，以及全球政府经济政策，包括贸易关系中美之间以及乌克兰的军事冲突以及对俄罗斯和白俄罗斯的相关制裁；以及 (xx) Silicon Motion 在 COVID-19 疫情或包括流行病或流行病在内的任何其他公共卫生危机期间为成员提供安全的工作环境的能力。MaxLinear向美国证券交易委员会提交并由Silicon Motion向其证券持有人提供的与拟议交易有关的委托书/招股说明书以及MaxLinear最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及未来将向证券公司提交的其他报告都更全面地讨论了这些风险以及与拟议的交易相关的其他风险和交易委员会（“SEC”）。尽管此处和代理声明/招股说明书中提供的风险因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为所有潜在的风险和不确定性的完整陈述。未上市的因素可能会给实现前瞻性陈述带来额外的重大障碍。业绩与前瞻性陈述中预期的结果相比存在重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似风险，其中任何一项都可能对Silicon Motion或MaxLinear的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。除非证券和其他适用法律另有要求，否则如果情况发生变化，Silicon Motion 和 MaxLinear均不承担任何义务公开对任何前瞻性陈述提供修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

其他信息以及在哪里可以找到

这封信是针对一项涉及MaxLinear和Silicon Motion的拟议业务合并进行的。关于拟议的交易，MaxLinear已向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册声明，美国证券交易委员会已宣布生效，其中包括Silicon Motion 的委托书和MaxLinear的招股说明书（“注册声明”）。

委托书/招股说明书和本通信不是出售MaxLinear证券的要约，也不是在任何不允许要约和出售的州征求购买MaxLinear证券的要约。

MAXLINEAR和SILICON MOTION敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读S-4表格上的注册声明以及提供给SILICON MOTION SECURITY持有人向美国证券交易委员会提交的的其他文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取 S-4表格上的注册声明。maxLinear向美国证券交易委员会提交的文件副本（待可用时）可在maxLinear的网站www.maxlinear.com上免费获得，也可以通过 IR@MaxLinear.com 联系 maxLinear的投资者关系部门。Silicon Motion 提交或提供的文件（当可用时）的副本可在 Silicon Motion 的网站 https://www.siliconmotion.com 或通过 IR@siliconmotion.com 联系 Silicon Motion 的投资者关系部门免费获得。