日期为2023年4月14日的信贷协议的第二次修订协议(本“第二修正案”)，日期为2019年4月4日的信贷协议(经日期为2021年3月30日的第一修正案修订，并在本协议日期之前进一步修订、补充、重述或以其他方式修改的“现有信贷协议”；并在此修订的“信贷协议”)之间，纽蒙特公司，特拉华州的一家公司(“借款人”)，贷款人和发行银行不时与当事人(统称为“贷款人”)，以及花旗银行，北卡罗来纳州，作为行政代理(以该身份，“行政代理”)。

1.根据现有的《信贷协议》，贷款人已同意根据《信贷协议》所载的条款和条件向借款人提供信贷。

2.借款人已要求按照本协议的规定修改现有信贷协议的某些条款，贷款人愿意按照本协议的条款同意此类修改。

3.为了实现前述规定，本合同双方希望签订本第二修正案，以按照本合同规定的条款和条件修改现有的信贷协议。

4.本合同中使用但未作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价是充分和有价值的，双方同意如下：

第一节：对现有信贷协议的修订。

因此，现对现有的信贷协议进行修改，删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议各页所述。

第二节法律效力。本第二修正案应自满足下列条件的第一个日期(该生效日期，即“第二修正案生效日期”)起生效：

(I)行政代理应已收到本第二修正案的副本，当这些副本加在一起时，带有借款人、行政代理和每个贷款人的签名；以及

(Ii)行政代理应在第二修正案生效日期之前至少3个工作日收到所有需要支付的费用和所有已提交发票的费用(但就法律费用和支出而言，仅限于行政代理的一名外部法律顾问的合理和有文件记录的费用和支出)，不迟于第二修正案生效日期。

A.现有的欧洲美元贷款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)截至本协议日期未偿还的任何循环贷款，如属欧洲美元贷款(如现有信贷协议所界定，即“现有欧洲美元贷款”)，应继续按调整后的Libo利率计息

(如现有信贷协议所界定)及其适用的现有利息期(如本第3节的现行信贷协议所界定)，直至适用于每项此类现有欧洲美元贷款的利息期的最后一天为止(前提是，在任何情况下，现有的欧洲美元贷款在其适用的现有利息期终止或期满后均不得继续作为欧洲美元贷款)，此后，所有现有的欧洲美元贷款应为SOFR贷款或ABR贷款，如根据信贷协议所确定的，以及(Ii)符合前一条款(I)所述的任何明示限制，信贷协议中有关管理欧洲美元贷款的条款(仅针对任何现有的欧洲美元贷款)自本协议之日起及之后继续有效，直至适用于每笔此类现有欧洲美元贷款的利息期的最后一天为止，在每一种情况下，仅用于管理现有的欧洲美元贷款(包括但不限于其应计利息的支付、违约费的确定以及现有信贷协议规定的其他主题事项)。

B节本第二修正案的效力除本协议和信贷协议中明确规定外，本第二修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。在第二修正案生效日期后，信贷协议修订并重申现有信贷协议的全部内容，贷款文件中任何提及现有信贷协议的内容均指信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本第二修正案应构成“贷款文件”。

C.对应部分。本第二修正案可以执行副本(并由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他惯常的电子传输方式(例如，“pdf”)交付本第二修正案签字页的已签署副本应与交付本第二修正案的手动签名副本一样有效。本第二修正案的任何信用方的任何电子签名都是有效的、可强制执行的和具有约束力的，任何信用方的任何电子签名应被视为本修正案的原始签名。交付本协议签字页的签署副本，和/或与本协议和/或本协议和/或由此计划进行的交易有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个“附属文件”)，该文件是附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录(“电子签名”)的人通过传真传输。通过电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子手段应与交付本第二修正案或此类适用的辅助文件的手动签署副本一样有效。在本第二修正案和/或任何附属文件中或与之相关的词语“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他再现实际执行的签名页图像的电子手段交付)，每一种形式应

与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统的签字具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

管辖法律；放弃陪审团审判；程序送达；判决货币。信贷协议第9.09节(适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件)和第9.10节(放弃陪审团审判)的规定应比照适用于本第二修正案。

E节标题。本第二修正案的标题仅供参考，不得限制或影响本修正案的含义。

兹证明，本第二修正案由其正式授权的官员正式签署，自上述日期起生效，特此声明。

附件A

《信贷协议》修正案。

授信协议
(经日期为2021年3月30日的第一修正案和日期为2023年4月14日的第二修正案修正)

日期为

2019年4月4日

其中

纽蒙特公司，

本合同的贷款方，

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理和可持续发展代理，

_________________________

蒙特利尔银行芝加哥分行和摩根大通银行，N.A.，

作为联合辛迪加的代理

和

法国巴黎银行证券公司的丰业银行。和道明证券(美国)有限公司，

作为联合文档代理

_________________________

花旗银行、摩根大通银行、蒙特利尔银行芝加哥分行、丰业银行、法国巴黎银行证券公司。和道明证券(美国)有限责任公司，各自以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份

第9.05节保护人类的生存			78
第9.06节促进一体化；有效性			78
第9.07节：可分割性			78
第9.08节规定的抵销权			79
第9.09节法律适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件			79
第9.10节禁止放弃陪审团审判			79
第9.11节--标题			80
第9.12节：保密规定			80
第9.13节：《美国爱国者法案》			81
第9.14节允许释放纽蒙特美国公司作为担保人			81
第9.15节无信托关系			81
第9.16.节要求承认并同意接受受影响金融机构的纾困			81
第9.17.节表示对任何受支持的QFC的认可			82
第十条 为施行《使用规例》而处理贷款
第10.01.为U规则的目的而提供的其他待遇			83
第10.02节：信贷分配			83
第10.03.节规定抵押品的分配			83
第10.04节：付款的分配			84
第10.05.节：网站信息			84
第10.0.06节规定了个人贷款人的责任			84

72

附表

信贷协议，日期为2019年4月4日，由特拉华州纽蒙特金融公司(以下简称“借款人”)、本协议的贷款方和作为行政代理的花旗银行签署。

借款人已要求贷款人以承诺的形式发放信贷，借款人可在生效日期或之后及到期日之前不时获得循环贷款及信用证，而本金总额不会导致循环信贷风险超过3,000,000,000美元。借款人还要求贷款人提供程序，借款人可以根据这些程序在生效日期或之后和到期日之前不时从贷款人那里获得竞争性贷款。

贷款人和开证行愿意建立前款所指的信贷便利，并在符合本条款和条件的情况下提供信贷。因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“额外信贷承担协议”是指借款人、行政代理和一个或多个额外信贷贷款人之间的额外信贷承担协议，其形式和实质令行政代理和借款人合理满意。

“额外信贷承诺”是指根据第2.09(D)节规定的任何贷款人向借款人提供贷款的承诺(包括对贷款人当时现有承诺的任何增加)。

“额外信贷贷款人”是指有额外信贷承诺的贷款人(或根据第2.09(D)节将成为此类贷款人的个人)。

“调整后每日简单SOFR”是指，就任何计算而言，年率等于(A)每日简单SOFR加上(B)SOFR调整数；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR应小于下限，则应将调整后每日简单SOFR视为下限。

“调整期限SOFR”指就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)SOFR调整数的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指花旗银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人，或根据第八条指定的任何继承人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日生效的纽约联邦储备银行利率加1⁄2年利率和(C)调整后期限SOFR于该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)加1.00年利率中最大者；但如该利率小于零，则该利率应被视为零。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的该等变化的生效日期起生效。

“反腐败法”系指经修订的1977年美国《反海外腐败法》和经修订的英国《2010年反贿赂法》。

“安排人”指花旗银行、摩根大通银行、蒙特利尔银行芝加哥分行、丰业银行银行、法国巴黎银行证券公司和道明证券(美国)有限责任公司，各自以本协议规定的信贷安排的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但条件是，如果此时存在任何违约贷款人，则应在不考虑该违约贷款人承诺的情况下计算适用的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，与贷款费用有关的任何SOFR循环贷款、任何ABR循环贷款、任何财务信用证参与费或任何履约信用证参与费、“融资费”、“SOFR保证金”、“ABR保证金”、“财务信用证参与费”或“履约信用证参与费”项下规定的年利率，视具体情况而定，基于穆迪和标普在该日期适用于指数债务的评级：

就前述而言，(I)如穆迪或标普均不会有效地对指数债作出评级(由于本定义倒数第二句所述的情况除外)，则该评级机构须当作已确立第5类评级；(Ii)如穆迪及标普就指数债所确立或当作已确立的评级属不同类别，则适用的评级须以两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个评级比另一个评级低多于一个类别，在这种情况下，适用的利率应参考两个评级中较高的一个以下的类别来确定；及(Iii)如果穆迪和标普为指数债务建立或被视为已经建立的评级发生变化(穆迪或标普的评级体系发生变化除外)，则该变化自适用评级机构首次宣布之日起生效。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和行政代理应真诚地协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何该等修订生效之前，应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定适用的利率。自第一修正案生效日期后的第一个可持续性调整日起，适用费率应通过不时生效的可持续性调整来增加或降低；但ABR利润率在任何时候都不得低于0.00%。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并由行政代理人以附件A或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受。

“假设协议”是指由与借款人合并或合并的任何人签订的附件B形式的假设协议或行政代理批准的任何其他形式的假设协议，如果该人是尚存的公司。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和所有承诺终止之日中较早者)的期间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.22(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对任何人来说，是指该人已成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或类似的负责重组或清算其业务的人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但条件是，破产事件不得仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但条件是，这种所有权权益不会导致或使该人免于美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.22(A)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(I)经调整的每日简易SOFR；或

(Ii)(A)由行政代理与借款人选定并共同商定的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理机构和借款人选择并共同商定的，并适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

*“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准的所有可用基准期(或用于计算该基准点的已公布部分)的第一个日期，以使该基准点(或其部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的高音(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生时发生。

*“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：*。

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，条件是

在这种声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或公布信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.22节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.22节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“善意借贷联营公司”，就任何不符合资格的贷款人而言，是指其真正的债务基金联营公司，该联营公司(I)在正常业务过程中主要从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款，以及(Ii)由任何控制、控制或在共同控制下的人管理、赞助或提供建议

但仅限于参与投资于该丧失资格的贷款人的人员(X)没有作出(或有权作出或参与作出)对该真正债务基金的投资决定，或(Y)有权获得与借款人或其任何附属公司或其各自业务有关的任何信息(公开可得的信息除外)。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款”系指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就SOFR定期贷款而言，指单一利息期有效的定期贷款，或(B)在同一日期作出且单一利息期有效的同一类型竞争性贷款或同一类型的一组竞争性贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节的规定提出的循环借款请求。

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；规定在用于SOFR贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额(但须受第1.04节的规定所规限)。

“控制权变更”是指(A)由任何个人或团体(按《交易法》的定义)直接或间接、受益或有记录地取得借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的50%以上的股份的所有权，(B)由既非(I)借款人董事会提名也非(Ii)由如此提名的董事任命或(C)只要纽蒙特美国公司是债务担保人的人占据借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)，借款人将不再直接或通过子公司拥有纽蒙特美国公司的股本和其他股本权益，在实现子公司所有少数股东权益的所有权后，通过这些子公司间接拥有这些股本或股本权益，在纽蒙特美国公司的经济权益中，至少有大部分由纽蒙特美国公司的所有已发行股本和其他股本证券代表。

“法律变更”系指在第一修正案生效日期后发生下列任何情况：(A)通过任何规则、条例、条约或其他法律；(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、执行或适用作出任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；除非本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、公布或发布的日期为何。

“花旗银行”指北卡罗来纳州花旗银行。

“类别”在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是竞争性贷款。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“委员会”指证券交易委员会。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.01(A)节提供循环贷款并根据第2.06节获得信用证的参与权的承诺，表示为该贷款人在本合同项下的循环信贷风险的最高允许总金额，该承诺可能是(A)根据第2.09节不时减少，(B)根据第2.09(D)节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人在第一修正案生效日期的初始承诺额列于附表2.01《额外信贷承担协议》中，根据该协议，贷款人应已获得额外的信贷承诺，或在转让和承兑中，根据该转让和承兑，该贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。截至第一修正案生效日期的承诺总额为30亿美元。

“承诺书”是指借款人和安排人之间于2021年3月5日发出的特定承诺书。

“商品套期保值协议”系指借款人或任何重要附属公司为当事一方的任何商品价格保护协议或其他商品价格套期保值协议，但无论如何，不应包括在正常业务过程中按标准贸易条件销售(A)从物业或(B)借款人或其附属公司拥有的其他权益生产的任何商品的任何协议。

“竞争性投标”是指贷款人根据第2.04节的规定提供竞争性贷款的要约。

“竞争性投标利率”是指就任何竞争性投标而言，贷款人提供的保证金或固定利率(视适用情况而定)。

“竞争性投标请求”是指借款人根据第2.04节提出的竞争性投标请求。

“竞争性借款”是指由竞争性贷款组成的借款。

“竞争性贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“竞争性贷款敞口”是指在任何时候，未偿还竞争性贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的竞争性贷款敞口应为该贷款人当时未偿还竞争性贷款的本金总额。

“竞争者”指借款人或其任何子公司的任何竞争者(为免生疑问，包括任何从事黄金或矿产业务的人)。

对于调整后的术语SOFR或日常简单SOFR的使用或管理，或关于使用、管理、采用或

任何基准替代的实施，任何技术、行政或操作上的改变(包括改变“ABR”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.16节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意贷款人”的含义与第2.21节中赋予该术语的含义相同。

“综合有形资产净额”是指扣除以下各项后的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)：(A)所有流动负债(不包括根据其条款可延期或可由债务人选择续期至计算其金额后12个月以上的任何流动负债，不包括长期债务和资本租赁债务的当期到期日)和(B)所有商誉，所有这些都显示在借款人及其附属公司按照公认会计原则计算的最新综合资产负债表中。

“或有债务”对任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，(C)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该主要债务，或(D)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失；但条件是，或有债务一词不应包括在正常业务过程中对交存或托收票据的背书。除非该或有债务的条款另有限制，否则任何或有债务的数额，须被视为相等于该或有债务所涉及的主要债务的已述明或可厘定的数额，或如非述明或可厘定，则相等于借款人真诚厘定的与该债务有关的合理预期债务的最高限额。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：

(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“信用证方”是指行政代理、各开证行和对方贷款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日(或借款人和行政代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)之前的一天(该日为“SOFR确定日”)的年利率，在上述SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将是就之前在SOFR管理人的网站上发布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。

“每日简易SOFR贷款”是指以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“拒绝出借人”一词的含义与第2.21节中赋予的含义相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(如适用，包括：(B)已书面通知借款人或任何信贷方，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非此类书面或公开声明表明，此类立场是基于贷款人真诚地确定不能满足先例(在此类书面中明确指出，包括参考特定违约)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用证方诚意提出提供证明的请求后三个工作日内

(D)已成为破产事件的标的，或(E)已有直接或间接的母公司成为破产诉讼的标的，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为破产事件的标的，或(E)已成为或有直接或间接的母公司已成为主要纾困行动的标的，且(C)该贷款方收到该贷款人及行政代理人满意的形式及实质证明后，即停止违约。

“默认权利”具有《美国法典》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用情况进行解释。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“已披露事项”是指借款人在截至2020年12月31日的财政年度内，在附表3.06或10-K表格中披露的行动、诉讼和法律程序以及环境事项。

“被取消资格的贷款人”是指在生效日期之前以书面形式向行政代理确认的任何竞争对手及其任何关联公司(借款人以书面形式向管理代理指明的或可合理地按名称识别的任何关联公司)(此类名单可能会根据紧随其后的句子不时更新)。借款人可不时更新在本合同日期之前提供给行政代理的不合格贷款人名单，将竞争对手及其附属公司包括在内(该名单应被视为还包括其名称可合理识别的附属公司，但无论如何，不应包括其属于善意借贷附属公司的附属公司)；但对被取消资格贷款人名单的任何此类更新不应追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与贷款或承诺权益的个人的资格。为免生疑问，行政代理可应贷款人的要求，向他们提供丧失资格的贷款人名单。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指(A)欧洲联盟的任何成员国、(B)冰岛、(C)列支敦士登和(D)挪威。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足(或放弃)第4节中提到的先决条件的日期。

“环境法”系指任何政府主管部门发布、公布或订立的所有与环境、保护或保护有关的法律、规则、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

自然资源的回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与上述有关的健康和安全事项。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、调查、填海或补救的费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是或基于(A)任何环境法的遵守或不遵守，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料的存在、释放或威胁释放，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指根据守则第414(B)或(C)节，与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与美国计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043条或根据其发布的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)(或就非美国计划而言，根据任何类似或非美国国际法律、法规或规则发生的任何类似事件)；(B)任何美国计划在每个情况下都未能达到适用于该美国计划的最低供资标准(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，无论是否放弃(或对于非美国计划的计划，根据任何类似的或非美国国内的法律、法规或规则，任何类似的资金不足)；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准(或就非美国计划而言，根据任何类似或非美国法律、法规或规则提交的任何类似申请)；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任(或对于非美国计划，根据任何类似的非美国法律、法规或规则招致任何类似的责任)；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC、任何非美国政府当局(关于非美国计划)或计划管理人的任何通知，该通知涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意图；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划根据ERISA第四章的含义是或预计将资不抵债(或对于不是美国计划的计划，根据类似的非美国法律、法规或规则的规定发出的任何类似通知)。

“ESG机构”是指S&P Global Inc.、MSCI ESG Research LLC(MSCI Inc.的一个部门)或借款人和可持续发展机构根据“可持续发展调整”的定义共同商定的另一个国际公认的独立ESG评级提供商。

“ESG证书”是指借款人根据第5.01(E)节向管理代理提交的基本上采用附件F形式的证书。

“ESG分数”是指ESG机构不时分配给借款人的环境、社会和治理(“ESG”)分数。

《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“不含税”是指，就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项而言，对收款人征收或对其征收的下列任何税项：

(A)由(I)美利坚合众国(或其任何政治分区或税务机关或其中的任何政治分区或税务机关)，或根据该收款人组织或注册的法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或就其适用的贷款办事处所在的任何贷款人或发行银行，或其任何分区或其中的任何分区，对(或以)净收入征收(或以其衡量)的收入(如收款人为美国人，则包括任何备用预扣税)或特许经营税，或(Ii)该收款人目前或以前与其有联系的任何其他司法管辖区(但因该收款人已签立、交付、强制执行或成为其中一方，或履行其义务，或根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或根据任何其他交易而进行，或依据任何贷款文件强制执行，或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的任何该等联系除外)，

(B)由美利坚合众国征收的任何分行利得税或由收款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何相类税项，

(C)对于非美国贷款人(借款人根据第2.19(B)条提出请求的受让人除外)，在该非美国贷款人成为本协议一方之日(或指定新的贷款办事处或可归因于该非美国贷款人未能遵守第2.17(F)条的规定)之日起，因任何有效法律而产生的任何美国联邦预扣税，除非该非美国贷款人(或其转让人，如有)有权：在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.17(A)条从借款人那里收取与此类预扣税有关的额外金额，

(D)根据FATCA征收的任何预扣税以及

(E)因收款人未能遵守第2.17(F)节的规定而缴纳的税款。

“现有信贷协议”指借款人、作为管理代理的花旗银行和贷款人之间于2019年4月4日签订的某些循环信贷协议(在第一修正案生效日期前不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改)。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议开具的、在紧接本协议生效前的第一修正案生效日仍未结清的、列于附表2.06中的每份信用证。

“现有到期日”具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“延期生效日期”具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、任何

根据守则第1471(B)(1)条订立的协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；另有规定，如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“金融信用证”是指除履约信用证外的任何信用证。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和出借方之间于2021年3月30日对本协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”指2021年3月30日。

“固定利率”是指就任何竞争性贷款(SOFR竞争性贷款除外)而言，由贷款人在其相关的竞争性投标中规定的固定年利率。

“固定利率贷款”是指以固定利率计息的竞争性贷款。

“下限”是指本协议最初规定的关于调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR的下限(如有)；但自第二修正案生效之日起，该下限应为零。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟)。

“担保协议”是指纽蒙特美国公司为贷款人的利益而订立的担保协议，自生效之日起生效。

“担保要求”是指，在纽蒙特美国公司为借款人的任何重大债务提供担保的任何时候，担保协议应已由纽蒙特美国公司签署。

“担保人”指的是，在任何时候，它都是美国纽蒙特担保协议的一方。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒或作为污染物、污染物或废物的任何性质的所有其他物质或废物。

“负债”是指在某一特定日期，下列各项的总和(无重复)：(A)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(该人在正常业务过程中应按行业惯例的条件支付的应付帐款除外)，(B)该人根据资本租赁义务承担的所有债务的资本化部分，(C)该人的财务报表中记录的与黄金借款有关的债务，(D)未来生产销售的递延收入和与预付生产安排有关的所有债务。预付远期销售安排或衍生合约，而该人士就该等合约收取预付款项，代价是在未来时间交付产品或商品(或根据产品或商品的价值作出现金付款)，但无论如何，不包括有关在正常业务过程中及按标准贸易条款(包括标准贸易付款条款)生产(I)由物业或(Ii)由该人士拥有的其他权益所生产的任何商品的任何协议，及(E)该人士就前述(A)至(D)项所述类别的另一人的责任而承担的所有或有责任。本定义第(D)款所指预付款项的负债额，应为根据公认会计原则编制的该人士及其附属公司的综合资产负债表上须列为负债的该款所指债务的数额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不含税以外的税)和(B)其他税。

“指数债务”是指借款人借入的资金没有得到任何其他人担保(担保人的无担保担保除外)或受到任何其他信用增强的优先、无担保、长期债务。

“信息备忘录”是指日期为2021年3月的关于借款人和交易的保密信息备忘录。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期SOFR借款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天；(C)就任何每日简单SOFR贷款(如该类型的贷款依据第2.14及2.22条适用)而言，为每年3月、6月、9月及12月的最后一天；及(D)就任何固定利率贷款而言，为该贷款所属的借款所适用的利息期的最后一天；如属为期超过90天的固定利率借款(除非在适用的竞投请求中另有指明)，在该利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔90天出现一次，以及在适用的竞争性投标请求中指定为与该借款有关的利息支付日期的任何其他日期。

“利息期”是指(A)就任何期限的SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人选择的此后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；(B)就任何固定利率借款而言，是指自借款之日起至适用的竞争性投标请求中规定的日期止的期间(不得少于7天或超过360天)；规定：(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非在仅为SOFR借款期限的情况下，该下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期间应于上一个营业日结束，及(Ii)于公历月最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的与SOFR借款期限有关的任何利息期间应于该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“美国国税局”是指美国国税局。

“签发银行”系指(A)(I)花旗银行、(Ii)摩根大通银行、(Iii)蒙特利尔银行芝加哥分行、(Iv)丰业银行银行、(V)法国巴黎银行及(Vi)多伦多道明银行纽约分行，及(B)根据第2.06(J)节的规定同意成为本协议下的开证行的其他各家贷款人(第2.06(K)节规定已不再是开证行的任何人除外)，每一方均以本合同项下信用证发行人的身份。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方商定，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。

“信用证可用期”是指从生效日期起至到期日和终止承诺日两者中较早者的一段时间。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额加上(B)开证银行在该时间尚未偿还借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人是其附属公司的任何人。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据附加信用承担协议或转让和承兑而成为本合同当事人的任何其他人，但根据转让和承兑协议不再是本合同当事人的任何此等个人除外。

“信用证”指根据本协议开具的任何信用证，应包括现有的信用证。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“贷款文件”系指本协议、第一修正案、第二修正案、担保协议和根据本协议交付的每张本票(如有)。

“借款人”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金”是指，对于任何以调整后期限SOFR或每日简单SOFR为基础计息的竞争性贷款，边际利率(如果有的话)将加入或减去调整后期限SOFR或每日简单SOFR，以确定适用于该贷款的利率，该利率由贷款人在其相关的竞争性投标中指定。

“保证金股票”指董事会U规则所界定的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对借款人及其子公司整体的业务、资产、经营或财务状况产生的重大不利影响。

“重大商品对冲负债”指任何商品对冲协议项下的义务，借款人或任何重要附属公司因借款人或任何重要附属公司发生违约或终止事件而有义务支付超过150,000,000美元(在实施该协议的任何净额结算条款并减去借款人或该协议下任何重要附属公司提供的任何现金(或现金等价物)抵押品的价值后)。

“实质性债务”是指借款人、担保人和重要附属公司中的任何一个或多个本金总额超过150,000,000美元的债务(贷款除外)。

“到期日”是指2026年3月30日，因为该日期可根据第2.21节延长。

“到期日延长请求”是指借款人根据第2.21条以本合同附件E或行政代理批准的其他形式提出的延长到期日的请求。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“MSCI ESG评级”是指由MSCI Inc.的子公司MSCI ESG Research LLC及其ESG评级业务的任何继承者不时计算并分配给借款人的环境、社会和治理因素的总体分数。

“多雇主计划”是指美国多雇主计划或美国以外的固定福利退休计划(I)借款人或ERISA关联公司出资或有义务出资任何金额，以及(Ii)借款人及其ERISA关联公司以外的任何实体出资或有义务出资任何金额。

“纽蒙特美国”是指纽蒙特美国有限公司，是特拉华州的一家公司。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的任何贷款人。

“无追索权或负债”系指与项目的开发、建设或经营有关的任何债务，而该债务仅限于借款人或任何附属公司持有的项目资产和/或所有权权益，只要该有限目的实体的所有资产实质上均由此类项目资产组成。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一项税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“债务”系指(A)贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许)，无论是在到期时、通过加速、在一个或多个确定的预付款日期或其他方式到期时；(B)本协议规定在到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括偿还信用证付款及其利息的付款；和(C)所有其他货币义务，包括手续费、费用、费用和赔偿。无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，借款人根据本协议或任何其他贷款文件。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指任何现有或未来的记录、印章、法院、单据、消费税、备案、转让或类似的税项，这些税项是因任何贷款文件下的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因登记、收取或完善担保权益而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(第2.19(B)节规定的转让除外)。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金组成的利率，如综合利率

应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“付款”一词的含义与第八条第(五)款中赋予的含义相同。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“履约信用证”是指开具的任何信用证，其目的是(A)确保服务的履行或货物的交付，或(B)主要是为了确保借款人或任何附属机构对政府当局的履约义务，包括清理和补救义务；规定，为免生疑问并在不限制前述规定的情况下，任何履约信用证不得担保或以其他方式支持任何债务。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许的产权负担”是指：

(I)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；

(2)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、供应商、机械师和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过60天的债务或正在按照第5.04节的规定进行争议的债务；

(3)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的保证和存款；

(4)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保人、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(V)在正常业务过程中产生的业主留置权；

(6)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何货币义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰借款人及其子公司(作为一个整体)的正常业务行为；

(Vii)因与合伙企业的任何一方就该合营企业的权益和资产、从该合营企业获得的产品、就该合营企业的应付销售收益和收入以及就该合营企业的资产而应支付的关税与该合营企业的任何协议有关而为合伙人或共同合营企业的合营者而设定的任何留置权；

(Viii)就合营公司的股份及/或该合营公司的分派与合伙一方就该合营公司的股份所达成的任何协议而为合夥人或合营公司的合营者设定的任何留置权；

(九)根据第七条第(J)款对不构成违约事件的判决进行担保的留置权；

(X)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可不(I)对借款人及其附属公司(作为整体)的业务造成任何实质性干扰，或(Ii)担保任何债务；

(Xi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(十二)托收银行在托收过程中根据《统一商法典》第4-210条规定产生的留置权；(Ii)银行机构因法律问题而产生的存款抵销权(包括抵销权)，并且符合银行业惯例的一般参数，以及(Iii)属于(A)与银行在正常业务过程中建立存管关系有关且不是与发行任何债务有关的合同抵销权；(B)第9.08节和本协议允许的其他信贷安排的类似条款中规定的抵销权；

(Xiii)出租人根据借款人或任何附属公司在通常业务运作中订立的租约而拥有的任何权益或所有权；

(Xiv)借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(Xv)在正常业务过程中授予的保单留置权及其收益，以保证为保单的保险费融资；

(Xvi)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产和收益)而产生的留置权，该留置权以此类货物或资产的卖方或托运人为受益人，并且仅附加于此类货物或资产；

(Xvii)仅附于(1)与任何意向书或购买协议有关的现金保证金和(2)以托管方式持有的资产处置所得款项的留置权，以保证销售文件规定的与此种处置有关的义务；以及

(Xviii)受托保管人在正常业务过程中的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由借款人或任何ERISA附属公司赞助、维护或出资的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束。

“最优惠利率”是指花旗银行不时在其位于纽约市的主要办事处公开宣布的基准年利率；最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化生效之日在内)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中的“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义见第9.17节。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行。

“登记册”具有第9.04(C)节规定的含义。

“关联方”就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(A)就任何期限SOFR借款而言，调整后期限SOFR及(B)就任何每日简单SOFR借款而言，调整后每日简单SOFR。

“所需贷款人”是指在任何时候承诺至少占当时总承诺额的多数的贷款人；规定，为了宣布贷款根据第七条到期和应支付，以及在贷款根据第七条到期和应付，或者承诺到期或终止后的所有目的，“所需贷款人”应指总循环信用敞口和竞争性贷款敞口至少占当时循环信贷敞口加竞争性贷款敞口总和的大部分。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环信贷风险”是指在任何时候，(A)当时未偿还循环贷款的本金总额和(B)当时的信用证风险的总和。任何贷款人在任何时候的循环信贷风险敞口应为该贷款人当时的循环信贷风险敞口总额的适用百分比。

“循环贷款”是指根据第2.01和2.03节发放的贷款。每笔循环贷款应为SOFR贷款或ABR贷款。

“第二修正案”是指本协议的第二修正案，日期为2023年4月14日，由借款人、行政代理和出借方组成。

“第二修正案生效日期”指2023年4月14日。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，标准普尔全球公司的子公司，以及其评级机构业务的任何继承者。

“S&P Global ESG Score”是指由S&P Global Inc.不时计算并分配给借款人的环境、社会和治理因素的综合分数。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”的任何人，或(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的全面经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；(B)加拿大政府或(C)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“重大附属公司”是指(A)现在或以后任何时间符合下列任何一项条件的任何附属公司：(I)该附属公司的资产超过借款人及其合并附属公司最近一个会计年度综合资产负债表上显示的总资产的10.0%，或(Ii)该附属公司在最近结束的会计年度的毛收入超过借款人及其合并附属公司该会计年度总收入的10.0%，或(Iii)该附属公司有一个或多个附属公司，如果综合考虑，构成本定义第(1)或(2)款规定的重要附属公司，以及(B)担保人。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR贷款”是指SOFR定期贷款或每日简单SOFR贷款，视情况而定。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“附属公司”指在任何日期对任何人(“母公司”)、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体

如该等财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，则该等财务报表将与母公司的合并财务报表中的母公司合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，则于该日期拥有、控制或持有超过50%的普通合伙权益。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“受支持的QFC”的含义如第9.17节所述。

“可持续性调整”是指，对于任何可持续性调整期，根据下表对该可持续性调整期的适用费率定义中“SOFR保证金”、“ABR保证金”、“财务LC参与费”或“履约LC参与费”项下的年适用费率进行的调整，该调整是根据借款人根据第5.01(E)节提供的最近ESG证书中的ESG分数确定的，如下所示：

就上述目的而言，(I)如果任何一个ESG机构实际上不应具有借款人的ESG分数(本定义最后一句中提到的情况除外)，则该ESG机构应被视为已建立了类别3的评级，以及(Ii)如果由ESG机构建立或被视为已建立的ESG分数属于不同的ESG类别，则可持续性调整应基于两个ESG分数中较高的一个，除非两个ESG分数中的一个低于另一个类别，在这种情况下，可持续性调整应参照两个ESG分数中较高的下一个类别确定。就本表格而言，第1类高于第5类。基于ESG分数变化的可持续性调整的每次更改应在适用的可持续性调整日期开始的期间内适用。如果任何ESG机构(A)不再能够发布ESG报告，(B)通知借款人，或宣布它将不再发布ESG报告，或(C)实质性改变其确定ESG分数的方式，则在任何这种情况下，借款人或管理代理可要求借款人和可持续发展代理进行真诚的谈判(期限不超过连续30天，或借款人和管理代理可能共同商定的较长期限)，以修改ESG机构的定义和/或提供确定ESG分数的替代基础

在任何此类修订生效之前，可持续性调整应参考在该变更或停止之前最近生效的ESG评分来确定；但如果借款人和可持续性代理在该谈判期内未能达成协议，则从该谈判期的最后一天起及之后，可持续性调整应停止适用于适用的费率。

“可持续性调整日期”是指借款人根据第5.01(E)节向行政代理提供ESG证书之日之后的下一个营业日。

“可持续性调整期”是指，(I)就最初的可持续性调整期而言，指自第一修正案截止日期之后的第一个可持续性调整日起至(但不包括)下一个可持续性调整期的期间；(Ii)就每个其他可持续调整期而言，指自紧接上一个可持续性调整期的最后一天开始至(但不包括)下一个可持续调整期结束的期间。

“可持续发展代理”应具有本协议序言中规定的含义。

“互换协议”具有“互换协议”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所给出的含义，并应按照其解释。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，由术语SOFR管理员公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未发布适用基期的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是发布的该基期的术语SOFR参考汇率

只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日之前，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，则由SOFR管理人任期管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款(根据“备用基本利率”定义的第(C)款除外)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总资本”指于任何日期(A)借款人及其附属公司于截至该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表上显示为负债的所有负债，减去将于该资产负债表上显示的借款人及其附属公司所有现金及现金等价物的总额，加上(B)借款人及其附属公司于该日期根据公认会计原则厘定的股东权益总额，减去借款人及其附属公司的商誉及无形资产(按公认会计原则厘定)的总和。

“总负债”是指截至任何日期，借款人及其子公司在该日期的负债总额，减去借款人及其子公司在该日期的所有现金和现金等价物的总额，在每种情况下，这些现金和现金等价物都将作为负债或现金或现金等价物出现在借款人及其子公司在该日期按照公认会计原则编制的综合资产负债表上。

“交易成本”是指与在第一修正案生效之日完成或完成的交易有关的费用和开支。

“交易”是指（a）借款人和担保人各自在生效日期签署并交付其作为一方的贷款文件，在生效日期借入贷款（如有）并使用其收益以及签发信用证，以及（b）支付交易费用。

“类型”，当用于任何贷款或借款时，是指该贷款或包含该借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR或（如适用）根据第2.14和2.22节调整后的每日简单SOFR、替代基本利率确定，或在竞争性贷款或借款的情况下，调整后的期限SOFR或（如适用）根据第2.14和2.22节调整后的每日简单SOFR或固定利率。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非预期接收人”具有第VIII（v）条赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案（Pub. III. L的一种。第107-56号（2001年10月26日签署成为法律），并不时进行修订。

“美国多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国计划”是指受ERISA约束的计划。

“美国特别决议制度”具有第9.17条中规定的含义。

“美国税务证书”具有第2.17（f）（ii）（D）（2）节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出美国多雇主计划而对该美国多雇主计划承担的责任，该等术语的定义见ERISA第IV篇副标题E第I部分。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”指（a）就任何欧洲经济区处置机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中描述，以及（b）对于英国，适用的解决机关根据保释立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为股份，（b）该人或任何其他人的任何证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据其行使权利，或暂停就该责任或根据该自救法例与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别进行分类和提及（例如：“循环贷款”）或按类型（例如，“SOFR贷款”或“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如，“SOFR循环贷款”），借款可以按类别分类和引用（例如，“循环借款”）或按类型（例如，“SOFR借款”或“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如，“SOFR循环借款”或“定期SOFR循环借款”）。

第1.03节一般术语。本文中术语的定义应等同地适用于所定义术语的单数和复数形式。根据上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语“包括”、“包含”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本协议内任何协议、文书或其他文件的定义或提述，应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议规定的修订、补充或修改的任何限制），（b）本协议中对任何人士的任何提及均应解释为包括该人士的继承人和受让人，（c）“在此”、“在此”及“在此之下”等字，以及相类意思的字，应被解释为指本协议的全部内容，而非本协议的任何特定条款，（d）本协议中所有对章程、章节、附件和附表的引用应解释为对章程、章节、附件和附表的引用，本协议及（e）“资产”及“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产及财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但尽管有上述规定，就本协议而言(第5.01节除外)，由于采纳了财务会计准则委员会于2010年8月17日发布的拟议会计准则更新《租赁(主题840)》中的任何建议或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他建议，如果此类变更需要将任何租赁或类似协议视为资本租赁，则在每种情况下，如果此类变更需要将任何租赁或类似协议视为资本租赁，则GAAP应在不影响2018年12月31日之后发生的任何变更的情况下确定。2018年；此外，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

第二条

学分

第2.01节委员会。(A)在本协议所述条款及条件的规限下，每家贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致(I)贷款人的循环信贷风险超过贷款人的承诺或(Ii)循环信贷风险加竞争性贷款风险超过承诺总额的循环贷款。

(B)在上述限制范围内，借款人可在可用期间借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议所载的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人(或其关联公司)提供的循环贷款组成的借款的一部分发放

下文(B)段规定的)根据其承诺按比例计算。每笔竞争性贷款应按照第2.04节规定的程序发放。任何贷款人未能提供其要求提供的贷款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但条件是，贷款人的承诺和竞争性投标是多个的，任何其他贷款人不按要求提供贷款，任何贷款人都不承担责任。

(B)除第2.14及2.22节另有规定外，(I)每次循环借款应完全由SOFR贷款或ABR贷款组成，借款人可根据本协议的规定提出要求；及(Ii)每次竞争性借款应完全由SOFR贷款或固定利率贷款组成，如借款人根据本协议提出的要求。

(C)在任何期限SOFR循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每一次ABR循环借款或每日简单SOFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但条件是，ABR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额或第2.06(E)节所规定的偿还信用证付款所需的金额(视情况而定)。每次竞争性借款的总金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但条件是，任何时候未偿还的SOFR循环借款总额不得超过15笔(或行政代理在其合理酌情权下同意的较大数量)。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节请求循环借款。如需申请循环借款，借款人应以书面或电子邮件或传真方式将申请通知行政代理：(A)如属SOFR借款，不迟于建议借款日期前三个美国政府证券营业日正午12时；(B)如属ABR借款，则不迟于拟借款营业日纽约市时间下午1时前。每一次这样的借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理和借款人商定并由借款人签署的格式向行政代理提交书面借用请求，以予以确认。每份这样的书面借用申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

1.申请借款的总金额；

2.借款日期，为营业日；

3.申请借款的类型；

4.就SOFR借款期限而言，适用于该期限的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间，不得迟于到期日结束；以及

5.借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果对于任何请求的循环借款期限没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节竞争性投标程序。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，借款人可在可用期间不时向贷款人请求竞争性投标，并可(但没有任何义务)接受竞争性投标和借用竞争性贷款；但条件是，在实施任何竞争性贷款借款后，循环信贷风险加竞争性贷款总额不得超过总承诺额。为请求竞争性投标，借款人应书面或通过电子邮件或传真通知行政代理，如果是SOFR借款，则不迟于纽约市时间中午12点，不迟于建议借款日期前四个美国政府证券营业日，如果是固定利率借款，则不迟于纽约时间上午11点，建议借款日期前一个工作日；条件是借款人可在同一天提交最多(但不超过)三个竞争性投标请求，但不得在任何先前的竞争性投标请求之日后的三个工作日内提出竞争性投标请求，除非任何和所有此类先前的竞争性投标请求已被撤回或所有作为回应收到的竞争性投标均已被拒绝。每项此类竞争性投标请求均应以行政代理批准并由借款人签署的格式向行政代理提交书面竞争性投标请求，以迅速予以确认。每份此类书面竞标申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

1.申请借款的本金总额；

2.借款日期，为营业日；

3.这种借款是SOFR借款还是固定利率借款；

4.就竞争性借款而言，适用于这种借款的利息期限，应为“利息期限”的定义所设想的期限，不得迟于到期日结束；以及

5.借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

行政代理收到本节规定的竞争性投标请求后，应立即通过传真通知贷款人其详情，并邀请贷款人提交竞争性投标。

(B)允许每个贷款人可以(但没有任何义务)响应竞争性投标请求向借款人提出一个或多个竞争性投标。贷款人的每个竞争性投标必须采用行政代理批准的格式，并且必须由行政代理通过传真收到，如果是SOFR竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午10：30，即此类竞争性借款建议日期前三个工作日；如果是固定利率借款，则不得迟于纽约市时间上午10：30，即此类竞争性借款建议日期的上午10：30。竞争性投标

实质上不符合行政代理批准的格式的贷款可以被行政代理拒绝，行政代理应在可行的情况下尽快通知适用的贷款人。每份竞争性投标应注明(I)贷款人愿意发放的一笔或多笔竞争性贷款的本金金额(至少为5,000,000美元和1,000,000美元的整数倍，并可等于借款人所要求的竞争性借款的全部本金金额)；(Ii)贷款人准备发放此类贷款的一项或多项竞争性投标利率(以小数点至不超过四位小数点后的百分率表示)；及(Iii)如属期限为SOFR的竞争性借款，则适用于每笔此类贷款的利息期及最后一天。

(C)行政代理应迅速通过传真通知借款人竞争性投标利率和每次竞争性投标中规定的本金金额以及作出这种竞争性投标的贷款人的身份。

(D)只有在符合本款规定的情况下，借款人才可接受或拒绝任何竞争性投标。借款人应通过电子邮件或传真以书面形式通知行政代理其是否以及在多大程度上决定接受或拒绝每个竞争性投标，如果是SOFR竞争性借款，则不迟于纽约市时间上午11：30，即拟议竞争性借款日期前三个美国政府证券营业日，如果是固定利率借款，则不迟于提议竞争性借款日期的纽约市时间上午11：30；条件是：(I)借款人没有发出通知应被视为拒绝每个竞争性投标；(Ii)如果借款人拒绝以较低的竞争性投标费率进行的竞争性投标，则借款人不得接受以特定竞争性投标费率进行的竞争性投标；(Iii)借款人接受的竞争性投标的总金额不得超过相关竞争性投标请求中规定的所请求的竞争性借款的总额；(Iv)在遵守上文第(Iii)款所述必要的范围内，借款人可以接受部分相同竞争性投标费率的竞争性投标。在以这种竞争性投标费率进行多个竞争性投标的情况下，应根据每次此类竞争性投标的金额按比例作出，以及(V)除根据上文第(4)款的规定外，不得接受竞争性贷款的竞争性投标，除非此类竞争性贷款的最低本金金额为5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍；此外，如由于上文第(Iv)款的规定，竞争性贷款的金额必须少于5,000,000美元，则该等竞争性贷款的最低金额可为1,000,000美元或其任何整数倍，而在根据上文第(Iv)条按特定竞争性投标利率计算多项竞争性投标部分的接纳按比例分配时，金额须按借款人厘定的方式四舍五入至1,000,000美元的整数倍。借款人根据本款发出的通知不得撤销。

(E)行政代理应迅速通过传真通知每个竞标贷款人其竞争性投标是否已被接受(如果已被接受，则通知被接受的金额和竞争性投标率)，每个中标者将立即在本合同条款和条件的约束下，作出其竞争性投标已被接受的竞争性贷款。

(F)如果行政代理选择以贷款人的身份提交竞争性投标，则其应至少比根据第2.04节(B)款要求其他贷款人向行政代理人提交竞争性投标的时间提前至少一刻钟直接向借款人提交该竞争性投标。

第2.05节[已保留].

第2.06节信用证。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可要求为其自己的账户(或只要借款人是任何附属公司的共同申请人)开具信用证；条件是(在不限制借款人在本合同项下的义务的情况下)借款人不应被要求成为任何信用证的共同申请人，如果由于借款人被列为信用证的共同申请人(就该信用证而言，该信用证不符合相关受益人的要求)，在信用证可用期间的任何时间和不时，该信用证将以适用开证行合理接受的形式开具，并且(在符合第4.02节规定的条件的前提下)，适用开证行将签发该信用证。就本协议的所有目的(包括本节第(D)款和第(E)款)而言，每一份现有信用证应被视为在《第一修正案》生效之日根据本协议签发的信用证(且不需要根据下文第(B)款发出与此相关的签发请求)。借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为任何子公司的账户开立的任何信用证，借款人将完全负责偿还信用证付款、支付其利息和支付第2.12(B)条规定的到期费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的责任相同。如果本协议的条款和条件与提交给任何开证行或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修改、续展、延期的通知；某些条件。如要求开具信用证(或修改、延期或续展未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期之前合理提前)向开证行和行政代理(合理提前)递交或传真(或通过电子通信发送)一份要求签发信用证的通知，并注明签发、修改、续展或延期的日期(应为营业日)，并指明签发、修改、续签或延期的日期。信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址、信用证是财务信用证还是履约信用证(取决于适用开证行合理行事并与借款人协商确认其地位)，以及开立、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。只有在下列情况下，方可签发、修改、续签或延期信用证(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表并保证)，在实施此类签发、修改、续签或延期后(I)信用证风险不超过1,200,000,000美元，(Ii)循环信用风险加上竞争性贷款风险不超过总承诺额，以及(Iii)在任何到期日延长请求生效后，所有到期日在现有到期日之前的第五个营业日之后的信用证的信用证风险，不得超过根据第2.21条延长的同意贷款人的承诺总额；规定：开证行不得开立、修改、续签或延长任何信用证(但根据习惯常青条款或不影响该信用证延期或增加所述面额的修正案自动续期的信用证除外)，如果行政代理应所需贷款人的书面要求通知开证行违约或违约事件已经发生并且仍在继续，且开证行因此不再开具信用证(“暂缓开证”)

通知“)；条件是开证行应在足够的时间内收到信用证暂停通知，以便在内部处理其中所载的指示。关于信用证是否构成财务信用证或履约信用证的每项决定，应由适用的开证行在与借款人进行合理协商后作出，一旦作出，即为最终决定，对借款人、贷款人和开证行均具有约束力。尽管有上述规定，在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律要求，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开立一般或特别是此类信用证；(2)开具该信用证将违反该开证行的一项或多项政策；或(Iii)该信用证将以美元以外的货币计价。

(C)到期日。每一份信用证应在到期日前五个工作日的营业结束之日或之前到期。尽管有上述规定，根据本协议签发的任何信用证可由适用的开证行自行决定在到期日之前的第五个营业日之后但在到期日后180天之日或之前到期；但借款人特此同意，其应在到期日至少10日前向适用开证行提供金额相当于任何此类未偿信用证风险的102%的现金抵押品(或者，如果该未偿信用证是根据惯例常青条款规定自动续期的信用证，则不迟于适用开证行根据其条款须发出通知表示其意向不续期的日期)。该金额应(I)由借款人以开证行名义存入账户，(Ii)由开证行持有，以清偿借款人对信用证的偿付义务，直至信用证期满。在到期日之前的第五个营业日之后签发的任何信用证，在到期日仍未支取的范围内，就贷款人根据以下(D)款参与信用证的义务而言，应不再是本协议项下未支付的“信用证”。为免生疑问，如根据第2.21节延长到期日，本句中所指的“到期日”应指根据第2.21节延长的到期日；但前提是，即使本协议(包括第2.21节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，未经开证行事先书面同意，不得就任何开证行延长到期日和信用证可用期。

(D)通过签发信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每一贷款人授予该信用证的参与额，且每一贷款人在此从该开证行获得的参与额等于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期(条件是该信用证

应在不迟于本节(C)款规定的日期到期)，或在违约、减少或终止承诺的发生和继续发生时支付，并且每笔此类付款应在不作任何抵消、减免、扣留或减少的情况下支付。

如果任何开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在紧接借款人收到信用证付款书面通知之日后的营业日下午2点前，向行政代理支付相当于该项信用证付款的金额，以偿还该项信用证付款；但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，要求通过ABR循环借款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)任何信用证下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，或(Iii)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对借款人在本条款下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或因适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人和/或其适用子公司遭受的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。本合同双方明确同意，在适用开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下(由法院最终裁定)

在有管辖权的情况下)，该开证行应被视为在每项此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)规定付款程序。适用的开证行应在适用信用证的条款和条件规定的期限内，审查所有声称代表信用证付款要求的单据。适用的开证行在审查后应立即以书面形式通知行政代理和借款人该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但条件是，任何不发出或延迟发出该通知的情况不应解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率，按当时适用于ABR贷款的年利率计算，从支付该信用证付款之日起至该日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天计息；但条件是，如果借款人未能在根据本节(E)段规定的偿还日期之后的三个工作日之前偿还信用证付款，则第2.13(E)条将适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后应计利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(I)进行现金抵押。-如果任何违约事件将发生并仍在继续，则在借款人收到行政代理的书面通知(在所需贷款人的指示下)要求根据本款存入现金抵押品的营业日，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入一笔现金金额，数额等于截至该日期的信用证风险敞口加上其任何应计和未付利息；但条件是，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。每笔此类保证金均应由行政代理人持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，并在未如此运用的范围内，持有该款项以满足借款人当时对信用证风险的偿还义务，或如果贷款的到期日已加快，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人根据第2.11(B)或2.20节的规定被要求提供现金抵押品，该现金抵押品应被存入，并应按照本款的规定持有和运用。如果借款人因下列事件发生而被要求提供一定数额的现金抵押品

违约时，应在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内向借款人退还该金额(在未如上所述的范围内)。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在上述范围内不适用)应退还给借款人，条件是在该退还生效后，循环信贷风险加上竞争性贷款风险不会超过总承诺额，且不会发生违约并将继续发生。借款人特此同意，如果根据本款第(I)款或本协议另有规定，在任何时候需要交存任何现金抵押品，借款人应为各开证行和贷款人的利益，向行政代理授予当时所有此类现金抵押品的担保权益。

(J)指定额外的开证行。借款人可随时并不时在通知行政代理后，指定同意以下列身份提供服务的一家或多家贷款人为额外开证行。贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由借款人、行政代理和指定贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令该额外开证行满意，并且自该协议生效之日起及之后，(1)该贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为包括该贷款人作为本协议下信用证的开证人。

(K)终止开证行。借款人可以通过向开证行提供书面通知，并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于以下两者中较早的日期生效：(I)开证行确认已收到通知；(Ii)通知送达之日后第10个营业日；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，为终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行关于其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。在不限制前述规定的情况下，在借款人就任何开证行交付任何终止通知后(不论该通知是否已生效)，该开证行无义务开具、修改、续期或延长任何信用证。

(L)取消开证行风险敞口限制。尽管本协议有任何相反规定，除非适用开证行另有书面同意，否则任何开证行均无义务在开具信用证时及开立信用证后开具信用证，条件是该开证行签发信用证的信用证风险总额将超过200,000,000美元。此外，尽管本协议有任何相反规定，借款人和任何开证行均可分别同意对该开证行签发信用证的信用证风险额度进行任何较大或较小的限制。

(M)向行政代理提交出具银行报告的银行。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(I)与该开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、修改、续期和延期、所有到期和注销以及所有付款和

偿付，(Ii)在开证行开立、修改、续签或延期任何信用证之前，开证行开立、修改、续签或延期的日期，以及开证行签发、修改、续签或延期信用证的所述金额，以及在该开证、修改、续签或延期生效(不论其金额是否发生变化)后尚未支付的信用证的金额，(Iii)在该开证行支付任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该开证行签发的信用证的其他信息。

第2.07节借款的资金来源。(A)每一贷款人应将其在本协议所述日期作出的每笔贷款，在纽约市时间中午12：00之前电汇立即可用的资金(如果是在同一天通知ABR借款，则在纽约市时间下午3：00之前)电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户，并向适用的贷款人发出通知。行政代理将通过迅速将收到的金额贷记在纽约市行政代理维护的借款人账户中，并由借款人在适用的借款请求或竞争性投标请求中指定的方式，向借款人提供此类贷款；但条件是，根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的贷款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议时间之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)对于贷款人而言，以(A)NYFRB利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于这种借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节利益选举。(A)每笔循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是期限为SOFR的循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一该等部分应按比例在持有构成该借款的贷款的贷款人之间分配，而就任何该等部分作出的选择所产生的任何贷款应被视为单独的借款。尽管本节有任何其他规定，任何借款不得转换为或继续作为利息期限在到期日之后结束的借款。本节不适用于不能转换或延续的竞争性贷款。

(B)在不能根据本节作出选择的情况下，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求的时间和日期之前，以书面或电子邮件或传真的方式将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择的生效日期请求进行此类选择所产生的循环借款的话。每项此类利益选择请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式向行政代理提交书面利益选择请求，以迅速予以确认。尽管本节有任何其他规定，借款人不得选择不符合第2.02(D)节规定的定期SOFR贷款的利息期限。

(C)根据第2.02节的规定，每一份书面权益选择请求应具体说明以下信息：

1.该利息选择请求所适用的借款，以及如就其不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

2.根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

3.由此产生的借款是ABR借款、SOFR借款期限，还是根据第2.14和2.22节的规定适用的每日简单SOFR借款；以及

4.如果由此产生的借款是SOFR借款期限，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间，不得迟于到期日结束。

如果任何此类利息选择请求要求期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限SOFR循环借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本文规定得到偿还，否则该期限SOFR循环借款将被转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的书面要求通知借款人(此类通知应立即以书面形式确认)，则只要违约事件仍在继续，每个未偿还的循环借款期限只能作为为期一个月的SOFR借款继续。

第2.09节终止和减少承付款；增加承付款。

(I)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(Ii)借款人可随时终止或不时永久减少承诺额；但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍，及(Ii)如借款人根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，循环信贷风险加竞争性贷款风险的总和将超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺。

(Iii)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少一个工作日(或行政代理可接受的较短期限)通知行政代理终止或减少该承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据本节提交的每份通知应是不可撤销的；但条件是，借款人提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排或如此规定的其他事件的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。贷款人应根据各自的承诺额，按比例逐一减少承诺额。

(Iv)(I)借款人可随时向行政代理发出书面通知，要求一个或多个额外的信贷机构作出额外的信贷承诺，可包括任何现有的贷款人；但在生效日期后，根据本款作出的额外信贷承诺总额不得超过500,000,000美元；此外，还规定每个额外的信贷贷款机构，如果不是本协议项下的贷款人，应经行政代理和借款人的批准(批准不得无理扣留)。每份该等通知应列明(A)所要求的额外信贷承诺额(最低金额为10,000,000美元)及(B)要求该等额外信贷承诺生效的日期(不得少于10天(或适用的额外信贷贷款人可接受的较短期间)，亦不得超过该通知日期后45天)。

(Ii)借款人及根据上文第(I)段全权酌情同意成为额外信贷贷款人的每名人士，应签署并向行政代理提交一份额外信贷承担协议及行政代理合理指定的其他文件，以证明该额外信贷贷款人的额外信贷承诺。行政代理应立即通知每个贷款人每个额外的信用承担协议的有效性。本协议双方同意，在任何额外信贷承担协议生效后，每个该等额外信贷贷款机构(如果不是现有贷款人)应成为本协议项下的贷款人，本协议应被视为在必要程度上(但仅在必要程度上)进行修订，以反映其所证明的额外信贷承诺的存在和条款。

(Iii)本合同双方同意，行政代理可采取合理必要的任何和所有行动，以确保在根据本第2.09(D)条履行任何额外信贷承诺后，贷款人按照其新的比例比例持有未偿还贷款(如有)。这可以由行政代理酌情决定：(A)要求未偿还贷款用新借款的收益预付，(B)通过促使现有贷款人将其未偿还贷款的一部分分配给

信用贷款人，根据第9.04节或(C)节，上述各项的任意组合应被视为有效的转让。尽管如上所述，为了消除对借款人的任何中断融资责任，如果在任何额外信贷承诺根据第2.09(D)节生效之日，借款人有未偿还的循环贷款本金，则所有此类循环贷款的未偿还本金应(X)由借款人立即偿还(如果此类循环贷款是ABR贷款)(但根据本条款和条件，所有此类循环贷款可在该日期按比例再借入，(Y)在此类循环贷款是SOFR定期贷款的情况下，继续未偿还(尽管本协议中任何其他要求此类循环贷款应根据当时有效的修订承诺按比例持有)，直至当时的当前利息期结束，届时借款人应根据贷款人在紧接实施任何额外信贷承诺之前的各自承诺(如果有)，按比例向贷款人支付此类SOFR贷款(但所有此类循环贷款可，根据本协议的条款和条件，任何此类再借款应由贷款人，包括持有额外信贷承诺的贷款人，根据当时有效的承诺按比例提供资金)。

(Iv)尽管有上述规定，根据第2.09(D)节的规定，任何额外的信贷承诺不得生效，除非在生效之日，第4.02节(A)和(B)段所述的条件应得到满足，且行政代理人应已收到日期为该日期并由财务主任签署的表明该条件的证书。

第2.10节还贷金额；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付在到期日向借款人发放的每笔循环贷款的未付本金，并(Ii)在适用于该项贷款的利息期的最后一天，向行政代理支付已发放竞争性贷款的每一贷款人的未付本金。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期(如有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，如无明显错误，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但条件是，任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记人

受让人)，并采用借款人和行政代理批准的形式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人(及其登记受让人)付款。

第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时、不时地预付任何借款的全部或部分，但须按照本节(D)段的规定事先通知，并在需要时支付第2.16条所要求的任何金额；但条件是，未经贷款人事先同意，借款人无权预付任何竞争性贷款。

(B)在循环信贷风险加上竞争性贷款风险的总和超过总承诺额的情况下，借款人应：第一，迅速预付足以消除这种超额的循环借款总额，第二，在任何剩余部分，或如果没有循环借款未偿还，立即在行政代理根据第2.06(I)节维持的现金抵押品账户中存入，作为借款人在信用证方面的义务的担保。在本协议项下任何时候提供的现金抵押品的金额如果超过当时的信用证风险，并且没有违约事件发生和继续发生，则其超出的部分应退还给借款人。

(C)在对借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据下文第(D)款的规定在预付款通知中具体说明这一选择。

(D)在以下情况下，借款人应书面或通过电子邮件或传真将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是SOFR循环借款的预付款，则不迟于预付款日期前三个美国政府证券营业日纽约市时间中午12点，或(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，则不迟于预付款营业日纽约市时间上午10点之前。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明要预付的每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但条件是，如果与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知相关地发出预付款通知，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.12节费用。(A)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔信贷费，该信贷费应按适用的费率，按该贷款人在生效日期(包括但不包括该等承诺终止之日)期间的每日承付款(不论是否已使用)累算；条件是，如果该贷款人在其承诺终止后继续存在任何循环信贷风险，则自其承诺终止之日起至(但不包括)该贷款人停止存在任何循环信贷风险之日起(包括该日在内)该贷款人的循环信贷敞口的每日金额应继续累算。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(但不包括每年的3月、6月、9月和12月的最后一天)应在该年的3月、6月、9月和12月的最后一天以及在所有承诺的日期支付拖欠的设施费用

终止，自生效日期之后的第一个此类日期开始；但规定，在所有承诺终止之日之后产生的任何便利费用应按要求支付。所有设施费用应以365天(或366天，视情况而定)的一年为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)为每个贷款人(第2.20节规定的违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔与其参与信用证有关的参与费，按履约信用证或金融信用证(视情况而定)的适用费率，按该贷款人在履约信用证和金融信用证(在每种情况下，不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何LC风险敞口)的平均每日LC风险金额累加：自生效之日起至(但不包括贷款人终止承诺之日和贷款人停止任何信用证风险敞口之日两者中较后者)期间，(Ii)向各开证行收取预付款，年费率为0.125%，除非个别开证行与借款人分别商定较高或较低的年利率，开证行开具的履约信用证或融资信用证的每日风险金额(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)该开证行终止承诺之日和该开证行出具的此类信用证风险停止之日中较晚者，以及开证行就任何信用证的开具、修改、续期或延期或其下提款的处理收取的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参与费和预付费用应于该最后一天之后的第三个营业日(自生效日期后的第一个营业日开始)支付；但条件是，所有该等费用应于承诺终止之日和终止任何LC风险敞口之日中较晚的日期支付。信用证的所有参与费和预付费应以365天(或366天，视具体情况而定)为基础计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(C)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，则应由行政代理自行承担。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给每一开证行)，用于其自己的账户，或者，如果是融资费和参与费，则用于分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)对于构成每个期限SOFR借款的贷款，应计息(I)如属定期SOFR循环借款，则该借款的有效利息期的经调整期限SOFR加适用利率；或(Ii)如属期限SOFR竞争借款，则该借款的有效利息期的经调整期限SOFR加(或减去)适用于该借款的保证金。

(C)构成每个每日简单SOFR借款的贷款(如果此类贷款根据第2.14和2.22节适用)应计息：(I)如果是每日简单SOFR循环借款，则按调整后的每日简单SOFR加适用的

利率或(Ii)在每日简单SOFR竞争性借款的情况下，按调整后的每日简单SOFR加(或减去)适用于此类借款的保证金。

(D)每笔固定利率贷款应按适用于该贷款的固定利率计息。

(E)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2.00%加本节前款规定的适用于该贷款的其他利率，或(Ii)任何其他金额，2.00%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(F)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日拖欠支付，如属循环贷款，则应在承付款终止时支付；但条件是：(I)根据本节(D)段应计的利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如在当前利息期结束前任何期限SOFR循环贷款的任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(G)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率。根据第2.22节的规定，如果在任何期限SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)管理代理确定(该确定应是确凿的且无明显错误的)：(A)任何期限SOFR借用的调整期限SOFR不能根据其定义确定(包括因为对于提议期限SOFR贷款的任何请求的利息期间，当前基础上不能获得或公布期限SOFR参考利率)或(B)任何每日简单SOFR借款的调整后每日简单SOFR不能根据其定义确定，或

(Ii)被要求的贷款人认定，并已将该决定通知行政代理，出于任何原因(A)在任何关于SOFR定期贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其继续请求中，就建议的定期SOFR贷款的任何请求的调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持该等贷款的成本，或(B)经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人在任何每日简单SOFR借款中发放或维持其贷款的成本，

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快将通知(可以是电话或电子邮件)通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起这种通知的情况不再存在，以及(Y)借款人交付

根据第2.08节的新利息选择请求或根据第2.03节的新借款请求，请求将任何借款转换为期限SOFR借款或将任何借款继续作为期限SOFR借款的任何利息选择请求，以及请求期限SOFR借款的任何借款请求，应被视为(X)每日简单SOFR借款的利息选择请求或借款请求，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)或2.14(B)节的主题，或(Y)ABR借用，如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)或2.14(B)节的主题。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到本第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该定期SOFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况和(Y)借款人根据第2.08节提交新的利息选择请求或根据第2.03节提交新的借款请求之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第2.14(A)或第2.14(B)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)或第2.14(B)节的标的，则转换为并应构成(X)每日简易SOFR贷款。

对于(A)持续、管理、提交、计算ABR、术语SOFR参考率、术语SOFR、每日简单SOFR、经调整术语SOFR或经调整每日简单SOFR、或其定义中所指的任何组件定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或更替费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，管理代理不对此承担任何责任，也不承担任何责任。或具有与ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、每日简易SOFR、经调整期限SOFR、经调整每日简单SOFR或任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成，但在每种情况下，主要由行政代理的严重疏忽、不诚信或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定)造成的责任范围除外。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR、经调整期限SOFR、经调整每日简单SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，在每种情况下选择信息来源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR、每日简易SOFR、经调整期限SOFR、经调整每日简单SOFR或任何其他基准、或其定义中提及的任何构成定义或费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，在每种情况下，由任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第2.15节增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

1.对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户或为其账户存入的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、保险费或类似要求(调整后期限SOFR反映的任何此类要求除外)；

2.对任何贷款人或开证行施加任何其他影响本协议或该贷款人发放的SOFR贷款或固定利率贷款或任何信用证或参与的条件；或

3.对任何接受者的贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人作出或维持任何SOFR贷款或固定利率贷款的成本，或增加该贷款人、任何开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人将向该贷款人或该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人的额外款额。该开证行或该等其他收货人(视属何情况而定)就所招致的额外费用或所遭受的减损作出赔偿。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与持有的信用证或该开证行签发的信用证，将该贷款人或该开证行的资本的回报率或该贷款人或该开证行控股公司的资本(如有)的回报率降低至低于该贷款人或该开证行签发的信用证的水平，或该贷款人或该开证行的控股公司如非因该等法律的改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策及该贷款人或该开证行的控股公司有关资本充足性的政策)本可取得的，则借款人将不时向该借出人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何该等减值，但仅限于此类贷款人通常要求处境相似的借款人进行此类赔偿的程度。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内，向该贷款人或该开证行支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但条件是，借款人不应被要求根据本节(A)或(B)款赔偿贷款人或任何开证行在通知借款人引起费用增加或减少之日之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天宽限期应延长至包括其追溯力期间。

(E)尽管本节有前述规定，贷款人在下列情况下无权根据本节就任何竞争性贷款获得补偿

本应使其有权获得此类补偿的法律变更，应在提交竞标之前公开宣布，根据该竞标提供此类贷款。

第2.16节违约资金支付。如果(A)在适用于任何SOFR贷款或固定利率贷款的利息期限的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何SOFR贷款或固定利率贷款的任何本金，(B)在适用于其利息期限的最后一天以外的时间转换任何SOFR贷款或固定利率贷款，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款或固定利率贷款(无论该通知是否可根据第2.11(D)条被撤销并根据其被撤销)，(D)由于借款人根据第2.19节提出要求，在接受竞争性投标后未能借入任何竞争性贷款以进行此类贷款，或(E)转让任何SOFR贷款或固定利率贷款(视属何情况而定)，但不适用于利息期的最后一天，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和支出(不包括预期利润的损失)。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。尽管有上述规定，借款人不应被要求根据第2.16条赔偿贷款人在贷款人通知借款人导致该损失、成本或支出的事件以及贷款人要求赔偿的意图之前180天以上发生的任何损失、成本或支出。

第2.17节税收。(A)任何贷款方根据任何贷款文件支付的每笔款项均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴任何税款，则该扣缴义务人可以扣缴任何税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有此类预扣时将收到的金额。

(B)借款人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

(C)在任何借款方向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款各方应共同和个别赔偿每一位受款人就任何贷款文件(包括根据本第2.17(D)节支付或应付的金额)支付或应付的任何赔偿税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。第2.17(D)条规定的赔偿应在受款人向任何贷款方交付一份证书后10天内支付，该证书载明该受款人已如此支付或应支付的任何受赔偿税款的金额，并说明提出赔偿要求的依据；

应要求根据本款赔偿任何收款人在收款人通知适用贷款方该等保全税款的日期之前180天以上所支付的任何该等保全税款(包括由此产生的或与之有关的开支)，以及该收款人就该等保全税项要求赔偿的意向。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(E)对于行政代理就任何贷款文件支付或应付的任何税款以及由此产生或与之相关的任何合理费用，每个贷款人应分别赔偿行政代理的任何税款(但在任何赔偿税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理的范围内，且不限制贷款当事人的义务)，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。第2.17(E)条规定的赔偿应在行政代理向适用的贷款人交付一份说明行政代理已如此支付或应支付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(F)在以下情况下：(I)有权就任何贷款文件下的任何付款获得任何适用预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何贷款人应提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣留)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据第2.17(F)节提交的任何表格或证明。如果先前根据本条款提交的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应立即(无论如何应在该过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知借款人和行政代理，并在法律上有资格更新该表格或证明。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，任何贷款人如在法律上有资格这样做，应在该贷款人成为本合同当事人之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的数量)正式填写并签立的下列任何一项的副本：

(A)如果贷款人是美国人，则美国国税局填写W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)在要求美国加入的所得税条约的好处的非美国贷款人的情况下适用(1)

根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)支付利息，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(C)如果美国以外的贷款人根据本协议支付的款项构成的收入实际上与该贷款人在美国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)就根据《守则》第881(C)条申索投资组合利息豁免利益的非美国银行而言，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，以及(2)实质上采用附件C(美国税务证明书)形式的证明书，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”；(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国法团”；及。(D)在美国经营有关利息支付有效相关的贸易或业务；。

(E)在不是根据本协议支付款项的实益所有人的非美国借款人的情况下(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或参与贷款人)(1)代表自己的美国国税局表格W-8IMY；(2)第(A)、(B)、(C)款规定的相关表格，(D)及(F)(Ii)段的规定，而假若该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人是放贷人，则该等实益拥有人或合伙人须履行的义务；但条件是，如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且其一个或多个合伙人要求《守则》第881(C)条规定的投资组合利息豁免，则该贷款人可代表这些合伙人提供美国税务证明；或

(F)提供法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并提供必要的补充文件，使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.17(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对本守则第1471至1474节所作的任何修订，以及对其任何规章或正式解释。

(G)如果任何一方根据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外款项)，则应向补偿方支付相当于该退款的数额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据前一判决支付给该受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.17(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果根据第2.17(G)节支付的款项会使受赔方处于比从未支付过赔款或导致退款的额外金额的情况下更不利的地位(按税后净值计算)，则任何受赔方都不会被要求根据第2.17(G)节向任何赔付方支付任何金额。本第2.17(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(H)根据第2.17(E)和(F)节的规定，术语“贷款人”包括任何开证行。

(i)     [保留区].

(J)履行本协议第2.17条规定的每一方的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及本协议和其他贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后，应继续有效。

第2.18款一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)除非第2.06(E)节另有规定，否则借款人应在纽约市时间中午12点之前，以立即可用的资金，在到期之日之前，以立即可用的资金，支付其根据本合同或任何其他贷款文件要求支付的每笔款项(无论是本金、利息或费用、信用证付款的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应为适用的贷款人或开证行的账户向行政代理支付，或在任何此类情况下，应向行政代理在向借款人提交的通知中不时指定的其他账户支付，但向本合同明确规定的开证行支付以及根据第2.15条(除(B)款以外)、第2.16条、第2.17条和第9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。要求行政代理支付的任何款项，如果行政代理在该时间或之前已按照行政代理用来支付此类款项的清算或交收系统的规定或操作程序采取了必要的步骤，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)如果在任何时候，行政代理从借款人那里收到的资金不足以支付借款人当时应支付的全部本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付借款人当时应支付的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用在有权享有的各方之间按比例分配；以及(Ii)第二，用于支付借款人随后应支付的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何循环贷款或参与LC付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款总额的付款和参与LC付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应购买(以面值现金)参与循环贷款或参与LC付款(视情况而定)，其他贷款人在必要的范围内，以便所有此类付款的利益应由贷款人根据其各自循环贷款或参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人或开证行可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人或该开证行是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或任何开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则各贷款人或各开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的款项及其利息，自该款项分配给该贷款人或该开证行之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款之日，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)或第2.18节(D)段的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人(包括任何开证行)根据第2.15款要求赔偿，或如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人(包括任何开证行)或任何政府当局的账户支付任何额外金额，则该贷款人(包括该开证行)应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以根据本条款为其提供资金或登记其贷款(或签发其信用证)，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人(包括该开证行)合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款(视具体情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人(包括该开证行)承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人(包括该开证行)不利。借款人在此同意支付任何贷款人(包括任何开证行)因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)如(I)任何贷款人(包括任何开证行)根据第2.15条要求赔偿，(Ii)借款人须根据第2.17条向任何贷款人(包括任何开证行)或任何政府当局支付任何额外款项，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，(Iv)任何贷款人未能同意拟议的修订、豁免、如果第9.02节规定的解除或终止需要得到所有贷款人(或所有受影响的贷款人)的同意，并且所需贷款人已对此给予同意，或者(V)任何贷款人是第2.21节规定的拒绝贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节中包含的限制并受其限制的约束)，本协议项下应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)和义务(其持有的任何未偿还竞争性贷款除外)(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)借款人应已得到行政代理和各开证行的事先书面同意，同意不得被无理扣留；(B)借款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款(竞争性贷款除外)的未偿还本金和参与已由其提供资金但未偿还给该贷款人的信用证付款的款项、应计利息、费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项，(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿、付款或额外利息的减少或取消，(D)如果由于未能提供同意而导致任何此类转让和转授，则受让人应给予同意，并且，由于此类转让和转授以及任何同时进行的转让和转授和同意，适用的修订、放弃、(E)在贷款人(或其任何关联公司)为开证行的情况下，借款人应基本上在转让和转让的同时，根据第2.09节的规定终止该贷款人(或在任何此类关联公司的要求下，终止其作为开证行的身份)。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和接受协议进行，而需要进行此类转让和转授的出借人不必是当事人。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)除非下文第2.20(C)节(Iv)段有相反规定，否则根据第2.12(A)节的规定，贷款手续费应根据违约贷款人承诺的未使用金额停止应计；

(B)在确定被要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环信贷风险；但规定，除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改应要求该违约贷款人按照本条款的条款同意；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

1.该违约贷款人的LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在所有非违约贷款机构之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款机构的循环信用风险敞口加上该违约贷款机构的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款机构的循环信贷承诺的总和；

2.如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后两个工作日内，为开证行的利益将违约贷款人的LC风险中未按照第2.06(I)节规定的程序重新分配的部分作为现金抵押，只要该LC风险尚未清偿；

3.如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分以现金抵押，只要该违约贷款人的LC风险敞口是以现金抵押的，借款人就不需要根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口的该部分支付参与费；

4.如根据上述第(I)款重新分配该违约贷款人的LC风险的任何部分，则须调整根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，以实施该项重新分配；及

5.如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人的承诺被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险应支付给开证行的参与费应支付给开证行(并根据该违约贷款人因各开证行签发的信用证而承担的LC风险的金额按比例分配)，直到该LC风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D)只要该贷款人是违约贷款人，任何开证行均无须开立、修改、续期或延长任何信用证，除非在每一种情况下，开证行均信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由未违约贷款人的承诺和/或借款人根据第2.20(C)节提供的现金抵押品以及任何此类已签发、经修订、续签或延长的信用证将以符合第2.20(C)(I)节的方式在未违约的贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(X)与贷款人母公司有关的破产事件将在生效日期之后发生，且只要该破产事件继续发生，或(Y)任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，而该贷款人在该协议中承诺提供信贷，则除非该开证行已与借款人或该开证行达成安排，以消除该开证行在信用证项下所面临的任何风险，否则开证行无需开具、修改、续期或延长任何信用证。

如果行政代理、借款人和每个开证行都同意，违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的循环贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。除第9.16节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而根据本协议对该贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括未违约贷款人因此类未违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

第2.21节延长到期日。(A)借款人可以在本合同项下承诺的当时现有到期日(“现有到期日”)之前不少于30天，通过向行政代理提交延长到期日的请求(行政代理应立即将其副本递送给每一出借人)，请求出借人按照第2.21节的规定延长现有到期日。每项到期日延长请求应(I)具体说明寻求延长到期日的日期，(Ii)具体说明在确定同意的贷款人就延长至新到期日的部分承诺(和相关循环贷款)支付的循环贷款利息和根据本协议支付的费用时适用的适用利率的变化，以及此类变化生效的时间(可能在现有到期日之前)，以及(Iii)具体说明与该到期日延长请求相关的对本协议的任何其他修正或修改；但除非已取得其他批准，否则该等变更或修改不得在当时的现有到期日之前生效，而须根据第9.02(B)节获得批准。如果借款人已提出延长到期日的请求，则每一贷款人均有权同意延长现有到期日及由此设想的其他事项，并按其中规定的条款和条件(同意延长到期日请求的每一出借人在本文中称为“同意出借人”，而不同意延长到期日的每一出借人在本文中称为“拒绝出借人”)，这一权利可通过书面通知行使，并指明该出借人同意延长到期日的承诺的最高金额。不迟于借款人和行政代理商定的日期交付借款人(连同副本给行政代理)，该日期是在提出延长到期日请求的日期之后

应由借款人交付(不言而喻，任何贷款人如未能行使上述权利，应被视为拒绝出借人)。如果贷款人选择只延长其当时现有承诺的一部分，则就本协议而言，就该延长部分而言，该贷款人将被视为同意贷款人，而就其承诺的剩余部分而言，该贷款人将被视为拒绝贷款人。如果同意贷款人同意就其持有的承诺提出的延长到期日请求，则除本节(D)款另有规定外，在到期日延长请求中指定为其生效日期的日期(“延长生效日期”)，(1)对同意贷款人而言，适用承诺的现有到期日应延长至其中规定的日期，(2)同意贷款人的承诺的条款和条件(包括为此应支付的利息和费用(包括信用证费用))，应按照到期日延长请求中的规定进行修改，以及(Iii)到期日延长请求中指定的对本合同的其他修改和修改应(在获得任何所需批准(包括所需贷款人的批准)的前提下)生效。

(B)尽管有前述规定，借款人应有权按照第2.19和9.04节的规定，在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构替换拒绝履行的贷款人(为免生疑问，仅就其未同意延长到期日请求的该贷款人承诺的那部分)。而任何该等替代贷款人，就其在该替代的有效时间当日及之后所转让及承担的承诺而言，在所有目的上均构成同意贷款人。

(C)确认延长到期日请求是否已在以下情况下生效：

1.借款人应在不迟于现有到期日的前一个营业日，按照第2.11节规定的方式预付贷款，并就信用证提供现金抵押品，以便在实施此类预付款和提供现金抵押品后，截至该日期的未偿还信贷风险总额不会超过同意的贷款人根据第2.21节延长的承诺总额(此后，借款人不得申请任何贷款或信用证的任何签发、修改、续签或延期，条件是：未偿还的信贷风险总额将超过如此延长的承诺的总额)；和

2.在现有到期日，每一递减贷款人的承诺在未按本节(B)款规定承担、转让或转让的范围内终止，借款人应偿还每一递减贷款人的所有循环贷款，但在每种情况下，此类循环贷款不得连同应计利息和未付利息以及欠该递减贷款人的所有费用和其他款项一起被如此购买、转让和转让(因此，任何同意的贷款人的承诺，只要该承诺的金额超过该贷款人根据本条(A)款发出的通知中所列的数额，借款人应将该同意贷款人的未偿还循环贷款的比例部分，连同到现有到期日的应计利息和未付利息(但不包括在现有到期日或之前就此应付的所有费用和其他款项)预先偿还，但有一项谅解，即该等偿还可由同意贷款人在偿还该等款项的同时作出的新循环借款所得款项提供资金。

循环借款应由同意的贷款人根据其延期承诺按比例发放。

(D)尽管有上述规定，本合同项下的任何延长到期日请求均不得生效，除非在延长生效日期当日满足第4.02节规定的条件(该节中所有提及借款的内容均视为提及该到期日延长请求)，并且行政代理应已收到日期为该日期并由财务主任签署的表明该要求的证明。

(E)即使本协议有任何相反的规定，特此同意，不得根据第2.21节的明示条款延长现有到期日，或对同意的贷款人的承诺和循环贷款的条款和条件进行任何修正或修改，应被视为(I)违反第2.09(C)节或第2.18(B)或2.18(C)节的最后一句，或违反本协议中要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款，或(Ii)根据第9.02(B)节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。

(F)对于借款人、行政代理和同意的贷款人，行政代理和同意的贷款人可以对本协议进行修改，以实施必要的修改，以反映根据本第2.21节的规定已生效的任何到期日延长请求的条款。

第2.22节基准更换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况；(Ii)与以下各项相关的任何合规性更改的有效性

使用、管理、采用或实施基准替代；(Iii)根据第2.22(D)节移除或恢复基准的任何期限；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.22条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.22条明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的对象，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行、转换或继续的定期SOFR借款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类期限SOFR借款请求转换为以下请求：(A)每日简单SOFR借款，或(B)ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于适用于该定期SOFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.22节实施基准替换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为(X)每日简单SOFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果调整后的Daily Simple Sofr是基准转换事件的主题，则为ABR贷款。

第三条

申述及保证

借款人(就其本人及其附属公司而言)向贷款人陈述并保证：

第3.01条组织；权力。借款人及其每一重要附属公司(A)根据其组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)有一切必要的权力及权限以经营其现时所进行的业务，并有资格在每一司法管辖区内经营业务，而凡须具备上述资格者，及(C)在每一司法管辖区内均具良好信誉，但如未有如此组织、有效地存在及信誉，或具有该等所需权力及权限，或如此合资格及信誉良好，则属例外(前述(A)款所述的借款人除外)，对贷款文件的有效性或可执行性(作为一个整体)不会产生重大不利影响或重大不利影响的合理预期不会是个别的或整体的。

第3.02节授权；可执行性。这些交易在借款人和担保人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成，担保协议在由担保人签署和交付时，将构成借款人或担保人(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易除外，且除非未能取得上述同意或批准，或未能个别或整体采取上述其他行动，否则合理地预期不会对贷款人在贷款文件下的权利和补救(作为整体)造成重大不利影响或重大不利影响，(B)不会违反任何适用的法律、法规或章程，借款人或其任何附属公司的章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，但违反(借款人或其任何附属公司的任何章程、章程或其他组织文件除外)个别或合计不会对贷款人在贷款文件下的权利和补救(作为整体)产生重大不利影响或重大不利影响的情况除外；(C)不会违反或导致对借款人或任何附属公司或其资产具有约束力的任何重大契据、协议或其他文书的违约，或产生要求借款人或任何附属公司支付任何款项的权利，但个别或整体而言，合理地预期不会对贷款文件(作为整体)或贷款人在贷款文件下的权利和补救(作为整体)的有效性或可执行性产生重大不利影响或重大不利影响的违规或违约行为除外；及(D)不会导致对借款人或任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交由独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告的借款人及其综合附属公司截至2020年12月31日止财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益表及现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况、经营成果及现金流量。

(B)自2020年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、运营或财务状况整体上没有发生重大不利变化。

第3.05节属性。(A)借款人及各主要附属公司对其所有不动产及非土地财产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但(A)业权上的轻微瑕疵并不妨碍其以目前的方式经营业务或将该等物业用作其预定目的的能力，或(B)任何该等所有权或租赁权益，不论个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)允许借款人及其各重要附属公司拥有或获许可使用借款人及其附属公司作为整体的业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而借款人或该重要附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体而言合理地预期不会导致重大不利影响的任何该等所有权、许可或侵权行为除外。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前进行的针对借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，这些诉讼、诉讼或程序对借款人或任何附属公司构成威胁或影响(I)可合理地个别或合计导致重大不利影响(所披露的事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)借款人或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已须承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但已披露事项及任何其他个别或整体不合理预期不会造成重大不利影响的其他事项除外，借款人或任何附属公司均未(I)未能遵守任何环境法或取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准。

第3.07节遵守法律。借款人和每家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，除非未能单独或整体遵守这些法律、法规和命令，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

第3.08节投资公司状况。借款人和担保人都不是1940年《投资公司法》所界定或受其管制的“投资公司”。

第3.09节税收。借款人及其各子公司已及时提交或促使提交所有美国联邦和适用的外国、州和地方纳税申报单和报告，以及所有其他纳税申报单和报告，这些纳税申报单和报告必须提交，并且已支付或促使其支付所需缴纳的所有税款，但以下情况除外：(A)根据美国公认会计准则已提供充足准备金的相关法律程序真诚提出异议的税款(如果有)，或(B)未能如愿以偿不会产生重大不利影响的情况。

第3.10ERISA节。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件一起承担责任时，

合理预期的发生，将合理预期会导致实质性的不利影响。

第3.11节披露。除附表3.11所列外，截至第一修正案生效日期，资料备忘录或借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的任何其他报告、财务报表、证书或其他信息(在第一修正案生效日或之前由如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；它规定，关于预计的财务信息，借款人仅表示这种信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的。

第3.12节联邦法规。贷款收益将仅用于一般企业用途(包括支付交易费用)。任何贷款所得款项不得用于购买或持有任何违反董事会规则U或X的保证金股票。于生效日期，如贷款人的全部承诺被用于购买保证金股份，则借款人或借款人及其附属公司整体资产价值的25%将构成保证金股份，受第六条所载限制的限制。如果任何贷款收益的使用方式将导致此类贷款被归类为U规则下的“目的贷款”，则在发放此类贷款时以及此后的每笔贷款发放时(在使用当时或之前发放的所有贷款收益后)，受第六条所载限制的借款人或借款人及其附属公司作为一个整体的资产价值的25%应构成保证金股票。如果在任何时候要求借款人作出前一句所述的陈述，但借款人不能作出，则不应要求作出这种陈述；但条件是借款人此后应始终遵守第十条。

第3.13节附则。附表3.13列出了截至生效日期的所有子公司的清单以及借款人(直接或间接)在其中的所有权百分比。除非合理地预期不会个别或合计导致重大不利影响，否则附表3.13所示的股本或其他所有权权益的股份已悉数缴足，且不应课税，并由借款人直接或间接拥有，除第6.02(A)、(C)、(F)节允许的留置权外，或在适用于第6.02(I)节任何前述段落的范围内，由借款人直接或间接拥有，且无任何留置权。

第3.14节反腐败法律和制裁。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身分与本协议所设立的信贷安排有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或《反腐败协议》所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第3.15节《美国爱国者法案》。在适用的范围内，借款人和每家子公司在所有重要方面都遵守《美国爱国者法案》。

第四条

条件

第4.01节生效日期

。贷款人和开证行在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日之前，其义务不得生效：

(I)行政代理(或其律师)应至少在生效日期前三个工作日收到本协议的每一方代表该方正式签署的副本以及贷款人要求的任何本票。

(Ii)担保协议应已由纽蒙特美国公司正式签署并交付给行政代理。

(Iii)行政代理应已收到借款人和担保人的纽约律师White&Case LLP的惯常书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)。

(4)行政代理人应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款方的总裁、副总裁或财务主管签署，证明(A)所附的是贷款方的章程或公司章程的真实而完整的副本，并经该借款方所在组织的司法管辖区的有关当局核证，以及该借款方的章程的真实而完整的副本；及(B)(X)所附的决议或授权执行的董事会的书面同意的真实而完整的副本，本协议及其所属其他贷款文件的交付和履行情况，以及(Y)签署本协议及其所属其他贷款文件的各贷款方的高级职员、董事或其他授权签字人的在任情况和签名的真实性。

(V)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的总裁、副总裁或财务主管签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。

(Vi)行政代理人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括支付或偿还任何借款方因交易而必须支付或偿还的所有费用和开支(包括律师的费用、收费和支出)。

(Vii)只要行政代理或安排人在生效日期前至少十个工作日提出合理要求，行政代理和安排人应至少在生效日期前两个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，其中应仅在借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的范围内包括实益所有权证明。

第4.02节每个信用事件。每个贷款人有义务在借款时发放贷款，开证行有义务开立、修改、续期或延长本合同项下的任何信用证(根据下列条件自动续期除外

习惯常青树条款或不增加该信用证声明面额的修正案)须满足(或根据第9.02节放弃)下列条件：

(A)本协议中规定的借款人的陈述和保证(第3.04(B)和3.06节所述的陈述和保证除外，且除第3.12节最后一句明确规定外)在借款之日或出具、修订、在适用的情况下，续期或延长该信用证(不包括根据惯例常青条款或不增加该信用证所述面额的修正案自动续期)(除非在另一个日期明确作出，在这种情况下，该陈述和保证在该另一个日期在所有重要方面均应真实无误)。

(B)在此类借款或任何信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生任何违约，且违约仍在继续。

(C)如果在发放第一笔贷款或签发信用证(如有)时，第3.12节第四句中的陈述必须作出，但不能作出，则作为此类借款或签发信用证的先决条件，借款人应已向行政代理提交一份F.R.G-3表格或F.R.U表格(视具体情况而定)，该表格应由借款人按照董事会U规则正式填写。

每次借款和每次开出、修改、续展或延期信用证的请求(根据习惯常青条款或不增加信用证面额的修正案自动续期除外)，应被视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在任何一种情况下，在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清，所有信用证均已到期或终止，或以适用开证行合理满意的方式以全部现金抵押或支持之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供以下文件，以便分发给各贷款人：

(A)在借款人每个财政年度结束后100天内，提供其经审计的综合资产负债表和截至该年度结束及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有任何关于此类审计范围的任何限制或例外，但仅由于以下原因的例外除外)：(X)在发表意见后一年内发生的任何债务项下即将到来的到期日；或(Y)任何实际的

或可能无法在未来日期或未来期间履行任何财务维持契约)，大意是这种合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果(不言而喻，上述规定可通过提交借款人的相关表格10-K来满足)；

(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后55天内，提交该财政年度结束时的综合资产负债表及有关的经营报表、股东权益及现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字；经财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有实质性方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注(有一项理解，即可通过提交借款人的相关表格10-Q来满足上述要求)；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，提交一份财务主任的证书(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则具体说明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第6.01节的规定，以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，具体说明该变更对该证书所附财务报表的影响；

(D)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息；和

(E)在ESG分数与第一修正案生效日生效的分数发生变化或停止后，立即提交一份ESG证书，列出最新的ESG分数，并附上相关的ESG报告。借款人不遵守本条款，不构成借款人或担保人在本条款或任何其他贷款文件下各自承担的任何义务的违约，也不会导致任何违约或违约事件。

第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)在任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动之前，有合理的可能性作出不利的裁决，并且如果作出不利的裁决，将合理地预期会造成实质性的不利影响；

(C)防止任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会造成实质性的不利影响；和

(D)禁止任何其他发展，包括但不限于与环境责任有关的任何发展，导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。(A)借款人将作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，并将安排作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在；及。(B)借款人将作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和全面生效对借款人及其附属公司的整体业务的进行具有重大意义的权利、牌照、许可证、特权和专营权；。但前述规定不得(I)禁止本协议允许(或不受限制)的任何合并、合并、清算、解散或出售，或(Ii)要求维持该合法存在(对任何贷款方除外)或任何该等权利、许可证、许可、特权或特许经营权，而未能维持该等权利、许可、许可、特权或专营权不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节债务的支付。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付其纳税义务，如果不支付，将合理地预期在该债务成为拖欠或违约之前将导致重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则在其账面上为其留出足够的准备金。

第5.05节财产的维护；保险。借款人将，并将促使其各附属公司：(A)将借款人及其附属公司的所有财产作为一个整体保存和维护，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗和意外损坏除外，以及(B)与财务稳健和信誉良好的保险公司一起，为在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的金额和风险提供保险，除非在每种情况下，未能这样做将不会合理地预期会导致重大的不利影响。

第5.06节：书籍和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。借款人将，并将促使其子公司允许行政代理指定的任何代表，在每个财政年度最多一次，在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理(或其任何代表)可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前书面通知借款人后进行任何前述操作。

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使其每一子公司遵守任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，包括但不限于适用于其或其子公司的所有环境法

财产，除非个别或整体未能这样做，否则合理地预计不会导致实质性的不利影响。

第5.08节收益的使用。贷款所得将用于一般企业用途(包括支付交易费用)。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反董事会任何条例的任何目的，包括条例U和X(在实施第X条之后)。信用证将仅用于支持借款人及其子公司在其业务运营中发生的债务。

第5.09节进一步保证。借款人将并将促使担保人签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何适用法律或法规可能要求的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以使担保要求始终得到满足并保持符合第9.14节的规定。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止、或以适用开证行合理满意的方式将其全部变现或由支持信用证支持之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节合并负债。借款人不得在任何财政季度的最后一天，允许截至该日期的总负债超过该日期总资本的62.5%。

第6.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)不允许的产权负担；

(B)对借款人或任何附属公司在第一修正案生效日期存在的任何财产或资产以及附表6.02所列的任何财产或资产(在保证负债超过50,000,000美元的范围内)实施任何留置权；但条件是：(I)该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，以及(Ii)该留置权只担保其在第一修正案生效日期担保的债务；

(C)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已有的任何留置权，或在生效日期后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上已有的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的设定并非考虑或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务；

(D)对借款人获得、建造或改善的固定资产或资本资产的任何留置权(包括与任何资本租赁义务有关的留置权)或任何

附属公司；但条件是：(I)该等担保权益担保第6.01节所允许的债务，(Ii)该担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前、当时或之后180天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，以及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(e)    [保留区];

(F)确保在生效日期后开发、建设或运营的项目因开发、建设或运营而发生的债务的留置权，只要此类留置权仅对项目本身和/或借款人或其中任何附属公司持有的所有权权益构成负担，则确保根据本协议以其他方式允许的债务；

(G)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物保留留置权，每项留置权均按照其条款进行；

(H)取消本第6.02节不允许的其他留置权，该留置权保证债务和其他债务合计不超过(就借款人及其所有子公司而言)(X)$1,750,000,000和(Y)在任何时候未偿还的综合有形资产净本金的5.0%中较大者；

(I)对以下各项的现金抵押享有留置权：(I)根据第2.11(B)款规定的信用证，(Ii)任何违约贷款人参与本协议所规定的信用证，以及(Iii)(X)在本协议允许的其他银行信贷安排下签发的信用证，只要此类信用证的总票面金额超过适用的银行信贷安排下的承诺，以及(Y)任何违约贷款人参与本协议允许的其他银行信贷安排下的信用证或交换额度贷款；和

(J)对本第6.02节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)段所述的任何留置权进行适当的延期、续期、再融资或替换；但以此为担保的债务或债务的本金金额不得增加(与此相关的任何应计和未付利息或溢价以及与这种延期、续期、再融资或替换相关的任何合理费用除外)，任何此类延期、续期或替换仅限于最初因此而担保的财产。

第6.03节基本更改。借款人不得与任何其他人合并或合并，亦不得允许任何其他人与借款人合并或合并，或出售、移转(包括依据特拉华有限责任公司分部)、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)借款人及其附属公司的全部或实质所有资产(在每一种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清盘或解散，但如在生效时并在紧接生效后并无失责发生及持续：

(A)允许任何子公司可以与借款人合并或合并；

(B)允许借款人及其子公司在彼此之间或彼此之间出售、转让(包括根据特拉华州有限责任公司分部)、租赁或以其他方式处置资产；以及

(C)允许借款人可以与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让给任何其他人，只要：

1.借款人是尚存的公司或尚存的公司(如果尚存的公司不是借款人)或借款人的资产的受让人，根据第6.03(C)节的资产转让，应根据基本上采用附件B形式的假设协议承担借款人在本协议项下的所有贷款和其他义务；以及

2.尚存的公司或借款人资产的受让人在紧接该项交易后根据本第6.03(C)条从穆迪或标普转移资产时，其指数债的信用评级至少相等于紧接该项交易首次公开宣布前借款人的指数债的信用评级；但在任何情况下，如果尚存的公司或借款人资产的受让人在根据本第6.03(C)节进行的资产转让中至少合并或合并了BBB(对于标普而言)或Baa2(对于穆迪而言)具有信用评级，则应被视为符合第(Ii)款的要求。

第6.04节反腐败法律和制裁。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用任何借款或信用证的收益，且应采取合理步骤确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或提供金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，或(B)为任何活动提供资金、资金或便利，违反任何适用的制裁，与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的业务或交易。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)在任何贷款的本金到期并应支付时，借款人应不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或在其他情况下；

(B)如果借款人(I)未支付(A)任何贷款利息，(B)任何信用证付款的任何偿还义务，或(C)本协议项下的任何定期应计费用到期并应支付时，借款人应(I)未支付(A)任何贷款利息，或(B)未支付根据本协议到期并应支付的任何其他款项(本条(A)款所述金额除外)，且该未付款应在三个工作日内继续不予补救，或(Ii)未支付根据本协议应支付的任何其他款项(本条第(A)款所述金额除外)。并在行政代理或任何贷款人通知借款人后15天内不履行；

(C)借款人或其代表在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保，或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或对本协议的任何修订或修改或根据本协议放弃的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02(A)节(在未就违约事件发出通知的情况下)、第5.03条(关于借款人的存在)或第5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)如果借款人不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理向借款人发出通知后30天内，这种不履行行为应继续不予补救(该通知将应所需贷款人的要求发出)；

(F)借款人或任何重要附属公司不应就任何重大债务(无追索权债务除外)支付任何本金或利息(不论数额如何)，当该等债务到期并须予支付时(在实施与该等重大债务有关的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后)；

(G)在发生任何事件或情况时，(I)导致任何重大债务(无追索权债务除外)在预定到期日之前到期，或(Ii)使任何重大债务(无追索权债务除外)的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)在任何重大债务(无追索权债务除外)的预定到期日之前到期，或要求提前还款、回购、赎回或取消该等债务；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)如果借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请书的重要指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何公司行动；。

(J)就支付总额超过$150,000,000的款项而作出的一项或多项判决(不包括由独立第三方保险支付或承保的任何款额，而保险人已获通知该项判决，且并未拒绝承保)，须针对借款人、任何重要附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效搁置执行(如判决是在美利坚合众国或其任何政治分区以外的司法管辖区作出的，则借款人与行政代理人须真诚议定的较长期限)；条件是借款人或如此重要的附属公司应根据适当的程序对这种执行提出异议；此外，如果行政代理机构在未经所需贷款人同意的情况下同意的额外期限不得超过连续120天)，或判定债权人应合法采取任何行动以扣押或征收借款人或任何重要附属公司的任何资产以强制执行任何此类判决；

(K)如果ERISA事件已经发生，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，有理由预计会造成实质性的不利影响；

(L)在发生控制权变更之前；

(M)如果借款人或任何重要附属公司(I)不应就任何重大商品对冲债务支付或交付任何款项，及(Ii)在实施任何适用的通知要求或宽限期后，发生清算、加速或提前终止商品对冲协议项下的债务或提前终止该重大商品对冲债务，及(Iii)借款人或该重要附属公司将未能在该商品对冲协议规定的期限内支付因该清算、加速或提前终止而根据该商品对冲协议到期的任何款项；

(N)除第9.14条另有规定外，担保协议应停止对担保人强制执行，或者担保人应书面声明担保协议或其下的任何担保已停止或不能强制执行；

(O)认为借款人不应遵守第2.21(C)节；或

（p） 对于到期日在到期日前第五个营业日之后的任何未结信用证，借款人应在到期日前10天之前提供现金抵押，其金额等于该信用证的信用证风险敞口的102%，否则应符合第2.06节的规定（c）而该未能履行于到期日前第五个营业日仍未作出补救;

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可以，且应要求贷款人的要求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺，承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分，在此情况下，任何未被宣布为到期和应付的本金可随后被宣布为到期和应付）到期和应付，并随即宣布贷款本金到期和应付，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，以及（iii）要求按照第2.06（i）节的规定，就信用证风险敞口存入现金抵押品，在每种情况下均无需出示、要求、拒绝证书或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些权利;如果发生本条第（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，贷款本金及其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务应自动到期应付，且与信用证风险敞口有关的现金抵押品的存款应立即自动到期，在每种情况下无需出示、要求、拒付或任何形式的其他通知，借款人特此放弃上述所有权利。

第八条

行政代理

各贷款人和开证行在此不可撤销地任命本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继任者作为贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人采取本协议授予行政代理人的行动和行使本协议授予行政代理人的权力。

贷款文件的条款，以及合理附带的行动和权力。

在本协议项下担任行政代理人的人应具有与任何其他贷款人或开证行作为贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其不是行政代理人一样；该人及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款、向其借出款项、担任任何其他顾问的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他关联公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，且无任何责任向贷款人交代。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外；除非贷款文件有明确规定，否则行政代理不应被要求采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理不负有任何责任披露任何与借款人、任何附属公司或任何其他附属公司有关的信息，且不对未能披露前述任何人以任何身份向担任行政代理的人或其任何附属公司传达或获取的任何信息负责。行政代理对经要求的贷款人同意或请求(或在贷款文件规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动，或在有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，不承担任何责任。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，而行政代理人不负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应承担因(A)对循环信用风险或其构成金额的任何确认，或(B)对信用证是否构成财务信用证或履约信用证的任何确定。

管理代理应有权依赖其认为真实且已签署、发送或以其他方式发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任

由适当的人认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件的签字人、寄件人或认证人的要求)。行政代理也有权依赖其口头或通过电话向其作出的并被其认为是由适当的人(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人或鉴定人的要求)所作的任何陈述，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动，且不会因此而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

双方理解并同意，行政代理和可持续发展代理不保证(I)本协议是否符合借款人或任何贷款人关于环境影响和可持续性绩效的任何标准或期望，或(Ii)协议中包括的相关可持续性绩效目标和/或关键绩效指标的特征，包括与此相关的任何环境和可持续性标准或任何计算方法，是否符合与可持续性相关的信贷安排的任何行业标准。双方进一步理解并同意，行政代理和可持续发展代理均不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对(I)相关可持续性绩效目标和/或关键绩效指标或(Ii)任何ESG证书中规定的任何可持续发展调整(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与之相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理在实施任何此类价格调整时可最终依赖于任何此类证书，无需进一步询问)。

在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时辞去行政代理人的职务。对于这种辞职，行政代理应将其辞职意向通知贷款人、开证行和借款人。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意(借款人不得无理拒绝同意)，所需贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任人，并且在即将退休的行政代理发出辞职意向通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定借款人合理接受的继任行政代理，该继任行政代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的关联机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人向继承人行政代理支付的费用应与向其继承人支付的费用相同。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使

即将退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

如果作为行政代理人的人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人事先书面同意的情况下，指定一名继任者。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，被免职的行政代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务。

每一贷款人和开证行均承认，其已独立且不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页和其贷款的任何资金，或将其签名页交付给转让和承兑或根据其成为本协议项下贷款人的附加信用承担协议，应被视为已确认已收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

尽管本协议有任何相反规定，安排人或本协议封面上被指定为辛迪加代理或文件代理的任何人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(作为贷款人或开证行，适用的身份除外)，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿的利益。

每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下各项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)扩大一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(某些交易的类别豁免

由内部资产管理人确定的交易)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(v) 

(A)(I)如果行政代理通知贷款人、开证行或其他收款人，行政代理已自行决定该收款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给该收款人，或以其他方式错误地或错误地由该收款人收到(不论该收款人是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、手续费或其他金额的付款、预付或偿还；分配或其他；单独和集体地，“付款”和任何该等收款人，“非预期收件人”)，并要求退还该付款(或其部分)，该非预期收款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，以立即可用的资金向行政代理退还任何该等付款(或其部分)的金额。连同自该非预期收款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该行政代理人按该行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还之日起计的每一天的利息。

(Ii)在适用法律允许的范围内，本合同的每一方均不得主张对付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何已收到的付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或反索赔，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

行政代理根据本条款(A)向任何非预期收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)如果非预期收件人收到管理代理(或其任何附属机构)的付款，则通知管理代理。

(X)与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款发出的付款通知或计算报表(“付款通知”)所指明的款额或日期不同的银行，

(Y)未在付款通知之前或随附付款通知的客户，或

(Z)美国政府认为，这种非预期的收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，或者这种付款在其他方面与这种收件人或市场的预期不符，

在每一种情况下，在没有行政代理书面确认的情况下，应推定此类付款有误。在行政代理提出要求后，该非预期收件人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)退还给行政代理。

(C)借款人和担保人之间的协议是，借款人或担保人收到付款后，不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或担保人对该非故意接受者的任何债务。

第九条

其他

第9.01节节点。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(A)通知借款人，地址为科罗拉多州格林伍德村南小提琴手绿圈6363号，科罗拉多州格林伍德村80111，财务主管注意(电讯号(303)-837-5150)，请注意：司库；

(B)通知行政代理，地址为特拉华州19720，新城堡3号楼布雷特路1615号，银行贷款辛迪加注意(电讯号。(646)274-5080；电邮

GLAgentOfficeOps@citi.com，副本至AgencyABTFSupport@citi.com)；

(C)寄给任何开证行，寄往其在递送给行政代理和借款人的通知中最近指明的地址；

(D)按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向任何贷款人发出通知；以及

(E)本合同项下向贷款人发出的所有通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有协议。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但条件是，此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第9.02条豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何开证行或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除非第2.21节另有规定，否则不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订了一份或多份书面协议，或在担保协议的情况下，担保人同意；但条件是，未经任何贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加任何贷款人的承诺，(Ii)减少任何贷款的本金或任何信用证支付额，或降低其利率(第2.13(A)节规定的违约后额外利息豁免除外)(应理解，对第2.22节或其组成部分定义的任何修改不应构成利率的降低)，或降低本协议项下支付给任何贷款人的任何费用，除非受到不利影响的每个贷款人的书面同意，(Iii)未经受到不利影响的各贷款人书面同意，推迟任何贷款本金的预定付款日期或任何信用证付款或其任何利息的预定付款日期(第2.13(E)节规定的违约后额外利息豁免除外)(应理解，对第2.22节或其组成部分定义的任何修改不应构成任何利息支付日期的延长)，或根据本条款应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，(Iv)更改第2.18(B)或(C)节，以改变第2.18(B)或(C)节所规定的分摊付款的比例，而无需受到不利影响的每一贷款人的书面同意；或(V)更改第9.02(B)节的任何规定或“所需贷款人”的定义(对任何新类别贷款人所需的“所需贷款人”定义的任何更改除外)，或任何贷款文件中规定所需免除贷款人的数目或百分比的任何其他规定，未经各贷款人书面同意，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意；此外，除非事先征得行政代理行或开证行的书面同意，否则任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或本协议项下任何开证行的权利或义务。尽管有上述任何规定，(A)对于本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，不需要(1)任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人受该等修订、放弃或其他修改影响的情况下，或(2)任何收到所有贷款本金和利息全额付款的贷款人，在该等修订、豁免或其他修改生效时，该贷款人或根据本协议及其他贷款文件为该贷款人的账户而应累算的贷款，且其承诺因本协议的条款而终止

此类修订、豁免或其他修改的有效性，(B)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应至少在五个工作日前收到有关该等修改、豁免或其他修改的书面通知，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到该通知，(X)所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改，或(Y)受该项修改影响的任何开证行，声明其反对该项修改，以及(C)本协议可被修改，以按照第2.09(D)节所设想的方式提供额外的信贷承诺，并按照第2.21节的规定延长到期日，在每种情况下，无需任何额外同意。

第9.03节期满；赔偿；损害豁免。(A)如果生效日期发生，借款人应支付(I)行政代理、可持续发展代理和协调人及其各自关联公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理和可持续发展代理的律师因本协议规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的准备和管理或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的合理和有据可查的费用、收费和支出；(Ii)任何开证行因签发、修改、任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、可持续性代理和协调人，或在违约事件发生后，任何开证行或任何贷款人发生的所有有记录的自付费用，包括行政代理、可持续性代理、任何开证行或任何贷款人在执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与根据本条款作出的贷款或信用证有关的任何律师的合理费用、收费和支出，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；规定借款人只需支付下列费用和开支：(A)1名受聘代表行政代理和可持续发展代理的大律师(B)在前款第(3)款的情况下，(1)1名受聘代表所有开证行、行政代理、可持续代理、安排人和所有贷款人(合计)的联合大律师，以及在任何开证行或贷款人合理地确定存在或可能存在实际利益冲突的情况下，作为一个整体的每一方的额外一名大律师，包括其可获得的一项或多项法律辩护与任何其他开证行或贷款人的法律辩护不同或不同的情况，以及(2)在任何适用的实质性司法管辖区内受聘代表行政代理、可持续性代理和所有开证行和所有贷款人的其他联合当地律师，根据行政代理和可持续性代理的合理判断可能需要的其他联合当地律师。

(B)借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、可持续发展代理人、安排人、每家开证行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(但在法律费用和开支的情况下，限于一名律师为受偿方记录的费用、收费和支出，如有必要，一名在任何适用的实质性司法管辖区的当地律师，另加一名额外的律师(以及在每个适用的实质性司法管辖区的额外的一名当地律师)，作为一个整体，在任何受赔人

已合理地确定或已由律师告知存在或可能存在利益冲突的情况，包括其可获得的一个或多个法律抗辩不同于或不同于任何其他受补偿人的可获得的法律抗辩的情况，以及因任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序(无论任何受偿人是否为当事人，也不论该事项是否由第三方提起)引起或针对任何受偿人而招致或提出的主张的情况，借款人或借款人的任何关联公司))与(I)签署或交付任何贷款文件或本协议或因此预期的任何协议或文书，本协议项下的承诺的辛迪加，贷款文件各方履行其在本协议或本协议项下的义务，或完成本协议或由此计划的任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)或(Iii)在借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；但在以下情况下，上述赔偿不得对任何受赔人提供：(A)该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(A)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为因该受赔人(或该受赔人的任何关联方)的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，或仅在借款人提出索赔的情况下，实质性违反贷款文件规定的此类赔偿义务，或(B)仅因赔偿对象之间的纠纷而非借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为引起的纠纷(与行政代理、任何开证行或以其身份的安排人发生的纠纷除外)。本第9.03(B)节不适用于税收。

(C)如借款人未能向行政代理人(或其任何次级代理人)、可持续发展代理人或任何开证行或前述任何一方的任何关联方支付任何须由借款人支付的款项，则根据本节(A)或(B)段，各贷款人各自同意向行政代理人(或其任何次级代理人)、可持续性代理人、该开证行或上述关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分率(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起厘定)，该笔未付款项的数额；条件是，未偿还的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)是由行政代理、可持续发展代理或该开证行以其身份发生或提出的。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得主张、或允许其任何关联方或关联方主张、并在此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害向任何受偿方提出的任何索赔，除非该受偿方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为或任何实质性违反该受偿方的义务(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)，以及(Ii)任何一方不得，也不得允许其任何关联方或关联方根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何其他方主张任何索赔，且每一方特此放弃；但条件是，第(2)款中所载的任何内容都不会限制以上(B)段所述借款人的义务。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人(包括任何开证行的任何关联公司)和受赔方)根据或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一家或多家商业银行或其他金融机构(但为免生疑问，不得转让给任何自然人或不合格的贷款人)(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款以及当时欠它的信用证的金额)；规定：(I)借款人(向贷款人或贷款人的关联公司转让的情况除外)、行政代理人和任何开证行必须事先给予该项转让书面同意，而这种同意不得被无理地拒绝；(Ii)转让贷款人对每项转让的承诺额(自关于该项转让的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定)，如果少于转让贷款人承诺的全部剩余金额，则在任何情况下不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，(3)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分进行转让，但本条第(3)款不适用于未偿还竞争性贷款的权利；(4)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费(除非该处理和记录费用已由行政代理自行决定免除)；(5)如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷，(Vi)不得向任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条第(Vi)及(Vii)款所述任何前述人士的任何人成为本协议项下贷款人时的任何人，作出上述转让；此外，还规定：(1)如果根据第VII条(A)、(B)、(H)或(I)款(关于借款人)的违约事件已经发生并仍在继续，且(2)就任何转让而言，应被视为已由借款人给予，除非借款人在首次收到转让通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则本款(B)项前一但书要求借款人同意。根据本节第(D)款规定的接受和记录，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(E)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其位于纽约的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的姓名和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺、本金和所述利息(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人(关于其自身利益)在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(D)在收到转让方贷款人和受让方签署的填妥的转让和接受、受让方填写的行政调查表和第2.17(F)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一个或多个银行或其他实体(但为免生疑问，不得向任何自然人或任何不符合资格的贷款人)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其应得的贷款和信用证付款)，但借款人或借款人的任何子公司除外；只要(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件并批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人或开证行))，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但条件是，该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人或开证行有权获得的任何付款更多的付款。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或任何信息

与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《美国拟议财政部条例》第1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(F)如果每个贷款人同意，它将只向参与者提供与借款人及其子公司有关的信息，即(I)除由于该贷款人或其代理、雇员或顾问的披露外，公众可以普遍获得或变得普遍可用，或(Ii)在非保密的基础上可获得，在每种情况下，都不是来自与借款人签订保密协议的来源。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但条件是，此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节生存。借款人在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议自生效之日起生效。

第9.07节可装卸性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响该贷款文件其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；以及

某一特定法域中某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域中无效。

第9.08节规定了抵销权。如果贷款已经到期并应支付，每一贷款人及其每一家关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后根据本协议持有的借款人的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是对该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充，但不限于此。

第9.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

(B)借款人在此不可撤销和无条件地为其本人及其财产在因任何贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行方面，接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，而本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)允许本协定每一方不可撤销地同意以第9.01节规定的通知方式(电子通信或传真除外)送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议或本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或代理人不得

明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认该另一方和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而签订本协议的。

第9.11条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局或自律机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，行政代理、该开证行或该贷款人应(银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管机构的政府或监管机构进行的任何审计或审查除外)，在不与适用法律或法规或该人的内部政策相抵触的范围内，采取合理努力迅速将此事告知借款人)；(D)向本协议的任何其他一方提供；(E)与行使本协议项下的任何补救措施或提起任何诉讼有关；与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序或本协议项下权利的执行，(F)向任何受让人或预期受让人(为免生疑问，不包括任何不符合资格的贷款人)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或潜在受让人(为免生疑问，除外)(但前提是，未经借款人同意，不得向任何参与者或预期参与者披露任何信息，借款人可自行酌情拒绝同意)，(G)向任何交换的任何直接、间接、实际或预期的对手方(及其顾问)，与本协议项下义务有关的衍生品或证券化交易(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(H)与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者(有一项理解，被披露的人将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(I)经借款人同意，或(J)此类信息(I)因违反本节规定以外的原因变得公开，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息，而不受(行政代理、该开证行或该贷款人所知)与借款人的保密协议的约束。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；如果是在生效日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果该人已经履行了同样程度的谨慎，则应被视为已遵守其义务

对该人根据其自己的保密信息所提供的信息保密。

第9.13节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》约束的每一贷款人和每家发证银行特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称、地址和税务识别号，以及使该贷款方能够根据该法案识别该借款方的其他信息。每一贷款方应根据行政代理、任何贷款人或任何开证行的要求，迅速提供行政代理、贷款人或开证行合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)下的持续义务。

第9.14节解除纽蒙特美国公司作为担保人的义务。纽蒙特美国公司在本协议允许的任何交易完成后，(A)不再是纽蒙特美国公司的子公司，则纽蒙特美国公司应自动解除其在贷款文件中作为担保人的义务，但前提是，如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另行规定，或(B)根据担保协议的条款解除其在担保协议下的义务。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应执行并向借款人交付借款人应合理要求的所有文件，以作为终止或解除的证据，费用由借款人承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

第9.15节没有信托关系。借款人代表其自身和附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面和与此相关的任何沟通，一方面借款人和附属公司与行政代理、可持续性代理、贷款人、开证行及其关联公司之间的业务关系将不会产生行政代理、可持续性代理、贷款人、开证行或其关联公司的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或沟通相关的责任。行政代理、可持续发展代理、安排人、贷款人、开证行及其关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人和子公司不同的利息的广泛交易，行政代理、可持续发展代理、安排人、贷款人、开证行或其关联公司均无义务向借款人或任何附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不主张其或任何附属公司可能对行政代理、可持续发展代理、安排人、贷款人、开证行及其关联公司提出的与本协议所拟进行的任何交易的任何方面有关的违反代理或受托责任的指控。

第9.16节承认并同意接受受影响金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以-

适用的决议授权机构的下行和转换权，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何紧急自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

1.全部或部分减少或取消任何此种责任；

2.将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

3.与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第9.17节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

为施行规例U而处理贷款

10.01.规则U的处理借款人和贷款人同意，(I)如果在任何时间，任何贷款的收益将以任何方式使用，导致该贷款根据董事会规则U被归类为“目的贷款”(所有此类贷款在此被称为“目的贷款”，所有其他贷款在这里被称为“非目的贷款”)，以及(Ii)如果在发放任何贷款时，在实现哪些目的贷款未偿还，并且不能作出第3.12节第四句中所包含的表述时，借款人应在发放每笔此类贷款(具体说明要使用的金额)之前通知行政代理(行政代理应如此通知贷款人)，并且从该日期起及之后，应适用本第X条。

第10.02节信用的分配。就规则U而言，每家贷款人根据本条例发放的贷款应始终被视为三种独立的信贷延伸(该贷款人的“A信贷”、“B信贷”和“C信贷”；统称为“A信贷”、“B信贷”和“C信贷”)，如下：

(A)该贷款人的A级信用证的本金金额应等于该贷款人发放的所有目的贷款的A部分的总和(就本第十条而言，任何目的贷款的“一部分”应为该目的贷款的原始本金的一部分，该部分应等于该贷款人在按照U规则发放该目的贷款时所确定的该贷款人承诺的10.03(A)节所指的保证金存量(包括与该目的贷款一起购买的保证金存量)的最高贷款价值(减去该贷款人根据本款(A)分配给其先前目的贷款的该保证金存量的任何部分)的承诺百分比)。10.03(A)和(B)条以及10.04条；

(B)该贷款人的B贷方本金金额应等于该贷款人发放的所有目的贷款的B部分的总和(就本条X条而言，任何目的贷款的“B部分”是指该目的贷款的原始本金金额与该目的贷款的A部分之间的差额)减去按照第10.03(A)和(B)节以及第10.04节对其应用的所有付款和预付款；以及

(C)该贷款人的C贷方本金金额应等于该贷款人发放的除A部分和B部分以外的所有贷款的部分(“C部分”)减去根据第10.03(A)和(B)节和第10.04节对其适用的所有付款和预付款的金额。

第10.03节抵押品的分配。(A)本协议规定的以贷款人为受益人的负面质押(直接和间接)的利益及其收益应用于支付贷款人A贷方的本金和利息以及借款人根据本协议应支付的与A贷方有关的所有其他款项(统称为“A贷方金额”)；在全额支付A贷方金额后，此类利益应首先用于支付贷方B贷方的本金和利息，以及支付借款人根据本协议应支付的与B贷方相关的所有其他金额(统称为“B贷方金额”)，其次支付贷款人的C贷方金额以及借款人根据本协议应支付的与C贷方相关的所有其他金额(统称为“C贷方金额”)。借款人同意它

不得、亦不得允许其任何附属公司出售、转让或以其他方式处置任何保证金股票，或以其他方式撤回任何直接或间接担保，或以其他方式为任何目的贷款取代任何直接或间接担保，除非在其生效及任何与此相关的贷款预付款生效后，此类出售、转让、处置或其他撤回或替代根据美国法规221.3(F)条是允许的。

(B)除本协议规定的保证金股票外，借款人资产中有利于贷款人的负质押(直接和间接)的利益应首先分配给B贷方金额，其次分配给C贷方金额；只有在全额支付所有B贷方金额和C贷方金额后，才应分配给A贷方金额的支付。

(C)每一贷款人应在其记录上注明其记录，以不可撤销地确定该贷款人的A信用证和该贷款人的B信用证具有本条款(A)款(A)项所述的利益，并将该贷款人的B信用证和该贷款人的B信用证(B)段所述的利益作为其所依赖的B信用证和C信用证的担保，并将其作为其所依赖的该贷款人的B信用证和C信用证的担保。

(D)为了使贷款人能够更好地遵守本节10.03(C)段，目的贷款应被视为单独和不同的“贷款”(A信贷，贷款人依赖保证金股票作为担保的信贷，B信贷，贷款人依赖保证金股票以外的资产作为担保)，并应被视为独立于非目的贷款(C信贷，贷款人依赖于A信贷和B信贷所需资产以外的资产作为担保)，用于借款、付款、本协议项下贷款的预付款和转换以及与之相关的利息期限的确定。

第10.04节付款的分配。除非本协议另有明确规定(但在任何情况下均须遵守U规则的要求)，贷款借款人的所有付款和预付款应首先用于支付或预付A信用证，其次用于支付或预付B信用证，第三用于支付或预付C信用证；规定用受第10.03节(B)款规定约束的资产的资金进行的每项付款和预付款应首先用于支付或预付B贷方金额，其次用于支付或预付C贷方金额，第三用于支付或预付A贷方金额；并进一步规定，使用受10.03节(A)段所述条款约束的资产的资金进行的每项付款和预付款，应首先用于支付或预付A贷方金额，其次用于支付或预付B贷方金额，第三用于支付或预付C贷方金额。

第10.05节信息。借款人在发放任何贷款之前或之后应贷款人的要求，随时向各贷款人提供贷款人可能需要的信息，以区分目的贷款和非目的贷款，并确定A、B和C部分，以及贷款人可能不时要求的其他信息，以遵守第10.03节(C)和(D)段和第10.04节，并进一步确定是否符合U规则，以及该贷款人可能要求遵守U规则的文件。

第10.06节个人贷款人责任。每一贷款人应对其自身遵守和管理本条款X的规定负责，行政代理不对任何决定或分配负责

(包括但不限于任何付款或预付款项的分配)由任何贷款人按该等规定作出或将作出的。尽管本条款有任何其他规定，但本条款X中包含的任何内容均不约束任何贷款人以任何可能导致其违反或可能导致违反任何政府当局的适用法律、规则、法规或命令的方式行事(或不采取任何行动)。

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