附件 4.8

注册人证券说明

以下是对ZyVersa治疗公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)的证券的描述，这些证券在我们的第二次修订和重新注册的公司注册证书(“宪章”)和我们的第二次修订和重新修订的章程(“章程”)、A系列指定证书、B系列指定证书、 和适用的认股权证的某些条款中阐述。每一份之前已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，并通过引用并入 ，作为本证券描述所属的Form 10-K年度报告的证物。本摘要并不自称是完整的，其全文受《宪章》、章程、A系列指定证书、B系列指定证书、适用的授权书形式以及《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)适用条款的全文限制。我们鼓励您仔细阅读我们的章程、章程、A系列指定证书、B系列指定证书、适用的授权书和DGCL的适用部分。

授权的 资本化

本公司的法定股本总额包括：

截至2023年3月23日，我们的已发行和已发行股本包括9,211,922股普通股和13,698股优先股 。我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“ZVSA”。

普通股 股票

投票权 权利

在股东一般有权表决的所有事项上，普通股每持有一股普通股，每持有一股普通股就有权投一票。

分红 权利

在符合可能适用于任何已发行优先股的优先股优惠的情况下，普通股持有人将有权从我们董事会可能不时宣布的具有股息权的普通股中，从合法的可用资金中按比例获得 股息。

清算时的权利

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还公司债务和其他负债后剩余的所有资产，但受 平价通行证优先股或优先于普通股的任何类别或系列股票的优先分配权，如果有，则为已发行股票。

其他 权利

普通股的 持有者将不享有优先认购权或转换权或其他认购权。不会有适用于普通股的赎回或偿债拨备 。普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于公司未来可能发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和特权。

优先股 股票

我们 拥有约13,698股已发行和已发行的优先股，包括约8,636股A系列可转换优先股 和5,062股B系列可转换优先股。《宪章》规定，优先股股票可不时以一个或多个系列发行。董事会有权确定适用于每个系列优先股股票的投票权、指定、权力和优惠、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更或现有管理层的撤换。

系列 A可转换优先股

在业务合并方面，我们根据日期为2022年7月20日的认购协议(统称为“PIPE认购协议”)，发行了8,636股A系列可转换优先股(“PIPE股份”)和 PIPE认股权证(定义见下文)，以按每股1,000美元的收购价购买863,500股普通股，并以 认购权证的总收购价8,635,000美元(“PIPE投资”)购买普通股。每一股管道股票可转换为若干普通股 ，等于收购价格除以转换价格。根据A系列指定证书的条款，初始转换价格等于每股10.00美元(受向下调整至不低于每股2.00美元的底价，该底价基于我们普通股的股票的公开交易价格，在该证券的注册声明生效日期后90天和150天计算)，受某些调整的影响。A系列指定证书 包括发行人按当时已发行PIPE股票发行价的120%赎回此类股票的权利。此外， PIPE订阅协议包含惯例陈述和担保，以及某些转让限制。完成出售管道股份及管道认股权证的条件包括(其中包括)惯常的成交条件及完成业务合并协议拟进行的交易。根据PIPE认购协议发行证券的工作基本上与业务合并的完成同时完成。

B系列可转换优先股

紧接业务合并完成前，吾等根据认购 协议(统称为“B系列认购协议”)，向本公司若干服务供应商发行合共5,062股本公司B系列可转换优先股(“B系列股份”)，收购价为每股1,000美元 ，以代替向该等服务供应商支付的若干费用的现金支付，总额为5,062,000美元。每一股B系列股票可转换为若干普通股 ，等于购买价格除以转换价格。根据B系列指定证书的条款，初始转换价格相当于每股10.00美元 (受向下调整至不低于每股7.00美元的底价，这是基于我们普通股的股票 的公开交易价格，在关于此类证券的注册声明生效日期后150天计算的)，但需要进行某些调整。B系列指定证书包括发行人有权按当时已发行的B系列股票发行价的120%赎回此类股票。此外，B系列购买协议包含惯例陈述和担保，以及某些转让限制。 B系列股票出售的完成条件包括，惯例成交条件和企业合并协议预期的交易的完成。证券的发行基本上与业务合并的结束同时完成。

未赎回的认股权证

公共 认股权证

自Larkspur Health Acquisition Corp.于2021年12月23日首次公开发售(“IPO”)结束起一年后一年后起至业务合并完成后30天起计的任何时间，登记持有人均有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但下一段所述的调整除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整 股普通股行使其认股权证。

这 意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。该等认股权证将于业务合并完成后五年、美国东部时间下午5：00或赎回或清盘时更早到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算 ，除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份的登记声明生效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的登记义务 ，或者有有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，我们将不会在认股权证行使时 有义务发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件并不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及失效。在 任何情况下，我们将不需要净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的 认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。

我们 已同意，我们将尽我们商业上合理的努力，尽快向美国证券交易委员会提交一份登记声明 ，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的普通股，我们将利用我们商业上合理的努力，使其在我们最初的 业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记声明和与该等普通股有关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证协议中规定的认股权证到期或被赎回为止；如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记登记声明，根据《证券法》，在行使认股权证时可发行的普通股股份，我们将尽我们商业上合理的 努力根据适用的蓝天法律登记或符合出售资格，但在没有豁免的情况下。如果在认股权证行使时可发行的普通股股份的登记 声明在60^这是在初始业务合并完成后的第二天，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的注册声明 ，并在吾等未能维持有效的注册声明的任何期间内，但我们将根据适用的蓝天法律作出商业上合理的 努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。在这种情况下， 每位持股人将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数目等于 (A)认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以(br}认股权证行使价所得的“公平市价”(定义见下文)的超额部分除以(Y)每份认股权证的公平市价 和(B)0.361所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内普通股股票成交量加权平均价。

赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文中有关私募认股权证的描述外)：

● 全部而非部分；

● ，每份认股权证价格为0.01美元；

● 向每一认股权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及

● 如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整后进行调整，如标题“-未偿还的可赎回认股权证-公开认股权证-反稀释调整”所述)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内 。

我们 不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关认股权证行使后可发行的 普通股的注册声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的稀释效应。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，其方式是交出该数量的普通股的认股权证，该数量的普通股等于(Br)以下两者中较小者：(A)通过(X)将认股权证标的普通股股数的乘积除以(X)所得的商数， 乘以我们普通股的“公平市价”超过认股权证行使价的差额 乘以(Y)公平市价。

我们 已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使 价格。然而，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格 (根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题 下所述-未偿还可赎回权证-公有权证-反稀释调整“)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。

行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股股数的最接近的整数。 如果在赎回时，根据权证 协议，认股权证可以行使普通股以外的证券(例如，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司)，则可以为该等证券行使认股权证。当认股权证可行使普通股股份以外的证券时，本公司(或尚存公司)将尽其商业合理努力，根据证券法登记在行使认股权证后可发行的证券 。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人 指定的其他金额)的已发行及已发行普通股股份。

认股权证 收益

在本公司进行要约收购或以其他方式赎回、终止或注销所假设的Larkspur认股权证的情况下，(X)Larkspur创始股东及(Y)本公司管理层的若干成员将有权因行使与该等赎回有关的任何 该等假设的Larkspur认股权证而获得本公司实际收到的任何现金收益的百分之五(5%)。

反稀释调整

如果普通股流通股的数量因普通股的资本化或应付普通股股息的增加，或者普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份分红的生效日期、分拆或类似事件发生时，每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有者以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的配股，将被视为相当于以下乘积的普通股股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在配股中支付的普通股每股价格和(Y)历史公允市值的商。为此目的，(I)如果供股是为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑为该等权利而收取的任何代价，以及(Ii)“历史公允市值”是指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的普通股股票成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的普通股股份(或认股权证可转换为的其他证券)，以现金、证券或其他资产的形式向所有或几乎所有普通股持有者支付股息或进行分配，但(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配 ，当以每股为基础与在宣布该等股息或分配之日止的365天期间就普通股股份支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经适当调整以反映任何其他调整，不包括导致行使价调整的现金股利或现金分配 或在行使每份认股权证时可发行的普通股股数)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足普通股持有人的赎回权利 股东投票修订我们的章程(A)修改我们的义务的实质或时间： 向我们普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回权利 如果我们没有在 首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并(除非该日期根据现有的组织文件延长)或(B))关于 与我们普通股持有者权利有关的任何其他条款，或(E)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的 公开股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件支付的任何证券或其他资产的公平市价 。

如果因普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致普通股流通股数量减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该普通股流通股减少的比例 减少。

如上所述，每当 权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)来调整，分数(X)的分子 将是紧接调整前的权证行使时可购买的普通股数量，(Y)分母将是紧接调整后可购买的普通股数量。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与其他公司或合并为另一公司的任何合并或合并 (合并或合并除外，其中我们是持续公司，不会导致我们的流通股进行任何重新分类或 重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人 此后将有权在认股权证指定的基础上及根据 认股权证规定的条款及条件，购买及收取在行使认股权证所代表的权利 后立即可购买及应收的普通股或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额，以代替之前可购买及应收的普通股股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等权证。然而，如果该等持有人 有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为 该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人(投标除外)提出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人接受。 公司就本章程规定的公司股东所持有的赎回权作出的交换或赎回要约，或由于公司赎回普通股的结果(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下：投标或交换要约完成后，该要约的制定者连同任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)， 该制定者是该组织的一部分，并连同该庄家的任何联属公司或联营公司(根据《交易所法案》第12b-2条的定义)，以及任何该等联营公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据《交易法》规则13d-3的定义)超过50%的已发行和已发行普通股，权证持有人将有权 获得最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接受该要约，而该持有人所持有的所有普通股股份已根据该收购要约或交换要约购入，则该持有人作为股东实际有权享有的证券或其他财产 须作出调整 (在该收购要约或交换要约完成后)，并须尽可能与 认股权证协议所规定的调整相等。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不足70%，且认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使认股权证，且认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使认股权证， 权证的行权价格将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中定义)，按照权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生非常交易，权证持有人否则无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值 。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的说明。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文 ，或就认股权证协议订约方认为必要或适宜且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题增加或更改 任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，但条件是 须经当时已发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出对登记持有人利益造成不利影响的任何改动。作为首次公开招股登记声明的证物而提交的认股权证协议副本，载有适用于认股权证的条款及条件的完整说明。

权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就股东就所有事项所持的每一股记录在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于认股权证行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将普通股股份数目向下舍入至最接近的整数 。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除以下所述的 外，私募认股权证的条款及条款与作为Larkspur首次公开发售单位的一部分而出售的认股权证的条款及条款相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 (我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他人士或实体 除外)，只要它们由Larkspur Health LLC(“保荐人”) 或其获准受让人持有，我们将不能赎回它们。保荐人或其获准受让人有权在无现金基础上 行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由我们在所有赎回情况下赎回，并可由持有人按与Larkspur首次公开募股所出售单位所包括的认股权证 相同的基准行使。对私募认股权证条款或认股权证协议有关私募认股权证的任何条款的任何修订，将需要当时尚未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方式是交出其认股权证的行使价，其数目等于认股权证的普通股数目乘以(X)认股权证相关普通股数目乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价的差额(Y)与保荐人公平市价(Y)所得的商数。就此等目的而言，“保荐人公平市价”是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人的日期 之前，截至第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收市价。Larkspur同意这些认股权证只要由保荐人及其许可受让人持有即可在无现金基础上行使，原因是在Larkspur进行首次公开募股(IPO)时，尚不清楚这些认股权证是否会在业务合并后与我们建立关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们制定了政策，限制内部人士 出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使权证所获得的普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与Larkspur计划的初始业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或Larkspur的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为公司的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

管道 授权书

与PIPE认购协议有关，吾等已发行普通股认购权证(每份为“PIPE认股权证”)，以根据A系列指定证书及认股权证的条款，购买最多 相当于PIPE股份转换后已发行及可发行的普通股数量 ，行使价相当于每股11.50美元， 须作出若干调整。管道权证的行权期为五年。根据PIP权证的条款，PIPE认股权证的行权价将受若干调整影响，包括(I)股份股息及分拆、(Ii)后续供股、(Iii)按比例分配、(Iv)基本交易、(V)若干自愿调整及(Vi)按当时有效行使价发行其他证券。

管道认股权证不包括任何兑换功能。管道认股权证可在无现金基础上行使：(I)在没有关于管道认股权证相关普通股的有效登记声明的情况下，以及(Ii)在管道认股权证的行使期届满时。PIP权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。普通股股份发行后 行使管道认股权证后，每名股东将有权就所有待股东表决的事项持有的每股股份投一票 。

更换 认股权证

从2022年3月至2022年12月，佛罗里达州的ZyVersa治疗公司(“Old ZyVersa”)进行了A系列可转换优先股和认股权证的私募发行，以购买Old ZyVersa的普通股(“桥梁融资”)。本公司的若干联属公司以投资者身份参与Bridge融资。A系列可转换优先股的股票在紧接业务合并完成之前自动转换为旧ZyVersa普通股。于业务合并完成后，该等旧ZyVersa普通股股份(按交换比率)交换为1,271,904股本公司普通股(其中327,765股为与过桥融资有关的股份，其余为2021年本票融资转换为过桥融资的股份)。此外，在完成业务合并后，尚未发行的过桥认股权证 被假定并(根据合并交换比率)转换为认股权证，以购买我们普通股的股份。于2022年12月12日，大体上与业务合并完成同时，本公司发行了置换认股权证(“置换认股权证”)，以换取桥式认股权证，如下所述。

替换认股权证可行使1,271,904股普通股 (其中327,765股认股权证来自桥融资，其余认股权证来自2021年期票转换为桥融资)，初始行使价相当于每股6.90美元(经调整以使业务合并生效)，须作出若干调整。替代认股权证的行使期为五年。替换认股权证的行权价格将受到某些调整的影响，包括因股票分红、重新分类和拆分而产生的调整。替换认股权证不包括任何赎回功能。置换认股权证可在无现金基础上行使。 置换认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使替代认股权证而发行普通股后，每位股东将有权就所有待其股东投票表决的事项，以每股已登记在案的普通股股份投一票。

可转换债券轮权证

2018年11月30日，Old ZyVersa发行了可转换债券轮权证(“可转换债券轮权证”)，如下所述。未发行的可转换债券轮认股权证由本公司于完成业务组合后承担。

可转换债券轮认股权证可行使131,450股普通股，初始行权价相当于每股11.58美元，受某些调整的影响。可转换债券轮认股权证的行使期为五年。可转换债券轮的行权价格将受到一定调整，包括因股票分红、重新分类和拆分而产生的调整。可转换债券轮认股权证不包括任何赎回功能。可转换债券轮认股权证 可在无现金基础上行使。可转换债权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于可换股债权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就其股东就所有事项所登记持有的每 股普通股股份投一票。

经纪人 认股权证

2018年11月30日，Old ZyVersa发行了经纪认股权证(以下简称经纪认股权证)。尚未发行的经纪认股权证于业务合并完成后由本公司承担 。

经纪认股权证可对112,159股普通股行使，初始行权价相当于每股11.58美元，受某些调整的影响。经纪权证的行使期为五年。经纪认股权证的行权价格将受某些调整的影响，包括因股票分红、重新分类和拆分而产生的调整。经纪人认股权证不包括任何赎回功能。经纪权证可以在无现金的基础上行使。经纪认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份 之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在经纪认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由其股东投票表决的事宜，就每一股登记在案的普通股股份投一票。

战略性 认股权证

2019年4月16日，Old ZyVersa发布了战略认股权证(“战略认股权证”)，详情如下。尚未发行的战略认股权证由本公司在完成业务合并后承担。

战略认股权证可对303,427股普通股行使，初始行权价相当于每股10.23美元，受某些调整的影响。战略认股权证的行使期为五年。战略认股权证的行使价将受若干调整影响，包括因派发股息、重新分类及拆分而产生的调整。战略认股权证 不包括任何赎回功能。战略认股权证可在无现金基础上行使。战略认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于战略认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就其股东就所有事项所登记持有的每股普通股股份投一票。

反收购：《宪章》和《章程》的效力

《宪章》和《章程》包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对本公司控制权的条款。 公司希望下面概述的这些规定将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判，公司认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于公司的 股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的合并。

董事会 组成和填补空缺

《宪章》规定，只有在有理由且必须获得有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行的有表决权股票的至少多数的持有者的赞成票的情况下，方可罢免董事。 任何因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新设立的董事职位，应完全由当时在任的董事投赞成票，即使不到法定人数，或由唯一剩余的董事(由一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事 除外)，且不应由股东填补。依照前款规定任命的董事，任期至该董事所在班级任期届满或提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

股东特别会议

章程规定，股东特别会议可由(A)董事会主席、(B)董事会或(C)本公司首席执行官或总裁召开，但董事会或其他召集会议的人可推迟、重新安排或取消该特别会议。该章程将股东年会或特别会议上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

经书面同意采取的行动

《宪章》规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议。

提前 通知要求

《章程》规定了有关股东提名候选人担任董事或将提交股东会议的新业务的预先通知程序。这些程序规定，股东提案通知 必须在采取行动的会议之前以适当的形式及时以书面形式提交给公司的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在不少于90天 或不超过上一年年会一周年日的120天前到达公司的主要执行办公室，或者，如果晚于10天^这是 首次公开披露(见第2.4节)该特别会议日期的次日。《章程》规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东 在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

章程和附例修正案

董事会明确授权通过、修订或废除本章程。公司股东还有权通过、修改或废除公司章程；但除适用法律或本宪章规定的本公司任何类别或系列股票的持有人(包括就一个或多个优先股系列 的任何指定证书)或本公司章程所规定的任何投票权外，本公司股东通过、修订或废除章程还须获得至少66%(66⅔%)的本公司所有当时有表决权股票的流通股的持有者投赞成票。一起投票 作为一个班级。

特拉华州 反收购法规

DGCL和我们的章程的条款 可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购本公司变得更加困难， 或罢免现任高级管理人员和董事。这些条款概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与 董事会谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善条款，并增强我们董事会实现股东价值最大化的能力 。然而，这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致溢价高于普通股现行市场价格的尝试。

此外，我们的宪章还规定了可能具有反收购效力的某些其他条款：

论坛 选择条款

我们的 宪章包括论坛选择条款。我们的《宪章》规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院将是下列任何人的专属论坛：

此 选择的法院条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的义务或责任的诉讼。此外，根据我们的章程，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在 法律允许的最大范围内成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。公司 打算将本条款适用于根据《证券法》提出诉因的任何投诉，尽管《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下颁布的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

《宪章》包含将公司现任和前任董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大限度内的条款。特拉华州法律规定，公司董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

对于违反美国联邦证券法的行为，这些 条款可能被认定为不可执行。

转接 代理

普通股转让代理和登记机构以及公开认股权证和私募认股权证的认股权证代理为大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理人和认股权证代理人、其代理人及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的责任除外。