附件10.35
RxSIGHT，Inc.
高管激励性薪酬计划
1.
该计划的目的。该计划旨在通过激励管理人员(A)尽其所能和
(B)实现公司的目标。
2.1
“实际奖励”是指就任何绩效期间而言，在绩效期间支付给参与者的实际奖励(如果有的话)，但须受行政长官(如第3节所界定)根据第4.4节的授权。
2.3
“联属公司”是指任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)，在作出任何决定时，由公司直接或间接控制或控制。
2.5
“奖金池”是指可分配给参与者的资金池。根据本计划的条款，管理员为每个绩效期间建立奖金池。
2.6
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。对《守则》某一特定章节或其下的规章的提及应包括该章节或规章、根据该章节或规章颁布的任何有效的规章或一般或直接适用的正式指导，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代该章节或规章的任何类似规定。
2.7
“委员会”是指董事会(根据第3条)为管理本计划而任命的委员会。
2.8
“公司”指RxSight，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
2.9
“公司集团”是指公司及其任何母公司、子公司和附属公司。
2.10
“残疾”是指根据署长不时采用的统一和非歧视性标准确定的永久性和完全残疾。
2.11
“行政人员”指经修订的1934年证券交易法第16a-1(F)条所界定的公司集团任何成员的任何“高级人员”，不论是
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个人在本计划通过时或在本计划通过后开始如此受雇。
2.13
“母公司”是指“母公司”，无论是现在或今后存在的，如法典第424(E)节所定义。
2.14
“参与者”是指在任何绩效期间，被管理人选定参与该绩效期间计划的高管，并在公司或公司集团雇佣成员的要求下，以公司集团提供的格式签署了确认表。
2.15
“绩效期限”是指衡量绩效标准的一段时间，由署长决定，必须达到该期限才能获得实际奖励。如果(例如，但不限于)署长希望在十二(12)个月内衡量某些绩效标准，并在三(3)个月内衡量其他标准，则可将绩效期限划分为一个或多个较短的期限。
2.16
“计划”是指本高管激励薪酬计划(包括本计划的任何附件)，可随时修改。
2.17
“第409a条”指《法典》第409a条和/或任何可能不时修订或颁布的等同于各自的州法律。
2.18
“附属公司”是指与本公司有关的“附属公司”，无论是现在或以后存在的，如法典第424(F)节所界定。
2.19
“目标奖励”是指署长根据第4.2节的规定，根据本计划在一段业绩期间向参与者支付的目标奖励，其金额为目标水平业绩的100%。
2.20
“扣缴税款”是指与本计划下的赔偿有关的税收、社会保险和社会保障责任或保费义务，包括但不限于：
(A)参保人必须由公司集团扣缴的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他税项(包括参保人的美国联邦保险缴费法案(FICA)义务)；(B)参保人以及在公司集团要求的范围内，与本计划下的奖励相关的公司集团的附带福利税收责任；以及(C)参保人根据该计划已经或同意承担的与该奖励相关的任何其他税收、社会保险或社会保障责任或保费。
2.21
“终止雇佣”是指高管与公司集团之间的雇员-雇主关系的终止，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾、退休或母公司、子公司或附属公司脱离关系而终止。就本计划而言，参与者在本公司集团任何成员之间(例如，在本公司与子公司之间)的调动将不被视为终止雇佣。
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3.1
管理员。该计划将由董事会或一个委员会(“管理人”)管理。任何委员会的成员将不时以符合适用法律的方式由董事会任命，并按董事会的意愿提供服务。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可撤销先前授予的部分或全部权力。不同的管理人员可以针对不同的管理人员组管理本计划。除非董事会另有决定，否则董事会的薪酬委员会将管理该计划。
3.2
管理员权限。管理人有责任根据《计划》的规定和适用法律管理《计划》。行政长官将拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权，包括但不限于：(A)决定哪些高管将被授予奖励，(B)规定奖励的条款和条件，(C)解释计划和奖励，(D)采用必要或适当的程序、附录和子计划，以允许非美国国民或在美国境外受雇的高管参与本计划，或根据美国以外司法管辖区的法律有资格获得特殊税收待遇的奖励，(E)通过与之一致的《计划》的管理、解释和实施规则，以及(F)解释、修订或撤销任何此类规则。除非管理人另有规定，否则管理人根据本计划的规定作出或将作出的任何决定和决定，均由管理人自行决定。
3.3
裁决具有约束力。行政长官和/或行政长官的任何代表根据本计划的规定作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，并将在法律允许的范围内得到最大限度的尊重。
3.4
由管理员委派。管理人可按其规定的条款和条件，将其在本计划下的全部或部分授权和权力授予本公司的一名或多名董事和/或高级管理人员。这种授权可随时撤销。
3.5
赔偿。每一位身为或将会成为管理人成员的人，将因以下原因获得赔偿并使其不受损害：(A)他或她可能是任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的一方，或由于根据本计划或任何裁决采取的任何行动或未能采取任何行动而可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序所强加或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，以及(B)他或她在公司批准下为解决这些问题而支付的任何及所有款项，或由他或她支付，以满足针对他或她的任何该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但他或她将在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，给予公司自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利并不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、合约、法律或其他事宜，或根据本公司可能有权对其作出赔偿或使其无害的任何权力而有权享有的任何其他赔偿权利。
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4.1
参与者的选择。管理员将选择将作为任何绩效期间参与者的高管。该计划的参与将以业绩期间为基础。因此，在特定业绩期间作为参与者的管理人员不能保证或保证会被选中参加任何一个或多个随后的业绩期间。任何高管都无权根据本计划被选为获奖者，或者，如果被选为获奖者，则被选为未来获奖者。
4.2
目标奖的确定。管理员可为每个参与者设立目标奖励(可表示为参与者在绩效期间的年平均基本工资的百分比，或固定美元金额或其他金额，或基于管理员确定的其他公式或因素)。
4.3
奖金池。在每个绩效期间，管理员可以建立一个奖金池，该池可以在适用的绩效期间之前、期间或之后建立。如果已建立奖金池，则实际奖金将从奖金池中支付。
4.4
修改奖项的酌情权。尽管本计划有任何相反的规定，在支付实际奖金之前，署长可随时：(A)增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或(B)增加、减少或取消分配给奖金池的金额。实际奖励可以低于、等于或高于目标奖励，由管理员决定。署长可根据其认为相关的因素确定任何增加、减少或取消的数额，而不需要就其考虑的因素确定任何分配或权重。
4.5
决定标准的自由裁量权。尽管本计划有任何相反规定，署长仍应确定适用于任何目标奖(或其部分)的绩效目标，这些目标可包括但不限于以下目标：实现研究和发展里程碑；收入；筹资；现金流量；现金状况；公司交易；每股收益；费用；财务里程碑；毛利率；股东价值增长；领导力发展或继任规划；许可证或研究合作安排；市场份额；净收益(亏损)；新产品或业务开发；新产品发明或创新；客户数量；运营现金流；运营收益(亏损)；营业利润率(亏损)；间接费用或其他费用削减；专利；产品发布时间表；监管里程碑或监管相关目标；收入增长；股票价格；股东总回报；营运资本；以及个人目标，如同行评审或其他主观或客观标准。如管理员所确定的，绩效目标可基于美国公认会计原则(“GAAP”)或非GAAP结果，并且在确定绩效目标是否已达到时，管理员可针对一次性项目或未编入预算的或意外项目和/或本计划下实际奖励的付款调整任何实际结果。绩效目标可以基于管理员确定的任何相关因素，包括但不限于个人、部门、投资组合、项目、业务单位、部门或公司范围。可以根据管理员确定的基础来衡量所使用的任何标准，包括但不限于：(A)绝对值，(B)与另一个或多个绩效目标(例如，但不是
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(C)以相对方式(包括但不限于其他期间的业绩、时间和/或相对于另一家或多家公司或一项或多项指数)、(D)以每股为基准、(E)以本公司的整体或部分业绩为基准及/或(F)以税前或税后为基准。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。未能达到适用的绩效目标将导致无法获得目标奖，但第4.4节规定的除外。管理员还可以确定目标奖励(或其部分)将不具有与其相关联的绩效目标，而是将由管理员确定的授予(如果有的话)。
4.6
附录和子图则。署长可在支付实际奖励之前的任何时间确定，任何目标奖励或实际奖励(或其部分)须遵守向参与者提供的与本奖励协议有关的特定国家附录(或其部分)或分计划(可不时修订和/或重述)(统称为“适用的附录”)中规定的任何特别规定。如果管理人确定适用的附录适用，则该条款和条件对本计划的条款进行补充、修改和/或取代，但前提是，除非该条款和条件会导致根据“短期延期”例外或第409a条下的另一例外或豁免，或以其他方式遵守第409a条的规定，否则此类条款或条件对作为美国纳税人或以其他方式受第409a条约束的参与者无效，在每一种情况下，本计划或根据本计划向该参与者提供的实际奖励均不受根据第409a条征收的附加税的约束。
5.1
收款的权利。每一笔实际奖励将完全从公司集团的一般资产中支付。本计划中的任何内容不得被解释为建立信托或建立或证明任何参与者对任何权利的要求，但作为无担保的普通债权人，参与者可能有权获得任何付款。
5.1
付款的时间。实际奖金的支付将在与实际奖金相关的实绩期间结束后和实际奖金经署长批准后尽快支付，但不得在以下较晚的情况下支付：(A)参与者的实际奖金首次不再受到重大没收风险的财政年度之后的财政年度第三(3)个月的15(15)日，以及(B)参与者的实际奖金首次不再受到重大没收风险的日历年度后的下一个日历年度的3月15日。除非管理人另有决定，否则要获得实际奖励，参与者必须在实际奖励支付之日受雇于公司集团，并且在所有情况下均受管理人根据第4.4节的裁量权支配。
5.2
付款方式。根据本计划的条款，包括第6.1.2节，每个实际奖励通常将以现金(或其等价物)一次性支付。行政长官保留以授予股权奖励的方式解决实际奖励的权利
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由管理人决定的条款和条件，包括任何归属要求。
5.3
死亡或伤残时的赔偿金。如果在支付实际奖金之前，由于参与者的死亡或残疾而终止雇佣关系，则实际奖金将支付给参与者或参与者的财产(视具体情况而定)，但取决于行政长官根据第4.4节的规定的裁量权。
6.1.1
第409A条。本计划的目的是免除或遵守第409a节的要求，以便在本计划下提供的任何付款都不受第409a节征收的附加税的约束，任何含糊或含糊的条款将被解释为如此豁免或如此遵守。本计划项下的每笔付款旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。在任何情况下，本公司集团均无任何责任、义务或责任对任何参与者或其他高管因第409a条而征收的任何税款、罚金或利息或产生的其他费用进行补偿、赔偿或使其无害。
6.1.2
预扣税金。公司集团将有权从任何实际奖励中扣除所有适用的预扣税款。在支付实际奖励或任何扣缴税款的较早时间之前，允许公司集团扣除或扣缴或要求参与者向公司集团汇出足以满足与该实际奖励有关的任何扣缴税款的金额。
6.2
对就业或服务没有影响。本计划或本计划下的任何奖励都不会赋予参与者任何关于继续参与者作为公司集团的员工或其他服务提供商的关系的权利，也不会以任何方式干预或限制公司集团或参与者在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。
6.3.1
追回政策；适用法律。本计划下的所有奖励将根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，根据本公司集团必须采取的任何追回政策，进行扣减、取消、没收或退还。除非在参与者与公司集团成员之间的书面协议或其他文件中明确提及并放弃本第6.3.1节，否则根据追回政策追回的任何补偿都不会使参与者有权根据与公司集团成员达成的任何协议，因“正当理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职。
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6.3.2
附加没收条款。在根据本计划提供奖励时，行政长官可指定参与者与奖励有关的权利、付款和福利在发生指定事件时，除奖励的任何其他适用归属或履行条件外，还应予以扣减、取消、没收或补偿。此类事件可包括但不限于因“原因”而终止参与者的雇员身份，或参与者的任何行为，无论是在参与者的雇员身份终止之前或之后，都将构成“原因”。
6.3.3
会计重述。如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述，则任何故意或由于重大过失参与不当行为的参与者，或故意或重大疏忽未能防止不当行为的参与者，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，将在首次公开发布或向美国证券交易委员会(以最先发生的为准)提交财务文件后的十二(12)个月期间，向公司集团偿还与该等财务报告要求有关的任何赔偿金或应计款项。
6.4
接班人。本计划下本公司与本计划下的奖励有关的所有义务将对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务或资产的结果。
6.5
奖项的不可转让性。除遗嘱或继承法和分配法以及第5.3节规定外，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押本计划项下的奖励。授予参与者的与奖励有关的所有权利在其有生之年仅对参与者可用。
7.1
修改、暂停或终止。管理人可随时以任何理由修改或终止本计划或其任何部分。未经参赛者同意，本计划的修改、暂停或终止不得改变或损害参赛者实际获得的任何奖励项下的任何权利或义务。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。本计划下的任何付款，包括计算此类付款的方法，不会产生参与类似计划的任何合同权利或其他已获得的权利，不会获得任何类似的付款(或替代福利)，也不会在未来以某种方式计算参与者的付款。除非适用法律另有规定，否则在评估任何其他雇佣福利或解雇付款，包括任何代通知金或遣散费时，不会考虑本计划下任何补偿的实际或预期价值。
7.2
计划持续时间。该计划将于董事会或董事会薪酬委员会首次通过的日期开始生效，并在第7.1节(关于管理人修订或终止该计划的权利)的规限下继续有效，直至终止。
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8.1
性别和号码。除非上下文另有说明，否则本文中使用的任何女性术语也将包括男性，并且这里使用的任何男性术语也将包括女性；复数将包括单数，单数将包括复数。
8.2
可分性。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者而言因任何原因无效、非法或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不会影响本计划的其余部分，并且本计划将被视为未包括无效、非法或不可执行的条款来解释和执行。
8.3
治国理政。本计划和根据本计划作出的所有裁决、作出的所有决定和采取的行动将按照加利福尼亚州的法律解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受裁决的前提是他或她同意加利福尼亚州所在州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在加利福尼亚州奥兰治县或加利福尼亚州南区的美国联邦法院进行，而无论参与者的服务在哪里进行，都不会有其他法院。尽管有上述规定，但适用的附录可规定，就参与者而言，本计划和根据本计划采取的一项或多项裁决和裁定行动将按照参与者永久居住的国家或适用法律允许的最大限度内适用附录规定的其他司法管辖区来解释和管辖，并可规定同意在参与者永久居住的国家或适用法律允许的最大范围内适用附录规定的其他司法管辖区内进行诉讼。
8.4
奖金计划。该计划旨在成为下述定义中定义的“奖金计划”
美国劳工部条例第2510.3-2(C)节，并将根据该意图进行解释和管理。
8.5
标题。此处提供的标题仅为方便起见，不会作为解释或解释本计划的基础。
8.6
可分性。如果本计划中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，但应视为本计划从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。
9.
遵守适用的法律。本计划下的奖励(包括但不限于此类奖励的授予)将取决于所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
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参与者确认表
您已被指定为有资格参加高管激励薪酬计划(“计划”)的参与者，但必须满足该计划的条款和此确认表格。您必须签署并交回此确认表格，才能成为本计划的合资格参与者。关于您参与本计划的相关细节列于本计划中。
在下面签字，即表示您确认并同意您已收到本计划的副本，并已阅读并理解其中的条款。您确认您没有依赖本公司或其任何关联公司所作的任何陈述或陈述，而这些陈述或陈述并未在本计划中明确列出。您理解本计划、您对本计划的参与以及根据本计划作出的任何奖励都是可酌情决定的，公司可在适用法律允许的最大范围内，根据本计划的条款，以任何理由随时、完全酌情地修改、暂停、更换或终止本计划。
姓名：
签名：日期：
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