前瞻性陈述

这份10-K表格的年度报告，特别是“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“项目1.业务”，包括修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。在本报告中使用的词语或短语“可能会导致”、“预期”、“打算”、“将继续”、“预期”、“估计”、“项目”、“相信”以及类似的表述旨在识别“交易法”所指的“前瞻性陈述”。这些陈述代表了我们对未来收入、收益、增长战略、新产品和计划、未来运营和经营结果以及未来业务和市场机会的期望或信念。

本报告中的前瞻性陈述仅表示截至本报告的日期，通过引用并入的文件中的前瞻性陈述仅表示截至这些文件的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们提醒读者，这些陈述是基于某些可能无法实现的假设，涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与本文包含的预期和信念大相径庭。

有关与我们业务相关的某些风险的摘要，请参阅“项目1A”。风险因素“。本报告阐述了可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的其他因素，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表和相关说明。

除非另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是自然健康趋势公司及其子公司。“美元”和“$”指的是美元。

第一部分

第一项：商业活动

业务概述

自然健康趋势公司是一家国际直销和电子商务公司。由我们控制的子公司以“NHT Global”品牌销售个人护理、健康和“生活质量”产品。我们的全资子公司在以下市场拥有活跃的实体业务：美洲(由美国、加拿大、开曼群岛、墨西哥和秘鲁组成)；大中华区(由香港、台湾和中国大陆组成)；东南亚(由新加坡、马来西亚、泰国和越南组成)；韩国；日本；印度和欧洲。我们还通过与当地服务提供商的合作，在俄罗斯和哈萨克斯坦开展业务。

我们的大部分订单量，特别是在香港子公司的订单量，都是通过现有会员推荐的个人消费。我们的目标是丰富我们产品用户的生活，让我们的会员从我们产品的销售中获得经济利益。

我们在特拉华州注册成立，并将公司总部设在香港。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“NHTC”。

可用的信息

我们的网站位于www.Natural alHealth trendcotp.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类报告的修订在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供给美国证券交易委员会(SEC)后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上提供的信息不应被视为本报告的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为Http://www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式提交给SEC的发行人的信息。

我们的主要产品

我们提供七个不同类别的“NHT Global”品牌产品系列：健康、草药、美容、生活方式、家居、婴儿和日常用品。这些产品类别，以及我们在我们大多数市场提供的商机，为我们的会员提供了一个平台，以实现和保持健康、高质量的生活方式的目标，并提供产品补充和获得经济奖励的机会。

下表按类别总结了我们的产品：

我们不断寻找独特的、专有的、立竿见影的产品提供给我们的会员和客户。我们的产品开发是一个持续的过程，受到市场趋势、新技术和科学发现、成员的投入、研究和供应商提案的推动。

我们的使命是与原材料制造商和合同制造商紧密合作，共同开发最高质量的产品，并将其推向市场。我们的制造商主要位于美国，也有一些在韩国、香港、台湾和中国大陆。我们的原材料来自世界各地信誉良好的供应商。所有引入市场的现有产品和新产品都经过测试，以确保产品销售地符合国家和州的法规合规性要求。这包括我们产品的正确处理、运输和保质期建议。此外，对原材料分析证书进行审核，以确保进行了适当的测试，并且符合要求的成分规格。

企业的运营情况

运营战略

我们的目标是帮助我们的会员成功实现他们的人生目标，无论是个人健康、美丽、幸福还是经济回报。我们的员工专注于帮助我们的会员实现他们的目标。

我们相信，我们有一个具有竞争力的商业模式，适用于我们基于六个关键能力开展业务的市场：

产品采购

我们的员工与我们制造商和其他潜在供应商的研发人员合作，创造产品概念，并将产品想法发展成实际产品。然后，我们可以与供应商签订供应协议，根据该协议，我们获得以我们拥有的自有品牌(或商标)销售产品的权利。此外，我们的一些本地市场不时推出自己的产品，而这些产品有时亦会被其他市场采用。

我们一般从制造商那里购买成品，然后卖给我们的会员，供零售和个人消费。我们相信，如果我们无法从现有或替代供应商处采购产品，我们的收入、收入和现金流可能会受到不利和实质性的影响。我们与供应商有一些合同，有自动续约权。

营销与分销

我们主要通过网络营销系统在国际上分销我们的产品，这是个人对个人直销的一种形式。在这个系统下，会员主要将我们的产品推荐给潜在消费者，或者他们可以批发价购买产品供个人消费或转售给消费者。网络营销的概念是基于朋友、邻居、亲戚和亲密熟人经常提供的个人推荐的力量。我们认为网络营销是一种有效的产品分销方式，因为它允许个人对个人的产品教育和认证，以及更高层次的客户在本文件中，我们一般使用“会员”一词来指代购买自用或转售(或两者兼而有之)的会员，以及仅注册使用我们产品的会员。

我们的每一种产品都被指定了一定数量的奖励音量积分。佣金是根据每周销售期的个人和团体奖金总额支付给会员的。奖励成交量积分本质上是产品批发价的一个百分比。

我们几乎所有的会员都是独立的全职或兼职承包商，他们通过互联网直接从我们的子公司购买产品，供自己消费或转售给零售消费者。在我们一些较小的市场购买我们产品的人和从我们的中国子公司购买我们产品的人只能为自己的个人消费而购买，而不能转售。

下表列出了截至指定日期按市场划分的活跃会员数量。如果一名会员在前一年至少向我们下过一次产品订单，我们认为该会员是“活跃的”。会员不一定居住在他们签约成为会员的市场中。

¹美国、加拿大、墨西哥和秘鲁

²我们在香港的收入几乎全部来自向中国会员销售产品。见“第1A项。风险因素“。

会员必须同意我们网站上张贴的会员协议的条款和条件。会员协议规定了我们的政策和程序，我们可以选择因不遵守协议而终止会员资格。

我们根据会员的下线客户和会员在特定佣金期限内的产品购买量向符合条件的会员支付佣金。为了有资格获得佣金，一些国家的会员可能被要求每月或其他定期名义购买产品。请参阅“使用成员.”

会员通常通过互联网下单，并在发货前用信用卡付款。因此，我们的应收账款最少，信贷损失在历史上可以忽略不计。

我们为现有和潜在会员举办推介会、产品教育、激励和个人发展培训活动。这些活动旨在让潜在和现有会员了解现有和新的产品线，我们最新的营销和促销计划，以及新的服务改进。这些活动也是表彰会员成就的场所。会员通常会在这些活动中分享使用我们的产品和发展业务的经验。我们正在不断地开发和更新我们的营销策略和计划，以激励我们的会员。

最近对我们业务的中断

我们的正常业务运营最近受到一系列事件的干扰，包括中国政府以在中国销售保健品的公司为重点的百日大行动，香港最近的政治和社会事态发展，以及新冠肺炎疫情和控制它的相关措施。见“第1A项。风险因素-我们在中国的业务需要遵守大量适用的法律和法规...“，”风险因素-我们的香港业务正受到香港最近政治和社会发展的不利影响….“，”，“风险因素-流行病，如新冠肺炎大流行，或自然灾害，恐怖分子袭击或战争行为…”和“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--业务概述。”

管理信息系统

我们的业务使用专有的基于网络的系统来处理订单，并将奖金数量、活动和佣金传达给会员。通过实施甲骨文的电子商务套件，我们实现了大量财务报告流程的自动化，并在我们最重要的市场整合了其他关键业务流程，如库存管理、采购和成本计算。

雇员

截至2020年12月31日，我们在全球总共雇佣了145名全职员工，其中93人位于大中华区(中国香港、中国台湾)，31人位于美洲(美国、加拿大、开曼群岛和秘鲁)，4人在欧洲，4人在印度，4人在马来西亚，2人在韩国，3人在俄罗斯，2人在日本，1人在新加坡，1人在越南。

季节性

从一个季度到另一个季度，我们都会受到一些季节性因素和趋势的影响，比如重大的文化活动和度假模式。例如，大多数亚洲市场在第一季度庆祝各自的本地新年。这通常会对我们的第三方提供商的服务产生重大影响，并可能对我们的净销售额产生负面影响。我们认为，第三季度的净销售额也会受到负面影响，因为我们的许多成员传统上都会休假度假。此外，中国香港和台湾10月初的国庆节假期往往会对这些市场的销售产生不利影响。

我们的开支，以及在某种程度上的收入，都受到一年中不同时间计划的重大活动的影响。大型促销活动可能会显著增加该活动实际发生的季度的报告费用，而该活动可能产生的收入可能不会发生在同一报告期内。

知识产权

我们的大多数产品都是用“自有品牌”包装的。我们已经在几个正在开展业务或考虑扩大业务的国家获得或申请了某些名称、标识和各种产品名称的商标注册。我们还依赖普通法商标权来保护我们的未注册商标。这些普通法商标权并不能为我们提供美国联邦商标所提供的同等程度的保护。普通法商标权仅限于实际使用商标的地理区域，而商标的美国联邦注册使注册人能够停止在美国任何地方的第三方未经授权使用商标，即使注册人从未在使用商标的地理区域使用商标；但是，前提是未经授权的第三方用户在注册日期之前没有完善其在该地理区域内的商标普通法权利。

我们的业务有美国和外国的控股和运营公司结构，这涉及到我们在美国和非美国业务的划分。在这种结构下，外国控股公司保留对美国以外的无形财产的经济所有权，包括商标、商业秘密和其他专有信息。

与成员一起工作

赞助

招募新会员将在我们的直销结构中创建多个层次。会员在网络中注册的人被称为“赞助”会员，他们可以只为自己的个人消费购买产品，也可以转售，或者两者兼而有之。新加入的人被分配到可以“低于”其他成员的网络职位，因此他们可以被称为“下线”成员。如果下线成员也注册了新成员，他们会在结构中创建额外的级别，但他们的下线成员仍与介绍他们进入我们业务的原始成员保持在同一下线网络中。

虽然我们提供信息手册和其他销售材料，但会员主要负责在产品、薪酬计划以及如何建立成功的会员网络方面注册和教育他们的新会员。

会员不需要注册其他会员作为他们的下线，我们也不会为注册新会员支付任何佣金。然而，由于向那些成功建立了消费和转售产品的会员网络的人提供了财政奖励，我们相信我们的许多会员都试图以不同程度的努力和成功地招募更多的会员。由于他们正在寻找新的收入机会，人们在使用我们的产品或参加介绍性研讨会后往往会被吸引成为会员。一旦成为会员，他或她就可以通过互联网以批发价直接从我们这里购买产品。该会员还有权招募其他会员，以建立会员和产品用户网络。

补偿计划

我们采用了通常所说的二元补偿计划，增强了某些单级特征。根据我们的薪酬计划，会员每周由我们的子公司支付佣金，他们通过遍布所有地理市场的下线会员网络登记购买产品。我们的中国子公司维护着一个电子商务零售平台，不支付佣金，尽管我们的中国会员可以通过我们的其他子公司参与我们的薪酬计划。这一“无缝”补偿计划使位于一个国家的会员能够赞助位于其他国家的其他会员。目前，会员的收入基本上有两种方式：

我们的每一种产品都被指定了一定数量的奖励音量积分。佣金是根据每个销售期的个人和团体奖金总额计算的。奖励成交量积分本质上是产品批发价的一个百分比。随着会员业务的扩大，会员从不断扩大的下线网络购买中获得更高的佣金。为了有资格获得佣金，会员可能被要求每月或定期象征性地购买我们的产品。我们的某些子公司不需要这些名义上的购买才能使会员有资格获得佣金。在确定佣金时，成员可委托小组中包括的下线成员级别的数量随着成员直属成员数量的增加而增加。根据我们目前的补偿计划，我们的一些佣金支出可能被限制在每周的硬性上限美元金额或产品总销售额的特定百分比。在一些市场，佣金可能会进一步受到限制。

在一些市场，我们还为最多三代个人赞助会员的购买支付一定的奖金，以及最多七代个人赞助会员赚取的佣金奖金。会员还可以在我们不定期举办的特定限时促销和比赛中获得收入、旅行和其他奖品。

偶尔，我们会对薪酬计划进行修改和增强，以帮助激励会员，这可能会对会员佣金产生影响。我们还可能签订业务或市场开发协议，这可能会导致对特定成员的额外补偿。

构件支撑

我们致力于提供高水平的支持服务，以满足我们所服务的每个市场中成员的需求。我们试图通过提供个性化的会员服务和保持慷慨的产品退货政策来满足会员的需求并建立会员的忠诚度(参见“产品保修和退货”)。我们相信，通过提供有效的成员支持来最大限度地发挥成员的努力，一直是，而且可能继续是我们成功的重要因素。

通过产品培训会议、定期会议、基于网络的信息、会员焦点小组、定期电话会议以及与会员的其他个人接触，我们寻求了解和满足会员的需求。通过我们的平台，我们可以提供产品履行和跟踪服务，从而实现用户友好和及时的产品分销。

为了帮助与我们的会员保持沟通，我们提供以下支持计划：

技术和互联网倡议

我们相信互联网对我们的业务很重要，因为越来越多的消费者通过互联网进行在线交流和购买产品，而不是传统的零售和直销渠道。因此，我们将大量资源投入到我们的电子商务能力和我们成员利用互联网的能力上。我们几乎所有的销售都是通过互联网进行的。我们提供一个全球平台，允许会员拥有一个个性化的复制网站，通过这个网站，他或她可以在我们开展业务的所有国家销售产品。这些网站的链接可以在我们的会员主网站www.nhtglobal.com上找到。这些网站上提供的信息不应被视为本报告的一部分。

影响会员的规则

我们的会员政策和程序确立了会员在每个市场必须遵守的规则。我们亦会监察会员的活动，以期为会员提供一个“公平竞争的环境”，使一个会员不会因另一个会员的活动而处於不利地位。我们要求我们的会员以道德和专业的方式展示产品和商机。成员们还同意，他们对客户的演示必须与我们的文献中提出的产品声明和陈述保持一致，并仅限于此。

我们的政策和程序要求我们制作或预先批准会员使用的所有销售辅助工具，如演示文稿、视频、录音、宣传册和促销服装。此外，会员不得使用任何形式的媒体广告来推销产品，除非事先获得我们的批准。未经我们事先同意，会员无权使用我们的商标或其他知识产权。如果我们被告知正在使用未经批准的材料，我们会通知并指示相关成员停止使用该等材料。除了定期与我们的会员沟通有关产品或收入索赔的内容，我们还聘请了第三方服务提供商协助我们监控互联网和各种社交媒体，以发现潜在的不当行为或违反我们的政策和程序的行为。

我们的合规和会员服务部审查涉嫌会员不当行为的报告。如果我们认定某一会员违反了我们的会员政策或程序，我们可以完全终止该会员的权利。或者，我们可以施加制裁，如警告、缓刑、撤回或拒绝裁决、暂停会员特权、罚款、扣留佣金，直到满足特定条件或其他适当的禁令救济。我们几乎所有的成员都是独立的承包商，而不是雇员，可以独立于我们行事。此外，我们的会员可随时辞职或终止会员资格，恕不另行通知。见“第1A项。风险因素--我们最近失去了大量会员，这对我们的业务产生了不利影响……“

政府规章

直销活动

直销或多层次营销活动受到美国和其他国家的各种联邦、州和地方政府机构的监管。这些法律法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性的计划。我们目前市场上的法律法规往往：

有关直销的法律和法规会不时修订，我们与其他直销公司一样，可能会不时在与我们的直销活动有关的各个市场接受政府的审查、审查或调查。这可能要求我们在受此类变化和审查影响的市场中改变我们的业务模式和全球薪酬计划的各个方面。

中国的直销和反传销规定具有限制性，并包含各种限制，包括对向独立会员支付多级补偿和从事某些会员招募活动的能力的限制。中国的监管环境复杂，我们在中国的业务可以受到监管和媒体的关注。

中国政府严密审查直销公司的活动。我们的业务继续接受市级和省级监管机构的监管和审查。有时，政府监管机构的行动会影响我们会员在某些地方的活动，并导致一些执法行动。在每一个案例中，我们都帮助我们的成员为他们行为的合法性辩护。我们预计我们的业务模式将继续发展，因为我们与我们的专业顾问和监管机构合作，做出任何需要做出的改变，以符合直销和其他法规。

我们认为，无论是我们位于香港的电商直销平台，还是我们在中国的电商零售平台，都不需要在中国获得直销牌照，而我们目前并没有持有直销牌照。我们之前在2015年8月提交了在中国直销牌照的初步申请，但在2019年，中国政府当局建议我们撤回申请。我们了解到，政府当局建议其他申请直销许可证的公司也撤回申请。我们在2019年11月申请撤回我们的申请，不久之后，政府当局批准了我们的撤回申请。关于撤回我们的申请，我们在2020年3月收到了一笔2000万元人民币(290万美元)的消费者保护基金押金退款，这笔押金是我们在提交申请时支付的。我们预计，当我们认为情况再次成熟时，我们将在中国重新申请直销许可证。

对我们产品的监管

我们的产品和相关的促销和营销活动受到美国众多政府机构和机构的广泛监管，包括美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会、美国农业部、州总检察长和其他州监管机构。在我们的国外市场，产品通常受到类似政府机构的监管。

我们的个人护理产品受到各种法律法规的约束，这些法规对化妆品进行了监管，并规定了确定产品是否可以作为“化妆品”销售或需要进一步批准作为非处方药(OTC)化妆品的规定。在美国，化妆品监管属于FDA和FTC的管辖范围。根据《食品、药物和化妆品法案》(Food，Drug and Cosmetic Act)的定义，化妆品按其预期用途定义为“拟用于摩擦、浇注、洒、或喷洒、引入人体或以其他方式应用于人体的物品”，美国联邦食品药品监督管理局(FDA)和美国联邦贸易委员会(FTC)将化妆品定义为“用于摩擦、浇注、洒或喷洒、引入或以其他方式应用于人体的物品。。。用于清洁、美化、增加吸引力或改变外表。“这一定义包括的产品包括皮肤保湿霜、眼妆和面部化妆品、香水、唇膏、指甲油、洗发水、烫发、发色、牙膏和除臭剂，以及任何打算用作化妆品组成部分的材料。相反，产品不被视为化妆品，但如果它打算用于化妆品，则可能被视为药物。产品的预期用途可以从营销或产品声明中推测出来。我们开展业务的其他市场也有类似的规定。此外，产品声明必须真实和有根据的要求是由联邦贸易委员会执行的。

在日本，厚生劳动省规范化妆品的销售和分销，并要求我们拥有进口营业执照，并对每一种进口到日本的个人护理产品进行登记。在台湾，所有的“带药”化妆品都需要注册。而在中国，个人护理产品被归入两大类之一，即“一般”和“药物”。这两类产品都要求向卫生当局提交配方和其他信息。药品需要人体临床研究。这些产品在中国的产品注册过程可能需要9个月到18个月以上或更长时间。但在任何给定的市场上，这样的规定都可能限制我们进口产品的能力，并可能在我们为这些产品办理注册和审批程序时延误产品的推出。此外，根据欧盟化妆品指令(European Union Cosmetics Directive)，化妆品的销售在欧盟受到监管，该指令要求销售个人护理产品的外国公司必须统一申请。在秘鲁，这是由管理机构DIGEMID(Dirección General de Medicamentos，Insumos y Drogas)管理的，可能需要长达三个月的时间才能完全注册为可销售。同样，在墨西哥，管理部门是COFEPRIS(Comisión Federal para la Protección Contra Riesgos Sanitario)，也可能需要三到六个月的时间才能完全注册为可销售。

我们开展业务的各个市场都有不同的法规，将食品和营养保健品与“药品”或“医药产品”区分开来。由于法规的不同，在某些市场被认定为“食品”的某些产品或配料在其他市场可能被视为“药品”。因此，这些法规可能要求我们要么修改产品，要么禁止在特定市场销售该产品。因此，我们必须定期修改我们产品中的配料和/或配料水平，以确保所有适用的监管限制都得到解决。在某些情况下，国外市场的法规可能要求我们在推出新产品之前获得监管批准，或者完全限制我们对某些配料的使用。在美国和其他市场，扩大膳食补充剂监管的运动越来越多。这可能会在未来施加额外的限制或要求。*由于监管重点的增加，我们的内部监管人员有所增加，审查工作也得到了加强，以符合我们对当前法规的理解。

FDA的法规要求现行的膳食补充剂良好生产规范(CGMP)。这些法规旨在确保人员接受常规和适当的培训，确保膳食补充剂以高质量的方式生产，不含污染物或杂质，并有准确的标签。这些规定包括为我们和我们的供应商和供应商建立质量控制程序的要求，设计和建造制造工厂，测试配料和成品的要求。这些规定还包括记录保存和处理消费者产品投诉的要求。如果膳食补充剂含有污染物或不包含其所表示的饮食成分的类型或数量，FDA将认为这些产品掺假或贴错了品牌。如果需要，我们通过定期的制造商和仓库审核以及纠正行动要求(CAR)计划，努力确保遵守所有法规要求。CGMP还延伸到物流领域，我们试图将与产品分销相关的任何安全风险降至最低。

我们的业务受到FDA附加规定的约束，例如那些实施不良事件报告系统(“AER”)的规定，该规定要求我们记录和跟踪不良事件，并报告与消费者使用我们产品相关的严重不良事件，即涉及住院或死亡的事件。“

我们的大多数主要市场也对有关产品功效的广告和产品声明进行监管。对于我们的膳食补充剂尤其如此，因为我们通常将它们作为食品或健康功能食品进行营销。例如，在美国，我们不能声称我们的任何营养补充剂可以诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病。然而，在美国，《膳食补充剂健康和教育法》允许在标签中做出有事实根据、真实和非误导性的营养支持声明，例如描述因食用膳食成分或营养或膳食成分在影响或维持身体结构或功能方面的作用而产生的总体幸福感的陈述。我们开展业务的大多数其他市场都没有通过类似的立法，因此美国产品的分销可能会受到更严格的限制，因为我们可以在这些市场上对我们的产品提出索赔。

中国以保健品和服务为重点的百日活动

2019年1月底，中国政府宣布了一项为期100天的行动，重点是销售声称促进健康的食品、设备、日用品、小家电和服务的公司。负责这项运动的中国政府各部委表示，他们打击的是该行业的非法行为，特别是制售假冒伪劣产品，以及虚假广告和误导性的产品和服务有益健康的说法。据了解，该活动专门针对直销公司的商业行为。在活动期间，我们了解到政府不会发放任何额外的直销许可证，不会为各种保健产品颁发质量认证或其他批准，并正在审查其对该行业的监管。虽然为期100天的活动将于2019年4月18日左右到期，但我们不知道有任何信息表明活动已经正式结束。然而，2019年8月27日，中国政府宣布将对这项百日行动进行评估，并对其进行《回头看》。作为这项审查的一部分，我们了解到，中国各政府机构组成了一个工作组来评估百日行动，特别是关注某些省份的卫生市场及其监管。我们了解到，在2019年9月期间，工作组对这些省份的一些组织和政府部门的绩效和结果进行了评估，并提出了各种改进建议。人们注意到，每个省都立案了一批调查案件，成功结案了许多案件，并处以各种罚款和处罚。据我们了解，回顾审查在2019年9月之后继续进行。, 我们并不知道这项检讨已经完成。因此，保健品公司在中国的商业环境继续具有挑战性，最近社交媒体对这类公司表达的负面情绪加剧了这种情况。

这场为期100天的活动，包括其延长和后果，已经并预计将在短期内继续对我们在中国的业务产生负面影响，但我们相信，从长远来看，随着不合格产品的供应商被赶出市场，我们和中国消费者最终将受益。见“第1A项。风险因素-我们在中国的业务需要遵守无数适用的法律和法规…“和“项目7--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--业务概述。”

其他监管问题

由于我们通过在外国司法管辖区的许多子公司运营，我们受到外汇管制、转移定价和海关法的约束，这些法律规范着我们实体之间用于产品购买、管理服务和合同义务(如支付会员佣金)的资金流动。与大多数直销公司一样，我们可能会不时收到政府监管部门关于我们的业务性质和其他问题的询问或审查，例如遵守当地直销、传销、转让定价、海关、税收、外汇管制、证券和其他法律。

产品保修和退货

我们的退款政策和程序严格遵循行业和特定国家的标准，这些标准因国家而异。例如，在美国，直销协会建议直销商允许在销售后12个月内退货，而在香港，标准退货政策是在销售后14天内退货。我们的退货政策通常符合当地法律或当地直销协会的建议。在大多数情况下，会员如果及时退还处于可转售状态的未开封产品，可能会收到退款。退款金额可能取决于销售发生的国家/地区、退货的及时性以及任何适用的重新进货费用。必须以书面形式通知NHT Global退回，这样的书面请求将被视为终止会员资格的通知。我们可能会根据特殊情况改变退货政策。

重要客户

销售对象是我们的会员，没有一个客户占我们净销售额的10%或更多。然而，我们的商业模式可能会导致向几个不同的会员及其会员网络集中销售。虽然没有任何一个会员占净销售额的10%或更多，但失去一个关键会员或该会员的网络可能会对我们的净销售额和财务业绩产生不利影响。

我们的产业

我们从事直销行业，销售保健、草药、美容、生活方式、家居、婴儿和日用品。更具体地说，我们从事的是所谓的网络营销或多层次营销。这种类型的组织结构和营销和销售方法包括销售生活方式改善产品、化妆品和膳食补充剂的公司，或者销售其他类型的消费品的公司。一般来说，直销是基于一种组织结构，在这种组织结构中，购买公司产品的独立成员因直接向消费者销售产品而获得补偿。

我们的会员根据他们注册的会员产生的销售额以及他们的“下线”会员网络注册的所有后续会员获得补偿。直销业的经验是，一旦建立了一个庞大的会员网络，就可以向这些会员提供新的和可供选择的产品和服务，以出售给消费者和额外的会员。

竞争

网络营销行业非常多样化，既有大型跨国公司，也有规模较小的本地运营商，其中一些是规模大得多的企业集团的直销子公司。大型网络营销公司包括Nu Skin Enterprise，Inc.，USANA Health Science，Inc.和Herbalife，Ltd，它们比我们拥有更大的知名度和财务资源，也拥有更多的会员。它们是公开交易的，因此可以作为信息基准，但我们在市场或产品范围方面并不与它们重叠。另一方面，中国大陆、台湾和香港的许多中小型民营企业是激烈的竞争对手，更接近于与我们直接竞争。此外，我们的一些前员工和会员现在为竞争对手工作，有时会试图利用获得的关系和知识与我们竞争。

我们与其他网络营销公司竞争的能力在很大程度上取决于我们在吸引和留住会员方面的成功。我们不能保证我们吸引和留住会员的计划会成功。*对网络营销感兴趣的个人在每个市场都是有限的，而且随着其他网络营销公司成功地将这些人吸引到他们的业务中，这些个人的数量也会减少。尽管我们相信我们为我们的会员提供了一个有吸引力的机会，但不能保证其他网络营销公司不能在特定市场招募我们的现有会员或耗尽潜在会员。

与传统零售商相比，直销渠道倾向于以更高的价格销售产品，这构成了一定程度的竞争风险。不能保证我们将继续有效地与零售店、基于互联网的零售商或其他直销商竞争。

第1A项危险因素

我们面临着业务和行业中存在的各种风险。以下是可能影响我们的业务、运营结果和财务状况的一些更重要的因素。

业务、产品和市场风险，包括新冠肺炎风险

由於我们在香港的业务占我们整体业务的很大一部分，而我们在香港的业务几乎全部来自向中国会员销售产品，因此，我们的业务如出现任何与香港或中国有关的重大不利转变，都可能对我们的整体业务造成重大不利影响。

2020年和2019年，我们约79%和81%的收入分别来自香港。我们几乎所有的香港收入都来自销售交付给中国会员的产品。我们业务的这种地理集中度意味着，可能对该地理区域或我们在该地区的运营产生负面影响的事件或条件，包括目前中国内地和香港面临的经济挑战，正在并可能在未来对我们的整体业务和财务业绩产生更大的不利影响，而不是一家地理位置更加多元化的公司。

流行病，如新冠肺炎大流行，或者自然灾害、恐怖袭击或战争行为可能会严重损害我们的业务。

流行病、自然灾害、恐怖袭击或战争行为可能会对我们、我们的员工、我们的设施以及我们的成员和客户造成损害或干扰，这可能会对我们的收入、支出和财务状况产生负面影响。例如，2019年末或2020年初，新冠肺炎疫情首先在中国发现，随后在世界各地蔓延，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球流行病。疫情的爆发导致中国政府实施了强有力的措施来控制病毒，比如要求中国各地的企业关闭，并限制公众集会和某些国内旅行。我们在中国有重要的业务，2020年我们在香港创造了大约79%的收入，基本上所有收入都来自向中国会员销售产品。中国政府最近已经采取措施，减少它为控制新冠肺炎而实施的一些限制性措施，而我们开展业务的其他国家的政府也在不同阶段努力控制病毒，而新冠肺炎大流行对我们的影响有多严重，将取决于未来的事态发展，包括病毒的持续时间和传播，以及相关的控制措施，而我们无法准确预测这些情况。无论如何，这些中断对我们整个2020年的财务业绩都产生了实质性的负面影响，我们预计我们近期的财务业绩可能会受到不利影响。这些中断也对我们的第三方物流提供商的运营造成了不利影响，我们预计这些物流提供商和与我们合作的其他第三方的未来运营可能会受到这些中断的不利影响。

这场疫情和其他流行病，如禽流感或自然灾害，在过去和将来都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。恐怖袭击、国家和国际对恐怖袭击的反应，以及其他战争或敌对行为，如挑战中国在南海的主权主张，或中国反对台独运动，以及由此导致的台海紧张局势，都可能以我们目前无法预测的方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们的香港业务正受到香港近期政治和社会发展的不利影响，对我们的业务和财务表现的负面影响可能会继续或加剧。

我们的总部和相当数量的员工都在香港，我们的香港子公司创造了我们整体业务的很大一部分。近年来，香港经历了重大的政治动荡和社会冲突，包括一系列大规模抗议活动。这些事态发展，加上新冠肺炎大流行的影响，最近导致我们停止在香港举行成员会议和活动。由于位于香港的会员会议和活动过去一直是我们产品营销和分销努力的重要组成部分，因此我们认为这一行动已经对我们的运营和财务业绩产生了负面影响。如果目前的情况持续或进一步恶化，我们预计我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

在截至2019年12月31日的一年中，我们经历了负的运营现金流，在截至2020年12月31日的一年中，我们只有适度的正运营现金流。除非我们的运营现金流有所改善，否则这种负的财务表现可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

在截至2019年12月31日的一年中，我们经历了负运营现金流，在截至2020年12月31日的一年中，我们只有适度的正运营现金流。这一现金流表现主要是由于我们收入的下降大于我们可以管理的支出的减少。如果我们再次遭遇负运营现金流或我们的现金余额大幅减少，我们可能无法继续向股东支付现金股息，我们支持我们运营的能力可能会受损，我们可能需要寻求债务或股权融资。然而，我们可能无法以令人满意的条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资，任何新的融资都可能对我们现有的股东产生稀释效应。负的运营现金流可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的股票价格产生实质性的不利影响，并最终可能威胁到我们的偿付能力。负的运营现金流和任何相关的不利市场看法也可能对我们吸引新会员和/或销售我们产品的能力产生负面影响。我们不能保证我们会成功地维持充足的现金资源。

与我们的产品、配料或网络营销计划或类似公司的产品、配料或网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

关于我们或我们的成员实际或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好的制造实践、我们网络营销计划的监管、我们的产品在目标市场销售的许可和分销或我们业务的其他方面的任何实际或声称的未能遵守的负面宣传，无论是否导致执法行动或施加处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们吸引、激励和留住会员的能力产生负面影响，这将对我们的创收能力产生负面影响。在中国已经发生了几起负面宣传损害的情况。例如，2019年1月，中央电视台(CCTV)播出了一段内容，其中指控我们在中国进行非法传销，我们认为这种媒体报道对我们的业务产生了短期负面影响。见《风险因素-我们在中国的业务需要遵守无数适用的法律法规…》。。

此外，我们的会员和消费者对我们的产品和配料以及其他公司分销的类似产品和配料的安全和质量的看法，可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔和其他关于我们的产品或配料或其他公司分销的类似产品和配料的宣传的显著影响。如果负面宣传，无论是否准确，或者是由于消费者使用或误用我们的产品，将我们的产品或配料或任何类似产品或配料的消费与疾病或其他不利影响联系在一起，则质疑我们或类似产品或配料的好处。如果标签不恰当或使用说明不准确，可能会对我们的声誉或市场对我们产品的需求造成负面影响。

我们面临着与产品集中和收入缺乏多元化相关的风险。

虽然最近几年我们扩大了产品线，但我们至少有10%以上的总收入来自我们的每一家公司。优质诺丽果汁，增强型必需益生菌和三联蛋白™产品。此外，我们目前从一家供应商采购每一种这样的产品。如果需求大幅下降，政府法规限制销售，我们无法充分采购或交付产品，或者我们无法在没有适当更换的情况下出于任何原因提供产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力通过及时开发和推出新产品和产品或功能增强来减少对这几种产品的依赖。即使我们能够开发并在商业上推出新产品和增强功能，它们也可能无法获得市场认可，这些新产品和增强功能产生的收入可能无法抵消成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大影响。

我们行业的激烈竞争可能会对我们的业务造成不利影响。

营销个人护理、化妆品、营养补充剂和生活方式改善产品的业务竞争激烈。*这一细分市场包括大量制造商、会员、营销者和零售商，他们积极争夺美国和海外消费者的业务。*市场对新产品的推出高度敏感，这可能会迅速夺取相当大的市场份额。竞争对手销售类似产品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利影响。

我们面临着从其他直销组织招募会员的激烈竞争，包括那些营销类似产品的组织。我们的许多竞争对手比我们大得多，提供的产品种类更多，拥有比我们多得多的财政资源和更多的活跃会员。更多的是中小型的，都是中国大陆、台湾和香港的私人持股公司，其中一些是规模大得多的企业集团的直销子公司，它们是激烈的竞争对手，更接近与我们直接竞争。我们保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们能否成功地用我们的产品、诱人的薪酬计划和其他激励措施招募和留住会员。*我们相信我们拥有有吸引力的产品线，我们的薪酬和激励计划为我们的会员提供了巨大的盈利潜力。但是，我们不能保证我们的会员招募和留住计划会成功。

我们的一些竞争对手雇用或以其他方式签约了我们的前官员、员工、顾问和成员的服务，他们可能会试图利用与我们签订合同期间获得的信息和联系人来获取竞争优势。*虽然我们试图通过合同和其他方式保护我们的信息，但不能保证我们会及时了解此类活动，有资源试图阻止它，或有足够的补救措施可供我们使用。

如果新产品不能获得会员和市场认可，可能会损害我们的业务。

我们业务的一个重要组成部分是我们开发新产品的能力，以激发我们成员的热情。如果我们不能及时推出新产品，我们的成员生产力可能会受到损害。此外，如果任何新产品未能获得市场认可，受到监管要求的限制，或者存在质量问题，这将损害我们的运营结果。可能影响我们继续推出新产品的能力的其他因素包括，有限的资本和人力资源，政府法规，对竞争对手的专有保护，这可能限制我们提供可比产品的能力，以及其他因素。这些因素可能会影响我们继续推出新产品的能力。这些因素包括，有限的资本和人力资源，政府法规，对竞争对手的专有保护，这可能会限制我们提供可比产品的能力，以及

我们依靠数量有限的独立第三方来制造和供应我们的产品。

我们所有的产品都是由数量有限的独立第三方生产的。*我们不能保证我们目前的制造商将继续以我们要求的质量水平可靠地向我们供应产品。*即使一个关键制造商遇到流动性问题，或者遇到操作或其他问题来协助我们的产品，我们的结果可能会受到影响。*如果我们的任何第三方制造商不能或不愿意继续以可接受的价格提供所需数量和质量水平的产品，我们的业绩可能会受到影响。*如果我们的任何第三方制造商不能或不愿继续以可接受的价格提供所需的数量和质量水平的产品，我们的业绩可能会受到影响我们将被要求识别和获得可接受的替代制造来源或替代产品。*不能保证我们将能够获得替代制造来源或产品，或能够及时做到这一点。*我们某些产品的供应长期中断可能会导致收入大幅损失。此外，由于我们依赖第三方制造商而导致的任何实际或预期的产品质量下降可能会对收入产生不利影响，或导致产品回报增加。

进入和经营外国市场的政治和经济风险可能会阻碍增长。

我们实现未来增长的能力在一定程度上取决于我们继续国际扩张努力的能力。然而，不能保证我们能够在现有的国际市场上增长，及时进入新的国际市场，或者新的市场将是有利可图的。*我们必须克服重大的监管和法律障碍，然后才能开始在任何外国市场营销。

此外，很难评估我们的产品和销售技术在多大程度上会在任何给定的国家被接受或成功。除了重大的监管障碍外，我们还可能在与其他地方文化和法律制度不同的外国市场开展业务时遇到问题。世界各地的许多这样的法律制度都存在很大的不确定性，包括在中国，这可能会限制我们执行第三方合同安排的能力，并产生其他负面后果。在某个国家开始销售之前，我们还可能被要求重新制定我们的某些产品。*一旦我们进入一个市场，我们就寻求遵守该市场的监管和法律要求。*不能保证我们能够在我们当前或潜在的任何国际市场上成功重新制定我们的产品，以满足当地的监管要求或吸引当地客户。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。*我们不能保证我们能够成功地重新制定产品的配方，以满足当地的监管要求或吸引当地客户。*不能保证我们能够成功地重新制定产品的配方，以满足当地的监管要求或吸引当地客户。*如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在很多市场，其他直销公司已经有很大的市场渗透力，其效果可能是使当地会员对新的机会失去敏感度，或使我们更难招募到合格的会员。我们不能保证，即使我们能够在国外开始运营，也会有足够多的潜在会员倾向于参与我们提供的直销系统。我们相信，我们未来的成功在一定程度上可能取决于我们在产品销售的所有市场无缝整合我们的业务方法(包括会员补偿计划)的能力。我们不能保证我们能够进一步开发和维持一个无缝的补偿计划。

如果不能根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案保持有效的内部控制，可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生负面影响。

联邦证券法要求我们记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，该法案要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。SEC的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)规则要求我们在Form 10-K年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。虽然我们审查财务报告的内部控制以确保遵守SEC的萨班斯-奥克斯利(Sarbanes-Oxley)规则，但如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能被要求采取昂贵且耗时的纠正措施，以弥补任何数量的缺陷、重大缺陷或重大弱点，被要求重述受影响的历史财务报表，受到联邦和州证券监管机构的调查和/或制裁，并受到股东的民事诉讼。例如，如“项目9A”中所述。-控制和程序“在我们提交给SEC的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们发现截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。管理层在审计委员会的监督下，实施了一项补救这一重大弱点的计划，并在2019年完成了补救工作。虽然这一重大弱点的存在并未导致重述先前发布的中期或年度合并财务报表, 2019年，我们付出了巨大的成本，利用了有意义的资源来弥补物质上的弱点。如果未来未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会导致上述确定的后果，并可能导致投资者对我们报告的财务信息和我们公司失去信心，并可能导致我们股票的市场价格下跌。

管理和成员网络风险

我们可能会受到管理层变动或无法吸引和留住关键管理层、董事和顾问的不利影响。

我们的管理费用很低，由少数高管管理，他们依赖于一小部分员工。我们未来的成功在很大程度上取决于我们最高管理层和董事的技能、经验和努力。我们还依赖于我们的高管和其他高级管理层成员作为团队有效工作的能力。如果我们失去一名或多名高管、高级管理层成员或董事，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，随着我们业务的发展，我们可能需要更多或不同的管理成员、董事或顾问，不能保证我们能够找到

我们最近失去了大量会员，对我们的业务产生了不利影响，如果我们不能稳定或增加会员数量，我们的业务可能会受到进一步的负面影响。

我们通过独立会员分销我们的产品，我们在大多数市场的所有销售都直接依赖于他们。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励大量会员以及相对较少的关键会员的能力。我们的会员可能随时终止与我们的服务，就像大多数直销组织一样，我们的自然流失率很高。与2019年底相比，截至2020年12月31日，我们的活跃会员减少了9%，与2018年底相比，截至2019年底的活跃会员减少了41%。虽然我们在2020年的活跃会员流失率低于2019年，但我们近年来在更换终止会员方面没有像过去那样有效。活跃会员数量的减少是导致我们最近销售额同比下降的一个重要因素。如果我们不能稳定或增加我们的会员数量，或者如果我们失去一个或多个关键的会员领袖，我们的产品的销售可能会进一步受到实质性的不利影响。更换会员可能很困难，因为我们在努力吸引和留住会员的过程中，会与其他直销机构竞争，包括但不限于个人护理、化妆品和营养补充品行业的直销机构。

我们的活跃会员数量或他们的生产力在未来可能会进一步下降。*我们不能准确预测会员数量或生产力的波动，因为我们主要依赖现有会员来培训新会员，并激励新会员和现有会员。如果我们现有的和新的商业机会和产品不能产生足够的经济诱因或利益来留住现有会员和吸引新会员，经营业绩可能会受到不利影响。

我们成员的数量和生产力可能会受到以下几个因素的影响，包括：

虽然我们几乎所有的会员都是独立承包商，但会员违反法律或法规的不当行为可能会损害我们的业务。

实际上，我们的所有会员都是独立承包商，因此，我们不能像这些会员是我们自己的员工那样直接提供方向、激励和监督。*因此，不能保证我们的会员将参与我们的营销战略或计划，接受我们推出的新产品，或遵守我们的会员政策和程序。由于我们的业务、我们的产品和我们的网络营销计划受到广泛的联邦、州、当地和外国法律的监管，因此我们的业务、产品和网络营销计划都是由广泛的联邦、州、地方和外国法律监管的。*因为我们在许多外国开展业务，所以我们不能保证我们的会员将参与我们的营销战略或计划，接受我们推出的新产品，或者遵守我们的会员政策和程序。由于我们在许多外国开展业务，我们针对会员的政策和程序因我们开展业务的每个国家的法律要求不同而有所不同。*虽然我们已经实施了旨在规范会员行为并保护与我们的商标和商号相关的商誉的会员政策和程序，但由于会员数量众多，而且他们的独立地位，执行这些政策和程序可能会很困难。

鉴于我们成员队伍的规模和多样性，我们不时会遇到成员之间的问题，特别是在国外市场上我们的成员。例如，如果我们的成员在中国从事非法活动，这些行为可能要归咎于我们。中国关于成员集会的方式和时间以及他们可以进行的活动或活动的条件的法律，受到很大的监管自由裁量权的制约，导致解释和执行有时因省而异，在不同的政府层级之间，有时也会因时间而异。尽管我们试图提供培训，但会员可能会被指控违反了监管这些活动的一项或多项法律。针对这些违规行为的执法措施(可能包括逮捕)增加了与开展这项业务相关的不确定性和感知风险，特别是在那些知道执法行动但不知道导致执法行动的具体活动的人中。我们认为，这导致一些在中国的现有会员--他们在香港注册成为会员--退出业务或减少销售活动，并导致一些潜在会员选择不参与。在其他方面，我们正在通过更多的培训和公关努力来管理这一风险，这些努力的目的之一是将我们的公司与不试图遵守法律的企业区分开来。这种环境给在中国做这类业务的未来带来了不确定性，特别是在我们目前的商业模式下。

此外，会员往往希望在我们获得开展业务的批准之前进入市场，以便在市场上获得优势。如果会员在新的地理市场上不正当的活动可能会导致负面宣传，并可能对我们最终进入这些市场的能力造成特别有害的影响。如果我们的会员违反了适用的法律或我们在与客户打交道时违反政策和程序，可能会对我们的产品和运营产生负面影响，损害我们的商业声誉。此外，我们的会员如果违反了适用的法律或我们与客户打交道的政策和程序，可能会对我们的产品和运营产生负面影响，损害我们的商业声誉。此外，由于我们会员的行为，司法或行政机构可能会以替代责任为由要求我们承担民事或刑事责任。*如果发生任何涉及我们会员的上述或相关事件，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。

增加支付给会员的补偿金额将降低盈利能力。

我们在向会员支付薪酬方面产生了巨大的支出，在2020年和2019年分别约占净销售额的42%和46%。我们通过支付佣金、奖金以及某些奖励和奖品来补偿我们的会员。影响整体佣金支出的其他因素包括会员网络的增长和深度、会员保留率、促销和激励的类型和范围、当地的促销计划和业务发展协议。特别是长期的促销和激励(最长一年)可以产生这样的结果任何增加支付给会员的补偿占净销售额的百分比都将降低我们的盈利能力。

我们的薪酬计划包括一个上限，可对按每周美元上限或按产品销售额的百分比支付的成员薪酬实施上限。但不能保证执行这一上限将确保盈利(这取决于许多其他因素)。此外，执行这一上限可能会导致受上限影响的关键成员离开，加入其他公司。

我们可能要对与我们的会员和服务提供商的活动相关的某些税收或评估负责，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的会员和服务提供商要纳税，在某些情况下，立法或政府机构有义务要求我们征收增值税等税款，并保存适当的记录。此外，在某些司法管辖区，我们还面临对会员负责社会保障和类似税收的风险。

法律、监管、税收、货币和贸易政策风险

我们在中国的业务必须遵守无数适用的法律法规，任何实际或据称违反这些法律或政府行为的行为都可能对我们的业务和公司价值产生实质性的不利影响。

与我们在世界其他地区的业务相比，我们的中国子公司没有在中国实施直销模式。中国政府只允许有执照的组织进行直销，并通过了反传销和多层次营销立法。我们在香港运营着一个电子商务直销平台，并确认销售给香港和中国会员的收入都是在香港产生的。会员在中国购买的产品将根据支付适用关税的协议交付给作为备案进口商的第三方。此外，我们还通过一家中国实体，使用电子商务零售平台在中国销售产品。中国成员可以选择参加中国实体和香港实体中的一个或两个。

我们之前在2015年8月提交了在中国直销牌照的初步申请，但在2019年，中国政府当局建议我们撤回申请。我们了解到，政府当局建议其他申请直销许可证的公司也撤回申请。我们在2019年11月申请撤回我们的申请，不久之后，政府当局批准了我们的撤回申请。我们预计，当我们认为情况再次成熟时，我们将在中国重新申请直销许可证。我们无法预测我们是否以及何时能够成功获得在中国运营的直销牌照，如果成功，我们将于何时获准开展直销业务，以及此类业务是否有利可图。

我们不断评估我们在中国内地和香港的业务部门是否符合适用的法律法规，包括寻求外部专业人士和某些中国当局的意见。这一过程可以而且已经导致确定某些潜在的不遵守事项。我们会继续努力，令人满意地解决这些问题，但不能保证采取了足够的步骤或适当地解释了适用的法律和法规。

如果政府当局认定我们的活动违反了适用的法律法规，包括中国的直销、传销或多层次营销法律法规，或者如果采用新的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府严密审查直销公司的活动。我们的业务继续接受市级和省级监管机构的监管和审查。有时，政府监管机构的行动会影响我们会员在某些地方的活动，并导致一些执法行动。在每一个案例中，我们都帮助我们的成员为他们行为的合法性辩护。

我们的业务和我们公司的价值可能会受到中国政府审查的不利影响，即使这种审查不会导致我们的业务受到调查。例如，一方或多方鼓励北京市政府对我们的业务进行调查，导致我们的北京办事处工作人员、北京市政府官员和两名投诉人在2016年1月举行了一次会议。尽管北京市政府官员在那次会议上建议我们的工作人员和投诉人没有足够的证据来调查我们，但几篇“新闻报道”立即出现了对那次会议的错误描述。同样，几名广州市政府官员与我们广州办事处工作人员随后举行的一次会议，导致我们向政府官员提供了有关我们业务活动的例行信息，但在会议结束后立即在网上发布的一篇帖子中，错误地描述了我们的业务信息。尽管我们与中国政府官员保持定期联系，并采取其他措施应对这些事件带来的风险，但这些政府官员在适用和执行法律法规方面拥有很大的自由裁量权。因此，我们的业务和我们公司的价值仍然容易受到中国政府的审查，无论是否由第三方发起，这种审查可能导致我们的业务和/或中国或香港政府对我们采取行动。

各种其他因素可能会损害我们在香港和中国的业务，例如香港或中国经济状况恶化，与我们开展业务的行业相关的不利事态发展，当地的不利宣传，我们业务和/或社交媒体报道的负面变化，美国和中国之间的地缘政治或贸易紧张局势，或其他可能无法控制的事件。例如，2019年1月，中国政府宣布了一项为期100天的运动，重点是涉及食品、设备、日用品、小家电和负责这项运动的中国政府各部委表示，他们打击的是该行业的非法行为，特别是制售假冒伪劣产品，以及虚假广告和误导性的产品和服务有益健康的说法。在活动期间，我们了解到政府不会发放任何额外的直销许可证，不会为各种保健产品颁发质量认证或其他批准，并正在审查其对该行业的监管。据进一步了解，这项活动专门针对直销公司的商业实践。同样，在2007年第三季度，我们了解到中国政府预计将对非法传销活动(即中文直译为“连锁销售”的活动)实施更严厉的执法计划。2019年1月，像我们的一些同行一样，我们自愿决定暂停我们的会员活动，如产品路演、产品培训和更大规模的公司赞助活动, 在中国，就像我们在2007年所做的那样。我们之所以这样做，是因为我们了解到，中央大体宣布了百日行动，并将这项活动的解释和实施下放到省和地方政府。我们认为，发展对各级政府机构的了解和合作是我们业务的当务之急，我们不想冒着在省级和地方政府制定和实施其解释性指导和规则制定时无意中卷入政府执法行动的风险。虽然我们最近在某些市场放宽了对会员活动的一些限制，但在未来，暂停会员活动或采取类似行动可能再次是必要或可取的，而由此导致的活动减少时期可能会对我们的业务产生重大不利影响。

虽然为期100天的活动将于2019年4月18日左右到期，但我们不知道有任何信息表明活动已经正式结束。然而，2019年8月27日，中国政府宣布将对这项百日行动进行评估，并对其进行《回头看》。作为这项审查的一部分，我们了解到，中国各政府机构组成了一个工作组来评估百日行动，特别是关注某些省份的卫生市场及其监管。我们了解到，在2019年9月期间，工作组对这些省份的一些组织和政府部门的绩效和结果进行了评估，并提出了各种改进建议。人们注意到，每个省都立案了一批调查案件，成功结案了许多案件，并处以各种罚款和处罚。据我们了解，回顾审查在2019年9月之后继续进行，我们不知道本次审查已经完成。因此，保健品公司在中国的商业环境继续具有挑战性，最近社交媒体对这类公司表达的负面情绪加剧了这种情况。我们相信，这场活动及其延伸和后果(包括回顾审查)，在短期内将继续对我们在中国的业务产生负面影响，但最终将使我们和中国消费者受益，因为不合格产品的供应商将被赶出市场。

尽管我们试图与中国国家和地方政府机构密切合作开展业务，但我们遵守国家和地方法律的努力可能会受到以下因素的影响：快速变化的监管环境、对类似于违反直销、传销或多层次营销立法的活动的担忧、对法律和法规的主观解释，以及尽管我们的政策禁止此类活动，但个别会员的活动可能违反法律。

任何认定我们的业务或活动，或我们的个人会员、员工销售代表或进口商的活动不符合适用的法律法规，都可能导致我们被处以巨额罚款，延长业务中断，限制我们未来获得营业执照或扩展到新地点的能力，改变我们的业务模式，终止开展业务所需的许可证，或采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

政府贸易和经济政策的变化，包括征收或威胁征收关税和其他限制性贸易政策，以及美国与其他司法管辖区(特别是中国)之间持续的政治和经济争端，可能会对全球经济状况以及我们的业务、财务业绩和财务状况产生负面影响。

近年来，美国已经对某些项目征收了关税。此外，有关修改美国其他贸易政策和条约的讨论和活动正在进行中。作为回应，我们的一些市场，特别是中国，已经对美国进口商品征收关税，或者以其他方式设置非关税壁垒，如美国制造的产品缓慢通关，以回应美国的这些行动。这些事态发展，加上新关税和其他限制性贸易政策的威胁，可能会对全球经济状况和全球金融市场稳定产生实质性不利影响，并可能大幅减少全球贸易，特别是对中美经贸关系产生不利影响。

在中国立法机构于2020年6月通过一部国家安全法后，中美之间的紧张局势变得尤为尖锐。这部法律改变了自1997年英国将香港移交给中国以来香港的治理方式。这项法律将分裂主义活动、颠覆活动、恐怖主义以及与外国或与外部分子勾结危害香港国家安全定为犯罪。*美国国务院宣布，美国不再认为香港拥有显著的独立于中国的自治权，美国政府正在采取行动，结束美国政府与香港的许多特殊经贸关系。此外，2020年7月14日，美国颁布了香港自治法(美国总统发布了相关的行政命令)，授权美国政府对决心对香港自治权造成重大侵蚀的个人和实体实施制裁，并惩罚为某些重大交易提供便利的金融机构。自那以后，美国对一些个人实施了制裁，中国也做出了同样的回应。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和经济紧张局势的升级。这些政治或经济关系的持续恶化或其他未来不可预见的问题可能会扰乱我们的中国内地和香港业务(包括我们的香港办事处和员工)，对我们的产品分销产生不利影响，减少我们的净销售额，增加我们的运营成本，或者导致针对美国利益的报复性行动，任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生实质性的不利影响。

此外，非美国市场实施进一步贸易或经济政策变化的任何行动，包括限制外国投资或贸易、实施货币管制、限制国际资金转移、加强监管审查或采取影响美国公司获得必要许可证或批准能力的其他行动，都可能对我们的业务产生负面影响。

贸易和经济政策的变化受到许多不确定性的影响，只是国家之间更大的政治和经济关系动态的一部分。其他国家和这些国家的个人的最终反应，以及行动对美国、中国、香港、全球经济和我们的业务、财务状况和经营结果的影响，目前还无法预测。

直销法律法规可能会禁止或严格限制我们的直销努力，并导致我们的收入和盈利能力下降，监管机构可能会采取损害我们业务的新规定。

我们的直销系统受到广泛的法律、政府法规、行政裁决、法院裁决和类似限制的约束。这些法律法规通常旨在防止欺诈性或欺骗性计划(通常被称为“传销”计划)，这些计划补偿参与者在不考虑产品销售的情况下招募额外的参与者，使用高压招聘方法和/或不涉及合法产品。他们还试图确保有关参与者赚钱能力的说法是真实和有根据的。

遵守这些千差万别、有时不一致的规则和规定可能很困难，可能需要我们方面投入大量资源。*不能保证我们或我们的成员遵守所有这些规定。如果我们不遵守或我们的成员不遵守这些规定或新规定，可能会导致施加重大处罚或索赔，并可能对我们的业务产生负面影响。即使我们因为这些法律而无法继续在现有市场开展业务或在新市场开始运营，我们的收入和盈利能力也可能会下降。

我们还面临着新的法律或法规可能被实施或现行法律或法规可能发生变化的风险，这可能要求我们改变或修改我们在某些市场开展业务的方式，或者失去必要的许可证。如果我们不得不改变或修改我们在占我们收入很大比例的市场开展业务的方式，或者无法开展任何业务，这可能对我们特别有害。

第三方对我们业务运营合法性的挑战可能会损害我们的业务。

我们还面临着私人对我们的业务(包括我们的直销系统)的合法性提出质疑的风险。关于直销系统的监管要求通常不包括“亮线”规则，本质上是以事实为基础的，并受到司法或行政解释的约束。对我们的直销系统不利的司法或行政裁决，或在不直接涉及我们但挑战其他直销营销系统合法性的诉讼中，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，涉及其他各方的挑战和和解也存在风险，可能会促使成员对我们和其他直销公司采取类似行动。此外，我们的业务系统和在重要市场的运营面临的挑战可能来自卖空者、对冲基金、其他投资者博客作者和记者。以及我们行业中的其他公司最近都面临着这样的挑战。任何关于我们或我们行业内其他公司的挑战都可能损害我们的业务，如果这些挑战导致我们的业务受到任何罚款或损害，造成负面宣传，加强对我们或我们行业的审查或调查，对我们招募或激励会员和吸引客户的努力造成不利影响，或者以不符合我们当前商业惯例的方式解释法律，都可能损害我们的业务。

我们目前正在参与可能损害我们业务的诉讼、索赔以及政府诉讼和调查，未来也可能面临这些诉讼、索赔和调查。

我们现在是诉讼、索赔以及政府诉讼和调查的一方，过去也是如此。起诉和辩护这些问题可能需要我们的管理层投入大量费用和注意力，并可能使我们暴露在负面宣传之下，无论结果如何。此外，如果出现不利结果，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿、罚款或罚款，并停止或被阻止进行某些做法或活动。

美国证券交易委员会正在进行一项非公开调查，以确定是否违反了与我们的证券交易和/或公司的公开披露有关的联邦证券法。我们已经与SEC充分合作，并将继续这样做。解决这一问题需要多长时间还不确定，我们无法预测结果，也无法预测我们是否会面临额外的政府调查或其他行动。SEC可以对我们或个人采取执法行动，包括我们的高管或董事。如果提起此类诉讼，可能会导致处置、判决、和解、禁令、停止令或其他经济或非经济处罚。实施任何制裁或处罚，或实施补救措施，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

这样的事情可能很复杂，可能会延长很长一段时间，并可能导致不可预测的费用。不能保证我们能够成功地辩护或解决任何此类诉讼、索赔或政府诉讼或调查，也不能保证在辩护这些事项或任何相关的不利宣传方面花费的大量资金、时间和精力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

汇率波动可能会降低我们的收入和净收入。

在2020年，我们96%的收入是由北美以外的子公司记录的。我们的收入交易和相关佣金支付以及其他发生的费用通常以当地货币计价。因此，我们的国际子公司通常使用当地货币作为其功能货币。*我们的国际子公司的运营结果在合并期间受到外币汇率波动的影响，因为我们使用这段时间的平均汇率换算成美元。*随着汇率的变化，收入和其他运营结果可能与我们的我们可能会录得与外币计价现金和现金等价物以及重新计量公司间余额相关的重大损益。

我们最重要的外汇敞口是港元，目前与美元挂钩。我们还以美元购买大部分库存。我们对韩元、台币、日元、人民币、俄罗斯卢布、哈萨克斯坦坚戈、新加坡元、马来西亚林吉特、越南盾、泰铢、印度卢比、加拿大元、墨西哥比索、秘鲁比索和欧洲欧元的外币汇率敞口合计约占我们收入的18%和10%。此外，如果港元不再与美元挂钩，我们的外币汇率敞口将会大幅增加。最后，由于我们对居住在中国的会员的销售集中，以及人民币价值波动对我们会员购买力的影响，我们也会经历间接的汇率敞口。(最后，我们的外币汇率敞口可能会在不久的将来增加，因为我们在东南亚、印度、加拿大、中美洲、南美和欧洲开发了机会。)此外，如果港元不再与美元挂钩，我们的外币汇率敞口将大幅增加。最后，由于我们对居住在中国的会员的销售集中，以及人民币价值波动对我们会员购买力的影响，我们还会经历间接的汇率敞口。

鉴于我们无法预测汇率波动的程度，我们无法估计这些波动可能对未来公布的业绩、产品定价或我们的整体财务状况产生的影响。此外，到目前为止，我们还没有试图通过使用外币兑换合约来减少我们对短期汇率波动的风险敞口。

税收或税法的变化，以及意想不到的税收或关税责任，都可能对我们的净收入产生不利影响。

在做生意的过程中，我们可能要缴纳各种税，如销售和使用税、增值税和特许经营税。我们在美国和许多外国司法管辖区也要缴纳所得税。我们很大一部分收入是在外国司法管辖区赚取的。经济和政治条件使包括美国在内的任何司法管辖区的税收规则都可能发生重大变化。美国税法最近发生了一些变化，影响了美国跨国公司对外国收益的征税方式。也有人提议改革外国税法，这可能会对公司的税务状况产生重大影响。虽然我们无法预测这些建议会否或以何种形式获得通过，但其中几项建议如获通过成为法例，可能会对我们的入息税开支和现金流产生不利影响。

我们的母公司注册地在美国。根据税收条约，我们在国外缴纳的税款有资格在美国获得外国税收抵免。支付给外国税务机关的税款可能会超过我们可以获得的抵免，从而导致我们在全球范围内的业务支付更高的整体有效税率。

我们未来的有效所得税税率可能会受到许多因素的不利影响，包括法定税率不同的国家收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、税法的变化以及世界各地不同司法管辖区的所得税审计结果。

我们目前、将来可能会接受美国国税局(US Internal Revenue Service)以及其他税务机关和政府机构对我们的纳税申报单和其他税务事项的审查。我们定期评估这些审查产生不利结果的可能性，以确定我们的税收拨备是否足够，这一点取决于重大酌情决定权。不能保证这些检查的结果。如果我们的有效税率提高了，特别是在美国，或者如果最终确定的应缴税款超过了以前应计的金额，我们的财务业绩或运营可能会受到不利影响。

此外，我们的业务受到旨在确保对我们产品的进口评估适当水平的关税的法规的约束。如果我们在应缴税款时不能正确计算、报告和支付这些税款，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关这类关税的任何法律或法规的任何变化，或其任何解释，都可能导致经营成本的增加。

转让定价规则影响我们的业务和经营结果。

在许多国家，包括美国，我们受到转让定价和其他税收法规的约束，这些法规旨在确保适当水平的收入被报告为我们的美国或当地实体赚取的收入，并相应地征税。我们已经与子公司签订了转让定价协议，以规范公司间的转让，这些协议受转让定价法律的约束，这些法律规范了子公司和母公司之间用于产品采购、管理服务和合同义务(如支付会员补偿)的资金流动。我们不能保证我们会被发现遵守转让定价法律，或者这些法律不会被修改，因此，我们可能需要改变我们的操作程序，或者其他方面可能对我们的财务业绩或运营产生实质性的不利影响，我们不能保证我们将被发现遵守转让定价法律，或者这些法律不会被修改，从而可能需要改变我们的运营程序或对我们的财务业绩或运营产生重大不利影响。

我们的产品和相关活动受到广泛的政府监管，这可能会推迟、限制或阻止我们的一些产品在某些市场的销售。“

我们某些产品的配方、制造、包装、标签、进口、广告、分销、销售和储存都受到多个联邦机构的广泛监管，包括食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国农业部，以及我们产品的制造、分销和销售所在州、地区和外国的各个机构。例如，FDA要求我们和我们的供应商在制备过程中遵守相关的现行良好制造规范(CGMP)规定。食品和非处方药(OTC)的包装和储存。*我们现在还被要求报告与消费者使用我们的某些产品相关的严重不良事件。*其他法律法规管理或限制可能对我们的产品提出的声明以及标签上必须包括和排除的信息。

在美国以外的市场，在开始运营或营销新产品之前，我们可能需要获得卫生部或类似机构的批准、许可或认证。此外，外国司法管辖区可能会通过法律，禁止在其特定市场使用某些成分。如果遵守这些规定，在向某些市场推出新产品时可能会造成延误并增加费用。

如果我们的会员或我们不遵守这些规定，可能会导致施加重大处罚或索赔，并可能对我们的业务产生重大和不利的影响。*如果我们不能满足各种规定，我们将不得不停止在该市场销售该产品。*此外，采用新规定或改变对现有规定的解释可能会导致重大的合规成本或产品销售中断，并可能对我们的产品营销产生不利影响，造成收入的重大损失。/此外，采用新的规定或改变现有规定的解释可能会导致重大的合规成本或产品销售中断，并可能对我们的产品营销产生不利影响，导致收入的重大损失。

我们不能预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不能确定额外的政府法规或行政命令在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。但是，这些潜在影响可能包括重新制定某些产品以满足新标准的要求，召回或停产某些产品，额外的记录和报告要求，扩大某些产品的属性文档，扩展或不同的标签，或额外的科学证实。任何这些要求或所有这些要求都可能对我们的业务产生实质性的不利影响

管理营养补充剂营销和销售的新规定可能会损害我们的业务。

在美国和其他市场，加强对膳食补充剂的监管的运动越来越多，这在未来可能会施加额外的限制或要求。例如，在美国，一些立法者和行业批评人士继续推动FDA加强对营养补充剂的监管权限。他们说，如果未来成功引入和通过更具限制性的立法，我们的业务可能会受到损害。尤其是，通过要求FDA批准补充剂或成分的立法可能会推迟或抑制我们推出新补充剂的能力。*我们面临着类似的压力特别是在中国，一些政府部委在2019年1月宣布了一项为期100天的全面行动，重点是涉及某些产品(包括营养补充剂和保健品)销售的公司。但这场可能尚未正式结束的行动目前也是中国各政府机构正在进行的“回顾审查”的主题，可能会导致新的立法或监管。*在美国，《关于在广告中使用代言和证明的联邦贸易委员会指南》(简称《指南》)要求披露代言人与他们所代言的公司之间的实质性联系，并要求披露与代言人报告的结果不同的典型结果。*指南的要求和限制可能会削弱我们营销努力的影响，并对我们的销售结果产生负面影响。即使我们或我们的成员未能遵守这些指南, 联邦贸易委员会可能会对我们采取执法行动，我们可能会被罚款和/或被迫改变我们的业务。如果颁布新的法律或法规，限制我们营销或分销营养补充剂的能力，或对营养补充剂公司施加额外的负担或要求，或要求我们重新配制产品，我们的业务也可能受到损害。

管理我们个人护理产品生产和销售的法规可能会损害我们的业务。

我们的个人护理产品受到各种国内外法律法规的约束，这些法律法规对化妆品进行了监管，并制定了确定产品是否可以作为“化妆品”上市或需要进一步批准作为非处方药的规定。*确定我们的化妆品影响人体的结构或功能，或者我们的会员不当的营销主张，可能会导致确定此类产品需要作为药物获得上市前的批准。在任何给定的市场上，这样的规定都会限制我们进口产品的能力，并可能在我们通过的过程中推迟产品的推出如果我们不遵守这些规定，我们可能会面临针对我们的执法行动，我们可能会被罚款，被迫改变或停止销售我们的产品，和/或被要求调整我们的运营。如果颁布新的法律或法规，限制我们营销或分销个人护理产品的能力，或对我们的个人护理产品的内容施加额外的负担或要求，或要求我们重新配制产品，我们的运营也可能受到损害。

如果我们被发现没有遵守良好的生产实践，我们的运营可能会受到损害。

营养补充剂行业关于良好制造实践和不良事件报告要求的规定已经生效，并要求我们和我们的供应商采用良好的制造流程，包括严格的供应商资格、成分识别、制造控制和记录保存。*我们还被要求报告与消费者使用我们的产品相关的严重不良事件。*如果监管部门确定我们或我们的供应商没有遵守这些规定，我们的运营可能会受到损害。*发现不符合规定的情况可能会导致行政警告、处罚或行动，影响我们继续销售某些产品的能力。对这些法规的遵从性增加了，并且可能会进一步增加我们某些产品的制造成本，因为我们与供应商合作以确保这些产品是合格和合规的。

如果不遵守有关产品声称和广告的国内外法律法规，可能会损害我们的业务。

如果我们未能遵守联邦贸易委员会或国家法规，或国外市场涉及我们产品索赔和广告的法规，包括我们的直接索赔和广告，以及我们可能要对其负责的会员的索赔和广告，可能会导致执法行动和处罚，或以其他方式对我们产品的分销和销售产生实质性和不利的影响。我们关于我们的会员可以预期的财务成功水平的声明也受到联邦贸易委员会的审查和执行。我们现有市场中的会员活动如果违反适用的政府法律或法规，可能会在我们运营的市场上导致政府或私人对我们采取行动。鉴于我们成员队伍的规模，我们不能确保我们的成员遵守适用的法律要求。

我们受到反贿赂法律的约束，包括美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)，该法一般禁止公司及其中间人为了获取或保留业务而进行不当支付，并要求公司及其中间人保持准确的账簿和记录。近年来，美国司法部(DoJ)和美国证券交易委员会(SEC)在我们开展业务的某些国家(包括中国)的反贿赂执法活动大幅增加。例如，2017年，一家总部位于美国的直销公司宣布，它是SEC正在进行的一项调查的目标，目的是确定与该直销公司在中国的运营相关的某些活动是否违反了《反海外腐败法》。此外，2017年，另一家总部位于美国的直销公司宣布，它已对其在中国的业务启动了自愿调查，以确定是否发生了违反《反海外腐败法》的情况。

我们的政策要求我们的员工和代理人遵守反贿赂法律，包括保持准确信息和内部控制的要求。但是，我们可能要对员工和代理人的行为负责，即使此类行为与我们的政策不一致。因涉嫌违反《反海外腐败法》而接受美国司法部或美国证券交易委员会的调查，可能会导致我们招致巨额费用和分心，这可能会对我们的业务产生不利影响。违反《反海外腐败法》或类似的反贿赂法可能会导致刑事或民事制裁，包括合同取消或取消资格，以及声誉损失，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们没有全面的产品责任保险计划，产品责任索赔可能会损害我们的业务。

目前，我们没有一个全面的产品责任保险计划，尽管我们的供应商承保的保险可能包括对我们的某些产品责任索赔。作为消费者摄入或应用于其身体的膳食补充剂、化妆品和其他产品的营销商，我们可能会受到各种产品责任索赔，包括：

如果我们的供应商的产品责任保险未能承保产品责任索赔或其他产品责任索赔，或任何产品责任索赔超过此类保单提供的承保金额，或者如果我们对制造商的任何第三方索赔不成功，或者如果我们未能收集到我们可能收回的针对制造商的任何判决，我们可能需要支付可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害的巨额金钱损失。因此，我们可能会被要求支付高额保费和接受高额免赔额，以确保未来有足够的保险覆盖范围。特别是由于我们没有直接的产品责任保险，产品责任索赔和由此产生的负面宣传可能会对我们的业务产生负面影响。

知识产权、信息技术与网络安全风险

我们可能无法保护或使用我们的知识产权。

我们依赖商业秘密、版权和商标法，以及与员工和第三方的保密协议，所有这些都只对我们的机密信息和商标提供有限的保护。此外，我们销售产品的一些国家的法律，包括中国，可能无法有效保护我们的知识产权。但是，未经授权复制、使用或以其他方式挪用我们的机密信息、商标和其他知识产权可能使第三方能够从此类财产中受益，而不向我们支付费用。但这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权，诉讼程序可能会负担沉重、费用高昂，并导致补救措施不足。此外，我们使用我们的知识产权也可能被发现侵犯了他人的在先权利，在这种情况下，我们可能会被迫停止或修改侵权使用，这可能是繁重和昂贵的。

我们依赖并受制于与我们对信息技术系统的依赖相关的风险。

我们的成功取决于信息处理系统和管理信息技术的准确性、可靠性和正确使用。*我们的信息技术系统的设计和选择是为了方便订单输入和客户账单、维护会员记录、准确跟踪购买和会员补偿支付、管理会计操作、生成报告以及提供客户服务和技术支持。这些系统中的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证我们的信息技术服务不会出现延迟或中断。如果这些服务的提供中断或延迟持续足够长的时间，可能会阻止我们接受订单，导致会员离开我们的业务，或者以其他方式对我们的业务造成实质性的不利影响。

系统中断或故障、网络安全风险以及数据泄露可能会损害我们的业务。

由于我们不同的地理位置和适用于国际的会员补偿计划，我们的业务高度依赖于我们信息技术系统的安全和高效运行，以及个人和敏感业务数据的安全。我们从会员和消费者以及我们的员工那里收集某些个人信息，包括支付数据。我们还开发和维护敏感和专有的业务信息。任何系统故障或中断、安全漏洞或数据丢失，无论是什么原因，都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

系统中断和数据泄露可能源于自然灾害、意外的技术事件或人为错误，但也可能源于外部或内部各方的欺诈或恶意。我们的系统、网络和软件，就像其他公司的系统、网络和软件一样，一直是、而且很可能继续成为网络安全威胁和攻击的目标，这些攻击可能是孤立或随机的尝试，也可能是专门针对我们的复杂和有针对性的措施。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，系统中断或数据泄露(特别是通过网络攻击或网络入侵)的风险也在增加。影响我们的重大系统中断或数据泄露可能会损害我们的声誉，阻止会员购买我们的产品，并导致对我们的成本和责任。

虽然我们已经实施了技术和行政保障措施，以维护我们的信息技术系统和数据的安全和完整性，但不能保证我们的安全努力和措施在不断变化的威胁环境中会有效。除了恶意行为者和自然灾害带来的风险外，据报道，许多系统中断和数据泄露都是由人为错误造成的。因此，尽管我们有安全策略和强制性培训，我们的系统和数据仍面临人为错误可能造成的漏洞被攻击者利用的风险，或者使我们的系统和数据面临意外的危害风险。此外，如下所述，我们的大多数信息技术系统和数据都由第三方供应商托管，我们对这些供应商的控制有限。我们预计，我们将需要花费额外的资源，以继续加强我们的技术和行政保障，并调查和补救我们的系统、网络和软件中的任何漏洞。“

在任何情况下，我们的信息系统或与我们的第三方供应商相关的数据泄露或其他重大中断，包括由于网络攻击造成的，可能(1)破坏我们的系统和网络的正常功能，从而破坏我们的运营，(2)导致未经授权访问、销毁、丢失、被盗、挪用或泄露个人、机密、敏感或其他有价值的数据或其他信息，(3)导致违反适用的隐私、网络安全、数据泄露通知要求，使我们受到适用法律、法规和合同条款的约束。诉讼和相关的财务责任，(4)需要大量的管理层注意力和财务资源来调查和补救违规或中断，以及(5)损害我们的声誉，导致我们的会员数量和收入减少，并以其他方式损害我们的业务。*上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的系统、软件和数据驻留在第三方服务器上，使我们面临这些服务器的中断或入侵可能暂时或永久中断我们的访问并损害我们业务的风险。

我们的大多数系统、软件和数据驻留在由第三方供应商运营的服务器上的“云”中，我们对这些第三方供应商的访问权限有限。“我们评估这些第三方供应商带来的风险，我们与他们签订的合同包含与我们的数据以及我们所依赖的系统和软件的安全相关的声明、保证和其他条款。然而，我们降低影响第三方供应商的系统中断或数据泄露风险的能力有限。此外，向第三方供应商付款的任何延迟或失败、与此类供应商的纠纷或第三方供应商的业务中断或故障都可能导致对我们的系统、软件或数据的访问丢失或中断。此外，我们的系统、软件和数据未来可能会被移动到不同第三方的服务器或我们自己的服务器上。任何此类移动都可能导致暂时或中断访问我们的系统、软件或数据。*我们的系统、软件和数据未来可能会被移动到不同第三方的服务器或我们自己的服务器。此外，任何此类移动都可能导致暂时或暂时的损失或中断访问我们的系统、软件或数据。此外，我们的系统、软件和数据有可能在将来被移动到不同第三方的服务器或我们自己的服务器上。软件或数据。任何此类访问权限的长期丢失都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

普通股风险

由于我们所在的行业和市场，我们的普通股特别容易受到波动的影响。

直销公司的证券市场价格一直波动极大，特别是那些收入大部分来自中国和/或香港的公司。这些公司经历了与其经营业绩往往不成比例的股市价格波动，但这些广泛的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的普通股继续经历交易量和价格的大幅波动。这可能会使我们普通股的持有者更难在他们想要的时候以他们认为有吸引力的价格出售股票。

我们普通股的公开市场历史上一直非常不稳定，经历了交易量和价格的大幅波动。有许多因素可能会导致这种波动，包括以下因素：

我们股票的这种市场波动可能会使我们股票的持有者更难在他们想要的时候以他们认为有吸引力的价格出售股票。不能保证为我们的普通股开发或维持一个更大或更具流动性的市场。

第1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

2019年1月，我们将公司总部从加利福尼亚州的滚山庄园迁至香港。我们于2020年7月续签了在香港的7300平方英尺写字楼的租约，租期将于2023年6月到期。2020年6月，我们延长了对加利福尼亚州罗林山庄园4900平方英尺办公空间的租约，租期现已于2030年9月到期。为了帮助我们的产品进一步开拓北美市场，我们在加利福尼亚州的罗兰高地、不列颠哥伦比亚省的里士满和新泽西州的梅图琛租用了零售空间。

我们在中国各地租赁了8个分支机构，并在秘鲁、日本、台湾、韩国、新加坡、马来西亚、越南、印度尼西亚、泰国、印度和开曼群岛增加了办公空间。我们还在中国中山租了一家工厂。我们与第三方签订合同，在我们所有的国际市场上履行和分销业务。我们相信，我们现有的办公场所状况良好，适合和足够开展我们的业务。

项目3.法律诉讼

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“NHTC”。2021年2月22日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为每股7.04美元。

截至2021年2月22日，我们普通股的记录持有者约为95000人(尽管我们认为我们普通股的受益所有者人数要多得多)。

2021年期间，该公司预计将为每股已发行普通股支付0.20美元的季度现金红利。然而，未来的任何现金股息将由董事会全权决定，并将取决于公司的经营业绩、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

项目6.精选财务数据

不适用于较小的报告公司披露规则。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

业务概述

我们是一家国际直销和电子商务公司。由我们控制的子公司以“NHT Global”品牌销售个人护理、健康和“生活质量”产品。我们的全资子公司在以下市场拥有活跃的实体业务：美洲(由美国、加拿大、开曼群岛、墨西哥和秘鲁组成)；大中华区(由香港、台湾和中国大陆组成)；东南亚(由新加坡、马来西亚、泰国和越南组成)；韩国；日本；印度和欧洲。我们还通过与当地服务提供商的合作，在俄罗斯和哈萨克斯坦开展业务。有关我们按地理区域划分的净销售额的进一步信息，请参阅本报告“第8项.财务报表和补充数据”中合并财务报表附注12。

截至2020年12月31日，我们通过52230名活跃会员开展业务，而2019年这一数字为57410。如果一名会员在前一年至少向我们下过一次产品订单，我们认为该会员是“活跃的”。我们的首要任务是将我们的资源集中在我们最有前途的市场，我们认为这些市场是大中华区，以及我们现有成员有关系招募潜在客户并销售我们产品的国家，如东南亚、印度、南美和欧洲。有关与我们失去会员相关的一些风险的进一步信息，请参阅“项目1A”。风险因素--我们最近失去了大量会员，这对我们的业务…产生了不利影响。“。

我们大约94%的净销售额来自美洲以外的子公司，上一财年我们香港子公司的销售额占净销售额的79%。由于我们海外业务的规模，经营业绩可能会受到外汇波动以及世界各地的经济、政治和商业状况等因素的负面或正面影响。此外，我们的业务受到各种法律法规的约束，特别是与直销活动相关的法规，这些法规给我们的业务带来了不确定的风险，包括我们会员的不当索赔或活动，以及我们可能无法获得必要的产品注册。我们不断评估我们的运营是否符合适用的法律和法规，这一过程可以而且已经导致识别出某些潜在的违规事项，我们致力于令人满意地解决这些问题。有关我们在中国内地和香港开展业务的一些风险的详细信息，请参阅“项目1A”。风险因素“，更具体地说，在”风险因素-因为我们的香港业务占我们整体业务的很大一部分……“，”风险因素-我们的香港业务正受到香港最近政治和社会发展的不利影响“的标题下……，”风险因素-我们的香港业务正受到最近香港政治和社会发展的不利影响…风险因素-我们在中国的业务需要遵守无数适用的法律法规……“。

中国一直是并将继续是我们最重要的业务发展项目。我们在香港运营一个电子商务直销平台，通过向香港和其他地方(包括中国)的会员销售产品获得收入。我们在香港的收入几乎全部来自向中国会员销售产品。通过一个独立的中国实体，我们在中国运营着一个电子商务零售平台。我们认为，这两项活动都不需要在中国获得直销许可证，而我们目前并没有持有直销许可证。我们之前在2015年8月提交了在中国直销牌照的初步申请，但在2019年，中国政府当局建议我们撤回申请。我们了解到，政府当局建议其他申请直销许可证的公司也撤回申请。我们在2019年11月申请撤回我们的申请，不久之后，政府当局批准了我们的撤回申请。关于撤回我们的申请，我们在2020年3月收到了一笔2000万元人民币(290万美元)的消费者保护基金押金的退款，这笔押金是我们在提交申请时支付的。我们预计，当我们认为情况再次成熟时，我们将在中国重新申请直销许可证。如果我们最终能够在中国获得直销许可证，我们相信，中国直销模式固有的激励措施将逐渐使我们现有的业务受益。我们预计，在中国获得直销许可证带来的任何销售增长最初都不会是实质性的，而且无论如何，与建立和维护所需服务中心相关的较高固定成本可能会部分抵消这一增长, 分支机构、制造设施、认证计划和其他法律要求。我们无法预测我们是否以及何时能够成功获得在中国运营的直销牌照，如果成功，我们将于何时获准开展直销业务，以及此类业务是否有利可图。

2019年1月，中国政府宣布了一项为期100天的运动，重点是销售声称促进健康的食品、设备、日用品、小家电和服务的公司。负责这项运动的中国政府各部委表示，他们打击的是该行业的非法行为，特别是制售假冒伪劣产品，以及虚假广告和误导性的产品和服务有益健康的说法。据了解，该活动专门针对直销公司的商业行为。在活动期间，我们了解到政府不会发放任何额外的直销许可证，不会为各种保健产品颁发质量认证或其他批准，并正在审查其对该行业的监管。自实施以来，这项活动和相关的负面媒体报道对我们的业务产生了重大的不利影响，因为消费者普遍减少了在受影响行业的购买。和我们的一些同行一样，我们在2019年1月自愿决定暂停我们在中国的会员活动，如产品路演、产品培训和更大规模的公司赞助活动。我们之所以这样做，是因为我们了解到，中央大体宣布了百日行动，并将这项活动的解释和实施下放到省和地方政府。我们认为，发展对各级政府机构的了解和合作是我们业务的当务之急。, 并不想冒着在省级和地方政府制定和实施其解释性指导和规则制定的过程中无意中卷入政府执法行动的风险。虽然我们最近在某些市场放宽了对会员活动的一些限制，但未来再次有必要或可取的做法是暂停会员活动或不时采取类似行动，而这种减少活动的时期可能不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然为期100天的活动将于2019年4月18日左右到期，但我们不知道有任何信息表明活动已经正式结束。然而，2019年8月27日，中国政府宣布将对这项百日行动进行评估，并对其进行《回头看》。作为这项审查的一部分，我们了解到，中国各政府机构组成了一个工作组来评估百日行动，特别是关注某些省份的卫生市场及其监管。我们了解到，在2019年9月期间，工作组对这些省份的一些组织和政府部门的绩效和结果进行了评估，并提出了各种改进建议。人们注意到，每个省都立案了一批调查案件，成功结案了许多案件，并处以各种罚款和处罚。据我们了解，回顾审查在2019年9月之后继续进行，我们不知道本次审查已经完成。因此，保健品公司在中国的商业环境继续具有挑战性，最近社交媒体对这类公司表达的负面情绪加剧了这种情况。我们相信，这场活动及其延伸和后果(包括回顾审查)，在短期内将继续对我们在中国的业务产生负面影响，但从长远来看，随着不合格产品的供应商被赶出市场，最终将使我们和中国消费者受益。

2019年末或2020年初，中国首次发现新冠肺炎疫情，随后在世界各地蔓延。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。疫情的爆发导致中国政府实施了强有力的措施来控制病毒，比如要求中国各地的企业关闭，并限制公众集会和某些国内旅行。我们在中国有重要的业务，2020年我们在香港创造了大约79%的收入，基本上所有收入都来自向中国会员销售产品。中国政府最近已经采取措施，减少它为控制新冠肺炎而实施的一些限制性措施，而我们开展业务的其他国家的政府也在不同阶段努力控制病毒。大流行的范围和影响以及相关的控制措施尚不确定，但我们已经采取了一些步骤来调整我们的一些营销计划，例如依靠某些产品促销和网络直播培训，以克服应对大流行施加的物理限制。我们还取消了计划在2020年举行的两项主要会员活动，尽管一些相对较小的会员活动是在下半年举行的。新冠肺炎疫情对我们的影响有多严重，将取决于未来的事态发展，包括病毒的持续时间和传播，以及相关的控制措施，我们无法准确预测。无论如何，这些中断对我们整个2020年的财务业绩都产生了实质性的负面影响，我们预计我们近期的财务业绩可能不会受到不利影响。例如, 2021年2月，几起冠状病毒疫情导致中国政府突然重新出台个人行动限制，并强烈劝阻人们在春节前聚集和旅行。这些措施有效地拉长了传统节假日，减少了2021年第一季度的工作日，可能会对提升我们的销售水平产生显著的短期效果。与新冠肺炎大流行相关的商业中断也对我们的一些第三方物流提供商的运营产生了不利影响，我们预计这些物流提供商和我们合作的其他第三方未来的运营可能会受到这些中断的不利影响。我们将继续评估新冠肺炎疫情的运营和财务影响。见“第1A项。风险因素-流行病，如新冠肺炎大流行，或自然灾害、恐怖分子袭击或战争行为…“。

香港最近的政治和社会发展，加上新冠肺炎大流行的影响和政府的相关控制措施，也对我们的香港业务产生了不利影响，最近导致我们停止在香港举行会员会议和活动。由于位于香港的会员会议和活动过去一直是我们产品营销和分销努力的重要组成部分，我们认为这一行动对我们的运营和财务表现产生了负面影响。如果目前的情况持续或进一步恶化，我们预计我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。见“第1A项。风险因素--我们的香港业务正受到香港近期政治和社会发展的不利影响……“

尽管最近颁布的关税和美中之间的贸易争端到目前为止还没有对我们的商业伙伴产生实质性影响，但它们可能已经对人民币的价值产生了负面影响。例如，在2018年和2019年的大部分时间里，人民币相对于美元的价值下降，我们认为这对我们的香港收入产生了负面影响，因为我们的中国会员可以购买我们产品的价格实际上提高了。如果涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势持续或加剧，我们的业务未来可能会受到负面影响。有关更多信息，请参阅“项目1A。风险因素“，更具体地说，在”风险因素--政府贸易和经济政策的变化……“的标题下。

我们2020年在香港的净销售额(基本上全部来自运往居住在中国的会员的产品)大幅低于2019年。2020年净销售额的大幅下降导致全年运营收入不高，以及适度的正运营现金流。我们预计我们近期的财务表现可能会继续受到不利影响。

运营说明书演示文稿

我们的收入主要来自产品的销售。我们几乎所有的产品都是以公布的批发价卖给独立会员的。产品销售在产品发货并将所有权转移给独立会员时确认，这通常是在我们交付给完成交付给会员的承运商之后。我们根据退货政策和历史经验估算并积累产品退货准备金。我们向会员收取运费，并将运费收入计入净销售额。我们选择将所有权转移给会员之后进行的运输和搬运活动作为履行成本进行核算，如果在合同义务的运输和搬运活动发生之前确认收入，则应计运输和搬运成本。事件和培训收入递延并在事件或培训发生时确认。

销售成本主要包括从第三方制造商购买的产品、向我们的海外子公司运输产品和向会员运送产品的运费、进口税、包装材料、产品版税、以成本价或接近成本价向我们的会员销售促销材料的成本，以及缓慢移动或陈旧库存的拨备。销售成本还包括采购成本、接收成本、检验成本和仓储成本。

会员委员会 是我们最重要的费用，被归类为运营费用。根据我们的薪酬计划，会员通过其下线会员网络在所有地理市场购买产品，每周由其注册的子公司支付佣金，通常以其本国货币支付。我们的中国子公司维护着一个电子商务零售平台，不支付佣金，尽管我们的中国会员可以通过我们的其他子公司参与我们的薪酬计划。这一“无缝”补偿计划使位于一个国家的会员能够在我们有权开展业务的其他国家招收其他会员。目前，我们的会员基本上有两种收入来源：

我们的每一种产品都被指定了一定数量的奖励音量积分。佣金是根据每周销售期的个人和团体奖金总额计算的。奖励成交量积分本质上是产品批发价的一个百分比。随着会员的业务从成功招募其他会员扩展到其他会员，这些会员反过来通过向其他会员销售产品来扩大自己的业务，会员从不断扩大的下线网络进行的购买中获得更高的佣金。在我们的一些市场，为了有资格获得佣金，会员可能被要求每月或其他定期象征性地购买我们的产品。我们的某些子公司不需要这些名义上的购买才能使会员有资格获得佣金。在确定佣金时，成员可委托小组中包括的下线成员级别的数量随着成员直属成员数量的增加而增加。

根据我们目前的补偿计划，我们的某些佣金支出可能被限制在每周的硬性上限美元金额或产品总销售额的特定百分比。在一些市场，佣金可能会进一步受到限制。在一些市场，我们还为最多三代个人赞助会员的购买支付一定的奖金，以及最多七代个人赞助会员赚取的佣金奖金。会员还可以在我们不定期举办的特定限时促销和比赛中获得额外的收入、旅行和其他奖品。会员佣金取决于销售组合，2020财年和2019年的佣金分别占净销售额的42%和46%。偶尔，我们会对薪酬计划进行修改和增强，以帮助激励会员，这可能会对会员佣金产生影响。我们还可能为业务或市场开发签订基于绩效的协议，这可能会导致对特定成员的额外补偿。

销售、一般和行政费用包括行政补偿和福利、差旅、信用卡费用和评估、专业费用、某些入住费和其他公司管理费用(包括基于股票的补偿)。此外，这一类别还包括销售、营销和推广费用(包括旨在提高产品知名度和招募会员的会员培训活动和会议的费用)。由于我们的各种成员大会并不总是在每年的同一时间举行，中期比较将受到相应的影响。

我们国际子公司的本位币一般是当地货币。本币资产和负债按资产负债表日的汇率换算，本币收入和费用按期间的平均汇率换算。权益账户按历史汇率折算。由此产生的折算调整直接计入股东权益。

我们海外子公司的销售通常以各自的当地货币进行交易，并使用与其相关的每个月会计期间的平均汇率换算成美元。*我们从第三方制造商购买的大部分产品都是以美元交易的。因此，我们的销售额和净利润受到货币汇率变化的影响，销售额和收益通常随着美元疲软而增加，随着美元走强而减少。

经营成果

下表列出了我们在所指时期的经营业绩占净销售额的百分比：

净销售额

下表列出了所示期间按市场划分的收入(以千为单位)：

¹美国、加拿大、墨西哥和秘鲁。

²我们在香港的收入几乎全部来自向中国会员销售产品。见“第1A项。风险因素“。

截至2020年12月31日的一年，净销售额为6210万美元，而一年前为7760万美元，减少了1550万美元，降幅为20%。香港的净销售额下降了1360万美元，降幅为22%。香港的净销售额几乎全部来自向居住在中国的会员销售产品。与上一年相比，香港净销售额的这一下降被与我们的香港会员持有的某些电子钱包(EWallet)账户相关的费用结构修改导致的230万美元的行政费增加所缓解。我们香港净销售额的整体下降主要是由于中国新冠肺炎大流行的影响，以及中国政府为控制病毒而实施的相关有力措施，包括要求关闭一些企业以及限制公众集会和旅行。我们认为，我们净销售额的下降也可以归因于中国百日活动和相关回顾的持续影响。由于这两个因素，我们在中国的业务经营环境仍然受到限制。

在香港以外的地区，净销售额比上一年减少了200万美元，降幅为13%，这主要是由于新冠肺炎的传播以及在世界上一些国家对其进行控制的努力。

截至2020年12月31日，递延收入为310万美元，其中主要包括100万美元的未发货产品订单和未兑换的产品代金券，以及200万美元的汽车发货预付款。

毛利

截至2020年12月31日的一年，毛利润占净销售额的72.6%，而截至2019年12月31日的一年，毛利润占净销售额的74.1%。毛利率百分比下降的主要原因是物流成本和产品促销增加，但如上所述，这部分被2020年确认为收入的额外行政费用所抵消。

佣金费用

截至2020年12月31日的一年，佣金占净销售额的42.2%，而截至2019年12月31日的一年，佣金占净销售额的45.8%。佣金占净销售额的比例下降，主要是因为本年度持续激励计划的估计成本较低，以及2020年确认为收入的额外管理费。

销售、一般和行政费用

截至2020年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为1820万美元，而截至2019年12月31日的一年为2720万美元。销售、一般和行政费用减少900万美元，或33%，主要是由于员工相关费用、专业费用、广告和活动成本降低，因为受新冠肺炎疫情影响，我们在2020年没有举办任何重大活动。

商誉减值

由于提前采用2017-04年度会计准则更新，截至2019年12月31日的年度确认减值费用180万美元。无形资产-商誉和其他(话题350)：简化商誉减损测试。这种减值与2004年3月与MarketVision通信公司合并交易产生的商誉有关。

所得税

截至2020年12月31日的年度确认的所得税拨备为64.7万美元，而截至2019年12月31日的年度为1.4万美元。2020年的税收拨备包括对全球无形低税收入(“GILTI”)的估计，以及根据2020年3月颁布的CARE法案(下文在“关键会计政策和估计-所得税”下描述)从2019年纳税年度产生的净营业亏损结转的所得税优惠512,000美元，这些收益于2020年8月结转，以抵消2016纳税年度的应税收入。由于在外国司法管辖区的亏损，2019年的税收条款中没有反映出GILTI的纳入。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为9240万美元。从2019年12月31日到2020年12月31日，现金和现金等价物总额减少了370万美元，主要是因为2020年支付的现金和股息被年内经营活动提供的净现金以及2020年3月因撤回我们的中国直销许可证申请而收到的2000万元人民币(290万美元)退款所抵消。我们认为所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资在购买时都是现金等价物。截至2020年12月31日，我们有6840万美元的可供出售投资被归类为现金等价物。此外，现金和现金等价物包括存放在受外汇管制的中国银行的1250万美元。

截至2020年12月31日，流动资产与流动负债的比率为4.64%：1.00，我们有7820万美元的营运资金。截至2020年12月31日的营运资金与截至2019年12月31日的营运资金相比减少了380万美元。

2020年运营提供的现金为190万美元，而2019年运营中使用的现金为1860万美元。运营现金流的改善主要是由于2020年期间公司盈利能力的改善和应计佣金支付的减少。

2020年和2019年，用于投资活动的现金流总额分别为21.1万美元和18.9万美元。

2020年融资活动中使用的现金流包括2020年每个季度每股普通股0.20美元的股息支付，总计910万美元。2021年2月8日，董事会宣布了另一项季度现金股息，每股已发行普通股0.20美元。股息将于2021年3月5日支付给2021年2月23日登记在册的股东。2021年期间，我们预计将继续为每股已发行普通股支付0.20美元的季度现金股息。然而，未来的任何现金股息将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

2019年用于融资活动的现金流包括回购普通股共计1,010万美元和支付股息共计730万美元。*2019年5月16日，公司董事会授权本公司根据上述股票回购计划购买最多800万美元的普通股。就此，本公司获悉，本公司董事、持有超过5%已发行普通股实益拥有人George K.Broady将按大致与其家族所有权权益成正比的基准，透过George K.Broady 2012不可撤销信托(“Broady Trust”)参与股票回购计划。于2019年5月，本公司授权其经纪在公开市场购买本公司普通股股份。股票回购包括公开市场购买和从Broady Trust购买股票，导致公司总共购买了612.729亿股普通股，总购买价为670万美元，外加交易成本。2019年8月6日，本公司董事会授权本公司根据上述股票回购计划进行进一步购买。2019年8月至9月，本公司在公开市场共购买了383,127股普通股，总购买价为290万美元，外加交易成本。2019年12月，公司共购买了97,785股普通股，总购买价为552,000美元，外加交易成本。

2016年1月12日，董事会批准将2015年7月28日首次批准的公司股票回购计划从1,500万美元增加到7,000万美元。回购预计将在公司收益和手头现金允许的范围内执行，并根据所有适用的证券法律和法规进行，包括交易法第10b-18条。对于全部或部分授权回购金额，公司可以签订一个或多个符合交易法规则10b5-1的计划，旨在促进这些购买。股票回购计划不要求公司购买特定数量的股票，可能会不时暂停或停止。截至2020年12月31日，2015年7月28日批准并于2016年1月12日增加的7000万美元股票回购计划中，仍有2190万美元可用于未来购买，包括相关的估计所得税。

我们相信，在手头现金和运营现金流的支持下，我们现有的内部流动资金应该足以为正常的业务运营提供资金，并满足我们在可预见的未来的财务承诺。

我们没有任何重要的未使用流动资产来源。如果有必要，我们可能会尝试从资本市场筹集更多资金，但目前认为没有必要。

我们的首要任务是将我们的资源集中在我们最重要的市场上投资，我们认为这些市场是大中华区，以及我们现有成员可能拥有联系以招募潜在客户并销售我们产品的国家，如东南亚、印度、南美和欧洲。我们将继续投资于我们的中国大陆实体，以建立以中国为基础的制造能力，提高公众对我们的品牌和产品的认知度，采购更多中国制造的产品，建立连锁服务站，开设更多的健康生活方式中心或分支机构，增加当地人员和其他要求，以满足预期的中国直销许可证申请。

季度运营业绩(未经审计)

下表列出了过去八个会计季度未经审计的季度经营业绩。这些季度的信息与本年度报告中其他地方的经审计年度财务报表的编制基础相同，管理层认为，这些信息包括所有调整，其中只包括公允报告这些时期的经营业绩所需的正常经常性调整。本数据应与本年度报告“第8项.财务报表及补充数据”中我们经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。这些季度经营业绩不一定代表我们未来任何时期的经营业绩。

关键会计政策和估计：

本公司的主要会计政策摘要载于本报告“第8项财务报表及补充数据”综合财务报表附注1。根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。确定重大估计数的过程是具体事实的，并考虑到历史经验以及当前和预期的经济状况。如果估计与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

关键会计政策和估计被定义为对描述我们的财务状况和经营结果具有重要意义的政策和估计，以及需要管理层做出最主观判断的政策和估计。管理层认为，我们的关键会计政策和估计是与收入确认有关的政策和估计，以及用于确定与会员佣金和所得税相关的负债的政策和估计。

营收确认也是如此。所有收入将在履行合同规定的义务(包括在香港独立销售的产品代金券)时确认。当产品发货并将所有权转移给独立会员时，将记录产品销售情况。对会员的产品销售是根据会员协议进行的，该协议规定，在我们向完成向会员交付的承运人(通常称为“F.O.B.发货点”)交货时，所有权和损失风险都会转移给承运人。我们主要在会员下单时收到信用卡付款。除一般退货权利外，我们的销售安排不包含检验权或客户接受权条款。收到的未发货产品订单和未兑换产品代金券的金额被记为递延收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这类金额分别为100万美元和240万美元。向会员收取的运费包括在净销售额中。与发货相关的成本包括在销售成本中。事件和培训收入递延并在事件或培训发生时确认。

此外，递延收入还包括汽车发货订单的预付款。在某些市场，当会员的累计佣金收入达到一定的门槛时，会员每周佣金的一定比例会作为预付款被扣留，一旦预付款的累计金额足以支付会员预先选择的自动发货套餐，就会被预付给自动发货订单。在2020年12月31日和2019年12月31日，这类预付款都是200万美元。

佣金费用。独立会员根据每周销售期的个人和团体奖金总额来赚取佣金。*我们的每个产品都被指定了一定数量的奖金额度积分，基本上是产品批发价的一个百分比。我们在赚取佣金时收取佣金，相关收入得到确认，通常在每周销售期结束后两周支付产品销售佣金。

独立会员还可以在指定的奖励期(从几周到最多一年)内根据符合特定资格获得奖励。对于每个单独的奖励，我们估计资格认证的总数以及每个资格认证的预期成本，并在整个资格期内累计与激励相关的所有成本。如有必要，随着资格期内获得更多信息，我们会定期审查和更新对资质和成本的估算。任何由此产生的总成本变化都将在剩余的资格期内确认。特别是长期的促销和奖励(最长可达一年)可能会导致不确定的最终成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累计佣金(包括我们的国际认可激励计划和其他补充计划的估计成本)分别为350万美元和290万美元。

所得税。递延所得税是就预计收回或结算暂时性差额的年度按制定的法定税率确认的资产和负债的财务报告和计税基准之间的差额确认的递延所得税。我们评估实现任何递延税项资产未来收益的可能性，并在我们认为部分或全部递延税项资产可能无法实现时记录估值津贴。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债变化的结果。基于我们的税务立场的技术优势，如果我们确定我们的立场更有可能在税务机关审查后得到维持，那么我们可能会确认税收优惠。这些估计的复杂性要求我们预测税法的可能适用，并在完成和提交这些时期的纳税申报单之前，就有超过50%的可能性实现的最大利益做出判断。截至2020年12月31日，我们没有针对美国递延税资产的估值津贴。我们在某些外国司法管辖区维持估值免税额，但总体税收损失。当管理层相信递延税项资产更有可能变现时，估值免税额将会减少。估值免税额的任何降低都将减少未来的所得税拨备。

所得税拨备取决于我们运营的每个司法管辖区的法定税率。作为资本返还活动的结果，我们决定，我们目前未分配的海外收益的一部分不再被视为由我们的非美国子公司无限期再投资。2017年12月22日，美国政府颁布了税法，要求对外国子公司的某些未汇回的收益征收一次性汇回税，对1986年后以现金形式持有的外国收益征收15.5%的税，对所有1986年后的其他收益征收8%的税率。由于采用地区税收制度，10%的美国公司股东收到的合格股息的任何外国来源部分都可以免征美国联邦税，因此，未来的任何汇回对我们的实际税率的影响都是微乎其微的。出于国家所得税的目的，我们将继续定期重新评估我们外国子公司的需求，并在必要时更新我们的无限期再投资主张。如果额外的外国收益不被视为永久性再投资，我们预计将按照适用的美国州公司税率确认额外的所得税拨备。截至2020年12月31日，我们没有为未来汇回的收益记录国家递延税负，因为截至2020年12月31日，所有收益中不再被视为无限期再投资的部分已经汇回。所有每年超过当前收益50%的未分配收益将于2020年12月31日起无限期再投资。

美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月27日颁布。CARE法案的颁布是为了向受新冠肺炎疫情影响的公司提供税收减免。除了其他广泛的变化外，CARE法案允许2017年后至2021年之前的纳税年度产生的净营业亏损有5年的结转期，有效地利用了税法颁布导致的税率差异。由于截至2019年12月31日的纳税年度产生的净运营亏损，我们在2020年获得了51.2万美元的税收优惠。

我们在每个中期报告期估计我们整个会计年度的实际税率，并根据估计的实际税率记录季度税收拨备。全年这一估计税率可能会根据我们业务的变化、公司结构的变化、地域组合和收入金额的变化、适用的税收法律法规、与税务机关的沟通以及我们的估计和实际年度税前收入水平而发生变化。我们在估计税率发生变化的报告期内调整所得税拨备，以使年初至今的拨备与预期的年度税率保持一致。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司披露规则。

项目8.财务报表和补充数据

自然健康趋势公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

自然健康趋势公司

对财务报表的意见

本公司已审核所附自然健康趋势公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两个年度各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

佣金费用及相关的应计佣金

如综合财务报表附注1所述，本公司于赚取佣金时按周计提佣金，并估计及累算独立会员于指定奖励期内可能赚取的与若干奖励有关的所有成本，而该等奖励期可能由数周至最多一年不等。他说：

我们确定执行与佣金费用和相关应计佣金相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在确定其每个成员薪酬计划的应计金额时做出了重大判断，这反过来又导致了重大审计判断、主观性以及在执行审计程序和评估与这些账户相关的审计证据方面的努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括(I)了解公司与基于佣金的成员奖励有关的估算过程；(Ii)测试公司的信息技术一般控制，包括对用于计算佣金费用的算法的内部控制；(Iii)对佣金费用与净销售额相关的佣金费用执行分析程序；以及(Iv)测试管理层编制的佣金费用和相关应计佣金时间表的数学准确性。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州洛杉矶

2021年2月26日

自然健康趋势公司。

综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

请参阅合并财务报表附注。

自然健康趋势公司。

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

请参阅合并财务报表附注。

自然健康趋势公司。

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

自然健康趋势公司。

合并股东权益报表

(单位为千，共享数据除外)

见合并财务报表附注。

自然健康趋势公司。

合并现金流量表

(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

自然健康趋势公司。

合并财务报表附注