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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

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截至本财年的2020年12月31日

或

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在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

委托文件编号：001-35784

挪威邮轮控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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企业中心大道7665号, 迈阿密, 弗罗里达33126

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(305) 436-4000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第(12)(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。巴塞罗那是  ⌧*◻

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是◻    不是  ⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。巴塞罗那是  ⌧*◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。巴塞罗那是  ⌧*◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒    

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是☐*☒

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为#美元。4.2十亿美元。

有315,741,941截至2021年2月16日已发行的普通股。

引用成立为法团的文件

注册人2021年年度股东大会的委托书的部分内容将在2020年12月31日后不迟于120天提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，通过引用并入本文第三部分。

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挪威邮轮控股有限公司。

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本年度报告中使用的术语

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及的(I)“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指NCLH(定义如下)及其子公司，(Ii)“NCLLC”是指NCL有限公司，(Iii)“NCLH”是指挪威邮轮控股有限公司，(Iv)“挪威邮轮”或“挪威”是指挪威邮轮品牌及其前身，(V)“Prestige”是指Prestige Cruises International S.de R.L.(前身为Prestige Cruises International，Inc.)及其合并子公司，包括大洋洲邮轮S.de R.L.(前身为大洋洲邮轮公司)。大洋洲邮轮(“大洋洲邮轮”)和七海邮轮S.de R.L.(“丽晶”)(大洋洲邮轮也指同名品牌，丽晶也指丽晶七海邮轮)。

指的是“美国”。是指美利坚合众国，而“美元”或“$”指的是美元，即“英国”。对于英国来说，“英镑”或“GB”是英国的官方货币，“欧元”或“欧元”是欧元区的官方货币。

这份年度报告包括某些非GAAP财务指标，例如净邮轮成本、调整后的邮轮净成本(不包括燃料)、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益。这些非公认会计准则财务指标的定义如下。有关我们的非GAAP财务衡量标准的更多信息，包括在计算我们的非GAAP财务衡量标准时所做的详细调整，以及与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账，请参阅“第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

除本年度报告另有说明外，下列术语的含义如下：

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告中包含的一些陈述、估计或预测属于美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，旨在为1995年“私人证券诉讼改革法案”确立的责任提供避风港。除有关历史事实的陈述外，本年报中包含或以引用方式并入的所有陈述，包括但不限于有关我们的业务战略、财务状况、经营业绩、计划、前景、已采取的行动或正在考虑的战略的陈述，有关我们的流动性状况、资产的估值和评估以及未来运营的管理目标的陈述(包括有关预期的机队增加、我们的自愿暂停、我们抵御新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响的能力、我们对恢复邮轮航行的预期以及恢复邮轮航行的时间的陈述)。我们的健康和安全协议的执行和有效性、运营状况、航行需求、融资机会和延期，以及未来降低成本和节约现金的努力，以及降低运营费用和资本支出的努力，均为前瞻性表述。通过搜索“期望”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将会”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”等词，可以找到许多(但不是全部)这样的陈述。前瞻性陈述不保证未来的表现，可能涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与那些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、表现或成就大不相同。这些风险的例子, 不确定因素和其他因素包括但不限于以下影响：

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此外，其中许多风险和不确定性目前并将继续被新冠肺炎大流行放大，或在未来可能被放大。要预测或识别所有此类风险是不可能的。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。

上述例子并非包罗万象，新的风险时有出现。这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们现在和未来的业务战略以及我们预期未来运营环境的信念、假设、预期、估计和预测。这些前瞻性陈述仅说明截止日期。除法律要求外，我们明确表示不承担或承诺公开发布对本文所含任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。

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第一部分

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第一项：业务

公司的历史与发展

挪威人于1966年从迈阿密开始运营，通过每周提供从迈阿密到加勒比海的航班，启动了现代邮轮行业。2011年2月，百慕大有限公司NCLH成立。2013年1月，NCLH完成IPO，NCLC的普通股与NCLH的普通股互换，NCLH成为NCLC的100%普通股拥有者和母公司(“公司重组”)。与此同时，NCLH向NCLC贡献了4.6亿美元，NCLC的历史财务报表成为NCLH的财务报表。这次公司重组完全是为了重组我们的公司结构。2014年11月，我们完成了对Prestige的收购。

附加信息

我们的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 11号帕拉维尔路55号公园广场3楼Walkers Corporation(百慕大)有限公司。我们的主要执行办事处位于佛罗里达州迈阿密33126号企业中心大道7665号。丹尼尔·S·法卡斯(Daniel S.Farkas)，公司执行副总裁、总法律顾问兼助理秘书，是我们在主要执行办公室提供程序服务的代理。

我公司

业务概述

我们是一家领先的全球邮轮公司，经营挪威邮轮公司、大洋洲邮轮公司和丽晶七海邮轮公司的品牌。截至2020年12月31日，我们有28艘船，约59150个泊位，并接到了额外9艘船的订单，将在2027年之前交付。由于新冠肺炎原因，我们暂停全球邮轮航行至2021年5月31日。有关更多信息，请参阅“新冠肺炎的影响”。

我们的品牌提供到世界各地的行程，包括欧洲、亚洲、澳大利亚、新西兰、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。挪威的这艘悬挂美国国旗的船“美国骄傲”(Pride Of America)提供了该行业在夏威夷唯一完全跨岛的行程。

我们所有的品牌都提供各种功能、便利设施和活动，包括各种住宿、多个用餐场所、酒吧和酒廊、水疗中心、赌场和零售购物区以及众多娱乐选择。所有品牌还提供在每个停靠港口的岸上观光选择，以及旅行前或旅行后住宿的酒店套餐。

我们有九艘船在我们的品牌组合中订购。对于挪威品牌，莱昂纳多项目将再引进6艘船，预计交付日期从2022年到2027年。对于丽晶七海邮轮，我们订购了一艘探索者级邮轮，将于2023年交付。对于大洋洲邮轮，我们订购了两艘Allura级船只，将于2023年和2025年交付。我们船队的这些新增泊位将使我们的总泊位增加到大约83,000个，其中包括我们计划在符合某些条件的情况下为我们的莱昂纳多计划船只增加的额外泊位。新冠肺炎对我们的船舶正在建造(或将建造)的造船厂的影响已经导致预期的船舶交付出现一些延误，而新冠肺炎的影响可能导致未来船舶交付的进一步延误，这种延误可能会延长。

新冠肺炎的影响

从2020年3月13日开始，作为对新冠肺炎的回应，NCLH暂停了所有邮轮航行。这一暂停已延长至2021年5月31日。恢复运营将在一定程度上取决于我们遵守各种政府法规的能力，新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，世界各国和社区发布的各种旅行限制和旅行禁令的解除，以及港口的可用性。

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我们预计，我们的船只将在航程暂停后逐步分阶段重新下水，我们的船只最初将以较低的载客率运营。我们在短期内选择的行程将取决于港口的可用性和我们访问的目的地的安全性。我们将继续与我们在港口的合作伙伴以及政府机构合作，以应对新冠肺炎将对未来运营产生的影响，包括接待客人的能力、潜在的容量限制，以及可能对船上、港口设施和我们访问的目的地的客人施加的物理距离和其他健康指南的必要性。我们的目标是提供一个安全健康的邮轮假期，同时保持客人的体验尽可能真实。

我们的这三个品牌都能够在开航前提前很长时间预售门票和船上活动；然而，邮轮的销售受到消费者可自由支配的支出水平的影响，可能会受到地缘政治事件和经济状况的影响。由于新冠肺炎的存在，消费者支出以及我们的旅游顾问的运营和预订邮轮的能力都受到了严重的负面影响。尽管自新冠肺炎全球疫情出现以来，预订量一直低于历史水平，但尽管营销投资减少，但未来邮轮度假的需求仍在继续。有关更多信息，请参阅“项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关于新冠肺炎大流行的最新情况”。

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“新冠肺炎”战略

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为了应对新冠肺炎疫情给我们的业务带来的影响，公司已经采取了几项行动。

迅速执行财务行动计划

自2020年3月以来，我们启动了一系列资本市场交易，以增强我们在航行暂停期间的财务状况，总共筹集了约56亿美元。我们还采取了几项额外措施，通过推迟某些船舶里程碑付款、推迟某些债务摊销付款以及延长我们债务协议(包括我们与出口信贷机构(“ECA”)和相关政府的协议)下的某些到期日，来改善我们的流动性。我们还采取了几项积极主动的降成本和节约现金措施，通过减少资本支出以及减少运营费用，包括船舶运营费用和销售、一般和行政费用，来缓解新冠肺炎的财务和运营影响。请参阅“项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源“了解有关我们”新冠肺炎“金融行动计划的更多细节。

解决了重大运营挑战

为了应对新冠肺炎疫情，我们在公司历史上第一次实施了自愿暂停全球邮轮航行。到2020年3月28日，所有乘客都从公司船队的28艘船上下船。

在我们自愿停航后，我们成功地完成了将我们的船上队员安全遣返到全球各地的母国的工作。我们已经通过包机和商业航班以及使用我们的某些船只，将船上小组成员遣返到120多个国家。由於预计有条件命令后会恢复航行，以及预计招聘、训练和运送船员所需的时间，我们已开始为有限数目的船只重新编配人手。然而，由于新冠肺炎在全球的复兴，港口可用性的持续缺乏和在我们通常服务的目的地航行的许可，以及其他使邮轮恢复运营的时间不确定的因素，部分船员将在短期内被遣返。

重新启动的路线图

我们已经制定了全面和多方面的健康和安全战略，以加强我们本已严格的协议，并应对新冠肺炎带来的独特公共卫生挑战。2020年7月，我们宣布与皇家加勒比集团合作，成立一个名为“健康航行小组”的专家小组，以指导

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在制定新的和增强的邮轮健康和安全标准方面，国际邮轮行业的作用越来越大。该小组由美国食品和药物管理局(FDA)前局长斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)博士和美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)前部长迈克·莱维特(Mike Leavitt)州长共同担任主席，成员包括来自公共卫生、传染病、生物安全、酒店和海事等不同学科的全球知名专家。2020年9月21日，专家小组发布了一份报告，其中包括五个重点领域的74项详细最佳实践，以保护客人、船员和我们游轮访问的社区的公共健康和安全。该小组还向疾控中心提交了建议，以回应疾控中心征求公众意见的请求，以告知未来与乘坐游轮旅行有关的公共卫生指导和预防措施。专家小组的建议正在为我们的恢复服务计划提供新的详细的健康和安全协议。公司继续与其专家顾问、健康航行小组、全球公共卫生当局和政府机构合作，完善其全面和多层次的健康和安全战略，以提高其本已严格的健康和安全标准，以应对新冠肺炎。

2020年10月30日，疾控中心发布了一项有条件的命令，对恢复客运邮轮采取了分阶段的方式。这些阶段包括：a)在美国水域对邮轮上的船员进行实验室测试；b)模拟航行，旨在测试邮轮运营商缓解邮轮上的新冠肺炎的能力；c)认证过程；d)恢复客运航行，以降低新冠肺炎在船上和岸上的乘客和船员中传播或传播的风险。该有条件命令取代了疾控中心于2020年10月31日到期的禁航令，并将一直有效，直到a)卫生与公共服务部部长宣布新冠肺炎构成公共卫生紧急状态的声明到期，b)疾控中心主任基于特定公共卫生或其他考虑撤销或修改该有条件命令，或c)2021年11月1日。此外，根据有条件命令，疾控中心可根据需要通过技术说明或命令发布额外要求，上述阶段可能会基于公共卫生考虑因素(包括疫情的发展轨迹以及游轮运营商成功采取措施降低新冠肺炎风险的能力)而发生变化。关于有条件订单的具体要求，包括疾控中心的待定技术说明，仍存在重大不确定性。我们继续执行有条件命令的要求，并与疾病预防控制中心和其他联邦机构、公共卫生当局以及我们运营地区的国家和地方政府合作，采取一切必要措施保护我们的客人。, 一旦恢复运营，工作人员和社区就会到访。我们已经开始规划过程，以实施其中一些建议，包括采购相关的设备和用品。

我们预计，我们的船只将在航程暂停后逐步分阶段重新下水，我们的船只最初将以较低的载客率运营。我们的船舶恢复服务的时间以及我们舰队的现役百分比将取决于许多因素，包括但不限于“新冠肺炎”大流行的持续时间和程度，包括“新冠肺炎”进一步死灰复燃和新变种的发生；“新冠肺炎”疫苗和治疗药物的供应、分销和效力；我们遵守有条件订单的能力、港口可用性、旅行限制、禁令和建议；以及我们对船舶进行人员配备和实施新的强化健康与安全协议的能力。

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我们的舰队

下表列出了基于当前和未来航线的有关我们的船只及其主要作业区的信息，这些信息可能会发生变化。

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我们的使命、竞争优势和经营战略

我们的核心使命是由热情的团队成员提供非凡的度假体验，这些团队成员致力于世界级的好客和创新。我们相信，以下业务优势将支持我们的总体战略

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履行我们的使命。虽然新冠肺炎疫情影响了我们的竞争优势，但我们的核心使命保持不变。

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增强的产品供应和客户体验

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我们的船舶组合由一支年轻而强大的28艘船队组成。我们已经投资对我们的船只进行了振兴，这提供了一个增强的产品供应，我们相信这会带来更高的客人满意度，反过来也会带来更高的价格。

挪威的船只提供多达28种餐饮选择，种类繁多的住宿，以及我们认为是海上最广泛的娱乐项目。大洋洲邮轮屡获殊荣的船上用餐，拥有多个开放座位的用餐场所，是其邮轮体验的一个中心亮点。丽晶酒店提供的服务包罗万象，包括空运、岸上游览、邮轮前酒店住宿(礼宾级及以上)、特色餐厅、优质烈性酒和美酒、小费、Wi-Fi和其他便利设施。从历史上看，我们一直在寻找各种方法，以增强我们在我们的三个品牌和我们访问的目的地已经很强大的产品供应和机上客人体验。我们已经通过翻新船只、改进餐饮和娱乐产品、扩大身临其境的岸上观光产品等方式做到了这一点。在目前的环境下，我们专注于加强客人的健康和安全实践。

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挪威邮轮、大洋洲邮轮和丽晶邮轮都提供高水平的船上服务。我们在各品牌之间进行合作，以提供增强的客人体验。挪威为客人提供了自由和灵活性，让他们可以按照自己的时间表设计理想的邮轮假期，没有固定的用餐时间，没有各种各样的娱乐选择，也没有正式的着装要求。大洋洲邮轮和丽晶以其服务质量而闻名，包括业内一些最高的船员与客人比率，以及接受过培训以提供个性化和细心服务的员工。在我们恢复服务后，社交距离或其他指导原则可能会影响客人体验。

Rich Stateroom混合

挪威邮轮、大洋洲邮轮和丽晶船队提供吸引人的客房、套房和别墅组合。挪威人的套房范围从两居室家庭套房到顶层公寓和业主套房，以及面积达6694平方英尺的三居室花园别墅。此外，挪威有11艘船提供港湾号，这是上层甲板上的一块门卡飞地，拥有豪华的套房住宿、独一无二的便利设施以及全天候管家和礼宾服务。港湾套房环绕着一个私人庭院，院子里有游泳池、热水浴缸、日光浴台、健身中心和蒸汽浴室。在挪威Epic、Breakaway Class船和Breakaway Plus Class船上，避风港还包括一个私人休息室和高级餐厅。挪威人的住宿设施还包括以Studio Lounge为中心的专为单人旅行者设计的开创性Studio大客厅，这是一个专为Studio客人设计的私人休息区，以及海景、阳台和连接住宿，以满足所有类型游轮的需求。

大洋洲邮轮的六艘获奖船只-赛艇会(Regatta)、徽章(Insignia)、锡雷纳(Sirena)和诺蒂卡(Nautica)-以及拥有1250个泊位的码头(Marina)和里维埃拉(Riviera)-上宽敞优雅的住宿环境，从143平方英尺的大客厅内到2030平方英尺的豪华船东套房不等。摄政舰队由五艘船组成。Seven Seas Voyager、Seven Seas Mariner、Seven Seas Explorer和Seven Seas Splendor提供全套房、全阳台住宿，Seven Seas Navigator上的大部分住宿包括阳台。丽晶船队的两艘最新邮轮Seven Seas Splendor和Seven Seas Explorer还配备了丽晶套房(Regent Suite)，这是一间4443平方英尺的豪华套房，其中包括一个室内水疗休息室、一个1300平方英尺的环绕式阳台和一个玻璃封闭式日光浴室休息区。

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行程优化与高级行程组合

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我们管理我们的船只部署，以促进更广泛的行程，进一步提前销售邮轮，并最大限度地提高盈利能力。我们提供多样化的优质行程选择，我们不断寻求加强这些行程。我们的船队在世界各地部署，提供从3天到180天环游世界的航程。我们的船只停靠斯堪的纳维亚、俄罗斯、地中海、希腊群岛、阿拉斯加、加拿大和新英格兰、亚洲、塔希提岛和南太平洋、澳大利亚和新西兰、非洲、印度、南美、巴拿马运河和加勒比海的港口。我们的目的地管理团队检查整个舰队的部署，要么将船只重新定位到新的

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目的地或微调行程，目的是使我们的部署多样化，并造成产品稀缺性，进而导致更高的定价。

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我们还专注于目的地开发，并创建了两个私人目的地，以增强我们客人的岸上体验。我们是第一家开发私人岛屿的邮轮公司，位于巴哈马群岛的大斯特鲁普礁(Great Stirrup Cay)。这个私人目的地是公司占地270英亩的私人岛屿，拥有超过1500英尺的无障碍海滨和白色沙滩；超过50个小屋和别墅可供选择；一系列的岸上游览，包括长达近3000英尺的全新水上拉链体验；以及岛上提供的食物和饮料。2019年，我们推出了Silver Cove，这是旨在提升客人体验的最新增强功能。这个新的专属海滨泻湖区域包括私人海滨别墅，一个提供海滨护理的Mandara Spa，以及专属的Moët&Chandon Bar和高档Silver Cove Restaurant and Bar。38栋带空调的豪华别墅从工作室到更大的一居室和两居室的别墅，所有这些别墅都包括私人浴室、睡床、俱乐部椅子、带点播娱乐的电视、户外露台和休息室座椅、可伸缩的玻璃墙，可以一览无余，还可以进入私人海滨泻湖。2016年，我们推出了丰收礁，这是该公司在伯利兹南部的私人度假式目的地。这个占地75英亩的目的地以伯利兹唯一的游轮码头为特色，这是一个占地7英亩的白色沙滩，面积为1.5万平方米。英国“金融时报”游泳池配有游泳吧、多种就餐选择和自然中心，提供野生动物体验和探险之旅。

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纪律严明的舰队扩编

对于挪威品牌，莱昂纳多项目将额外引入6艘船，每艘船的总吨位从大约14万吨到15.63万吨不等，泊位大约是3300到3550个，预计交付日期从2022年到2027年。对于丽晶品牌，我们有一艘探索者级船正在订购中，将于2023年交付，总吨位约为55000吨，泊位约为750个。对于大洋洲邮轮品牌，我们有两艘Allura级船只的订单，将于2023年和2025年交付。每艘Allura级船的总吨位约为6.7万吨，泊位约为1200个。新冠肺炎对我们的船舶正在建造(或将建造)的造船厂的影响已经导致预期的船舶交付出现一些延误，而新冠肺炎的影响可能导致未来船舶交付的进一步延误，这种延误可能会延长。

我们相信，这些新船将使我们能够继续扩大我们品牌的覆盖范围，为我们的加速增长做好准备，并提供优化的投资资本回报。我们已经获得了出口信贷融资，预计将为预计到2027年交付的每艘船合同价格的大约80%提供资金，但要满足某些条件。

推向市场和捆绑销售战略

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我们的收入管理功能执行广泛的分析，以确定预订历史，并使用按航行、大舱类别、旅行伙伴、市场细分、行程和分销渠道划分的趋势，以优化邮轮机票收入。挪威品牌通过允许客人从多种便利设施中进行选择，在某些航行和某些舱位选择上为客人提供了更具包容性的增值产品选择。我们的市场到客户策略通过在预订周期早期提供最优惠的价格以及在必要时提供增值促销来保持定价的完整性，以减少在价格上妥协的需要。此营销策略有助于最大限度地提高每个客户联系产生的收入潜力。我们相信，我们的分销渠道执行的这些战略和其他举措将推动客人数量和收入的可持续增长。

我们还寻求通过各种渠道的有效营销活动来增加需求，例如在全国电视上进行品牌推广活动、强大多样的数字活动或旨在支持季节性部署的有针对性的邮件活动。我们的销售队伍也是需求的驱动力，特别是在培训旅游顾问了解我们的产品和服务方面，以便更好地向潜在度假者销售产品。

赌场玩家战略

我们与世界各地的赌场合作伙伴有非独家安排，向忠实的博彩客人提供邮轮奖励证书，可兑换邮轮。通过物业赞助活动和联合营销计划，我们拥有

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向这些客人推销游轮的机会。与赌场合作伙伴的这些安排有两个好处，一是填满未结库存，二是接触到预计将通过赌场和其他船上支出产生高于平均水平的船上收入的客人。

加强我们的全球足迹

我们的国际努力旨在通过提高全球品牌知名度来加强我们的全球足迹，这使我们能够使我们的客源多样化。我们拥有众多的销售办事处，为北美以外的各个市场的销售和营销工作提供支持，这些市场包括英国、欧洲、香港、澳大利亚、新西兰、巴西、印度、日本和新加坡。

成本控制措施

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我们有一个扁平化的组织结构，可以更好、更快地分享最佳做法，从而实现高效运营。我们继续利用我们三个品牌的联合购买力，进一步降低整个组织的成本。这一举措得到了我们的供应链和物流管理功能的支持，该功能支持我们的三个品牌以及我们的公司和国际办事处。

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我们的新船旨在提高能源效率，我们已经采取了几项措施来提高我们现有船队的效率，包括LED照明升级、废热回收、新的船体涂层和行程优化。

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我们还继续加强和扩大数字营销和社交媒体的使用，以进一步提高成本效益。

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有关我们目前的现金节约措施的信息，请参阅“项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。

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扩大和加强我们的产品分销渠道

作为我们增长战略的一部分，我们不断寻找深化和扩大销售渠道的方法。

我们与旅游顾问和旅行社建立了战略关系，他们承诺购买一定数量的库存，并延长交货期。零售/旅游顾问渠道占我们门票销售的大部分。我们的旅行合作伙伴基础由遍布全球的独立旅行顾问组成。我们进行了大量投资，改进了预订技术、透明的定价策略、有效的营销工具、改进的沟通和合作营销举措，以增强和促进旅行顾问营销和销售我们产品的能力。我们的销售团队与我们的旅行顾问合作伙伴密切合作，以最大限度地提高我们所有三个品牌的营销和销售效率。我们专注的客户管理旨在通过产品和销售培训创建迎合单个零售商的解决方案。这种教育使我们对所有产品都有了更深的理解。2020年，我们继续支持我们的旅行顾问，保护因新冠肺炎航班暂停而取消的原始全额付费预订赚取的佣金。

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我们通过加强网站、移动应用和乘客服务部门(包括我们的私人邮轮顾问)对我们的品牌进行了投资，他们在为我们的客人设计邮轮度假的整个过程中提供个性化服务。我们还增强了我们的功能，使客人能够使用某些机载产品定制他们的度假体验。当航行恢复时，我们将利用我们的船上邮轮销售渠道，客人可以预订他们的下一次邮轮或购买邮轮证书，以便在我们的船上度假时申请他们的下一次邮轮。

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我们的会议、奖励和包租频道专注于全船租赁以及企业会议和奖励旅行。这些销售通常有很长的交货期，可以在一笔交易中填满船的很大一部分容量，甚至整个航程。Sixthman是一家专门开发和交付音乐包机的子公司，它提供了一个市场，使旅行顾问能够向客人出售高质量的海上音乐体验。

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营销策略

由于新冠肺炎疫情导致邮轮航班暂停，我们在2020年大幅减少了营销活动。当重新推出的时机确定后，我们预计销售和营销活动的有序增长将进一步推动需求。此外，我们将继续深思熟虑地向因停航而获得未来邮轮积分的客人进行营销和销售拓展，以鼓励将邮轮积分兑换为未来的航行。

在过去的客人中建立客户忠诚度是我们营销战略的重要组成部分。过去的客人创造了一种经济高效的方式来吸引业务，特别是我们的新船和行程，因为他们熟悉我们的品牌、产品和服务，而且经常回到我们的邮轮上。我们将继续优化我们的客户数据库和目标定位能力，以进一步加强与我们过去的客人的沟通，这些客人会收到电子邮件、直邮和小册子，其中包含目的地和产品信息以及促销便利设施的信息。我们的营销组合包括各种举措之间的平衡，既能让我们建立品牌意识以吸引新的品牌客户，又能专注于更有针对性的营销沟通，旨在留住我们现有的客户基础。对我们网站的持续投资不仅是激发兴趣和预订的关键，也是确保最佳邮轮前规划体验的关键，为客人提供购物、预订和购买广泛的船上产品和服务的能力。我们有一个强大的通信流，提供定制的邮轮前信息，帮助客人最大化他们的邮轮体验，以及一系列的通信，欢迎他们回家邮轮后，让他们参与预订他们的下一个邮轮假期。

我们的营销团队致力于提高消费者和旅游合作伙伴对我们产品和服务的品牌认知度和认知度，最终目标是推动销售。我们利用多渠道战略，可能包括印刷、电视、广播、网站/电子商务、直邮、社交媒体、移动和电子邮件活动、合作伙伴关系、客户忠诚度计划、市场调查、消费者活动和企业对企业活动的组合。我们继续加强和扩大数字营销和社交媒体的使用，以提高成本效益。

旅行顾问对我们的营销和分销工作至关重要。我们通过各种计划为我们的旅行顾问合作伙伴提供强有力的营销支持和增强的工具。我们的旅游合作伙伴可以从我们的在线旅游合作伙伴教育计划中受益，其中包括关于我们的船只、行程和其他畅销实践的各种课程。顾问还可以轻松定制大量消费者营销材料，用于通过我们的在线平台推广我们的产品。

客人反馈也是我们制定整体营销和业务战略的一个至关重要的因素。我们定期在旅游合作伙伴和消费者中发起客人反馈研究，以评估各种计划的影响和/或收集有助于确定未来方向的信息。

我们对可持续发展的承诺

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我们业务的持续成功与我们可持续运营和增长的能力息息相关。我们致力于通过我们的Sail&Support全球可持续发展计划推动对社会和环境的积极影响。我们的使命是通过新鲜的创新、进步的教育和开放的合作，不断完善我们的可持续发展文化。我们致力于在工作场所保持多元化、平等和包容的文化。我们还通过我们在当地社区和我们访问的目的地的慈善倡议、合作伙伴关系和社区参与计划来推动社会影响。有关我们的可持续性和管理计划的更多信息，请访问我们的网站www.nclhltd.com。

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经验丰富的管理团队

我们的高级管理团队由在邮轮、旅游、休闲和酒店相关行业拥有丰富经验的高管组成。弗兰克·德尔里奥先生是我们的总裁兼首席执行官。德尔里奥先生拥有超过25年的邮轮行业经验，于2002年创立了大洋洲邮轮公司。在他的领导下，大洋洲邮轮从一家羽翼未丰的初创公司成长为高端邮轮市场的主导企业。他进一步领导了大洋洲邮轮公司对丽晶七海邮轮公司的收购。在NCLH收购Prestige之后，Del Rio先生带领合并后的公司取得了许多里程碑

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包括扩大其船队，在海上使用最新和最具创新性的船舶，推出公司最新的私人目的地伯利兹的丰收礁，并显著加强其全球足迹。

我们的执行副总裁兼首席财务官Mark A.Kempa先生已经在公司工作了20多年，在挪威的金融机构中担任过几个责任越来越大的职位，在公司的几个关键里程碑中发挥了重要作用，包括成功的首次公开募股(IPO)和收购Prestige。

我们负责船舶运营的执行副总裁T.Robin Lindsay先生负责公司所有三个品牌的海洋和技术运营、酒店运营、娱乐、产品开发、Out Island以及新造和船舶翻新。林赛先生自2003年加入大洋洲邮轮公司担任酒店运营高级副总裁以来，已在该公司工作了近20年。

有关我们经验丰富的管理团队的更多信息，请参见下面的“关于我们的高管的信息”。

客票收入

在预订邮轮时，我们为我们的客人提供各种各样的邮轮票价选择。我们的邮轮机票价格一般包括邮轮票价和各种各样的船上活动和便利设施、餐饮、娱乐和港口费用和税收。在某些情况下，邮轮机票价格包括往返登机港的往返机票、免费饮料、无限制的岸上游览、免费互联网、代客洗衣服务、邮轮前酒店套餐，以及一些充满异国情调的陆上套餐前后的行程。价格根据特定的邮轮行程、所选的客舱类别和一年中的航程时间而有所不同。

入职及其他收入

这三个品牌都为邮轮票价中未包括的额外产品和服务创造了船上和其他收入，包括赌场运营、某些食品和饮料、岸上游览、礼品店购买、水疗服务、拍照服务、Wi-Fi服务和其他类似项目。餐饮、赌场运营、照相服务和岸上游览通常由我们直接管理，而零售店、水疗服务、艺术品拍卖和互联网服务可能通过与第三方特许经营商签订合同来管理。这些合同通常使我们有权从这些特许权产生的销售总额中获得一定比例的提成。挪威的机票价格通常包括邮轮住宿、在某些餐饮设施用餐以及许多船上活动，如娱乐、游泳池边的活动和各种体育项目。为了最大限度地增加车载收入，这三个品牌都使用了各种交叉营销和促销工具，这些工具由允许销售这些产品和服务的“无现金”交易的销售点系统支持。大洋洲邮轮的票价可能包括空运和某些其他便利设施。丽晶的机票价格通常包括空运、无限制的岸上游览、邮轮前酒店住宿(礼宾级及以上)、优质葡萄酒和顶级货架酒、特色餐厅、Wi-Fi、代客洗衣和小费。

季节性

我们的运营是季节性的，中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。从历史上看，北半球夏季几个月的邮轮需求一直最旺盛；然而，由于新冠肺炎大流行，我们的邮轮航行在2020年最后9个月完全暂停，这种暂停被延长到2021年5月31日。

竞争

我们的主要竞争对手包括嘉年华和皇家加勒比等运营商，以及其他邮轮公司，如MSC邮轮、水晶邮轮、维京海洋邮轮和维珍航海。此外，我们还与世界各地的酒店和度假村、度假村、赌场和旅游目的地等陆上度假选择展开竞争。

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船舶运营和邮轮基础设施

船舶维修与物流

先进高效的维护和操作系统为我们舰队的技术优势和现代化外观提供了支持。除了根据适用要求持续进行例行维修和维护外，我们的每艘船通常每隔24至60个月停止服务一周或更长时间，以便在干船坞进行定期维护工作、维修和改进。干船坞间隔是根据国际海事组织的要求控制的一项法定要求，反映在“国际海上人命安全公约”(“SOLAS”)各章中，在某种程度上也反映在“国际载重线公约”中。根据这些规例，客船必须每5年进场一次(视乎船龄而定)或每5年停靠两次(视乎船旗国和船龄)，而每次进坞之间的最长间隔不能超过3年(视乎船旗国和船龄而定)。然而，我们的大多数国际船舶符合巴哈马和/或马绍尔群岛(船旗国)提供的特别豁免(视情况而定)，在满足船旗国规定的某些标准后，每五年停靠一次。在实际情况下，在干船坞期间，每艘船的船员、餐饮和酒店工作人员都留在船上，协助进行维修和维护工作。因此，干船坞工作通常在非需求高峰期进行，以最大限度地减少船舶停运对收入的不利影响。干船坞通常安排在春季或秋季，取决于造船厂的可用性。我们借此机会在面向客人的服务和创新的合规技术方面对船舶进行全面升级。

供货商

我们最大的资本支出是造船和采购。我们最大的运营支出是工资和相关费用(包括我们与提供某些船员服务的第三方的合同)、燃料、食品和饮料、广告和营销以及旅行顾问服务。我们需要的大部分供应品都可以从多种来源获得，价格也很有竞争力。此外，由于我们购买的数量很大，我们的许多供货都可以得到优惠的价格。我们购买的商品主要是以美元计价的。供应商提供的付款条件通常是邮轮行业的惯例条件。

船员和工作人员

在我们经营的市场中，一流的客人服务水平是至高无上的，因为旅行者对高质量的服务有敏锐的品味和很高的期望。我们有专门的资源来确保我们在所有船只上提供的服务满足我们客人的需求。在其他举措中，我们实施了严格的入职培训计划，重点放在职业发展上。我们相信，我们致力于预测和满足客户的每一项需求，这使我们的运营与众不同，并促进了我们的客户和机组人员之间的密切关系，有助于建立客户忠诚度。

我们非常重视我们的客人、机组人员和我们参观的社区的安全。我们所有船只的运营都符合并超过国际海上人命安全公约(SOLAS)和管理邮轮行业的国际安全标准“船舶安全营运和防止污染国际管理规则”(“ISM规则”)的要求。船员接受公司严格的安全规程培训，在我们的每一艘船上参加定期的安全培训、演习和演习，以熟悉自己并熟悉船上的安全设备。在我们恢复服务之前，我们的机组人员将接受关于我们新的健康和安全规程的培训。

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我们的船长和轮机长都是经验丰富的海员。我们的驾驶台和技术人员定期接受严格的操作培训，如领导力、航行、稳定性、法规和环境法规合规性。为了在海上为我们的甲板和引擎人员提供支持，我们制定了驾驶台和引擎资源管理协议，规定了具体的标准操作程序。我们的桥牌团队在启航前进行航程计划，在出发前和抵达前，船长和桥牌团队都会对即将到来的行程进行审查和讨论。此外，我们所有的船只都采用了最先进的导航设备和技术，以确保我们的驾驶台团队拥有关于计划行程的准确数据。

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在每次邮轮起航之前，我们都会为所有客人举行强制性的安全演习，在此期间，重要的安全信息会得到审查和演示。我们还播放了一段在客舱电视上持续播放的安全视频。我们的船队配备了现代化的导航控制和消防系统。我们开发了一套安全管理体系(SMS)，建立了政策、程序、培训、资质、质量、合规、审计和自我改进标准。SMS还提供实时报告和信息，以支持船队和风险管理决策。通过这些系统，我们的高级管理人员以及船舶管理人员可以专注于船队持续、高质量的运营。我们的SMS由我们的船级社劳埃德船级社(Lloyds Register)定期批准和审计，它还接受定期内部审计，以及美国海岸警卫队、船旗州和其他港口和州当局的定期检查。

有关船员配备的最新情况，请参阅“新冠肺炎战略”。

保险

我们为我们的船舶的船体和机械投保，保险金额与每艘船的估计市场价值有关。每一份船体和机械保单的承保范围都是由来自欧洲和美国保险市场的保险承保人组成的财团维持的。

除了我们的船体和机械的保险范围外，我们还寻求保持全面的保险范围，并相信我们目前的保险范围处于适当的水平，以防范我们开展业务所涉及的大多数与事故有关的风险。我们承保的保险包括：

我们的保险范围，包括上面提到的那些，都有一定的限制、免赔额和免赔额。

商标和商号

在挪威品牌下，我们拥有多个注册商标，其中包括“挪威邮轮公司”和“感受自由”的名称、我们船只的名称(除了已经提交并正在申请这些商标的地方)、奖励计划和在我们船只上提供的特殊服务以及特殊住宿，如“The Harbin by挪威”。此外，我们还拥有与“Freestyle”系列名称相关的注册商标，包括“Freestyle Cruating”、“Freestyle Dating”和“Freestyle Quest”。我们相信，这些商标在北美、欧洲和世界其他地区得到广泛认可，具有相当大的价值。

在大洋洲邮轮品牌下，我们拥有许多与“大洋洲邮轮”及其标识、“赛艇”、“徽章”和“您的世界”等相关的注册商标。你的方式。“

在丽晶品牌下，我们拥有与“七洋游轮”和“无与伦比的体验”等名称以及我们的船舶名称相关的注册商标(已提交商标申请并正在审批的除外)。

我们还要求对与我们的船舶、奖励计划、客户忠诚度计划和船上为我们的每个品牌提供的专业服务一起使用的商标和商号享有普通法权利。我们的

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截至2020年5月14日，包括商标名在内的重大知识产权已被质押为NCLC发行的2024年高级担保票据的抵押品。

自2006年以来，丽晶的船只一直以丽晶品牌运营。我们与丽晶酒店国际有限公司(Regent Hotitality Worldwide，Inc.)签订了商标许可协议，并于2011年2月对该协议进行了修订，授予我们使用“丽晶”品牌系列商标的权利。修改后的商标许可协议允许丽晶在与邮轮一起永久使用丽晶商标名称，但须遵守协议中的条款和条件。

监管事项

我们的船舶注册

我们目前运营的船舶中有19艘是在巴哈马注册的。我们的一艘船，美国骄傲号，是一艘悬挂美国国旗的船。我们有八艘船在马绍尔群岛注册。我们在巴哈马和马绍尔群岛注册的船只根据巴哈马和马绍尔群岛的要求至少每年检查一次，并受国际法律法规和各种美国联邦监管机构的约束，包括但不限于美国公共卫生服务和美国海岸警卫队。我们在美国注册的船只须遵守美国联邦政府的法律和法规，包括但不限于食品和药物管理局(“FDA”)、美国海岸警卫队和美国劳工部。适用于我们业务的国际、国家、州和地方法律、法规、条约和其他法律要求会定期变化，这取决于我们船只的行程以及访问的港口和国家。

我们的船只须接受其到访国家的港口监管当局的检查。此类检查包括核实适用于每个港口的海事安全、安保、环境、海关、移民、卫生和劳工法规以及国际要求的遵守情况。

经济实体要求

NCLH和NCLC是根据百慕大法律成立的豁免公司，它们的一些子公司已在百慕大、根西岛、马恩岛、英属维尔京群岛、开曼群岛或巴哈马群岛成立。2018年6月，欧盟发布了一份范围确定文件，提出了针对包括上述司法管辖区在内的国际金融中心的经济实质要求，要求这些司法管辖区的相关实体在2019年之前采用。根据每个司法管辖区通过的法律，受每个司法管辖区法律管辖的实体如执行这些法律规定的相关活动，必须证明在该司法管辖区内有实质性的经济实体。一般而言，实质经济实体是指：(I)实体在司法管辖区内实际受到指挥和管理；(Ii)与适用的相关活动有关的核心创收活动在司法管辖区内进行；(Iii)在司法管辖区内有足够的雇员；(Iv)该实体在司法管辖区内有足够的实际存在；及(V)在司法管辖区内有足够的营运开支。我们对NCLH、NCLC及其子公司的活动进行了评估，得出的结论是，在某些情况下，就适用的经济实体法律而言，这些活动是“相关活动”，因此，我们组织内的某些实体将被要求证明符合这些经济实体要求。我们可能会受到成本增加的影响，我们的管理团队可能需要投入大量时间来满足某些司法管辖区的经济实质要求。如果这些实体不能符合这些要求, 我们可能在适用的司法管辖区和/或被要求将这些实体迁往不同司法管辖区的情况下承担处罚和罚款责任。

环境保护

我们的船舶受各种与环境保护有关的国际、国家、州和地方法律法规的约束，包括管理空气排放、废物排放、废水管理和处置以及化学品、溶剂和油漆等危险物质的使用和处置的法律法规。根据这些法律法规，我们禁止向水道排放石化、塑料等某些物质，必须遵守与水和空气质量有关的各种要求。

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在空气质素要求方面，国际海事组织“防止船舶造成污染公约”(“MARPOL”)把燃油含硫量的全球上限定为0.5%。可以使用各种合规方法，例如使用替代燃料或减少等量硫排放的废气净化系统。

MARPOL还要求对包括波罗的海、北海/英吉利海峡、北美水域和美国加勒比海在内的指定排放控制区(ECA)内的硫排放进行更严格的限制。在这些水域作业的船舶必须使用含硫量不超过0.1%的燃料，或使用经批准的替代减排方法。此外，还设立了环境影响评估机构，以限制新建船舶的氮氧化物排放。未来还可能建立更多的ECA，挪威、日本和地中海周围的地区正在考虑之中。

压载水的排放受2017年生效的《MARPOL压载水管理公约》(下称《公约》)管辖，该公约对船舶压载水的排放作出了规定。压载水是保存在船上用于稳定的海水，可能含有各种海洋物种。该公约旨在规范压载水的处理和排放，以避免将海洋物种转移到新的、不同的或可能不适合的环境。在特定航线上航行的适用船只也已升级，安装了压载水处理系统，以进一步防止入侵物种的传播。

MARPOL还规定了对船舶垃圾、油类和污水排放的要求，包括关于船舶设备和控制此类排放的系统的规定，以及为污水处理提供港口接收设施的规定。一般禁止船舶在距最近陆地一定距离内向海中排放污水。各国政府必须确保在港口和码头提供足够的接收设施，以接收污水，而不会造成船舶延误。一般情况下，船舶必须配备经批准的污水处理厂、消毒系统或污水储存舱。

最近通过的“MARPOL”修正案将使波罗的海成为一个“特殊区域”，禁止客船排放污水，除非它们符合国际海事组织海洋环境保护委员会(“MEPC”)通过的MEPC 227(64)号决议。2019年开始对新客船实施更严格的排放限制，从2021年开始对现有客船实施更严格的排放限制。

除非有合适的港口废物设施，或发展船上废物处理的新技术，否则这些规定可能会影响我们的运作。因此，目前无法确定遵守这些要求的成本。

在美国，1972年的“清洁水法”(Clean Water Act)和其他法律法规授权环境保护局(EPA)和美国海岸警卫队(U.S.Coast Guard)监管商船在正常运营期间在内陆水域、离陆地3海里范围内以及指定的联邦保护水域附带排放压载水、舱底水、灰水、防污涂料和其他物质。美国国家污染物排放消除系统(“NPDES”)计划是由“清洁水法”授权建立的，旨在减少美国领海内的污染。对于我们受影响的船舶，所有的NPDES要求都在美国环保署的船舶通用许可证(“VGP”)中列明。VGP为船只正常运作附带的26条特定排放溪流设定了流出限制。除了这些特定于卸货和船舶的要求外，VGP还包括检查、监测、报告和记录保存的要求。

《防止船舶污染法案》在美国实施了《MARPOL》的某些内容，该法案规定，对于发生在陆地3海里范围内的美国水域事故，在某些情况下，200海里专属经济区(EEZ)内的事故，可能会受到与船舶产生污染相关的严厉民事和刑事处罚。

1990年的“石油污染法案”(“OPA 90”)规定了在美国200海里专属经济区排放石油造成的水污染的严格责任，但受限定的货币限额的限制。OPA 90要求我们必须拥有美国海岸警卫队颁发的每艘船的财务责任证书(COFR)，才能在美国水域作业。我们持续的OPA 90认证意味着我们有能力在发生漏油或危险物质泄漏的情况下满足OPA 90相关责任的要求。

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美国许多沿海州也颁布了环境法规，对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格，在某些情况下，这些法律没有法定的责任限制。其中最严格的要求是阿拉斯加州设定的要求，该州已颁布立法，禁止在指定的州水域进行某些排放，并要求对某些排放进行监测，以核实是否符合既定标准。该立法还规定，可以禁止反复违反规定的人在阿拉斯加水域作业。

欧盟(“EU”)还采取了大量和多样化的环境措施，旨在维持或改善环境质量。为了支持欧洲环境立法的实施和执行，欧盟通过了关于环境责任和执法的指令，并提出了一项建议，规定了环境检查的最低标准。

关于远洋船舶的空气排放，欧盟要求在欧盟港口使用低硫(低于0.1%)的船用燃料油。截至2020年1月1日，所有非ECA水域的燃油含硫量限制为0.5%。

除了现有的法律要求外，我们还致力于帮助保护环境，因为清洁、未受破坏的环境是吸引客人到我们的船只的关键因素。此外，NCL(巴哈马)有限公司和NCL美国有限责任公司都通过了国际标准化组织的14001标准认证。这一自愿性标准规定了我们在运营中采用的全面环境管理体系的建立和实施要求。目前，我们在纳入公司SMS的环境管理体系下运营，并通过我们的全球可持续发展项目Sail&Support和我们的年度管理报告来促进我们的利益相关者的环境意识。

如果我们违反或不遵守环境法律、法规或条约，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。我们已经并将继续进行资本和其他支出，以符合不断变化的环境法律、法规和条约。任何违反或不遵守环境要求的罚款或其他制裁，或为遵守环境要求所需的任何支出，都可能对我们的业务、运营、现金流或财务状况产生重大不利影响。

阿拉斯加冰川湾许可证

就某些阿拉斯加邮轮业务而言，我们依赖美国国家公园管理局的特许经营权，才能在冰川湾国家公园和保护区运营我们的船只。我们目前持有特许权许可证，在2029年9月30日之前每年可以打41次电话。

乘客和机组人员的幸福感

在美国，我们必须满足美国公共卫生服务(U.S.Public Health Service)的要求，其中包括美国疾病控制与预防中心(CDC)和美国食品和药物管理局(FDA)船舶卫生项目检查员对船舶的评级。我们在各大邮轮公司获得的CDC和FDA评分中名列前茅。此外，邮轮行业和美国公共卫生服务(U.S.Public Health Service)已经就食品、水和卫生方面的法规达成一致，旨在积极保护旅行者的健康，防止疾病传播到美国港口。

有关更多信息，请参阅《新冠肺炎战略-重新启动路线图》。

安全保障

国际海事组织已采纳安全标准作为“海上人命安全公约”的一部分，该公约适用于我们所有的船只。SOLAS对船只设计、结构特点、建造方法和材料、翻新标准、救生设备、消防和探测、安全管理和运营以及安保等方面提出了要求，以帮助确保我们客人和船员的安全。我们所有的船员都接受了符合所有国际和国家海事法规的定期安全和安全培训演习。

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SOLAS要求所有游轮都有符合“国际船舶安全操作和防止污染管理规则”(“ISM规则”)要求的安全程序的认证。我们所有的船只都通过了符合ISM规则的认证。每份这类证书的有效期为五年，并须接受定期核查。

国际海事组织不时修订和延长“海上人命安全公约”的规定。举例来说，国际海事组织在2002年12月采纳了“国际港口及船舶设施规则”(下称“规则”)，目的是向各国政府、港务局和航运公司提出新的要求，以加强海上保安。

“海上人命安全公约”修正案要求，按照1974年以前的“海上人命安全公约”要求建造的船舶必须安装自动喷水灭火系统。国际海事组织通过了对“海上人命安全公约”的一项修正案，要求客舱阳台上的部分舱壁为不可燃结构。SOLAS法规实现了远程识别和跟踪。我方所有船舶均符合经修订和/或适用于安放龙骨日期的《海上人命安全公约》的要求。

除了ISPS规则的要求外，美国国会还颁布了2002年“海上运输安全法案”(“MTSA”)，在美国的港口实施了一系列安全措施，包括适用于在美国境外注册的船舶停靠在美国港口的措施。美国海岸警卫队公布了MTSA规定，要求每艘进入美国领海的船只都有安全计划，规定了进入此类水域的船只的身份识别要求，并建立了各种程序来识别此类船舶上的船员。运输工人身份凭证是美国对进出美国港口和悬挂美国国旗的船只的一项要求。

海事-劳务

2006年，负责制定和监督国际劳工标准的联合国机构国际劳工组织(“劳工组织”)通过了一项新的“海上综合劳工公约”(“MLC 2006”)。MLC 2006包含了一套全面的全球标准，这些标准基于国际劳工组织自1920年以来通过的68项海事劳工公约和建议中已经找到的标准。2006年MLC包括了广泛的要求，例如更广泛的海员定义、海员最低年龄、体检证书、招聘做法、培训、遣返、食品、娱乐设施、健康和福利、工作和休息时间、住宿、工资和应享权利。MLC 2006在职业安全和健康领域增加了以前没有生效的要求。MLC 2006从2013年8月开始在某些国家生效。经修订的“海员培训发证及值班标准”(下称“标准”)就海员的培训、发证及值班订下最低标准。

财务要求

联邦海事委员会(“FMC”)要求那些在美国港口以外运营的客船上提供运输服务的人承担财务责任的证据，以在运输不履行的情况下对乘客进行赔偿。因此，我们的三个品牌都需要为不履行运输义务和对乘客的其他义务提供3200万美元的第三方履约担保。担保要求可能会受到基于消费者物价指数的额外调整。

此外，我们的品牌有法律要求维持基于源自英国的邮轮业务的安全担保，某些司法管辖区要求我们在不履行对来自这些司法管辖区的乘客的义务时承担财务责任。截至2020年12月31日，我们为我们的品牌提供了约3930万GB的安全保障，以及高达4830万GB的消费者保护政策。该公司已经提供了大约3050万美元的现金，以确保所需的所有财务安全担保。

遵守这些规定对我们的财务状况产生了影响。有时，已经或未来可能会提出各种其他监管和立法变化，这些变化可能会对我们在美国的运营和整个邮轮行业产生影响。我们无法估计为遵守潜在的新法律或对现有法律的更改或这些法律可能对我们的业务产生的其他潜在影响而可能产生的费用。

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有关我们遵守法律和法规要求的相关风险的信息，请参阅本年度报告的Form 10-K中的第I部分第1A项-风险因素，包括标题为“我们受复杂的法律和法规约束，包括环境、健康和安全、劳工、数据隐私和保护以及海事法律和法规，这些都可能对我们的运营产生不利影响，当前法律和法规的任何变化都可能导致成本增加或收入减少。”

税收

美国所得税

以下讨论基于美国国税法(以下简称“守则”)的现行条款、美国财政部法规、行政裁决和法院裁决，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯力。这些机构的变动可能会导致税收后果与下面描述的后果有很大不同。

根据守则第883条豁免国际航运收入

根据“守则”第883条(“第883条”)和相关规定，外国公司在以下情况下将对其源自美国的船舶国际运营收入(“航运收入”)免征美国联邦所得税：(A)该外国公司是在合格的外国组织的，该国家对根据第883条要求豁免的每一类航运收入给予在美国组织的公司“同等免税”；(B)(1)其股票价值的50%以上由合格股东直接或间接实益拥有，其中包括合格外国的“居民”个人；(2)其一类或多类股票，总计占其所有类别股票的投票权和总价值的50%以上，在一个合格外国或美国的“一个或多个成熟的证券市场进行主要和定期的交易”(“公开交易测试”)；(B)其股票价值的50%以上由合格股东直接或间接实益拥有；(2)一类或多类股票在合格外国或美国的“一个或多个成熟的证券市场”“主要和定期交易”(“公开交易测试”)；(3)在该课税年度的过半时间内，该公司是一间“受管制外国公司”(“CFC”)，而在该课税年度的过半时间内，该公司超过50%的股份由合资格的美国人士拥有(“CFC测试”)。此外，美国财政部法规要求外国公司及其某些直接和间接股东必须满足详细的证据和报告要求。

NCLH于给予同等豁免的合格外国百慕大注册成立，NCLH符合公开交易测试，因为其普通股主要及定期在纽约证券交易所(“NYSE”)交易。纽约证券交易所被认为是美国一个成熟的证券市场。因此，我们认为NCLH有资格享受第883条的好处。

我们相信并已经采取的立场是，NCLH几乎所有的收入，包括其拥有船舶的子公司的收入，都被恰当地归类为航运收入，我们没有大量不符合条件的收入。然而，美国国税局对航运收入的解释可能与我们的不同，我们收入的更大比例不符合(或将不符合)航运收入。此外，航运收入的免税只适用于我们符合第883条规定的复杂测试的年份。有一些我们无法控制的实际情况，包括NCLH普通股的直接和间接所有人的变化，这可能导致NCLH或其子公司失去第883条规定的豁免的好处。此外，我们业务的任何变化都可能大大增加我们在航运收入上的税收敞口，我们不能对此做出保证。

在某些情况下，NCLH直接或间接股东的身份、住所或持股的改变可能导致NCLH的普通股不能在第883条规定所指的既定证券市场定期交易。因此，作为预防措施，NCLH在其公司细则中提供了保护，以降低此类变化影响我们通过公开交易测试的能力的风险，禁止任何人直接、间接或建设性地拥有NCLH超过4.9%的普通股，除非该等所有权得到NCLH董事会的批准(“4.9%限制”)。任何持有的流通股超过4.9%的限制，都将被转移到信托基金中并以信托形式持有。

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在2020、2019年和2018年，丽晶邮轮和大洋洲邮轮都依赖于NCLH的能力，以满足获得上文讨论的第883条好处所需的要求。

在守则第883条不适用的情况下对国际航运收入征税

除非获得美国联邦所得税豁免，否则外国公司必须就其来自美国境内的“运输收入”缴纳美国联邦所得税。如果我们没有资格根据第883条就我们来自美国的运输收入获得豁免，或者如果该条款被废除，那么我们将在美国对这些收入征税。

一般而言，“航运收入”是指使用船舶、租用或租赁定期、航次或光船租赁船舶或提供与这些用途直接相关的服务所得的任何收入。出于这些目的，可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输的运输收入，我们称为“美国来源的运输收入”，将被视为50%来自美国境内的来源。

如果我们没有资格根据第883条获得豁免，或者如果该条款被废除，那么任何来自美国的航运收入或被认为是有效关联收入的任何其他收入都将按净额(一般为21%的税率)和州和地方税缴纳美国联邦公司所得税，我们的有效关联收益和利润还可能被征收30%的额外分支机构利得税，除非适用较低的条约税率(“净税制”)。如果我们在美国有或被认为在美国有一个固定的营业地参与赚取美国来源的航运收入，我们的美国来源航运收入被认为是有效关联的收入，并且我们在美国的所有来源航运收入几乎都归因于定期安排的运输，例如，我们运营的船只遵循公布的时间表，在从美国开始或结束的相同航程的相同地点之间定期重复航行。

如果我们在美国没有固定的营业地点，或者我们几乎所有的收入都不是来自定期的运输，这些收入通常不会被认为是有效的关联收入。在这种情况下，我们将对我们来自美国的运输收入征收4%的特别税(“4%的税收制度”)。

美国其他税种

美国财政部条例列出了几项收入，这些收入不被认为是船舶国际运营的附带收入，在一定程度上来自美国，根据上文讨论的净税制，这些收入应缴纳美国联邦所得税。被视为国际船舶运营非附带收入项目包括销售单日邮轮、岸上游览、空运和其他运输以及邮轮前后陆地套餐的收入。我们相信，我们目前从国际船舶运营中获得的几乎所有收入都是航运收入。

NCL America下悬挂美国国旗的业务的收入

从我们的美国旗帜业务中获得的收入通常将在联邦和州两级缴纳美国企业所得税。我们预计，根据美英所得税条约，这些收入将不需要缴纳美国分行利润税，也不需要缴纳美国股息预扣税。

英国所得税

NCLH和NCLC是英国的税务居民，需要缴纳正常的英国公司税。

美国对船舶销售收益的征税

出售船舶的收益一般也应根据第883条免税，前提是NCLH有资格根据第883条就我们的航运收入免税。但是，如果我们的收益不符合

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如果根据第883条获得豁免，或者如果该条款被废除，那么这种收益可能适用净税制或4%的税制。

某些州、地方和非美国税务事项

我们可能在不同的司法管辖区缴纳州、地方和非美国所得税或非所得税，包括我们在其中进行商业交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能会被要求在部分或全部这些司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或非美国税收待遇可能与上面讨论的美国联邦所得税待遇不符。我们可能被要求为处置外国财产缴纳非美国税款，或者涉及外国财产的业务可能会产生数额可能很大的非美国收入或其他税收义务。

税法的修改

我们目前实行的各种税制导致我们全球收入的实际税率相对较低。然而，这些税收制度可能会发生变化，可能具有追溯力。例如，过去曾提出立法，取消根据第883条免除美国联邦所得税的好处，并要求我们的全部或部分航运收入在美国纳税。此外，我们可能会受到新的税收制度的约束，可能无法利用当前或未来法律提供的优惠税收条款，包括根据《美英所得税条约》(U.S.-UK Income Tax Treaty)对我们悬挂美国国旗的业务获得的收入免征分支机构利润和股息预扣税。

人力资本

在NCLH，我们的文化是由我们的企业价值观定义的，即完美的执行、对家庭和社区的奉献、创业精神、卓越的财务和环境管理。这些价值观是我们公司内部制定的，对我们公司来说是真实的，因为它们定义了我们文化中的成功，并奠定了我们文化的基础。我们相信，我们的文化和对团队成员的承诺吸引并留住了顶尖人才，同时提供了强劲的职业发展机会，最终为我们的公司及其股东带来了巨大的价值。

人口统计

截至2020年12月31日，我们在全球岸上业务中雇佣了约3,300名全职员工，在船上雇佣了约31,000名员工。丽晶和大洋洲邮轮公司的船只使用第三方在船上提供额外的酒店和餐厅人员。我们建议您参阅“项目1A-风险因素-我们无法招聘或保留合格人员或失去关键人员或员工关系问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响”，以了解有关我们与工会员工的关系以及我们目前生效的集体谈判协议的更多信息。

多样性、公平性和包容性

我们公司致力于培养一支兼容并蓄的劳动力队伍，让不同背景的人都能代表、参与并有能力产生和执行创新的想法。我们对多元化和包容性的承诺体现在我们的董事会上，董事会中30%是女性，50%是多元化。我们致力于寻找女性和少数族裔候选人，以及具有不同背景的候选人，这一承诺在我们的公司治理指导方针中得到了正式确认。

我们的公司业务遍及全球，团队成员来自120多个国家。为了培养多元化和包容性的文化，我们寻求利用所有团队成员的才华，致力于平等就业机会(EEO)，正如我们公司的平等就业机会政策所详细说明的那样，并提供无意识的偏见、微攻击性以及多样性和包容性培训。我们与国家多样性理事会有着长期的合作伙伴关系，赞助佛罗里达多样性理事会及其南佛罗里达地方分会。我们还与享有盛誉的国际妇女论坛研究员项目合作。

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截至2020年12月31日，我们的员工构成如下：

薪酬和福利

我们成功的关键是发现、招聘、留住顶尖人才，并激励现有和未来的团队成员。我们通过提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住有才华的团队成员。我们海边团队的绩效薪酬理念是以奖励每个团队成员的个人贡献为基础的。我们使用固定薪酬和可变薪酬的组合，包括基本工资、奖金、股本、佣金和绩效加薪。我们为经理级及以上的团队成员制定了长期激励计划，允许我们提供基于股份的薪酬，以加强我们的绩效工资文化，并支持我们的吸引力、留住和激励目标。我们的船上团队的薪酬计划同样具有竞争力，而且对于团队中的大多数人来说，我们与各种工会进行了谈判，并在集体谈判协议中记录了这一计划。

我们公司的成功与我们团队成员的福祉息息相关，因此我们提供具有竞争力的福利方案，包括身体、经济和情感福利。我们为我们的全职美国海滨团队成员提供公司补贴的医疗和牙科项目选择，以满足他们及其家人的需求。此外，我们还提供健康储蓄和灵活支出账户、视力保险、带薪休假、员工援助计划、短期残疾保险和自愿长期残疾保险、定期人寿保险和商务旅行保险。此外，我们还提供401(K)退休储蓄计划、教育援助(包括学费报销和学生贷款偿还)。我们的优势因地而异，旨在满足或超过当地需求，并在市场上具有竞争力。

为了应对新冠肺炎疫情，我们遣返了不必要的船员，并将我们的岸上团队过渡到远程工作环境，目前仍在原地踏步。考虑到旅行限制、监管要求和其他挑战带来的限制，我们的机组人员遣返工作是以最快的速度进行的。我们利用包机和商业航班，以及我们自己的某些船只将机组人员送回家。在此期间，我们的船员根据各自的集体谈判协议获得补偿，并在合同签订后处于退役状态时获得WiFi、医疗、住宿和每日船上津贴。他们可以不断地求助于医疗专业人员，以支持他们的身心健康。如果抵达时需要隔离，该公司还为住房费用提供资金。当机组人员在家时，公司会保持定期联系，并提供有关我们公司和行业状况的最新商业信息，让他们随时了解情况。

由于我们的邮轮航行自2020年3月13日起在全球范围内暂停，我们采取了一些措施来保持流动性。我们将工资和福利支出降低到与我们的运营更相称的水平，在2020年全面削减了20%的工资和工作时间，解雇了某些岸上团队成员，通常不会回补空缺的职位。之所以选择休假计划，而不是减少兵力，是因为它有助于在我们等待恢复航海的同时留住我们宝贵的团队成员。与我们以家庭为中心的文化相一致，我们继续

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雇主为我们的休假团队成员提供医疗保险补贴，此外，还为我们休假团队及其家属的团队成员部分提供资金。我们还参加了佛罗里达州和亚利桑那州的短期补偿计划，以支持我们的团队成员减少20%的工作时间，从他们的州失业办公室领取救济金。我们的岸上办事处监控并遵循政府的立法和指导，并准备在认为安全的情况下返回我们的办公环境。为了保护我们的船上团队成员、客人和我们访问的社区，我们的健康航行小组制定了一项全面和多方面的健康和安全战略，以加强我们本已严格的协议，并应对新冠肺炎疫情带来的独特公共卫生挑战。

培训与发展

无论工作角色、部门或地理位置如何，增长和发展技能和经验的机会对公司作为全球组织的成功至关重要。我们积极培养学习文化，并为团队成员提供各种发展课程。我们提供一个导师计划，即使是我们最高级别的领导人也积极参与。继任计划是我们文化的一部分。我们全年都致力于为团队成员提供发展他们的领导技能的机会，并通过各种培训计划增加我们的人才队伍。继任计划和人才评估计划使我们能够持续校准和评估高潜力人才，提供人才轮换，并投资于开发，以获得长期成功。

船上团队成员有机会学习不同部门其他职位的技能和职责，以提高他们在公司的效率，或者给他们机会改变他们的职业道路。

保留和参与

我们有很高的海滨和船用团队留职率的历史，我们将其归因于我们的文化，使我们的团队成员能够茁壮成长并实现他们的职业目标。尽管新冠肺炎疫情对我们的公司和行业造成了影响，但我们在整个2020年的自愿留职率仍保持在历史水平。我们在2020年实施了待命薪酬计划，以留住不按正常合同轮换的关键船上官员，这将有助于我们重返经验丰富的团队服务。

杰出的团队成员通过一个健全的年度卓越奖表彰计划来表彰，该计划认可并奖励个人团队成员和团队，因为他们展示了公司的价值观。我们最近设立了克洛斯特远见奖，表彰公司创始人克努特·克洛斯特，表彰一名团队成员，他的创新精神追随着这位有远见卓识的人的脚步。通过船上度假英雄奖计划，船上主管和管理层表彰已被证明在选定类别中表现突出的选定的船上团队成员。该奖项旨在通过鼓励和奖励在服务、团队合作、态度和领导力方面表现出色的团队成员，来表彰和提升客人的总体满意度。

港口和设施

我们在巴哈马拥有一座私人岛屿--大斯特鲁普礁(Great Stirrup Cay)，我们利用它作为某些行程的停靠港。我们还在伯利兹经营着一个邮轮目的地，丰收礁，这是我们于2016年11月推出的。我们已经与波特迈阿密联合开发了一个新的航站楼，这将是我们在港口的主要设施。此外，我们还签订了关于我们的船舶的港口或停泊权的各种协议，其中包括：

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可用的信息

我们向SEC提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

我们还维护着一个互联网站，网址是：Http://www.nclhltdinvestor.com。我们将在以电子方式提交或提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和对该等报告的修订(如果适用)后，尽快在我们的网站上免费提供该等报告。我们的网站还包含我们的投资者感兴趣的其他项目，包括但不限于投资者活动、新闻和收益发布以及可持续发展倡议。在本年度报告全文中对我们网站的引用以及其中包含或相关的信息仅为方便起见而提供，其内容不包含在本10-K表格年度报告中，也不构成本年度报告的一部分。

有关我们高管的信息

下表列出了截至2021年2月16日有关NCLH高管的某些信息。

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以上列出的所有高管均根据任何适用的雇佣协议享有权利，并随董事会的意愿任职。任何董事和高级管理人员之间或之间没有家族关系。

弗兰克·J·德尔里奥(Frank J.Del Rio)自2015年1月以来一直担任NCLH总裁兼首席执行官，并于2015年8月成为NCLH董事。德尔里奥先生负责NCLH和Prestige的成功整合

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并监督挪威邮轮、丽晶邮轮和大洋洲邮轮品牌的财务、运营和战略表现。德尔里奥于2002年10月创立大洋洲邮轮公司，并在2002年10月至2016年9月期间担任Prestige或其前身的首席执行官。德尔里奥先生对大洋洲邮轮公司和丽晶公司的发展起到了重要作用。在创立大洋洲邮轮之前，德尔里奥先生在文艺复兴邮轮的发展过程中发挥了至关重要的作用，他在1993年至2001年4月期间担任联席首席执行官、执行副总裁和首席财务官。德尔里奥先生拥有佛罗里达大学会计学学士学位，是注册会计师(非有效执照)。

马克·A·肯帕(Mark A.Kempa)自2018年8月以来一直担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾于2018年3月至2018年8月担任临时首席财务官，并于2014年11月至2018年8月担任NCLH负责财务的高级副总裁。2008年9月至2014年11月，他担任公司和资本规划部副总裁，并在2013年完成NCLH首次公开募股(IPO)和2014年收购Prestige的过程中发挥了重要作用。2007年1月至2008年8月，他担任企业和资本规划部总监。2003年1月至2006年12月，他担任新建成本与控制部总监。在担任这一职务期间，他在德国的海外任职期间，花了近三年的时间代表该公司庞大的新建项目的财务利益。1998年5月至2002年12月，他在会计和内部审计方面担任各种职务。在加入公司之前，Kempa先生曾担任旅游投资组合公司International Voyager Media的助理总监。肯帕先生拥有巴里大学的会计学学士学位。

罗伯特·J·宾德(Robert J.Binder)自2016年9月以来一直担任大洋洲邮轮品牌的总裁兼首席执行官，自2015年5月以来一直担任大洋洲邮轮和丽晶(Regent)的副董事长。2015年2月至2015年5月，他担任国际运营总裁。在2014年11月收购Prestige之前，Binder先生自2011年5月起担任Prestige副董事长，自2008年1月以来担任Prestige总裁，负责Prestige品牌的全球扩张，并负责国际销售、营销和品牌推广工作。宾德是大洋洲邮轮公司的联合创始人，此前曾担任大洋洲邮轮公司总裁。在推出大洋洲邮轮之前，Binder先生是Meadowoods Consulting的总裁，该公司为金融和旅游服务行业提供咨询服务。从1992年到2001年，他在邮轮行业担任过几个高管职位。宾德还曾在摩根大通(JP Morgan Chase)担任战略规划官，并在复兴邮轮(Renaissance Cruises)担任销售副总裁。宾德先生在康奈尔大学获得金融学和营销学硕士学位，并在普渡大学攻读本科。

杰森·M·蒙塔古(Jason M.Montague)自2016年9月以来一直担任丽晶品牌的总裁兼首席执行官。在这一职位上，他负责丽晶品牌的财务和日常运营。在此之前，他曾在2014年12月至2016年9月期间担任大洋洲邮轮和丽晶品牌的总裁兼首席运营官，期间他成功监督了大洋洲邮轮品牌的Sirena和丽晶品牌的Seven Seas Explorer的发布。在此之前，他曾在收购Prestige期间担任NCLH执行副总裁兼首席集成官。在被NCLH收购之前，他曾在2010年9月至2014年11月期间担任Prestige的首席财务官兼执行副总裁。在他在Prestige的12年任期内，蒙塔古先生帮助制定了2002年推出大洋洲邮轮的业务计划，包括监督最初三艘R级邮轮的购买，参与了阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management)的股权投资，以及收购丽晶七海邮轮(Regent Seven Seas Cruises)，并推动了大洋洲邮轮新建项目的融资和交付，码头和里维埃拉。蒙塔古先生于2004年至2007年担任大洋洲邮轮公司副总裁兼财务主管，并于2008年至2010年担任财务高级副总裁。在加入大洋洲邮轮公司之前，蒙塔古先生经营着一项成功的咨询业务，专注于中小型公司的战略规划和发展。在此之前，他曾担任奥尔顿娱乐公司(Alton Entertainment Corporation)负责财务的副总裁，该公司是一家品牌资产营销商，由Interpublic Group of Companies持有多数股权。蒙塔古先生拥有迈阿密大学会计学学士学位。

哈里·萨默尔(Harry Sommer)自2020年1月以来一直担任挪威邮轮公司总裁兼首席执行官，并于2019年1月至2020年1月担任国际总裁。在此之前，他于2015年5月至2019年1月担任负责国际业务发展的执行副总裁。2015年2月至2015年5月，他担任NCLH执行副总裁兼首席集成官。萨默尔先生曾于2013年10月至2015年2月担任Prestige高级副总裁兼首席营销官，2011年9月至2013年10月担任Prestige财务高级副总裁兼首席信息官，以及高级副总裁。

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2009年8月至2011年8月，担任会计、首席会计官和声望财务总监。在加入Prestige之前，Sommer先生是高端旅行社Luxury Cruise Center的联合创始人和总裁，在此之前，他在文艺复兴邮轮公司担任过各种营销和财务职务。Sommer先生拥有佩斯大学的工商管理硕士学位和巴鲁克学院的工商管理学士学位。

丹尼尔·S·法卡斯(Daniel S.Farkas)自2019年1月以来一直担任NCLH执行副总裁兼总法律顾问。他自二零一三年起担任本公司助理秘书。自2004年1月加入公司以来，Farkas先生于2010年至2013年担任秘书，2008年至2018年担任高级副总裁兼总法律顾问，2005年至2008年担任副总裁兼助理总法律顾问，2004年至2005年担任助理总法律顾问，并在公司首次公开募股(IPO)和收购Prestige方面发挥了重要作用。法卡斯先生曾是Mase and Gassenheimer律师事务所迈阿密办事处的合伙人，专门从事海事诉讼。在此之前，他是佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法庭的助理州检察官。法卡斯先生目前担任邮轮行业慈善基金会董事会主席和轮船相互承保协会有限公司董事会成员。法卡斯在布兰代斯大学(Brandeis University)以优异成绩获得英美文学学士学位，并在迈阿密大学(University Of Miami)获得法学博士学位。

T.Robin Lindsay自2015年1月以来一直担任NCLH负责船舶运营的执行副总裁。2014年11月至2015年1月，林赛先生担任Prestige的NewBuild执行副总裁。在收购Prestige之前，他于2008年1月至2014年11月担任Prestige船舶运营执行副总裁，并于2003年2月至2008年1月担任酒店运营高级副总裁，负责所有海运、技术和酒店运营。林赛先生在大洋洲邮轮赛艇会、徽章和鹦鹉螺的大规模整修和下水以及码头和里维埃拉的开发方面发挥了重要作用。林赛先生在邮轮行业拥有丰富的经验，并监督了该行业许多最受赞誉的邮轮的设计和建造。在2003年加入大洋洲邮轮公司之前，林赛先生是银海邮轮公司负责船舶运营的高级副总裁，在此之前，他是雷迪森七洋邮轮公司的运营副总裁。林赛先生在路易斯安那理工大学获得理科学士学位。

费耶·L·阿什比(Faye L.Ashby)自2016年2月以来一直担任NCLH高级副总裁兼首席会计官。在收购Prestige后，她于2014年11月加入NCLH担任财务总监，并在该职位上任职至2016年2月。2012年1月至2014年11月，Ashby女士担任Prestige财务总监，负责管理和发展会计和外部财务报告团队。2010年3月至2011年12月，Ashby女士在Prestige担任财务报告高级总监，在那里她创建了财务报告部，负责编制年度财务报表、协调外部审计和研究技术会计问题。在加入Prestige之前，Ashby女士是德勤国际会计师事务所的高级经理。她拥有迈阿密大学会计学专业的工商管理硕士和工商管理学士学位，是佛罗里达州的注册公共会计师。

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项目1A。风险因素

除了本年度报告中包含的其他信息外，您在评估我们的业务时还应仔细考虑以下风险因素。如果讨论的任何风险或我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。新冠肺炎大流行还增加了下面描述的许多风险。以下风险因素的排序并不是为了反映优先级或可能性。关于本年度报告中出现的前瞻性陈述，您还应仔细阅读“关于前瞻性陈述的警示声明”中提及的警示性声明。

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新冠肺炎与债务/流动性相关风险因素

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新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括它对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性、航行需求和股价。

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新冠肺炎的蔓延和围绕全球大流行的事态发展正在对我们业务的方方面面产生重大负面影响。2020年3月，我们实施了自愿暂停我们三个品牌的所有邮轮航行，随后延长到2021年5月31日。我们目前预计未来将逐步分阶段重新启动邮轮航行，但由于围绕新冠肺炎大流行的不确定性，暂停可能会再次延长，或者可能在我们开始航行后恢复，暂停的总长度可能会延长。此外，我们已经并将继续受到相关事态发展的进一步负面影响，包括加强政府法规和旅行建议，包括美国国务院、疾控中心和国土安全部的建议和命令，以及旅行禁令和限制，每一项都已经并预计将继续对全球客源和我们进入全球各地的各个停靠港口产生重大影响。2020年10月30日，疾控中心发布了一项有条件的命令，对恢复客运邮轮采取分阶段的方式。我们继续研究有条件命令的规定，但根据目前的草拟情况，我们是否能够遵守有条件命令尚不清楚，因此，我们恢复航行的时间尚不确定。此外，遵守有条件的订单可能涉及巨额成本，并可能给我们在恢复航行后继续运营邮轮航行的能力带来重大不确定性。当我们在我们的船舶上实施额外的健康相关协议时，例如物理距离措施，我们将继续招致与新冠肺炎相关的成本，这可能会对我们的运营产生重大影响。此外, 该行业将受到更严格的健康和安全要求的约束，这些要求可能代价高昂，并需要相当长的时间才能在我们的船队中实施。不能保证我们执行的健康和安全协议会成功地防止新冠肺炎在我们船上以及在乘客和船员中传播。

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到目前为止，新冠肺炎疫情已造成重大成本和收入损失，原因是邮轮航次暂停、邮轮度假需求减少、客人补偿、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和通知、港口和/或目的地不可用、乘客返回家园的费用以及运送船员往返船只的费用以及帮助一些无法在最佳时间段内提供食物和住房的船员回国的费用。

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我们一直在积极努力，让那些在暂停期间不会留在我们船上的船员下船，并将他们安全地运送到他们的祖国，但我们未来运送船员往返船只的能力取决于许多因素，包括由于可用商业航班和包机选择有限，以及政府对下船船员和一般旅行的限制和规定。这种对船员旅行的限制可能会影响我们在恢复运营后重新配备船只人员的能力。

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在2020年3月12日至2020年4月30日期间，根据经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条，我们被提起三起集体诉讼，指控我们就新冠肺炎向市场和客户做出虚假和误导性陈述。此外，2020年3月，佛罗里达州总检察长宣布对我们在新冠肺炎大流行期间的营销进行调查。在佛罗里达州总检察长宣布调查后，我们收到了其他总检察长和政府机构的通知，他们正在进行类似的调查。我们可能会成为新冠肺炎引发的额外诉讼和调查的对象。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，以及它们将对我们的财务业绩产生的影响，但任何此类影响都可能是实质性的。

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我们已经订购了9个新建筑，计划到2027年交付。新冠肺炎对我们的船舶正在建造或即将建造的造船厂的影响，已经导致预期的船舶交付出现一些延误，而新冠肺炎的影响可能导致未来船舶交付的进一步延误，这种延误可能会延长。

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由于新冠肺炎疫情持续时间和范围未知、旅行限制、禁令和建议、围绕我们遵守有条件订单能力的不确定性、港口和/或目的地可能不可用、未知取消和重新部署时间以及对消费者对邮轮旅行的普遍影响，即使我们能够重新推出邮轮旅行，我们的整个船队何时才能恢复历史入住率水平仍存在不确定性。此外，即使在我们重新开始我们的邮轮航行之后，对

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邮轮可能会在相当长的一段时间内保持疲软，我们无法预测每个品牌是否以及何时会恢复到大流行前的需求或定价水平。由于休闲旅行支出的自由裁量性和邮轮行业的竞争性，我们的收入受到美国经济状况和世界其他地区经济状况的严重影响。这些更广泛的经济体中的不利条件已经并可能在未来导致对邮轮度假的需求下降，预订做法的改变以及我们的竞争对手的相关反应，所有这些反过来又对我们的业务产生了强烈的负面影响，并在未来可能继续产生强烈的负面影响。特别是，我们的预订可能会受到改进的健康和安全协议的负面影响，包括潜在的疫苗接种要求，担心邮轮容易受到传染病传播的影响，以及感知或实际经济环境的不利变化，包括失业率上升、收入水平下降以及因新冠肺炎的影响而导致的个人财富损失。持续的新冠肺炎大流行以及相关的经济活动下降和失业率上升，预计将对全球经济产生严重和长期的影响，进而预计将在可预见的未来抑制对邮轮度假的需求。由于这场大流行的持续时间和严重程度存在不确定性，我们无法保证邮轮度假需求何时以及以什么速度恢复到大流行前的水平(如果有的话)。因此，我们无法预测新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的全面影响。此外，我们无法预测新冠肺炎对我们的合作伙伴(如旅行社)的影响, 供应商和其他供应商。我们可能会受到合作伙伴遭受的任何不利影响的不利影响。

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由于这些史无前例的情况，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们公司的全面影响。特别是，我们无法预测由于新冠肺炎疫情的影响，公众对旅行(包括乘坐邮轮)的健康和安全的担忧，以及旅行和邮轮需求的相关下降，对我们的财务业绩和取消航班的票价现金退款所需的现金流有何影响。根据暂停的时间和取消的数量，我们可能需要为预售门票余额的很大一部分提供现金退款。

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此外，我们吸引和留住客人和船员的能力在一定程度上取决于我们公司和我们品牌的认知和声誉，以及公众对一般旅行健康和安全的担忧，以及对邮轮行业和我们的船只的担忧。实际或预期的感染风险可能会对公众对本公司的认知产生不利影响，从而损害本公司的声誉和业务。

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由于新冠肺炎的影响，我们信用卡处理和其他商业协议中的条款已经并可能继续对我们的流动性产生不利影响。我们与几家信用卡公司签订了处理门票销售和提供其他服务的协议。根据这些协议，信用卡公司可以在某些情况下，在书面通知下，要求我们保留一项储备，该储备的资金将来自信用卡公司扣留或抵消我们的信用卡应收账款，或我们过帐的现金或其他抵押品。由于新冠肺炎的影响，我们已经看到消费者对门票退票需求的增加，我们预计在不久的将来这种情况将继续存在。截至2020年12月31日，我们拥有约2亿美元的准备金，信用卡处理器在其他长期资产中得到认可，2021年1月，我们提供了2.5亿美元的额外现金抵押品。此外，我们需要为所有退款提供资金，直至另行通知，本信用卡处理商的100%预售门票保证金将被扣留，并预计在信用卡处理商的风险敞口完全抵押之前不会释放。截至2020年12月31日，风险敞口约为7.8亿美元。在1月份提供的额外抵押品生效后，大约3.3亿美元的储备缺口将随着退款、提供邮轮服务和信用卡处理商扣留的金额分配给储备而不是汇给公司而减少。我们可能会被要求寻找新的信用卡处理商，质押额外的抵押品和/或过帐现金储备，或者采取其他可能进一步减少我们流动性的行动。因此，我们的财政状况和流动资金可能会进一步受到重大影响。

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由于上述原因，我们将报告截至2021年3月31日的三个月的净损失，并预计在我们能够恢复航行之前报告净损失。我们预测现金流入和额外资本需求的能力受到了阻碍，未来我们可能需要筹集额外的资本。我们能否获得融资和融资成本将取决于全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够的融资、我们现有债务协议的条款和条件、以及任何有关未来债务的协议、我们的前景和我们的信用评级。自2020年3月以来，穆迪已将我们的长期发行人评级下调至B2，将我们的高级担保评级下调至B1，将我们的高级无担保评级下调至Caa1。从2020年4月开始，

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标普全球已将我们的发行人信用评级下调至B+，将我们8.75亿美元循环贷款工具和15亿美元定期贷款A工具的发行级评级下调至BB，将我们6.75亿美元2024年高级担保票据和7.5亿美元2026年高级担保债券的发行级评级下调至BB-，将我们的高级无担保债券评级下调至B-。我们预计标普全球将进一步将我们的发行人信用评级下调至B，并将我们的高级无担保评级下调至B-或CCC+。如果我们的信用评级进一步下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们，我们获得资金的机会以及任何债务或股权融资的成本都将受到进一步的负面影响。不能保证未来会有债务或股权融资为我们的义务提供资金，也不能保证它们的条款与我们的预期一致。

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管理我们负债的协议包含对我们施加重大经营和财务限制的契约，任何控制我们未来负债的工具也可能包含这些契约，包括对我们产生或担保额外债务或发行某些优先股的能力的限制或禁止；就我们的股本支付股息或对其进行分配或进行其他限制性付款的能力，包括我们的子公司向我们支付股息或向我们进行分配的能力；回购或赎回股本或次级债务的能力；进行某些投资或收购的能力；并与其他公司合并或合并，或出售或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产处置给其他公司。由于这些公约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，也无法为未来的运营或资本需求提供资金。任何管理未来债务的工具的条款也可能要求我们提供增量抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运营。

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此外，新冠肺炎疫情明显增加了经济和需求的不确定性。目前新冠肺炎的大流行和持续蔓延已经造成了全球经济衰退，这可能会对我们的财务状况和运营产生进一步的不利影响，而且这种影响可能会持续很长一段时间。

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大流行对我们的业务和整个邮轮行业的影响程度是高度不确定的，最终将取决于未来的发展，其中许多发展不在我们的控制范围之内，包括但不限于大流行的持续时间、传播范围、严重程度和任何复发，新冠肺炎新变种的严重性和传播率，新冠肺炎疫苗和疗法的可用性、分销和有效性，相关联邦、州和地方政府命令和限制的持续时间和范围。新冠肺炎对邮轮度假整体需求的影响程度、需求和定价恢复需要多长时间以及恢复正常的经济和运营状况，这些都是高度不确定、无法预测的。新冠肺炎还增加了本文描述的许多其他风险，例如与我们需要产生足够的现金流来偿还债务，以及我们遵守债务协议中包含的公约的能力有关的风险。

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此外，未来的流行病、流行病和病毒爆发或其他大范围的健康恐慌也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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由于新冠肺炎疫情的影响，我们暂停了全球船队的邮轮运营，如果我们不能恢复正常运营，我们的某些债务设施可能无法遵守维护公约。

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我们的某些债务安排包括维修和金融契约。举例来说，根据高级抵押信贷安排，我们须维持不少於0.70至1.00的按揭成数。财务契约包括在任何时候不低于50,000,000美元的自由流动资金，每个季度末净融资债务与总资本的比率不低于0.70至1.00，以及每个会计季度末不低于100,000,000美元的自由流动资金或EBITDA与综合偿债比率至少1.25至1.00。由于新冠肺炎大流行，我们已经暂停了我们的全球船队邮轮业务，如果我们不能重新开始正常运营，我们可能会违反某些债务安排中的部分或全部维护和财务契约。如果我们预计不会遵守，我们预计会在任何违反公约的情况下，寻求贷款人在这些安排下的豁免，或者重新谈判这些安排。例如，我们在2021年1月29日对高级担保信贷安排进行了一项修订，规定自修订生效日期起至2022年12月31日(包括2022年12月31日)，高级担保信贷安排下的契约测试将暂停，而自由流动性测试将由一项维持每月至少2亿美元自由流动性的契约取代。这项修正案

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此外，我们还对高级担保信贷安排进行了某些其他更改，包括收紧适用于我们产生额外债务和进行资产处置、投资和限制性付款能力的某些篮子。

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对我们的任何债务安排的任何契约豁免或重新谈判都已经并可能在未来导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他适用于我们的债务安排下可用的贷款人保护，这些增加的成本、限制和修改可能因债务安排的不同而有所不同。根据这些安排，我们为贷款人提供额外保护的能力将受到债务限制的限制。我们不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能获得豁免或重新谈判这些设施。如果我们无法根据任何一项或多项债务安排获得契约豁免或重新谈判此类安排，我们将无法达成此类协议，这可能导致我们的其他债务协议交叉违约。因此，我们将需要对适用的一项或多项债务安排进行再融资或偿还，并将被要求筹集额外的债务或股本，或剥离资产，以对该等一项或多项债务安排进行再融资或偿还。如果我们无法根据其中任何一项或多项债务安排获得契诺豁免，或无法重新谈判该等安排，则不能保证我们能够筹集足够的债务或股本，或剥离资产，为该等贷款或安排再融资或偿还。

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就每一项债务融资而言，如果我们不能或未能获得豁免、重新谈判、再融资或偿还这些债务融资，便会导致该等融资的违约事件，从而加速该等债务融资的负债。反过来，这将导致违约事件，并可能加速我们所有未偿债务和衍生品合约应付账款下的到期金额。如果我们无法偿还这些金额，我们有担保债务的持有者可以用授予他们的抵押品来担保这笔债务，其中包括我们很大一部分资产，包括我们的船舶。任何此类行动都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。因此，如果不能如上所述获得公约豁免或重新谈判我们的设施，将对我们和我们偿还债务的能力产生实质性的不利影响。

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我们预计，未来我们将需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会，可能会稀释现有股东的权益。

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我们预计，我们未来将需要额外的股权和/或债务融资来为我们的运营提供资金，特别是如果我们的邮轮停航时间延长的话。我们可能无法以对我们有利的条款获得任何所需的额外融资，或者根本无法获得，这取决于市场和其他条件。能否筹集更多资金取决于许多我们无法控制的因素，包括总体经济和市场状况、金融机构的健康状况、我们的信用评级以及投资者和贷款人对我们的前景以及邮轮行业总体前景的评估，所有这些都可能受到新冠肺炎疫情的影响。NCLH预计将在未来的股东大会上寻求股东批准增加其授权股本，以便筹集额外的股本。这样的增加可能不会被批准。如果我们通过发行股票或债券筹集更多资金，我们的股东可能会经历他们的所有权权益被稀释，这些证券可能拥有比我们普通股持有者更高的权利、优惠和特权。如果我们可交换票据的持有者将他们的可交换票据换成普通股，NCLH的股东将被严重稀释。如果我们发行债券来筹集额外资金，我们的经营可能会受到限制性公约的限制，这些公约可能比我们现有债务协议中的公约更具限制性，我们可能需要进一步扣押我们的资产。我们可能没有足够的可用抵押品来担保支持额外的融资。如果在可接受的条件下没有足够的资金，或者根本没有资金，我们可能无法为我们的运营提供资金或应对竞争压力，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的信用评级, 由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响而被降级的银行，可能会进一步降级，这可能会对融资的可用性或成本产生影响。此外，我们可能会得出结论，我们作为一家持续经营的企业的运营能力存在很大疑问，这可能会对我们的信用评级以及融资的可获得性或成本产生额外影响。我们不能保证我们进入信贷或资本市场的能力不会受到金融市场和全球经济变化的不利影响。如果我们不能通过经营现金流和/或在信贷安排下或以其他方式在资本市场借款来满足我们的流动性需求，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响，我们可能需要对公司进行整体重组，包括通过破产程序，我们的股东可能会失去对我们普通股的投资。

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我们的负债，以及管理我们负债的协议，可能会限制我们经营业务的灵活性，而且我们的大部分资产都是债务协议下的抵押品。

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我们来自运营的现金流中有很大一部分专门用于偿还债务，这可能会限制我们用于其他业务职能和战略机会的可用资金，并可能使我们更容易受到业务、经济和我们经营的行业低迷的影响。我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，包括为我们的债务进行再融资，这可能不会成功。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

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此外，管理我们负债的协议包含对我们施加重大经营和财务限制的契约，而任何管理我们未来负债的工具也可能包含这些契约，包括限制或禁止我们产生或担保额外债务或发行某些优先股；就我们的股本支付股息或作出分派，或进行其他限制性付款，包括nclh的附属公司(包括nclc)向nclh支付股息或作出分配的能力；回购或赎回股本的能力(包括nclh的附属公司向nclh支付股息或分配的能力)；回购或赎回股本的能力(包括nclh的附属公司向nclh支付股息或进行分配的能力)，以及回购或赎回股本的能力(包括nclh的子公司向nclh支付股息或进行分配的能力)。并与其他公司合并或合并，或出售或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产处置给其他公司。由于这些公约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动，也无法为未来的运营或资本需求提供资金。

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我们的商号或商誉的任何进一步减损都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们每年评估商号和商誉的减值，或在情况表明报告单位的账面价值可能无法收回时更频繁地评估商号和商誉的减值。一些因素，包括具有挑战性的经营环境、影响消费者需求或支出的影响、总体宏观经济状况的恶化或其他因素，都可能导致我们预期从我们的运营中获得的未来现金流发生变化。例如，由于新冠肺炎疫情，我们在2020年3月暂停了邮轮航行，这对我们的现金流造成了重大影响。减值分析中使用的现金流的减少可能导致将减值费用计入报告单位的商号或商誉。在截至2020年3月31日的三个月内，我们确认了13亿美元的商誉减值亏损。更多信息见附注4--“商誉和无形资产”。截至2020年12月31日，丽晶七海报告部门在减值后有9810万美元的商誉。我们还确认了我们的大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮在截至2020年12月31日的年度内的减值亏损，总额为3.17亿美元，截至2020年12月31日的剩余金额为5.005亿美元。我们相信我们作出了合理的估计和判断。然而，我们估计的未来运营现金流的变化可能会导致未来公允价值的下降，这可能会导致需要确认额外的减值费用。

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全球信贷和金融市场波动和中断的影响可能会增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷安排、衍生品、或有债务、保险合同和新的船舶进度付款担保项下的风险。

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经济衰退，包括金融机构的倒闭和任何相关的流动性危机，都可能扰乱资本和信贷市场。此类中断可能导致我们的信贷安排、衍生品、或有义务、保险合同和新船进度付款担保项下的交易对手无法履行其义务或违反我们与其签订的合同规定的义务，这可能包括金融机构未能根据我们的贷款协议为所需借款提供资金，以及未能向我们支付根据我们的衍生品合同和其他协议可能到期的金额。此外，我们可能在获得资金方面受到限制，无法根据我们的衍生品合同支付应付给交易对手的金额，以及支付根据其他协议可能到期的金额。如果我们选择替换任何交易对手，因为他们未能履行这类文书规定的义务，我们很可能会产生更换交易对手的巨额费用。在这些情况下，任何未能更换任何交易对手的情况都可能导致我们的额外费用或无效的票据。

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我们的某些债务协议使用libor作为利率计算的参考利率。2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已开始公布有担保的隔夜融资利率，旨在取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。其他货币的替代参考汇率计划也已公布。目前，我们无法预测市场将如何应对这些拟议的替代利率，也无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的任何变化或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)终止的影响。如果LIBOR不再可用，或者如果我们的贷款人由于LIBOR的变化而增加了成本，我们的可变利率债务的利率可能会上升，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们一些以伦敦银行同业拆息作为参考利率的债务协议，并没有包含备用参考利率。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止，我们可能会产生与此类协议的合同重新谈判相关的额外成本。

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运营相关风险因素

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停靠港的不可用可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们认为，吸引人的港口目的地是客人选择乘坐特定邮轮或进行邮轮度假的主要原因。港口的可用性，包括我们的客人将在那里上岸和下船的具体港口设施，受到许多因素的影响，包括但不限于健康、安全和环境问题、现有的容量限制、安全、不利天气条件和自然灾害(如飓风、洪水、台风和地震)、港口发展的财务限制、政治不稳定、港口可能与竞争对手达成的专有安排、当地政府法规和费用。当地社区担心港口发展以及美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或其他监管机构实施的制裁计划对他们社区的其他不利影响。新冠肺炎疫情极大地限制了能够并愿意容纳邮轮客运的港口数量，我们无法确定这些限制还会持续多久。过去，监管变化禁止我们访问古巴等目的地的港口，由于飓风对一些港口造成破坏，我们暂时改变了加勒比海地区的某些行程。我们不能保证我们的停靠港将来不会受到同样的影响。出于对环境和过度拥挤的担忧，一些地方政府已经开始采取措施，限制某些目的地允许的游轮和乘客数量。例如，杜布罗夫尼克, 威尼斯和巴塞罗那已经或考虑对游轮和乘客实施此类限制。停靠港或岸上观光及其他服务供应商在停靠港供应方面的限制，在过去和将来都对我们的业务、财政状况和经营业绩造成不利影响。

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我们依赖定期的商业航空服务来连接乘客和机组人员。商业航空服务的价格上涨或重大变化或减少可能会削弱我们的客户基础或扰乱我们的运营。

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我们的许多乘客和机组人员依赖定期商业航空公司的服务，将他们运送到登机港进行我们的邮轮旅行。由于燃油价格上涨、燃油附加费、健康和安全事件、罢工、天气或其他事件导致的商业航空服务变化，或者由于日程变化或高水平的航空预订而导致的空位，机票价格的上涨可能会对我们运送客人和船员上船或下船的能力产生不利影响，从而增加我们的邮轮运营费用，这反过来又会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。例如，由于新冠肺炎疫情，许多商业航空公司减少了服务。新冠肺炎的相关规定也阻止了我们使用商业航空公司的服务来运送我们的许多船员上下船，这给我们公司带来了更多的成本。

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恐怖主义行为、武装冲突及其威胁、海盗行为以及其他影响旅行安全的国际事件可能会对邮轮需求产生不利影响。

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未来恐怖主义行为的威胁或可能性、海外敌对行动或武装冲突的爆发或此类事件的可能性或恐惧、政治动乱和不稳定、各国政府发布旅行建议或提高国家威胁警告、海盗活动增加以及其他地缘政治不确定性在过去和今后可能再次对邮轮需求产生不利影响，从而影响邮轮价格。需求的减少和为应对需求减少而降低的定价会降低我们的盈利能力，从而对我们的业务产生不利影响。

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涉及邮轮的不良事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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邮轮的运营存在因恶劣天气条件和海洋灾难造成损失的固有风险，包括但不限于漏油和其他环境灾难、飓风、洪水和台风等极端天气条件、火灾、机械故障、碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、政治行动、各国的内乱和叛乱以及其他情况或事件。任何此类事件都可能导致生命或财产损失、收入损失或成本增加，自然灾害的频率和严重程度可能会因气候变化而增加。邮轮的营运还涉及在海上或港口发生其他事故的风险，包括客人失踪、船员或乘客不当行为和船上犯罪，这可能会对乘客安全产生疑问，可能会对未来的行业表现产生不利影响，并可能导致针对我们的诉讼。我们过去曾经历过涉及我们的邮轮的事故和其他事件，不能保证未来不会发生类似的事件。由于这些因素，我们可能会被迫取消一次或一系列的邮轮旅行，或因这些不利事件而增加港口相关费用和其他费用。涉及我们的游轮或其他客轮的任何此类活动都可能对客人的安全感产生不利影响，或导致政府或其他监管机构加强监管。对任何针对我们的持续索赔的不利判决或和解也可能导致对我们的负面宣传。社交媒体的广泛使用加快了负面宣传的传播速度，使减轻声誉损害变得更加困难。任何损害我们声誉的事情(无论是否正当)，包括对乘客安全的负面宣传, 可能会对需求产生不利影响，这可能会导致价格折扣和销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果船只发生重大事故、机械故障或类似问题，我们可能不得不延长船只的干船坞修理期。这可能导致大量收入损失和/或支出增加。

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总体经济和相关因素的不利影响，如失业率波动或上升、就业不足和燃料价格波动、证券和房地产市场下跌以及对这些状况的看法，可能会降低消费者的可支配收入水平或消费者信心。邮轮的需求受到国际、国家和地方经济状况的影响。

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邮轮的需求受到国际、国家和地方经济状况的影响。北美或全球感知或实际经济环境的不利变化，例如燃油价格的波动、更高的利率、股票和房地产市场的下跌和/或波动性、更严格的信贷市场、更高的失业率或就业率、更高的税收、政府政策和政治事态的变化、对国际贸易的影响、贸易争端以及关税的提高，都可能会降低我们招待客人的国家的可自由支配收入水平或消费者信心。因此，这可能会对这些国家的邮轮度假需求产生负面影响，因为邮轮度假是一种可自由选择的购买方式。邮轮度假需求的减少可能会导致价格折扣，这反过来可能会降低我们业务的盈利能力。此外，这些情况也可能影响我们的供应商，这可能会导致我们的供应商服务中断，并给我们带来经济损失。

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数据安全被破坏或我们的信息技术和其他网络受到其他干扰，或者我们实际或认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求，都可能损害我们的运营，使我们面临巨额罚款、处罚和损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们信息技术系统和网络的完整性和可靠性对我们的业务运营至关重要，这些系统或网络的中断可能会损害我们的运营，对我们的财务业绩产生不利影响，并对我们的声誉和客户需求产生负面影响。此外，某些网络依赖于第三方

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技术、系统和服务提供商，这些技术、系统和服务提供商不确定是否可以不间断地提供服务。其中，实际或威胁到的自然灾害、信息系统故障、计算机病毒、拒绝服务攻击和其他网络攻击可能会对我们的信息技术、电信和其他网络造成干扰。我们的业务连续性、灾难恢复、数据恢复计划以及数据和信息技术安全可能无法阻止可能对我们的运营和财务业绩造成不利影响的中断。我们为某些海滨业务投保有限的业务中断保险，但受限制、免赔额和免赔额的限制。

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作为我们日常业务运营的一部分，我们和我们的某些第三方服务提供商收集、处理、传输和存储大量的个人身份信息。我们和我们的服务提供商存储这些数据的系统和网络的安全性是我们业务的关键要素。我们的系统和网络受到不同程度的网络攻击，因此，未经授权的各方在过去和将来都获得了进入我们的计算机系统和网络(包括基于云的平台)的权限。我们的供应商、供应商、服务提供商和合作伙伴的技术基础设施和系统在过去和未来都可能遭遇此类攻击。网络攻击可以包括计算机病毒、恶意软件、蠕虫、黑客和其他恶意软件程序或其他攻击，包括物理和电子入侵、路由器中断、破坏或间谍活动、未经授权的访问和篡改造成的破坏(包括通过网络钓鱼攻击等社会工程)、冒充授权用户和协同拒绝服务攻击。例如，2018年10月，我们发现未经授权访问某些员工电子邮件通信的情况有限，其中一些包含专有业务和个人身份信息。我们已经实施了额外的保障措施，我们不相信我们经历了与这一事件相关的任何重大损失；但是，不能保证这一事件或任何其他违规或事件不会对我们未来的运营和财务业绩产生实质性影响。此外，我们可能无法迅速解决安全漏洞。, 对于未经授权的访问或其他网络攻击或事件，如果我们无法立即检测到此类事件，我们将不会采取足够的预防措施。如果我们不能成功地预防、减轻或及时应对此类事件，可能会削弱我们开展业务的能力，损害我们的声誉。

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我们亦须遵守多个司法管辖区有关个人资料私隐及保护的法律。不遵守这些法律或损害我们或我们的服务提供商使用的信息系统，导致我们的客人、潜在客人、员工或供应商的个人身份信息丢失、披露、挪用或访问，可能会导致政府调查、民事责任或保护个人信息隐私的法律规定的监管处罚，其中任何或所有这些都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们或我们的服务提供商未能遵守支付卡行业安全要求或纠正数据安全问题的任何重大失误都可能导致罚款和限制我们接受信用卡作为一种支付形式的能力。在可预见的未来，数据隐私和保护的监管框架是不确定的，法律和监管义务可能会继续增加，并可能以一种不一致或可能相互冲突的方式在不同司法管辖区之间解释和适用。

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如果我们的系统和/或第三方系统的数据安全遭到破坏，或者发生网络攻击或其他网络事件，我们可能会招致与以下相关的费用：响应、通知、取证、监管调查、公关、顾问、信用身份监控、信用冻结、欺诈警报、信用身份恢复、信用卡注销、信用卡补发或更换、数据恢复、监管罚款和处罚、供应商罚款和处罚、法律费用、损害赔偿和和解。此外，数据安全漏洞、网络攻击或其他网络事件可能导致业务中断、信息技术中断、监管调查或诉讼导致的中断、与损坏或销毁的数据相关的数字资产损失、公司资产损失、我们声誉的损害、无形财产的损害以及其他无形损害，例如消费者信心的丧失，所有这些都可能损害我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

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燃油价格和我们被允许使用的燃油类型和/或其他邮轮运营成本的变化将影响我们邮轮运营的成本，我们的对冲策略可能无法保护我们免受与燃油价格相关的成本增加的影响。

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燃料费对我们公司来说是一笔很大的成本。未来全球燃料成本的上涨或要求我们使用更昂贵类型燃料的监管要求，都将增加我们游轮运营的成本。例如，截至2020年1月，国际海事组织题为《防止船舶污染公约》(MARPOL)设定了

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全球燃料硫含量限制为0.5%(低于之前3.5%的全球限制)。可以使用各种合规方法，例如使用减少等量硫排放的低硫燃料或废气净化系统。我们已经选择在我们船队中的一些船只上安装废气净化系统，这将允许我们在某些地区继续在这些船只上使用高硫燃料。然而，如果废气净化系统在该行业没有得到广泛应用，对高硫燃料的低需求可能会提高这类燃料的价格。我们船队中没有废气净化系统的船舶，在指定区域，即使是安装了废气净化系统的船舶，也将被要求使用低硫燃料。由于需求增加和供应商无法生产足够数量的稀缺性，低硫燃料可能会很昂贵。此外，由于市场力量以及燃油费用增加或波动导致的经济或政治不稳定，我们可能会遇到其他邮轮运营成本的增加。我们的套期保值计划可能不会成功缓解燃料成本上升，而且由于市场状况的原因，提供的任何价格保护都可能是有限的，包括对冲工具的选择、对冲工具与燃料市场价格之间的相关性细分以及对冲交易对手的失败。如果我们使用的对冲合约有可能在燃料价格大幅下跌时产生在结算时付款的义务，那么这种对冲合约可能会限制我们未来从较低的燃料成本中充分受益的能力。我们不能保证我们的套期保值安排具有成本效益，也不能保证我们的交易对手能够在我们的套期保值安排下履行职责。另外, 我们财务状况的恶化可能会对我们未来签订新对冲合约的能力产生负面影响。

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机械故障和维修、我们造船计划的延迟、维护和整修以及合格船厂设施的整合可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们船舶的新建造、翻新、修理和保养是一个复杂的过程，涉及的风险与其他大型和尖端设备建造、翻新和维修项目中遇到的风险相似。我们的船只会面临机械故障或事故的风险，我们偶尔会遇到这种情况，不得不进行维修。例如，在过去，由于我们的船只出现机械问题，我们不得不推迟或取消巡航。不能保证我们未来不会经历类似的事件。如果日后发生机械故障或意外，我们可能无法在有需要时采购零件或作出维修而不招致物料费或暂停服务，特别是当某项问题影响某些专门的海事设备时，例如雷达、吊舱推进装置、电力管理系统、舵机或陀螺仪系统等。

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此外，在船厂建造、整修或修理我们的船舶时出现的可用性、停工、资不抵债或财务问题，或其他超出我们的控制和船厂或分包商控制的“不可抗力”事件，也可能延误或阻止我们的船舶的新造交付、翻新、维修和维护。发生此类事件后的任何终止或违约可能导致(其中包括)没收我们之前支付的保证金或付款、潜在索赔和损失减值。新船交付的重大延迟，或新船的重大性能缺陷或机械故障也可能对我们的业务产生不利影响。目前，新冠肺炎对我们正在建造(或将建造)的造船厂的影响已经导致预期的船舶交付出现一些延误，而新冠肺炎的影响可能导致未来船舶交付的进一步延误，这种延误可能会延长。巩固对某些欧洲邮轮船厂的控制可能会导致建造新船和翻新的价格更高，并可能限制合格船厂建造新船的可能性。此外，缺乏合格的船厂维修设施可能导致我们无法及时维修和维护我们的船舶。这些潜在事件和相关损失，如果合同补救措施或保险无法充分覆盖，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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在国际上开展业务可能会导致成本和风险的增加。

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我们在国际上经营我们的业务，并计划继续发展我们的国际业务。国际经营使我们面临许多风险，包括政治风险、关税和税收增加的风险、与反贿赂法律有关的风险，以及影响邮轮、度假或海事业务或管理外国公司运营的法律和政策可能发生变化的风险。其他风险包括对子公司的汇款和其他付款征收贸易壁垒、预扣税和其他税，以及外国税收结构的变化和适用，包括增值税。如果我们不能充分应对这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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国际化经营也使我们面临众多、有时相互冲突的法律和监管要求。在世界上很多地方，包括我们经营业务的国家，当地商界的做法可能不符合国际商业标准。我们已经实施了保障措施和政策，以防止违反各种反腐败法律，这些法律禁止为获取或保留我们的员工和代理人的业务而向外国政府及其官员支付或提供不正当的报酬。然而，我们现有的保障和政策以及未来的任何改进可能被证明是无效的，我们的员工或代理人可能会从事我们的政策禁止的行为，但我们仍可能要对此负责。如果我们的员工或代理人违反了我们的政策，如果我们没有保持足够的记录保存和内部会计惯例来准确记录我们的交易，或者如果我们没有实施或保持其他足够的保障措施，我们可能会受到监管制裁或严厉的刑事或民事制裁和处罚。

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我们在英国运营，并从欧盟成员国出发，NCLH和NCLC都是英国的纳税居民。英国于2020年1月31日(通常称为“英国退欧”)不再是欧盟成员国，英国和欧盟签订的退出协议中规定的过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月，英国和欧盟就一项贸易与合作协议达成一致，过渡期结束后，该协议将暂时适用，直到协议各方批准。2020年12月31日，英国通过了使该贸易与合作协议生效的立法，欧盟预计将于2021年初正式通过该协议。这项贸易和合作协议涵盖了英国和欧盟关系的总体目标和框架，包括涉及贸易、运输、签证、司法、执法和安全事务，并规定继续参与共同体解决争端的计划和机制。尽管我们拥有国际客户基础，但我们可能会受到英国货币和经济波动加剧的不利影响。随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。我们因英国退欧而对业务和运营做出的任何调整都可能导致大量时间和费用需要完成。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

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外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们以美元以外的货币赚取收入、支付费用、购买和拥有资产以及产生负债；最重要的是，我们的收入和支出的一部分是以外国货币计价的，特别是英镑、加拿大元、欧元和澳元。由于我们的合并财务报表是以美元表示的，我们必须在每个报告期内或在每个报告期结束时按有效汇率将收入和支出以及资产和负债换算成美元。美元对我们其他主要货币的升值可能会对我们的美元财务业绩产生不利影响，并将减少将这些货币兑换成美元时收到的美元金额。

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从历史上看，我们已经并可能在未来签订以欧元或其他外币计价的船舶建造合同。虽然我们已经签订了外币衍生品，以管理与此类合同相关的部分货币风险，但对于尚未对冲的船舶建造合同部分，我们面临欧元汇率波动的风险。此外，如果船厂不能履行相关的船舶建造合同，任何为管理货币风险而进行的外币对冲都需要终止。

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关键市场或全球产能过剩可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们继续通过我们的新建计划扩大我们的船队，预计到2027年我们的船队将增加9艘船。我们的竞争对手也宣布对他们的机队进行类似的扩张。全球邮轮行业运力的增加以及某些关键市场的潜在产能过剩可能会导致我们降低定价，这将降低盈利能力，并对我们的运营业绩产生不利影响。此外，随着新船进入市场，我们船队中的旧船可能没有竞争力，我们可能无法以最优价格出售这些旧船。

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我们在新市场的扩张和投资可能不会成功。

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我们相信，在未来将客源扩展到主要市场(如欧洲和澳大利亚)以及新兴市场以及扩大我们在新市场的行程方面，仍有很大的机会。向新市场扩张需要大量的投资和管理层的关注。我们不能保证这些市场会按预期发展，也不能保证我们会在这些市场取得成功，如果我们不这样做，我们可能无法收回在这些市场扩大业务所花费的投资，并可能放弃在更有利可图的市场的机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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我们无法获得足够的保险范围可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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不能保证我们的风险已全部投保，也不能保证任何特定的索赔都将由我们的保险全额支付。如果合同补救措施或保险不能充分弥补此类损失，可能会影响我们的财务业绩。此外，我们一直并将继续受到催缴或保费的影响，金额不仅基于我们自己的索赔记录，还基于我们通过这些协会获得侵权责任赔偿的所有其他保护和赔偿协会成员的索赔记录。我们支付这些电话和增加的保费可能会给我们带来巨额费用。如果我们或我们的保障及弥偿协会的其他成员日后蒙受重大损失，我们以商业合理的费率或根本不可能获得保险的能力，可能会受到重大影响。举例来说，我们的保障和弥偿协会过去增加了某些免赔额，并决定不包括某些类别的索偿。此外，无论这类事件如何发生，也不能保证我们能够以商业上合理的费率或根本不能保证获得足够的保险。

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诉讼、执法行动、罚款或处罚可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

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我们的业务受到各种美国和国际法律法规的约束，这些法规可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚，或者主张诉讼索赔和损害赔偿。此外，我们员工或代理人的不当行为可能会损害我们的声誉和/或导致诉讼或法律程序，可能导致民事或刑事处罚，包括巨额罚款。在某些情况下，对这类问题进行辩护可能并不划算，法律策略可能最终不会让我们在一件事情上获胜。此类事件可能会对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。

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由于任何与船舶有关的事件或其他事件，诉讼索赔、执法行动、监管行动和调查，包括但不限于因人身伤害、生命损失、个人财产损失或损害、业务中断损失或对任何受影响的沿海水域和周边地区的环境破坏而引起的诉讼索赔、执法行动和监管行动和调查，可能会对各方提出主张或提起诉讼，包括我们和/或我们的邮轮品牌。我们管理层的时间和注意力也可能被转移到为此类索赔、行动和调查辩护。在适用保险范围的限制下，我们也可能产生针对任何索赔、诉讼和调查的抗辩费用，以及任何判决、罚款、民事或刑事处罚(如果此等索赔、诉讼或调查结果相反)的费用。

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美国政府宣布，从2019年5月2日起，将不再暂停私人当事人根据1996年古巴自由与团结(Libertad)法案第三章提起诉讼的权利，该法案通常被称为赫尔姆斯-伯顿法案(Helms-Burton Act)，允许从1959年开始被古巴政府没收的某些个人向美国法院起诉任何“贩卖”相关财产的人。对我们的索赔正在进行中，将来可能还会向我们提出更多的索赔。如果这些诉讼胜诉，他们可能会给公司带来巨大的金钱损失。与新冠肺炎相关的诉讼和调查也已经对我们提出，未来我们可能会受到更多与新冠肺炎相关的诉讼和调查。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，以及它们将对我们的财务业绩产生的影响，但任何此类影响都可能是实质性的。

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我们无法招聘或留住合格的人员，或者关键人员的流失或员工关系问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们必须继续招聘、留住和激励管理层和其他员工，以维持我们目前的业务并支持我们预期的增长。我们需要雇用和培训相当数量的合格船员，为未来几年将加入我们船队的船只配备工作人员。这可能需要我们的管理团队付出巨大的努力，而我们无法雇用足够数量的合格船员将对我们的业务造成不利影响。目前，我们与某些船员签订了集体谈判协议。未来对此类集体谈判协议的任何修改或无法令人满意地重新谈判此类协议，都可能增加我们的劳动力成本，并对我们的财务状况产生负面影响。此外，虽然我们的集体谈判协议有不罢工的条款，但它们可能不会阻止我们未来在船舶上的工作中断。任何这样的工作中断都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

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我们的高管和其他高级管理层成员在我们的业务中拥有丰富的经验和专业知识，并为我们的发展和成功做出了重大贡献。这些人中的一人或多人意外失去服务可能会对我们造成实质性的不利影响。

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新冠肺炎疫情的影响和相关不确定性可能会使我们在恢复运营后留住船员、为机队重新配备人员以及招募新员工变得更加困难。

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我们依赖第三方为某些船只和某些其他服务提供酒店管理服务，我们面临着这些供应商面临的风险。在某些情况下，我们可能无法更换这些第三方，或者我们可能被迫更换这些第三方，这会增加我们的成本。

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我们依赖外部第三方为某些船只提供酒店管理服务，以及某些对我们的业务至关重要的其他服务。如果这些服务供应商出现财政困难或无法继续提供这些服务，我们不能保证我们能够及时更换这些服务供应商，这可能会导致我们的运营中断。如果我们能够取代这些服务提供者，我们可能会被迫为同等服务支付更高的成本。业务中断和以更高成本更换第三方服务提供商都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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未能跟上科技发展的步伐，可能会损害我们的营运或竞争地位。

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我们的业务继续要求使用复杂的系统和技术。这些系统和技术必须定期改进、更新并更换为更先进的系统，以满足客户的需求和期望。如果我们不能及时或在合理的成本范围内做到这一点，或者如果我们不能适当和及时地培训员工操作这些新系统，我们的业务可能会受到影响。我们也可能无法从任何新系统或新技术(如燃料减排技术)中获得我们预期的好处，如果不这样做，可能会导致成本高于预期，或者可能会损害我们的运营业绩。

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与我们所处的监管环境相关的风险

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未来适用税法的变化，或者我们无法利用优惠的税收制度，可能会增加我们必须缴纳的税款。

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我们相信并已经采取了这样的立场，即我们被认为来自国际船舶运营的收入以及被认为是此类收入附带的某些收入(“航运收入”)，根据第883条免除美国联邦所得税，这是基于有关持股和其他信息的某些假设，如“项目1-商业-税收”中更全面地描述的那样。第883条的规定随时可能发生变化，可能具有追溯力。

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我们相信，而且已经采取的立场是，我们从国际船舶运营中获得的几乎所有收入都被恰当地归类为航运收入，我们没有大量不符合资格的收入。然而，有可能我们的收入中有更大的比例不符合(或不符合)航运收入的条件。此外，航运收入的免税只适用于nclh满足Complex的年份。

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股权测试或本守则第883条所述的上市交易测试(见第1项-业务-税收-根据守则第883条对国际航运收入的免税)中所述的股票所有权测试或上市交易测试(见本守则第1项-业务-税收-国际航运收入免税)。有一些我们无法控制的实际情况，包括NCLH普通股的直接和间接所有者的变化，这可能会导致我们或我们的子公司失去这项免税的好处。最后，我们业务的任何变化都可能显著增加我们对净税制或4%税制的风险敞口(每种税制的定义见“第1项-商业-税收”)，我们不能对此作出任何保证。

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如果我们或我们的任何子公司没有资格根据第883条获得豁免，我们或该子公司来自美国的收入将适用净税制或4%税制(每种税制均在第1项-业务-税收中定义)。截至本文件提交之日，我们相信NCLH及其子公司将满足第883条规定的上市测试，因此相信NCLH将有资格获得第883条规定的豁免。然而，如上所述，有一些我们无法控制的事实情况可能会导致NCLH无法通过股权或上市测试。因此，我们不能在这件事上作出保证。我们向您推荐“项目1-商务-税收”。

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我们可能在不同的司法管辖区缴纳州、地方和非美国所得税或非所得税，包括我们在其中进行商业交易、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能会被要求在部分或全部这些司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方或非美国税收待遇可能与上面讨论的美国联邦所得税待遇不符。我们可能被要求为外国财产的处置或涉及外国财产的业务支付非美国税，这些操作可能会产生大量的非美国收入或其他税收义务。

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我们目前实行的各种税制导致我们全球收入的实际税率相对较低。然而，这些税收制度可能会发生变化，可能具有追溯力。例如，过去曾提出立法，取消根据第883条免除美国联邦所得税的好处，并要求我们的全部或部分航运收入在美国纳税。此外，我们可能会受到新的税收制度的约束，可能无法利用当前或未来法律提供的优惠税收条款，包括根据《美英所得税条约》(U.S.-UK Income Tax Treaty)对我们悬挂美国国旗的业务获得的收入免征分支机构利润和股息预扣税。

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我们受到复杂的法律法规的约束，包括环境、健康和安全、劳工、数据隐私和保护以及海事法律法规，这可能会对我们的运营产生不利影响，现行法律法规的任何变化都可能导致成本增加或收入减少。

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越来越严格和复杂的涉及环境保护以及工人健康和安全的国际、联邦、州和地方法律法规可能会影响我们的运营。负责航运安全和安保以及防止船舶污染海洋的联合国机构国际海事组织(IMO)、欧盟理事会、个别国家、美国和个别国家已经实施并正在考虑实施新的法律和规则来管理邮轮运营。邮轮行业的许多方面都受到国际条约的约束，例如国际安全法规SOLAS，国际海事组织管理环境保护的要求MARPOL，以及国际海事组织管理船舶配员的STCW法规。在美国，环境保护局(Environmental Protection Agency)和美国海岸警卫队(U.S.Coast Guard)都有针对游轮运营的规定。

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美国和多个州及外国政府和监管机构已经颁布或正在考虑新的环境法规和政策，旨在减少压载水中入侵物种的威胁，要求使用低硫燃料，要求在港口使用岸上电力，提高燃油效率要求，进一步限制排放，包括温室气体排放，并改善污水和灰水处理能力。遵守此类法律和法规可能会导致船舶改装和操作程序更改的巨额费用，包括限制我们在某些地点的运营能力，这可能会对我们的运营以及我们的竞争对手的运营产生不利影响。

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2006年国际劳工组织的“海事劳工公约”规定了海事船员劳动的许多方面，并影响到全球范围内新船员的招聘。MARPOL法规设立了特别排放控制区(“ECA”)，对船舶燃料燃烧产生的硫和氮氧化物排放进行了严格限制。在指定ECA(包括波罗的海、北海/英吉利海峡和

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美国和加拿大海岸200海里以内的许多水域(包括夏威夷群岛以及波多黎各和美属维尔京群岛周围水域)通常预计将通过使用低硫燃料或安装废气净化系统来满足新的二氧化硫排放限制。

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这些问题现在是，我们相信将继续是世界各地有关当局关注的领域。这可能会导致对游轮制定更严格的监管，这将使我们在未来面临更高的合规成本。一些环保组织继续游说，要求对邮轮进行更广泛的监督，并对邮轮行业及其对环境的影响产生了负面宣传。

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过去，各州都实施了影响邮轮行业的税收。我们的船只经常到访的其他州、国家或停靠港也可能决定评估新的税费或改变专门适用于邮轮行业及其员工和/或客人的现有税费，这可能会增加我们的运营成本和/或减少对邮轮的需求。

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我们遵守某些司法管辖区的经济物质要求的能力，以及与我们努力遵守相关的成本和努力的增加，可能会对我们的运营产生负面影响。

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本公司及其若干附属公司可能须遵守其成立管辖区内的经济实质要求，包括百慕大、根西岛、马恩岛、英属维尔京群岛、开曼群岛及巴哈马群岛。根据每个司法管辖区通过的法律，受每个司法管辖区法律管辖的实体如执行这些法律规定的相关活动，必须证明在该司法管辖区内有实质性的经济实体。一般而言，实质经济实体是指：(I)实体在司法管辖区内实际受到指挥和管理；(Ii)与适用的相关活动有关的核心创收活动在司法管辖区内进行；(Iii)在司法管辖区内有足够的雇员；(Iv)该实体在司法管辖区内有足够的实际存在；及(V)在司法管辖区内有足够的营运开支。我们对NCLH、NCLC及其子公司的活动进行了评估，得出的结论是，在某些情况下，就适用的经济实体法律而言，这些活动是“相关活动”，因此，我们组织内的某些实体将被要求证明符合这些经济实体要求。我们可能会受到成本增加的影响，我们的管理团队可能需要投入大量时间来满足某些司法管辖区的经济实质要求。如果这些实体不能符合这些要求，我们可能会在适用的司法管辖区受到惩罚和罚款，和/或被要求将这些实体迁移到可能具有不太有利的税收制度和其他监管制度的不同司法管辖区。

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与NCLH普通股相关的风险

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与美国公司的股东相比，NCLH的股东在保护自己的利益方面可能面临更大的困难。

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我们是百慕大免税公司。适用于NCLH的“1981年百慕大公司法”(“公司法”)在实质上与一般适用于美国公司及其股东的法律不同。再加上NCLH公司细则的规定，其中一些差异可能会导致您作为NCLH股东保护自己的利益比作为美国公司股东更困难。这影响到(但不限于)涉及有利害关系的董事的交易在什么情况下可以无效、有利害关系的董事是否需要为与本公司的交易中实现的任何利益负责、本公司与大股东或全资子公司的业务合并需要获得哪些批准、您作为股东可能有哪些权利执行公司法或NCLH公司细则的特定条款，以及在什么情况下我们可以对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

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NCLH预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

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NCLH目前不向股东支付股息，NCLH董事会可能永远不会宣布股息。我们现有的债务协议限制了，我们未来的任何债务安排都可能限制NCLH的子公司(包括NCLC)向NCLH支付分红的能力，以及NCLH向其股东支付现金股息的能力。此外，未来派发股息的任何决心都将完全取决于

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这取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、商业机会、合同限制、适用法律施加的限制以及NCLH董事会认为相关的其他因素。我们没有法律或合同要求支付股息。此外，NCLH是一家控股公司，将依赖其子公司向NCLH支付分红的能力，以资助NCLH的任何股息或支付NCLH的任何其他义务。寻求分红的投资者不应购买NCLH的普通股。

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NCLH宪法文件中的条款可能会阻止或阻止NCLH股东可能认为符合其最佳利益的收购和企业合并。

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NCLH的细则包含了一些条款，这些条款可能会推迟、推迟、阻止或使股东认为符合他们最佳利益的收购企图变得更加困难。例如，这些规定可能会阻止NCLH的股东在收购情况下获得比竞购者提供的NCLH股票市价更高的溢价。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，则这些条款的存在可能会对NCLH股票的现行市场价格产生不利影响。这些规定包括：(I)NCLH董事会有权在未经股东批准的情况下指定一个或多个系列优先股并发行优先股；(Ii)分类董事会；(Iii)NCLH董事会多数成员唯一确定董事会人数的权力；(Iv)NCLH董事会在大多数情况下填补NCLH董事会任何空缺的权力，包括因增加董事会人数或其他原因而出现空缺的情况；(五)在股东大会上提名董事或介绍其他业务的事先通知要求。

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此外，NCLH的公司细则包含防止第三方在未经NCLH董事会同意的情况下获得超过4.9%的流通股实益所有权的条款，并规定超过该限额收购的任何股份的权利失效和出售。这些规定的效力可能会阻止第三方寻求在股东可能认为符合其最佳利益的交易中获得NCLH的控股权，并可能阻止他们获得高于其股票市价的溢价。

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项目1B。未解决的员工意见

不适用。

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项目2.属性

有关我们游轮的信息可以在“项目1.业务-我们的船队”和“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中找到。

NCLH的主要执行办事处位于佛罗里达州的迈阿密，我们在那里租赁了大约33.59万平方英尺的设施。

我们在欧洲、亚洲、南美和澳大利亚租用了多个国内和国际办事处，以管理我们在全球的品牌运营。挪威人在巴哈马拥有一座私人岛屿--大斯特鲁普礁(Great Stirrup Cay)，我们在一些行程中将其作为停靠港。我们在丰收礁的伯利兹经营着一个私人游轮目的地。

我们相信我们的设施足以应付目前的需要，并有能力在有需要时获得更多设施。

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项目3.法律诉讼

有关法律诉讼的信息，见本年度报告第二部分“项目8--财务报表和补充数据--合并财务报表附注--附注13承付款和或有事项”。

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第294项矿山安全信息披露

没有。

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第二部分

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第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

NCLH的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NCLH”。

持票人

截至2021年2月16日，NCLH普通股共有276名纪录保持者。由于NCLH的某些普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，上述数字并不代表受益所有者的数量。

分红

NCLH目前不向股东支付股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、适用法律和我们的融资协议施加的限制，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

股票表现图表

本业绩图表不应被视为根据《交易法》第18节的规定向证券交易委员会征集材料或向证券交易委员会提交，或以其他方式承担该节规定的责任，也不得被视为通过引用将其纳入NCLH根据1933年证券法(经修订)或《交易法》提交的任何文件中。.

下图显示了我们普通股、标准普尔500综合股价指数和道琼斯美国旅游休闲指数的累计总回报的比较。股票表现图假设以我们在纳斯达克普通股的收盘价投资了100美元，并在上一个交易日的每个指数上投资了100美元。

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2015财年的交易日。过去的表现不一定是未来业绩的指标。使用的股票价格是截至各自日期收盘时的股价。

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第6项：精选财务数据

以下选定的财务数据应与本年度报告中其他部分的综合财务报表及其附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。

我们的财务业绩受到新冠肺炎疫情的负面影响，这已经并将继续显著影响选定财务数据的可比性。有关新冠肺炎的更多信息，请参阅本文所包括的合并财务报表附注中的注释2-“重要会计政策摘要”。此外，截至2019年12月31日的合并财务报表包括与采用会计准则汇编842相关的会计政策变化的影响-租契2019年1月1日。有关我们租赁的更多信息，请参阅本文所包括的综合财务报表附注的附注5-“租赁”。