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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K 
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2020
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，中国将从中国过渡到中国，从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期将持续下去。
委托文件编号：001-36105
帝国州立房地产信托公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)  
马里兰州 37-1645259
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) (国际税务局雇主识别号码)

西33街111号, 12楼
纽约, 纽约10120
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 687-8700
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
证券名称商品代号进行交易的交易所
A类普通股，每股票面价值0.01美元ESRT纽约证券交易所
B类普通股，每股面值0.01美元不适用不适用
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是   ☒*☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐    不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义.
大型加速滤波器
  ☒
加速的文件管理器
  ☐
非加速文件服务器
  ☐
规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ “不是”，不是“我”。☒


截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$。1,206,327,000以2020年6月30日注册人A类普通股在纽约证券交易所的收盘价每股7.00美元计算。
截至2021年2月19日，有170,612,931注册人发行的A类普通股和1,005,696注册人已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
帝国房地产信托公司2021年年度股东大会(计划于2021年5月13日通过网络直播)的委托书将在注册人会计年度结束后120天内提交，其部分内容通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。
 


帝国州立房地产信托公司
表格10-K
目录
页
第一部分：
1.业务
2
1A.风险因素
13
1B.未解决的员工意见
27
2.特性
28
3.法律程序
35
4.矿场安全资料披露
35
第二部分。
5.注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
36
6.选定的财务数据
40
7.管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
42
7A.关于市场风险的定量和定性披露
67
8.财务报表和补充数据
68
9.会计与财务信息披露的变更与分歧
68
9A.管制和程序
68
9B.其他资料
70
第三部分
10.董事、高管与公司治理
70
11.高管薪酬
70
12.某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
70
13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
70
14.首席会计费及服务
70
第四部分
15.展品、财务报表和时间表
70
16.表格10-K摘要
74

1


定义

•“年化租金”是指年化基本租金和营业费用和房地产税的当期报销；

•“形成交易”是指一系列交易，根据这些交易，我们通过一系列出资和合并交易，实质上在完成发售的同时，获得了我们由现有实体持有的房地产资产组合、我们前身的某些管理实体和一个开发地块的所有权权益；

•“完全稀释基础”是指在指定时间我们的A类普通股的所有流通股，加上在一对一基础上交换经营合伙单位时可能发行的A类普通股，以及在一对一基础上B类普通股转换后可以发行的A类普通股，这与美国公认会计原则(“GAAP”)下“完全稀释”的含义不同；

•“企业价值”是指我们在指定时间的所有A类普通股流通股，加上在一对一的基础上交换经营合伙单位可能发行的A类普通股，以及在一对一的基础上转换B类普通股可以发行的A类普通股，乘以2020年12月31日的A类普通股价格，加上私人永久优先股加上2020年12月31日的合并债务；

•“马尔金集团”是指以下所有公司，作为一个整体：安东尼·E·马尔金、彼得·L·马尔金及其每一个配偶和直系后代(包括这些后代的配偶)、前述任何人的任何遗产、现在或今后为任何前述人的利益而设立的任何信托、或安东尼·E·马尔金或该实体的任何允许继承人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，为了前述任何人的利益而控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体；然而，仅就税务保护权利和就组建交易订立出资协议的各方而言，马尔金集团还应包括劳伦斯·A·维恩(Lawrence A.Wien)及其配偶的直系后代(包括这些后代的配偶)、前述的任何遗产、现在或今后为任何前述的利益而设立的任何信托、或安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)为前述利益而控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体；

•本次发行是指本公司于2013年10月7日完成的首次公开发行A类普通股；

•“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是帝国地产信托公司，该公司是马里兰州的一家房地产投资信托基金，及其合并子公司，包括帝国地产公司(Empire State Realty OP，L.P.)；

•“经营合伙”是指帝国地产公司，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，帝国地产信托公司通过该合伙公司开展其几乎所有的业务，它是该公司的普通合伙人；

•“证券持有人”是指我们A类普通股或B类普通股的持有者，以及我们经营伙伴关系的ES系列、250系列、60系列和PR系列经营合伙单位的持有者；以及

•“交易操作单元”是指我们的运营合作伙伴的ES系列、250系列和60系列运营合作单元。




2

第一部分
项目1.业务

概述
**我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有、管理、运营、收购和重新定位曼哈顿和大纽约大都市区的写字楼和零售物业，包括世界上最著名的建筑帝国大厦。
*截至2020年12月31日，我们的总投资组合包含1010万平方英尺的可出租办公和零售空间，入住率为85.9%。包括尚未开始的已签署租约，我们的总投资组合中有88.7%是租赁的。截至2020年12月31日，我们拥有14处写字楼物业(包括3项长期地面租赁权益)，包括约940万平方英尺的可租赁办公空间，包括尚未开始的已签署租约，入住率约为85.6%，租赁约为88.3%。九处房产位于曼哈顿中城市场，包括帝国大厦(Empire State Building)在内，可出租办公空间约为760万平方英尺(约合760万平方英尺)。我们曼哈顿写字楼物业的底层和/或相邻楼层还包含50万平方英尺的优质零售空间。五个写字楼物业分别位于康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县，总面积约180万平方英尺。这五处房产的大部分面积位于人口稠密的大都市社区，可以立即到达公共交通工具。此外，我们有权在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心(Stamford Transportation Center)获得土地，毗邻我们的一处写字楼物业，这将支持开发约40万平方英尺的可出租写字楼和车库，我们在此将其称为Metro Tower。截至2020年12月31日，我们的投资组合还包括位于曼哈顿的四个独立零售物业和位于康涅狄格州韦斯特波特市中心的两个独立零售物业，总面积为20万平方英尺。截至2020年12月31日，我们的独立零售物业租赁率为97.1%。
从举世闻名的第86街，从帝国大厦可以看到纽约和周边各州的全景。 和102号 楼层天文台，历史上每年吸引数以百万计的游客。86号 地面观景台有360度室外恒温露台和室内观景廊，全年为客人提供日夜服务。102号 楼层天文台完全在室内，从离地面1250英尺的高空可以360度俯瞰纽约市。在新的冠状病毒病2019年爆发之前，截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，天文台的参观人数分别约为380万人和350万人。从历史上看，60%以上的游客都是国际旅行者。由于政府要求在2020年3月16日至2020年7月20日期间关闭，对国际和国内游客的旅行限制，以及疫情的其他影响，截至2020年12月31日的一年，游客数量下降到50万人次。我们在2020年第一季度接待了422,000名游客，2020年第二季度没有游客，2020年第三季度接待了30,000名游客，2020年第四季度接待了55,000名游客。

他们说：我们于2011年7月29日被组织为马里兰州的一家公司。我们的运营伙伴关系持有我们几乎所有的资产，并进行我们几乎所有的业务。截至2020年12月31日，我们在我们的经营合伙企业中拥有大约60.1%的合伙权益单位(“OP Units”)。帝国地产信托公司作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，有责任和酌处权管理和控制我们的经营合伙企业，我们经营合伙企业的有限合伙人以这种身份无权为我们的经营合伙企业办理业务或参与我们的经营合伙企业的管理活动。我们选择作为REIT征税，并以我们认为允许我们有资格从截至2013年12月31日的纳税年度开始的美国联邦所得税目的REIT的方式运营。
新冠肺炎的影响
从2020年3月开始，新冠肺炎大流行引发了一场全球危机，随之而来的是美国和全球经济和社会体系的不确定性、波动性和混乱。世界各国政府为帮助控制病毒传播而实施的严格措施包括关闭和限制企业、限制、禁止所有形式的活动和集会、隔离、“原地避难”和“待在家里”命令、宵禁、社会距离和其他措施。对美国东北部的影响尤其严重，特别是纽约市和三州地区，这是该公司的业务区。这对我们的部分业务产生了实质性的负面影响，我们将继续面临挑战。面对这些挑战，我们迅速采取行动：
•降低我们整个产品组合的运营费用；
•一般和行政成本的降低，包括高管薪酬的减少，以及工资的下降，使得2019年工资和现金奖金薪酬超过20万美元的几乎所有员工，以及参与帝国大厦天文台运营的某些其他员工，都得到了进一步的削减；
3

•通过额外的1.8亿美元、10年期担保融资来支撑我们的资产负债表，以最大限度地利用运营跑道，我们在2024年11月之前没有未偿债务到期日，截至2020年12月31日，我们没有16亿美元的流动性；
•为我们的工作人员和租户制定全面的健康和安全协议；以及
•取得了一系列环境、社会和治理(“ESG”)成就。

有关新冠肺炎对我们业务的影响的其他信息，请参阅本10-K表格年度报告第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中题为“新冠肺炎的影响”的章节，以及与“新冠肺炎”相关的风险可在本10-K表格年度报告第I部分1A项目“风险因素”中找到。

我们的竞争优势
**我们认为，由于以下竞争优势，我们有别于写字楼和零售物业的其他业主和经营者：
•曼哈顿中城无可替代的写字楼物业组合，具有诱人的价值主张。我们曼哈顿的写字楼物业位于世界上最珍贵的写字楼市场之一，原因是供应紧张、进入门槛高以及创造就业的长期前景。这些物业经过了重大的重新开发，变得完全现代化，重点放在了能源效率和室内环境质量上。从历史上看，帝国大厦是我们的旗舰资产，也为我们提供了来自天文台的重要收入来源。我们相信，我们的建筑、服务和便利设施的高质量、它们理想的位置以及通勤人员可以乘坐公共交通工具，代表着一种价值主张，租金比新建筑低得多，而且提供的优质产品比类似的老式未翻新建筑更好。管理层认为，以我们目前的股价计算的价值，今天这些物业是无法替代的。

•在人口稠密的大都市社区中地理位置优越的零售店。我们的零售物业由曼哈顿写字楼底层的零售空间、曼哈顿的四个独立零售物业和康涅狄格州韦斯特波特的两个毗连的独立零售物业组成。曼哈顿的所有物业都位于历史上充满活力的零售走廊上，拥有便利的公共交通、多样化的租户基础以及高人流量和/或主要目的地位置，这些特点使它们有别于高租金或低交通走廊的零售物业。我们康涅狄格州韦斯特波特的零售物业位于韦斯特波特的主要步行街主街上，并且具有毗邻大型公共停车场广场的优势。我们的零售租户涵盖多个行业，包括嘉信理财(Charles Schwab)、摩根大通(JP Morgan Chase)、丝芙兰(Sephora)、塔吉特(Target)、TJ Maxx、Urban Outfitters、露露柠檬(Lululemon)、Athleta、星巴克(Starbucks)、ATT Mobile、Sprint、Chipotle、Footlocker和Walgreens等。我们承认，新冠肺炎疫情对店内零售造成了实质性影响，尤其是对通常由日间工人光顾的地点造成了损害。虽然我们对服务于日间工作人群的零售业的长期趋势以及总体上地理位置优越的零售业持建设性态度，但新冠肺炎对零售业的短期影响是实质性的和负面的。

•曼哈顿写字楼物业重新定位和重新开发的专业知识。我们对曼哈顿写字楼物业进行重新开发和重新定位。截至2020年12月31日，自我们在2002年至2006年期间接管曼哈顿写字楼物业的日常管理以来，我们已在这些物业上总共投资了9.481亿美元(不包括租户改善成本和租赁佣金)。通过我们的重新开发工作，我们的物业已经完全现代化，注重能源效率和室内环境质量，我们还增加了租户便利设施，如帝国大厦仅限租户使用的健身中心和会议中心，以及百老汇1400号最近完工的仅供租户使用的休息室。

•能效改造的领先者。我们在能效方面开创了某些做法，从帝国大厦开始，我们与克林顿气候倡议(Clinton Climate Initiative)、江森自控公司(Johnson Controls Inc.)、仲量联行(Jones Lang LaSalle)和落基山研究所(Rocky Mountain Institute)合作，创建并实施了一个突破性的、可复制的流程，将能效改造整合到现有的建筑环境中。能源消耗的降低降低了我们和租户的成本，我们相信这为我们的物业创造了竞争优势。我们认为，一般来说，质量更高的租户更注重可持续性、控制成本和最大限度地减少温室气体排放。由于我们的努力，我们投资组合中约76%的平方英尺获得了能源之星认证，包括帝国大厦，即使在2019年末推出了更严格的能源之星评分方法。由于进行了能源效率改造，我们估计帝国大厦的能源使用量比改造前减少了43%，按照改造前的使用率水平计算，每年节省的能源成本超过690万美元。我们已经在曼哈顿和大新区实施了其他成本合理的能效改造项目
4

约克大都会地区的写字楼物业，以我们在帝国大厦的工作为基础。根据我们的计算，根据纽约市第97号地方法律，我们在2024年不会面临罚款。截至2021年1月，我们的投资组合100%签订了可再生风电合同。最后，我们在整个办公产品组合中保持一系列的管理实践，利用租户和建筑垃圾、回收的内容物地毯、低脱气涂料和粘合剂、“绿色”虫害防治和清洁解决方案以及再生纸制品。
•强大的环境领导力。我们是环境可持续性领域的领导者。我们的董事长、总裁兼首席执行官安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)是房地产圆桌会议可持续政策咨询委员会主席，并被任命为纽约市气候动员咨询委员会(New York City Climate Mobilation Consulting Board For The Implementation Local Law 97)成员，他是该委员会唯一的房东代表。他是当地法律97商业建筑技术路径工作组的联合主席。我们的高级副总裁兼能源、可持续发展和可持续发展部总监Dana Robbins Schneider是当地法律97商业建筑工作组、城市绿色理事会、REBNY可持续发展委员会、房地产圆桌会议可持续政策咨询委员会的成员，也是LEED研究员、USGBC LEED指导委员会成员和NYSERDA清洁斗争终审法官。
在2020年，我们是美洲第一个获得国际Well Building Institute的Well Health-Safety设施运营和管理的Well Health-Safety评级的商业地产投资组合。Well Health-Safety评级是一项基于证据的第三方验证评级，针对新建和现有建筑，重点关注运营政策、维护协议、应急计划和利益相关者参与战略，以帮助组织为后新冠肺炎环境中的重新进入做好空间准备。

我们于2020年首次参加GRESB房地产评估，获得了最高的GRESB 5星评级和绿色星级认可，得分为88分，这一成就使我们跻身于所有受访者的前20%。我们的分数比同龄人的平均水平高出约10分，比全球GRESB平均水平高出近20分。我们还在GRESB公开披露上获得了A级，这是可能的最高分数。GRESB是房地产和基础设施投资的领先ESG基准，涵盖1200多家房地产公司、REITs、基金和开发公司。

此外，我们在2020年被评为Fitwel冠军，拥有Fitwel认证的物业，面积为670万平方英尺，约占我们曼哈顿物业的83%。这些Fitwel认证授予我们，以表彰我们在健康和可持续发展方面取得的领先成就。Fitwel是由积极设计中心运营的严格的第三方健康建筑认证体系。Fitwel是美国疾病控制和预防中心(U.S.Centers for Disease Control and Prevention)和总务署(General Services Administration)联合发起的一项倡议，旨在为以证据为基础的战略设定行业标准，以促进建筑物居住者和社区的积极健康结果。
在我们的投资组合中，76%的平方英尺是能源之星认证的。 我们的总部办公室是租户认证的特许能源之星之一。
•经验丰富、尽职尽责的管理团队，具有良好的业绩记录。我们的高级管理团队在房地产界享有很高的声誉，并与广泛的经纪人、业主、租户和贷款人建立了广泛的关系。我们已经建立了关系，我们相信这使我们能够以有吸引力的条件获得高信用质量的租户，并为我们提供潜在的收购机会。我们在资产和物业管理、租赁、营销、收购、建设、开发和融资方面拥有丰富的内部专业知识和资源，并拥有一个高度可扩展的平台。我们的高级管理团队成员平均在房地产行业工作了大约32年，在大纽约地区的房地产领域拥有丰富的经验，经历了许多经济周期。我们采取集约化、亲力亲为的方式来管理我们的投资组合和高质量的品牌建设。截至2020年12月31日，我们被任命的高管在完全稀释的基础上拥有我们12.7%的普通股(包括普通股和OP单位的股份，我们的董事长、总裁兼首席执行官Anthony E.Malkin放弃实益所有权，但他在其中的金钱利益除外)，因此他们的利益与我们证券持有人的利益一致，他们受到激励，以最大限度地为我们的证券持有人带来回报。
•灵活的资产负债表提供了运营渠道和利用可能出现的机会的能力。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为5.267亿美元，合并净债务占企业价值的37.2%。我们的未偿债务总额为22亿美元，加权平均利率为3.91%，加权平均期限为8.2年。此外，截至2020年12月31日，我们的无担保循环信贷安排下有11亿美元的可用借款能力。我们的信贷安排将于2021年8月到期，并有两个六个月的延期选项，但须符合某些条件。不出所料，我们已经开始了一个进程，
5

评估信贷安排的潜在重塑或扩展。不包括本金摊销，我们的债务都要到2024年11月才到期。我们继续延长和阶梯我们的债务到期日，增加我们获得各种资本来源的机会，并保持适度的杠杆率和充足的流动性。我们灵活的资产负债表提供了运营跑道，以驾驭充满挑战的市场环境，并能够利用可能出现的有吸引力的投资机会。
业务和增长战略
**我们的主要业务目标是最大化我们股东的现金流和总回报，并通过追求以下业务和增长战略来增加我们物业的价值：
•出租空置的重建空间。 到目前为止，我们已经抓住了这个机会，通过重新定位我们的曼哈顿写字楼组合，实现了显著的嵌入式、低风险增长。我们已经重新开发了曼哈顿投资组合中95%的办公和零售空间，并有机会租赁目前空置的690,000平方英尺的重新开发的办公和零售空间，其中258,000平方英尺是预建套房，随时可供租户使用。我们还希望从我们的价格定位中受益，因为我们完全现代化的产品组合提供了能效、室内环境质量、服务和便利设施，以及靠近公共交通的理想位置，租金大大低于新建建筑。我们承认，新冠肺炎疫情对办公室使用产生了实质性影响，我们的大多数租户员工都不在办公室工作。虽然我们对写字楼使用的长期重要性持建设性态度，但我们认为，写字楼使用重新开始，业务回归市场，以与2019年相同的速度租赁空间，还需要几个月的时间。

•寻求有吸引力的收购和重新开发机会。我们聘请了一名首席投资官和一支完整的收购团队，从而建立了专门的投资职能部门，使我们能够利用潜在的机会。我们灵活的资产负债表、获得资本的渠道、将现有物业重新开发成具有能效和室内环境质量的现代化、完全货币化、健康建筑的专业知识，再加上我们在递延纳税收购交易中提供运营合伙单位的能力，应该会使我们在构建和完成收购方面具有很大的灵活性。在可预见的未来，我们打算将我们的收购战略主要集中在曼哈顿写字楼物业，其次是大纽约大都市区人口稠密社区的写字楼和多租户零售及多户物业，以及我们未来可能确定的其他市场。我们还相信，可能会有机会收购和重新定位更多的独立零售空间。我们相信，我们可以找到投资机会，在那里我们可以获得诱人的投资资本回报。此外，我们在斯坦福德运输中心有一个开发地点，Metro Tower，毗邻我们的Metro Center物业，我们认为它是康涅狄格州最重要的写字楼之一。所有的分区批准已经获得，允许开发一个大约40万平方英尺的可出租写字楼和车库。我们打算在我们认为市场和其他条件适当结合的情况下开发这块土地。

•主动管理我们的产品组合。我们相信，我们积极、服务密集型的资产和物业管理方法有助于提高入住率和出租率。我们利用我们全面的楼宇管理服务和我们对租户和经纪人关系的坚定承诺以及满意度来谈判有吸引力的租赁交易，并吸引高信用质量的租户。我们主动管理我们的租金名册，并与租户保持持续的沟通。我们通过响应租户需求来建立牢固的租户关系。我们通过我们提供的便利设施、我们的建筑和服务质量、我们的员工筛选和培训、能效倡议以及预防性维护和及时维修来做到这一点。我们对细节的关注是服务客户和打造品牌不可或缺的一部分。我们酒店的运营效率获得了众多行业奖项。我们相信，随着时间的推移，长期的租户关系将通过降低租赁、营销和租户改善成本以及租户周转率来改善我们的经营业绩。我们对租户(目前和未来)的资产负债表、业务和商业模式进行了广泛的调查，以确定我们是否会建立长期的关系，使他们既能与我们续签，又能随着时间的推移而扩大规模。自2013年以来，我们的投资组合中已经有217个租户扩建项目，总面积超过190万平方英尺。
•加强了我们天文台的运作。2019年12月，我们完成了耗资1.6亿美元的全面多年重新想象和重新开发帝国大厦的整个天文台体验。新的观景台包括第34街的专用游客入口，1万平方英尺的二楼触觉和数字沉浸式博物馆体验，庆祝帝国大厦从构思到今天在流行文化中的地位，以及新装修的102层观景台，其特点是落地玻璃窗，客人可以直接走到这座世界上最著名的建筑的边缘。天文台最近的翻修包括采用MERV 13过滤器、通风和Atmos Air的室内环境质量措施
6

我们已经在选定的空间安装了双极电离空气净化系统，可中和99.9%以上的冠状病毒颗粒，根据微化学实验室的研究，该实验室是美国测试EPA和FDA注册的消毒产品的卓越实验室之一。参观者对新体验和我们的安全协议的反馈非常积极。

租赁业的发展趋势是这样的。
因此，我们的重点是保持一个品牌，让租户联想到始终如一的高水平服务、健康的建筑、便利设施、维护和租户安装，以及高性能的能效和室内环境质量设计指南，以及长期的财务稳定。通过我们对经纪人的承诺，我们建立了长期的合作关系，专注于与高信用质量的租户谈判有吸引力的交易。我们积极管理和培养我们的行业关系，并将我们管理团队中最资深的成员提供给我们的客户。我们相信，我们与租户和经纪人的持续、开放的对话使我们能够最大限度地提高我们的业绩。我们对业绩和长期前景的关注使我们能够专注于投资组合的持续管理，同时寻找未来的增长机会。

物业管理
**我们通过定期监控我们的物业、执行例行预防性维护以及实施与物业重新开发和设备和系统的生命周期更换相关的资本改善计划来保护我们的投资。我们目前所有的物业都是自行管理的。我们积极管理我们的物业和租金名册，以(I)聚合较小的出租空间，以创造大量空置空间，以更高的租金吸引高信用质量的租户，以及(Ii)创建可通过几个租赁周期出租的高效、现代化的预建写字楼，并吸引高信用质量的租户。我们积极管理和控制所有酒店的运营费用。此外，在经济回报的推动下，我们还将能效改造和可持续发展作为一项覆盖整个投资组合的举措。我们通过降低公用事业成本和减少运营费用上升，将这些改进所实现的成本节约转嫁给我们的租户。我们相信，这些举措使我们的物业比我们竞争对手的物业更受更广泛的租户群体的欢迎。
业务部门
他说，我们的可报告部分包括房地产部分和天文台部分。我们的房地产部门包括与我们房地产资产的所有权、管理、运营、收购、重新定位和处置相关的所有活动。我们的天文台运营着帝国大厦第86层和102层的天文台。这些细分市场是分开管理的，因为每个业务需要不同的支持基础设施，提供不同的服务，并且具有不同的经济特征，例如所需的投资、收入流和营销策略。我们对部门间销售和租赁进行会计处理，就好像销售或租赁是以当前市场价格卖给第三方一样。合并后，该部门间租金将被取消。
有关我们细分市场的更多信息，请参阅本Form 10-K年度报告中的“财务报表-附注12-细分市场报告”。
调节
一般信息
因此，我们投资组合中的物业受各种法律、法规和法规的约束，包括与公共领域相关的法规。我们相信，现有的每一个物业都有经营其业务所需的许可和批准。
美国残疾人法案
但是，我们的物业必须符合《美国残疾人法》(ADA)第三条的规定，前提是此类物业属于ADA定义的“公共设施”。“反残疾人法”可能要求在我们物业的某些公共区域移除阻碍残疾人进入的结构性障碍，而这些障碍是很容易移除的。我们相信，现有的物业基本上符合美国反兴奋剂机构的要求，我们不会被要求进行大量的资本支出来满足美国反兴奋剂机构的要求。然而，不遵守ADA可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。提供易于实现的住宿的义务是一项持续的义务，我们将继续评估我们的物业，并在这方面进行适当的改动。

7

环境问题
根据各种联邦、州和/或地方法律、条例和法规，作为房地产的现任或前任所有者或经营者，我们可能对在该财产、在该财产内、在该财产下或从该财产释放有害物质、废物或石油产品而产生的费用和损害负责，包括调查或补救费用、自然资源损害或人身伤害或财产损害的第三方责任。这些法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这些材料的存在或释放负责，责任可能是连带的。我们的一些物业已经或可能受到当前或以前将物业或相邻物业用于商业、工业或其他用途而产生的污染的影响。这种污染可能是由于石油或危险物质的泄漏或用于储存此类物质的储罐泄漏造成的。当我们安排在非现场处置或处理设施处置或处理有害物质时，无论我们这样做是否符合环境法律，我们也可能要承担补救污染的费用。如果我们的物业存在污染或未能补救污染，可能会对我们吸引和/或留住租户的能力，以及我们以这些物业为抵押开发、销售或借款的能力造成不利影响。除了潜在的清理费用责任外，私人原告还可能提出人身伤害、财产损失或类似原因的索赔。环境法还可能对受污染的地点设立留置权，有利于政府为解决此类污染而招致的损害和费用。此外，如果在我们的物业上发现污染, 环境法可能会对该财产的使用方式或企业在该财产上的经营方式施加限制。

此外，我们的一些物业毗邻或靠近其他用于工业或商业用途的物业，或已包含或目前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的地下储罐。这些属性的发布可能会影响我们的属性。此外，我们的一些物业以前曾被业主或租户用于商业或工业活动，例如加油站和干洗店，而地铁塔址的一部分目前被用于汽车停放和加油，这可能会向此类物业或周围物业释放石油产品或其他危险或有毒物质。虽然某些物业包含或包含可能已经或已经影响我们物业的用途，但我们并不知悉任何与环境污染有关的责任，我们相信这些责任会对我们的业务产生重大不利影响。
在康涅狄格州韦斯特波特的69-97主街发现了新的土壤污染。受影响的土壤在地表以下4英尺多的地方。当局已对这幅土地施加环境土地用途限制，以确保土壤不会暴露、挖掘或受到干扰，以致可能造成污染物迁移的危险，或对人类健康或环境构成潜在危害。虽然污染目前已得到控制，但这一物业的潜在转售价值以及我们未来为该物业融资或再融资的能力可能会因此类污染而受到不利影响。此外，根据环境土地用途限制，该物业的重新开发计划将受到康涅狄格州韦斯特波特镇等条件的审查。
据报道，位于纽约州哈里森马马罗内克大道500号的物业是前业主根据与纽约州环境保护部(NYDEC)达成的协议将所有权转让给现任业主后，执行的自愿补救行动工作清理计划的对象。作为发出“不再采取进一步行动”信函的条件，NYDEC要求将某些限制性和肯定的契约记录在主题财产上。在很大程度上，这些措施包括禁止建造会扰乱土壤盖层的建筑，以隔离某些受污染的地下土壤；限制将这些财产用于商业用途；实施工程管制以确保改善情况保持良好；不得在未经处理的情况下将工地的地下水用于饮用水用途；实施安全程序以使工人可以在工地进行挖掘以保护他们的健康和安全；以及每年提交一份证明，证明按照自愿补救行动工作清理计划实施的管制仍然有效。此外，该幅土地的很大部分在收购前并未得到实质改善，因此可能不会再作进一步发展。
此外，我们的酒店还受各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束。不遵守这些环境、健康和安全法律法规可能会使我们或我们的租户承担责任。这些债务可能会影响租户向我们支付租金的能力。此外，法律的变化可能会增加遵守这些法律法规的潜在成本，或者增加不遵守法律法规的责任。这可能会导致重大的意外支出，或者可能对我们的运营或我们的租户的运营产生重大和不利的影响，进而可能对我们产生实质性的不利影响。我们有时要求我们的租户遵守环境、健康和安全法律法规，并赔偿我们在与他们的租约中承担的任何相关责任。但是，如果我们的任何租户破产或无法履行这些义务，我们可能会被要求履行这些义务。我们目前并不知道我们的物业有任何重大违反环境或健康及安全法律或法规的情况，我们相信我们和/或我们的租户拥有现行法律和法规所规定的经营我们物业所需的所有重要许可和批准。
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作为不动产的所有者或经营者，我们也可能会因各种建筑条件而招致责任。例如，我们目前拥有或运营或将来收购或运营的物业上的建筑物和其他构筑物包含、可能包含或可能包含含石棉材料或ACM。环境、健康和安全法律要求对ACM进行适当的管理和维护，并可能对不遵守这些要求的业主、经营者或雇主处以罚款或处罚。这些规定包括特别的预防措施，例如移走、消减或监测空气质素，因为在维修、重建或拆卸楼宇时，可能会扰乱空调系统，可能会引致巨额费用。此外，我们可能要承担因ACM释放到环境中而造成的人身伤害或财产损失的责任。我们目前并不知道有任何与建筑状况有关的重大法律责任，包括任何重大不符合石棉规定的个案，或任何与石棉有关的重大法律责任。
此外，我们的物业可能含有或发展有害霉菌或遭受其他室内空气质量问题，这可能导致不利健康影响或财产损坏的责任或补救费用。当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染，以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业都存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户员工或其他人的责任。我们目前没有发现我们酒店存在任何严重的室内空气质量不良问题。

保险

我们为所有曼哈顿物业和大纽约大都市区物业投保综合责任险、火灾险、扩大保险范围、地震险、恐怖主义险和租金损失险。我们通过ESRT专属自保保险公司(ESRT Captive Insurance Company L.L.C.)或我们全资拥有的专属自保保险公司ESRT专属自保保险公司在帝国大厦投保其他所有风险的财产和商业保险，包括恐怖主义保险。ESRT俘虏保险为帝国大厦每次遭受的超过8亿美元的损失承保12亿美元的恐怖主义保险，为我们提供该财产20亿美元的恐怖主义保险。ESRT自保保险完全再保险2015年恐怖主义风险保险计划重新授权法案(“TRIPRA”)规定的20%的共同保险，以及TRIPRA自保免赔额与非核、生物、化学和放射暴露保单免赔额之间的差额10万美元。我们购买了5000万美元的核、生物、化学和辐射(“NBCR”)保险，超过了商业保险市场上100万美元的免赔额。ESRT专属自保保险提供NBCR保险，保单金额超过5000万美元，上限为19.5亿美元。因此，我们仍然只对TRIPRA项下ESRT专属自保保险中NBCR风险敞口的20%共同保险以及相当于ESRT专属自保保险上一年保费20%的免赔额承担责任。只要我们拥有ESRT专属自保保险公司，我们就对ESRT专属自保保险公司的流动性和资本资源负责，ESRT专属自保保险公司的账户是我们合并财务报表的一部分。如果我们遇到损失，ESRT专属自保保险需要根据其保险单支付, 我们最终会将损失记录到它需要支付的程度。上述保单涵盖2002年“恐怖主义风险保险法”(TRIA)界定的经证明的恐怖主义损失及随后的延期。2019年12月20日，美国总统签署了2019年TRIPRA法案，将TRIA延长至2027年12月31日。TRIA规定了公共和私人共同赔偿恐怖主义行为造成的保险损失的制度。因此，ESRT俘虏保险提供的经证明的恐怖主义保险有资格获得美国财政部提供的超过法定计算免赔额的80%的共同保险。ESRT专属自保保险公司为其20%的非NBCR风险敞口的共同保险提供100%的再保险。NBCR风险敞口的20%共同保险由ESRT专属自保保险公司保留。

因此，再保险合同并不解除ESRT专属自保保险公司对投保人的主要义务。此外，各再保险公司未能履行其义务可能会给ESRT专属自保保险造成重大损失。再保险已转让给佛蒙特州批准的再保险公司。ESRT专属自保保险公司通过考虑已公布的再保险人财务稳定评级和其他因素，持续评估再保险人的财务状况。不能保证ESRT专属自保保险将继续以相同的程度和相同的费用提供再保险。ESRT专属自保保险公司未来可能会选择重新评估再保险的使用，以增加或减少其放弃的风险金额。

**除了上述通过ESRT专属自保保险持有的保险外，我们还为我们所有的财产投保恐怖主义保险，保险金额和免赔额均为我们认为在商业上合理的。
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我们的保单包括大量的自我保险部分，以及某些事件的重大免赔额和自付费用，而美国的飓风已经影响了此类保险的可用性和价格。如果根据我们的判断，任何这些保单的保费成本超过了损失风险折现的保额价值，我们可能会在未来停止对我们的部分或全部财产投保某些保险。

此外，我们不为某些损失投保，包括但不限于战争造成的损失。此外，由于大流行水平或其他公共卫生事件造成的业务中断保险可能不容易以商业上可接受的费率获得。此外，虽然我们的产权保险保单为我们投资组合的当前总市值提供保险，但我们可能决定不随着我们投资组合的市场价值的增加而增加我们的产权保险保单。

竞争
他说，房地产租赁在曼哈顿和我们运营的大纽约大都会市场竞争激烈。我们与众多商业地产的收购者、开发商、业主和经营者竞争，他们中的许多人拥有或可能寻求在我们的物业所在的同一市场收购或开发与我们类似的物业。主要的竞争手段是租金、地点、提供的服务，以及租赁设施的性质和条件。此外，我们还面临其他房地产公司的竞争，包括其他房地产投资信托基金(REITs)、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、养老金信托基金、合伙企业、个人投资者和其他公司，这些公司可能比我们拥有更多的财务资源或获得资本的机会，或者愿意在杠杆率更高或从财务角度来看吸引力低于我们愿意追求的交易中收购物业。此外，来自新建和现有天文台和/或广播业务的竞争可能会对我们的天文台业务收入和/或广播收入产生负面影响。对国内和国际旅行的不利影响以及外币汇率的变化也可能减少未来的需求，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和向我们的证券持有人进行分销的能力产生实质性的不利影响。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格、低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，在我们的市场内更好的位置或在更高质量的设施中，我们可能会失去潜在的租户，我们可能会面临压力，将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，以便在租户租约到期时留住租户。
我们的纳税状况
**我们选择作为REIT征税，并以我们认为允许我们有资格从截至2013年12月31日的纳税年度开始的美国联邦所得税目的REIT的方式运营。我们相信，我们的组织符合经修订的1986年“国税法”(下称“守则”)对房地产投资信托基金的资格和税收要求，我们预期的运作方式将使我们能够满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们通常就不会为我们分配给证券持有人的应税净收入缴纳美国联邦所得税。如果我们在任何课税年度没有资格成为REIT，也没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，并可能被禁止在失去REIT资格的下一年之后的四个纳税年度内获得REIT资格。即使我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)征税，我们的收入或财产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税。
为了符合REIT的资格，我们必须每年向我们的证券持有人分配至少90%的REIT应税收入，该收入的确定不考虑已支付分配的扣除，不包括净资本利得。此外，如果我们分配的应税净收入(包括净资本利得)少于100%，我们将按普遍适用的公司税率缴纳美国联邦所得税，并将对我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额征收4%的不可抵扣消费税。

此外，要符合REIT的资格，我们必须确保我们每年都能通过REIT的总收益测试，并且在每个日历季度末，我们总资产的至少75%包括现金、现金项目、政府证券和符合条件的REIT房地产资产，包括某些抵押贷款和某些类型的抵押支持证券。我们对证券(政府证券、被视为应税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)的公司证券和合资格房地产资产)的剩余投资一般不能超过任何一家发行人的未偿还有表决权证券的10%或任何一家发行人的未偿还证券总值的10%。此外，一般而言，我们的资产价值(政府证券和合格房地产资产除外)的5%不能由任何一个发行人的证券组成，一个或多个TRS的证券不能占我们总证券价值的20%。

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如果房地产租金被视为“关联方租金”，那么对于房地产投资信托基金(REIT)的毛收入测试而言，房地产租金通常不是符合资格的收入。关联方租金一般包括(I)如该房地产投资信托基金(或任何按价值拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的人士)直接或间接以投票权或价值拥有该法团10%或以上的股份，则该法团支付的任何租金；及(Ii)如该房地产投资信托基金(或任何按价值拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的人士)直接或间接拥有该合伙企业资产或纯利10%或以上的权益，则由该合伙公司支付的租金。根据此规则的例外情况，就REIT毛收入测试而言，关联方租金如由REIT的TRS支付，且(I)有关物业中至少90%的租赁空间租给TRSS或REIT的其他关联方以外的人士，及(Ii)从房地产支付给REIT的租金金额与REIT的无关租户支付的可比空间租金实质上相当，则被视为符合资格的收入。(I)根据这一规则，关联方租金由REIT的TRS支付，并且(I)相关物业中至少90%的租赁空间租给TRSS或REIT的其他关联方以外的人，以及(Ii)支付给REIT的不动产租金与REIT无关租户支付的可比空间租金实质上相当。

从帝国大厦天文台入场的收入，以及天文台产生的某些其他收入，不太可能是REIT毛收入测试的合格收入。我们与天文台TRS(天文台目前的承租人和运营者，由我们的经营合伙企业全资拥有)共同决定将天文台TRS视为我们的TRS，用于美国联邦所得税。天文台TRS根据一项租赁向经营合伙企业租赁帝国大厦天文台，该租赁规定固定基数租金支付和浮动租金支付相当于天文台TRS从运营天文台获得的毛收入的某些百分比。鉴于组成天文台的物业的独特性质，我们不相信帝国大厦或与帝国大厦相同的地理区域内有任何空间可能被视为足以与天文台相媲美，以便将豁免适用于上文所述的关联方租金。我们已收到美国国税局的一封私人信件，裁定我们的经营合伙企业根据帝国大厦天文台租约从天文台TRS获得的租金，只要该租金反映由合格第三方评估师评估的帝国大厦天文台的公平市场租金价值，就属于REIT毛收入测试的合资格收入。

此外，我们的营运伙伴关系已取得多项特许协议(I)授予若干第三方广播机构使用帝国大厦顶楼上的空间作某些广播及其他通讯用途的权利，以及(Ii)授予若干第三方供应商经营天文台特许摊位的权利。我们已收到美国国税局的一封私人信件，裁定我们的经营合伙企业根据上述许可协议收到的许可费构成REIT毛收入测试的合格收入。
通货膨胀率
我们几乎所有的租约都规定了单独的房地产税和运营费用上升。此外，许多租约规定固定基数租金上涨。我们认为，通胀上涨至少可以被上述合同租金上涨和费用上涨部分抵消。我们不认为通胀对我们历史上的财务状况或经营业绩有实质性影响。
季节性
我们的天文台业务受到旅游趋势和天气的影响，因此确实经历了一些季节性的变化。从历史上看，在新冠肺炎爆发之前，我们全年天文台收入的16.0%到18.0%是在第一季度实现的，26.0%到28.0%是在第二季度实现的，31.0%到33.0%是在第三季度实现的，23.0%到25.0%是在第四季度实现的。我们认为我们的业务余额不受重大季节性波动的影响。

人力资本管理
截至2020年12月31日，该公司雇佣了755名员工，其中约543人属于集体谈判协议的覆盖范围。

我们认识到，我们的成功是通过吸引、留住、发展、参与和赋予我们多样化人才库中的高价值员工来实现的，我们努力制定相应的政策和做法。

多样性和包容性。

我们相信，不同的视角和经验有助于有效的决策和创新。 我们努力创造一个多样化、包容性的工作场所，让人们能够真实地履行自己的职责。我们为过去两年通过任命新董事和新首席财务官在增强董事会和管理团队的性别和种族多样性方面取得的进展感到自豪。我们还将我们的高级副总裁兼能源和可持续发展总监提升为ESG总监，直接向我们的董事长、首席执行官、总裁和董事会汇报工作。
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人才的获取和留住。

我们知道，我们未来的成功取决于我们继续吸引、留住和激励我们有价值的员工的能力。 我们提供我们认为总体上具有竞争力的薪酬和福利。

为了奖励和加强对公司业绩的参与，我们还向员工发放股权。 对于高级管理层，我们每年授予此类股权，授予取决于(A)个人在公司的持续服务和/或(B)公司相对于总股东回报结果的表现。 其他员工可能会在多年雇佣周年纪念日获得公司股票。

员工敬业度。

我们定期收集员工反馈，以了解和改善我们公司的员工体验。

培训与发展部。

我们相信，员工的持续学习有助于提高工作效率、创新和留住人才，以及促进员工的个人和职业成长。 我们投资于培训，包括对所有员工强制执行的某些计划，以及在公司提供的平台上自愿和自我指导的其他计划。

健康、安全和健康。

我们在室内环境质量、翻新能源效率和建筑环境可持续性方面一直处于领先地位。

在持续的新冠肺炎疫情期间，我们制定了建筑物重新入住率的协议，包括对我们的员工进行在线筛查，对所有进入我们建筑物的人进行非接触式温度检查，以及对室内空气质量和水系统进行测试。 我们允许在需要的地方远程工作，以适应健康或育儿环境，并加强工作场所的社交距离。在大流行期间，我们提供并需要个人防护装备。

办事处
我们的主要执行办公室位于纽约西33街111号12楼，邮编：New York 10120。此外，我们在曼哈顿还有六个地区租赁和物业管理办事处。 以及更大的纽约大都会地区。我们目前的设施足以满足我们现在和未来的业务，但我们可能会增加地区办事处，这取决于我们未来的业务。
可用的信息
**我们的网站地址是Http://www.empirestaterealtytrust.com.在我们网站上找到的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息并未以引用方式并入本Form 10-K年度报告或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成该报告或文件的一部分。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供材料后，我们将在合理可行的范围内，在我们网站的SEC备案部分免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)节提交或提供的此类报告的任何修正案。我们还在我们的网站上发布了审计委员会章程、薪酬和人力资本委员会章程、财务委员会章程、提名和公司治理委员会章程、公司治理准则和商业行为与道德准则，这些章程规范着我们的董事、高级管理人员和员工。在美国证券交易委员会要求的时间内，我们将在我们的网站上公布对我们的商业行为和道德准则的任何修订，以及适用于我们的高级财务官和我们的高管或董事的任何豁免。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站(Http://www.sec.gov)其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式提交给SEC的发行人的信息。

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第1A项。危险因素

危险因素

在您决定是否保留或投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本Form 10-K年度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。 下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性可能会对我们和我们的REIT资格产生重大不利影响)。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 下列风险因素中的一些陈述构成前瞻性陈述。 请参阅“前瞻性陈述”。

与我们的业务和物业相关的风险

与新冠肺炎大流行相关的风险

当前的新冠肺炎大流行已经，未来的任何公共卫生危机都可能对我们和我们租户的业务、运营和财务状况，以及对当地、全国和全球经济活动产生严重的不利影响，包括造成金融市场的波动和负面压力。

新冠肺炎疫情影响了整个美国，包括我们酒店所在的纽约和康涅狄格州。当局采取的限制其影响的措施，包括隔离、社会距离、对旅行、商业运营和建筑的限制，已经并将继续对我们和我们的租户的业务、运营和财务状况产生不利影响。上述影响已降低，并可能会继续降低许多租户的支付租金的能力和/或意愿，法庭积压和政府暂缓执行租约义务的障碍也影响了我们执行付款的能力。某些租户已经并可能继续提出延期租金、租金减免或终止租赁的要求，和/或已经采取行动挑战租约的可执行性、拖欠租约义务或援引破产保护，所有这些都减少了我们的收入，并可能继续减少我们的收入。 上述事件的范围和持续时间是不确定和不可预测的。
此外，由于这些限制，我们不得不在2020年3月16日至2020年7月20日期间关闭天文台，102钕地面观景台直到2020年8月24日才重新开放，在关闭期间，几乎所有天文台的收入都停止了。自那以后，由于持续的旅行限制，游客数量一直落后于我们的预期，我们无法预测我们何时可以达到与2019年相当的游客数量，当时我们大约64%的游客来自其他国家。2020年第四季度，游客数量同比下降93.8%。此外，2020年天文台收入为2910万美元，与2019年相比下降了77.4%。

此外，像我们这样的房地产公司可能会受到员工、租户、商家、游客或公众的索赔，称他们因我们的保护措施不足而接触到新冠肺炎，或因我们的过度保护措施而受到不必要的不便或损害。

此外，新冠肺炎大流行已经对我们的运营、现金流和财务状况产生了实质性的不利影响，未来的任何公共卫生危机都可能由于除其他因素外：对我们的人力资本管理产生不利影响，因为我们的员工，包括高级管理人员，仍然面临生病的风险，并且某些员工继续远程工作，这阻碍了效率和管理监督、网络安全和士气；国家和/或地方经济下滑，削弱新的和续签租赁的前景，降低写字楼和零售空间的需求和租金，和/或增加租赁终止和空置率，所有这些都对我们的资产价值或市场价格产生不利影响；我们成功或按预期时间表或按预期成本执行资本项目的计划延迟和/或取消；我们偿还债务到期时偿还、再融资、重组或延长债务的能力可能受到损害，以遵守现有债务协议中的约定。这些风险包括：我们的A类普通股和上市合伙企业的市场价格可能出现波动和下行压力，这也可能减少我们获得资本和/或股权货币进行新收购的机会；我们的现金流减少，这可能对我们支付股息的能力产生负面影响，并可能影响我们的房地产投资信托基金资格；如果当前的计划在疫情爆发期间没有有效或适当地执行，我们确保业务连续性的能力可能会受到损害。

新冠肺炎疫情的迅速发展使我们无法对其最终不利影响做出可靠预测，而最终不利影响很大程度上是由我们无法控制的因素造成的。如果这些风险和不确定性以上述或其他方式对我们产生不利影响，它们还可能增加本节所述的许多其他风险。
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与投资组合集中相关的风险

我们的物业地理上集中在纽约和康涅狄格州，不利的州或地方经济或监管发展可能会对我们的运营、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们所有的物业都位于大纽约大都市区，特别是曼哈顿中城(14处物业中有9处)，以及附近的费尔菲尔德县、康涅狄格州和纽约州威彻斯特县的市场。 因此，我们的业务总体上依赖于纽约市的经济，特别是曼哈顿中城的写字楼市场，这使我们面临更大的经济和监管风险，而如果我们拥有一个地理位置更多样化的投资组合，这将使我们面临更大的经济和监管风险。 这些风险包括企业裁员、裁员、行业放缓和企业搬迁，以及房地产和其他地方税的增加，以及监管合规成本。目前联邦政府对州和地方税扣减的税收限制，以及更高的个人税率提案，可能会对纽约州和康涅狄格州等高税收州的人口趋势产生负面影响。 我们不能保证更大的纽约市大都会市场会增长，也不能保证潜在的房地产基本面会对写字楼或零售物业的所有者和经营者有利。

恐怖事件的威胁或发生，特别是在纽约市，可能会对我们的财产价值和产生现金流的能力产生实质性的不利影响。

    由于恐怖事件的威胁或发生，曼哈顿和大纽约大都市区的租户可能会选择搬迁到美国人口较少、知名度较低的地区，这些地区不太可能成为袭击目标。 这可能会导致曼哈顿和大纽约大都市区的空间需求、入住率和租赁率下降，这可能会对我们的物业价值和我们产生现金流的能力产生重大影响。 在帝国大厦及其天文台等备受瞩目的物业中，这样的负面后果可能更有可能发生。 此外，恐怖事件可能会导致我们某些物业的保险费大幅增加，从而损害净现金流。

我们收入的很大一部分依赖于六处物业，特别是帝国大厦及其天文台。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的六处物业加起来约占我们投资组合租金收入的74.8%，其中帝国大厦单独占约32.8%。 若上述六项物业中任何一项遭到重大损坏或毁坏，或该等物业的大量租户因财务压力而未能按时支付租金、拖欠租约或申请破产，我们的收入及可供分配的现金将会受到重大及不利的影响。 此外，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财年，我们分别从帝国大厦的天文台运营中获得了约1.312亿美元、1.288亿美元和2910万美元。天文台收入的损失，就像我们在2020年经历的新冠肺炎疫情一样，已经并可能在未来对我们的总收入和财务状况产生实质性的不利影响。

截至2020年12月31日，我们最大的五个租户约占我们投资组合年化租金的14.3%。

截至2020年12月31日，我们最大的五个租户合计占我们投资组合年化租金的14.3%，其中我们最大的租户在我们的一个写字楼租赁了总计40万平方英尺的可出租办公空间，约占我们投资组合可租平方英尺总数的3.6%，占我们投资组合年化租金总额的约4.1%。我们的重要租户可能会经历财务压力，这可能会导致他们无法及时支付租金，拖欠租约或申请破产。在很多情况下，我们通过租户改善津贴和其他优惠，以及我们可能无法收回的典型交易成本(包括专业费用和佣金)，对租约进行了大量的前期投资。如果租户违约，我们可能会在执行房东权利方面遇到延误，并可能在保护我们的投资方面招致巨额成本。如果我们的任何重要租户的业务下滑，和/或破产或资不抵债，拖欠租约，未能按对我们不利的条款续签租约或续签租约，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

与房地产市场相关的风险

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从面对面工作环境到远程工作环境的持续转变、酒店办公桌布局的增加或向城市中心和郊区辐条地理模式的迁移可能会对办公空间的总体需求产生不利影响。

对于我们的写字楼租户来说，新冠肺炎疫情对面对面工作环境的限制可能会导致他们持续远离面对面的工作环境，更多地使用酒店办公桌布局，或者转向城市中心和郊区辐条地理模式，这将对我们整个产品组合的整体办公空间需求产生不利影响。这些趋势和相关影响可能会在新冠肺炎大流行后继续下去，这可能会让我们很难以等于或高于历史利率的租金续签或重新租赁我们的房产，甚至根本不会。我们亦可能会招致更大的转租成本，而预期及意外空置的转租过程可能需要更长时间。

不利的经济和地缘政治条件影响我们租户的行业，特别是零售业，可能会导致我们的零售和办公空间的需求、租金和入住率下降。

截至2020年12月31日，我们投资组合年化租金中约16.5%由零售租户构成。近年来，零售业在全美面临销售收入减少和破产增加的问题，新冠肺炎疫情加剧了这一问题。此外，零售业出现了整合的大趋势，消费者普遍转向网购，这降低了对实体零售空间的需求，从而降低了街道楼盘的价值，而街道楼盘通常拥有最高的写字楼每平方英尺租金。

此外，我们的许多租户都在金融和法律行业，这些行业已经出现并可能继续大量失业，这可能会降低对我们写字楼、租金和物业价值的需求。这些和其他不利条件，包括新冠肺炎疫情，可能会对我们的某些租户产生不利影响，这可能会导致由于破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因而导致租户违约，进而导致我们零售和办公空间的需求、租金和入住率下降。

任何租户的破产或资不抵债都可能导致该租户的租约终止，并给我们造成重大损失。

如果租户破产或资不抵债，我们从该租户那里获得的收入可能会减少或终止。新冠肺炎疫情增加了租户破产的数量，联邦法律可能禁止我们驱逐此类租户，而此类租户可能被授权拒绝并终止与我们的租约。任何针对该租户的未付未来租金索赔将受到法律限制，这将导致我们收到的租金收入可能大大低于合同规定的租金，而我们就过去未付租金提出的任何索赔可能无法全额支付。此外，我们的大量租户(以租户数量衡量，而不是总面积)是规模较小的企业，通常没有大型企业租户的财务实力。 小企业通常比大企业经历更高的失败率，也可能面临更高的破产风险。 租户破产或资不抵债可能会对我们的运营、现金流和财务状况产生重大不利影响。

纽约大都会地区的竞争可能会阻碍我们吸引或留住租户或重新租赁空间的能力。

我们的写字楼物业集中在曼哈顿中城高度发达的地区，以及费尔菲尔德县和威彻斯特县人口稠密的大都市社区。大纽约大都市区的房地产租赁竞争激烈。 主要的竞争手段是租金、地点、服务以及处所的性质和条件。 我们直接与出租人和类似空间的开发商在我们的物业所在地区以及相邻子市场的物业进行竞争。此外，我们看到来自出租人的竞争日益激烈，他们已经将传统的办公空间转换为灵活的空间，并提供了额外的便利设施。这种日益激烈的竞争(通过可能更新或更好的设备或位置的物业)可能会对我们出租或转租物业的写字楼的能力以及我们能够收取的实际租金产生实质性的不利影响。

我们可能无法以优惠条款续签租约或重新租赁空置空间，或者在租约到期时根本无法续租。

截至2020年12月31日，我们约有110万平方英尺的可出租空置空间(不包括已签署但尚未开工的租约)。 此外，占我们投资组合中物业面积6.4%和5.5%的租约将分别于2021年和2022年到期(包括按月租约)。 我们不能保证即将到期的租约会得到续签，或者我们的物业会以等于或高于当前平均水平的实际净租金转租。

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我们可能需要做出租金或其他优惠和/或重大的资本支出来改善我们的物业，以留住和吸引租户。

当我们物业的租约到期时，就我们目前的空置空间而言，我们可能被要求向租户提供租金或其他优惠，满足越来越多的翻新、改建和其他改善要求，或向租户提供额外服务。 此外，我们现有的物业中，有八处是战前写字楼物业，要留住现有租户或吸引新租户，可能比较新的物业需要更频密和更昂贵的维修。 因此，我们可能要动用大量资本或其他开支，以挽留租约期满的租客，以及吸引新租客。 如果我们不能做到这一点，或者没有资金，我们可能无法支付所需的支出。 这可能导致租户在租约期满后不再续约，而我们的空置空间仍未租出，这可能对我们的运营、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与我们的物业相关的风险

我们面临与我们的土地租约相关的各种风险，包括因违约、到期和征用权诉讼而产生的风险，我们对土地或该等物业的改善没有永久的经济利益。

我们在百老汇1350号、西33街111号和百老汇1400号这三个商业写字楼物业中的权益是土地租赁(即土地和改善工程的长期租约)，而不是土地和改善工程的手续费权益。根据这些地契，我们作为租户履行业主传统上履行的职能：向分租人收取租金、维护物业和支付相关费用。 我们无权取得这些物业的收费权益。百老汇1350号的土地租约将于2050年7月31日到期，百老汇1400号的土地租约将于2063年12月31日到期，西33街111号的土地租约将于2077年6月10日到期。

如果我们被发现违反了这些土地契约，物业的费用所有者可能会终止租约，我们可能会失去物业的使用权。此外，除非我们购买这些物业的基本费用利息或延长土地租约的期限，否则我们将失去经营这些物业的权利，或继续以低得多的利润经营这些物业。

此外，我们不会分享土地的任何增值或改善，也不会在我们的土地租约期限之后从该物业获得任何收入。如果政府根据其征用权收购物业，我们将只有权获得任何补偿的一部分。 如果可以续签的话，我们续签土地租约的费用可能会更高。

我们面临着与房地产开发相关的风险。

我们已经并将继续从事与我们的物业相关的开发活动。 我们在康涅狄格州斯坦福德的运输中心拥有有权的土地，可以支持大约40万平方英尺的写字楼和车库的开发。开发使我们面临无法控制的风险，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响，包括但不限于融资的可用性和定价；分区和其他批准的可用性和时间；入住率和租金；建筑成本和延误(无论是由于天气、劳动力条件、材料短缺或其他原因)，以及及时租赁。如果我们放弃开发，我们将无法收回已经发生的费用和管理时间。

我们可能无法控制我们的经营成本，或者即使我们的物业收入减少，我们的支出也可能保持不变或增加。

与房地产投资相关的某些成本，如房地产税、保险费和维护费，在房产未满、租金下降或其他情况导致收入减少的情况下，通常不会减少。 我们的租约条款也可能限制我们向租户收取全部或部分费用的能力。

与我们的非房地产业务相关的风险

帝国大厦的天文台业务不是传统的房地产业务，可能会受到竞争、不利天气以及由公共卫生危机(包括新冠肺炎疫情)导致的旅游趋势变化等因素的负面影响。

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财年，我们从天文台的运营中获得了约1.312亿美元、1.288亿美元和2910万美元。由于这场大流行，我们的收入在2020年大幅下降。
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2020年7月重新开放后，政府强制关闭，游客数量缓慢增长，这在很大程度上是由于旅行限制。我们无法预测天文台的收入何时(如果有的话)能恢复到新冠肺炎问世前的水平。未来的任何健康或其他经济危机可能会对游客趋势和游客对天文台的需求产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也容易受到恶劣天气导致的游客需求减少的影响。我们与纽约市现有的世贸中心、洛克菲勒中心和哈德逊船厂的天文台竞争，预计2022年将在范德比尔特一号再建一个天文台，所有这些都可能转移游客的注意力，并对我们的收入造成负面影响。

帝国大厦的广播业务不是传统的房地产业务，空中信号广播的竞争和变化可能会使我们面临额外的风险。

帝国大厦及其广播桅杆提供无线电和数据通信服务，并支持向有线和卫星系统以及电视和无线电接收器传送广播信号。 我们授权第三方电视和广播电台使用广播桅杆。 于截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们从该等广播牌照及相关租约获得约1,350万美元收入(不包括租户报销收入)，而数年前高峰期的收入约为2,100万美元。来自其他广播业务的竞争对我们广播业务的收入造成负面影响，续约导致收入减少，运营费用和资本支出增加。我们的广播牌照持有者还面临着来自各自行业技术进步和内容交付替代方法的一系列竞争，以及消费者行为的变化，这可能会减少对无线广播牌照的需求。 最近的政府法规可能会通过为无线宽带服务提供商提供更多频谱来减少对广播许可证的需求，从而对我们的广播收入产生实质性的不利影响。

很大一部分商誉的减值可能会对我们报告的财务状况产生负面影响。

截至2020年12月31日，我们的资产负债表包括约4.915亿美元的商誉，主要包括与我们收购帝国大厦公司和第七大道501号联营公司控股权相关的商誉。 按年度计算，当情况显示账面值或商誉可能减值时，吾等须评估任何该等减值，并将所产生的非现金减值计入营业收益。 大流行导致我们的天文台关闭，导致我们在2020年第二季度、第三季度和第四季度使用第三方评估咨询公司进行此类评估，尽管我们当时确定没有必要减值，但我们将在适当时继续进行此类评估。见“财务报表-附注3-递延成本、获得的租赁无形资产和商誉”。减值可能会对我们报告的收益产生实质性的不利影响。

与收购和处置有关的风险

我们可能无法确定并成功完成收购，即使确定并完成收购，也可能使我们面临额外的风险。

我们目前的投资组合完全由我们在IPO中完成的组建交易中获得的物业组成。我们计划收购新的物业，因为我们面临着诱人的机会，但我们可能面临来自其他投资者的激烈竞争，特别是可能招致更多杠杆的私人投资者。我们可能会招致巨额成本，并转移管理层对潜在收购(包括我们无法完成的收购)的注意力。如果我们成功确定收购目标并完成交易，我们可能会花费超出预算的资金对相关物业进行必要的改善，并承担未知的责任，例如环境污染或前租户、供应商或员工的索赔。 此外，收购的物业可能位于新的市场，在那里我们可能缺乏市场知识或商业关系，也可能缺乏对当地法律的熟悉。

我们可能会通过税收递延贡献交易获得财产，这可能会导致证券持有人稀释，并限制我们出售此类资产的能力。

在未来，我们可能会通过税收递延贡献交易来换取我们经营合伙企业中的合伙权益，这可能会导致证券持有人的摊薄，我们可以在收购物业的纳税期限内扣除的税收折旧减少(与现金支付的收购相比)，以及通过限制我们对收购物业的处置和/或向出资人分配合伙债务以维持其税基来保护出资人的递延纳税要求。 这些限制可能会限制我们一次出售资产的能力，或者是按条款出售，如果没有这些限制，这将是有利的。

如果我们将来不能出售、处置或再融资一个或多个物业，我们可能无法实现我们的投资目标。
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房地产投资相对较难快速出售。 一般情况下，资本返还和投资收益变现将在处置或再融资时发生。 此外，经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。 在任何一段时间内，我们可能无法通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标。

如果打算符合1031条款交换条件的交易后来被确定为应纳税，我们可能会面临不利的税收后果，如果适用于此类交易的法律被修订或废除，我们可能无法在递延纳税的基础上处置财产。

我们可能会不时处置符合1031条款交易条件的交易中的财产。任何这样的资格都有可能被成功挑战，并被确定为目前应纳税的资格。这可能会增加我们股东的应税股息收入，要求我们提交修改后的纳税申报表，并要求我们支付额外的股息，或者作为替代，支付公司所得税，可能包括利息和罚款。如果标的物业是交易商物业，我们从销售中获得的收益将被征收100%的税。本届政府还表示打算修改第1031条，使我们更难或不可能在递延纳税的基础上处置财产。

与我们的负债和流动性有关的风险

逐步淘汰、替换或无法获得LIBOR可能会影响我们循环信贷安排下的利率，以及我们以优惠条件获得未来债务融资的能力。

我们在循环信贷安排和相关定期贷款项下承担利率风险，这些贷款使用美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)来确定利率。2017年7月，金融市场行为监管局(LIBOR的监管机构)表示，将逐步取消LIBOR作为基准。2020年11月，美联储(Federal Reserve Board)宣布，银行必须在2021年底之前停止承销新的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)合约，不迟于2023年6月30日，届时美元LIBOR将不再发布，市场参与者应修改遗留合约，使用有担保隔夜融资利率(SOFR)或另一种替代参考利率。 我们的债务融资提供了一个机制来设定另一种利率，但至今还没有做出这样的修订。由于美元伦敦银行同业拆借利率的逐步淘汰和向SOFR的过渡，金融市场可能会受到干扰。金融市场的这种混乱可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响，并对我们以有利条件获得未来债务的能力产生不利影响。

我们的债务和贷款文件中的相关限制可能会对我们产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们的未偿债务总额约为22亿美元，2024年前未到期的抵押贷款总额约为7.869亿美元。见“财务报表--附注4--债务”，了解我们所需偿还的债务。我们的组织文件没有限制我们可能产生的债务，我们可能会产生大量额外债务，为未来的收购和开发活动提供资金。我们目前和潜在的债务水平，以及我们贷款文件中的相关限制，可能会对我们的现金流以及我们偿还和再融资债务的能力产生重大不利影响。 我们可能被迫处置我们的一个或多个财产，可能是在不利的条件下。 我们可能会拖欠债务，在这种情况下，贷款人可能会加速我们的债务义务，并取消任何抵押财产的抵押品赎回权。 我们对一笔债务的违约，加上交叉违约条款，可能会导致其他债务违约。 我们可能无法有效对冲利率。 如果这些事件中的任何一个发生，我们的运营、现金流、财务状况以及偿债和分配能力都可能受到不利影响。

我们的债务包括对我们财务和运营灵活性以及分配的限制。

我们的债务工具可能会限制我们的财务和运营灵活性。 例如，我们的密码箱和现金管理协议要求将我们物业的收入直接存入贷款人控制的密码箱账户，我们从这些账户获得现金，并在支付了确定的运营和资本成本后从这些账户获得现金。因此，我们可能会被迫借入额外的资金，以便进行分配。

此外，我们的许多债务工具都包含影响我们业务运营方式的财务契约，包括所需的债务与资产比率、调整后的EBITDA与综合固定费用或偿债能力的比率。 如果我们不能支付优先股的累计分红，我们经营合伙企业的合伙协议可能会限制我们支付股息的能力。 见第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”和“私营永久优先股”。
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抵押贷款使我们面临丧失抵押品赎回权和抵押财产投资损失的风险。

抵押贷款和其他担保债务增加了我们的财产损失风险，因为违约可能导致丧失抵押品赎回权。 出于税收目的，丧失抵押品赎回权通常被视为以相当于未偿债务的购买价格出售房产。 如果这样的债务超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金。 丧失抵押品赎回权还可能触发我们根据与某些遗留投资者达成的税收保护协议承担的义务，即在出售特定房产时赔偿他们某些税款，因为他们在这些房产中嵌入了虚幻的应税收入(或者未能保持他们可以担保的特定债务水平)。 请参阅“财务报表-附注10-关联方交易-税务保护协议”。

较高的抵押贷款利率和/或抵押债务的不可获得性可能会使我们难以为物业融资或再融资，这可能会减少我们可以购买的物业数量、我们的净收入和我们可以进行的现金分配。

如果按揭贷款不能以合理的利率提供，我们可能无法支付购买物业的资金。 如果我们将按揭债务放在物业上，当贷款到期时，我们可能无法对物业进行再融资。这可能会导致现金流减少，阻碍我们进行分配，并通过发行更多股票或借入更多资金来筹集更多资本。 此外，在我们无法为贷款再融资的情况下，根据我们的税收保护协议，我们可以提供的债务担保机会将减少，这可能会触发我们的相关赔偿义务。

我们的增长依赖于我们无法控制的外部资本来源。

由于维持我们房地产投资信托基金地位的分配要求(见第I部分，第1项，“业务-我们的税务地位”)，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求(包括任何收购融资)提供资金，可能需要依赖第三方来源。 我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于总体经济和市场状况，包括信贷成本和可获得性、政府行动或不行动及其对资本市场状况的影响、市场对我们增长潜力的看法，以及我们的 然后是目前的财务状况。如果缺乏所需的资本，我们可能无法在有机会时收购或开发物业、履行债务或向证券持有人进行现金分配，以维持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

与灾难恢复和业务连续性相关的风险

自然灾害和气候变化可能会对我们的地区和业务产生不利影响。

我们的物业集中在纽约大都会地区。自然灾害，包括地震、风暴、风暴潮、龙卷风、洪水和飓风，可能会对我们的财产和周围地区造成重大破坏。气候变化，包括海平面上升和极端温度波动，可能会对我们开展业务的大都市地区产生不利影响。这些情况可能会导致我们的建筑物对办公或零售空间的需求下降，损害我们运营建筑物的能力，使保险变得更负担不起或更容易获得，并增加我们物业的能源成本。此外，根据现行的土地使用法，我们的某些物业不能重建到现有的高度或大小。 在这种情况下，我们可能需要升级这些属性以满足代码要求。我们的灾难恢复和业务连续性计划可能不足以应对这些风险。

我们的一些潜在损失可能不在保险范围之内。

我们的保险可能不足以赔偿我们遭受的所有损失。 商业中断保险通常不包括大流行造成的损害赔偿，尽管某些第三方在诉讼中要求承保此类保险，我们将继续监测这一情况。此外，我们的保险单包括大量的自我保险、免赔额和某些事件的自付费用。见第一部分，第1项，“商业-保险”。如果我们遇到没有投保或超过保单限额的损失，我们可能会招致巨大的成本和资本或财产的损失。 如果损坏的财产有追索权债务，我们将继续对债务负责，无论财产状况如何。我们的债务工具包含维护保险的惯例契约，包括恐怖主义保险。虽然我们认为这不太可能，但我们的贷款人或土地出租人可能会采取这样的立场，即完全或部分排除恐怖主义行为造成的损失是一种违约行为，将加速偿还债务或重新夺回土地租赁头寸。 此外，如果他们在要求额外保险方面占上风，可能会导致保费大幅上升。将来，我们可能无法从满足我们协议中评级要求的保险公司那里获得保险，这可能会导致此类协议下的违约和/或损害我们的再融资能力。
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我们可能会因遵守环境法而产生巨额成本，而环境污染可能会削弱我们租赁和/或出售房地产的能力。

我们的酒店受到各种有关环境保护的法律法规的约束，包括空气和水质量、有害物质以及健康和安全。我们的一些物业或邻近物业以前曾被前业主或租户用于商业或工业活动(如加油站、地下储油罐和干洗店)，而地铁塔址的一部分目前被用于汽车停放和加油，这可能会释放有害物质。如果我们的任何物业存在污染或未对污染进行补救，我们可能会被罚款，并削弱我们出售、租赁或融资的能力。

如果在我们的物业上发现污染，环境法可能会限制使用或操作。 例如，我们位于康涅狄格州韦斯特波特主街69-97号的房产在使用、占用和开发方面受到限制，这可能会削弱我们出售、租赁或融资该房产的能力。其他法律和法规管理室内和室外空气和水的质量，包括减少或移除含有石棉的材料、含铅油漆和含有多氯联苯(PCB)的电气设备。我们还面临着与人类接触化学或生物污染物(如霉菌、花粉、病毒和细菌)有关的风险，这些污染物可能会对健康造成不利影响。我们的前辈可能会为过去的活动承担类似的责任。我们可能会招致罚款，并承担上述补救行动的费用。我们有时要求我们的租户遵守环境、健康和安全法律法规，并赔偿我们在与他们的租约中承担的任何相关责任。但是，如果我们的任何租户破产或无法履行这些义务，我们可能会被要求履行这些义务。

我们可能会受到新的合规要求和/或与自然资源或能源使用相关的新成本或税收(如“碳税”)的约束，这可能会增加我们的运营成本。见第一部分，第1项，“商业--环境事项”。

与人力资本管理相关的风险

我们的任何关键人员的离开都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于关键人员的努力，特别是我们的董事长、总裁兼首席执行官安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)，他的领导力和国家行业声誉在许多方面让我们受益。 二十多年来，他一直领导着我们资产的收购、运营和重新定位。 我们高级管理团队的其他成员也拥有强大的行业声誉和经验，这有助于我们吸引、识别和利用机会。 失去一名或多名高级管理团队成员的服务可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的董事长、总裁兼首席执行官有外部商业利益，这会分散他的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的负面影响。

根据他的雇佣协议，马尔金先生同意(A)将他的大部分营业时间和精力投入到我们的业务上，(B)在他受雇于我们期间和之后的一段时间内，以避免与我们竞争。马尔金先生还被允许将时间投入到他的其他投资上，只要这些活动不会对他履行对我们的职责造成实质性的干扰。他拥有在组建交易中未向我们提供的物业和业务的权益，其中一些现在由我们公司管理。请参阅“财务报表-附注10-关联方交易-排除的财产和业务”。在某些情况下，马尔金先生或其附属公司的管理和信托义务可能与他对我们公司的责任相冲突。 考虑到他对我们业务的了解、与我们客户的关系以及我们的大量股权，我们可能会选择适度或不执行本协议规定的我们的权利，以维持我们与他的关系，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持令人满意的劳资关系，可能会对我们产生实质性的不利影响。

截至2020年12月31日，我们的集体谈判协议覆盖了543名员工，占员工总数的72%，为我们所有的写字楼物业提供服务。 我们无法在现有协议到期时就可接受的续签进行谈判，这可能会导致罢工或停工，并扰乱我们的运营。 在任何这样的情况下，如果时间延长，我们很可能会聘请临时替补工人，这将导致运营成本增加。

与法律遵从性和网络安全相关的风险

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我们面临着与我们的租户被OFAC指定为“禁止人士”相关的风险，以及类似的要求。

美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)保存了一份被认定为恐怖分子或以其他方式被禁止或禁止(“被禁止的人”)在美国开展业务或从事交易的人的名单，从而限制我们与这些人做生意。此外，我们的租约、贷款和其他协议可能要求我们遵守OFAC和相关要求，如果不遵守，可能会导致违反这些协议。如果与我们有业务往来的租户或其他人被指定为禁制者，我们可能会被要求终止安排，否则将面临处罚。任何此类终止都可能导致收入损失或对我们的业务产生负面影响。

按照美国反兴奋剂机构和类似的法律，我们可能会招致巨额费用。

根据1990年的“美国残疾人法案”(“ADA”)，所有公共设施必须符合与残疾人进入和使用有关的联邦要求。 我们将被要求承担费用以使任何不合规的物业合规，并可能被要求在任何翻新时对我们的物业进行修改，所有这些都可能涉及巨额成本和对我们的财务状况的重大不利影响。

我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

在过去和将来，我们可能会受到诉讼，包括与我们的运营、产品和正常业务过程中的其他方面有关的索赔。 其中一些索赔可能会导致巨额的辩护费用和潜在的针对我们的重大判决，其中一些没有或不能投保。 我们通常打算大力为自己辩护；然而，我们不能肯定未来可能出现的任何索赔的最终结果。某些诉讼或其解决方案可能会影响我们的保险范围的可用性或成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，使我们面临更多的未投保风险，和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。见“财务报表--附注8--承付款和或有事项”。

网络攻击和任何不遵守相关法律的行为都可能对我们产生负面影响。

我们广泛依赖内部和外包技术来处理交易和管理业务，因此我们的业务面临着越来越大的网络攻击风险，网络攻击的数量、强度和复杂性都在不断增加。这可能包括内部和外部试图未经授权访问我们的数据和计算机系统、中断运营或窃取机密信息。我们采取了一些控制措施来预防和减轻这些威胁，但不能保证这些措施一定会成功。网络攻击可能危及我们员工、租户、客户和供应商的机密信息，并中断 我们的业务运营和关系。

对我们安全的任何损害也可能导致违反适用的隐私权和其他法律，严重损害我们的法律和财务状况、我们的声誉、我们的业务、我们的记录以及对我们业务关系的信心。 关于这些主题的新法律和法规在多个司法管辖区带来了日益复杂的合规挑战和成本。

与我们的组织和结构相关的风险

如果我们的董事会撤销了我们的REIT选举，或者我们无法保持REIT的资格，我们可能需要按公司税率支付美国联邦所得税，这可能会给我们的证券持有人带来不利后果。

尽管我们相信我们将保持组织，并将继续运营，以符合美国联邦所得税的REIT资格，但如果董事会在没有股东批准的情况下，我们的董事会可能会撤销我们的REIT选举
决定继续符合REIT或REIT资格不再符合我们的最佳利益我们可能无法保持这样的资格。资格受“守则”中高度技术性和复杂的条款管辖，对这些条款只有有限的司法或行政解释，并取决于不完全在我们控制范围内的各种事实和情况。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会显著改变相关税法和/或符合REIT资格的美国联邦所得税后果。如果在任何纳税年度，我们未能保持作为REIT的资格，并且不符合法定减免条款的条件，我们在计算应纳税所得额时不能扣除分配给股东的分配，并且我们将不得不按照正常的公司税率为我们的应税收入支付美国联邦所得税，从而减少可用于分配和偿债的资金，并且我们将不被要求进行分配，直到我们重新获得REIT资格，在我们取消资格后的四个纳税年度内，我们将不被允许进行分配，除非我们根据相关法律条款获得了减免。有关更多信息，请参阅第一部分，第1项，“业务-我们的纳税状况”。

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如果不符合国内控制的房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们的非美国证券持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

虽然我们打算根据1980年“外国房地产投资税法”(Foreign Investment In Real Property Tax Act)继续符合“国内控制的”房地产投资信托基金(REIT)的资格，但我们不能保证这一结果，因为我们的A类普通股是公开交易的，卡塔尔投资局(非美国持有者)拥有我们普通股的大约17.53%，其他非美国持有者现在或将来可能会持有额外的股份。如果我们不符合资格，外国投资者(“合格股东”、“合格外国养老基金”或“合格受控实体”除外)出售我们的普通股所获得的收益将受到FIRPTA的约束，除非(A)我们的普通股在成熟的证券市场交易，并且外国投资者在特定测试期内的任何时候都没有直接或间接拥有超过我们已发行普通股价值的10%，或者(B)另一项豁免适用于FIRPTA。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃和/或清算其他有吸引力的投资。

如果我们未能在任何日历季度末遵守REIT的收入和资产要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些其他法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。 有关更多信息，请参阅第一部分，第1项，“业务-我们的纳税状况”。为了符合守则适用于房地产投资信托基金的毛收入或资产测试，我们可能被要求放弃我们本来会进行或清算其他有吸引力的投资。这可能会减少我们的收入和可供分配的金额。
REIT的分配要求可能要求我们在不利的市场条件下借入资金，或者让我们纳税，这将减少可用于分配给我们证券持有人的现金。

我们打算将净收入分配给我们的证券持有人，以满足REIT 90%的分配要求，并避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。有关更多信息，请参阅第一部分，第1项，“业务-我们的纳税状况”。任何未能做到这一点将导致大量实体水平的税收和/或取消作为房地产投资信托基金的资格，不利的税收后果和重新资格的限制在本风险因素一节中如上所述。

此外，我们的应税收入可能会超过GAAP确定的净收入，因为例如，已实现的资本损失将在确定我们的GAAP净收入时扣除，但在计算我们的应税收入时可能不能扣除。 此外，我们可能产生不可抵扣的资本支出，或被要求支付债务或摊销款项，或受利息限制的影响(选定的房地产交易或业务除外)，以及现行法律下的净营业损失扣除可能导致我们的应税收入超过GAAP确定的净收入。 如上所述，我们在特定年度产生的现金流可能少于应税收入，如果我们不在该年度将这些收入分配给证券持有人，我们可能会招致美国联邦所得税和该收入4%的不可抵扣消费税。 在这种情况下，我们可能被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产，或对我们的股票进行应税分配，以满足此类REIT要求并避免此类税收。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业被视为一家公司，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

为了使我们的上市经营合伙企业在美国联邦所得税中被视为合伙企业并纳税，其总收入的90%或更多必须由某些被动类型的收入组成，如租金、利息、股息等。如果我们的经营合伙企业未能满足将上市合伙企业视为合伙企业的毛收入要求，或者美国国税局(IRS)成功挑战了我们经营合伙企业的合伙地位，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们将不再符合REITs的资格州和地方所得税。 我们的经营合伙企业支付所得税将大大减少我们的经营合伙企业可获得的现金数额，以履行其债务本金和利息支付的义务，并向包括我们在内的合作伙伴进行分配。

如果我们无法继续将帝国大厦天文台出租给TRS或维持我们的广播许可证，无论是以与我们收到的美国国税局裁决一致的方式，我们将被要求以一种可能对我们的股票价值产生不利影响的方式重组我们的业务。

我们依赖美国国税局(IRS)的私人信件裁决，即我们的天文台和广播设施的收入符合我们REIT资格的租金标准。 见第一部分，第1项，“业务--我们的纳税状况”。 只有在我们没有在裁决请求中错误陈述或遗漏重要事实，并且我们继续按照该请求中描述的重要事实运作的情况下，我们才有权依赖这些私人信函裁决，并且不能保证我们会这样做。
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总是能够做到这一点的。 如果我们不能将我们的营运伙伴从天文台TRS收取的租金视作REIT毛收入测试的合资格收入，我们将需要重组我们经营天文台的方式，这很可能需要我们通过将天文台出租给联属公司或第三方运营商来放弃对天文台的运营控制权。 如果我们不能将我们的经营合伙企业从上述许可协议中获得的许可费视为REIT毛收入测试的合格收入，我们将被要求通过TRS签订上述许可协议，这将导致许可费缴纳美国联邦所得税，从而减少我们可用于分配给证券持有人的现金流金额。 在任何一种情况下，如果我们不能及时适当地重组我们的业务，我们很可能会实现不符合REIT毛收入测试条件的大量收入，这可能导致我们无法获得REIT资格。

虽然我们使用TRS可能会部分缓解满足某些必要要求以保持我们的REIT资格的影响，但我们拥有TRS的能力是有限制的，不遵守这些限制将危及我们的REIT资格，并可能导致适用100%的消费税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。 TRS可以持有资产并赚取如果由REIT直接持有或赚取的收入将不是合格资产或收入的资产或收入。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。 总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的证券。 这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。

我们与每个天文台TRS和持有TRS，共同选择每个天文台TRS和持有TRS被视为2013年美国联邦所得税法典下的TRS。天文台TRS、持有TRS和我们组建的任何其他TRS为他们的应税收入缴纳美国联邦、州和地方所得税，他们的税后净收入可以分配给我们，但不需要分配给我们，除非需要保持我们的REIT资格。 虽然我们监控这类TRS证券的总价值，并打算处理我们的事务，以使此类证券在每个日历季度末占我们总资产价值的20%以下，但不能保证我们在所有市场条件下都能遵守TRS限制。

合伙企业税务审计将如何应用仍存在不确定性。

在对2017年12月31日之后开始的纳税年度进行审计的情况下，我们的经营合伙企业和任何附属合伙企业可能被要求支付因在审计或其他税务程序中调整合伙企业税项而产生的假设的合伙人级别的税款(包括利息和罚款)增加，除非该合伙企业选择在合伙人级别评估调整所产生的税收(以及利息和罚款)的替代方法。此外，财政部规定，作为房地产投资信托基金(REIT)的合伙人可以使用有关此类调整的亏空股息程序。关于这些规则的应用，以及它们将对我们产生的影响，仍然存在许多不确定因素。然而，我们投资的合伙企业可能会因为这些法律的变化而受到美国联邦所得税审计的影响，利息和罚款也是可能的。

我们的州和地方税可能会因为财产税税率的变化、重新评估和/或州和地方税法律的变化而增加，这可能会对我们产生实质性的负面影响。

我们被要求为我们的财产缴纳州税和地方税。州和地方税收法律或法规不时发生变化，这可能会导致我们的纳税义务增加。我们运营的州和市政当局的税收不足可能会导致此类变化的频率和规模增加。特别是，联邦政府最近限制了个人在联邦纳税申报单上扣除州和地方税的能力，这可能会导致许多高税收州对自己的州和地方税法律进行重大修改。 此外，新冠肺炎疫情使许多州和地方政府的税收减少，这可能导致这些政府增税或以其他方式大幅修改州和地方税法。如果发生这样的变化，我们可能需要为我们的资产或收入支付额外的税款。我们房产的房地产税可能会随着房产税率的变化或税务机关对我们房产的评估或重新评估而增加。 因此，我们未来缴纳的物业税可能会比过去大幅增加。 如果我们支付的物业税增加，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

美国现在和未来的联邦税收改革立法可能会对房地产投资信托基金(REITs)以及我们所在的地理市场产生积极和消极的影响，影响方式是难以预料的。

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参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)不断审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的证券持有人或我们产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。

根据成立交易，康涅狄格州的马尔金地产公司(康涅狄格州的一家公司)和马尔金建筑公司(康涅狄格州的一家公司)和马尔金建筑公司(康涅狄格州的一家公司，或马尔金建筑公司)与我们的一家子公司合并并并入我们的一家子公司，子公司仍然存在，这项交易旨在被视为根据该准则进行的重组。 马尔金地产(CT)和马尔金建筑(Malkin Construction)的每一家公司之前都曾根据守则第1361条就我们的组建交易之前的时间选择被视为S公司，以缴纳美国联邦所得税。 如果马尔金地产CT或马尔金建筑公司中的任何一方在我们的组建交易之前的一段时间内未能符合S公司的资格，我们可能已经承担了与组建交易相关的重大美国联邦所得税义务和/或可能受到某些其他不利税收后果的影响。 此外，在这种情况下，为了符合REIT的资格，我们将被要求在我们根据守则选择作为REIT纳税的第一个纳税年度结束之前，分配我们被视为成功的这些实体的任何收益和利润。 没有要求美国国税局做出裁决，也没有就美国联邦所得税对马尔金地产CT或马尔金建筑公司在我们进行组建交易之前的任何一段时间的所得税待遇提出任何意见。 因此，不能保证Malkin Properties CT或Malkin Construction在此期间符合美国联邦所得税的S公司资格，也不能保证这些实体没有任何其他纳税义务。 此外，马尔金控股有限责任公司在组建交易中与我们经营合伙企业的一家子公司合并，因此，我们可能继承了马尔金控股有限责任公司的任何负债，包括任何税收负债。

我们的税务保障协议可能会限制我们出售某些物业或进行策略性交易的能力，或降低我们的负债水平，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

关于组建交易，我们与某些马尔金家族成员(包括Anthony E.Malkin和Peter L.Malkin)签订了一项税收保护协议，根据该协议，我们同意赔偿Malkin集团和Metro Center的另外一名第三方投资者，并就我们于2016年将我们公司9.9%的完全稀释权益出售给卡塔尔投资局一事，我们同意在一定的最低门槛和条件下，在每种情况下赔偿卡塔尔投资局因某些房地产交易可能产生的某些税收责任。请参阅“财务报表-附注10-关联方交易-排除的财产和业务”。如果我们触发此类税收赔偿义务，我们将被要求向马尔金集团(Malkin Group)支付由此产生的税收后果，马尔金集团是Metro Center和/或卡塔尔投资局(QIA)的额外第三方投资者(视情况而定)。这些义务可能会限制我们进行战略性交易的能力，要求我们维持更多或不同的债务，和/或阻止我们处置我们可能判断为符合证券持有人最佳利益的财产。

我们B类普通股的持有者在提交给我们的证券持有人投票的事项上拥有重要的投票权。

作为我们组建的一部分，我们寻求给予每个出资投资者持有股权的选择权，这将允许该投资者根据该投资者在合并实体中的经济所有权比例就公司事项投票，无论该投资者选择应纳税的A类普通股还是递延纳税经营合伙单位。 因此，原始投资者有机会将他们的权益贡献给我们，以换取一股B类普通股和49个运营合伙单位的混合，换取投资者以其他方式有权获得的每50个运营合伙单位。 每发行一股B类普通股，当有49个经营合伙单位时，其持有人有权在A类普通股持有人有权投票的所有事项上投50票，包括董事选举。

我们B类普通股的持有者可能拥有与我们A类普通股持有者不同的利益，因此可能会以与我们A类普通股持有者的利益不一致的方式投票。 对某些事项的这种重大投票影响力可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，或者可能剥夺我们A类普通股的持有者在出售我们公司的过程中获得A类普通股溢价的机会。

我们投票权的集中可能会对新投资者影响我们政策的能力产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们的董事长、总裁兼首席执行官安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)和马尔金集团(Malkin Group)有权投票表决40,859,706股我们的普通股，约占我们已发行普通股投票权的18.5%。 因此，马尔金先生有能力影响提交给我们证券持有人的事项的结果，包括我们董事会的选举和重大公司交易的批准。
24

包括业务合并、合并和合并，以及我们日常公司和管理政策的确定。

截至2020年12月31日，卡塔尔投资局拥有我们10.48%的完全稀释权益，占已发行A类普通股的17.53%。 根据我们与卡塔尔投资局的股东协议条款，卡塔尔投资局一般有权(但没有义务)在我们或我们的运营伙伴不时发行额外的普通股证券时，通过购买额外的A类普通股来维持其在我们的完全稀释的经济利益。虽然卡塔尔投资局同意将其在提交给证券持有人的所有事项上的投票权限制在有权投票总数的9.9%以内，但卡塔尔投资局也同意投票支持我们董事会推荐的所有董事提名人的选举。马尔金先生和卡塔尔投资局的利益可能与您作为我们普通股持有人的利益冲突或不同，这些大型证券持有人可能会行使他们作为证券持有人的权利，限制我们采取某些可能符合我们证券持有人最佳利益的行动的能力。这种投票权的集中还可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，而我们的证券持有人可能认为这是有益的。

在出售或再融资我们的物业时，运营合伙单位持有人的税收后果可能会导致我们高级管理团队某些成员的利益与您的不同。

由于出资时物业的未实现内在收益，一些经营合伙单位的持有者，包括我们的董事长、总裁兼首席执行官Anthony E.Malkin和我们的荣誉董事长Peter L.Malkin，在出售或再融资我们的经营合伙企业拥有的物业时，可能会遭受与我们A类普通股持有者不同的、更不利的税收后果，包括在变现事件中不成比例地更多地分配应税收入和收益项目。 由于这些持有人不会获得相应较大的现金收益分配，他们在出售或再融资某些物业的适当定价、时间和其他实质性条款，或是否出售或再融资这些物业方面，可能会有不同的目标。 因此，某些交易对马尔金先生的影响可能会影响他们影响这些财产的决定，并可能导致我们高级管理团队的这些成员试图推迟、推迟或阻止原本可能符合我们其他证券持有人最佳利益的交易。 此外，在组建交易方面，我们与Malkin先生签订了一项税收保护协议，根据该协议，我们同意赔偿Malkin集团和Metro Center的另外一名第三方投资者的某些税收责任，如果这些税收责任是由涉及四个物业中的一个的交易产生的。有关更多信息，请参阅“财务报表-附注10-关联方交易-排除的财产和业务”。由于签订了税收保护协议，马尔金先生可能有动机促使我们进行他们个人可能从中受益的交易。

我们证券持有人和运营单位持有人的利益之间存在或可能在未来出现利益冲突。

由于我们与我们的关联公司，以及我们的运营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，存在或可能在未来出现利益冲突，这是因为我们与我们的附属公司之间的关系，以及我们与我们的运营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系。 根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。 同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据特拉华州法律和我们经营合伙企业的合伙协议，我们对我们的经营合伙企业及其有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任和义务。 作为我们经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能会与我们的董事和高级管理人员对我们公司的职责发生冲突，这可能会阻碍可能有利于我们证券持有人的商业决策。

我们的权利和我们的证券持有人对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高级管理人员对我们和我们的证券持有人的金钱损害的责任。 根据马里兰州现行法律，我们的现任和前任董事和高级管理人员不会对我们或我们的证券持有人承担任何金钱损害的责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)根据最终判决确定的董事或高级管理人员主动故意不诚实并对诉讼理由具有重大意义的责任除外。 此外，我们经营合伙企业的合伙协议对我们、我们的董事和高级管理人员以及我们前任的某些现任和前任成员、经理、股东、董事、有限合伙人、普通合伙人、高级管理人员或控制人的责任和赔偿义务规定了一定的限制。因此，我们和我们的证券持有人可能对所有这些人拥有有限的权利，这可能会限制您在发生不符合您最佳利益的行为时的追索权。
对控制权变动的限制可能会阻碍有利于证券持有人的收购尝试。

25

我们的章程和我们经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会推迟或阻止公司控制权的变更或收购要约，即使这样的行动可能有利于公司的股东。此外，我们的董事会可以建立一个类别或系列的优先股，根据这些系列的条款，可以推迟、推迟或阻止交易或控制权的变更。

为了保持公司作为房地产投资信托基金的资格，并以其他方式解决与股权集中有关的问题，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的股本流通股或超过9.8%的流通股(以限制性较强者为准)或超过9.8%的普通股流通股(以限制性较强者为准)。 我们的章程还规定，如果我们从我们的租户那里获得的收入合理地预期等于或超过我们总收入的1%或导致我们无法满足任何REIT毛收入测试的金额，任何人都不能直接或间接拥有我们股本的股份，只要这种拥有会导致我们(直接或间接)拥有该租户的权益。违反所有权限制持有的股份将受到失去分配权和投票权等处罚。这些所有权限制可能会阻碍收购或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。
我们的董事会可以自行决定放弃或修改一个或多个人的所有权限制，如果董事会认为超过这一限制不会危及公司作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(REIT)的地位。我们已经与卡塔尔投资局签订了这样的豁免，允许卡塔尔投资局拥有我们A类普通股最多15%的流通股，以及相当于公司9.9%的完全稀释经济利益(包括所有已发行的普通股和LTIP单位)的A类普通股总额，目前这相当于我们已发行的A类普通股的约17.53%。

我们经营合伙企业的合伙协议中的某些条款也可能延迟或使我们主动收购我们或变更我们的控制权变得更加困难，其中包括：符合条件的各方的赎回权；对经营合伙企业单位的转让限制；在某些情况下，我们作为普通合伙人有能力修改合伙企业协议，并使经营合伙企业在未经有限合伙人同意的情况下，以可能延迟、推迟或阻止我们或我们的经营合伙企业合并或其他控制权变更的条款发行单位； 有限责任合伙人在特定情况下同意转让普通合伙权益和涉及我们的合并或其他交易的权利；以及 如果我们的经营合伙企业在发生某些基本交易(如控制权变更)时，根据其选择决定将优先股赎回为现金，则支付给我们经营合伙企业优先股持有人的赎回溢价。

与我们的普通股和交易运营单位相关的风险

我们可供分配的现金可能不足以在预期水平进行分配，我们A类普通股和交易运营单位的股票的市场价格可能会受到我们的现金分配水平的不利影响。

我们打算向我们普通股的持有者和经营合伙单位的持有者进行分配。 所有股息和分派将由我们董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、REIT资格的维持情况以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。 如果我们的业务没有足够的现金可供分配，我们可能不得不从营运资金中为分配提供资金，或借入资金为此类分配提供资金，或减少此类分配的金额。 我们不能向您保证我们的分发将会进行或持续。 我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们的A类普通股和交易运营部门的市场价格产生不利影响。

未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

2016年8月，我们与卡塔尔投资局就其购买我们的A类普通股达成了一项登记权协议，该协议要求我们在符合某些条件的情况下，向SEC保持有效的货架登记声明，规定卡塔尔投资局股票的转售。目前提交的登记声明于2020年7月31日提交，登记的股票多达29,894,869股。如果卡塔尔投资局决定出售其全部或大部分股份，或者市场认为它可能打算这样做，可能会对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

未来发行的债务或股权证券或优先股可能会稀释现有证券持有人的权益，并可能对我们交易证券的市场价格产生重大不利影响。

26

将来，我们可能会发行债务证券或股权证券，或者进行其他借款。 根据我们的章程，我们的董事会在没有股东批准的情况下有权促使公司发行额外的股本或债务证券，我们的经营合伙企业也可以在没有证券持有人同意的情况下发行额外的经营合伙单位。清算后，我们的债务证券、优先股、其他贷款和优先股的持有者将在我们普通股的持有者之前获得我们可用资产的分配。 我们不需要在优先购买权的基础上向现有证券持有人提供任何此类额外的债务或股权证券。 因此，我们普通股发行的额外股份，直接或通过可转换或可交换证券(包括经营合伙单位)、认股权证或期权，将稀释我们现有普通股持有人的持有量，而此类发行或对此类发行的看法可能会降低我们普通股的市场价格。 此外，我们的优先股或股票如果发行，可能会定期或在清算时优先支付分派款项，这可能会限制我们向普通股持有者进行分派的能力。

1B项。未解决的员工意见

但截至2020年12月31日，我们没有收到美国证券交易委员会(SEC)工作人员的任何悬而未决的评论。
27


项目2.属性

我们的投资组合摘要
截至2020年12月31日，我们的投资组合由14个写字楼物业和6个独立零售物业组成，总面积约为1010万平方英尺，入住率约为85.9%，年化租金约为5.427亿美元。为了使已签署但尚未开始的租赁生效，截至2020年12月31日，我们的投资组合约有88.7%是租赁的。此外，我们拥有的有权土地将支持康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心(Stamford Transportation Center)的一个写字楼和车库(“地铁大厦”)的开发，该写字楼和车库约40万平方英尺，毗邻我们的一个写字楼物业。下表概述了截至2020年12月31日的我们的投资组合。
折合成年率计算
可出租每套房租
正方形百分比年化使用中数量
财产名称位置或子市场
双脚(1)
使用中(2)
租金(3)
平方英尺(4)
租契(5)
曼哈顿写字楼物业-写字楼
帝国大厦(6)
宾夕法尼亚车站-时代广场南2,714,482 88.5 %$146,164,859 $60.81 156 
一个中央广场中央车站1,246,992 84.1 %63,066,902 60.13 166 
百老汇大街1400号(7)
宾夕法尼亚车站-时代广场南917,716 86.7 %44,774,783 56.28 23 
西33街111号(8)
宾夕法尼亚车站-时代广场南641,034 97.5 %38,724,599 61.99 23 
西57街250号哥伦布环岛-西侧474,120 80.2 %23,984,301 63.08 35 
第七大道501号宾夕法尼亚车站-时代广场南461,380 80.2 %18,623,265 50.36 24 
百老汇1359号宾夕法尼亚车站-时代广场南456,386 95.0 %24,615,058 56.77 32 
百老汇大街1350号(9)
宾夕法尼亚车站-时代广场南372,714 83.7 %18,905,825 60.59 55 
百老汇1333号宾夕法尼亚车站-时代广场南295,530 81.9 %13,651,149 56.40 10 
曼哈顿写字楼物业-写字楼7,580,354 87.2 %392,510,741 59.38 524 
曼哈顿写字楼物业-零售
帝国大厦宾夕法尼亚车站-时代广场南97,322 48.3 %(12)5,269,902 112.03 10 
一个中央广场中央车站68,733 100.0 %8,852,409 128.79 14 
百老汇大街1400号(7)
宾夕法尼亚车站-时代广场南20,176 77.2 %1,684,407 108.18 7 
西34街112号(8)
宾夕法尼亚车站-时代广场南91,280 100.0 %23,412,972 256.50 4 
西57街250号哥伦布环岛-西侧67,927 100.0 %11,123,351 163.75 8 
第七大道501号宾夕法尼亚车站-时代广场南33,632 90.6 %2,141,481 70.28 9 
百老汇1359号宾夕法尼亚车站-时代广场南27,506 100.0 %2,070,046 75.26 6 
百老汇大街1350号宾夕法尼亚车站-时代广场南30,707 73.3 %5,752,423 255.72 4 
百老汇1333号宾夕法尼亚车站-时代广场南67,001 100.0 %9,637,653 143.84 4 
曼哈顿写字楼物业-零售504,284 86.9 %69,944,644 159.68 66 
曼哈顿写字楼物业小计/加权平均-写字楼及零售业8,084,638 87.2 %462,455,385 65.61 590 
28

大纽约大都会地区写字楼物业
斯坦福德第一广场(10)
康涅狄格州斯坦福德776,397 81.4 %29,189,351 44.68 44 
大都会中心康涅狄格州斯坦福德286,160 67.9 %11,649,017 59.92 19 
主街383号康涅狄格州诺沃克260,401 56.1 %4,349,131 29.76 22 
马马罗内克大道500号纽约州哈里森287,305 85.1 %7,417,452 30.33 29 
银行街10号纽约州怀特普莱恩斯234,941 93.3 %8,038,498 36.67 33 
小计/加权平均大纽约大都会写字楼物业1,845,204 79.0 %60,643,449 41.60 147 
独立零售属性
联合广场10号联合广场57,984 94.7 %6,671,112 121.51 11 
第三大道1542号上东区56,250 100.0 %4,191,658 74.52 4 
第三大道1010号上东区44,662 100.0 %3,634,510 81.38 2 
西55街77号中城25,388 100.0 %2,822,154 111.16 3 
主街69-97号康涅狄格州韦斯特波特16,874 82.9 %1,520,235 108.63 4 
主街103-107号康涅狄格州韦斯特波特4,330 100.0 %757,822 175.02 1 
小计/加权平均独立零售属性205,488 97.1 %19,597,491 98.22 25 
投资组合合计10,135,330 85.9 %$542,696,325 $62.34 762 
办公属性合计/加权平均9,425,558 85.6 %$453,154,190 $56.17 671 
总/加权平均零售属性 (11)
709,772 89.8 %89,542,135 140.45 91 
投资组合合计10,135,330 85.9 %$542,696,325 $62.34 762 

(1)不包括(I)因大厦管理用途及租户设施而占我们投资组合的194,929平方尺的面积，以及(Ii)79,613平方尺的天文台面积。
(2)根据于2020年12月31日签署并开始生效的租约计算，计算方法为(I)可租平方英尺减去可用平方英尺除以(Ii)可租平方英尺。
(3)表示按年计算的基本租金以及运营费用和房地产税的当期报销。
(4)代表截至2020年12月31日开始的租约的年化租金除以占用的平方英尺。
(5)表示每个物业或基于投资组合的租约数量。如果租户有多个租约，无论是否在同一物业，但租期不同，则租约的数量将等于不同期限的租约的数量。
(6)包括我们的广播租户租用的38,912平方英尺的可出租空间。
(7)指该物业的土地租赁权益，剩余期限约为43年(2063年12月31日到期)，包括本公司可享有的单边延展权。
(8)指该物业的土地租赁权益，剩余期限约为57年(2077年5月31日到期)，包括本公司可享有的单边延展权。
(9)指该物业的土地租赁权益，剩余期限约为30年(2050年7月31日到期)，包括我们可获得的单边延展权。
(10)斯坦福德第一广场由三栋建筑组成。
(11)包括我们曼哈顿写字楼504,284平方英尺的可出租零售空间。
(12)由于将天文台礼品店转移到天文台运营，减少了平方英尺和入住率。










29


租户多元化
据报道，截至2020年12月31日，我们的写字楼和零售投资组合已租赁给由大约762个租约组成的多元化租户基础。我们的租户代表多个行业，如下所示：
按行业划分的多元化经营
百分比(1)
艺术和娱乐3.0 %
广播式1.0 %
消费品18.5 %
金融、保险、房地产17.3 %
政府实体2.0 %
医疗保健1.8 %
法律服务4.9 %
媒体和广告4.6 %
非营利4.4 %
专业服务(不包括法律服务)9.7 %
零售16.5 %
技术11.6 %
其他4.7 %
总计100.0 %
(1)根据年化租金计算。
下表根据截至2020年12月31日的年化租金列出了我们投资组合中最大的20个租户的信息。
加权百分比
平均值总计投资组合百分比
剩馀使用中可出租投资组合
租赁租赁正方形正方形年化年化
租客属性
期满(1)
术语(2)
双脚(3)
双脚(4)
租金(5)
租金(6)
领英帝国大厦2036年12月16.0年365,886 3.6 %$22,380,058 4.1 %
全球品牌集团百老汇1333号ESB2023年10月-2028年10月6.4年353,325 3.5 %19,277,806 3.6 %
利丰公司百老汇1359号2021年6月至10月二零二八4.8年252,899 2.5 %12,785,387 2.4 %
PVH公司第七大道501号2028年10月*7.8年237,281 2.3 %11,890,257 2.2 %
Centrical Brands Inc.帝国大厦2028年10月7.8年212,154 2.1 %10,819,854 2.0 %
丝芙兰西34街112号2029年1月8.1年11,334 0.1 %10,483,711 1.9 %
科蒂公司帝国大厦2030年1月9.1年156,187 1.5 %8,050,269 1.5 %
梅西氏西33街111号2030年5月*9.4年131,117 1.3 %7,902,959 1.5 %
城市服装商百老汇1333号9月2029年8.8年56,730 0.6 %7,634,773 1.4 %
签名银行百老汇大街1333和1400号2030年7月-2035年4月13.8年124,884 1.2 %7,629,754 1.4 %
美国联邦存款保险公司帝国大厦2024年12月4.0年119,226 1.2 %7,548,953 1.4 %
公司的Interpublic Group of Co‘s，Inc.西33街111号和B‘way 1400号2024年7月02025年2月3.8年128,296 1.3 %7,335,059 1.4 %
脚架西34街112号9月2031年*10.8年34,192 0.3 %6,927,262 1.3 %
Duane Reade/Walgreen‘sESB，B‘way 1350号，西57街250号2021年2月至9月2027年3.9年47,541 0.5 %6,776,108 1.2 %
HNTB公司帝国大厦2029年2月8.2年105,143 1.0 %6,686,222 1.2 %
莱格·梅森斯坦福德第一广场9月二零二四年3.8年137,583 1.4 %6,409,614 1.2 %
弗拉格曼百老汇大街1400号2035年2月14.2年107,680 1.1 %5,990,238 1.1 %
舒特斯托克帝国大厦2029年4月8.3年104,386 1.0 %5,970,510 1.1 %
ASCAP西57街250号2034年8月13.7年87,943 0.9 %5,542,143 1.0 %
迈克尔·J·福克斯基金会西33街111号2029年11月8.9年86,492 0.9 %5,453,341 1.0 %
**总计：$2,860,279 28.3 %$183,494,278 33.9 %
(1)到期日是按租约计算的，不承担续订或延期选项的行使。对于两个以上租约的租户，租约到期时间显示为一个范围。
(2)表示基于年化租金的加权平均剩余租期。
(3)基于截至2020年12月31日签署和开始的租约。
30

(4)表示我们的写字楼和零售投资组合中可出租平方英尺的总和。
(5)表示按年计算的基本租金以及运营费用和房地产税的当期报销。
(6)表示我们的写字楼和零售投资组合的年化租金合计的百分比。

租约期满
在2018年至2019年期间，我们曼哈顿写字楼物业的新租约和续签租约普遍获得了更高的基本租金。由于新冠肺炎的原因，2020年不具代表性。租金增加的部分原因是，由于我们的空间重新计量并应用了市场损失因素，该空间的可出租总面积增加了。
下表列出了我们曼哈顿写字楼物业签订的新租约和续签租约(不包括这些物业的零售部分)、年内签订的新租约和续签租约的加权平均年化现金租金每平方英尺、续签或转租这些租约之前的加权平均年化现金租金以及按市值计价的租金增长百分比。
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
年内签订的新租约及续签租约(平方英尺)923,379 970,443 837,487 
年内新签及续签租约的加权平均年化现金租金每平方尺$57.45 $65.91 $61.39 
以前租约的加权平均年化每平方英尺现金租金$61.18 $54.72 $49.29 
按市值计价的租金增加(减少)(6.1)%20.4 %24.5 %

下表列出了截至2020年12月31日的租赁到期汇总时间表，以及我们投资组合中物业从截至2020年12月31日的一年开始的十个历年中每一年的可用空间。表中列出的信息假设租户不行使续订选择权和所有提前解约权。

所有属性
百分比
可出租投资组合折合成年率计算
数正方形可出租百分比*每名房租
租约的数量双脚平方英尺年化年化可出租
租约期满年份
即将到期(1)
即将到期(2)
即将到期
租金(3)
租金1平方英尺
可用— 1,147,281 11.3 %$— — %$— 
已签署的租约未开始10 282,429 2.8 %— — %— 
2020年第四季度17 102,881 1.0 %4,800,242 0.9 %46.66 
2021101 644,888 6.4 %37,001,858 6.8 %57.38 
2022109 558,970 5.5 %35,116,241 6.5 %62.82 
202398 724,997 7.2 %45,328,470 8.4 %62.52 
202488 824,459 8.1 %50,848,316 9.4 %61.67 
202580 504,755 5.0 %30,350,589 5.6 %60.13 
202659 725,725 7.2 %40,522,526 7.5 %55.84 
202752 576,922 5.7 %34,684,207 6.4 %60.12 
202836 1,066,098 10.5 %56,874,318 10.5 %53.35 
202936 884,355 8.7 %63,326,520 11.7 %71.61 
203033 694,534 6.9 %45,346,326 8.4 %65.29 
此后53 1,397,036 13.7 %98,496,712 17.9 %70.50 
总计772 10,135,330 100.0 %$542,696,325 100.0 %$62.34 




31


曼哈顿写字楼物业(4)
百分比
可出租投资组合折合成年率计算
数正方形可出租百分比*每名房租
租约的数量双脚平方英尺年化年化可出租
租约期满年份
即将到期(1)
即将到期(2)
即将到期
租金(3)
租金1平方英尺
可用— 774,895 10.2 %$— — %$— 
已签署的租约未开始6 195,102 2.6 %— — %— 
2020年第四季度12 91,610 1.2 %4,210,460 1.1 %45.96 
202167 458,825 6.1 %26,521,344 6.8 %57.80 
202278 368,577 4.9 %22,264,654 5.7 %60.41 
202376 529,324 7.0 %32,273,287 8.2 %60.97 
202464 577,298 7.6 %34,915,973 8.9 %60.48 
202549 315,414 4.2 %19,987,005 5.1 %63.37 
202639 506,757 6.7 %29,576,193 7.5 %58.36 
202739 444,023 5.9 %25,809,443 6.6 %58.13 
202822 946,217 12.5 %51,063,206 13.0 %53.97 
202923 629,621 8.3 %37,359,424 9.5 %59.34 
203019 585,265 7.7 %34,849,320 8.9 %59.54 
此后36 1,157,426 15.1 %73,680,432 18.7 %63.66 
总计530 7,580,354 100.0 %$392,510,741 100.0 %$59.38 

大纽约大都会地区写字楼物业
百分比
可出租投资组合折合成年率计算
数正方形可出租百分比*每名房租
租约的数量双脚平方英尺年化年化可出租
租约期满年份
即将到期(1)
即将到期(2)
即将到期
租金(3)
租金1平方英尺
可用— 324,345 17.6 %$— — %$— 
已签署的租约未开始2 63,146 3.4 %— — %— 
2020年第四季度2 400 — %1,827 — %4.57 
202126 168,343 9.1 %7,294,766 12.0 %43.33 
202223 142,027 7.7 %5,465,506 9.0 %38.48 
202314 150,370 8.1 %7,016,238 11.6 %46.66 
202413 214,998 11.7 %9,704,716 16.0 %45.14 
202527 165,872 9.0 %5,882,977 9.7 %35.47 
202613 150,557 8.2 %6,581,335 10.9 %43.71 
20279 83,484 4.5 %3,156,938 5.2 %37.81 
20289 107,564 5.8 %3,816,282 6.3 %35.48 
20296 148,939 8.1 %6,133,935 10.1 %41.18 
20304 36,578 2.0 %1,806,175 3.0 %49.38 
此后1 88,581 4.8 %3,782,754 6.2 %42.70 
总计149 1,845,204 100.0 %$60,643,449 100.0 %$41.60 






32



零售(5)
百分比
可出租投资组合折合成年率计算
数正方形可出租百分比*每名房租
租约的数量双脚平方英尺年化年化可出租
租约期满年份
即将到期(1)
即将到期(2)
即将到期
租金(3)
租金1平方英尺
可用— 48,041 6.8 %$— — %$— 
已签署的租约未开始2 24,181 3.4 %— — %— 
2020年第四季度3 10,871 1.5 %587,955 0.7 %54.08 
20218 17,720 2.5 %3,185,748 3.6 %179.78 
20228 48,366 6.8 %7,386,081 8.2 %152.71 
20238 45,303 6.4 %6,038,945 6.7 %133.30 
202411 32,163 4.5 %6,227,627 7.0 %193.63 
20254 23,469 3.3 %4,480,607 5.0 %190.92 
20267 68,411 9.6 %4,364,998 4.9 %63.81 
20274 49,415 7.0 %5,717,826 6.4 %115.71 
20285 12,317 1.7 %1,994,830 2.2 %161.96 
20297 105,795 14.9 %19,833,161 22.1 %187.47 
203010 72,691 10.2 %8,690,831 9.7 %119.56 
此后16 151,029 21.4 %21,033,526 23.5 %139.27 
总计93 709,772 100.0 %$89,542,135 100.0 %$140.45 


帝国大厦(6)
百分比
可出租投资组合折合成年率计算
数正方形可出租百分比*每名房租
租约的数量双脚平方英尺年化年化可出租
租约期满年份
即将到期(1)
即将到期(2)
即将到期
租金(3) (7)
租金1平方英尺
可用— 205,638 7.6 %$— — %$— 
已签署的租约未开始1 105,240 3.9 %— — %— 
2020年第四季度3 2,606 0.1 %82,734 0.1 %31.75 
202122 118,965 4.4 %6,884,714 4.7 %57.87 
202220 108,263 4.0 %6,885,452 4.7 %63.60 
202325 112,852 4.2 %7,712,795 5.3 %68.34 
202418 227,133 8.4 %15,051,203 10.3 %66.27 
202513 101,439 3.7 %6,600,804 4.5 %65.07 
20269 122,685 4.5 %7,685,043 5.3 %62.64 
20279 35,511 1.3 %2,097,113 1.4 %59.06 
20287 545,722 20.1 %28,854,847 19.7 %52.87 
20297 282,020 10.4 %17,364,861 11.9 %61.57 
20305 205,706 7.6 %11,143,086 7.6 %54.17 
此后18 540,702 19.8 %35,802,207 24.5 %66.21 
总计157 2,714,482 100.0 %$146,164,859 100.0 %$60.81 



33



帝国大厦广播许可证和租约
年化百分比
年化费用年化年化
租约期满年份
基本租金(8)
报销
租金(3)
租金
2020年第四季度$131,030 $46,505 $177,535 1.2 %
2021— 50,772 50,772 0.3 %
20221,719,156 484,731 2,203,887 14.7 %
2023283,668 60,254 343,922 2.3 %
202466,950 32,455 99,405 0.7 %
20251,855,080 204,048 2,059,128 14.4 %
2026827,860 91,155 919,015 6.1 %
2027807,668 92,835 900,503 6.0 %
2028254,829 27,350 282,179 1.9 %
2029— — — — %
2030463,507 112,029 575,536 3.8 %
此后6,404,336 910,532 7,314,868 48.6 %
总计$12,814,084 $2,112,666 $14,926,750 100.0 %


(1)如果租约有两个不同的到期日，则视为两个租约(就租约计数和面积而言)。
(2)不包括(I)因大厦管理用途及租户设施而在我们的投资组合中可租用的194,929平方尺，及(Ii)79,613平方尺的天文台面积。
(3)表示按年计算的基本租金以及运营费用和房地产税的当期报销。
(4)不包括(I)我们曼哈顿写字楼的零售空间和(Ii)帝国大厦的广播许可证和天文台运营。
(5)包括我们曼哈顿写字楼总计504,284平方英尺的可出租零售空间。不包括帝国大厦的广播执照和天文台运营。
(6)不包括零售空间、广播牌照和天文台运营。
(7)包括与广播租户为其广播业务占用的实际空间有关的大约460万美元的年租金。不包括向广播租户收取的许可费。
(8)表示使用帝国大厦桅杆的许可费和广播租户占用的物理空间的基本租金。
未开发物业
*我们在康涅狄格州斯坦福德拥有有权的土地，毗邻我们的一处写字楼物业，这将支持开发一座约40万平方英尺的可出租写字楼和车库。该地点直接毗邻我们的办公物业之一地铁中心和斯坦福德运输中心。所有所需的分区审批均已取得，可供发展新城铁塔之用。我们打算在适当结合本地市场和其他条件的情况下，发展新城铁塔。
重建和重新定位

*从20%下降到1%02至2006年间，我们逐渐完全控制了曼哈顿写字楼物业的日常管理(利昂娜·M·赫尔姆斯利(Leona M.Helmsley)的地产此前因在拥有物业的实体中拥有权益而持有其中一些物业的某些批准权)。从那时起，我们一直在对曼哈顿写字楼物业进行全面的重新开发和重新定位战略，其中包括通过升级和现代化改造以及租户升级来改善这类物业的物理状况。自2002年我们完全控制曼哈顿写字楼物业的日常管理以来，从2002年的One Grand Central Place开始，一直到2020年12月31日，我们根据这一计划在曼哈顿写字楼物业上总共投资了约9.481亿美元(不包括租户改善成本和租赁佣金)。我们打算通过运营现金流、手头现金和借款的组合，为资本改善提供资金。

据介绍，在我们的重新开发和重新定位计划中，改善措施包括修复、翻新和升级或新建大堂、电梯现代化、翻新的公共区域和卫生间、翻新或新的窗户、零售店门面和招牌的升级和标准化、立面修复、整个建筑系统的现代化，重点是能效和室内环境质量，以及增强租户便利设施。这些改进旨在
34

提高我们物业的整体价值和吸引力，并为我们的租户重新定位努力做出了重大贡献，这些努力旨在增加我们的入住率，提高我们的租金费率，增加我们的可出租平方英尺，增加我们的总租金收入，延长我们的平均租赁期限，增加我们的平均租赁规模，并改善我们的租户信用质量。我们还聚集了较小的空间，以便提供更大的办公空间块(包括多层)，以吸引更大、更高信用质量的租户，以及提供布局改进的新的预建套房。到目前为止，这一战略已经显示出我们认为有吸引力的结果，我们相信未来有潜力提高我们的营业利润率和现金流。我们相信，随着我们的重建前租约继续到期并被转租，我们将继续扩大我们的租户基础并改善租金。

在2017年第二季度，我们在帝国大厦启动了一个多年的资本项目，我们相信这将改善写字楼租户及其游客的便利性，增加我们第34街面向零售空间的价值，增强天文台游客体验，并增加人均天文台收入。

在2018年第三季度完成的第一阶段项目中，我们将以前位于第五大道的现有天文台入口搬迁到第34街帝国大厦西侧一个新的、更大的专门供天文台参观者使用的入口。新的入口消除了进入第五大道大堂的天文台游客流量，并简化了大堂的游客出口，从而将大堂的天文台客流量减少了50%以上，并改善了我们的写字楼租户及其游客在第五大道的通道。

后来，在2019年第三季度，我们完成了该项目的第二阶段，即新的二楼画廊，并在2019年第四季度完成了最后一阶段，即80楼的重新开发，并开放了新装修的102楼天文台。

这些支出始于2017年第二季度，截至2020年12月31日，总支出为1.579亿美元。这项投资是不断寻求创新和增强帝国大厦写字楼和零售业租户和游客体验的一个例子。

他说，大纽约大都市区写字楼市场疲软，我们与最近重新开发或计划重新开发的物业展开竞争。从2018年到2020年，我们在维护良好、位置良好的物业的公共区域和便利设施上花费了约3600万美元，以确保竞争力和保护我们的市场地位。


项目3.法律诉讼
有关任何悬而未决的法律程序的说明，请参阅本年度报告Form 10-K中的“财务报表-附注8-承诺和或有事项”。

项目4.矿山安全信息披露

这些规定并不适用。

35

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息
目前，我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“ESRT”。我们的B类普通股没有在任何交易所上市，也没有交易。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。
此外，我们的运营合作伙伴关系有四个系列的合作伙伴单位(“OP单元”)-系列PR OP单元、系列ES OP单元、系列60 OP单元和系列250 OP单元。系列ES OP单元、系列60 OP单元和系列250 OP单元(统称为“交易OP单元”)分别以“ESBA”、“OGCP”和“FISK”的代码在纽约证券交易所Arca，Inc.(“NYSE Arca”)上市。系列公关运营单位没有在任何交易所上市，也不进行交易。
自2021年2月19日开始，我们A类普通股在纽约证交所的最后售价为每股9.89美元。
持票人
*截至2021年2月19日，我们有579名注册持有人持有我们的A类普通股，602名注册持有人持有我们的B类普通股。截至2021年2月19日，我们的运营伙伴关系拥有632个系列公关运营单位的注册持有人、1444个系列ES运营单位的注册持有人、440个系列60运营单位的注册持有人和309个系列250运营单位的注册持有人。某些普通股及营运单位股份以“街道”名义持有，因此，该等普通股及营运单位股份的实益拥有人数目并不为人所知，亦不包括在上述总数内。
分红
**我们打算定期向我们A类普通股和B类普通股的持有者支付季度股息，至少在我们的应税收入范围内，或者在保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格所需的范围内。我们未来支付的任何分配都将取决于我们的应税收入、实际经营结果、经济状况和其他可能与我们目前的预期大不相同的因素。我们的实际经营结果将受到多个因素的影响，包括我们从物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、租户履行义务的能力和意外支出。
在2020年8月期间，我们宣布暂停向A类普通股和B类普通股的持有者以及帝国地产OP、L.P.的ES系列、250系列和60系列经营合伙单位以及公关经营合伙单位的持有者发放2020年第三季度和第四季度的股息。我们在2020年没有应税收入，因此没有要求在2020年第三季度或第四季度为我们的普通股支付任何股息。在2020年12月期间，我们宣布2021年第一季度和第二季度继续暂停派息。我们和我们的董事会认为，支付股息目前并不是我们资产负债表的最高和最佳用途。
他说，我们的董事会定期审查我们的股息政策。我们宣布的分派将由我们的董事会全权酌情从合法可用资金中授权，并将取决于一系列因素，包括适用法律的限制、我们的资本金要求以及保持我们作为REIT资格所需的分派要求。请参阅本年度报告的10-K表格中的第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，了解有关用于分红的资金来源的信息，并讨论可能对我们向证券持有人分配的能力产生不利影响的因素(如果有)。
决定分配给证券持有人的税收处理的实际收益和利润将不同于为财务报告目的报告的收入，原因是联邦所得税目的不同，包括但不限于债务清偿损失的处理、收入确认、补偿费用以及用于计算折旧的可折旧资产和估计使用寿命的基础。为所得税目的，2020年第一季度和第二季度支付的每股0.21美元的股息被100%归类为符合199A节扣除条件的应税普通股息。
股东回报绩效
以下图表是我们A类普通股--标准普尔500指数(“S&P500 Index”)、富时NAREIT All Equity Index(“FTSE NAREIT All Equity Index”)和富时NAREIT Equity REIT Office Index(“FTSE NAREIT Equity REIT Office Index”)--股东累计总回报的比较。图表假设
36

这100.00美元是在2015年12月31日投资的，股息在没有支付任何佣金的情况下进行了再投资。不能保证我们的A类普通股的表现将继续与下图中描述的相同或相似的趋势保持一致。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1541401/000162828021003417/esrt-20201231_g1.jpg
2015年12月31日2016年12月31日(2017年12月31日)2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日
帝国国家房地产信托公司(Emire State Realty Trust，Inc.)$100.00 $116.77 $121.18 $86.14 $86.93 $59.54 
标准普尔500指数$100.00 $113.53 $138.32 $132.25 $173.90 $205.89 
摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数$100.00 $109.71 $115.27 $110.00 $138.42 $127.94 
富时NAREIT股票房地产投资信托基金办公室指数$100.00 $113.49 $119.45 $102.13 $134.22 $109.47 
尽管如此，该图表并不被视为通过引用方式并入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何申请中，无论任何关于在任何此类申请中以引用方式并入的一般声明如何，也不被视为根据证券法或交易法提交的任何申请。
根据股权补偿计划授权发行的证券
2019年5月16日，我们的股东批准了帝国地产信托公司帝国地产OP，L.P.2019年股权激励计划(《2019年计划》)。2019年计划规定向我们公司和运营合伙企业的董事、员工和顾问提供奖励，包括期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股息等价物和其他基于股权的奖励，包括LTIP单位。根据2019年计划授予的奖励，我们共有约1100万股普通股被授权发行。在我们的股东通过2019年计划后，我们同意不根据我们在2013年IPO时通过的第一次修订和重新修订的帝国地产信托公司和帝国地产OP，L.P.2013股权激励计划(“2013计划”，以及2019年计划，“该计划”)发行任何新的股权奖励。根据2019年计划和2013年计划的任何奖励，除行使外，被没收、取消或以其他方式终止的A类普通股股份将被重新加入根据该计划可供发行的A类普通股股份中
37

2019年计划。有关这些计划的进一步讨论，请参阅本年度报告第8项“财务报表和补充数据”下的合并财务报表附注9(Form 10-K)。

**下表提供了截至2020年12月31日我们股权薪酬计划的某些信息：
计划类别在行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的证券数目未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括本表第一栏反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)
不适用不适用8,545,088 (2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划— — — 
总计不适用不适用8,545,088 
______________

(1)其中包括帝国地产信托公司帝国地产运营公司，L.P.2019年股权激励计划，以及第一次修订和重新修订的帝国房地产信托公司和帝国房地产信托公司，L.P.2013股权激励计划。
(2)未来可供发行的证券数量包括帝国地产信托公司帝国地产信托公司和帝国地产信托公司2019年股权激励计划下剩余可供发行的股票，这些股票根据已被没收、取消或以其他方式终止的奖励进行了调整，但根据帝国地产信托公司帝国地产信托公司2019年股权激励计划和第一次修订和重新修订的帝国地产信托公司和帝国房地产信托公司2013年股权激励计划进行了调整。.

截至2020年12月31日，自2013年以来，我们已根据计划发行了503,223股限制性股票和11,313,387股LTIP。

近期出售未登记证券，使用登记证券所得款项；

不适用。

股票证券回购和公开交易的经营合伙单位回购计划
直到2019年12月13日，我们的董事会批准在2020年1月1日至2020年12月31日期间回购最多5亿美元的我们的A类普通股和运营合作伙伴的ES系列、250系列和60系列运营合作伙伴单位(以下简称“2020回购计划”)。2020年12月11日，我们的董事会批准了一项新的授权，允许在2021年1月1日至2021年12月31日期间回购至多5亿美元的此类证券。根据回购计划，我们可以购买我们的A类普通股和运营合作伙伴的ES系列、250系列和60系列运营合作伙伴单位 根据不时适用的证券法，在公开市场或私下协商的交易中。 任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定，并将受到股价、可获得性、交易量和一般市场状况的影响。 授权并不要求我们购买任何特定数量的证券，我们可以自行决定暂停或终止该计划，而无需事先通知。

下表汇总了我们根据2020年回购计划在2020年第四季度的每个月购买的股权证券：

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期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数可供将来购买的最大近似美元值(以千为单位)
2020年10月1,952,013 $6.21 1,952,013 $365,934 
2020年11月747,074 $8.08 747,074 $359,900 
2020年12月375,615 $9.62 375,615 $356,287 
39

第六项：精选财务数据。

以下表格列出了我们选定的财务数据，阅读时应与本年度报告中第8项“财务报表和补充数据”和第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的财务报表和附注一并阅读。“财务报表和补充数据”列于本年度报告的第8项“财务报表和补充数据”和第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。
截至十二月三十一日止的年度，
(金额以千为单位，每股数据除外)20202019201820172016
运行数据
总收入$609,228 $731,343 $731,511 $709,526 $677,353 
运营费用：
物业运营费用136,141 174,977 167,379 163,531 153,850 
地租费用9,326 9,326 9,326 9,326 9,326 
一般和行政费用62,244 61,063 52,674 50,315 49,078 
天文台费用23,723 33,767 32,767 30,275 29,833 
房地产税121,923 115,916 110,000 102,466 96,061 
收购费用— — — — 98 
减损费用(4)
6,204 — — — — 
折旧及摊销191,006 181,588 168,508 160,710 155,211 
总运营费用550,567 576,637 540,654 516,623 493,457 
营业收入(亏损)
58,661 154,706 190,857 192,903 183,896 
其他收入(费用)：
利息收入2,637 11,259 10,661 2,942 647 
利息支出(89,907)(79,246)(79,623)(68,473)(70,595)
提前清偿债务损失(86)— — (2,157)(552)
IPO诉讼费用 (5)
(1,165)— — — — 
衍生金融工具损失— — — (289)— 
所得税前收入(亏损)(29,860)86,719 121,895 124,926 113,396 
所得税优惠(费用)6,971 (2,429)(4,642)(6,673)(6,146)
净收益(亏损)(22,889)84,290 117,253 118,253 107,250 
私有永久优先单位分配(4,197)(1,743)(936)(936)(936)
可归因于非控股权益的净(收益)亏损10,374 (33,102)(50,714)(54,670)(54,858)
普通股股东应占净收益(亏损)$(16,712)$49,445 $65,603 $62,647 $51,456 
宣布和支付的每股股息和分派$0.21 $0.42 $0.42 $0.42 $0.40 
普通股股东每股净收益(亏损)-基本$(0.10)$0.28 $0.39 $0.40 $0.38 
普通股股东每股净收益(亏损)-稀释后$(0.10)$0.28 $0.39 $0.39 $0.38 
加权平均总股数-基本175,169 178,340 167,571 158,380 133,881 
加权平均总股份-稀释283,837 297,798 297,259 298,049 277,568 
资产负债表数据
商业地产，按成本价计算$3,133,966 $3,109,433 $2,884,486 $2,667,655 $2,458,629 
总资产$4,150,695 $3,931,834 $4,195,780 $3,931,347 $3,890,953 
债务$2,136,649 $1,668,574 $1,918,933 $1,688,721 $1,612,331 
权益$1,731,307 $1,947,913 $1,991,109 $1,977,737 $1,982,863 
其他数据
可归属于普通股股东和非控股权益的运营资金(1)
$162,519 $260,062 $282,609 $276,491 $260,519 
可归属于普通股股东和非控股权益的修改后的运营资金(2)
$170,350 $267,893 $290,440 $284,322 $268,350 
来自普通股股东和非控股权益运营的核心资金(3)
$175,414 $267,893 $290,440 $286,925 $269,000 
经营活动提供的净现金$182,293 $232,591 $279,022 $194,202 $214,755 
投资活动提供(用于)的现金净额$(143,118)$149,744 $(643,023)$(223,013)$(182,376)
融资活动提供(用于)的现金净额$257,167 $(381,551)$104,617 $(56,877)$470,941 
______________
40

(1)我们根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)发布的《FFO白皮书》计算运营资金，该白皮书将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP确定)，不包括对可折旧房地产投资的减值减记和对实质房地产投资的减值减记，不包括债务重组和出售可折旧经营性物业的损益，加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括递延融资成本的摊销)FFO是被广泛认可的REITs非GAAP财务指标，我们相信，当考虑到根据GAAP确定的财务报表时，FFO有助于投资者了解财务业绩，并为REITs之间的比较提供相关基础。此外，FFO对投资者很有用，因为它通过认识到房地产通常随着时间的推移而升值或保持剩余价值的程度比其他可折旧资产大得多，从而捕捉到房地产表现的特殊特征。投资者在试图了解股权REIT的运营业绩时，应该审查FFO以及GAAP净收入。我们提出FFO是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充指标，并相信它经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估REITs。然而，, 由于FFO不包括折旧和摊销，也没有计入因使用或市场状况导致的我们物业价值的变化，也没有计入维持我们物业运营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平，所有这些都具有实际的经济影响，可能对我们的运营业绩产生实质性影响，因此FFO作为业绩衡量标准的效用是有限的。我们不能保证我们提出的FFO可以与其他REITs的同名指标相媲美。FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。FFO不表示可用于资助持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。虽然FFO是用于评估REITs业绩的可比性指标，但由于NAREIT白皮书只提供了计算FFO的指南，因此FFO的计算方法可能因公司而异。关于FFO的对账，请参阅“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--运营资金”。
(2)修改后的FFO在传统定义的FFO基础上增加了对任何高于或低于市场的地面租赁摊销的调整。我们认为这是评估我们经营业绩的一项有用的补充措施，这是由于根据GAAP进行的非现金会计处理，这源于我们在形成交易后于2014年第三季度收购了两项期权物业，因为它们的市价租赁大幅低于市价，其摊销对我们的整体业绩至关重要。我们提出修改后的FFO是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充指标，因为它增加了低于市价的地面租赁的非现金摊销。不能保证我们提出的经修订的FFO可与其他REITs的同名指标相媲美。修改后的FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。修改后的FFO并不表示可用于为持续的现金需求提供资金的现金，包括分配现金的能力。
(3)核心FFO在传统定义的FFO上增加了以下项目：收购费用、遣散费和退休股权补偿费用、私人永久优先交换提供费用、递延税项资产注销、收购费用、提前清偿债务的损失、与天文台有关的诉讼和解收益、所得税和地面租赁摊销净额、建筑遣散费和收购分手费。我们提出核心FFO是因为我们认为它是衡量我们经营业绩的重要补充指标，因为它不包括与发售和组建交易相关的项目。我们不能保证我们提出的核心FFO可与其他REITs的同名指标相媲美。核心FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。核心FFO并不表示可用于满足持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。有关核心FFO的对账，请参阅“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--来自运营的核心资金”。
(4)反映了410万美元核销了在当今监管环境下在经济上不可行的潜在能效项目的先前支出，以及210万美元核销了不太可能持续下去的发展项目的先前支出。
(5)代表应计费用，反映与首次公开发行(IPO)相关诉讼相关的估计负债。有关法律程序的说明，请参阅本年度报告中的表格10-K中的“财务报表-附注8-承付款和或有事项”。

41

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
此外，本Form 10-K年度报告包含《证券法》第227A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“考虑”、“目标”、“继续”、“将”或“预期”，或者这些词语和短语或类似词语的否定意义。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩、股息政策和经营结果有关的陈述都含有前瞻性陈述。同样，我们所有有关业务、收购、预期市场状况、人口统计数据和业务结果带来的投资组合预期增长的陈述都是前瞻性陈述。

前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。

除其他因素外，以下因素可能会导致实际结果和未来事件与前瞻性表述中陈述或预期的情况大不相同：(I)新冠肺炎疫情对经济、政治和社会的影响以及与之相关的不确定性；(Ii)涉及公司的法律诉讼的解决方案；(Iii)对办公或零售空间的需求减少，包括新冠肺炎疫情的影响；(Iv)我们业务战略的变化；(V)影响我们的办公、零售、广播或其他设施使用的技术和市场竞争的变化；(Vi)国内或国际旅游业的变化，包括由于健康危机，如新冠肺炎大流行、地缘政治事件和/或货币汇率，可能导致天文台参观者人数下降；(Vii)租户违约、提前终止租约或不续约；(Viii)由于利率变化和其他因素，包括2021年后可能逐步取消伦敦银行间同业拆借利率，导致公司借款成本增加；(Ix)房地产估值和减值费用下降；(X)终止或终止租约；(Viii)由于利率变化和其他因素，包括2021年后可能逐步取消伦敦银行间同业拆借利率，导致公司借款成本增加；(Ix)房地产估值和减值费用下降；(X)终止或(Xi)我们偿还、再融资、重组或延长到期债务的能力的改变，以及我们根据提款条件和财务契约借入更多资金的能力可能受到的限制；(Xii)租金下降或空置率上升；(Xiii)我们未能成功地重新开发和重新定位物业，或未能成功或按预期时间表或预期成本执行任何新计划的资本项目；(Xiv)在物色物业进行收购和完成收购方面遇到困难；(Xv)与我们的发展项目有关的风险(包括, 这些风险包括：(I)工程延误和成本超支的成本；(Xvi)政府法规、税法和税率变化以及类似事项的影响；(Xvii)我们未能获得REIT资格；(Xviii)与不利天气条件、海平面上升和自然灾害相关的环境不确定性和风险。有关这些和其他可能影响公司未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分。

虽然前瞻性陈述反映了公司的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告(Form 10-K)公布之日之后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于公司目前掌握的信息。
概述
除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”和“本公司”均指本公司及其合并子公司。
    以下讨论和分析应与我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合财务报表以及本10-K表格年度报告中包含的与此相关的附注一起阅读。    


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2020年亮点

•该公司的净亏损为1,670万美元。
•核心FFO为1.754亿美元。
•签署了104份租约、新建、续签和扩建租约，可出租面积为923,379平方英尺。曼哈顿写字楼投资组合有28份新租约，可出租面积为540643平方英尺(约合223平方米)。这包括与投资组合中现有租户达成的约315,000平方英尺的可出租面积。
•与2019年全年相比，物业运营费用减少了3900万美元，这是由于建筑使用率的降低和公司的成本削减举措推动的。
•帝国大厦86层观景台于2020年7月20日重新开放，第102层观景台于2020年8月24日重新开放，这是纽约市在早些时候因流行病而关闭后最早的旅游景点之一。
*截至2020年12月31日，我们的总投资组合包含1010万平方英尺的可出租办公和零售空间。我们拥有14个写字楼物业(包括3个长期土地租赁权益)，包括大约940万平方英尺的可出租办公空间。其中9处房产位于曼哈顿中城市场，总计约760万平方英尺的可出租办公空间，其中包括帝国大厦(Empire State Building)。我们曼哈顿写字楼物业的底层和/或相邻楼层还包含总计50万平方英尺的优质零售空间。我们剩下的五个写字楼物业分别位于康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县，总面积约为180万平方英尺。这五处房产的大部分面积位于人口稠密的大都市社区，可以立即到达公共交通工具。此外，我们有权在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心(Stamford Transportation Center)获得土地，毗邻我们的一处写字楼物业，这将支持开发约40万平方英尺的可出租写字楼和车库，我们在此将其称为Metro Tower。截至2020年12月31日，我们的投资组合包括位于曼哈顿的四个独立零售物业和位于康涅狄格州韦斯特波特市中心的两个独立零售物业，总面积为20万平方英尺。
他说，帝国大厦是我们的旗舰物业。帝国大厦通过其写字楼和零售租赁、天文台运营、广播许可证和相关租赁空间为我们提供了多样化的收入来源。我们的天文台业务是一个单独的报告部分。我们天文台的运作受到曼哈顿游客活动规律的影响。从历史上看，在新冠肺炎爆发之前，我们全年天文台收入的16.0%到18.0%是在第一季度实现的，26.0%到28.0%是在第二季度实现的，31.0%到33.0%是在第三季度实现的，23.0%到25.0%是在第四季度实现的。
以下是帝国大厦收入的组成部分(单位：千美元)：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
写字楼租约$140,644 64.7 %$143,561 43.8 %
零售租约7,132 3.3 %7,500 2.3 %
租户报销、租约解约费和其他收入20,772 9.6 %31,030 9.6 %
天文台业务29,057 13.4 %128,769 39.2 %
广播牌照和租约19,767 9.0 %16,847 5.1 %
总计$217,372 100.0 %$327,707 100.0 %
他说：我们一直在对我们曼哈顿的写字楼物业进行全面的重新开发和重新定位战略。这一战略旨在提高我们物业的整体价值和吸引力，并对我们的租户重新定位工作做出了重大贡献，这些努力旨在增加我们的入住率，提高我们的租金费率，增加我们的可出租平方英尺，增加我们的总租金收入，延长我们的平均租赁期限，增加我们的平均租赁规模，并提高我们的租户信用质量。这些改进包括修复、翻新和升级或新建大堂、电梯现代化、翻新的公共区域和浴室、翻新或新的窗户、升级和标准化零售店面和标牌、立面修复、全楼系统的现代化以及改进的租户便利设施。我们
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他们还聚集了较小的空间，以便提供更大的办公空间块(包括多层)，以吸引更大、更高信用质量的租户，并提供布局得到改进的新的预建套房。到目前为止，这一战略已经显示出我们认为有吸引力的结果，我们相信未来有潜力提高我们的营业利润率和现金流。我们相信，随着我们的重建前租约继续到期并被转租，我们将继续扩大我们的租户基础并改善租金。从2002年到2020年12月31日，根据这一计划，我们在曼哈顿写字楼物业上总共投资了约9.481亿美元(不包括租户改善成本和租赁佣金)。我们打算通过运营现金流、手头现金、短期投资和借款的组合，为这些资本改善提供资金。

在2017年第二季度，我们在帝国大厦启动了一个为期多年的资本项目，该项目于2019年第四季度完工，我们相信该项目改善了写字楼租户及其游客的便利性，增加了我们第34街面向零售空间的价值，改善了天文台游客体验，并增加了天文台的人均收入。
    
在2018年8月完成的第一期工程中，我们将以前位于第五大道的天文台入口搬迁到第34街帝国大厦西侧一个新的、更大的专门供天文台参观者使用的入口。新入口消除了进入第五大道大堂的天文台游客流量，并简化了大堂的游客出口，从而将大堂的天文台客流量减少了50%，并改善了我们的写字楼租户及其游客在第五大道的通道。2019年第三季度，我们开放了项目二期，新的二楼画廊，2019年第四季度，我们完成了最后一期，80楼的重新开发，并开放了新装修的102楼天文台。我们现在已经完成了这个项目的所有阶段。该改善项目始于2017年第二季度，截至2020年12月31日的支出为1.579亿美元。这项投资是不断寻求创新和增强帝国大厦写字楼和零售业租户和游客体验的一个例子。

在大纽约大都市区写字楼市场，我们与最近重新开发或计划重新开发的物业展开竞争。从2018年到2020年，我们在维护良好、位置良好的物业的公共区域和便利设施上花费了约3600万美元，以确保竞争力和保护我们的市场地位。

截至2020年12月31日，我们的未偿债务总额约为22亿美元，加权平均利率为3.91%，加权平均期限为8.2年，其中94.2%为固定利率债务。不包括本金摊销，我们在2024年11月之前没有到期的未偿债务。截至2020年12月31日，我们拥有5.267亿美元的现金和现金等价物。截至2020年12月31日，我们的合并净债务与总市值之比约为37.2%。

新冠肺炎的影响

2020年3月，新型冠状病毒病2019年(简称新冠肺炎)疫情暴发，被世界卫生组织认定为大流行。新冠肺炎的蔓延造成了一场全球公共卫生危机，给美国和全球带来了前所未有的经济、社会和政治不确定性、波动性和破坏性。针对新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们采取了以下行动。

流动性

2020年，我们通过三次融资筹集了4.8亿美元的净收益，以充实我们的资产负债表，以确保适当的流动性。2020年3月，我们在11亿美元的无担保循环安排下提取了5.5亿美元，2020年9月，我们偿还了5.5亿美元的提取。我们目前在资产负债表上持有5.267亿美元的现金，在我们的循环信贷安排下有11亿美元的未提取能力。我们的循环信贷安排将于2021年8月到期，并有两个六个月的延期选项，但须符合某些条件。正如预期的那样，我们已经开始了评估潜在的信贷安排重塑或延长的过程。

物业运营

在新冠肺炎疫情期间，我们所有的写字楼都向当局允许提供基本商品和服务的租户开放。我们已经缩减了在清洁、安全、大堂礼宾和经常性维护方面的某些建筑业务，这将降低成本，直到建筑物重新入驻。运营费用减少的一部分将被租户费用回收的减少所抵消。
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我们的运营团队勤奋工作，制定租户重新入住我们大楼的计划，以确保安全、清洁和健康的工作环境。 这些计划包括额外的人员配备、清洁和维护，以及改变建筑操作，以便租户和他们的客人进入。

纽约州的所有基建工作，除了当局定义的基本工作(包括与安全相关的工作和之前启动的项目的复员工作)于2020年3月停止，直到2020年6月8日政府取消限制。在这些限制下，我们在2020年用于此类基建工作的支出大幅减少。

尽管面临不确定的近期环境的挑战，我们仍然相信对办公空间的长期需求。 我们相信，许多租户现在已经经历了在家工作的低效，错过了办公环境提供的连接性和工作效率。尽管如此，我们相信疫情可能会导致租户在未来使用办公空间的方式发生一些根本性的变化，包括不那么密集，以及具有适当间距的更智能的开放式平面图。 我们还认为，目前的合作扩建过于密集，在新的模式下将无法满足租户需求。

租赁

与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性减缓了我们租赁活动的步伐，可能导致比其他情况下更高的空置率，更长的填补空置率的时间，以及可能更低的租金。截至2020年12月31日，我们的投资组合租赁比例为88.7%，包括尚未开始的已签署租赁，其中6.4%的租赁将于2021年到期，5.5%的租赁将于2022年到期。

2020年期间，新的租赁活动受到大流行和在此期间大部分时间有效的就地避难所规则的影响。 在此期间，我们制定了一系列在线措施，以维持我们与经纪人的关系，并向市场展示我们的可用性。 虽然实体旅游于2020年6月22日恢复，并恰逢第二阶段重新开放，但基于当前的租户活动，我们在2020年第三季度和第四季度的租赁量较低。
我们规模较小的食品和服务型零售商受到的打击尤为严重。 他们为我们的写字楼租户提供重要的便利设施和服务。 在很多情况下，我们已将部分固定租金转为百分率租金结构，并在一段指定期间内收回现时租金与百分率租金之间的差额。 我们打算支持我们的食品和服务零售商，这样当我们的写字楼租户重新入住时，他们就可以为他们提供服务。

天文台业务

2020年3月16日，我们遵守了政府关于关闭非必要业务以应对新冠肺炎疫情的命令，关闭了帝国大厦天文台。在关闭期间，我们将年化运营费用运行率从2020年2月的3500万美元降至2020年5月的约1400万美元，降幅为60%。 大约三分之二的减少是由于我们让员工休假而导致的工资支出减少，其余的原因是运营成本和其他成本降低。

2020年7月20日，根据纽约州的第四阶段指导方针-低风险户外艺术和娱乐-天文台重新开放。第102观景台于2020年8月24日重新开放。我们预计，最初我们将有更高的本地游客组合，紧随其后的是国内客源旅游的增加，随后将恢复我们典型的游客组合，大约三分之二是国际游客，我们预计在2022年某个时候广泛恢复国际航空旅行之前不会实现这一目标。

随着天文台重新开放，在2020年的剩余时间里，我们的运营时间、人员配备、服务、运营成本、信用卡费用和营销费用都有所减少。

我们天文台的关闭导致我们在2020年的每个季度都选择进行与商誉相关的减值测试。我们聘请了一家第三方评估咨询公司来执行评估过程。根据独立天文台呈报单位的商誉减值测试结果(即支付予房地产呈报单位的公司间租金开支后)，吾等厘定天文台呈报单位的公允价值较其账面值高出不足5.0%。许多用来确定商誉是否受损的因素都不在我们的控制范围之内
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假设和估计在未来一段时间内很可能会发生变化。我们将在未来继续评估天文台报告单位商誉的减值，继续评估可能会再次利用第三方估值咨询公司。截至2020年12月31日，分配给天文台报告单位的商誉为2.275亿美元。

费用削减

我们采取了有意义的成本削减措施，以确保我们的持续实力，并在目前的环境下以最佳方式定位业务，如下所示：

•任命的首席执行官(“NEO”)薪酬：
▪(40万美元，从我们的董事长、总裁兼首席执行官安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)和我们负责房地产的执行副总裁托马斯·P·杜尔斯(Thomas P.Durels)到2020年12月31日的年度基本工资减少；
▪(120万美元)将以时间为基础的股权薪酬的会计归属期间的年龄要求由60岁改为65岁；以及
▪(270万美元)来自我们前首席运营官的离职。
•其他公司管理费用：
▪(150万美元)截至2020年12月31日的净变化，来自增加投资人员和减少高管和公司员工，以及临时公司减薪；以及
▪部门预算削减和新冠肺炎疫情导致预期支出减少造成的余额。

•此外，我们宣布2021年NEO年度股权薪酬减少390万美元，其中马尔金先生减少270万美元，杜雷尔斯先生减少120万美元。

•物业运营费用
▪在截至2020年12月31日的一年中，由于租户使用率的降低和我们的成本削减举措，我们比去年同期减少了3900万美元的物业运营费用。
▪400万美元，按年率计算，因人员配备和其他裁员而永久减少成本。

•天文台费用
▪2020年的支出总额为2400万美元，低于2019年COVID前的3400万美元。

    
经营成果
概述
据报道，以下讨论涉及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的财务状况和运营业绩。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营历史结果(金额(以千为单位)):
46

截至十二月三十一日止的年度，
20202019变化%
收入：
租金收入
$563,071 $586,414 $(23,343)(4.0)%
天文台收入29,057 128,769 (99,712)(77.4)%
租赁终止费9,416 4,352 5,064 116.4 %
第三方管理费及其他费用1,225 1,254 (29)(2.3)%
其他收入和费用6,459 10,554 (4,095)(38.8)%
总收入
609,228 731,343 (122,115)(16.7)%
运营费用：
物业运营费用136,141 174,977 38,836 22.2 %
地租费用9,326 9,326 — — %
一般和行政费用62,244 61,063 (1,181)(1.9)%
天文台费用23,723 33,767 10,044 29.7 %
房地产税121,923 115,916 (6,007)(5.2)%
减损费用6,204 — (6,204)— %
折旧及摊销191,006 181,588 (9,418)(5.2)%
总运营费用
550,567 576,637 26,070 4.5 %
营业收入
58,661 154,706 (96,045)(62.1)%
其他收入(费用)：
利息收入
2,637 11,259 (8,622)(76.6)%
利息支出
(89,907)(79,246)(10,661)(13.5)%
提前清偿债务损失(86)— (86)— %
IPO诉讼费用(1,165)— (1,165)— %
所得税前收入(亏损)
(29,860)86,719 (116,579)(134.4)%
所得税优惠(费用)
6,971 (2,429)9,400 387.0 %
净收益(亏损)
(22,889)84,290 (107,179)(127.2)%
私有永久优先单位分配(4,197)(1,743)(2,454)(140.8)%
可归因于非控股权益的净(收益)亏损10,374 (33,102)43,476 131.3 %
普通股股东应占净收益(亏损)$(16,712)$49,445 $(66,157)(133.8)%

租金收入和租户费用报销
我们采用了截至2019年1月1日的修改后的FASB主题842，并选择应用
标准通过时的过渡性规定。因此，在ASC 840项下列报的上期金额没有重列。
以符合2020和2019年的演示文稿。我们采用了842主题中的实际权宜之计，避免了将租赁和非租赁租金收入分开。因此，2020和2019年根据租户租赁赚取的所有租金收入在2020和2019年合并运营报表中作为一个类别“租金收入”反映。下表反映了2020和2019年租金收入的构成：
年终年终
2020年12月31日2019年12月31日
租金收入
基本租金$498,258 $511,136 
租户费用报销64,813 75,278 
租金总收入$563,071 $586,414 

**前面的租金收入组成部分表格不是，也不打算在
符合公认会计原则。根据我们的理解，这些信息经常被管理层、投资者、证券分析师和其他感兴趣的各方用来评估我们的业绩，因此在此提供这些信息。

此外，租金收入减少归因于直线应收账款和无法收回的租户应收账款的冲销以及租户费用报销的减少，这与物业运营费用的减少一致。
47

天文台收入

由于新冠肺炎疫情，天文台于2020年3月16日关闭，导致天文台收入下降。天文台于2020年7月20日重新开放，但纽约旅游业继续受到国际、国家和地方旅行限制和隔离的影响。在关闭之前，天文台在2020年前两个月的收入增长了13.2%，经102层观景台调整后，从2019年前两个月的1270万美元增加到1440万美元。
租赁终止费
    与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度赚取了更高的终止费。
第三方管理费及其他费用

公司管理费收入与上年持平。
其他收入和费用

    其他收入和费用下降的原因是食品和饮料销售下降，以及新冠肺炎疫情导致停车收入下降。
物业运营费用

物业营运费用减少的主要原因是 更低的维修和维护成本，更低的工资成本，更低的公用事业成本和更低的专业费用。
地租费用
地租支出与2019年持平。
一般和行政费用
    
一般和行政费用的增加主要是由于遣散费和股权补偿费用，但部分被较低的法律租赁成本所抵消。
天文台费用

然而，天文台支出下降的原因是由于新冠肺炎疫情导致天文台关闭，工资成本下降，信用卡费用和营销费用下降。
房地产税
房地产税的增加主要是由于多个物业的评估价值上升。
减损费用

反映了410万美元核销了在当今监管环境下在经济上不可行的潜在能效项目的先前支出，以及210万美元核销了不太可能持续下去的发展项目的先前支出。

折旧及摊销
折旧和摊销增加反映租户改善核销，原因是租户提前终止，以及2020年投入使用的额外资产的折旧费用。



48

利息收入
    
他说，利息收入下降的主要原因是本年度利率较低，前一年短期投资较高。
利息支出

利息支出增加，原因是2020年进行了新的融资，以及我们的无担保循环信贷安排的使用。我们的信贷安排的提款已于2020年9月1日全额偿还。
提前清偿债务损失

提前清偿债务所产生的亏损与2020年第一季度定期贷款的再融资有关。

IPO诉讼费用

代表应计费用，反映与首次公开发行(IPO)相关诉讼相关的估计负债。有关法律程序的说明，请参阅本年度报告中的表格10-K中的“财务报表-附注8-承付款和或有事项”。

所得税

此外，所得税优惠的增加可归因于天文台部门的净亏损。

私有永久优先单位分布
私人永久优先股分配增加，原因是经营合伙企业于2019年12月发行的一系列新的私人永久优先股的股息与结算未偿还交易OP单位的交换要约有关。当公司董事会宣布时，新系列私人永久优先股的持有者有权获得每单位0.70美元的累积优先年度现金分派。

可归因于非控股权益的净收入
这一下降反映出由于将经营合伙单位赎回为A类普通股以及发行私人永久优先股以换取经营合伙单位，导致非控股所有权比例下降。


截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营历史结果(单位：千)：
49

截至十二月三十一日止的年度，
20192018变化%
收入：
租金收入
$586,414 $493,231 $93,183 18.9 %
租户费用报销
— 72,372 (72,372)(100.0)%
天文台收入128,769 131,227 (2,458)(1.9)%
租赁终止费4,352 20,847 (16,495)(79.1)%
第三方管理费及其他费用
1,254 1,440 (186)(12.9)%
其他收入和费用
10,554 12,394 (1,840)(14.8)%
总收入
731,343 731,511 (168)— %
运营费用：
物业运营费用
174,977 167,379 (7,598)(4.5)%
地租费用
9,326 9,326 — — %
一般和行政费用
61,063 52,674 (8,389)(15.9)%
天文台费用
33,767 32,767 (1,000)(3.1)%
房地产税
115,916 110,000 (5,916)(5.4)%
折旧及摊销
181,588 168,508 (13,080)(7.8)%
总运营费用
576,637 540,654 (35,983)(6.7)%
营业收入
154,706 190,857 (36,151)(18.9)%
其他收入(费用)：
利息收入
11,259 10,661 598 5.6 %
利息支出
(79,246)(79,623)377 0.5 %
提前清偿债务损失— — — — %
衍生金融工具损失— — — — %
所得税前收入
86,719 121,895 (35,176)(28.9)%
所得税费用
(2,429)(4,642)2,213 47.7 %
净收入
84,290 117,253 (32,963)(28.1)%
私有永久优先单位分配(1,743)(936)(807)86.2 %
可归因于非控股权益的净收入(33,102)(50,714)17,612 34.7 %
普通股股东应占净收益$49,445 $65,603 $(16,158)(24.6)%
 

租金收入和租户费用报销
我们采用了截至2019年1月1日的修改后的FASB主题842，并选择应用
标准通过时的过渡性规定。因此，在ASC 840项下列报的上期金额没有重列。
以符合2019年的演示文稿。我们在话题842中采用了实用的权宜之计，这样我们就可以避免分离。
租赁和非租赁租金收入。因此，2019年根据租户租约赚取的所有租金收入都反映为一个
2019年合并损益表中的类别为“租金收入”。下表反映了的组件
2019年租金收入：
年终
2019年12月31日
租金收入
基本租金$511,136 
租户费用报销75,278 
租金总收入$586,414 

**我们认为前面的租金收入组成部分表格不是，也不打算在
符合公认会计原则。根据我们的理解，这些信息经常被管理层、投资者、证券分析师和其他感兴趣的各方用来评估我们的业绩，因此在此提供这些信息。
50


此外，基本租金收入的增长归因于租金上涨，但部分被广播牌照和滞留租金的减少所抵消。

**开具账单的租户费用报销增加主要是由于与较高房产相关的报销
运营费用。
天文台收入

天文台收入下降的主要原因是，作为天文台升级计划的一部分，102楼的观景台在2019年关闭了约9个月，游客减少，但价格的改善部分抵消了这一影响。
租赁终止费
    与截至2019年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度包括广播和写字楼租户的租赁终止费大幅上升。
第三方管理费及其他费用

他说，这一下降反映了由于管理的资产减少而导致的管理费收入下降。
其他收入和费用

    其他收入和费用的下降主要是由于与截至2018年12月31日的年度确认的前广播租户达成的280万美元和解协议，部分被截至2019年12月31日的年度收到的物业税退款所抵消。
物业运营费用
物业运营费用的增加主要是因为维修和劳动力成本上升，部分被较低的公用事业成本所抵消。
地租费用
地租支出与2018年持平。
一般和行政费用
他说，一般和行政费用的增加主要是由于股权补偿费用增加以及租赁成本上升，这些成本在我们于2019年1月1日采用主题842租赁会计之前已经资本化，该主题要求非或有租赁成本在发生时计入费用。促成这一增长的还有与2019年私人永久优先股交换报价相关的成本。
天文台费用

天文台支出增加的主要原因是信息技术咨询费和营销成本上升。
房地产税
房地产税的增加主要是由于多个物业的评估价值上升。
折旧及摊销
折旧和摊销增加的原因是本年度新投入使用的资产的额外折旧，以及与部分终止协议有关的200万美元的加速折旧。
51

利息收入
    
他说，利息收入的增加主要是由于截至2019年12月31日的年度内较高的利率和短期定期存款的时机。
利息支出

利息支出与2018年一致。
所得税

此外，所得税支出减少的原因是天文台部门的收入下降和运营费用增加。

私有永久优先单位分布
私人永久优先股分配增加，原因是经营合伙企业于2019年12月发行的一系列新的私人永久优先股的股息与结算未偿还交易OP单位的交换要约有关。当公司董事会宣布时，新系列私人永久优先股的持有者有权获得每单位0.70美元的累积优先年度现金分派。

可归因于非控股权益的净收入
这一下降反映出由于将经营合伙单位赎回为A类普通股以及发行私人永久优先股以换取经营合伙单位，导致非控股所有权比例下降。
流动性与资本资源
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护的持续承诺，包括租赁成本、为我们的再开发和重新定位计划提供资金、收购物业、向我们的证券持有人分配以及其他一般业务需求。根据我们管理层的历史经验和我们的业务战略，在可预见的未来，我们预计我们将从运营中产生正的现金流。为了符合REIT的资格，根据守则，我们必须每年向我们的证券持有人分配至少90%的REIT应税收入，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本利得。我们预计将按季度向我们的证券持有人进行分配。
虽然我们可能能够预测和计划某些流动性需求，但现金的使用可能会出现超出我们控制范围的意外增长，这将影响我们的财务状况和运营结果。例如，我们可能会被要求遵守新的法律或法规，这些法律或法规会导致我们的物业产生意想不到的资本支出，从而增加我们的流动性需求。即使我们的预期流动资金需求没有实质性变化，我们的流动资金来源也可能少于预期或需要的资金。我们的主要流动资金来源通常包括手头现金、短期投资、我们经营活动产生的现金、债务发行以及我们的无担保循环信贷和定期贷款安排下未使用的借款能力。我们预计将满足我们的短期流动性需求，包括分配、运营费用、营运资本、偿债和来自运营现金流的资本支出、手头现金、债务发行以及我们无担保循环信贷和定期贷款安排下的可用借款能力。这些借款的可获得性取决于适用贷款协议中规定的条件。我们预计将通过我们的运营现金流、手头现金、我们的无担保循环信贷和定期贷款安排、抵押融资、债务发行、普通股和/或优先股发行以及资产出售来满足我们的长期资本需求，包括收购、再开发和资本支出。我们的物业需要定期的资本投资，用于个人租约相关的租户改善津贴。, 一般资本改善和与资本支出相关的成本。我们的整体杠杆将取决于我们的投资组合和杠杆成本。我们的宪章没有限制我们可以使用的杠杆数量。
截至2020年12月31日，我们有大约5.267亿美元的现金和现金等价物可用，我们的无担保循环信贷安排下有11亿美元可用。
52

从现在到2021年8月，卡塔尔投资局将有权作为我们发起的房地产投资机会的合资伙伴与我们共同投资，我们已酌情选择在房地产投资机会中寻找合资伙伴。只要我们和卡塔尔投资局在初始期限内完成了至少一笔合资交易，第一要约权就将延长30个月，如果在最初的延长期内至少再完成一笔合资交易，第一要约权将再延长30个月。
截至2020年12月31日，我们的未偿合并债务总额约为22亿美元，加权平均利率为3.91%，加权平均期限为8.2年。截至2020年12月31日，不包括本金摊销，我们在2024年11月之前没有到期的未偿债务。截至2020年12月31日，我们的合并净债务与总市值之比为37.2%。
无担保循环信贷和定期贷款安排
于2020年3月期间，吾等通过营运伙伴关系与贷款方美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理，以及美国银行、富国银行全国协会和Capital one，National Association作为信用证发行人，对现有信贷协议进行了修订。修正案修订并重述了2017年8月签订的修订和重述的优先无担保循环信贷和定期贷款安排，由美国银行(Bank Of America，N.A.)担任行政代理，美林(Merrill Lynch)、皮尔斯，芬纳和史密斯公司(Fenner&Smith Inc.)和富国银行证券(Wells Fargo Securities)担任联合牵头安排人和联合簿记管理人，富国银行(Wells Fargo)、全国协会(National Association)和Capital One，National Association作为联合辛迪加代理，以及其贷款方。
这一新修订的无担保循环信贷和定期贷款安排包括11亿美元的循环信贷安排和2.15亿美元的定期贷款安排。我们在成交时全额借入了定期贷款工具。我们还在2020年3月借入5.5亿美元的循环信贷安排，并于2020年9月偿还。修订后的无担保循环信贷和定期贷款安排包含手风琴功能，允许我们在特定情况下将最高本金总额提高到17.5亿美元。我们经营合伙公司的某些子公司是我们根据修订的无担保循环信贷和定期贷款安排承担义务的担保人。

定期贷款工具下的未偿还金额按浮动利率计息，根据我们的选择，(X)欧洲美元利率加上1.20%至1.75%的利差(取决于我们的杠杆率)，或(Y)基本利率，加上0.20%至0.75%的利差(取决于我们的杠杆率)。如果我们获得投资级评级，在符合修订的无担保循环信贷和定期贷款安排的条款的情况下，我们可以选择未偿还金额按浮动利率计息，利率等于(X)欧洲美元利率，加上根据我们的信用评级从0.85%到1.65%的利差，或者(Y)基本利率，加上根据我们的信用评级从0.0%到0.65%的利差。循环信贷安排下的金额按浮动利率计息，根据我们的选择，(X)欧洲美元利率，加上1.10%至1.50%的利差，这取决于我们的杠杆率或(Y)基本利率，加上0.10%至0.50%的利差，这取决于我们的杠杆率。如果我们获得投资级评级，则受
根据修订的无担保循环信贷和定期贷款安排的条款，我们可以选择未偿还金额按浮动利率计息，利率等于(X)欧洲美元利率，加上根据我们的信用评级从0.825%到1.55%的利差，或者(Y)基本利率，加上根据我们的信用评级从0.0%到0.55%的利差。

吾等就经修订的无抵押循环信贷及定期贷款安排支付若干惯常费用及开支偿还，包括根据经修订的无抵押循环信贷及定期贷款安排的条款，对循环信贷安排项下的承诺收取0.125%至0.35%不等的贷款手续费。

无担保循环信贷安排的初始到期日为2021年8月。在某些条件下，我们可以选择将初始期限延长最多两个额外的六个月期间，包括在第一次和第二次延期时分别支付相当于当时无担保循环信贷安排下未偿还承诺的0.0625%和0.075%的延期费用。正如预期的那样，我们已经开始了评估潜在的信贷安排重塑或延长的过程。. 定期贷款安排将于2025年3月到期。我们可以在任何时候全部或部分提前偿还修订后的无担保循环信贷和定期贷款安排下的贷款，但前提是在提前偿还欧洲美元利率借款的情况下，偿还贷款人的违约和重新安排费用。

此外，在2020年3月期间，我们通过经营伙伴关系，与作为行政代理的富国银行全国协会、唯一簿记管理人富国证券有限责任公司、富国证券有限责任公司、全国协会、美国银行全国协会和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为联合牵头安排人、第一资本协会和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.签订了一项高级无担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)，作为联合牵头安排人、第一资本、全国协会作为辛迪加。
代理，美国银行全国协会和TRUIST银行，作为文件代理，以及贷款方。
53


定期贷款安排的本金为1.75亿美元，我们在成交时全额借款。我们可以通过一次或多次增加或增加新的同等定期贷款部分来请求增加定期贷款安排，本金总额最高不超过2.25亿美元。经营合伙企业的某些子公司是我们在定期贷款机制下义务的担保人。

定期贷款工具下的未偿还金额按浮动利率计息，根据我们的选择，(X)LIBOR利率加上1.5%至2.2%的利差(取决于我们的杠杆率)，或(Y)基本利率，加上0.5%至1.2%的利差(取决于我们的杠杆率)。如果我们获得投资级评级，根据定期贷款安排的条款，我们可以选择未偿还金额按浮动利率计息，根据我们的选择，(X)LIBOR利率加上1.4%至2.25%的利差(取决于我们的信用评级)，或(Y)基本利率，加上0.4%至1.25%的利差(取决于我们的信用评级)。

定期贷款安排将于2026年12月31日到期。我们可以在任何时候根据定期贷款安排预付全部或部分贷款，但前提是在预付欧洲美元利率借款的情况下，偿还贷款人的违约和重新部署费用，如果预付款发生在2021年12月31日或之前，则预付费用。如果提前还款发生在2020年12月31日或之前，提前还款费用相当于本金的2.0%
预付，如果预付发生在2020年12月31日之后但在2021年12月31日或之前，预付费相当于预付本金的1.0%。

经修订的循环信贷及定期贷款安排及定期贷款安排(统称为“定期贷款安排”)均包括下列财务契诺，但须受惯常的资格及缓冲所规限：(I)贷款方及其合并附属公司的总负债与总资产价值的最高杠杆率不超过60%；(Ii)综合有担保债务不超过总资产价值的40%；(Iii)经调整EBITDA(定义见协议)与综合固定费用的比率不低于1.50倍；(Ii)经修订的循环信贷及定期贷款安排及定期贷款安排(统称为“信贷安排”)包括以下财务契诺：(I)借款人及其合并附属公司的总负债与总资产值的最高杠杆率将不超过60%；(Iv)所有未担保合资格物业的净营业收入合计与可归因于无担保债务的利息开支部分的合计净营业收入将不低于1.75倍，及(V)无担保负债总额与无担保资产价值的比率不超过60%。

信贷安排包含习惯契约，包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与附属公司的交易的限制，并要求某些习惯财务报告。信贷安排亦包含惯常违约事件(在某些情况下须受指定治疗期规限)，包括但不限于不付款、违反契诺、陈述或保证、交叉违约、破产或其他无力偿债事件、判决、ERISA事件、贷款文件失效、丧失房地产投资信托资格，以及控制权变更(定义见有关信贷安排)。
截至2020年12月31日，我们遵守了公约，具体情况如下：
财务契约必填项2020年12月31日合规
最大总杠杆率35.3 %是
最高担保债务12.8 %是
最低固定费用承保范围> 1.50x2.8x是
最低未支配权益覆盖率
> 1.75x5.8x是
最大无担保杠杆率
26.8 %是

抵押债务
在2020年11月期间，我们完成了西57街250号1.8亿美元的抵押贷款。这笔新的只计息贷款的固定利率为2.83%，2030年12月到期。截至2020年12月31日，应付抵押贷款票据净额为7.759亿美元。第一个到期日是2024年。

可交换高级债券
    
在2019年8月期间，我们以现金结算了2.625可交换优先债券的2.5亿美元本金。见我们合并财务报表的附注4。


54

高级无担保票据
    
A、B、C、D、E、F、G和H系列优先债券(统称为“高级无担保债券”)为优先无担保债券，本金总额为9.75亿美元，于2025至2035年不同日期到期。这些高级无抵押票据由我们的每一家子公司无条件担保，为无担保循环信贷和定期贷款安排下的债务提供担保。高级无抵押债券的利息按季支付。

此外，高级无担保票据的条款包括习惯契约，包括对留置权、投资、债务、根本变化和与关联公司的交易的限制，并要求某些习惯财务报告。这些条款还要求遵守财务比率，包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低无担保权益覆盖率和最高无担保杠杆率。该协议还包含常规违约事件(在某些情况下须遵守特定的治疗期)，包括但不限于不付款、违反契约、陈述或担保、交叉违约、破产或其他破产事件、判决、ERISA事件、某些控制权变更交易的发生以及丧失房地产投资信托资格。截至2020年12月31日，我们遵守了尚未履行的高级无担保票据。

利用政策杠杆

我们希望在我们的资本结构中使用杠杆率，金额由董事会不时决定。 虽然我们的董事会没有采取限制我们可能产生的债务总额的政策，但我们预计董事会在评估我们的债务水平时会不时考虑一些因素，以及这类债务的金额将是固定的或浮动的。 我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务的金额或百分比，也没有限制我们的债务的形式(包括但不限于追索权或无追索权债务和交叉抵押债务)，我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，也没有限制我们的债务的形式(包括但不限于追索权或无追索权债务和交叉抵押债务)。 我们的整体杠杆将取决于我们的投资组合和杠杆成本，然而，我们最初打算将负债水平保持在与我们寻求投资级信用评级的计划一致的水平。 我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市值、债务和股权证券的一般市场状况、我们普通股的市场价格波动、增长和收购机会以及其他因素不时修改我们的杠杆政策。
资本支出
下表汇总了我们的租户改善成本、租赁佣金成本和我们每期的资本支出(千美元，每平方英尺除外)。
Office属性(1)
  
截至十二月三十一日止的年度，
新租约、扩建和续订合计202020192018
签订的租约数量(2)
90152149
总面积为2平方英尺
854,0681,216,037991,576
租赁佣金成本(3)
$9,969 $21,227 $19,523 
租户改善成本(3)
32,896 70,643 69,886 
租赁佣金总额和租户改善成本(3)
$42,865 $91,870 $89,409 
每平方英尺租赁佣金成本(3)
$11.67 $17.46 $19.69 
每平方英尺租户改善成本(3)
38.52 58.09 70.48 
每平方英尺租赁佣金和租户改善总成本(3)
$50.19 $75.55 $90.17 



55

零售物业(4)
  
截至十二月三十一日止的年度，
新租约、扩建和续订合计202020192018
签订的租约数量(2)
14 9 7 
总面积为平方英尺
69,311 87,538 12,230 
租赁佣金成本(3)
$2,239 $3,557 $331 
租户改善成本(3)
7,575 3,337 559 
租赁佣金总额和租户改善成本(3)
$9,814 $6,894 $890 
每平方英尺租赁佣金成本(3)
$32.31 $40.71 $27.08 
每平方英尺租户改善成本(3)
109.29 38.20 45.71 
每平方英尺租赁佣金和租户改善总成本(3)
$141.60 $78.91 $72.79 
_______________
(1)不包括2020年、2019年和2018年我们曼哈顿写字楼物业总计504,284,511,984和513,606平方英尺的零售面积。包括帝国大厦的广播执照和天文台运营。
(2)将续订和扩展租约作为一个已签署的租约提交。
(3)显示所有租户改善和租赁佣金成本，就好像它们是在租约签订期间发生的一样，这可能与实际支付的时间不同。
(4)2020年、2019年和2018年，我们曼哈顿写字楼的零售面积分别为504,284,511,984和513,606平方英尺。不包括帝国大厦的广播执照和天文台运营。
  
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
总投资组合
资本支出(1)
$43,022 $138,560 $135,017 
_______________
(1)包括所有资本支出，不包括租户改善和租赁佣金成本，这主要归因于我们在曼哈顿写字楼物业进行的重新开发和重新定位计划。
截至2020年12月31日，我们预计与签署的新租约下的义务相关的额外成本约为1.219亿美元，用于租户改善和租赁佣金。我们打算通过经营现金流、手头现金、短期投资以及无担保循环信贷和定期贷款安排下的借款，为租户改善和租赁佣金成本提供资金。
资本支出被认为是我们短期和长期流动性需求的一部分。我们打算通过经营现金流、手头现金、短期投资和无担保循环信贷和定期贷款安排下的借款相结合，为资本改善提供资金，以完成重新开发和重新定位计划。
合同义务
下表汇总了截至2021年12月31日至2025年12月31日及以后与我们的合同义务相关的到期金额(以千为单位)。
 
截至2019年12月31日的几年，
20212022202320242025此后总计
抵押贷款和其他债务(1)
利息支出
$80,772 $78,559 $74,164 $73,595 $67,695 $282,248 $657,033 
摊销
4,090 5,628 7,876 7,958 5,826 20,084 51,462 
本金偿还
— — — 77,675 315,000 1,707,747 2,100,422 
土地租赁
1,518 1,518 1,518 1,518 1,518 65,262 72,852 
租户改善和租赁不包括佣金成本
77,569 19,641 8,263 5,477 5,477 5,476 121,903 
总计(2)
$163,949 $105,346 $91,821 $166,223 $395,516 $2,080,817 $3,003,672 
_______________
(1)假定未执行任何扩展选项。
(2)不包括与我们物业管理相关的供应商签订的各种常备或续订服务合同。
56

表外安排
截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。
分销策略
为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的证券持有人，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本利得。此外，如果我们分配的应税净收入(包括净资本利得)少于100%，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，并将对我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额的金额(如果有)征收4%的不可抵扣消费税。我们打算将我们的应税净收入分配给我们的证券持有人，以满足REIT 90%的分配要求，并避免我们收入的美国联邦所得税负担和4%的不可抵扣消费税。
在我们支付任何分配之前，无论是否出于美国联邦所得税的目的，我们必须首先满足我们的运营要求和支付本金和利息(如果有的话)的义务。然而，在某些情况下，我们可能被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产，或对我们的股票进行应税分配，以满足REIT 90%的分配要求，并在该年度避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。

在不确定的环境中，我们和我们的董事会继续优先考虑资产负债表的灵活性和运营跑道的最大化。在2020年8月期间，我们宣布暂停向A类普通股和B类普通股的持有者以及帝国地产OP、L.P.的ES系列、250系列和60系列经营合伙单位以及公关经营合伙单位的持有者发放2020年第三季度和第四季度的股息。在2020年12月期间，我们宣布2021年第一季度和第二季度继续暂停派息。

分配给股权持有人
2018年、2019年和2020年向股权持有人发放的分配和股息如下(金额以千为单位)：
截至2018年12月31日的年度126,539 
截至2019年12月31日的年度127,761 
截至2020年12月31日的年度65,047 

股票和公开交易的运营合伙单位回购计划

后来，我们的董事会重新授权回购高达5亿美元的A类普通股和运营伙伴关系的ES系列、250系列和60系列运营合作伙伴单位，直至2021年12月31日。根据该计划，我们可以购买我们的A类普通股和运营合作伙伴的ES系列、250系列和60系列运营合作伙伴单位 根据不时适用的证券法，在公开市场或私下协商的交易中。 任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定，并将受到股价、可获得性、交易量和一般市场状况的影响。 授权并不要求我们购买任何特定数量的证券，我们可以自行决定暂停或终止该计划，而无需事先通知。

下表汇总了我们在截至2020年12月31日的一年中购买的股权证券：

期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数可供将来购买的最大近似美元值(以千为单位)
截至2020年12月31日的年度17,279,252 $8.32 17,279,252 $356,287 



57


现金流
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

净现金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，现金和现金等价物以及限制性现金分别为5.679亿美元和2.716亿美元。这一增长主要是由于融资的发行，但在截至2020年12月31日的一年中，普通股的回购部分抵消了这一增长。

经营活动。截至2020年12月31日的一年，运营活动提供的净现金减少了5030万美元，降至1.823亿美元，而截至2019年12月31日的年度为2.326亿美元，这主要是由于天文台收入下降和衍生品合同的结算，但被运营费用下降所抵消。
投资活动。截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的投资活动净现金减少2.928亿美元，至1.431亿美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为1.497亿美元，原因是截至2019年12月31日的年度到期的短期定期存款收益，以及新冠肺炎导致建筑和装修支出减少。
融资活动。截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金增加6.387亿美元，达到2.572亿美元，而截至2019年12月31日的年度用于融资活动的净现金为3.815亿美元，主要原因是截至2020年12月31日的年度发行债务的净收益与截至2019年12月31日的年度的债务偿还相比。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

**净现金增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日，现金和现金等价物以及限制性现金分别为2.716亿美元和2.708亿美元。在截至2019年12月31日的年度内，短期定期存款投资的到期日在很大程度上被资本改善和支出以及偿还我们的可交换无担保优先票据所抵消，导致2019年底的现金和现金等价物以及限制性现金余额与2018年持平。
经营活动。截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金减少4650万美元，至2.326亿美元，而截至2018年12月31日的年度为2.79亿美元，主要原因是向各租户退还保证金以及达成衍生品合同。
投资活动。截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额增加7.927亿美元，达到1.497亿美元，而截至2018年12月31日的年度，由于到期的短期定期存款收益，投资活动中使用的现金净额为6.43亿美元，部分被截至2019年12月31日的年度扩建和改善支出的增加所抵消。
*融资活动*。由于2019年偿还了我们的可交换无担保优先票据，截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额减少了4.861亿美元，降至3.815亿美元，而截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.046亿美元。此外，2018年发行债券的净收益高于2019年。

净营业收入
我们的财务报告包括对物业净营业收入(NOI)的讨论。NOI是衡量业绩的非GAAP财务指标。我们的管理层使用NOI来评估和比较我们物业的表现，确定收益趋势，并计算我们物业的公允价值，因为它不受以下因素的影响：(I)业主的资金成本，(Ii)折旧和摊销费用的影响，以及根据GAAP计算的净收入中包括的出售经营性房地产资产的损益，(Iii)收购费用，提前清偿债务的损失和衍生金融工具的损失，或(Iv)一般和行政费用和其他费用。资金成本从NOI中剔除，因为它特定于所有者的特定融资能力和限制，还因为它取决于历史利率和其他资金成本，以及我们过去关于可能已经或未来可能改变的适当资本组合的决定。折旧和摊销费用以及出售经营性房地产资产的损益被剔除，因为它们可能不能准确反映我们的写字楼或零售物业因使用物业或市场状况变化而产生的实际价值变化。虽然房地产的某些方面确实会随着时间的推移而价值下降，但折旧和摊销合理地反映了房地产的价值，即房地产的整体价值
58

历史上增加或减少是由于整体经济状况的变化，而不是由于财产的实际使用或时间的推移。出售不动产的收益和损失因财产不同而不同，并受出售时的市场状况影响，而市场状况通常会在不同时期发生变化。在将一个时期与另一个时期进行比较时，或者将我们的经营业绩与其他没有进行类似时间购买或销售的房地产公司的经营业绩进行比较时，这些损益可能会造成扭曲。我们相信，从净收入中剔除这些成本是有用的，因为由此产生的衡量标准涵盖了运营物业的实际收入、产生的费用和实际支出，以及入住率、租金和运营成本的趋势。

然而，尽管如此，NOI的用处有限，因为它不包括一般和行政成本、利息支出、折旧和摊销费用以及出售物业的损益，以及GAAP规定的其他损益，即维持我们物业运营业绩所需的资本支出水平和租赁成本，所有这些都是重大的经济成本。NOI可能无法捕捉到净收入这些组成部分的显著趋势，这进一步限制了它的有用性。
**NOI是衡量我们物业经营表现的指标，但不衡量我们的整体表现。因此，NOI不能替代按照公认会计原则计算的净收入。这一衡量标准应与根据GAAP计算的净收入以及本管理层关于在计算NOI中剔除的净收入组成部分的财务状况和运营结果的讨论中的其他讨论一起进行分析。其他公司可能会使用不同的方法来计算NOI或类似名称的度量，因此，我们的NOI可能无法与其他公司报告的类似名称的度量进行比较，这些公司并不完全像我们这样定义该度量。

*下表列出了我们的净收入(GAAP最直接的可比性衡量标准)与所列期间的NOI的对账(金额以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
净收益(亏损)
$(22,889)$84,290 $117,253 
添加：
一般和行政费用
62,244 61,063 52,674 
折旧及摊销
191,006 181,588 168,508 
利息支出
89,907 79,246 79,623 
提前清偿债务损失
86 — — 
所得税费用(福利)
(6,971)2,429 4,642 
减损费用5,360 — — 
IPO诉讼费用1,165 — — 
更少：
利息收入
(2,637)(11,259)(10,661)
第三方管理费及其他费用
(1,225)(1,254)(1,440)
净营业收入
$316,046 $396,103 $410,599 
其他净营业收入数据
直线租金收入
$5,238 $20,057 $22,107 
租赁资产和负债摊销的租金收入净增长
$3,627 $7,311 $6,120 
已购入的低于市价的地面租约摊销
$7,831 $7,831 $7,831 

运营资金(“FFO”)
以下是对FFO的讨论。我们根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)发布的《FFO白皮书》计算FFO，白皮书将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP确定)，不包括对折旧房地产投资和实体房地产投资的减值减记，不包括债务重组和出售折旧经营性物业的损益，加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括递延融资成本的摊销)，减去对非控制资产的分配
59

未合并的合伙企业和合资企业。FFO是被广泛认可的REITs非GAAP财务指标，我们相信，当考虑到根据GAAP确定的财务报表时，FFO有助于投资者了解财务业绩，并为REITs之间的比较提供相关基础。此外，FFO对投资者很有用，因为它通过认识到房地产通常随着时间的推移而升值或保持剩余价值的程度比其他可折旧资产大得多，从而捕捉到房地产表现的特殊特征。投资者在试图了解股权REIT的运营业绩时，应该审查FFO以及GAAP净收入。我们提出FFO是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充指标，并相信它经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估REITs。然而，由于FFO不包括折旧和摊销，也没有计入因使用或市场状况导致的我们物业价值的变化，也没有计入维持我们物业经营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平，所有这些都具有实际的经济影响，可能对我们的经营业绩产生实质性影响，因此FFO作为业绩衡量标准的效用是有限的。我们不能保证我们提出的FFO可以与其他REITs的同名指标相媲美。FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。FFO并不表示可用于满足持续现金需求的现金, 包括分配现金的能力。虽然FFO是用于评估REITs业绩的可比性指标，但由于NAREIT白皮书只提供了计算FFO的指南，因此FFO的计算方法可能因公司而异。

修改后的运营资金(“修改后的FFO”)
*修改后的FFO在传统定义的FFO基础上增加了对任何高于或低于市场的地面租赁摊销的调整。我们认为这是评估我们经营业绩的一项有用的补充措施，这是由于根据GAAP进行的非现金会计处理，这源于我们在形成交易后于2014年第三季度收购了两项期权物业，因为它们的市价租赁大幅低于市价，其摊销对我们的整体业绩至关重要。我们提出修改后的FFO是因为我们认为它是我们经营业绩的重要补充指标，因为它增加了低于市价的地面租赁的非现金摊销。不能保证我们提出的经修订的FFO可与其他REITs的同名指标相媲美。修改后的FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。修改后的FFO并不表示可用于为持续的现金需求提供资金的现金，包括分配现金的能力。

业务核心资金(“核心FFO”)
**核心FFO在修改后的FFO中增加了以下项目：IPO诉讼费用、遣散费和提前清偿债务的损失。该公司公布Core FFO是因为它认为核心FFO是衡量其经营业绩的重要补充指标，因为它不包括与其IPO和组建交易相关的项目以及其他非经常性项目。不能保证该公司提出的核心FFO可与其他REITs的同名指标相媲美。核心FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。核心FFO并不表示可用于满足持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。在未来一段时间内，我们还可能从Core FFO中排除我们认为有助于投资者比较我们业绩的其他项目。

*下表列出了所列期间的净收入(最直接可比的GAAP衡量标准)与FFO、修改后的FFO和核心FFO的对账情况(以千为单位)：
60

截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
净收益(亏损)
$(22,889)$84,290 $117,253 
私有永久优先单位分配
(4,197)(1,743)(936)
房地产折旧及摊销
184,245 177,515 166,292 
减损费用5,360 — — 
可归属于普通股股东和非控制权益的运营资金
162,519 260,062 282,609 
摊销低于市价的土地租约7,831 7,831 7,831 
可归因于普通股股东和非控制权益的修改后的运营资金
170,350 267,893 290,440 
提前清偿债务损失86 — — 
遣散费3,813 — — 
IPO诉讼费用1,165 — — 
来自普通股股东和非控制权益运营的核心资金
$175,414 $267,893 $290,440 
加权平均股份和经营合伙单位
基本信息
283,826 297,798 297,258 
稀释
283,837 297,798 297,259 
可能影响未来经营业绩的因素
新冠肺炎的影响

请参阅“概述”部分。

租金收入
此外，我们的收入主要来自租金、租金上涨、费用报销和根据我们每个物业的现有租约从租户那里获得的其他收入。“升级和费用报销”包括租户根据合同租赁义务向我们支付的款项，以偿还每一处物业发生的部分物业运营费用和房地产税。
**我们相信，我们物业就地租赁的平均租金一般低于当前市场租金，尽管特定物业的个别租赁目前可能在其特定子市场内以高于或低于当前市场租金的方式租赁。
此外，我们收到的净租金收入和报销金额主要取决于我们是否有能力租赁当前可用的空间，在预定或非预定终止租约时将空间重新租赁给新租户，或续签即将到期的租约，以及维持或提高我们的租金。可能影响我们租金收入的因素包括但不限于：当地、地区或全国的经济状况；写字楼或零售空间供过于求或需求减少；市场租金的变化；我们为物业提供足够服务和维修的能力；以及利率的波动，所有这些都可能对我们未来的租金收入产生不利影响。未来影响我们子市场的经济或地区衰退，或我们租户行业的低迷，可能会削弱我们租赁空置空间和续租或再租赁空间的能力，以及我们租户履行租赁承诺的能力，并可能对我们维持或增加物业入住率的能力产生不利影响。
租户信用风险
因此，我们租户的经济状况也可能恶化，这可能会对他们履行租赁承诺的能力产生负面影响，进而对我们维持或提高物业入住率和/或租金的能力产生不利影响。潜在租户可能希望整合、减少管理费用并保存运营资本，也可能推迟战略决定，包括签订新的长期租约。

61

租赁
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们分别签署了90万、130万和100万平方英尺的新租赁、扩建和续租。
但由于任何特定季度签署的租约数量相对较少，一份或多份较大的租约可能会对该期间的平均租金、租户改善和租赁佣金成本产生不成比例的积极或负面影响。因此，我们认为，在分析平均租金和租户改善以及租赁佣金成本的趋势时，审查多个季度或几年的活动更为合适。租户改善成本包括与安装新租户的成本同时发生但与安装新租户的成本没有直接关系的一般改善费用。租赁佣金成本同样会受到重大波动的影响，这取决于所签租约的期限和每个季度的租户组合。
*截至2020年12月31日，我们的投资组合中约有110万平方英尺的可出租空间可供租赁(不包括已签署但尚未开始的租赁)，占我们投资组合中物业可出租净面积的11.3%。此外，我们投资组合中物业可出租净面积的6.4%和5.5%的租约将分别于2021年和2022年到期。这些租约预计将分别占我们这段时期年化租金的6.8%和6.5%。我们的收入和经营业绩可能会受到到期租约的影响，这些租约没有续签或转租，或者以等于、高于或低于当前平均基本租金的基本租金续签或转租。此外，我们的收入和运营结果也可能受到重新租赁可用空间所产生的成本的影响，包括支付租赁佣金、重新开发和可能无法由租户承担的改建。
尽管近期环境不明朗，但我们仍然相信，随着我们完成物业的重新开发和重新定位，从长远来看，我们的入住率和租金将会上升。在短期内，随着我们翻新和重新定位我们的物业，包括聚合较小的空间以提供较大的空间块，我们可能会经历较低的入住率，因为不得不将租户重新安置到另一个空间，以及现有租约的战略性到期。我们相信，虽然我们的入住率可能会在短期内下降，但租金收入会继续增加，因为我们预期在重建和搬迁物业后，租金会增加。
市况
因此，我们投资组合中的物业位于曼哈顿和大纽约大都市区，其中包括康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州韦斯特切斯特县。这些市场状况的正面或负面变化，如业务招聘或裁员或裁员、行业增长或放缓、业务搬迁、房地产和其他税收的增减、遵守政府法规或法规变化的成本，都可能影响我们的整体业绩。
天文台及广播业务
从2020年3月16日开始，我们遵守了政府关于关闭非必要业务以应对新冠肺炎大流行的规定，关闭了帝国大厦天文台。天文台在2020年第二季度全部关闭，并于2020年7月20日重新开放了86层的观景台，根据纽约州第四阶段的低风险户外艺术和娱乐指导方针，采用了新的协议和流程。第102层观景台于2020年8月24日重新开放。
天文台2020年前两个月的收入经102层观景台调整后增长13.2%，该观景台于2019年第一季度因重新开发而关闭，并于2019年第四季度重新开放。

在截至2020年12月31日的一年中，天文台接待了50.7万名游客，而2019年同期为350.5万名游客，下降了85.6%。在国际、国家和地方的旅行限制、隔离和全国性大流行激增的背景下，天文台的游客每周稳步增加。我们的上座率恢复到新冠肺炎之前的水平与国内和国际旅行趋势密切相关，这些趋势仍然受到围绕新冠肺炎大流行的事态发展的不利影响。

截至2020年12月31日的年度，天文台收入为2,910万美元，较截至2019年12月31日的年度的1.288亿美元减少77.4%。天文台收入下降是由于参观人数较少以及新冠肺炎导致全年运营天数减少所致。
62

天文台的收入和入场率取决于以下因素：(I)来纽约市参观天文台的(国内和国际)游客数量，以及任何相关的旅游趋势；(Ii)每张可收取的门票价格；(Iii)影响天文台参观人数的季节性趋势；(Iv)竞争，特别是来自其他新建和现有天文台的竞争；以及(V)天气趋势。
此外，我们将帝国大厦桅杆的使用授权给第三方电视和无线电广播公司以及数据通信提供商。我们还将大楼上层的空间出租给这些持牌人，以存放他们的传输设备和相关设施。在截至2020年12月31日的年度内，我们从帝国大厦的广播许可证和相关租赁中获得了1350万美元的收入和630万美元的费用报销。
运营费用
他说，我们的运营费用一般包括折旧和摊销、房地产税、土地租赁费用、维修和维护、安全、水电费、与财产相关的工资和保险。可能影响我们控制这些运营成本的因素包括：保险费、税率、定期维修成本、重新开发成本和转租空间的成本、遵守政府监管(包括分区和税法)的成本、适用法律和利率水平下的潜在责任。如果我们的经营成本因上述任何因素而增加，我们未来的现金流和经营业绩可能会受到不利影响。
 
因此，当市场因素和竞争等情况导致物业收入减少时，拥有和运营物业的费用不一定会减少。如果收入下降，我们可能无法相应地减少开支。与房地产投资相关的成本，如房地产税和维护费用，通常不会大幅减少，即使物业没有完全占用或其他情况导致我们的收入减少。因此，如果未来收入减少，静态运营成本可能会对我们未来的现金流和运营结果产生不利影响。如果未来出现类似的经济状况，我们可能会遭受未来的损失。
资金成本和利率
*截至2020年12月31日，我们的浮动利率债务为1.25亿美元，占我们总负债的5.8%，占我们企业总价值的2.6%。我们的可变利率债务可能会增加，只要我们利用我们无担保信贷工具的可用借款能力为资本改善提供资金。

竞争
他说，房地产租赁在曼哈顿和我们运营的大纽约大都会市场竞争激烈。我们与众多商业地产的收购者、开发商、业主和经营者竞争，他们中的许多人拥有或可能寻求在我们的物业所在的同一市场收购或开发与我们类似的物业。主要的竞争手段是租金、地点、提供的服务，以及租赁设施的性质和条件。此外，我们还面临着来自其他房地产公司的竞争，包括其他房地产投资信托基金、私人房地产基金、国内外金融机构、人寿保险公司、养老金信托基金、合伙企业、个人投资者以及其他可能比我们拥有更多财务资源或获得资本的公司，或者愿意在杠杆率更高或从财务角度来看吸引力低于我们愿意追求的交易中收购物业的公司。此外，来自新建和现有天文台和/或广播业务的竞争可能会对我们的天文台和/或广播业务的收入产生负面影响。对国内旅行的不利影响和外币汇率的变化也可能减少未来的需求，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格、低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，在我们的市场内更好的位置或更高质量的设施中，我们可能会失去潜在的租户，并可能面临压力，将我们的租金降低到低于我们目前收取的租金，以便在租户租约到期时留住租户。

关键会计估计
列报依据和合并原则
据了解，随附的合并财务报表是按照公认会计原则和SEC的规章制度编制的，代表了我们的资产负债和经营业绩。合并财务报表包括我们的账户和我们的全资子公司，以及我们的经营合伙企业及其子公司。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
63

**我们整合我们拥有控股权的实体。在决定吾等是否拥有部分拥有实体的控股权及合并该实体账目的要求时，吾等会考虑以下因素：拥有权权益、董事会代表、管理层代表、决策权、合伙人/成员的合约及实质参与权，以及该实体是否为可变权益实体(“VIE”)，以及我们是否主要受益人。VIE的主要受益者是这样的实体：(I)有权指导对实体的经济表现影响最大的活动，(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。主要受益人需要合并VIE。
他说，我们将评估未来可能进行的每项投资的会计处理。这项评估将包括审查每个实体的组织协议，以确定哪一方拥有哪些权利，以及这些权利是保护性的还是参与性的。对于所有VIE，我们将审查此类协议，以确定哪一方有权指导对实体的经济表现和利益影响最大的活动。在我们或我们的合作伙伴可以批准年度预算或租赁(其中包括)每个物业的可出租空间超过名义面积的情况下，我们不会合并投资，因为我们认为这些是实质性的参与权，导致共享活动的权力，这将对此类合资投资的表现和效益产生最重大的影响。在这种情况下，我们不会合并投资，因为我们认为这些是实质性的参与权，会对此类合资投资的业绩和效益产生最大的影响。
*合并附属公司的非控股权益定义为附属公司的权益(净资产)中不可直接或间接归属于母公司的部分。非控股权益必须在综合资产负债表和综合收益表中作为权益的单独组成部分列示，因为要求将收益和其他全面收益归入控制和非控股权益。
商誉
国际商誉每年都会进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。如果包括商誉在内的账面金额超过报告单位的公允价值，且商誉的隐含公允价值小于该商誉的账面价值，则确认减值亏损。非摊销无形资产(如商号及商标)须按公允价值进行年度减值测试，并于发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行摊销无形资产测试。
根据当局的要求，我们于2020年3月16日因新冠肺炎疫情关闭了帝国大厦天文台，并一直保持关闭状态，直到2020年7月20日86层观景台重新开放。第102观景台于2020年8月24日重新开放。天文台的关闭和随后在国际、国家和地方旅行限制和检疫下的重新开放导致我们在本季度选择进行与商誉相关的减值测试。我们聘请了一家第三方评估咨询公司来执行评估过程。该分析使用了使用第三级不可观察投入的贴现现金流量法(收益法的一种形式)和指导公司法(市场法的一种形式)的组合。前者的重要假设包括收入和成本预测、加权平均资本成本、长期增长率和所得税考虑，而后者包括指导公司企业价值、收入倍数和控制溢价率。我们审查商誉减值的方法(包括大量判断和估计)为确定是否发生减值提供了合理的基础。根据独立天文台报告单位的商誉减值测试结果，这是在支付给房地产报告单位的公司间租金费用之后, 我们确定天文台报告单位的公允价值比账面价值高出不到5.0%。很多用来决定商誉是否受损的因素都不是我们所能控制的，因此，假设和估计在未来一段时间内很可能会发生变化。我们将在未来继续评估天文台报告单位商誉的减值，继续评估可能会再次利用第三方估值咨询公司。
所得税
我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内税法(Internal Revenue Code Of 1986)第856至860条作为房地产投资信托基金(REIT)征税，并相信我们在2020年12月31日有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。房地产投资信托基金受到多项组织和运营要求的约束，包括要求90%的普通“房地产投资信托基金应纳税所得额”(在不考虑支付的股息扣除或净资本利得的情况下确定)进行分配。作为房地产投资信托基金，只要我们满足组织和运营要求，并且我们的分配等于或超过房地产投资信托基金的应税收入，我们通常不需要缴纳美国联邦所得税。在我们的REIT选举生效日期之后的所有时期，我们都满足了组织和运营要求，分配超过了应税收入净额。因此，没有为联邦和州所得税做任何规定。
64

此外，我们已选择将持有我们天文台业务的子公司ESRT Observatory TRS，L.L.C.和持有我们第三方管理、建筑(通过2015年第一季度停止建筑业务)、餐厅、自助餐厅、健身俱乐部和某些清洁业务的子公司ESRT Holdings TRS，L.L.C.视为应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司可参与非房地产活动和/或为租户提供非常规服务，其运营一般须缴纳定期企业所得税。我们的应税REIT子公司根据公认会计原则(GAAP)对其所得税进行会计处理，其中包括对本年度应付或可退还税额的估计，以及已在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件未来税收后果的递延税收负债和资产。计算应课税房地产投资信托基金附属公司的税务拨备可能需要解释税务法律法规，并可能导致使用判断或估计，从而可能导致其记录的税项负债与实际应付金额不同。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。应税房地产投资信托基金子公司定期评估递延税项资产的变现能力和递延税项负债的充分性，包括地方、州或联邦税务审计的结果或使用的估计和判断。
截至2020年12月31日，帝国房地产信托公司有6790万美元的净营业亏损(“NOL”)结转，未来可能用于减少我们为满足REIT要求而需要分配的金额。然而，出于联邦所得税的目的，NOL将无法抵消我们REIT应税收入的80%以上，因此，可能无法将我们为满足REIT要求而分配的金额减少到零，但截至2020年12月31日的纳税年度除外，根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案，我们能够抵消REIT应税收入的100%。联邦NOL可能会无限期延期。其他限制可能适用于我们使用NOL来抵消应税收入的能力。

截至2020年12月31日，由于截至2020年12月31日的年度NOL，天文台TRS的联邦、州和地方所得税应收金额为810万美元。根据CARE法案的特别条款，NOL可以提前五年缴纳联邦所得税。由于州和地方税使用净营业亏损结转的限制，天文台TRS将结转380万美元的NOL，以抵消未来的应税收入(如果有的话)。州和地方NOL可以延续长达20年。

此外，我们适用有关衡量和确认与不确定所得税头寸相关的税收优惠的规定。如果发生罚款和利息，将被记录为所得税费用的一个组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们对不确定的税收头寸不承担责任。截至2020年12月31日，截至2017年12月31日至2020年12月31日的纳税年度仍可接受美国国税局(Internal Revenue Service)、州或地方当局的审计。
基于股份的薪酬
基于市场的股权奖励的基于股份的薪酬按授予日奖励的公允价值计量，并在规定的归属期间(通常为三年或四年)以直线方式确认为费用，具体取决于退休资格。基于时间的股权奖励的股份补偿按授予日的奖励公允价值计量，并在(I)所述归属期间(一般为三年或四年)或(Ii)从授予日期至雇员符合退休资格的日期(可能在授予时发生)之间的较短期间内按直线基准确认为支出。这些奖励的公允价值的确定是主观的，涉及重大估计和假设，包括我们股票的预期波动性、预期股息率、预期期限，以及这些奖励是否将达到与其他经营合伙单位持平或达到业绩门槛的假设。我们认为，根据授予时管理层可获得的信息，所采用的假设和估计是适当的。
细分市场报告
中国：我们确定了两个可报告的细分市场：(1)房地产和(2)天文台。我们的房地产部门包括与我们房地产资产的所有权、管理、运营、收购、重新定位和处置相关的所有活动。我们的天文台运营着帝国大厦第86层和102层的天文台。这两个业务是分开管理的，因为每个业务需要不同的支持基础设施，提供不同的服务，并且具有不同的经济特征，如所需的投资、收入来源和不同的营销策略。我们对部门间销售和转让进行会计处理，就好像销售或转让是给第三方的一样，也就是按当前的市场价格计算。
有关我们部门的更多信息，请参阅这份Form 10-K年度报告中的“财务报表-附注12-部门报告”。

65

会计准则更新
有关最近发布和最近采用的会计准则的信息，请参阅随附的合并财务报表中的附注2。
66

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们未来的收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于普遍的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我们面对的其中一个主要市场风险是浮动利率负债的利率风险。截至2020年12月31日，我们1.25亿美元的浮动利率债务占我们企业总价值的2.6%。
在保持我们作为美国联邦所得税REIT资格的前提下，我们可能会通过使用利率互换协议和利率上限协议等对冲工具来缓解利率波动的风险。我们在进行套期保值交易和衍生品头寸时的主要目标将是减少我们的浮动利率敞口，并为预期的融资和再融资交易确定部分利率。这反过来将降低现金流的可变性对浮动利率债务施加的风险。然而，我们不能保证我们管理利率波动的努力会成功地减轻我们投资组合中这种波动的风险。我们不受外币风险的影响。
我们主要在我们的无担保循环信贷安排和债务再融资方面受到利率变化的影响。我们在利率风险方面的目标是限制利率变化对运营和现金流的影响，并降低我们的整体借款成本。为达致上述目标，我们可按固定利率借款，并可订立衍生金融工具，例如利率掉期或上限，以减低我们在相关浮息金融工具上的利率风险。我们不会出于投机目的而进行衍生品或利率交易。
截至2020年12月31日，我们有一份名义总价值为2.65亿美元的利率伦敦银行间同业拆借利率掉期协议，将伦敦银行间同业拆借利率固定在2.1485，于2022年8月24日到期。该利率互换被指定为现金流对冲，被认为非常有效，公允价值为880万美元，计入截至2020年12月31日的综合资产负债表上的应付账款和应计费用。
根据我们的可变余额，如果短期利率高出1%，截至2020年12月31日的一年，利息支出将增加约130万美元。截至2020年12月31日，20亿美元未偿固息债务的加权平均利率为3.91%，年利率为3.91%，每笔债务的到期日不同，截至2035年3月17日。
截至2020年12月31日，我们未偿债务的公允价值约为22亿美元，比截至该日期的历史账面价值高出约1.015亿美元。利息风险额是通过考虑假设利率对我们金融工具的影响而确定的。这些分析没有考虑在这种环境下整体经济活动可能发生的任何变化的影响。此外，如果发生这种规模的变化，我们可能会采取行动，进一步减少我们对这种变化的风险敞口。然而，由于具体行动及其可能影响的不确定性，这些分析假设我们的金融结构不会发生变化。
2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)成立了另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)，该委员会将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为衍生工具和其他金融合约中美元LIBOR的首选替代利率。随后，在2020年11月，LIBOR的管理人洲际交易所(ICE)基准管理有限公司(IBA)宣布，将就其打算在2021年12月31日之后立即停止发布一周和两个月期美元LIBOR设置，以及在2023年6月30日发布LIBOR之后立即停止发布剩余的美元LIBOR设置进行咨询。
我们无法预测伦敦银行同业拆借利率何时停止提供，或者SOFR市场何时会有足够的流动性。金融监管机构或其他理事机构在确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)方法上的任何改变，都可能导致报告的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)突然或长期增加或减少。如果发生这种情况，我们的利息支付可能会发生变化。此外，未来变化的程度和方式的不确定性可能会导致利率和/或付款高于或低于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
我们拥有与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的合约，并正在监测和评估相关风险，其中包括贷款利息和衍生品工具的收付金额。这些风险与将合同转换为另一种费率有关，包括可能发生的任何由此产生的价值转移，并且可能因合同而异。如果LIBOR受到限制或停止，与LIBOR挂钩的贷款或衍生工具的价值，以及我们的无担保循环信贷安排和无担保定期贷款安排的利率，以及我们利率掉期的掉期利率也可能受到影响。对于一些工具来说，过渡到替代参考汇率的方法可能是具有挑战性的，特别是如果我们不能就如何进行过渡与各自的交易对手达成一致的话。
67

虽然我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)至少在2021年底之前将基本上以目前的形式可用，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。例如，如果有足够多的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率(Libor)管理人提交申请，就可能出现这种情况。在这种情况下，与向替代参考利率过渡相关的风险将加速并放大。
替代利率和其他与替换LIBOR相关的市场变化，包括推出金融产品和改变市场惯例，可能会带来风险建模和估值挑战，比如调整利率应计计算和构建替代利率的期限结构。
引入替代利率也可能带来额外的基数风险和波动性增加，因为替代利率是分阶段实施的，并与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)并行使用。
将需要调整系统和数学模型，以适当处理和考虑替代费率，这可能会使模型风险管理和信息技术功能紧张，并导致公司的大量增量成本。
自2020年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目8.财务报表和补充数据

本年度报告F-1页以Form 10-K格式开始的财务报表在此并入作为参考。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

他们一个也没有。




第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
*我们维持披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易所法案我们的报告中要求披露的信息在SEC规则和法规指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
截至2020年12月31日，也就是本报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在管理层的参与下，对本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至那时，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息(I)在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
**在本报告涵盖期间内，并无发现与上文提及的评估有关的我们财务报告内部控制的重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。.

68

(A)管理层关于财务报告内部控制的报告
帝国房地产信托公司的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年证券交易法第13(A)-15(F)条中有定义。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年证券交易法第13(A)-15(C)条的要求，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制框架--综合框架(2013)”(“COSO标准”)中规定的标准。根据我们根据COSO标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。
安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册会计师事务所，负责审计本年度报告中包含的我们的财务报表。该公司已发布了一份截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的认证报告，该报告见本项目9A(B)段。

(B)独立注册会计师事务所的见证报告
独立注册会计师事务所报告书
致帝国地产信托公司股东和董事会。
财务报告内部控制之我见

**我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中建立的标准，审计了帝国房地产信托公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制(2013框架) (COSO标准)。我们认为，帝国地产信托公司(本公司)自2020年12月31日起，在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其基础是 COSO标准.

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司2020年综合财务报表，我们于2021年2月26日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(2)提供合理保证，以允许按照公认的会计原则编制财务报表。
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公司的支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永律师事务所
纽约，纽约
2021年2月26日



第9B项。其他信息

他们一个也没有。


第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

此外，第10项所要求的信息将在我们的2019年股东年会的最终委托书(计划于2021年5月13日举行)或我们的委托书中阐述，该委托书将根据1934年证券交易法(经修订)下的第14A条提交，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

此外，第11项所要求的信息将在我们的委托书中陈述，并在此并入作为参考。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

此外，第12项所要求的信息将在我们的委托书中陈述，并在此并入作为参考。

此外，本表格10-K第5项“根据股权补偿计划授权发行的证券”项下的信息在此并入作为参考。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

此外，第13项所要求的信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。

项目14.主要会计费用和服务

此外，第14项所要求的信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。


第四部分

项目15.证物、财务报表和附表

(A)以下文件作为本报告的一部分提交：

1.合并财务报表载于本年度报告表格10-K的第8项。
2.以下财务报表明细表应与本年度报告第8项以Form 10-K格式列出的财务报表一并阅读。

    附表II-截至2018年12月31日的一年的估值报告和符合条件的会计报告，F-41页。
70


附表III-截至2020年12月31日的房地产累计折旧，见F-42页。
除所列明细表外的其他明细表均被省略，因为它们可能不适用，或者未将所需的明细表或同等信息包含在相关的财务报表或备注中。
(B)S-K规例第601项所规定的证物(§本章的229.601部分)如下所示：

展品索引

证物编号：描述
3.1
帝国地产信托公司的修订和重述条款，通过参考2013年9月27日提交给证券交易委员会的注册人表格S-11(注册号333-179485)附件3.1至第8号修正案合并而成。
3.2
帝国房地产信托公司的第三次修订和重新修订的章程，通过引用注册人于2019年3月7日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件3.1并入。
4.1
帝国地产信托公司的样本A类普通股证书，通过参考2012年11月2日提交给证券交易委员会的注册人表格S-11(注册号333-179485)修订号附件4.1合并而成。
4.2
帝国地产信托公司的样本B类普通股证书，通过参考2012年11月2日提交给证券交易委员会的注册人表格S-11(注册号333-179485)修正案第3号附件4.2合并而成。
4.3
契约，日期为2014年8月12日，由帝国地产公司(Empire State Realty OP，L.P.)作为发行人，帝国地产信托公司(Empire State Realty Trust，Inc.)和全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)作为受托人，通过参考2014年8月12日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格中的附件4.1合并而成。
4.4
代表帝国地产OP，L.P.2019年到期的2.625%可交换优先债券的全球票据形式(包括在附件4.3中)。
4.5
帝国地产信托公司根据1934年证券交易法第12节注册的证券说明。
10.1
帝国房地产信托公司、帝国房地产信托公司和马尔金集团某些成员之间的出资协议，列在2011年11月28日的签名页上，通过参考2012年2月13日提交给证券交易委员会的注册人S-11表格(注册号333-179485)的附件10.8并入其中。
10.2
帝国地产信托公司、帝国地产信托公司和与赫尔姆斯利地产有关的若干实体之间的修订和重新签署的出资协议，该协议于2012年7月2日在签名页上列出，通过参考2013年9月19日提交给证券交易委员会的注册人S-11表格S-11(注册号333-179485)第7号修正案附件10.11并入。
10.3
帝国房地产信托公司、帝国房地产信托公司和在合并中贡献财产的每个私人现有实体之间的出资协议表格，通过引用附件10.10并入注册人S-11表格S-11(注册号333-179485)，该表格于2012年2月13日提交给证券交易委员会。
10.4
帝国地产信托公司、帝国地产OP，L.P.和在合并中贡献财产的每个公共现有实体之间的出资协议表格，通过引用附件10.11合并到注册人于2012年2月13日提交给证券交易委员会的S-11表格(注册号333-179485)。
10.5
帝国地产信托公司、帝国地产信托公司、安东尼·E·马尔金、辛西娅·M·布鲁门撒尔和斯科特·D·马尔金于2011年11月28日签署的代理、担保和赔偿协议，通过参考2012年2月13日提交给证券交易委员会的注册人表格S-11(注册号333-179485)的附件10.13并入。
10.6
帝国地产信托公司、帝国地产信托公司和每一家前身管理公司之间的合并协议表，通过参考注册人S-11表格S-11(注册号333-179485)附件10.12合并而成，于2012年2月13日提交给证券交易委员会。
10.7+
首次修订和重新启动的帝国地产信托公司帝国地产项目，L.P.2013股权激励计划(截至2016年4月4日修订和重述)，通过引用附件10.10并入2016年5月5日提交给证券交易委员会的注册人Form 10-Q中。
10.12
修订和重新签署的帝国地产有限合伙协议，日期为2013年10月1日，通过引用附件10.1并入注册人于2013年11月12日提交给证券交易委员会的10-Q表格中。
10.13
2014年8月26日第一次修订和重新签署的帝国地产有限合伙协议第1号修正案，通过引用附件10.1并入2014年8月26日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格中。
71

10.14
日期为2019年12月6日的帝国地产有限合伙公司OP，L.P.第一次修订和重新签署的协议的第2号修正案，通过引用附件10.1并入到2019年12月12日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格中。

10.15
帝国房地产信托公司与其中被点名的人之间的登记权协议，日期为2013年10月7日，通过引用附件10.2并入2013年11月12日提交给证券交易委员会的注册人10-Q表格中。
10.16
帝国地产信托公司、帝国地产OP，L.P.和其中被点名的各方之间的税收保护协议，日期为2013年10月7日，通过引用附件10.3并入注册人于2013年11月12日提交给证券交易委员会的Form 10-Q中。
10.17
帝国地产信托公司与Peter L.Malkin于2013年10月7日签订的赔偿协议，通过引用附件10.4并入2013年11月12日提交给证券交易委员会的注册人10-Q表格中。
10.18
帝国地产信托公司与Anthony E.Malkin于2013年10月7日签订的赔偿协议，通过引用附件10.5并入2013年11月12日提交给证券交易委员会的注册人Form 10-Q中。
10.20
帝国地产信托公司与Thomas P.Durels于2013年10月7日签订的赔偿协议，通过引用附件10.7并入2013年11月12日提交给证券交易委员会的注册人10-Q表格中。
10.21
帝国地产信托公司和Thomas N.Keltner，Jr.之间于2013年10月7日签订的赔偿协议，通过引用附件10.8并入2013年11月12日提交给证券交易委员会的注册人10-Q表格中。
10.22
帝国地产信托公司和John B.Kessler之间的赔偿协议，日期为2015年2月1日，通过引用附件10.24并入注册人于2015年2月27日提交给证券交易委员会的Form 10-K中。
10.23
帝国地产信托公司独立董事赔偿协议的表格，通过引用附件10.22并入注册人于2018年2月28日提交给证券交易委员会的10-K表格中。
10.24
帝国地产信托公司与Christina Chiu于2020年4月20日签订的赔偿协议，通过引用附件10.4并入于2020年5月6日提交给证券交易委员会的注册人10-Q表格中。
10.25
帝国地产信托公司与Christina Chiu于2020年4月13日签订的控制权变更协议，通过引用附件10.5并入于2020年5月6日提交给证券交易委员会的注册人Form 10-Q中。
10.29+
帝国地产信托公司和Anthony E.Malkin之间于2016年4月5日修订并重新签署的雇佣协议，通过引用附件10.32并入2016年5月5日提交给SEC的注册人Form 10-Q中。
10.31+
修订并重新签署了帝国地产信托公司和小Thomas N.Keltner，Jr.之间于2016年4月5日签订的控制权变更协议，该协议通过引用附件10.34并入注册人于2016年5月5日提交给证券交易委员会的10-Q表格中。
10.32+
修订和重新启动了帝国地产信托公司和Thomas P.Durels之间于2016年4月5日达成的控制权变更协议，该协议通过引用附件10.35并入注册人于2016年5月5日提交给证券交易委员会的10-Q表格中。
10.36
票据购买协议，日期为2015年3月27日，由帝国地产运营公司、帝国地产信托公司和其中指定的买家签署，通过引用附件10.1并入2015年3月30日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格中。
10.37
帝国房地产信托公司与其中被点名的人之间的登记权协议，日期为2014年7月15日，通过引用附件10.4并入2014年7月21日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格中。
10.38
登记权利协议，日期为2014年8月12日，由帝国地产OP，L.P.、帝国地产信托公司和高盛公司签署，通过引用注册人于2014年8月12日提交给证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.1合并而成。
10.39
资产和物业管理协议表格，通过引用注册人表格S-11(注册号333-179485)第6号修正案附件10.18并入，于2013年9月6日提交给证券交易委员会。
10.40
通过引用注册人S-11表格第6号修正案(注册号333-179485)附件10.19并入的服务协议，于2013年9月6日提交给证券交易委员会。
10.41
截至2016年8月23日，帝国房地产信托公司和Q REIT Holding LLC之间的股东协议，通过引用附件10.1合并到2016年8月23日提交给SEC的注册人8-K表格中。
72

10.42
截至2016年8月23日，帝国房地产信托公司和Q REIT Holding LLC之间的登记权协议，通过引用附件10.2合并到2016年8月23日提交给SEC的注册人8-K表格中。
10.43
修订和重新签署的信贷协议日期为2017年8月29日，由帝国地产公司作为借款人，帝国地产信托公司，美国银行，N.A.作为行政代理，贷款人和信用证发行人作为本协议的贷款人和信用证发行人，富国银行，全国协会和Capital One，全国协会作为联合辛迪加代理，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司和富国银行证券，有限责任公司作为联合簿记管理人，以及其他
10.44
票据购买协议，日期为2017年12月13日，由帝国地产公司、帝国地产信托公司和其中点名的买家签署，通过引用附件10.1并入注册人于2017年12月14日提交给证券交易委员会的8-K表格中。
10.45+
帝国房地产信托公司与安东尼·E·马尔金之间于2016年4月5日修订并重新签署的雇佣协议的第一修正案，日期为2018年10月5日，通过引用附件10.45并入2018年11月6日提交给SEC的注册人Form 10-Q中。
10.50+
帝国国家房地产信托公司帝国国家房地产公司，L.P.2019年股权激励计划，通过引用公司于2019年4月4日提交给证券交易委员会的最终委托书的附件A并入。
10.51+
限制性股票协议表格(基于时间)，通过引用S-8表格注册声明(注册号333-231544)的附件99.1并入，于2019年5月16日提交给证券交易委员会。
10.52+
LTIP协议表格(以业绩为基础)，通过引用S-8表格注册声明(注册号333-231544)的附件99.2并入，于2019年5月16日提交给证券交易委员会。
10.53+
LTIP协议表格(基于时间)，通过引用S-8表格注册声明(注册号333-231544)的附件99.3并入，于2019年5月16日提交给证券交易委员会。
10.54
帝国地产OP，L.P.，帝国地产信托公司$100,000,000 3.61%G系列高级债券，2032年3月17日到期，$75,000,000 3.73%H系列优先债券，2035年3月17日到期，购买协议日期为2020年3月17日，通过引用附件10.1并入2020年3月23日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格中。
10.55
截至2020年3月19日，帝国房地产公司OP，L.P.作为借款人，帝国房地产信托公司，富国银行，全国协会作为行政代理，贷款方作为本协议的贷款方，Capital One，全国协会作为辛迪加代理，美国银行全国协会和Truist银行作为文件代理，富国银行证券有限责任公司作为唯一簿记管理人，富国银行证券有限责任公司，Capital One，全国协会，美国银行全国协会和SunTrust Rob.签署了截至2020年3月19日的信贷协议作为联合牵头安排者，通过引用注册人于2020年3月23日提交给证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2注册成立。
10.56
截至2020年3月19日的信贷协议第一修正案(本修正案)是对下文提及的特定修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，涉及马里兰公司(母公司)帝国房地产信托公司、帝国房地产公司OP，L.P.(借款人)、本协议的附属担保方、本协议的贷款方、作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)和作为行政代理的美国银行(Bank of America，Wells Fargo Bank，National在2020年3月23日向美国证券交易委员会提交的注册人Form 8-K表格中，通过引用附件10.1合并的信用证发行商。
10.57+
首次修订和重新启动的帝国房地产信托公司帝国房地产公司2019年股权激励计划，于2020年7月13日修订和重新启动，通过引用附件10.6并入帝国房地产信托公司于2020年8月10日提交给证券交易委员会的10-Q表格。
21.1*
注册人的子公司
23.1*
安永律师事务所同意
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席财务官。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条规定的首席财务官认证。
101.INS*XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
73

101.CAL*XBRL分类扩展计算文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文档
104*封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在清单101中的适用分类扩展信息)。
备注：
*现送交存档。
+表示根据表格10-K第15(B)项，管理合同或补偿计划或安排需要作为本表格10-K的证物存档或通过引用并入本表格10-K。



项目16.表格10-K总结

他们一个也没有。

74

签名

根据交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

帝国州立房地产信托公司

日期：2021年2月26日由以下人士提供的消息来源：美国联邦储备银行、中国国际货币基金组织、中国国际货币基金组织、国际货币基金组织/s/安东尼·E·马尔金    
董事长、总裁兼首席执行官

日期：2021年2月26日由以下人士提供的消息来源：美国联邦储备银行、中国国际货币基金组织、中国国际货币基金组织、国际货币基金组织/s/Christina Chiu    
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)

日期：2021年2月26日由以下人士提供的消息来源：美国联邦储备银行、中国国际货币基金组织、中国国际货币基金组织、国际货币基金组织/s/Andrew J.Prentice    
首席会计官
(首席会计官)

根据交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
签名标题日期
/s/安东尼·E·马尔金董事会主席、总裁兼首席执行官
2021年2月26日
安东尼·E·马尔金
(首席行政主任)
/s/ 克里斯蒂娜·赵(Christina Chiu)
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)
2021年2月26日
克里斯蒂娜·赵(Christina Chiu)
/s/Andrew J.Prentice首席会计官
2021年2月26日
安德鲁·J·普伦蒂斯(首席会计官)
/s/莱斯利·D·比德尔导演
2021年2月26日
莱斯利·D·比德尔
/s/托马斯·J·德罗萨(Thomas J.DeRosa)导演
2021年2月26日
托马斯·J·德罗萨
/s/史蒂文·J·吉尔伯特(Steven J.Gilbert)首席独立董事
2021年2月26日
史蒂文·J·吉尔伯特
/s/S.迈克尔·吉利贝托(Michael Giliberto)导演
2021年2月26日
S·迈克尔·吉利贝托
/s/Patricia S.han导演
2021年2月26日
帕特里夏·S·韩
/s/格兰特·H·希尔导演
2021年2月26日
格兰特·H·希尔
/s/R.佩奇·胡德(Paige Hood)导演
2021年2月26日
R.佩奇·胡德(R.Paige Hood)
詹姆斯·D·罗宾逊四世导演
2021年2月26日
詹姆斯·D·罗宾逊四世
F

75


帝国国家房地产信托基金

财务报表索引
页
独立注册会计师事务所报告书
F-1
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
F-3
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的综合营业报表
F-4
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合全面收益(亏损)表
F-5
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度股东权益综合报表
F-6
截至2020年、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表
F-7
合并财务报表附注
F-9
财务报表明细表：
附表II-估值及合资格账目
F-43
附表III-房地产和累计折旧
F-44

76

独立注册会计师事务所报告书

致帝国地产信托公司股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了帝国地产信托公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及指数第15(A)项所列的相关附注和财务报表明细表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年中每一年的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》中确立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并于2021年2月26日发布的报告中对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

F-1

商誉评估-天文台
对该事项的描述
截至2020年12月31日，本公司与天文台报告单位相关的商誉为2.275亿美元，如综合财务报表附注3所披露。正如综合财务报表附注2所述，如果有减值指标，商誉至少每年或更频繁地进行减值测试。
鉴于不利的全球经济及市场环境，本公司认为天文台报告单位有必要进行商誉中期减值评估，并聘请了第三方估值专家，因为存在潜在减值。同样，公司进行了截至2020年10月1日的年度减值测试。
由于所用假设的高度判断性，审计管理层的商誉减值测试非常复杂。公允价值估计对收入和成本预测、加权平均资本成本和所得税考虑等重大假设很敏感，这些假设受到对未来市场和经济状况的预期的影响。
我们在审计中是如何处理这一问题的
我们对本公司商誉减值过程的控制措施(包括对管理层审核上述重大假设的控制措施)进行了了解、评估设计并测试了其操作有效性。
为测试本公司天文台报告单位的隐含公允价值，我们执行了审计程序，其中包括评估方法和测试本公司使用的重要假设和基础数据。我们利用内部估值专家评估所应用的公允价值方法，并评估管理层选择的某些假设的合理性。我们将管理层使用的重大假设与当前行业和经济趋势、最近的历史业绩以及其他相关因素进行了比较，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致观测站报告单位公允价值的变化。

/s/安永律师事务所
自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2021年2月26日



F-2

帝国国家房地产信托公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
合并资产负债表
(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
资产2020年12月31日2019年12月31日
商业地产物业，按成本价计算：
土地$201,196 $201,196 
开发成本7,966 7,989 
建筑和改善2,924,804 2,900,248 
3,133,966 3,109,433 
减去：累计折旧(941,612)(862,534)
商业地产，净值2,192,354 2,246,899 
现金和现金等价物
526,714 233,946 
受限现金
41,225 37,651 
租户和其他应收款21,541 25,423 
递延租金应收账款222,508 220,960 
预付费用和其他资产
77,182 65,453 
递延成本，净额
203,853 228,150 
在市价以下购得的土地租赁，净额
344,735 352,566 
使用权资产
29,104 29,307 
商誉
491,479 491,479 
总资产$4,150,695 $3,931,834 
负债和权益
负债：
应付抵押票据，净额$775,929 $605,542 
高级无担保票据，净额973,159 798,392 
无担保定期贷款工具，净额387,561 264,640 
无担保循环信贷安排— — 
应付账款和应计费用103,203 143,786 
以低于市场租赁价格购得，净额31,705 39,679 
土地租赁负债29,104 29,307 
递延收入和其他负债88,319 72,015 
租户的保证金30,408 30,560 
总负债2,419,388 1,983,921 
承诺和或有事项
股本：
帝国国家房地产信托公司股东权益：
优先股，$0.01每股面值，50,000,000授权股份，无已发行或未偿还
— — 
A类普通股，$0.01每股面值，400,000,000授权股份，170,555,274和180,877,597分别于2020年和2019年发行和发行的股票
1,705 1,809 
B类普通股，$0.01每股面值，50,000,000授权股份，1,010,130和1,016,799分别于2020年和2019年发行和发行的股票
10 10 
额外实收资本1,147,527 1,232,433 
累计其他综合损失(28,320)(21,496)
留存收益(亏损)(65,673)15,764 
帝国地产信托公司股东权益总额1,055,249 1,228,520 
经营合伙中的非控股权益646,118 690,242 
私人永久首选单元：
2019年系列首选单元，$13.52每单位清算优先权，4,664,038和4,610,383分别于2020年和2019年发行和发行
21,936 21,147 
2014系列首选单元，$16.62每单位清算优先权，1,560,3602020和2019年发行和未偿还
8,004 8,004 
总股本1,731,307 1,947,913 
负债和权益总额$4,150,695 $3,931,834 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。 
F-3


帝国国家房地产信托公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
合并业务报表
(以千计，每股除外)
截至12月31日的年度，
  202020192018
收入：
租金收入$563,071 $586,414 $493,231 
租户费用报销— — 72,372 
天文台收入29,057 128,769 131,227 
租赁终止费9,416 4,352 20,847 
第三方管理费及其他费用1,225 1,254 1,440 
其他收入和费用6,459 10,554 12,394 
总收入609,228 731,343 731,511 
运营费用：
物业运营费用136,141 174,977 167,379 
地租费用9,326 9,326 9,326 
一般和行政费用62,244 61,063 52,674 
天文台费用23,723 33,767 32,767 
房地产税121,923 115,916 110,000 
减损费用6,204 — — 
折旧及摊销191,006 181,588 168,508 
总运营费用550,567 576,637 540,654 
营业总收入
58,661 154,706 190,857 
其他收入(费用)：
利息收入2,637 11,259 10,661 
利息支出(89,907)(79,246)(79,623)
提前清偿债务损失(86)— — 
IPO诉讼费用(1,165)— — 
所得税前收入(亏损)(29,860)86,719 121,895 
所得税优惠(费用)6,971 (2,429)(4,642)
净收益(亏损)(22,889)84,290 117,253 
私有永久优先单位分配(4,197)(1,743)(936)
可归因于非控股权益的净(收益)亏损10,374 (33,102)(50,714)
普通股股东应占净收益(亏损)$(16,712)$49,445 $65,603 
加权平均股份总数：
基本信息175,169 178,340 167,571 
稀释283,837 297,798 297,259 
普通股股东每股收益(亏损)：
基本信息$(0.10)$0.28 $0.39 
稀释$(0.10)$0.28 $0.39 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4

帝国国家房地产信托公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
综合全面收益表(损益表)
(金额(以千为单位))
截至12月31日的年度，
202020192018
净收益(亏损)$(22,889)$84,290 $117,253 
其他全面收益(亏损)：
利率互换协议估值的未实现收益(亏损)(19,322)(21,813)(2,721)
重新分类为利息支出的金额8,870 1,231 1,845 
其他综合收益(亏损)(10,452)(20,582)(876)
综合收益(亏损)(33,341)63,708 116,377 
可归因于非控股权益和私人永久优先股持有人的净(收益)亏损
6,177 (34,845)(51,650)
可归因于非控股权益的其他综合(收益)损失4,003 8,254 382 
普通股股东应占综合收益(亏损)$(23,161)$37,117 $65,109 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

帝国国家房地产信托公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
股东权益合并报表
(金额(以千为单位))
A类普通股数量A类普通股B类普通股数量B类普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)留存(亏损)收益股东权益总额非控制性权益私人永续优先单位总股本
2017年12月31日的余额160,425 $1,604 1,052 $11 $1,128,460 $(8,555)$46,762 $1,168,282 $801,451 $8,004 $1,977,737 
发行A类股284 3 — — 4,746 — — 4,749 — — 4,749 
将经营合伙单位和B类股转换为A类股
13,141 132 (14)(1)70,452 196 — 70,779 (70,779)— — 
股权薪酬：
LTIP单位，没收净额— — — — — — — — 18,368 — 18,368 
限制性股票，扣除没收后的净额24 — — — 417 — — 417 — — 417 
股息和分配— — — — — — (70,854)(70,854)(54,749)(936)(126,539)
净收入— — — — — — 65,603 65,603 50,714 936 117,253 
其他综合收益(亏损)— — — — — (494)— (494)(382)— (876)
2018年12月31日的余额173,874 1,739 1,038 10 1,204,075 (8,853)41,511 1,238,482 744,623 8,004 1,991,109 
发行私人永久优先股以换取共同单位— — — — — — — — (21,147)21,147 — 
将经营合伙单位和B类股转换为A类股
6,951 70 (21)— 27,740 (315)— 27,495 (27,495)— — 
股权薪酬：
LTIP单位，没收净额— — — — — — — — 20,239 — 20,239 
限制性股票，扣除没收后的净额53 — — — 618 — — 618 — — 618 
股息和分配— — — — — — (75,192)(75,192)(50,826)(1,743)(127,761)
净收入— — — — — — 49,445 49,445 33,102 1,743 84,290 
其他综合收益(亏损)— — — — (12,328)— (12,328)(8,254)— (20,582)
2019年12月31日的余额180,878 1,809 1,017 10 1,232,433 (21,496)15,764 1,228,520 690,242 29,151 1,947,913 
发行私人永久优先股以换取共同单位— — — — — — — — (789)789 — 
将经营合伙单位和B类股转换为A类股6,813 68 (7)— 30,170 (375)— 29,863 (29,863)— — 
普通股回购(17,279)(172)— — (115,997)— (27,544)(143,713)— — (143,713)
股权薪酬：— — 
LTIP单位，没收净额— — — — — — — — 24,574 — 24,574 
限制性股票，扣除没收后的净额143 — — — 921 — — 921 — — 921 
股息和分配— — — — — — (37,181)(37,181)(23,669)(4,197)(65,047)
净收益(亏损)— — — — — — (16,712)(16,712)(10,374)4,197 (22,889)
其他综合收益(亏损)— — — — — (6,449)— (6,449)(4,003)— (10,452)
2020年12月31日的余额170,555 $1,705 1,010 $10 $1,147,527 $(28,320)$(65,673)$1,055,249 $646,118 $29,940 $1,731,307 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6


帝国国家房地产信托公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
截至12月31日的年度，
  202020192018
经营活动的现金流
净收益(亏损)$(22,889)$84,290 $117,253 
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销191,006 181,588 168,508 
减损费用6,204 — — 
利息支出中的非现金项目摊销9,482 7,328 7,215 
取得的高于和低于市价租赁的摊销，净额(3,627)(7,311)(6,120)
已购入的低于市价的地面租约摊销7,831 7,831 7,831 
租金收入直线上升(5,238)(20,057)(22,107)
基于权益的薪酬25,495 20,857 18,785 
衍生产品合同的结算
(20,281)(11,802)— 
提前清偿债务损失
86 — — 
因经营性资产和负债变化导致的现金流增加(减少)：
保证金(151)(27,243)10,717 
租户和其他应收款3,881 4,015 (1,275)
递延租赁成本(14,464)(30,895)(26,899)
预付费用和其他资产(11,730)(3,643)(781)
应付账款和应计费用(3,305)427 1,993 
递延收入和其他负债19,993 27,206 3,902 
经营活动提供的净现金182,293 232,591 279,022 
投资活动的现金流
短期投资— 400,000 (400,000)
增加建筑、改善和开发成本(143,118)(250,256)(243,023)
投资活动提供的净现金(用于)(143,118)149,744 (643,023)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。





















F-7

帝国国家房地产信托公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
合并现金流量表(续)
(金额(以千为单位))
截至12月31日的年度，
202020192018
融资活动的现金流
应付按揭票据收益180,000 — 160,000 
偿还应付按揭票据(3,938)(3,790)(266,613)
无抵押优先票据的收益175,000 — 335,000 
偿还无抵押优先票据— (250,000)— 
无担保定期贷款收益175,000 — — 
偿还无担保定期贷款(50,000)— — 
来自无担保循环信贷安排的收益550,000 — — 
偿还无担保循环信贷安排(550,000)— — 
递延融资成本(10,135)— (1,980)
出售普通股的净收益— — 4,749 
普通股回购(143,713)— — 
私有永久优先单位分配(4,197)(1,743)(936)
支付给普通股股东的股息(37,181)(75,192)(70,854)
支付给经营合伙企业中非控股权益的分配(23,669)(50,826)(54,749)
融资活动提供(用于)的现金净额257,167 (381,551)104,617 
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)296,342 784 (259,384)
现金及现金等价物和限制性现金-期初271,597 270,813 530,197 
现金及现金等价物和限制性现金-期末$567,939 $271,597 $270,813 
现金和现金等价物以及限制性现金的对账：
期初现金及现金等价物$233,946 $204,981 $464,344 
期初受限现金
37,651 65,832 65,853 
期初现金及现金等价物和限制性现金$271,597 $270,813 $530,197 
期末现金和现金等价物$526,714 $233,946 $204,981 
期末限制性现金41,225 37,651 65,832 
期末现金及现金等价物和限制性现金$567,939 $271,597 $270,813 
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$75,416 $76,333 $74,160 
利息资本化$— $1,433 $1,596 
缴纳所得税的现金$1,282 $1,766 $4,847 
非现金投融资活动：
应付账款和应计费用中包含的建筑和改善$58,057 $90,910 $85,242 
全额折旧资产核销79,527 30,977 39,665 
包括在预付费用和其他资产中的公允价值衍生工具— — 2,536 
按公允价值计入应付账款和应计费用的衍生工具8,849 13,330 5,243 
将经营合伙单位和B类股转换为A类股29,863 27,495 70,779 
发行2019年系列私人永久优先股以换取普通单位
789 21,147 — 
使用权资产— 29,452 — 
土地租赁负债— 29,452 — 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-8



帝国国家房地产信托公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
合并财务报表附注
1. 业务和组织机构说明
除文意另有所指外，这些合并财务报表中使用的“我们”、“公司”和“ESRT”是指帝国房地产信托公司及其合并子公司。
**我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，简称REIT，拥有、管理、运营、收购和重新定位曼哈顿和大纽约大都市区的写字楼和零售物业。2011年7月29日，我们成立了马里兰州的一家公司。
**截至2020年12月31日，我们的总投资组合包含10.1百万平方英尺的可出租写字楼和零售空间。我们拥有14办公物业(包括三长期土地租赁权益)包括大约9.4百万平方英尺的可出租办公空间。九这些房产中的一部分位于曼哈顿中城市场，总面积约为7.6包括帝国大厦在内的百万平方英尺可出租办公空间。我们的曼哈顿写字楼物业还包括0.5一楼和/或更低层有100万平方英尺可出租的优质零售空间。我们剩下的人五写字楼物业位于康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县，总计约1.8百万平方英尺的可出租面积。这些建筑的大部分面积五酒店位于人口稠密的大都市社区，可以直接乘坐公共交通工具。此外，我们有权在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心(Stamford Transportation Center)获得土地，毗邻我们的一处写字楼物业，这将支持大约0.4百万平方英尺的写字楼和车库，我们在这里称之为地铁大厦。截至2020年12月31日，我们的投资组合还包括四位于曼哈顿和纽约的独立零售物业二位于康涅狄格州韦斯特波特市中心的独立零售物业，包括0.2总计百万平方英尺的可出租面积。
*帝国地产OP，L.P.(“经营合伙企业”)持有我们几乎所有的资产，并经营我们几乎所有的业务。截至2020年12月31日，我们拥有大约60.1我们作为我们经营合伙企业中唯一的普通合伙人，有责任和酌处权管理和控制我们的经营合伙企业，而我们经营合伙企业中的有限合伙人，以这种身份无权为我们的经营合伙企业办理业务，或参与我们的经营合伙企业的管理活动。因此，我们的运营伙伴关系得到了我们的巩固。
*我们选择作为REIT征税，并以我们认为允许我们有资格成为REIT的方式运营，从截至2013年12月31日的纳税年度开始，我们有资格作为REIT缴纳联邦所得税。我们有二选择被视为应税REIT子公司或TRS，并由我们的运营合伙企业拥有的实体。TRSS通过几家全资拥有的有限责任公司开展第三方服务业务，其中包括帝国大厦天文台、清洁服务、自助餐厅、餐厅和健身俱乐部，以及资产和物业管理服务。    
2. 重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
    随附的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的，代表我们的资产、负债和经营业绩。合并财务报表包括我们的账户和我们的全资子公司，以及我们的经营合伙企业及其子公司。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
    我们合并我们拥有控股权的实体。在决定吾等是否拥有部分拥有实体的控股权及合并该实体账目的要求时，吾等会考虑以下因素，例如所有权权益、董事会代表、管理层代表、决策权、合伙人/成员的合约及实质参与权，以及该实体是否为可变权益实体(“VIE”)，以及我们是否为主要受益人。VIE的主要受益者是这样的实体：(I)有权指导对实体的经济表现影响最大的活动，(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。主要受益人被要求
F-9

巩固VIE。帝国地产信托公司在我们的经营合伙企业帝国地产运营公司(Empire State Realty OP，L.P.)中拥有可变权益，我们被认为是主要受益者。
他说，我们将评估未来可能进行的每项投资的会计处理。这项评估将包括审查每个实体的组织协议，以确定哪一方拥有哪些权利，以及这些权利是保护性的还是参与性的。对于所有VIE，我们将审查此类协议，以确定哪一方有权指导对实体的经济表现和利益影响最大的活动。在我们或我们的合作伙伴可以批准年度预算或租赁(其中包括)每个物业的可出租空间超过名义面积的情况下，我们不会合并投资，因为我们认为这些是实质性的参与权，导致共享活动的权力，这将对此类合资投资的表现和效益产生最重大的影响。在这种情况下，我们不会合并投资，因为我们认为这些是实质性的参与权，会对此类合资投资的业绩和效益产生最大的影响。
*合并附属公司的非控股权益定义为附属公司的权益(净资产)中不可直接或间接归属于母公司的部分。非控股权益必须在综合资产负债表和综合收益表中作为权益的单独组成部分列示，因为要求将收益和其他全面收益归入控制和非控股权益。
会计估计
    根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层使用估计和假设，这些估计和假设在某些情况下会影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。须受该等估计及假设影响的重大项目包括收购房地产的收购价在有形及无形资产之间的分配、房地产物业及其他长期资产的使用年限的厘定、商业房地产物业、商誉、使用权资产及其他长期资产的估值及减值分析、租户开支偿还的估计、坏账拨备的估值、以及衍生工具、地面租赁负债、优先无抵押票据、应付按揭票据、无抵押循环信贷及定期贷款安排、以及基于股权的补偿的估值。这些估计是根据管理层在考虑过去、当前和预期的事件和经济状况后做出的最佳判断而准备的。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
租金收入
实际租金收入包括每个租户根据各自租赁条款支付的基本租金，并在租赁的不可取消期限内以直线基础报告，其中包括租赁下租金阶梯和租金减免的影响。一般情况下，当租户占有租赁空间或控制租赁空间的实际用途，且租赁空间已基本准备好可供其预定用途时，我们才开始确认租金收入。我们把我们所有的租约都作为经营性租约入账。递延租金应收账款(包括免费租赁期和允许增加基本租金支付的租赁安排)的会计处理方式是，在各自的不可注销租赁条款上提供偶数数额的固定租赁收入。已确认租金收入与各自租赁协议项下应付金额之间的差额确认为递延租金应收账款的增减。
因此，除了基本租金外，我们的租户通常还将按比例支付基年期间大楼增加的房地产税和运营费用。在一些租约中，租户不会根据楼宇营运开支的增加而支付额外租金，而是会根据消费物价指数等指数在基准年度内的指数升幅而支付额外租金，或在基本租金之上加入固定百分比的升幅，以弥补租金上升的影响。
根据冠状病毒2019年(“新冠肺炎”)大流行相关租金延期协议，我们一般会选择在延期期间记录租金收入和应收账款。
吾等按各自租约的条款(包括低于市价的租约、固定期权续期(如有))按公允价值确认收购的高于市价及低于市价的就地租赁的租金收入。
当费用可厘定、租户已空置、可合理收取、我们并无持续责任向该等前租户提供服务及付款不受任何必须符合或豁免的条件所规限时，才会确认终止租约费用。

F-10

天文台收入
通常，出售天文台门票的收入将在入场或门票到期时确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与未使用和未过期门票相关的递延收入为1美元。0.8百万美元和$2.7分别为600万欧元，并计入综合资产负债表中的递延收入和其他负债。
房地产销售收益
根据会计准则编纂(ASC)610-20的规定，我们记录了出售房地产的收益，非金融资产的注销损益。根据ASC 610-20，我们必须首先确定交易是向客户销售还是向非客户销售。我们不在正常的业务过程中销售房地产，因此，预计销售交易不会是与客户的合同。我们下一步将确定在出售后我们是否会拥有该物业的控股权。如果我们确定我们不拥有房地产的控股权，我们将评估ASC 606与客户的合同收入项下是否存在合同，以及买方是否已获得对已出售资产的控制权。当符合ASC 610-20的取消认可标准时，我们确认房地产销售的全部收益。
第三方管理费及其他费用
**我们从与关联方实体就资产和物业管理服务达成的合同协议中赚取收入。这项收入确认为根据各自的协议提供的相关服务。
其他收入和费用
    其他收入和费用包括停车收入、法律、税收和保险结算、需求响应能源使用收入和我们帝国大厦餐厅的销售额。
广告和营销成本
    广告和营销费用在发生时计入费用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度支出为美元7.4百万，$9.7百万美元和$8.9分别为100万美元，并包括在我们的综合营业报表中的运营费用中。
房地产及相关无形资产
    土地、建筑物和改善工程按成本减去累计折旧和摊销入账。记录的成本包括收购、开发和建设以及租户津贴和改善的成本。日常维修和保养费用在发生时记入物业运营费用。改善或延长资产寿命的重大更换和改进被资本化。改善或延长资产寿命的租户改进被资本化。如果租户在租赁合同终止之前腾出空间，如果租户改进的未摊销余额被替换或没有未来价值，则会注销这些未摊销余额。对于已开发的物业，明显与正在开发的项目相关的直接和间接成本被资本化。成本包括建筑成本、专业服务(如建筑和法律成本)、资本化利息和直接工资成本。当项目可能完成时，我们就开始资本化。与该项目有关的资产按成本列报，不计折旧。一旦建造完成，资产投入使用，资产将被重新分类为适当的资产类别，并根据如下所示的使用年限进行折旧。当资产准备好可供其预期用途时，利息资本化就停止了，这通常是在获得入住证的日期附近。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度总资本化利息为$1.4百万美元和$1.6分别为百万美元。有不是截至2020年12月31日的年度资本化利息。
会计年度折旧和摊销是使用直线法计算的，用于财务报告。建筑物和改善设施在较短的时间内折旧39年限、使用年限或任何租赁权益的剩余期限。已计入综合资产负债表内建筑及装修的租户改善成本，按(I)相关剩余租赁期或(Ii)改善年期中较短者折旧。公司设备，包括在“其他资产”中，折旧超过三至七年了.
所有物业收购均利用购置法入账，相应地，购买成本根据其公允价值分配给有形和无形资产和负债。取得的有形资产的公允价值是通过对财产进行评估来确定的，就像它是空置的一样，采用的方法与独立评估师使用的方法相似。
F-11

创收财产。然后，根据我们对这些资产公允价值的确定，将产生的价值分配给土地、建筑物和改善工程，以及租户改善工程。对收购资产进行公允价值分配时使用的假设是基于我们在评估时的最佳估计。
公允价值是根据(A)租户根据现有租约支付的合同金额和(B)我们对相应就地租赁的当前市场租赁率的估计，在就地租赁的剩余期限内分配给高于市价和低于市价的租赁。资本化的高于市值的租赁金额在各自租赁的剩余期限内摊销为租金收入的减少。资本化低于市价的租赁金额在各自租赁的剩余期限内摊销为租金收入的增加。如果租户在合同终止前腾出空间，并且租约没有支付租金，相关无形资产的任何未摊销余额将被注销。
据报道，其他收购的无形资产的合计价值包括收购的土地租赁和收购的原地租赁和租户关系。分配给收购的原址租赁的公允价值由各种组成部分组成，包括但不一定限于：(A)与避免产生收购的原址租赁成本相关的价值(即执行租赁的市场成本，包括租赁佣金(如果有的话))；(B)与假设租赁期内估计发生的承租人可偿还运营成本相关的损失收入(即房地产税、保险和其他运营费用)相关的价值；(C)与在假设租赁期内现有租赁损失的租金收入相关的价值。以及(D)与获得租户租约的任何其他诱因相关的价值。
此外，我们每年或每当事件发生或情况变化表明记录的价值可能无法完全收回时，评估我们的长期资产(包括房地产)的减值可能性。我们通过比较资产的使用和最终处置预期的估计未来未贴现现金流量与其账面价值来确定是否发生了价值减值。如果未贴现现金流量没有超过账面价值，房地产将调整为公允价值，并确认减值损失。持有待售资产以成本或公允价值减去出售成本中较低者入账。我们不相信在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，我们的任何财产和无形资产的价值都没有减损。
现金和现金等价物
    现金和现金等价物包括手头现金、政府货币市场、金融机构的活期存款以及购买时原始到期日为3个月或更短的短期流动投资。主要商业银行持有的现金和现金等价物有时可能超过联邦存款保险公司的限额。到目前为止，我们的投资现金没有出现任何亏损。
受限现金
    限制性现金包括根据租赁协议为租户持有的金额，如保证金，以及贷款人和/或托管代理为未来房地产税支出和保险支出、租户空置相关成本和偿债义务而持有的金额。
短期投资

    短期投资包括原始到期日超过三个月的定期存款和剩余的定期存款。
期限不到一年的债券。
租户和其他应收款
    除递延租金应收款项外，租户及其他应收款项一般预计于一年内收回。
延期租赁成本
    递延租赁成本包括启动和续订租赁所产生的费用，在相关租赁期内按直线摊销，费用计入综合收益表中的折旧和摊销。租赁提前终止时，未摊销的递延租赁成本计入费用。

F-12

递延融资成本
    为获得长期融资而产生的费用和成本已递延，并在我们的综合收益表中作为利息支出的组成部分在各自长期融资的寿命内按直线法摊销，该方法近似于实际利息法。未摊销递延融资成本在相关债务进行再融资或在到期前偿还时支出。在确定融资不会结束的期间，在没有结束的情况下寻求债务所产生的成本将被计入费用。
权益法投资
    我们在权益会计方法下核算投资，在这种情况下，我们没有控制权，但有能力施加重大影响。在这种方法下，投资按成本入账，投资账户根据我们在实体收入或亏损中的份额以及分配和贡献进行调整。权益收益(亏损)是根据我们控制的所有权权益部分进行分配的。协议可能会在投资者之间指定不同的利润和亏损百分比分配；然而，我们对实体收益或亏损的确认通常遵循实体的分配优先顺序，这种优先顺序可能会在达到某些投资回报门槛时发生变化。
根据我们向实体贡献资产的程度，我们对该实体的投资按成本基础记录在向该实体贡献的资产中。在向实体贡献资产时，我们会判断交易的经济实质是否是出售。根据ASC 610-20的规定，我们将按公允价值确认我们的新权益法投资权益，从而确认贡献或出售给实体的房地产留存部分和出售部分的全部收益。
因此，如果我们合并资产负债表上这些投资的账面价值与实体层面反映的基础不同，基础差额将在相关资产的寿命内摊销，并计入我们在实体净收入中的权益份额。
在定期评估之后，我们会评估是否有任何指标表明，我们在实体的投资的账面价值可能会在非临时性的基础上受损。只有当管理层对投资的公允价值的估计低于非临时性投资的账面价值时，投资才会减值。发生减值的，按照投资账面价值超过投资公允价值计量。
然而，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有权益法投资。
商誉
    商誉每年进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，商誉减值测试的频率会更高。如果包括商誉在内的账面金额超过报告单位的公允价值，且商誉的隐含公允价值小于该商誉的账面价值，则确认减值亏损。非摊销无形资产(如商号及商标)须按公允价值进行年度减值测试，并于发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行摊销无形资产测试。
按照有关部门的要求，由于新冠肺炎疫情，我们于2020年3月16日关闭了帝国大厦天文台，直到2020年7月20日86层观景台重新开放。第102观景台于2020年8月24日重新开放。天文台的关闭和随后在国际、国家和地方旅行限制和检疫下的重新开放导致我们在本季度选择进行与商誉相关的减值测试。我们聘请了一家第三方评估咨询公司来执行评估过程。该分析使用了使用第三级不可观察投入的贴现现金流量法(收益法的一种形式)和指导公司法(市场法的一种形式)的组合。前者的重要假设包括收入和成本预测、加权平均资本成本、长期增长率和所得税考虑，而后者包括指导公司企业价值、收入倍数和控制溢价率。我们审查商誉减值的方法(包括大量判断和估计)为确定是否发生减值提供了合理的基础。根据独立天文台呈报单位之商誉减值测试结果(即支付予房地产呈报单位之公司间租金开支后)，吾等厘定天文台呈报单位之公允价值较其账面值高出少于5.0%。许多用来确定商誉是否受损的因素都不是我们所能控制的，很有可能
F-13

假设和估计将在未来一段时间内发生变化。我们将在未来继续评估天文台报告单位商誉的减值，继续评估可能会再次利用第三方估值咨询公司。
公允价值
    公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，财务会计准则准则建立了一个公允价值层次，该层次区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设(分类在层次的第一和第二级的可观察投入)和报告实体自己关于市场参与者假设的假设(分类在层次的第三级的不可观察投入)。
据报道，用于评估金融工具价值的方法大致分为以下三个层次：
一级-相同工具在活跃市场的报价。
2级-主要基于其他可观察到的市场参数进行估值，包括：
•类似工具在活跃市场的报价；
•相同或类似工具在不太活跃或不活跃市场的报价；
•其他可观察到的输入(如无风险利率、收益率曲线、波动性、提前还款速度、损失严重程度、信用风险和违约率)；以及
•市场证实的投入(主要来源于可观察到的市场数据或得到可观察到的市场数据的证实)。

级别3-主要基于不可观察的输入进行估值，包括：
•基于第三方指示(经纪人报价或交易对手报价)的估值，而第三方指示又在很大程度上基于不可观察到的输入或在其他方面不受支持；以及
•基于内部模型的估值，具有重要的不可观察的输入。
他们认为，这些级别形成了一个层次结构。我们在经常性和非经常性基础上按公允价值计量或披露的金融工具以及其他要求的公允价值披露都遵循这一层次。分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
**我们在估计金融工具的公允价值披露时使用以下方法和假设。
由于这些工具的短期到期日，所有现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、租户和其他应收账款、预付费用和其他资产、递延收入、租户保证金、应收账款和计值应计费用接近其公允价值。
此外，衍生品工具的公允价值是使用被广泛接受的估值技术来确定的，包括对每种衍生品的预期现金流进行贴现现金流分析。尽管大多数用于评估我们的衍生品价值的投入都属于公允价值等级的第二级，但与我们的衍生品相关的信用估值调整利用了第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估我们自己和我们的交易对手违约的可能性。根据每份合同的公允价值确定的此类信贷估值调整对整体估值的影响不大。因此，我们所有的衍生品都被归类为公允价值等级的第二级。
根据我们应付抵押票据、优先无担保票据-A、B、C、D、E、F、G和H系列，以及使用3级投入确定的无担保定期贷款安排的公允价值，通过使用可以向我们进行类似借款的当前利率对未来现金流进行贴现来估计。
衍生工具
    我们面临利率变化的影响，并通过以下政策和程序管理这些风险，包括使用衍生品。为了管理利率敞口，衍生品主要用于根据浮动利率指数固定债务利率。我们还对冲了截至2020年6月30日的预测交易对未来现金流可变性的风险敞口(不包括与支付现有金融机构可变利息相关的预测交易
F-14

仪器)。我们将所有衍生品按公允价值记录在资产负债表上。我们纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映我们自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。我们通过交易对手的投资组合来衡量受主净额结算协议约束的衍生工具的信用风险。对于符合现金流量套期保值的衍生品，我们将被指定为套期保值的衍生品的损益报告为其他全面收益(亏损)的一部分，然后在被套期保值交易影响收入的期间将损益重新分类为收入。     
所得税
    我们选择从截至2013年12月31日的课税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法(下称“守则”)第856至860节作为房地产投资信托基金(REIT)征税，并相信我们在2020年12月31日有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。房地产投资信托基金受到多项组织和运营要求的约束，包括要求90%的普通“房地产投资信托基金应纳税所得额”(在不考虑支付的股息扣除或净资本利得的情况下确定)进行分配。作为房地产投资信托基金，只要我们满足组织和运营要求，并且我们的分配等于或超过房地产投资信托基金的应税收入，我们通常不需要缴纳美国联邦所得税。在我们的REIT选举生效日期之后的所有时期，我们都满足了组织和运营要求，分配超过了应税收入净额。因此，没有为联邦和州所得税做任何规定。
此外，我们已选择将持有我们天文台业务的子公司ESRT Observatory TRS，L.L.C.和持有我们第三方管理、餐厅、自助餐厅、健身俱乐部和某些清洁业务的子公司ESRT Holdings TRS，L.L.C.视为应税REIT子公司。应税房地产投资信托基金子公司可参与非房地产活动和/或为租户提供非常规服务，其运营一般须缴纳定期企业所得税。我们的应税REIT子公司根据公认会计原则(GAAP)对其所得税进行会计处理，其中包括对本年度应付或可退还税额的估计，以及我们的财务报表或纳税申报表中已确认的事件未来税收后果的递延税收负债和资产。计算应课税房地产投资信托基金附属公司的税务拨备可能需要解释税务法律法规，并可能导致使用判断或估计，从而可能导致其记录的税项负债与实际应付金额不同。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。应税房地产投资信托基金子公司定期评估递延税项资产的变现能力和递延税项负债的充分性，包括地方、州或联邦法定税务审计的结果或使用的估计和判断。
此外，我们适用有关衡量和确认与不确定所得税头寸相关的税收优惠的规定。如果发生罚款和利息，将被记录为所得税费用的一个组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们对不确定的税收头寸不承担责任。截至2020年12月31日，截至2017年12月31日至2020年12月31日的纳税年度仍可接受美国国税局(Internal Revenue Service)、州或地方当局的审计。
基于股份的薪酬
    基于市场的股权奖励的股票补偿按授予日奖励的公允价值计量，并在所述归属期间(通常为三年或四年，视退休资格而定)以直线基础确认为费用。基于时间的股权奖励的股票补偿以授予之日的奖励公允价值计量，并在(I)所述归属期间(通常为三年或四年)或(Ii)授予之日至员工符合退休资格之日(可能在授予时发生)中较短的一段时间内以直线基础确认为费用。当员工达到(I)60岁或65岁(视情况适用)和(Ii)员工首次完成10岁的日期时，员工即符合退休资格。(I)员工年满60岁或65岁(视情况而定)，以及(Ii)员工首次完成10岁的日期时，员工符合退休资格。(I)员工年满60岁或65岁(视情况而定)，以及(Ii)员工首次完成10岁的日期(以较短者为准)。
他说，这些奖励的公允价值的确定是主观的，涉及重大估计和假设，包括我们股票的预期波动性、预期股息率、预期期限，以及这些奖励是否会达到与其他运营合作伙伴部门持平或达到业绩门槛的假设。我们认为，根据授予时管理层可获得的信息，所采用的假设和估计是适当的。
每股数据
    基本每股收益和稀释后每股收益是根据各自期间已发行的加权平均股数计算的。
细分市场报告
F-15

    我们已经确认了二需要报告的部分：(1)房地产和(2)天文台。我们的房地产部门包括与我们房地产资产的所有权、管理、运营、收购、重新定位和处置相关的所有活动。我们的天文台运营着帝国大厦第86层和102层的天文台。这些二业务线被分开管理，因为每个业务需要不同的支持基础设施，提供不同的服务，并且具有不同的经济特征，例如所需的投资、收入流和不同的营销策略。我们对部门间销售和租赁进行会计处理，就好像销售或租赁是给第三方的一样，也就是按当前的市场价格计算。
最近颁布或采用的会计准则
    2020年4月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)的工作人员发布了一份问答文件(“租赁修改问答”)，重点是如何应用租赁会计准则来提供因“新冠肺炎”全球大流行而提供的租赁特许权。根据现有的租约指南，该实体必须在逐个租约的基础上确定租约特许权是否是与承租人达成的新安排的结果(将在租约修改框架下核算)，或者租约特许权是否属于原始租约中存在的可强制执行的权利和义务(将在租约修改框架之外核算)。租赁修订问答为实体提供了选择核算租赁特许权的选项，就像原始租赁中存在可强制执行的权利和义务一样。只有当修改后的租约产生的总现金流与原始租约的现金流基本相似时，才可进行此项选择。
在2020年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)。ASU 2020-04包含了影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。在2020年第一季度，我们选择应用与概率和未来LIBOR指数现金流的有效性评估相关的对冲会计权宜之计，假设未来对冲交易所基于的指数与相应衍生品上的指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生品的列报与过去的列报保持一致。我们继续评估指导的影响，并可能在市场发生更多变化时适用其他选举。
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试，其中包含修正案，将减值概念从商誉账面价值超过其隐含公允价值时存在的条件修改为报告单位账面金额超过其公允价值时存在的条件。实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值，就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。由于这些修订取消了商誉减值测试中的第二步，它们应该会降低评估商誉减值的成本和复杂性。ASU No.2017-04应在预期的基础上应用，并应在2019年12月15日之后的财年开始的年度或任何中期商誉减值测试中采用修正案。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。我们于2020年1月1日通过了这一准则和相关修订，这种采用并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。
自2016年6月以来，FASB发布了ASU No.2016-13，Financial Instruments-Credit Loss(主题326)：金融工具信用损失的计量，其中包含修正案，用反映预期信用损失的方法取代当前GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-19，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在主题326的范围内。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应根据美国会计准则第2016-02号，租赁(主题842)进行会计处理。ASU No.2016-13和ASU No.2018-19将在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。修订必须通过对自指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整而通过(即，修改后的追溯法)。我们于2020年1月1日采用了这些准则，这种采用并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。
    
3. 递延成本、收购租赁无形资产和商誉
F-16

    截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延成本净额包括以下内容(金额以千为单位)：     
20202019
租赁成本$203,905 $199,033 
收购的原地租赁价值和递延租赁成本181,336 200,296 
获得的高于市价的租约40,398 49,213 
425,639 448,542 
减去：累计摊销(223,918)(224,598)
总递延成本，净额，不包括净递延融资成本$201,721 $223,944 
预计2020年12月31日和2019年12月31日，美元2.1百万美元和$4.2与无担保循环信贷安排相关的递延融资成本净额分别为100万美元，计入综合资产负债表上的递延成本净额。
**与递延租赁和收购递延租赁成本相关的摊销费用为$24.8百万，$24.5百万美元，以及$26.3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。与收购的租赁无形资产相关的摊销费用为#美元。7.6百万，$10.9百万美元和$12.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
    截至2020年12月31日和2019年12月31日，摊销收购的无形资产和负债包括以下内容(金额以千为单位)。
20202019
以低于市价的价格购得的土地租赁$396,916 $396,916 
减去：累计摊销(52,181)(44,350)
收购的低于市价的地面租赁，净额
$344,735 $352,566 
    
20202019
获得的低于市价的租赁$(78,451)$(100,472)
减去：累计摊销46,746 60,793 
获得的低于市价的租赁，净额$(31,705)$(39,679)
扣除与摊销低于市值的租赁相关的租金收入后，扣除高于市值的租赁净额为#美元。3.6百万，$7.3百万美元和$6.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。截至2020年12月31日的剩余加权平均摊销期限为23.6好多年了，3.9好多年了，3.6年和3.7低于市价的地面租赁、原地租赁和递延租赁成本、高于市价的租赁和低于市价的租赁的年限。我们预计从收购的无形资产和负债中确认摊销费用和租金收入如下(以千为单位)：
截至本年度：未来地租摊销未来摊销费用未来租金收入
2021$7,831 $10,977 $2,850 
20227,831 10,175 3,169 
20237,831 9,622 3,129 
20247,831 7,757 2,566 
20257,831 6,652 2,558 
此后305,580 16,740 4,082 
$344,735 $61,923 $18,354 
**截至2020年12月31日，我们的商誉为$491.5百万美元。于二零一三年，吾等以超过其有形及已确认无形资产及负债净值的金额收购帝国大厦有限公司及第七大道联营公司501号权益，因此，吾等记录了与交易有关的商誉。商誉已分配$227.5百万美元用于帝国大厦的天文台运营，$250.8百万美元捐给帝国大厦，还有$13.2百万到第七大道501号。
F-17

按照有关部门的要求，由于新冠肺炎疫情，我们于2020年3月16日关闭了帝国大厦天文台，直到2020年7月20日86层观景台重新开放。第102观景台于2020年8月24日重新开放。天文台的关闭和随后在国际、国家和地方旅行限制和检疫下的重新开放导致我们在本季度选择进行与商誉相关的减值测试。我们聘请了一家第三方评估咨询公司来执行评估过程。该分析使用了使用第三级不可观察投入的贴现现金流量法(收益法的一种形式)和指导公司法(市场法的一种形式)的组合。前者的重要假设包括收入和成本预测、加权平均资本成本、长期增长率和所得税考虑，而后者包括指导公司企业价值、收入倍数和控制溢价率。我们审查商誉减值的方法(包括大量判断和估计)为确定是否发生减值提供了合理的基础。根据独立天文台呈报单位之商誉减值测试结果(即支付予房地产呈报单位之公司间租金开支后)，吾等厘定天文台呈报单位之公允价值较其账面值高出少于5.0%。很多用来决定商誉是否受损的因素都不是我们所能控制的，因此，假设和估计在未来一段时间内很可能会发生变化。我们将在未来继续评估天文台报告单位商誉的减值，继续评估可能会再次利用第三方估值咨询公司。




































4. 债务
    截至2020年12月31日和2019年12月31日，债务包括以下内容(金额以千为单位)：

F-18

截至2020年12月31日
本金余额为
自2020年12月31日起		本金余额为
自2019年12月31日起		陈述
率
有效
率(1)
成熟性
日期(2)
固定利率按揭债务
大都会中心$87,382 $89,650 3.59 %3.68 %11/5/2024
联合广场10号50,000 50,000 3.70 %3.97 %4/1/2026
第三大道1542号30,000 30,000 4.29 %4.53 %5/1/2027
斯坦福德第一广场(3)
180,000 180,000 4.28 %4.78 %7/1/2027
第三大道1010号和西55街77号37,477 38,251 4.01 %4.23 %1/5/2028
西57街250号180,000 — 2.83 %3.27 %12/1/2030
银行街10号32,025 32,920 4.23 %4.36 %6/1/2032
主干道383号30,000 30,000 4.44 %4.55 %6/30/2032
百老汇1333号160,000 160,000 4.21 %4.29 %2/5/2033
抵押贷款债务总额786,884 610,821 
高级无担保票据：(4)
*A系列赛100,000 100,000 3.93 %3.96 %3/27/2025
*B系列125,000 125,000 4.09 %4.12 %3/27/2027
**C系列125,000 125,000 4.18 %4.21 %3/27/2030
*D系列115,000 115,000 4.08 %4.11 %1/22/2028
*E系列160,000 160,000 4.26 %4.27 %3/22/2030
**F系列175,000 175,000 4.44 %4.45 %3/22/2033
**G系列100,000 — 3.61 %4.89 %3/17/2032
*H系列75,000 — 3.73 %5.00 %3/17/2035
无担保循环信贷安排(4)
— — 
Libor Plus1.10%
— %8/29/2021
无担保定期贷款安排(4)
215,000 265,000 
Libor Plus1.20%
3.84 %3/19/2025
无担保定期贷款安排(4)
175,000 — 
Libor Plus1.50%
3.04 %12/31/2026
本金总额2,151,884 1,675,821 
递延融资成本，净额(15,235)(7,247)
总计$2,136,649 $1,668,574 
______________

(1)实际利率为截至2020年12月31日的收益率，包括发债成本和利率互换的影响。
(2)一般情况下，在支付习惯的预付款罚金后，每笔贷款都允许预付。
(3)表示$164百万按揭贷款，利息为4.09%和$16百万美元贷款，计息6.25%.
(4)截至2020年12月31日，我们遵守了所有债务契约。







本金支付
    截至2020年12月31日，所需本金支付总额如下(以千为单位)：
 
F-19

年摊销到期日总计
2021$4,090 $— $4,090 
20225,628 — 5,628 
20237,876 — 7,876 
20247,958 77,675 85,633 
20255,826 315,000 320,826 
此后20,084 1,707,747 1,727,831 
本金到期总额$51,462 $2,100,422 $2,151,884 
递延融资成本
    截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延融资成本(净额)包括以下内容(金额以千为单位)：。
20202019
融资成本$35,365 $25,315 
减去：累计摊销(17,998)(13,863)
递延融资总成本(净额)$17,367 $11,452 
预计2020年12月31日和2019年12月31日，美元2.1百万美元和$4.2与无担保循环信贷安排相关的递延融资成本净额分别为100万美元，计入综合资产负债表上的递延成本净额。
**与递延融资成本相关的摊销费用为$4.1百万，$3.8百万美元，以及$4.1截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元，并计入利息支出。

抵押债务
在2020年11月期间，我们的收盘价为1美元180.0为西57街250号提供100万美元的抵押贷款。这笔新的只收利息的贷款的固定利率是2.83%，2030年12月到期。

无担保循环信贷和定期贷款安排
直到2020年3月19日，通过我们的运营伙伴关系，我们与贷款方美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理，以及美国银行，富国银行，全国协会和Capital One，全国协会，作为信用证发行人，对现有信贷协议进行了修订。修正案修订和重述了修订和重述的优先无担保循环信贷和定期贷款安排，该安排于2017年8月29日签订，由美国银行(Bank Of America，N.A.)担任行政代理，美林(Merrill Lynch)、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(Fenner&Smith Inc.)和富国银行证券(Wells Fargo Securities)担任联合牵头安排人和联合簿记管理人，富国银行(Wells Fargo)、全国协会(National Association)和Capital One，National Association作为联合辛迪加代理，以及其贷款方。

这一新修订和重述的优先无担保循环信贷和定期贷款安排(“信贷安排”)的原始本金最高可达#美元。1.315200亿美元，其中包括1,900亿美元1.1200亿美元的循环信贷安排和215.01亿美元定期贷款安排。我们在成交时全额借入了定期贷款工具。我们可以通过一次或多次增加循环信贷安排或一次或多次定期贷款安排或增加新的同等定期贷款部分来请求增加信贷安排，最高本金总额不超过$1.751000亿美元。截至2020年12月31日，我们拥有不是循环信贷安排下的借款和#美元215.0根据定期贷款安排，未偿还的贷款总额为3.6亿美元。

无担保循环信贷安排的初始到期日为2021年8月。我们可以选择将初始期限延长至二其他内容6-月期，受某些条件的限制，包括支付相当于0.0625%和0.075第一次和第二次延期的无担保循环信贷安排下当时未偿还承诺的百分比。我们最近开始了一个流程，重新设定信贷安排，并行使延期选择权。定期贷款安排将于2025年3月到期。我们可以在任何时候全部或部分提前偿还信贷安排项下的贷款，但须偿还贷款人在提前偿还欧洲美元利率借款时的违约和重新安排费用。

2020年3月19日，我们与美国全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理，富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为唯一簿记管理人，签订了一项高级无担保定期贷款安排(以下简称“定期贷款安排”)。
F-20

LLC、Capital One、National Association、U.S.Bank National Association和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为联合牵头安排人，Capital One、National Association作为辛迪加代理，U.S.Bank National Association和Truist Bank作为文件代理，以及贷款方。

定期贷款安排的原始本金为#美元。1751000万美元，我们在成交时全额借了。我们可以通过一次或多次增加或增加新的同等定期贷款部分来要求增加定期贷款安排，本金总额最高不超过$2252000万。截至2020年12月31日，我们的借款总额为175.0定期贷款安排项下的1.3亿美元。

定期贷款安排将于2026年12月31日到期。我们可以随时全部或部分预付定期贷款安排下的贷款，但须偿还贷款人在预付欧洲美元利率借款的情况下的违约和重新部署费用，如果预付款发生在2021年12月31日或之前，则须预付预付款费用。如果提前还款发生在2020年12月31日或之前，提前还款的费用为2.0预付本金的%，如果提前还款发生在2020年12月31日之后但在2021年12月31日或之前，提前还款的费用等于1.0预付本金的%。

信贷安排和定期贷款安排的条款都包括习惯契约，包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与附属公司的交易的限制，并要求提供某些习惯财务报告。它还要求遵守财务比率，包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低无担保权益覆盖率和最高无担保杠杆率。该协议还包含常规违约事件(在某些情况下须遵守特定的治疗期)，包括但不限于不付款、违反契约、陈述或担保、交叉违约、破产或其他破产事件、判决、ERISA事件、贷款文件失效、丧失房地产投资信托资格，以及控制权变更的发生。

他说，截至2020年12月31日，我们遵守了信贷安排和定期贷款安排下的契约。

可交换的高级无担保票据

*在2014年8月期间，我们发行了$250.0百万本金2.625%可交换高级债券(“2.625%可交换高级债券“)2019年8月15日到期。这个2.625%可交换高级票据可根据我们的选择转换为现金、A类普通股股票或现金和A类普通股股票的组合。2019年8月15日，我们结清了2.625现金形式的可交换高级票据的百分比。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，与2.625可交换高级债券百分比为$6.1百万美元和$9.9百万美元，分别包括(1)合同利息支出#美元4.1百万美元和$6.6(2)额外的非现金利息支出#美元1.6百万美元和$2.7(3)摊销递延融资成本#美元。0.4百万美元和$0.6分别为百万美元。

高级无担保票据

2020年3月17日，通过运营伙伴关系，我们达成了一项协议，发行和出售总额为1752000万优先无抵押票据，包括(A)$100本金总额为，000,000,000,000美元3.612032年3月17日到期的G系列高级债券百分比(“G系列债券”)及(B)$75本金总额为，000,000,000,000美元3.732035年3月17日到期的%H系列高级债券(简称“H系列债券”)。G系列及H系列债券的发行价为100本金总额的%。
A、B、C、D、E、F、G和H系列票据协议的条款包括习惯契约，包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与关联公司的交易的限制，并要求某些习惯财务报告。它还要求遵守财务比率，包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低无担保权益覆盖率和最高无担保杠杆率。该协议还包含常规违约事件(在某些情况下须遵守特定的治疗期)，包括但不限于不付款、违反契约、陈述或担保、交叉违约、破产或其他破产事件、判决、ERISA事件、某些控制权变更交易的发生以及丧失房地产投资信托资格。截至2020年12月31日，我们遵守了未偿还高级无担保票据下的公约。

F-21

5. 应付账款和应计费用
截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付账款和应计费用包括以下内容(金额以千为单位)：
20202019
应计资本支出$58,057 $90,910 
应付账款和应计费用32,309 35,084 
利率互换协议责任8,849 13,330 
应计应付利息3,219 3,699 
由于关联公司的原因769 763 
应付账款和应计费用总额$103,203 $143,786 

6. 金融工具与公允价值

衍生金融工具
他说：我们使用衍生品金融工具主要是为了管理利率风险，这类衍生品不被认为是投机性的。这些衍生工具通常以利率掉期和远期协议的形式存在，主要目标是将与投资和融资活动相关的利率风险降至最低。这些安排的对手方是主要金融机构，我们也可能与这些机构有其他金融关系。如果这些交易对手不履行义务，我们将面临信用风险；然而，我们目前预计不会有任何交易对手无法履行其义务。
**我们与我们的衍生品交易对手达成了协议，其中包含一项条款，即如果我们违约或能够被宣布违约，我们的任何债务，那么我们也可能被宣布违约我们的衍生品义务。截至2020年12月31日，与这些协议相关的净负债头寸(包括应计利息，但不包括对不履行风险的任何调整)的衍生品公允价值为1美元。8.9百万美元。如果我们在2020年12月31日违反了这些规定中的任何一项，我们可能被要求按照协议的终止价值履行我们的义务。8.9百万美元。
*截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们有名义价值总计为美元的利率伦敦银行间同业拆借利率掉期(LIBOR)。265.0百万美元和$390.0分别为百万美元。名义价值并不代表对信贷、利率或市场风险的敞口。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们衍生工具的公允价值为(美元)8.8百万美元)和($13.3(百万美元)，分别计入综合资产负债表的应付帐款和应计费用。这些利率掉期已被指定为现金流对冲，并对冲与我们现有的可变利率定期贷款安排相关的未来现金流的可变性。
*截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的现金流对冲被认为是高效的，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，未实现净亏损为1美元。10.5百万美元和$20.6在综合全面收益(亏损)表中分别反映了近百万美元的现金流量，涉及利率风险的活跃现金流对冲和终止现金流对冲。在与衍生品相关的累计其他综合收益(亏损)中报告的金额将在支付债务利息时重新归类为利息支出。我们估计这一数字为美元。11.5在累计其他综合亏损中持有的当期余额的净亏损将在未来12个月内重新分类为利息支出。
    下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日我们的衍生金融工具的协议条款和公允价值(美元金额以千为单位)：*。
2020年12月31日2019年12月31日
导数名义金额接收速率支付率生效日期到期日资产负债资产负债
利率互换$265,000 1个月伦敦银行同业拆息2.1485 %2017年8月31日2022年8月24日$— $(8,849)$— $(4,247)
利率互换125,000 3个月伦敦银行同业拆息2.9580 %2019年7月1日2026年7月1日— — — (9,083)
$— $(8,849)$— $(13,330)

F-22

*在截至2020年12月31日的年度内，我们终止了125.0300万美元掉期，并支付了#美元的结算费。20.32000万。
下表显示了我们指定为现金流对冲的衍生金融工具对截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度累计其他全面收益(亏损)的影响(金额以千为单位)：*。
现金流套期保值的效果2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
在其他综合收益(亏损)中确认的损益金额$(19,322)$(21,813)$(2,721)
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为利息支出的损益金额(8,870)(1,231)(1,845)

*下表显示了我们指定为现金流对冲的衍生金融工具对截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度综合收益表的影响(金额以千为单位)：
现金流套期保值的效果2020年12月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
合并项目的总利息(费用)
记录现金流量套期保值影响的损益表
$(89,907)$(79,246)$(79,623)
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为利息支出的损益金额(8,870)(1,231)(1,845)
公允估值
他表示，2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的估计公允价值是由管理层利用现有市场信息和适当的估值方法确定的。要解读市场数据和制定估计公允价值，需要相当大的判断力。因此，本文提出的估计不一定代表我们处置金融工具所能变现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
    下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日我们的金融工具的账面价值和估计公允价值(金额以千为单位)：
2020年12月31日
账面价值估计公允价值
 总计1级2级3级
计入应付账款和应计费用的利率掉期$8,849 $8,849 $— $8,849 $— 
应付按揭票据775,929 808,294 — — 808,294 
高级无抵押票据-A、B、C、D、E、F、G和H系列973,159 1,039,857 — — 1,039,857 
无担保定期贷款安排387,561 390,000 — — 390,000 
2019年12月31日
账面价值估计公允价值
 总计1级2级3级
计入应付账款和应计费用的利率掉期13,330 13,330 — 13,330 — 
应付按揭票据605,542 629,609 — — 629,609 
高级无抵押票据-A、B、C、D、E和F系列798,392 843,394 — — 843,394 
无担保定期贷款安排264,640 265,000 — — 265,000 
*有关金融工具公允价值的披露是基于我们截至2020年12月31日和2019年12月31日获得的相关信息。虽然吾等并不知悉任何会对合理公允价值金额有重大影响的因素，但该等金额并未就该等财务报表进行全面重估，因为该日期及目前对公允价值的估计可能与本文所载金额有重大差异。

F-23

7. 租契
出租人
**我们将各种空间出租给租户，租期从一至21好几年了。某些租约有续订附加条款的选项。这些租约规定了基本月租金和房地产税的报销，与消费者价格指数(CPI)挂钩的上涨，或被称为运营费用上涨的公共区域维护。运营费用报销反映在我们2020年12月31日和2019年12月31日的合并运营报表中作为租金收入，并反映在我们2018年12月31日的合并运营报表中作为租户费用报销。

新的租赁收入包括固定支付和可变支付。固定付款主要涉及基本租金，可变付款主要涉及某些物业运营成本的租户费用报销。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金收入构成如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
固定付款$496,515 $510,799 
可变支付金66,556 75,615 
租金总收入$563,071 $586,414 
    
截至2020年12月31日，我们有权获得以下未来合同最低租赁付款(不包括运营费用报销)，这些租赁将在2038年之前的不同日期到期(金额以千计)。
    
2021$492,574 
2022489,185 
2023468,877 
2024431,204 
2025391,228 
此后1,846,423 
$4,119,491 
**上述未来最低租赁付款不包括租户回收、递延租金应收款项摊销及高于市价的租赁无形资产净增。一些租约通常在支付终止费后受到终止选择权的约束。上表是在假设未行使此类选项的情况下编制的。
承租人
他说：我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们的运营租赁协议涉及三土地租赁资产，并反映在#美元的使用权资产中。29.1百万美元，租赁负债为$29.1截至2020年12月31日，我们的合并资产负债表中有100万美元。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。可变租赁付款被排除在使用权资产和租赁负债之外，并在产生这些付款义务的期间确认。
*我们根据与以下相关的土地租赁进行付款三我们的财产。土地租约将在2050年至2077年之间到期，包括延期选择权，没有可变付款或剩余价值担保。由于我们的租赁不提供隐含利率，在确定租赁付款现值时，我们根据ASU No.2016-02租赁(主题842)通过之日提供的信息来确定递增借款利率。截至2020年12月31日用于计算使用权资产和租赁负债的加权平均增量借款利率为4.5%。与我们的经营租赁相关的租赁支付的租金费用在租赁的不可撤销期限内以直线基础确认。截至2020年12月31日的加权平均剩余租赁期为49.3好几年了。
    截至2020年12月31日，下表汇总了我们未来的最低租赁付款，其中包括用我们的增量借款利率贴现的金额，以计算我们租赁的租赁负债(金额以千为单位)：*。
F-24

2021$1,518 
20221,518 
20231,518 
20241,518 
20251,518 
此后65,262 
未贴现的租赁付款总额72,852 
现值折扣(43,748)
土地租赁负债$29,104 

8. 承诺和或有事项
法律程序
诉讼
**除下文所述外，截至2020年12月31日，吾等并无涉及任何重大诉讼，据吾等所知，除与租户发生纠纷等日常诉讼外，吾等或吾等物业并无任何重大诉讼受到威胁。我们相信，此类行动可能导致的成本和相关负债(如果有的话)不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性产生实质性影响。

*如之前披露的那样，2014年10月，12帝国大厦有限公司(“ESBA”)的前投资者(“申索人”)在本公司首次公开发行(“招股”)之前拥有帝国大厦的费用所有权，向美国仲裁协会提交了针对Peter L.Malkin、Anthony E.Malkin、Thomas N.Keltner Jr.和我们的子公司ESRT MH Holdings LLC(“被申请人”)的仲裁，后者是ESBA的前主管。索赔声明(后来也向纽约联邦法院提交，目的是明确提出诉讼时效)指控违反受托责任和与发售和组建交易相关的索赔，并寻求金钱损害赔偿和声明性救济。索赔人选择退出之前的集体诉讼，提出类似的索赔，并经法院批准解决。受访者提交了答复和反诉。2015年3月，联邦法院的行动在各方同意的情况下被搁置，等待仲裁。仲裁听证会于2016年5月开始，2018年8月结束。2020年8月26日，仲裁小组发布了一项裁决，驳回了所有索赔人的索赔，但有一项例外，仲裁小组裁定索赔人约为#美元。1.21000万美元，包括七年了利息截止到2020年10月2日。这笔金额在截至2020年9月30日的9个月的综合运营报表中被记录为IPO诉讼费用。

答辩人认为，这种有利于索赔人的裁决完全没有道理，并要求撤销该部分裁决。此外，某些索赔人在联邦法院的诉讼中表示，他们打算在该案中向被告提出索赔。受访者认为，任何这样的说法都是没有价值的。

根据与我们的董事、高管和荣誉董事长安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)、彼得·L·马尔金(Peter L.Malkin)和小托马斯·N·凯尔特纳(Thomas N.Keltner，Jr.)达成的赔偿协议。我们对此仲裁有抗辩和赔偿的权利。

资金不足的资本支出
在2020年12月31日，我们估计我们将产生大约$121.9根据现有租赁协议，我们物业的资本支出(包括租户改善和租赁佣金)为100万美元。我们预计将通过运营现金流、额外的物业抵押融资、我们的无担保信贷安排、手头现金和其他借款为这些资本支出提供资金。未来的房地产收购可能需要大量资本投资，用于翻新和租赁成本。我们预计，这些融资要求将以类似的方式得到满足。

信用风险集中
使我们面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资，应收租户及其他应收账款及递延租金应收账款。2020年12月31日，我们在
F-25

各主要金融机构的现金和现金等价物，以及超过联邦存款保险公司承保金额的限制性现金余额。

房地产投资
我们的酒店位于纽约州曼哈顿、康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县。后一个地点是纽约市的郊区。租户遵守各自租约条款的能力取决于影响租户经营的市场的经济、监管和社会因素。我们对租户进行持续的信用评估，以确定潜在的信用损失。

租户信用评估
我们在房地产上的投资受到商业房地产所有权和经营权附带风险的影响。这些风险包括(但不限于)通常与总体经济状况变化、房地产行业趋势、租户信誉、租户和客户竞争、税法变化、利率水平、融资的可获得性和成本相关的风险，以及根据环境法和其他法律可能承担的责任。

我们可能会要求租户提供某种形式的信用支持，如公司担保和/或其他财务担保，我们还会对租户进行持续的信用评估。虽然租户在不同的行业经营，但只要我们从任何单一租户那里获得的租金收入相当集中，该租户无力支付租金可能会对我们的公司产生不利影响。
主要客户和其他集中地
*在截至2020年12月31日的一年中，除两个租户外，其他租户6.9%和3.5%的租金收入，我们的投资组合中没有其他租户占租金收入的2.0%以上。截至2019年12月31日的年度，除占6.8%, 3.2%和3.2%的租金收入，我们的投资组合中没有其他租户占租金收入的2.0%以上。截至2018年12月31日的年度，除占6.0%, 3.1%, 2.9%, 2.0%和2.0%的租金收入，我们的投资组合中没有其他租户占租金收入的2.0%以上。
    截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，六以下所列物业占总租金收入的百分比。其他房产的租金收入占总租金收入的比例都没有超过5.0%。
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
帝国大厦32.8 %32.9 %31.9 %
一个中央广场12.4 %12.3 %12.8 %
西33街111号10.5 %9.9 %9.3 %
百老汇大街1400号8.0 %7.1 %7.1 %
西57街250号5.7 %5.5 %5.2 %
斯坦福德第一广场5.4 %5.4 %5.9 %
资产报废义务
**我们被要求计入因收购、建造、开发和/或正常运营我们的物业而产生的法律义务的报废费用，这些费用是我们有法律义务支付的，这些费用是由于收购、建设、开发和/或正常运营该等物业而产生的。退役包括出售、遗弃或处置财产。根据该标准，有条件资产报废义务代表进行资产报废活动的法律义务，在该活动中，结算的时间和/或方法取决于可能在公司控制范围内或可能不在公司控制范围内的未来事件，如果债务的公允价值能够合理估计，则必须记录有条件资产报废义务的负债。环境现场评估和调查发现，我们的某些物业存在石棉或含石棉的建筑材料。截至2020年12月31日，管理层没有计划以可能触发联邦和其他适用的石棉移除法规的方式移除或更改这些物业，因此，从这些物业中移除石棉或含石棉建筑材料的义务具有无法确定的结算日期。因此，我们无法合理估计相关有条件资产报废债务的公允价值。但是，正在进行的石棉消减、维护计划和其他所需的文件是按要求执行的，相关费用在发生时计入费用。
F-26

其他环境事宜
但是，我们的某些物业已经检查过污染物造成的土壤污染，这可能发生在我们拥有这些物业之前，或者随后与其开发和/或使用相关的情况。此类物业的必要补救工作已经完成，截至2020年12月31日，管理层认为，除了按照相关当局的授权维护受影响的场地并提交所需文件外，没有其他与环境补救相关的义务。所有此类维护费用均在发生时计入费用。我们预计，上述相关环境问题的解决不会对我们的业务、资产、综合财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。然而，我们不能确定我们已经确定了我们物业的所有环境责任，我们的物业已经或将采取所有必要的补救行动，或者如果出现此类环境责任，我们将得到全部或全部赔偿。
保险承保范围
**我们对我们的物业类型和金额进行保险，并提供免赔额，我们认为这些保险与类似物业的业主通常获得的保险范围一致。

多雇主养老金和固定缴款计划
他说：我们根据涵盖我们工会代表的员工的集体谈判协议的条款，为许多多雇主固定福利养老金计划缴费。参加这些多雇主计划的风险在以下方面与单一雇主计划不同：

•一个雇主为多雇主计划贡献的资产可用于向其他参与雇主的雇员提供福利。

•如果参加计划的雇主停止向该计划供款，该计划的资金不足的义务可能由其余参加计划的雇主承担。

•如果我们选择停止参加我们的一些多雇主计划，我们可能需要根据计划的资金不足状态向这些计划支付一笔金额，称为提取责任。

我们参加了各种工会。我们拥有重要员工和成本的工会是32BJ。
32BJ
我们参与了建筑服务32BJ(“联盟”)，养老金计划和健康计划。养老金计划是根据服务业雇员国际联盟、当地32BJ、劳资关系房地产咨询委员会和某些其他雇主之间的集体谈判协议条款建立的多雇主、非缴费固定收益养老金计划。该养老金计划由一个由工会受托人和雇主受托人组成的联合董事会管理，并以雇主识别号13-1879376运作。养老金计划年度从7月1日持续到6月30日。雇主代表每个参保员工按固定比率向养老金计划缴费。工会管理人或受托人不会向缴费雇主提供关于这类养老金计划的单独精算信息，因为这些计划没有为每个报告单位保存单独的记录。然而，在2018年9月28日、2019年9月27日和2020年9月28日，精算师认证了分别从2018年7月1日、2019年7月1日和2020年7月1日开始的计划年度，根据2006年养老金保护法，养老金计划处于危急状态。养老金计划受托人通过了符合这一要求的康复计划。在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的每一年，养恤金计划从雇主那里收到的缴费总额为#美元。291.3百万，$290.1百万美元和$272.3分别为百万美元。
健康计划是根据工会、房地产劳资关系咨询委员会和某些其他雇主之间的集体谈判协议条款制定的。健康计划为受雇于建筑服务业的合格参与者提供健康和其他福利，这些参与者受到与工会的集体谈判协议或其他书面协议的覆盖。健康计划由雇主和工会平等代表的董事会管理，并以雇主识别号13-2928869运作。健康计划根据集体谈判协议或参与协议接受捐款。一般来说，这些协议规定雇主代表每个受保员工按固定比率向健康计划缴费。在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的几年里，健康计划从雇主那里收到了总计#美元的捐款。1.6亿美元，1.510亿美元和1.4分别为10亿美元。

F-27

集体谈判协议期限
Local 32BJ的最新集体谈判协议从2020年1月1日开始，一直持续到2023年12月31日。

捐款
我们在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度对多雇主计划的缴费包括在下表中(以千为单位)：
截至12月31日的年度，
福利计划202020192018
养老金计划(养老金和年金)*
$2,383 $3,418 $3,327 
健康计划**6,873 10,055 9,373 
其他*416 641 814 
计划缴费总额
$9,672 $14,114 $13,514 
*    养老金计划包括$0.8百万，$1.0百万美元和$1.0截至2020年、2019年和2018年的年度分别为100万美元，用于上文未讨论的多雇主计划。
*健康计划包括$1.4百万，$1.8百万美元和$1.6截至2020年、2019年和2018年的年度分别为100万美元，用于上文未讨论的多雇主计划。
*其他由工会费用组成，这些费用没有在养老金和医疗计划之间逐项列出。其他包括$0.3百万，$0.4百万美元和$0.2截至2020年、2019年和2018年的年度分别为100万美元，与上文未讨论的其他多雇主计划相关。

他说，2020年计划缴款减少的主要原因是新冠肺炎疫情导致薪资水平下降。福利计划缴费包括在我们综合运营报表的运营费用中。

9. 权益    
股份和单位
我们拥有一个经营合伙单位(“OP单位”)和我们的一部分普通股，他们获得的单位利润分配与经营合伙企业的单位利润分配基本相同，因此具有本质上相同的经济特征。论一年期发行周年纪念日后，运营单位可以申请赎回现金；然而，我们拥有唯一和绝对的决定权，以及足够的授权普通股，可以将运营单位兑换成一年一次的普通股。一-买一送一的基础，而不是现金。
2019年5月16日，帝国地产信托公司帝国地产运营公司2019年股权激励计划(简称2019年计划)获得股东批准。2019年计划规定向我们公司和经营合伙企业的董事、员工和顾问提供奖励，包括期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股息等价物和其他基于股权的奖励。总计约为2019年5月16日，我们的股东批准了2019年股权激励计划。2019年计划规定向我们公司和运营合伙企业的董事、员工和顾问提供奖励，包括期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股息等价物和其他基于股权的奖励。11.0根据2019年计划授予的奖励，我们授权发行100万股普通股。我们不会根据首次修订和重新修订的帝国地产信托公司和帝国地产OP，L.P.2013股权激励计划(“2013计划”，以及与2019年计划统称为“该计划”)颁发任何新的股权奖励。根据2019年计划和2013年计划的任何奖励，除行使外，被没收、取消或以其他方式终止的A类普通股股份将被重新加入根据2019年计划可供发行的A类普通股股份中。根据2019年计划或2013年计划行使股票期权或结算奖励以支付行使价格或预扣税款的股份，以及未在行使股票增值权股票结算时发行的股票增值权股份，将不会重新计入2019年计划下可供发行的A类普通股。此外，在公开市场回购的A类普通股股份将不会重新加入根据2019年计划可供发行的A类普通股股份。
长期激励计划(LTIP)单位是经营合伙人中的一类特殊的合伙人利益。根据该计划，每个授予的LTIP单位将被视为相当于奖励一股股票，从而减少了在一对一的基础上获得其他股权奖励的可能性。LTIP单位的归属期限(如果有)将在发行时确定。根据LTIP单位的条款，营运合伙企业将在某些特定事件发生时为税务目的重估其资产价值，自授权日起至该等事件发生为止的任何估值增加将首先分配给LTIP单位的持有人，使该等持有人的资本账户与OP单位持有人的资本账户相等。
F-28

除任何商定的例外情况外，一旦授予LTIP单位并达到与OP单位持有人的平价，LTIP单位可在运营伙伴关系中一对一地转换为OP单位。
所有受时间归属的LTIP单位，无论是否归属，都会获得与OP单位相同的单位分配，后者相当于我们普通股的每股股息(包括常规和特别股息)。基于性能的LTIP单元接收10目前此类分配的百分比，除非和直到根据绩效赚取此类LTIP单位，届时他们将收到应计和未支付的90%，并将开始接收100此后此类分布的百分比。
    以下是普通股股东应占净收益和发行我们的A类股票以换取将运营单位转换为普通股的情况(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202020192018
普通股股东应占净收益$(16,712)$49,445 $65,603 
将运营单位转换为普通股的额外实收资本增加30,170 27,740 70,452 
普通股股东应占净收益的变化和非控股权益的转移$13,458 $77,185 $136,055 
*截至2020年12月31日，大约有285.3百万股普通股和运营单位流通股，其中约171.6百万美元，或60.1%，由我们拥有，大约113.7百万美元，或39.9%的股份由其他合伙人拥有，包括某些董事、高级管理人员和其他执行管理层成员。
股票和公开交易的运营合伙单位回购计划

2019年12月31日，我们的董事会授权回购至多$500从2020年1月1日至2020年12月31日，我们的A类普通股和运营合作伙伴的ES系列、250系列和60系列运营合作伙伴单位中的400万股。2020年12月11日，我们的董事会批准了一项新的授权，最高可回购$500从2021年1月1日到2021年12月31日，这类证券的价值为1.8亿美元。根据回购计划，我们可以根据不时适用的证券法在公开市场或私下协商的交易中购买我们的A类普通股和经营合伙公司的ES系列、250系列和60系列经营合伙单位。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定，并将受到股价、可获得性、交易量和一般市场状况的影响。授权并不要求我们购买任何特定数量的证券，我们可以自行决定暂停或终止该计划，而无需事先通知。

下表汇总了我们在截至2020年12月31日的一年中购买的股权证券：
    
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数可供将来购买的最大近似美元值(以千为单位)
截至2020年12月31日的年度17,279,252 $8.32 17,279,252 $356,287 



私人永续优先单位

**截至2020年12月31日，有4,664,0382019系列首选单元(“2019系列首选单元”)和1,560,3602014系列私人永久首选单元(“2014系列首选单元”)。2019年系列优先股的清算优先权为$13.52每单位，并有权获得累计优惠的年度现金分配$0.70每单位每季度应付欠款。2019年系列优先股不可由持有者选择赎回，仅在特定指定活动的情况下才可由我们选择赎回。清盘优先权为$的2014系列优先单位16.62每单位，并有权获得累计优惠的年度现金分配$0.60每单位每季度应付欠款。2014系列优先股不可由持有者选择赎回，并且仅在特定指定活动的情况下才可由我们选择赎回。

F-29

股息和分配
    下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度我们A类普通股和B类普通股支付的股息：**
记录日期付款日期每股金额
2020年6月19日2020年6月30日$0.105
2020年3月16日2020年3月31日$0.105
2019年12月23日2019年12月31日$0.105
2019年9月16日2019年9月30日$0.105
2019年6月14日2019年6月28日$0.105
(2019年3月15日)2019年3月29日$0.105
2018年12月17日2018年12月31日$0.105
2018年9月14日2018年9月28日$0.105
2018年6月15日2018年6月29日$0.105
2018年3月15日2018年3月30日$0.105
报告称，我们在2020年第一季度和第二季度派发了股息，并暂停了2020年第三季度和第四季度的派息。
2020、2019年和2018年向普通股持有人支付的股息总额为$37.2百万，$75.2百万美元和$70.9分别为百万美元。2020、2019年和2018年期间，支付给OP单位持有人的总分配(不包括公司间分配)总计为$23.7百万，$50.8百万美元和$54.7分别为百万美元。2020、2019年和2018年支付给优先单位持有人的分配总额为$4.2百万，$1.7百万美元，以及$0.9分别为百万美元。
决定分配给证券持有人的税收处理的实际收益和利润，将不同于为财务报告目的报告的收入，因为联邦所得税目的不同，包括但不限于收入确认、补偿费用和用于计算折旧的可折旧资产和估计使用寿命的处理。2020年的股息为$0.21为所得税目的对每股进行分类100%作为符合199A节扣除条件的应税普通股息0%作为资本回报。2019年股息为$0.42为所得税目的对每股进行分类31.4%作为符合199A节扣除条件的应税普通股息68.6%作为资本回报。2018年股息为$0.42为所得税目的对每股进行分类83.8%作为符合199A节扣除条件的应税普通股息16.2%作为资本回报。
激励性和股份制薪酬
据报道，该计划规定向董事、员工和顾问授予股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、绩效股票、LTIP单位、股票增值权和其他激励奖励。一组11.0根据2019年计划授予的奖励，我们的普通股有100万股被授权发行，截至2020年12月31日，大约8.5根据该计划，仍有100万股普通股可供未来发行。.
在2020年12月和2020年8月，我们分别授予格兰特·H·希尔(Grant H.Hill)和R·佩奇·胡德(R.Paige Hood)新的非雇员董事，共计31,117LTIP单位，受基于时间的归属，公平市值为$0.22000万。这些奖项在2020年5月15日的前三个周年纪念日按比例授予，一般取决于他们是否继续在我们的董事会任职。

2020年5月，我们在2019年计划下发放了LTIP单位。在这个时候，我们授予我们的非雇员董事总共171,153LTIP单位，受基于时间的归属，公平市值为$1.12000万。这些奖项按比例授予三年从授予之日起，一般以董事是否继续在我们的董事会任职为条件。我们还向执行副总裁兼首席财务官克里斯蒂娜·赵(Christina Chiu)授予了82,199受基于时间的归属的LTIP单位和116,927受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$0.52000万美元用于基于时间的归属奖励和$0.52000万美元用于基于市场的归属奖励。我们还向某些其他员工发放了总计63,229LTIP单位，受基于时间的归属，公平市值为$0.42000万。以时间为基础的归属的奖励按比例结束。三或四年了自授予之日起，以
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一般用于受赠人的继续受雇。第一期在2021年5月各自的授权日归属，其余分期付款将在此后归属于二或三等额的年度分期付款。LTIP单位的归属受基于市场的归属的约束，其基础是达到相对总股东回报门槛超过三年制表演期，从2020年5月7日开始。在完成三年制在绩效期间，我们的薪酬和人力资本委员会将根据受赠人与获奖者签订的LTIP单位奖励协议中规定的绩效障碍的表现，确定受赠人有权获得的LTIP单位数量。然后这些单位就会被赋予二分期付款，第一期于2023年5月7日归属，第二期于2024年5月7日归属，一般取决于受赠人在该日期继续受雇。

2020年3月，我们根据2019年计划向高管发放了LTIP单位。在这个时候，我们向行政官员发放了总共745,155受基于时间的归属的LTIP单位和3,358,767受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$5.62000万美元用于基于时间的归属奖励和$14.022万美元用于基于市场的归属奖励。2020年3月，我们根据2019年计划向其他某些员工发放了LTIP单位和限制性股票。在这个时候，我们给其他一些员工总共发放了113,971LTIP单元和158,806受基于时间的归属的限制性股票的股份502,475受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$2.32000万美元用于基于时间的归属奖励和$2.32000万美元用于基于市场的归属奖励。以时间为基础的归属的奖励按比例结束。四年了自2020年1月1日起，一般以受赠人继续受雇为准。第一笔分期付款将于2021年1月1日到期，其余分期付款将在2021年1月1日之后归属于三等额的年度分期付款。LTIP单位的归属受基于市场的归属的约束，其基础是达到相对总股东回报门槛超过三年制表演期，从2020年1月1日开始。在完成三年制在绩效期间，我们的薪酬和人力资本委员会将根据受赠人与获奖者签订的LTIP单位奖励协议中规定的绩效障碍的表现，确定受赠人有权获得的LTIP单位数量。然后这些单位就会被赋予二分期付款，第一期于2023年1月1日归属，第二期于2024年1月1日归属，一般以受赠人在该日期继续受雇为条件。

对于2017年、2018年、2019年和2020年授予的奖励，我们的指定高管可以选择以以下任意组合的形式获得他们的年度激励奖金：(I)现金或按奖金面值授予的LTIP，或(Ii)时间授予的LTIP三年，但须继续受雇，在125面额的%(“奖金选举计划”)。2020年3月，我们根据2019年计划向高管发放了与2019年奖金选举计划相关的LTIP单位。我们总共授予行政官员624,380LTIP单位，受基于时间的归属，公平市值为$4.42000万。在这些LTIP单元中，23,049LTIP单位在批出日期立即归属，以及601,331LTIP单元可按比例覆盖三年自2020年1月1日起，一般以受赠人继续受雇为准。第一笔分期付款将于2021年1月1日到期，其余分期付款将在2021年1月1日之后归属于二等额的年度分期付款。

在新冠肺炎2020年第一季度扰乱市场的情况下，接受市场化归属的长期融资券单位在初步评估时被低估，由此产生的2020年3月发行的长期融资券单位数量在最终评估时被减少，以与董事会最初批准的美元价值相匹配。2020年6月，我们减少了授予高级管理人员和某些其他员工的LTIP单位的市场化转归拨款，减幅为666,933公平市价为$的长期租约单位2.81000万美元，99,630公平市价为$的长期租约单位0.5分别为2000万人。

2019年10月和5月，我们根据2019年计划向非雇员董事发放了LTIP单位。在这样的时候，我们一共批准了76,718LTIP单位，受基于时间的归属，公平市值为$1.1百万美元。颁奖典礼的颁奖典礼应运而生。三年从授予之日起，一般以董事是否继续在我们的董事会任职为条件。
    
从2019年3月开始，我们根据2013年计划向高管发放了LTIP单位。在这个时候，我们向行政官员发放了总共461,693受基于时间的归属的LTIP单位和1,806,520受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$6.4百万美元用于基于时间的归属奖励和$12.8以市场为基础的归属奖励的百万美元。2019年3月，我们根据2013年计划向某些其他员工发放了LTIP单位和限制性股票。在这个时候，我们给其他一些员工总共发放了61,432LTIP单元和69,358受基于时间的归属的限制性股票的股份113,383受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$2.0以时间为基础的归属奖励为百万美元和$0.9以市场为基础的归属奖励的百万美元。以时间为基础的归属的奖励按比例结束。四年了自2019年1月1日起，一般以受赠人继续受雇为准。第一期将于2020年1月1日到期，其余部分将在2020年1月1日之后归属于三等额的年度分期付款。LTIP单位的归属受基于市场的归属的约束，其基础是达到相对总股东回报门槛超过三年制表演期，从2019年1月1日开始。在完成三年制在履约期内，我们的薪酬委员会将决定受赠人获得的LTIP单位的数量。
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根据受赠人与获奖者签订的LTIP单位奖励协议中规定的绩效障碍，我们有权获得与奖励奖励相关的表现。然后这些单位就会被赋予二分期付款，第一期于2022年1月1日归属，第二期于2023年1月1日归属，一般以受赠人在该日期继续受雇为条件。

从2019年3月开始，我们根据2013年计划向高管发放了与2018年奖金选举计划相关的LTIP单位。我们总共授予行政官员334,952LTIP单位，受基于时间的归属，公平市值为$4.6百万美元。在这些LTIP单元中，26,056LTIP单位在批出日期立即归属，以及308,896LTIP单元可按比例覆盖三年自2019年1月1日起，一般以受赠人继续受雇为准。第一期将于2020年1月1日到期，其余部分将在2020年1月1日之后归属于二等额的年度分期付款。

*基于时间的股权奖励的基于股份的薪酬以授予日奖励的公允价值计量，并在(I)规定的归属期间较短的期间以直线方式确认为费用，通常情况下三或四年了，或(Ii)从发放津贴之日起至雇员符合退休资格之日止的期间，这段期间可在发放补助金时发生。在2020年7月13日修订2019年计划之前，雇员年满(I)岁即符合退休资格。60及(Ii)该雇员首次完成工作的日期十年为我们或我们的附属公司提供持续服务。2020年7月13日，董事会修改了2019年计划，将退休资格年龄从60至65新的退休年龄由该修订日期后发出的奖赏开始，并修订了若干于2020年初发出的股权奖赏授予协议，使新的退休年龄将适用于在2020年7月13日之前发出的该等奖赏。基于市场的股权奖励的股票薪酬以授予之日奖励的公允价值计量，并以直线方式确认为费用。三或四年了取决于退休资格。

对于基于市场的LTIP单位，奖励的公允价值是用蒙特卡洛模拟模型估计的。我们的股价以及比较指数的价格被假设遵循几何布朗运动过程。几何布朗运动是金融市场建模时的一个常见假设，因为它允许建模的数量(在这种情况下是股价)与其现值随机变化，并采用任何大于零的值。我们的股票价格和比较指数的回报的波动性是基于以下公式估计的。我们的股票价格和比较指数的收益的波动性是基于以下公式来估计的：它允许建模的数量(在这种情况下是股价)与其现值随机变化，并且可以取大于零的任何值。我们的股票价格和比较指数的价格的波动性被假设为遵循几何布朗运动过程。六年制回顾期间。业绩期间股票价格的预期增长率是在考虑授权日的无风险比率的情况下确定的。对于基于时间的LTIP单位奖励，奖励的公允价值是根据授予日我们股票的公允价值估计的，在此期间LTIP单位不能赎回或转让，以及关于LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将与普通单位相等的不确定性。对于基于时间的限制性股票奖励，我们根据授予日股票的公允价值估计股票补偿费用。
    
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内发行的所有LTIP单位和限制性股票的价值为美元。28.3百万，$27.9百万美元和$23.6分别为百万美元。加权平均每股或每股公允价值为$。5.44, $9.56及$8.54分别为2020年、2019年和2018年发放的赠款。2020年授予的单位或股份在相应的授予日期使用以下假设进行估计：2.0至5.5年，股息率为3.70%，无风险利率从0.16%至0.50%，预期价格波动从19.0%至26.0%。2019年授予的单位或股份在相应的授予日期使用以下假设进行估计：2.0至5.3年，股息率为2.40%，无风险利率从2.48%至2.63%，预期价格波动从17.0%至22.0%。2018年授予的每股单位或股份是根据以下假设在相应的授予日期估计的：预期寿命为2.8年，股息率为2.30%，无风险利率为2.50%，预期价格波动率为20.0%。报告称，2020、2019年和2018年没有发行或发行其他股票期权、股息等价物或股票增值权。

    以下为截至2020年12月31日的年度限制性股票和LTIP单位活动摘要：
限制性股票LTIP单元加权平均授予公允价值
截至2019年12月31日的未归属余额118,918 5,986,569 $9.73 
既得(58,326)(1,052,692)14.04 
授与161,449 5,042,810 5.44 
被没收或不劳而获(4,341)(2,226,403)7.55 
截至2020年12月31日的未归属余额217,700 7,750,284 $6.94 
**2020、2019年和2018年期间归属的LTIP单位和限制性股票的公允价值总额为美元15.6百万，$10.1百万美元和$7.7分别为百万美元。
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**LTIP单位和限制性股票奖励协议将在受赠人达到(I)年龄时立即授予60或65(Ii)承授人首次完成的日期(视何者适用而定)；及(Ii)承授人首次完成的日期十年为我们或我们的附属公司提供持续服务。对于符合条件的奖励协议，我们在授予日确认基于时间的奖励的非现金补偿费用，并在基于市场的奖励的授权期内按比例确认非现金补偿费用，因此，我们确认了$2.6百万，$2.0百万美元和$1.8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。未确认的补偿费用为$1.4到2020年12月31日，这笔钱将在加权平均期内确认2.1好几年了。
除去LTIP部门的剩余部分和限制性股票奖励，我们在归属期间按比例确认非现金薪酬支出，因此，我们确认了$22.9百万，$18.8百万美元和$17.0截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度非现金薪酬支出分别为100万美元。未确认的补偿费用为$26.5到2020年12月31日，这笔钱将在加权平均期内确认2.2好几年了。
每股收益
    截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度每股收益计算如下(金额以千计，每股金额除外)：
截至12月31日的年度，
202020192018
分子-基本：
净收益(亏损)$(22,889)$84,290 $117,253 
私有永久优先单位分配(4,197)(1,743)(936)
可归因于非控股权益的净收入10,374 (33,102)(50,714)
分配给未归属股份的收益(60)(45)(38)
普通股股东应占净收益(亏损)-基本$(16,772)$49,400 $65,565 
分子-稀释：
净收益(亏损)$(22,889)$84,290 $117,253 
私有永久优先单位分配(4,197)(1,743)(936)
分配给未归属股份的收益(60)(45)(38)
普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄$(27,146)$82,502 $116,279 
分母：
加权平均流通股-基本175,169 178,340 167,571 
运营合伙单位108,657 119,458 129,687 
稀释证券的影响：
**基于股票的薪酬计划11 — 1 
加权平均流通股-稀释283,837 297,798 297,259 
每股收益-基本$(0.10)$0.28 $0.39 
每股收益-稀释后$(0.10)$0.28 $0.39 
有两个人在一起。307,536, 416,492，及485,865截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的反摊薄股份。
10. 关联方交易
税收保护协议
2013年，我们与安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)和彼得·L·马尔金(Peter L.Malkin)签订了一项税收保护协议，旨在有限地保护马尔金集团和Metro Center的另一名第三方投资者(他是最初的土地所有者之一，并参与了该物业的开发)，使其免受涉及以下一项交易的某些税收后果的影响四属性，我们在本节中将其称为受保护资产。
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首先，本协议规定，我们的经营合伙企业不得出售、交换、转让或以其他方式处置此类受保护资产或受保护资产的任何权益，直至(I)2025年10月7日，关于一项受保护资产First Stamford Place，以及(Ii)(X)至2021年10月7日，以及(Y)彼得·L·马尔金(Peter L.Malkin)和伊莎贝尔·W·马尔金(Isabel W.Malkin)去世，他们分别为87岁和84岁的其他三项受保护资产，Metro Center，10 Bank Street
(1)安东尼·E·马尔金同意出售、交换、转让或其他处置；或
(2)我们的经营合伙企业根据该协议向每一受保护方交付一笔现金支付，该现金支付旨在近似于确认因出售、交换、转让或以其他方式处置此类受保护资产而产生的出资前固有收益(出资前“固有收益”不超过如果受保护资产在合并时以公平市场价值出售的情况下该受保护方本应确认的应税收益)外加一笔额外金额，以便在支付根据协议收到的所有税款(包括被保护方保留的数额相当于该被保护方因根据这种出售、交换、转让或其他处置确认出资前的固有收益而产生的全部纳税义务；或
(3)处置不会导致受保护方承认任何固有收益。
其次，关于Malkin Group，包括Anthony E.Malkin和Peter L.Malkin，以及Metro Center的另外一名第三方投资者(他是最初的土地所有者之一，并参与了该物业的开发)，为了防止因此类持续投资者在经营合伙企业债务中的份额减少而获得认可，协议规定，自2013年10月7日起，直至该持续投资者拥有的经营合伙单位和相当于50本公司的经营合伙企业将(I)不会提前偿还受保护资产担保的任何债务项下的任何未偿还金额，(Ii)将尽其商业上合理的努力在到期或到期之前按其当前本金对该等债务进行再融资，或者，如果我们的经营合伙企业无法按其当前本金对该等债务进行再融资，则我们的经营合伙企业将以可能的最高本金对该等债务进行再融资。协议还规定，在税收保护期内，我们的经营合伙企业将向这些持续投资者提供机会：(I)就其可分配份额#美元达成“最低美元”担保。160.0(Ii)在我们的经营合伙企业有追索权债务未偿的情况下，该持续投资者同意在每种情况下履行赤字修复义务，以向持续投资者提供经营合伙企业债务的分配，而不是根据上文第(I)款的规定为债务提供担保。如果持续投资者担保我们经营合伙企业的债务，在某些情况下，该持续投资者将负责在贷款人确认贷款亏损的情况下向贷款人偿还担保金额，例如，如果抵押贷款的财产被取消抵押品赎回权，且价值不足以偿还一定数额的债务。赤字修复义务是指在某些情况下，如果我们的经营合伙企业的资产不足以偿还我们的经营合伙企业的债务，投资者有义务在我们的经营合伙企业清算时向我们的经营合伙企业贡献指定数额的资本。
因此，由于我们预计我们的经营合伙企业在任何时候都有足够的负债，使其能够履行其义务，将负债分配给其在税收保护协议下受保护的合作伙伴，因此，我们的经营合伙企业通常只有在经营合伙企业在应税交易中在上述规定的期限内处置受保护资产的应税交易的情况下，才会产生关于“某些税收责任”的赔偿义务。在这种处置的情况下，我们的经营合伙企业的赔偿义务的金额将取决于几个因素，包括就此类处置确认和分配给受保障合伙人的“内在收益”(如果有的话)的金额，以及在处置时适用于此类收益的实际税率。
他说，经营合伙协议要求对此类收购财产的分配方式与守则第704(C)节一致。根据《守则》第704(C)节发布的财政部条例为合作伙伴提供了几种分配账面税差的方法可供选择。根据税收保护协议，我们的经营合伙企业已同意对我们经营合伙企业在合并中收购的物业使用“传统方法”来核算账面税差。根据传统方法(从我们的角度来看，这是最不有利的方法)，在我们的经营合伙企业手中收购的物业的结转基础(I)可能会导致我们被分配的折旧和其他税收扣除金额低于如果所有收购的物业的纳税基础都等于收购时的公平市场价值的情况下分配给我们的，以及(Ii)在发生以下情况时为我们分配的折旧和其他减税额度：(I)如果所有收购的物业的税基都等于收购时的公平市场价值，则可能会导致我们获得较低的折旧和其他税收扣除
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如果我们出售这些财产，可能会导致我们获得超过其相应经济或账面收益(或小于其经济或账面损失的应税亏损)的分配收益，而将这些财产转让给我们的经营合伙企业的合作伙伴将获得相应的好处，以换取我们经营合伙企业的利益。
从2016年开始，我们与卡塔尔金融中心有限责任公司Q REIT Holding LLC和卡塔尔国家政府机构卡塔尔投资局(QREIT)的全资子公司卡塔尔投资局(QREIT)以及任何符合条件的受让方卡塔尔投资局(QIA)签订了一项税收保护协议，QREIT Holding LLC是卡塔尔金融中心的有限责任公司，卡塔尔投资局是卡塔尔国家政府机构卡塔尔投资局(QREIT)的全资子公司。在一定的最低门槛和条件下，我们将赔偿卡塔尔投资局与我们就卡塔尔投资局股票支付的股息相关的某些适用的美国联邦和州税款，这些股息可归因于出售或交换任何美国不动产权益所产生的资本收益。我们对卡塔尔投资局的赔偿义务将在卡塔尔投资局当时拥有的卡塔尔投资局股份总和低于以下之日起一年后终止。10占我们已发行普通股的%。
注册权
    我们与在组建交易中获得我们普通股或经营合伙单位股份的某些人签订了登记权协议，其中包括我们高级管理团队的某些成员和我们的其他持续投资者。在这方面，我们已经提交了一份自动生效的货架登记声明，并有义务保持其有效性，其中包括我们A类普通股的招股说明书附录，这些股票可能在赎回经营合伙单位时发行，或者在向公共现有实体的持续投资者转换B类普通股时发行。根据登记权协议，在某些情况下，在马尔金集团(我们称为持有人)的书面要求下，我们也将被要求进行包销发行，前提是(I)在此类发行中登记的应登记股票的市值至少为#美元。150.0百万美元，(Ii)我们将没有义务实施超过二任何12个月期间的包销发行；及(Iii)持有人将不会有能力超过四承销的股票。此外，如果吾等为吾等本身或代表持有人提交一份有关包销发售的登记声明，持有人将有权在某些限制的规限下登记其所持有的应登记股份数目，以符合每位持有人的要求。对于代表持有人的承销发行，我们将有权根据我们的要求登记一定数量的主要股票；但是，如果此类发行的主承销商要求削减，我们的主要股票将首先削减(但在任何情况下，我们的股票都不会削减到低于$)。25.0百万)。
此外，我们还同意就特定责任(包括根据证券法产生的某些潜在责任)对获得权利的人进行赔偿，或分担这些人可能被要求就此支付的款项。我们已同意支付所有与该等证券的注册和任何承销发行有关的费用，包括但不限于所有注册、上市、备案和证券交易所或FINRA费用、遵守证券或“蓝天”法律的所有费用和开支、所有印刷费用以及我们聘请的律师和独立会计师的所有费用和支出，但不包括承销折扣和佣金、任何自付费用(除非我们将支付持有人的自付费用(包括该持有人的律师、会计师的支出)。25,000每一次承销产品和每一次提交转售货架登记单或需求登记单的合计费用)以及任何转让税。
雇佣协议和控制权解除协议的变更
    我们与安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)签订了一份雇佣协议，其中规定了工资、奖金和其他福利，其中包括在某些情况下终止雇佣时的遣散费福利，以及发放股权奖励。此外，我们还与小托马斯·N·凯尔特纳·托马斯·P·杜瑞斯签订了控制权变更遣散费协议。还有克里斯蒂娜·赵。
对我们的董事和高级职员的赔偿
    吾等与吾等每位董事、行政人员、荣休主席及若干其他人士订立弥偿协议，规定吾等就因(I)吾等董事、行政人员及荣休主席及(Ii)吾等行政人员、荣休主席及若干其他人士(即担任此等职务的前任成员、经理、证券持有人、董事、有限合伙人、普通合伙人、高级人员或控制人)而提出或威胁提出的诉讼而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。(Ii)吾等与彼等的董事、行政人员、荣休主席及若干其他人士订立弥偿协议，规定吾等就因(I)吾等董事、行政人员及荣休主席及若干其他人士的诉讼而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

F-35

排除的财产和业务
    马尔金集团，包括我们的董事长兼首席执行官安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)，拥有这些实体的非控股权益，安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)和彼得·L·马尔金(Peter L.Malkin)控制着拥有权益的实体的普通合伙人或经理九多族特性和五净租赁零售物业，(包括一康涅狄格州格林威治的单租户零售物业)。马尔金集团还拥有一曼哈顿写字楼物业，二曼哈顿零售物业和曼哈顿以外的几个零售物业，这些都不是我们在组建交易中的贡献。我们将上述非控制性权益统称为排除财产。此外，马尔金集团还拥有一夹层及高级股票基金及五物业经理，我们统称为被排除在外的企业。除格林威治零售物业外，我们不认为被排除的物业或被排除的业务与我们的投资组合地理或物业类型构成、管理或战略方向一致。
*根据与业主签订的管理和/或服务协议，在这些被排除的财产和服务协议中五住宅物业管理人和某些历史上由我们的关联公司管理的其他被排除的业务的管理人，我们被指定为被排除的财产的资产管理人(监管人)和/或物业管理人，并将向某些被排除的财产的业主和五住宅物业经理，并为其他被排除在外的企业的现有经理提供服务和进入办公场所。作为管理人或服务提供者，我们会就我们的前任以前收到管理费的那些被排除的财产和被排除的业务向我们的前任支付管理费或其他费用，并报销我们向我们的前任之前没有收到管理费的那些被排除的财产和业务提供管理和其他服务的费用。我们对被排除的财产的管理和向五住宅物业经理和其他被排除在外业务的现有经理只占我们整体业务的最小部分。我们并没有既定的时间来管理该等物业或向某些例外物业的业主提供服务。五该公司负责管理住宅物业经理，并为其他被排除在外的企业的现有经理提供服务和办公空间；彼得·L·马尔金(Peter L.Malkin)和安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)预计，随着时间的推移，将出售某些物业或剥离这些业务。我们不能获得被排除的财产或业务的全部或某些权益。如果我们试图进行任何此类收购，我们预计我们的董事长兼首席执行官Anthony E.Malkin将不会代表我们参与关于我们可能收购任何这些被排除在外的物业或业务的谈判过程，任何此类收购都需要得到我们大多数独立董事的批准。
我们现在和过去都向被排除的财产和企业提供金融服务。这些交易作为第三方管理和其他费用反映在我们的合并运营报表中。
**我们从排除的物业和业务中赚取资产管理(监管)和服务费$0.9百万，$0.9百万美元和$1.1在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内分别为100万美元。
**我们从排除的物业中赚取物业管理费$0.3百万，$0.3百万美元和$0.3在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内分别为100万美元。
其他
**我们收到的租金一般是按市场租金计算的5,447从与安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)有关联的实体那里租赁的面积为2平方英尺一我们的财产。根据租约，承租人有权取消租约，而无需特别支付90提前几天通知。我们还与这些租户签订了共享使用协议，将租用的部分房产作为我们的荣誉主席兼雇员彼得·L·马尔金(Peter L.Malkin)的办公地点，利用大约15%的空间，我们为此向租户支付可按比例分摊的费用份额。我们还与这些实体签订了协议，不包括物业和企业，为它们提供与计算机有关的一般支持服务。总收入合计$0.3百万，$0.3百万美元和$0.3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。
11. 所得税
    TRS Holdings和Observatory TRS是应税实体，其截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的所得税综合拨备包括以下内容(金额以千为单位)：
F-36

截至12月31日的年度，
202020192018
目前：
联邦制$4,932 $(1,077)$(2,389)
州和地方2,699 (872)(2,253)
总电流7,631 (1,949)(4,642)
延期：
联邦制(340)(248)— 
州和地方(320)(232)— 
延期总额(660)(480)— 
所得税优惠(费用)$6,971 $(2,429)$(4,642)
2017年12月，《减税和就业法案》(简称《TCJA》)颁布。TCJA包括对美国现行税法的一系列修改，最引人注目的是将美国企业所得税税率从35%降至21%，自2018年1月1日起生效。

2020年3月，“冠状病毒援助、救济、经济安全法案”(“CARE”)颁布。CARE法案包括一些联邦税收减免，包括净营业亏损(NOL)的结转。 在2018年、2019年和2020年发生的所得税应退还之前五个纳税年度中的每一个，以退还之前缴纳的所得税。在2021年前开始的应纳税年度，这类NOL可以抵消100%的应税收入(此后为80%)。包括纽约州在内的许多州都没有采纳CARE法案中的NOL条款，并继续有自己的关于NOL应用的规则。天文台TRS的北环线结转至前几个课税年度，导致13美国企业所得税优惠增加%。
    
截至2020年12月31日，帝国房地产信托公司(Empire State Realty Trust，Inc.)拥有67.91000万NOL结转，未来可能用于减少我们为满足REIT要求而需要分发的金额。然而，出于联邦所得税的目的，NOL将无法抵消我们REIT应税收入的80%以上，因此，可能无法将我们为满足REIT要求而分配的金额减少到零，但截至2020年12月31日的纳税年度除外，根据CARE法案，我们能够抵消我们REIT应税收入的100%。联邦NOL可能会无限期延期。其他限制可能适用于我们使用NOL来抵消应税收入的能力。

截至2020年12月31日，天文台TRS的联邦、州和地方所得税应收金额为1美元。8.1在截至2020年12月31日的一年中，由于NOL的影响，NOL的使用量达到了70万美元。根据CARE法案的特别条款，NOL可以提前五年缴纳联邦所得税。由于在州税和地方税中使用净营业亏损结转的限制，天文台TRS将结转$3.81000万的NOL用于抵消未来的应税收入(如果有的话)。州和地方NOL可以延续长达20年。

我们使用已制定的税率来计量递延税项资产，该税率将适用于预计收回或支付暂时性差额的年份。

实际所得税税率为47.0%, 34.0%和34.0截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为2%。实际税额拨备与按联邦法定公司税率计算的税额差异如下(以千计)：
截至12月31日的年度，
202020192018
按法定税率计算的联邦税收优惠(费用)$2,544 $(1,575)$(2,844)
扣除联邦福利后的州所得税优惠(费用)2,379 (854)(1,798)
企业所得税税率调整2,048 — — 
所得税优惠(费用)$6,971 $(2,429)$(4,642)
F-37

导致递延税项资产的暂时性差异对所得税的影响如下所示，截至12月31日、2020年、2019年和2018年(金额以千为单位)：
202020192018
递延税项资产：
未赎回的天文台门票销售递延收入$256 $916 $1,396 
纽约市净营业亏损结转信贷334 — — 
递延税项资产$590 $916 $1,396 
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的递延税项资产分别可归因于在确定用于纳税报告的收入时计入年底未赎回的天文台门票销售的递延收入，并计入综合资产负债表上的预付费用和其他资产。截至2020年12月31日的递延税项资产分别归因于计入纽约市净营业亏损，该净营业亏损将在收入年度结转并在20年内使用。不是由于公司认为递延税项资产更有可能变现，因此计入了递延税项资产的估值拨备。这一决定是基于天文台TRS的预期未来应税收入和递延税项资产的冲销。

从2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日开始，TRS实体不是未确认的税收优惠金额。2020、2019年、2018年和2017纳税年度，美国联邦和州的纳税申报单都可以接受审查。
12. 细分市场报告
**我们已经确认了这一点。二需要报告的部分：(1)房地产和(2)天文台。我们的房地产部门包括与我们房地产资产的所有权、管理、运营、收购、重新定位和处置相关的所有活动。我们的天文台运营着帝国大厦第86层和102层的天文台。这些二业务线被分开管理，因为每个业务需要不同的支持基础设施，提供不同的服务，并且具有不同的经济特征，例如所需的投资、收入流和不同的营销策略。我们对部门间销售和租金进行会计处理，就好像销售或租金是卖给第三方的，也就是按当前的市场价格计算。

    下表提供了管理层审查的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度每个部门的部门利润组成部分(以千为单位)：

F-38

2020
房地产天文台段间消除总计
收入：
租金收入$563,071 $— $— $563,071 
公司间租金收入17,827 — (17,827)— 
天文台收入— 29,057 — 29,057 
租赁终止费9,416 — — 9,416 
第三方管理费及其他费用1,225 — — 1,225 
其他收入和费用6,459 — — 6,459 
总收入597,998 29,057 (17,827)609,228 
运营费用：
物业运营费用136,141 — — 136,141 
公司间租金费用— 17,827 (17,827)— 
地租费用9,326 — — 9,326 
一般和行政费用62,244 — — 62,244 
天文台费用— 23,723 — 23,723 
房地产税121,923 — — 121,923 
减损费用6,204 — — 6,204 
折旧及摊销190,863 143 — 191,006 
总运营费用526,701 41,693 (17,827)550,567 
营业总收入(亏损)71,297 (12,636)— 58,661 
其他收入(费用)：
利息收入2,542 95 — 2,637 
利息支出(89,907)— — (89,907)
提前清偿债务损失(86)— — (86)
IPO诉讼费用(1,165)— — (1,165)
所得税前亏损(17,319)(12,541)— (29,860)
所得税(费用)福利(843)7,814 — 6,971 
净损失$(18,162)$(4,727)$— $(22,889)
细分资产$3,903,884 $246,811 $— $4,150,695 
分部资产支出$101,306 $2,754 $— $104,060 
F-39

2019
房地产天文台段间消除总计
收入：
租金收入$586,414 $— $— $586,414 
公司间租金收入82,469 — (82,469)— 
天文台收入— 128,769 — 128,769 
租赁终止费4,352 — — 4,352 
第三方管理费及其他费用1,254 — — 1,254 
其他收入和费用10,554 — — 10,554 
总收入685,043 128,769 (82,469)731,343 
运营费用：
物业运营费用174,977 — — 174,977 
公司间租金费用— 82,469 (82,469)— 
地租费用9,326 — — 9,326 
一般和行政费用61,063 — — 61,063 
天文台费用— 33,767 — 33,767 
房地产税115,916 — — 115,916 
折旧及摊销181,558 30 — 181,588 
总运营费用542,840 116,266 (82,469)576,637 
营业总收入
142,203 12,503 — 154,706 
其他收入(费用)：
利息收入11,259 — — 11,259 
利息支出(79,246)— — (79,246)
所得税前收入74,216 12,503 — 86,719 
所得税费用(896)(1,533)— (2,429)
净收入$73,320 $10,970 $— $84,290 
细分资产$3,671,211 $260,623 $— $3,931,834 
分部资产支出$191,630 $64,294 $— $255,924 
F-40

2018
房地产天文台段间消除总计
收入：
租金收入$493,231 $— $— $493,231 
公司间租金收入79,954 — (79,954)— 
租户费用报销72,372 — — 72,372 
天文台收入— 131,227 — 131,227 
租赁终止费20,847 — — 20,847 
第三方管理费及其他费用1,440 — — 1,440 
其他收入和费用12,394 — — 12,394 
总收入680,238 131,227 (79,954)731,511 
运营费用：
物业运营费用167,379 — — 167,379 
公司间租金费用— 79,954 (79,954)— 
地租费用9,326 — — 9,326 
一般和行政费用52,674 — — 52,674 
天文台费用— 32,767 — 32,767 
房地产税110,000 — — 110,000 
折旧及摊销168,430 78 — 168,508 
总运营费用507,809 112,799 (79,954)540,654 
营业总收入
172,429 18,428 — 190,857 
其他收入(费用)：
利息收入10,661 — — 10,661 
利息支出(79,623)— — (79,623)
所得税前收入103,467 18,428 — 121,895 
所得税费用(1,114)(3,528)— (4,642)
净收入$102,353 $14,900 $— $117,253 
细分资产$3,930,330 $265,450 $— $4,195,780 
分部资产支出$201,685 $54,811 $— $256,496 

在2020年第二季度，我们注销了$4.1在我们房地产部门的一个潜在能效项目上花费了100万英镑的优先支出，而在当今的监管环境下，这在经济上是不可行的。在2020年第三季度，我们还冲销了$2.1我们房地产部门的一个套装开发项目的先前支出为2000万美元，由于新冠肺炎疫情导致用户重新考虑，该项目被叫停。在截至2020年12月31日的一年中，总金额为6.21.3亿美元的核销在合并营业报表中显示为减值费用。















F-41

13. 季度财务信息摘要(未经审计)

    我公司截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日三个年度的季度经营业绩如下(金额千元)：
2020年3月31日2020年6月30日2020年9月30日2020年12月31日
收入$170,224 $141,030 $146,575 $151,399 
营业收入$26,973 $334 $11,928 $19,426 
净收益(亏损)$8,288 $(19,618)$(12,269)$710 
普通股股东应占净收益(亏损)$4,495 $(12,793)$(8,204)$(210)
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本的和稀释的$0.02 $(0.07)$(0.05)$0.00
2019年3月31日2019年6月30日2019年9月30日2019年12月31日
收入$167,293 $176,244 $192,873 $194,933 
营业收入$26,076 $36,239 $45,279 $47,112 
净收入$9,856 $18,930 $26,784 $28,720 
普通股股东应占净收益$5,677 $11,087 $15,882 $16,799 
普通股股东每股净收益：
基本的和稀释的$0.03 $0.06 $0.09 $0.09 
2018年3月31日2018年6月30日2018年9月30日2018年12月31日
收入$167,271 $178,529 $186,402 $199,309 
营业收入$34,164 $49,665 $48,538 $58,490 
净收入$18,058 $30,184 $29,230 $39,781 
普通股股东应占净收益$9,768 $16,651 $16,342 $22,842 
普通股股东每股净收益：
基本的和稀释的$0.06 $0.10 $0.10 $0.13 

14. 后续事件
他们一个也没有。

    





F-42

帝国国家房地产信托公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
附表II-估值及合资格账目
(金额(以千为单位))
 

描述
平衡点：
起头
年份的		加法
荷电
vbl.反对，反对
运营		无法收藏
帐目
已核销		天平
在今年年底
年
截至2018年12月31日的年度
坏账准备$1,607 $(811)$(289)$507 
    
F-43

帝国国家房地产信托公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
附表III-房地产和累计折旧
(金额(以千为单位))
初始成本降至
The Company(美国公司)		成本资本化
紧随其后的是
采办		12/31/20年度结转的总金额
发展
类型累赘土地及发展成本建筑行业&
改进		改进携载
费用		土地及发展成本建筑物和
改进		总计累计
折旧		日期
施工		日期
后天		生命在继续
哪一个
折旧
最新的
收入
语句为
算出
纽约州纽约市西33街111号办公室/
零售		$— $13,630 $244,461 $125,514 不适用$13,630 $369,975 $383,605 $70,495 19542014五花八门
纽约州纽约市百老汇1400号办公室/
零售		— — 96,338 86,939 — — 183,277 183,277 46,694 19302014五花八门
纽约州纽约市百老汇1333号办公室/
零售		158,676 91,435 120,190 10,469 不适用91,435 130,659 222,094 29,285 19152013五花八门
纽约州纽约市百老汇1350号办公室/
零售		— — 102,518 38,180 — — 140,698 140,698 38,967 19292013五花八门
纽约州纽约市西57街250号办公室/
零售		173,835 2,117 5,041 163,843 不适用2,117 168,884 171,001 49,958 19211953五花八门
纽约州纽约市第七大道501号办公室/
零售		— 1,100 2,600 96,842 不适用1,100 99,442 100,542 45,220 19231950五花八门
纽约州纽约市百老汇1359号办公室/
零售		— 1,233 1,809 63,075 不适用1,233 64,884 66,117 32,420 19241953五花八门
第五大道350号(帝国大厦)，纽约州纽约市办公室/
零售		— 21,551 38,934 970,966 不适用21,551 1,009,900 1,031,451 275,648 19302013五花八门
中央车站一家，
纽约，纽约州		办公室/
零售		— 7,240 17,490 268,333 不适用7,222 285,841 293,063 123,509 19301954五花八门
康涅狄格州斯坦福德第一斯坦福德广场办公室178,943 22,952 122,739 75,458 不适用24,861 196,288 221,149 91,678 19862001五花八门
康涅狄格州斯坦福德One Station Place(地铁中心)办公室87,236 5,313 28,602 19,581 不适用5,313 48,183 53,496 31,903 19871984五花八门
康涅狄格州诺沃克大街383号办公室29,668 2,262 12,820 30,878 不适用2,262 43,698 45,960 15,901 19851994五花八门
纽约州哈里森马马罗内克大道500号办公室— 4,571 25,915 26,708 不适用4,571 52,623 57,194 26,760 19871999五花八门
纽约州怀特普莱恩斯银行街10号办公室31,624 5,612 31,803 20,833 不适用5,612 52,636 58,248 25,537 19891999五花八门
纽约联合广场10号，纽约州零售49,365 5,003 12,866 2,579 不适用5,003 15,445 20,448 8,687 19871996五花八门
纽约州纽约市第三大道1542号零售29,592 2,239 15,266 464 不适用2,239 15,730 17,969 8,644 19911999五花八门
纽约州纽约州第三大道1010号和纽约州纽约州第55街西77号零售36,990 4,462 15,817 1,251 不适用4,463 17,067 21,530 9,500 19621998五花八门
康涅狄格州韦斯特波特主街69-97号零售— 2,782 15,766 6,317 不适用2,782 22,083 24,865 8,052 19222003五花八门
康涅狄格州韦斯特波特主街103-107号零售— 1,243 7,043 360 不适用1,260 7,386 8,646 2,754 19002006五花八门
康涅狄格州斯坦福德交通枢纽的开发物业土地— 4,542 — 8,071 — 12,508 105 12,613 — 不适用不适用不适用
总计$775,929 $199,287 $918,018 $2,016,661 $— $209,162 $2,924,804 $3,133,966 $941,612 




F-44



帝国国家房地产信托公司(Emire State Realty Trust，Inc.)
附表III的附注-房地产及累计折旧
(金额(以千为单位))
1. 投资财产的对账
**截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，我们的投资物业变动情况如下：
 
202020192018
年初余额$3,109,433 $2,884,486 $2,667,655 
购置新物业— — — 
改进104,060 255,924 256,496 
处置(79,527)(30,977)(39,665)
余额，年终$3,133,966 $3,109,433 $2,884,486 
**截至2020年12月31日，用于联邦所得税目的的投资物业的未经审计总成本为美元。2.81000亿美元。
2. 累计折旧对账
以下是截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度我们累计折旧的变动情况：
 
202020192018
年初余额$862,534 $747,304 $656,900 
折旧费用158,605 146,207 130,069 
处置(79,527)(30,977)(39,665)
余额，年终$941,612 $862,534 $747,304 
*综合损益表中反映的投资性物业折旧按资产的估计原始寿命计算如下：
建筑物39年份
建筑改善
39年限或使用寿命
租户改进与之相关的租赁期限

F-45