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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告
截至的财政年度2020年12月31日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
佣金档案号：001-33274
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| 美国旅游中心公司(TravelCenter of America Inc.) |
| (注册人的确切姓名载于其约章) |
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| 马里兰州 | | 20-5701514 |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
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| 中央山脊路24601号, 韦斯特莱克, 噢 44145-5639 | |
| (主要行政办公室地址) | |
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| (440) 808-9100 | |
| (注册人电话号码，包括区号) | |
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| 根据该法第12(B)节登记的证券： |
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| 每节课的标题 | | 交易符号 | | 各证券交易所的名称，在哪一家交易所注册 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 标记 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 高级债券将于2028年到期，息率8.25% | | 丹尼 | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 优先债券2029年到期，息率8.00% | | TANNL | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 高级债券将于2030年到期，息率8.00% | | TANNZ | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。*是。o 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是。o 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*o
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器o | | 加速文件管理器☒ |
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非加速文件服务器o | | 规模较小的报告公司☒ |
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新兴成长型公司o |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。☐*☒
普通股的总市值，$0.001非关联公司持有的注册人的面值或普通股为#美元。95.8百万美元的基础上15.402020年6月30日，纳斯达克股票市场有限责任公司普通股每股收盘价。出于此计算的目的，2,074,996直接由注册人的董事和高级职员或其关联公司持有的普通股，加上1,184,797由Service Properties Trust持有的普通股已包括在关联公司持有的普通股数量中。
截至2021年2月25日注册人发行的普通股数量：14,571,018.
以引用方式并入的文件
本年度报告(Form 10-K)第III部分第10、11、12、13和14项中要求的某些信息通过参考我们将根据第14A条提交的我们2021年股东年会的最终委托书或我们的最终委托书纳入。
除非另有说明或上下文另有说明，否则在本10-K表格年度报告或我们的年度报告中，提及“TA”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”包括美国旅游中心有限公司及其合并子公司。
有关前瞻性陈述的警告
本年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和其他证券法规定的前瞻性陈述。每当我们使用诸如“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”以及这些或类似表达的否定和派生词时，我们正在制作前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。除其他外，本年度报告中可能不会出现的前瞻性陈述包括符合以下条件的声明：
•我们对我们和卡车运输业在新冠肺炎疫情和当前经济状况下的运营能力的期望；
•新冠肺炎疫情导致的经济低迷的持续时间和严重程度及其对我们和我们的客户、供应商和其他利益相关者的影响；
•我们的合作伙伴截至2020年12月31日的年度评级结果反映了与去年同期相比的某些改善。这可能意味着我们将增加或保持这些改进，并在未来实现盈利。然而，这些改善中的某些是由未来可能不会发生的独特项目造成的。此外，除其他因素外，客户需求和竞争状况可能会对我们的燃料和非燃料收入产生重大影响，我们的燃料和非燃料产品的成本未来可能会因为通货膨胀或其他原因而增加。如果每加仑燃料毛利率或燃料或非燃料销售量下降，如果我们不能将燃料或非燃料成本的增加转嫁给我们的客户，或者如果我们的非燃料销售组合发生变化，对我们的非燃料毛利率产生负面影响，我们的非燃料收入或燃料和非燃料毛利率可能会下降。事实上，自从我们在2007年成为一家上市公司以来，我们只能偶尔产生利润，我们已经E累积了重大损失。我们可能无法产生未来的利润，我们的损失可能会增加；
•我们的旅行中心已经被许多公共机构认定为基本企业提供服务，这使得我们能够在新冠肺炎大流行期间继续运营我们的大部分业务。这可能意味着我们将继续被指定为基本业务的服务提供商；然而，我们可能会失去这一称号，这可能导致我们不得不无限期关闭或减少我们某些或所有旅行中心的运营；
•我们已经启动了许多计划，我们相信这些计划将改善和提高我们的运营效率和盈利能力，增加柴油和汽油的毛利率和燃料销售量，增加卡车服务行业的市场份额，改善商店和零售服务的商品销售和毛利率，改善我们提供的食品服务的运营效率，并扩大我们的特许经营基础。然而，我们可能无法意识到我们预期的经营业绩的改善。此外，完成这些计划的成本可能比我们预期的要高；
•我们可能无法实现我们预期的业务增长。此外，我们为预期、支持和准备这一预期增长而产生的成本可能会超过我们从任何可能实现的增长中获得的任何增加的收入，或者这些投资的回报可能低于预期；
•我们预计，由于全公司范围的重组计划或重组计划，每年将节省约1310万美元的成本。然而，我们可能无法实现或保持我们预期的成本节约；
•与2019年相比，我们确认2020年在现场层面的运营费用以及销售、一般和管理费用方面节省了成本。然而，我们未来可能不会意识到或保持所有这些成本节约；
•我们预计，我们收购、开发或翻新的地点将在收购、开发或翻新后的一段时间内产生稳定的财务业绩。这一声明可能意味着我们收购、开发或翻新的场地将如预期那样稳定下来，如果是这样的话，将产生更多的运营收入。我们能否有利可图地运营这些收购、开发或翻新的地点取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。因此，这些地点可能不会产生更多的营业收入，我们可能不会实现，或者可能需要比我们预期更长的时间才能实现我们预期的回报；
•我们相信，截至本年度报告发布之日，我们有足够的财务资源为可预见的未来运营提供资金。新冠肺炎疫情对美国经济产生了重大负面影响。如果当前经济状况持续或恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响，可能导致我们在可预见的未来没有足够的财力来支持经营；
•我们计划继续在现有地点投资，并可能投资于新地点。这一声明的含义可能是我们有或将有足够的资本来进行我们已经确定的投资以及我们尚未确定的其他投资。然而，我们不能确定我们是否有足够的资本进行这类投资。此外，我们的增长战略和业务需要定期和大量的资本投资。我们的资本支出计划为2021 考虑对以下项目的总投资一个范围的1.75亿至2亿美元，用于改善和发展我们的核心旅游中心业务。资本支出的数额和时间往往很难预测，成本可能比预期的要高。意想不到的项目可能会出现，并导致我们花费比目前预期更多的资金。一些基建项目完成所需的时间比预期的要长。由于市场状况或其他考虑，我们可能会推迟某些资本项目，任何此类延迟都可能损害我们的业务或要求我们在未来进行更大的资本支出；
•我们希望投资资本与供应、分销或储存电力、氢气或其他非化石燃料、替代能源的公司建立关系。我们可能决定不在这些关系上投入资本，而这些关系可能不会实现或变得有益；
•我们希望通过增加特许经营业务来扩大我们的网络。不过，这项业务能否成功扩展，将视乎我们是否有能力增加可供特许经营的土地数目、物色合资格的特许经营商，以及以合意的条件与这些特许经营商签订特许经营协议。此外，任何专营权安排的成功，将视乎专营者是否有能力以有利可图的方式经营这些专营权；
•我们希望通过我们的卡车服务计划实现销售增长，并且已经产生了雇佣和培训额外的卡车服务人员的成本，以支持计划中的销售增长。我们的卡车服务面临着激烈且日益激烈的竞争。我们可能无法实现我们预期的卡车服务计划增加的销售额，我们可能意识到的任何增加的销售额可能不会超过我们产生的增加的成本；
•我们有一个循环信贷安排，或我们的信贷安排，目前最高可用金额为2亿美元。这一最高金额的可获得性受到我们合格抵押品的限制，包括我们合格的现金、账户收款表、存货、设备和无形资产，其数额会不时变化。因此，我们的借款和信用证在任何时候都可能低于2亿美元。截至2020年12月31日，根据我们当时符合条件的抵押品，我们的借款和信用证可用金额为8,680万美元，其中1,680万美元用于未偿还信用证。信贷安排下的最高可用金额可能会增加到3.00亿美元，可用金额受到我们可用的抵押品和贷款人参与的限制。然而，如果我们没有足够的抵押品或如果我们无法为了找出愿意增加其承诺或加入我们的信贷安排的贷款人，我们可能无法在我们想要或需要时增加我们的信贷安排的规模或借款的可获得性；以及
•我们与以下公司签订了一项多单位特许经营协议IHOP特许经营商有限责任公司，IHOP的子公司®，或IHOP，重塑品牌并转换高达94%的全面服务恢复对IHOP餐厅的咆哮，或称FSR。然而，我们只有义务将最初的20个FSR转换为IHOP，其余的转换由我们自行决定。我们可能无法转换这20家最初的餐厅，并可能决定我不会将剩余的74家餐厅中的部分或全部改建。这些转换的时间和成本可能超出我们的预期，我们可能无法按照时间表完成这些转换，或者根本不能完成这些转换。
这些和其他意想不到的结果可能是由各种因素造成的，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•我们客户使用或使用的机动车发动机和其他节油及替代燃料实践和来源的燃油效率持续提高，以及未来可能开发和广泛采用的替代燃料技术或其他交通工具可能会继续减少对我们销售的燃料的需求，并可能对我们的业务产生不利影响；
•旅游中心、卡车维修和餐饮业的竞争可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们的业务需要大量的营运资金，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财政和其他资源；
•未来燃料价格的上涨可能会减少对我们销售的产品和服务的需求；
•未来商品燃料价格上涨、燃料价格波动或其他因素可能会导致我们需要更多营运资金来维持我们的库存，并使我们的应收账款余额高于我们现在的预期，车用燃料的一般可获得性、需求和定价可能会发生变化，从而降低我们销售车用燃料的盈利能力；
•我们的供应商可能不愿意或无法维持我们采购的现行信用条件。如果我们不能以合理的信用条件购买货物，我们所需的营运资金可能会增加，我们可能会遭受重大损失。此外，在燃料和非燃料价格上涨的时候，我们的供应商可能不愿意或无法增加他们向我们提供的信用额度，这可能会增加我们的营运资金要求。我们可能获得的任何信贷的可用性和条款都是不确定的；
•我们卡车运输公司的大多数客户都是使用第三方加油卡公司发行的加油卡与我们进行交易。燃油卡公司为向我们付款提供便利，并向我们收取这些服务的费用。燃油卡行业只有两个重要的参与者。我们相信，几乎所有的卡车运输公司都只使用一家加油卡供应商，并且越来越依赖各自的加油卡供应商提供的服务来管理他们的车队。燃油卡公司之间持续缺乏竞争可能会导致我们未来的交易费支出或营运资金要求增加，或两者兼而有之；
•我们的劳动力成本可能会因应商业和市场需求和条件、商业机会或法律要求而继续增加；
•燃料供应可能会中断，这可能会限制我们购买燃料转售的能力；
•如果卡车运输公司不能满足市场对货物运输的需求，或者其他运输工具的使用增加，卡车运输业的业务可能会减少，这将对我们的业务、经营业绩和流动性产生负面影响；
•卡车运输公司已经并可能产生额外的劳动力成本来留住和雇用卡车司机，这可能会降低这些公司愿意为我们的产品和服务支付的金额；
•遵守和更改联邦、州和地方法律法规，包括与税收、就业和环境事务、会计规则和财务报告准则、支付卡行业要求以及类似事项相关的法律和法规，可能会增加我们的运营成本，减少或消除我们的利润；
•我们经常卷入诉讼。诉讼期间的证据开示和法院判决往往会产生意想不到的结果。诉讼费用通常很高，可能会分散管理层的注意力。我们不能确定我们正在或可能卷入的任何诉讼事项的结果；
•恐怖主义行为、地缘政治风险、战争、公共卫生危机(如持续的新冠肺炎大流行)或其他我们无法控制的人为或自然灾害可能会对我们的财务业绩产生不利影响；以及
•尽管我们相信我们从我们与相关方的关系中获益，包括服务属性信任，或SVC、RMR Group LLC或RMR，以及与其关联的其他公司，与关联方的实际和潜在利益冲突可能会导致相反的看法或导致诉讼，我们认为我们可能从这些关系中获得的好处可能无法实现。
与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的结果不同的结果也可能是由于我们的业务或市场状况的各种变化造成的，这些变化在第一部分第1A项中有更全面的描述。“风险因素”和本年度报告中的其他部分。
你不应该过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
目录
| | | | | | | | | | | |
| | | | 页面 |
| 第一部分 | | |
第一项。 | 业务 | | 7 |
项目1A。 | 风险因素 | | 21 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | | 40 |
第二项。 | 特性 | | 41 |
第三项。 | 法律程序 | | 42 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | | 42 |
| 第二部分 | | |
第五项。 | 我国普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | | 43 |
第6项。 | 选定的财务数据 | | 43 |
项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | | 44 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | | 57 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | | 57 |
项目9。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | | 57 |
项目9A。 | 管制和程序 | | 58 |
项目9B。 | 其他资料 | | 58 |
| 第三部分 | | |
第(10)项。 | 董事、高管与公司治理 | | 59 |
第11项。 | 高管薪酬 | | 59 |
项目12。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | | 59 |
第(13)项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | | 59 |
第(14)项。 | 首席会计费及服务 | | 59 |
| 第四部分 | | |
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | | 60 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | | 63 |
| 签名 | | |
第一部分
第一项。业务
业务概述
美国旅游中心公司是马里兰州的一家公司。2019年8月1日之前，我们是特拉华州的一家有限责任公司。关于我们业务总体发展的进一步讨论，请参阅第一项。“生意”在我们的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。截至2020年12月31日，我们运营或特许经营了316个旅游中心、独立卡车服务设施和独立餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、高速公路和当地驾车者以及休闲用餐者。我们还向租户和加盟商收取租金、特许权使用费和其他费用。
截至2020年12月31日，我们的业务包括美国44个州和加拿大安大略省的271个旅游中心，主要沿着美国州际高速公路系统，主要以“美国旅游中心”、“TA”、“TA Express”、“Petro Stop Center”和“Petro”品牌运营。在这些旅游中心中，我们拥有51家，我们租赁了181家，我们经营着两家合资企业，我们拥有该合资企业的非控股权益，37家由我们的特许经营商拥有或租赁给他人。我们经营着232个旅游中心，加盟商经营着39个旅游中心，其中两个我们租给了加盟商。我们的旅行中心提供广泛的产品和服务，包括柴油和汽油，以及非燃料产品和服务，如广泛的卡车维修和维护服务、柴油废液，或DEF、FSR、快速服务餐厅或QSR，以及各种客户便利设施。
截至2020年12月31日，我们的业务包括以“TA卡车服务”品牌运营的三个独立卡车服务设施。在这些独立的卡车服务设施中，我们租用了两个，拥有一个。我们的独立卡车服务设施为大型卡车提供广泛的维护、紧急维修和路边服务。
截至2020年12月31日，我们的业务包括在美国12个州的42家独立餐厅，主要以“Quaker Steak&Lube”或QSL品牌经营。在这些独立的餐厅中，我们经营着14家餐厅(4家是我们拥有的，8家是我们租赁的，1家是我们为一家加盟商经营的，另一家是我们为一家合资企业经营的，我们拥有该合资企业的非控股股权)，28家餐厅是由我们的加盟商拥有或租赁的。我们已经达成协议，以大约500万美元的价格出售我们的QSL业务，其中包括我们的41家独立餐厅，其中不包括出售成本和某些关闭调整。这笔交易预计将在2021年第一季度完成；不过，这取决于某些条件。因此，我们不能确定我们将完成这笔交易，这笔交易不会推迟，或者条款不会改变。有关出售QSL业务的详情，请参阅本年报第四部分第15项综合财务报表附注3。
我们把我们的业务作为一个部门来管理。我们对燃料和非燃料产品和服务进行具体披露，因为它们有助于我们讨论业务和行业内的趋势和运营举措。我们有一个位于外国的旅游中心，加拿大，我们不认为这对我们的运营有实质性的影响。
截至2020年12月31日，我们在我们的旅行中心、独立的卡车服务设施和独立的餐厅雇佣了大约13,150名全职员工和4,700名兼职员工，我们还额外雇佣了874名现场管理、公司和其他职位的员工来支持我们的地点。我们在两个旅行中心的大约47名员工由工会代表。有关我们员工的更多信息，请参阅下面的“人力资本资源”。
近期重大事件
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，作为对疫情的回应，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，许多州和市政当局宣布进入公共卫生紧急状态。政府试图遏制和缓解病毒传播的各种应对措施已经对包括美国经济在内的全球经济产生了负面影响，并将继续产生负面影响。
在不同程度上，美国各地的州和市政当局普遍允许企业重新开业，并普遍放松了之前为应对新冠肺炎疫情而实施的限制措施，这些限制措施往往是分阶段实施的，并会随着时间的推移逐步实施。最近，一些州和市政府重新实施了一定的限制措施，以应对新冠肺炎感染的增加。经济数据表明，尽管美国国内生产总值(GDP)仍低于大流行前的水平，但自2020年3月和4月的最低期以来，美国经济已经有所改善。目前尚不清楚新冠肺炎感染人数的增加是否会继续升级，如果是的话，这将对人类健康和安全、经济和我们的业务产生什么影响。
我们的业务重点是旅游中心以及相关的卡车运输和司机服务、产品和便利设施。我们的业务得益于电子商务需求的增长，以及被多个政府机构认可为为基本业务提供服务的公司这使得我们能够在大流行期间继续运营我们的旅游中心的大部分方面，除了我们的许多FSR和赌场。此外，我们还受益于企业和家庭因应新冠肺炎疫情而囤积某些产品的初始需求增加，这导致在美国各地运输这些商品的卡车运输活动增加。
我们已经采取了几项行动，试图应对新冠肺炎疫情对运营和财务的影响，包括：
•为节约现金和流动性，大幅压减2020年计划资本支出；
•我们暂时关闭了大部分FSR，截至2020年12月31日，其中一半以上已经重新开放。然而，由于最近几个州新冠肺炎感染人数的增加，我们已经关闭或计划重新关闭我们的某些餐厅；
•我们已经理顺了我们的工作时间和雇佣水平，包括让大约4300名现场员工和大约120名公司员工休假。这些员工中的许多人在2020年5月至12月期间重返工作岗位，因为我们开始重新开放一些FSR，尽管如果我们的某些餐厅重新关闭，一些员工可能会再次受到休假的影响；
•我们已经根据美国疾病控制和预防中心(CDC)的指导，在我们的旅行中心实施了加强的卫生和清洁程序；以及
•我们一直在积极与政府当局、我们的行业协会、客户、供应商和其他供应商接触，试图在大流行期间最好地执行我们的业务。
我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括：
•我们的卡车运输客户及其承受当前经济状况的能力；
•我们的运营、流动性、资本需求和资源；
•进行财务建模和敏感性分析；
•积极与我们的客户、供应商和其他主要组成部分和利益相关者沟通，以帮助评估市场状况、机会、最佳实践，并减轻风险和潜在的不利影响；以及
•在法律顾问和其他专家的协助下，监测可能的政府救济资金来源和我们、我们的特许经营商或我们的租户可能获得的其他计划，使我们和他们能够在当前的经济状况下运营，并增强我们的特许经营商支付我们的特许权使用费的能力和我们的租户支付我们租金的能力。
我们相信，我们目前的财力，以及我们对卡车运输业和我们业务未来表现的预期，将使我们能够经受住新冠肺炎大流行及其后果。截至2021年2月25日，我们拥有：
•大约4.913亿美元的现金和现金等价物，其中包括2020年7月完成的我们普通股的承销公开发行筹集的8000万美元净收益，以及2020年12月完成的2.01亿美元新定期贷款安排或我们的定期贷款安排的1.901亿美元净收益；
•在我们的信贷安排下，大约有7000万美元的可用资金；
•2024年之前不会有债务到期日，届时我们的信贷安排将到期；
•我们有能力要求SVC向我们购买合格的资本，但我们会对我们从SVC租赁的旅游中心进行改进，以换取更高的租金，尽管SVC没有义务同意进行这些购买。
我们已经采取了各种措施来保护我们的客户、员工和其他光顾我们旅游中心和餐厅的人的健康和安全。这些措施包括：
•我们为所有员工提供了口罩和手套；
•我们要求在我们所有的地点和公司总部都要戴口罩；
•我们已经暂时关闭了我们大部分旅游中心的旅游商店的所有自助食品站；
•我们增加了例行清洁和消毒计划的频率，并在我们的旅行中心以及燃油泵和针脚垫实施了强化的卫生和清洁程序；
•我们在所有地点都遵守州和地方卫生部门的规定；
•我们鼓励客户和员工遵循疾控中心的建议，实践社交距离；
•我们已建议员工照顾好自己，并留意预防安全措施的最佳做法，包括勤洗手、戴口罩、尽可能保持社交距离，以及在身体不适时留在家中；以及
•我们暂时关闭了旅游中心内的所有健身房和休息区，其中一些于2020年9月开始重新开放。
围绕新冠肺炎大流行及其后果存在广泛的不确定性。这些不确定因素包括：
•当前经济低迷的持续时间和严重程度；
•任何经济复苏的力度和可持续性；
•当新冠肺炎疫情消退时，政府和其他市场参与者可能如何继续监督和进行经济活动恢复的时间和程序，例如可以继续实施或增加哪些持续的限制和保护措施，以及可以取消或减少哪些限制和保护措施，以促进美国经济活动的恢复；以及
•政府、企业和公众对新冠肺炎感染率上升的反应。
我们还在公司总部实施了增强的清洁协议和社交距离指南，以及业务连续性计划，以帮助我们的员工保持健康并能够远程支持我们，包括提供适当的信息技术，如笔记本电脑、智能手机、计算机应用程序、信息技术安全应用程序和技术支持。
由于这些不确定性，我们无法确定最终会对我们和我们的客户、供应商和其他利益相关者的业务、运营、财务结果和财务状况产生什么影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务的影响和与新冠肺炎疫情相关的风险以及对我们和我们业务的影响的进一步信息，请参阅项目1A。“风险因素”和第二部分，第7项。本年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
租约修订和购买旅游中心
2019年1月，我们以3.096亿美元的价格从SVC收购了之前从SVC租赁的20个旅游中心，其中包括140万美元的交易相关成本，并修改了我们与SVC的现有租约，以便：
•购买的20个旅游中心被从适用的租约中移除，我们的年最低租金降低了4310万美元；
•每份租约的期限都延长了三年；
•须向SVC支付的递延租金义务金额从1.5亿美元降至7,050万美元，从2019年4月1日开始，分16个等额的季度分期支付；以及
•从截至2020年12月31日的年度开始，我们开始向SVC额外支付百分比租金，相当于截至2019年12月31日的年度租赁地点的年度非燃料收入相对于每个相应地点的非燃料收入的0.5%(0.5%)。
租约修订于本年报第IV部分第15项所载综合财务报表附注8进一步说明。
重组计划
2020年4月30日，我们承诺并启动了重组计划，以提高我们的运营效率。作为重组计划的一部分，我们削减了员工人数并取消了某些职位，我们预计这将带来每年约1310万美元的销售、一般和行政费用净节省。此外，我们对我们的领导层和他们的角色进行了某些改变，并创建了一个企业开发团队和一个采购团队。重组计划的非经常性成本为430万美元，主要包括遣散费、再就业服务、与加快授予某些员工以前授予的股票奖励相关的基于股票的补偿支出以及某些高管职位的招聘费用。在截至2020年12月31日的年度内，这些成本在我们的综合营业报表和综合(亏损)收入中确认为销售、一般和行政费用。有关重组计划的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项中的合并财务报表附注16。
转型计划
在2020年第二季度，我们开始了战略转型，包括我们整个组织的许多举措，包括重组计划，以通过增加我们的特许经营业务或转型计划来增强运营，增强我们的财务状况，降低成本，并扩大我们的全国网络。这些举措包括对合格候选人的重要领导任命，这些候选人为我们的业务带来了新的宝贵经验、主动性、关键技能以及新的愿景和方法。这些举措中的关键是创建一个集中采购小组，以推动定价中的规模经济，增加供应商谈判中的杠杆作用，并最终导致大量采购节省和简化运营。其他关键举措集中在流动性领域，确定实现成本节约和增加收入的机会，包括便利店的商品销售、商品交付的内部配送、卡车维修培训以及人员配备和信息技术(IT)系统。
最近的融资活动
2020年7月6日，在扣除30万美元的发行成本和510万美元的承销折扣和佣金后，我们从出售和发行610万股我们的普通股中获得了8000万美元的净收益。2020年12月14日，我们签订了一项2.0亿美元的定期贷款安排，以我们几乎所有全资子公司的所有股权和我们几乎所有其他资产和此类全资子公司的资产的质押为担保。我们预计将使用股票发行和定期贷款工具的净收益为延期维护和其他必要的资本支出提供资金，以改善物业状况，并实施关键IT基础设施、符合我们转型计划和一般业务目的的增长计划的更新。请参阅本年报第IV部分第15项所载综合财务报表附注7及9，以了解有关我们的定期贷款安排及承销公开股票发行的更多资料，详情请参阅本年报第IV部分第15项所载的综合财务报表附注7及附注9。
增长和成本控制战略
根据我们的转型计划，我们已经在整个组织范围内启动了许多计划，目的是扩大我们的旅行中心网络，改善和提高运营效率和盈利能力，并支持我们的核心使命，即“让每一位旅行者比他们来的更好地上路。”我们相信，这些举措和某些其他举措将扩大我们的特许经营基础，增加柴油和汽油的毛利率和燃料销售量，增加卡车服务行业的市场份额，改善商店和零售服务的商品销售和毛利率，并提高我们提供的餐饮服务的经营效率，同时专注于继续控制现场运营成本的机会。
我们的增长战略侧重于扩大我们的旅游中心网络，扩大我们的产品和服务范围，以及我们服务的客户群，以增强和补充我们的旅游中心产品和服务。我们的战略不包括投资于超出或与我们目前的资产基础和产品供应无关的资产和业务。
我们打算通过特许经营、新建开发和收购将旅游中心增加到我们的网络中，从而扩大我们的旅游中心网络。
我们还打算通过在卡车服务业务上投资资本和人力资源，特别是我们的路队®、技术现场®和商用轮胎网络™计划，来扩大我们的产品和服务范围以及我们的客户群。这些计划中的每一个都可以为我们传统的长途卡车运输客户以及我们历史上从未服务过的其他卡车车主客户提供服务，如下所述，标题为“运营-TA卡车服务”。
我们最近的特许经营、开发和收购活动摘要如下：
旅游中心。自2019年初以来，我们签署了33个旅游中心的特许经营协议，将以我们的旅游中心品牌运营，其中包括2020年新达成的21个协议。其中4个特许旅游中心在2019年开始运营，10个在2020年开始运营，1个在2021年开始运营，我们预计剩下的18个特许旅游中心将在2022年第一季度末开始运营。
我们最近在新增加的旅游中心进行的典型改进包括增加卡车维修设施和国家品牌QSR，铺设停车场，重新打造汽油供应品牌，更换过时的加油机，安装DEF分配系统，增加生物柴油混合，改变标志，安装销售点和其他IT系统，以及一般建筑和美容升级。最近购买的旅游中心的资本改善成本通常很高，需要很长一段时间来规划、设计、许可和完工；而且，在建成后，改进后的旅游中心需要一段时间才能成为我们客户供应网络的一部分，并产生稳定的财务结果。我们估计，我们收购的旅游中心一般将在改善完成约三年后达到财务稳定，但由于许多因素，实际结果可能与这一估计相差很大，其中一些因素不在我们的控制范围内，我们不能确定收购的地点是否会有利可图地运营。
2019年10月28日，我们与IHOP达成了一项多单位特许经营协议，其中我们同意在五年内重新命名我们的FSR，并将多达94家FSR转换为IHOP餐厅，即IHOP协议。由于新冠肺炎的流行，我们和洲际酒店同意将品牌重塑计划推迟一年。在94家餐厅中，我们有义务将最初的20家餐厅改建为IHOP餐厅，其余的改建由我们自行决定。我们在2020年1月开设了一个分店，目前正在进行另外五个分店的转换工作。我们目前以我们的Iron Skillet或Country Pride品牌运营这些FSR。每个地点的平均投资预计约为140万美元，以重塑这些餐厅的品牌。此外，我们正在仔细评估其他在我们提供全方位服务的餐厅内创造价值的机会。
其他收购。在截至2020年12月31日的两年中，我们收购了一块土地，我们或我们的一家加盟商计划在这块土地上开发TA Express品牌的旅游中心，并开设了一个独立的卡车服务设施，总投资180万美元，其中包括翻新和设备成本。
请参阅本年度报告第四部分第15项的合并财务报表附注3，以了解我们在2020年和2019年期间收购的更多信息。
我们的旅游中心
我们典型的TA或Petro品牌旅游中心包括：
•超过24英亩的土地，可停放约200辆拖拉机拖车和100辆汽车；
•一家FSR和一家或多家QSR，我们作为各种品牌的特许经营商经营；
•卡车维修设施和零配件商店；
•多个柴油和汽油加油点，包括柴油车道的DEF加油站；以及
•为职业卡车司机和驾车者提供旅游商店、游戏室、休息室和其他便利设施。
我们典型的TA Express品牌旅游中心包括：
•约10英亩土地，可停放约60辆拖拉机拖车和50辆汽车；
•一家或多家我们以各种品牌特许经营的QSR；
•多个柴油、汽油和柴油加油点；以及
•为职业卡车司机和驾车者提供旅游商店和其他便利设施。
我们几乎所有的旅行中心都是位于州际高速公路出口或附近的全方位服务网站，每年365天、每天24小时提供燃料和非燃料产品和服务。
我们的旅游中心位置提供广泛的产品和服务，旨在吸引我们的客户，包括：
•燃料。我们在不同的卡车加油车道销售无品牌柴油，在驾车者燃料岛销售汽油和柴油。截至2020年12月31日，我们在我们大约259个地点提供品牌汽油，在我们由特许经营商运营的八个旅游中心和我们运营的两个旅游中心提供非品牌汽油。
•柴油机排气液。DEF是2010年后生产的大多数卡车发动机都需要的添加剂。截至2020年12月31日，我们在大约263个旅行中心提供柴油岛上自动售货机的DEF，并计划在2021年底之前在我们的旅行中心的所有车道上提供DEF自动售货机。
•全套服务餐厅和快速服务餐厅。我们的大多数TA和Petro品牌旅游中心都有FSR和QSR，我们的TA Express品牌旅游中心有一个或多个QSR，为客户提供各种国家认可的品牌食品选择。我们旅游中心内的绝大多数FSR都以我们的Iron Skillet®和Country Pride®品牌运营，并提供菜单桌服务。在某些旅游中心，我们已将FSR转变为特许经营品牌，如IHOP®、黑熊餐厅®、Fuddruckers®和Bob Evans®。我们正在考虑将目前以Iron Skillet®和Country Pride®品牌名称运营的多达94家FSR更名为IHOP®。我们还经营大约51个不同品牌的QSR，包括大力水手鸡肉饼干®、赛百味®、汉堡王®、Taco Bell®、必胜客®、Dunkin‘Donuts®和Starbuck’s Coffee®。截至2020年12月31日，我们大约有193个旅游中心包括FSR，大约180个旅游中心提供至少一个QSR，我们的271个旅游中心总共大约有467个QSR。
•卡车服务。我们的大多数旅游中心都有卡车维修和保养设施。我们的246个卡车维修和维护设施通常有2到8个服务间隔区，由我们或我们的特许经营商雇用的服务技术人员组成。这些商店通常一年365天每天24小时营业，提供广泛的维护和紧急维修和道路服务，范围从更换机油、车轮对齐和轮胎修理等基本服务到空调、刹车和电气系统诊断和维修以及柴油滤清器清洁等专业服务。我们的维修和保养服务一般都在保修期内。我们的大多数卡车维修和维护设施通过我们参与Freightliner ServicePoint®和Western Star ServicePoint®计划，为戴姆勒北美卡车或戴姆勒品牌卡车提供一些保修工作，如下面的“运营-戴姆勒协议”标题下所述。除了我们在设施内提供的工作外，我们还提供路边紧急卡车维修、呼叫中心和非现场卡车维修和维护服务，如下面标题“运营-TA卡车服务”所述。
•旅游商店。位于我们旅游中心的旅游商店通常有超过5500种商品可供选择，包括包装食品和零食、饮料、非处方药和美容用品、电池、汽车配件以及音乐和视频产品。每家旅游商店都有一个外带酒吧，提供新鲜煮好的咖啡、热狗、准备好的三明治和其他准备好的食物。我们旅游中心的旅游商店也出售专门为卡车司机的“上路”生活方式设计的物品，包括洗衣用品、衣服、卡车配件和各种电子产品。
•停车。我们的许多旅行中心都提供Reserve-It！®停车计划，允许司机在到达旅行中心之前付费预订停车位。截至2020年12月31日，我们在228个旅游中心提供了Reserve-It！®停车计划，我们总共为该计划提供了大约6500个停车位。这些预留泊车位占每幅土地泊车位总数的平均百分比约为15.9%。
•其他驱动程序服务。我们相信，卡车运输车队可以通过引导卡车司机参观像我们这样拥有大量过夜停车场的大型、高质量、全方位服务的旅游中心，来改善卡车司机的留住和招聘。我们提供商业卡车司机和其他客户忠诚度计划，主要计划是UltraOne®计划，类似于其他零售商提供的常客计划。根据我们的忠诚度计划，司机购买柴油以及选定的非燃料产品和服务可以获得积分。这些积分可以在我们的旅游中心兑换非燃料产品和服务的折扣。此外，我们还出版了一本名为Roadking®的杂志，其中包含职业卡车司机感兴趣的文章和广告。我们的一些旅游中心提供赌场博彩服务。我们努力为我们所有旅行中心的专业卡车司机提供始终如一的高水平服务和便利设施，我们相信这将使我们的旅行中心成为卡车车队的一个有吸引力的选择。我们的大多数旅游中心为卡车司机提供便利设施，包括：
•专门的商业服务，包括一个信息中心，司机可以在那里发送和接收传真、隔夜邮件和其他通信；
•一个银行柜台，司机可以在那里兑现支票，并接受车队运营商的资金转账；
•Wi-Fi互联网接入；
•有洗衣机和烘干机的洗衣区；
•私人淋浴；
•免费运动设施；以及
•仅为卡车司机指定的区域，包括带视频播放器和舒适座椅的剧院或大屏幕电视房间。
运营
燃料。我们向客户出售燃料的价格是我们每天制定的价格，或者是与市场价格挂钩并每天重新设定的价格。在截至2020年12月31日的一年中，柴油和汽油收入分别约占我们总燃料收入的86.3%和13.7%。截至2020年12月31日的年度，根据与车队客户的定价安排，我们约有89.5%的柴油销售量是以低于公布价格的价格出售的。我们的柴油和汽油供应来源众多，包括几乎所有在美国运营的大型石油公司。我们从不同的供应商购买柴油，价格随市场价格波动，通常每天都会调整。通过与大多数地点的几家备用供应商建立柴油供应关系，我们相信我们能够有效地在不同的柴油供应商之间为我们的采购创造竞争。我们还相信，与多家柴油供应商的采购安排可能有助于我们避免在柴油供应中断期间出现产品中断。然而，在一些地区，柴油市场上的柴油供应商寥寥无几，我们可能只有一家可行的供应商。一般来说，我们在每个地点都有单一的汽油供应来源。我们在我们的一些旅游中心提供生物柴油，在这些地点提供这种产品的供应商数量有限。
绝大多数卡车司机使用一种名为卡车“加油卡”的支付方式，这种支付方式允许卡车司机购买燃料和其他产品和服务，并允许卡车运输公司追踪司机在全美范围内购买的燃料和其他物品。我们的大多数卡车运输客户都使用这些加油卡与我们进行交易，其中大部分是由第三方加油卡公司发行的。目前，燃油卡行业只有两个重要的参与者，即Comdata Inc.的母公司FleetCor Technologies，Inc.及其子公司FleetCor和WEX Inc.及其子公司WEX。此外，我们还与Love‘s Travel Stop&Country Stores，Inc.或Love’s成立了一家合资企业，我们都拥有QuikQ LLC或QuikQ 50.0%的股份，QuikQ是一家独立的全方位服务燃料支付解决方案提供商，目前只有有限数量的卡车运输客户使用QuikQ。我们相信，几乎所有的卡车运输公司都只使用一家燃油卡供应商，并且越来越依赖各自唯一的燃油卡供应商提供的数据、报告和其他服务来管理他们的车队，并简化他们的数据处理。
一般来说，我们的燃料采购是直接从供应商的码头送到我们的地点的，我们不会签订合同购买大量的燃料作为库存；不过，我们未来可能会这样做。我们的旅行中心通常只有几天的柴油和汽油库存。我们相信，我们受到柴油和汽油市场价格上涨的影响部分得到了缓解，因为我们在安排下销售了大量柴油和汽油，其中包括每天重置并与市场价格挂钩的定价公式，以及我们通常不购买除购买日以外的其他燃料交付。从历史上看，我们没有参与任何固定或对冲价格的燃料合约。
非化石燃料与替代能源。考虑到燃料和能源使用方面可能最终影响我们行业的变化，我们正在评估我们的长期战略，以使我们能够高效、成功地适应这些变化。这些行业变化可能包括越来越多地采用非化石燃料和替代能源。这些变化可能包括电动汽车技术的使用，电动汽车技术最初由汽车和轻型卡车行业引领，最近又被商业卡车运输领域的领先者效仿，以及氢燃料、天然气和其他可能的来源。虽然我们认为我们正处于评估这些变化的初步阶段，但我们相信明确的战略和专门的内部资源非常重要，因为我们的定位是成功地将这些变化融入我们的业务。虽然我们目前正在提高我们的生物柴油混合能力，以及扩大我们在加油站提供DEF的能力，但我们也在为未来做准备。这种准备可能包括专注的内部领导，建立合资企业和伙伴关系的可能性，以及对基础设施进行直接资本投资的可能性。目前的一个例子是，我们正准备在我们的一个地点提供氢燃料销售，我们继续积极探索有关替代燃料和能源的其他机会。
非燃料产品。我们销售的种类繁多的非燃料产品有很多来源。我们已经与一些非燃料产品的供应商建立了供应关系，包括卡车零部件的戴姆勒公司、普利司通公司、大陆股份公司、库珀轮胎和橡胶公司、固特异轮胎和橡胶公司、米其林北美公司和横滨轮胎公司、烟草和其他旅游商店产品的Core-Mark控股公司、美国餐饮食品和埃克森美孚石油公司、从事壳牌石油产品美国业务的Equilon Enterprise LLC。我们维持着两个配送中心，使用合同承运人和我们的卡车和拖车车队将某些非燃料产品分发到我们的地点。我们相信，这些配送中心使我们能够以更低的成本购买、维护和运输库存和物资。
TA卡车服务公司。除了我们的旅行中心提供的卡车维修和维护服务外，我们还为客户提供各种“场外”维修和维护服务，如下所述。
•Road Squad®是一项路边卡车服务计划，一周七天、每天24小时运营。截至2020年12月31日，该计划包括一支由大约627辆重型专业维修应急车辆组成的车队，这些车辆在我们的旅行中心和其他地点以及美国50个州和加拿大12个省的第三方路边服务提供商配备了GPS技术，总共约有22550个地点。当客户因故障无法将卡车开到我们的旅行中心时，我们从呼叫中心集中派遣服务卡车和第三方服务提供商，为他们提供全面的维修服务。我们还向卡车车队和其他卡车车主提供外包呼叫中心服务，以代替他们的内部呼叫中心，客户可以全天候使用，也可以只使用一天的一部分，一周中的某些天或某些指定的时间段。截至2020年12月31日，我们为107名客户提供了外包呼叫中心服务，其中包括66名全职客户。
•TechOn-Site®提供卡车和拖车移动维护和维修服务，由经过认证的技术人员在客户设施执行，截至2020年12月31日，车队中约有280辆卡车投入使用。TechOn-Site®旨在成为一个“车轮上的托盘”，配备标准和特殊部件以及最先进的技术，提供各种服务，如卡车出行前检查、美国交通部要求的检查、轮胎维修和更换、电气系统检查、刹车检查、卡车翻新和完整的润滑服务。
•TA商用轮胎网络™是我们于2016年底开始的一个商业轮胎项目，通过该项目，我们在卡车维修设施、客户停车场、配送中心、直销和轮胎制造商的全国车队账户计划下销售各种品牌轮胎。TA商用轮胎网络™包括一个轮胎翻新设施，该设施是固特异授权翻新网络的一部分，向位于俄亥俄州鲍林格林的车队、当地行业和轮胎经销商提供固特异商业轮胎翻新产品的全系列产品。我们的许多卡车维修设施都可以使用这家工厂生产的翻新轮胎。我们相信TA商用轮胎网络™是美国最全面的商用轮胎采购、监控和维护计划。
戴姆勒协议。我们与戴姆勒签订了一项协议。戴姆勒是北美领先的大型卡车和卡车发动机制造商，品牌有Freightliner、Western Star和底特律柴油。除了在德克萨斯州的地点，我们的TA和Petro卡车维修和维护设施是戴姆勒客户维修工作和指定保修维修的授权提供商。这是通过TA地点的Freightliner ServicePoint®计划以及我们Petro地点的Freightliner和/或Western Star ServicePoint®计划实现的。我们的TA和Petro卡车维护和维修设施也是Freightliner 24小时客户帮助数据库的一部分，用于紧急和路边维修转介，我们通常可以访问戴姆勒的零部件分销、服务和技术信息系统。
竞争
燃料和非燃料产品和服务可以由卡车运输公司和卡车司机从各种来源获得，包括国家和地区的全方位服务旅行中心和仅限抽油站，其中一些由大型连锁店拥有或特许经营，有些是独立拥有和运营的，以及一些大型加油站。此外，一些卡车运输公司运营自己的码头，为自己的卡车车队和司机提供燃料和服务。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，垂直整合的燃料和其他业务可能会为他们提供竞争优势。由于所有这些和其他原因，我们不能保证我们将能够成功竞争。
我们认为，尽管旅游中心和卡车停靠站行业高度分散，在美国大约有6300个旅游中心和卡车停靠站，但最大的卡车运输车队倾向于从我们和我们最大的两个竞争对手那里购买大部分燃料。根据地点的数量，Pilot Travel Center of LLC，或Pilot，Love‘s和TA是主要专注于旅游中心行业的三家最大的公司。我们相信，近年来，我们的两个主要竞争对手，Pilot和Love‘s，在他们的网络中增加的旅游中心比我们增加的要多得多，在某些情况下，来自Pilot和Love’s增加的新网站的竞争已经影响了我们的部门业绩。然而，我们相信我们能够成功竞争，部分原因是我们的许多旅游中心最初是在几年前开发的，当时美国州际高速公路系统沿线的黄金房地产位置比现在更容易获得，我们认为这将使我们的旅游中心业务难以完全复制，部分原因还在于我们提供全面的服务和更大的地点，而我们的主要竞争对手往往不会复制这些服务和更大的地点。我们与其他旅游中心和卡车停靠站的竞争主要基于柴油价格以及我们非燃料产品、服务和便利设施的质量、品种和定价。
我们的卡车维修和维护设施与其他卡车维修和维护设施供应商竞争，包括Pilot和Love‘s的一些供应商。在过去的几年里，这两家竞争对手增加了各自的卡车维修和维护设施数量和提供的服务。在卡车维修服务方面，我们还与区域全方位服务出行中心和较小的卡车停靠站连锁店、独立拥有和运营的全方位服务出行中心和卡车停靠站、车队维护终端、独立车库、卡车和商用轮胎经销商、卡车快速润滑油设施和其他零部件和服务中心展开竞争。我们还与其他FSR、QSR、大众销售商、电子商店、药店、加油站和便利店竞争。一些卡车车队拥有自己的燃料和维修维护设施；然而，我们认为，长期趋势是减少这些设施，有利于从我们这样的第三方获得燃料和维修维护服务。我们相信，我们能够成功竞争是因为我们提供一致、高质量的产品和服务，我们的全国旅行中心为大型卡车运输车队，特别是长途卡车运输车队提供了优势，使他们能够(I)利用我们的旅行中心为他们的设备和司机提供的各种产品和服务所提供的效率，以及(Ii)通过我们的全国旅行中心安排他们的卡车路线，减少供应商的数量。
未来的另一个竞争来源可能是国有州际公路休息区的商业化。一些州政府历来要求联邦政府允许这些休息区提供类似于旅行中心提供的燃料和非燃料产品和服务，某些国会领导人历来支持这样的立法。如果商业化，这些休息区可能会增加与我们竞争的地点数量，这些休息区可能比包括我们在内的现有旅游中心具有显著的竞争优势，因为它们通常位于受限(即收费)道路上，并有专用的出入口。
我们与SVC的租约
我们与SVC有五份租约，其中四份我们称为TA租约，其中一份我们称为Petro Lease，我们统称为SVC租约。
SVC租赁。根据SVC租约，我们根据TA租约租赁了144个物业，并根据Petro租约租赁了35个物业。我们的一家子公司是租约下的租户，我们保证租户在租约下的义务。
学期。TA租约分别于2029年12月31日、2031年12月31日、2032年12月31日和2033年12月31日到期。石油租约将于2035年6月30日到期。我们可以将每份租约延长最多两个额外期限，为期15年。
年最低租金。截至2020年12月31日，我们根据SVC租约向SVC支付的年度最低租金总额为2.439亿美元。我们可以要求SVC购买批准我们在租赁物业进行的翻新、改善和设备增加，以换取SVC支付的年度最低租金乘以(I)8.5%或(Ii)美国国债基准利率加3.5%中的较大者。SVC不需要购买任何改进，我们也不需要出售SVC的任何改进。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有向SVC出售我们对从SVC租赁的物业所做的任何改进。
租金百分比。根据SVC租约，我们应向SVC支付一定比例的租金。百分比租金是任何特定年份非燃料收入超出租金基数百分比的3.5%。
递延租金。根据SVC租约，我们欠SVC的递延租金总额为7050万美元，从2019年4月1日开始分16个等额的季度分期付款。截至2020年12月31日，未付递延租金总额为3960万美元。除例外情况外，这项递延租金义务不计利息。这项递延租金义务可能会被SVC加速，并在较早日期到期，并在发生某些事件(包括我们的控制权变更)时开始计息。
SVC租赁的其他条款自2019年12月31日以来没有实质性变化。有关SVC租赁条款的更多信息，请参阅第I部分第1项。“业务-我们与SVC的租赁”截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，及合并财务报表附注8，载于本年报第IV部分第(15)项。
与加盟商的关系
我们与旅游中心和独立餐厅的承租人和所有者签订了租赁和特许经营协议。根据这些协议，我们收取租金和特许经营权、特许权使用费、广告费和其他费用。下表汇总了截至2020年12月31日的州信息，涉及我们的特许经营商运营的旅游中心和独立餐厅的品牌和所有权，不包括我们运营的旅游中心和独立餐厅。有关我们经营地点的信息包含在本年度报告的第2.2项中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 品牌从属关系： | | | 网站所有权由以下人员拥有： |
| | 标记 | | 标记
特快 | | 石油公司 | | QSL(1) | | 总计 | | | 标记 | | 加盟商 或其他人(1) |
| 阿拉巴马州 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | 2 | | | | 1 | | | 1 | |
| 亚利桑那州 | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 弗罗里达 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 佐治亚州 | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 伊利诺伊州 | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 爱荷华州 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 堪萨斯 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 肯塔基州 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 路易斯安那州 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 明尼苏达 | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 密苏里 | 2 | | | — | | | 2 | | | — | | | 4 | | | | — | | | 4 | |
| 北卡罗莱纳州 | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 北达科他州 | — | | | 1 | | | 1 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 俄亥俄州 | 1 | | | — | | | 1 | | | 10 | | | 12 | | | | — | | | 12 | |
| 俄勒冈州 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 宾州 | 1 | | | — | | | — | | | 9 | | | 10 | | | | — | | | 10 | |
| 南卡罗来纳州 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 南达科他州 | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | |
| 田纳西州 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 德克萨斯州 | 1 | | | 5 | | | — | | | — | | | 6 | | | | 1 | | | 5 | |
| 犹他州 | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 维吉尼亚 | 1 | | | — | | | 2 | | | 2 | | | 5 | | | | — | | | 5 | |
| 西弗吉尼亚 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1 | | | | — | | | 1 | |
| 威斯康星州 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | |
| 总计 | 13 | | | 13 | | | 13 | | | 28 | | | 67 | | | | 2 | | | 65 | |
(1) 截至2020年12月31日，我们的QSL业务被归类为持有待售。这笔交易预计将在2021年第一季度完成；不过，这取决于某些条件。因此，我们不能确定我们将完成这笔交易，这笔交易不会推迟，或者条款不会改变。有关出售QSL业务的详情，请参阅本年报第四部分第15项综合财务报表附注3。
自2019年初以来，我们签署了33个旅游中心的特许经营协议，以我们的旅游中心品牌运营，其中21个于2020年签署。其中4个特许旅游中心在2019年开始运营，10个在2020年开始运营，一个已经在2021年开业，我们预计剩下的18个特许旅游中心将在2022年第一季度末开始运营。下表按州汇总了我们预计将开始运营的其余特许旅游公司的品牌信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 品牌从属关系： |
| 标记 | | 标记
特快 | | 石油公司 | | 总计 |
| 阿拉巴马州 | — | | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 加利福尼亚 | 3 | | | 5 | | | — | | | 8 | |
| 佐治亚州 | — | | | 1 | | | 1 | | | 2 | |
| 伊利诺伊州 | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 堪萨斯 | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 田纳西州 | — | | | 1 | | | 1 | | | 2 | |
| 德克萨斯州 | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 威斯康星州 | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 总计 | 3 | | | 12 | | | 3 | | | 18 | |
TA、TA Express和Petro特许经营协议和特许经营租赁协议
自2019年12月31日以来，我们关于TA、TA Express和Petro旅游中心的特许经营协议以及关于我们租赁的两个特许经营旅游中心的租赁协议没有发生实质性变化。有关该等特许经营协议的更多条款，请参阅第一部分第一项。“商业-TA、TA Express和Petro特许经营协议”和“商业-特许经营商租赁协议”截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告.
QSL特许经营协议
截至2020年12月31日，我们将我们的QSL业务(包括我们的28家独立特许经营餐厅)归类为持有出售。我们已经达成一项协议，将以大约500万美元的价格出售这项业务，其中不包括出售成本，并受某些关闭调整的影响。这笔交易预计将在2021年第一季度完成；不过，这取决于某些条件。因此，我们不能确定我们将完成这笔交易，这笔交易不会推迟，或者条款不会改变。有关出售QSL业务的详情，请参阅本年报第四部分第15项综合财务报表附注3。
自2019年12月31日以来，我们关于QSL业务的特许经营协议没有实质性更改。有关该等特许经营协议的更多条款，请参阅第一部分第一项。“商业-与加盟商的关系”在我们的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告.
监管环境
环境监管
广泛的环境法律规范着我们的运营和物业。这些法律可能要求我们调查和清理在我们自有和租赁物业释放的危险物质，包括石油或天然气产品。政府实体或第三方可能要求我们对财产损失和人身伤害负责，并要求我们承担与我们所在地的任何污染和合规相关的调查、补救和监测费用。我们使用地下储罐和地上储罐在我们的地点储存石油产品、天然气和其他危险物质。我们必须遵守有关储罐建造、完整性测试、泄漏检测和监控、溢流和泄漏控制、泄漏报告和财务保证的环境法律，以便在发生泄漏时采取纠正措施。在一些地方，我们还必须遵守有关蒸汽回收或排放到水中的环境法。根据SVC租约的条款，吾等一般同意就吾等向SVC租赁物业所负的任何环境责任向SVC作出赔偿，并须支付租赁物业营运所产生的所有与环境有关的开支。我们还达成了一些其他安排，同意赔偿第三方因我们的运营而产生的环境责任和费用。
有关这些和其他环境和气候变化事项的进一步信息，请参阅本年度报告第四部分第15.项所列合并财务报表附注14中“环境或有事项”项下的披露。此外，有关这些环境和天气事件以及气候变化问题以及由此可能产生的风险的更多信息，请参阅本年度报告的其他部分，包括“关于前瞻性陈述的警告”，项目1a。“风险因素”和第二部分，项目7。“管理层的讨论和分析--环境和气候变化很重要。”
特许经营法规
在某些豁免的情况下，联邦贸易委员会的规定要求我们向潜在的特许经营商进行广泛的披露，一些州要求州政府登记并向潜在的特许经营商提供特定的披露文件。一些州法律还对我们终止或不续签特许经营权的能力施加了限制，并对我们特许经营关系的条款或我们特许经营业务的开展施加了其他限制。“石油营销行为法”对提供石油产品销售的特许经营权实施了特别规定。此外，一些州在其石油特许经营法规的范围内，包括禁止价格歧视和其他据称的反竞争行为。这些规定是对适用的联邦和州反垄断法的补充。我们相信，我们遵守适用于我们业务的所有特许经营法律。
博彩监管
由于我们的一些旅游中心有博彩业务，我们和我们的相关子公司目前在伊利诺伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、内华达州和宾夕法尼亚州受到博彩法规的约束。博彩法规的要求因司法管辖区而异，但除其他外，包括：
•有关博彩管理机构对我们和我们的特许子公司的某些董事、高级管理人员和主要员工以及与我们或我们的特许子公司有实质性关系的某些个人的适宜性或许可的调查结果；
•相关博彩管理机构对某些证券持有人的适宜性调查结果，以及对某些证券所有权的限制；
•在某些情况下，经有关博彩管理机构事先批准发行本公司证券；
•我们控制权的变更事先得到相关博彩管理机构的批准；以及
•指定的报告要求。
我们有表决权证券的实益权益的持有者在各种情况下都要接受相关博彩机构的许可或适宜性调查，这些情况通常包括：在我们的董事会任职、获得某类我们有表决权证券的一定程度的所有权，或参与我们或我们获得许可的子公司的博彩业务或对其产生影响。寻求控制我们或我们运营许可证的个人或实体必须事先接受相关博彩管理机构的调查和批准。相关博彩机构可能会要求我们有投票权证券的任何实益所有者(无论所持股份数量)提交申请，并在某些情况下对其适宜性进行审查，包括博彩机构有理由相信我们有投票权证券的这种所有权否则将与该州的博彩法相抵触。在一些司法管辖区，申请人必须支付与此类调查相关的所有调查费用。此外，如果相关博彩管理机构发现某人或实体不适合成为我们证券的所有者，则除其他事项外，该人将被禁止收取该等证券的任何股息或利息、行使通过该等证券授予的任何投票权或在该博彩管理机构规定的期限之后继续持有我们的证券、管理特许业务，在某些情况下，股东可能被要求剥离我们有表决权的证券。
我们和我们子公司的某些董事和高级管理人员也必须提交申请，接受调查，并获得相关博彩机构的许可或认为合适，才能担任该等职位。如果相关博彩管理机构发现与吾等或吾等持牌附属公司有实质关系的董事、高级职员、主要雇员或个人并不适合，吾等或吾等持牌附属公司(视何者适用而定)可能会被要求切断与该等人士或该等人士的关系，并可能被禁止担任吾等的董事或高级职员。
如果我们或我们的任何持牌子公司违反了我们必须遵守的博彩法规，可能会被罚款、处罚(包括限制、调整、暂停或吊销所持的任何许可证)和刑事诉讼。此外，某些司法管辖区，例如内华达州，授权其监管机构调查其管辖范围以外的持牌人参与博彩活动，并要求查阅有关这些博彩活动的定期报告。一个司法管辖区的违法行为可能会导致其他司法管辖区的纪律处分。
根据内华达州博彩委员会的要求，我们制定了博彩合规计划或合规计划，与我们在某些旅游中心地点的博彩业务相关。关于合规计划，我们有一个博彩合规委员会或合规委员会，根据合规计划的条款，我们董事会审计委员会的一名成员担任董事会与合规委员会的联络人。合规委员会协助我们根据适用的博彩法监控与我们的持续资格相关的活动。
季节性
我们第一季度和第四季度的销售量一般都低于每年第二季度和第三季度。在第一季度，职业卡车司机的货运量以及驾车者出行通常处于每一历年的最低水平。在第四季度，由于假日季节，货运量通常较低。虽然我们的收入有一定的季节性，但我们经营业绩的季度变化可能反映了更大的季节性差异，因为我们的房地产租金费用和某些其他成本没有季节性变化。新冠肺炎疫情和当前的经济状况已经显著改变了我们业务的季节性方面，并可能在未来产生影响，包括我们在2020年没有意识到我们通常在第四季度经历的业务增长。
人力资本资源
我们的核心使命是“让每一位旅行者比他们来的时候更好地回到路上。”我们的五个价值观，欢迎、同理心、正直、开放和团队合作，定义了我们期望员工的行为，我们坚持和执行我们的多样性声明。我们有着悠久的历史，支持维持美国经济发展的职业卡车司机和那些为我们国家服务的人，包括退役和现役军人。我们致力于支持我们服务的当地社区。
在2020年，我们启动了全公司范围的重组计划，其中包括高级领导任命，产生了一支经验丰富的战略管理团队，负责提高我们的运营效率、盈利能力和多样性。
截至2020年12月31日，我们雇佣了大约18,700名员工，其中4.8%在我们的公司总部，95.2%在全美249个地点。我们大约70.3%的现场员工被归类为全职员工，我们员工的平均年限为四年。我们是一个机会均等的雇主，所有符合条件的申请者都会获得就业考虑，而不考虑种族、肤色、宗教、民族或民族血统、年龄、婚姻状况、血统、性别、性别、怀孕、性别认同或表达、性取向、智力或身体残疾、残疾、服兵役或退伍军人身份、遗传信息或受适用的联邦、州或地方法律保护的任何其他类别的成员资格。多样性和包容性是我们招聘、留住和发展计划的重要组成部分。截至2020年12月31日，我们员工中女性和非白人的比例分别为47.2%和37.0%，董事会中女性和非白人的比例分别为43.0%和29.0%。
我们的员工参与、沉浸和培训活动围绕我们的使命愿景和价值观展开。我们的招聘、入职和保留计划以及发展和持续培训计划目前包括以下内容：
•国家培训中心。我们在俄亥俄州洛迪有一个全国性的培训中心，我们在那里举办教育项目，通过教授新技能和相关技术变革来培养员工。
•培训项目经理。该培训计划帮助非管理层和新管理层员工学习技能和经验，帮助他们提升自己的职业生涯，并使我们的业务和运营受益。在截至2020年12月31日的一年中，364名现场员工从非经理级职位晋升为管理层职位。
•健康之旅健康计划。我们重视所有员工的健康和福祉。因此，我们提供健康之旅健康计划，帮助符合条件的员工和他们的配偶管理自己的健康，同时控制他们家庭的医疗费用。该计划包括许多支持健康的资源，包括在线健康课程和戒烟计划。
•教育资助计划。符合条件的员工可以参加助教的助学计划报销学费。对于正规全职员工在认可的高中、大学或学院、贸易、商业或函授学校学习的任何认可课程，我们最高支付75.0%的学杂费和某些费用。符合条件的卡车维修技师毕业于认证技校，并负有与教育相关的还贷义务，也可以赚取资金偿还贷款。
知识产权
我们拥有“Petro Stop Center®”和“Quaker Steak&Lube®”的名称以及在我们的业务中使用的相关商标和各种商品名称，包括“Road Squad®”、“TechOn-Site®”、“UltraOne®”、“Iron Skillet®”、“Reserve-It！®”、“eShop®”等。在每个TA租赁期内，我们有权使用“TA®”、“TA Express®”、“TravelCenter of America®”、“TA商用轮胎网络™”、“Country Pride®”和其他某些商标，这些商标由SVC所有。我们还授权某些商标用于我们某些餐厅的运营。我们相信这些商标对我们的业务很重要，但它们可以被替换为其他商标，而不会对我们的业务造成重大影响，除非发生此类更改的费用
互联网站
我们的网址是www.ta-Petro.com和www.thelube.com。我们的治理准则、商业行为和道德准则、我们的内幕交易政策以及我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的章程都张贴在我们的网站www.ta-Petro.com上，也可以写信给我们的秘书，美国旅游中心股份有限公司，地址是华盛顿街255号牛顿广场2号，Suite300，马萨诸塞州牛顿，02458-1634年，免费获取。我们还有一项政策，概述了处理有关会计、内部会计控制或审计事项的关切或投诉的程序，以及可在我们的网站上访问的治理热线，股东可以使用该热线举报有关会计、内部控制或审计事项的关切或投诉，或违反或可能违反我们的商业行为和道德规范的行为。我们在向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)提交或提交这些表格后，在合理可行的范围内，尽快通过我们网站www.ta-Petro.com的“投资者”栏目、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的对这些报告的修订，免费提供这些报告。我们向SEC提交或向SEC提供的任何材料也在SEC网站(www.sec.gov)上维护。证券持有者可以写信给我们的董事会或个人董事，通信收件人是美国旅游中心公司C/O秘书，地址是Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton300(美国旅游中心公司C/O秘书，地址：Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton)。, 马萨诸塞州02458-1634年，或通过电子邮件秘书@ta-Petro.com。我们的网站地址在本年度报告中多次包含，仅作为文本参考。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告或我们向SEC提交或提供给SEC的其他文件中。我们打算使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段，并履行我们在FD法规下的披露义务。这些披露将包括在我们的网站www.ta-Petro.com的“投资者”部分。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会(SEC)文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。
项目1A。风险因素
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。以下是本节介绍的主要风险因素摘要：
•新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大的负面影响，并可能对我们产生实质性的不利影响；
•我们的大部分收入来自燃油销售，毛利率很低；
•技术进步，包括那些提高燃油效率和使用替代燃料的技术进步，可能会导致顾客购买更少的燃料，减少访问我们的旅游中心的频率；
•燃油价格上涨、燃油价格波动或燃油供应中断可能会对我们的业绩产生不利影响；
•燃油卡供应商之间的竞争有限，这可能会对我们谈判费用和提高价格以抵消费用的能力产生不利影响；
•我们的财务业绩取决于美国对卡车运输服务的需求，如果美国经济下滑，卡车运输服务的需求可能会下降；
•我们很大一部分收入集中在少数几个大客户身上；
•额外的环境法规和市场对气候变化担忧的反应可能会减少对柴油的需求，我们遵守这些法规并试图回应这些担忧的代价可能会很高；
•我们有大量的债务和固定的租金义务；
•我们可能会受到利率上调的影响，以及财政政策和信贷条件的不利变化；
•我们信息技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞都可能损害我们的业务；
•遵守数据隐私和安全法律可能代价高昂；
•我们的劳动力成本不容易降低，最低工资法、医疗保险要求或类似立法的通过可能会导致成本上升；
•我们的保险可能不足以弥补我们的潜在损失；
•不断变化的市场条件、惯例和美国贸易政策可能会对我们的业务产生负面影响；
•我们可能无法执行或资助我们的业务和增长战略；
•收购或开发项目可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，此类收购和项目的预期效益可能无法实现；
•我们的章程、章程、重要协议、许可证和许可证中的规定可能会阻止或推迟我们控制权的变更；以及
•我们的股票经历了价格和交易量的大幅波动，并可能继续这样做。
我们的业务面临许多风险。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响，我们的股权或债务证券的市场价格可能会下降。投资者和潜在投资者在决定是否投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险、本年度报告中其他地方提到的风险以及“有关前瞻性陈述的警告”标题下的信息。
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎疫情对我们业务的各个方面都产生了重大负面影响，最终可能会对我们产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情对包括美国经济在内的全球经济造成毁灭性影响，并导致全球经济衰退。
与新冠肺炎疫情有关的各种因素已经并预计将继续导致对柴油和汽油的旅行和需求下降，这些因素包括但不限于：(I)政府实体和雇主对旅行和公众集会施加限制；(Ii)由于某些留在原地的做法和减少企业(包括餐馆和其他零售店)的营业时间，导致对产品的需求下降；(Iii)普遍在家工作；(Iv)关闭或减少工厂运营；(V)推迟或取消行业大会、音乐节和艺术节、体育赛事和其他大型公众集会；(Vi)鉴于感知到的与新冠肺炎大流行有关的风险，公众对旅行和公众集会的负面看法。
到目前为止，由于对电子商务的需求增加，导致卡车货运增加，我们在新冠肺炎大流行期间经历了柴油销售量的增加。此外，被各种政府实体认可为企业必不可少的服务提供商，使我们能够在新冠肺炎大流行期间保持我们的旅游中心对企业开放。然而，如果新冠肺炎大流行造成的当前经济状况继续或恶化，或者如果大流行结束后不能充分和可持续地改善，卡车货运的需求可能会下降，我们可能会经历柴油销售量的下降。此外，在新冠肺炎疫情期间，我们从2020年3月开始关闭了大部分FSR，并让员工休假。自那以后，我们重新开放了其中许多FSR；然而，针对最近新冠肺炎感染的增加，各种政府实体施加的额外限制限制了我们的餐厅经营，在某些情况下，还导致我们关闭了一些餐厅。此外，我们为应对新冠肺炎大流行产生了额外费用，包括加强清洁和卫生、为工作人员配备个人防护设备以及在大流行期间增加对某些工作人员的补偿。
我们无法准确预测大流行的程度和持续时间，也无法准确预测其经济影响的严重程度和持续时间。为应对新冠肺炎的蔓延而采取的前所未有的措施，以及当前影响我们的市场混乱和波动的潜在后果，包括但不限于：
•我们普通股的市场价格下跌；
•我们无法遵守可能导致我们在某些债务协议下违约的金融契约；
•我们未能在未偿债务到期时支付利息和本金，这可能会导致我们未偿债务的支付速度加快，并可能导致我们的信贷安排的损失；
•我们无法以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得；
•我们和我们的客户和供应商无法承受正常经济活动长期停止的风险增加，从而削弱我们或他们作为持续经营企业继续运作的能力，并增加我们或他们违约或破产的风险；
•如果我们的管理人员和其他员工的健康受到影响，特别是如果有相当数量的个人受到影响，我们将无法运营我们的业务；以及
•为应对政府为减缓新冠肺炎传播而采取的行动，大规模裁员或休假导致经济需求下降，这可能会影响我们以及我们客户和供应商的持续生存能力以及对我们产品和服务的需求。
此外，在新冠肺炎大流行结束后，任何经济复苏的程度和力度都是不确定的，受到各种因素和条件的影响。最近，美国食品和药物管理局(FDA)发布了某些新冠肺炎疫苗的紧急使用授权。目前尚不清楚这些疫苗或新冠肺炎的其他治疗方法何时可以广泛获得和使用，以及它们是否有效。新冠肺炎疫情结束后，我们的业务、运营和财务状况可能会继续受到负面影响，与新冠肺炎疫情爆发之前相比，我们的业务、运营和财务状况可能会保持在低迷的水平，而且这些状况可能会持续很长一段时间。
我们为应对新冠肺炎疫情已经采取的行动，以及可能采取的行动，可能不足以避免对我们的业务造成实质性损害。
我们已经采取了几项行动，试图应对新冠肺炎疫情对运营和财务的影响，包括：
•我们在2020年减少了资本支出，以保存现金和流动性；
•我们筹集了8540万美元的额外股本；
•我们筹集了2亿美元的额外债务融资；
•我们合理调整了工作时间和就业水平，包括在2020年的部分时间内让许多现场和公司员工休假；
•我们暂时关闭了大部分FSR，其中许多已经重新开放，尽管某些FSR暂时重新关闭；
•我们已经按照美国疾病控制和预防中心的指导，在我们的旅行中心实施了强化的消毒和清洁程序；以及
•我们一直在积极与政府当局、我们的客户、供应商和其他供应商接触，试图在疫情期间最好地执行我们的业务。
我们不能保证我们可能采取的这些行动或其他行动会成功，也不能保证它们能使我们保持充足的流动性并抵御当前的经济挑战。此外，我们已经采取的某些行动可能会限制我们迅速恢复到新冠肺炎疫情之前的运营水平的能力。例如，如果我们在某些操作中遇到延迟，例如被暂时解雇的员工决定在我们要求他们返回时不再返回，或者我们可能决定重新关闭我们的某些FSR。
我们的营业利润率很低。
我们的营业利润率很低。燃油销售占我们收入的大部分，毛利率很低。我们未来收入的小幅下降或未来成本的增加，特别是与燃料相关的收入和成本的增加，可能会导致我们的利润下降或蒙受损失。燃料价格和采购在历史上一直不稳定，这可能会增加收入下降或成本上升的风险。客户对我们产品和服务的需求发生变化，包括增加节油措施或使用替代燃料，或竞争加剧，都可能导致我们的运营利润率进一步收窄，我们可能会蒙受损失。如果我们不能在不影响需求的情况下将这些增加的费用转嫁给我们的客户，我们的运营利润率也将受到交易和其他费用增加的负面影响，我们需要向燃油卡供应商支付这些费用。
颠覆性技术，包括那些提高机动车发动机燃油效率或改变卡车货运做法的技术，以及使用其他节约燃料的做法和替代燃料，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们业务的最大部分是销售机动车燃料。卡车和其他车辆制造商以及我们的客户继续专注于提高机动车燃油效率和节约燃油的技术创新。新技术的开发，如卡车排成一排，或卡车与领头车的电子连接，热能和动能回收技术，大大减轻的“超级卡车”和更高效率的汽车燃料，都可能导致燃料效率的显著提高。此外，替代燃料技术的进步，如不需要柴油的电动汽车发动机和电动-柴油/汽油混合发动机，可能会导致卡车运输业和其他驾车者更多地采用替代燃料。政府的法规可能鼓励或要求提高汽车发动机、其他节约燃料的做法和替代燃料的燃油效率。如果我们的客户因为他们的卡车或其他车辆运行效率更高或使用替代燃料而减少购买机动车燃料，我们的财务业绩可能会下降，我们可能会蒙受损失，除非我们能够通过销售替代产品或其他产品或服务、获得市场份额、提高每加仑燃料的毛利率或降低运营成本来抵消下降的影响。目前尚不清楚，如果美国卡车运输业或其他驾车者使用的机动车燃料数量下降，我们是否能够有利可图地运营我们的旅游中心。
我们业务的另一个重要部分是向造访我们地点的司机销售非燃料产品和服务，这通常与购买燃料有关。如果客户由于上述技术创新而需要更少的加油站点，或者无人驾驶汽车技术导致美国州际高速公路上的个人司机减少，我们的客户流量和非燃料产品的销售额可能会下降。这样的降价可能会对我们的销售和业务产生实质性的不利影响。
燃油价格上涨和燃油价格波动可能会对我们的业务产生负面影响。
不断上涨的燃油价格和燃油价格波动对我们的业务产生了几个不利影响。首先，高油价导致卡车运输成本上升。这导致托运人考虑其他运输货物的方式，这减少了卡车运输业务，进而减少了我们的业务。其次，高昂的燃油价格导致我们的卡车运输客户在他们的业务中寻求节省成本。这导致我们的许多客户实施了节约燃料的措施，包括购买拥有更省油发动机的卡车，使用替代燃料或其他技术，降低最高行驶速度，以及采用其他节约燃料的做法，如卡车排成一排和减少卡车发动机空转，这些措施降低了总燃油消耗，进而减少了我们的燃油销售量。第三，较高的燃油价格可能会导致我们的客户购买我们的非燃料产品和服务的可支配收入减少。第四，更高和更不稳定的燃料商品价格增加了维持我们的燃料库存和应收账款所需的营运资金，这增加了我们的经营成本。此外，燃油价格的上涨可能会使我们比我们的竞争对手处于成本劣势，这些竞争对手可能拥有更多的燃油库存，或者能够在燃油价格较低的时期实现更大的燃油量采购折扣或执行远期合同。如果燃料商品价格或燃料价格波动增加，我们的财务业绩可能会恶化。
全球石油市场价格的下跌和波动可能会对我们的燃料供应产生负面影响。
2020年上半年，全球石油市场价格出现大幅下跌和波动。导致油价下跌和波动的因素包括，新冠肺炎疫情导致燃料需求大幅减少，供应过剩，从而导致全球经济放缓，以及沙特阿拉伯和俄罗斯等主要产油国之间的分歧。石油需求下降可能导致产油国减产。此外，如果油价在持续一段时间内变得过低，美国的主要炼油厂可能会继续减少运营和产能。如果发生这种情况，我们可能会出现燃料供应短缺或获得燃料供应的时间延长的情况。我们通常只在我们的旅行中心维持最多几天的燃料库存。因此，我们可能面临燃料供应短缺。此外，如果石油产量和炼厂产能减少，可能会导致燃料价格上涨。燃油价格上涨可能会降低我们的燃油利润率，并要求我们为更多的营运资本提供资金，这将对我们的运营业绩和流动性产生不利影响。
如果我们的燃料供应中断，将对我们的业务造成实质性的不利影响。
为减轻燃油价格波动带来的风险，我们一般维持有限的燃油库存。因此，如果我们的燃料供应中断，将对我们的业务造成实质性的不利影响。燃料供应中断可能是由当地条件(如特定管道或码头的故障)、与天气有关的事件(如石油或天然气开采或提炼地区的飓风)或国家或国际条件(如政府配给、主要产油国和卡特尔的战略决定、恐怖主义行为或战争)造成的。此外，我们的燃料供应商可能会因为这些或其他原因而不能向我们提供燃料。在可用燃料供应或我们可以提供的燃料供应方面的任何限制都可能导致我们的利润下降或遭受损失。
第三方燃油卡公司之间的有限竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
加油卡行业的有限竞争和卡车运输公司对加油卡供应商的日益依赖可能会对我们的业务产生不利影响。我们的大多数卡车运输客户使用由第三方燃油卡公司发行的燃油卡向我们购买燃料。燃油卡行业只有两个重要的参与者，Comdata和WEX，我们不能轻易地替代卡车运输公司在我们所在地购买燃料的替代燃油卡。我们相信，几乎所有的卡车运输公司都只使用一家与他们有直接谈判合同关系的燃油卡供应商，卡车运输公司越来越依赖各自的燃油卡供应商提供的数据、报告和其他服务来管理他们的车队，并简化他们的数据处理。任何说服卡车运输公司在我们的地点使用替代卡的努力都需要大量的时间、费用和与替代卡提供商的协调，而且可能不会成功。我们最近与Comdata续签了协议，该协议现在定于2026年12月4日到期，之后将自动续签一年，除非在自动续签之日之前终止。此外，我们与WEX的协议定于2021年11月6日到期，之后将自动续签连续两年的期限，除非在自动续签之日之前终止。我们与Comdata和WEX的协议可能会终止，我们可能无法与它们续签协议或签订新协议。此外，我们可能与他们中的任何一个签订的任何续签或新协议的条款都可能比我们目前与他们达成的协议更不利于我们。如果Comdata或WEX增加我们需要支付的费用, 我们可能无法通过提高对客户的价格来收回增加的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的财务业绩受到美国卡车运输业经济状况的影响。
卡车运输业是我们产品和服务的主要客户。美国对卡车运输服务的需求通常反映了美国经济中的商业活动数量。当美国经济下滑时，卡车运输的货物需求通常会下降，反过来对我们产品和服务的需求也会下降，这可能会严重损害我们的运营业绩和财务状况。
我们经营的行业竞争激烈。
我们认为，大型卡车车队和长途卡车车队倾向于在位于州际公路出口处或附近的旅行中心和卡车停靠站从我们或我们最大的竞争对手那里购买大部分燃料。从门店数量来看，Pilot和Love‘s是我们最大的竞争对手。他们可能比我们拥有更多的财政和其他资源，这可能有助于他们更有效地竞争。旅游中心和卡车停靠站业务的主要竞争对手之间的竞争加剧，可能会导致我们的毛利率下降，或者我们的费用或资本改善成本增加，这可能会对我们的盈利能力和流动性产生负面影响。我们相信，近年来，我们的两个主要竞争对手，Pilot和Love‘s，在他们的网络中增加的旅游中心比我们在网络中增加的要多得多，在某些情况下，来自Pilot和Love’s增加的新网站的竞争对我们的部门业绩产生了负面影响。
此外，卡车维修和保养服务业竞争激烈。卡车运输公司和卡车司机可以从各种来源获得此类服务，包括国家和地区卡车维修保养设施和路边援助车队、全方位服务出行中心、卡车停靠站连锁、车队维护终端、独立车库、卡车和商用轮胎经销商、卡车快速润滑油设施和其他部件和服务中心。此外，一些卡车运输公司运营自己的码头，为自己的卡车车队和司机提供维修和维护服务。在过去的几年里，Pilot和Love‘s分别增加了卡车维修和维护设施以及路边援助车队的数量，如果这种趋势继续下去，我们的竞争地位可能会被削弱。我们在卡车维修和保养服务业务方面的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源或更低的成本，并且可能拥有垂直整合的业务，这可能会为他们提供竞争优势。
在餐饮业的快餐和休闲餐饮领域，我们也面临着来自餐厅的竞争。这些细分市场竞争激烈且支离破碎。我们的竞争对手包括各种当地拥有的餐厅，以及提供用餐、外卖、送货和餐饮服务的全国性和地区性连锁店。我们的许多竞争对手比我们存在的时间更长，拥有更成熟的市场，拥有比我们多得多的财务、营销、人员和其他资源。在我们的竞争对手中，有许多多单元、多市场、快速休闲餐厅的概念，其中一些正在向全国扩张。除了其他因素外，这些竞争对手可能拥有更低的运营成本、更好的地点、设施或管理、更有效的营销和更高效的运营。
任何不能成功有效竞争的行为都将减少我们所在地的客户流量和销售额，并可能阻碍我们维持或增加收入或提高我们的盈利能力。
我们卡车服务收入的很大一部分依赖于某些客户，失去或大幅减少对这些客户的服务将对我们的运营结果产生不利影响。
在截至2020年12月31日的一年中，为一个客户提供的卡车服务占我们总卡车服务收入的8.2%。我们预计，在可预见的未来，这种客户集中度将持续下去。失去这一大客户或对他们的销售额大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
气候变化和其他环境立法和法规以及市场对此的反应可能会减少对柴油的需求，并要求我们对业务进行重大改变，并进行资本或其他支出。
气候变化和其他环境法规，包括针对温室气体排放的法规，以及市场对任何此类法规或气候变化担忧的反应，可能会减少对我们的主要产品柴油的需求，并可能需要我们投入大量资本或其他支出。联邦和州政府要求制造商限制卡车和其他机动车的排放，如美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)或美国环保署(EPA)的汽油和柴油硫控制要求，这些要求限制机动车燃料中的硫浓度。此外，要求提高卡车燃油效率的立法和监管举措在美国已经加快，这些任务已经并可能继续导致对柴油的需求减少。例如，尽管上届美国总统政府取消了有关卡车和其他机动车温室气体排放和燃油效率标准的各种规定，但2016年8月，美国环保署和美国国家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)制定了最终法规，旨在逐步实施更严格的中型和重型卡车温室气体排放和燃油效率标准。预计新政府将更加积极地限制卡车和其他机动车的排放。此外，加州空气资源委员会(California Air Resources Board)和其他类似的州政府机构经常考虑旨在提高燃油效率和限制在适用州运营的车辆造成污染的规则制定活动。限制碳排放的法规可能会导致我们在我们地点的成本增加，使我们的一些地点过时或在竞争中处于劣势。, 或者要求我们在我们的房产上进行实质性的投资。我们的供应商因气候变化或其他环境立法或法规而增加的成本可能会在我们为燃料供应支付的价格中转嫁给我们，但我们可能无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户，而不会对需求产生不利影响。这些原因导致的燃料成本增加可能会对我们的业务、运营和流动性产生类似的影响，就像在其他地方讨论的高燃料成本一样，包括我们地点对我们燃料的需求减少，营运资金需求增加，燃料毛利率下降。此外，正如本年度报告的其他部分所述，技术变化或客户运输或加油偏好的变化，包括气候变化或其他环境法律或法规或市场对此的反应导致或响应的变化，可能需要我们对业务做出重大改变，并为采用这些技术或解决这些变化的偏好而投入资本或其他支出，并可能减少对我们所在地销售的产品和服务的需求。
我们储存和分配石油产品、废物和其他有害物质可能会破坏环境，遵守环境法往往代价高昂。
我们的业务受有关环境保护的法律约束。我们运营的地点包括加油区、卡车维修和维护设施以及用于储存和分配石油产品、废物和其他危险物质的油罐，所有这些都可能造成环境破坏。环境法使我们有可能承担赔偿第三方因环境危害而产生的损害和费用的责任，或因不遵守环境法而承担罚款和处罚的责任。我们无法预测将来可能会制定什么样的环境法规，或者现有的法律或法规将如何对我们的产品或活动进行管理或解释；未来更严格的法律、更严厉的执法政策或更严格的现有法律解释可能会导致我们花费大量资金或遭受损失。
根据我们与SVC之间的租约，我们一般同意赔偿SVC在我们从SVC租赁的任何物业可能产生的环境责任。尽管我们的保单涵盖了我们的环境责任，但承保范围可能不足以覆盖我们可能招致的责任。如果我们在环境问题上产生重大金额，而我们没有获得保险或其他第三方补偿，或者我们在前几年没有确认责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们不遵守环境法律和法规，或者我们受到竞争对手没有经历过的类似成本和要求的影响，我们的竞争地位可能会受到损害。此外，在我们有义务或有义务为任何此类负债提供资金的范围内，此类融资义务可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
我们有大量的债务和租金义务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们的债务和租金负担是巨大的。我们与SVC的租赁条款要求我们支付所有运营成本和通常固定金额的租金。在业务下滑期间，我们的收入和毛利率可能会下降，但我们欠SVC的最低租金和我们债务的应付利息不会轻易或实际地降低我们的某些其他固定成本。收入下降或支出增加可能使我们难以或不可能支付债务利息和本金或履行租金义务，并可能限制我们为营运资本、资本支出、收购、再融资、租赁义务或其他目的获得融资的能力。我们的巨额债务和租金义务也可能增加我们在不利的经济、市场和行业条件下的脆弱性，限制我们在规划或应对我们的业务运营或整个行业的变化方面的灵活性，并使我们相对于相对债务水平较低的竞争对手处于劣势。如果我们在SVC租约中违约，我们可能无法继续我们的业务。上述任何或全部事件和因素都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们有很大一部分营运资金依赖于贸易债权人，可供选择的融资来源可能是有限的。
我们购买燃料是我们最大的运营成本。从历史上看，我们购买的燃料是在交货后支付的。过去，由于我们的燃料成本随着商品市场价格的上涨而增加，我们的一些燃料供应商不愿调整我们的可用贸易信贷金额，以适应我们购买的燃料量增加的成本。此外，我们历史上的财务业绩和美国的总体经济状况导致一些燃料供应商为我们的采购申请信用证或其他形式的担保。我们无法预测未来燃料价格会有多高或多低，或者我们的贸易债权人会在多大程度上愿意调整我们可用的贸易信贷金额，以适应燃料成本的增加。燃料商品价格显著影响我们的营运资金需求，如果没有足够的贸易信贷或其他融资来源来满足我们的营运资金需求，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到利率大幅上升的不利影响，包括预期逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能导致的变化，以及财政政策或信贷市场状况的不利变化。
过去，美国联邦政府的财政政策和经济刺激行动给金融市场带来了不确定性，并导致利率波动，从而影响了企业和消费者的行为。在最近的历史上，利率一直保持在相对较低的水平，美国联邦储备委员会(Federal Reserve System，简称美联储)已表示，预计至少在2023年底之前不会提高利率，以应对新冠肺炎疫情和当前的市场状况。然而，不能保证美国联邦储备委员会(美联储，FED)在此之前不会加息。联邦基金利率上升将导致利率和借贷成本上升。利率的实质性上升或市场对这些加息的反应，或预期的加息，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，新合约的LIBOR预计将在2021年12月31日前逐步取消，原有合约的LIBOR预计将在2023年6月30日前逐步取消。我们某些信贷协议下的利率是以伦敦银行间同业拆借利率为基础的，我们未来可能产生的债务也可能以伦敦银行间同业拆借利率为基础。我们目前预期，我们某些信贷协议项下的利息厘定将以该等信贷协议提供的替代利率为基础，或会作出修订，以提供与根据LIBOR计算的现行利率相若的利率。尽管我们目前的预期是，我们不能确定，如果LIBOR被逐步淘汰或过渡，我们信贷协议下的利息确定的变化是否会接近目前根据LIBOR计算的结果。一个替代伦敦银行同业拆借利率的利率指数可能会导致我们支付更多的利息。
我们的信贷协议对我们施加了限制性契诺，而与这些信贷协议相关的协议或我们管理优先票据的契约的违约可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的信贷安排和定期贷款安排协议要求我们和我们的子公司在某些情况下保持特定的财务比率，并满足某些财务测试。此外，我们的信贷安排和定期贷款安排协议限制了我们产生债务和留置权、进行某些投资、支付股息和其他分配的能力，包括在某些情况下支付我们的2028年优先票据、2029年优先票据和2030年优先票据，这些票据统称为我们的优先票据。在某些情况下，我们需要根据我们的信贷融资和定期贷款融资协议寻求贷款人的许可，才能从事特定的企业行动。
各种风险、不明朗因素和我们无法控制的事件，都可能影响我们遵守这些公约的能力。如果不遵守这些契约或未来融资协议中包含的类似契约，可能会导致我们的信贷安排和定期贷款安排协议、契约和其他包含交叉违约条款的协议违约，如果不加以纠正或豁免，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。违约可能允许贷款人或持有人根据这些协议加快债务的到期日，取消任何担保债务的抵押品的抵押品赎回权，并终止任何放贷承诺。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务，包括我们在高级债券下的义务。此外，由于SVC租约中的交叉违约条款，我们的信贷融资和定期贷款融资协议或契约下的违约也将构成SVC租约下的违约。此外，融资协议对我们承担额外债务和采取其他行动的能力施加的限制，可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。如果我们的负债加速，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务。在这种情况下，我们可能会被迫破产或清算，结果，投资者可能会失去对我们证券的投资。
我们使用合资企业可能会限制我们进行联合投资的灵活性。
我们是Petro Travel Plaza Holdings LLC(简称PTP)和QuikQ方面与无关第三方合资企业的一方，未来我们可能会在合资企业中收购、开发或调整资产资本，或与其他个人或实体建立其他类型的合资企业。此外，我们可以选择退出我们参与的任何合资安排。我们在这些合资企业中的参与是有风险的，包括以下风险：
•对影响合资企业所有权或经营权的重大决策，我们享有审批权；
•如果我们的合作伙伴不能提供他们所需出资份额的资金，我们可能会被要求提供额外的资本；
•我们的合资伙伴可能有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标；
•我们的合资伙伴可能受到与我们不同的法律或法规的约束，或者出于税收目的，可能与我们的结构不同，这可能会产生利益冲突；
•根据适用的合资协议的条款，我们在需要时以有利条件出售权益的能力可能受到限制或限制；以及
•与我们合资伙伴的分歧可能导致诉讼或仲裁，这些诉讼或仲裁可能代价高昂，分散管理层的注意力，并可能推迟重要决定。
上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的运营依赖于信息技术，信息技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。
我们依赖IT系统(包括互联网和基于云的基础设施)来处理、传输和存储电子信息，包括财务记录和个人身份信息(如员工和工资数据、员工日程安排信息)，并管理或支持各种业务流程，包括供应链、零售、信用卡和其他信用卡支付与授权、金融交易、银行业务和众多其他流程和交易，以及某些特许经营商服务和功能。我们从供应商那里购买了一些我们使用的IT系统，我们的IT系统在很大程度上依赖于这些供应商，我们还在内部开发了一些IT系统。我们依赖商用和专有的IT系统、软件、工具和监控来维护和增强我们IT系统的运行功能，并为处理、传输和存储机密客户信息(如支付卡和信用信息)提供安全保障。此外，我们用来传输和审批支付卡交易的IT系统，以及支付卡本身使用的技术，可能会使支付卡数据面临风险，其中一些IT系统是由支付卡供应商决定和控制的，他们可能容易受到网络攻击、数据泄露和支付欺诈，而不是我们。虽然我们采取各种措施保护和维护我们使用的IT系统以及其中处理和维护的数据的运营功能和安全，但我们可能会出现数据故障、中断和丢失，我们的运营和安全措施无法阻止我们使用的IT系统不正常运行或损坏，或不当访问此类IT系统或泄露个人身份或机密信息，例如在发生网络攻击的情况下。安全漏洞, 包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似的入侵，都可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息。任何损害或违反我们或我们供应商的IT系统的行为都可能导致我们的运营发生重大中断，损害我们的声誉，需要大量支出来确定违规的严重程度和范围，使我们面临重大责任索赔、银行和支付卡公司的重大索赔或监管处罚，降低我们客户与我们开展业务的意愿，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，银行和支付卡公司继续采用新技术来降低网络攻击、数据泄露和欺诈的风险，如果我们不在银行和支付卡公司设定的最后期限之前采用这些新技术，这些公司可能不会为在我们所在地使用这些公司的卡进行的欺诈性交易向我们付款，或者可能会以其他方式惩罚我们。此外，我们用来有效运行的IT系统发生故障，或者我们在维护当前使用的IT系统或过渡到升级或更换系统时可能会遇到问题，这可能会严重损害我们的业务和运营，并导致我们在补救此类问题时产生巨额成本。
我们可能会因遵守数据隐私和安全法律法规而产生巨额成本。
我们受制于数据保护法律和法规，包括州安全违规通知法，以及联邦和州消费者保护法，如加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act)，这些法律规范个人信息的收集、使用、披露和保护。遵守这些法律可能需要我们付出巨大的成本，而不遵守这些法律可能会导致法律或声誉风险，以及重大的惩罚和制裁。
我们有很大一部分销售额是通过信用卡或借记卡实现的。我们可能会遇到安全漏洞，我们处理或维护的个人信息(可能包括信用卡和借记卡信息)被盗或泄露，如果我们的系统因网络攻击、勒索软件或其他系统故障而无法处理此类信息，我们的业务运营可能会受到影响。我们将来可能会因实际或指称的盗窃或未经授权披露该等资料而被指欺诈交易而被索偿，我们亦可能会受到与这类事件有关的诉讼或其他法律程序的影响。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大费用和债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多劳动力成本很难在不对业务造成负面影响的情况下降低。
为了维持和管理我们的运营，我们需要一定的最低员工水平来运营我们的旅行中心，每天24小时，每年365天，我们试图管理我们的员工，以避免过剩的未使用的能力。因此，我们可能很难在不影响业务前景的情况下影响未来的裁员。此外，联邦和州立法的通过，如提高最低工资和医疗保险要求，增加了我们的劳动力成本，我们预计劳动力成本将继续上升，例如，如果立法进一步提高最低工资和医疗保险要求或我们业务的其他成本，劳动力成本可能会进一步增加。我们业务的某些方面需要更高技能的人员，如卡车服务技术人员。招聘、培训和留住高技能人才的成本可能会很高，特别是在人员流动率很高的情况下。此外，随着我们业务的发展，特别是我们的业务需要更高技能人员的方面，我们在为这些职位配备合格人员方面遇到了困难，我们可能会继续这样做。这些人员配置挑战导致吸引和试图留住员工，特别是高技能人员的成本增加，我们预计至少在短期内，这些人员配置和成本压力将持续下去。此外，如果员工数量减少太多，或者我们无法保持足够数量的高技能员工，可能会失去某些销售机会。如果这种增长停滞不前，需要更长的时间才能实现或没有实现，我们的经营业绩和现金流将受到不利影响。此外，由于监管、市场因素或其他原因，医疗保健和其他福利的成本可能会进一步增加我们的劳动力成本。
如果公司不能吸引、激励和留住关键岗位上经验丰富、知识渊博的人员，公司未来的业绩可能会受到不利影响。
我们业务的成功取决于我们是否有能力雇用和培训拥有必要知识、技能和经验的人员，以执行我们的业务模式并实现我们的业务目标。如果公司未能吸引、激励和留住关键人员或实施适当的继任计划，可能会对我们成功实施业务战略和留住其他关键人员的能力造成不利影响。
我们可能无法实现我们预期从2020年实施的裁员计划中获得的好处。
2020年4月，我们实施了裁员，根据裁员计划，我们裁减了大约130个职位，并重新安排了某些管理人员。因此，我们预计每年将实现大约1310万美元的净节省，这还不包括该计划预计的大约430万美元的离职成本。虽然我们相信这些行动恰当地定位了我们目前的工作人员和组织，但我们不能确定他们是否会这样做。如果我们裁员太多，我们的生意可能会受到损害。此外，如果我们需要调整以增加人员或外包人员，以应对业务状况的变化或其他情况，我们可能无法保持预期的成本节约。此外，我们可能会产生超过我们对该计划的估计的费用，包括如果与该计划相关的诉讼发生的话。因此，我们可能无法实现我们预期的裁员计划带来的好处。
美国贸易政策的变化可能会减少进口到美国的商品数量，这可能会大幅减少美国的卡车货运量和我们的销售额。
上届政府和美国国会采取了一些影响美国贸易的行动，包括签订美国-墨西哥-加拿大协定，对进口到美国的某些商品征收关税，与中华人民共和国进行“贸易战”，对其他国家实施或威胁实施惩罚性贸易措施。美国贸易政策的变化可能会引发受影响国家的报复性行动，导致“贸易战”，导致进口到美国的商品成本增加，如果必须支付关税的各方提高价格，这可能会减少客户对这些产品的需求，或者导致贸易伙伴限制他们与美国的贸易。如果这些后果成为现实，美国的经济活动量，包括卡车货运量，可能会大幅减少。这样的降价可能会对我们的销售和业务产生实质性的不利影响。此外，实现这些事项可能会增加我们的商品成本，如果这些成本不能在不对需求造成不利影响的情况下转嫁给我们的客户，我们的业务和利润可能会受到实质性的不利影响。
卡车运输业可能无法满足市场对货物运输的需求，或者市场参与者可能选择其他方式运输货物。
卡车运输业一直缺乏合格的卡车司机和卡车。此外，加强对卡车司机和卡车运输公司活动的监管，包括加强对卡车司机每天可以操作一辆卡车的小时数的监测和执行，以及其他事项限制了卡车运输公司满足市场货物运输需求的能力。此外，除卡车运输外，还有其他运输方式可供选择，并可开发新的运输方式。例如，有一般性的新闻报道称，其他交通工具正在越来越多地被探索，如轻轨、飞机和无人机。如果卡车运输业不能满足市场对货物运输的需求，或者如果其他运输工具的使用增加，卡车运输业的业务可能会减少，这将对我们的业务、经营业绩和流动性产生负面影响。
保险可能不足以弥补我们的损失。
我们为我们的财产提供保险，包括伤亡保险、责任保险、火灾保险、扩大保险范围和业务中断损失保险。我们负责根据我们的SVC租约条款，为我们从SVC租赁的旅游中心物业购买和支付保险。我们还要求我们的特许经营商为他们作为特许经营商运营的旅游中心提供保险。最近保险费用大幅增加，这些增加的费用给我们带来了不利的影响。灾难性的损失，如飓风、洪水、火山喷发和地震等造成的损失，或恐怖主义造成的损失，可能由保单承保，但有限制，如我们或加盟商可能无法支付的大额免赔额或自付费用。保险收益可能不足以将受影响的财产恢复到损失前的状态，也不足以补偿我们的损失，包括受影响财产未来收入的损失。同样，我们的其他保险，包括我们的一般责任保险，可能不能提供足够的保险来弥补我们的损失。此外，我们不能确定目前可投保的某些类型的风险在经济上可行的基础上是否仍可投保，并且，如果根据我们的判断，任何这些保单的保费成本超过损失折现保额的价值，我们可能会停止对我们拥有的或根据与第三方达成的协议有义务维护的部分或全部财产投保。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能不得不招致未投保的费用以减轻此类损失，或损失全部或部分投资于物业的资本。, 以及该物业未来的预期收入。我们也可能仍然有义务承担与财产相关的任何财务义务，即使财产受到了不可挽回的损害。此外，保险业未来风险评估方法和定价结构的改变可能会进一步增加我们财产的保险成本或缩小保险覆盖范围，这两种情况都可能对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。
收费公路或休息区的私营化可能会对我们的业务产生负面影响。
一些州已经将其收费公路私有化，这些公路是州际高速公路系统的一部分。我们认为私营化公路的通行费很可能会增加。此外，一些州可能会自掏腰包提高通行费。如果在我们所在地附近的高速公路上引入或增加通行费，我们在这些旅游中心的业务可能会下降，因为卡车司机和驾车者可能会寻找替代路线。同样，一些州已经或正在考虑将其公有的高速公路休息区私有化。如果高速公路沿线的公有休息区被私有化，并在我们的一些地点附近改建为旅游中心，我们在这些地点的业务可能会下降，我们可能会遭受损失。
上届政府同意了一项2.0万亿美元的基础设施计划，其中包含几项对卡车停靠站行业和我们的业务不利的政策条款。具体地说，政府的提案意在将资助基础设施项目的责任从联邦政府转移到各州和私营部门；这种转移很可能会大大增加美国高速公路的通行费。上届政府也提出了休息区商业化的建议。虽然上届政府的提案没有得到美国国会的通过，但本届政府和美国国会可能会提出一项基础设施计划或其他立法，可能会对我们的业务产生类似的不利影响。
负面宣传可能会对我们的经营结果以及未来的业务产生负面影响。
我们以少数品牌经营我们的旅游中心和独立餐厅。我们在大多数地点以我们不拥有的品牌销售汽油，我们的许多地点拥有以我们不拥有的品牌运营的QSR，一些地点的FSR以我们不拥有的品牌运营。此外，我们还转售从第三方获得的许多其他产品。如果我们或与我们的产品和产品相关的公司或品牌与负面宣传联系在一起，包括由于客户或员工投诉，我们的客户可能会因为我们与特定公司或品牌的联系而避免在我们的地点购买我们的产品和产品。我们的客户、员工或其他个人利用社交媒体对我们的产品、产品、服务、品牌或其他与我们相关的事情发表负面言论可能会迅速损害我们的声誉并对我们的收入产生负面影响，我们可能无法快速有效地应对或反击负面宣传。正如本年报其他部分所述，我们对专营公司的管制是有限的。与我们的任何特许经营商有关的负面宣传或声誉损害可能会对我们的整个公司和业务造成影响。如果我们遇到这些或其他负面宣传或声誉损害的情况，我们的销售和经营结果可能会受到损害。
食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务产生不利影响。
我们不能保证我们的控制和培训将完全有效地预防我们的QSR、FSR或我们的独立餐厅的所有食品安全问题，包括任何食源性疾病的发生。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方供应商和运输商引起的。对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病可能会在未来出现，或者可能会出现潜伏期较长的疾病，这可能会引起索赔或指控。在我们的任何QSR、FSR或我们的独立餐厅或与我们提供的食品相关的一个或多个食源性疾病案例中，如果涉及严重疾病或得到高度宣传，可能会对我们的销售和运营结果产生负面影响。即使后来确定疾病被错误地归因于我们或我们的某个独立餐厅或旅游中心地点，这种风险也是存在的。许多连锁餐厅都经历了与食源性疾病有关的事件，这些事件对其经营产生了实质性的不利影响。在我们的一个或多个地点发生类似事件，或对事件进行负面宣传或公众猜测，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
应对新冠肺炎疫情，市场、消费者和工作场所做法可能发生的长期变化可能对我们的业务不利。
为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭企业和政府留在原地的订单可能会导致市场、职业司机和消费者做法的长期变化，这可能会对我们和我们的业务产生负面影响。举例来说，消费者对货物的需求和喜好可能会改变，导致货物长途运输减少，从而减少对长途卡车运输的需求，从而减少对柴油的需求。此外，消费者做法的一些变化，包括如果工作场所采取永久性的或增加在家工作的做法，以应对新冠肺炎大流行，减少驾车通勤上班的结果，将导致汽车对汽油的需求减少。此外，柴油和汽油需求的减少，以及总体商业活动的减少，将导致卡车运输和消费者驾驶的减少，这反过来将导致访问我们旅行中心的客户减少，并在我们的旅行中心购买非燃料产品和服务，包括卡车维修服务，以及我们非现场卡车维修和维护销售的减少。这些结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务和运营受到不利天气和气候事件的风险。
恶劣天气可能会对我们拥有的房产和美国卡车运输业产生实质性的不利影响。当我们的旅行中心附近发生飓风、洪水和野火等恶劣天气事件时，我们或我们的特许经营商可能需要暂停任何受影响的旅行中心的运营，直到活动结束，修复完毕，受影响的旅行中心准备好运营。此外，整个地理区域的恶劣天气可能会导致卡车运输大幅减少，从而影响我们的业务。我们或我们旅游中心的特许经营商可能会因恶劣天气而招致重大成本和损失，无论是在预计、在恶劣天气期间和之后运营、准备和维修我们的旅游中心，还是由于我们的旅游中心运营中断或卡车流量减少而造成的业务损失。我们的保险和我们的特许经营商的保险可能不足以补偿我们或他们的这些成本和损失。此外，一些人认为，由于全球气候变化，恶劣天气事件的频率正在增加。对气候变化和日益增加的风暴强度的担忧可能会增加我们旅游中心的保险成本，或者实际上使其无法获得保险。
可能会发生劳资纠纷或其他事件，限制、减少或以其他方式负面影响美国卡车的货物运输。
美国卡车运输业的一个有意义的方面涉及货物在美国各地的流动。限制、减少或以其他方式负面影响这些货物流动的事件可能会对卡车运输业产生不利影响。近年来，美国西海岸港口发生了旷日持久的劳资纠纷，减缓了这些港口的货物装卸速度。在这些港口装卸的货物中，有很大一部分是由卡车运输公司往返这些港口的，包括一些我们的客户。未来的劳资纠纷可能会扰乱美国各地的货物运输，并在很长一段时间内无法解决。这样的中断可能会对我们的业务和我们运营盈利旅游中心的能力产生实质性的不利影响。
我们可能无法利用我们的净营业亏损和税收抵免结转。
净营业亏损和其他结转受1986年美国国税法(修订)或该法典的限制。例如，在2020年后开始的纳税年度中产生的净营业亏损结转通常能够抵消2020年后开始的纳税年度不超过80%的应纳税所得额。此外，2018年前应纳税年度产生的净营业亏损和各种税收抵免只能结转有限的年份。这些和其他限制可能会推迟我们利用现有净营业亏损和税收抵免结转的能力，甚至可能导致这些税收属性中的一些在使用之前就过期了。
如果我们经历所有权变更，我们的净营业亏损和税收抵免结转，目前预计将用于抵消未来的应税收入，可能会受到使用或取消的限制。我们的管理文件对我们普通股的转让和所有权施加了限制，旨在帮助我们保留净营业亏损和税收抵免结转的税收待遇；然而，我们不能确定这些限制是否有效。有关我们所有权限制的风险，请参阅下文，标题为“我们的某些关系以及我们的组织和结构产生的风险”。
与我们的增长战略相关的风险
我们正在执行新的和扩展的业务战略；我们可能无法成功执行这些战略，这些战略可能被证明是无利可图的。
我们的成功取决于我们有能力发展我们的业务，并使我们的商业模式适应不断变化的市场条件。我们正在执行新的和扩展的业务战略。我们推出了一个新的较小的旅游中心业态，品牌为TA Express，截至2020年12月31日，我们已经以这个品牌转换并开设了21个旅游中心，我们计划通过特许经营、开发和收购机会，扩大我们的旅游中心业务，包括TA Express品牌。我们还继续发展卡车服务业务，特别是在我们的路队®、技术现场®和商用轮胎经销商网络™计划中。此外，截至2020年12月31日，我们已经签订了特许经营协议，覆盖了我们旅游中心品牌下的33个旅游中心。2019年10月，我们与洲际酒店签订了一项多单位特许经营协议，同意在五年内将我们的94家FSR重新命名并转换为洲际酒店餐厅，由于新冠肺炎疫情，这一期限延长了一年。此外，2018年，我们通过收购和升级俄亥俄州鲍灵格林3.2万平方英尺的商业轮胎翻新设施，开始运营商业轮胎翻新业务，我们预计这将使我们有能力为国家和地方车队、地方工业、区域建筑和农业部门提供完整的轮胎管理系统和翻新轮胎。这些新的和扩展的商业战略需要时间来执行，需要额外的投资，而且，由于新冠肺炎疫情，我们被要求推迟或修改我们的某些计划。虽然我们相信，从长远来看，追求这些商业战略将对我们的业务产生积极影响，但我们不能肯定它们会这样做。
我们的增长战略和地理位置需要定期和大量的资本投资。
我们的旅游中心每年365天、每天24小时营业。由于我们位置的使用性质和强度，它们需要定期和大量的维护和资本投资，才能保持对客户的功能性和吸引力。虽然我们可以要求SVC在我们从SVC租赁的物业购买未来的翻新、改善和设备，但SVC没有义务购买任何金额，此类购买只涉及我们从SVC租赁的设施的改善，而不涉及我们拥有或租赁给他人的设施或一般业务改善，如改善我们的IT系统。
我们可能无法获得资金来为我们的资本投资提供资金。如果我们不能以低于资本回报率的成本筹集资金，我们的业务和利润可能会下降，我们的增长战略可能会失败。此外，如果我们推迟或放弃维修开支，我们物业的竞争力很可能会受到损害，将来可能需要作出更大的资本开支。
收购可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，我们的增长战略或任何特定交易的预期好处可能无法完全实现。
我们收购的企业和物业往往需要进行重大改进，才能达到我们的标准或实现我们预期的财务业绩。例如，对我们收购的旅游中心的改进通常是广泛的，需要较长的时间来规划、设计、许可和完成，然后再花一段时间让收购的旅游中心成为我们客户供应网络的一部分。尽管我们做出了努力，但在我们的管理下，收购物业的实际结果可能不会改善，而且可能与我们收购时预期的结果相差很大。这些差异可能是由于许多因素造成的，包括竞争、改进的成本超出我们的估计，以及我们实现的协同效应和成本节约比预期的要少。其中一些因素是我们无法控制的。如果改进比预期的更困难、更昂贵或更耗时，或者如果达到成熟期的时间比预期的更长或根本没有发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到负面影响。
我们增长战略的成功，以及任何特定的收购，包括实现预期效益、协同效应和成本节约，在一定程度上将取决于我们将收购的业务与我们的业务成功结合的能力。被收购业务的整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，可能会导致关键员工流失或业务中断，或者可能对我们维持与客户、供应商和员工的关系或充分实现增长战略或收购的预期好处的能力产生不利影响。如果我们遇到困难，增长战略或特定交易的预期效益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们可能无法在时间框架内完成我们的发展项目，或无法完成我们预期的投资，或者根本不能完成，新设施的预期效益可能无法完全实现。
一般情况下，开发一个新的地点可能比购买一个现有的运营地点风险更大。我们计划的任何发展项目都可能被推迟或无法完成，或者可能需要比我们预期的更大的资本或管理时间投资，或者两者兼而有之。此外，如果我们设计、规划、批准或建设一个项目，但没有完成它，我们可能会招致巨大的成本，而没有实现任何预期的好处。此外，我们建造的设施可能不会产生我们预期的财务回报。
我们与SVC的租约以及我们与特许经营商签订的特许经营协议对我们施加的地域限制可能会削弱我们发展业务的能力。
根据我们与SVC签订的租约，未经SVC同意，我们一般不能拥有、特许经营、融资、运营、租赁或管理沿着SVC拥有的旅游中心所在的主要州际公路方向75英里内的任何旅游中心或类似物业。此外，根据我们与SVC的租约，我们已授予SVC对此类租约标的物业的优先购买权。根据我们的TA旅游中心特许经营协议的条款，我们一般同意不经营或允许他人经营在指定地区使用TA品牌的旅游中心或旅游中心企业，以经营TA品牌的特许经营地点。根据我们对Petro旅游中心的特许经营协议条款，我们通常同意不经营或允许他人经营在特定地区使用Petro品牌的旅游中心或旅游中心业务，以经营该Petro品牌的特许经营地点。由于这些限制，我们可能无法在一个额外的旅游中心可能盈利的地区开发、收购或特许经营一个旅游中心，从而失去我们未来业务增长的机会。
由于我们的某些关系以及我们的组织和结构而产生的风险
我们与SVC、RMR以及与之相关的其他公司的协议和关系可能会造成利益冲突，或者会让人感觉到此类冲突，并可能限制我们发展业务的能力。
我们与SVC、RMR以及与其相关的其他公司有着重要的商业和其他关系，包括：
•我们从SVC租用了大部分的旅游中心，我们的业务在很大程度上依赖于我们与SVC的关系；
•SVC是我们最大的股东，截至2020年12月31日，拥有120万股，约占我们普通股流通股的8.1%；
•RMR根据业务管理协议为我们提供业务管理服务，我们根据燃料毛利和非燃料收入的百分比为这些服务支付RMR费用。RMR还为SVC提供商业和物业管理服务；
•我们的董事会主席兼董事总经理之一Adam D.Portnoy是SVC的董事会主席和管理受托人，截至2020年12月31日，SVC拥有SVC已发行普通股的1.1%，他是董事总经理和高级管理人员，作为ABP Trust的唯一受托人，是RMR Group Inc.的控股股东，也是RMR的高级管理人员和员工。RMR Group Inc.是RMR的管理成员，RMR是RMR Group Inc.的多数股权运营子公司；
•截至2020年12月31日，RMR拥有70万股，约占我们普通股流通股的4.5%；
•我们的另一位董事总经理兼首席执行官乔纳森·M·珀奇克是RMR的执行副总裁；
•我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管Peter J.Cage和我们的执行副总裁兼总法律顾问Mark R.Young也是RMR的管理人员；
•Adam D.Portnoy和我们的大多数独立董事是RMR或其子公司为其提供管理服务的其他上市公司的董事会或董事会成员；以及
•如果我们与RMR、RMR的任何附属公司或与RMR有关系的任何公有实体(包括SVC)之间发生冲突，我们的业务管理协议允许RMR代表自己和代表SVC或此类其他实体而不是代表我们行事。
在2007年与SVC签订的剥离SVC和SVC租约的协议中，我们授予SVC在与另一方出售、租赁、抵押或以其他方式融资之前购买、租赁、抵押或以其他方式融资我们在旅游中心拥有的任何权益的优先购买权。根据2007年的协议，我们还授予SVC和RMR向其提供管理服务的其他实体在我们之前优先收购或融资任何类型的房地产的权利。此外，根据SVC租约，未经SVC同意，我们一般不能拥有、特许经营、融资、运营、租赁或管理沿着SVC拥有的旅游中心所在的主要州际公路方向75英里范围内的任何旅游中心或类似物业。这些优先购买权和竞业禁止条款可能会限制我们购买或融资我们的财产或我们未来可能希望投资或收购的财产的能力。此外，根据2007年的协议，我们同意不采取任何可能会对SVC成为房地产投资信托基金(REIT)的能力产生实质性不利影响的合理预期的行动。有关我们的交易、租赁以及与SVC的关系的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第(15)项中的合并财务报表附注3、8和13。
这些关系可能会在涉及我们、SVC、RMR和与其相关的其他人的事务上造成或似乎造成利益冲突。由于这些关系，我们与SVC的租赁、与RMR的管理协议以及与SVC、RMR和其他相关交易的谈判并不是在非关联方之间保持距离的基础上进行的，因此其条款可能不像在非关联方之间基于公平的基础进行谈判时那样对我们有利。在过去，特别是在整个市场波动或公司证券市场价格下跌之后，经常会对声称在与关联和相关个人和实体的商业交易中存在利益冲突的公司提起异议股东董事提名、持不同政见股东提案和股东诉讼。如果对我们发起这些活动，并且存在利益冲突或利益冲突的看法，可能会导致大量成本和转移我们管理层的注意力，并可能对我们的声誉、业务以及我们普通股和其他证券的市场价格产生实质性的不利影响。
我们运营的大部分旅游中心都归SVC所有，我们的业务在很大程度上依赖于我们与SVC的关系。此外，我们与RMR有重要的商业安排，我们依赖这些安排来经营我们的业务。
在我们运营的271个旅游中心中，179个(66%)归SVC所有，因此，我们的业务在很大程度上依赖于我们与SVC的关系。我们根据与SVC签订的五份长期租约租用这些旅游中心。在某些情况下，SVC可能会终止我们的租约，包括如果SVC没有收到标的物业的年度最低租金或某些其他违约事件。我们的业务在很大程度上依赖于我们与SVC的持续关系。失去与SVC的租约，或其条款发生重大变化，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外，我们还与RMR签订了一项业务管理协议，根据该协议，RMR将协助我们处理业务的各个方面。因此，我们在经营业务时依赖与RMR的安排，RMR或该等安排的任何不利发展都可能对我们的业务和我们开展业务的能力产生重大不利影响。
所有权限制以及我们的章程、章程和某些重大协议中的某些其他条款可能会阻止、延迟或阻止我们控制权的变更或主动收购提案。
我们的章程或章程，以及修订和重述的章程或章程，包含禁止任何股东拥有超过5%(在价值或股份数量上，以限制性较强者为准)的任何类别或系列股本(包括我们的普通股)的条款。我们的章程和章程中的所有权限制有助于我们遵守我们与SVC的合同义务，不采取可能与SVC作为房地产投资信托基金(REIT)在守则下的地位相冲突的行为，并旨在帮助我们保留对我们的税收抵免结转、净营业亏损和其他税收优惠的税收待遇。我们还认为，这些规定促进了良好有序的治理。然而，这些规定也可能阻止收购我们的大量股份，并可能阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的控制权变更或主动收购提议。
此外，我们的章程和章程中包含的其他条款也可能禁止收购我们的大量股份，并阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们控制权的变更或主动收购提议，例如，包括以下条款：
•本公司董事会分为三级，一级任期在每次年度股东大会时届满；
•我们的董事会，而不是我们的股东，有权通过、修改或废除我们的章程，并填补董事会的空缺；
•对股东召开股东特别会议的能力的限制，以及禁止股东通过书面同意行事，除非书面同意是我们所有有权就此事投票的股东的一致同意；
•个人担任董事所需的资格，以及我们的某些董事必须是“常务董事”，其他董事必须是“独立董事”的要求，如管理文件中所定义的那样，我们的某些董事必须是“常务董事”，其他董事必须是“独立董事”；
•董事会有权在未经股东批准的情况下，按其确定的条款授权和发行任何类别或类型的股票；
•对我们的股东提名董事候选人和提议其他业务在股东大会上审议的能力的限制；
•一项要求，只有在有权在董事选举中投下75%投票权的股东投赞成票的情况下，才能基于原因(如我们的条款所定义)将个别董事免职；
•要求任何未经我们董事会批准的事项必须获得股东的赞成票，股东有权对该事项投75%的赞成票；
•对我们与利益相关股东之间未经我们董事会批准的业务合并的限制(包括大多数与利益相关股东无关的董事)；
•要求股东遵守影响我们的监管要求(包括伊利诺伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、内华达州和宾夕法尼亚州)，这可能会有效地限制我们的股票所有权，在某些情况下，包括我们普通股流通股的5%；以及
•要求任何被提名为董事的人遵守适用于我们业务的州博彩法的任何许可和预许可要求。
此外，SVC租约和我们与RMR的业务管理协议均规定，如果任何人在未经SVC或RMR同意的情况下获得超过9.8%的我们股本股份，或者我们经历了该等协议中定义的其他控制权变更，则我们在该等协议下的权利和利益可能被终止。此外，如果(其中包括)RMR停止向我们提供管理服务，并且将构成根据我们的信用协议和我们的信用贷款机制的违约事件，并且贷款人可以加速我们的信用贷款机制和我们的定期贷款机制下的贷款，则我们的信贷协议或我们的2000万美元定期贷款安排下的控制权变更将被视为发生。如果除其他事项外，一位未由当时的董事会成员提名或选举的董事被选入我们的董事会，或者如果我们的股东采纳了一项不建议我们当时的董事会成员采纳的提案(委托提案除外)，我们偿还根据我们与SVC的修订租约而未偿还的递延租金的义务也可能会加快。由于这些原因，除其他原因外，我们的股东可能无法意识到他们拥有我们的证券的控制权溢价的变化，或者无法以其他方式改变我们的政策或我们的控制权的变化。
随着公司治理政策市场的变化，上述规定可能会改变或删除，也可能会增加新的规定。
我们业务的许可证、许可和相关审批可能会限制我们的所有权，或者阻止或推迟对我们的控制权的任何变更。
我们在伊利诺伊州、路易斯安那州、蒙大拿州、内华达州和宾夕法尼亚州设有旅游中心，包括博彩业务。因此，我们和我们参与这些业务的子公司受到这些州的博彩法规的约束。根据不同司法管辖区的州博彩法规：
•持有我们证券超过一定门槛的股东可能被要求向相关国家博彩管理机构报告他们的持股情况，并获得许可、发现合适或批准；
•寻求获得对我们的控制权或对我们的博彩许可证运营的控制权的人必须事先接受相关博彩当局的调查和批准；
•希望担任我们的董事或官员之一的人可能需要得到相关州博彩管理机构的批准，发现合适，在某些情况下还需要获得许可；以及
•相关国家博彩管理机构可能会限制我们参与证券交易，或限制他们认为不合适的人拥有证券。
我们必须遵守的博彩规则可能会阻止或阻止投资者提名人员担任我们的董事、购买我们的证券、试图获得对我们的控制权或以其他方式实施他们认为有益的改变。
我们的权利和股东对我们的董事、高级管理人员、SVC和RMR采取行动的权利是有限的。
我们的管理文件在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任。根据马里兰州现行法律，吾等董事及高级职员将不会对吾等及本公司股东负任何金钱损害责任，但因(I)实际收受金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或(Ii)董事或高级职员主动故意不诚实而经最终判决确定为对所判决的诉讼因由有重大影响的责任除外。
我们的条款通常还要求我们在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前，向我们的现任和前任董事和高级管理人员、SVC、RMR以及SVC和RMR的各自受托人、董事和高级管理人员支付或偿还合理费用，因为他们中的任何一个可能涉及与这些个人或实体的任何作为或不作为有关的索赔或行动。对于SVC和RMR的董事和高级管理人员，仲裁员做出了一项不可上诉的最终判决，裁定该人或实体恶意行事或从事欺诈、故意不当行为，或在刑事案件中明知其行为违法而行事。我们已经与我们的董事和高级职员签订了个人赔偿协议，对该等人员提供了类似的赔偿义务。因此，我们和我们的股东对我们现任和前任董事和高级管理人员、SVC、RMR以及SVC和RMR各自的受托人、董事和高级管理人员的权利可能比没有我们的章程和我们的赔偿协议中的规定或与其他公司存在的权利更有限，这可能会限制我们的股东在发生不符合股东最佳利益的行为时的追索权。
股东对我们或我们的董事、高级管理人员、经理、其他代理人或员工的诉讼可能会提交强制性仲裁程序，这些诉讼遵循与法庭诉讼不同的程序，对股东提出索赔的限制可能比法庭诉讼更严格。
我们的股东同意，通过成为股东，他们受我们的管理文件的约束，包括我们章程和细则中的仲裁条款，这些条款可能会不时修改。我们的管辖文件规定，如果吾等或该争议的任何其他一方(包括吾等的任何董事、高级职员、经理、其他代理人或雇员，包括RMR及其继任者)单方面要求作出宣告性判决或类似的行动，则本公司或该争议的任何其他一方(包括吾等的任何董事、高级职员、经理、其他代理人或雇员，包括RMR及其继任人)对吾等或吾等的任何董事、高级职员、经理、其他代理人或雇员(包括RMR及其继任人)的某些诉讼将提交强制性、有约束力的终局仲裁程序处理，但不包括RMR及其继任人在内的任何其他股东对吾等或任何董事、高级职员、经理、其他代理人或雇员(包括RMR及其继任人)采取的某些行动除外。因此，如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、经理、其他代理或员工(包括RMR及其继任者)单方面要求通过仲裁解决问题，我们和我们的股东将无法在州或联邦法院对我们或我们的董事、高级管理人员、经理、其他代理或员工(包括RMR及其继任者)提起诉讼，例如，包括指控违反联邦证券法或违反职责的索赔。取而代之的是，我们的股东将被要求通过具有约束力的最终仲裁来寻求此类索赔。
我们的章程规定，此类仲裁程序将按照美国仲裁协会商事仲裁规则的程序进行，该程序在我们的管理文件中进行了修改。与联邦或州法院的诉讼相比，这些程序可能会为我们的股东提供更有限的权利。例如，根据这些程序进行的仲裁不包括陪审团审讯的机会、文件披露有限、仲裁聆讯一般不向公众开放、在仲裁聆讯前没有证人供词，以及仲裁员的资历或经验可能与法官不同。此外，尽管我们的管理文件的仲裁条款规定，仲裁可以代表或代表我们的一类股东提出，但管辖此类代表或类别仲裁的规则可能不同于管辖法院代表或集体诉讼的规则，也不利于股东。我们的管辖文件一般还规定，此类仲裁的每一方当事人都必须在仲裁中承担自己的费用，包括律师费，仲裁员不得做出包括转移此类费用的裁决，或者在衍生品或类别诉讼中，将我们裁决的任何部分判给任何股东或此类股东的律师。我们管理文件中的仲裁条款可能会阻止我们的股东对我们或我们的董事、高级管理人员、经理、其他代理人或员工(包括RMR及其继任者)提起诉讼，并阻止律师同意代表我们的股东对我们或我们的董事、高级管理人员、经理、其他代理人或员工提起诉讼。我们与SVC和RMR的协议中有类似于我们管理文件中的仲裁条款。
我们相信，我们管辖文件中的仲裁条款可以根据州和联邦法律执行，包括关于联邦证券法索赔的仲裁条款。我们是马里兰州的一家公司，马里兰州法院支持仲裁附例的可执行性。此外，美国最高法院一再支持仲裁其他联邦法定索赔的协议，包括那些牵涉到重要联邦政策的索赔。然而，一些学者、法律从业者和其他人认为，授权仲裁的宪章或章程条款对于联邦证券法索赔是不可执行的。我们管辖文件中的仲裁条款有可能最终被认定为不可执行。
通过同意我们管理文件中的仲裁条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。
我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为我们股东可能发起的某些行动和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、经理、代理人或员工发生纠纷的司法论坛的能力。
我们的章程目前规定，除非争议提交有约束力的仲裁，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院将是以下案件的唯一和排他性法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或雇员对我们或我们的股东所承担的受托责任的诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、经理、代理人或雇员对我们或我们的股东所负有的受托责任的诉讼；(Iii)任何针对吾等或吾等的任何董事、高级人员、经理、代理人或雇员而提出的申索，而该诉讼是依据马里兰州的法律、吾等的章程或附例，由股东代表吾等或其本身或代表吾等的任何系列或类别的股份，或由股东针对吾等或吾等的任何董事、高级人员、代理人或雇员或吾等的经理提出的，包括与以下各项的涵义、释义、效力、有效性有关的任何争议、申索或争议，履行或执行章程或章程，或(Iv)对我们或我们的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或经理提出索赔的任何行为，受内部事务原则管辖。我们的章程目前还规定，马里兰州巴尔的摩市巡回法院将是与我们章程或章程任何条款的含义、解释或有效性有关的任何争议或其部分的唯一和排他性法庭。本公司章程的独家法庭条款不适用于马里兰州巴尔的摩市巡回法院没有管辖权的任何诉讼，也不适用于根据本公司章程提交具有约束力的仲裁的争议。我们附例中的独家法院条款并未在马里兰州巴尔的摩市巡回法院对根据修订后的1933年证券法提出的索赔确立专属管辖权。, 交易法或其他联邦证券法，如果联邦法院有排他性或并存管辖权的话。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司普通股的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司章程的这些规定(这些规定可能会不时修订)。本公司章程中的仲裁和专属论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、代理、员工或我们的经理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员、代理、员工或经理的诉讼。
与我们的证券相关的风险
我们的股本经历了价格和交易量的大幅波动，并可能继续这样做。
自从我们在2007年1月成为一家上市公司以来，我们的股本经历了显著的股价和交易波动，这种情况可能会持续下去。由于各种因素和事件，包括但不限于本年度报告中列出的风险，以及以下因素和事件，我们股本股票的市场价格一直在波动，未来可能会大幅波动：
•我国股本市场的流动性；
•我们的历史政策是不派发现金股利；
•我们经营业绩的变化；
•SVC、RMR或我们的董事或高级管理人员等大额股本持有者发行额外股本和出售我们的股本；
•分析师覆盖面有限，分析师预期发生变化，以及不利的研究报告；以及
•经济和行业的总体趋势和状况。
此外，过去，在整体市场和公司证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
最近，全球和美国金融市场经历了高度的波动，包括由于新冠肺炎疫情影响的不确定性，以及美国和对外贸易、经济和其他政策的实际和潜在转变。这种波动性和不确定性可能会对我们的股本和高级债券市场、我们经营的市场产生重大影响，并对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
我们未来可能进行的任何股权发行都可能严重稀释我们股东的股权利益。
我们普通股的交易价格目前低于我们过去经历过的交易价格。如果我们以当前的交易价格水平或接近当前的交易价格水平增发普通股，我们的某些原有股东，特别是我们的长期股东，他们的股权可能会被稀释。
投资者可能不会从投资我们的高级债券中获得经济上的好处。
发行高级债券的契约并无载有任何财务契诺或其他条文，使高级债券持有人在我们参与重大交易时，可获得任何实质保障。此外，该契约不限制我们可能承担的债务数额，也不限制我们支付股息、进行分配或回购普通股的能力。此外，我们高级债券的投资者可能会因为以下原因而受到不利影响：
•优先债券是无抵押的，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务；
•高级债券的活跃交易市场可能无法维持或不具流动性；
•我们依赖子公司的现金流来偿还债务，优先债券在结构上从属于偿还我们子公司的债务、租赁和其他负债以及任何优先股。
•市场利率上升及其他因素可能导致高级债券的价值下降。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。特性
下表汇总了截至2020年12月31日我们按州、品牌和所有权运营的物业的信息，不包括加盟商运营的物业。有关我们的加盟商经营地点的信息包含在本年度报告第(1)项的“与加盟商的关系”项下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 品牌从属关系： | | | 网站所有权由以下人员拥有： |
| | 标记 | | 标记
特快 | | 石油公司 | | QSL(1) | | 其他(2) | | 总计 | | | 标记(1) | | SVC | | 接合
冒险 | | 其他(1)(3) |
| 阿拉巴马州 | 3 | | | — | | | 3 | | | — | | | 1 | | | 7 | | | | 2 | | | 4 | | | — | | | 1 | |
| 亚利桑那州 | 5 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 7 | | | | — | | | 7 | | | — | | | — | |
| 阿肯色州 | 2 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 4 | | | | — | | | 4 | | | — | | | — | |
| 加利福尼亚 | 9 | | | — | | | 4 | | | — | | | 1 | | | 14 | | | | 1 | | | 10 | | | 3 | | | — | |
| 科罗拉多州 | 3 | | | 3 | | | 1 | | | — | | | — | | | 7 | | | | 4 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 康涅狄格州 | 2 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | | | — | | | — | |
| 弗罗里达 | 5 | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | 7 | | | | — | | | 7 | | | — | | | — | |
| 佐治亚州 | 7 | | | — | | | 3 | | | — | | | 1 | | | 11 | | | | 2 | | | 8 | | | — | | | 1 | |
| 爱达荷州 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
| 伊利诺伊州 | 7 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 10 | | | | — | | | 10 | | | — | | | — | |
| 印第安纳州 | 7 | | | — | | | 6 | | | 1 | | | — | | | 14 | | | | 5 | | | 8 | | | — | | | 1 | |
| 爱荷华州 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 堪萨斯 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 2 | | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 肯塔基州 | 2 | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | | | 4 | | | | 1 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 路易斯安那州 | 4 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 7 | | | | 1 | | | 6 | | | — | | | — | |
| 马里兰州 | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | | | — | | | — | |
| 密西根 | 6 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | | 2 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 明尼苏达 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 密西西比 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 2 | | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 密苏里 | 4 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 5 | | | | 1 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 蒙大拿州 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | | 2 | | | — | | | — | | | — | |
| 内布拉斯加州 | 2 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | | | — | | | — | |
| 内华达州 | 3 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 6 | | | | 1 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 新汉普郡 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
| 新泽西 | 3 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 4 | | | | 1 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 新墨西哥州 | 5 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 7 | | | | — | | | 6 | | | — | | | 1 | |
| 纽约 | 5 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 6 | | | | 1 | | | 5 | | | — | | | — | |
| 北卡罗莱纳州 | 3 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 4 | | | | 1 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 北达科他州 | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 俄亥俄州 | 9 | | | — | | | 4 | | | 8 | | | 1 | | | 22 | | | | 3 | | | 13 | | | — | | | 6 | |
| 俄克拉荷马州 | 3 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 4 | | | | 1 | | | 3 | | | — | | | — | |
| 俄勒冈州 | 2 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 3 | | | | 1 | | | 2 | | | — | | | — | |
| 宾州 | 8 | | | — | | | 2 | | | 3 | | | — | | | 13 | | | | 3 | | | 9 | | | — | | | 1 | |
| 罗德岛 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 南卡罗来纳州 | 4 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 6 | | | | 2 | | | 4 | | | — | | | — | |
| 田纳西州 | 7 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 9 | | | | 3 | | | 6 | | | — | | | — | |
| 德克萨斯州 | 14 | | | 1 | | | 7 | | | — | | | — | | | 22 | | | | 7 | | | 15 | | | — | | | — | |
| 犹他州 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | | | — | | | — | |
| 维吉尼亚 | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | — | | | 3 | | | — | | | — | |
| 华盛顿 | 1 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 2 | | | | — | | | 2 | | | — | | | — | |
| 西弗吉尼亚 | 2 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 3 | | | | 1 | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 威斯康星州 | 2 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 3 | | | | 2 | | | 1 | | | — | | | — | |
| 怀俄明州 | 3 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 4 | | | | — | | | 4 | | | — | | | — | |
| 加拿大安大略省 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | 160 | | | 8 | | | 63 | | | 13 | | | 5 | | | 249 | | | | 54 | | | 179 | | | 3 | | | 13 | |
(1) 截至2020年12月31日，我们的QSL业务被归类为持有待售。这笔交易预计将在2021年第一季度完成；不过，这取决于某些条件。因此，我们不能确定我们将完成这笔交易，这笔交易不会推迟，或者条款不会改变。有关出售QSL业务的详情，请参阅本年报第四部分第15项综合财务报表附注3。
(2) 包括其他地点，包括QSL以外的独立餐厅和卡车服务设施。
(3) 包括从SVC以外的各方租赁或为其管理的物业。
第三项。法律程序
本年报第四部分第(15)项“合并财务报表附注14”中“法律诉讼”项下的披露在此并入作为参考。
第四项。矿场安全资料披露
不适用。
第二部分
第五项。我国普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“TA”。
托架。截至2021年2月19日，我们普通股的登记股东有5.61亿人。我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数，包括受益所有者，他们的普通股股份由经纪人或其他被提名者以街头名义持有。
红利。我们从未为我们的普通股支付或宣布任何现金股息。目前，我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和增长提供资金。此外，我们的信贷安排和定期贷款安排限制我们向普通股支付现金股息，除非满足信贷安排和定期贷款安排的某些要求，包括我们信贷安排项下的超额可获得性在支付任何此类款项后不低于20.0%，并且我们与SVC达成的租金延期协议禁止我们在任何递延租金仍未支付的情况下支付任何股息。我们未来关于普通股股息支付的决定将取决于我们的经营结果、财务状况和资本支出计划，以及董事会酌情认为相关的其他因素，以及我们宣布或支付股息可能在多大程度上受到我们达成的协议的限制或导致我们失去某些协议的好处。
根据股权补偿计划可发行的股票。本年报第三部分第(12)项规定的股权薪酬计划信息在此并入作为参考。
最近出售的未注册证券。在2020年第四季度，我们没有出售我们的未注册证券。
发行人购买股票证券。下表提供了我们在截至2020年12月31日的季度内购买股票证券的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
历法
月份 | | 股份数 购得(1) | | 平均价格
按股支付 | | 股份总数
作为以下项目的一部分购买
公开宣布
计划或计划 | | 最大近似值
当年5月股票的美元价值
但仍可通过以下方式购买
计划或计划 |
| 2020年10月 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 2020年11月 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020年12月 | | 30,141 | | | 33.35 | | | — | | | — | |
| 总计 | | 30,141 | | | $ | 33.35 | | | — | | | $ | — | |
(1)在截至2020年12月31日的季度内，所有普通股购买都是为了满足股票奖励接受者与授予普通股股票相关的预扣和支付义务，我们根据回购日的公平市值回购普通股。
第6项。选定的财务数据
不适用。
项目7。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论应与本年度报告第四部分第15项所列合并财务报表及相关附注一并阅读。除非另有说明，否则金额以数千美元、普通股或加仑(视适用情况而定)为单位。
公司概况
美国旅游中心公司是马里兰州的一家公司。截至2020年12月31日，我们运营或特许经营了271家旅游中心、3个独立卡车服务设施和42个独立餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、高速公路和当地驾车者以及休闲用餐者。我们还向租户和加盟商收取租金、特许权使用费和其他费用。
我们把我们的业务作为一个部门来管理。我们对燃料和非燃料产品和服务进行具体披露，因为它们有助于我们讨论业务和行业内的趋势和运营举措。我们有一个位于外国的旅游中心，加拿大，我们不认为这对我们的运营有实质性的影响。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，作为对疫情的回应，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，许多州和市政当局宣布进入公共卫生紧急状态。政府试图遏制和缓解病毒传播的各种应对措施已经对包括美国经济在内的全球经济产生了负面影响，并将继续产生负面影响。
我们相信，我们服务的旅游中心和卡车司机对于维持有弹性的供应链至关重要，以支持全美的基本服务和日常消费。我们的业务得益于对电子商务需求的增加，以及被各政府机构认可为企业必不可少的服务提供商，这使得我们能够在大流行期间继续运营我们的旅游中心。此外，我们还受益于企业和家庭因应新冠肺炎疫情而囤积某些产品的初始需求增加，这导致在美国各地运输这些商品的卡车运输活动增加。然而，如果再次出现经济低迷，用卡车在美国各地运输产品的需求可能会下降，可能会大幅下降。如果发生这种情况，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到越来越多的负面影响。此外，这些经济状况可能会导致卡车运输公司无法继续经营下去。
与截至2019年3月31日的三个月相比，在截至2020年3月31日的三个月里，我们的柴油销售量有所增加，这是因为随着人们开始更广泛地了解新冠肺炎疫情的影响，对某些产品的需求最初有所增加，因为企业和家庭纷纷囤积这些产品。虽然最初的需求增长在2020年4月期间开始下降，但我们认识到，与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度柴油销售量有所增加，这主要是由于货运行业的市场状况改善以及我们相信我们的营销计划是成功的。由于政府停留在原地订单、社会距离和其他活动减少，2020年3月下半月至2020年12月31日期间对汽油的需求急剧下降，导致我们在截至2020年12月31日的一年中销售的汽油销售量与截至2019年12月31日的年度相比有所下降，对我们某些非燃料产品和服务的需求也有所下降。此外，2020年3月，我们暂时关闭了大部分FSR，并限制了我们一些餐厅和旅游中心的产品供应。因此，与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，我们的非燃料总收入有所下降。随着各国政府开始取消逗留订单，我们意识到，与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月，我们的卡车服务以及商店和零售服务收入有所增长，我们的许多餐厅开始重新开业。
有关新冠肺炎疫情及其对我们和我们业务影响的讨论和风险，请参阅本年度报告的其他部分，包括“关于前瞻性陈述的警告”，第一部分，第1项。“业务”和第I部分，第1A项。本年度报告中的“风险因素”。
财务业绩摘要
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别产生了21,082美元的所得税前亏损和37,808美元的所得税前收益。我们的所得税前收入减少了58890美元，主要是由于以下因素：
•超过现场级运营费用的现场级毛利率下降了39,434美元，这主要是由于2019年确认的与联邦生物柴油搅拌器税收抵免相关的70,229美元的好处，其中包括2018年约34,000美元的好处，以及由于新冠肺炎大流行的影响，2020年燃料和非燃料毛利率分别减少45,366美元和67,702美元，但被现场级运营费用减少73,481美元和2019年确认的29,521美元的好处部分抵消
•折旧和摊销费用增加了27,529美元，这主要是因为2020年与QSL相关的13,715美元的销售减值费用，与2020年被取消的计划相关的某些资产的8,072美元的注销，2020年与某些表现不佳的独立QSL餐厅相关的6,574美元的减值费用，2020年我们的QSL业务确认的3,046美元的商誉减值费用，以及与三家特许QSL独立餐厅相关的834美元的无形资产注销
上述因素已被以下因素部分抵销：
•销售、一般和行政费用减少10,436美元，主要原因是作为重组计划的一部分，2020年期间裁撤了约130个职位，2020年约有120名公司员工因应新冠肺炎疫情而休假，以及营销和差旅相关费用的减少，但被与重组计划相关的5,364美元非经常性重组费用以及2020年与高管退休和离职协议有关的其他离职费用部分抵消；以及
•房地产租金支出减少了2,019美元，这主要是因为我们在2019年1月从SVC收购了我们之前从SVC租赁的20个旅游中心，这降低了我们因SVC而产生的年度最低租金，由于我们的非燃料收入在2020年比2019年有所下降，SVC导致租金百分比下降，以及2019年与某些表现不佳的独立QSL餐厅有关的我们运营租赁资产的579美元减值费用，部分被与某些表现不佳的我们运营租赁资产相关的1,262美元减值费用所抵消
燃油价格和供需因素的影响
由于市场价格以及柴油和汽油的供应和需求，我们的收入和收入受到波动的影响，有时是实质性的。这些因素受到全球石油产品供应链的影响，历史上，除其他外，恶劣天气、恐怖主义、政治危机、军事行动和需求变化往往是宏观经济环境变化的结果，因此全球石油产品供应链经历了价格和供应的波动。此外，主要产油国和卡特尔影响石油供应的协同努力，以及各国政府在贸易政策方面的其他行动，可能会影响燃料价格。
在过去的几年里，燃料价格发生了重大变化。在截至2020年12月31日的一年中，燃料价格呈下降趋势，最终价格低于年初。在截至2019年12月31日的一年中，燃料价格略有上升趋势，结束时的价格高于年初。截至2020年12月31日的年度平均燃油价格较截至2019年12月31日的年度平均燃油价格低37.4%。截至2020年12月31日止年度平均燃油价格下降，主要是由于新冠肺炎疫情及相关经济低迷导致需求锐减，导致2020年3月和4月下降52.7%。我们通常能够将燃料产品成本的变化传递给我们的客户，但通常会有延迟，这样在燃料大宗商品价格上涨期间，每加仑燃料毛利率往往低于其他情况，而在燃料大宗商品价格下跌期间，每加仑燃料毛利率往往高于其他情况。我们支付的燃油价格上涨可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响，并增加我们的营运资金需求。自2020年12月31日以来，平均燃油价格普遍上涨，如果平均燃油价格继续上涨，这些涨幅可能会对我们的燃油毛利率产生影响。
由于我们燃料成本的波动性和我们向客户定价燃料的方法，我们认为燃料收入不是分析我们一段时期内的经营结果的可靠指标。仅由于燃料价格的变化，我们的燃料收入可能会在绝对额和百分比上大幅增加或减少，而燃料销售量或燃料毛利率不会发生类似的变化，如2020年所示。因此，我们认为燃油销售量和燃油毛利率是衡量我们业绩的更好指标。
我们相信，随着时间的推移，卡车运输公司和驾车者对恒定行驶里程的燃料需求将继续下降，因为技术创新提高了机动车发动机的燃油效率，其他节约燃料的做法以及替代燃料和技术。尽管我们认为这些因素，加上竞争压力，会影响我们实现的燃料销售量水平，但与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，燃料销售量在合并和同一地点的基础上都有所增长。这些增长主要是由于货运业内部市场状况的改善和我们的营销举措的成功所致。
影响可比性的因素
新冠肺炎大流行
请看我们上面关于新冠肺炎疫情及其对我们和我们业务影响的讨论。
重组计划
2020年4月30日，我们承诺并启动了重组计划，以提高我们的运营效率。作为重组计划的一部分，我们削减了员工人数并取消了某些职位，我们预计这将带来每年约13,100美元的销售、一般和行政费用净节省。此外，我们还对我们的领导层和他们的角色进行了一定的改变，并创建了一个企业开发团队和一个采购团队。重组计划的成本为4,288美元，主要包括遣散费、再就业服务、与加快授予某些员工以前授予的股票奖励相关的基于股票的补偿费用以及招聘某些高管职位的费用。这些成本在我们的综合营业报表和综合(亏损)收入中确认为销售、一般和行政费用。有关重组计划的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项中的合并财务报表附注16。
增长和成本控制战略
根据我们的转型计划，我们已经在整个组织范围内启动了许多计划，目的是扩大我们的旅行中心网络，改善和提高运营效率和盈利能力，并支持我们的核心使命，即“让每一位旅行者比他们来的更好地上路。”我们相信，这些举措和某些其他举措将扩大我们的特许经营基础，增加柴油和汽油的毛利率和燃料销售量，增加卡车服务行业的市场份额，改善商店和零售服务的商品销售和毛利率，并提高我们提供的餐饮服务的经营效率，同时专注于继续控制现场运营成本的机会。
自2019年初以来，我们签署了33个旅游中心的特许经营协议，将以我们的旅游中心品牌运营，其中包括2020年新达成的21个协议。其中4个特许旅游中心在2019年开始运营，10个在2020年开始运营，1个在2021年开始运营，我们预计到2022年第一季度末，将有18个特许旅游中心开始运营。
联邦生物柴油调和商的税收抵免
2019年12月，美国政府追溯恢复了2018年和2019年联邦生物柴油混合商的税收抵免，并批准了联邦生物柴油混合商到2022年的税收抵免。因此，我们在2019年第四季度确认了与2018年和2019年联邦生物柴油搅拌器的税收抵免相关的销售商品燃料成本收益70,229美元，以及2020年销售商品燃料成本收益29,521美元。
租约修订和购买旅游中心
2019年1月，我们以309,637美元从SVC手中收购了20个以前租赁的旅游中心，金额包括1,437美元的交易相关成本，并修改了我们与SVC现有的五份租约，使：(I)从适用的租约中删除了前20个购买的旅游中心，我们的年度最低租金降低了43,148美元；(Ii)每份租约的租期延长了约三年；(Iii)向SVC支付的递延租金义务金额从和(Iv)从截至2020年12月31日的年度开始，我们开始向SVC支付额外的百分比租金，相当于截至2019年12月31日的年度，租赁网站的年度非燃料收入超过每个相应网站的非燃料收入的0.5%(0.5%)。该等租赁修订于本年报第IV部分第15项所载综合财务报表附注8进一步说明。
经营成果
我们在综合的基础上公布我们的运营结果。目前，除了两个独立的卡车服务设施和一个独立的餐厅外，我们公司运营的所有地点都是相同的地点。同一地点的经营结果不会提供与我们的合并结果有实质性不同的信息，也不会作为本讨论和分析的一部分。
综合财务结果
下表显示了截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比，我们的经营业绩发生了变化。
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | $CHANGE | | %变化 |
| 收入： | | | | | | | |
| 燃料 | $ | 3,084,323 | | | $ | 4,247,069 | | | $ | (1,162,746) | | | (27.4) | % |
| 非燃料 | 1,747,418 | | | 1,856,147 | | | (108,729) | | | (5.9) | % |
| 来自特许经营商的租金和特许权使用费 | 14,296 | | | 14,143 | | | 153 | | | 1.1 | % |
| 总收入 | 4,846,037 | | | 6,117,359 | | | (1,271,322) | | | (20.8) | % |
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| 毛利率： | | | | | | | |
燃料(1) | 333,352 | | | 378,718 | | | (45,366) | | | (12.0) | % |
| 非燃料 | 1,062,027 | | | 1,129,729 | | | (67,702) | | | (6.0) | % |
| 来自特许经营商的租金和特许权使用费 | 14,296 | | | 14,143 | | | 153 | | | 1.1 | % |
总毛利率(1) | 1,409,675 | | | 1,522,590 | | | (112,915) | | | (7.4) | % |
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| 现场级运营费用 | 870,329 | | | 943,810 | | | (73,481) | | | (7.8) | % |
| 销售、一般和行政费用 | 145,038 | | | 155,474 | | | (10,436) | | | (6.7) | % |
| 房地产租金费用 | 255,743 | | | 257,762 | | | (2,019) | | | (0.8) | % |
| 折旧及摊销费用 | 127,789 | | | 100,260 | | | 27,529 | | | 27.5 | % |
| | | | | | | |
| 营业收入 | 10,776 | | | 65,284 | | | (54,508) | | | (83.5) | % |
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| 利息支出，净额 | 30,479 | | | 28,356 | | | 2,123 | | | 7.5 | % |
| 其他费用(收入)，净额 | 1,379 | | | (880) | | | 2,259 | | | 256.7 | % |
| 所得税前收入(亏损) | (21,082) | | | 37,808 | | | (58,890) | | | (155.8) | % |
| 所得税优惠(拨备) | 6,178 | | | (4,339) | | | 10,517 | | | 242.4 | % |
| 净(亏损)收入 | (14,904) | | | 33,469 | | | (48,373) | | | (144.5) | % |
减去：年净(亏损)收入 非控股权益 | (1,005) | | | 124 | | | (1,129) | | | (910.5) | % |
可归因于以下原因的净(亏损)收入 普通股股东 | $ | (13,899) | | | $ | 33,345 | | | $ | (47,244) | | | (141.7) | % |
(1) 2020年和2019年的金额分别包括联邦生物柴油调和商税收抵免带来的29,521美元和70,229美元的好处。2019年12月，美国政府追溯恢复了2018年和2019年的税收抵免，导致在2019年12月确认了2018年和2019年赚取的抵免。2019年的金额包括2840美元的一次性福利，这是由于引入修订后的客户忠诚度计划而确认的忠诚度奖励应计项目发生逆转。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
燃料收入。与2019年相比，2020年的燃料收入减少了1162,746美元，降幅为27.4%。与2019年相比，2020年燃料收入减少的主要原因是燃料市场价格下降，但燃料销售量的增加部分抵消了这一影响。下表列出了导致各时期燃料总销售量和收入变化的因素。有关燃油市场价格对我们财务业绩的影响的更多信息，请参阅“燃油价格和供需因素的影响”。
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| 售出的加仑汽油 | | 燃料收入 |
| 截至2019年12月31日的年度业绩 | 1,983,129 | | | $ | 4,247,069 | |
| 因石油产品价格变动而减少 | | | (1,282,978) | |
| 由于音量变化而增加 | 95,192 | | | 126,128 | |
| 燃料批发销售量下降 | (2,297) | | | (5,896) | |
较上年同期净变化 | 92,895 | | | (1,162,746) | |
| 截至2020年12月31日的年度业绩 | 2,076,024 | | | $ | 3,084,323 | |
非燃料收入。与2019年相比，2020年的非燃料收入减少了108,729美元，降幅为5.9%，这主要是由于我们在旅游中心的FSR和独立餐厅的收入由于服务暂时关闭或限制而减少，以及我们的卡车服务以及商店和零售服务业务由于卡车运输活动和消费者旅行减少而减少，所有这些都是新冠肺炎疫情的结果。此外，与2020年初经历的反常温和天气相比，2019年初经历的极端寒冷天气导致2019年卡车服务以及商店和零售服务的财务表现特别强劲，我们从中受益。这些下降部分被DEF销量的增加所抵消，这是由于道路上需要DEF和我们的QSR的较新卡车的增加，这些卡车受益于某些FSR关闭和我们的营销举措。
来自特许经营商收入的租金和特许权使用费。与2019年相比，2020年来自加盟商的租金和特许权使用费增加了153美元，增幅为1.1%，这主要是因为自2019年初开始运营的14家特许旅游中心和7家特许独立QSL餐厅，部分抵消了这一增长的原因是关闭了5家特许独立QSL餐厅，从2019年初开始从前特许经营商手中购买了一家QSL餐厅，以及由于新冠肺炎疫情而暂时关闭了一些特许经营的独立QSL餐厅。
燃料毛利率。与2019年相比，2020年的燃料毛利率下降了45,366美元，降幅为12.0%，这主要是由于2019年确认的与2018年和2019年联邦生物柴油搅拌器税收抵免相关的70,229美元的好处，以及由于2019年引入修订后的客户忠诚度计划而确认的忠诚度奖励应计项目逆转而产生的2,840美元的一次性好处，部分被更有利的燃料购买环境(主要是在2020年第一季度和第二季度确认的29,521美元的好处)所抵消
非燃料毛利率。与2019年相比，2020年非燃料毛利率下降了67,702美元，降幅为6.0%，原因是上述因素导致非燃料收入下降。2020年非燃料毛利率百分比从2019年的60.9%略降至60.8%。
现场级运营费用。与2019年相比，2020年现场层面的运营费用减少了73,481美元，降幅为7.8%，这主要是因为约4,300名现场员工因应新冠肺炎疫情而休假，以及维护、某些公用事业和用品等非人工成本的下降，但这部分被我们向在新冠肺炎疫情期间继续在我们地点工作的某些员工支付的现金奖金所抵消。2020年，现场级运营费用占非燃料收入的百分比从2019年的50.8%提高到49.8%。
销售、一般和行政费用。与2019年相比，2020年的销售、一般和行政费用减少10,436美元，降幅为6.7%，这主要是由于2020年作为重组计划的一部分裁撤了约130个职位，2020年约有120名公司员工因应新冠肺炎疫情而休假，以及营销和差旅相关费用的减少，但被与重组计划相关的非经常性重组成本以及2020年与高管退休和离职协议相关的其他离职成本和支出部分抵消。
房地产租金费用。与2019年相比，2020年的房地产租金支出减少了2019美元，降幅为0.8%，这主要是因为我们在2019年1月从SVC手中收购了我们之前从SVC租赁的20个旅游中心，这降低了我们因SVC而产生的年度最低租金，由于我们的非燃料收入与2019年相比有所下降，导致SVC的租金百分比下降，以及2019年与某些业绩不佳的独立QSL餐厅相关的运营租赁资产减值费用579美元，部分被1,262美元抵消
折旧和摊销费用。与2019年相比，2020年的折旧和摊销费用增加了27,529美元，增幅为27.5%，这主要是因为2020年持有的与QSL相关的销售减值费用为13,715美元，与2020年被取消的计划相关的某些资产注销了8,072美元，2020年与某些表现不佳的独立QSL餐厅有关的减值费用为6,574美元，2020年就我们的QSL业务确认的商誉减值费用为3,046美元，以及834美元的无形资产注销
所得税优惠(拨备)。2020年，我们的所得税福利为6178美元，2019年的所得税拨备为4339美元。我们所得税优惠(拨备)的变化主要是因为与2019年的税前收入相比，2020年的税前亏损，以及某些所得税抵免的减少。有关所得税的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项中的合并财务报表附注10。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金需求是满足我们的运营和融资成本，以及为我们的资本支出、收购和营运资本需求提供资金。我们满足这些要求的主要流动资金来源是：
•现金余额；
•经营性现金流；
•我们的循环信贷安排，目前最高可用金额为200,000美元，但受我们合格抵押品的限制；
•向SVC销售我们对从SVC租用的场地所做的改进；
•潜在发行新的债务和股权证券；以及
•我们拥有的未抵押房地产的潜在融资或出售。
我们认为，我们目前在运营现金流方面面临的主要风险是：
•新冠肺炎疫情的潜在持续负面影响，包括如果美国经济活动持续大幅下滑，继续减少对我们产品和服务的需求；
•由于监管和市场努力提高发动机燃油效率、节约燃油以及替代燃料和技术，对我们燃料产品的需求持续减少；
•由于竞争或其他原因，对我们的产品和服务的需求减少；
•我们很大一部分费用的固定性质，这可能会限制我们实现足够的费用削减以抵消收入减少的能力；
•执行我们的增长计划可能需要的成本和资金；
•收购或开发的物业可能无法产生我们在收购或开发时预期的稳定财务业绩；
•增加劳动力成本；
•如果恢复提高市场利率，我们的资金成本可能会增加；
•因应新冠肺炎疫情，我们经营业务可能需要的成本增加，包括改善卫生条件和其他预防措施；以及
•如果石油产品价格回到我们前几年经历的较高水平，或者由于我们的燃料或非燃料产品成本普遍上涨，我们的毛利率和营运资本需求将受到负面影响。
我们的业务需要大量的营运资金，包括现金流动性，而且由于燃油价格的波动，我们的营运资金需求可能会特别大。我们有选择地收购更多物业和业务以及开发新地点的增长战略要求我们为任何此类物业、业务或开发项目投入大量资金。此外，我们的酒店是交通繁忙的地点，每天都有许多客户和大型卡车进出我们的酒店，这需要我们花费资金来维护、维修和改善我们的酒店。尽管我们在2020年12月31日的现金余额为483,151美元，2020年运营活动提供的现金净额为244,408美元，但我们不能确定，如果有必要或希望寻求商机，我们将保持足够的现金数量，我们将产生未来的利润或正现金流，或者我们将能够获得额外的融资。我们相信，我们有足够的财政资源为运营提供资金，并需要超过12个月的资本支出。
我们的投融资流动性和资源
定期贷款安排
2020年12月14日，我们签订了一项20万美元的定期贷款安排，以我们几乎所有全资子公司的所有股权和我们几乎所有其他资产和此类全资子公司的资产的质押为担保。我们预计将定期贷款工具的190,062美元净收益用于一般业务目的，包括为递延资本支出提供资金，更新关键的信息技术基础设施，以及与我们的转型计划相一致的增长计划。定期贷款安排下未偿还金额的利息以LIBOR计算，LIBOR下限为100个基点，外加600个基点，2027年12月14日到期。我们的定期贷款安排要求每月支付利息，每季度支付本金500美元，或每年原始本金的1.0%。定期贷款安排下剩余的未偿还本金可以从2022年12月14日开始预付。
承销的公开股票发行
2020年7月6日，在扣除296美元的发行成本和5124美元的承销折扣和佣金后，我们从承销的公开股票发行中出售和发行了6100股普通股，净收益为79,980美元。我们打算将此次发行的净收益用于延迟维护和其他必要的资本支出，以改善物业状况和实施增长计划，用于营运资金和一般公司用途。
来自关联保险公司的分销
在2020年2月13日解散之前，我们、总部基地信托(ABP Trust)、SVC和其他四家RMR提供管理服务的公司分别拥有印第安纳州附属保险公司(Affiliates Insurance Company，简称AIC)14.3%的股份。关于其解散，我们和其他AIC股东分别于2020年6月和2019年12月获得了286美元和9,000美元的资本分配。
西格林威治贷款
2020年2月7日，我们与华盛顿信托公司(Washington Trust Company)或西格林威治贷款(West Greenwich Loan)签订了一笔16600美元的10年期定期贷款。西格林威治的贷款是以我们位于罗德岛州西格林威治的旅游中心的抵押贷款为抵押的。利率在五年期联邦住房贷款银行利率加198个基点的基础上固定在3.85%，之后将重新设定。西格林威治的贷款要求我们每月支付本金和利息。西格林威治贷款的收益用于一般商业目的。我们可以在提前60天书面通知的情况下选择在10年期结束前全额偿还贷款，如果在2023年2月7日之前偿还，还可以象征性地支付罚款。
循环信贷安排
2020年12月14日，关于签订定期贷款信贷协议，我们和我们的某些子公司作为借款人或担保人，于2011年10月25日与富国银行资本金融有限责任公司(Wells Fargo Capital Finance LLC)签署了一项关于我们的信贷安排的修正案(即修正案第4号)，作为多家贷款人的行政代理，或ABL信贷协议。第4号修正案修订了ABL信贷协议，其中包括：(I)允许发生定期贷款信贷安排；(Ii)将未使用的额度费用提高12.5个基点。
2019年7月19日，我们和我们的某些子公司作为借款人或担保人，对我们的信贷安排达成了一项修正案，即修正案3。修正案第3号，除其他事项外：(I)将信贷安排的到期日由2019年12月19日延长至2024年7月19日；(Ii)将借款和备用信用证费用的适用保证金下调25个基点，并将商业信用证费用的适用保证金下调12.5个基点；(Iii)以对我们有利的方式对信贷安排下的投资、股息和股票回购的限制进行了某些调整；(Iv)将信贷安排下签发信用证的最高限额从17美元下调以及(V)以我们认为对我们有利的方式对借款基数的计算进行了某些调整。
根据信贷安排，最多可提取、偿还和再提取20万美元，直至到期。这一最高金额的可用性受到基于合格抵押品的限制。根据可获得的抵押品和贷款人的参与，这项信贷安排的最高额度可能会增加到300,000美元。信贷安排可用于一般业务目的，并允许签发信用证。一般来说，本金在到期之前都不会到期。根据信贷安排的条款，未偿还借款的利息按我们选择的基于LIBOR或基准利率的利率加上溢价(溢价可能根据设施的可用性、利用率和其他事项进行调整)支付。截至2020年12月31日，根据我们的合格抵押品，我们在信贷安排下总共可获得86,833美元的贷款和信用证。截至2020年12月31日，在信贷安排下没有任何借款，在该安排下签发了16,815美元的信用证，这减少了信贷安排下可供借款的金额，截至当日我们仍有70,018美元可供使用。截至2021年2月25日，信贷安排下没有未偿还的借款，截至当日，信贷安排下约有70,000美元可供我们使用。
高级注释
截至2020年12月31日，我们有以下未偿还的高级票据，定义如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 发行日期 | | 到期日 | | 校长 | | 利率，利率 | | 应付利息 |
| 2028年高级债券 | | 2013年1月15日 | | 2028年1月15日 | | $ | 110,000 | | | 8.25% | | 季刊 |
| 2029年高级债券 | | 2014年12月16日 | | 2029年12月15日 | | 120,000 | | | 8.00% | | 季刊 |
| 2030年高级债券 | | 2015年10月5日 | | 2030年10月15日 | | 100,000 | | | 8.00% | | 季刊 |
| 总计 | | | | | | $ | 330,000 | | | | | |
我们将2030年优先债券、2029年优先债券和2028年优先债券统称为我们的优先债券，这是我们的优先无担保债务。高级债券可由我们按面值加应计利息(如果有)赎回，并且在任何时候都不会受到惩罚。我们的优先债券项下未偿还本金总额的利息支出的年度现金总额为26,675美元。我们高级债券的契约并不限制我们可能产生的债务数额。我们可能会不时发行额外的债券。
IHOP担保预付票据
在签订IHOP协议的同时，我们与IHOP签订了一份担保预付款票据，即IHOP票据，根据该票据，我们可以借入最多10,000美元，用于支付将我们的FSR转换为IHOP餐厅的费用。截至2020年12月31日，IHOP票据下没有未偿还贷款。
QSL商务销售
我们已经达成协议，将以大约5000美元的价格出售我们的QSL业务，其中不包括出售成本和某些结账调整。这笔交易预计将在2021年第一季度完成；不过，这取决于某些条件。因此，我们不能确定我们将完成这笔交易，这笔交易不会推迟，或者条款不会改变。
租约修订和购买旅游中心
2019年1月，我们以309,637美元从SVC手中收购了20个以前租赁的旅游中心，金额包括1,437美元的交易相关成本，并修改了我们与SVC现有的五份租约，其中规定，从2019年4月1日开始，我们的年度最低租金支付和16个相等的季度分期付款减少了43,148美元；递延租金总额减少到70,458美元，以充分履行我们之前的递延租金义务。
有关本公司投资及债务融资的详情，请参阅本年报第IV部分第15项所载综合财务报表附注3、7、8、9、11及13。
现金的来源和用途
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金来源和使用摘要，反映在我们的合并现金流量表中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (单位：千) | 2020 | | 2019 | | $CHANGE |
| 期初的现金和现金等价物 | $ | 17,206 | | | $ | 314,387 | | | $ | (297,181) | |
| 现金净额由(用于)： | | | | | |
| 经营活动 | 244,408 | | | 82,467 | | | 161,941 | |
| 投资活动 | (55,155) | | | (386,417) | | | 331,262 | |
| 融资活动 | 276,641 | | | 6,673 | | | 269,968 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 51 | | | 96 | | | (45) | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 483,151 | | | $ | 17,206 | | | $ | 465,945 | |
经营活动产生的现金流。这一变化是由于2020年期间收取了2019年确认的联邦生物柴油搅拌机税收抵免70,100美元，营运资本产生的现金增加，以及其他运营现金流增加。
投资活动产生的现金流。这一变化主要是因为我们在2019年斥资309,637美元从SVC租赁了20个旅游中心，并且与2019年相比，2020年的资本支出有所减少。有关我们的收购和与SVC的交易的更多信息，请分别参阅本年度报告第四部分第15项中的合并财务报表附注3和附注8。
为了应对新冠肺炎疫情和当前的经济状况，我们将2020年的资本支出计划从最初的118,905美元削减到大约55,000美元，以保持我们的流动性。我们2021年的资本支出计划设想总投资总额在17.5万美元至20万美元之间，旨在改善和发展我们的核心旅行中心业务，但这些金额可能会增加或减少，可能会大幅增加或减少，这取决于我们面临的机遇以及我们在2021年面临的具体情况，包括业务和竞争需求。我们计划在2021年进行的一些投资可能是改善我们通常出售给SVC以提高租金的租赁用地的类型；2021年，我们计划继续限制此类出售给SVC的金额，以限制相关的租金上涨，但与我们2021年的资本支出计划类似，我们实际出售给SVC的金额可能与我们当前的计划有很大不同。SVC没有义务购买我们可能要求它购买的任何改进。
融资活动产生的现金流。这一变化主要是由于2020年从定期贷款机制收到的190,062美元的净收益、从承销的公开股票发行收到的79,980美元的净收益以及根据西格林威治贷款收到的16,600美元的收益，但被我们在2020年的信贷安排下偿还的7,900美元的借款部分抵消了。
我们相信，我们现有的运营现金流，加上手头的现金和我们信贷安排下的可用金额，至少在未来12个月内有足够的财务资源来支持我们的业务。
表外安排
截至2020年12月31日，我们没有表外安排对我们目前或未来的财务状况、财务状况、收入或支出、运营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响。
关联方交易
我们与SVC、RMR和其他与它们相关的公司有关系，也有历史和持续的交易。有关上述及其他此类关系及关联方交易的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项中的综合财务报表附注3、8、12和13，以及本年报第I部分第1.项中题为“与SVC的业务-我们与SVC的租赁”一节(通过引用并入本文)、我们提交给证券交易委员会的其他文件以及我们将在截至12月底的财政年度后120天内提交给证券交易委员会的2021年股东年会的最终委托书。有关这些和其他关联方交易和关系可能产生的风险的更多信息，请参阅本年度报告的其他部分，包括“关于前瞻性陈述的警告”和第一部分第1a项。“风险因素。”我们可能会与相关人士进行其他交易，包括RMR LLC或其子公司提供管理服务的企业。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表要求我们做出合理的估计和假设，这些估计和假设可能涉及行使重大判断。对于使用的任何估计或假设，可能还会使用其他合理的估计或假设。然而，根据我们综合财务报表中反映的估计和假设所固有的现有事实和情况，管理层认为，应用其他合理的估计和假设不太可能导致报告的金额有实质性差异。实际结果可能与这些估计不同。
长期资产减值我们在每个报告期内审查确定的固定资产的减值指标。当(I)将于业务中持有及使用的长期资产或资产组的账面价值不可收回并超过其公允价值，及(Ii)待处置的长期资产或资产组的账面价值超过该资产的估计公允价值减去出售该资产的估计成本时，吾等确认减值费用。我们对公允价值的估计是基于我们对可能的市场参与者假设的估计，包括我们目前对预计燃料销售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、现场运营费用和房地产租金费用的预期。如果商业环境恶化，我们的实际结果可能与这些假设和估计不符。贴现率用于衡量预计未来现金流的现值，我们认为市场参与者可能会使用加权平均资本成本法来设定贴现率，该方法考虑了市场和行业数据以及我们的特定风险因素。加权平均资本成本是我们对企业股权和债务持有人要求的整体税后回报率的估计。我们使用许多假设和方法来准备相关减值测试的估值，包括对未来现金流和贴现率的估计，在某些情况下，我们可能会获得第三方评估。我们确认减值费用发生在资产或资产组被持有和使用的环境发生变化以致账面价值不能再收回的期间。, 或者在此期间对处置该资产或资产组的计划作出承诺。我们对我们几乎所有的物业和设备以及运营租赁资产进行个别场地水平的减值分析，因为这是资产和负债分组的最低水平，其现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。
确定的活体无形资产减值。我们每年对具有确定寿命的无形资产进行减值评估，截至11月30日，或者当事件或情况变化需要修改剩余的摊销期限时。确定的无形资产主要包括我们与加盟商的协议。2020年，通过评估某些趋势和因素(包括实际销售、向特许经营商收取特许权使用费以及可能影响资产价值的资产使用方式的任何变化)，使用定性分析对确定的活体无形资产进行评估。
活期无形资产减值与商誉。我们每年或每当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时，使用定量分析或定性分析评估具有无限年限的无形资产的减值。无限活生生的无形资产由商标组成，其公允价值采用免版税的方法确定。当事件和情况显示商誉或无限期活体无形资产的账面价值超过该资产的公允市场价值时，我们会对商誉和无限期活体资产进行进一步评估和确认减值费用。2020年，通过评估某些趋势和因素(包括实际销售额和营业利润率、折扣率、行业数据和其他相关定性因素)，使用定性分析对无限活无形资产进行评估。这些趋势和因素与最近的量化评估中使用的假设进行了比较，并基于这些假设。
自7月31日起，每年在报告单位层面对商誉进行减值测试，如果情况需要，也可以更频繁地测试商誉。我们有两个报告单位，旅行中心和QSL报告单位。2020年5月，结合新冠肺炎疫情的影响，我们评估了我们的旅游中心和QSL报告单位的潜在减值指标，其中包括评估财务趋势、行业和市场状况，以及评估最新定量分析中使用的假设的合理性。根据我们的分析，我们确定QSL报告部门的网站毛利率下降超过网站运营费用是减损的一个指标。因此，我们在QSL报告部门对商誉进行了减值评估，使用的量化分析方法与我们在商誉减值评估中历来遵循的方法相同。
2020年旅行中心报告单位的减值测试是使用定量分析进行的，根据该分析，我们报告单位的公允价值是使用收益法和市场法估计的。收益法考虑了基于我们的长期运营计划的贴现预测现金流。终端值被用来估计业务计划所涵盖期间以外的现金流。贴现率是我们认为企业股权和债权持有人可能需要的整体税后市场回报率的估计值。市场法考虑了可能的可比上市公司的估计公允价值。对于每一家可比的上市公司，价值指标或定价倍数都被考虑用来估计我们企业的价值。然而，由于旅游中心行业内缺乏可比的上市公司，我们完全依赖于收益法下估计的公允价值。这些分析需要作出重大判断，包括对相应报告单位的适当贴现率、永久增长率和预期未来现金流(包括收入增长率和营业现金流利润率)的时间的判断。对于旅行中心报告单位，我们确定截至2020年7月31日，贴现率和永久增长率分别为10.5%和2.5%是合适的。公允价值估计是敏感的，实际比率和结果可能大不相同。应用不同的假设可能会导致不同的结果。
我们的分析中包括了新冠肺炎疫情对我们业务的影响。然而，我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，因此，我们无法确定最终对我们的财务业绩和财务状况会产生什么影响。我们将继续密切关注新冠肺炎疫情对我们旅游中心报告单位公允价值的影响。
客户忠诚度计划。我们为旅游中心卡车运输客户和休闲餐厅用餐者提供参与客户忠诚度计划的选择。我们的客户忠诚度计划为客户提供在符合条件的购买时获得忠诚度奖励的权利，这些奖励可用于未来购买商品或服务时的折扣。我们对我们的未偿还忠诚度奖励采用相对独立的销售价格方法，即忠诚度奖励所赚取的每笔销售的一部分将被递延，并将在忠诚度奖励赎回或到期时确认为忠诚度奖励所属类别的收入。要确定忠诚度奖励的独立售价，需要做出重大判断。在确定独立销售价格时使用的假设包括历史赎回率和使用燃料的加权平均销售价格来计算忠诚度奖励的收入。如果估计不准确，我们应占普通股股东的负债、费用和净(亏损)收入可能被低估或夸大。
所得税问题。作为编制合并财务报表过程的一部分，我们估计我们所在的每个司法管辖区的所得税。这一过程包括估计实际的当期税费，以及评估因财务报表和纳税报告目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些暂时性差异导致递延税项资产和负债，这些资产和负债记录在我们的合并资产负债表中。如果我们不能得出结论认为这些资产更有可能变现，我们就需要记录一笔估值津贴，以减少递延税项资产。在衡量我们的递延税项资产时，我们会考虑所有可获得的证据，包括正面和负面的证据，以根据这些证据的权重来确定是否需要对全部或部分递延税项资产计入估值津贴。在考虑负面证据和正面证据的相对影响时，需要有判断力。对负面和正面证据的潜在影响的重视程度与其能够被客观核实的程度是相称的。我们继续对与某些联邦、州和外国司法管辖区的某些净营业亏损和税收抵免结转相关的递延税项资产维持估值津贴。如果我们的估计和假设被证明是不准确的，我们可能需要确认额外的估值免税额，这将增加我们的所得税支出，并减少我们未来可归因于普通股股东的净(亏损)收入。
计入租约。关于租赁的会计处理，每当我们签订新的租赁或对现有租赁进行实质性修改时，我们都会评估其分类为融资租赁或经营租赁。租赁被归类为融资或经营，影响到交易是否以及如何反映在我们的综合资产负债表中，以及我们对租金支付作为租金或利息支出的确认。对于期限超过12个月的所有租赁，我们在合并资产负债表中确认租赁资产和负债。我们的某些租约包括续订选择权和购买选择权。当我们的租赁资产和负债合理确定时，续约期也包括在计算中。我们使用SVC租约中隐含的贴现率和所有其他租约的递增借款利率来计算我们的租赁资产和负债。这些评估要求我们对租赁物业的剩余使用年限和剩余价值、适当的折扣率和未来可能从租赁物业变现的现金流等作出估计。不正确的假设或估计可能导致我们的租赁分类错误，或者低估或夸大我们的租赁资产和负债。我们的租赁会计政策涉及基于我们的经验的重大判断，包括对当前估值、估计使用寿命以及残值或残值的判断。未来，我们可能需要修改我们的评估，以纳入我们之前评估时不知道的信息，这些修订可能会增加或减少与我们租赁的物业相关的折旧费用，导致我们的一些租赁被归类为运营租赁以外的类别，或者降低我们一些资产的账面价值。
企业合并。我们将收购业务作为业务合并进行会计处理，这要求收购的资产和承担的负债在收购日按各自的公允价值确认。公允价值被定义为在收购日在市场参与者之间有序交易中为一项资产收到的价格或为转移负债而支付的价格。我们将收购价超过净资产估计公允价值的任何部分记为商誉。我们对企业合并的会计处理涉及对当前市场的资产和负债的估值以及估计可用年限的分配的重大判断。我们可能会调整我们的业务合并会计，以反映我们各自收购时未知的信息，每次收购后最多一年。与收购相关的交易成本，如律师费、尽职调查成本和成交成本，不包括在收购中转移的对价组成部分，但在发生时计入费用。被收购企业的经营结果从收购之日起反映在我们的合并财务报表中。
自保应计项目。我们在保险计划下面临损失，我们为这些计划支付免赔额，并且我们为这些计划提供部分自我保险，最高可达一定的止损金额，包括我们的一般责任、工人赔偿、机动车辆和团体健康福利保单和计划下的索赔。根据这些保险计划，根据索赔历史，使用精算方法，为已知索赔和已发生但未申报的潜在索赔的估计损失建立应计项目。这种方法最大的风险是它对索赔历史的依赖，这些历史并不总是预示着未来的索赔。如果估计不准确，我们应占普通股股东的负债、费用和净(亏损)收入可能被低估或夸大。
意外情况。当补救责任变得可能并且相关成本的金额可以合理确定时，我们建立或调整环境或有应计项目，当我们的责任变得可能时，当我们可以合理估计或有损失金额时，我们记录法律或有应计项目。我们也有一笔应收账款，用于预期收回我们估计的某些未来环境支出。在确定我们未来估计的环境补救成本和我们从保险公司或其他人那里收回的估计未来成本的过程中，需要根据过去的经验以及当前和预期的监管和保险市场状况做出高度的管理层判断。评估我们对法律问题的责任的过程涉及高度的管理判断，这是基于每个问题的具体事实和情况，以及我们以前处理类似事件的经验，这些经验可能不能预示未来的结果。如果估计不准确，我们应占普通股股东的负债、费用和净(亏损)收入可能被低估或夸大。
环境和气候变化问题
有关气候变化的立法和法规，包括温室气体排放和其他环境问题，以及市场对任何此类立法或法规或气候变化担忧的反应，可能会减少对我们燃料产品的需求，可能需要我们花费大量资金，否则可能会对我们的业务产生负面影响。例如，联邦和州政府针对卡车和其他机动车排放的要求，如美国环保局限制机动车燃料中硫浓度的汽油和柴油硫控制要求，以及中型和重型商用卡车的新燃油效率标准。导致我们增加某些服务和提供某些产品给我们的客户，而我们的成本可能无法转嫁给我们的客户。此外，与其他类型的货运相比，提高燃料效率和控制卡车运输业空气污染物排放的各种私人举措和政府法规可能会提高卡车运输的成本，从而减少对我们燃料产品的需求，并对我们的业务产生负面影响。
例如，2016年8月，美国环保署(EPA)和美国国家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)制定了最终法规，旨在逐步实施更严格的中型和重型卡车温室气体排放和燃油效率标准。在特朗普政府的领导下，EPA和美国交通部取消了与卡车和其他机动车的温室气体排放和燃油效率标准相关的各种规则，包括上述规则的部分内容。拜登总统签署了行政命令，要求联邦机构审查特朗普政府在燃油效率标准方面采取的某些行动，但很难预测在拜登政府执政期间、联邦立法行动或相关法律挑战下，现有规则会发生什么变化，如果发生变化，这些变化会对我们的行业、我们或我们的业务产生什么影响。此外，加州空气资源委员会(California Air Resources Board，简称CARB)经常考虑规则制定活动，其目的是让在该州运营的重型卡车车队更省油，污染更少。特朗普政府质疑CARB采取此类行动的能力，CARB规则制定的可执行性仍面临法律挑战。由于加州的市场和经济规模，CARB采用的机队规则经常对全美产生影响。我们可能无法完全抵消由于根据联邦或州法规提高发动机效率以及其他节约燃料和减少污染的努力，或由于其他现有或未来法规或客户需求变化而蒙受的业务损失。
一些观察家认为，过去几年在该国不同地区发生的恶劣天气活动是全球气候变化的证据。这种恶劣天气可能会对我们拥有、租赁或经营的个别物业或我们所在地的业务量产生不利影响。我们通过拥有、租赁和运营多元化的物业组合，通过购买我们认为足以保护我们免受实质性损害和损失的保险，以及试图监控和为此类事件做好准备，来减轻这些风险。然而，我们不能确定我们的缓解努力是否足够，或者未来的风暴、海平面上升或由于未来气候变化或其他原因可能发生的其他变化不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
有关这些和其他环境和气候变化事项以及可能出现的相关风险的更多信息，请参阅本年度报告第四部分第15项“关于前瞻性陈述的警告”、第一部分第1项“监管环境-环境监管”和第I部分第1A项的合并财务报表附注14中“环境或有事项”项下的披露。“风险因素。”
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第8项。财务报表和补充数据
本项目所要求的资料载于本年度报告第IV部分第(15)项。
项目9。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
项目9A。管制和程序
披露控制和程序
截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，根据交易所法案规则第13a-15条和规则第15d-15条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2020年12月31日生效。
管理层关于财务报告内部控制评估的报告
我们有责任建立和保持对财务报告的充分内部控制。内部控制制度旨在就已公布财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
我们的管理层评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了#年特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准。内部控制-综合框架(2013年框架)。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，其报告载于本年度报告第四部分第15项。
财务报告内部控制的变化
截至2020年12月31日止三个月内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他资料
没有。
第三部分
第(10)项。董事、高管与公司治理
我们有一套商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工以及RMR、其高级管理人员和员工，以及其母公司和子公司的董事、高级管理人员和员工。我们的商业行为和道德准则张贴在我们的网站www.ta-Petro.com上。我们的商业行为和道德规范的打印副本也可以免费提供给任何人，任何人都可以通过书面向我们的秘书索取，地址是美国旅行中心，地址是华盛顿大街255号牛顿广场2号，邮编：02458-1634年。我们打算在我们的网站上披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人(或执行类似职能的任何人)的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。
第(10)项要求的其余信息通过引用我们的最终委托书并入。
第11项。高管薪酬
第(11)项所要求的信息以我们的最终委托书为参考。
项目12。某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
股权薪酬计划信息。我们可能会根据美国旅游中心公司修订和重新修订的2016年股权补偿计划或2016年计划，不时向我们的董事、高级管理人员、员工和其他为我们提供服务的个人授予期权和普通股。2020年，我们向为我们提供服务的董事、高级管理人员、员工和其他人员授予了253,945股普通股。根据该计划作出的奖励条款由我们董事会的薪酬委员会在授予时决定。下表为截至2020年12月31日的数据。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 证券数量
将在以下日期发出
演练
未完成的选项，
认股权证和权利 | | 加权平均
行使价格：
未完成的选项，
认股权证和权利 | | 证券数量
剩余可用时间
股权项下的未来发行
薪酬计划
(不包括证券
反映在(A)栏) |
| 计划类别 | | (a) | | (b) | | (c) |
股权补偿计划获批 按证券持有人分类-2016计划 | | 没有。 | | 没有。 | | 262,058(1) |
股权薪酬计划不 经证券持有人批准 | | 没有。 | | 没有。 | | 没有。 |
| 总计 | | 没有。 | | 没有。 | | 262,058(1) |
(1) 包括根据2016年计划条款可供发行的普通股。被回购或没收的股票奖励将被添加到2016年中国发展计划下可供发行的普通股股份中。
向本公司提供服务的董事、高级职员、雇员及其他人士支付款项载于本年报第四部分第15项综合财务报表附注9及13。第12项要求的其余信息通过参考我们的最终委托书并入。
第(13)项。某些关系和相关交易，以及董事独立性
第(13)项所要求的信息以我们的最终委托书为参考。
第(14)项。首席会计费及服务
第(14)项所要求的信息以我们的最终委托书为参考。
第四部分
第15项。展品和财务报表明细表
(A)财务报表索引
所示页面包括以下美国旅游中心公司的合并财务报表：
| | | | | |
| 美国旅游中心公司经审计的财务报表 | 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | F-1 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-5 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合营业和综合(亏损)收益报表 | F-6 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
证券交易委员会的适用会计规例所规定的所有其他附表，在相关指示下并无规定或并不适用，或所需资料已在综合财务报表或综合财务报表附注中显示，因此已被遗漏。
(B)展品
| | | | | | | | |
3.1 | | 转换计划(参考我们2019年7月30日提交的当前8-K报表的附件99.1并入) |
| | |
3.2 | | 美国旅游中心有限责任公司的转换文章(通过引用附件99.3并入我们2019年7月30日提交的8-K表格的当前报告中) |
| | |
3.3 | | 美国旅游中心公司的公司章程(通过引用附件99.4并入我们2019年7月30日提交的8-K表格的当前报告中) |
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3.4 | | 美国旅游中心公司注册章程修正案条款(通过引用附件3.1并入我们于2020年6月26日提交的8-K表格的当前报告中) |
| | |
3.5 | | 修订和重新修订美国旅游中心公司的章程(通过引用附件99.5并入我们2019年7月30日提交的当前8-K表格报告中) |
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4.1 | | 股票表格(参照本公司于2019年8月1日提交的S-3表格注册说明书后生效修正案附件4.3) |
| | |
4.2 | | 作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2013年1月15日(通过引用附件4.1并入我们于2013年1月15日提交的当前报告Form 8-K) |
| | |
4.3 | | 作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的第一补充契约，日期为2013年1月15日(通过引用附件4.2并入我们于2013年1月15日提交的当前8-K表格报告) |
| | |
4.4 | | 作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的第二份补充契约，日期为2014年12月16日(通过参考我们于2014年12月16日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-33274)的附件4.2合并) |
| | |
4.5 | | 作为受托人的美国旅游中心有限责任公司和美国银行全国协会之间的第三份补充契约，日期为2015年10月5日(通过参考我们于2015年10月5日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-33274)的附件4.1合并) |
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4.6 | | 美国旅游中心公司(通过法定转换为美国旅游中心有限责任公司的继承人)和美国银行全国协会作为受托人的第四补充契约，日期为2019年8月1日(通过参考我们2019年8月1日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并) |
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4.7 | | 2028年到期的8.25%优先债券表格(载于上文附件44.3) |
| | |
4.8 | | 2029年到期的8.00厘优先债券表格(载于上文附件44.4) |
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4.9 | | 2030年到期的8.00厘优先债券表格(载于上文附件4.5) |
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4.10 | | 注册人证券说明书(兹存档) |
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10.1 | | 交易协议，日期为2007年1月至29日，由Hotitality Properties Trust、HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC、TravelCenter of America LLC和RMR Group LLC(通过参考我们于2007年3月20日提交的截至2006年12月31日的财年Form 10-K年度报告第10.1号合并而成)签署或由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC、TravelCenters of America LLC和RMR Group LLC(通过参考我们于2007年3月20日提交的截至2006年12月31日的财年Form 10-K年度报告附件10.1合并) |
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10.2 | | 注册权利协议，日期为2008年8月11日，由美国旅游中心有限责任公司和酒店物业信托公司达成(合并于2008年8月11日提交的我们截至2008年6月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.7) |
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10.3 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2011年10月25日，由美国旅游中心有限责任公司、TA租赁有限责任公司、TA Operating有限责任公司作为借款人，其中指定的每个担保人，富国银行资本金融公司作为代理人，以及不时作为贷款人的实体(通过参考我们于2011年10月28日提交的当前表格8-K的附件10.1合并) |
| | |
10.4 | | 联合协议，日期为2014年2月26日，由美国旅游中心有限责任公司、TA租赁有限责任公司、TA Operating LLC、美国旅游中心控股公司、Petro特许经营系统有限责任公司、TA特许经营系统有限责任公司、TA Operating Nevada公司、TA Operating Texas LLC、TA Operating Texas LLC和Wells Fargo Capital Finance LLC(通过引用附件10.4合并到我们的季度报告表格10-Q中 |
| | |
10.5 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2014年12月19日，由美国旅游中心有限责任公司、TA租赁有限责任公司、TA Operating有限责任公司作为借款人，其中指定的每个担保人，富国银行资本金融公司作为代理人，以及不时作为贷款人的实体(通过参考我们于2014年12月23日提交的当前8-K表格的附件10.1合并)修订和重新签署的贷款和担保协议 |
| | |
10.6 | | 修订和重新签署的业务管理和共享服务协议，日期为2015年3月12日，由美国旅游中心有限责任公司和房地产管理和研究有限责任公司之间签署(合并通过参考我们于2015年3月13日提交的截至2014年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.14) |
| | |
10.7 | * | 美国旅游中心有限责任公司2016年股权补偿计划下的股票奖励协议表格(合并于2017年2月28日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.61) |
| | |
10.8 | † | WEX Inc.和TA Operating LLC之间签署的WEX Inc.和TA Operating LLC签署的日期为2016年11月5日的Wex商家验收协议(合并于2017年2月28日提交的我们截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.64) |
| | |
10.9 | † | WEX Inc.和TA Operating LLC之间签署的WEX Merchant Accept Agreement的修正案#1，截至2017年1月6日(通过参考我们于2017年2月28日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.65合并而成)，该协议于2017年1月6日签署，由WEX Inc.和TA Operating LLC之间签署(通过参考我们于2017年2月28日提交的Form 10-K年度报告的附件10.65合并而成) |
| | |
10.10 | † | Comdata Network，Inc.(现为Comdata Inc.)于2011年12月14日对Comdata商业协议进行了修订和重新修订，修订后的修正案由Comdata Network，Inc.(现为Comdata Inc.)和TA Operating LLC(参照我们于2017年5月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告第1号修正案附件10.67成立) |
10.11 | | 租赁协议第二修正案，日期为2018年5月25日，由HPT PSC Properties Trust、HPT PSC Properties LLC和TA Operating LLC(作为Petro Stop Center，L.P.的继任者)以及之间的HPT PSC Properties Trust，HPT PSC Properties LLC和TA Operating LLC共同完成(参考附件10.4并入我们于2018年8月6日提交的Form 10-Q季度报告中截至2018年6月30日的季度报告) |
10.12 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议的第3号修正案，日期为2019年7月19日，由美国旅游中心有限责任公司和TA Operating LLC作为借款人，其中每个担保人作为代理人，富国银行资本金融有限责任公司作为代理人，实体作为贷款人(通过参考我们2019年7月22日提交的当前报告8-K的附件10.1合并) |
| | |
10.13 | | 由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间以及HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间于2019年10月14日第二次修订和重新签署的第1号租赁协议(合并通过参考我们截至2019年11月5日的季度报告Form 10-Q的附件10.2) |
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10.14 | | 由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间以及HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间于2019年10月14日第二次修订和重新签署的第2号租赁协议(通过参考我们截至2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3合并) |
| | |
10.15 | | 由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间以及HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间于2019年10月14日第二次修订和重新签署的第3号租赁协议(通过参考我们截至2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4合并) |
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10.16 | | 由HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间以及HPT TA Properties Trust、HPT TA Properties LLC和TA Operating LLC之间于2019年10月14日第二次修订和重新签署的第4号租赁协议(通过参考我们截至2019年11月5日的季度报告Form 10-Q的附件10.5合并) |
| | |
10.17 | | 修订和重新签署的第5号租赁协议，日期为2019年10月14日，由Highway Ventures Properties Trust、Highway Ventures Properties LLC和TA Operating LLC之间的修订和重新签署(通过参考我们截至2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6合并) |
| | |
10.18 | | 修订和重新签署的担保协议，日期为2019年10月14日，由美国旅游中心公司为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(合并于2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7) |
| | |
10.19 | | 修订和重新签署的担保协议，日期为2019年10月14日，由美国旅游中心公司为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(合并于2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.8) |
| | |
10.20 | | 修订和重新签署的担保协议，日期为2019年10月14日，由美国旅游中心公司为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益(合并于2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.9) |
| | |
10.21 | | 修订和重新签署的担保协议，日期为2019年10月14日，由美国旅游中心公司为HPT TA Properties Trust和HPT TA Properties LLC的利益而修订和重新签署(合并于2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告中的附件10.10，截至2019年9月30日的季度报告中) |
| | |
10.22 | | 由美国旅游中心公司修订并重新签署的担保协议，日期为2019年10月14日，由TravelCenters of America Inc.为公路风险投资地产信托公司和公路风险投资地产有限责任公司(通过参考我们截至2019年11月5日提交的季度报告Form 10-Q的附件10.11合并而成) |
| | |
10.23 | * | 美国旅游中心公司2016年股权补偿计划下的限制性股票协议表格(参照我们于2020年2月25日提交的Form 10-K年度报告的附件10.85合并) |
| | |
10.24 | * | 分居协议，日期为2020年2月28日，由William E.Myers and TravelCenter of America Inc.和RMR Group LLC之间签订(合并内容参考我们于2020年3月4日提交的当前8-K表格报告的附件10.1) |
| | |
10.25 | * | 美国旅游中心公司(TravelCenter of America Inc.)2016年股权补偿计划第二次修订和重新启动(合并内容参考我们于2020年5月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) |
| | |
10.26 | * | 董事薪酬摘要(参考我们于2020年5月22日提交的8-K表格当前报告的附件10.2) |
| | |
10.27 | | 信贷协议，日期为2020年12月14日，由作为行政代理的美国旅游中心公司、作为抵押品代理的特拉华信托公司和贷款人之间签订，日期为2020年12月14日(通过参考我们于2020年12月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并) |
| | |
10.28 | | 修订和重新签署的贷款和担保协议第4号修正案，日期为2020年12月14日，由美国旅游中心公司和TA Operating LLC作为借款人，其中每个担保人作为代理人，Wells Fargo Capital Finance LLC作为代理人，以及贷款人不时加入(合并通过参考我们于2020年12月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.2) |
| | |
| | | | | | | | |
10.29 | * | 美国旅游中心公司2016年第二次修订和重新修订的股权补偿计划下的限制性股票协议表格(兹提交) |
| | |
10.30 | † | Comdata公司和TA Operating LLC之间的Comdata商人协议第二修正案，自2020年12月4日起生效(特此提交) |
| | |
21.1 | | 美国旅游中心(TravelCenter of America Inc.)的子公司(特此提交) |
| | |
23.1 | | RSM US LLP的同意(兹提交) |
| | |
31.1 | | 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官证书(现存档) |
| | |
31.2 | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书(特此存档) |
| | |
32.1 | | 第1350节首席执行官和首席财务官证书(随函提供) |
| | |
99.1
| | 修订和重新签署的股东协议，日期为2012年5月21日，由附属公司保险公司、五星老年生活公司(Five Star High Living Inc.)(F/k/a Five Star Quality Care，Inc.)、服务物业信托(F/k/a Hotitality Properties Trust)、总部基地信托(作为RMR Group LLC f/k/a REIT Management&Research LLC的继任者)、多元化医疗信托(F/k/a High Housing Properties Trust)、美国旅游中心公司(TravelCenter of America Inc.)、写字楼物业收入信托基金(f/k/a政府物业收入信托基金)和工业物流物业信托基金(作为Select Income REIT的继任者)(注册成立于2012年8月7日提交的我们截至2012年6月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.2) |
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| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档(随函存档) |
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| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签链接库文档(随附存档) |
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| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档(随附存档) |
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| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*管理合同或补偿计划或安排。
本展品的某些部分已获得†保密待遇。
第16项。表格10-K摘要
没有。
独立注册会计师事务所报告书
致以下公司的董事会和股东：
美国旅游中心公司(TravelCenter of America Inc.)
对财务报表的意见
我们审计了随附的美国旅行中心公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，截至该年度的相关综合经营表和全面(亏损)收益、现金流量和股东权益，以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的报告，以及我们2021年2月26日的报告，对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估
如财务报表附注1和附注5所述，截至2020年12月31日，公司的商誉余额为2200万美元，全部分配给公司的旅行中心报告单位。商誉至少每年在报告单位层面进行减值评估，如果减值指标需要进行中期减值评估，则评估频率更高。根据贴现现金流模式确定报告单位的公允价值时，管理层需要在制定与收入增长率和营业现金流量利润率、永久增长率和预期未来现金流的时间以及贴现率有关的估计和假设时作出重大判断。公允价值估计是敏感的，实际比率和结果可能大不相同。应用不同的假设可能会导致不同的结果。
我们认为旅行中心报告部门的商誉减值评估是一项重要的审计事项，因为审计管理层对收入增长率、运营现金流利润率和贴现率的假设具有高度的主观性，并增加了审计工作，包括使用我们的估值专家。
我们与公司商誉减值评估相关的审计程序包括：
•吾等了解与商誉减值评估相关的控制措施，并测试该等控制措施的设计及运作成效，包括对上述重大假设的管理评审控制措施。
•我们通过执行以下程序对管理层的方法进行了评估，并对公司使用的重要假设和基础数据进行了测试：
◦通过将收入增长率和营业现金流利润率与历史经营业绩以及第三方市场数据进行比较，评估这些指标的合理性。这包括对历史燃料价格和燃料毛利率趋势以及运营费用利润率的评估。我们还通过将管理层先前对未来收入和现金流的预测与历史结果进行比较，检验了管理层预测的合理性。
◦评估上述重大假设变更对旅行中心报告单位公允价值的影响。
•我们在估值专家的协助下评估了来源信息的相关性和可靠性，以确定贴现率、永久增长率、公司特定风险因素的合理性，并测试了公司计算贴现现金流的数学准确性。
固定资产和使用权资产减值评估
如财务报表附注1所述，本公司于每个报告期内就减值指标审核确定的活资产。本公司于下列情况下确认减值费用：(I)将于业务中持有及使用的长期资产或资产组的账面价值不可收回并超过其公允价值，及(Ii)待处置的长期资产或资产组的账面价值超过该资产的估计公允价值减去出售该资产的估计成本。管理层对公允价值的估计是基于对可能的市场参与者假设的估计，包括我们目前对预计燃料销售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、场地运营费用和房地产租金费用的预期。如果商业环境恶化，公司的实际业绩可能与这些假设和估计不符。贴现率用于衡量预计未来现金流的现值，我们认为市场参与者可能会使用加权平均资本成本法来设定贴现率，该方法考虑了市场和行业数据以及我们的特定风险因素。加权平均资本成本是管理层对企业股权和债务持有人要求的税后总回报率的估计。管理层在准备减值测试的基础估值时使用了许多假设和方法。, 包括对未来现金流和贴现率的估计，在某些情况下可能获得第三方评估。管理层对个别场地的几乎所有财产和设备以及经营租赁资产进行减值分析，因为这是资产和负债分组的最低水平，其现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。
我们认为评估固定资产和使用权资产的潜在减值指标是一项重要的审计事项，因为管理层在评估上述重大假设和增加审计工作时，对确定的寿命资产的减值指标和长期资产或资产组的公允价值的计量需要高度的审计师判断力。
我们与公司固定资产评估和使用权资产减值评估相关的审计程序包括：
•我们了解了与固定资产减值评估相关的控制措施，并测试了此类控制措施的设计和运营有效性，包括针对上述重大假设的管理审查控制措施。
•我们测试了管理层审查确定的固定资产减值指标的流程，包括：
◦评估管理层确定减值指标的模型的合理性，包括将对预计燃料销售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、场地运营费用和房地产租金费用的预期与实际情况进行比较，并通过同意按资产组分配的价值与佐证来源文件来测试模型的数学准确性和完整性。
◦评估管理层的合理性确定了外部条件，包括行业和市场数据，通过将其与已公布的第三方数据进行比较，影响每个资产组的盈利能力。
◦通过将盈利能力指标与资产组的历史结果进行比较，评估财务趋势对业绩增长或下降的合理性。
•对于确定了减损指标的地点，我们评估了管理层的可恢复性测试，其中包括：
◦了解管理层为长期资产开发未贴现的预期未来现金流的过程，并评估未来现金流模型的合理性。
◦测试管理层使用的数据的完整性和准确性。
◦评估管理层重要假设的合理性，包括收入和盈利预测，并将其与资产组的历史结果进行比较。
•对于公司使用第三方评估师测量减值损失的地点，我们在我们的房地产估值专家的协助下对评估进行了评估。这些程序包括评估通过独立评估第三方数据获得的市场可比性的合理性。
递延纳税资产的变现能力
如财务报表附注10所述，截至2020年12月31日，本公司已递延税项资产1.53亿美元，扣除估值津贴100万美元。当递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。管理层在考虑负面和正面证据的相对影响时应用重大判断，以确定未来是否会产生足够的应税收入来支持现有递延税项资产在到期前变现。
我们将该公司的递延税项资产变现确定为一项重要的审计事项，因为审计管理层的假设需要大量的审计工作，而这些重大假设包括高度的审计师判断力和主观性。
我们与公司递延税项资产变现有关的审计程序包括：
•我们了解了与递延税项资产相关的控制措施，并测试了此类控制措施的设计和运营有效性，包括对税法变化影响的评估和应用的管理审查控制、管理层的预测，以及确定未来应税收入来源和可用的税务筹划策略。
•我们通过执行以下操作评估了管理层对负面和正面因素潜在影响的概率：
◦我们评估了该公司用来制定未来应税收入预测的假设，并测试了预测中使用的基础数据的完整性和准确性。
◦我们将未来应税收入的预测与公司编制的其他预测财务信息进行了比较，并评估了重大假设的变化对未来应税收入的影响，以评估假设变化导致的递延税项资产的可回收性。
◦我们考虑了税收筹划策略的可行性，并让我们的税务专业人士协助评估税法的适用情况，包括税法的任何变化，以及公司对未来应税收入来源的考虑。
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
克利夫兰，俄亥俄州
2021年2月26日
独立注册会计师事务所报告书
致以下公司的董事会和股东：
美国旅游中心公司(TravelCenter of America Inc.)
财务报告内部控制之我见
我们根据下列标准对美国旅游中心公司(本公司)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们认为，截至2020年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，截至该年度的相关综合经营报表和综合(亏损)收益、现金流量和股东权益，以及综合财务报表的相关附注和我们于2021年2月26日发布的报告，均表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责保持有效的财务报告内部控制，并在随附的第9A项《管理层财务报告内部控制评估报告》中对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是在审计的基础上对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，根据普遍接受的会计原则记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并保证公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的公司收购、使用或处置。(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司的资产；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司的财务报表；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的公司收购、使用或处置
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
克利夫兰，俄亥俄州
2021年2月26日
目录
美国旅游中心公司(TravelCenter of America Inc.)
合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 资产： | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 483,151 | | | $ | 17,206 | |
应收账款(扣除坏账准备#美元)1,016及$1,083 (截至2020年12月31日和2019年12月31日) | 94,429 | | | 173,496 | |
| 库存 | 172,830 | | | 196,611 | |
| 其他流动资产 | 35,506 | | | 32,456 | |
| 流动资产总额 | 785,916 | | | 419,769 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 801,789 | | | 868,503 | |
| 经营性租赁资产 | 1,734,883 | | | 1,817,998 | |
| 商誉 | 22,213 | | | 25,259 | |
| 无形资产，净额 | 11,529 | | | 20,707 | |
| 其他非流动资产 | 87,530 | | | 78,659 | |
| 总资产 | $ | 3,443,860 | | | $ | 3,230,895 | |
| | | |
| 负债和股东权益： | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 158,075 | | | $ | 147,440 | |
| 流动经营租赁负债 | 111,255 | | | 104,070 | |
| 其他流动负债 | 175,867 | | | 138,455 | |
| 流动负债总额 | 445,197 | | | 389,965 | |
| | | |
| 长期债务，净额 | 525,397 | | | 329,321 | |
| 非流动经营租赁负债 | 1,763,166 | | | 1,880,188 | |
| 其他非流动负债 | 69,121 | | | 58,885 | |
| 总负债 | 2,802,881 | | | 2,658,359 | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.001面值，216,000和16,000普通股股份 授权日期分别为2020年12月31日和2019年12月31日，以及14,574和8,307 截至2020年12月31日，已发行和已发行普通股股 分别是2010年和2019年 | 14 | | | 8 | |
| 额外实收资本 | 781,841 | | | 698,402 | |
| 累计其他综合损失 | (205) | | | (172) | |
| 累计赤字 | (141,084) | | | (127,185) | |
| TA股东权益总额 | 640,566 | | | 571,053 | |
| 非控股权益 | 413 | | | 1,483 | |
| 股东权益总额 | 640,979 | | | 572,536 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 3,443,860 | | | $ | 3,230,895 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录
美国旅游中心公司(TravelCenter of America Inc.)
合并经营报表和综合(亏损)收益
(单位为千，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | |
| 燃料 | $ | 3,084,323 | | | $ | 4,247,069 | |
| 非燃料 | 1,747,418 | | | 1,856,147 | |
| 来自特许经营商的租金和特许权使用费 | 14,296 | | | 14,143 | |
| 总收入 | 4,846,037 | | | 6,117,359 | |
| | | |
| 销货成本(不含折旧)： | | | |
| 燃料 | 2,750,971 | | | 3,868,351 | |
| 非燃料 | 685,391 | | | 726,418 | |
| 商品销售总成本 | 3,436,362 | | | 4,594,769 | |
| | | |
| 现场级运营费用 | 870,329 | | | 943,810 | |
| 销售费、杂费和管理费 | 145,038 | | | 155,474 | |
| 房地产租金费用 | 255,743 | | | 257,762 | |
| 折旧及摊销费用 | 127,789 | | | 100,260 | |
| | | |
| 营业收入 | 10,776 | | | 65,284 | |
| | | |
| 利息支出，净额 | 30,479 | | | 28,356 | |
| 其他费用(收入)，净额 | 1,379 | | | (880) | |
| 所得税前收入(亏损) | (21,082) | | | 37,808 | |
| 所得税优惠(拨备) | 6,178 | | | (4,339) | |
| 净(亏损)收入 | (14,904) | | | 33,469 | |
| 减去：非控股利息的净(亏损)收入 | (1,005) | | | 124 | |
| 普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (13,899) | | | $ | 33,345 | |
| | | |
| 其他综合亏损，税后净额： | | | |
外币(亏损)收益，扣除税后净额为#美元26及$61，分别 | $ | (33) | | | $ | 46 | |
| 被投资人未实现投资亏损的权益 | — | | | (573) | |
普通股股东应占的其他综合亏损 | (33) | | | (527) | |
| | | |
普通股股东应占综合(亏损)收益 | $ | (13,932) | | | $ | 32,818 | |
| | | |
普通股股东应占普通股每股净(亏损)收入： | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (1.23) | | | $ | 4.12 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录
美国旅游中心公司(TravelCenter of America Inc.)
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净(亏损)收入 | $ | (14,904) | | | $ | 33,469 | |
*进行调整，将净(亏损)收入与以下公司提供的净现金进行核对 *经营活动： | | | |
| 非现金租金抵免，净额 | (21,486) | | | (21,406) | |
| 折旧及摊销费用 | 127,789 | | | 100,260 | |
| 递延所得税 | (5,418) | | | 5,710 | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | 78,328 | | | (76,636) | |
| 库存 | 23,460 | | | 154 | |
| 其他资产 | (1,514) | | | 5,152 | |
| 应付帐款和其他负债 | 46,952 | | | 26,698 | |
| 其他，净额 | 11,201 | | | 9,066 | |
| 经营活动提供的净现金 | 244,408 | | | 82,467 | |
| | | |
| 投资活动的现金流： | | | |
| 从SVC手中收购旅游中心 | — | | | (309,637) | |
| 资本支出 | (54,386) | | | (83,955) | |
| 股权被投资人的分配 | 286 | | | 5,756 | |
| 出售其他资产所得收益 | 1,873 | | | 2,919 | |
| 对股权被投资人的投资 | (2,928) | | | (1,500) | |
| 用于投资活动的净现金 | (55,155) | | | (386,417) | |
| | | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 承销股票发行的净收益 | 79,980 | | | — | |
| 定期贷款净收益 | 191,516 | | | — | |
| 西格林威治贷款借款 | 16,600 | | | — | |
| 循环信贷工具借款 | — | | | 7,900 | |
| 循环信贷安排的付款方式 | (7,900) | | | — | |
| 从员工手中收购股票 | (1,750) | | | (346) | |
| 对非控股权益的分配 | (65) | | | (136) | |
| 其他，净额 | (1,740) | | | (745) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 276,641 | | | 6,673 | |
| | | |
| 汇率变动对现金的影响 | 51 | | | 96 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | 465,945 | | | (297,181) | |
| 年初的现金和现金等价物 | 17,206 | | | 314,387 | |
| 年末现金和现金等价物 | $ | 483,151 | | | $ | 17,206 | |
| | | |
| 补充披露现金流信息： | | | |
| 支付的利息(包括归类为利息的租金和扣除资本化利息后的净额) | $ | 28,039 | | | $ | 27,819 | |
| 已退还的所得税 | (1,210) | | | (1,670) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录
美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
股东权益合并报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量
股份
普普通通
股票 | | 普普通通
股票 | | 其他内容
实缴
资本 | | 累计
其他
全面
收益(亏损) | | 累计
赤字 | | 财务处
股票 | | 总TA
股东的
权益 | | 非控制性
利息 | | 总计
股东的
权益 |
| 2018年12月31日 | 8,080 | | | $ | 8 | | | $ | 695,307 | | | $ | 355 | | | $ | (246,773) | | | $ | — | | | $ | 448,897 | | | $ | 1,495 | | | $ | 450,392 | |
股份项下的授予 中国的奖励计划和 *以股票为基础的股票 扣除薪酬，净额 | 227 | | | — | | | 3,095 | | | — | | | — | | | (346) | | | 2,749 | | | — | | | 2,749 | |
退休 *购买库存股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 346 | | | 346 | | | — | | | 346 | |
分发到 中国不受控制 * | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (136) | | | (136) | |
其他综合性 扣除税项后的净亏损 | — | | | — | | | — | | | (527) | | | — | | | — | | | (527) | | | — | | | (527) | |
累积效应 采用ASC 842，扣除税金后的净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 86,243 | | | — | | | 86,243 | | | — | | | 86,243 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,345 | | | — | | | 33,345 | | | 124 | | | 33,469 | |
| 2019年12月31日 | 8,307 | | | 8 | | | 698,402 | | | (172) | | | (127,185) | | | — | | | 571,053 | | | 1,483 | | | 572,536 | |
股份项下的授予 中国的奖励计划和 *以股票为基础的股票 扣除薪酬，净额 | 167 | | | — | | | 3,465 | | | — | | | — | | | — | | | 3,465 | | | — | | | 3,465 | |
从以下项目获得的收益 承保公众 股权发行 | 6,100 | | | 6 | | | 79,974 | | | — | | | — | | | — | | | 79,980 | | | — | | | 79,980 | |
分发到 中国不受控制 * | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65) | | | (65) | |
其他综合性 扣除税项后的净亏损 | — | | | — | | | — | | | (33) | | | — | | | — | | | (33) | | | — | | | (33) | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,899) | | | — | | | (13,899) | | | (1,005) | | | (14,904) | |
| 2020年12月31日 | 14,574 | | | $ | 14 | | | $ | 781,841 | | | $ | (205) | | | $ | (141,084) | | | $ | — | | | $ | 640,566 | | | $ | 413 | | | $ | 640,979 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录
美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
1.重要会计政策摘要
一般信息和演示基础
美国旅游中心公司，我们称之为公司，或我们，我们和我们的，是马里兰州的一家公司。2019年8月1日之前，我们是特拉华州的一家有限责任公司。2019年8月1日，随着我们从特拉华州的有限责任公司转变为马里兰州的公司，我们分配了$0.001我们普通股的每股面值和超出面值的部分在我们的综合资产负债表中被归类为额外实收资本。有关我们转换为马里兰公司和我们的普通股的更多信息，请参见注释9。
截至2020年12月31日，我们运营或特许经营316旅游中心、独立卡车服务设施和独立餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、高速公路和当地驾车者以及休闲用餐者。我们还向租户和加盟商收取租金、特许权使用费和其他费用。
截至2020年12月31日，我们的业务包括271北京的旅游中心44在美国和加拿大安大略省，主要沿着美国州际高速公路系统运营，主要以“美国旅游中心”、“TA”、“TA Express”、“Petro Stop Center”和“Petro”品牌运营。在这些旅游中心中，我们拥有51，我们是租来的181，我们做了手术二我们拥有非控股权益的合资企业37由我们的特许经营商拥有或向他人租赁。我们做了手术232我们的旅游中心和特许经营商39旅游中心，包括二我们租给了加盟商。我们的旅行中心提供广泛的产品和服务，包括柴油和汽油，以及非燃料产品和服务，如广泛的卡车维修和维护服务、柴油排气、全方位服务餐厅、或FSR、快速服务餐厅和各种客户便利设施。
截至2020年12月31日，我们的业务包括三以“TA卡车服务”品牌运营的独立卡车服务设施。在这些独立的卡车服务设施中，我们租用了二并拥有一。我们的独立卡车服务设施为大型卡车提供广泛的维护、紧急维修和路边服务。
截至2020年12月31日，我们的业务包括42位于北京的独立餐厅12美国各州主要以“贵格牛排和润滑油”或QSL品牌名称经营。在这些独立的餐厅中，我们经营14酒楼(四我们拥有，八我们租的，一我们做手术是为了一我们的加盟商和一我们经营的是一家合资企业，我们拥有该合资企业的非控股权益)28由我们的加盟商拥有或租赁，并由我们的特许经营商运营。我们已经达成协议，将以大约$出售我们的QSL业务。5,000，不包括销售成本和某些收盘调整。这笔交易预计将在2021年第一季度完成；不过，这取决于某些条件。因此，我们不能确定我们将完成这笔交易，这笔交易不会推迟，或者条款不会改变。有关出售我们的QSL业务的更多信息，请参见注释3。
我们将我们的业务管理为一片段。我们对燃料和非燃料产品和服务进行具体披露，因为它们有助于我们讨论业务和行业内的趋势和运营举措。我们有一个位于外国的旅游中心，加拿大，我们不认为这对我们的运营有实质性的影响。
我们的合并财务报表包括美国旅游中心及其子公司的账户。所有公司间交易和余额都已取消。当我们有能力显著影响(但不是控制)被投资人的经营和财务政策时，通常当我们拥有被投资人20%到50%的有表决权的股票时，我们就会使用权益法来核算对实体的投资。有关我们股权投资的更多信息，请参见附注11。
按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
收入确认。收入包括燃料收入、非燃料收入以及来自特许经营商的租金和特许权使用费。有关我们收入的更多信息，请参见注释2。
目录
美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
现金和现金等价物。我们认为在购买之日原始到期日不超过3个月的高流动性投资是现金等价物，其中大部分是在主要商业银行持有的。某些现金账户余额超过联邦存款保险公司的保险限额#美元。250因此，与超过保险限额的金额相关的信用风险集中在一起。我们定期监测这些金融机构的金融稳定性，并相信我们不会面临任何重大的现金和现金等价物信用风险。
应收账款和坏账准备。我们按发票金额记录应收账款，这些金额不计息。已记录的坏账准备是我们对现有应收账款可能损失金额的最佳估计。我们根据历史付款模式、应收账款账龄、定期审查客户的财务状况和实际核销历史来计算备付金。当我们认为应收账款很可能不会收回时，我们就从备抵中注销账户余额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的应收账款余额还包括美元。1,131及$70,229分别与美国政府在2019年追溯恢复的联邦生物柴油调和商的税收抵免有关。
库存。我们以成本或可变现净值中的较低者陈述我们的库存。我们主要采用加权平均成本法来确定成本。我们为估计数量的陈旧和过剩库存保留储备。这些估计是基于单位销售历史和现有库存量、库存项目的已知市场趋势以及关于诸如未来库存需求、我们向供应商退货的能力和相关成本以及必要时以折扣出售库存的能力等因素的假设。
财产和设备。我们根据收购之日的公允价值记录因业务合并而产生的财产和设备。我们按成本价记录所有其他财产和设备。我们一般在资产的下列估计使用年限内直线折旧我们的财产和设备：
| | | | | |
| 建筑物和工地改善 | 10至40五年了 |
| 机器设备 | 3至15五年了 |
| 家具和固定装置 | 5至20五年了 |
我们按上文所示的较短年限或基础租赁的剩余期限对租赁改进进行折旧。
商誉和无形资产。在企业合并中，我们必须根据收购资产和负债的公允价值记录收购的资产和负债，包括因合同或其他法律权利产生的或以其他方式能够与收购实体分离或分割的无形资产。收购成本超过收购的可确认净资产公允价值的任何部分均确认为商誉。我们以直线法将有限寿命无形资产的记录成本按其估计寿命摊销，主要是按照相关合同协议的条款摊销。有关我们的商誉和无形资产的更多信息，请参见附注5。
损害。我们在每个报告期内审查确定的活资产的潜在减值指标。当(I)将于业务中持有及使用的长期资产或资产组的账面价值不可收回并超过其公允价值，及(Ii)待处置的长期资产或资产组的账面价值超过该资产的估计公允价值减去出售该资产的估计成本时，吾等确认减值费用。我们对公允价值的估计是基于我们对可能的市场参与者假设的估计，包括我们目前对预计燃料销售量、非燃料收入、燃料和非燃料毛利率、现场运营费用和房地产租金费用的预期。贴现率用于衡量预计未来现金流的现值，我们认为市场参与者可能会使用加权平均资本成本法来设定贴现率，该方法考虑了市场和行业数据以及我们的特定风险因素。加权平均资本成本是我们对企业股权和债务持有人要求的整体税后回报率的估计。我们使用许多假设和方法来准备减值测试的基础估值，包括对未来现金流和贴现率的估计，在某些情况下，我们可能会获得第三方评估。我们确认减值费用发生在资产或资产组被持有和使用的环境发生变化以致账面价值不能再收回的期间。, 或者在此期间对处置该资产或资产组的计划作出承诺。我们对我们几乎所有的物业和设备以及运营租赁资产进行个别场地水平的减值分析，因为这是资产和负债分组的最低水平，其现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。
目录
美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为流行病，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以应对疫情。由于新冠肺炎疫情及其对我们业务的影响，我们在截至2020年12月31日的年度内评估了我们的不确定和确定的活无形资产和确定的活资产的潜在减值指标。我们的分析中包括了新冠肺炎疫情对我们业务的影响。然而，我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，因此，我们无法确定最终对我们的财务业绩和财务状况会产生什么影响。我们将继续密切关注新冠肺炎疫情对我们旅游中心报告单位公允价值的影响。
在2020至2019年期间，根据我们对某些表现不佳的自有和租赁独立餐厅的评估，我们产生了#美元的减值费用。6,574及$2,369，分别用于我们的财产和设备以及$1,262及$579分别计入我们的经营租赁资产。
我们每年或每当事件或环境变化需要修订剩余摊销期间时，对具有确定寿命的无形资产进行减值评估。确定的无形资产主要包括我们与加盟商的协议。2020年，通过评估某些趋势和因素(包括实际销售、向特许经营商收取特许权使用费以及可能影响资产价值的资产使用方式的任何变化)，使用定性分析对确定的活体无形资产进行评估。在2020年和2019年期间，我们没有记录任何与我们的确定的活体无形资产的剩余摊销期间相关的减值费用，也没有确认对其进行的修订。
我们每年评估商誉及无限期活期无形资产的减值，或当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，采用定量分析或定性分析。无限活生生的无形资产由商标组成，其公允价值采用免版税的方法确定。当事件及情况显示商誉或无限期已住无形资产之账面值超过该资产之公平市价时，我们会对商誉及无限期已住无形资产作进一步评估及确认减值费用。
自7月31日起，每年都会对商誉进行减值测试，如果情况允许，也可以更频繁地在报告单位层面进行测试。我们有二报告单位、旅行中心和QSL报告单位。2020年5月，结合新冠肺炎疫情的影响，我们评估了我们的旅游中心和QSL报告单位的潜在减值指标，其中包括评估财务趋势、行业和市场状况，以及评估最新定量分析中使用的假设的合理性。根据我们的分析，我们确定QSL报告部门的网站毛利率下降超过网站运营费用是减损的一个指标。因此，我们在QSL报告部门对商誉进行了减值评估，使用的量化分析方法与我们在商誉减值评估中历来遵循的方法相同。根据进行的评估，我们记录了商誉减值费用#美元。3,046，这在我们截至2020年12月31日的年度综合营业报表和综合(亏损)收入中确认为折旧和摊销费用。
2020年旅行中心报告单位的年度减值测试是使用定量分析进行的，根据该分析，我们报告单位的公允价值是使用收益法和市场法估计的。收益法考虑了基于我们的长期运营计划的贴现预测现金流。终端值被用来估计业务计划所涵盖期间以外的现金流。贴现率是我们认为企业股权和债权持有人可能需要的整体税后市场回报率的估计值。市场法考虑了可能的可比上市公司的估计公允价值。对于每一家可比的上市公司，价值指标或定价倍数都被考虑用来估计我们企业的价值。然而，由于旅游中心行业内缺乏可比的上市公司，我们完全依赖于收益法下估计的公允价值。这些分析需要作出重大判断，包括对相应报告单位的适当贴现率、永久增长率和预期未来现金流(包括收入增长率和营业现金流利润率)的时间的判断。对于旅游中心报告单位，我们确定了折扣率和永久增长率10.5%和2.5%是合适的。公允价值估计是敏感的，实际比率和结果可能大不相同。应用不同的假设可能会导致不同的结果。根据我们的分析，我们得出的结论是，截至2020年7月31日，我们旅行中心报告单位的商誉没有受到损害。
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美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
我们评估截至11月30日的无限期活无形资产的减值，如果情况需要，我们会更频繁地评估减值。于二零二零年，无限活体无形资产采用定性分析进行评估，该定性分析是通过评估某些趋势及因素(包括实际销售及营运利润率、折扣率、行业数据及其他相关定性因素)而进行的。这些趋势和因素与最近的量化评估中使用的假设进行了比较，并基于这些假设。在2020至2019年期间，我们没有记录任何与我们的无限活无形资产相关的减值费用。
截至2020年12月31日，我们将QSL业务的净资产归类为持有待售，并记录了1美元的减值费用13,715截至2020年12月31日的年度，计入我们综合营业报表和综合(亏损)收益中的折旧和摊销费用。有关出售我们的QSL业务的更多信息，请参见注释3。
基于股票的员工薪酬。根据我们的股票奖励计划，我们历来都会授予普通股奖励。颁发给我们董事的股票奖励立即授予。授予他人的股票奖励归于五等额的年度分期付款，从奖励之日开始。与股票奖励相关的补偿费用是根据奖励之日我们普通股的市值确定的，奖励的普通股的总价值在股票支付归属的一段时间内摊销为费用。当股票奖励被没收时，我们会予以确认。我们将基于股票的薪酬费用计入销售，将一般和行政费用计入我们的综合营业报表和综合(亏损)收入。
环境整治。我们记录补救费用和罚金，当补救的义务是可能的，并且相关费用的数额是可以合理确定的。我们在综合运营报表和综合(亏损)收入中将补救费用计入现场层面的运营费用。一般而言，补救费用确认的时间与可行性研究完成或正式行动计划的承诺一致。由于与相关未来付款的时间相关的不确定性，与环境事项相关的应计负债按未贴现的基础入账。在我们的综合资产负债表中，环境事项的应计项目包括在其他非流动负债中，估计在随后12个月内支出的金额包括在其他流动负债中。我们确认了估计的未来环境成本的应收账款，我们可能会在合并资产负债表中的其他非流动资产中得到报销。有关我们估计的未来环境成本的更多信息，请参见附注14。
自保应计项目。对于我们支付免赔额和部分自保金额达到一定止损金额的保险计划，我们根据索赔历史并使用精算方法，为已知索赔和已发生但未报告的潜在索赔的估计损失建立应计项目。在我们的合并资产负债表中，自保费用的应计费用包括在其他非流动负债中，估计在随后12个月内支出的金额包括在其他流动负债中。
资产报废义务。我们确认与拆除我们的地下储罐相关的义务的未来成本，以及我们在租赁物业拥有的某些改进，超过每项需要拆除的资产的估计使用寿命。我们记录资产报废债务公允价值的负债，并在安装该资产时相应增加相关长期资产的账面价值。我们根据我们移走这些资产的历史经验、估计的使用年限、外部对未来移走这些资产的成本的估计以及监管或合同要求来估算负债。该负债是使用信用调整后的无风险利率的贴现负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的资产报废义务为$5,752及$5,160，并在我们合并资产负债表的其他非流动负债中列示。
租赁交易。租赁交易是我们业务的重要组成部分。我们有许多物业以及各种设备的租赁协议，其中最重要的租约是我们的五与服务属性信托(SVC)进行租赁。我们确认初始期限超过12个月的所有租赁的经营租赁资产和负债。初始期限为12个月或以下的租赁不在我们的综合资产负债表中确认。我们的经营租赁负债代表我们未付租赁付款的现值。用于计算未付租赁付款现值的贴现率是基于我们与SVC的租约中隐含的利率和我们对所有其他租约的递增借款利率。我们的某些租约包括续订选择权，我们的某些租约包括升级条款和购买选择权。当我们的经营租赁资产和负债合理确定时，续约期被包括在计算中。
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美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
我们确认经营租约下的租金在未按计划增加租金的情况下作为租赁期内的一项费用，因为它是应支付的。某些经营租约规定了租赁期内的预定租金增长，或在整个租赁期内没有均匀安排的其他租赁付款。我们在平均或直线基础上认识到租金费用在租赁期内的预定租金上涨的影响，这减少了我们的运营租赁资产。我们向SVC出售我们从SVC租赁的物业的改进所产生的租金是或有租金。自向SVC出售相关产品之日起，我们在剩余租赁期内平均确认与此或有租金相关的费用。有关我们与SVC的租赁以及我们的会计核算的更多信息，请参见附注8。
所得税。我们建立递延所得税资产和负债，以反映资产和负债的计税基础和财务报表基础之间的差异对未来税收的影响。当递延税项资产很可能无法变现时，如有必要，我们会减少对递延税项资产的计量，并计入估值津贴。我们只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持税务头寸之后，才会确认税务头寸的财务报表收益。我们根据不断变化的事实和情况对这些税收头寸进行评估和调整。对于更有可能达到门槛的税务头寸，我们在财务报表中确认的金额是我们估计在最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性超过50%的最大收益。有关我们所得税的更多信息，请参见附注10。
重新分类。*某些上一年的金额已重新分类，以与我们合并财务报表中本年度的列报方式保持一致。
近期发布的会计公告和其他会计事项
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-15年度更新会计准则，无形资产-商誉和其他-内部使用软件它使对作为服务合同的托管安排中发生的实现成本资本化的会计与对开发或获得内部使用软件所发生的实现成本的会计一致。资本化的实施费用将在合同期限内摊销。我们于2020年1月1日采用了这一标准，采用了前瞻性过渡方法。这一更新的实施没有对我们的合并财务报表造成实质性的变化。
2020年3月27日，美国颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或称CARE法案，以应对新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，其中包括对企业所得税条款的几项临时改变。CARE法案包括与推迟到2020年12月31日之前发生的社会保障税的雇主部分有关的条款，以及员工留任税抵免，这是对某些合格工资和医疗福利的可退还工资抵免。截至2020年12月31日，我们已包括$23,340其他流动负债中的递延雇主社会保险金。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了3,268与截至2020年6月30日评估的员工留任税收抵免相关。我们正在评估2020年7月1日至2020年12月31日期间我们可能有资格获得的任何信用额度；但是，我们目前无法估计我们有资格获得的这些信用额度(如果有)。我们将继续评估CARE法案可能对我们未来的运营和合并财务报表产生的影响，并在发布额外指导和法规的情况下进行评估。
2. 收入
我们根据与客户的合同中规定的对价确认收入，不包括任何销售激励措施(如客户忠诚度计划和客户回扣)和代表第三方收取的金额(如销售税和消费税)。我们的大部分收入来自我们零售地点的销售点。收入包括燃料收入、非燃料收入以及来自特许经营商的租金和特许权使用费。
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美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
燃料收入。我们在销售给我们公司运营地点的客户时确认燃料收入和相关成本。 我们向客户出售柴油和汽油的价格是我们每天制定的价格，或者是与市场价格挂钩并每天重新设定的价格。我们根据与某些客户的定价协议销售柴油。在截至2020年12月31日的一年中，大约89.5根据与车队客户的定价安排，我们售出的柴油数量中有%是以低于公布价格的价格出售的，其中一些折扣包括在期满后支付给客户的回扣。
非燃料收入。我们在向我们公司运营地点的客户销售时确认非燃料收入和相关成本。我们在我们的旅游中心和独立餐厅，以及通过我们的Road Squad®、TechOn-Site®和TA商用轮胎网络™计划，以规定的零售价销售各种非燃料产品和服务。根据与某些客户的定价安排，卡车维修和保养商品或服务可能会以折扣价出售，其中一些包括在期限结束后应支付给客户的回扣。
来自特许经营商收入的租金和特许权使用费。我们根据特许经营商向我们报告的销售数据，将特许经营商的特许权使用费和广告费确认为每月收入。特许权使用费收入按合同规定占特许经营商收入的百分比，广告费按合同规定占特许经营商收入的百分比或固定数额。当我们与现有的特许经营商签订新的特许经营权协议或续签期限时，特许经营商必须支付初始或续期特许经营费。初始和续订专营权费用在各自的专营权协议期限内以直线方式确认为收入。
对于我们租赁给特许经营商的旅游中心，我们根据当前的合同租金金额，以直线方式确认租金收入。这些租赁包括租金上涨，这取决于未来的事件，即通货膨胀或我们对这些旅游中心资本改善的投资。由于与这些因素相关的租金上涨取决于未来的事件，我们在此类事件发生后确认相关的租金收入。有关我们租赁给特许经营商的旅游中心的更多信息，请参见附注8。
其他的。我们认为会减少收入的销售奖励和其他促销活动包括但不限于以下内容：
•客户忠诚度计划。我们为旅游中心卡车运输客户和休闲餐厅用餐者提供参与我们客户忠诚度计划的选择。我们的客户忠诚度计划为客户提供在符合条件的购买时获得忠诚度奖励的权利，这些奖励可用于未来购买商品或服务时的折扣。我们对我们的未偿还忠诚度奖励采用相对独立的销售价格方法，即忠诚度奖励所赚取的每笔销售的一部分将被递延，并将在忠诚度奖励赎回或到期时确认为忠诚度奖励所属类别的收入。要确定忠诚度奖励的独立售价，需要做出重大判断。在确定独立销售价格时使用的假设包括历史赎回率和使用燃料的加权平均销售价格来计算客户忠诚度奖励应占的收入。
•客户折扣和回扣。我们与某些客户签订协议，同意在购买燃料和/或卡车服务时提供折扣，其中一些折扣是在期满后支付给客户的回扣。我们确认折扣的成本，并与产生折扣的收入在同一时期内产生折扣。
•礼品卡。我们卖品牌礼品卡。销售收入被确认为合同负债；当礼品卡随后兑换商品或服务时，负债减少，收入确认。当兑换的可能性变得微乎其微时，未兑换的礼品卡余额将被确认为收入。
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(千美元和千股，面值和每股除外)
收入分解
我们根据向客户提供的商品或服务的类型，或燃料收入和非燃料收入，在我们的综合经营报表和全面(亏损)收入中细分我们的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，按商品或服务类型分列的非燃料收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 非燃料收入： | | | |
| 卡车服务 | $ | 670,847 | | | $ | 674,203 | |
| 商店和零售服务 | 660,921 | | | 662,067 | |
| 饭馆 | 308,525 | | | 425,090 | |
| 柴油机排气液 | 107,125 | | | 94,787 | |
| 非燃料收入总额 | $ | 1,747,418 | | | $ | 1,856,147 | |
合同责任
我们的合同负债主要包括与我们的客户忠诚度计划有关的递延收入、礼品卡、应付给客户的回扣以及其他递延收入。这些负债在我们的合并资产负债表中以其他流动和非流动负债的形式呈现。下表显示了我们的合同负债在不同时期的变化情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 顾客
忠诚度
节目 | | 其他 | | 总计 |
| 2018年12月31日 | $ | 15,490 | | | $ | 3,470 | | | $ | 18,960 | |
因未履行履约义务而增加 在此期间产生的 | 103,228 | | | 12,982 | | | 116,210 | |
从令人满意的业绩中确认的收入 该期间的债务 | (90,462) | | | (10,519) | | | (100,981) | |
| 其他 | (10,263) | | | (1,111) | | | (11,374) | |
| 2019年12月31日 | 17,993 | | | 4,822 | | | 22,815 | |
因未履行履约义务而增加 在此期间产生的 | 115,792 | | | 15,791 | | | 131,583 | |
从令人满意的业绩中确认的收入 该期间的债务 | (98,147) | | | (12,879) | | | (111,026) | |
| 其他 | (12,817) | | | (589) | | | (13,406) | |
| 2020年12月31日 | $ | 22,821 | | | $ | 7,145 | | | $ | 29,966 | |
截至2020年12月31日，我们预计与我们的客户忠诚度计划相关的未履行的绩效义务将在12月份。
截至2020年12月31日，预计在未来期间确认的递延初始和续订特许经营费收入在美元之间。323及$373从2021年到2025年的每一年。
3. 收购和处置活动
2020年采购活动。在截至2020年12月31日的年度内，我们收购了一一块土地，售价$1,358，我们将其计入资产收购。
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(千美元和千股，面值和每股除外)
2019年收购活动。2019年1月，我们与SVC签订了协议或交易协议，根据这些协议，我们购买了20旅游中心，价格为$309,637，金额包括$1,437与交易相关的成本。这些收购被计入资产收购，导致某些经营租赁资产和负债在所收购资产的净确认总成本基础上被取消确认为#美元。284,902。有关我们与SVC的交易协议和租赁的更多信息，请参见附注8；有关我们与SVC的关系的更多信息，请参见附注13。
2020处置活动。我们达成了一项协议，以大约$的价格出售我们的QSL业务。5,000，不包括销售成本和某些结账调整，并将我们的QSL业务归类为截至2020年12月31日的待售业务，因为它符合FASB会计准则修订205中规定的适用标准。财务报表的列报。我们不认为这次出售代表着我们业务的战略转变。我们预计这笔交易将在2021年第一季度完成；但这取决于某些条件。因此，我们不能确定我们将完成这笔交易，这笔交易不会推迟，或者条款不会改变。
我们的QSL业务包括41位于北京的独立餐厅11美国各州主要以QSL品牌名称运营。在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了减值费用$13,715，计入我们综合经营报表和综合(亏损)收益中的折旧和摊销费用，以使我们QSL净资产处置集团的账面价值降至$4,471。我们的估计公允价值是基于购买价格，根据买卖协议，减去出售成本和某些收盘调整。我们的QSL净资产处置集团包括在我们的综合资产负债表上作为待售资产，净计入其他流动资产，包括以下内容：
| | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2020 |
| 流动资产 | $ | 4,313 | |
| 财产和设备，净额 | 11,745 | |
| 经营性租赁资产 | 6,927 | |
| 无形资产，净额 | 7,301 | |
| 流动负债 | (1,967) | |
| 流动经营租赁负债 | (1,307) | |
| 长期债务，净额 | (868) | |
| 非流动经营租赁负债 | (7,907) | |
| 其他非流动负债 | (51) | |
| 持有待售资产，毛 | 18,186 | |
| 减损费用 | (13,715) | |
| 持有待售资产，净额 | $ | 4,471 | |
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(千美元和千股，面值和每股除外)
4. 财产和设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日的财产和设备净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 机器、设备和家具 | $ | 531,755 | | | $ | 533,380 | |
| 土地及改善工程 | 315,906 | | | 316,751 | |
| 租赁权的改进 | 296,396 | | | 271,451 | |
| 建筑物及改善工程 | 295,588 | | | 307,433 | |
| 在建 | 14,391 | | | 24,678 | |
| 财产和设备，按成本价计算 | 1,454,036 | | | 1,453,693 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | 652,247 | | | 585,190 | |
| 财产和设备，净额 | $ | 801,789 | | | $ | 868,503 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用总额为$103,178及$97,232，其中包括减值费用#美元。6,574及$2,369截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与某些独立餐厅相关。截至2020年12月31日，我们对美元进行了重新分类11,745我们的财产和设备，净额，待售。有关出售我们的QSL业务的更多信息，请参见注释3。
下表显示了SVC拥有但在我们合并资产负债表的经营租赁资产中确认的财产和设备的金额。
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 租赁权的改进 | $ | 100,419 | | | $ | 101,316 | |
| 财产和设备，按成本价计算 | 100,419 | | | 101,316 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | 82,919 | | | 81,915 | |
| 财产和设备，净额 | $ | 17,500 | | | $ | 19,401 | |
截至2020年12月31日，我们的财产和设备，净余额包括$58,163对于我们历史上要求SVC以每年最低租金的价格购买的那种改进，我们可以选择不出售其中的一些改进，SVC没有义务购买这些改进。有关我们与SVC的租赁的更多信息，请参见注释8。
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(千美元和千股，面值和每股除外)
5. 商誉与无形资产
无形资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| | 成本 | | 累计
摊销 | | 网 |
| 可摊销无形资产： | | | | | |
| *与加盟商签署协议 | $ | 17,134 | | | $ | (14,039) | | | $ | 3,095 | |
| **租赁权益 | 2,094 | | | (2,094) | | | — | |
| 中国和其他国家 | 3,913 | | | (3,386) | | | 527 | |
| 应摊销无形资产总额 | 23,141 | | | (19,519) | | | 3,622 | |
| 商标权的账面价值(无限期生命) | 7,907 | | | — | | | 7,907 | |
| 无形资产，净额 | $ | 31,048 | | | $ | (19,519) | | | $ | 11,529 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 |
| | 成本 | | 累计
摊销 | | 网 |
| 可摊销无形资产： | | | | | |
| *与加盟商签署协议 | $ | 21,145 | | | $ | (13,350) | | | $ | 7,795 | |
| **租赁权益 | 2,094 | | | (2,094) | | | — | |
| 中国和其他国家 | 3,913 | | | (3,318) | | | 595 | |
| 应摊销无形资产总额 | 27,152 | | | (18,762) | | | 8,390 | |
| 商标权的账面价值(无限期生命) | 12,317 | | | — | | | 12,317 | |
| 无形资产，净额 | $ | 39,469 | | | $ | (18,762) | | | $ | 20,707 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，可摊销无形资产的摊销费用总额为$1,547及$1,609，分别为。截至2020年12月31日，我们对美元进行了重新分类7,301在我们的无形资产中，净额为待售资产。有关出售我们的QSL业务的更多信息，请参见注释3。
我们在加权平均期间内摊销我们的可摊销无形资产八年了. 截至2020年12月31日，我们的可摊销无形资产在未来五年中每年的摊销费用总额为：
| | | | | |
| 总计 |
| 2021 | $ | 596 | |
| 2022 | 490 | |
| 2023 | 391 | |
| 2024 | 391 | |
| 2025 | 375 | |
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(千美元和千股，面值和每股除外)
商誉
截至2020年12月31日，我们所有的商誉余额都可以出于税收目的进行抵扣。按报告单位分列的商誉如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 旅游中心业务 | $ | 22,213 | | | $ | 22,213 | |
| QSL业务 | — | | | 3,046 | |
| **总商誉 | $ | 22,213 | | | $ | 25,259 | |
6. 其他流动负债
截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 除所得税外的应付税款 | $ | 56,028 | | | $ | 52,320 | |
应计工资和福利(1) | 46,390 | | | 21,416 | |
| 客户忠诚度计划应计项目 | 22,821 | | | 17,993 | |
| 自保计划应计项目，本期部分 | 15,415 | | | 13,509 | |
| 应计资本支出 | 5,243 | | | 4,721 | |
| 其他 | 29,970 | | | 28,496 | |
| 其他流动负债总额 | $ | 175,867 | | | $ | 138,455 | |
(1) 截至2020年12月31日，根据CARE法案，应计工资和福利包括$23,340延期支付的雇主社会保障金。有关CARE法案的更多信息，请参见注释1。
7. 长期债务
截至2020年12月31日和2019年12月31日的长期债务净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率，利率 | | 到期日 | | 十二月三十一日， |
| | | | 2020 | | 2019 |
| 2028年高级债券 | 8.25% | | 2028年1月15日 | | $ | 110,000 | | | $ | 110,000 | |
| 2029年高级债券 | 8.00% | | 2029年12月15日 | | 120,000 | | | 120,000 | |
| 2030年高级债券 | 8.00% | | 2030年10月15日 | | 100,000 | | | 100,000 | |
| 定期贷款安排 | 7.00% | | 2027年12月14日 | | 198,000 | | | — | |
| 西格林威治贷款 | 3.85% | | 2030年2月7日 | | 15,382 | | | — | |
| 车辆融资协议 | 4.90% | | 2026年10月28日 | | 751 | | | — | |
| 循环信贷安排 | 3.75% | | 2024年7月19日 | | — | | | 7,900 | |
| 其他长期债务 | 4.99% | | 2027年3月31日 | | — | | | 982 | |
未摊销折扣和延期 融资成本 | | | | | (18,736) | | | (9,561) | |
| 长期债务总额，净额 | | | | | $ | 525,397 | | | $ | 329,321 | |
截至2020年12月31日，我们对美元进行了重新分类868在我们的长期债务中，净额为待售债务。有关出售我们的QSL业务的更多信息，请参见注释3。
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(千美元和千股，面值和每股除外)
高级注释
我们的2028年优先票据于2013年1月发行，要求我们在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付拖欠利息。在到期日之前无需支付本金。我们可以随时通过支付以下方式赎回部分或全部2028年优先债券100将赎回的2028年优先债券本金的百分比，另加截至(但不包括)赎回日的应计但未偿还的利息(如有)。
我们的2029年优先票据于2014年12月发行，要求我们在每年的2月28日、5月31日、8月31日和11月30日每季度支付拖欠利息。在到期日之前无需支付本金。我们可以随时通过支付以下方式赎回部分或全部2029年优先债券100将赎回的2029年优先债券本金的百分比，另加截至(但不包括)赎回日的应计但未偿还的利息(如有)。
我们的2030年优先债券于2015年10月发行，要求我们每季度支付利息，分别于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付利息。在到期日之前无需支付本金。我们可以随时通过支付以下方式赎回部分或全部2030年优先债券100将赎回的2030年优先债券本金的百分比，另加截至(但不包括)赎回日的应计但未偿还的利息(如有)。
我们将2028年优先债券、2029年优先债券和2030年优先债券统称为我们的优先债券，这是我们的优先无担保债务。我们高级债券的契约并不限制我们可能产生的债务数额。我们可能会不时发行额外的债券。我们的优先债券在我们的综合资产负债表中作为长期债务，扣除递延融资成本后列报。我们估计，我们的2028年高级债券、2029年高级债券和2030年高级债券的公允价值为$。117,392, $121,584及$101,920分别基于它们在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或纳斯达克(Nasdaq)的收盘价(一级输入)。
循环信贷安排
2020年12月14日，关于签订定期贷款信贷协议，我们和我们的若干子公司作为借款人或担保人，于2011年10月25日与富国银行资本金融有限责任公司(Wells Fargo Capital Finance LLC)作为多家贷款人的行政代理或ABL信贷协议签订了一项修订或修订4号，日期为2011年10月25日的修订和重新签署的贷款和担保协议(或称信贷安排)，其中富国银行资本金融有限责任公司(Wells Fargo Capital Finance LLC)作为多家贷款人的行政代理，或ABL信贷协议。第4号修正案修订了ABL信贷协议，除其他事项外：(I)允许发生定期贷款信贷安排；(Ii)将未使用的额度费用提高12.5基点。
2019年7月19日，我们和我们的某些子公司作为借款人或担保人，对我们的信贷安排达成了一项修正案，即修正案3。修正案3除其他事项外：(I)将信贷安排的到期日从2019年12月19日延长至2024年7月19日；(Ii)将借款和备用信用证费用的适用保证金降低25基点和商业信用证手续费12.5基点；(Iii)以对我们有利的方式，对信贷安排下的投资、股息及股票回购的限制作出若干调整；。(Iv)将信贷安排下签发信用证的最高限额由1美元降至1美元。170,000至$125,000；及(V)以我们认为有利的方式，对借款基数的计算作出某些调整。
在信贷安排下，最高限额为$200,000可被提取、偿还和重新提取，直至到期。-最高金额的可获得性受到基于合格抵押品的限制。-根据可用抵押品和贷款人的参与，本信贷安排的最高额度可能增加到$300,000信贷安排可用于一般业务目的，并允许开立信用证。一般情况下，到期前不需支付本金。根据信贷安排的条款，未偿还借款的利息按我们选择的基于LIBOR或基准利率的利率加上溢价(溢价可能根据设施的可用性、利用率和其他事项进行调整)支付。
截至2020年12月31日，适用保证金为1.50伦敦银行同业拆借利率和备用信用证手续费，0.50基本利率借款和0.75商业信用证手续费为%，每种情况下都会根据设施可用性、利用率和其他事项进行调整。截至2020年12月31日，未使用的额度手续费为0.375年利率，可根据信贷安排项下未使用承诺的平均每日本金金额调整。
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(千美元和千股，面值和每股除外)
信贷安排要求我们维持一定水平的抵押品，限制我们招致债务和留置权的能力，限制我们进行某些投资、支付股息和其他分派，要求我们在某些情况下保持最低固定收费比率，并包含其他习惯契诺和条件。信贷安排规定在发生违约事件时加快本金和利息的支付，这些违约事件包括但不限于未能支付利息或其他到期金额、信贷安排中定义的我们对我们的控制权的变更，以及我们在某些合同下的违约，包括我们与SVC的租约以及我们与RMR Group LLC(RMR Group LLC)的业务管理协议。我们的信贷工具以我们几乎所有的现金、应收账款、库存、设备和无形资产作为担保。我们可获得的金额是通过参考基于合格抵押品的借款基数计算而确定的。截至2020年12月31日，根据我们合格的抵押品，总共86,833在信贷安排项下，我们可以获得贷款和信用证。截至2020年12月31日，有不是信贷安排下的借款和$16,815在该融资机制下开立的信用证，保证某些保险、燃油税和其他义务。这些信用证减少了信贷安排下可供借款的金额，剩下#美元。70,018自该日起可供使用。
定期贷款安排
2020年12月14日，我们达成了一项200,000定期贷款工具，或定期贷款工具，以我们几乎所有全资子公司的所有股权质押以及我们几乎所有其他资产和该等全资子公司资产的质押为抵押。我们预计将使用净收益#美元。190,062从我们用于一般业务目的的定期贷款融资，包括递延资本支出的资金、关键信息技术基础设施的更新和符合我们转型计划的增长计划。定期贷款安排下未偿还金额的利息按伦敦银行同业拆借利率计算，伦敦银行同业拆借利率下限为100基点，加上600基点，2027年12月14日到期。我们的定期贷款安排要求每月支付利息，每季度支付本金#美元。500，或1.0每年支付原本金的%。定期贷款安排下剩余的未偿还本金可以从2022年12月14日开始预付。
IHOP担保预付票据
2019年10月28日，我们与IHOP的子公司IHOP特许经营商LLC签订了一项多单位特许经营协议®，或IHOP，在其中我们同意重新命名并转换为94把我们的FSR送到IHOP餐厅五多年，或IHOP协议。在签订IHOP协议的同时，我们与IHOP签订了一份有担保的预付款票据，或IHOP票据，根据该票据，我们最多可以借到#美元。10,000关于将我们的FSR改装成IHOP餐厅的成本。在2020年和2019年12月31日，有不是IHOP票据项下的未偿还贷款。
西格林威治贷款
2020年2月7日，我们进入了一个10年定期贷款，金额为$16,600华盛顿信托公司，或西格林威治贷款。西格林威治的贷款是以我们位于罗德岛州西格林威治的旅游中心的抵押贷款为抵押的。利率固定在3.85%用于五年基于五年联邦住房贷款银行利率加198基点，并将在此后重置。西格林威治的贷款要求我们每月支付本金和利息。西格林威治贷款的收益用于一般商业目的。我们可以根据自己的选择60提前几天发出书面通知，在年终前全额偿还贷款。10如果在2023年2月7日之前偿还，加上一年的期限，象征性的罚款。
车辆融资协议
2020年10月28日，我们进入了一个六年度融资协议，或车辆融资协议八车辆在八我们的网站价格为$959。利率固定在4.90%，这笔贷款需要每月支付大约#美元的本金和利息。15到2026年10月28日到期。
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合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
截至2020年12月31日，在我们所有未偿合并债务项下，未来五年及之后到期的必需本金如下：
| | | | | |
| 校长
付款 |
| 2021 | $ | 2,849 | |
| 2022 | 2,813 | |
| 2023 | 2,821 | |
| 2024 | 2,829 | |
| 2025 | 2,837 | |
| 此后 | 532,833 | |
总计(1) | $ | 546,982 | |
(1) 截至2020年12月31日的未偿还合并债务总额，扣除未摊销折扣和递延融资成本总计$18,736，是$528,246.
贴现和递延融资成本
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们与信贷安排相关的递延融资成本的未摊销余额为$1,010及$671，分别扣除累计摊销净额$。1,297及$1,136，并在我们合并资产负债表的其他非流动资产中列示。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们资本化了与修订我们的信贷安排相关的成本$500及$688，分别为。我们还确认了一笔#美元的费用。47在截至2019年12月31日的年度内，连同第3号修正案注销之前资本化的费用。
在截至2020年12月31日的一年中，我们录得8,484贴现和资本化的美元1,454与我们的定期贷款安排相关的融资成本，并资本化了$318与我们的西格林威治贷款有关的融资成本。我们的高级票据、定期贷款工具和西格林威治贷款的贴现和债务发行成本总计为$18,736及$9,561分别于2020年12月31日和2019年12月31日，扣除累计摊销净额$6,501及$5,420，并在我们的合并资产负债表中作为长期债务净额的减少列示。我们估计，我们将确认未来摊销的折扣和递延融资成本为#美元。2,4752021年，2,5522022年，2,6362023年，2,5892024年和$2,604在2025年。我们确认了从摊销递延融资成本中产生的利息支出#美元。1,242及$1,183截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。
8. 租赁交易记录
作为承租人
我们有许多物业以及各种设备的租赁协议，其中最重要的租约是我们的五与SVC的租赁，下文将进一步介绍。我们的某些租约包括续订选项，某些租约包括升级条款和购买选项。当我们的经营租赁资产和负债合理确定时，续约期被包括在计算中。初始期限为12个月或以下的租赁不在我们的综合资产负债表中确认。
截至2020年12月31日，我们的SVC租赁(如下定义)，涵盖我们其他物业和大部分设备租赁的租赁被归类为经营租赁，我们的某些其他设备租赁被归类为融资租赁。截至2020年12月31日，我们的融资租赁资产和负债对我们的合并财务报表并不重要。融资租赁资产计入其他非流动资产，相应的流动和非流动融资租赁负债分别计入综合资产负债表中的其他流动负债和其他非流动负债。
我们的某些运营租约规定了可变租赁成本，主要包括百分比租金和我们在SVC租约项下拆除地下储罐的估计成本的义务，定义如下。
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美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
我们的租赁成本包括在我们的综合经营报表和综合(亏损)收入中的各种余额中，如下表所示。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的租赁成本包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我们的综合服务中的分类
运营报表
和综合(亏损)收益 | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| 运营租赁成本：SVC租赁 | 房地产租金费用 | | $ | 237,999 | | | $ | 240,328 | |
| 运营租赁成本：其他 | 房地产租金费用 | | 12,592 | | | 11,082 | |
| 可变租赁成本：SVC租赁 | 房地产租金费用 | | 4,524 | | | 5,203 | |
| 可变租赁成本：其他 | 房地产租金费用 | | 628 | | | 1,149 | |
| 房地产租金总支出 | | | 255,743 | | | 257,762 | |
运营租赁成本：设备 美国和其他国家 | 站点级别运营费用和销售，一般 预算和行政费用 | | 3,649 | | | 3,088 | |
| 短期租赁成本 | 站点级别运营费用和销售，一般 预算和行政费用 | | 1,826 | | | 2,869 | |
| 融资租赁资产摊销 | 折旧及摊销费用 | | 246 | | | — | |
| 融资租赁负债利息 | 利息支出，净额 | | 99 | | | — | |
| 转租收入 | 非燃料收入 | | (2,064) | | | (2,180) | |
| 净租赁成本 | | | $ | 259,499 | | | $ | 261,539 | |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们确认减值费用为1,262及$579分别计入与某些独立餐厅相关的经营租赁资产，这些资产在我们的综合经营报表和综合(亏损)收益中计入房地产租金支出。
截至2020年12月31日，我们剩余的不可撤销租赁期限超过一年的经营租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| SVC租赁(1) | | 其他 | | 总计 |
| 截至12月31日的年度： | | | | | |
| 2021 | $ | 270,799 | | | $ | 4,850 | | | $ | 275,649 | |
| 2022 | 268,936 | | | 3,572 | | | 272,508 | |
| 2023 | 255,344 | | | 1,660 | | | 257,004 | |
| 2024 | 251,150 | | | 509 | | | 251,659 | |
| 2025 | 250,667 | | | 376 | | | 251,043 | |
| 此后 | 1,783,837 | | | 2,269 | | | 1,786,106 | |
| 经营租赁支付总额 | 3,080,733 | | | 13,236 | | | 3,093,969 | |
减去：现值折扣(2) | (1,217,496) | | | (2,052) | | | (1,219,548) | |
| 经营租赁负债现值 | $ | 1,863,237 | | | $ | 11,184 | | | $ | 1,874,421 | |
(1) 包括我们从SVC转租的物业的租金，并直接支付给SVC的房东。
(2) 用于计算未付租赁付款现值的贴现率基于SVC租约中隐含的利率和我们对所有其他租约的递增借款利率。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期约为12和13分别是几年。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们运营租赁的加权平均贴现率约为9.1%.
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，我们支付了277,229及$279,168分别用于计入我们的经营租赁负债的金额。
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合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的经营租赁资产和负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2020 | | 2019 |
| 经营租赁资产： | | | |
| SVC租赁 | $ | 1,724,428 | | | $ | 1,796,406 | |
| 其他 | 10,455 | | | 21,592 | |
| 经营租赁资产总额 | $ | 1,734,883 | | | $ | 1,817,998 | |
| | | |
| 当期经营租赁负债： | | | |
| SVC租赁 | $ | 106,788 | | | $ | 98,574 | |
| 其他 | 4,467 | | | 5,496 | |
| 流动经营租赁负债总额 | $ | 111,255 | | | $ | 104,070 | |
| | | |
| 非流动经营租赁负债： | | | |
| SVC租赁 | $ | 1,756,449 | | | $ | 1,862,060 | |
| 其他 | 6,717 | | | 18,128 | |
| 非流动经营租赁负债总额 | $ | 1,763,166 | | | $ | 1,880,188 | |
截至2020年12月31日，我们对美元进行了重新分类6,927我们的运营租赁资产和美元9,214我们持有待售的经营租赁负债。有关出售我们的QSL业务的更多信息，请参见注释3。
与SVC签订租赁协议。截至2020年12月31日，我们共从SVC租赁了179以下属性五租约，四其中我们称为TA租赁，一其中我们称为石油租赁，我们统称为SVC租赁。2019年1月，我们签订了交易协议，根据这些协议：
•我们购买了20我们之前从SVC租赁的SVC的旅行中心物业，总收购成本为$309,637，包括$1,437与交易相关的成本。
•在完成这些交易后，这些旅游中心被从SVC租约中移除，我们因SVC而产生的年度最低租金减少了$。43,148.
•每个SVC租赁期延长了三年.
•从2019年4月1日开始，我们开始支付SVC16季度分期付款约为$4,404每个(总计$70,458)，以充分满足和履行我们的$150,000对SVC的递延租金义务，否则将于#年到期五在2024年至2030年之间分期付款。我们向SVC支付了$17,615及$13,211分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内履行该等义务。
•从2020年1月1日开始，我们开始向SVC额外支付相当于0.5%(0.5在截至2019年12月31日的一年中，我们租赁网站的年度非燃料收入超过每个相应网站的非燃料收入的百分比)。
•其中一些人179我们继续从SVC租赁的旅游中心物业在SVC租约之间进行了重新分配。
作为交易协议的结果，我们的经营租赁资产和负债各增加了#美元。23,673我们的资产报废债务增加了$2,420。此外，购买20旅行中心的性质导致某些经营租赁资产和负债的取消确认。有关这些收购的更多信息，请参见注释3。
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美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
截至2020年12月31日，我们根据SVC租约租赁的物业数量、条款、年最低租金和递延租金余额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数
物业数量 | | 初始项 结束日期(1) | | 年最低限额
租金截止日期
2020年12月31日 | | 递延租金(2) |
| TA租赁1 | 36 | | 2032年12月31日 | | $ | 49,707 | | | $ | 10,487 | |
| TA租约2 | 36 | | 2031年12月31日 | | 44,077 | | | 9,740 | |
| TA租约3 | 35 | | 2029年12月31日 | | 42,409 | | | 9,603 | |
| TA租赁4 | 37 | | 2033年12月31日 | | 46,067 | | | 9,804 | |
| 石油租赁公司 | 35 | | 2035年6月30日 | | 61,654 | | | — | |
| 总计 | 179 | | | | $ | 243,914 | | | $ | 39,634 | |
(1) 我们有二续订选项为15在每一份SVC租约下，每一年。
(2) 根据我们与SVC达成的递延租金协议，递延租金将加快，并从#年开始计息。1.0如果发生某些事件，包括：我们在SVC租约下的违约；租金延期协议中定义的我们控制权的变更；或者我们宣布或支付关于我们普通股的股息或其他分配，我们将每月支付递延租金金额的%。
2019年10月14日，我们和SVC修订了SVC租约，根据该租约，除其他事项外，179我们从SVC租赁的旅游中心物业在SVC租约之间进行了重新分配。我们认为这项修订是一项契约修订。因此，我们的经营租赁资产和负债分别增加了#美元。33,816。有关修订对我们的房地产租金开支并无实质影响。
SVC租约为“三重净值”租约，要求吾等支付租赁物业营运所产生的所有成本，包括与人事、公用事业、存货收购及向客户提供服务有关的成本、保险、房地产及个人物业税、环境相关费用、地下储油罐拆卸成本及SVC将物业租赁及转租给我们的物业的地租付款。我们一般亦须就若干环境事宜向SVC作出赔偿，以及在租赁期间因租赁物业的拥有权或经营权而产生的责任，而于租赁期满时，吾等须支付相等于拆除租赁物业地下储油罐估计费用的金额。SVC租约要求我们维护租赁物业，包括结构和非结构组件。
我们确认租金支出总额为$。242,523及$245,531分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，根据SVC租约。
除支付年度最低租金外，SVC租约还规定向SVC支付按3.5每个物业非燃料收入总额较基准年度水平增长的%。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的到期租金金额百分比为#美元。2,764及$4,075，分别为。如上所述，根据交易协议，我们有义务从2020年1月1日开始支付额外的百分比租金。
根据SVC租约，我们可以要求SVC购买租赁物业的批准翻新、装修和设备金额，以换取我们每年最低租金的增加，公式如下：年度最低租金将增加，其金额等于SVC支付的金额乘以(I)中较大者。8.5%或(Ii)美国国债基准利率加3.5%。我们做到了不是不向SVC出售我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内对从SVC租赁的物业所做的任何改进。截至2020年12月31日，我们的财产和设备，净余额包括美元。58,163对于我们历史上要求SVC以提高年度最低租金的方式购买的那种改进，我们可以选择不出售其中的一些改进，SVC没有义务购买这些改进。
在SVC租约允许的情况下，我们将某些旅游中心的一部分转租给第三方经营其他零售业务。这些分租契被归类为经营性租约。我们确认转租租金收入为#美元。2,064及$2,180截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。
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美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
作为出租人
我们租的二截至2020年12月31日和2019年12月31日，旅游中心向特许经营商开放。这些二租赁协议将于2022年6月到期。这些租赁包括租金上涨，这取决于未来的事件，即通货膨胀或我们对这些旅游中心资本改善的投资。这些经营租约的租金收入总计为#美元。2,312及$2,293截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。未来应支付给我们的最低租赁金为二截至2020年12月31日，这些运营租约下的租赁土地为$2,3362021年和$1,1682022年。有关我们从SVC租赁的某些旅游中心的信息，请参阅上文，我们将部分旅游中心转租给第三方经营其他零售业务。
9. 股东权益
2019年8月1日，随着我们从特拉华州的有限责任公司转变为马里兰州的公司，我们将普通股的授权股份从8,674共享至16,000股份。此外，我们还完成了已发行普通股的反向股票拆分，根据该计划，每五股已发行普通股和已发行普通股换一股普通股。在反向股票拆分中没有发行零碎股票。相反，我们以2019年7月31日普通股的收盘价购买了原本会因反向股票拆分而产生的零碎股票。
2020年6月22日，我们修改了公司章程，将我们的普通股授权股份从16,000至216,000.
承销的公开股票发行
2020年7月6日，我们收到净收益$79,980，$之后296提供成本和美元5,124承保折扣和佣金，来自出售和发行6,100我们的普通股在承销的公开股票发行中的股份。我们打算将此次发行的净收益用于延迟维护和其他必要的资本支出，以改善物业状况和实施增长计划，用于营运资金和一般公司用途。
股票奖励计划
2016年5月19日，我们的股东批准了美国旅游中心有限责任公司2016股权补偿计划，2019年，该计划进行了修改和重述，以反映我们从2019年8月1日起转变为马里兰州公司和我们的反向股票拆分，统称为2016计划。根据2016年计划的条款，1,285根据2016年计划的条款，普通股已被授权发行。2016年计划取代了修订和重新修订的美国旅游中心有限责任公司2007年股权补偿计划，或2007年计划。不是根据“2007年计划”，将进行额外奖励，取消根据“2007年计划”以前登记发售和出售但尚未发行的普通股的登记，尽管根据“2007年计划”授予的尚未归属的普通股继续按照相关奖励的条款授予，并将继续按照相关奖励的条款授予。我们将2007年计划和2016年计划统称为股票奖励计划。
我们一共授予了254和270在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别持有2016计划下的普通股，总市值为$7,476及$2,647分别基于我们普通股在纳斯达克的收盘价。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们确认了基于股票的薪酬支出总额为$5,215及$3,441，分别为。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，归属日期已归属普通股的公允价值为#美元。6,965及$1,754，分别为。
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美国旅游中心(TravelCenter Of America Inc.)
合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内授予之普通股之加权平均授出日期公允价值为$。29.44及$9.78，分别为每股普通股。向董事发行的普通股立即归属，相关的基于股票的补偿费用在授予之日确认。发行给他人的普通股归属于五等额的年度分期付款，从奖励之日开始。相关股票基础补偿费用是根据授予日我们普通股的市值，加上授予普通股股票在股票基础支付归属期间的总价值来确定的。截至2020年12月31日，262根据2016年计划，普通股仍可供发行。截至2020年12月31日，总共有美元7,506与普通股的未归属股份相关的基于股票的薪酬费用，将在加权平均剩余服务期内支出，加权平均剩余服务期约为四年了. 下表载列截至2019年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度未归属普通股及根据股份奖励计划授予的普通股的数目及加权平均授出日期公允价值。
| | | | | | | | | | | |
| | 数量
股份
普通股 | | 加权
平均值
授予日期
公允价值按
份额
普通股 |
| 截至2018年12月31日的普通股未归属股份 | 316 | | | $ | 27.44 | |
| 授与 | 270 | | | 9.78 | |
| 既得 | (168) | | | 22.15 | |
| 没收/取消 | (6) | | | 26.57 | |
| 截至2019年12月31日的普通股未归属股份 | 412 | | | 18.03 | |
| 授与 | 254 | | | 29.44 | |
| 既得 | (314) | | | 21.92 | |
| 没收/取消 | (3) | | | 17.39 | |
| 截至2020年12月31日的普通股未归属股份 | 349 | | | 22.83 | |
股票回购
某些股票奖励的接受者可以选择让我们扣留他们的普通股归属股票的数量，这些普通股的公平市值足以为他们的股票奖励所需的预扣税义务提供资金。此外，2019年8月1日，我们完成了对当时已发行普通股的反向股票拆分，根据该计划，我们当时已发行和已发行的普通股每五股交换一股普通股，在截至2019年12月31日的年度内，我们收购了2019年8月1日反向股票拆分产生的零碎普通股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们通过这种股份扣留过程和反向股票拆分获得84和37分别为普通股，总价值为$1,750及$346，分别为。
普通股股东应占普通股每股净(亏损)收益
我们计算普通股每股基本收益的方法是用当期普通股股东可获得的净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。可归因于参与证券的净(亏损)收入从我们归属于普通股股东的净(亏损)收入中减去，以确定普通股股东可获得的净(亏损)收入。我们通过调整普通股的加权平均流通股来计算普通股的稀释每股收益，假设所有潜在的稀释性股票证券都被转换，使用库存股方法；但我们有不是截至2020年12月31日未发行的稀释股票证券，在截至当时的两年内的任何时间也没有。根据我们的股票奖励计划发行的未归属普通股被视为参与证券，因为它们与我们所有其他普通股平等分享收益和亏损。
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合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
下表显示了普通股股东的净(亏损)收入与普通股股东可获得的净(亏损)收入以及普通股每股相关收益的对账。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | (13,899) | | | $ | 33,345 | |
减去：可归因于参与证券的净(亏损)收入 | (422) | | | 1,301 | |
普通股股东可获得的净(亏损)收益 | $ | (13,477) | | | $ | 32,044 | |
| | | |
普通股加权平均份额(1) | 10,961 | | | 7,783 | |
| | | |
普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益可归因于 **普通股股东 | $ | (1.23) | | | $ | 4.12 | |
(1) 不包括根据我们的股票奖励计划授予的普通股的未归属股票，这些普通股股票被认为是参与证券，因为它们与我们所有其他普通股股票平等地分担收益和亏损。已发行普通股的未归属股加权平均数为344和316截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。
10. 所得税
我们有$的税收优惠。6,178截至2020年12月31日的年度，以及1美元的税收拨备4,339截至2019年12月31日的年度。
有效税率调节
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
适用于所得税前(亏损)收入的美国联邦法定税率 | $ | 4,427 | | | $ | (7,940) | |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | 651 | | | 635 | |
| 税收抵免的好处 | 2,090 | | | 4,020 | |
| 退还调整的拨备 | 112 | | | (31) | |
| 不可扣除的高管薪酬 | (1,011) | | | (109) | |
| 其他不可扣除的费用 | (346) | | | (530) | |
| 其他，净额 | 255 | | | (384) | |
| 所得税总受益(拨备) | $ | 6,178 | | | $ | (4,339) | |
所得税福利(拨备)的构成部分
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2020 | | 2019 |
| 当前税收优惠： | | | |
| 联邦制 | $ | 912 | | | $ | 1,019 | |
| 状态 | (152) | | | 352 | |
| 当期税收优惠总额 | 760 | | | 1,371 | |
| 递延税金拨备： | | | |
| 联邦制 | 4,443 | | | (6,163) | |
| 状态 | 975 | | | 453 | |
| 递延税金拨备总额 | 5,418 | | | (5,710) | |
| 所得税总受益(拨备) | $ | 6,178 | | | $ | (4,339) | |
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合并财务报表附注
(千美元和千股，面值和每股除外)
递延税项资产和负债的组成部分
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 递延税项资产： | | | |
| 税损结转 | $ | 57,748 | | | $ | 63,185 | |
| 税收抵免结转 | 37,539 | | | 35,624 | |
| 租赁安排 | 30,983 | | | 32,007 | |
| 储量 | 26,828 | | | 18,204 | |
| 资产报废义务 | 1,425 | | | 1,278 | |
| 其他 | 160 | | | 704 | |
| 估值扣除前的递延税项资产总额 | 154,683 | | | 151,002 | |
| 估值免税额 | (1,386) | | | (1,209) | |
| 递延税项资产总额 | 153,297 | | | 149,793 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | (102,461) | | | (102,051) | |
| 商誉和无形资产 | (1,410) | | | (3,708) | |
| 递延税项负债总额 | (103,871) | | | (105,759) | |
| | | |
| 递延税项净资产 | $ | 49,426 | | | $ | 44,034 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们获得了1美元的估值津贴。1,386及$1,209由于实现的不确定性，分别与外国信贷结转、国家净营业亏损和外国司法管辖区的递延税项资产有关。截至2020年12月31日，我们有联邦净运营亏损、州净运营亏损和联邦税收抵免的结转。240,936, $170,156及$37,539，分别为。虽然没有预料到，但$46,632如果不使用，联邦净营业亏损的一半将于2036年到期。我们预计会有$4,098的州净营业亏损将于2021年到期，5,319将于2022年到期；如果不加以利用，可能需要注销一部分国家净营业亏损；然而，#美元的估值津贴。2,600已经记录了与这些损失有关的信息。虽然没有预料到，但剩余的州净运营亏损计划在2023年开始到期，如果不使用的话。联邦税收抵免结转$434如果不使用，可能会在2021年至2024年之间到期，其余的预计将在2030年开始到期之前使用。
上表所列的递延税金净资产包括在我们合并资产负债表中的其他非流动资产中。
我们的美国联邦所得税申报单在截至2010年12月31日和2016年12月31日的年度内(截至本期)接受税务审查。我们州和加拿大的所得税申报单通常要对截至2016年12月31日的纳税年度进行审查，直到本期间。在我们有税收属性结转的情况下，税务机关仍然可以调整产生该属性的纳税年度，只要结转在下一年得到利用。
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(千美元和千股，面值和每股除外)
11. 股权投资
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的 投资于 在我们的合并资产负债表中以其他非流动资产列示的股权附属公司，以及我们在被投资人净收益(亏损)中的比例(包括在其他费用(收益)、综合经营表和综合(亏损)收益中的净额)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PTP | | 其他(1) | | 总计 |
| 投资余额： | | | | | |
| 截至2020年12月31日 | $ | 24,115 | | | $ | 3,610 | | | $ | 27,725 | |
| 截至2019年12月31日 | 24,517 | | | 5,983 | | | 30,500 | |
| | | | | |
| 股权投资收益(亏损)： | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | $ | 3,598 | | | $ | (4,986) | | | $ | (1,388) | |
| 截至2019年12月31日的年度 | 5,657 | | | (4,750) | | | 907 | |
(1) 包括我们对附属保险公司(AIC)和QuikQ LLC(QuikQ)的投资。
Petro Travel Plaza Holdings LLC
Petro Travel Plaza Holdings LLC，简称PTP，是我们和Tejon Development Corporation的合资企业，该公司拥有二旅游中心，三便利店和一加州的独立餐厅。我们拥有一家40.0我们在PTP中拥有%的权益，我们从PTP获得运营这些地点的管理费。我们确认管理费收入为#美元。1,506及$849截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分别计入我们综合营业报表和全面(亏损)收益中的非燃料收入。
QuikQ有限责任公司
QuikQ是我们和Love‘s Travel Stons&Country Stores，Inc.的合资企业。QuikQ是一家独立的全方位服务燃油支付解决方案提供商。我们拥有一家50.0在QuikQ中拥有%的权益。
关联保险公司
在2020年2月13日解散之前，我们、总部基地信托公司、SVC和四RMR各自拥有的为其提供管理服务的其他公司14.3印第安纳州保险公司AIC的持股比例。虽然我们持有AIC不到20%的股份，但我们使用权益法对这笔投资进行了核算，因为我们认为我们对AIC有重大影响，因为我们的大多数董事，以及一在我们的员工中，也是AIC的董事。关于AIC的解散，我们和其他AIC股东分别于2020年6月和2019年12月获得了一笔资本分配，金额为$286及$9,000，分别为。
财务信息摘要
下表列出了我们股权投资的汇总财务信息，并不代表我们在与股权投资相关的综合业务表和综合(亏损)收入中包含的金额。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2019 |
| 总收入 | $ | 89,800 | | | $ | 126,750 | |
| 销货成本(不含折旧) | 56,667 | | | 80,610 | |
| 营业收入 | 358 | | | 9,314 | |
| 净收入 | 9 | | | 7,261 | |
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(千美元和千股，面值和每股除外)
公允价值
估计我们股权投资的公允价值是不可行的，因为缺乏报价的市场价格，而且无法在不产生过高成本的情况下估计当前的公允价值。然而，管理层认为，考虑到这些公司的整体财务状况和收益趋势，我们在2020年12月31日的股权投资账面价值并未受到影响。
12. 与RMR签订的业务管理协议
我们与RMR签订了一项业务管理协议，以向我们提供管理服务，这些服务一般涉及我们业务的各个方面，包括但不限于，与遵守适用于我们作为上市公司身份的各种法律和规则有关的服务，关于我们旅行中心的建议和监督，可能开发新的旅行中心的物业的选址，旅游中心物业和公司的识别和购买谈判，会计和财务报告，资本市场和融资活动，投资者关系和对我们日常业务活动的全面监督，包括法律事务，人力资源，保险计划，有关我们与RMR的关系、协议和交易的更多信息，请参见注释13。
根据我们的业务管理协议，我们每年向RMR支付的业务管理费相当于0.6我们的燃料毛利(即我们的燃料收入减去我们销售的燃料成本)加上我们的总非燃料收入的百分比。费用按月支付，总额为$。12,485及$13,409截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。这些金额包括在我们的综合业务表和综合(亏损)收入中的销售、一般和行政费用。
我们与RMR的当前业务管理协议期限将于2021年12月31日结束，并会自动续签一年除非吾等或RMR在适用期限结束前发出不续期通知。RMR可以在下列情况下终止业务管理协议120三天前发出书面通知，我们可能会在60三天的书面通知，但须经我们独立董事的多数票批准。如果我们终止或不续签业务管理协议，除非是出于规定的原因，我们有义务向RMR支付相当于以下金额的终止费2.875乘以年度基本管理费和年度内部审计服务费，这两个数字是根据年内的平均值计算的24在终止或不续签通知日期之前的连续历月。
我们通常还负责RMR代表我们发生或安排的所有费用和某些费用。RMR还向我们提供内部审计服务，以换取我们在RMR产生的总内部审计成本中为我们以及RMR或其子公司提供管理服务的其他公有公司承担的份额，金额有待我们的薪酬委员会批准。我们的审计委员会任命我们的内部审计主任。确认为RMR内部审计费用分配给我们的金额为#美元。281及$284截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。这些金额包括在我们的综合营业报表和综合(亏损)收入中的销售、一般和行政费用，以及支付给RMR的业务管理费。
根据我们的业务管理协议，RMR可能会不时代表我们与某些第三方供应商和供应商就向我们采购服务进行谈判。作为这项安排的一部分，我们可能会与RMR和其他RMR提供管理服务的公司签订协议，以便从这些供应商和供应商那里获得更优惠的条款。
RMR已同意为我们提供某些过渡服务120在我们终止或RMR终止通知后五天内。
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(千美元和千股，面值和每股除外)
13. 关联方交易
我们与SVC、RMR以及与之相关的其他公司(包括RMR或其子公司向其提供管理服务的其他公司，其中一些公司的董事、受托人或高级管理人员也是我们的董事或高级管理人员)拥有关系以及历史上和持续的交易。RMR是RMR Group Inc.的多数股权子公司。我们的董事会主席兼董事总经理之一Adam D.Portnoy作为总部基地信托的唯一受托人，是RMR Group Inc.的控股股东，是RMR Group Inc.的常务董事、总裁兼首席执行官，也是RMR的管理人员和员工。我们的另一位董事总经理兼首席执行官乔纳森·M·佩奇克(Jonathan M.Pertchik)也是RMR的高管和员工。我们的一些其他官员和SVC的官员也担任RMR的官员和员工。我们的一些独立董事还担任RMR或其附属公司提供管理服务的其他公众公司的独立受托人或独立董事。波特诺伊先生担任其中几家上市公司的董事会主席或董事会主席，以及这些上市公司的常务董事或常务董事。RMR的其他高级管理人员，包括我们的某些高级管理人员，担任其中某些公司的董事总经理、董事总经理或高级管理人员。
截至2020年12月31日，波特诺伊先生实益拥有656我们普通股的股份(包括通过RMR间接持有)，大约相当于4.5我们普通股流通股的百分比。这一数额包括219RMR在2020年7月我们承销的公开股票发行中购买的普通股，公开发行价为$14每股及105根据授予RMR的与Rebholz先生退休相关的优先购买权，RMR于2020年9月从我们的前董事总经理兼首席执行官Andrew J.Rebholz手中购买了我们的普通股。
与SVC的关系
我们是SVC最大的租户，SVC是我们的主要房东一我们最大的股东。截至2020年12月31日，SVC拥有1,185我们普通股的股份，大约相当于8.1占我们普通股流通股的%，金额包括501SVC在2020年7月我们承销的公开股票发行中购买的普通股，公开发行价为1美元。14每股。波特诺伊的妹夫伊桑·S·博恩斯坦(Ethan S.Bornstein)一直担任SVC的高管，直到2020年12月31日因退休而辞职。有关我们与SVC的租赁协议和交易的更多信息，请参见附注3和8。
分拆交易协议。在2007年从SVC剥离出来时，我们与SVC和RMR签订了一项交易协议，根据该协议，我们授予SVC在向另一方出售、租赁、抵押或以其他方式为旅行中心融资之前，优先购买、租赁、抵押或以其他方式融资的权利，并且我们授予SVC和RMR向其提供管理服务的任何其他公司在我们之前收购或融资SVC或该等其他公司投资的任何类型的房地产的优先购买权，并授予SVC和RMR向其提供管理服务的任何其他公司在我们之前购买、租赁、抵押或以其他方式融资该旅游中心的任何权益的优先购买权，以及授予SVC和RMR向其提供管理服务的任何其他公司在我们之前收购或融资任何类型的房地产的优先购买权。我们还同意，只要我们是SVC的租户，我们就不允许：任何个人或团体收购9.8根据SVC租约，吾等或吾等任何附属租户或担保人之有表决权股份或指导管理层及保单之权力；出售吾等资产之主要部分或任何该等租户或担保人；或停止若干董事继续构成吾等董事会或任何该等租户或担保人之多数席位。此外，我们同意不采取任何可能会对SVC作为房地产投资信托基金的资格产生实质性不利影响的行动，并就SVC可能导致的与我们的资产和业务相关的任何债务向SVC进行赔偿。
我们的经理，RMR
RMR提供我们运营业务所需的某些服务。我们与RMR签订了业务管理协议，为我们提供管理服务，这些服务一般涉及我们业务的各个方面。有关我们与RMR的业务管理协议的更多信息，请参见注释12。
RMR还为SVC提供管理服务，Portnoy先生还担任SVC的执行董事和董事会主席。
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(千美元和千股，面值和每股除外)
向RMR员工颁发股票奖励。我们将普通股授予RMR的某些员工，这些员工既不是我们的董事、高级管理人员，也不是我们的员工。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们总共向该等人士颁发了16和20我们的普通股价值$519及$184，合计分别基于我们普通股在纳斯达克的收盘价。RMR员工的这些股票奖励是我们支付给RMR的费用以及我们的董事、高级管理人员和员工(其中一些人也是RMR的高级管理人员和员工)的股票奖励之外的费用。有关我们的股票奖励和活动的更多信息，以及我们与股票奖励获得者履行股票奖励预扣税义务进行的某些股票购买的更多信息，请参见注释9。
与AIC的关系
在2020年2月13日解散之前，我们、总部基地信托公司、SVC和四RMR向其提供管理服务的其他公司均为AIC所有。
我们和其他AIC股东历史上参与了由AIC安排和再保险的合并财产保险计划，部分由AIC安排和再保险，直至2019年6月30日。
我们在友邦保险的投资账面价值为#美元。12及$298分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。这些金额包括在我们合并资产负债表中的其他非流动资产中。我们确认的收入为#美元。575与我们在截至2019年12月31日的年度对友邦保险的投资相关，这笔金额计入其他费用(收益)，净额计入我们的综合营业报表和全面收益。我们可归因于普通股股东的其他全面亏损包括我们持有的待售证券未实现亏损的比例份额，这些证券由AIC所有，为#美元。91截至2019年12月31日的年度。在截至2019年12月31日的一年中，我们应占普通股股东的其他全面亏损还包括扣除美元后重新分类为其他费用(收入)。664此前持有待售证券的未实现亏损。
退休和离职安排
2019年12月，我们和RMR与Rebholz先生签订了退休协议。根据退休协议，Rebholz先生在2020年6月30日之前继续担任非执行员工，以协助将他的职责移交给他的继任者。根据Rebholz先生的退休协议，按照过去的惯例，我们向Rebholz先生支付了他目前的年度基本工资#美元。300到2020年6月30日，发放现金奖金，金额为$1,0002019年12月，以及额外的现金付款，金额为#美元1,000在2020年6月，我们全面加快了之前授予Rebholz先生的普通股中任何未归属股份的归属。
2020年2月，我们和RMR与我们的前执行副总裁、首席财务官兼财务主管William E.Myers签订了离职协议。根据他的分居协议，在2020年，我们向迈尔斯先生支付了#美元。300并全面加快了之前授予迈尔斯先生的普通股中任何未归属股份的归属。
14. 偶然事件
环境意外情况
广泛的环境法律规范我们的运营和财产。这些法律可能要求我们调查和清理在我们自有和租赁财产中释放的危险物质，包括石油或天然气产品。政府实体或第三方可能要求我们对财产损失和人身伤害负责，并要求我们承担与我们所在地的任何污染和合规相关的调查、补救和监测费用。我们使用地下储罐和地上储罐在我们的位置储存石油产品、天然气和其他有害物质。“我们必须遵守有关储罐建造、完整性测试、泄漏检测和监控、溢流和泄漏控制、泄漏报告和财务保证的环境法律，以便在发生泄漏时采取纠正行动。”在某些地点，我们还必须遵守与蒸汽回收或向水排放相关的环境法律。根据SVC租约的条款，我们一般同意赔偿SVC与我们从SVC租赁的物业有关的任何环境责任，并要求我们支付租赁物业运营所产生的所有环境相关费用。我们还达成了某些其他安排，其中我们同意赔偿第三方因我们的运营而产生的环境责任和费用。
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(千美元和千股，面值和每股除外)
我们不时收到，将来可能会收到关于涉嫌违反环境法或其他方面的通知，我们已经或将意识到有必要采取纠正措施，以遵守我们所在地的环境法。针对我们所在地点的危险物质泄漏，我们采取了并定期采取调查和补救行动。在某些情况下，我们已经收到并可能在未来收到来自保险公司的捐款，用于部分抵消我们的环境成本，这些捐款来自为与石油产品销售相关的环境清理而设立的国家基金，或者来自同意为从这些赔偿人购买的地点的某些环境相关成本提供资金的赔偿人。如果我们在环境问题上产生了大量的资金，而我们没有收到或预计会收到保险或其他第三方补偿，并且我们以前没有记录过责任，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，否则，我们会受到竞争对手没有经历过的成本和要求的影响，我们的竞争地位可能会受到损害。
截至2020年12月31日，我们的应计负债为$2,649用于环境问题，以及预期收回这些未来估计支出中的某些项目的应收账款，金额为#美元837，估计净额为#美元。1,812我们希望在未来为其提供资金。我们不能准确地知道我们可能因目前已知的与环境有关的违规行为、纠正行动、调查和补救而招致的最终成本；但是，我们预计这些事项的成本不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响，无论是个别的还是总体的。
我们目前的保险金额最高可达$20,000每个事件，最高可达$20,000就某些环境责任而言，在每种情况下，都要受到一定的限制和免赔额。我们目前的保单将于2021年6月到期，我们不能保证我们未来能够在可接受的条件下保持类似的环境保险覆盖范围。
我们无法预测不断变化的环境和不断变化的环境法在未来可能对我们产生的最终影响，也无法预测目前悬而未决的问题的最终结果。我们不能确定我们的现场不存在我们目前未知的污染，也不能确定将来不会对我们施加重大责任。如果我们发现更多的环境问题，或者如果政府机构强加更多的环境要求，可能需要增加环境合规或补救支出，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
法律程序
我们经常涉及日常业务过程中附带的各种法律和行政程序，包括商业纠纷、与雇佣有关的索偿、工资和工时索偿、房产责任索偿和税务审计等。我们预计，我们目前参与的或我们知道的任何诉讼或行政诉讼都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
15. 库存
截至2020年12月31日和2019年12月31日的库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2020 | | 2019 |
| 非燃料产品 | $ | 143,440 | | | $ | 161,560 | |
| 燃料产品 | 29,390 | | | 35,051 | |
| 总库存 | $ | 172,830 | | | $ | 196,611 | |
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(千美元和千股，面值和每股除外)
16. 重组计划
2020年4月30日，我们承诺并启动了重组计划，即重组计划，以提高我们的运营效率。作为重组计划的一部分，我们削减了员工人数，并取消了某些职位。2020年4月30日，重组计划被传达给那些受影响的员工。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认重组计划成本为$4,288主要包括遣散费、再就业服务、与加快授予某些员工先前授予的股票奖励相关的基于股票的薪酬支出以及某些高管职位的招聘费用。这些重组计划成本在我们的综合业务表和综合(亏损)收入中记为销售、一般和行政费用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 美国旅游中心公司(TravelCenter of America Inc.) |
| | | | | | |
| 日期： | 2021年2月26日 | | 由以下人员提供： | | /s/彼得·J·克拉奇 |
| | | | | | 姓名： | 彼得·J·克拉奇 |
| | | | | | 标题： | 尊敬的执行副总裁，
首席财务官兼财务主管
(首席财务官和首席会计官) |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| 乔纳森·M·珀奇克(Jonathan M.Pertchik) | | 董事总经理兼首席执行官
(首席行政主任) | | 2021年2月26日 |
| 乔纳森·M·佩奇克 | | |
| | | | |
| /s/彼得·J·克拉奇 | | 执行副总裁兼首席财务官
和司库(首席财务官和
首席会计官) | | 2021年2月26日 |
| 彼得·J·克拉奇 | | |
| | | | |
| 亚当·D·波特诺伊(Adam D.Portnoy) | | 常务董事 | | 2021年2月26日 |
| 亚当·D·波特诺 | | |
| | | | |
| /s//芭芭拉·D·吉尔摩(Barbara D.Gilmore) | | 独立董事 | | 2021年2月26日 |
| 芭芭拉·D·吉尔摩 | | |
| | | | |
| 丽莎·哈里斯·琼斯(Lisa Harris Jones) | | 独立董事 | | 2021年2月26日 |
| 丽莎·哈里斯·琼斯 | | |
| | | | |
| /s/约瑟夫·L·莫里亚(Joseph L.Morea) | | 独立董事 | | 2021年2月26日 |
| 约瑟夫·L·莫里亚 | | |
| | | | |
| /s/s拉詹·彭卡尔(Rajan Penkar) | | 独立董事 | | 2021年2月26日 |
| 拉詹·彭卡尔(Rajan Penkar) | | |
| | | | |
| /s/埃琳娜·普洛多洛娃 | | 独立董事 | | 2021年2月26日 |
| 埃琳娜·波普多罗娃 | | |