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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

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（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至该年度 2022年12月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内               到              

委员会档案编号 333-205835

TINGO, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人的电话号码，包括区号:(385) 463-8168

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根据该法第12（b）条注册的证券：无。

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根据该法第12（g）条注册的证券：

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A类普通股，每股面值0.001美元

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用勾号指明此处是否不包含根据S-K法规第405项披露的违约申报人，也不会包含在本10-K第三部分以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中，据注册人所知，也不会包含在以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中。 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

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注册人的非关联公司持有的普通股的近似总市值：$237,239,649根据每股0.79美元计算，即2022年6月30日注册人普通股在场外交易市场的收盘价。仅出于计算该金额的目的，注册人的所有董事和执行官均被视为关联公司。曾经有 1,227,516,211注册人的A类普通股，面值0.001美元，截至2023年3月15日已流通。

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用勾号指明在过去 12 个月（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限）中，注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 条第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并在其公司网站上发布。 ☐

注册人2023年年度股东大会委托书的部分内容以引用方式纳入第二部分和第三部分。

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第一部分

第 1 项。商业

Tingo, Inc.（“我们”、“我们的”、“我们的”、“Tingo” 或 “公司”）是内华达州的一家公司，成立于2015年2月17日。我们的股票在场外市场交易平台上交易，代码为 “TMNA”。

如下面更全面地描述的那样 Tingo Mobile 的销售下文，2022年12月1日，我们将我们的唯一运营子公司Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）出售给了在纳斯达克上市的金融服务公司（前身为MICT, Inc.）Tingo Group, Inc.（“TIO”），以换取25,783,675股TIO普通股和两系列优先股，这些优先股在出现某些条件时可转换为TIO普通股（“优先股”）”)。如果我们转换所有优先股，则截至出售Tingo Mobile之日计算，我们在TIO中的持股将等于TIO已发行普通股的75.0％。重要的是，由于我们预计将在2023年某个时候持有已发行TIO普通股的75.0％，因此本报告将讨论Tingo Mobile作为公司前子公司的历史运营情况，并将讨论Tingo Mobile的未来运营，包括讨论 风险因素下文，作为公司的待定子公司。

在我们出售Tingo Mobile之前，该公司及其运营子公司是一家农业金融科技公司，通过使用智能手机提供全面的平台服务—— “设备即服务”（使用GSM技术），使市场能够使农业部门内外的订户/农民管理其种植和向国内和国际市场参与者出售产品的商业活动。该生态系统提供了 “一站式” 解决方案，使此类订阅者能够管理从通话时间充值、公用事业和其他服务提供商的账单支付服务、获得保险服务和小额信贷，以支持其从 “种子到销售” 的价值链。

截至2022年12月1日，即我们出售Tingo Mobile之日，我们有大约930万订阅者使用我们的手机和Nwassa支付平台（www.nwassa.com）。Nwassa是非洲领先的数字农业生态系统，通过使用专有技术让农村农民和农业企业进入其经营的市场，从而增强他们的能力。农产品可以从非洲各地的农场以零售和批发的形式运往世界任何地方。Nwassa的支付网关还具有托管结构，可以在买家和卖家之间建立信任。Tingo Mobile的系统直接提供来自农场的实时定价，从而消除了中间商。Tingo Mobile用户的客户使用Tingo Mobile平台上的可用定价为购买的农产品付费。它的平台是无纸化的，经过验证并与智能合约相匹配。数据有效地存储在区块链上。

Tingo Mobile的平台创建了一种托管解决方案，可以保护买家的安全，资金要等到完成后才会发放给其会员。该平台还促进贸易融资，确保银行和其他贷款机构竞相向其成员提供信贷。

尽管Tingo Mobile拥有庞大的零售用户群，但它本质上是一种企业对企业对消费者（B2B2C）的商业模式。Tingo Mobile的每位订阅者都是与之有合同关系的两个大型农民合作社之一的成员，这种关系促进了其品牌智能手机向成员农民的各个农村社区的分销。正是通过其手机和嵌入其中的专有应用程序，Tingo Mobile才能够分发其更广泛的农业金融科技服务并产生多样化的收入来源，如本报告中更详细地描述的那样。

我们的主要办公室位于犹他州德雷珀市南州街 11650 号 240 套房 84020，电话号码是 +1-385-463-8168。我们的公司网站位于 www.tingoinc.com。在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案。我们的股票在场外交易市场上交易，股票代码为 “TMNA”。

Tingo Mobile 的销售

概述。2022 年 12 月 1 日，我们将我们的唯一运营子公司 Tingo Mobile 出售给了 Tingo Group, Inc.（前身为 MICT, Inc.），这是一家特拉华州公司，其普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TIO”。此次出售是通过多阶段正向三角合并完成的。根据我们与TIO以及TINGO和TIO每位股东的代表签订的合并协议的条款，我们将Tingo Mobile的所有权转让给了一家在英属维尔京群岛注册成立的新组建的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。然后，我们将Tingo BVI Sub与同样在英属维尔京群岛注册的TIO的全资子公司MICT Fintech Ltd合并（“MICT Fintech”），导致Tingo Mobile作为三级子公司由TIO全资拥有（以下简称 “合并”）。

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收到的对价。作为合并的对价，我们收到了以下内容：

结构。合并后，我们对TIO的所有权和TIO对Tingo Mobile的所有权立即如下图所示（未显示TIO的其他子公司）：

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A系列优先股的关键条款。经TIO股东批准，A系列优先股将转换为截至合并截止日计算的TIO普通股已发行股份的20.1％。如果在2023年6月30日之前未获得此类股东批准，则TIO必须赎回A系列优先股的所有已发行和流通股份，以换取Tingo获得Tingo Group Holdings, LLC已发行和流通股份总额的27.0％，如上图所示（“TGH”）。TGH是MICT Fintech的直系母公司，后者是Tingo Mobile的唯一股东。

B 系列优先股的关键条款。在纳斯达克批准TIO控制权变更并获得TIO股东批准后，B系列优先股将转换为截至合并截止日计算的TIO普通股已发行股份的35.0％，使公司拥有TIO已发行普通股的75.0％的总所有权。如果此类股东或纳斯达克在2023年6月30日之前未获得批准，我们将有权让TIO将所有B系列优先股兑换成以下任一股股份：（x）666,6666,667美元的现金，或（y）TGH 33.0％的所有权。

临时投资公司身份。合并完成后，公司受经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的约束。根据1940年法案，任何拥有超过100名受益所有者且持有超过发行人未合并资产价值40％的 “投资证券”（定义见1940年法案）的证券发行人均被视为 “投资公司”，因此受1940年法案的各种要求的约束，除非适用的豁免。1940年法案的其中一项要求包括确定股权的公允价值

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发行人持有的证券，而不是合并此类股票持有的标的业务。如果 (i) 发行人的业务活动与投资公司的业务活动不一致，(ii) 发行人董事会通过一项决议，说明发行人 “真诚的意图”，则第 3a-2 条允许像公司这样的发行人 “被视为不从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务”，自1940年法案技术适用之日起最多一年在合理可能的情况下” 主要从事 “从事投资、再投资、拥有、经营以外的业务”在这样的一年期限内持有或交易 “证券”。由于公司积极参与收购运营资产或以其他方式发展其他运营业务，因此其目前的活动与投资公司的活动不一致。此外，由于公司预计将在2023年6月30日之前实现A系列优先股和B系列优先股的转换，从而将TIO及其子公司的业务与公司自己的业务合并，因此公司已表示真诚地打算从事投资公司以外的业务。

竞争

在尼日利亚和Tingo Mobile运营的其他国家，Tingo Mobile与众多移动电话运营商竞争。目前的竞争对手可能会寻求加强在这些市场的投资，并在新市场扩大业务。来自当前或未来竞争对手的竞争压力，或者我们未能快速有效地适应不断变化的竞争格局，可能会对Tingo Mobile的增长产生不利影响。当前或未来的竞争对手可能会提供更低的价格和增强的功能，而Tingo Mobile可能被迫降低价格并升级其手机和网络，以维持其市场份额。

关于Tingo Mobile的支付服务，在Tingo Mobile及其关联公司运营的每个市场中，它都面临着来自提供支付处理服务的金融机构、借记卡和信用卡服务提供商、其他离线支付选项和其他电子支付系统运营商的竞争。我们预计，随着现有和新的竞争对手可能会推出新服务或增强现有服务，未来竞争将加剧。与知名品牌有联系的新进入者可能会增强用户对其服务的安全性和有效性的信心。

我们认为，发展和保持Tingo品牌的知名度对于获得Tingo网络的广泛接受至关重要，也是吸引新用户的重要因素。此外，我们认为，随着尼日利亚和其他市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。Tingo品牌的成功推广将在很大程度上取决于Tingo Mobile营销工作的有效性及其确保Tingo网络在具有竞争力的价格下保持可靠和有用的能力。品牌推广活动可能不会带来收入增加，即使这样做，收入的增加也可能无法抵消建立Tingo品牌所产生的费用。如果Tingo Mobile未能成功推广和维护其品牌，或者在推广和维护其品牌的尝试失败时花费了大量费用，则它可能无法吸引新的组织加入Tingo Mobile，也无法发展或维护其电信网络。

如果Tingo Mobile未能有效竞争，它可能会失去现有用户而无法吸引新用户，这可能会对其业务，财务状况，运营业绩和前景产生重大不利影响。

转账和支出代理

我们聘请证券转让公司作为我们的过户代理来记录我们的股票转让、维护代理记录和处理分配。我们的转账代理的主要业务办公室是德克萨斯州普莱诺市北达拉斯公园大道2901 75093。

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认证

根据经修订的1934年《证券交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们的首席执行官兼首席财务官的认证已作为本10-K表年度报告的附录提交。

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前瞻性陈述

此处包含的所有非历史事实的陈述，包括但不限于有关预期活动的陈述，均为联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，涉及许多风险和不确定性，基于管理层目前可用的信息，基于管理层的信念和假设。实际结果可能存在重大差异。在某些情况下，读者可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“目标”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“管理层相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“预测”、“继续”、“策略” 或 “立场” 等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他变体的否定词或用类似的术语来衡量。特别是，关于未来行动、条件或事件、未来经营业绩或产生销售、收入或现金流的能力的明示或暗示的陈述均为前瞻性陈述。

可能导致我们的实际业绩与我们的预测或预期存在重大差异的因素包括：

我们提醒您，上述清单可能不包含本年度报告中的所有前瞻性陈述。我们还提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的，因此仅代表截至发表之日。

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第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及与我们的结构和投资目标有关的某些风险。下文描述的风险和不确定性并不是Tingo面临的唯一风险和不确定性。您应仔细考虑这些风险以及本10-K中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注。

我们目前不知道或我们目前不认为是重大风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。

如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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与出售 Tingo Mobile 和收到 TIO 股票相关的风险

我们可能无法从向TIO出售Tingo Mobile中获得好处。

我们出售Tingo Mobile旨在改善其增长前景并使其能够向国际扩张，通过TIO作为纳斯达克上市实体的资本市场敞口，有更多机会获得增长资本。此外，此次出售还旨在利用Tingo Mobile的专有技术与TIO的专有技术，在完全集成的金融科技和农业金融科技服务产品中创建一流的金融平台、产品和服务。与农业金融科技服务相关的Tingo Mobile和TIO业务的整合预计需要时间，并且会受到许多风险和不确定性的影响。由于我们现在对Tingo Mobile的财务利益完全来自我们在TIO的股权，因此我们依赖市场对TIO为扩大和提高Tingo Mobile价值所做的努力进行适当的估值。因此，如果市场不为这些努力赋予价值，我们在TIO的股权可能会减少，因此我们可能无法从出售Tingo Mobile中获得好处。

我们不能保证我们能够转换我们的TIO优先股。

如上所述 Tingo Mobile 的销售，将我们持有的TIO B系列优先股转换为TIO普通股需要获得TIO股东的批准，也需要纳斯达克批准TIO控制权的变更。如果我们没有获得TIO股东的批准，或者纳斯达克不批准TIO控制权的变更，我们可能无法转换TIOB系列优先股的股份，因此将无法控制TIO及其子公司，包括Tingo Mobile。我们可能会要求TIO将我们的B系列优先股兑换为（i）666,666,667美元的现金，或者代之以我们的选择，（ii）获得Tingo Mobile控股公司TGH的33.0％的所有权，而不是这种转换。如果我们无法转换我们的TIO B系列优先股，我们可能无法从控制TIO及其未来方向和公司战略中受益。

如果我们赎回我们的 TIO 优先股，TIO 可能没有资源支付赎回价格。

如上所述 Tingo Mobile 的销售，如果我们无法在2023年6月30日之前转换我们的TIO B系列优先股，我们可能会要求TIO以666,666,667美元的现金赎回这些股票。如果在赎回时，TIO没有足够的现金资源来支付赎回款项，我们可以寻求强制执行我们作为TIO债权人的权利，强制执行可能包括对TIO及其资产提起收款。任何此类行动都可能既昂贵又耗时，TIO可能会对我们收取和取消其资产抵押品赎回权的企图提出各种辩护，这反过来又可能将公司的资源从其他可能对公司、其经营业绩和财务状况产生重大不利影响的工作上转移。

我们可能不会将我们在TIO的股权分配给我们的股东。

除非我们能够开发或收购其他业务领域，否则我们在TIO的股权是我们的主要资产。我们正在考虑各种替代方案，包括在向债权人偿还当时未偿债务后，可能将我们在TIO的股份权益分配给股东。尽管如此，我们可能会无限期地继续持有这些股份。我们还可能决定出售我们在TIO的部分或全部头寸，以换取现金或其他对价。此外，我们可能会保留任何此类出售的收益，或将部分或全部收益分配给我们的股东。我们的管理层可以自由决定是否出售或交换我们在TIO的部分或全部头寸，董事会可以自由决定我们是否将现金或TIO股份作为股息分配给股东。此外，向我们的股东分配TIO股份可能向他们征税，也可能向公司征税。此外，TIO股票的分配会很复杂，而且由于这将构成证券的公开发行，因此需要我们和/或TIO向美国证券交易委员会提交注册声明才能注册这些股票。如果您期望公司在不久的将来的任何时候将TIO的股份作为股息分配给您或以其他方式向您转让TIO的股份，则不应收购公司的股份。

与在非洲经商相关的风险

我们的许多业务国家现在或过去都以政治不稳定或监管或其他政府政策变化为特征。

频繁和剧烈的政治不稳定时期使得很难预测政府政策的未来趋势。例如，2010年和2011年的阿拉伯之春在整个中东和北非造成了严重的政治动荡，尤其是在埃及。在埃及这段不稳定时期，政府暂时解散了议会，暂停了宪法并关闭了互联网。此外，如果我们开展业务的市场中的政府或监管政策发生变化或降低对商业的友好度，我们的业务可能会受到不利影响。

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非洲的政府经常干预各自国家的经济，偶尔会对政策和条例做出重大改变。除其他措施外，政府行动通常涉及国有化和征用、价格管制、货币贬值、强制增加工资和雇员福利、资本管制和限制进口。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到政府政策或法规变化的不利影响，包括汇率和外汇管制政策、通货膨胀控制政策、价格控制政策、消费者保护政策、进口关税和限制、国内资本和贷款市场的流动性、电力配给、包括增税和追溯性税收申请在内的税收政策，以及其他政治、外交、社会和经济发展或影响我们所在国家的政治、外交、社会和经济发展操作。例如，尼日利亚中央银行要求国内公司获得证书才能获得在其他国家开展业务的外汇。无法保证我们会成功获得这些证书。未能获得所需证书可能会影响Tingo Mobile在尼日利亚境外将公司资金用于商业目的的能力，或者对获得此类外汇的汇率产生不利影响。

将来，尼日利亚中央银行的干预水平可能会继续增加。这些或其他措施可能会对Tingo Mobile的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到非洲任何地区经济放缓的重大不利影响。

尽管我们认为从长远来看，非洲的经济状况将改善，非洲的贫困将减少，非洲消费者的购买力将提高，但无法保证这些预期的发展会真正实现。非洲经济、市场和消费者支出水平的发展受到我们无法控制的许多因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、贫困率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气状况。例如，2016年初油价暴跌给尼日利亚的货币带来了压力，导致了货币短缺并威胁到大幅通货膨胀。面对价格的大幅上涨，消费者支出下降了。由于Tingo Mobile在尼日利亚的业务产生的收入占其收入的绝大部分，因此尼日利亚的不利经济发展对其业绩的影响可能比其他国家的类似衰退要严重得多。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

某些非洲市场法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。.

非洲的法律制度因司法管辖区而有很大差异。许多非洲国家尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖此类市场经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于地方行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难预测行政和法庭诉讼的结果以及我们在许多市场中的法律保护水平。此外，地方法院可能拥有广泛的自由裁量权，可以拒绝执行外国裁决。这些不确定性可能会影响我们执行合同权利或其他索赔的能力。监管和法律制度不一致所带来的不确定性也可能鼓励原告利用这些不确定性，通过不必要或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取报酬或利益。

许多非洲法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布或根本不公布，可能具有追溯效力。在其他情况下，关键监管定义不明确、不精确或缺失，或者监管机构采用的解释与法院在类似案件中采用的解释不一致。例如，在尼日利亚，伊斯兰教法法院在以穆斯林为主的北部运作，只有穆斯林才受其管辖。世俗法院可以对这些法院的裁决提出上诉和推翻。因此，我们可能要等到违规行为发生后才意识到我们违反了某些政策和规则。此外，非洲的任何行政和法庭诉讼都可能旷日持久，导致巨额开支，转移资源和管理注意力。

在非洲任何地区，我们的业务都可能受到暴力犯罪或恐怖主义的物质和不利影响。

我们运营或打算经营的许多市场都存在暴力犯罪和恐怖主义的高发率，这可能会损害我们的业务。暴力犯罪有可能干扰我们的配送和配送业务。

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此外，近十年来，博科哈拉姆的恐怖袭击在尼日利亚东北部造成了相当大的经济不稳定。尽管很难量化博科圣地组织恐怖活动的经济影响，但由于担心遭到协调袭击，多年来，无数市场、商店和学校暂时或永久关闭。在一些受恐怖主义破坏最严重的地区，商业银行选择每天只开放三个小时。许多尼日利亚人还选择从北部迁移到南部，或者完全移居国外。如果博科哈拉姆的恐怖活动蔓延到整个尼日利亚，日益增加的暴力可能会对尼日利亚经济产生重大不利影响。最近，发生了全国范围的抗议活动，导致示威者在与尼日利亚武装部队的冲突中丧生，这些抗议活动呼吁取缔一支警察部队，即特别反抢劫小队。该小组解散后，示威活动仍在继续，这是针对警察暴行和腐败政府的更广泛的抗议活动。总部设在索马里的激进组织青年党于2019年1月在内罗毕发动的恐怖袭击引起了人们对肯尼亚不稳定风险的越来越多的关注。在非洲任何地区，暴力犯罪或恐怖主义的增加都可能干扰运输活动并阻碍经济活动，削弱消费者信心，降低消费者的购买力或以其他方式对我们的卖家和消费者造成伤害，任何一种都可能对Tingo Mobile的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

Tingo Mobile在尼日利亚的农业客户群的运营可能会受到气候变化的影响。

全球气候正在发生变化，并将继续发生变化，影响企业、政府机构和其他组织的规划和日常运营。气候变化的表现形式包括温度升高、降雨模式改变以及更频繁或更强烈的极端事件，例如热浪、干旱和风暴。尼日利亚仍在实行雨水灌溉农业，这使得那里的农业活动容易受到气候变化的不利影响。洪水、极端高温和干旱等极端事件导致土壤退化，从而导致农业产量下降。这些影响可能会直接影响尼日利亚和其他非洲国家的农业业务，以及这些业务所涉及的人员、实物资产、供应链以及营销和分销，进而对Tingo Mobile的客户群产生不利影响。

Tingo Mobile在获得用于尼日利亚境外业务的外汇方面遇到了困难，这些业务依赖于不在尼日利亚的融资提供商。

Tingo Mobile和尼日利亚的其他企业通常很难通过尼日利亚中央银行采购外汇，为了支持当地的奈拉货币，尼日利亚中央银行限制了获得外汇的机会。这对我们在尼日利亚的客户和整个商业界产生了不利影响。因此，公司有必要在尼日利亚境外安排融资，以支付与我们在美国和尼日利亚以外其他地点的业务相关的合规、运营和其他费用。但是，如果我们未能在尼日利亚境外筹集资金或产生现金流，我们的母公司Tingo Inc. 的运营可能会受到不利影响。

Tingo Mobile的现金储备并未在各种金融机构中实现多元化。

Tingo Mobile通过与主要存款机构共同管理的运营产生了可观的现金流。到目前为止，Tingo Mobile尚未在尼日利亚的其他金融机构中实现存款多元化，其手头金额远远超过了尼日利亚存款保险公司提供的最高存款保险。如果Tingo Mobile的主要存款机构面临流动性短缺或银行活动中断，它可能无法获得资金，因此其运营可能会受到重大不利影响。

与Tingo Mobile在其运营中的业务和行业相关的风险

通货膨胀可能会对Tingo Mobile的订户群产生不利影响。

在整个2020年，一直持续到2022年，不断增长的需求和供应链中断导致种子和化肥等农业投入的价格上涨，这反过来又限制了种植者保持农业生产利润的能力，尤其是对小农户而言。例如，从2020年2月到2021年底，磷酸盐价格上涨了约139％，而在此期间，氮的价格上涨了80％以上。2022 年 2 月，俄罗斯武装部队入侵乌克兰，加剧了这些投入的通货膨胀压力，特别是因为俄罗斯占全球钾肥、磷酸盐和氮产量的 13%，并受到西方政府和全球金融体系的全面制裁。由于这些投入价格的压力，我们的订户可能会发现以低于历史水平的速度进行生产更具成本效益，或者完全放弃当前的生长季节。订阅者群不断增长的活动减少也可能导致我们Nwassa平台上的活动减少和整体收入的降低。我们无法向您保证 Tingo Mobile 的用户群不会受到农业投入通货膨胀压力的不利影响，也无法保证 Tingo Mobile 的财务状况或业绩不会受到不利影响

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的运营不会因此受到不利影响。

Tingo Mobile面临竞争，竞争可能会加剧。

在尼日利亚，Tingo Mobile与众多手机运营商竞争。作为四大移动网络的当前竞争对手，例如MTN、Airtel、Glo和9 Mobile，可能会寻求加强在这些市场的投资，并在新市场扩大业务。来自当前或未来竞争对手的竞争压力或Tingo Mobile未能快速有效地适应不断变化的竞争格局，可能会对其增长产生不利影响。当前或未来的竞争对手可能会提供更低的价格和增强的功能，而Tingo Mobile可能被迫降低价格并升级其手机和网络，以维持其市场份额。

关于Tingo Mobile的支付服务，在Tingo Mobile及其关联公司运营的每个市场中，它都面临着来自提供支付处理服务的金融机构、借记卡和信用卡服务提供商、其他离线支付选项和其他电子支付系统运营商的竞争。我们预计，随着现有和新的竞争对手可能会推出新服务或增强现有服务，未来竞争将加剧。与知名品牌有联系的新进入者可能会增强用户对其服务的安全性和有效性的信心。从中期来看，移动网络运营商和独立支付服务提供商的扩张可能会加剧竞争。

如果Tingo Mobile未能有效竞争，它可能会失去现有用户而无法吸引新用户，这可能会对Tingo Mobile的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

如果Tingo Mobile未能以具有成本效益的方式维护其品牌，则其扩大Tingo网络用户数量的能力将受到损害，其声誉可能会受到损害，其业务，运营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们认为，发展和保持Tingo品牌的知名度对于获得Tingo网络的广泛接受至关重要，也是吸引新用户的重要因素。此外，我们认为，随着Tingo Mobile及其关联公司市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。成功推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们确保Tingo网络在具有竞争力的价格下保持可靠和有用的能力。品牌推广活动可能不会带来收入增加，即使这样做，收入的增加也可能无法抵消Tingo Mobile在建立品牌时产生的费用。如果Tingo Mobile未能成功推广和维护其品牌，或者在推广和维护其品牌的尝试失败时花费了大量费用，则它可能无法吸引新的组织作为客户，也无法发展或维护其电信网络。

Tingo Mobile可能无法足够快地应对技术和技术风险的变化，也无法开发和维护其知识产权。

立法、监管或行业要求或竞争技术的变化可能会使我们计划的某些产品过时或吸引力降低。我们的通信设备可能会过时，我们预测技术和监管标准变化以及及时成功开发和推出新的和增强型产品的能力将是我们保持竞争力的重要因素。我们无法保证我们能够实现保持竞争力所必需的技术进步，也无法保证我们的某些产品不会过时。

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我们可能无法保护我们所依赖的知识产权，或者我们以及我们的供应商和服务提供商使用的产品和服务可能侵犯他人拥有的知识产权。

我们依靠各种专利、服务标志、商标和商业秘密法律以及合同限制来建立和保护我们的专有权利。尽管采取了这些行动，但它们仅提供有限的保护，可能无法防止我们的权利遭到侵犯。此外，我们可能无法发现或确定我们的专有权利的范围或防止未经授权的使用，这可能会增加保护这些权利的成本或减少我们的收入。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还从包括设备供应商在内的供应商那里购买产品，并将包含或利用知识产权的服务外包给服务提供商，包括计费和客户服务功能。我们和我们的某些供应商和服务提供商已经收到、将来可能会收到来自第三方的指控和索赔，称我们或我们的供应商和服务提供商使用的产品或软件侵犯了这些第三方的专利或其他知识产权。这些索赔可能要求我们或侵权供应商或服务提供商停止某些活动或停止销售相关产品和服务。这些索赔对于辩护和转移管理资源可能既耗时又昂贵。如果这些索赔成功，我们可能被迫支付巨额赔偿金或停止销售某些产品或服务或停止使用某些商标，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

法律诉讼的负面结果可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们经常参与各个法院的多项法律诉讼。这些程序可能复杂、昂贵，并且会干扰我们的业务运营。我们在为这些问题进行辩护时可能会产生巨额费用，并可能被要求支付巨额罚款、裁决或和解金。此外，诉讼或其他程序可能会限制我们当前或未来的经商方式。任何这些潜在结果，例如判决、裁决、和解或命令，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或开展业务的能力产生重大不利影响。

如果我们的专有或敏感信息丢失、披露、盗用、未经授权的访问或其他安全漏洞，我们的声誉和业务可能会受到损害，并且我们可能会受到法律索赔。网络攻击对我们的业务运营造成的任何中断，即使是在有限的时间内，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

维护和传输我们的专有信息、业务合作伙伴和员工的机密信息以及订阅者信息（包括信用卡信息、位置数据或其他个人信息）的信息技术和其他系统（包括第三方服务提供商的系统）可能会因第三方恶意渗透我们的网络安全（包括国家赞助方、公司员工或外部行为者）而受到损害，并受到广告或无意行为或不作为的影响我们的员工和代理商。因此，我们的专有或机密信息或我们的业务合作伙伴、员工和订阅者的专有或机密信息可能会在未经同意的情况下丢失、披露、访问、使用、损坏、销毁或获取。近年来，网络攻击，例如使用恶意软件、计算机病毒、专门的拒绝服务攻击或其他手段进行破坏或未经授权的访问，以及数据泄露的频率、范围和潜在危害都有所增加。网络攻击可能与对我们网络基础设施的物理攻击同时发生。我们还从第三方购买设备和软件，这些设备和软件可能包含软件缺陷、特洛伊木马、恶意软件或第三方可以访问我们的网络或此类网络或设备上存储或传输的信息的其他方式。

尽管迄今为止，我们还没有发现任何单独或总体上对我们的运营或财务状况具有重大影响的网络攻击或其他网络事件，但我们为降低网络事件风险和保护我们的信息技术和网络而采取的预防措施可能不足以击退未来的网络攻击。此外，此类预防措施（包括我们维持的与网络安全事件相关的保险）的费用可能很大，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。网络攻击对开展正常业务运营所必需的信息技术系统造成的任何中断，即使是在有限的时间内，也可能使我们无法开展正常的业务运营并对我们的财务状况产生不利影响。对我们或第三方服务供应商的数据或网络安全的任何重大损害，未能防止或减轻我们的服务或网络、专有信息或订阅者信息的损失，以及延迟检测任何此类泄露或损失，即使是在有限的时间内，都可能干扰我们的运营，影响我们的声誉和订阅者购买我们服务的意愿，并使我们承担大量额外费用。此类费用可能包括为维持业务而向现有订户和其他业务关系提供的激励措施、增加在网络安全措施和使用替代资源方面的支出、业务中断造成的收入损失、隐私法规定的重大处罚以及诉讼，这可能是实质性的。此外，与任何此类网络攻击相关的潜在费用都可能超过我们维持的保险范围。

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我们受反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受反腐败和反贿赂及类似法律的约束，例如经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、2010 年英国《贿赂法》、尼日利亚反腐败法规以及我们开展活动的国家/地区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法。近年来，反腐败和反贿赂法得到积极执行，被广泛解释，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不当付款或其他福利。随着我们在非洲和国际上扩大网络，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、没收利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、负面媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们还可能受到消费者隐私或消费者保护法的约束，这些法律可能会影响我们的销售、营销和合规工作，包括与订阅、计费和自动续订相关的法律。监管机构可能会以可能要求我们更改合同或运营或产生罚款、罚款或和解费用的方式解释或适用消费者隐私和消费者保护法，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌造成损害。

我们还受尼日利亚其他法律和国际法的约束。尽管我们采取了预防措施来防止违反这些法律的行为，但随着我们继续扩大国际影响力，我们违反这些法律的风险也会增加，任何不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务。

在Tingo Mobile或其关联公司目前或打算运营的国家/地区，可能很难获得所需的许可证、许可证或批准，一旦获得，可能会被任意修改或撤销，也可能无法续期。

鉴于Tingo Mobile提供的服务多元化，它需要获得其目前运营所在国家的国家、地区和地方政府或监管机构的批准和许可。例如，Tingo Mobile可能需要获得许可证才能继续提供或扩展其某些支付解决方案，并且无法保证我们的Tingo Mobile会及时或根本获得任何此类许可证。即使获得许可证，也要接受有关当局的审查、解释、修改或终止。任何不利的解释或修改或对所需许可证的任何终止都可能严重损害Tingo Mobile在相关国家的业务，或者可能要求Tingo Mobile关闭其在相关国家的部分或全部业务。

我们无法保证有关当局不会采取任何可能对这些许可证、许可证或批准或Tingo Mobile提供电信服务的能力产生重大不利影响的行动。Tingo Mobile在获得或维持其中一些许可证、批准和许可证时可能会遇到困难，这可能需要Tingo Mobile做出重大努力并产生额外费用。如果Tingo Mobile在没有许可证的情况下运营，我们可能会受到罚款、刑事起诉或其他法律诉讼。在获得或维持许可证、批准或许可证或其修改或撤销方面遇到的任何困难都可能对Tingo Mobile的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们依赖我们的执行官和其他关键员工，其中一名或多名员工的流失或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务，尤其是我们的创始人兼首席执行官Dozy Mmobuosi以及高级管理人员。由于高管的招聘或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。尽管我们与我们的执行官或其他关键人员签订了雇佣协议，要求他们继续为我们工作，但该协议没有规定的期限，因此，他们可以随时终止在我们的工作。失去一名或多名执行官，尤其是首席执行官或关键员工可能会损害我们的业务。我们的执行管理团队的变动也可能对我们的业务造成干扰和损害。

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我们未能筹集更多资金或创造必要的现金流来扩大我们的业务和在未来投资新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，损害我们的经营业绩。

从历史上看，我们的运营和资本支出主要通过股票发行和运营产生的现金以及与供应商谈判信贷条款来为我们的运营和资本支出提供资金，从而有效地将客户的收入与供应商的付款条件相匹配。尽管我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及运营产生的现金流将足以满足我们在可预见的将来的现金需求，但我们可能需要额外的融资，尤其是在我们无法控制TIO的过渡时期。此外，如果有的话，我们可能无法以优惠的条件获得债务或股权融资。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金或在机会主义的基础上筹集股权融资，我们的股东的所有权利益可能会受到严重稀释。如果我们从事债务融资，我们可能需要接受限制我们承担额外债务的能力、迫使我们维持特定的流动性或其他比率或限制我们支付股息或进行收购的能力的条款。

适用于电信行业的法规变更可能会对我们产生不利影响。

随着互联网继续在全球范围内彻底改变商业关系，在线渗透率的提高，可能会通过与互联网的使用，尤其是电子商务领域有关的新法律和法规。这些法律法规可能规范数据的收集、使用和保护、消费者保护、在线支付、定价、反贿赂、税收、特定国家/地区的价格和网站内容以及与我们的业务相关的其他方面。通过或修改与我们的运营相关的法律或法规可能会增加合规费用，包括违规情况下的保密或安全漏洞以及管理负担，从而对我们的业务产生不利影响。特别是，隐私相关法规可能会干扰我们收集和使用个人信息的战略，这是我们在价值链上以数据为导向的方法的一部分。我们目前遵守这些新准则，我们的数据保护和隐私政策涉及继续遵守此类准则的方法。我们必须遵守我们开展业务的所有国家的适用法规，任何违规行为都可能导致罚款和其他制裁。

适用于互联网使用和电子商务领域的法规的变更可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们对开源软件的使用可能会对Tingo Mobile的专有软件和系统构成特殊风险。

Tingo Mobile在其专有软件和系统中使用开源软件，并打算将来继续使用开源软件。适用于我们使用开源软件的许可证可能要求向公众提供使用开源软件开发的源代码，并且对某些开源软件的任何修改或衍生作品继续在开源许可下获得许可。

Tingo Mobile可能会不时面临来自第三方的索赔，声称其知识产权受到侵犯，或要求发布或许可我们使用此类软件（可能包括其专有源代码）开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求Tingo Mobile购买昂贵的许可证，公开发布其源代码的受影响部分，限制或停止使用相关软件，除非并且直到Tingo Mobile能够重新设计此类软件以避免侵权或更改所涉开源软件的使用或删除这些软件。

除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件提供担保、赔偿或其他合同保护（例如，非侵权或功能）。Tingo Mobile对开源软件的使用也可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵依赖开源软件的系统。

这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

事实证明，我们计划的风险管理和合规结构可能不足。

我们有一个全集团范围的风险管理和合规计划，旨在防止我们的管理层、员工、顾问、代理和卖家的腐败、欺诈和其他形式的违规行为。事实证明，我们采取的控制措施可能不足以防止或发现违规行为。此外，某些员工、顾问、代理商或卖家

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可能仍会从事非法行为或腐败以赢得业务或密谋规避我们的合规控制。同样，我们的风险管理职能部门可能无法识别、减轻或管理相关的风险敞口。我们的合规结构未能防止或发现违规活动，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们不能保证Tingo Mobile在未来将继续保持盈利。

Tingo Mobile及其关联公司主要在尼日利亚和其他某些非洲国家经营农业金融科技、农业科技和农业市场业务。Tingo Mobile提供品牌手机，作为其订户群访问其农业金融科技解决方案的手段—— “设备即服务” 战略。Tingo Mobile主要通过销售和租赁其手机、语音、互联网、支付服务和来自我们的农业市场Nwassa的佣金来获得收入。无法保证Tingo Mobile将来会产生足够的收入以实现盈利并维持和发展其业务。如果Tingo Mobile无法以超过与其业务相关的支出的速度成功创造收入，则它将无法实现或维持盈利能力或持续产生正现金流，其收入增长率可能会下降。如果Tingo Mobile未能保持盈利，这可能会对其业务，财务状况，经营业绩和前景产生重大不利影响。

经济衰退可能会影响我们的经营业绩。

经济衰退可能会对中小型公司产生特别不利的影响，而中小型公司是我们的主要投资市场。在经济形势动荡的时期，这些公司经常会遇到收入减少、财务损失、难以获得融资和增加融资开支的情况。在此期间，这些公司还可能难以扩大其业务和业务，可能无法履行其偿债义务或其他到期费用。上述任何事态发展都可能导致我们在这些公司的投资价值下降。此外，在不利的经济条件下，我们可能难以进入金融市场，这可能使我们更难或不可能获得额外投资的资金。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的季度业绩可能会出现波动。

由于多种因素，我们的季度经营业绩可能会出现波动，包括确认已实现和未实现收益或亏损的差异和时间、我们在市场中遇到竞争的程度、寻找和完成合适投资的能力以及总体经济状况。我们相对较少的投资加剧了我们业绩的波动性。由于这些因素，您不应将我们在任何时期的业绩作为未来时期的表现的指标。

项目 1B。 未解决的员工评论

没有。

第 2 项。 属性

Tingo Mobile租赁了位于尼日利亚拉各斯伊科伊皇后大道30号的办公空间。该办公室的办公桌空间可容纳300人，租期为5年。我们认为这种安排是 “低价值租赁”，因此，在截至2022年11月30日的11个月（合并前一天）的财务报表中，我们没有确认使用权、资产或负债。因为我们预计将在2023年晚些时候重新控制Tingo Mobile，如下所述 Tingo Mobile 的销售如上所述，我们预计将再次合并确认此类每月租赁费用。

在美国，我们正在按月转租位于犹他州德雷珀市南州街 11650 号的办公空间。

第 3 项。 法律诉讼

虽然我们目前不受任何法律诉讼，但公司或其一家或多家子公司可能会不时成为我们正常业务过程中附带的某些诉讼的当事方。尽管目前无法确定地预测任何潜在法律诉讼的结果，但我们预计任何此类诉讼都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

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第 4 项。 矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股在场外交易市场上市，股票代码为 “TMNA”。截至2022年12月31日，我们估计有1,500名股东，其中971名是注册持有人。注册持有人不包括以街名发行股票的股东。

下表按季度反映了截至2022年12月31日的三年中，我们在场外交易中每股普通股的每股收盘销售价格的最高和最低收盘价：

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第 6 项。 [已保留]

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第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 Tingo, Inc.（“我们”、“我们的”、“我们的”、“Tingo” 或 “公司”）是内华达州的一家公司，成立于2015年2月17日。我们的股票在场外市场交易平台上交易，代码为 “TMNA”。

如下面更全面地描述的那样 Tingo Mobile 的销售下文，2022年12月1日，我们将我们的唯一运营子公司Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）出售给了在纳斯达克上市的金融服务公司（前身为MICT, Inc.）Tingo Group, Inc.（“TIO”），以换取25,783,675股TIO普通股和两系列优先股，这些优先股在出现某些条件时可转换为TIO普通股（“优先股”）”)。如果我们转换所有优先股，则截至出售Tingo Mobile之日计算，我们在TIO中的持股将等于TIO已发行普通股的75.0％。重要的是，由于我们预计将在2023年某个时候持有已发行TIO普通股的75.0％，因此本报告将讨论Tingo Mobile作为公司前子公司的历史运营情况，并将讨论Tingo Mobile的未来运营，包括讨论 风险因素下文，作为公司的待定子公司。

在我们出售Tingo Mobile之前，该公司及其运营子公司是一家农业金融科技公司，通过使用智能手机提供全面的平台服务—— “设备即服务”（使用GSM技术），使市场能够使农业部门内外的订户/农民管理其种植和向国内和国际市场参与者出售产品的商业活动。该生态系统提供了 “一站式” 解决方案，使此类订阅者能够管理从通话时间充值、公用事业和其他服务提供商的账单支付服务、获得保险服务和小额信贷，以支持其从 “种子到销售” 的价值链。

截至2022年12月1日，即我们出售Tingo Mobile之日，我们有大约930万订阅者使用我们的手机和Nwassa支付平台（www.nwassa.com）。Nwassa是非洲领先的数字农业生态系统，通过使用专有技术让农村农民和农业企业进入其经营的市场，从而增强他们的能力。农产品可以从非洲各地的农场以零售和批发的形式运往世界任何地方。Nwassa的支付网关还具有托管结构，可以在买家和卖家之间建立信任。Tingo Mobile的系统直接提供来自农场的实时定价，从而消除了中间商。Tingo Mobile用户的客户使用Tingo Mobile平台上的可用定价为购买的农产品付费。它的平台是无纸化的，经过验证并与智能合约相匹配。数据有效地存储在区块链上。

Tingo Mobile的平台创建了一种托管解决方案，可以保护买家的安全，资金要等到完成后才会发放给其会员。该平台还促进贸易融资，确保银行和其他贷款机构竞相向其成员提供信贷。

尽管Tingo Mobile拥有庞大的零售用户群，但它本质上是一种企业对企业对消费者（B2B2C）的商业模式。Tingo Mobile的每位订阅者都是与之有合同关系的两个大型农民合作社之一的成员，这种关系促进了其品牌智能手机向成员农民的各个农村社区的分销。正是通过其手机和嵌入其中的专有应用程序，Tingo Mobile才能够分发其更广泛的农业金融科技服务并产生多样化的收入来源，如本报告中更详细地描述的那样。

我们的主要办公室位于犹他州德雷珀市南州街 11650 号 240 套房 84020，电话号码是 +1-385-463-8168。我们的公司网站位于 www.tingoinc.com。在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案。我们的股票在场外交易市场上交易，股票代码为 “TMNA”。

Tingo Mobile 的销售

概述。2022 年 12 月 1 日，我们将我们的唯一运营子公司 Tingo Mobile 出售给了 Tingo Group, Inc.（前身为 MICT, Inc.），这是一家特拉华州公司，其普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TIO”。此次出售是通过多阶段正向三角合并完成的。根据我们与TIO以及TINGO和TIO每位股东的代表签订的合并协议的条款，我们将Tingo Mobile的所有权转让给了一家在英属维尔京群岛注册成立的新组建的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。然后，我们将Tingo BVI Sub与同样在英属维尔京群岛注册的TIO的全资子公司MICT Fintech Ltd合并（“MICT Fintech”），导致Tingo Mobile作为三级子公司由TIO全资拥有（以下简称 “合并”）。

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收到的对价。作为合并的对价，我们收到了以下内容：

结构。合并后，我们对TIO的所有权和TIO对Tingo Mobile的所有权立即如下图所示（未显示TIO的其他子公司）：

A系列优先股的关键条款。经TIO股东批准，A系列优先股将转换为截至合并截止日计算的TIO普通股已发行股份的20.1％。如果在2023年6月30日之前未获得此类股东批准，则TIO必须赎回A系列优先股的所有已发行和流通股份，以换取Tingo Group Holdings, LLC获得Tingo Group Holdings, LLC已发行和流通股份总额的27％，如上图所示（“TGH”）。TGH是MICT Fintech的直系母公司，后者是Tingo Mobile的唯一股东。

B 系列优先股的关键条款。在纳斯达克批准TIO控制权变更并获得TIO股东批准后，B系列优先股将转换为截至合并截止日计算的TIO普通股已发行股份的35.0％，使公司拥有TIO已发行普通股的75.0％的总所有权。如果此类股东或纳斯达克在2023年6月30日之前未获得批准，我们将有权让TIO将所有B系列优先股兑换成以下任一股股份：（x）666,6666,667美元的现金，或（y）TGH 33.0％的所有权。

临时投资公司身份。合并完成后，公司受经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的约束。根据1940年法案，任何拥有超过100名受益所有人且持有超过价值40％的 “投资证券”（定义见1940年法案）的证券发行人

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发行人的未合并资产被视为 “投资公司”，因此受1940年法案的各种要求的约束，除非适用该法案的豁免。1940年法案的其中一项要求包括确定发行人持有的股票证券的公允价值，而不是合并此类股权持有的基础业务。如果 (i) 发行人的业务活动与投资公司的业务活动不一致，(ii) 发行人董事会通过一项决议，说明发行人 “真诚的意图”，则第 3a-2 条允许像公司这样的发行人 “被视为不从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务”，自1940年法案技术适用之日起最多一年在合理可能的情况下” 主要从事 “从事投资、再投资、拥有、经营以外的业务”在这样的一年期限内持有或交易 “证券”。由于公司积极参与收购运营资产或以其他方式发展其他运营业务，因此其目前的活动与投资公司的活动不一致。此外，由于公司预计将在2023年6月30日之前实现A系列优先股和B系列优先股的转换，从而将TIO及其子公司的业务与公司自己的业务合并，因此公司已表示真诚地打算从事投资公司以外的业务。

运营结果

使用Tingo Mobile的部分年度业绩

由于我们在2022年12月1日出售了我们的唯一运营子公司Tingo Mobile，因此我们2022年的合并收入仅反映了Tingo Mobile11个月的业绩，而不是全年的业绩。尽管如此，我们认为显示从2021年全年业绩到截至2022年11月30日的11个月的比较增长很有启发性，因为我们认为与前几个时期相比，这可以让读者更好地了解Tingo Mobile的运营和增长的总体趋势。此外，正如下文所述 Tingo Mobile 的销售如上所述，由于我们预计将在2023年晚些时候转换持有的TIO的B系列优先股并在2023年晚些时候获得TIO的控股权，因此我们预计Tingo Mobile及其关联公司的业绩将再次与公司的业绩合并。因此，我们认为，Tingo Mobile及其关联公司的预期未来业绩与关于公司合并未来预期业绩的讨论高度相关。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并运营业绩汇总如下：

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收入

一般来说。Tingo Mobile的总收入从2021年的8.658亿美元增加到截至2022年11月30日的11个月的9.892亿美元，增长了1.234亿美元，增长了14.3％。在此之前，2021年的收入较2020年的5.853亿美元增加了2.805亿美元，增长了47.9％。与2021年全年业绩相比，2022年的部分年度业绩有所增加，主要是由于以下原因：

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农业金融科技。Tingo Mobile业务的农业金融科技部分于2020年推出，从9,860万美元（占2020年总收入的16.8％）增长到截至2021年12月31日的1.986亿美元，占总收入的22.9％。在截至2022年11月30日的11个月中，农业金融科技的总收入为4.796亿美元，占总收入的48.5％。这一趋势表明，由于Tingo Mobile采用了智能手机 “设备即服务” 战略，活动量有所增加。

* 反映了截至2022年11月30日的11个月。其他列代表全年业绩。

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下表显示了从2021年全年到截至2022年11月30日的十一个月，Tingo Mobile的Nwassa收入各个组成部分的增长百分比如下表所示：

NWASSA 收入

* 反映截至2022年11月30日的11个月。2021年金额代表全年业绩。

移动销售和租赁。关于手机租赁合同，Tingo Mobile的新租赁周期于2021年5月和8月重新开始，同时与我们的两个主要农民合作社开始了租赁协议。这些租约在十二个月后到期，新的十二个月租约于2022年签订。

在研究Tingo Mobile及其关联公司的财务模式时，我们认为重要的是要明白，提供智能手机是提高其Agri-Fintech平台Nwassa准入水平的手段，使Tingo Mobile的客户能够参与其农业市场，充值通话时间，支付公用事业费用，为移动设备投保以及通过合作机构获得信贷服务。这些服务的典型费用和佣金最高可达4.0％。保险收入固定为每台设备每月0.24美元。Tingo Mobile专注于提供负担得起的移动设备，这是其提供金融科技服务和 “设备即服务” 模式的核心。Tingo Mobile丰富的农业金融科技服务和相关支付服务为农村社区提供了一种非常独特的社会提升和金融包容模式。它创建的农业市场为客户提供了销售新鲜农产品的机会，以缩短 “上市时间”，并为我们的目标做出贡献，为农村农业社区提供可减少 “收获后损失” 的产品和服务——这是Tingo Mobile的重点领域，这是其投资的一部分，旨在通过使用智能手机提供服务，通过增加使用Nwassa平台的农民的销售来推动切实的社会提升。

收入成本

下表列出了截至2022年11月30日的十一个月和截至2021年12月31日的全年收入成本：

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在截至2022年11月30日的11个月中，Tingo Mobile的收入成本为3,000万美元，而2021年全年为2.842亿美元，减少了2.542亿美元。2021 年和 2022 年 11 个月之间出现差异的主要原因是 2021 年第四季度手机的大量批量销售。收入成本主要包括Tingo Mobile制造商因其转售的品牌手机而承担的债务，以及提供农业金融科技服务的成本。关于Tingo Mobile的租赁电话，它不将电话的成本视为销售成本，而是将这些成本在设备的使用寿命（估计为三年）内直线贬值。由于总收入成本还包括农业金融科技服务的成本，因此收入成本占总收入的百分比呈下降趋势，与利润率更高的农业金融科技服务产生的收入随时间推移的比例增长成反比，如下所述。换句话说，随着Tingo Mobile扩大其Nwassa平台和与之相关的收入来源，我们预计其总收入成本占总收入的百分比将相应下降。

收入成本由两个关键要素组成：

销售、一般和管理费用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的销售、一般和管理费用：

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作为向合作客户出租品牌手机的公司，Tingo Mobile在这些设备的三年估计使用寿命内按比例确认折旧费用。除上述费用外，上一年度的支出主要仅涉及一般和管理费用。我们在2021年收购了Tingo Mobile，以及维持我们作为公共报告公司的地位所产生的相关费用也大大增加了这些费用。此外，在2021年，我们通过了2021年股权激励计划，该计划除其他奖励外，还规定向计划参与者提供限制性股票。这导致2022年股票薪酬支出为1.219亿美元，2021年为1.494亿美元。扣除与这些股票奖励相关的薪酬支出等非现金支出，该公司的税前利润在2022年为678,406,397美元，在2021年合并为2.152亿美元。销售一般和管理费用中包含的其他费用的详细明细载于合并损益表。2021年专业费用中还包括在当年向第三方支付的1.113亿美元股票发现费，该费用与收购Tingo Mobile有关。

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毛利和运营收入

截至2022年11月30日的11个月期间，毛利为9.592亿美元，而2021年全年为5.817亿美元，增长了3.775亿美元，增长了64.9％。从2021年到2022年部分年度，毛利的大幅增长与上一年的增长一致，前一年的毛利从2019年的1.391亿美元增加到2020年的2.209亿美元，再到2021年的5.817亿美元。从2019年到2022年11月30日，增长的主要原因是我们的Nwassa农业金融科技平台的收入增长显著增加，与我们的销售和租赁业务相比，我们在各种金融交易中获得高达4.0％的佣金，边际支出相对微不足道。随着采用率的提高和订户群的增长，

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Nwassa在我们总收入中所占的比例越来越大，我们预计整体毛利率将相应提高。

与2021年全年相比，Tingo Mobile公布的截至2022年11月30日的11个月的运营收入水平有所增加，这证明了这一趋势。这表明，相对于移动销售/租赁，Nwassa收入组合的增加具有重要价值，将对未来的利润率和盈利能力产生重大影响。

其他收入

在2022年和2021年，其他收入微不足道。考虑到Tingo Mobile将其服务与品牌手机捆绑的方式，它通常不会产生大量坏账。因此，我们预计与收回坏账有关的其他收入在未来不会成为重要的收入项目。

2021 年股权激励计划

2021年10月6日，董事会通过了我们的2021年股权激励计划（“激励计划”），其目的是通过鼓励Tingo的董事、高级职员、员工和顾问发展公司的长期利益，使其利益与股东的利益保持一致，并提供一种手段，使他们可以在公司及其股东的发展和财务成功中建立专有利益。激励计划还旨在增强公司及其子公司吸引和留住对公司增长和盈利至关重要的个人服务的能力。激励计划允许授予限制性股票、普通股购买期权、限制性股票单位和股票增值奖励。根据激励计划获得奖励的A类普通股的最大数量为131,537,545股。激励计划的期限将于 2031 年 10 月 6 日到期。2021年10月12日，我们的股东批准了我们的激励计划，在2021年第四季度，Tingo薪酬委员会根据激励计划向某些董事、执行官、员工和顾问授予了总额为108,870,000股的限制性股票。如此发放的大多数奖励在两年内都受到归属要求的约束，除非奖励获得者无故 “理由” 被解雇或免职，或者是由于推定性解雇，因为此类条款在每个获得者与公司签订的相应奖励协议中都有定义。根据ASC 718的规定，我们使用公允价值法对基于股份的薪酬进行核算， 补偿—股票补偿。因此，对于限制性股票奖励，我们根据授予之日普通股的市场价格来衡量授予日的公允价值，并将奖励的公允价值摊销为必要服务期（通常是归属期限）内的基于股份的薪酬支出。在这些奖励方面，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中记录的薪酬支出分别为1.219亿美元和1.494亿美元。

截至2022年12月31日，未来各期确认的薪酬支出总额为3,290万美元。预计确认这笔开支的加权平均期为0.7年。

下表汇总了截至2022年12月31日的年度激励计划下与已授予、已归属和未归属限制性股票奖励相关的活动：

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当前的市场状况

美国国内生产总值在2022年第四季度以2.7％的年化速度增长，而2021年第四季度的年化增长率为7.0％，2022年第三季度的年化增长率为3.2％。总体而言，2022年全年的国内生产总值增长了2.1％，而2021年全年的国内生产总值增长了5.9％。2022 年 GDP 增长放缓主要是由于消费者支出、出口和库存的减少。会议委员会预计2023年前三个季度将出现负增长，预计全年总体增长仅为0.3％，到2024年将增至1.6％。国会预算办公室预计2023年国内生产总值将增长0.1％。

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截至2023年2月，美国的失业率为3.4％，为1969年以来的最低水平。但是，大多数经济学家预计这一水平不会持续下去，因为衰退的不利因素和较低的增长预测表明，在2023年剩余时间内，这一水平将增加。此外，劳动参与率仍保持在约62.5％，低于2020年2月疫情前的高点63.3％。2022 年最近的就业增长大部分归因于休闲和酒店业、医疗保健、建筑和社会援助的增长。

在疫情期间基本受到控制的消费者价格从2021年下半年开始稳步上涨。到2022年第三季度，通货膨胀率已上升至年化8.3％，为四十多年来的最高水平，然后在第四季度逐渐下降，2022年全年达到6.5％。这种小幅下降的趋势一直持续到2023年1月，美国劳工统计局报告的年化增长率为6.4％。（资料来源：美国劳工统计局；贸易经济学）。

在粮食安全和农业生产方面，我们预计，随着世界在非洲等其他地理区域寻求可行的粮食安全解决方案，Tingo Mobile及其附属机构为农业部门提供市场解决方案的重点将变得越来越重要。我们拥有庞大而稳固的影响力，有数百万农村农民使用NWASSA，因此我们打算制定和考虑战略增长计划，加深我们对农业科技和外围种植户计划（“从种子到承包”）的兴趣。我们还打算利用 “大数据” 来支持Tingo Mobile农业市场的提高生产率和扩张，该市场与影响力驱动的农业融资和保险解决方案相关，以支持预期的增长和对非洲的关注。有趣的是，随着农产品价格的上涨以及农民在Nwassa上进行交易，这种活动可能会增加Tingo Mobile的收入，因为它的收入占所有贸易的固定百分比。Tingo Mobile及其附属公司正在考虑如何将市场扩展到国内和国际市场，并要求以积极和深思熟虑的方式做出回应，为危机引发的粮食安全问题提供解决方案。

流动性和资本资源

现金的来源和用途: 我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及运营产生的现金。一旦我们能够转换B系列优先股并再次整合Tingo Mobile的业务，我们预计这将能够为母公司未来十二个月的活动确保足够的运营和营运资金。

手头现金。截至2022年12月31日，我们的合并现金及现金等价物总额为985美元，而截至2021年12月31日，现金及现金等价物为1.284亿美元。

从（用于）经营活动中获得的现金。在截至2022年12月31日的年度中，经营活动使用了约4,610万美元，而截至2021年12月31日的年度产生的现金约为14亿美元。增长的主要原因是2021年第四季度手机大量销售的贸易和其他应付账款和递延收益的增加。

从（用于）投资活动中获得的现金。在截至2022年12月31日的年度中，我们用于投资活动的净现金约为2.033亿美元，而2021年全年用于投资活动的净现金约为12亿美元。

融资活动提供的（用于）的现金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们用于融资活动的净现金为零。

债务：在2022年，我们从TIO借入了2370万美元的优先担保贷款，该贷款将于2024年5月到期。截至2021年12月31日，该公司没有财务债务。

我们预计，我们的手头现金、从资产和运营中获得的收益、运营产生的现金流以及私募基金的可用资金将足以满足我们未来十二个月业务运营的预期流动性需求。无法保证我们的现金流将继续保持在或高于当前水平，也无法保证我们能够筹集额外资金来支持母公司的运营和合规支出。

我们的运营现金流可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，包括但不限于整体经济状况的变化、监管要求、技术变化、对我们产品和服务的需求、劳动力资源和资本的可用性、自然灾害、流行病和传染病疫情以及其他不利的公共卫生发展，例如 COVID-19，以及其他不利的公共卫生发展。我们吸引和维持足够客户群的能力，尤其是

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我们的主要市场对于我们维持正运营现金流的能力至关重要。上述事件单独或集体可能会影响我们的业绩。

我们正在评估当前市场状况对我们公司的影响及其创造以美元计价的收入的能力。我们认为，我们的运营现金流和手头现金将足以满足运营需求，并为未来十二个月的常规资本支出提供资金。

资产负债表外安排

没有。

分红

2021 年 11 月 10 日，我们的董事会通过了公司的股息政策。该政策规定了董事会在批准公司的季度、年度和特别股息时将采取的程序，包括但不限于各种财务标准和宏观经济因素，以及公司特有的某些财务和经济因素。就季度分红而言，在每个财政年度结束后的九十（90）个日历日内，董事会将决定向公司股本持有人支付的股息（如果有）。此类股息通常以等于公司上一财年合并税后净收入百分比的现金金额表示，并将分为四分之一，每季度应支付金额的四分之一。截至2021年12月31日，公司历史上尚未支付任何股息。

后续事件

我们的管理层对公司截至财务报表发布之日的活动进行了评估，并注意到以下随后发生的事件：

2023年1月3日，我们解决了ClearThink Capital, LLC（“ClearThink”）对公司提起的诉讼程序。根据我们与ClearThink签订的和解协议，我们向ClearThink支付了30万美元的现金，并承诺在和解一周年之际向ClearThink支付公司持有的价值相当于770万美元的公司普通股和TIO普通股。

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项目 7A。 关于市场风险的定量和定性披露

我们面临金融市场风险，包括利率、租赁利率、信贷利率和一般债务条款的变化。

我们面临货币波动和外汇汇率方面的风险。特别是，我们的报告货币美元与我们销售或采购产品和服务的国家的货币（目前主要由尼日利亚奈拉组成）之间汇率波动的影响。此类波动可能导致我们报告的收入和其他以美元表示的业绩以及我们的资产、负债和现金流的报告的价值大幅增加或减少。此外，货币波动可能会对以非美国货币计价的应收账款、应付账款、债务、公司承诺和预测交易产生不利影响。特别是，如果部分销售成本不以此类销售的相同货币计价，就会产生过渡风险。我们目前不对冲这种风险敞口。我们业务所在国家的汇率波动、当地货币贬值、货币和/或财政政策的变化或通货膨胀可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

除外汇风险外，我们在母公司层面创造运营现金流的能力还取决于子公司获得上游资金的能力。尼日利亚和我们可能开展业务的其他国家有外汇管制，可以不时限制将当地货币兑换成外币和向国外转移资金。这些控制措施和其他可能在未来实施的控制措施可能会限制我们的子公司向我们转移现金的能力，并使我们依赖外部现金和信贷来源。

我们无法保证将来不会实施额外的货币兑换限制，也无法保证这些限制不会限制我们的子公司向我们转移现金的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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第 8 项。 财务报表和补充数据

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独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

Tingo, Inc.

对财务报表的意见

我们已经审计了Tingo, Inc.（以下简称 “公司”）的随附资产负债表，分别包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及截至该日止年度的相关运营报表、股东权益变动和现金流表以及财务报表的相关附注。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面分别公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止的每个期间的经营业绩和现金流。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估因错误或欺诈造成的财务报表重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计所产生的问题，该事项已通报或必须通报给审计委员会，(1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法，而且，通过下文传达的关键审计事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的披露提供单独的意见。

收入确认、递延收益和成本匹配

关键审计事项描述

公司在向客户移交承诺产品或服务的控制权后确认收入，该金额反映了公司预计为换取这些产品或服务而获得的对价。该公司为客户提供直接购买手机、按一年期租赁手机、购买数据和通话以及使用NWASSA平台的能力。作为这些合同的一部分，公司记录了收入和销售成本，并分别记录了与合同成本以及递延所得和应收税款相关的短期资产和负债。

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公司在确定与这些交易相关的会计政策时行使重要判断力，包括以下内容：

鉴于这些因素，评价管理层在确定客户协议的收入确认和成本确认方面的判断所做的相关审计工作非常广泛，需要审计师的高度判断。

审计中如何解决关键审计问题

我们与公司确认这些客户协议的收入有关的主要审计程序包括以下内容：

对出售Tingo Mobile的处理和对收到的对价的估值。

关键审计事项描述

2022 年 12 月 1 日，该公司通过多阶段正向三角合并将其唯一的运营子公司 Tingo Mobile 出售给了 Tingo Group, Inc. (TIO)。根据公司与TIO以及TMNA和TIO每位股东的代表签订的合并协议的条款，该公司将其对Tingo Mobile的所有权转让给了新成立的控股公司Tingo BVI Sub。然后，TMNA将Tingo BVI Sub与TIO的全资子公司MICT Fintech Ltd合并，从而使Tingo Mobile作为三线子公司由TIO全资拥有。

作为合并的对价，TMNA获得了截至合并截止日期计算的25,783,675股TIO新发行的普通股，相当于其已发行股份的19.9％，以及两个系列的可转换优先股——A系列可转换优先股和B系列可转换优先股。

经TIO股东批准，A系列优先股将转换为截至合并截止日计算的TIO普通股已发行股份的20.1％。如果在2023年6月30日之前未获得此类股东批准，则TIO必须赎回A系列优先股的所有已发行和流通股份，以换取TMNA获得已发行总额的27％

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TIO（“TGH”）的子公司Tingo Group Holdings, LLC的已发行股份。TGH是MICT Fintech的直系母公司，后者是Tingo Mobile的唯一股东。

在纳斯达克批准TIO控制权变更并获得TIO股东批准后，B系列优先股将转换为截至合并截止日计算的TIO普通股已发行股份的35.0％。让公司拥有TIO已发行普通股75.0％的总所有权。如果该股东或纳斯达克在2023年6月30日之前未获得批准，则TMNA将有权促使TIO将所有B系列优先股赎回以下任何一项：（x）666,6666,667美元的现金，或（y）TGH33.0％的所有权。

公司在确定与本次多层交易相关的会计政策时行使重要判断力，包括以下内容：

鉴于这些因素，评价管理层在确定出售资产的公允价值和收到的对价时所做的判断所做的相关审计工作非常广泛，需要审计师的高度判断。

审计中如何解决关键审计问题

我们与公司处理Tingo Mobile交易有关的主要审计程序包括以下内容：

临时投资公司身份

关键审计事项描述

合并完成后，公司受经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的约束。根据1940年法案，任何拥有超过100名受益所有者且持有超过发行人未合并资产价值40％的 “投资证券”（定义见1940年法案）的证券发行人均被视为 “投资公司”，因此受1940年法案的各种要求的约束，除非适用的豁免。1940年法案的其中一项要求包括确定发行人持有的股票证券的公允价值，而不是合并此类股权持有的基础业务。如果 (i) 发行人的业务活动与投资公司的业务活动不一致，(ii) 发行人董事会通过一项决议，说明发行人 “真诚的意图”，则第 3a-2 条允许像公司这样的发行人 “被视为不从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务”，自1940年法案技术适用之日起最多一年在合理可能的情况下” 主要从事 “从事投资、再投资、拥有、经营以外的业务”在这样的一年期限内持有或交易 “证券”。由于公司积极参与收购运营资产或以其他方式发展其他运营业务，因此其目前的活动与投资公司的活动不一致。此外，由于公司预计将在2023年6月30日之前影响A系列优先股和B系列优先股的转换，从而整合TIO及其业务

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拥有公司自有业务的子公司，公司已表示真诚地打算经营投资公司以外的业务

公司在确定与公司被视为临时投资公司相关的会计政策时行使重大判断力，包括以下内容：

鉴于这些因素，评价管理层在确定出售资产的公允价值和收到的对价时所做的判断所做的相关审计工作非常广泛，需要审计师的高度判断。

审计中如何解决关键审计问题

我们与公司临时投资公司地位有关的主要审计程序包括以下内容：

对问题的重视-风险和不确定性

该公司无法预测COVID-19将对其业务产生的最终影响。但是，如果当前的经济状况持续下去，疫情可能会对经济产生不利影响，

许多国家的金融市场，包括公司计划运营的地理区域。

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/s/Gries & Associates, L

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TINGO, INC.

合并资产负债表

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分

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TINGO, INC.

合并运营报表和综合收益（亏损）

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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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TINGO, INC.

股东权益综合报表

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