美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

（第2号修正案）

Provention Bio, Inc.

（标的公司名称（发行人））

ZEST 收购子公司

AVENTIS INC.

赛诺菲

（申请人要约人姓名）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

74374N102

（证券类别的cusip编号 ）

罗伊·帕帕西奥多罗

执行副总裁、总法律顾问、法律、道德和商业诚信负责人

赛诺菲

46，大道 de la Grande Armée，75017

巴黎，法国

电话：011 + 33 1 53 77 40 00

（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Michael J. Aiello，Esq.

Sachin Kohli，Esq.

Weil， Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 号

纽约，纽约 10153

(212) 310-8000

勾选复选框中是否按照 规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期 标识之前的申报。

之前支付的金额：332,495.24 美元		申请方：赛诺菲、安万特公司和Zest Acquisition Sub, Inc.
表格或注册号：附表 TO-T（文件编号 005-90545）		提交日期：2023 年 3 月 24 日

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

第三方要约受规则14d-1的约束。

☐

发行人的要约受规则13e-4的约束。

☐

私有化交易受规则13e-3的约束。

☐

根据第13d-2条对附表13D的修正。

如果申报是报告招标 报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请勾选下面的相应复选框以指定所依赖的相应规则条款：

☐

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

本第2号修正案（本修正案）修订和补充了（i）特拉华州的一家公司（买方）和法国赛诺菲的间接全资子公司Zest Acquisition Sub, Inc. 于2023年3月24日提交并于2023年4月10日修订的关于附表TO的要约 声明societé anonyme（母公司）、（ii）母公司和（iiii）安万特公司，特拉华州的一家公司，也是母公司（Aventis）的间接全资子公司（及其随后的任何 修正案或补充，包括本修正案，附表TO），涉及买方提议购买Provention Bio, Inc的所有已发行普通股，面值为0.0001美元（ 股）。，特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”），以每股25.00美元（要约价）的现金向卖方收购，不收取利息，但须遵守以下条款根据适用法律要求的任何 预扣税款，须遵守购买要约中规定的条款和条件（可能不时对其进行修改或补充）以及相关的送文函 中规定的条款和条件，其副本作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 附后，分别地。

除非下文另有规定，否则购买要约中列出的所有 信息，包括附表一，均以引用方式纳入此处，以回应本附表 TO 第 1 至 9 项和第 11 项，并由本 修正案中特别提供的信息进行补充。本修正案应与附表TO一起阅读。本修正案中使用但未另行定义的大写术语与购买要约中赋予此类术语的含义相同。

第 1 项至第 9 项和第 11 项。

特此对 购买要约和附表 TO 第 1 至 9 项和第 11 项进行修订和补充，前提是这些商品以引用方式纳入了购买要约中包含的信息，如下所示：

(1)	对标题为 “第 16 条 某些法律事务中的反垄断合规；监管部门批准” 的小节第二段进行了修订和补充，删除了第三、四、五和六句，并在该段第二句之后增加了以下句子：

《高铁法》规定的等待期到期，自美国东部时间2023年4月25日晚上 11:59 起生效。因此， 要约的条件已得到满足，该条件要求根据HSR法案适用于要约的等待期（或任何延期）应已过期或终止。

尽管如此，尽管《HSR法》规定的必要等待期已经到期，但母公司和公司都无法确定不会以反垄断为由对要约或合并提出 质疑，或者如果提出此类质疑，结果会如何。如果联邦贸易委员会认为该要约可能严重削弱任何商业领域的竞争，从而违反 美国联邦反垄断法，则联邦贸易委员会有权通过寻求禁止该交易的联邦法院命令对该交易提出质疑，或者如果已经收购了股份，则要求处置此类股份或剥离母公司、公司或其任何相应子公司或关联公司的 资产。反垄断司、美国州检察长和个人也可以根据美国联邦和州反垄断法提起法律诉讼。

项目 12。

特此 对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，增加了以下附录：

(a) (5) (D) 赛诺菲于2023年4月26日发布的新闻稿。*

*随函提交

签名

经过适当调查，在下列签署人最了解和所信的基础上，以下每位签署人均证明本声明 中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 4 月 26 日