附录 10.3
奖励通知
和
不合格股票期权协议
希尔顿 2017 年综合激励计划
参与者已获得符合本奖励通知中规定的条款的股票期权，并受本奖励通知所附计划和非合格股票期权协议（包括本奖励通知所附附录中规定的条款和条件，“协议”）的条款和条件的约束。本奖励通知中使用和未定义的大写术语将具有协议和计划中规定的含义。
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| 参与者姓名 | 受期权约束的股票数量 | 行使价格 | 归属时间表 | 拨款日期 |
| #ParticipantName # | #QuantityGranted # 股票 | $ #GrantPrice # | 33.33% 在2024年、2025年和2026年3月3日归属（各为 “归属日期”） | #GrantDate # |
归属时间表：
上表中规定的期权归属取决于参与者在适用的归属日期之前继续在公司集团成员任职。如果股份数量不能平均除以三（3），则不归属于部分股份，分期付款将尽可能等于第一年和第二年归属的小额分期付款，其余部分将在第三年归属。
。每项此类购买权将是累积的，除非在期权期的剩余期限内提前行使或终止，否则将持续有效。
不合格股票期权协议
希尔顿 2017 年综合激励计划
本不合格股票期权协议自授予之日（定义见下文）生效，由特拉华州的一家公司希尔顿全球控股公司（“公司”）与奖励通知中列为 “参与者” 的个人签订。大写术语的含义见第 25 节，或者，如果此处未另行定义，则在希尔顿 2017 年综合激励计划（如可能修订，称为 “计划”）中。
1.授予期权。
(a) 自授予之日起生效，公司不可撤销地授予参与者购买全部或任何部分股份的权利和选择权（“期权”），但须遵守并遵守本计划、奖励通知和本协议中的条款、条件和限制。
(b) 该期权无意成为《守则》第422条所指的激励性股票期权。
(c) 本协议将根据本计划的条款（本计划的条款以引用方式纳入此处）进行解释，并符合并受其约束。如果本协议、奖励通知和计划中的一项或多项内容之间存在任何冲突，则本协议和奖励通知将受本计划管辖，而协议（在与计划不冲突的情况下）将管辖奖励通知。
2. 行使价。参与者行使期权后有权购买股票的价格将为每股行使价，但可根据第8节的规定进行调整。
3. 期权的行使性。期权将根据授予通知中规定的时间表成为既得和可行使。为避免疑问，如果参与者仅在归属期的一部分内受雇，但在相应的归属日期不再受雇，则参与者无权按比例归属期权。
4. 期权期限。自授予之日起（“期权期”），该期权将在十年（“期权期”）内按照本协议规定的范围和方式行使；但是，前提是期权可以按照本协议第6节的规定提前终止。
5.行使和付款方式。
(a) 在遵守本协议和本计划的条款和条件的前提下，可以按照本计划第7（d）节规定的方式以及委员会不时规定的方式，通过向公司发出书面或电子通知来行使期权。此类通知将列出行使期权的股份数量，并将由行使期权的个人签署。如果公司指定了奖励管理人（定义见下文），则也可以根据奖励管理人不时制定的程序，通过发出通知（包括通过电子方式）来行使期权。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时可以完全行使，则可以全部或部分行使，前提是部分行使权仅适用于普通股的全部股份。
(b) 在根据第 5 (a) 节行使期权后，除非委员会另有决定，否则公司将扣留原本可以交付给参与者的部分股票，以支付 (i) 行使期权所涉股份的全部购买价和 (ii) 满足适用的美国和非美国股票所需的金额。除非参与者和公司另有书面同意，否则根据本计划第15（d）条提出的联邦、州或地方税或其他预扣税要求（“预扣税”）（或者，如果参与者当时受《交易法》第16条的约束，则该金额不会对公认会计原则造成不利后果）。预扣或以其他方式用于付款的股票数量将使用确定之日纽约证券交易所（或股票当时交易的其他主要交易所）的每股收盘价计算，并将四舍五入到最接近的整数。
(c) 在收到行使通知以及根据第5（a）条和第5（b）节与行使期权所涉股份有关的任何必要的付款或其他文件后，公司将在本计划和本协议的前提下，采取必要行动，向参与者转让此类行使生效的股份数量。
(d) 如果在期权本应到期之日，并且期权在期权到期前夕已归属和可行使，并且股票的公允市场价值超过期权的行使价，则期权中先前未行使的任何部分自该日起将自动被行使净行使。
(e) 在 (i) 期权已根据本协议条款行使，参与者已为行使期权的股票数量支付了全部购买价和任何适用的预扣税之前，参与者不得被视为行使期权时购买的股份的持有人或拥有公司股东的任何权利和特权（包括投票权或获得股息的权利）以及 (ii) 公司已发行与此类活动相关的股份。
6. 终止雇佣关系。
(a) 在不违反下文第 6 (c) 节或第 6 (d) 节的前提下，如果参与者因任何原因终止在公司集团的工作，则期权的任何未归属部分将被没收，参与者在本协议下的所有权利将自终止生效之日（“终止日期”）起终止（除非委员会根据本计划另有规定）。
(b) 如果公司集团因故终止了参与者的工作，或者参与者在当时有理由的情况下解雇了参与者的工作，则期权的既得和未归属部分将自终止之日起终止。
(c) 如果参与者终止在公司集团的任职，则自终止之日起，该期权将立即归属并可行使受期权约束的所有股份：
(i) 公司集团因参与者残疾或在参与者残疾期间或因参与者死亡而导致的；或
(ii) 如果在控制权变更后的十二 (12) 个月内终止参与者的雇佣关系，则由公司集团无故解雇（为避免疑问，仅控制权变更不会导致本协议下的任何归属）。
(d) 如果参与者在授予之日后六 (6) 个月后退休，参与者在公司集团的雇佣关系因参与者退休而终止，则根据奖励通知中规定的时间表，该期权将在终止日期之后继续归属并可行使，前提是委员会或其指定人员在授予之前自行决定不发生违反限制性契约的情况适用的归属日期。作为参与者退休后继续归属权利的先决条件，委员会或其指定人员可以要求参与者在每个适用的归属日期之前以书面形式证明没有发生任何违反限制性契约的行为。
(e) 如果 (i) 公司因死亡或残疾终止参与者在公司集团的雇用，则每份未偿还的既得期权将在此后的一 (1) 年内继续行使（但在任何情况下都不会超过期权期），(ii) 参与者的雇佣因退休而终止，每份未偿还的既得期权（无论该期权在终止日期之前、之日还是之后归属）将在五（5）年内继续行使) 终止日期之后的几年（但在任何情况下都不会超过期权期），以及 (iii)参与者在公司集团的雇用因任何其他原因被终止（但须遵守第6（b）条），每份未偿还的既得期权将在此后的九十（90）天内继续行使（但在任何情况下都不会超过期权期）；前提是，在每种情况下，期权期将在违反限制性契约行为发生后立即到期。
(f) 只要参与者继续是公司集团的员工，参与者在期权方面的权利就不会受到参与者就业性质的任何变化的影响。就本协议而言，雇佣关系是否终止（以及在何种情况下）终止以及终止日期的确定将由委员会（或者，对于任何非董事或高级管理人员的参与者，其真诚决定将是最终的、有约束力的和决定性的；前提是此类指定人员不得就期权目的而对被指定人自己的就业做出任何此类决定）。
7. 收益的偿还；回扣政策。如果参与者是董事或高级管理人员，则期权和与期权相关的所有收益均受本计划第15（v）和15（w）节以及公司不时修订的回扣和还款条款的约束。此外，如果发生违反限制性契约的行为，或者公司在解雇后发现当时存在正当理由，则除了任何其他可用的补救措施（非排他性）外，参与者还必须在公司向参与者提出要求后的十 (10) 个工作日内向公司支付相当于 (a) 税后总收益（如果有）的超出部分（如果有）的款项（考虑到在索赔支付此类税款的损失时可以收回的所有税款参与者在出售或以其他方式处置或分配期权及与期权有关的任何股份时获得的收益），超过（b）此类股份的总成本（如果有）。就本协议而言，就任何股份而言，“成本” 是指参与者为股份支付的金额（为避免疑问，不包括任何预扣税），根据公司交易和其他资本重组按比例进行调整，减去与股份有关的任何股息或分配的金额；前提是成本不得低于零。本协议中任何提及终止协议的现有理由
在确定原因或终止原因之前，不考虑任何通知期限、补救期或其他程序延误或事件。
8. 资本变动后的调整。本协议的条款，包括但不限于（a）受期权约束的股份数量和（b）此处规定的行使价，将根据本计划第13节进行调整。
9. 限制性契约。参与者承认并认可公司集团业务的激烈竞争性质，参与者将被允许访问有关这些业务的机密和专有信息（包括但不限于商业机密），以及接触参与这些业务的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴以及与公司集团相关的商誉。因此，参与者同意本协议附录A的规定（“限制性契约”）。为避免疑问，本协议中包含的限制性契约是参与者与公司集团之间任何其他限制性契约或类似契约或协议的补充，不能取代参与者与公司集团之间的任何其他限制性契约或协议。
10. 转让限制。除非根据本计划第15（b）节，否则参与者不得转让、出售或以其他方式转让期权或参与者在期权下获得股份的权利。
11.选项视计划而定。根据本协议授予的协议和期权受本计划的所有条款和条款的约束，所有此类条款和规定均已纳入本协议。接受期权，即表示参与者承认参与者已收到并阅读了计划和招股说明书，并同意受本计划、本协议和公司政策中规定的与本计划有关的不时生效的条款、条件和限制的约束。
12. 适用法律；地点。本协议将受特拉华州法律管辖，并根据该法律进行解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，不使其中法律冲突条款生效。为了对本协议下产生的任何争议提起诉讼，双方同意并接受纽约州或特拉华州的专属和个人管辖权和地点，每个参与者、公司和根据有效转让持有部分期权的任何受让人，特此接受此类诉讼、诉讼、诉讼或判决的目的接受此类法院的专属管辖权。
13. 没有其他权利。通过接受本协议和授予本协议中设想的期权，参与者明确承认：
(a) 本计划由公司自愿制定，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止；
(b) 期权的授予是例外的、自愿的和偶然的，即使过去曾授予期权，也不会产生任何获得未来期权授予或代替期权的福利的合同或其他权利；
(c) 有关未来期权授予的所有决定（如果有），包括授予日期、授予的股份数量、行使价和行使日期，将由公司自行决定；
(d) 参与者参与本计划是自愿的，不是雇佣条件，参与者可以拒绝接受期权，但不会对参与者与公司集团的持续雇佣关系产生不利影响；
(e) 除非本协议另有明确规定，否则本计划、本协议或参与者获得本协议项下的期权均不要求公司集团承担任何继续雇用参与者的义务，公司集团可随时终止对参与者的雇用，不承担本计划或本协议规定的任何责任或索赔；
(f) 期权的价值是超出参与者雇佣合同（如果有）范围的特殊项目，并且无法或必须从此类雇佣合同或其后果中自动推断出任何内容；
(g) 期权和根据本计划收购的任何股份及其收入和价值均不属于任何目的的正常或预期薪酬，不得用于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖金、假日工资、养老金或退休金或福利或类似补助金，参与者在此基础上放弃任何索赔，为避免疑问，期权根据任何司法管辖区的适用法律，将不构成 “既得权利”；
(h) 如果标的股票的价值没有增加，则期权将没有价值；
(i) 如果参与者行使期权并收购股份，则此类股票的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；
(j) 标的股票的未来价值未知、无法确定，也无法确定预测；以及
(k) 参与者无权因任何原因终止雇佣关系而获得与期权收益相关的补偿或损害赔偿，无论是否违反合同。
14.电子交付和验收。本协议可以以电子方式执行，也可以以对应方式执行。公司目前通过电子方式提供与该计划相关的文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线系统参与本计划。
15.施加其他要求。公司保留在公司认为出于法律或行政原因必要或可取的范围内，对参与者参与本计划、期权和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。
16. 没有关于补助金的建议。参与者承认并同意，公司没有提供任何税收、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股份提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
17.非美国的附录参与者。无论本非合格股票期权协议中有任何规定，在美国境外居住和/或工作的参与者都将受非美国股票期权条款和条件的约束。参与者作为附录 B 附录，参与者所在国家的任何特定条款和条件作为附录 C 附后。如果参与者从美国搬迁到另一个国家，则非美国的条款和条件如果公司认为出于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要或可取的，则参与者和适用的特定国家条款和条件将适用于参与者。此外，如果参与者在国别条款和条件中包含的任何国家/地区之间迁移，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因必须或可取适用此类条款和条件。非美国的条款和条件参与者和国别条款和条件构成本协议的一部分。
18.可分割性。如果具有管辖权的法院出于任何原因认定本协议的任何条款不可执行或无效，则本协议的其余条款将不受此类裁决的影响，并将根据其条款继续完全有效。
19. 豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的豁免不起作用，也不会被解释为对本协议任何其他条款的豁免，也不会被解释为对参与者或本计划任何其他参与者随后违反任何条款的豁免。
20.内幕交易限制/市场滥用法。参与者承认，根据他或她的国家、经纪商所在的国家或股票上市的国家，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法的约束，这可能会影响他或她在以下时期直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股票、股票权利（例如期权）或与股票价值相关的权利的能力参与者被视为拥有有关公司的 “内幕消息”（根据适用司法管辖区或参与者所在国家的法律和/或法规的定义）。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在拥有内幕信息之前下达的订单。此外，可能禁止参与者 (i) 向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息（在 “需要知道” 的基础上除外）以及（ii）“给第三方” 小费或促使他们以其他方式买入或卖出证券。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。
21.利益相关继任者。根据本协议，公司的任何继任者都将享受本协议规定的公司福利，并有权执行本协议。同样，参与者的法定代表人将享有本协议中参与者的权益，并有权执行本协议。参与者承担的所有义务以及根据本协议授予公司的所有权利将是参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人的最终的、具有约束力和决定性的。
22. 奖励管理员。公司可以不时指定第三方（“奖励管理人”）协助公司实施、管理和管理本计划及其授予的任何期权，包括代表公司向参与者发送奖励通知，以及通过电子方式促进参与者接受协议和参与者行使期权。
23.股份的账面录入交付。每当本协议中提及代表一股或多股股份的证书的发行或交付时，公司可以选择以账面记账形式发行或交付此类股份以代替证书。
24.参与者的接受和同意；不接受时没收。参与者在期权下的权利将自授予之日起九十 (90) 天失效，如果参与者在该日期之前未接受本协议，则该期权将在该日期被没收。为避免疑问，参与者不接受本协议不会影响参与者在公司与参与者之间任何其他协议下的持续义务。如果参与者在收到本奖励通知时主要在伊利诺伊州或马萨诸塞州工作或生活，并且必须签署本协议才能保留 RSU，则建议参与者在接受该协议之前就该协议咨询律师。
25. 定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
(a) “协议” 是指本非合格股票期权协议，包括（除非上下文另有要求）奖励通知、附录A和非美国的附录与会者以附录B和附录C的形式附于此
(b) “奖励通知” 指给参与者的通知。
(c) “行使价” 是指授标通知中列出的 “行使价”。
(d) “授予日期” 是指奖励通知中列出的 “授予日期”。
(a) “官员” 是指《交易法》第16a-1 (f) 条所定义的 “官员”。
(e) “参与者” 是指奖励通知中列出的 “参与者”。
(f) “违反限制性契约” 是指参与者违反附录A中列出的限制性条款或任何与保密、竞争活动、招揽公司集团供应商、供应商、客户或员工的契约，或适用于参与者或经参与者同意的任何类似条款。
(g) “退休” 是指在 (i) 参与者年满 55 岁和 (ii) 根据公司资历日期，参与者在公司集团工作的完成年限至少为 10 之日之后，参与者以任何原因（无论是参与者还是公司集团）终止在公司集团的雇佣关系；但是，前提是终止参与者的雇佣关系 (w) 由公司集团出于原因，(x) 由公司集团或参与者提供，无论哪种情况，而就本协议而言，存在原因理由，(y) 由于参与者死亡或 (z) 因参与者死亡或因参与者残废而导致的退休，无论此类终止是否发生在第 (i) 和 (ii) 条中规定的年龄和服务要求得到满足之日之后。
(h) “股份” 是指在奖励通知中列为 “期权约束的股票数量” 的普通股数量。
[签名如下]
希尔顿全球控股公司
作者：/s/克里斯托弗·J·纳塞塔
克里斯托弗·J·纳塞塔
首席执行官
作者：/s/Laura Fuentes
劳拉·富恩特斯
执行副总裁兼首席人力资源官
已确认并同意
截至上面第一次写的日期：
#Signature #
______________________________
参与者签名
附录 A
限制性契约
1.非竞争；非招揽行为。
(a) 参与者承认并认可公司集团业务的高度竞争性质，因此同意如下：
(i) 当参与者受雇于公司集团（“雇佣期限”）时，任期以 (A) 终止日期一周年或 (B) 参与者因参与者退休而停止代表公司集团提供服务时根据本协议授予的奖励的任何部分有资格授予的最后一天结束（该期限为 “限制期”），无论是代表参与者本人还是代表任何个人、公司、合伙企业或与之共同参与，参与者均不会、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业（“个人”），直接或间接招揽或协助向公司招揽参与者（或其直接下属）与参与者（或其直接下属）有个人联系或交易或参与者在终止日期之前的一年内获得机密信息的任何现有或潜在客户或客户的业务。
(ii) 在限制期内，参与者不得直接或间接：
(A) 从事向终止日期前一年内任何时候在限制区域（定义见下文）内的竞争对手（定义见下文）提供与参与者向公司集团任何成员提供的服务性质的服务的业务；
(B) 在限制区域内雇用竞争对手或向其提供任何服务，其性质与参与者在终止之日前一 (1) 年的任何时候向公司提供的服务性质相同，除非此类雇佣或服务与业务没有任何关系；
(C) 以个人、合伙人、股东、高级职员、董事、负责人、代理人、受托人或顾问的身份直接或间接收购禁区内竞争对手的财务权益，或以其他方式积极参与竞争对手；或
(D) 故意和不利地干扰或企图对公司集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系进行不利干扰。
(iii) 尽管本附录A中有任何相反的规定，但如果参与者 (A) 不是控制该人的控股人或控制集团的成员，则参与者可以直接或间接拥有任何从事业务的个人（包括但不限于竞争对手）的证券，这些证券在国家或地区证券交易所或场外交易市场上公开交易，而且（B）不直接或间接地拥有该公司的股票，拥有该人任何类别证券的2％或以上。
(iv) 在限制期内，无论是代表参与者本人，还是代表任何个人或实体，参与者都不会直接或间接地招揽或鼓励参与者（或其直接下属）代表公司与之进行过个人联系或交易的公司集团任何员工，或者参与者在解雇之日前的一年内获得机密信息的任何员工离开公司集团的工作岗位，或任何受雇于该雇员的员工截至终止之日，公司集团，前提是该禁令不适用于 (i) 公司雇用的行政人员，或 (ii) 在参与者未参与或鼓励的情况下，因回复网站、报纸或普通发行的期刊上的通用招聘信息而在公司以外被雇用的任何公司员工。
(v) 在限制期内，无论是代表参与者本人还是代表任何个人或与任何人一起，参与者都不会直接和有意地鼓励公司的任何顾问停止与公司的合作。
(vi) 就本协议而言：
(A) “企业” 指拥有、经营、管理和/或特许经营酒店和住宿物业的业务。
(B) “竞争对手” 是指任何从事该业务的人，包括但不限于雅高集团、爱彼迎公司、贝斯特韦斯特国际、卡尔森酒店集团、Choice Hotels International、G6 Hospitality LLC、Host Hotels & Resorts, Inc.、凯悦酒店集团、洲际酒店集团有限公司、LQ 管理有限责任公司、万豪国际有限公司、温德姆酒店及度假村有限公司和永利度假村有限公司。
(C) “限制区域” 是指美国和公司从事业务的任何国家，或者参与者知道或应该知道公司已采取措施从事业务的任何国家。
(b) 经明确理解和同意，尽管参与者和公司认为本第 1 节中包含的限制是合理的，但如果具有司法管辖权的法院作出司法裁定，本附录 A 中包含的时间或领土或任何其他限制对参与者不可执行，则本附录 A 的规定不会失效，但将被视为经修订，适用于该法院的最大时限和地域可通过司法途径决定或表明是可执行的。或者，如果任何具有管辖权的法院认定本附录A中包含的任何限制不可执行，并且无法对其进行修改以使其可执行，则此类裁决不会影响本附录A中包含的任何其他限制的可执行性。
(c) 本第 1 节规定的生效期限将延长参与者违反本协议条款的期限，该期限由任何具有管辖权的法院对公司禁令救济申请所裁定。尽管有上述规定，但如果参与者在授予之日的主要工作地点位于哥伦比亚特区、俄勒冈州、犹他州或威斯康星州，则本规定不适用。
(d) 尽管有上述规定，但如果参与者在授予之日的主要工作地点位于加利福尼亚州、路易斯安那州、内布拉斯加州、北达科他州或
俄克拉荷马州，则在终止日期之后，在适用法律禁止的任何此类条款的范围内，本第 1 条的规定将不适用。此外，如果参与者的收入低于820 ILCS 90中水平的任何时期，参与者的主要工作地点位于伊利诺伊州，则在参与者签订本协议时，如果参与者的收入低于联邦贫困线的400％，则为俄勒冈州（如果未满足ORS 653.295的要求），则为俄勒冈州；根据弗吉尼亚法典 § 40.1-28，参与者在任何时期是低工资员工。8，则此类规定在终止日期之后将不适用，仅适用于在适用法律禁止的范围内，任何此类条款。此外，无论本协议有何其他规定，如果参与者的主要工作地点位于 (i) 哥伦比亚特区和参与者是《哥伦比亚特区法典》第 § § 32-581.01—32-581.05 下的 “受保员工” 或 “高薪员工”，则第 1 (a) (ii) 条的规定均不适用于离职后超过 365 天的时间，无论任一部分的最后一天是哪一天根据本协议授予的限制性股票有资格归属。此外，无论本协议有何其他规定，如果参与者的主要工作地点位于华盛顿州，则本第 1 节的规定应受华盛顿州法律管辖并根据华盛顿州法律进行解释，与之相关的任何诉讼均应在华盛顿州提起。
2. 保密；非贬低；知识产权；受保护的权利。
(a) 保密性。
(i) 参与者不得在任何时候（无论是在雇佣期内还是之后）（x）保留或用于参与者或任何其他个人的利益、目的或账户；或（y）向公司集团以外的任何个人（受保密义务约束或根据惯例履行参与者职责的专业顾问除外）披露、泄露、披露、沟通、共享、转让或提供访问权限），任何非公开、专有或机密信息（包括但不限于商业秘密、专有技术、研究和开发、软件、数据库、发明、流程、配方、技术、设计和其他知识产权、与财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、客户、合作伙伴、投资者、人员、薪酬、招聘、培训、广告、销售、营销、促销、政府和监管活动及批准有关的信息），涉及任何成员过去、当前或未来的业务、活动和运营公司集团的和/或未经董事会或其指定人员事先书面授权在保密基础上向公司集团任何成员披露或提供任何相同信息（“机密信息”）的任何第三方。
(ii) “机密信息” 不包括 (a) 业界或公众普遍知道的任何信息，但参与者违反本契约的情况除外；(b) 第三方在不违反参与者所知的任何保密义务的情况下合法提供给参与者；或 (c) 法律要求披露的任何信息；前提是，除非适用法律另有规定，否则参与者必须就第 (c) 小节进行披露立即就此类要求向公司发出书面通知，披露不提供超出要求的信息，并合理配合公司为获得保护令或类似待遇所做的任何努力。
(iii) 参与者因任何原因终止在公司集团的雇佣关系后，参与者同意 (x) 停止使用任何机密信息或知识产权（包括但不限于任何），此后不再开始使用任何机密信息或知识产权
公司集团任何成员拥有或使用的专利、发明、版权、商业秘密、商标、商品名称、徽标、域名或其他来源指标）；以及（y）根据公司的选择，立即销毁、删除参与者拥有或控制的所有原件和副本（包括备忘录、书籍、论文、计划、计算机文件、信件和其他数据）（包括任何形式或媒介）的原件和副本（包括备忘录、书籍、论文、计划、计算机文件、信件和其他数据）前述内容存储或位于参与者的办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中，无论是否为公司集团财产）包含机密信息，但参与者只能保留任何个人笔记、笔记本和日记中不包含任何机密信息的部分。
(b) 不贬低。在雇佣期内及之后的任何时候，参与者不得直接或通过任何其他人发表任何贬低公司、其关联公司或子公司或其各自的业务或员工、高级职员、董事或股东或公司集团任何成员提供的任何产品或服务的公开或私下声明；但是，本第 2 (b) 节中的任何内容均不妨碍参与者提供真实证词任何法律程序，或向任何人作出任何如实陈述 (i)本协议第 2 (d) 节规定的政府机构；(ii) 适用法律或法规要求或允许的；或 (iii) 法院命令或其他法律程序要求的。
(c) 知识产权。
(i) 如果参与者在雇佣期开始之前单独或与第三方共同创作、发明、设计、开发、贡献或改进了与雇佣期有关或牵涉的任何著作、发明、知识产权、材料、文档或其他工作产品（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示、文本作品、内容或视听材料）（“作品”）此类工作（“先前工作”），参与者特此向公司授予永久职位，根据其中的所有权利和知识产权（包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律项下的权利）获得的全球性、可转让、可再许可的许可，用于与公司集团当前和未来业务有关的所有目的。
(ii) 如果参与者在雇佣期内的任何时候，在雇佣期内，在使用任何公司集团资源（“公司作品”）的情况下，单独或与第三方共同创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，则参与者同意立即向公司全面披露此类公司作品，并在适用法律允许的最大范围内不可撤销地转让、转让和传递所有权利及其中的知识产权（包括专利权、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争及相关法律）归公司所有，前提是任何此类权利的所有权最初不属于本公司。
(iii) 参与者同意采取所有合理要求的行动并执行所有合理要求的文件（包括政府合同要求的任何许可证或任务），费用由公司承担（但不收取额外报酬），以协助公司验证、维护、保护、执行、完善、记录、申请专利或注册公司在先前作品和公司作品中的任何权利。如果公司在经过合理努力后出于任何其他原因无法为此目的在任何文件上获得参与者的签名，则参与者特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为参与者的代理人和代理人，为参与者的代理人和代理人行事
取而代之的是参与者签署任何文件并采取与上述内容有关的所有其他合法允许的行动。
(iv) 参与者同意，未经前雇主或其他第三方事先书面许可，不得为公司集团任何成员的利益不正当地使用与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权，或将其带到任何场所泄露、披露、披露、转让或提供访问权限或与公司集团任何成员共享。参与者同意遵守公司集团之前不时向参与者披露的所有相关政策和准则，包括有关保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和准则。参与者承认，公司集团的任何成员均可不时修改任何此类政策和准则，并且参与者始终受先前向参与者披露的最新版本的约束。
(d) 受保护的权利。本协议中的任何内容均不限制 (i) 参与者根据法律要求向政府机构或委员会披露任何信息的能力，或 (ii) 参与者就可能违反任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为 “政府实体”）进行沟通、合作或提出投诉的权利，或以其他方式向任何政府实体披露信息，在每种情况下，都受到任何此类法律或法规的举报人条款，前提是此类通信和披露在每种情况下均符合适用法律，或者 (iii) 参与者有权因在任何举报计划下提供的信息而获得政府实体奖励，恕不另行通知公司。本协议不限制参与者因向美国证券交易委员会提供与可能违反证券法有关的信息而寻求和获得举报人奖励的权利。根据任何美国联邦或州商业秘密法，参与者不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) 向美国联邦、州或地方政府官员或仅为举报或调查涉嫌违法行为而向律师披露，或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密，前提是此类申报是密封提交的。如果参与者因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼，则参与者可以向参与者的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是参与者将任何包含商业秘密的文件保密，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。参与者无需就任何此类通信或披露事先通知公司（或获得公司的事先授权）。除非本段或适用法律另有规定，否则未经公司事先书面同意，参与者在任何情况下均无权披露公司或公司集团任何其他成员的律师-客户特权或律师工作产品或公司或公司集团任何其他成员的商业秘密所涵盖的任何信息。
(e) 禁令救济；其他违约补救措施。参与者承认并同意，违反本附录A的任何条款将对公司造成无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救措施。因此，双方同意，公司可以寻求禁令、限制令或其他公平救济，以防止违反本附录A的规定，并在美国或其任何州任何有管辖权的法院具体执行本附录A的条款和规定，此外还可以在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。此外，如果参与者违反本附录A的条款，则应将参与者视为参与了有害活动（定义见本计划），本计划第15（w）节中规定的规定应适用。
本协议第 2 节的规定将在参与者因任何原因终止雇佣关系后继续有效。
附录 B
希尔顿 2017 年综合激励计划
不合格股票期权协议
非美国的条款和条件参与者
此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划和非合格股票期权协议中赋予此类术语的含义。为避免疑问，《非合格股票期权协议》和《奖励通知》的所有条款均适用于非美国股票。除本附录B或附录C补充或修改的范围外，参与者
1. 税收责任。本条款补充了非合格股票期权协议第5（b）节：
(a) 参与者承认，无论公司或参与者的雇主（“雇主”）采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与参与者参与本计划相关且法律适用或被视为合法适用于参与者的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任均为参与者的责任，可能超出参与者的责任，可能超出参与者的责任公司或雇主实际扣留的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主 (1) 未就与期权任何方面有关的任何税收项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使、随后出售根据此类行使获得的股份以及收到任何股息和/或任何其他分配；(2) 不承诺也没有义务制定补助金或补助金的条款期权的任何方面以减少或消除参与者对税收相关物品或取得任何特定税收结果的责任。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关物品的约束，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税收相关的物品。
(b) 对于任何相关的应纳税或预扣税事件（如适用），参与者同意做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下方式履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣义务：
(i) 从参与者的工资、薪金或其他现金补偿中扣留公司、雇主或公司集团任何其他成员应付给参与者的现金补偿；
(ii) 从出售行使期权时通过自愿出售或通过公司安排的强制出售（在未经进一步同意的情况下代表参与者）安排的强制出售获得的股份的收益中扣留；
(iii) 预扣行使期权时将发行的股份；或
(iv) 在本计划和适用法律允许的范围内，公司确定的任何其他预扣方法；
但是，前提是如果参与者受《交易法》第16条的约束，则公司将在相关的应纳税或预扣税事件发生时扣留股份（视情况而定），除非这种预扣方法的使用在适用法律下存在问题或会产生重大不利的会计后果，在这种情况下，税收相关项目的义务可以通过上述方法（i）、（ii）和（iv）的一种或组合来履行。
(c) 公司可以通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣税率（包括参与者所在司法管辖区适用的最高税率）来扣留或核算与税收相关的物品。如果超额预扣税，参与者可以从公司或雇主那里获得任何超额预扣的现金退款（无权获得等值普通股）；否则，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果少缴税款，参与者可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的税收相关物品。如果出于税收目的预扣股份从而履行了税收相关项目的预扣义务，则参与者被视为已发行了全部数量的股份，但受行使期权部分的约束，尽管部分股份仅用于支付与税收相关的项目而被扣留
(d) 参与者同意向公司或雇主支付因参与者参与本计划而可能要求公司或雇主扣留或核算的任何金额的税收相关物品，但前述手段无法满足这些物品。如果参与者未能遵守参与者在税收相关项目方面的义务，则公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。
(e) 无论本计划或非合格股票期权协议第6 (b) 节中有任何相反的规定，如果适用法律要求公司使用公允市场价值的特定定义来计算参与者的应纳税所得额，则公司应有权酌情使用适用法律下用于计算应纳税所得额的价格或通过以下方式计算为支付税收相关物品的任何预扣税义务而预扣的任何股份使用纽约股票的每股收盘价股票交割日前交易日的交易所（或股票随后交易的其他主要交易所）。
2. 拨款的性质。本条款补充了非合格股票期权协议的第13条：
接受期权的授予，即表示参与者承认、理解并同意：
(a) 期权补助金和参与者对本计划的参与不应创造就业权，也不得解释为与公司集团任何成员签订或修改雇佣合同；
(b) 期权和受期权约束的股份及其收入和价值无意取代任何养老金权利或补偿；
(c) 除非与公司另有协议，否则期权和受期权约束的股份及其收益和价值不作为参与者作为公司集团任何成员的董事可能提供的服务的对价或与之相关的授予；
(d) 就期权而言，终止日期应为参与者不再积极向公司集团任何成员提供服务的日期（无论终止的原因如何，也不论此后是否被认定为无效或违反参与者就业协议的条款，或参与者的雇佣协议条款，如果有），该日期不得延长，任何通知期限（例如，参与者的雇佣协议条款）服务将不包括任何合同通知期或任何”花园假” 或参与者受雇司法管辖区的适用法律或参与者雇佣协议条款（如果有）规定的类似期限）；委员会应拥有专属自由裁量权，可以决定参与者何时不再为期权目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为在提供服务）；
(e) 除非本计划中另有规定或公司自行决定，否则与任何影响普通股的公司交易有关的期权和本协议所证明的福利不构成将期权或任何此类利益转让给或由另一家公司承担的权利，也不构成任何交换、套现或替代的权利；以及
(f) 公司集团的任何成员均不对参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任，这种波动可能影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何股份而应向参与者支付的任何款项。
3.外国资产/账户报告；外汇管制。参与者所在国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制，这可能会影响参与者在参与者所在国家以外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股份或从参与本计划中获得的现金（包括来自出售股份产生的任何股息或出售收益）的能力。参与者可能被要求向其所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求通过指定的银行或经纪商和/或在收到后的一定时间内将销售收益或其他现金汇回其国家。参与者承认遵守此类规定是他或她的责任，建议参与者咨询其个人法律顾问了解任何细节。
4. 终止雇佣关系。本条款补充了非合格股票期权协议第6（d）节：
尽管协议中有任何规定，但如果公司收到法律意见，表明参与者管辖范围内的法律判决和/或法律进展可能会导致参与者因参与者退休被视为非法和/或歧视而终止工作时适用于期权的优惠待遇，则第6（d）节关于参与者因参与者退休而解雇时期权待遇的规定不适用适用于参与者，以本第 6 节的其余条款为准。
5. 遵守法律。无论本计划或本协议有何规定，除非豁免适用于股份的任何注册、资格或其他法律要求，否则在根据任何美国或非美国联邦、州或地方证券或交易管制法或美国证券交易委员会（“SEC”）或任何裁决或条例完成股份的任何注册或资格之前，公司无需交付行使期权时可发行的任何股份其他政府监管机构，或在获得任何注册的美国或非美国联邦、州或地方政府机构的批准或其他许可之前，
资格或批准公司应自行决定认为必要或可取。参与者明白，公司没有义务在美国证券交易委员会或任何州或非美国证券委员会注册股票或获得其资格，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，参与者同意，在遵守适用于股票发行的证券或其他法律的必要范围内，公司有权在未经参与者同意的情况下单方面修改协议。
6.语言。接受本协议，即表示参与者承认并表示参与者已足够精通英语，或者已咨询过英语足够精通的顾问，以使参与者能够理解协议和与本计划相关的任何其他文件的条款。如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本协议（或本计划或与之相关的任何其他文件）的副本，则该翻译副本以本计划的英文版本为准，以英文版本为准，如果出现任何冲突，则以英文版本为准。
附录 C
希尔顿 2017 年综合激励计划
不合格股票期权协议
特定国家/地区的条款和条件
此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划、非合格股票期权协议和非美国条款和条件中赋予此类术语的含义。参与者。
条款和条件
如果参与者居住和/或工作在下面列出的国家/地区之一，则本附录 C 包含适用于该选项的附加条款和条件。如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的某个国家的公民或居民（或出于当地法律目的被视为该国家）的公民或居民，或者如果参与者在获得期权授予后移居另一个国家，则公司将自行决定此处的条款和条件在多大程度上适用于参与者。
通知
本附录C还包括有关交易所管制的信息以及参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题。该信息基于截至2023年2月在相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要将本附录C中的信息作为与参与者参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在行使期权或参与者出售根据本计划收购的股份时，这些信息可能已经过时。
此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定的结果。因此，参与者应就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。
如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或者如果就当地法律而言，参与者被视为参与者），或者如果参与者在获得期权授予后移居另一个国家，则此处包含的信息可能不以相同的方式适用于参与者。
参与者的数据隐私条款
在美国以外的所有国家
欧盟/欧洲经济区/瑞士/英国（“EEA+”）参与者数据隐私声明
根据适用的数据保护法，特此通知参与者，公司收集、处理、使用和传输有关参与者的某些个人身份信息，其唯一目的是授予限制性单位以及实施、管理和管理参与者对本计划的参与。数据处理的具体情况如下所述。
主计长兼驻英国和欧洲联盟代表。除非下文另有说明，否则公司是负责处理与本计划相关的参与者个人数据（定义见下文）的控制者。
该公司在英国的代表是：
希尔顿英国酒店有限公司
希尔顿法律部
枫树阁、中央公园、Reeds Crescent
赫特福德郡沃特福德 WD24 4QQ
英国
通过电子邮件：DataProtectionOffice@hilton.com
该公司在欧盟的代表是：
荷兰希尔顿国际有限公司
阿姆斯特丹希
Apollolaan 138
1077 BG
阿姆斯特丹
荷兰
通过电子邮件：DataProtectionOffice@hilton.com
处理的目的和法律依据。公司处理个人数据（定义见下文）的目的是履行其在不合格股票期权协议下的合同义务，授予期权，实施、管理和管理参与者对本计划的参与以及促进遵守适用法律。公司和下述第三方服务提供商处理个人数据（定义见下文）的法律依据是，数据处理是公司履行不合格股票期权协议规定的合同义务的必要性，也是公司管理计划和总体管理期权的合法商业利益的必要性。
需要处理的个人数据。公司收集、处理和使用有关参与者的以下类型的个人数据：参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照号码或其他身份证号码、公司持有的任何股票或董事职位、公司从参与者或雇主那里获得的所有期权或任何其他权利的详细信息或参与者获得、取消、结算、归属、未归属或流通的股份（“个人” 数据”）。
股票计划管理服务提供商。公司将个人数据传输给富达股票计划服务及其某些关联公司（统称为 “富达”），富达是一家独立的股票计划管理机构，在美国开展与公司相关的业务，负责协助公司实施、管理和管理该计划。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与此类服务提供商共享个人数据。公司的股票计划管理员将为参与者开设一个账户以接收和交易股票。参与者将被要求与服务提供商商商定单独的条款和数据处理惯例，这是参与者能够参与本计划的条件。只有那些为了实施、管理和运营参与者参与本计划而需要访问参与者的个人数据，才能访问参与者的个人数据。参与者理解，参与者可以通过以下方式联系希尔顿数据保护专员，索取包含任何潜在个人数据接收者的姓名和地址的名单：
希尔顿数据保护官办公室
7930 琼斯分行大道
美国弗吉尼亚州麦克莱恩 22102
通过电子邮件：DataProtectionOffice@hilton.com
其他收件人。如有必要，公司可以进一步将个人数据传输给其他第三方服务提供商，以确保遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除流程。此类第三方服务提供商可能包括公司的外部法律顾问以及公司的审计师。公司将尽可能对数据进行匿名化处理，但参与者明白，可能需要将其个人数据传输给此类提供商，以确保遵守适用的法律和/或税收要求。
国际数据传输。公司及其服务提供商，包括但不限于富达，在美国开展与公司相关的业务，这意味着必须将个人数据传输到美国并在美国处理。参与者理解并承认，美国不受欧盟委员会无限充分性调查的约束，参与者的个人数据可能没有与参与者的居住国同等的保护水平。向公司和上述第三方服务提供商传输个人数据的法律依据是公司履行协议规定的合同义务的必要性数据传输的必要性。
数据保留。公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划的必要时使用个人数据，或者在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除流程所需的时间内使用个人数据。这意味着即使在终止日期之后，参与者的个人数据仍可能被保留。
数据主体权利。在法律规定的范围内，参与者有权：（i）请求访问和获取个人数据的副本；（ii）要求更正（或更正）不准确的个人数据；（iii）要求删除（或删除）不再需要实现收集目的或公司无需保留用于其他合法目的的个人数据；（iv）限制或反对用于处理个人数据；以及（v）如果适用，要求移植（转移）参与者的个人数据到另一家公司。
根据适用的数据保护法，上述权利的适用可能会有所不同，具体取决于所涉及的数据类型以及公司处理个人数据的特定依据。
要获得澄清或请求行使上述权利之一，参与者可以通过以下方式联系希尔顿的数据保护专员：
希尔顿数据保护官办公室
7930 琼斯分行大道
美国弗吉尼亚州麦克莱恩 22102
通过电子邮件：DataProtectionOffice@hilton.com
合同要求。如上所述，参与者提供个人数据、处理和传输个人数据是合同要求，也是参与者能够参与本计划的条件。参与者理解，由于参与者拒绝提供个人数据，公司可能无法允许参与者参与计划、向参与者授予期权或管理或维护此类期权。但是，参与者参与本计划以及他或她对本非合格股票期权协议的接受完全是自愿的。虽然如果参与者决定不参与计划或提供上述个人数据，他或她将不会获得期权，但参与者的职业和薪水不会受到任何影响。有关拒绝提供个人数据的后果的更多信息，参与者可以通过以下方式联系希尔顿法律隐私办公室：
希尔顿法律隐私办公室
7930 琼斯分行大道
美国弗吉尼亚州麦克莱恩 22102
通过电子邮件：Privacy@hilton.com
如何联系我们。如需本协议中提及的其他隐私文件的副本，或者如果参与者有与本协议相关的隐私问题或疑问，参与者可联系公司地址：美国弗吉尼亚州麦克莱恩琼斯分行大道7930 Jones Branch Drive 7930。
EEA+ 和美国以外的参与者的数据隐私同意
参与者承认并同意公司和雇主（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输协议和任何其他期权补助材料中所述的参与者的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对本计划的参与。参与者理解，公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、工作地点和电话号码、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职称、聘用日期、公司持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详细信息或已取消或行使的已授予股份的任何其他权利，已归属、未归属或未偿还参与者的资产优先，目的是实施、管理和管理参与者对计划的参与（“数据”）。
参与者明白，数据将转移到帮助公司实施、管理和管理本计划的富达股票计划服务及其某些关联公司（“富达”）（或将来可能为公司提供协助的任何其他第三方服务提供商），这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，接收方所在国家的数据隐私法律和保护可能与参与者所在的国家不同。参与者明白，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源来索取包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单
代表。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会保留数据。参与者理解，参与者可以随时通过书面形式联系参与者的当地人力资源代表，查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下都免费拒绝或撤回此处的同意。
参与者明白，参与者在此提供同意纯粹是出于自愿。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销参与者的同意，则参与者的就业状况或在雇主的服务不会受到影响；参与者拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是公司将无法向参与者授予期权或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。
最后，参与者明白，公司将来可能会依赖不同的依据来处理或传输数据，和/或要求参与者提供另一项数据隐私同意。如果适用，参与者同意，应公司或雇主的要求，参与者将提供公司和/或雇主可能认为有必要从参与者那里获得的已执行的确认书或数据隐私同意书（或任何其他协议或同意），以便根据参与者所在国家的数据隐私法管理参与者现在或将来对本计划的参与。参与者理解并同意，如果参与者未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，则参与者将无法参与本计划。
澳大利亚
通知
证券法信息。如果参与者根据本计划收购股份并将股份出售给居住在澳大利亚的个人或实体，则该要约可能受到澳大利亚法律的披露要求的约束。在澳大利亚提出任何此类报价之前，参与者应就任何适用的披露义务征求法律建议。
澳大利亚的税收待遇。该计划受1997年《所得税评估法》（联邦）第83A-C分节的哪个细节适用（视该法中的条件而定）。
中国
条款和条件
如果参与者受中国外汇管制限制和法规的约束，包括国家外汇管理局（“SAFE”）规定的要求，则适用以下条款，该要求由公司自行决定：
安全批准要求。无论协议中有何规定，在公司或公司集团的中国成员根据有关本计划及其授予的期权的适用外汇管制规则获得美国外汇管理局或其当地同行的所有必要的外汇管制和其他批准之前，该期权不得归属或行使。此外，如果获得SAFE的批准，但随后在参与者行使期权时失效或停止生效，则公司没有义务允许归属和行使期权或发行股份。
终止雇佣关系。尽管协议中有任何规定，但如果参与者的雇佣因任何原因终止，则期权将在终止日期后九十（90）天到期（如果更早，则在期权期到期日到期时）。此外，参与者必须在终止雇佣关系后的九十 (90) 天内出售参与者在终止雇佣关系时持有的任何股份。如果参与者未在这段时间内出售，公司将强制出售股份，如下文 “股份销售限制” 部分所述。
期权付款方式。尽管有非合格股票期权协议第5条的规定，但参与者只能通过使用无现金行权（或当日出售）行使程序支付行使价，在该程序中，参与者指示经纪人立即出售多股受期权约束的股票，并将出售所得用于支付行使价。公司保留根据当地法律的发展向参与者提供其他付款方式的权利。
限制出售股份。根据当地监管要求，公司保留强制出售行使期权时发行的任何股票的权利。出售可能 (i) 在发行后立即发生，(ii) 在参与者终止雇佣关系后，(iii) 在参与者向公司或公司集团中国境外成员调动工作之后，或 (iv) 在公司认为遵守当地监管要求所必要或可取的任何其他时间范围内进行。参与者必须将根据本计划获得的任何股份保存在公司指定的经纪商的账户（“指定账户”）中，除非出售，否则存入指定账户的任何股票都不能从指定账户中转出。
为了促进上述工作，公司有权指示其指定经纪人协助出售股份（根据本授权代表参与者，无需进一步同意），参与者明确授权公司的指定经纪人完成此类股份的出售。参与者承认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股份。出售股份后，公司将向参与者支付出售所得的现金收益，减去任何经纪费或佣金，并承担履行与税收相关的项目的任何义务。如果出售根据本计划收购的股份，则应适用下述汇回要求。
从中国境外调往中国公司集团成员的员工以及从中国境内的公司集团成员调出中国的员工可能受本附录C中规定的要求的约束，这些要求由公司自行决定。
股息再投资。如果公司自行决定宣布支付普通股的任何现金分红，则参与者承认并同意公司和/或指定经纪商可以使用此类现金分红自动购买额外股票，发行到参与者的经纪账户。
根据前一句收购的任何额外股份均须遵守与参与者可能持有的其他股份相同的交易所控制要求。根据公司根据SAFE要求制定的程序，任何未用于购买股票或支付相关费用（例如经纪人费用）的现金分红将立即汇回中国。
外汇管制要求。根据中国的外汇管制要求，参与者必须立即将出售根据本计划收购的股份或收到的任何股息所得的任何现金收益汇回中国（除非如上所述立即进行再投资）。参与者理解，根据适用法律，现金收益的汇回可能需要通过公司或公司集团成员在中国设立的特殊外汇管制账户进行，参与者特此同意并同意，出售股票或收到股息的任何收益在交付给参与者之前可以转移到此类特殊账户。参与者还明白，公司将尽快将所得款项交付给参与者，但由于外汇管制要求，向参与者分配资金可能会出现延迟。参与者理解，公司可以自行决定以美元或当地货币向参与者支付所得款项。如果收益以美元支付，则参与者将被要求在中国开设一个美元银行账户，以便收益可以存入该账户。如果收益以当地货币支付，则公司没有义务确保任何特定的汇率兑换率，并且由于外汇管制限制，公司在将收益转换为当地货币时可能会面临延迟。
最后，参与者同意遵守公司将来可能规定的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
印度
通知
交易所控制信息。参与者理解，参与者必须在适用的印度外汇管制法规定的期限内（可能不时修订）将根据本计划收购的股份出售所得的任何收益汇回印度。参与者将从参与者存入外币的银行收到外国汇入汇款证书（“FIRC”）。如果印度储备银行或雇主要求提供汇回的证据，参与者应保留FIRC作为汇回资金的证据。参与者有责任遵守印度适用的外汇管制法。参与者还同意提供公司或雇主可能要求的任何信息，以便根据印度的外汇管制法提交任何适用的申报。
外国资产/账户报告信息。参与者必须在参与者的年度纳税申报表中申报参与者有权签署的任何外国银行账户。参与者有责任遵守印度适用的税法。参与者应咨询参与者的个人税务顾问，以确保参与者正确申报参与者的国外资产和银行账户。
新加坡
条款和条件
限制出售股份。期权受《新加坡证券和期货法》（第 289 章，2006 年版）第 257 条的约束（“SFA”）和参与者不应在新加坡进行任何后续出售，也不得提出任何后续出售期权所依据股份的要约，除非此类出售或要约是在以下情况下在新加坡进行的：（1）在向参与者授予期权之日起6个月后；或（2）根据SFA第十三部分第（1）小节（第4部分）（第280条除外）下的豁免。
通知
证券法信息。本计划的要约、期权的授予以及行使的任何标的股份的价值均根据SFA第273（1）（f）条下的 “合格人士” 豁免提出。该计划尚未向新加坡金融管理局提交或注册为招股说明书。
董事通知义务。根据《新加坡公司法》，公司集团新加坡成员的董事、副董事或影子董事须遵守某些通知要求。这些要求之一是有义务在两个工作日内以书面形式通知该实体：（i）收购或处置公司或公司集团任何成员的权益（例如，根据计划授予的期权），（ii）先前披露的权益（例如出售股份）的任何变化，（iii）成为新加坡公司集团成员的董事、副董事或影子董事，前提是该个人当时持有这种权益。
西班牙
条款和条件
没有权利提出索赔或赔偿。本条款补充了《非合格股票期权协议》第 13 条和《非合格股票期权协议条款和条件》第 2 节。参与者：
接受期权即表示参与者同意参与本计划，并确认参与者已收到计划文件的副本。
参与者理解，公司已单方面、无偿和自行决定向可能是公司雇员或公司集团全球其他成员的个人授予本计划下的期权。该决定是有限的，是基于明确的假设和条件作出的，即除非协议中明确规定，否则任何期权不会持续对公司或包括雇主在内的公司集团任何其他成员产生经济或其他约束力。因此，参与者理解，授予期权的假设和条件是，期权不得成为任何雇佣合同（无论是与公司还是公司集团的任何其他成员，包括雇主）的一部分，也不得被视为强制性福利、出于任何目的的工资（包括遣散费）或任何其他权利。此外，参与者理解并自由接受，由于期权的未来价值未知且不可预测，因此无法保证授予期权会产生任何好处，期权是无偿和自由决定的。
参与者理解并同意，除非协议中另有明确规定，否则参与者出于任何原因（包括以下所列原因）终止雇佣关系将自动导致可能授予参与者且在终止雇佣关系之日尚未全部归属的任何期权的取消和损失。特别是，参与者理解并同意，除非协议中另有明确规定，否则如果参与者因包括但不限于辞职、死亡、残疾、退休、经裁定有原因的纪律解雇、经裁定或认定为无理由的纪律解雇、经裁定或认定为无理由的纪律解雇、基于客观理由的个人或集体裁员，不论裁定为无理裁决，则期权将被取消，且无权获得任何收益或任何金额的赔偿有原因或已裁定或根据《工人法》第41条、《工人法》第40条、《工人法》第50条、雇主单方面撤回以及第1382/1985号皇家法令第10.3条，雇主被认定无故地对雇用条件进行了实质性修改。
参与者还明白，只有根据上述假设和条件，才能授予期权；因此，参与者理解、承认并自由接受，如果任何或全部假设出现错误或任何条件因任何原因未得到满足，则期权的授予将无效。
通知
证券法信息。根据西班牙法规，期权不符合证券资格。根据西班牙法律的定义，在西班牙境内没有发生或将要进行任何 “向公众提供证券”。该协议（包括附录B和本附录C）尚未在全国价值市场委员会注册，也不构成公开募股招股说明书。
外国资产/账户报告信息。截至每年12月31日，在西班牙境外持有的每类资产或权利的总价值超过50,000欧元的权利或资产（包括银行或经纪账户中的现金），参与者可能需要遵守某些纳税申报要求。就本报告要求而言，未归属奖励（例如期权）不被视为资产或权利。如果适用，参与者必须在相关年度结束后的3月31日之前在720表格上报告资产。首次申报资产和/或权利后，只有在先前申报的资产或权利的价值在随后的每年12月31日增长超过20,000欧元时，申报义务才适用。参与者应咨询参与者的个人顾问，以确定参与者在这方面的义务。
此外，如果截至12月31日此类账户的余额加上此类工具的价值，或者上一年度或本年度与非西班牙居民的交易量超过1,000,000欧元，则参与者可能需要以电子方式向西班牙银行申报任何外国账户（包括在国外持有的经纪账户）、任何外国票据以及与非西班牙居民的任何交易（包括公司向美国经纪账户支付的任何现金）。一旦在任一方面超过了1,000,000欧元的门槛，参与者通常需要报告参与者的所有外国账户、外国票据和与非西班牙居民的交易，即使个别物品的相关门槛尚未突破。通常只要求参与者每年提交报告。
阿拉伯联合酋长国
通知
证券法信息。参与该计划仅向符合条件的人提供，其性质是向符合条件的人提供股权激励。与参与本计划有关的任何文件，包括本计划、协议和任何其他拨款文件（“期权文件”），仅用于分发给此类符合条件的人，不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。阿拉伯联合酋长国证券或金融/经济当局没有责任审查或验证任何期权文件，也没有批准期权文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，因此对其内容不承担任何责任。
本声明所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。参与者意识到，作为潜在股东，他或她应自行对证券进行尽职调查。参与者承认，如果他或她不理解期权文件的内容，则参与者应咨询授权的财务顾问。
英国
条款和条件
税收责任。本条款补充了《非合格股票期权协议》第 5 (b) 条和《非合格股票期权协议条款和条件》第 1 节。参与者：
不限于《非合格股票期权协议》第 5 (b) 节或《非合格股票期权协议条款和条件》第 1 节参与者，参与者同意参与者对所有与税收相关的物品负责，并承诺应公司或雇主或英国税务与海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付所有与税收相关的物品。参与者还同意就公司和雇主必须代表参与者支付或预扣或已向英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付或将要支付的任何税收相关项目进行赔偿并保持赔偿。
尽管如此，如果参与者是董事或执行官（根据《交易法》第13（k）条的含义），则参与者理解，如果赔偿可能被视为贷款，则他或她可能无法向公司赔偿未向参与者收取或支付的任何税收相关项目的金额。在这种情况下，未收取或支付的税收相关物品可能构成参与者的福利，可能需要为此支付额外的所得税和国民保险缴款（“NIC”）。参与者明白，他或她将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报和缴纳该额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司和/或雇主（视情况而定）支付该额外福利应付的任何NIC金额，也可以通过不合格股票期权协议第5（b）节或非合格条款和条件第 1 节中提及的任何方式从参与者那里获得美国。参与者。