附件4.3

附件4.3

 

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券说明

 

以下描述汇总了有关我们股本的精选信息,以及:(I)我们修订和重述的公司注册证书;(Ii)我们修订和重述的章程;以及(Iii)特拉华州公司法,或DGCL的一般规定。以下摘要由经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程以及经修订及重述的章程(其副本已作为本附件所附的10-K表格年度报告的证物)以及DGCL的适用条文一并阅读。

 

一般信息

 

我们的法定股本包括4.9亿股普通股,每股面值0.0001美元,以及1000万股优先股,每股面值0.0001美元。

 

普通股

 

投票权

 

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上,每一股享有一票的投票权。持有当时所有已发行股本至少66 2∕3%投票权的持有人(作为单一类别投票)必须投赞成票,才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款,包括有关修订和重述的公司细则、分类董事会、董事会规模、董事撤职、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权的条款。

 

分红

 

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠,我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的非累积资金中获得的任何股息。

 

清算

 

在我们清算、解散或清盘的情况下,我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产,但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

 

权利和偏好

 

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权,也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利,并可能受到这些权利的不利影响。

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优先股

 

根据经修订及重述的公司注册证书,本公司董事会有权在股东无须采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列股份的权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制,以及增加或减少任何该等系列的股份数目,但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。

 

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性,但除其他外,可能具有推迟、推迟或防止我们控制权发生变化的效果,否则可能使我们普通股的持有人受益,并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

 

 

注册权

 

我们是投资者权利协议的缔约方,该协议规定,我们普通股的某些股票的某些持有者拥有登记权利,如下所述。投资者权利协议于2018年5月7日签订。根据下文所述注册权的行使登记我们普通股的股票,将使持有者能够在适用的登记声明宣布生效时,根据经修订的1933年证券法(“证券法”)不受限制地交易这些股票。除承销折扣、出售佣金及股票转让税外,吾等将支付根据以下所述的索求、搭售及表格S-3登记而登记的股份的登记费用。

 

一般来说,在承销发行中,主承销商(如果有)有权遵守

规定的条件和限制,以限制持股人可以包括的股份数量。需求,

以下所述的搭载和表格S-3注册权将在不迟于三年后到期

完成本次发行,或就任何特定持有人而言,在该持有人可以根据证券法第144条或其他类似豁免在任何三个月期间出售其股票时。

 

 

索要登记权

 

在转换已发行优先股时可发行的可登记证券的某些持有者将有权获得某些按需登记的权利。自我们的投资者权利协议签署之日起五周年或本登记声明生效后180天内的任何时间,大多数可登记证券的持有人均可要求本公司登记其全部或部分股份,但某些特定的例外情况除外。

 

搭载登记权

 

可登记证券的某些持有者有权在发售中获得通知,并有权将其持有的可登记证券的股份纳入发售中。如果我们建议注册我们的任何

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根据证券法,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,可登记证券的持有人将有权享有某些“搭载”登记权利,允许他们在符合特定条件和限制的情况下将其股票纳入此类登记。

 

S-3注册权

 

普通股的某些持有者有权享有某些形式的S-3登记权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明,至少25%的可登记证券的持有人可以要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份,但指定的例外情况除外。这种在表格S-3中注册的请求必须包括总发行价等于或超过100万美元(扣除销售费用)的证券。在表格S-3上登记这类股份的权利还受其他具体条件和限制的限制。

 

反收购条款

 

公司注册证书及附例

 

除其他事项外,我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程:

 

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股,以及他们指定的任何权利、优惠和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利;

规定只有经我公司董事会决议,才能变更授权董事人数;

规定我国董事会分为三级董事会;

规定,在任何一系列优先股选举董事的权利的规限下,董事只有在有理由的情况下才能被免职,在法律规定的任何限制的规限下,持有至少66 2∕3%投票权的持有者有权在董事选举中投票的所有当时已发行的股本的投票权;

规定,除法律另有规定外,所有空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任董事的过半数投赞成票,即使不足法定人数;

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行,而不是通过书面同意或电子传输;

规定寻求在股东会议上提出建议或提名候选人在股东会议上当选为董事的股东必须事先提供书面通知,并对股东通知的形式和内容规定要求;

规定股东特别会议只能由本公司董事长、本公司首席执行官或总裁或本公司董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开;以及

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没有规定累积投票权,因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事,如果他们应该这样做的话。

任何这些条款的修订都需要获得当时所有有权在董事选举中投票的所有已发行普通股投票权的至少662%∕3%的持有者的批准,作为一个类别一起投票。

 

这些规定的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会,以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员,这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外,非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股,这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

 

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约,并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此,这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动,这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信,这些条款的好处,包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护,超过了阻止收购提议的坏处,因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。

 

特拉华州公司法第203条

 

我们受DGCL第203条的约束,该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并,但以下情况除外:

 

在此日期之前,公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易;

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%,但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由该有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的股份(I)由董事和高级管理人员所拥有的股份,以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行的雇员股票计划;或

在该日或之后,企业合并由董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上授权,而不是经书面同意

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至少66 2∕3%的已发行有投票权股票的赞成票,该股票不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言,第203条对“企业组合”的定义包括以下内容:

 

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并;

将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置,涉及利害关系人;

除某些例外情况外,导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易;

任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加该有利害关系的股东实益拥有的股份或该公司的任何类别或系列的股份比例;及

有利害关系的股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言,第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人,或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

 

该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图,并因此可能阻止收购我们的尝试,即使此类交易可能为我们的股东提供机会,以高于现行市场价格的价格出售他们的股票。

 

特拉华州的公司可以在其公司注册证书中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些条款,因为这些条款可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更企图。

 

论坛的选择

 

我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权,特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列索赔或诉讼的唯一和独家法院:(1)代表我们提起的任何派生索赔或诉讼;(2)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反受信责任的申索或诉讼因由;(3)任何因或依据本公司、吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司细则而对吾等提出的申索或诉讼因由;(4)寻求解释、应用、强制执行或确定经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例(包括其下的任何权利、义务或补救措施)的任何申索或诉讼因由;(5)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉因;或(6)任何针对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员的申索或诉因,受

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在所有情况下,在法律允许的最大范围内,并受法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的管辖。上述条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼理由。

 

此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法提出的一项或多项诉讼原因的任何投诉的唯一场所,包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼原因。为免生疑问,本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商,以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明,并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠,并可强制执行本条文。

其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,对于上述一个或多个诉讼或程序,法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款不适用或不可执行。

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