美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件编号001-39692

IN8BIO，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(646) 600-6438

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日--2022年6月30日纳斯达克普通股的收盘价计算$5.9百万美元。这一计算不包括登记人持有的由现任行政人员、董事和股东持有的普通股，登记人认为这些股份是登记人的关联公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

截至2023年3月29日，注册人已发行普通股的数量为24,938,058.

以引用方式并入的文件

261071999 v3

目录表

在本报告中，除非另有说明或上下文另有说明，否则术语“IN8Bio，Inc.”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”及类似引用均指IN8Bio，Inc.。本年度报告中出现的IN8BIO、“INEIGHTBIO”、“零癌症”、IN8BIO标识、Deltex和IN8BIO，Inc.的其他商标、商品名称或服务标志均为IN8Bio，Inc.的财产。本年度报告中出现的所有其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中的商标和商号可能不带®和？符号，但不应被解释为它们各自的所有者不会主张其权利的任何指标。本年报第10、13、17、21和24页上的图片是用biorender.com创建的，本年报第28页上的图片来自BioPharma Deal Maker，2023年3月。

i

关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-K年度报告或本年度报告包含的陈述可能构成“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素，这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A条，或修订后的证券法，以及修订后的1934年证券交易法第21E条。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将会”、“计划”、“可能”、“应该”或类似的措辞旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

​您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告其他部分所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。以下是与我们的业务相关的选定风险的摘要。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本年度报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

II

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

三、

第一部分

项目1.B有用处。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于固体和液体肿瘤候选伽马-三角洲T细胞产品的发现、开发和商业化。伽马-德尔塔T细胞是一种特殊的T细胞群体，具有独特的特性。它们是自然产生的免疫细胞，可以从本质上区分健康和患病的组织。这些细胞作为天然免疫和获得性免疫之间的功能桥梁，有助于直接杀死肿瘤，以及免疫细胞的招募和激活，以驱动更深层次的免疫反应。伽马-德尔塔T细胞在对抗癌症等疾病的免疫功能和激活中的关键作用，突显了它们在广泛的实体和血液系统恶性肿瘤中的治疗潜力。我们开发离体-基于我们在伽马三角洲T细胞生物学、专有基因工程和细胞类型特定制造能力方面的深厚专业知识，扩大和激活伽马三角洲T细胞候选，我们统称为我们的Deltex平台。我们的平台采用同种异体、自体、诱导多能干细胞或IPSC和转基因细胞治疗方法，旨在有效地识别和根除肿瘤细胞。我们是临床上最先进的伽玛-德尔塔T细胞细胞治疗公司，我们正在利用我们的Deltex平台技术套件来消除癌细胞，以实现我们的使命，即我们所称的癌症零─，即消除每个与疾病作斗争的患者的所有癌细胞。我们相信，这一崇高的抱负有朝一日是可以实现的，我们有责任通过开展推动癌症治疗的科学研究，直接为相关的全球卫生努力做出贡献。

根据2022年底FDA批准的公司赞助的研究性新药申请(IND)，我们计划在2023年下半年启动我们的主要候选产品INB-400的第二阶段临床试验，用于治疗新诊断的胶质母细胞瘤(GBM)。这项试验将在全国多个中心扩大对新诊断的GBM患者的自体、转基因伽马-三角洲T细胞的评估。我们预计这将证实研究者发起的试验INB-200所建议的疗效信号。我们还在寻求完成两个正在进行的第一阶段临床试验：INB-200用于治疗新诊断的GBM，INB-100用于治疗正在接受造血干细胞移植或HSCT的高危白血病患者。对于INB-200，我们预计将在2023年完成第三队列的临床更新，并在2024年进行长期随访。对于INB-100，我们预计将完成1期临床试验的登记，并在2023年确定推荐的2期剂量或RP2D，并在2023年更新结果，在2024年确定TOPLINE结果。此外，我们计划在2023年下半年提交一份IND，以启动我们的INB-410 1b期临床试验，在该试验中，将对复发和新诊断的GBM患者进行同种异基因、转基因伽马-三角洲T细胞评估。

我们还有一系列临床前计划正在开发中，包括INB-300，它专注于使用专用的伽马三角洲非信号嵌合抗原受体T细胞或nsCAR构建来治疗各种固体和液体肿瘤。我们预计将在2023年的美国癌症研究协会(AACR)年会上提交更多的临床前数据，展示我们的概念验证以及nsCAR构建区分肿瘤和健康组织的能力。

2022年5月，我们公布了Deltex平台功能的扩展，将IPSC来源的Gamma-Delta T细胞包括在内。IPSCs代表着向下一代细胞制造方法迈出的重要一步，以实现真正的同种异体细胞疗法和潜在的“现成”天然细胞疗法。我们打算继续推进我们的内部研究，包括将我们的Deltex专利技术应用于更多的实体肿瘤适应症，我们预计将在2023年上半年宣布这一消息。我们计划在未来几年内为我们的流水线产品候选产品提交几份由公司赞助的IND申请。

化疗是实体肿瘤治疗的主要手段，它会耗尽和破坏免疫细胞，限制它们寻找和杀死肿瘤的能力。尽管有这些局限性，化疗仍继续用于标准护理方案，因为它能够快速而直接地杀死肿瘤。然而，化疗也可能导致残留的肿瘤细胞对化疗具有抵抗力，从而导致疾病复发。最近的研究表明，肿瘤细胞对化疗所致DNA损伤的损伤反应可以促进抗肿瘤免疫活性。这些积极的免疫效应被化疗的淋巴消耗特性所阻碍，这会严重减少免疫细胞的数量，例如可以寻找和杀死残留肿瘤细胞的伽马-德尔塔T细胞。我们利用我们专有的伽马-德尔塔T细胞的遗传修饰来保护细胞免受化疗造成的损害，允许它们与化疗同时进行。这可能使我们的候选人能够识别和杀死残留的肿瘤细胞，包括化疗耐药的肿瘤细胞和癌症干细胞，方法是在肿瘤经历最大的化疗诱导压力和脆弱性时进行攻击。我们将这种耐化疗细胞疗法称为“Deltex耐药免疫疗法”，或Deltex DRI，它是我们几个项目的基础。我们是第一家将转基因伽马-三角洲T细胞推向临床的公司，目前也是已知的仅有的两家从IPSCs中生产伽马-三角洲T细胞的公司之一。此外，我们相信我们是唯一一家展示了使用定向分化从IPSC中同时衍生Vdelta1+、Vd1+和Vdelta2+、Vd2+伽马-Delta T细胞亚群的公司。为了在未来开发潜在的现成疗法，我们还在测试一种来自捐赠者的、扩大的、激活的、非基因修饰的伽马-三角洲T细胞候选疗法，或Deltex Allo，用于治疗白血病的安全性。

1

我们的Deltex平台旨在克服与伽马-三角洲T细胞的扩展、基因工程和可扩展制造相关的许多挑战。这种方法允许我们展开单元格离体为患者提供潜在的治疗性剂量，利用伽马-德尔塔T细胞的独特特性，包括它们广泛识别肿瘤细胞上的细胞应激信号的能力。我们的能力源于我们的科学联合创始人Lawrence Lamb博士传授给我们团队的知识和经验，他自20世纪90年代初以来一直致力于细胞疗法，特别是伽玛-三角洲T细胞。兰姆博士发表了一些最早的伽马-三角洲T细胞制造方法，并拥有丰富的缩放和进行GMP制造的经验。他是细胞疗法认可基金会(FACT)的检查员和审计员，有20多年的时间。我们相信，我们对伽马三角洲T细胞的先进制造和生物学的独特企业见解为我们提供了一种利用伽马三角洲T细胞的特殊特性来治疗癌症的创新方法。我们已经将三个新的计划推进到临床，这些计划有可能展示持久的肿瘤反应。我们利用Deltex平台创建了创新的同种异体、自体、IPSC和/或转基因产品候选产品的深层管道，旨在有效地针对并潜在地根除疾病和改善患者结果。

持续经营的企业

我们独立注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度报告包括一段说明，指出我们自成立以来的经常性亏损使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们现有的现金将不能为2023年7月中旬以后的运营提供资金，其中包括所有必要的附带费用的准备金。我们已采取措施，在短期内推迟或降低成本，以保存资本和增加财务灵活性。这些现金保存措施可能会影响我们执行战略的能力和时机，包括我们实现临床前和临床项目预期里程碑的能力。为了继续为我们的运营提供资金，管理层制定了计划，主要包括通过股票和/或债券发行的某种组合筹集额外资本，包括通过我们的自动取款机计划，以及确定战略合作、许可或其他安排，以支持我们候选产品的开发。然而，不能保证在需要时将提供任何额外的融资或任何创收合作，不能保证管理层能够以我们可以接受的条款获得融资或进行合作，也不能保证通过第三方合作产生的任何额外融资或收入将足以为我们的运营提供资金。

如果我们不能及时获得额外资本，或根本没有，我们将被要求采取除为满足我们的流动性需求而启动的成本保持措施之外的额外行动，包括探索其他战略选择，继续进一步降低运营费用，或推迟、缩小、停止或改变我们的研究和开发活动。如果我们得不到额外的融资并被要求终止我们的业务，我们的股东将失去他们的投资。

2

我们的管道

下面的图表显示了我们的临床和临床前候选产品的开发状况和下一个预期的里程碑，所有这些都是全资拥有的。下一个预期里程碑的时间安排以及整个商业部分的相关讨论都是基于收到的额外资本来为我们的计划提供资金的估计。有关更多信息，请参阅“-持续关注”：

图1.管线图

INB-200是一种转基因的自体伽马-三角洲T细胞产品，目前处于第一阶段临床试验。在临床前研究中，我们的Deltex DRI技术已被证明允许伽马-Delta T细胞在治疗和治疗以上浓度的化疗中存活并保持功能。这样的水平通常会对免疫细胞产生毒性，表明我们的Deltex DRIγ-Delta T细胞有能力与化疗一起用于治疗多发性实体瘤癌症。我们对INB-200进行了改造，使其对诸如替莫唑胺或TMZ等烷化剂具有抗药性，替莫唑胺是一种用于治疗GBM和其他癌症的化疗药物。这可以使INB-200与目前的护理标准结合使用，在新诊断的治疗环境中，自2005年以来，中位总生存期保持在14至16个月。在临床前研究中，我们证明了这些伴随的组合在80%的动物中导致了长期总存活率的持久改善和肿瘤的完全根除。目前的INB-200第一阶段临床试验是在海尔辛格医学院和阿拉巴马大学伯明翰分校奥尼尔综合癌症中心(UAB)新诊断的GBM患者的剂量升级方案。该方案旨在评估固定浓度的Deltex DRIγ-Delta T细胞的单剂量和多剂量方案。我们预计将在2023年完成Cohort 3的临床更新，并在2024年进行长期随访。

INB-100是我们的第一个同种异体Deltex候选产品，开发该产品是为了证明供体来源的扩增和激活的伽马-三角洲T细胞的安全性，这些细胞不需要经过额外的基因修饰。该候选产品正在进行剂量递增的第一阶段临床试验，用于治疗正在接受同种异体造血干细胞移植的高危恶性血液病患者。急性髓系白血病(AML)和急性淋巴细胞白血病(ALL)是三种最常见的异基因造血干细胞移植治疗癌症中的两种，约占所有异基因造血干细胞移植的50%。我们已经开发出可扩展的方法，在自动化制造设备中从外周血中扩增和激活伽马-德尔塔T细胞。先前的临床观察表明，高数量的循环中的伽马-德尔塔T细胞与改善HSCT患者的生存结果相关。INB-100在异基因造血干细胞移植患者中的第一阶段剂量递增临床试验正在堪萨斯大学癌症中心进行。我们目前预计在2023年完成1期临床试验的登记并确定RP2D，并在2023年更新结果，我们预计2024年将有TOPLINE结果。

INB-400正在进行二期临床试验，使用我们的自体Deltex DRI候选产品治疗新诊断的GBM。我们的IND在2022年12月通过了FDA的审批。INB-400临床试验将在一项大型国家多中心试验中进一步证实自体Deltex疗法的临床疗效。我们目前预计在2023年下半年启动患者登记，并在2025年报告第二阶段临床试验的初步数据。根据FDA于2022年11月4日最终确定的行业指南，候选同种异体产品构成单独的药物产品，并需要单独的IND。INB-410将评估

3

基因修饰的同种异体Deltex DRIγ-Delta T细胞在复发和新诊断的GBM患者群体中的安全性。INB-200和INB-100第一阶段临床试验的临床数据和经验将被用于支持提交INB-410的IND，预计将于2023年下半年提交。我们相信，这是第一次在自体和同种异体环境中测试类似的基因编辑结构。最终，我们预计Deltex DRI方法将在更广泛的实体肿瘤癌症中进行评估，目前我们预计将在2023年上半年宣布该计划的第一个颅外实体肿瘤适应症。

我们还在开发广泛的临床前项目组合，利用伽马三角洲T细胞的独特生物学来努力实现我们的零癌症使命。INB-300是一项临床前计划，专注于开发独特的支持nsCAR的Deltex产品候选产品，我们预计将针对疑难液体肿瘤和颅外实体肿瘤。市场上和正在开发的当前一代CAR-T产品寻求并摧毁特定的抗原靶标，如CD19、CD20、BCMA、CD33和CD123等。这些受体消除了表达靶标的组织，无论它们是肿瘤组织还是健康组织。来自CD19细胞的早期数据表明，它们会导致正常和恶性B细胞室的再生障碍性贫血。这就成了问题，因为许多选定的抗原靶点也在健康组织上表达，这些组织对生命的延续至关重要，特别是在实体瘤癌症中。我们基于伽马增量的nsCAR技术专注于解决各种固体和液体肿瘤中的这一挑战。我们的nsCAR平台使用Gamma-Delta T细胞的固有免疫识别来区分肿瘤和健康组织，提供了一种有针对性但潜在毒性较低的方法。这些结构缺少CD3z信号域，而CD3z信号域通常会通过CAR和抗原结合域迫使T细胞激活。取而代之的是，这种T细胞利用CAR定位到靶肿瘤细胞，并由包括NKG2D、CD16、Toll样受体和Gamma-Delta TCR等在内的伽马-德尔塔T细胞的内源性受体触发T细胞的激活，从而实际上诱导对目标肿瘤细胞的杀伤。NsCAR平台显示，当白血病细胞和健康B细胞(效靶比为2：1，79.7%比5.2%)表达CD19靶抗原时，两者的杀伤差异超过15倍。NsCAR平台还被设计成表达细胞因子白介素15(IL-15)，以增强细胞持久性以及随着时间的推移靶向和杀伤肿瘤细胞的能力。我们相信，该平台有潜力扩大CAR技术在以前无法用药的固体和液体肿瘤靶点上的应用。其他内部计划侧重于先进的制造方法，如iPSCs，以及与FDA批准的其他疗法的合理组合。

截至2022年12月31日，我们的知识产权组合由七个专利系列组成，通过物质组成和使用方法广泛保护我们的Deltex平台和我们的候选产品。我们的专利广泛地涵盖了对伽马-德尔塔T细胞的基因改造，使其对化疗产生抗药性。我们未来的候选产品可能会加入更多专有的基因改变，旨在使它们对其他用于治疗多种实体肿瘤癌症的化疗具有抵抗力。我们的专利还包括从患者或捐赠者身上产生这些基因工程细胞的方法，以及它们在多种固体和液体肿瘤中的应用。我们的产品组合广泛涵盖同种异体伽马-三角洲T细胞在造血干细胞移植中的应用。最后，我们的专利系列涵盖了我们的CAR结构在伽马-德尔塔T细胞中的组成，特别是在我们的Deltex DRI细胞中，以及它们在多种固体和液体肿瘤中的用途。

我们的战略

我们致力于利用我们的Deltex平台开发下一代细胞疗法，我们相信这种疗法可以极大地改善癌症患者的预后，努力实现我们的零癌症使命。为了实现这一目标，我们的战略如下，这取决于我们筹集额外资本或成功部署其他战略选择的能力：

4

Gamma-Delta T细胞：利用免疫系统的纽带

细胞疗法的兴起

最近在癌症治疗方面有了重大的创新，包括新的生物和细胞疗法。免疫肿瘤学利用免疫系统来识别和杀死癌细胞。这种疗法可以阻止肿瘤抑制免疫攻击的能力，也可以直接利用免疫细胞靶向并杀死癌细胞。免疫系统由复杂和高度进化的细胞组组成，这些细胞组有能力针对危险的病原体和受损或患病的组织，以保持身体的安全。该系统一般由两个功能分支组成，先天的和适应性的。Gamma-Delta T细胞被赋予至少两个独立的识别系统来感知肿瘤细胞，并通过招募和激活多种免疫细胞类型来启动抗癌杀伤。

先天免疫反应和获得性免疫反应在抗击癌症方面都发挥着关键作用。虽然这两个系统都具有关键功能，但最有效的肿瘤杀伤发生在它们协同工作的时候。如下面的图2所示，伽马-德尔塔T细胞位于两个系统的连接处，拥有先天和适应性细胞属性的强大组合。与某些天然细胞(如NK细胞)类似，它们可以在没有预先抗原启动的情况下直接杀伤，但也可以直接递呈抗原，驱动细胞因子的释放，并通过抗原介导的细胞杀伤来靶向新抗原。

5

图2.Gamma-Delta T细胞：先天免疫系统和获得性免疫系统特征

大多数细胞治疗方法要么利用适应性免疫系统，如阿尔法-βT细胞，要么利用先天免疫系统，如NK细胞。这些方法有某些固有的局限性，特别是对实体肿瘤。综上所述，伽马-德尔塔T细胞的独特特性表明，它们的治疗应用可以克服许多这些挑战。简单地说，伽马三角洲T细胞是两个世界的组合，具有适应性免疫细胞的记忆和持久性特征，以及先天免疫细胞的识别、杀伤和安全特征。

当前细胞治疗方法的固有局限性

细胞治疗的一种常见方法是在T或NK细胞上使用基因工程CARS，使其能够识别可能存在于肿瘤细胞表面的特定蛋白质或抗原。CAR通过结合CAR导向的抗原来驱动它们的激活，从而绕过了T和NK细胞的正常生物学。虽然对于直接识别抗原是有效的，但实体肿瘤固有的异质性意味着所有肿瘤细胞不太可能表达任何单一的抗原。

自2017年以来，FDA已经批准了六种自体CAR-T细胞疗法，KYMRIAH®、Yescarta®、Breyanzi®、Abecma®TECARTUS®和CARVYKTI®，这些疗法在治疗某些血液病癌症方面具有变革性，但到目前为止，CAR-T对实体肿瘤的疗效极其有限。在实体瘤中缺乏疗效凸显了CAR-T方法的内在挑战。CAR-T细胞疗法的许多局限性与实体肿瘤的基本动力学和T细胞生物学有关。这包括(I)由于肿瘤异质性而可能不能使用单个抗原CAR有效地靶向整个肿瘤，(Ii)由于诸如肿瘤体积之类的物理屏障而可能不能有效地穿透肿瘤微环境或TME，(Iii)缺乏在肿瘤细胞上普遍且唯一地表达的肿瘤抗原，(Iv)由于免疫抑制TME而潜在地限制T细胞功能，包括调节性T细胞或Tregs和其他免疫抑制细胞，(V)有效地将细胞直接递送到肿瘤部位以产生高靶向效应的能力有限，或E：T比率，以及(Vi)由于免疫细胞对化疗的敏感性而无法与有效的化疗方案结合。潜在地阻碍广泛采用现有CAR-T技术的其他挑战包括可扩展性、安全性和成本。

近年来，CAR-NK细胞疗法受到越来越多的关注，目前有多个项目正在开发中。NK细胞是一种先天免疫细胞，通过识别常见的抗原而不具有针对特定抗原的高度选择性的适应性受体而具有检测和杀伤癌细胞的能力。它们的细胞毒性主要取决于激活和抑制信号之间的平衡，如杀伤细胞免疫球蛋白样受体(KIRS)，这可以通过添加CARS来克服，从而使它们能够用于细胞治疗。Car-NK比α-βCars更具吸引力，主要有两个原因：(I)Car-NK不表达细胞因子IL-6，这是细胞因子释放综合征(CRS)的主要驱动因素之一，在免疫Car-T疗法中可能导致大量的发病率和死亡率；(Ii)Car-NK不是主要组织相容性复合体(MHC)，可以从捐赠者输注到患者体内，而不需要复杂和昂贵的基因工程来预防移植物抗宿主病(GvHD)。

6

尽管有这些优点，但CAR-NK的发展面临着几个关键挑战，特别是 - ，制造困难和有限的可扩展性，它们对冷冻保存的敏感性导致活性丧失和细胞毒性，有效引入基因修饰的能力有限，以及细胞持久性较低。重要的是，针对实体肿瘤，添加CAR以克服NK细胞中的KIR抑制会覆盖它们针对多个受体的内源性能力，并导致单一抗原靶向CAR，由于肿瘤的异质性而对复发具有相同的限制，最终抗原逃逸与传统的CAR-T相同。最近，早期的CAR-NK细胞临床数据对基于NK细胞的细胞疗法的持久性及其反应的持久性产生了越来越多的不确定性。这些观察结果导致了重大的流水线变化，并在2023年初终止了三家主要生物技术公司开发NK或墨水细胞疗法的多个项目。

这些疗法固有的和人为设计的局限性，特别是在实体肿瘤环境中，为改进和分化癌症细胞疗法创造了大量机会。

为什么是Gamma-Delta T细胞？

Gamma-Delta T细胞是一种独特的免疫细胞亚群，位于天然免疫系统和获得性免疫系统的结合点，具有这两种免疫系统的特性，执行各种免疫功能，包括对肿瘤的保护。这种功能的组合传达了功能能力，使它们非常适合用于抗癌的细胞治疗。它们通常占T细胞的10%，但可以在病变或受损的组织中进行快速激活和扩张。由于伽马-德尔塔T细胞是先天免疫反应和获得性免疫反应之间的桥梁，它们被认为比自然杀伤细胞具有更强的持久性。我们自己的INB-200临床试验的组织病理学数据表明，在输注我们的Deltex DRI修饰的Gamma-Delta T细胞约150天后，Gamma-Delta T细胞的数量增加，并且它们继续存在于肿瘤微环境或TME中。宾夕法尼亚大学在该杂志上发表了数据自然界2022年2月，两名慢性淋巴细胞白血病患者的白血病缓解时间长达十年。数据显示，高活性的CD4+CAR-T细胞持续存在，其中包括大量的伽马-德尔塔CAR-T细胞，在一名患者中与CD8+CAR-T细胞一起显著扩张。

Gamma-Delta T细胞是多功能的，具有复杂的受体谱系，包括半不变T细胞受体，或TCR，这使它们能够区分健康、疾病或应激组织。这种独特的抗原识别模式是一个关键特征，它不仅区别于α-βT细胞，也区别于B细胞和NK细胞。伽马-德尔塔T细胞可以通过直接细胞杀伤和招募其他免疫细胞类型来诱导杀伤，从而有效地杀伤细胞。重要的是，伽马-德尔塔T细胞可以在其他免疫细胞无法杀死的情况下杀伤，例如通过匹配的KIR抑制MHC表达而下调NK细胞的MHC表达。

图3.“大自然的汽车--T细胞”

7

伽马-德尔塔T细胞被称为“自然界的CAR-T细胞”，因为其复杂的抗原识别使它们能够自然有效地靶向并清除病变组织，如肿瘤组织。如图3所示，它们不同的受体谱系可能使它们能够识别和靶向实体瘤表达的异质抗原阵列，这对使用NK和α-βT细胞的现有单一抗原靶向CAR技术构成了重大挑战。

伽马-德尔塔T细胞还具有识别广泛的细胞应激信号的固有能力，导致直接杀伤肿瘤细胞以及激活多方面的免疫反应。已经观察到，与NK细胞类似，γ-Delta T细胞可以直接识别和应答由恶性细胞表达的各种MHC样应激诱导的自身抗原，而不需要事先呈递抗原。这种对应激抗原的识别是通过伽马-德尔塔受体、自然杀伤受体或NKR(如NKG2D)和Toll样受体(TLRs)的组合实现的。这种受体的多样性是伽马-德尔塔T细胞识别健康组织和患病组织能力的核心，也可能有助于它们有效地靶向细胞，例如具有高度变异性和/或异质性的肿瘤细胞，从而减少抗原逃逸，如图4所示。

图4.Gamma-Delta T细胞的先天免疫细胞受体

以下重点介绍了与其他癌症细胞疗法相比，伽马-德尔塔T细胞的主要潜在优势：

8

Gamma-Delta T细胞是如何杀伤的

伽马-德尔塔T细胞的生物学是复杂的，有多种有效识别、靶向和直接杀死肿瘤细胞的机制方法，如下面的图5所示。这使他们能够通过免疫细胞的招募和激活、细胞因子的释放和抗原呈递来推动更深层次的免疫反应：

图5.激活的Gamma-Delta T细胞的多种杀伤机制

Gamma-Delta T细胞在癌症中的机会

30多年来的观察表明，在血液病和实体瘤癌症中，自然产生的高水平的伽马-德尔塔T细胞与更好的生存结果之间存在显著的临床相关性，从而支持了伽马-德尔塔T细胞的治疗潜力。我们的科学创始人兼首席科学官兰姆博士是第一个报告伽马-德尔塔T细胞水平与接受异基因造血干细胞移植的白血病患者存活率提高之间存在关联的人。他的作品发表在J.血液疗法在1996年，并在一份细胞疗法1999年发现，接受部分相合供者的T细胞耗尽或TCD移植的HSCT患者的无病存活率在那些具有高水平伽马-德尔塔T细胞的患者中增加。这些发现得到了其他科学家报道的研究的支持。2007年，兰姆博士和他的合作者发现，移植后的伽马-德尔塔T细胞与存活率之间的关联，如下面的图6所示，持续了至少七年，71%的伽马-德尔塔T细胞水平较高的患者存活长达七年，而伽马-德尔塔T细胞水平较低的患者中，这一比例为20%。

9

图6.白血病患者自然产生的Gamma-Delta T细胞与长期存活率的相关性

斯坦福大学对大约18,000个人类肿瘤样本中的肿瘤浸润性免疫细胞的分析发现，在所分析的所有免疫细胞亚型中，作为肿瘤浸润性淋巴细胞或TIL的伽马-德尔塔T细胞的存在与总存活率的相关性最高，如下面的图7所示。与那些没有伽马-三角洲T细胞的患者相比，含有伽马-增量T细胞的实体肿瘤患者的病情改善和潜在生存的可能性显著增加。

图7.肿瘤浸润性淋巴细胞与生存结果的预后关系

虽然伽马-德尔塔T细胞已被证明与特定的肿瘤反应有关，但将其发展为细胞疗法，特别是对实体肿瘤的治疗，仍存在重大障碍。在体内发现的所有淋巴细胞中，伽马-德尔塔T细胞所占比例不到10%，因此，要生产出足够数量的淋巴细胞来满足显著的

10

有效的细胞疗法通常需要的剂量。此外，随着癌症的进展，伽马-德尔塔T细胞的水平进一步降低，这使得在体内接触它们变得具有挑战性。最后，伽马-德尔塔T细胞在识别病变组织(如肿瘤细胞)上的应激抗原方面起着关键作用。化疗可以显著上调这些信号，化疗既强调对化疗敏感的肿瘤细胞，也强调对化疗耐药的肿瘤细胞，使它们很容易被伽马-德尔塔T细胞识别。化疗既能杀死免疫抑制细胞，又能诱导肿瘤细胞死亡，使肿瘤“脱块”。这使TME通向效应器细胞，如伽马-德尔塔T细胞。然而，化疗也会耗尽和破坏免疫细胞，包括伽马-德尔塔T细胞，限制了它们寻找和杀死肿瘤细胞的能力。

临床前研究表明Gamma-Delta T细胞在癌症中的作用

上述临床观察得到了广泛的临床前研究的支持。已有研究表明，γ-Delta T细胞在肿瘤免疫监控中发挥着重要作用。临床前研究表明，缺乏伽马-德尔塔T细胞的基因工程小鼠对致癌物诱发的皮肤癌高度敏感。同样，与完全免疫能力的小鼠相比，缺乏Gamma-Delta T细胞的小鼠前列腺癌的生长速度加快。Gamma-Delta T细胞已在多种人类肿瘤类型中被检测到，包括基底膜、神经母细胞瘤和肺癌，表明Gamma-Delta T细胞渗透到这些实体瘤中，因此可能与抗癌活性有重要的相关性。先前的数据，包括我们自己未发表的研究，已经表明随着癌症的进展，伽马-德尔塔T细胞的水平降低，并在终末期疾病中耗尽。

我们的方法

我们开发离体-基于我们在伽马三角洲T细胞生物学、专有基因工程和细胞类型特定制造能力方面的深厚专业知识，我们统称为我们的Deltex平台，从而扩大了激活的伽马三角洲T细胞。我们的平台旨在克服与伽马-三角洲T细胞的扩张、基因工程和可扩展制造相关的许多挑战。这使我们可以展开单元格离体为患者提供潜在的治疗性剂量，利用伽马-德尔塔T细胞的独特特性，包括它们广泛识别肿瘤细胞上的细胞应激信号的能力。Deltex使我们能够深入开发创新的同种异体、自体、IPSC和/或转基因产品候选产品，旨在有效地靶向并有可能根除疾病，改善患者的预后。我们平台的主要元素包括：

11

图8.可重复和可伸缩的制造流程

Vd2+与Vd1+Gamma-Delta T细胞治疗实体瘤的科学依据

有几个不同的伽马-德尔塔T细胞亚群。最主要的循环亚群是Vdelta2阳性和Vdelta1阳性。这些细胞类型具有特定的特征，影响了它们在不同适应症中的治疗潜力。VD2+细胞约占循环细胞总数的2%至10%。Vd1+细胞是次要的(

我们是一家伽马-三角洲T细胞公司，对Vd2+和Vd1+亚型是不可知的。我们认为，根据肿瘤生物学和所需的细胞作用机制，每种药物都有其作用和适应症。事实上，我们的首席技术官兰姆博士是2001年第一个发布Vd1+伽马-增量T细胞扩增和制造方案的人。我们目前正在推进利用Vd2+和Vd1+细胞的计划，使用我们的细胞类型特定扩展协议。我们已经开发了我们的Deltex平台，使我们能够大规模地扩增、激活和基因修饰Gamma-Delta T细胞，生产出有活力、有功能的细胞，并且可以在保持其细胞毒性的同时进行冷冻保存。

我们的候选产品

INB-200用于实体瘤的治疗

INB-200是我们正在开发的用于治疗实体肿瘤的新型转基因自体Deltex候选产品。我们设计了INB-200作为当前标准护理治疗的辅助手段，使其对某些类型的烷基化化疗具有抗药性。烷基化化疗通过造成DNA损伤和链断裂来发挥作用，从而导致细胞自杀或凋亡。蛋白质O-6-甲基鸟嘌呤-DNA甲基转移酶，或MGMT，是一种主要的DNA修复蛋白，能够修复某些化疗引起的DNA损伤，以防止细胞死亡。通过

12

将编码MGMT的基因引入伽马-德尔塔T细胞，这些转基因的Deltex DRI细胞旨在与化疗同时给药并保持功能。在2021年10月发表在《自然》杂志《科学报告》上的患者来源异种移植的临床前研究中，INB-200显示出抗肿瘤活性，包括组织病理学证明的长期存活和肿瘤根除。我们最初正在开发INB-200，用于在切除、初始放疗和化疗后的维持期治疗新诊断的GBM患者。我们正在进行一项由研究人员发起的第一阶段临床试验，评估新诊断的GBM患者的多剂量计划，该试验由UAB的L.Burt Nabors医学博士发起。我们预计将在2023年完成Cohort 3的临床更新，并在2024年进行长期随访。

GBM概述

基底膜是一种特别侵袭性的脑癌，肿瘤细胞侵袭周围的神经组织，使得手术切除和化疗不太可能治愈。据估计，GBM在美国的发病率约为每100,000人中有3人，2022年估计有超过13,000例新病例。自2005年以来，手术切除、放疗和TMZ一直是目前的标准护理，但它只能控制大约30%的患者的肿瘤生长。根据目前的护理标准，肿瘤复发通常发生在最初诊断和治疗后的一年内。2017年发表的一项第三方试验表明，接受放射治疗和TMZ治疗的新诊断的老年GBM患者接受放射治疗和TMZ治疗的中位无进展生存期仅为4.8个月(95%CI(4.3-5.6))，而GBM患者的中位总生存期仍约为16个月，无论肿瘤甲基化状态如何。最终，几乎所有的患者都会复发，创造出大量未得到满足的医疗需求，潜在的全球市场机会超过40亿美元。

我们的 - 溶液治疗新诊断的基底膜

我们使用慢病毒载体设计了INB-200，将MGMT基因导入MGMT，MGMT是能够修复TMZ等烷基化化疗药物造成的DNA损伤的主要蛋白质。过度表达MGMT的肿瘤细胞对TMZ和当前GBM的护理标准具有耐药性。通过将MGMT引入我们的Deltex Gamma-Delta T细胞，这些转基因细胞旨在避免TMZ诱导的细胞死亡。也有相当多的临床前支持使用伽玛-德尔塔T细胞来治疗GBM。

由于大多数GBM患者在确诊后15至16个月内死亡，五年存活率约为5%，因此有一个重要的未得到满足的需求。超过80%的接受治疗的GBM患者在原始切除部位2 cm以内复发，这表明复发不是由于转移，而是由于局部微小的残留肿瘤细胞不能手术切除，而且可能对放、化疗耐药。我们认为，为了对患者的预后产生有临床意义的影响，我们必须能够靶向肿瘤内的三类细胞：(I)对放疗和化疗敏感的细胞；(Ii)对化疗具有抵抗力的细胞；(Iii)能够避免免疫检测并继续种植肿瘤持久性的癌症干细胞。

我们的伽马-三角洲T细胞技术有可能成为一种更持久的治疗方法，因为对它的反应产生的耐药机制有限。通过将我们的INB-200候选疗法与烷化化疗相结合，我们的方法可以促进这三个类别的应激配体的上调，使我们的Deltex DRI细胞能够识别GBM细胞。CAR-T疗法或任何以单一抗原为靶点的靶向疗法，随着时间的推移，随着肿瘤细胞对持续刺激的反应而失去、下调或脱落肿瘤靶点，容易失去疗效。与其他依赖单个肿瘤靶点来确保肿瘤细胞参与的CAR-T疗法不同，我们的技术产生一种应激源，使配体(即NKG2D配体)上调，然后激活伽马-德尔塔T细胞。这些配体包括一种内在的应激机制，这种机制在缺氧、DNA不稳定或任何可能产生限制细胞活力的条件下上调。因此，NKG2D配体丢失的可能性较小，因为不可能消除导致NKG2D配体上调的所有应激源，这些应激源激活伽马-三角洲T细胞。我们独特的方法寻求增加肿瘤细胞表面的肿瘤抗原密度，以驱动免疫反应的激活，并通过一种肿瘤不可知的抗原。通过将我们的治疗与TMZ配对，我们正在利用TMZ上调多个NKG2D配体的能力，以确保Gamma-Delta T细胞具有适当的激活信号，以最大限度地提高其活性。

我们还打算在未来研究TMZ与其他化疗药物的联合应用，这可能会进一步推动NKG2D的表达。这可能能够驱动更深层次的抗肿瘤免疫反应，从而延长无进展生存期和增加总生存期，并将在未来的联合研究中进行评估。

我们认为，新诊断的GBM可能是评估INB-200推动临床抗肿瘤活性的潜力的理想适应症，因为TMZ在其治疗中发挥着内在作用，并能够确保向肿瘤部位提供定向治疗。一篇第三方论文分析了预适应对TME加强实体瘤CAR-T细胞治疗的影响，指出单一抗原靶向CAR-T受到肿瘤抗原逃逸、免疫抑制和T细胞运输不足的阻碍。无法渗透到肿瘤部位的主要原因是过继转移的细胞被困在

13

第一次通过组织，如肺和肝脏，而不是贩运到目标肿瘤部位。我们认为，我们的方法将肿瘤抗原逃逸的风险降至最低，因为TMZ导致细胞应激信号上调，该信号由多个可被伽马三角洲T细胞识别的多克隆配体组成。此外，我们的Deltex DRI方法在新诊断的GBM中是专门为克服全身T细胞定位的挑战而设计的。在INB-200中，Deltex DRI细胞通过颅内导管直接进入肿瘤切除部位，可确保细胞到达肿瘤部位，并可能增加效应器与靶点或E：T比率，并允许将治疗定位于特定的靶区，通过静脉注射提高细胞治疗的抗肿瘤活性。在过去，其他新的方法，如用腺相关病毒或siRNAs治疗，也通过靶向局部可传递的器官系统，如眼睛或肝脏，展示了早期的临床反应。新诊断的GBM患者具有更完整的免疫系统，不会像评估了CAR-T疗法的复发人群那样，受到多轮早期化疗和/或放射治疗的免疫抑制。所有免疫疗法都需要足够的基线免疫活动才能最大限度地发挥其效果。因此，在新诊断的人群中引入这种疗法可能会确保患者拥有更强大的免疫系统，以便在伽马-三角洲细胞疗法导致的肿瘤细胞破坏时充分动员起来。

INB-200型 - 第1期临床试验

我们正在UAB进行一项由研究人员发起的INB-200重复剂量递增试验。我们预计这项试验将招募最多21名新诊断的GBM患者，这些患者已经完成了TMZ化疗和放射治疗的标准诱导治疗，并有资格开始使用TMZ进行维持治疗。

这项试验的主要终点是评估扩大和激活的自体MGMT基因修饰的伽马-德尔塔T细胞输注的安全性和耐受性。安全性将通过1x10的单次和多次输液进行评估7Deltex DRI-Gamma-Delta T细胞通过放置在肿瘤切除腔内的有窗口的颅内导管进行注射。次要终点包括总体存活率、进展时间和反应。我们还评估生物活性，包括血清和细胞因子、免疫细胞成分、生物标记物和外周和脑脊液中的无细胞DNA(如果有)。这一临床策略利用了最大限度地提高伽玛-德尔塔T细胞毒性的优势，将其与TMZ化疗一起使用。作为TMZ治疗的结果，肿瘤正在经历最大的压力，增强的免疫原性和高水平的NKG2D配体的表达，以刺激伽马-德尔塔T细胞。此外，标准护理TMZ实现的自然淋巴枯竭确保了耐化疗的伽玛-三角洲细胞在肿瘤附近保持丰富，以消除或减缓残留肿瘤的生长。

符合条件的患者接受标准治疗，包括手术切除GBM肿瘤，术后诱导TMZ和放射治疗，然后维持TMZ结合INB-200，如下面的图9所示。在切除过程中，放置一个颅内导管(Rickham导管)以注射INB-200产品。在患者的免疫系统被允许从常驻肿瘤造成的免疫抑制环境中恢复后，在切除几周后，通过白细胞分离从患者身上提取用于基因修改的血细胞。然后，伽马-三角洲T细胞被分离、转基因并扩增为INB-200候选产品，然后进行冷冻保存。术后不超过六周，患者接受诱导治疗，包括每日放射治疗和TMZ治疗六周，然后休息四周。在四周的周期之后，皮质类固醇的使用通常会逐渐减少，患者开始在每个28天周期的前5天进行TMZ的维持阶段，最多6个周期。

14

图9.INB-200管理协议

决定在新诊断的GBM环境中结合INB-200作为标准治疗的辅助手段，是由生物学、数据和克服上述挑战的愿望推动的。在这项试验中，我们试图用尽可能健康的免疫细胞攻击任何残留的肿瘤细胞，因为它们最容易受到攻击。通过将INB-200与维持性TMZ相结合，我们希望通过进一步消除残留肿瘤和驱动延长的免疫反应来深化诱导放化疗所取得的反应。此外，在新诊断的患者群体中引入伽马-德尔塔T细胞可确保这些患者的免疫系统尽可能强大和活跃，以利用伽马-德尔塔T细胞产生的肿瘤消除。患者在维持周期的第一天接受静脉注射TMZ后的四个小时内，通过颅内导管注射INB-200，如上图9所示。在每个28天的治疗周期中，TMZ的标准护理口服剂量将在随后的四天内继续，如下面的图10所示。根据他们参加的剂量队列，患者将接受一次、三次或六次INB-200注射。

图10.INB-200第一阶段试验的治疗和制造时间表

15名新诊断的GBM患者参加了这项试验，截至2022年12月31日，共有8名患者接受了治疗。队列1和队列2已经完成了登记，而队列3的登记仍在进行中，一名患者正在接受剂量治疗，并继续接受监测。到目前为止，在第一个或第二个队列中没有观察到输液反应、CRS、神经毒性或其他剂量限制毒性(DLT)、与治疗相关的系列不良事件(SAE)或治疗紧急不良事件(AE)，使我们得以进入第三队列。队列1中的患者每人接受一次INB-200剂量的安全性观察，至少30天。组成第一剂量队列的三名患者接受了单剂INB-200，所有患者都已死亡，一名患者死于胰腺囊肿感染，两名患者死于疾病进展。两名患者在治疗后15.6个月和17.7个月仍然存活，分别超过了他们预期的无进展生存期(PFS)和总生存期(OS)。在队列2中，4名患者接受了药物治疗，其中2名患者在18.9个月和14.8个月时仍保持无进展，而第三名患者在8.7个月时死于与治疗无关的肺栓塞症，无复发。正如之前披露的，第一个队列2患者死于急性心肺疾病

15

事件发生在接受第二次输液后22天，这被认为与INB-200治疗无关，也是在没有疾病证据的情况下死亡的。两名存活的患者继续超过使用标准Stupp方案的GBM患者的中位生存期，这表明增加伽马-增量T细胞的剂量可能有利于更长的PFS和OS。队列3的1名患者已经完成了6个计划剂量中的5个，而没有任何DLT。患者没有局部的基底膜复发，这在99%的基底膜病例中是典型的，但确实有证据表明远端软脑膜疾病，这在大约0.4%的患者中发生。治疗后，将监测所有患者的生物相关性、疾病进展时间和总存活率。我们预计将在2023年完成Cohort 3的临床更新，并在2024年进行长期随访。最常见的不良反应是1/2级事件，包括发热、乏力、恶心、头痛、血小板减少、因TMZ、放射治疗或疾病引起的切口处疼痛。一名受试者有3级治疗，与尿路感染、脱水和血小板减少症无关。

图11.参加INB-200第一阶段试验的患者摘要

上图11描述了截至2022年12月31日接受治疗的患者的治疗结果。早期数据显示，基于他们的年龄和肿瘤MGMT状态，患者已经超过了预期的无进展生存期，并且已经超过了该患者群体预测的中位数无进展生存期。我们正在积极招募更多的患者加入第三队列。目前，我们预计在2023年完成第三队列的招募，预计整个2023年都会有临床更新，并预计在2024年有长期的随访数据。

INB-200型 - 在基底膜的临床前研究

人类和小鼠的恶性高级别GBM都表达已知可激活NKG2D的应激配体，并成为伽马-德尔塔T细胞攻击的目标。在临床前测试中，伽马-德尔塔T细胞对几种GBM细胞株和原代外植体培养物显示出很强的细胞毒活性。正常的人脑细胞不表达这些应激配体，因此不受影响。

为了评估GBM中外源性γ-Delta T细胞的抗肿瘤活性，作为初步的概念验证，观察到体外实验-在免疫受损小鼠的U251 GBM模型中，扩增和激活的人γ-Delta T细胞防止了肿瘤的出现，从而提高了总存活率。

在免疫活性小鼠中，我们发现GL261 GBM细胞系肿瘤移植后内源性γ-Delta T细胞水平显著增加，但随着肿瘤进展这些水平随着时间的推移而下降。以前对基底膜和颅外恶性肿瘤的临床研究表明，这种下降可能是由于T细胞被大的、高度侵袭性的肿瘤持续刺激而耗尽所致。事实上，在这项研究中，我们显示了肿瘤引起的外周血液中增加的伽马-德尔塔T细胞已经表达了凋亡前标志物Annexin V。在该模型中，在肿瘤植入后立即将伽马-德尔塔T细胞外源性注射到大脑中可以提高总体存活率，然而这些结果在统计学上并不显著。

16

与化疗相结合提高抗肿瘤活性

基于几年的同行评审和发表的临床前工作以及早期人类癌症试验，我们相信INB-200可以通过引起癌细胞的变化而与化疗协同作用，导致伽马-德尔塔T细胞激活配体和NK细胞功能的激活配体表达增加，如NKG2D。在临床前研究中，用TMZ处理来自U87人GBM细胞系的耐TMZ的GBM细胞可导致NKG2D受体识别的广泛应激配体的一过性增加，如下面的图12所示。

图12：TMZ治疗后耐TMZ肿瘤细胞NKG2D配体表达增加

如下面的图13所示，对胶质瘤细胞的进一步研究表明，NKG2D配体也在肿瘤干细胞上表达，肿瘤干细胞被认为是表达因子的细胞，如KLF-4、Oct-4、Sox-2、Nanog和Musashi-1。用TMZ处理表明，NKG2D配体在GBM干细胞样细胞上的表达也可以上调几倍，如下面的图14所示。这种应激配体表达的增加，即使在TMZ耐药和干细胞样癌细胞中，也有可能在TMZ的药代动力学活性期间增加肿瘤细胞对Gamma-Delta T细胞靶向的易感性。

图13.肿瘤干细胞样细胞共表达干细胞标记和NKG2D配体

17

图14.TMZ处理的胶质瘤干细胞中NKG2D配体表达的增加

TMZ联合γ-Delta T细胞的临床应用面临两个主要挑战：

因此，我们认为理想的伽马-德尔塔T细胞暴露将发生在TMZ仍然具有药代动力学活性的时候。我们开发了INB-200，通过对组成INB-200的细胞进行工程设计，使其对TMZ具有抵抗力，从而使其能够克服这两个挑战，我们称之为Deltex DRI。使用TMZ治疗GBM可增加肿瘤细胞上表达的NKG2D应激配体水平，从而激活INB-200。耐药基因的引入旨在使INB-200即使在TMZ存在的情况下仍能存活，即使浓度高于临床范围。如下面的图15所示，与TMZ同时治疗会导致一些肿瘤细胞和免疫抑制细胞的直接杀伤，同时激活伽马-德尔塔T细胞，这可能会刺激INB-200的抗肿瘤活性。

图15.针对DNA损伤响应(DDR)的Deltex DRI行动机制

18

我们已经开发了一种对伽马-德尔塔T细胞进行基因修饰的方法，以便添加一种编码MGMT产生的基因。MGMT是一种主要的DNA修复蛋白，通过修复TMZ等烷基化化疗引起的DNA双链断裂来防止细胞死亡。如下面的图16所示，使用慢病毒载体将编码MGMT的基因导入伽玛-三角洲T细胞，使这些修饰的伽马-三角洲T细胞对TMZ的敏感度降低了约6倍。浓度为63微摩尔或μM的TmZ对未改变的γ-Delta T细胞的增殖抑制50%，而浓度为383μM的TmZ则需要对Deltex DRIγ-Delta T细胞具有类似的作用。我们观察到，这种基因修饰并没有改变这些伽马-德尔塔T细胞的其他特性，包括它们对靶细胞的细胞毒性。

图16.MGMT修饰的Gamma-Delta T细胞对TMZ的杀伤效应具有保护作用

我们的临床前研究支持DRI的临床开发和向FDA提交IND，经过同行评审并在线发表在《自然》杂志上科学报告2021年10月。在对基底膜患者来源的异种移植模型进行的临床前研究中，我们观察到，与单独使用化疗或伽马-德尔塔T细胞治疗的小鼠相比，联合应用替马西汀和我们的Deltex DRIγ-Delta T细胞治疗可以显著提高原发基底膜移植瘤的总体存活率(p值≤0.05)。未经修饰的伽马-三角洲细胞没有显示任何生存益处。随后的组织病理学分析显示，在150天后，INB-200治疗的动物没有可见的肿瘤残留，如下面的图18所示。这一点很重要，因为异种移植模型传递的是人类来源肿瘤的异质性，而不是同基因模型中使用的单调的细胞系群体。另外，我们还检测了序贯化疗和细胞治疗的可能性，将伽玛-德尔塔T细胞从TMZ治疗中分离出来24小时(条件1)，并且超出了TMZ的有效浓度。如下面的图17所示，我们观察到，在接受序列方案治疗的TMZ敏感肿瘤中，Deltex DRI伽马-Delta T细胞的交付导致75天的中位总生存期与单独使用TMZ的60天相比略有改善，但总体生存期没有超过TMZ。相反，如上所述，联合应用TMZ和Deltex DRIγ-Delta T细胞方案(条件2)可使80%的小鼠存活超过150天。这些结果与我们在细胞系中的观察结果一致，在这些细胞系中，我们观察到TMZ处理导致NKG2D应激配体水平的一过性增加。我们认为，这些应激配体的表达增加，进而导致Deltex DRIγ-Delta T细胞的细胞毒活性增加。在临床前研究中，我们观察到，即使在对TMZ耐药的肿瘤中，给予MGMT修饰的Gamma-Delta T细胞也能导致中位和总体存活率的增加，而对TMZ和Gamma-Delta T细胞进行测序没有任何好处。

19

图17.在TMZ敏感和TMZ抵抗的GBM模型中观察到的存活率提高

图18.组织病理学显示小鼠体内无GBM残留

这些临床前的结果得到了人类癌症患者中伽马-德尔塔T细胞的观察支持。如下面的图19所示，2011年，日本的一个小组公布了一项早期临床试验的结果，该试验测试了离体-扩增的自体伽玛-德尔塔T细胞治疗晚期实体肿瘤英国癌症杂志。本文讨论了评估γ-Delta T细胞疗法与其他疗法组合的必要性，以及如何适当地选择给药时机，以产生协同作用并避免对Gamma-Delta T细胞的损害。然而，虽然没有观察到剂量限制性毒性，但大多数患者进展，报告的主要肿瘤反应为进展性疾病(n=12)或稳定型疾病(n=3)。三名正在接受其他治疗且病情进展或被认为不太可能对标准治疗有反应的患者同时接受了伽玛-德尔塔T细胞治疗。所有三名患者都表现出肿瘤反应，两人部分缓解，一人完全缓解。

20

图19.治疗和临床结果前活人Vg9Vd2 T细胞的扩增

INB-200用于其他肿瘤学适应症并与其他疗法联合使用

随着我们寻求扩大INB-200的潜在应用，我们正在评估其在其他肿瘤中的抗肿瘤活性，这些肿瘤通常使用TMZ或其他烷化剂如达卡巴肼或亚硝脲治疗。这些肿瘤可能包括额外的脑瘤、黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤、神经内分泌和肾上腺肿瘤、软组织肉瘤、子宫肉瘤、小细胞肺癌和卵巢癌等。

基于大量的临床前数据，我们还打算研究耐药的Gamma-Delta T细胞与其他免疫肿瘤药物(如检查点抑制剂)的潜在结合，这可能会增强这些细胞的免疫刺激活性。我们还计划评估化疗耐药的其他机制，以及耐药的Gamma-Delta T细胞与DNA损伤修复蛋白抑制剂(如PARPI)结合的可能性，PARPI已被证明可增加如上所述的肿瘤细胞中应激信号的表达，如NKG2D配体的表达。与我们之前的工作一致，我们预计应激信号的显著增加可能会提高伽马-德尔塔T细胞靶向这些肿瘤的能力。

INB-100在恶性血液病患者造血干细胞移植中的应用

INB-100是一种由健康捐赠者创造的同种异体Deltex候选产品。INB-100产品由同种异体、扩增的活化伽马-三角洲T细胞组成。我们正在开发INB-100，用于治疗正在接受半相合、匹配相关HSCT的血液系统恶性肿瘤患者。我们正在与堪萨斯大学癌症中心的Joseph McGuirk博士合作，进行一项由研究人员发起的INB-100剂量递增第一阶段临床试验，以评估INB-100的安全性和耐受性。扩展队列预计将按照推荐的第二阶段剂量进行。我们预计在这项试验的剂量递增部分招募最多18名可评估剂量限制毒性的患者。截至2022年12月31日，我们已经治疗了这项试验中的6名患者，所有6名患者仍处于形态完全缓解(CR)状态，其中2名患者的病程超过2年，1名患者的病程超过1.5年。

恶性血液病概述

恶性血液病的特征是骨髓中恶性造血细胞的异常和过度增殖。在一些患者中，这些癌细胞迅速增殖，需要紧急治疗。这些疾病包括AML、ALL、急变期慢性髓系白血病和骨髓增生异常综合征。一旦这些患者在标准护理一线治疗方面取得进展，就几乎没有治愈的选择了。其中最有效的是异基因造血干细胞移植，患者的造血细胞，包括癌细胞，首先通过化疗、放射或两者的组合被摧毁。然后，患者接受来自健康捐赠者的新的骨髓干细胞，以重新填充他们的造血系统。

21

异基因造血干细胞移植概述

造血干细胞移植一般适用于各种恶性血液病患者，在这些患者中，额外的治疗可以带来更长的耐受性和存活率。如下面的图20所示，HSCT手术的数量在过去20年里一直在增加，2020年在美国治疗了8000多名患者。

许多需要异基因造血干细胞移植的患者面临的挑战是确定合适的匹配供者。组织相容性，或组织相容性，是指供者和受者之间一组称为人类白细胞抗原(HLA)的基因具有相同或足够相似的等位基因。宿主和输血供者来源的α-βT细胞在组织相容性和其他组织抗原方面的差异可能会引发一系列潜在的危及生命的后果，如GvHD。虽然免疫抑制药物可以帮助减少GvHD，但它们并不总是成功的，长期使用它们与包括感染在内的多种并发症有关，并可能最终无法防止白血病复发。8/8的等位基因匹配被认为是完全匹配的，并与GvHD的最低频率相关。

图20.按捐赠者类型划分的美国异基因HCT数量

在某些情况下，可以确定捐赠者是近亲，在其他情况下，捐赠者可能是自愿列入国家捐赠者登记册的人。由于在许多种族群体中发现的HLA等位基因代表性不足，识别完全匹配的捐赠者的可能性差别很大。高达75%的欧洲白人血统患者可以找到完全匹配的捐赠者，但非洲裔美国患者的这一数字下降到19%。无法找到完全匹配的供者的患者要么接受与GvHD风险较高的非理想配型，要么完全放弃HSCT。半相合或部分匹配的捐赠者是亲属，与移植接受者具有相同的等位基因，为缺乏匹配捐赠者的患者提供了一种选择，是美国增长最快的HSCT类型。

我们的溶液 - INB-100用于治疗血液系统恶性肿瘤患者接受造血干细胞移植

我们正在开发INB-100，这是一种扩大和激活的伽马-德尔塔T细胞产品，目的是测试同种异体伽马-德尔塔T细胞的安全性，并提高接受异基因造血干细胞移植的血液系统恶性肿瘤患者的总体存活率。我们相信，给患者的免疫系统补充同种异体的伽马-德尔塔T细胞将减少复发的发生率，并提高这些患者的存活率。

对接受α-βTCD异基因HSCT治疗的白血病患者的多项回顾性研究表明，高水平的伽马-德尔塔T细胞与显著更高的无病存活率相关。在兰姆博士领导的一项基础性研究中，伽马-德尔塔T细胞水平高的患者七年无病存活率超过70%，而伽马-德尔塔T细胞水平低的患者七年无病存活率不到20%，这一点得到了后续研究的支持。大多数这种效果是在治疗后六个月内观察到的。T细胞水平低或正常的患者的主要死亡原因是白血病复发。通常，白血病复发是由于残留的癌细胞中MHC的丢失，而伽马-德尔塔T细胞可能提供了一种解决方案，因为它们通过应激信号的杀伤独立于MHC。在报告发表时，大约60%复发的伽马-德尔塔T细胞升高的患者仍然存活，相比之下，伽马-德尔塔T细胞水平低的患者只有2%，即1名患者仍然存活。

为了生产INB-100，我们开发了一种功能封闭的制造工艺，旨在常规且经济高效地生产患者治疗所需的细胞数量。最初，我们利用了堪萨斯大学癌症中心的制造设施，INB-100的第一阶段剂量递增试验就是在这里进行的。自那以后，我们已经改变了我们的

22

我们在UAB的GMP工厂，我们已经在那里签订了多年的合同，以简化流程并集中制造。我们已经实施了制造工艺改进，这些改进包括在最近的IND修改中，我们相信这些改进可以大幅提高伽马-德尔塔T细胞的产量和数量。

INB-100的1期临床试验

我们正在进行一项研究人员发起的INB-100在接受半相合异基因造血干细胞移植的恶性血液病患者中的第一阶段剂量递增试验。这项试验的主要终点是安全性和耐受性，次要终点包括急性和慢性移植物抗宿主病的发生率、复发率和总存活率。在完成剂量升级阶段后，我们目前预计将于2023年完成，临床数据将决定是否有必要进一步扩大纳入血液系统恶性肿瘤患者的总人数为18人。

INB-100是从捐赠者的外周血细胞中制备的，同时，患者使用捐赠者的骨髓进行HSCT。如下面的图21所示，INB-100细胞在植入后给药，目的是在免疫细胞重建期间提供免疫力。

图21。INB-100管理

如下面的图22所示，患者最初使用的是标准的HSCT方案，该方案最初是由约翰霍普金斯大学开发的，或霍普金斯方案，在该方案下，这些患者接受非清髓性降低强度的预适应方案，使用化疗药物摧毁他们的肿瘤细胞以及他们的健康免疫细胞，并在移植后使用环磷酰胺来减少GvHD。然后，他们接受异基因骨髓移植。在骨髓移植之前，捐赠者至少在移植前七天接受白细胞分离，以提供INB-100的起始材料。然后将准备INB-100起始材料并进行超低温保存。大约15到20天后，来自捐赠者的造血干细胞植入患者的骨髓，并开始重建免疫系统。虽然霍普金斯方案降低了GvHD的风险，但也降低了抗白血病的效果。因此，一年内白血病复发率约为51%，在具有高危和/或复杂细胞遗传学的患者中，复发率甚至更高。在中性粒细胞植入的五天内，我们的INB-100候选产品将被解冻并作为单次重量剂量使用，导致伽马-德尔塔T细胞水平增加，并有可能提供更好的抗白血病效果和延缓复发。

23

图22。INB-100一期试验患者全身免疫细胞的投射组成

如下面的图23所示，截至2022年12月9日，已有6名患者参加了这项试验，并接受了我们的Deltex Allo候选药物INB-100的输注。6名受试者服用了INB-100，1名受试者(患者001)在接受INB-100治疗前死亡，很可能是由于HSCT后的环磷酰胺引起的心源性休克，另外两名受试者由于无法产生足够的产品而无法接受治疗。一名患者服用了次优剂量的细胞，无法评估安全性或有效性，但他是迄今为止唯一接受INB-100治疗的复发和/或死亡的患者。在队列1中接受治疗的4名复发AML患者表明，异基因伽马-三角洲T细胞疗法具有可控的毒性特征，有可能在高危患者中持久缓解。截至2022年12月9日美国血液学学会年会上的最后一次更新，三名随访超过一年的受试者分别在31.9、29.5和17.8个月保持形态CR。在队列1中接受治疗的患者007在3.5个月后仍处于完全缓解状态，而在队列2中接受治疗的另外两名患者(接受3x10的剂量6细胞/公斤)在CR中分别保持1.4个月和1.2个月。

到目前为止，INB-100继续显示出可控的安全性，没有剂量限制性毒性，没有与治疗相关的3级或更大的不良事件，也没有细胞因子释放综合征或免疫效应细胞相关的神经毒性综合征，或ICANS。所有患者都持续1-2级皮肤GvHD，而3名患者报告1-2级胃肠道GvHD经类固醇治疗后缓解。没有观察到3级或更高GvHD、细胞因子释放综合征或ICAN的事件。

我们预计在2023年完成1期临床试验的登记并确定RP2D，2023年更新结果，2024年确定TOPLINE结果。

图23。INB-100第一阶段试验中治疗的患者摘要

24

INB-100临床前研究

动物研究和来自人类同种异体移植研究的间接证据表明，伽马-德尔塔T细胞可以促进植入，这可能转化为免疫系统更快的重建。在小鼠异基因移植模型中，供者的伽马-德尔塔T细胞促进了TCD供者骨髓的植入。当TCD供体骨髓补充高达3x106在输注不匹配的受者之前，供者的嵌合体增加了大约40%。另一项单独的研究在MHC不匹配的小鼠中发现了类似的发现，后来证明促进植入所需的伽马-德尔塔T细胞剂量并不会导致致命的小鼠GvHD。在用1x10重建的致死性照射的大鼠中也观察到了植入的改善8α-βT细胞会耗尽骨髓，这表明即使在没有α-βT细胞的情况下，伽马-βT细胞也能够促进移植的改善。在这项研究中，所有的大鼠移植了平均92%(±4%)的供体细胞，没有表现出GvHD的临床证据。比较接受α-β-TCD移植的患者和接受泛TCD移植的患者的研究也表明，移植物中的伽马-德尔塔T细胞的数量与植入时间的减少呈正相关。

小鼠和人类的研究都表明，伽马-德尔塔T细胞不是GvHD的主要启动者，实际上可能调节α-βT细胞的GvHD活动。事实上，大量扩大的伽马-德尔塔T细胞已经被注入了受到致命性照射的MHC不同的小鼠，而没有引起GvHD。虽然已经观察到伽马-德尔塔T细胞激活了GvHD反应，但报道这项研究的研究人员没有发现直接证据表明GvHD是由伽马-德尔塔T细胞启动的。在两个单独的人体试验中，观察到伽马-德尔塔T细胞在体外培养同种异体混合淋巴细胞培养。HSCT后的几项研究表明，伽马-德尔塔T细胞有一过性增加，但这一发现与GvHD无关。比较接受去α-βT细胞移植和去PAN-T细胞移植的患者的结果的研究都表明，在去α-βT细胞组中GvHD的发生率较低，这表明在移植物中输注Gamma-Delta T细胞不会增加受者GvHD的风险。究竟是伽马-德尔塔T细胞对移植物抗宿主病的作用较小，还是移植物中残留的阿尔法-贝塔T细胞对移植物的作用仍未得到验证。然而，根据上述推理，提出在未来的研究中，在异基因HSCT的环境中确实可能引入Gamma-Delta T细胞是合乎逻辑的，特别是为了提供先天的抗肿瘤效应，而GvHD的风险仅为最低。

我们主要候选产品的未来发展

我们的目标是最终用同种异体细胞免疫疗法治疗实体瘤癌症。将先前生产和冷冻保存的治疗产品从捐赠者提供给患者可能有能力创造出一种被生产和销售为“现成”的产品。我们相信，这可以改善细胞治疗产品的可用性，并有可能降低产品对我们和患者的成本。归根结底，捐赠者衍生的产品可能比患者衍生的产品更好，因为细胞可以从年轻、健康的人身上获取和制造，这些人没有潜在的免疫抑制肿瘤，影响他们的免疫细胞功能。用于实体肿瘤的同种异体递送产品的目标是复杂的，我们还不知道目前有任何实体肿瘤癌症使用移植或淋巴枯竭方案进行治疗。

增加移植和淋巴去除方案的必要性增加了治疗的复杂性，因为实体瘤环境中的人类白细胞抗原不匹配的细胞存在潜在的致命移植物抗宿主病的风险。此外，这也可能引起对淋巴去除方案(如流感/环磷酰胺)对肿瘤本身的直接影响的质疑。在我们针对GBM的INB-200计划中，使用TMZ的标准护理化疗是我们的淋巴清除方案，在这种情况下已经使用了18年以上。

为了实现我们向实体肿瘤候选同种基因转基因产品迈进的目标，我们目前正在进行两项正在进行的第一阶段临床试验，这两项试验可能会为适用的监管申报提供所需的数据。INB-100是一种在移植环境中测试的未经修改的同种异体候选产品，其结果将有助于评估人类白细胞抗原不匹配的伽马-德尔塔T细胞或可能残留的任何剩余的阿尔法-贝塔T细胞患移植物抗宿主病的风险。INB-200是一种自体的、转基因的伽玛-三角洲T细胞候选产品，用于测试我们的DRI方法在我们的第一个实体肿瘤适应症中的安全性和有效性。我们的目标是结合INB-200和INB-100正在进行的临床试验的先前安全性数据，以创建INB-410的监管包，INB-410是一种用于治疗GBM和其他实体肿瘤癌症的同种异体来源产品。

我们的其他候选产品

INB-400(自体)/INB-410(异体)：耐药的Gamma-Delta T细胞

INB-400和INB-410的设计目的是评估治疗GBM患者(包括新诊断的GBM)的同种异体和自体衍生的转基因伽马-德尔塔T细胞的相对风险-收益比，并将评估复发情况下同种异体细胞的活性。INB-400和INB-410试验将有三个队列(如下图24所示)。

25

图24。INB-400/INB-410的拟议临床试验设计

一个由INB-400(ARM A)组成的队列将进一步发展自体传递的改良伽马-德尔塔T细胞用于新诊断的GBM患者的安全性和有效性。此外，我们将生成INB-410 Deltex DRI异基因细胞用于复发的GBM患者的初步安全性数据(1b期)。如果最初的安全队列确定了这种方式的安全性，两组复发疾病(B组)或新诊断疾病(C组)的患者将接受异基因伽马-三角洲细胞(如下面的图25所示)。因此，这项试验的主要目标有三个。首先，它将确定同种异体、转基因伽马-三角洲T细胞的安全性。其次，它将评估这些细胞在治疗复发的GBM患者中的有效性，最后，它将评估使用同种异体或自体转基因伽马-德尔塔T细胞治疗新诊断的GBM患者的相对益处和风险。虽然同种异体产品可能具有更多的抗肿瘤活性，但与自体产品一起记录的临床活性需要进一步的阐述和验证。此外，自体产品的价值在于所有患者的同种异体供体都很少，可能会有更大的细胞持久性，以及不同细胞类型之间的潜在串扰。考虑到我们使用INB-100的经验和可用的临床前数据，我们预计同种异体产品的GvHD发生率较低，但考虑到同种异体细胞在颅内输送的新颖性，该公司打算通过继续开发似乎具有可管理安全性的自体产品来降低风险，同时提供临床活动的证据。我们在2022年底提交了自体药物产品(INB-400)的IND，FDA在最初的30天审查期内获得了批准。有了额外的资金，我们目前预计将在2023年下半年提交一份支持同种异体药物产品(INB-410)的补充IND。

26

图25。INB-400同种异体给药

INB-300：耐药的CAR-Gamma-Delta T细胞

INB-300是我们的Deltex DRI和nsCAR Gamma-Delta T细胞临床前候选产品，将我们在Gamma-Delta T细胞方面的专业知识、我们的Deltex DRI技术和针对新抗原靶点的新型CAR结合在一起。在我们开发了经典的细胞毒性信号CAR-T结构的同时，我们也设计了新的nsCAR结构，省略了CD3z信号域。这种nsCAR允许修饰的伽马-德尔塔细胞更好地与表达抗原靶向受体的肿瘤细胞通信，但保持其识别细胞应激配体的内源性受体。这使细胞能够利用其全方位的抗肿瘤杀伤受体来识别和杀死肿瘤细胞，而不是超越这些功能，将它们限制在识别通过CAR传输的单一抗原上，这在经典的信号车中是典型的。这种非信号策略还包含了一个显著的安全优势，即与不表达高水平NKG2D或TCR抗原的细胞(即健康的正常组织)进行非靶标CAR结合将不会导致激活的细胞杀伤，从而避免意外的细胞毒性反应，如下面的图26所示，该结果发表在2023年3月发表在Nature.com上的文章《T细胞无限制》中。

此外，这种CAR结构还可以整合我们Deltex DRI候选者的MGMT基因，或者也可以分泌IL-15等细胞因子。因此，这样的nsCAR构建物可以被设计成同时赋予TMZ耐药性和肿瘤靶向能力来转导伽玛-德尔塔T细胞。早期数据显示，我们的新构建物能够连续杀死癌细胞，产生协同效应，从单个抗原结合域的活性产生比预期更大的CD69激活，以及更高的持久性。

图26。INB-300，Deltex非信号车建造

27

INB-500：诱导多能干细胞(IPSC)来源的Gamma-Delta T细胞

2022年5月，我们公布了Deltex平台能力的扩展，包括诱导多能干细胞来源的Gamma-Delta T细胞。IPSCs代表着向下一代细胞制造方法迈出的重要一步，以实现真正的同种异体细胞疗法和潜在的“现成”天然细胞疗法。异基因细胞疗法提供了两个截然不同且相互排斥的潜在好处：(I)能够用来自更年轻、健康的人的细胞治疗癌症患者，这些细胞可能具有更强的杀伤力或细胞毒性；(Ii)有可能复制数十亿个细胞，以治疗来自单一捐赠者的单个克隆的多名患者，这些克隆可以被储存和交付。我们正在分别测试这些潜在的好处。虽然我们的INB-100计划将测试和比较自体细胞和同种异体细胞的活性，但原始来源的伽马-德尔塔T细胞的扩增能力仍然有限。为了克服这些限制，我们推出了INB-500，这是我们的伽马-德尔塔T细胞计划，基于来自IPSCs的细胞。

细胞扩增和治疗剂量通常受到供者可获得的起始细胞总数、受者的身体质量、扩增过程中T细胞的消耗、Hayflick现象和端粒缩短造成的生物复制限制以及由于细胞转化的潜力而由调节器施加的限制。药物指南用于跟踪体外细胞年龄，因为随着细胞传代和群体倍增周期的增加，会发生表型和遗传型的变化。赞助商必须建立用于临床生产的细胞数量翻倍上限的标准。通过将细胞重新编程为多能的干细胞状状态，它们获得了近乎无限复制的潜力。这样的细胞可以被复制，然后分化成特定的细胞谱系，包括伽马-德尔塔T细胞。到目前为止，我们是仅有的两家公开展示了从IPSC产生伽马-德尔塔T细胞能力的公司之一。此外，我们相信我们是唯一一家展示了从IPSCs中同时获得Vdelta1+和Vdelta2+γ-Delta T细胞的公司。我们已经证明了一种可重复的扩增过程和对我们的IPSC来源的伽马-德尔塔T细胞进行基因工程的能力。IPSC衍生的Gamma-Delta T细胞能够对细胞进行基因编辑，挑选出几乎100%的细胞表达目的基因的特定克隆，并避免慢载体转导可能发生的随机插入和/或缺失。我们的过程是无细胞和无血清的，我们继续进一步发展我们对每个亚克隆的扩增能力和这些细胞的特征。

许可协议

与埃默里大学、亚特兰大儿童保健公司和UAB研究基金会签订独家许可协议

2016年6月，我们与埃默里大学、亚特兰大儿童保健公司和UAB研究基金会(UABRF)签订了独家许可协议，并不时进行修订，我们将其称为埃默里许可协议。我们在2017年10月和2020年7月修改了埃默里许可协议。根据埃默里许可协议，我们获得了由埃默里大学、亚特兰大儿童保健公司和UABRF附属公司UAB开发的与免疫疗法相关的某些专利和诀窍的全球独家许可，以开发、制造、制造、使用、销售、进口或以其他方式商业化此类专利涵盖的产品，或以其他方式并入或使用许可技术。此类独家许可受这些机构以及美国政府保留的某些权利的约束。

考虑到根据埃默里许可协议授予我们的许可，我们向埃默里支付了象征性的预付款。我们被要求向Emory开发里程碑支付总计140万美元的许可产品净销售额的低个位数到中个位数的分级运行版税，包括从首次销售许可产品的第三年开始每年最低50万美元的版税，第四年增加到100万美元，第五年和之后增加到150万美元。此外，我们还需要向Emory支付我们可能从我们的次级许可接受者那里收到的任何费用或付款的1%至15%，具体取决于次级许可的执行时间。如果在某些年份没有支付里程碑式的付款，我们将被要求支付年度许可证维护费：在协议第78个月周年之前，为25万美元；在协议第90个月周年之前，为50万美元；在协议八年纪念日或之后，为100万美元。埃默里许可协议还要求我们偿还埃默里公司起诉和维护许可专利的费用。

根据埃默里许可协议，我们需要尽最大努力开发、制造和商业化许可产品，并有义务在许可产品的开发过程中满足特定的最后期限。

埃默里许可协议的期限将持续到许可产品首次商业销售或相关许可专利到期后15年，以较晚的时间为准。我们可以在事先书面通知Emory的情况下随时终止Emory许可协议。如果我们严重违反协议(包括未能履行我们的勤勉义务)并未能在指定的治愈期限内纠正此类违规行为，如果我们破产或资不抵债或决定停止许可产品的开发和商业化，或者如果我们对任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑，Emory有权终止Emory许可协议。有关根据埃默里许可协议获得的知识产权的更多信息，请参阅标题为“商务-知识产权”的章节。

28

与UABRF签订独家许可协议

于二零一六年三月，我们与UABRF订立经不时修订的独家许可协议，我们称为UABRF许可协议。我们分别于2016年12月、2017年1月、2017年6月和2018年11月修订了UABRF许可协议。根据UABRF许可协议，我们在某些免疫治疗相关专利下获得了全球独家许可，这些专利涉及使用由UAB开发并由UABRF拥有的Gamma-Delta T细胞、某些CAR-T细胞和用于细胞治疗的联合疗法来开发、制造、已经制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化此类专利涵盖的产品。这种独家许可受UABRF和美国政府保留的某些权利的约束。

考虑到根据UABRF许可协议授予我们的许可，我们向UABRF支付了象征性的预付款，并向UABRF发行了91,250股普通股，这些普通股受某些反稀释权利的限制。反稀释条款要求我们发行额外的普通股，使UABRF保持在公司2.5%的所有权权益，直到我们通过一轮或多轮投资筹集至少2000万美元。截至2020年8月，我们通过出售证券总共筹集了3660万美元。在2017年3月至2020年8月期间，我们额外发行了151,382股我们的普通股，以满足这一反稀释条款。因此，从2020年9月开始，UABRF持有的股份只能按照与某些创始人相同的条款和条件稀释，直到我们完成首次公开募股。

此外，我们需要向UABRF开发里程碑支付总额高达140万美元的费用、累计净销售额总计2250万美元的一次性特许权使用费、我们特许产品净销售额的个位数中位数运行特许权使用费、我们的再被许可人对特许产品净销售额的低个位数运行特许权使用费以及我们可能收到的某些非特许权使用费收入的2.5%至25%的份额，这取决于某些临床试验的状态，包括从任何次级许可人那里获得的。UABRF许可协议还要求我们偿还UABRF起诉和维护许可专利的费用。

根据UABRF许可协议，我们需要使用诚信合理的商业努力来开发、制造和商业化许可产品。

UABRF许可协议的期限将持续到许可专利到期。如事先书面通知UABRF，我们可随时终止UABRF许可协议。UABRF有权终止UABRF许可协议，如果我们严重违反协议并且未能在指定的治愈期限内纠正此类违规行为、如果我们未能按照开发和商业化计划的规定努力开展开发和商业化活动、如果我们少报了我们的付款义务或少付了超过指定门槛、如果我们质疑任何许可专利的有效性或可执行性，或者如果我们破产或资不抵债。有关根据UABRF许可协议获得的知识产权的更多信息，请参阅标题为“业务-知识产权”的部分。

销售和市场营销

鉴于我们的发展阶段，我们还没有建立商业组织或分销能力。我们计划在美国建立有重点的能力，将我们的开发计划商业化，重点是用于癌症治疗的同种异体或自体、基因修饰的伽马-德尔塔T细胞疗法，在这些地方，患者群体和针对我们目标适应症的医学专家足够集中，使我们能够通过有针对性的销售团队有效地推广我们的产品，如果获准商业销售的话。在商业化可能对我们来说资本效率较低的其他市场，我们可能会有选择地寻求与第三方的战略合作，以最大限度地发挥我们候选产品的商业潜力。

制造业

我们不拥有或运营用于生产我们当前候选产品的制造设施。我们目前依赖第三方合同制造商提供我们临床前研究和临床试验所需的所有原材料、制造设备、活性药物成分、慢病毒载体和成品。我们与学术GMP细胞治疗实验室达成协议，为我们的1期和2/3期临床试验生产候选产品。多年协议允许我们的医疗技术人员直接访问这些设施，以协助GMP设施的工作人员并与其一起运作。这些协议规定以每位患者为基础进行制造。我们打算与第三方制造商和/或设施达成协议，以便将来进行生产。我们正在分析为未来开发和我们开发的任何产品的商业批量建立制造能力的可行性和成本。此类产品将需要在符合FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构的要求的设施和工艺中生产。

29

竞争

生物技术行业的特点是开发新技术和专有疗法的竞争激烈而充满活力。我们成功开发和商业化的任何候选产品都必须与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信，我们专有的伽马-德尔塔T细胞平台和我们的候选产品、战略合作以及科学和临床专业知识可能会为我们提供竞争优势。然而，我们面临着来自各种来源的潜在竞争，包括规模更大、资金更充裕的制药、专业制药和生物技术公司，以及来自学术机构、政府机构和公共和私营研究机构的竞争。影响任何可能获得监管机构批准的任何产品成功的关键竞争因素将包括有效性、安全性、定价、管理方法和促销活动的水平。

伽马-德尔塔T细胞的领域正在迅速增长。我们在同种异体T细胞治疗和伽马-三角洲T细胞治疗领域的竞争对手包括：美国阿波迪亚公司、Adicet Bio公司、异基因治疗公司、美国基因技术国际公司、Astellas Pharma US公司、Avalon Globocare公司、世纪治疗公司、CytoMed治疗私人有限公司、Editas Medicine公司、Enochian BioSciences公司、Eureka治疗公司、Gadeta BV、ImCheck治疗公司、Immatics BioTechnologies有限公司、Janssen制药公司、强生公司的分公司、Lava治疗公司、Leucid Bio有限公司、PhosGam公司、SandHill治疗公司、Shatts Labs，Inc.武田制药美国有限公司，TC BioPharm Limited，TCR2治疗公司(正在与Adaptimmune Treateutics plc进行业务合并)和百时美施贵宝公司，其中几家公司已经开始临床试验。我们的Gamma-Delta T细胞候选产品也可能与使用和/或靶向自然杀伤细胞、T细胞和树突状细胞的其他基于细胞和分子的免疫治疗方法竞争。

我们许多现有或潜在的竞争对手拥有更多的财务资源和基础设施，包括更多的研发人员，支持产品测试、开发、营销和商业化的基础设施。其中许多公司在进行临床试验、获得FDA和其他监管批准以及制造、营销和分销治疗产品方面也拥有更多经验。像我们这样的较小或临床阶段的公司可能会通过与较大的制药公司或学术机构建立合作关系而成功竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准，并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的疗法可能比我们可能商业化的任何疗法更有效，或者更有效地营销和销售，它们可能会使我们的疗法过时或缺乏竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们任何疗法的费用。

生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究站点和临床研究的受试者注册以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

我们预计，随着新疗法进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。我们预计，我们开发和商业化的任何治疗方法都将以疗效、安全性、管理和交付的便利性、价格、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方支付者是否可以报销为基础进行竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更安全、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

知识产权

概述

我们积极寻求通过各种方式保护我们的专有技术、发明、发明改进和其他对我们的业务发展具有商业重要性的知识产权，例如寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还可以依靠与我们的专有技术平台有关的商业秘密和技术诀窍，依靠持续的技术创新和未来的许可机会来发展、加强和保持我们在基因治疗领域的地位，这可能对我们的业务发展至关重要。还可以通过数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可能)来提供额外的监管保护。

截至2022年12月31日，我们拥有、共同拥有或独家许可了三项已发布的美国专利、四项已发布的欧洲专利、六项其他已发布的外国专利、八项未决的美国申请、一项未决的PCT申请和45项其他外国国家阶段的申请，其中包括五项对我们业务发展至关重要的欧洲地区阶段申请。

30

我们的政策是提交专利申请，以保护专有技术、发明和发明改进以及其他可能对我们的业务发展具有重要商业意义的知识产权。我们还打算寻求额外的专利保护或依靠商业秘密权利来保护其他可能用于制造和开发我们的伽马-德尔塔T细胞产品的技术。我们是独家许可协议的一方，这些协议授予我们在我们的Gamma-Delta T细胞产品以及在我们的产品的制造和开发中使用特定技术的权利。有关更多信息，请参阅标题为“商业许可协议”的部分。

我们的专利组合

针对我们最先进的程序的专利申请摘要如下。

INB-200

根据埃默里许可协议，我们已经许可了两项已颁发的美国专利、三项已颁发的欧洲专利(每项专利都已在欧洲得到广泛验证)和一项美国正在申请的专利。这些专利和申请包含针对INB-200物质的组合物和使用INB-200治疗感兴趣的疾病的方法的权利要求或支持性披露。已颁发的专利和正在申请的专利(如果有的话)预计将于2030年到期，这还不包括潜在的专利期延长和调整。

INB-200与免疫检查点抑制剂联合治疗

我们共同拥有一项未决的美国专利申请，一项已发布的澳大利亚专利，一项已发布的新西兰专利，以及其他八项国家阶段专利申请，包括与UAB研究基金会的一项欧洲地区阶段申请。这些专利和申请包含针对将INB-200与免疫检查点抑制剂疗法结合使用来治疗感兴趣的疾病的方法的权利要求或支持披露。从这些专利申请中颁发的专利，如果有的话，预计将在2037年到期，这还不包括潜在的专利期限延长和调整。

INB-200与PARP抑制剂联合治疗

我们与UAB研究基金会共同拥有一项未决的美国专利申请和九项其他外国国家阶段申请，这些申请包含针对将INB-200与PARP抑制剂疗法结合使用治疗感兴趣疾病的方法的权利要求或支持披露。从这些专利申请中颁发的专利，如果有的话，预计将在2039年到期，这还不包括潜在的专利期限延长和调整。

INB-100

根据UABRF许可协议，我们已经许可了一项美国专利申请、一项日本专利申请、一项新加坡专利申请和九项外国国家阶段申请，其中包括一项欧洲地区阶段申请。这些专利申请包含针对INB-100物质的组合物和使用INB-100治疗感兴趣的疾病的方法的权利要求或支持性公开。从这些专利申请中颁发的专利，如果有的话，预计将在2036年到期，这还不包括潜在的专利期限延长和调整。

INB-300

根据UABRF许可协议，我们还许可了一项已发布的美国专利、一项未决的美国专利申请和九项外国国家阶段申请，其中包括一项欧洲地区阶段申请。这些专利申请包含针对INB-300物质的组合物和使用INB-300治疗感兴趣的疾病的方法的权利要求或支持性公开。从这些专利申请中颁发的专利，如果有的话，预计将在2037年到期，这还不包括潜在的专利期限延长和调整。

我们还拥有一项未决的美国申请、一项PCT申请和一项加拿大专利申请，该申请包含针对其他INB-300组合物和治疗感兴趣疾病的方法的权利要求或支持披露。从这项专利申请中颁发的专利，如果有的话，预计将在2042年到期，这还不包括潜在的专利期限延长和调整。

INB-500

我们拥有一项临时专利申请，其中包含对产生、生产和基因修饰iPSC伽马-增量T细胞的方法以及包括治疗相关疾病在内的使用方法的权利要求和支持披露。

31

专利期限和期限延长

个别专利有不同的期限，取决于专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利的法律期限。一般来说，为在美国提交的申请而颁发的实用新型专利的有效期为自非临时专利申请的最早有效申请之日起20年。此外，在某些情况下，美国专利的期限可以延长，以重新获得美国专利商标局或USPTO的一部分，即延迟发布专利的部分时间，以及由于FDA监管审查期间而实际上失去的部分期限。然而，对于FDA组件，恢复期限不能超过5年，恢复期限不能从FDA批准之日起延长超过14年。此外，只有一项适用于批准的药物的专利有资格延长，并且只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日起20年。根据美国专利商标局和各个外国司法管辖区的要求，专利的所有税金、年金或维护费都必须及时支付，以便专利在这段时间内保持有效。

一项专利提供的实际保护可能因各国不同的产品而有所不同，并可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、在特定国家是否可获得与监管有关的延展和法律补救办法以及专利的有效性和可执行性。

我们的专利和专利申请可能会受到其他人的程序或法律挑战。我们可能无法获得、维护和保护开展业务所需的知识产权，我们可能会受到侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的指控，这可能会对我们的业务造成实质性损害。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”一节。

商业秘密和技术诀窍

我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和机密信息来发展和维护我们的专利地位，并保护我们的业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面，包括我们用于扩大和激活治疗量的伽马-三角洲T细胞和修饰的伽马-三角洲T细胞的专利过程。我们寻求保护我们的专有技术和过程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和其他可能获得专有信息的人签订保密协议和发明转让协议，根据这些协议，他们有义务向我们转让他们在受雇或服务期间做出的发明。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的承包商、商业合作伙伴、合作者、员工和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--与我们的知识产权相关的风险”一节。

此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。

政府监管

FDA和联邦、州和地方各级以及国外的其他监管机构对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监控和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。

FDA在生物产品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

32

临床前和临床发展

在开始候选产品的第一次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。IND还包括评估该产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

对人类基因转移试验的监督包括由机构生物安全委员会(IBC)进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究，如NIH指南所述涉及重组或合成核酸分子的研究指南，或NIH指南。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

为了获得BLA批准，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

33

在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段研究可能是批准《法案》的一个条件。在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特征的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度，或者对于生物制品，必须开发安全、纯度和效力的测试方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

BLA提交和审查

假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。BLA必须包括从相关的临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费，除非适用于豁免或豁免，而且获得批准的BLA的赞助商还需要缴纳年度计划费。

一旦提交了BLA，FDA的目标是在接受提交申请后10个月内审查标准申请，或者如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受提交申请后6个月内审查标准申请。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往大大延长了审查过程。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施，如适用，包括是否符合良好的组织实践。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个治疗地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会出具完整的回复信，而不首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准BLA和风险评估和缓解战略，或REMS，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理已知的或潜在的与产品相关的严重风险，并通过管理这些药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或要素

34

以确保安全使用，如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

加快发展和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划，包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查。Fast Track计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品候选产品的过程。具体地说，如果新产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队频繁互动，一旦提交了BLA，该产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在此情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑审查BLA的部分，如果赞助商提供了提交BLA部分和支付适用用户费用的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，这种候选产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，那么这种候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，这意味着如果满足某些条件，赞助商可以滚动提交BLA的部分进行审查，包括与FDA就提交部分申请的拟议时间表达成协议，以及在FDA启动审查之前支付适用的用户费用。FDA可以采取其他适当的措施来加快候选产品的开发和审查，包括与赞助商举行会议，并就开发计划向赞助商提供及时的建议并与赞助商进行互动沟通。

任何提交FDA审批的生物产品的营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果候选产品治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且如果获得批准，将在严重疾病或状况的治疗、诊断或预防的安全性或有效性方面提供显著改善，则候选产品有资格接受优先审查。对于含有新分子实体的产品，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天申请日后6个月内对上市申请采取行动(而标准审查为10个月)。

此外，根据在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面的安全性和有效性而研究的候选产品，在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，有资格获得加速批准。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证相对于替代终点的临床益处或相对于临床益处的最终结果，并描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。

再生医学高级疗法，或称RMAT，旨在促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划和加快审查：(1)它符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能满足此类疾病或状况的未满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与fda开会讨论候选产品的开发计划和滚动审查的资格。

35

优先审查。被授予RMAT认证的产品也有资格根据合理地可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据，包括通过扩展到更多地点，获得加速批准。一旦获得批准，在适当的时候，FDA可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)，通过收集更大的验证性数据集，或通过在批准前对所有接受治疗的患者进行批准后监测，来允许在加速批准下满足批准后的要求。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和RMAT指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查和批准的时间段不会缩短。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而在美国，无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家批准(或排他性)，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内销售相同的生物适应症，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者如果制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能失去在美国的独家营销权。孤儿药物指定还可能使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。

审批后要求

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物生产商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

36

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。制造商还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告相关的要求，禁止为产品批准的标签中未描述的用途或在患者群体中推广产品(称为“标签外使用”)，行业赞助的科学和教育活动，以及涉及互联网的促销活动。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

生物仿制药与参考产品排他性

患者保护和平价医疗法案，或统称为ACA，于2010年签署成为法律，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。

生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造此类产品的工艺，对FDA仍在制定的简化审批途径的实施构成了重大障碍。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

37

生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。

其他医疗保健法律和合规性要求

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门(如总监察长办公室和卫生资源和服务管理局)、司法部或司法部、司法部内的个别联邦检察官办公室以及州和地方政府。例如，研究、销售、营销活动和科学/教育资助计划必须遵守《社会保障法》、《虚假申报法》、《透明度法》、《健康信息隐私和安全法》以及经修订的类似州法律的反欺诈和滥用条款。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与处方者和购买者之间的安排。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。

联邦虚假索赔法律，包括虚假索赔法案，或FCA，可以由普通公民通过民事强制执行魁担诉讼和民事罚金法律禁止任何个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)的索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或声明，这些虚假记录或声明对虚假或欺诈性索赔具有重要意义。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司曾根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为产品向联邦计划收费。此外，公司还被起诉，其中包括，由于公司营销产品用于未经批准的、标签外的用途，从而导致提交虚假声明，因此通常是不可报销的。此外，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

健康保险可携带性和问责性，或HIPAA制定了额外的联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，骗取任何医疗福利计划拥有的或在其控制或保管下的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知而故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重要事实，或作出任何与提供或支付医疗福利有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述物品或服务。与联邦反回扣法规一样，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。

在正常的业务过程中，我们可能会处理个人数据或敏感信息。因此，我们可能受到数据隐私和安全义务的约束，包括与数据隐私和安全相关的联邦、州和外国法律、法规、指导方针和行业标准。此类义务可能包括但不限于联邦贸易委员会法案、2018年加州消费者隐私法或CCPA、加拿大个人信息保护和电子文件法案或PIPEDA、欧盟的一般数据保护条例2016/679或欧盟GDPR，以及欧盟GDPR，因为它根据2018年欧盟(退出)法案或英国GDPR构成联合王国法律的一部分。此外，美国境内的几个州已经颁布或提出了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法。

例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA对某些医疗保健提供者、医疗信息交换所和健康计划(称为承保实体)、独立承包商或承保实体的代理人(代表受保实体(称为业务伙伴及其承保分包商)提供服务时接收或获取可单独识别的健康信息)的隐私、安全和传输个人可识别健康信息施加了要求。其中，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于商业伙伴。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以提起民事诉讼，要求损害赔偿

38

或在联邦法院发出禁令，以强制执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，往往没有被HIPAA先发制人，可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，从而使合规工作复杂化。

此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格和最佳价格。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽法律的方式来降低，这些法律目前限制从那些销售价格低于美国的国家进口药品。很难预测未来联邦医疗保险覆盖范围和报销政策将如何应用于我们的产品，而且不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销率还可能反映出对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

此外，《患者保护和平价医疗法案》(或统称《ACA》及其实施条例)修订的《患者保护和平价医疗法案》中的《医生支付阳光法案》或《阳光法案》要求某些药品、器械、生物和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士)以及教学、医院和教学机构支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息或应医生和教学医院的要求或以其名义指定的实体或个人，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在很大程度上彼此不同，往往没有先发制人，可能会产生比《阳光法案》更令人望而却步的效果，从而使遵守努力进一步复杂化。

此外，许多州和外国司法管辖区也颁布了这些法律的类似版本。例如，许多州都有类似的、通常更具禁止性的欺诈和滥用法律或法规，适用于根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人是谁，都适用。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在很大程度上彼此不同，往往没有先发制人，可能会产生比《阳光法案》更令人望而却步的效果，从而使遵守努力进一步复杂化。此外，一些州要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南，并限制营销行为或要求披露营销支出和定价信息。在某些情况下，国家和外国法律也可能对健康信息的隐私和安全进行管理。这些数据隐私和安全法律可能在很大程度上不同，而且往往不会被HIPAA先发制人，这可能会使合规工作复杂化。特别是，许多联邦和州法律和法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理与健康相关的个人数据和其他个人数据的收集、使用、披露和保护。例如，2018年加州消费者隐私法，或CCPA，为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的运营要求。根据CCPA，涵盖的企业必须提供与企业收集、使用和披露个人数据相关的具体披露，并回应加州居民与其个人数据相关的某些请求(例如，要求了解企业的个人数据处理活动、删除个人个人数据以及选择不披露某些个人数据)。此外，CCPA还规定了民事处罚(每次违规最高可达7500美元)和针对数据泄露的私人诉权，其中可能包括裁决法定损害赔偿。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)扩大了CCPA。CPRA赋予加州居民限制使用某些敏感个人数据的能力，建立了对个人数据保留的限制，扩大了受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并建立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。

此外，收集、使用、存储、披露、转移或以其他方式处理欧洲经济区或欧洲经济区或联合王国内个人的个人数据，或在欧洲经济区或英国机构(无论在哪里进行任何处理)中进行的个人数据的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理，包括与健康和遗传信息有关的个人数据的收集、使用、存储、披露、转移或其他处理，均受欧盟GDPR的约束，包括在相关情况下在英国实施的GDPR。欧盟GDPR范围广泛，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感信息有关的要求。这些义务可包括将个人数据处理仅限于特定、明确和合法目的所必需的；要求个人数据处理有法律依据；要求在某些情况下任命一名数据保护官员；增加对数据当事人的透明度义务；要求在某些情况下进行数据保护影响评估；限制收集和保留个人数据；增加数据当事人的权利；正式确定数据当事人同意的更高和更高的编纂标准；要求实施和维持对个人数据的技术和组织保障；要求向相关监督当局和受影响的个人通知某些违反个人数据的行为；以及在某些情况下授权任命驻英国和/或欧盟的代表。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--与商业化和监管合规相关的风险”一节。

39

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，要求在一个州对药品和生物制品的制造商和批发商进行登记，包括在某些州将产品运往该州的制造商和经销商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。几个州已经颁布了立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规是一项代价高昂的努力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医保法或适用于我们的任何其他当前或未来的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于重大的民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府计划之外，如Medicare和Medicaid、禁令、私人魁担“个人举报人以政府的名义提起诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同，合同损害，声誉损害，行政负担，利润减少和未来收益减少，额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的民事、刑事和行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

承保范围、定价和报销

在美国和国外市场，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售，在一定程度上将取决于第三方付款人为此类产品提供保险的程度和建立足够的补偿水平。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对使用治疗性药物的决定：

第三方付款人正在越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查医疗产品、疗法和服务的成本效益，同时质疑它们的安全性和有效性。从第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证将获得承保和充分的报销。特别是，为我们的产品获得报销可能特别困难，因为品牌药物和在医生监督下管理的药物往往价格较高。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们不能确保我们商业化的任何产品都能得到报销，如果有保险和报销，我们也不能确定报销水平是否足够。有限的覆盖范围和不足的报销可能会减少对我们获得监管批准的任何产品的需求或降低其价格。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

此外，在美国，第三方付款人对于保险或报销没有统一的政策。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制，但也有自己的方法和审批流程。因此，一个第三方付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方付款人报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。如果无法获得报销或仅提供有限级别的报销，我们可能无法成功将我们成功开发的任何候选产品商业化。

40

根据当前适用的美国法律，某些通常不是自行给药(包括注射药物)的产品，例如我们的候选产品，一旦获得批准，可能有资格享受联邦医疗保险B部分的保险。作为制造商符合条件的药物或生物制品获得联邦医疗保险B部分报销的条件，制造商必须参加其他政府医疗保健计划，包括医疗补助药物返点计划和340B药品定价计划。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有关于医疗保健系统的立法和监管变化和拟议的变化，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响以盈利方式销售获得营销批准的候选产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，ACA极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供服务。在对制药和生物技术行业具有重要意义的ACA条款中，除了上述其他条款外，还有以下条款：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、国会和行政部门的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

41

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，总裁·奥巴马签署了《2011年预算控制法案》，其中包括对医疗保险提供者的医疗保险支付总额每财年最高削减2%，该法案于2013年4月1日起生效。此外，由于对该法规的后续立法修正案，除非国会采取额外行动，否则削减将一直有效到2031年。根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查、总统行政命令以及拟议和颁布的联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(I)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的此类药物和生物制品谈判的“最高公平价格”的价格，对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税，(Ii)对联邦医疗保险B部分或D部分覆盖的某些药品和生物制品征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。目前还不清楚这一行政命令或类似的政策举措是否会在未来得到实施。国会还在考虑将药品定价作为其他医疗改革举措的一部分。此外，在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计条款，要求我们保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

环境监管

除上述规定外，与环境保护和有害物质有关的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源节约与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生实质性的不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化可能会如何影响我们未来的运营。

42

其他规例

我们还受到许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律涉及安全工作条件、制造实践、环境保护、火灾危险控制和危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来遵守这些法律和法规可能会产生巨大的成本。

人力资本

截至2022年12月31日，我们有26名全职员工，其中20人主要从事研发活动。共有八名员工拥有医学或博士学位。我们没有一个员工由工会代表，我们认为我们的员工关系很好。

我们的人力资本目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、保留、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

企业信息

Incysus，Ltd.于2016年2月8日在百慕大注册成立。2018年5月7日，Incysus有限公司在美国重新注册为一家新成立的特拉华州公司Incysus治疗公司。在该交易中，Incysus有限公司转换为一家新成立的特拉华州公司，Incysus治疗公司。在本地化后，Incysus有限公司的每股A类股自动转换为Incysus治疗公司的一股普通股，Incysus有限公司的每股B类股自动注销，不转换为Incysus治疗公司的任何类别股本的任何股份。2020年8月，我们修改了公司注册证书，经修改后更名为IN8Bio，Inc.。我们的主要执行办公室位于350这是地址：纽约，邮编：10118，邮政编码5330.我们的公司网站地址是Www.in8bio.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。我们在这份Form 10-K年度报告中包含了我们的网站，仅作为不活跃的文本参考。

可用信息

我们的网站地址是Www.in8bio.com。我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的任何修正案。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含有关我们提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Www.sec.gov。我们网站上的信息不会以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告中。

43

第1A项。RISK因子。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的选定风险因素摘要

以下是与投资我们的普通股相关的主要风险的摘要：

44

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

人们对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力有很大的怀疑。我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或探索某些发展项目的其他战略选择，甚至终止我们的运营。

根据我们目前的业务战略，我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力存在很大疑问。截至2022年12月31日，我们有1820万美元的现金，这将使我们无法在2023年7月中旬之后为我们的运营提供资金，其中包括所有必要的附带费用的准备金。根据我们目前的业务战略，我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力存在很大疑问。我们已采取措施，在短期内推迟或降低成本，以保存资本和增加财务灵活性。这些现金保存措施可能会影响我们执行战略的能力和时机。我们能否继续经营下去，将取决于我们获得额外资金的能力，而这一点无法得到保证。我们继续分析各种替代方案，包括债务或股权融资或其他安排。

45

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加，特别是当我们对我们的候选产品进行临床试验并寻求营销批准以及推进我们的其他计划时。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。其他意想不到的成本也可能出现。由于我们正在进行的和预期的临床试验的设计和结果具有高度的不确定性，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金数量。此外，我们将需要获得与我们的持续运营以及计划中的研究和临床开发活动相关的大量额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们可能永远不会生成必要的数据或结果，以获得监管部门的批准，从而从产品销售中获得收入。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在几年内无法投入商业使用的产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化、通胀预期、以及最近美国和世界各地的信贷和金融市场因公共卫生危机和地缘政治紧张局势(如俄罗斯-乌克兰战争)而中断和波动的不利影响。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或探索我们的研发计划或其他机会，甚至我们的运营的其他战略选择。如果我们得不到额外的融资并被要求终止我们的业务，我们的股东将失去他们的投资。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们将需要通过公共或私人股本或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来为我们的现金需求融资。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，您在本公司的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务和股权融资可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如赎回我们的股票、进行投资、招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获取、出售或许可知识产权的能力。

如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们可能会被要求推迟、限制、减少或探索我们的候选产品开发或未来商业化努力的其他战略选择，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。

46

出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东或市场认为我们的股东打算在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们无法预测在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权后发行的股票，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量额外资本才能继续我们计划中的业务。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度报告中包含一段解释，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。

由于我们目前的运营和资本支出能力存在不确定性，我们的独立审计师在截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度经审计年度财务报表报告中包含了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明。对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生实质性的不利影响，我们可能会更难获得融资。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业继续经营，这可能会阻碍我们筹集额外资金或经营业务的能力。

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2850万美元和1470万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为6120万美元。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。自成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到我们候选产品的研究和临床前和临床开发上，组织和配备我们的公司，制定业务计划，筹集资金，建立我们的知识产权组合，并进行临床试验。到目前为止，我们从未获得监管部门对任何候选产品的批准，或将其商业化。我们可能需要几年时间才能拥有商业化的产品。我们造成的净亏损可能会随季度和年度的变化而大幅波动。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验，获得监管部门的批准，建立和确认商业规模的当前良好制造实践，或cGMP，设施，营销和销售我们获得监管部门批准的任何产品(包括通过第三方)，以及发现或获得和开发其他产品。

47

候选人。我们只是处于其中一些活动的初步阶段。随着美国和全球通胀预期的增强，我们预计某些活动的成本将会增加。如果供应商和顾问提高价格以弥补增加的工资和材料成本，我们预计我们的费用和现金利用率可能会大幅增加。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以抵消我们的支出并实现盈利的收入。

由于与候选产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构要求我们在目前预期之外进行临床试验或临床前研究，或者如果我们的临床试验或任何候选产品的开发出现任何延误，我们的费用可能会增加。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们普通股价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们筹集资金的能力可能会受到适用法律和法规的限制。

使用表格S-3的搁置登记声明来筹集额外资本通常比其他方式所需的时间更短，成本也更低，例如根据表格S-1的登记声明进行发售。然而，我们使用搁置登记声明筹集资金的能力可能会受到美国证券交易委员会规则和法规等的限制。根据美国证券交易委员会规则和法规，如果我们的公开流通股(非关联公司持有的我们普通股的市值)低于7,500万美元，那么在任何12个月期间，我们或代表我们根据S-3表格出售的证券的总市值不得超过我们公开流通股的三分之一。由于我们的公开流通股目前不到7500万美元，我们目前受到这一限制。如果我们利用Form S-3注册声明进行证券首次发售的能力被限制为我们公开发行股票的三分之一，我们可以根据证券法或Form S-1注册声明的注册豁免进行此类发行，我们预计这两种选择中的任何一种都会增加相对于使用Form S-3注册声明筹集额外资本的成本。

我们的经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售，这可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度和我们未来的生存能力。

我们是一家早期临床阶段的生物技术公司，运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员，开发我们的技术，确定和开发我们的候选产品，进行临床前研究，启动和进行INB-200、INB-100和INB-400的临床试验，业务规划和筹集资金。除INB-200、INB-100和INB-400外，我们所有的研究项目仍处于临床前或研究开发阶段，生物制药行业处于这种开发阶段的候选项目或产品的失败风险甚至高于处于临床开发阶段的项目或产品。我们尚未证明有能力成功进行或完成任何临床试验，包括大规模、多中心的关键临床试验、获得市场批准、生产临床或商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，开发一种新药从进入第一阶段临床试验到批准用于治疗患者需要大约六到十年的时间，但在许多情况下，可能需要更长的时间。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化候选基因药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。如果我们的任何候选产品获得批准，我们最终将需要从一家专注于研究和临床的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们依赖于我们的伽马-德尔塔T细胞候选产品的成功临床开发、监管批准和商业化。如果我们不能获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们创造产品收入的能力将受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否及时成功地完成我们的候选产品的开发，获得监管部门的批准，以及如果获得批准，成功地将我们的候选产品商业化。我们可能在产品候选开发战略中面临不可预见的挑战，我们不能保证我们的候选产品或临床试验设计将被证明是有效的，我们将能够利用我们的任何候选产品的简化监管路径，

48

或者我们最终会在未来的临床试验中取得成功。我们预计，在我们正在进行的临床试验中，我们未来几年的大部分努力和支出将用于开发我们的主要候选产品INB-200、INB-100和INB-400。我们预计，在未来几年中，我们的大部分努力和开支将用于正在进行的临床试验中我们的主要候选产品INB-200、INB-100和INB-400的开发。我们的候选产品处于开发的早期阶段，可能永远不会商业化。

我们目前预计将寻求美国和欧盟的初步监管批准，但未来可能会向更多的外国监管机构提交申请，要求我们的一个或多个候选产品获得监管批准。我们尚未在美国或国外申请或获得任何候选产品的监管批准，我们目前的产品候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选产品都可能无法获得监管批准。在我们获得FDA或适用的外国监管机构的监管批准之前，我们和我们的任何合作伙伴都不允许在美国或海外销售我们的任何候选产品。

我们所有的候选产品都需要额外的临床和非临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大营销努力才能成功商业化。在获得在美国或国外将任何候选产品商业化的批准之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，该候选产品对于其预期用途是安全有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究、分析开发或临床试验，或者它可能会反对我们的临床开发计划中要求更改的要素。我们还可能决定在未来的临床试验中根据临床和实验数据修改临床方案或程序。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或类似的外国监管机构的审批程序，并已商业化。漫长的审批或营销授权过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准或营销授权来营销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的候选产品可能无法获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准，原因有很多，其中包括：

此外，我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟向FDA提交BLA或其他相关外国监管机构的其他类似申请，并最终推迟我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)，并产生产品收入。

即使我们最终完成了临床测试，并获得了我们候选产品的BLA或国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现而批准或批准其他营销授权。FDA或类似的外国监管机构也可以批准或授权销售比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体的候选产品，而FDA或类似的外国监管机构可能不会批准或授权我们认为对于候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延误都将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生不利影响。

49

此外，由于我们所有的候选产品都基于相同的核心伽马-Delta T细胞技术，如果我们的任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，包括无法证明可比性或等价性，这些都可能影响我们其他候选产品的开发计划。我们未能及时完成临床试验，未能获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们的候选产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的候选产品处于早期开发阶段，因此它们将需要广泛的额外临床前和临床测试。临床前研究或早期临床试验的成功可能不代表未来临床试验的结果，我们不能向您保证任何正在进行的、计划中的或未来的临床试验将导致足以获得必要的监管批准的结果。

由于我们的候选产品处于早期开发阶段，它们将需要广泛的临床前和临床测试。INB-100、INB-200和INB-400是我们在临床试验中仅有的候选产品。临床前试验和早期临床试验的成功并不确保以后的临床试验和/或候选产品将产生相同的结果或提供足够的数据来证明候选产品的有效性、安全性和等效性。临床前研究和第一阶段临床试验主要是为了测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不确保以后的疗效试验将会成功，也不能预测最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者即使它们成功地通过了早期的临床试验。

例如，虽然我们已经进行了INB-200和INB-100的第一阶段临床试验，但FDA尚未就这两种候选产品在靶向适应症中的安全性和有效性做出任何决定。此外，我们免疫细胞疗法的新方法尚未得到验证，因此，开发我们的候选产品所需的成本和时间很难预测，我们的努力可能不会成功。如果我们在候选产品的临床试验中没有观察到有利的结果，我们可能决定推迟或放弃该候选产品的临床开发。任何此类延迟或放弃都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。作为一个组织，我们设计临床试验的经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门的批准。制药和生物技术行业的许多公司都遭受了重大挫折，包括在临床前试验和早期临床试验取得了令人振奋的结果后，仍在后期临床试验中失败。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

此外，我们无法肯定地预测我们是否或何时可能为我们的任何候选产品提交BLA以供监管部门批准，或任何此类BLA是否会被FDA接受审查，或者任何BLA是否会在审查后获得批准。即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否支持我们建议的适应症。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保后来的临床试验也会成功，我们也不能确保后来的临床试验的结果会复制以前的临床试验和临床前试验的结果。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对于其拟议用途是安全和有效的。这一失败可能会导致我们放弃某个候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将延迟并可能阻止向FDA提交任何BLAS，并最终影响我们将候选产品商业化并创造产品收入的能力。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公布我们临床试验的临时、“背线”或初步数据。我们可能完成的临床试验的临时、“背线”或初步数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。临时、“背线”和初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期、“背线”和初步数据。中期、“背线”、初步数据和最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们的总体业务。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于什么

50

通常是广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重大信息或其他适当的信息包含在我们的披露中，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、“背线”或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们为我们的候选产品获得批准并将其商业化的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。

我们的Deltex候选产品使用包括癌症治疗在内的细胞治疗的新方法，这对成功开发、制造和商业化我们的候选产品提出了巨大的挑战。

我们相信，我们的候选产品代表了包括癌症治疗在内的免疫治疗的一种新方法，到目前为止，我们集中了大量的研究和开发工作，开发我们的INB-100、INB-200和INB-400候选产品，以及我们额外的抗药性免疫疗法(DRI)，即伽马-德尔塔T细胞临床前产品候选。Gamma-Delta T细胞免疫治疗是一个新兴的领域，我们的方法，包括遗传修饰和Deltex DRI Gamma-Delta T细胞，在任何重要的时期内都没有得到广泛的测试。我们还没有，也可能永远不会成功地证明我们的任何候选产品在临床试验中的有效性和安全性，或者在之后获得市场批准。

例如，我们最初正在开发的用于治疗接受造血干细胞移植的急性白血病患者的新型同种异体伽马-德尔塔T细胞候选产品INB-100，是使用我们的专利制造工艺从健康捐赠者的T细胞中制造出来的。异基因版本的细胞疗法和候选的伽马-德尔塔T细胞产品是一个未经证实的开发领域，并且受到难以量化的特殊风险的影响，包括了解和解决捐赠者T细胞质量和数量的变异性以及患者对外国捐赠者细胞的潜在免疫反应，这最终可能影响安全性、有效性和我们以可靠和一致的方式生产产品的能力。因此，我们可能面临不可预见的结果、延误和挫折，以及与开发免疫细胞疗法相关的其他可预见的风险和不确定性。

此外，我们是第一家将转基因伽马-德尔塔T细胞候选产品INB-200推向临床的公司，该产品目前正在开发用于治疗某些实体肿瘤。我们细胞疗法的生产涉及复杂的过程，包括INB-100，通过白细胞分离从同种异体捐赠者中分离血细胞，扩增和激活伽马-德尔塔T细胞，通过磁分离去除其他细胞，然后进行冷冻保存。对于INB-200，通过白细胞分离从患者体内分离血细胞，转换、扩增和激活伽马-德尔塔T细胞，如果需要，在冷冻保存之前通过磁分离去除其他细胞。

在生产慢病毒载体和/或临床供应INB-200、INB-100、INB-400或我们当前或未来的任何其他候选产品方面的任何延误或困难都将对我们的业务和运营产生不利影响。有关与我们的制造过程相关的风险的更多详细信息，请参阅“与制造相关的风险和我们对第三方的依赖”中强调的风险，包括“-我们的制造过程很复杂，我们可能会在生产中遇到困难，这将推迟或阻止我们为未来的临床试验或商业化提供足够的候选产品供应的能力，如果获得批准。”

利用这种新的免疫疗法开发候选产品给我们带来了巨大的挑战，其中包括：

51

我们必须能够克服这些挑战，以便我们能够成功地开发、商业化和制造我们的候选产品，利用我们的伽玛-德尔塔T细胞疗法的新方法。

我们Deltex平台的临床和商业用途是不确定的，而且可能永远不会实现。此外，对γ-增量T细胞的功能和产生的某些方面知之甚少或目前尚不清楚，可能只有通过进一步的临床前和临床试验才能知道。

到目前为止，伽马-德尔塔T细胞只在早期临床试验中进行了评估。这些临床试验主要是为了评估安全性和耐受性，而不是为了产生具有统计学意义的疗效结果。到目前为止，关于伽马-德尔塔T细胞的大部分数据来自于非我们进行的临床试验，包括医生赞助的临床试验，以及使用非我们制造的伽马-德尔塔T细胞。我们目前有两项正在进行的临床试验，以评估研究人员赞助的临床试验中的伽马-德尔塔T细胞，到目前为止，这两项试验只招募了有限数量的患者并给予了剂量。早期临床试验的成功并不能确保大规模临床试验的成功，也不能预测最终结果。即使在我们正在进行的第一阶段临床试验完成后，我们的伽马-德尔塔T细胞候选产品也只会在一小部分患者身上进行测试。随着我们扩展到更大的临床试验，这些临床试验的结果可能不一定表明我们的候选产品的安全性和耐受性或有效性。

我们最终可能无法向FDA提供足够的临床证据来支持安全性、有效性、等效性、纯度和有效性的声明，使FDA能够批准我们的Deltex平台候选产品用于任何适应症。这可能是因为早期临床试验没有达到其终点，因为后期临床试验未能复制在早期临床试验中获得的有利数据，因为此类试验的结果在统计学上没有意义，因为FDA不同意我们如何解释这些临床试验的数据，或者因为FDA不接受这些治疗效果作为市场批准所需的关键临床试验的有效终点。例如，我们正在开发INB-100，用于治疗接受造血干细胞移植治疗血液系统恶性肿瘤的患者，我们的制造过程主要是基于从健康的半相合亲属捐赠者那里收到的细胞，其中至少有一半的主要人类白细胞抗原或HLA类型匹配。我们针对INB-100的临床开发计划将寻求确定人类白细胞抗原不匹配、供者来源的伽马-德尔塔T细胞的安全性，并确定移植物抗宿主病(GvHD)的风险(如果有的话)。虽然不匹配的伽马-德尔塔T细胞引发GvHD尚不清楚，但到目前为止，我们已经在所有接受INB-100治疗的患者中观察到了1级和/或2级GvHD。我们还将寻求更好地了解错配的伽马-德尔塔T细胞的持久性及其对免疫重建、临床活动和应答持续时间的潜在影响。虽然我们观察到1/2级GvHD对类固醇治疗有反应，但我们相信，为了预防或降低GvHD的风险或为了具有临床意义的活性和反应的持久性，将不需要高度的HLA配型，如果通过临床前测试或临床试验发现需要这种配型，则可能无法获得同种异体或“现成”产品，这将阻止我们的INB-100同种异体产品候选产品的进一步发展，并对我们的业务和当前的发展计划产生不利影响。我们还需要证明我们的Deltex平台候选产品是安全的。我们没有关于我们的Deltex平台候选产品可能产生的有害长期影响的数据，预计在不久的将来也不会有这些数据。因此，我们生成足以支持Deltex平台候选产品的营销申请或商业化的临床安全性和有效性数据的能力是不确定的，并面临重大风险。

此外，实际或感知的安全问题，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果得到适用的监管机构的批准，医生可能会对采用新的治疗机制的意愿产生不利影响。FDA或其他适用的监管机构可以实施特定的上市后要求，例如建立风险评估和缓解策略或REMS，并要求提供更多信息，告知我们产品的好处或风险可能在监管批准之前或之后的任何时候出现。

52

医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的好处不会或不会超过其成本。

临床候选产品的开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会招致额外的成本，并在临床试验中遇到实质性的延迟或困难。

在没有获得FDA或其他类似监管机构的营销批准之前，我们不得商业化、营销、推广或销售任何候选产品，而且我们可能永远不会获得此类批准。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，并将获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。

一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。此外，我们正在进行的INB-200、INB-100和INB-400的第一阶段试验涉及研究相对较少的患者群体，这使得很难预测在此类临床试验中观察到的有利结果是否会在更大和更先进的临床试验中重复。

在临床试验之前、期间或作为结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括以下内容(以及其他不可预见的事件，包括在本“-与我们的候选产品开发相关的风险”小节中)：

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或削弱我们从未来的产品销售或其他来源获得收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。如果获得批准，临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将竞争产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，FDA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品的候选产品更昂贵，花费的时间也更长。管理现有或未来法规或立法的监管机构不得允许生产和

53

及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因调控技术销售产品。监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果我们的候选产品存在安全问题或严重不良事件，我们可能会推迟获得上市批准，或者根本没有获得上市批准，通过包括重大使用或分销限制或安全警告的标签获得批准，和/或让监管机构撤回或暂停批准，或以修改的风险评估和缓解策略或REMS的形式对分销施加限制，以及其他结果。如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方案时，遇到未解决的伦理问题，我们也可能遇到延误。

此外，如果我们或我们的合作者未能按照法规要求(包括FDA当前的良好临床实践或GCP法规)进行试验，使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA发现我们的研究新药申请或IND或这些试验的进行中存在缺陷，FDA或独立的IRB也可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品中创造收入的能力可能会被推迟。

与开发作为单一药物或单一疗法使用的候选产品相比，开发与已经批准的疗法结合使用的候选产品可能会带来更大的复杂性和更多或不同的挑战。

我们正在开发我们的某些候选产品，包括INB-200和INB-400，将与经批准的治疗方法(如化疗)结合使用，这可能会带来额外的挑战。例如，FDA可能要求我们使用更复杂的临床试验设计，以评估每种产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这些试验的结果可能会显示，大多数或任何积极的结果都归因于已经批准的产品。此外，在产品批准后，FDA可能会要求相互使用的产品必须交叉标记。如果我们对已经批准的产品没有权利，这可能需要我们与另一家公司合作来满足这一要求。此外，如果我们获得上市批准，与已经批准的疗法相关的发展可能会影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。这些发展可能包括改变批准的治疗的安全性或有效性，改变批准的治疗的可获得性，以及改变护理标准。

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

临床试验的及时完成在一定程度上取决于患者的登记情况，因此，识别并使患者有资格参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。我们在招募足够数量的合格患者参与我们的临床试验时可能会遇到困难，从而推迟或阻止我们候选产品的开发和批准。即使一旦登记，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。由于我们的重点包括罕见疾病，因此可供选择的患者数量有限，以便及时且经济高效地完成我们的临床试验。此外，我们正在开发我们目前的候选产品的一些初步适应症，包括胶质母细胞瘤，主要影响65岁以上的老年人口，他们可能患有其他与年龄相关的未知和/或先前存在的疾病或健康问题。如果在我们的小规模第一阶段试验中，任何此类患者由于先前存在的健康问题或由于严重的不良反应而不得不退出，或者以其他方式死亡，而我们无法及时招募更多的患者，或者根本无法招募更多的患者，我们的临床试验可能会被推迟或暂停。因此，尽管我们对临床试验进行了勤奋的规划，并分析了它们在招募患者方面的可行性，但由于各种原因，我们可能会在临床试验中招募患者时遇到困难、延迟或无法进行，包括：

54

我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟。我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们难以或不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。此外，我们可能依赖临床研究机构或CRO和临床试验站点来确保我们未来临床试验的适当和及时进行，虽然我们打算就他们的服务达成协议，但我们确保他们实际表现的能力将是有限的。

我们的候选产品在开发过程中或批准后可能会发现严重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，这可能会导致我们的临床开发计划中断，监管机构拒绝批准我们的候选产品，如果在营销批准后发现，可能会撤销营销授权或对我们候选产品的使用限制，从而限制该候选产品的商业潜力。

在进行临床试验期间，患者向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定，如果它们发生了。许多时候，只有在研究药物在大规模关键试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的药物后，才能检测到副作用。如果更多的临床经验表明，我们的任何候选产品有副作用或引起严重或危及生命的副作用，候选产品的开发可能会失败或推迟，或者，如果候选产品已获得监管部门的批准，可能会被撤销，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

我们的候选产品、植入设备、给药方法或剂量水平引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。由于我们在临床试验中可能遇到的安全或毒性问题，我们可能会被临床搁置，无法获得营销任何候选产品的批准，这可能会阻止我们创造收入或实现盈利。我们的试验结果可能会显示出不可接受的严重程度和副作用发生率，或者副作用超过了我们候选产品的好处。在这种情况下，我们的研究可能会被推迟、暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。

到目前为止，我们只在有限数量的癌症患者中测试了INB-200和INB-100，并且这些临床试验参与者在服药后只被观察了有限的一段时间。随着我们继续开发我们的主要候选产品并开始对我们的其他候选产品进行临床试验，SAE、不良或潜在的致命副作用、细胞因子释放综合征、病毒或细菌感染、疾病复发或意外特征可能会出现，导致我们放弃这些候选产品或将它们的开发限制在更狭隘的用途或亚群中

55

从风险-效益的角度来看，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受，或者疗效更显著或更持久。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地识别或管理这些副作用，在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者受伤或死亡。如果我们在临床试验中观察到SAE，或发现不良副作用或其他意想不到的发现，我们的试验可能会推迟甚至终止，我们的开发计划可能会完全停止。

此外，如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现了该产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。例如，FDA可以要求我们采用REMS，以确保使用此类候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程高度受控、限制严格，而且成本高于该行业的典型流程。如果我们或我们的合作者后来发现我们单独或与合作者开发的任何产品造成的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采用REMS或参与类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或特定监测。

这些事件中的任何一项都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度(如果获得适用的监管机构的批准)。

我们可能寻求突破性治疗或快速通道指定，并可能寻求加速批准我们当前的部分或全部候选产品，但我们可能无法获得此类指定，或者在获得此类指定后，我们可能无法保持突破性治疗指定或获得或维持与此类指定相关的益处。

我们可能寻求突破性治疗或快速通道指定，并可能寻求加速批准INB-100、INB-200、INB-400以及我们的一些或所有其他和未来的候选产品。突破性疗法指定旨在加快开发和审查治疗严重或危及生命的疾病的产品，当初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善时，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。将候选产品指定为突破性疗法提供了潜在的好处，包括最早在第一阶段就开始的高效药物开发计划的密集指导，高级管理人员的组织承诺，以及滚动审查和优先审查的资格。突破性的治疗指定不会改变产品批准的标准。不能保证我们将获得任何候选产品或任何特定适应症的突破性治疗指定。

我们还可能寻求快速通道指定。如果一种药物或生物候选药物用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以申请快速通道指定。即使我们确实申请并获得了快速通道认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发、审查或批准过程。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。

此外，我们还可能根据FDA的加速审批计划寻求加速批准。FDA可批准用于严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物制剂，该药物或生物制剂通常比现有治疗方法提供有意义的优势，并显示出对替代终点的影响，该终点合理地有可能预测临床益处，或者对临床终点可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量，合理地很有可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。

寻求和获得这些指定取决于我们的临床计划的结果，我们不能保证我们是否以及何时可能拥有来自我们临床计划的数据来支持获得任何此类指定的申请。FDA和类似的外国监管机构拥有广泛的自由裁量权，决定是否授予任何这些或类似的认证，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得其中的一个或多个认证，我们也不能向您保证适用的监管机构会决定授予它。即使我们确实收到了我们可能申请的指定，我们可能也不会体验到比适用的传统程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA或其他监管机构认为我们的临床开发计划的数据不再支持任何授权的指定，它也可以撤销任何批准的指定。

56

我们可能会为我们当前或未来的部分或所有候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括补充市场排他性的可能性。

我们可能会为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻求孤儿药物称号。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物或生物制品指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人，但无法合理预期在美国开发和提供该药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露生物药物的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿药物的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括BLA，在七年内销售同一适应症的同一产品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性的持有人没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有该药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得了孤儿独家专利，FDA仍然可以批准其他含有不同有效成分的产品用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。

我们可能会为INB-100、INB-200、INB-400以及我们的一些或所有其他或未来候选产品寻求孤儿药物名称，在其他孤儿适应症中，这些候选产品的使用有医学上可信的基础。即使当我们获得孤儿药物指定时，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，并且如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们通过我们的制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，尽管我们打算为其他候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会收到这些称号。例如，FDA表达了对适用于组织不可知性疗法的孤儿药物指定的监管考虑的担忧，FDA可能会解释联邦食品、药物和化妆品法案及其颁布的法规，限制或阻止我们获得孤儿药物指定或孤儿药物排他性的能力，如果我们的候选产品获得批准，作为我们的靶向适应症。

我们可能无法识别或发现其他候选产品，并且可能无法利用可能带来更大商业机会或成功可能性更大的计划或产品候选。

我们识别和开发其他候选产品的努力将需要大量的技术、财力和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们还可以通过有选择地使用许可技术或候选产品来扩大Deltex平台的覆盖范围。我们的努力最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于许多原因，未能产生用于临床开发、批准的产品或商业收入的候选产品，包括：

我们的财务和管理资源有限，因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大市场潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品，包括有吸引力或有利可图的市场机会。

57

如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利，在这种情况下，我们保留该候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利。此外，我们可能不会成功地复制我们的方法，为其他疾病适应症开发候选产品。如果我们不能成功地识别和开发更多的候选产品，或者无法这样做，我们的业务可能会受到损害。

公众舆论和对基于细胞的免疫疗法和基因改造方法的审查可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或者可能对我们开展业务和制定业务计划的能力产生不利影响。

我们的Deltex平台利用了一种相对新颖的技术，涉及对人类细胞进行遗传修改，并将这些修改后的细胞用于其他人。公众的认知可能会受到对我们的Deltex平台或竞争对手的产品和/或程序的负面声明的影响，例如声称基于细胞的免疫疗法不安全、不道德、昂贵或不道德，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众对细胞免疫疗法的负面反应，以及最近患者死亡人数和其他公司临床封存的增加，可能会导致政府对细胞免疫疗法产品(包括我们的任何候选产品)实施更严格的监管和更严格的标签要求，并可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。公众的负面态度可能会对我们招募患者参加临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于专门治疗我们的候选产品所针对的疾病的医生，以及他们的患者是否愿意接受涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法的治疗，并且可能有更多的临床数据可用。更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。我们的临床试验中的不良事件，即使不是最终归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众看法，潜在的监管延迟，对我们潜在的候选产品的测试或批准，对那些获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

我们面临着激烈的竞争，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的经验和资源。

我们正在瞄准的适应症以及免疫肿瘤学领域的临床和商业前景竞争激烈。我们可能在目前的候选产品方面面临潜在竞争，并可能面临来自制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及其他公共和私人研究机构的未来可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品的竞争。

我们许多现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财力和其他资源，更多的研发人员，以及更有经验的产品研发和测试能力。其中许多公司在进行临床试验、获得FDA和其他监管批准以及制造、营销和分销治疗产品方面也拥有更多经验。像我们这样的较小或临床阶段的公司可能会通过与较大的制药公司或学术机构建立合作关系而成功竞争。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前批准的产品可能被发现应用于癌症和其他疾病的治疗，这可能使此类产品比我们的任何候选产品具有显著的监管和市场时机优势。此外，大型制药公司或其他拥有比我们更多资源或经验的公司可能会选择放弃治疗机会，否则这些机会将与我们的产品开发和合作计划相辅相成。我们的竞争对手可能会比我们更快地成功开发、获得专利保护或将其产品商业化，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。一家竞争公司开发或获得针对我们所针对的相同疾病的更有效治疗产品的权利，或者一家提供显著较低治疗成本的公司，可能会使我们的产品失去竞争力或过时。我们可能不会成功地营销我们可能开发的任何针对竞争对手的候选产品。

58

我们预计我们开发的候选产品将作为生物制品受到监管，因此它们可能会比预期的更早受到竞争。

2009年《生物制品价格竞争和创新法》(简称BPCIA)是作为《平价医疗法》的一部分颁布的，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简化的途径。该监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括可能根据其与批准的生物制品的相似性将生物相似物指定为“可互换”的。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用旨在实施BPCIA的工艺，但这些工艺中的任何一种都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

此外，批准一种与我们的产品生物相似的生物产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为它可能会显著降低投放市场的成本，并且价格可能会显著低于我们的产品。

与制造相关的风险和我们对第三方的依赖

我们的制造过程很复杂，在生产中可能会遇到困难，如果获得批准，这将推迟或阻止我们为未来的临床试验或商业化提供足够的候选产品的能力。

我们的一些候选产品，包括INB-200、INB-300和INB-400，都是经过基因工程改造的人类细胞，这些候选产品以及慢病毒载体的制造过程是复杂的、高度监管的、可变的，并受到许多风险的影响。制造我们的候选产品包括从捐赠者身上采集细胞，通过白细胞分离分离细胞，激活和扩大伽马-德尔塔T细胞，冷冻保存，测试，储存，最终运输细胞产品并将其注入患者体内。

我们的制造过程很容易受到产品丢失或故障的影响，或可能对患者预后产生负面影响的产品变化，原因包括与从捐赠者收集起始材料、将此类材料运送到制造地点、将最终产品运回接受者、准备产品进行管理、向患者输注产品、制造问题或不同的产品特性等相关的物流问题，这些问题由捐赠者起始材料的固有差异、试剂批次之间的差异、制造过程中的中断、污染、设备或试剂故障、设备和/或程序的不当安装或操作、供应商或操作员错误、细胞生长不一致以及产品特性的多变性导致。

即使起始试剂和材料的微小变化，或与正常制造工艺的偏差，都可能导致产量下降、产品缺陷、制造失败和其他供应中断。如果在我们的临床试验中，由于任何原因，我们在生产过程中的任何时刻丢失了某位患者生产产品的起始材料，或者生产过程中的扩展或转导过程因任何原因而失败，该患者将不再接受一定剂量的治疗，并可能终止参与我们的临床试验。例如，影响机器功能、气体或气流或试剂添加的操作员错误可能会对过程产生负面影响。由以前签约的工厂制造导致了这样的操作员错误；然而，我们在患者管理之前通过我们的质量控制程序确定了这些错误。

如果在我们的候选产品中或在制造产品或其他材料的任何制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们将被要求在材料从捐赠者转移到制造设施、通过制造过程再返回临床试验接受者的过程中保持一系列身份。维护一系列身份是困难和复杂的，如果不这样做，可能会导致不利的患者结果、产品损失或监管行动，包括如果获得许可，我们的产品将从市场上撤回。上述过程中的任何失败都可能导致一批产品无法使用，可能影响该候选产品的监管审批，可能导致我们招致罚款或处罚，或可能损害我们和我们候选产品的声誉。

我们可能会出于各种原因对我们的制造工艺进行更改，例如为了控制成本、增加产量或剂量、实现商业规模、减少加工时间、提高制造成功率或其他原因。我们最近将我们的一个临床开发项目的临床试验制造转移到离我们位于阿拉巴马州伯明翰的实验室总部更近的GMP学术设施，以允许我们通过合同直接访问，以防止制造错误。然而，即使有了这种合同上的直接访问并与工厂的制造人员进行更密切的合作，也不能保证制造错误不会发生。

59

在临床开发过程中对我们的过程进行的更改可能要求我们显示在临床早期或试验早期使用的产品与在临床后期或试验后期使用的产品的可比性。在商业化之前或之后对我们的制造工艺进行的其他更改可能要求我们显示最终产品与使用早期工艺的临床试验中使用的候选产品的可比性。这样的展示可能需要我们从任何修改的工艺中收集额外的非临床或临床数据，然后才能获得用这种修改的工艺生产的候选产品的市场批准。如果这些数据在安全性或有效性方面最终不能与早期试验或同一试验的早期试验中看到的数据相比，我们可能需要对我们的流程进行进一步的更改和/或进行额外的临床测试，其中任何一项都可能显著推迟相关候选产品的临床开发或商业化，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们可能依赖第三方承包商或合同开发制造组织来制造我们的候选产品，如果这些方不能充分履行其义务，可能会损害我们的业务。

尽管我们努力在未来建立制造设施，但我们目前没有任何设施可用作我们的临床或商业规模的制造和加工设施，并预计我们将依赖外部供应商生产我们开发的候选细胞治疗产品的至少一部分。例如，2022年9月，我们宣布与路易斯维尔大学的Dunbar CAR-T细胞计划建立合作伙伴关系，作为我们INB-400临床计划的制造中心。我们的合作伙伴和合同制造商使用的设施必须向FDA或其他外国监管机构提交并披露，并可能在向FDA或其他外国监管机构提交申请后选择进行检查或审计。在我们聘请第三方提供制造服务的范围内，我们将不会控制我们合同制造合作伙伴的制造过程，并将完全依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守保密协议和我们候选产品的cGMP要求。我们还没有任何可供商业规模生产或加工的产品，也可能无法做到这一点。我们将在努力优化制造工艺的同时做出改变，我们不能确保即使是工艺上的微小改变也会导致符合规格的产品是有能力的或安全有效的。如果这些合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他机构的严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持对我们的候选产品的监管批准。此外，我们无法控制第三方保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不同意这些用于生产我们的候选产品的设施是可接受的，或者如果它在未来撤回任何此类批准或接受，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。由于需要更换第三方制造商，正在进行的临床试验的候选产品或其原材料组件的供应出现任何重大延误，都可能大大推迟我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。

此外，慢病毒载体和细胞疗法的制造过程容易因污染、设备故障或设备安装、维护或操作不当、供应商或操作员错误而导致产品损失。对于我们的任何候选产品，即使与正常制造和分销流程的微小偏差都可能导致产量降低、成本增加、对关键产品质量属性的影响，以及其他供应中断。事实上，由于操作员的错误，我们以前签约的制造工厂确实出现了这样的微小偏差。

产品缺陷也可能意外发生。如果在我们的候选产品、制造试剂、原材料或制造我们候选产品和/或其前体的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间，以便我们能够调查和补救污染。因为我们的一些候选细胞治疗产品是由第三方捐赠者的血液制造的，所以制造过程容易受到第三方捐赠者材料的可用性和可变性的影响。开发可以商业化的产品的过程可能特别具有挑战性，即使事实证明它们是安全有效的。这些候选产品的制造涉及复杂的工艺。其中一些过程需要专门的设备和高技能和训练有素的人员。考虑到需要在整个制造过程中保持无菌条件，这些候选产品的制造过程将容易受到额外风险的影响。无论是捐赠者材料还是制造过程中使用的材料或微生物材料在该过程中的任何一点被病毒或其他病原体污染，都可能导致受污染或无法使用的产品，患者可能无法获得剂量。这些类型的污染可能会导致产品制造的延迟，从而可能导致我们候选产品的开发延迟。这些污染物还可能增加不良副作用的风险。此外，选择和分配用于患者治疗的适当细胞产品需要制造设施、临床运营、供应链和质量保证人员之间的密切协调。

60

我们还打算依赖第三方制造商向我们提供更多数量的候选产品，如果获得批准，将用于商业化。我们还没有商业批量产品的商业供应协议。如果我们不能满足市场对任何批准的产品的需求，这将对我们的创收能力产生负面影响，损害我们的声誉，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

此外，如果我们与第三方就我们当前或任何未来候选产品的商业化达成战略合作，我们将无法控制他们投入此类努力的时间或资源数量。如果任何战略合作伙伴没有投入足够的资源来营销和分销我们当前或任何未来的候选产品，这可能会限制我们的潜在收入。

任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或我们药品供应的其他中断，这可能会阻止对患者的管理，并延误我们候选产品的开发。我们还可能不得不注销库存，因供应不符合规格的药品而产生其他费用和支出，采取代价高昂的补救措施，或寻求更昂贵的制造替代方案。

这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或未能获得监管部门的批准，或者一旦获得批准，就会影响我们当前或任何未来候选产品成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。

我们目前在我们的研发设施以及临床和/或制造合作伙伴的设施中存储我们的伽马-德尔塔T细胞和生物相关T细胞以及来自临床试验和开发计划以及临床慢病毒载体的研究标本，而我们的存储冰柜和/或设施因自然灾害或其他原因造成的任何损坏或损失都将导致更换延迟，我们的业务可能会受到影响。

标本储存在我们研发设施的冰柜里。如果这些电池受损，包括我们的冰箱或后备电力系统的损失或故障，以及火灾或其他自然灾害的损坏，我们的开发计划可能会被推迟或终止，我们的业务可能会受到影响。大量供应的损失将需要制造额外的载体，这可能会导致我们产生重大的额外费用和责任。

61

我们目前依赖一家第三方供应商来制造我们的自动化制造设备和慢病毒载体。这些都是制造我们的候选产品所需的关键产品，包括INB-100、INB-200和INB-400。我们供应商及时交货能力的任何损害或损失都可能导致制造延迟，我们的临床试验和业务可能会受到影响。

我们用于INB-100、INB-200和INB-400的伽马-德尔塔T细胞产品是在可编程的电池制造封闭系统设备中制造的。我们有多个设备，包括所有设施中的备份设备，如果主要仪器损坏，但如果设备损坏而无法维修，或者供应商无法及时交付新设备，或者根本没有，我们生产和供应足够数量的产品用于临床或商业用途的能力可能会被推迟，或可能受到阻碍。此外，由于需求增加，目前慢病毒载体制造严重积压。我们目前的载体供应只能覆盖大约33名患者，目前预计2023年上半年将完成另一次大规模生产。如果我们的第三方承包商不能及时提供足够的慢病毒载体，我们生产和供应足够数量的临床或商业候选产品的能力将被推迟或阻碍，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖第三方医疗保健专业人员为患者管理伽马-增量T细胞，如果这些第三方管理这些细胞不正确，我们的业务可能会受到损害。

我们依靠医生、护士和其他相关医务人员的专业知识，为临床试验患者管理伽马-德尔塔T细胞。如果这些医务人员没有经过适当的培训来管理或没有适当地管理伽马-德尔塔T细胞，则伽玛-德尔塔T细胞的治疗效果可能会减弱，或者患者可能会受到伤害。

此外，如果我们实现了冷冻和解冻我们的伽马三角洲T细胞的能力，第三方医务人员将必须接受适当的方法培训，以解冻从我们那里收到的伽马三角洲T细胞。如果解冻不正确，细胞可能受损和/或患者可能受伤。虽然我们打算向这些第三方医务人员提供培训材料和其他资源，但伽马-三角洲T细胞的解冻将在我们的监督之外发生，可能不会得到适当的管理。如果由于第三方错误，人们认为伽马三角洲T细胞无效或有害，使用伽马三角洲T细胞的意愿可能会下降，这将对我们的业务、声誉和前景造成负面影响。我们也可能面临重大责任，即使我们可能不对这些第三方的行为负责。

我们认为，如果获得批准，我们可能需要一份更新和验证的方案，用于商业规模的扩展和伽马-德尔塔T细胞的制造，以进行关键试验和我们候选产品的商业化。

我们未来进行的临床试验，以及我们的候选产品在获得批准后的任何潜在商业化，将取决于我们规模化扩增、转换和制造伽马-德尔塔T细胞的方案的可靠性、安全性和有效性。我们为预期未来的临床试验或商业化而扩大伽马-三角洲T细胞生产的努力可能会揭示，我们无法克服生物学上的困难，或者可能会遇到挑战，包括监管机构的审查。如果我们遇到任何此类困难，我们进行额外临床试验或扩大商业化的能力将受到阻碍或阻止，这将对我们的业务产生不利影响。

我们还没有开发出用于冷冻和解冻大量伽马三角洲T细胞的商业规模的基础设施，我们认为这将是我们的伽马三角洲T细胞候选产品在商业规模的存储和分发所必需的。

我们还没有证明，伽马-德尔塔T细胞可以在商业范围内大规模冷冻和解冻，而不会造成损害，以经济高效的方式，并且在很长一段时间内不会降解。我们可能不仅在发展冷冻和解冻方面遇到困难，而且在获得用于治疗的必要的监管批准方面也可能遇到困难。如果我们不能充分证明我们的冷冻产品与未冷冻产品的相似性，让FDA满意，我们可能会在监管批准方面面临重大延误。如果我们不能出于运输目的冷冻伽马-德尔塔T细胞，我们促进产品采用和标准化以及通过集中生产设施实现规模经济的能力将受到限制。即使我们能够成功地大量冷冻和解冻伽马-三角洲T细胞，我们仍然需要发展一个具有成本效益和可靠的分销和物流网络，这可能是我们无法实现的。由于这些和其他原因，我们可能无法大规模或以具有成本效益的方式将伽马-三角洲T细胞商业化。

62

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境、健康和安全法律法规，这些法律法规可能成本高昂，并限制或中断我们的业务。

我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的产生、储存、使用和处置，包括我们候选产品的组件，如转基因细胞，以及其他危险化合物和废物。我们和我们的制造商和供应商受环境、健康和安全法律法规的约束，除其他事项外，这些法律法规还管辖这些危险材料和废物的使用、制造、生成、储存、搬运、运输、排放和处置以及工人的健康和安全。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染或伤害的风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断、损害以及适用的环境、健康和安全法律法规规定的巨额清理费用和责任。我们也不能保证我们的第三方制造商在处理和处置这些材料和废物时使用的安全程序总体上符合这些法律和法规规定的标准。我们可能要对由此产生的任何损害成本或责任承担责任，这可能会超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境、健康和安全法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。不遵守这些环境、健康和安全法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。我们目前不承保危险废物保险。

我们打算与学术机构和CRO等第三方合作，进行、监督和监督我们的一些临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务，推迟或削弱我们获得监管批准或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。

虽然我们正在通过与医院的直接合同协议进行我们目前的第一阶段临床试验，但我们打算依靠CRO和临床试验地点来进行我们未来的临床前研究和临床试验，我们预计对它们的实际表现的影响有限。我们打算依靠CRO来监控和管理我们临床项目的数据，以及未来临床前研究的执行。我们预计只控制我们第三方服务提供商活动的某些方面，包括调查人员和CRO。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们现在是，我们未来的CRO将被要求遵守良好实验室实践或GLP和GCP，这些是由FDA和类似的外国监管机构以国际协调委员会指南的形式执行的法规和指南，适用于我们处于临床前和临床开发阶段的任何候选产品。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP。尽管我们依赖CRO进行符合GCP的临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项GLP临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行。如果我们或我们未来的CRO未能遵守GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。因此，如果CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的受试者，我们可能会被要求重复临床试验，这将延误监管批准过程。

与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对第三方进行临床试验的依赖将导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制较少。与CRO和其他第三方的沟通可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。此类当事人可：

这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果我们未来的CRO或我们进行临床试验的医院未能成功履行其与我们或监管机构的合同职责或义务，未能满足必要的安全措施和协议，未能满足预期的截止日期，或未能遵守监管和/或IRB要求，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床协议或监管要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门的批准，或无法成功将我们开发的任何候选产品商业化。因此，我们的

63

我们开发的任何候选产品的财务结果和商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟。虽然我们会有管理他们活动的协议，但我们的CRO不会是我们的员工，我们也不会控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和临床前项目中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们业务的药物开发活动。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。

此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们对由研究人员发起的试验产生的临床前、生产或临床数据的参考权利的充分性，或我们对这些由研究人员发起的试验产生的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样的话，监管机构可能会要求我们在启动进一步的临床试验和/或获得任何监管批准之前，获得并提交更多的临床前、生产或临床数据。

如果我们与我们进行当前临床试验的任何CRO或医院的关系终止，我们可能无法与替代CRO和其他第三方达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。虽然我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、合作者、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和外部行为者欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

64

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品被及时或完全商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品或监管提交的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件，如公共卫生危机。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或对已获批准或批准的生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

例如，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局暂时推迟了对制造设施的例行监督检查。自那以后，FDA恢复了某些现场检查，但必须遵守基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动类别，从关键任务检查到恢复所有监管活动。美国以外的监管机构过去也曾采取过类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果我们违反了与阿拉巴马大学伯明翰分校研究基金会、亚特兰大儿童保健公司和埃默里大学的许可协议，或我们根据这些协议获得或将获得我们候选产品的知识产权的任何其他协议，我们可能会失去继续开发和商业化相关产品的能力。

知识产权的许可对我们的业务以及我们目前和未来的候选产品至关重要，我们预计未来还会签订更多这样的协议。特别是，我们目前的候选产品INB-200、INB-400/INB-410和INB-100取决于我们与UAB研究基金会或UABRF、亚特兰大儿童保健公司或CHOA、埃默里大学或埃默里大学以及UABRF和CHOA的许可协议。据此，我们在某些免疫疗法相关专利和专有技术下获得了全球独家许可，这些专利和技术对这些候选产品至关重要。

尽管我们根据UABRF、Choa和Emory许可协议获得了独家许可，但我们无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉和维护，这些专利和专利申请涵盖我们从UABRF和Emory获得许可的技术。因此，我们不能总是确定这些专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉和维护。虽然我们有权在起诉过程中考虑我们的意见，但如果许可人未能起诉和维护此类专利，或由于其对起诉活动的控制而失去了对这些专利或专利申请的权利，我们获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何候选产品的权利可能会受到不利影响。

如果我们未能在任何实质性方面履行我们在UABRF、CHOA或EMORY许可协议下的义务，并且未能及时纠正此类违规行为，则许可方可以终止其适用的许可协议。如果许可协议终止，我们失去了相应的知识产权，这可能导致我们的产品开发和INB-100、INB-200、INB-300、INB-400和INB-410的任何商业化努力完全终止。虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式维护我们在许可协议下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。有关UABRF、CHOA和Emory许可协议的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的财务报表中的附注10。

此外，我们未来签订的许可协议可能不会提供在我们希望开发或商业化我们的技术和产品的所有相关使用领域和所有地区使用知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。

65

此外，导致我们某些许可内专利权的研究部分是由美国联邦或州政府资助的。因此，政府可能对这类专利权拥有某些权利，包括进入权。当用政府资金开发新技术时，政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息或允许第三方使用我们许可的技术。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们无法为我们的候选产品和技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将我们的候选产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对我们的候选产品和技术的专利保护的能力。我们和我们的许可方已经并打算通过在美国和海外提交与我们的候选产品和对我们的业务重要的我们的技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。截至2022年12月31日，我们拥有、共同拥有或独家许可了三项已发布的美国专利、五项已发布的欧洲专利、六项其他已发布的外国专利、八项未决的美国申请、一项未决的PCT申请和45项其他外国国家阶段的申请，其中包括五项对我们业务发展至关重要的欧洲地区阶段申请。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍然是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与候选产品的任何特定方面相关的专利申请的公司。由于这些和其他因素，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

此外，我们可能受制于现有技术的第三方发行前提交，或参与反对、派生、复审、各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。在发行后的行政诉讼和诉讼中，保护我们的专利或执行我们的专有权利的成本可能是巨大的，结果可能是不确定的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。

我们或我们的许可人没有在我们可能销售产品的每个国家或地区为我们的候选产品寻求或维护专利保护，如果获得批准，将来也不会寻求或维护这些保护。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家侵犯我们的专利，或在美国或其他司法管辖区销售或进口侵犯我们专利的产品。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们许可或拥有的专利申请确实以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们的专利。

66

专利的颁发并不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性因素，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

此外，我们拥有的和许可中的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，导致我们拥有和许可的某些专利权利和技术的研究部分是由美国政府资助的。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有一定的权利，或者说是进行权。当用政府资金开发新技术时，政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府行使这种权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

获得和维护我们的专利权取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，必须向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或专利申请的政府费用。我们依靠我们的服务提供商或许可方来支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们获得许可的知识产权的这些要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，不支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们、我们的服务提供商或我们的许可方未能维护涵盖我们产品或技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生不利影响。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

此外，如果我们未能申请或以其他方式未能获得适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们授予的专利权。此外，如果我们负责专利诉讼和向我们授权的专利权的维护，上述任何一项都可能使我们对适用的专利所有者承担责任。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

考虑到INB-100、INB-200和INB-400等候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果有的话，还将在我们拥有或将获得专利权的其他国家/地区寻求延长专利期限。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年。然而，延长专利的总期限不能超过自药品批准之日起的14年，这仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何额外适应症)。此外，每个批准的产品只能延长一项专利，并且只有那些涉及批准的产品、其使用方法或制造方法的权利要求可以是

67

延期了。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们可以对适用的候选产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。此外，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权和/或商标，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力以及我们可能与之合作的其他人的能力，以开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来的候选产品，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权、商标和其他专有权利的情况下使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们可能在未来成为或受到关于我们当前和任何未来候选产品和技术、名称(包括干扰程序)、授权后审查和各方间在USPTO之前进行审查。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这是一项沉重的负担，并要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。此外，鉴于我们的技术领域有大量的专利，我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。其他公司和研究机构已经提交了与伽马-德尔塔T细胞免疫疗法相关的专利申请，未来也可能提交。其中一些专利申请已经被允许或发布，另一些可能在未来发布。虽然我们可能决定在未来发起诉讼，挑战这些或其他专利的有效性，但我们可能不会成功，美国和海外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利声明可以在发布前进行修改，因此可能会有正在处理的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有人认为我们的候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有人也可以起诉我们。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。如果专利侵权诉讼受到威胁或对我们提起诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为实际或威胁诉讼标的的药物或候选产品的研究、开发、制造或销售。

如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。根据任何此类许可，我们很可能被要求支付各种类型的费用、里程碑、版税或其他金额。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。

第三方知识产权的许可或获取是一个竞争领域，更多老牌公司也可能采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。我们可能会被迫，包括法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯一项专利或其他专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。

68

知识产权。我们可能被要求对合作者或承包商的此类索赔进行赔偿。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们当前或任何未来的候选产品，或者迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能既昂贵又耗时，并会转移管理层对我们核心业务的注意力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，我们未来可能会受到我们的前雇员或顾问的索赔，这些索赔主张我们的专利或专利申请的所有权，这是他们代表我们所做工作的结果。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护或不会被违反，对于这些挑战，我们可能没有足够的补救措施。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可人的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，并可能从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们拥有或许可的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有或许可的专利申请面临无法颁发的风险。对第三方提出索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利权无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在拨款后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性索赔，例如单方面复试，各方间审查、拨款后审查或反对或类似的诉讼程序在美国境外，与诉讼并行，甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有或将不会有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。对于我们已经许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何许可专利的辩护，以抵御第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

69

我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方没有向我们提供许可，或者如果作为结果提供的许可不是在商业上合理的条款，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护当前和任何未来候选产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设对可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。美国发明法还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查，各方间审查和派生程序。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们拥有、已经授权或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们拥有或已授权或未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在全球所有国家申请、起诉和保护涵盖我们当前和任何未来候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争对手可以在我们或我们的许可人没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可能向我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区出口侵权产品。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国强制执行我们的知识产权和专有权利的法律程序

70

司法管辖区可能会导致大量成本，将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

依赖第三方要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

由于我们依赖第三方帮助我们发现、开发和制造我们当前和未来的候选产品，或者如果我们与第三方合作开发、制造或商业化我们当前或未来的候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会不时聘用科学家或其他雇员或顾问，他们来自有挪用或窃取商业秘密或其他商业秘密间谍行为历史的司法管辖区，包括中国；如果发现任何此类个人从事此类非法行为，可能会对我们保护我们的知识产权和更广泛的业务前景的能力产生实质性的不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事人的任何合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到违反或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法或非法获得并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利和商标保护外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与能够接触到这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工、顾问和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或其他专有信息的每一方达成了此类协议。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

71

此外，我们的竞争对手可能会自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们在开发我们没有专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们还通过维护我们办公场所的实体安全以及我们的信息技术系统的实体和电子安全，努力维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，侦测机密信息的泄露或挪用并执行关于一方非法披露或挪用机密信息的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们可能无法就任何违规行为获得足够的补救措施。此外，我们的机密信息可能会被竞争对手知道或独立发现，在这种情况下，我们将无权阻止他们或他们传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。

我们可能获得的任何商标都可能被侵犯或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段，将我们任何被批准上市的候选产品与我们竞争对手的产品区分开来。我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始为我们当前或任何未来候选产品申请注册商标的过程。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，无论我们是否已注册或申请将其注册为商标，我们计划在美国使用的任何专有名称或任何其他候选产品名称都必须得到FDA的批准。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适的专有产品名称。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：

72

与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们在制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学、医疗和其他人员的能力。我们高度依赖我们的联合创始人、首席执行官兼首席执行官何鸿燊博士和首席科学官劳伦斯·兰姆博士的服务，失去这些管理团队成员或其他关键员工可能会阻碍、延迟或阻止我们产品流水线的成功开发、我们当前和计划中的临床试验的完成、我们产品的商业化或获得许可或收购新资产，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。

我们高度依赖我们的联合创始人总裁和首席执行官何威廉，以及我们的首席科学官劳伦斯·兰姆博士。他们中的每一位目前都可以随时终止与我们的雇佣关系。失去这两个人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

招募和留住其他高级管理人员、合格的科学和临床人员，如果我们在任何候选产品的开发方面取得进展，商业化、制造以及销售和营销人员将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功领导、开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队，以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们候选产品的开发和商业化效率低下，损害未来的监管审批、我们候选产品的销售和我们的运营结果。此外，我们目前只为我们的总裁和首席执行官维持关键人物人寿保险。

我们计划扩大我们的组织，在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2022年12月31日，我们有26名全职员工。随着我们候选产品的临床开发的进展，我们预计需要招聘员工并扩大我们的运营范围，特别是在研究、药物开发、制造、监管事务以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。为了管理未来的任何增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此潜在增长潜力的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的任何扩张都可能导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

73

我们可能会探索可能永远不会实现的战略合作，或者我们可能被要求将对我们候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作者。

我们的业务战略包括通过探索战略合作伙伴关系来扩大我们的Deltex平台，以最大限度地发挥我们的伽马-德尔塔T细胞计划的潜力。因此，我们打算定期探索各种可能的战略合作伙伴关系，以努力获得更多候选产品或资源。这些战略伙伴关系可能包括与大型战略伙伴的伙伴关系。然而，目前我们无法预测这种战略合作可能采取何种形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略合作的谈判和记录可能会很复杂和耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作，如果真的有的话。如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们无法预测何时建立任何战略伙伴关系，因为与建立这种伙伴关系相关的许多风险和不确定性，包括：

战略合作伙伴还可能推迟临床试验、遇到财务困难、提供资金不足、终止临床试验或放弃候选产品，这可能会对我们的开发工作产生负面影响。此外，战略合作伙伴可能无法正确维护、执行或捍卫我们的知识产权，或可能以可能危及我们的专有信息或使我们的专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

如果我们的信息技术系统或敏感信息，或我们的合作者、其他承包商或顾问的信息系统或敏感信息受到或被泄露，我们可能会经历这种泄露导致的不利后果，包括但不限于，我们的产品开发计划和我们有效运营业务的能力的重大中断、监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、声誉损害、收入或利润损失，以及其他不利后果。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储、接收、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、共享和传输专有、机密和敏感数据，包括但不限于个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和商业秘密(统称为敏感信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类敏感信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方供应商和其他承包商和顾问，他们可以访问我们的敏感信息。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。

我们的内部计算机系统、基于云计算的服务以及我们当前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的系统都容易受到各种来源的损坏或中断，包括网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈。这些威胁包括但不限于恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括由高级持续威胁入侵造成的)、数据损坏、我们的员工或其他有权访问我们网络的人的故意或意外行为或不作为、供应链攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击(如凭据填充)、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电子故障，以及其他影响服务可靠性和威胁信息的机密性、完整性和可用性的类似威胁。对信息技术系统的攻击在频率、持续程度、复杂程度和强度上都在增加，并由动机和专业知识广泛的复杂和有组织的团体和个人实施，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。

74

勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们的供应链或第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统或支持我们的第三方信息技术系统被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到可能在很长一段时间内未被发现的安全事件。如果发生任何以前确定的或类似的威胁，并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的损失，还是其他类似的中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们的软件系统包括基于云的应用程序，这些应用程序由第三方服务提供商托管，安全和信息技术系统也面临类似风险。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。联邦、州和国际法律法规，如HIPAA、GDPR或CCPA，可能使我们面临监管机构的执法行动和调查，并可能导致监管处罚和重大法律责任。此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以试图防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们将来可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。尽管我们努力识别和解决我们的信息技术系统中的脆弱性，但我们的努力可能不会成功。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

自成立以来，我们遭受了巨额亏损，预计不会在不久的将来实现盈利，如果有的话。一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》第382条或该法典，公司在进行“所有权变更”时，其利用变更前净营业亏损(NOL)来抵消未来应税收入的能力受到限制。我们可能在过去经历过所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化而经历所有权变化(其中一些不在我们的控制范围之内)。因此，如果我们在一定程度上赚取了应纳税所得额净额，我们使用变动前的NOL来抵消此类应纳税所得额的能力可能会受到限制。

根据当前的美国联邦税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但这些结转的扣除额是有限的。我们的NOL结转可能到期，未使用，无法用于抵消未来的所得税债务。

75

目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦法律。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

为了实现我们的NOL结转未来的税收优惠，我们必须产生应税收入，这是没有保证的。因此，我们已为截至2022年12月31日的递延税项资产提供了全额估值准备。

我们的业务中存在固有的风险，可能会使我们面临潜在的产品责任诉讼和其他索赔，这可能需要我们进行昂贵且耗时的诉讼或支付大量损害赔偿，并可能损害我们的声誉并减少对我们产品的需求。

我们的业务使我们面临产品责任风险，这些风险存在于生物制药产品的测试、制造、营销和销售中。例如，如果我们开发的任何产品据称会导致或被认为会造成伤害，或者在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任以及违反保修和/或商标的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。

伽马-德尔塔T细胞的处理和管理方式的某些方面可能会增加我们面临的风险。医务人员在门诊过程中给患者注射伽马-德尔塔T细胞。这一过程给患者带来的风险与输注其他细胞产品(如T细胞和干细胞)类似，包括血栓、感染和轻微至严重的过敏反应。此外，伽马-增量T细胞或我们的伽马-增量T细胞疗法的组成部分可能会导致不可预见的有害副作用。例如，接受Gamma-Delta T细胞的患者可能会出现严重的过敏反应，严重的移植物抗宿主疾病，细胞因子释放综合征，或者可能对注入Gamma-Delta T细胞的材料产生自身免疫状况。

此外，我们还没有对我们用来培养伽玛-德尔塔T细胞的培养液和/或扩增过程相关的长期影响进行研究。同样，我们希望使用介质来冻结我们的伽马-德尔塔T细胞，以便储存和运输。制造过程中使用的这些介质和其他试剂可能含有已被证明有害的物质，如果使用一定数量的话。随着我们继续发展我们的伽马-德尔塔T细胞疗法，我们可能会遇到以前的研究和临床试验中没有观察到的有害副作用。此外，发现伽马-三角洲T细胞不可预见的副作用也可能导致针对我们的诉讼。

无论是非曲直或最终结果如何，产品责任或其他索赔可能导致：

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。我们获得了产品责任保险，涵盖我们的临床试验，并有保单限制，我们认为这些限制是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。如果我们确定谨慎的做法是

76

由于任何经批准的产品的商业发布而增加我们的产品责任保险，我们可能无法以可接受的条款获得此类增加的保险，或者根本无法获得此类增加的保险。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

与商业化和监管合规性相关的风险

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。

即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，此类批准也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS、对候选产品上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者可能包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段试验，以及监控候选产品的质量、安全性和有效性的要求。这些监管要求可能因国家而异，具体取决于我们在哪里获得监管批准。

此外，候选产品制造商及其设施还需缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP要求，并遵守在BLA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现候选产品存在以前未知的问题，例如意外严重性或频率的不良事件，或候选产品的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该候选产品的促销、营销或标签，监管机构可能会对该候选产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或要求将候选产品从市场上召回或暂停生产。

如果我们在我们的候选产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会发布警告信或无标题信函、强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息、或要求我们对此类产品的标签或营销进行其他限制、要求我们签订同意法令，其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动的所需到期日和对违规行为的处罚、寻求禁令或施加行政、民事或刑事处罚或罚款、暂停或修改任何正在进行的临床试验或暂停。修改、撤销监管部门的批准或限制候选产品的营销或制造。

此外，FDA和其他监管机构对生物制品可能提出的促销声明进行了严格的监管。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

即使任何候选产品获得市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的人的接受。

即使任何候选产品获得市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果任何这样的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。任何候选产品如果被批准用于商业销售，市场的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：

77

我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们候选产品的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常需要的资源更多的资源。因为我们预计，如果我们的候选产品获得批准，销售将在可预见的未来产生我们几乎所有的收入，因此我们的候选产品未能获得市场认可将损害我们的业务。

此外，对癌症不同类型的前瞻性治疗和建议的治疗方法的关注在历史上是不同的。近年来，各种形式的肿瘤免疫治疗已成为学术和临床发展的重要领域。虽然伽玛-德尔塔T细胞疗法尚未受到主流媒体或科学媒体的显著负面关注，但它可能会，如果免疫疗法普遍失去这些关键支持者的青睐，无论是由于一种或多种竞争产品或技术的失败或其他原因，我们的业务，包括我们进行计划的临床试验和筹集资金的能力，可能会反过来受到影响。

如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果它们获得批准，我们可能无法成功地将它们商业化。

为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们需要建立我们的销售和营销能力，无论是我们自己还是与其他人合作。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支合同销售队伍来营销我们可能开发的任何候选产品都将是昂贵和耗时的，并可能推迟任何产品的推出。此外，我们不能肯定我们将能够成功地发展这一能力。我们可能会寻求与其他实体合作，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以有利的条款达成此类协议，如果有的话。如果当前或未来的任何合作伙伴没有投入足够的资源将我们的候选产品商业化，或者我们无法自行开发必要的功能，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富和资金雄厚的营销和销售业务，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。如果我们寻求第三方帮助我们销售和营销我们的候选产品，我们也可能面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

即使我们的候选产品获得并保持FDA的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准，这将限制我们的市场机会。

FDA对美国候选产品的批准不能确保该候选产品得到其他国家或司法管辖区监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选产品。我们的候选产品在美国以外的销售将受到有关临床试验和上市批准的外国监管要求的约束。即使FDA批准了候选产品的上市，可比的外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造和营销。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，也可能比美国更繁琐，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家，候选产品必须获得报销批准，才能在该国获得销售批准。在某些情况下，我们打算对任何候选产品收取的价格，如果获得批准，也需要批准。如果我们选择在欧盟提交营销授权申请，根据欧洲药品管理局(EMA)的意见，获得欧盟委员会对我们候选产品的批准将是一个漫长而昂贵的过程。即使候选产品获得批准，EMA也可以限制该产品可以上市的适应症，要求在标签上贴上广泛的警告，或者要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出。

78

如果我们将我们的候选产品在美国以外的地方商业化，与国际运营相关的各种风险可能会损害我们的业务。

虽然我们还没有采取任何措施来获得美国以外的候选产品的批准，也不打算在短期内寻求批准，但我们可能会在未来这样做。如果我们在美国境外销售经批准的产品，我们预计我们将在商业化过程中面临额外的风险，包括：

我们以前在这些领域没有经验。此外，许多我们可能在其中开展业务的个别国家强加了复杂的监管、移民、税收、劳工和其他法律要求，包括美国和，我们将需要遵守这些要求。许多生物制药公司发现，在国外营销其产品的过程是具有挑战性的。

我们与客户、医生和第三方付款人的关系直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律的约束，包括反回扣和虚假索赔法律、透明度法律和其他医疗法律法规。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

美国和其他地方的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及通常被称为医生支付阳光法案的法律及其颁布的法规。有关我们可能需要遵守的医疗法律和法规的更多信息，请参阅“企业-政府监管和产品审批”。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，成本可能会很高。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生的关系，其中一些医生因为我们提供的服务而获得津贴或股票期权补偿，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组。如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

与医疗法律法规相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这类诉讼

79

或诉讼程序可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发、制造、销售、营销或分销活动的资源。与适用的医疗法律法规相关的诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们的候选产品可能无法获得保险和足够的报销，如果获得批准，这可能会使我们难以盈利销售。

我们商业化的任何候选产品的市场接受度和销售，如果获得批准，将在一定程度上取决于这些产品和相关治疗将在多大程度上从第三方付款人那里获得报销，包括政府卫生行政部门、管理性医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。虽然在美国没有统一的承保和报销政策，但第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时往往依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何候选产品的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。因此，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在处方的哪一层。付款人的承保产品清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用此类治疗产生强烈影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。

第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。目前，在同种异体移植环境中，报销通常是基于首字母付款系统，而我们的产品可能特别难获得报销，因为在医生监督下给药的价格往往较高。因此，我们的候选产品可能不会单独报销，但他们的成本可能会作为提供商仅为该程序收到的首字母付款的一部分进行捆绑。我们不能确定我们试验的临床结果是否足以或有意义地说服医院和/或临床医生使用我们的产品，或让第三方付款人将报销更改为当前捆绑包之外的单独报销。如果第三方付款人决定不为我们的候选产品或使用我们候选产品的程序承保或单独报销，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。保险和报销不足可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者只有有限的级别可用，我们可能无法成功地将我们开发的任何候选产品商业化。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革已经并将继续发生，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销批准的候选产品的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。

例如，2010年3月通过了经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》，或统称为ACA，这极大地改变了美国政府和私人付款人为医疗保健提供资金的方式。然而，自颁布以来，ACA在行政、司法和国会方面一直面临挑战。例如，税法包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格健康保险的个人实施的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制令”。

2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”被国会废除了。在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及

80

对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011年预算控制法，将向提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少2%，以及随后对该法规的立法修正案，这些修正案将一直有效到2031年，除非采取额外的国会行动。根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的4%不等。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用，并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。最近，在2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀降低法案，其中包括一系列重大的药品定价改革，包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长到2025年，以及重新设计D部分福利，作为其中的一部分，制造商被要求提供D部分药物的折扣，从2025年开始，D部分受益人的年度自付支出上限将为2,000美元。

可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》为医生的绩效计划支付联邦医疗保险。目前，引入联邦医疗保险质量支付计划对整体医生报销的全面影响尚不清楚。

此外，在美国，政府对制造商为其销售产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查、总统行政命令，并提出并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低政府支付者计划下的处方药成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外，(1)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些单一来源药物和生物制品的价格进行谈判，(2)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。目前还不清楚这一行政命令或类似的政策举措是否会在未来得到实施。此外，我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或任何未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，特别是考虑到新的总统政府。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有或新要求或政策的变化，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们目前或我们可能开发的任何未来候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或保持盈利。

我们预计，未来可能采取的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格产生额外的下行压力，这可能会对我们候选产品的需求产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。有关医疗改革的更多信息，请参阅“Business - 政府法规和产品审批”。

81

实际或被认为未能遵守适用的数据隐私和安全义务，包括法律、法规、标准和其他要求，可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利的业务后果。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到众多数据隐私和安全义务的制约，例如各种州、联邦和外国的法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及其他管理个人数据和其他敏感信息处理的义务，例如我们可能在美国和国外收集的与临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区运营或处理敏感信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理敏感信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律和法规(即联邦贸易委员会法案第5条)，管理与健康相关的和其他个人数据的收集、使用、披露和保护，可能适用于我们或我们合作伙伴的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息，这些第三方受修订后的HIPAA及其颁布的法规(HIPAA)的数据隐私和安全要求约束。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。

某些州也通过了类似的数据隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。例如，加州颁布了CCPA，赋予加州居民更多的权利。这些义务包括但不限于，在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对违反规定的行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元)。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据，但CCPA可能会增加合规成本，并可能增加我们可能保留的有关加州居民的其他个人数据的责任。此外，预计将于2023年1月1日生效的加州隐私权法案或CPRA将扩大CCPA。它还将创建一个新的加州隐私保护局，授权发布实质性法规并执行CPRA，这可能导致增加隐私和信息安全执法。其他州也颁布了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案，这两项法案都将于2023年生效。此外，近年来在联邦、州和地方各级提出了数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。

此外，美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了违规通知法，可能要求我们在未经授权访问或披露我们或我们的服务提供商经历的个人或机密信息时通知患者、员工或监管机构。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟GDPR和英国GDPR对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此外，个人可以提起与处理其个人数据有关的诉讼。在加拿大，PIPEDA和各种相关的省级法律可能适用于我们的运营。

某些司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律，这可能会使跨司法管辖区转移信息变得更加困难(例如转移或接收源自欧盟或其他外国司法管辖区的个人数据)。为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。例如，在没有适当的保障措施或其他情况下，欧盟GDPR一般限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，而欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据隐私和安全水平，如美国。可以使用其他转让机制，包括标准合同条款或SCC。目前，这些SCC是将个人数据转移到欧洲经济区以外的有效机制，但SCC是否仍是有效机制仍存在一些不确定性。此外，SCC会施加额外的合规负担，例如进行转移影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护有问题的个人数据。目前，几乎没有可行的SCC替代方案，因此未来的发展可能需要在当地基础设施上进一步支出，改变内部业务流程，或者可能以其他方式影响或限制销售和运营。

82

此外，瑞士和英国同样限制将个人数据转移到这些司法管辖区以外的国家，如美国，这些国家没有提供足够的个人数据保护水平，而欧洲以外的某些国家(即俄罗斯)也已经通过或正在考虑要求当地数据居留或以其他方式阻碍个人数据跨境转移的法律，任何这些法律都可能增加做生意的成本和复杂性。

如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或传输来自欧洲或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方进行临床试验活动的能力；限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以巨额费用增加在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。准备和履行这些义务需要大量资源，可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法进行更改。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、CRO、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决数据隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，或对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，我们可能会遇到以下不良后果：业务运营中断或停顿(包括相关的临床试验)；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；不利宣传；或修订或重组我们的业务；政府执法行动(即调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与类别相关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法继续发展或持续，您可能无法快速或按市价出售您的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，但我们普通股在该股市的流动性仍然很弱。如果我们普通股的活跃交易市场不能继续发展或持续下去，您可能无法迅速或根本以市价出售您的股票。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股为对价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的市场价格是不稳定的，可能会有很大的波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格波动很大。总的来说，股票市场，特别是生物制药和制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。除了在“风险因素”一节中讨论的因素外，我们普通股的市场价格还可能受到以下因素的影响：

83

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于股票支付价格出售他们的股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

此外，一些股票交易价格出现波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。为诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面公开宣布，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

根据截至2022年12月31日我们已发行普通股的股份，持有我们已发行普通股5%以上的我们的高管、董事和股东将总共实益拥有占我们已发行普通股64%的股份。如果我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%以上的股东共同行动，他们可能能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事，以及批准任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。投票权的集中和转让限制可能会推迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们公司管理层以其他股东不同意的方式收购我们公司的条款。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权的变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：

84

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们没有选择退出DGCL的203条款。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些条款还可能阻止我们管理层的变动或限制投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，对于根据特拉华州成文法或普通法提起的任何州诉讼或法律程序，特拉华州衡平法院是以下方面的独家论坛：

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，修订后的1933年《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的一项或多项诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该等投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。

85

一般风险因素

不稳定的市场和经济状况，包括最近银行关闭、公共卫生危机或俄罗斯-乌克兰战争等地缘政治紧张局势的结果，可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，宏观经济的不确定性和动荡的商业环境导致持续的通货膨胀、资本市场的波动、流动性和信贷供应大幅减少、消费者需求和信心下降、经济增长下滑、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。如果这些不可预测和不稳定的市场状况持续下去，我们的总体业务战略可能会受到实质性或不利的影响。此外，俄乌战争导致全球资本市场极度波动，预计将进一步影响全球经济，包括扰乱全球供应链、制造业和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股票和信贷市场恶化，包括由于通胀预期、最近的银行关闭、不断变化的利率环境、政治动荡或战争，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高，或更具稀释作用。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金的实际事件或担忧、金融机构的违约或不良表现，可能会对我们目前的财务状况和预期的业务运营产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管并被任命为硅谷银行的接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。尽管联邦存款保险公司宣布，这些银行的所有存款都将得到全面保险，但关于地区银行的稳定性和超过联邦存款保险公司担保存款限额的存款的安全性，市场仍然存在不确定性。如果其他银行和金融机构未来因影响银行体系和金融市场的金融状况而进入破产程序或资不抵债，我们获取现有现金的能力可能会受到威胁。我们已经在几家银行机构之间分散了现金，试图将风险敞口降至最低。然而，FDIC只为每个投保银行的每个储户提供最高25万美元的账户保险。我们目前在某些金融机构的现金存款大大超过了FDIC的保险水平。如果我们存入资金的任何银行机构最终倒闭，我们的存款可能会损失超过25万美元。存款的损失可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。这些事件的最终结果无法预测，但这些事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前有一些行业或金融分析师的研究报道，可能永远不会获得额外的报道。股票研究分析师可能会选择不提供我们普通股的研究覆盖范围，或者可能会放弃研究覆盖范围，而这种缺乏研究覆盖范围可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有额外的股票研究分析师报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级，降低他们的目标价，或者发布其他对我们不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

86

作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将继续被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是《就业法案》定义的新兴成长型公司或EGC或较小的报告公司后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。不良的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会损害我们的业务，并对我们的股票交易价格产生负面影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们将被要求提交一份由我们的管理层关于我们的财务报告的内部控制的报告，包括我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。然而，尽管我们仍然是一家EGC或年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。我们可能会一直是EGC，直到我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年结束。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。

此外，我们对内部控制和程序的评估可能没有发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这些事件可能会导致金融市场的不良反应。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

87

项目2.专业人员佩尔特斯。

根据2027年2月28日到期的运营租约，我们为我们在纽约的主要行政办公室租用了约3900平方英尺的办公空间，租约到期后没有续约选项可续期。我们还在阿拉巴马州伯明翰的马丁饼干大厦租赁了大约9000平方英尺的空间。租期为63个月，2026年2月28日到期，并有权延期五年。我们开发了大约5250平方英尺的空间作为实验室空间，以及大约3700平方英尺的办公和会议空间。我们的伯明翰工厂均位于符合《国税法》第1400Z-2节规定的合格机遇区内。只要符合公司的最大利益，我们将尽商业上合理的努力，在合格的机遇区内扩大我们的设施。我们相信，我们的设施足以应付目前的需要，并可按商业上合理的条件，按需要取得更多地方。

项目3.法律法律程序。

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种法律诉讼。我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的重大法律程序。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

88

第II部

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

市场信息

我们的普通股于2021年7月30日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易，代码为INAB。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

持有者

截至2023年3月29日，大约有37名登记在册的股东。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

近期出售的未注册股权证券

没有。

普通股首次公开发行募集资金的使用

2021年8月3日，我们完成了首次公开募股，根据经修订的S-1表格注册声明(文件编号333-249530)，我们以每股10.00美元的公开发行价发行和出售了4,000,000股普通股。在扣除承销商的折扣、佣金和估计的发行相关成本后，我们从首次公开募股(IPO)中获得了3230万美元的净收益。B.莱利证券公司是此次IPO的唯一账簿管理人。

吾等并无直接或间接向(I)吾等任何高级职员、董事或联营公司、(Ii)拥有吾等任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等任何联属公司支付与首次公开招股有关的开支，但支付予高级职员及非雇员董事作为董事会或董事会委员会服务补偿的款项除外。

首次公开招股所得款项的计划用途与注册说明书所披露的用途并无重大改变。截至本年度报告Form 10-K的日期，我们已经使用了IPO所得资金中的2370万美元。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

89

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

你应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论，以及本年度报告中其他地方的财务报表和相关附注(Form 10-K)。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告中关于Form 10-K的下文和其他部分讨论的因素，特别是在“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”中讨论的因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化治疗实体和液体肿瘤的伽马-德尔塔T细胞候选产品。伽马-德尔塔T细胞是一种特殊的T细胞群体，具有独特的特性。它们是自然产生的免疫细胞，可以从本质上区分健康和患病的组织。这些细胞作为天然免疫和获得性免疫之间的功能桥梁，有助于直接杀死肿瘤，以及免疫细胞的招募和激活，以驱动更深层次的免疫反应。伽马-德尔塔T细胞在对抗癌症等疾病的免疫功能和激活中的关键作用，突显了它们在广泛的实体和血液系统恶性肿瘤中的治疗潜力。我们基于在伽马-三角洲T细胞生物学、专有基因工程和细胞类型特定制造能力方面的深厚专业知识，开发体外扩增和激活的伽马-三角洲T细胞候选细胞，我们统称为我们的Deltex平台。我们的平台采用同种异体、自体、IPSC和转基因细胞治疗方法，旨在有效地识别和根除肿瘤细胞。我们是临床上最先进的伽玛-德尔塔T细胞细胞治疗公司，我们正在利用我们的Deltex平台技术套件来消除癌细胞，以实现我们的使命，即我们所称的癌症零─，即消除每个与疾病作斗争的患者的所有癌细胞。我们相信，这一崇高的抱负有朝一日是可以实现的，我们有责任通过开展推动癌症治疗的科学研究，直接为相关的全球卫生努力做出贡献。

根据2022年底FDA批准的公司赞助的研究性新药申请(IND)，我们计划在2023年下半年启动我们的主要候选产品INB-400的第二阶段临床试验，用于治疗新诊断的GBM。这项试验将在全国多个中心扩大对新诊断的GBM患者的自体、转基因伽马-三角洲T细胞的评估。我们预计这将证实研究者发起的试验INB-200所建议的疗效信号。我们还在寻求完成两个正在进行的第一阶段临床试验：INB-200，用于治疗新诊断的GBM；INB-100，用于治疗正在接受异基因造血干细胞移植(HSCT)的高危恶性血液病患者。对于INB-200，我们预计将在2023年完成第三队列的临床更新，并在2024年进行长期随访。对于INB-100，我们预计在2023年完成1期临床试验的登记并确定RP2D，2023年更新结果，2024年确定TOPLINE结果。此外，我们计划在2023年下半年提交一份IND，以启动我们的INB-410 1b期临床试验，在该试验中，将在复发和新诊断的GBM患者中评估异基因转基因伽马-增量T细胞。

我们也有一系列正在开发的临床前计划，包括INB-300，它专注于使用专门的伽玛增量nsCAR构造来解决各种固体和液体肿瘤。我们预计将在2023年的AACR年会上提交更多的临床前数据，证明我们的概念验证以及nsCAR构建区分肿瘤和健康组织的能力。

2022年5月，我们公布了Deltex平台功能的扩展，将IPSC来源的Gamma-Delta T细胞包括在内。IPSCs代表着向下一代细胞制造方法迈出的重要一步，以实现真正的同种异体细胞疗法和潜在的“现成”天然细胞疗法。我们打算继续推进我们的内部研究，包括将我们的Deltex专利技术应用于更多的实体肿瘤适应症，我们预计将在2023年上半年宣布这一消息。我们计划在未来几年内为我们的流水线产品候选产品提交几份由公司赞助的IND申请。

2022年8月，我们完成了5,663,686股普通股的包销公开发行，向公众公布的价格为每股1.9美元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，净收益为940万美元。

2022年11月，我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交了S-3表格(文件编号333-268288)的搁置登记声明，允许我们发售、发行和出售高达2亿美元的我们证券的最高总发行价，其中5,000万美元的普通股可以根据市场发行计划或自动取款机发行和出售。我们达成了一项受控股权发行协议SM与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald和Truist Securities，Inc.或Truist签订的销售协议，根据该协议，Cantor Fitzgerald和Truist同意担任我们的销售代理，不时通过自动取款机计划出售我们普通股的股票。有关更多信息，请参阅下面的“-流动性”。

90

自2016年成立以来，我们的业务重点是确定和开发潜在的候选产品，进行临床试验，组织和人员配备，业务规划，建立我们的知识产权组合，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有产生任何收入。我们主要通过出售股权和与股权挂钩的证券来为我们的业务提供资金。截至2022年12月31日，我们通过出售证券筹集了总计8,650万美元的毛收入，包括通过IPO、2022年8月的后续发行和2022年11月的ATM交易使用。

持续经营的企业

我们还没有产生产品销售，因此自成立以来就经历了运营亏损。我们预计，随着我们通过临床试验推进我们的候选产品，寻求通过开发更多候选产品来扩大我们的候选产品组合，我们预计未来将产生更多亏损，增强我们的临床、监管和质量能力，并产生与上市公司运营相关的成本，根据我们的业务战略，截至2022年12月31日，我们现有的1820万美元现金将不足以支付2023年7月中旬之后的预计运营费用和资本支出要求，其中包括所有必要的逐步减少费用的准备金。因此，人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。

我们已采取措施，在短期内推迟或降低成本，以保存资本和增加财务灵活性。这些现金保存措施可能会影响我们执行战略的能力和时机，包括我们实现临床前和临床项目预期里程碑的能力。为了继续为我们的运营提供资金，管理层制定了计划，主要包括通过股票和/或债券发行的某种组合筹集额外资本，包括通过我们的自动取款机计划，以及确定战略合作、许可或其他安排，以支持我们候选产品的开发。然而，不能保证在需要时将提供任何额外的融资或任何创收合作，不能保证管理层能够以我们可以接受的条款获得融资或进行合作，也不能保证通过第三方合作产生的任何额外融资或收入将足以为我们的运营提供资金。如果我们不能及时获得额外资本，或根本没有，我们将被要求采取除为满足我们的流动性需求而启动的成本保持措施之外的额外行动，包括探索其他战略选择，继续进一步降低运营费用，或推迟、缩小、停止或改变我们的研究和开发活动。

我们需要操作的实际现金数量受到许多因素的影响，包括“风险因素”一节中描述的那些因素。编制财务报表的基础是，我们将继续作为一个持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

我们运营结果的组成部分

收入

自成立以来，我们没有产生任何收入，也不期望在可预见的未来从产品销售中产生任何收入。如果我们对一个或多个候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，或者如果我们与第三方签订了协作或许可协议，我们未来可能会从产品销售或协作或许可协议付款的组合中获得收入。

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品开发，包括：

91

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。外部开发活动的成本是根据对完成具体任务的进度的评估，使用我们的供应商提供给我们的信息确认的。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与所发生的成本模式不同，并在我们的财务报表中作为预付或应计研究和开发费用反映出来。我们将直接外部研发成本分摊给每个候选产品。临床前费用包括与支持我们当前和未来临床计划的活动相关的外部研究和开发成本，但由于这些努力在多个候选产品中的潜在好处重叠，因此不按候选产品进行分配。

研发活动是我们业务的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续为我们的候选产品进行临床开发，并继续发现和开发更多的候选产品，我们的研究和开发费用将继续增加。如果我们的任何候选产品进入临床开发的后期阶段，他们的开发成本通常会高于临床开发的早期阶段，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政和财务职能人员的工资和其他相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括法律、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；差旅费用；董事和上市公司的人员保险费用；以及与设施相关的费用，其中包括设施的租金和维护分配费用以及未包括在研发中的其他运营成本。

我们预计，随着我们未来需要的组织和员工人数的增加，我们的一般和管理费用将会增加，以支持我们候选产品的持续研发活动和潜在的商业化。这些增长可能包括与建立一个团队以支持我们的行政、会计和财务、通信、法律和业务发展努力相关的成本增加。此外，我们预计与上市公司相关的费用将增加，包括与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的额外人员、会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本；董事和高管保险成本；以及投资者和公关成本。

所得税

自本公司成立以来，本公司并无就本公司已发生的净亏损或每年所赚取的研发税项抵免记录任何所得税优惠，因为根据现有证据的份量，本公司相信，本公司所有的净营业亏损结转及税项抵免结转极有可能无法实现。

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营成果(单位：千)：

92

研究和开发费用

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度研发费用(单位：千)：

在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发支出为1410万美元，而上年同期为730万美元，增加了670万美元。正在进行的INB-400临床试验的第三方临床试验相关活动和合同制造成本占增加的430万美元。由于我们增加了员工人数，与人员相关的成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬，增加了250万美元。与设施相关的成本和其他成本增加了120万美元，这主要是由于与计划开发相关的研究和开发活动普遍增加，以及由于员工人数比上一年增加而增加的拨款，但与INB-300和INB-500相关的临床前成本的下降部分抵消了这一增长。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年中，一般和行政开支为1450万美元，而上年同期为730万美元。增加720万美元的主要原因是专业服务、与设施有关的费用和其他费用以及人事费用增加。专业服务增加了260万美元，原因是顾问使用率提高，以及审计、会计和法律服务费用因我们持续的上市公司义务而增加。与设施相关的成本和其他成本增加了260万美元，主要是因为与上市公司相关的保险成本增加，以及支持我们增加员工的其他一般费用。由于员工人数增加和基于股票的薪酬支出增加，人员成本增加了200万美元。

流动性与资本资源

概述

截至2022年12月31日，我们拥有1820万美元的现金。到目前为止，我们的运营资金主要来自我们普通股和优先股的各种公开和非公开发行的收益，包括我们于2022年8月完成的后续发行以及2022年完成的自动取款机交易。截至2022年12月31日，我们已通过出售证券筹集了总计8650万美元的毛收入。我们的运营计划是继续实施我们的业务战略，继续研发INB-100、INB-200、INB-400和我们的其他候选产品，并继续扩大我们的研究渠道和内部研发能力。如果没有额外的资本，我们预计我们的现金将不足以满足我们预计的运营需求，也不能让我们为2023年7月中旬之后的运营计划提供资金，其中包括所有必要的附带费用的准备金。

93

持续经营的企业

我们截至2022年12月31日的年度财务报表是按照公认会计原则编制的，该原则考虑了公司在持续经营的基础上继续经营。持续经营基础假设资产已变现，负债在正常业务过程中以财务报表中披露的金额清偿。我们还没有产生产品销售，因此自成立以来就经历了运营亏损。我们预计，随着我们通过临床试验推进我们的候选产品，寻求通过开发更多候选产品来扩大我们的候选产品组合，我们预计未来将产生更多亏损，增强我们的临床、监管和质量能力，并产生与上市公司运营相关的成本，根据我们的业务战略，截至2022年12月31日，我们现有的1820万美元现金将不足以支付2023年7月中旬之后的预计运营费用和资本支出要求，其中包括所有必要的逐步减少费用的准备金。因此，我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日的年度报告中包括一段解释性段落，说明我们自成立以来的经常性亏损使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们现有的现金将不能为2023年7月中旬以后的运营提供资金，其中包括所有必要的附带费用的准备金。我们已采取措施，在短期内推迟或降低成本，以保存资本和增加财务灵活性。这些现金保存措施可能会影响我们执行战略的能力和时机，包括我们实现临床前和临床项目预期里程碑的能力。
 

为了继续为我们的运营提供资金，管理层制定了计划，主要包括通过股票和/或债券发行的某种组合筹集额外资本，包括通过我们的自动取款机计划，以及确定战略合作、许可或其他安排，以支持我们候选产品的开发。然而，不能保证在需要时将提供任何额外的融资或任何创收合作，管理层将能够以我们可以接受的条款获得融资或进行合作，或通过第三方合作产生的任何额外融资或收入将足以在财务报表发布后至少12个月内为我们的运营提供资金。如果我们不能及时获得额外资本，或者根本没有，我们将被要求采取除为满足我们的流动性需求而启动的成本保持措施之外的额外行动，包括探索其他战略选择，以继续进一步降低运营成本，或推迟、缩小、停止或改变我们的研究和开发活动。
 

我们需要操作的实际现金数量受到许多因素的影响，包括“风险因素”一节中描述的那些因素。编制财务报表的基础是，我们将继续作为一个持续经营的企业，不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

资金需求

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们推进我们的候选产品的临床前活动和临床试验时。我们资本的主要用途是，我们预计将继续是薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、临床成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。

94

此外，在临床试验中测试候选药物的过程代价高昂，这些试验的进展时间也不确定。我们无法估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。

此外，通货膨胀因素，如我们的临床试验材料和用品成本的增加，利率和间接成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但由于供应链限制、持续的俄乌战争相关后果以及员工可用性和工资上涨，我们的运营成本可能会在不久的将来增加(特别是如果通货膨胀率继续上升)，包括我们的劳动力成本和研发成本。

自成立以来，我们没有产生任何产品收入，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们还没有将我们的任何候选产品商业化，这些产品正处于临床前和临床开发的不同阶段，我们预计在可预见的未来不会从任何产品的销售中获得收入，如果有的话。我们很可能会寻找第三方合作伙伴，以实现我们已批准上市的候选产品的未来商业化。然而，我们可能会自费将我们的产品商业化，这将需要我们转移到Noteo，从而产生营销、销售、制造和分销方面的大量额外费用。

在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将继续通过出售额外的股权或债务融资或以战略合作、许可或其他安排的形式提供的其他资本来为我们的运营提供资金。如果需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，可能会导致我们现有股东的股权被稀释。

如果我们通过战略合作、许可或其他安排筹集资金，我们可能会放弃重大权利或以对我们不利的条款授予许可。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化、通胀预期上升以及最近美元汇率中断和波动的不利影响

95

美国和世界各地的信贷和金融市场因最近的银行倒闭、新冠肺炎大流行和其他地缘政治紧张局势(如俄罗斯和乌克兰战争)而受到影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或探索我们的产品开发或未来商业化努力的其他战略选择，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。

材料现金需求

截至2022年12月31日，我们的物质现金需求包括运营租赁承诺，包括租赁我们目前在纽约的总部办公室、在阿拉巴马州伯明翰的实验室空间，以及与第三方签订的从事细胞治疗产品研究的制造服务协议。截至2022年12月31日，我们有750万美元的固定租赁付款义务，其中200万美元应在12个月内支付。有关更多信息，请参阅我们财务报表的附注14。

除上文披露的情况外，我们与服务提供商没有长期债务，也没有不可取消的实质性采购承诺，因为我们通常是在可取消的采购订单的基础上签订合同。我们在正常业务过程中与设备和试剂供应商、CRO、CMO和其他第三方就临床试验、临床前研究以及测试和制造服务签订合同。如事先通知，我方可取消这些合同。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日为止所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商的不可取消义务。这些付款是无法确定的。

在市场上提供计划

2022年11月，我们向美国证券交易委员会提交了货架登记声明，允许我们发行、发行和销售我们的证券，最高总发行价为2亿美元，其中5,000万美元的普通股可以根据自动取款机计划发行和出售。我们与Cantor Fitzgerald and Truist签订了销售协议，根据协议，Cantor Fitzgerald and Truist同意担任我们的销售代理，不时通过ATM计划出售我们普通股的股票。截至2022年12月31日，我们计算的公开流通股不到7500万美元。根据目前的美国证券交易委员会法规，如果在任何时候我们的公开募集资金少于7,500万美元，并且只要我们的公开募集资金仍然低于7,500万美元，我们可以使用搁置登记声明在任何12个月期间通过首次公开发行证券筹集的资金不得超过我们公开募集资金的三分之一，这被称为“婴儿搁置”限制。截至2023年3月29日，我们已根据自动取款机计划出售了总计435,901股普通股，扣除承销折扣后，净收益约为80万美元。

现金流

下表汇总了我们在以下每个时期的现金来源和使用情况(以千计)：

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金为2410万美元，这主要是由于我们的净亏损2850万美元，但非现金费用增加了460万美元，部分抵消了这一损失。我们非现金费用的增加主要包括350万美元的基于股票的薪酬，这是由于我们的业务增长导致员工人数增加，以及100万美元的运营和融资租赁摊销。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为1,350万美元，这主要是由于我们的净亏损1,470万美元，以及我们的应计费用和其他流动负债的减少，以及预付费用，这主要是由于IPO完成导致法定应计费用和预付款减少，但由于我们的业务增长导致员工人数增加，股票薪酬部分抵消了220万美元。

96

投资活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为370万美元，这主要是由于本年度位于阿拉巴马州的空间建设完成所致。

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为30万美元，主要是由于与阿拉巴马州租赁空间租赁改善有关的在建活动。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为900万美元，主要是由于我们在2022年8月完成的后续发售中出售普通股获得的940万美元收益，从我们的自动取款机计划获得的10万美元收益和行使普通股期权获得的10万美元，融资租赁本金支付的60万美元略有抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为3300万美元，主要来自我们首次公开募股(IPO)发行和出售普通股的收益。

关键会计估计

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制我们的财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、成本和费用报告金额的估计、假设和判断。我们根据过往经验、已知趋势及我们认为在当时情况下属合理的其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。在作出估计和判断时，管理层采用关键的会计政策。

我们在下面列出了我们认为对我们的财务报表有最大潜在影响的关键会计估计。从历史上看，相对于我们的关键会计估计，我们的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。

关键会计政策

我们将我们的关键会计政策定义为要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的事项做出主观估计和判断的会计原则，以及我们应用这些原则的具体方式。我们的重要会计政策在我们的财务报表附注2中有更全面的描述，附注2位于本年度报告的Form 10-K的其他部分。我们在下面列出了我们认为对我们的财务报表有最大潜在影响的关键会计估计和会计政策。从历史上看，相对于我们的关键会计估计，我们的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。

研发成本

我们承担所有在进行研究和开发活动中发生的费用。研发费用包括工资和福利、基于股票的薪酬支出、实验室用品和设施成本，以及支付给非雇员和代表我们进行某些研发活动的实体的费用，以及与许可协议相关的费用。将用于已提供的或未来的研发活动的货物或服务的预付款将在货物交付或提供相关服务期间延期并摊销，但须经可回收评估。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研发费用。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务的实际执行时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们对应计研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。

97

基于股票的薪酬

我们根据奖励授予日期的公允价值，在运营报表中将基于股票的薪酬作为费用进行会计处理。当没收发生时，我们通过冲销任何确认为未授权奖励的费用来对没收进行核算。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予的期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要基于某些主观假设的投入，包括(A)预期股价波动，(B)预期奖励期限的计算，(C)无风险利率和(D)预期股息。由于缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，我们对预期波动率的估计是基于一组类似上市公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。预期波动率的计算是基于一组与我们具有相似特征的具有代表性的公司的历史波动率，包括产品开发阶段和生命科学行业焦点。我们使用美国证券交易委员会员工会计公告允许的简化方法来计算授予员工的期权的预期期限，因为我们没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库工具为基础。预期股息收益率假设为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有为我们的普通股支付任何股息的计划。以股票为基础的付款的公允价值被确认为在必要的服务期内的费用，而服务期通常是授权期。在首次公开募股之前，我们普通股的公允价值的确定需要做出重大判断。在首次公开募股后的一段时间内，我们普通股的公允价值是根据我们普通股的报价市场价格确定的。

在我们首次公开招股之前，我们的普通股没有公开市场，因此，我们普通股的估计公允价值是由我们的董事会根据管理层的意见、考虑我们普通股的第三方估值以及董事会对其他客观和主观因素的评估而确定的，这些因素从最近的第三方估值之日起到授予之日可能发生了变化。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的，该指南是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。

近期会计公告

在截至2022年12月31日的年度内，我们并未采纳任何对财务报表或披露有重大影响的新会计准则。此外，没有我们预计会对财务报表产生实质性影响的待定会计准则。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

根据《就业法案》的定义，我们有资格成为EGC。作为EGC，我们可以利用特定的减少披露和其他适用于上市公司的其他要求，包括减少对我们的高管薪酬安排的披露，豁免就高管薪酬和金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及在评估我们对财务报告的内部控制时豁免审计师的认证要求。

我们可能会利用这些豁免，直到2026年12月31日，或者更早的时候，我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7.00亿美元，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，我们将提早停止成为EGC。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖某些适用于其他不是EGC的公众公司的披露要求的豁免。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。

此外，《就业法案》规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对公共或私人公司具有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合EGC的资格。因此，我们财务报表中包含的报告的运营结果可能无法直接与其他上市公司的运营结果进行比较。

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着在IPO结束时，我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，2021年我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。

如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是EGC时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计财务报表，与EGC类似，较小的报告公司减少了关于高管薪酬的披露义务。

98

第7A项。量化与高质关于市场风险的披露。

我们是S-K法规第10项所界定的较小的报告公司，不需要提供这一项所要求的其他信息。

项目8.财务报表S和补充数据。

本项目所要求的财务报表，连同独立注册会计师事务所的报告，从本年度报告的F-1页开始，以表格10-K开始。
 

99

财务报表索引

100

独立专家的报告注册会计师事务所

致董事会和股东

IN8Bio，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了IN8BioInc.(“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及截至那时止年度的相关经营报表、可转换优先股、普通股和股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司因经营产生经常性亏损，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/CohnReznick LLP

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

泰森斯，弗吉尼亚州

2023年3月30日

101

IN8BIO，Inc.

余额电子表格

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

102

IN8BIO，Inc.

陈述式运营部

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

103

IN8BIO，Inc.

的声明可转换优先股、普通股和股东权益(亏损)

(单位：千，共享数据除外)