附件2.4
注册人描述：S证券
依据本条例第12条注册
经修订的1934年美国证券交易法
美国存托股份(ADS)在纳斯达克全球精选市场上市，每股相当于一股奥森控股公司面值0.001美元的普通股(我们、我们或公司)，与此次上市(但不用于交易)相关，我们的普通股根据经修订的1934年美国证券交易法(交易法)第12(B)节登记。本附件包含对(I)我们普通股持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利的描述。美国存托凭证相关普通股由纽约梅隆银行作为托管机构通过其托管人持有，美国存托凭证持有人不会被视为我们普通股的持有人。
股本及公司章程说明
以下是我们就本次发行和塞浦路斯法律采纳的与本次发行相关的组织章程的某些条款的摘要， 它们与我们普通股的重大条款有关。这些摘要并不声称是完整的，它们受我们的公司章程和塞浦路斯法律的规定的约束，并且在整体上是有保留的。 建议潜在投资者阅读我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的完整的公司章程，作为本附件2.4所涉及的《Form 20-F年度报告》的附件。
宗旨和股本
我们的宗旨在我们的组织章程大纲第3条中有详细的阐述。
截至2022年3月31日，我们的已发行和缴足股本为216.413,735美元，其中包括216,413,733股面值为0.001美元的已发行和缴足普通股，以及两股面值为0.001美元的已发行和缴足A类股票。
拥有我们普通股的权利没有任何限制，包括非居民或外国股东根据塞浦路斯法律或我们的公司章程持有我们的普通股或行使投票权的权利。
过去三个财政年度的股本变动情况
自2019年1月1日起，我们的股本变动如下：
| • | 于2019年，我们完成向现有及新股东发行1,547,691股普通股，总金额为265,351,621.95美元及1,716股优先股，总金额为42.9美元，令股本于2019年12月31日增加至137,607美元的已发行及缴足股本。 |
| • | 2020年，我们发行了7,533股可赎回优先股，总金额为188,325美元。优先股是根据我们的股权激励计划发行的。2020年10月，我们将所有已发行的可赎回优先股转换为普通股，并取消了可赎回优先股作为一个单独的股票类别。 |
| • | 2020年10月，我们将普通股拆分，将每股0.025美元的普通股 拆分为25股每股0.001美元的普通股，导致截至2020年10月15日，我们的已发行和缴足股本变为137,795,775股普通股。 |
| • | 2020年10月，我们发行了两股A类股，分别向我们的主要股东霸菱沃斯托克基金(BVFVNL)和Sistema PJSFC(Sistema)各发行一股，总金额为0.002美元，并向我们的现有股东发行了总计3,934,379股普通股，总金额为25,439,694.614美元，使截至2020年10月30日的已发行股本和缴足股本的股本增加到141,730.156美元。 |
| • | 于2020年11月，我们完成了37,950,000股新发行普通股的首次公开发售，相当于37,950,000股美国存托凭证，在纳斯达克全球精选市场(配售予纽约银行(代名人)有限公司)。此外，吾等向现有股东Sistema、BVFVNL及BV Special Investments Limited同时私募发行4,500,000股普通股(相当于4,500,000股美国存托凭证)，以及向现有股东Sistema及BVFVNL发行11,152,330股普通股，以清偿根据可转换贷款协议及投资及认购连同预付款协议进行的现有债务。为这些股份支付的总代价为1,343,089,037.51美元。 |
| • | 2020年12月，我们向普林斯维尔全球电子商务投资I有限公司发行了8,397,474股普通股，总金额为45.564.693，92美元，使我们的股本增加到截至2020年12月31日的已发行和已缴足股本的203,729.960美元。 |
| • | 于2021年3月，我们向Bernard Lukey先生(配发予BNY(代名人)有限公司)发行193,358股普通股，总金额为390,608美元，令我们的已发行及缴足股本增至203,923.316美元。 |
| • | 2021年4月，我们向员工福利信托基金发行了8,400,000股普通股，使我们的已发行和全额缴足股本增加了 至212,323.318美元。 |
| • | 于2021年5月，本公司于 向Bernard Lukey先生(配发予BNY(代名人)Limited)发行290,417股普通股，总金额为585,912美元，令本公司已发行及缴足股本增至212,613.735美元。 |
| • | 2021年8月，我们又向我们的员工福利信托基金发行了3,800,000股普通股，导致我们的已发行和全额缴足股本增加了 ，达到216,413.735美元。 |
普通股和表决权
我们普通股的持有者有权每股一票。
每位股东将拥有：
| • | 举手表决时，该股东每持有一股普通股即可投一票；以及 |
| • | 在投票表决中，这些股东持有的每一股普通股对应一票。 |
在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。可通过以下方式要求进行投票：
| • | 该会议的主席；及 |
| • | 任何有权在会议上投票的亲临或委派代表出席的股东。 |
每名股东均有权出席股东大会、在大会上发言及行使组织章程细则所规定的任何投票权。
公司股东可通过其董事或其他管理机构的决议授权某人作为其在股东大会上的代表，该人可行使与公司股东为个人股东时可行使的相同权力。除非股东就股份应付的所有催缴股款及其他 款项已悉数支付，否则该股东无权于任何股东大会上投票。
2
股东可以亲自出席会议，也可以由书面授权的代表出席会议。
委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须盖上印章，或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不一定要是股东。
委任代表的文书和经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或该授权书或授权文件的经公证证明副本，须于召开会议或延会前的任何时间存放于本公司的注册办事处或塞浦路斯内为此目的而在通知内指定的其他地点，或如属投票表决，则须于指定进行投票表决的 指定时间之前的任何时间，或如属投票表决，则委托书不得视为有效。
我们没有为董事选举提供累计的 投票。
A类股
我们已经向我们的两个主要股东发行了两股A类股，每股A类股授予以下特殊的 权利：
| • | 有权任命和罢免(I)两名董事，只要该A类股东连同其关联公司和许可受让人至少持有普通股15%的投票权，或(Ii)只要该A类股东连同其关联方和许可受让人持有至少7.5%的普通股投票权，该A类股东就有权任免两名董事； |
| • | 有权在股东大会上提名两名董事或一名董事(视情况而定)供选举，除非 上述董事另有任命；以及 |
| • | 在公司清算的情况下，在 a上收到此类A类股的面值平价通行证在此基础上，持有普通股的股东无权参与超额资产的分配。 |
虽然A类股份并无赋予本公司参与股东大会、表决或本公司以派息、返还资本或以组织章程细则以外的其他方式分配资产的任何其他权利，但A类股份所授予的任何更改股本、增发A类股份及更改权利，均须获得所有已发行及已发行A类股份的持有人的一致同意。
只要A类股份持有人持有至少15%的普通股投票权，并因此有权委任两名董事，则其在任何 股东大会上提名和委任其余董事的投票权将被暂停，其就普通股15%的投票权将被暂停。只要A类股份持有人持有至少7.5%的普通股投票权，并因此有权委任一名董事，则其在任何股东大会上提名及委任其余董事的投票权将被暂停，而持有7.5%普通股的投票权将被暂停。
在下列情况下，A类股票可以转换为普通股。请参见？--换股。？我们无权发行额外的A类股，除非此类发行得到所有已发行A类股的持有人的批准和我们股东大会的特别决议。
分红
我们只能按我们采用的国际财务报告准则年度账目中显示的利润 支付股息。根据塞浦路斯法律，如果分配会使我们的净资产低于已发行股本和我们根据塞浦路斯法律和我们的公司章程必须保持的准备金的总和，则我们不允许进行分配。
3
中期股息只有在编制中期账目时才能支付，表明可供分配的资金充足，且分配金额不得超过自编制年度账目的财政年度结束以来的利润总额，加上从上一个财政年度转移的任何利润，以及 从可用于此目的的准备金中预留的资金，减去上一个财政年度的任何亏损和根据法律和我们的公司章程的要求必须储备的资金。
优先购买权
根据塞浦路斯公司法，每名现有登记股东均有权按该股东的股份总数按现金认购本公司将发行的任何新股 ，但以非现金代价发行的股份并无强制性优先认购权。
根据本公司的组织章程细则，吾等须以书面通知所有 股东，包括股东有权收购的普通股数目，以及要约如未获接纳则视为已被拒绝的期限。
各股东在收到要约收购通知后，将有不少于14天的时间通知吾等其有意按通知所建议的相同条款及条件行使其优先购买权。如果所有股东没有充分行使其全部优先购买权， 董事会可以决定以不高于通知所述条件的条件向第三方出售剩余股份。
股东优先认购权可由代表证券或代表已发行股本的三分之二多数通过的决议案(如代表不足已发行股本的一半)及当代表至少一半已发行股本的简单多数 通过而放弃。关于豁免，董事会必须提交一份书面报告，说明放弃优先购买权的原因，并证明建议的发行价是合理的。
我们的股东已 授权自本次发售完成之日起五年内解除上述优先购买权对某些股份的适用，并规定与我们的股权激励计划和某些其他目的相关的发行一般不适用。
权利的变更
根据《塞浦路斯公司法》和我们的组织章程，一般而言，与将我们的股本划分为其他类别有关的股本金额的任何变化，或任何类别股票所附权利的任何变化，都必须由受变化影响的每一类别股票单独投票批准，并通过特别决议批准。更改普通股持有人的类别权利需要获得三分之二多数表决权的批准，如果所代表的证券或所代表的已发行股本少于已发行股本的一半，则需获得相当于所代表证券或已代表已发行股本的三分之二多数票的多数批准；如果所代表的已发行股本至少有一半，则需获得简单多数的批准。变更A类股份持有人的类别权利，须经所有A类股份持有人一致同意。投票反对该类别更改的成员，如他们合共持有或代表该类别已发行股份的15%，可向法院申请撤销该项更改。
资本变更
如需对本公司的股本进行以下变更，可通过以下方式进行：如果所代表的证券或所代表的已发行股本不到已发行股本的一半，则可通过三分之二多数票通过；如果在股东大会上至少有半数已发行股本的代表出席，则可通过简单多数通过：
| • | 增加我们的法定股本； |
| • | 将我们的任何或全部股份合并和分割成股份，分别占我们 股本的更大比例； |
4
| • | 拆分我们的全部或部分股份；以及 |
| • | 注销在决议通过之日尚未被任何人认购的任何股份。 |
我们也可以通过股东大会的特别决议，减少我们的股本、任何资本赎回储备账户或任何股票溢价账户。在通过一项关于减少资本的特别决议后，公司必须向塞浦路斯法院申请批准这项特别决议。塞浦路斯法院在决定是否批准该决议时应考虑公司债权人的立场。一旦法院批准决议，法院命令连同特别决议将提交给塞浦路斯公司注册处。
发行股份
我们的公司章程为发行多种类别的股票提供了可能性，本公司的股本可以分为多种类别的股票。根据我们的公司章程，股东大会可授权董事会 从公司授权但未发行的股本中发行和配发新股，期限最长为五年，但受我们公司章程中的任何优先购买权的限制。 股东大会可将该权力续展一次或多次，每次最长为五年。
换股
根据本公司组织章程细则的规定，每股A类股可由其持有人随时转换为一股普通股，而普通股则不得转换为A类股，除非获得所有已发行A类股、受转换影响的其他类别股票的持有人的批准以及我们股东大会的特别决议。 受变更影响的每一类股东还需要单独投票。当持有人将A类股份转让予任何并非联营公司或在该持有人控制下的人士时，该A类股份将自动转换为一股普通股。
股份回购
在符合某些法定要求、条款和条件的情况下，我们可以回购我们已发行股本中不超过全部已发行股本面值10%的股份。注意到《塞浦路斯公司法》中关于回购股份的相关规定在某些方面含糊不清，其实际含义也不明确，可能会妨碍回购。由于《塞浦路斯公司法》正在起草中，这些相关规定仅适用于股票，并不明确适用于美国存托凭证，因此，存在该公司可能无法回购美国存托凭证的风险。
决议
《塞浦路斯公司法》列出了三种可提交股东投票表决的决议：普通决议、非常决议和特别决议。
塞浦路斯《普通决议公司法》中没有 定义。普通决议案必须获得出席会议、亲自或委派代表投票的有投票权股东的多数票通过，公司必须至少提前14天向股东发出有关该会议的通知。
《塞浦路斯公司法》规定了非常决议和特别决议。特别决议案必须获得至少75%有投票权的股东批准，并于大会上亲身或透过受委代表投票，并已发出至少14天的预先通知，而 指明拟将决议案提呈为非常决议案。特别决议案必须获得至少75%有投票权出席会议、亲自或委托代表投票的股东批准，并且公司必须至少提前21天向股东发出有关会议的通知。
5
除其他事项外，需要一项特别决议来修改我们的公司章程、更改公司名称、减少公司股本和修改公司宗旨。
某些决议，如以现金对价放弃新发行股票的优先购买权的决议，或改变我们股本的决议，需要对应于 代表的证券或代表的已发行股本(如果代表不足一半的已发行股本)的三分之二多数票，以及当代表至少一半的已发行股本时的简单多数。
我们的公司章程和/或《塞浦路斯公司法》规定，某些事项需要我们股东75%的投票权才能获得批准，包括但不限于以下事项：
| • | 对公司章程大纲的修订； |
| • | 更改我们的名称； |
| • | 修改我们的公司章程； |
| • | 购买我们自己的股份；以及 |
| • | 减少我们的资本(这样的决议也需要得到法院的确认)。 |
股东大会
我们被要求每年在董事决定的日期和地点举行 年度股东大会。董事可以在他们认为合适的时候决定召开特别股东大会。根据《塞浦路斯公司法》， 在缴存申请书之日持有公司实收资本至少10%的股东也可要求召开特别股东大会，该股东有权在公司股东大会上投票。
董事会可召开年度股东大会及拟提出特别决议案的会议，在会议前至少30个历日发出书面通知，列明拟讨论的事项。所有其他股东大会可由董事会在会议召开前至少30个历日发出书面通知。会议可用较短时间通知召开，如经同意，应视为已妥为召开：
| • | 如属周年股东大会，所有有权出席及表决的股东；及 |
| • | 如属任何其他会议，代表有权出席会议并于会上投票的股东人数占多数且持有最少95%有权于大会上投票的股份面值的股东。 |
根据我们的组织章程，我们可以亲自或通过邮寄、电子邮件、传真到指定收件人或该股东的注册地址向股东发出通知。如果通知是以邮寄方式发送的，则该通知的送达应视为已生效，但前提是该通知已在该通知张贴后二十四(24)小时内被适当地邮寄、注明地址和邮寄。如果通知是通过传真或电子邮件发送的，通知的送达应视为在发送后立即生效，但如果是电子邮件，则不存在未收到的通知，如果是传真，则将有相关的传输 确认。
吾等可向股份的联名股东发出通知，方法是将通知发给股份股东名册上最先被点名的联名股东。吾等可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以预付邮资函件寄往该等人士的姓名或身故的代理人、或破产人的受托人的头衔或任何类似描述，寄往声称有权享有股份的人士为此目的而提供的地址(如有)，或(直至有关地址已如此提供为止)以任何方式发出通知 ，方式一如该身故或破产并未发生。
6
每次股东大会的通知应以上述任何方式发送给：
| • | 除未向我们提供向我们发出通知的注册地址的股东外，每一位股东； |
| • | 每名因身为法定遗产代理人或破产受托人而获转予股份所有权的人，均有权收到有关会议的通知；及 |
| • | 我们的审计师。 |
任何其他人士均无权接收股东大会通知。
除非我们的组织章程细则另有规定，否则股东大会的法定人数将由至少三名股东组成，代表至少三分之一的已发行股本，并亲自或委派代表出席。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，应 股东的要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，大会须延期至下星期的同一天，在同一时间地点或在董事会决定的其他日期及时间举行，如在延会的大会(为考虑委任而举行的延会股东大会除外，A股类别持有人罢免或更换董事)自指定开会时间起计半小时内，法定人数仍未达到法定人数，则(要求A股类别持有人考虑委任、免任或更换董事的股东大会除外)，亲自或委派代表出席并有权投票的股东构成法定人数。
在塞浦路斯公司法条文的规限下，由所有有权接收通知及出席股东大会并于股东大会上投票的股东(或由其正式授权的代表作为公司)签署的书面决议案，应与在正式召开及举行的股东大会上通过的决议案相同。
查阅簿册及纪录
根据塞浦路斯《公司法》和我们的公司章程，我们的董事必须妥善保存以下方面的会计账簿：
| • | 我方收支的全部金额及收支事项 ； |
| • | 我们销售和购买的所有商品；以及 |
| • | 我们的资产和负债。 |
如果没有保存足以真实和公平地反映我们的事务并解释我们的交易的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。
除法规授权或董事或股东在股东大会上授权外，任何股东(亦为董事的股东除外)将无权查阅吾等的任何账目或簿册 或文件。
根据《塞浦路斯公司法》，每家公司应在其注册办事处保存一份董事和秘书登记册、一份成员登记册、一份债权证登记册以及一份抵押和抵押登记册。除该等登记册已正式关闭外，该等登记册应在营业时间内供任何股东免费查阅(须受公司藉其章程细则或在股东大会上施加的合理限制所规限，以便每天可供查阅的时间不少于两小时)。
载有公司任何股东大会的会议纪要的簿册应保存在公司的注册办事处， 并应在营业时间内免费供任何股东查阅(须受公司藉其章程细则或在股东大会上施加的合理限制所规限，以便每天可供查阅的时间不少于 )。
7
此外，公司的任何股东和任何债权证持有人有权应 要求免费提供公司的每份资产负债表的副本，包括法律规定须附在资产负债表上的每一份文件，以及资产负债表上的核数师报告副本。
董事会
任命董事
我们的公司章程规定，除非我们在股东大会上通过特别决议另有决定，否则董事人数为九人，其中至少包括三名独立董事和一名董事执行董事。我们的每个主要股东持有一股A类股，这赋予了 任命和罢免(I)两名董事的权利，只要该A类股东及其关联公司和许可受让人持有至少15%的普通股投票权，或(Ii)只要该A类股东连同其关联方和许可受让人持有少于15%但至少7.5%的普通股投票权，该A类股东就有权任命和罢免(I)两名董事。
即使有任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要留任董事人数减至低于组织章程细则规定的董事会会议所需法定人数，留任董事可为召开股东大会的目的行事，但不得为其他目的行事。
除非已由A类股持有人委任的董事因离职而导致董事会出现空缺，否则本公司董事会 有权随时委任任何人士为董事，但该人士亦须经提名委员会批准，以填补空缺或增补现有董事，但董事总数在任何时候均不得超过根据公司章程厘定的数目。获委任的董事成员任期至下一届股东周年大会为止，并有资格连任。
董事的免职
根据塞浦路斯法律，尽管我们的公司章程中有任何规定，董事仍可通过股东大会的普通决议予以撤销，股东大会必须在至少28天通知的情况下召开。
除其他事项外，如有关人士符合以下条件，则任何董事的职位将被空出或被禁止当选：
| • | 破产或一般地与其债权人达成任何安排或债务重整协议；或 |
| • | 因精神或身体疾病或因死亡而永久丧失能力或履行职责的。 |
董事会的权力
我们的董事会已经被授权管理我们的业务事务，并可以行使法律或我们的组织章程规定公司在股东大会上不需要行使的所有公司权力。
董事会议事程序
我们的董事会可以按其认为合适的方式开会、休会和以其他方式规范其会议，任何会议上出现的问题都应由出席会议的简单多数票决定。任何董事均可，秘书应董事的要求，随时召集董事会会议。除非所有董事免除这一要求，否则应向每个董事发出至少 小时的董事会会议通知
8
提前不到96小时收到书面通知的人。会议可以通过电话或 其他方式举行，所有出席者均可同时听到并被其他出席者听到，以这种方式参加会议的人应视为出席者。在这种情况下，会议应被视为在会议秘书所在地举行。所有董事会和委员会会议应在塞浦路斯举行，公司的管理和控制权将保留在那里。
除公司章程另有规定外，董事会办理业务所需的法定人数至少为出席会议董事总数的一半(1/2)。
在正式组成的董事会会议上，决议由全体董事以简单多数通过，除非特定事项需要获得更高的多数。在平局的情况下，主席没有第二票或决定性一票。书面同意的决议，经全体董事签字后，经我公司董事会通过，与 同等有效。书面同意的决议必须经全体董事批准和执行。
感兴趣的董事
董事如以任何方式直接或间接与我们订立的合约或拟订立的合约有利害关系，应根据《塞浦路斯公司法》在董事会议上申报其利益性质。在任何合同或 安排中有利害关系的董事没有投票权(且不计入法定人数)。
董事和大股东持股通知
我们的公司章程或《塞浦路斯公司法》没有要求我们的董事和大股东通知我们的持股情况。由于我们的证券没有在塞浦路斯或欧盟的受监管市场上市，塞浦路斯和欧盟的相关立法没有通知要求。
强制性要约要求
由于我们没有任何证券 未在塞浦路斯或欧盟的受监管市场上市，因此塞浦路斯收购法和欧盟的收购指令都不适用于购买我们的股票和美国存托股份。我们的公司章程要求，任何与我们的主要股东没有关联且收购我们已发行股份(包括已发行普通股)30%或更多投票权的人必须向我们的所有其他股东提出强制性要约收购要约。如果持有A类股的主要股东或其关联公司获得我们已发行股票(包括已发行普通股)43%或更多的投票权，也必须提出强制性要约。任何强制性收购要约均须经本公司董事会至少三分之二成员的推荐，包括多数独立董事的赞成票、接受要约的股东(如公司章程细则所规定)的至少75%，以及本公司公司章程中规定的某些其他条款和条件。强制性要约的价格不能低于收购方及其一致行动人在过去12个月内支付的存托凭证所代表的普通股每股最高价格或代表普通股的每股 普通股价格与之前12个月在证券交易所报价的以存托凭证代表的普通股包括普通股的最高市场价格。如果在强制性收购要约之后，收购方及其一致行动方收购了吾等普通股(包括以存托凭证为代表的普通股)75%或以上的投票权，则吾等普通股的其余持有人将有权在强制性收购要约公布之日起60个工作日内向收购方发出书面通知，要求该收购方以不低于强制性收购要约价格的价格购买其部分或全部股份，并要求该收购方在提出要求后15个工作日内购买和支付该等普通股。任何该等收购人连同其一致行动人士收购本公司普通股(包括以存托凭证为代表的普通股)至少90%投票权的人士，必须在收购后15个营业日内向其余股东发出不可撤销的通知，要求他们以不低于强制性收购要约的价格出售其剩余普通股(包括以存托凭证为代表的普通股)，而持有本公司 普通股(包括以存托凭证为代表的普通股)的该等持有人将被要求在该通知发出后15个营业日内出售其证券。在这种情况下
9
第三方收购方违反其根据本公司组织章程细则 要求提出强制性收购要约的任何义务，在其履行该等义务之前，该收购方以及一致行动人对持有A类股的主要股东或其关联公司的投票权以及普通股对其他普通股持有人授予的30%投票权将被暂停。
为确定某人是否持有控股权，相关人士持有的存托凭证的标的普通股授予的表决权应与公司任何已发行股份授予的表决权相加，包括该人持有的已发行普通股
塞浦路斯法律的相关规定
我们 股东的责任有限。根据《塞浦路斯公司法》，公司的股东不对公司的行为承担个人责任，除非股东可能因自己的行为而承担个人责任。
截至本附件2.4所涉及的Form 20-F年度报告的日期，塞浦路斯法律并未 规定收购塞浦路斯公司股份或存托凭证的人必须提出强制要约，即使此类收购授予该人对我们的控制权，如果股份或存托凭证均未在欧洲经济区(EEA)受监管的市场上市 。我们的股票和存托凭证都不在欧洲经济区受监管的市场上上市。
《塞浦路斯公司法》载有关于排挤权利的规定。这些规定的效果是， 如果一家公司对另一家公司的全部股份或任何类别的全部股份提出收购要约，并且要约被有关股份的90%的持有者接受，要约人可以按同样的条件收购没有接受要约的股东的股份，除非这些人可以说服塞浦路斯法院不允许进行收购。如果要约公司已经持有相关股份价值的10%以上，则需要满足额外要求 才能挤出少数。如果提出收购要约的公司获得了足够的股份，连同其已持有的股份合计超过90%，则在转让之日起一个月内，公司必须将这一事实通知其余股东，该等股东可在通知后三个月内要求竞购者收购其股份，竞购者必须按照要约中相同的条款或他们之间可能商定的条款或法院命令的条款这样做。
塞浦路斯法律与我们的公司章程和特拉华州法律的实质性差异
| 塞浦路斯法律 | 特拉华州法律 | |||
| 股东大会 | 本公司须每年于董事决定的日期及地点召开股东周年大会。董事可以在他们认为合适的时候决定召开特别股东大会。
特别股东大会可应在提出要求之日持有的股东的要求召开，该股东有权在公司的股东大会上投票，而如果公司没有在提出要求之日起21天内召开会议，则要求者(或代表50%以上的任何 )召开会议。 |
年度股东大会通常在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行。股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或公司章程授权的任何其他人召开。会议可能在特拉华州境内或境外举行。当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，说明会议的地点(如有)、会议日期和时间，以及股东和委托书持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期。 |
10
| 塞浦路斯法律 | 特拉华州法律 | |||
| 他们的总表决权)，他们自己召开会议，但任何这样召开的会议不得在自上述日期起计三个月届满后举行。如果该公司未能召开年度股东大会， 可能会被罚款，并可能被部长会议勒令召开会议。 | 如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期(通知记录日期)，并且如果是特别会议，则为召开会议的一个或多个目的。 | |||
| 大会的法定人数要求 | 《塞浦路斯公司法》规定，股东大会的法定人数可由公司章程确定，否则法定人数由三名成员组成。本公司的公司章程规定，除非公司章程另有规定，股东大会所需的法定人数 由三名股东组成，至少持有或委托代表已发行股本的三分之一。 | 公司注册证书或章程可规定构成法定人数的股份及/或其他有投票权证券的数目，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在 会议上投票的股份的三分之一，但如需要按类别或系列单独投票，则该类别或系列的股份不得构成法定人数。如无该等规定，股东大会的法定人数为有权投票、亲自出席或由受委代表出席的过半数股份。 | ||
| 董事的免职 | 根据塞浦路斯公司法，任何董事都可以通过普通决议，在提出请求的股东大会之前28天发出特别通知，将其除名。有关的董事必须收到拟通过的决议的通知副本，并且董事有权在会议上就决议发言。
有关董事可以口头或书面向该公司提出陈述，但不得超过合理的长度，并要求通过事先通知或在股东大会上将该陈述通知该公司的股东，除非塞浦路斯法院裁定此类权利被滥用，以确保对诽谤事件进行不必要的宣传。
|
根据《特拉华州公司法》，当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者可在有或无理由的情况下罢免任何董事或整个董事会，但 (A)除非公司证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能出于原因影响罢免，或(B)对于具有累积投票权的公司，如果将罢免的人数少于整个董事会，则除外。任何董事不得被无故罢免，如果所投的反对罢免董事的票数足以选举该董事，且随后在整个董事会选举中累计投票，或如果存在董事类别，则在该董事所属的董事类别选举中投票。 | ||
| 此撤职不影响董事因违反其与公司之间的任何服务合同而可能提出的任何损害赔偿要求。
|
||||
| 董事的受托责任 | 根据塞浦路斯法律，公司董事对公司及其股东负有一定的责任。这些责任包括法定责任和普通法责任。 | 董事对公司及其股东负有注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信、谨慎的态度行事，并符合公司的最佳利益。忠诚的义务要求 | ||
11
| 塞浦路斯法律 | 特拉华州法律 | |||
| 塞浦路斯《公司法》规定的法定职责包括根据《国际会计准则》 编制财务账目的责任，以及在公司账目或其所附声明中披露董事薪金和养老金的责任。
一般而言，塞浦路斯公司的董事有义务按照适用法律的规定和公司组织章程大纲和章程细则的规定管理公司，如果不这样做，董事将对违反其受托责任承担责任。此外，董事必须披露他们可能拥有的任何利益。他们有避免任何利益冲突的法定义务。这一义务强加于与公司的合同或拟议合同中有直接或间接利害关系的董事。未能在董事会会议上披露他们的利益性质将导致罚款，并可能导致相关决议无效，并使相关董事因失职而向公司承担法律责任。董事还有义务以不压迫部分成员的方式处理公司事务。
此外，根据普通法，董事必须按照其诚实信用义务行事，并以公司的最佳利益为依归。他们必须为他们被授予的特定目的而不是为无关的目的(为适当的目的)行使他们的权力，并且必须表现出与其知识和经验相类似的合理程度的技能。 |
董事采取董事有理由相信符合公司最佳利益的方式的行为。
董事和高管必须避免自私自利、篡夺公司机会和获得不正当的个人利益，并确保公司及其股东的最佳利益优先于董事或高管拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。允许公司的一名或多名董事拥有权益的合同或交易，前提是(A)股东或公正董事必须在充分披露重大事实后以多数票真诚地批准任何此类合同或交易，或(B)合同或交易必须在公正董事或股东授权、批准或批准时对公司公平。
在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可能会计入有利害关系的董事。 | |||
| 累计投票 | 公司的公司章程可以包含与累积投票有关的规定。我们的公司章程没有关于累积投票的规定。 | 公司注册证书可以包含与所有或部分董事选举的累积投票有关的规定。 | ||
| 股东书面同意诉讼 | 根据我们的组织章程细则，由当时有权收到股东大会通知并出席股东大会并在股东大会上投票的所有股东签署的书面决议应具有效力和作用，犹如该决议已在公司正式召开和举行的股东大会上通过一样。 | 尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。 | ||
12
| 塞浦路斯法律 | 特拉华州法律 | |||
| 企业合并 | 塞浦路斯《公司法》规定了安排方案，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或接管。
根据《塞浦路斯公司法》，安排和重组要求：
在由法院命令召开的股东或债权人会议上批准，代表债权人或债权人类别的价值或成员或类别成员(视属何情况而定)的多数票，亲自或由受委代表出席会议并投票；及( )
经 法院批准。
塞浦路斯《公司法》允许上市公司合并，具体如下：(A)一家或多家上市公司被另一家上市公司吸收合并；(B)通过成立一家新的上市公司合并上市公司；以及(C)公众公司碎片化，这意味着(一)通过吸收而碎片化；(二)通过成立新公司而碎片化。除其他事项外，这些交易要求(并受《塞浦路斯公司法》其他条款的要求)：
获得债权人或债权人类别的多数票，或亲自或委派代表出席会议并投票的成员或类别成员(视情况而定)的票数；
公司董事订立并批准书面重组或分拆计划(视情况而定)。
* 公司的董事编写一份书面报告，解释交易条款；以及
表示同意法院的批准。
《塞浦路斯公司法》规定了塞浦路斯公司与在另一个欧洲联盟司法管辖区注册的公司之间的跨界合并。 |
根据《特拉华州公司法》，有权投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司的全部或几乎所有资产所必需的。特拉华州一般公司法允许公司在其公司注册证书中加入一项条款，要求在任何公司诉讼中，对股票或任何类别或系列股票的投票权超过其他规定。
然而，根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书要求，否则不需要尚存公司的股东投票赞成合并，但如果(A)合并协议没有在任何方面修改尚存公司的公司注册证书，(B)在紧接合并生效日期之前未发行的幸存公司的每股股票将是合并生效日期后幸存公司的相同流通股或库存股，以及(C)没有幸存公司的普通股也没有股份，可转换为此类股票的证券或债务将根据合并计划发行或交付，或根据合并计划将发行或交付的存续公司的授权未发行股份或普通股库存股，加上根据该计划将发行或交付的任何其他股份、证券或债务转换后最初可发行的股份，不超过紧接合并生效日期前已发行的该存续公司普通股股份的20% 。此外，在与拥有该公司每类股票流通股90%或以上的其他公司的某些合并中，股东可能没有投票权，但股东将有权获得评估权。 |
13
| 塞浦路斯法律 | 特拉华州法律 | |||
| 感兴趣的股东 | 塞浦路斯《公司法》没有关于与感兴趣的股东进行交易的同等规定。然而，此类交易必须符合公司的企业利益。 | 《特拉华州公司法》第203条规定，一般情况下，公司不得与有利害关系的股东在交易后三年内 与该股东进行业务合并。禁止与有利害关系的股东进行企业合并在某些情况下并不适用， 包括在以下情况下：(A)公司董事会在该人成为有利害关系的股东的交易之前批准(I)企业合并或(Ii)该股东成为有利害关系的股东的交易；(B)在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东拥有该公司在交易开始时已发行的至少85%的有表决权股票。或(C)董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者在该人成为有利害关系的股东的交易发生之日或之后批准企业合并。
就第203节而言，除具体规定的例外情况外，特拉华州公司法一般将利益股东定义为：(A)拥有公司15%或以上已发行有表决权股票(包括根据期权、认股权证、协议、 安排或谅解获得股票的任何权利，或行使转换或交换权利，以及该人仅对其拥有投票权的股票)的任何人，连同此人的关联公司或关联公司。或(B)是该公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有该公司已发行有表决权股票的15%或以上。 | ||
| 对董事个人法律责任的限制 | 根据《塞浦路斯公司法》，董事离职人员仍须承担责任，但须遵守《塞浦路斯公司法》中任何条款的规定，这些条款要求董事对此人在担任董事期间的任何行为或遗漏或决定承担责任。 | 根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括一项条款，取消或限制董事对公司及其股东因所产生的金钱损害而承担的个人责任 | ||
14
| 塞浦路斯法律 | 特拉华州法律 | |||
| 作为董事的受托责任的违反。但是，任何条款都不能限制董事在下列情况下的责任：(A)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(B)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(C)故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或(D)董事 从中获得不正当个人利益的任何交易。 | ||||
| 评价权 | 根据《塞浦路斯公司法》，没有关于评估权的一般概念，尽管有时一名股东的股份可能必须由另一名股东以法院命令的价格收购。一个这样的例子就是股东抱怨受到压迫。 | 特拉华州一般公司法规定了股东评价权，即与某些合并和合并有关的要求以现金支付经司法确定的股东股份公允价值的权利。 | ||
| 股东诉讼 | 根据塞浦路斯法律，一般而言，公司而不是其股东是针对公司不当行为或公司内部管理存在违规行为的诉讼的适当请求人。 尽管有这一一般立场，塞浦路斯法律规定，在有限的一系列情况下，法院可以允许股东提出派生索赔(即关于公司和代表公司的诉讼)。 | 根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人也可以在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，代表他或她自己以及其他处境类似的股东提起集体诉讼。只有当某人在作为诉讼标的的交易 时是股东时，该人才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常在作为诉讼标的的交易发生时以及在衍生品诉讼的整个期间都必须是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。 | ||
| 查阅簿册及纪录 | 公司的股东和任何债权证持有人有权应要求免费获得公司最后一份资产负债表的副本，包括法律规定须附在资产负债表上的每一份文件，以及资产负债表上的核数师报告副本。 | 根据特拉华州一般公司法，任何股东均可在公司正常营业时间内亲自或委托代理人出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。 | ||
15
| 塞浦路斯法律 | 特拉华州法律 | |||
| 管治文件的修订 | 根据《塞浦路斯公司法》，公司可以通过公司股东的特别决议(由出席并参加投票的75%的人批准)更改其备忘录中所载的宗旨，除非塞浦路斯法院经请愿确认，否则更改不得生效。
经公司股东特别决议，可以修改公司章程或者增加公司章程。 |
根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜，并获得有权投票的多数流通股和有类别投票权的每一类别的过半数批准的情况下才可修订，公司章程可在有权投票的大多数流通股批准的情况下修订，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会修订。 | ||
| 股息和回购 | 根据塞浦路斯法律，如果分配会使我们的净资产低于已发行股本和我们根据塞浦路斯法律和我们的公司章程必须保留的准备金的总和，则我们不允许进行分配。股息可以在股东大会上宣布，但股息不得超过董事建议的数额。此外， 董事可自行宣布和支付中期股息。
当在上个财政年度结算日，本公司年度账目所列净资产低于或低于已发行股本及根据法律或本公司组织章程不得分配的储备的数额时，不得派发股息。
中期股息只能在编制中期账目时支付，表明可供分配的资金充足，且应分配的金额不得超过自编制年度账目的上一个财政年度结束以来的利润总额，加上从上一个财政年度转移的任何利润和从可用于此目的的准备金中扣留的资金，减去上一个财政年度的任何亏损和根据法律和我们的公司章程的要求必须储备的资金。
一般而言，上市公司可以直接、通过子公司或通过以公司名义行事的人收购自己的股份，但前提是公司章程允许这样做，而且只要满足《塞浦路斯公司法》的条件。这些条件包括，以及其他 条件： |
根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的余额)中支付股息，或者在没有盈余的情况下，从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付股息(前提是公司的资本额不少于所有类别的已发行和已发行股票在分配资产时具有优先权的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余金额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以股份、财产或现金的形式支付。 | ||
16
| 塞浦路斯法律 | 特拉华州法律 | |||
| *通过特别决议获得 股东批准(自该决议起12个月内有效)；
* 公司收购的股份的总面值，包括公司以前收购和持有的股份，不得超过公司已发行资本的10%；
公司必须支付从已实现利润和不可分配利润中回购的股份；以及
* 此类回购可能不会产生将公司净资产减少到公司已发行资本加上根据法律或我们的公司章程可能未分配的准备金的 金额以下的效果。该公司只能收购已缴足股款的股份。
需要指出的是，塞浦路斯《公司法》中有关股份回购的相关规定在某些方面是模糊和不明确的，其实际含义也不明确，可能会阻碍回购。由于《塞浦路斯公司法》的起草，这些相关条款只适用于股票，并不明确适用于美国存托凭证 ，因此，有一个强有力的论点，即该公司不能回购美国存托凭证。 |
||||
| 优先购买权 | 根据塞浦路斯公司法，每个现有股东都有优先认购权，使他们有权以现金代价认购公司发行的任何新股，按比例认购股份。
如果所有股东没有充分行使其全部优先购买权，董事会可以决定以不高于通知中规定的优惠条件向第三方要约出售剩余股份。
股东的优先购买权可由指定多数通过的决议放弃。该决定以代表证券或代表已发行股本所对应的三分之二多数票通过。当至少一半的已发行股本是 |
根据特拉华州一般公司法，股东没有优先认购权认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。 | ||
17
| 塞浦路斯法律 | 特拉华州法律 | |||
| 代表简单多数就足够了。与豁免有关的，董事会必须提交书面报告，说明放弃优先购买权的原因，并说明建议发行价格的合理性。我们的股东已授权自本次发行完成之日起五年内不适用上述优先购买权，并规定与我们的股权激励计划和某些其他目的相关的发行一般不适用。 |
美国存托股份简介
纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份将代表一股普通股(或获得一股普通股的权利)，存放于纽约梅隆银行，通过位于英国的办事处作为托管人行事。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或 其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。将管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以 (A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或 (B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册的美国存托股份持有者，也称为美国存托股份持有者。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份 持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证美国存托凭证的登记持有人 将收到保管人的声明，确认其持有量。
作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。塞浦路斯法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议 列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格，它们已作为本附件2.4所指的Form 20-F年度报告的附件提交给美国证券交易委员会。
股息和其他分配
托管人已 同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将收到与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分发。
18
| 现金 | 如果我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配能够在 合理的基础上进行转换，并且能够将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给 那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。见第10.E.项。附加信息--税收与本附件2.4有关的表格20-F的年度报告。托管机构将 只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，您可能会损失分配的部分价值。
| |
| 股票 | 托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将 仅分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不再派发美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和支出。
| |
| 购买额外股份的权利 | 如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份费用和支出后进行。在 范围内，托管机构不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人相当满意的保证，即这样做是合法的时，保管人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新 股票的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券 分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力，而所分发的证券可能会受到转让方面的限制。不能保证您将有机会按照与我们的 普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或完全能够行使此类权利。
| |
| 其他发行版本 | 托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能会 决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管银行 不需要向美国存托股份持有人分发任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分发是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让方面的 限制。 |
如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。 根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
19
存取款及注销
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和 费用以及印花税或股票转让税或费用等任何税费或收费后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的一人或多人 或按其命令交付。
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何 税或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的 托管人办公室的人员。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，如果保管人需要交出交存股份或其他担保的一小部分，则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将 份无证美国存托凭证换成有凭证美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的 投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份 持有人如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据塞浦路斯法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，对股票或其他已存放证券进行投票或让其代理人投票。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍可以发送 投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示 托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已交存的证券行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证 您将及时收到投票材料以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能会无能为力。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
20
费用及开支
| 存取人或美国存托股份持有者必须支付： | 用于： | |
| 每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 | |
| 每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
| 一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
| 每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
| 注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
| 保管人的费用 | 电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定)
将外币兑换成美元 美元 | |
| 托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
| 托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 | |
托管机构直接向投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，投资者存放股票或交出美国存托凭证的目的是为了提款或向其代理的中介机构交出美国存托凭证。托管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或将可分配财产的一部分出售以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供服务的手续费和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。 在履行托管协议项下的职责时，托管银行可能会使用托管银行所有或关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，他们可能赚取或分享手续费、利差或 佣金。
托管人可以自己或通过其任何附属公司或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代理人、顾问、经纪人或受托人。
21
任何其他人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将保留为自己的帐户。除其他外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不 表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意的行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的 ，托管人也不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，该红利或其他分派是按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而得的收益，在这种情况下，托管人不会 进行任何外币交易，也不会对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率承担任何责任，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失 负责。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付任何收益， 或向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何财产。
投标和交换要约；赎回、替换或注销已存入的证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。
如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出被催缴的美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他 重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券， 托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管银行因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和不可行的，托管银行可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
修正案
我们可能会以书面形式与托管银行达成协议，在没有您同意的情况下以任何理由修改存款协议和美国存托凭证。如果一项修订增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似物品费用以外的其他费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管人将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
22
终端
如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存管协议：
| • | 托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命； |
| • | 我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，退市30天后，我们不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会申请将美国存托凭证在任何其他证券交易所上市，也不会安排美国存托凭证在美国进行交易。 非处方药市场； |
| • | 托管人有理由相信美国存托凭证已经或将不符合《证券法》规定的表格F-6的注册资格； |
| • | 我们似乎资不抵债或进入破产程序； |
| • | 全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发； |
| • | 没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或 |
| • | 已经有了存款证券的替代。 |
如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期 之后的任何时间，托管机构可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不单独存在，不承担 利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可交出其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果交割会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的交割，或撤销此前接受的尚未交割的此类交割。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，除本款所述外，托管人无需登记任何美国存托凭证转让或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分派(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据 存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。
对义务和法律责任的限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和托管人的责任。 我们和托管人：
| • | 只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且受托人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任； |
23
| • | 如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的 能力以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在存款协议下的义务，则我们不承担责任； |
| • | 如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任； |
| • | 对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任； |
| • | 没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序； |
| • | 可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据； |
| • | 对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及 |
| • | 对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果，托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。 |
在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可能需要：
| • | 支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
| • | 它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。 |
当托管人或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
获得相关美国存托凭证股份的权利
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：
| • | 出现暂时性延迟的原因是：(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息； |
| • | 欠款支付手续费、税金及类似费用；或 |
24
| • | 当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。 |
这项提款权利不受存款协议中任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认，直接登记系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进登记持有未经证明的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需美国存托股份持有人事先授权登记该项转让。
根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表 美国存托股份持有人行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方当事人同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将在其办公室向您提供其作为存款证券持有人从我们收到的所有通信，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们 要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
仲裁条款
存款协议赋予对我们提出索赔的 托管银行或美国存托股份持有人，有权要求我们根据美国仲裁协会的规则将该索赔提交纽约的具有约束力的仲裁，包括任何美国联邦证券法索赔。 但是，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是向任何对其拥有管辖权的法院提出索赔。存款协议没有赋予我们或托管银行要求任何美国存托股份持有人接受仲裁的权利，无论是关于对我们的索赔还是其他方面。
陪审团的审判豁免
作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何由存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证引起的涉及本公司或托管人的法律诉讼只能在纽约市的州法院或联邦法院提起，而美国存托股份持有人为执行交易法、证券法或其各自的规则和条例而产生的任何责任或责任的诉讼必须在纽约市的联邦法院提起。
作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的任何法律诉讼中由陪审团审判您的权利。
25
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃由陪审团审判因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔的权利，包括根据美国联邦证券法的任何索赔。豁免继续适用于在持有人持有美国存托凭证期间发生的索赔，无论美国存托股份持有人是在本次发行中购买美国存托凭证还是在二级交易中购买美国存托凭证。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
26