目录

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三、

关于这份年报

除文意另有所指或另有说明外，术语“Ozon”、“The Company”、“Group”、“We”、“Our”、“Our”、“Our Company”和“Our Business”均指Ozon Holdings PLC及其合并子公司作为一个合并实体。

本年度报告(“年度报告”)中提及的“卢布”、“卢布”或“₽”指的是俄罗斯卢布，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，术语“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

在本年度报告中，凡提及“委员会”或“美国证券交易委员会”时，均指美国证券交易委员会；凡提及“交易所法案”，均指经修订的1934年美国证券交易法；凡提及“证券法”，均指经修订的1933年美国证券法。

本年度报告中提到的“俄罗斯”是指俄罗斯联邦，提到“CBR”是指俄罗斯中央银行。

本年度报告中提及的“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场，提及“MOEX”是指莫斯科证券交易所上市股份公司。Micex-RTS，或者莫斯科交易所，那里的美国存托凭证以“Ozon”的代码列出。

四.

财务和其他资料的列报

我们根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)进行报告。我们没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。我们以卢布列报合并财务报表。

使用非国际财务报告准则财务措施

本年度报告的某些部分指的是调整后的EBITDA，即非国际财务报告准则财务指标，我们将其定义为所得税前亏损/(费用)，合计非运营收入/(费用)、折旧和摊销、基于股份的补偿费用和与火灾事件有关的损失。

我们的管理层使用调整后的EBITDA来监控业务及其运营的基本表现。它是一种可被其他公司用于各种目的的衡量标准，其计算方式往往反映了这些公司的情况。在将我们报告的调整后EBITDA与其他公司报告的相同或类似指标进行比较时，您应谨慎行事。例如，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标相比较。这是一种未经审计的计量，没有按照国际财务报告准则或任何其他公认的会计原则编制。

经调整的EBITDA不是根据IFRS或任何其他公认会计原则对业绩或流动性的衡量，您不应将其视为根据IFRS或其他公认会计原则确定的其他财务衡量标准的替代方案。非国际财务报告准则财务指标作为分析工具有其局限性，你不应该孤立地考虑它们。见项目“5.a”经营和财务回顾及展望-经营业绩-财务和经营业绩的主要指标获取有关这些限制的更多详细信息。因此，现有和潜在投资者不应过度依赖本年度报告中所载的调整后EBITDA的引用。

关键操作措施

本年度报告的某些部分包含我们的主要经营指标，其中包括包括服务收入在内的商品总值(“GMV Inc.服务“)、我们的在线市场份额(我们的”市场“)GMV(”市场GMV份额“)、订单数量和活跃买家数量。我们定义：

v

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定因素和其他因素的事件，包括列在第(3.d)项下的风险、不确定性和其他因素。关键信息-风险因素这可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于若干因素，包括但不限于第(3.d)项所列风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中所载信息大不相同。关键信息-风险因素“及以下事项：

VI

作为外国私人发行人，我们不受美国证券法和纳斯达克公司治理规则下的许多规则的约束，并且被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国公司，这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息。

我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本年度报告和我们作为附件提交的文件，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。

第七章

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，美国存托凭证的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应仔细阅读本年度报告的“关于前瞻性陈述的警示声明”部分。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。

汇总风险因素

我们的业务面临着许多风险。由于许多原因，包括那些我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的商业战略。特别是，与我们的业务相关的风险包括但不限于以下风险：

与当前地缘政治环境有关的风险

1

与我们的商业和工业有关的风险

与俄罗斯有关的风险

2

与我们的所有权结构相关的风险

与美国存托凭证所有权相关的风险

与当前地缘政治环境有关的风险

美国、欧盟、英国和其他国家为应对围绕乌克兰的地缘政治危机而实施的制裁，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响。

一些国家就围绕乌克兰的地缘政治危机对俄罗斯和俄罗斯人实施的制裁，以及俄罗斯政府采取的进一步监管反措施，对在俄罗斯经营的公司产生了重大影响，在许多情况下是前所未有的。关于围绕乌克兰的地缘政治危机，美国、欧洲联盟、联合王国和其他国家对俄罗斯金融机构实施了严厉制裁，包括禁止与中央银行进行交易、封锁资产并切断某些俄罗斯银行与SWIFT的联系；禁止商人及其资产；禁止石油、国防和其他国有公司；以及广泛的进出口限制、对俄罗斯实体和个人获得金融、投资和其他服务的限制、对俄罗斯航空公司和航运公司的限制以及全面禁止在俄罗斯的新投资(见项目3.D“)。关键信息-风险因素—与俄罗斯有关的风险--通过、维持和扩大国际禁运、经济、贸易或其他制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响“了解更多详细信息)。

3

对此，俄罗斯指出，包括美国、所有欧洲联盟成员国和联合王国(包括英国王室属地和英国海外领土)在内的多个国家“怀有敌意”，并针对其行动采取了若干经济措施，以及旨在确保俄罗斯金融稳定的经济措施。这些措施包括：

上述措施不仅影响到Ozon与其交易对手的关系，也影响到集团内部的各种交易，因为集团的控股公司Ozon Holdings PLC是在塞浦路斯共和国注册的，就俄罗斯反制裁制度而言，它及其直接和间接子公司被视为来自“敌对”国家的人。

见项目“4.B”公司信息-业务概述-监管环境-与乌克兰地缘政治危机相关的资本控制和保护措施了解更多细节。

这些行动已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响，包括：

4

美国、欧盟、英国和其他国家为应对围绕乌克兰的地缘政治危机而实施的制裁，以及俄罗斯政府采取的进一步监管反制措施，可能会阻止我们实现我们的财务、运营和战略目标，包括本年度报告中其他部分描述的目标，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除其他事项外，还有：

5

俄罗斯政府官员的新闻声明表明，其他国家对俄罗斯实施的制裁可能会与俄罗斯采取的反措施相对应；例如，任何冻结俄罗斯实体的资产都可能引发对实施制裁的国家居民拥有或控制的资产的相应冻结。我们在俄罗斯的资产由俄罗斯实体持有，但任何此类反措施的措辞都需要评估，以确定这些措施是否延伸到我们控股公司持有的我们俄罗斯子公司的股份或权益，或者是否会对我们产生任何其他影响。目前还没有这样的反措施。

除了上述与美国禁止“新投资”有关的潜在限制外，目前还没有对美国人在暂停交易解除后在纳斯达克上获取和交易美国存托凭证或我们的其他证券的能力进行监管限制，以及非美国个人不会因此类交易而面临美国的任何二次制裁风险。然而，由于围绕乌克兰的地缘政治危机仍在继续，我们不能向您保证，不会对俄罗斯经济的各个部门实施更严厉的制裁，也不能向您保证，包括我们自己在内的其他俄罗斯企业和个人，包括我们的董事和高级管理层成员，不会成为新制裁的目标。现有的或进一步的制裁

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为应对围绕乌克兰的持续地缘政治危机或那里或其他地方的任何未来危机而强加给俄罗斯的措施，或俄罗斯采取的应对措施，可能会限制我们的增长，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响，并导致美国存托凭证的交易价格大幅下降或波动。倘若吾等、吾等任何其他成员公司或吾等任何董事、行政人员或其他高级管理人员成为制裁目标，可能对吾等的业务、前景、财务状况及经营业绩以及美国存托凭证的价值及交易产生重大不利影响。

俄罗斯和西方之间的紧张局势加剧，增加了企业和外部活动受到网络安全威胁的可能性。任何网络安全攻击都可能对我们的网站运营能力造成实质性影响，甚至使其停止运行。某些网络安全攻击可能导致我们违反隐私和其他法律，不仅使投资者面临重大的法律、财务和数据丢失威胁，还会危及客户的安全，从而可能导致因违反信任而失去客户，并被监管机构罚款。另见项目3.D“关键信息-风险因素—与我们的商业和工业相关的风险-计算机病毒、未检测到的软件错误和黑客攻击可能会导致我们的系统延迟或中断，并可能减少我们服务的使用并损害我们的品牌声誉“。

我们从事与克里米亚有关的最低限度活动，这些活动可能会阻碍我们在国际资本市场筹集资金的能力，或者以其他方式对我们的业务和声誉造成实质性不利影响。

为了应对某些地缘政治紧张局势，包括美国、欧盟国家和加拿大在内的一些国家对俄罗斯以及俄罗斯和乌克兰境内的某些个人和实体实施了各种贸易和经济制裁。2014年12月，美国总统总裁发布了第号行政命令，根据美国法律，对克里米亚地区实施了针对该地区的禁运。除其他事项外，这项禁运通常禁止美国个人和美国公司在克里米亚地区进行投资，以及与克里米亚地区各方进行大多数商品和服务的进出口贸易。根据第第13685号行政命令，外国资产管制处将在克里米亚地区活动的各方列入特别提款权名单。美国个人和美国公司通常被禁止与SDN名单上的各方进行大多数交易或交易。非美国根据美国对俄罗斯的制裁计划，如果个人和公司与SDN名单上被指定的人进行重大交易，他们可能会被列入SDN名单。尽管我们没有在克里米亚地区开展业务，在受禁运的地区也没有设施、资产或员工，但第三方服务将在我们网站上订购的产品交付给该地区的买家，第三方独立代理运营的数量有限提货他们分发通过我们的网站和移动应用程序订购的包裹以及通过其他提供商订购的包裹。如果对第三方独立代理运营我们的提货无论是在克里米亚的采购点，还是参与向克里米亚运送货物的物流运营商，我们都可能无法满足禁运地区买家下的全部或大部分订单。自实施禁运以来，我们只有不到1%的收入来自向克里米亚地区交付的订单。然而，美国和某些欧盟成员国实施新的制裁或改变对现有制裁的解释，包括对克里米亚地区实施禁运的范围，以及对在禁运地区活动的人员实施二级制裁，可能会对我们今后的某些行动产生不利影响。

我们根据我们的内部政策为卖家和供应商执行惯常的“了解您的客户”(“KYC”)和入职程序。另见项目3.D“关键信息-风险因素—与我们的业务和行业相关的风险-我们面临着无意中违反反腐败法、反洗钱法和其他类似法律法规的风险。然而，我们面临在这些程序过程中收到不正确、不准确或误导性信息的风险。因此，如果我们违反我们的内部政策或适用的法律法规与个人或实体进行交易，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

在适用的范围内，现有的和新的或扩大的未来制裁可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响，并可能阻碍我们有效管理我们在俄罗斯国内外的法人实体和业务或从国际金融机构或国际资本市场筹集资金的能力。我们不遵守适用的法律和法规可能会使我们面临负面的法律和商业后果，包括处罚、政府调查和声誉损害。

7

与我们的商业和工业有关的风险

我们的收入增长和运营结果可能会出现大幅波动。

近年来，我们的GMV大幅增长。我们预期的未来增长可能会对我们的管理和运营提出额外的要求。我们能否成功管理我们的增长，在很大程度上将取决于我们的行政人员和其他高级管理人员有效运作的能力，以及我们进一步改善和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们预计将不得不调整我们的现有系统并引入新系统，培训和管理我们的员工，并改进和扩大我们的销售和营销能力。

我们的收入增长可能会因各种原因而放缓或下降，包括我们无法吸引和留住卖家和买家、买家支出减少、竞争加剧、电子商务市场、替代商业模式的出现、政府政策的变化以及总体经济和地缘政治条件。我们还可能因为其他原因失去买家和卖家，例如未能提供令人满意的客户体验。如果我们不能在业务持续增长时妥善和审慎地管理我们的业务，或者如果我们的服务质量因管理不善而恶化，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们平台上的销售额在历史上一直不成比例地发生在我们的第四季度，我们预计这种季节性趋势将继续下去。作为季节性销售高峰期的结果，截至每年12月至31日，我们的现金和现金等价物余额通常会达到较高水平(投资和融资活动提供或使用的现金流除外)。截至12月31日，这一运营周期导致应付账款相应增加，同时库存减少。我们的应付帐款余额通常在每年的前几个月下降，导致我们的现金和现金等价物余额相应下降。

此外，我们的经营业绩可能会受到经营开支变动、一次性因素及金融工具风险敞口(例如汇兑损失及衍生工具损失)的不利影响。

我们的经营结果可能会因各种因素而大幅波动，包括但不限于上述因素。因此，历史性的逐个周期我们运营结果的比较并不一定预示着未来逐个周期结果。您不应依赖单个财季的业绩作为我们年度业绩或未来业绩的指标。

我们过去遭受了重大亏损，我们继续投资以增长和扩大我们的业务，我们可能无法在预期的时间线上实现盈利。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别发生了582亿美元的₽、568亿美元的₽和223亿美元的₽亏损，我们的盈利能力可能受到各种因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们认为，我们将需要创造和维持更高的收入水平，并在未来几个时期减少按比例的费用，以实现我们市场的盈利，即使我们做到了，我们也可能无法在短期内实现或提高盈利能力。我们继续投资于我们的业务，以扩大和保留我们的买家基础，扩大我们的物流和履行能力，以及继续开发和改进我们的平台，并提供新的产品和服务。这些努力可能被证明比我们预期的成本更高，我们的许多倡议正在扩大规模(例如，我们最近的金融科技倡议，见第(4.B)项。公司信息-业务概述-我们的业务运营-金融服务产品“)。由于预期我们的运营费用增加，我们可能在短期内继续亏损一次性的事件(如不可抗力，如火灾)。因此，任何未能充分增加我们的收入或控制与我们扩张相关的成本的行为都可能阻碍我们提高盈利能力。此外，我们近年来开始积极发展的新服务，包括金融服务，可能会导致成本意外增加，并对盈利能力产生负面影响。此外，随着我们向不同地区的卖家和买家扩展我们的服务，增加新的产品和服务类别，我们在这些市场提供的产品可能比我们目前运营的市场利润更低，这可能无法抵消向这些市场或垂直市场扩张所需的成本，并可能影响我们实现或维持盈利的能力。我们也可能无法改善与供应商的采购条件或提高基础设施的利用率，这可能会增加我们的成本，并限制我们再投资的能力。

8

进入我们业务的其他领域。由于这些因素，除了可能出现的各种其他因素外，我们可能无法在短期内保持或提高盈利能力。围绕乌克兰的持续地缘政治危机也可能对我们的盈利能力和其他财务业绩产生重大影响。见项目3.D“关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响.”

我们可能需要筹集更多资金来满足我们未来的资本需求，这在当前环境下可能是具有挑战性的，可能会稀释未偿还美国存托凭证的价值或阻碍我们的业务增长。

我们可能需要筹集更多资金，以满足我们现有和未来的资本需求，包括开发新服务和技术以及持续的运营费用。在目前的地缘政治和宏观经济环境下，这可能具有挑战性；特别是适用的制裁限制可能在这方面施加重大限制。如果我们真的通过出售股权证券筹集更多资金，这些交易可能会稀释我们目前股东持有的美国存托凭证。我们也可能决定发行具有优先于美国存托凭证或普通股的权利、优先权和特权的证券，或可转换为美国存托凭证或普通股的证券。例如，我们在2021年2月完成了7.5亿美元可转换为美国存托凭证的债券的发行，然而，我们注意到，后来行使要求赎回权利的债券持有人已经丧失了债券的转换权(见第5.b项)。经营与财务回顾与展望--流动性与资本资源--借款”).

截至2022年12月31日，我们的短期和长期借款分别为552亿₽和389亿₽，而截至2021年12月31日，我们的短期和长期借款分别为₽115亿和₽506亿。任何进一步的债务融资都将增加我们的负债水平。任何此类债务都可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营，包括增加我们对一般经济和行业状况的脆弱性，限制我们计划和应对业务和行业变化的能力，并使我们与负债水平较低的竞争对手相比处于劣势。任何违反我们的融资安排的行为，包括我们的融资安排所列的契诺、承诺和其他持续债务(见项目5.b“经营和财务审查和招股说明书--流动性和资本资源--借款“)，或无法通过内部产生的现金流或其他流动资金来源偿还债务，将导致违约，从而可能导致强制执行本集团主要运营子公司的股份质押，或以其他方式对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法筹集额外资金，如果我们无法获得融资或无法以我们可以接受的条款获得融资，我们可能无法为我们未来的资本需求提供资金。这可能会阻碍我们增加市场份额、把握新的商机或在我们的行业保持竞争力，其中任何一项都将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能保持和提升我们的品牌，以有效地促进我们的业务，吸引新的买家和卖家，并留住现有的买家和卖家，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，有效地推广我们的业务对我们的成功至关重要。提升我们的品牌认知度电子商务市场对于增加卖家和买家与我们平台的接触数量和深度至关重要，这反过来又增强了对买家的吸引力和产品和服务的种类。我们已经并将继续开展各种营销和促销活动，旨在提高我们业务的知名度和我们平台对卖家和买家的吸引力。然而，我们不能向您保证，这些活动将有效地实现对我们业务的预期促销效果。此外，我们的买家和卖家可能对我们为改善我们的平台而推出的一些新举措有不同的看法，这可能会对我们的买家和卖家基础产生负面影响。此外，任何与我们的产品或服务有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的声誉，并导致买家和卖家离开我们的平台。如果我们的营销努力不能成功地吸引新的买家并留住现有的买家，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们在竞争激烈的市场中运营。如果我们不能保持目前的市场地位，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品和服务市场竞争激烈，发展迅速。我们战略的成功执行取决于我们能否不断吸引和留住卖家和买家，为我们的产品和服务扩大市场，继续技术创新，并为卖家和买家提供新的能力。我们有很多竞争对手，不仅仅是在其他竞争对手中电子商务公司，但也实体店商店和一大群支离破碎的其他线下零售商。我们与这些当前和潜在的竞争对手争夺卖家和买家。有时，我们的买家可能会出于各种原因决定不继续在我们的平台上购买产品，包括选择在实体店零售店。我们的卖家也可能决定改用我们竞争对手的服务。我们现有或潜在的一些竞争对手可能在管理、技术、财务、产品开发、销售、营销和其他领域拥有更多的资源、能力和专业知识。此外，互联网促进了竞争性进入和比较购物，这增强了新的、规模较小或不太知名的企业与我们竞争的能力。由于这些不同类型的现有和潜在竞争对手，我们可能无法保持或可能失去我们目前的市场地位，无法继续吸引新的和保持我们现有的买家和卖家，并被要求增加我们的支出或保持我们的直销产品的较低价格，这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能改善我们的客户体验、产品供应和IT平台，我们可能无法吸引和留住卖家和买家，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住卖家和买家的能力。吸引和留住卖家和买家的一个关键因素是我们有能力扩大我们平台提供的产品和服务的种类，这反过来又要求我们吸引和留住大量的卖家。实现这些目标需要维护和持续改进我们的产品和服务，包括从卖方和买方角度的客户体验、买方和卖方支持服务的可获得性以及交易处理服务的可靠性，包括可靠和快速的交付选项。

为了建立和维护我们的品牌声誉和买家忠诚度，我们需要继续改进我们的产品和服务，以及创新和推出新的产品和服务，以提升我们的卖家和买家的客户体验。这包括改进我们的平台以优化产品搜索结果，引入新的支付在我们平台上购买的产品的方式，改善对卖家的数据分析，以及继续评估和提高我们网站和我们购物应用程序上的买家体验。此外，我们需要调整和改进我们平台上面向买家的用户界面，以跟上买家不断变化的需求和偏好。例如，鉴于买家使用智能手机进行交易的倾向日益增长，我们将继续优化我们的购物应用程序，以改善在移动设备上访问我们平台的体验。我们在创新和推出新产品和服务时可能遇到的问题也很难预测，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护我们的平台。我们不能保证我们旨在改善买家和卖家体验的技术举措将会成功，包括我们的新产品或服务提供和交付服务是否会受到卖家和买家的欢迎，或者是否会提高我们的运营成本效率。如果我们无法增加和留住我们平台上的卖家和买家的数量，或增加我们提供的产品和服务的数量和质量，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能成功应对技术或行业的发展，包括我们行业所部署的商业模式的变化，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

这个电子商务市场的特点是技术发展迅速，新产品和服务频繁推出，买家需求和行为发生变化，行业标准不断演变。因此，参赛者电子商务业界不断改变其产品供应和商业模式，并采用新技术，以提高成本效率和适应买家的偏好等。我们不能保证我们能够跟上技术进步的步伐，也不能保证我们的竞争对手开发的技术不会降低我们提供的产品的竞争力或吸引力。如果我们不能充分装备自己或确保必要的IT设备，和/或成功和及时地应对技术或行业的发展，可能会导致卖家和买家的损失，我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们向更多产品、服务、技术和地理区域的扩张使我们面临更多风险。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们向更多产品或服务提供的扩张，例如我们提供的金融技术服务。我们的新举措可能不会像预期的那样有利可图，我们可能无法收回对它们的投资。此外，如果这些产品或服务受到服务中断或故障或其他质量问题的影响，我们可能会受到索赔的影响。我们还可能面临监管问题，如罚款或吊销允许经营额外业务的许可证。反过来，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。未能实现我们在新技术、产品或服务上的任何投资的预期回报也可能导致我们无法支付开发这些技术所产生的成本，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

由于法律、法规的不确定应用和执法实践的变化，我们提供的服务类别(如新的金融科技服务)或产品(如酒精饮料)的扩展可能会导致监管审查和合规要求的加强。此外，我们可能扩展到的一些新的垂直市场可能要求我们遵守外资所有权限制或获得额外的许可或许可证(见第3.D项)。关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们未来可能需要就我们现有的和新的金融科技解决方案获得更多许可或许可证，我们现有的金融科技执照可能会被吊销，我们可能会受到俄罗斯监管机构更严格的审查“及项目3.D”关键信息-风险因素-与俄罗斯有关的风险-如果对外资所有权的现有限制扩大到我们的业务，或者如果采用新的限制，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响“了解更多详细信息)。如果我们或我们的卖家未能遵守适用于受监管产品的法律法规，我们的买家网站和购物应用程序可能会被屏蔽或限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来可能需要就我们现有的和新的金融科技解决方案获得更多许可或许可证，我们现有的金融科技许可证可能会被吊销，我们可能会受到俄罗斯监管机构更严格的审查。

我们正在积极制定一些金融科技倡议，我们相信这些倡议应该是对我们的初选的补充电子商务旨在提高我们的平均订单价值，留住我们的买家和卖家的忠诚度，以及在处理付款的同时降低采购成本。近年来，我们已经推出了许多金融科技的服务，如OZON.Card(我们的Ozon品牌借记卡)和OZON.Installment(我们面向买家的贷款选项)。见项目“4.B”公司信息-业务概述-我们的业务运营-金融服务产品。”

俄罗斯对金融科技解决方案的监管目前正在制定中，我们目前正在扩展，并可能继续扩展到新的金融科技和金融科技相关解决方案。例如，2021年2月，我们成立了一家小额贷款公司，该公司于2021年5月被列入CBR保存的小额贷款公司登记册。2021年5月，我们收购了Oney Bank LLC(后来更名为Ozon Bank)，通过它我们获得了基本的银行牌照，2022年3月，我们从CBR获得了新成立的Ecom Bank的通用银行牌照。2023年4月，Ozon Bank和Ecom Bank通过将Ozon Bank加入Ecom Bank的方式完成了重组。Ecom Bank是重组中幸存的实体，更名为Ozon Bank，持有普通银行许可证。基本银行执照被CBR废止。

银行牌照使我们能够根据买家和卖家的需求构建和推出各种金融服务产品，为他们在我们平台上进行的交易提供便利和更大的支持。尽管我们不认为我们需要持有或获得任何其他许可或许可证来提供我们的金融科技解决方案，但由于围绕这些产品的立法正在继续发展，我们可能会继续扩展到金融科技，未来可能会受到俄罗斯监管机构的不同解释，但不能保证我们目前的任何解决方案或未来金融科技解决方案在未来不会被要求获得任何此类许可或许可。如果我们目前或将来未能获得此类许可或执照，或未能遵守我们获得的任何此类许可或执照，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，在俄罗斯，银行和小额信贷活动受到政府组织的严格监管，特别是CBR。CBR相关法律法规的要求可能会限制我们的金融科技活动，增加我们的经营成本。违反适用法规可能使我们面临潜在的责任和其他制裁，包括吊销我们的银行执照。如果银监会暂停或吊销我们的银行执照，或将我们的小额信贷机构排除在小额信贷公司登记之外，这将极大地限制我们向金融科技提供产品和服务的能力，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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投资者、客户、监管机构和其他人对环境、社会或治理(“ESG”)事项的日益严格的审查和不断变化的期望可能会对我们的声誉产生不利影响，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们所处的商业环境不断发展，ESG相关风险可能直接或间接影响我们的业务、股东和我们战略的实现。监管机构已经实施了，我们预计监管机构将继续实施，ESG相关规则和指导，这可能会给我们带来合规成本负担，或使我们面临新的或额外的风险。此外，某些向投资者提供信息的组织已经制定了评级，可能基于不同组织的不同衡量标准，以评估公司对ESG事项的处理方法。不利的评级，无论其真实性如何，都可能导致投资者的负面情绪。如果我们、我们的供应商和我们供应链中的其他参与者无法达到监管机构或ESG-评级如果我们的客户或机构，或我们的投资者、买家和业务合作伙伴，或有效地实施我们的核心ESG计划，我们可能会面临负面宣传、声誉损害或失去客户或投资者信心的风险。此外，围绕乌克兰的持续地缘政治危机可能会使主要在俄罗斯运营的公司，包括我们自己，难以遵守现有和未来的ESG相关法规，进一步推出ESG倡议并分配资金给ESG相关支出，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。见项目3.D“关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响了解更多细节。

我们的业务依赖于许多交易对手和第三方提供商，如果一家重要的第三方提供商因破产或其他原因而无法履行或亏损，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们与第三方公司就我们业务模式的各个方面签署了协议，包括我们履行中心的出租人、各种物流提供商以及硬件和软件供应商。如果吾等无法维持或续订租约，或无法按可接受的条款租赁其他合适的物业，或吾等现有的租约因任何原因(包括出租人丧失对该等物业的所有权)而终止，或如租赁条款(包括租金)被修订而对吾等不利，则该等事宜可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。如果这些第三方不遵守适用的法律或行政要求，违约，或者如果我们因破产或其他原因失去了一家重要的提供商，我们可能会受到与这些第三方提供商的诉讼，无法按商业上可接受的条款续签各自的协议，因此面临转向新的第三方提供商的需要，后者可能会以较不优惠的条款提供服务，并且下列任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，为应对围绕乌克兰的地缘政治危机而对俄罗斯实施的制裁，以及包括硬件和软件供应商在内的许多国际企业对此类制裁的谨慎态度，可能会影响(并在过去曾影响)这些企业作为俄罗斯企业与我们进行交易的能力或意愿。见项目3.D“关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响.”

如果我们与注册为个体企业家或自雇人士(包括信使)的合同对手方被归类为我们的员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与之签约的许多交易对手都是注册为个体企业家或自雇人士的独立个人。我们在向这些交易对手支付他们为我们提供的服务时，没有义务扣缴个人所得税和支付社会缴费。登记为个人企业家的人自己缴纳个人所得税和社会保险缴费。

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最近，建立了对专业收入征税的特殊税收制度，允许个人在简化的“个体户”税收制度下登记。这一特殊的税收制度由俄罗斯税务机关制定和推广，旨在规范法人和自由职业者之间的关系，规定对在没有既定劳动关系的情况下销售商品、从事工作或提供服务的个人以及作为自由职业者工作的个人征税；例如，快递员、出租车司机、IT专家、翻译和家教。个体户的年收入不能超过240万₽，才能适用这一特殊税收制度。获得个体户身份的个人免交个人所得税和强制性社会保险缴费，而是在收到收入时通过移动应用程序缴纳4%或6%的税。然而，规范这一新的“个体户”特殊税收制度的条款在很大程度上仍未得到俄罗斯税务当局的检验，而且由于执行期不足，法院的做法有限。

我们的一家俄罗斯运营子公司雇用注册为个体户和个体企业家的独立个人(例如，递送客户订单的快递员)。因此，根据现行法律，我们不认为这些人是我们的工作人员，在向他们付款时，我们没有义务支付或扣留任何税款或缴款。因此，法院可能会应俄罗斯当局或相关个人企业家或个体户的要求，将我们与这些个人的关系重新归类为劳动关系，如果这些个人经常被视为以员工身份为我们俄罗斯子公司的利益而工作，这可能导致对我们俄罗斯子公司的额外税收、罚款和其他债务的评估，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到国际税收领域发展的影响。

2019年1月，经济合作与发展组织合作经济合作与发展组织(“经合组织”)宣布了其在基数侵蚀和利润转移项目方面的进一步工作，并将重点放在两个“支柱”上，以应对经济数字化带来的税务挑战。2021年10月8日，包括俄罗斯在内的130多个国家签署了关于两根立柱解决办法。

支柱一列出了一个框架，将大型跨国企业的部分剩余利润重新分配给使用或消费商品或服务的市场司法管辖区：全球年营业额超过200亿欧元并满足某些盈利条件的跨国公司，将受到将超过10%利润率的利润的25%分配给某些市场司法管辖区的规则的约束。预计不会落入第一支柱的范围。

支柱二包括两个相互关联的规则：(一)收入包容规则和(二)少税支付规则(“UTPR”)。这两项规则的重点都是为跨国公司(收入超过7.5亿欧元)制定至少15%的全球最低税率，它们共同形成了全球反基地侵蚀(GLOBAL)规则。此外，一项基于条约的规则将允许来源地司法管辖区对以下对象征收有限的预扣税低税关联方付款，将根据全球规则纳税义务进行抵扣。第二支柱预计将于2023年底纳入欧盟成员国的国家立法，从2024年起生效。这可以推动考虑这一倡议的其他司法管辖区加快将第二支柱纳入国家法律的进程。目前，我们很难评估这些改变一旦实施，会否影响我们的税务负担，以及会对我们的税务负担造成多大影响。尽管我们预计这些变化不会对我们的业务产生重大影响，但进一步的发展和意想不到的实施机制可能会对我们的有效税率产生不利影响，或导致更高的现金纳税负债。

我们在俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦和吉尔吉斯斯坦等欧亚经济联盟(“EEU”)成员国开展业务。尽管增值税规则受EEU条约的监管，但在某些情况下，一些EEU成员国的国内立法可能会与EEU规定相抵触。欧洲联盟条约的税收条款目前正在重新考虑；然而，在新的欧洲联盟税收规则被采纳并且欧洲联盟成员国的税法与新的欧洲联盟税收规则保持一致之前，我们可能需要对我们在这些欧洲联盟成员国的一些业务征收双重增值税。国内税法和欧盟规则之间的这种不一致可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，如果我们扩展到新的司法管辖区，我们也将受到这些司法管辖区的税收制度的约束。

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我们在寻找通过我们的直销业务销售的产品时可能会遇到困难。

除了在我们的市场上连接和促进买家和卖家之间的交易外，我们还通过我们的直销业务直接向买家销售产品。在我们的直销业务中，我们在我们的履行中心购买和持有一系列精选产品的库存，以便直接销售给买家，因此依赖于我们的供应商，我们从供应商那里采购产品。我们不能保证在任何供应商的产品不再提供给我们时，我们能够及时更换他们，或者以其他方式获得我们设施的产品供应，通过直销业务销售，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，我们从俄罗斯以外的供应商采购产品的能力可能会受到海关或其他进口限制的不利影响。此外，我们的直销业务也可能受到围绕乌克兰的持续地缘政治危机的实质性和不利影响，因为我们的一些供应商可能停止或已经停止与俄罗斯的企业进行交易，或停止他们在俄罗斯的业务，这可能会减少我们通过直销业务可供销售的库存，如果我们遇到供应商的相应延误，可能会导致交货延迟。见“项目3.D”关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响了解更多细节。

送货失败、退货过多和其他物流问题可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们为我们的买家提供多种送货选择，包括快递送货，从线下网络收集提货积分和包裹储物柜，以及俄罗斯邮政和其他第三方递送服务提供商。如果交货未能送达买方，我们可能会继续承担库存成本，或被要求与卖方接洽，以退还未交付的产品。即使产品成功交付给买方，并且交付经过验证，我们和我们的卖家在大多数情况下也被要求允许买方在交付后的一定时间内退货。我们还面临第三方物流提供商和快递员可能挪用库存或错误处理包裹的风险，如果包裹在没有获得买家签名或以其他方式适当识别买家的情况下交付，我们可能难以核实交付情况。当产品未经验证而交付时，我们可能被要求交付重复产品或退还为该产品支付的款项。失败交货、过度或错误退货或其他物流问题的显著增加可能会迫使我们分配额外资源来缓解这些问题，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

互联网接入、电信网络或我们的IT平台的严重中断可能会导致响应时间变慢或以其他方式损害我们客户的体验，这反过来可能会减少我们移动应用程序和网站的流量，并严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的电子商务业务在很大程度上依赖于俄罗斯互联网基础设施的性能和可靠性、我们服务提供商网络的带宽和服务器的可访问性以及我们平台的持续性能、可靠性和可用性。俄罗斯的电信容量限制可能会阻碍我们业务的发展，并可能更广泛地限制互联网的使用。

由于我们的数据中心和所有备份中心都位于莫斯科，我们严重依赖俄罗斯的互联网基础设施来运营我们的业务。由于这些中心与我们主要运营子公司的办公室一起位于莫斯科，因此我们的运营也可能受到电网中断、自然灾害或其他影响莫斯科地区的事件的负面影响。同样，如果俄罗斯的基础设施因任何互联网延迟、中断、自然灾害或任何其他问题而导致任何系统中断，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，具体取决于问题的持续时间和严重程度。

由于各种原因，包括基础设施更改、人为或软件错误、由于绝大多数买家同时访问我们的网站而导致的容量限制以及拒绝服务或欺诈或安全攻击，我们过去曾经历过并可能继续经历移动应用程序和网站中断、停机和其他网站性能问题。此外，由于我们的信息存储、检索、处理和管理能力出现故障，我们可能会遇到响应时间较慢或系统故障的情况。缓慢的响应时间或系统故障可能会降低我们的平台对卖家或买家的吸引力。如果我们在通过互联网提供服务时遇到技术问题，我们可能会遇到对我们服务的需求减少和收入减少的情况。

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互联网接入或互联网的重大中断可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

计算机病毒、未检测到的软件错误和黑客攻击可能会导致我们的系统延迟或中断，并可能减少我们服务的使用并损害我们的品牌声誉。

我们的在线系统，包括我们的网站、移动应用程序和我们的其他软件应用程序、产品和系统，可能包含未被检测到的错误或“错误”，可能会对它们的性能产生不利影响。虽然我们定期更新和增强我们的网站和IT平台，并推出新版本的移动应用程序，但任何此类更新或增强中的错误可能会导致我们的服务提供中断，从而可能导致我们失去市场份额，我们的声誉和品牌、业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，计算机病毒和网络安全问题在过去也曾发生过，但到目前为止还不是很严重，在未来可能会导致我们系统的延迟或其他服务中断。然而，我们可能会受到恶意行为者的黑客攻击，试图获得对我们的信息或系统的未经授权的访问，或导致故意故障、数据丢失或损坏或我们买家和卖家的个人数据泄露。虽然我们在我们的运营中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们不能保证此类保护措施将成功阻止所有黑客尝试(无论是通过使用“拒绝服务”攻击或其他方式)或传播任何计算机病毒，如果不加以阻止，可能会严重破坏我们的软件系统和数据库，导致我们的业务活动中断(包括电子邮件和其他通信系统)，导致安全漏洞和无意中泄露机密和/或敏感信息，并阻碍访问我们的平台。

我们可能会在保护我们的系统和设备免受计算机病毒和黑客攻击的威胁以及修复由计算机病毒和黑客造成的任何损坏方面产生巨大的成本。此外，如果计算机病毒或我们系统的其他危害变得高度公开，我们的声誉可能会受到实质性损害，导致我们的产品和服务的使用量减少。不经意间传播的计算机病毒也可能使我们承担责任和采取法律行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

隐私和数据保护方面的担忧和相关主张，包括不断变化的政府在消费者数据隐私或数据保护领域的监管，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们收集、处理、存储和传输大量数据，包括机密、专有、商业和个人信息。我们技术的有效性，包括我们的人工智能(“AI”)系统，以及我们向卖家和买家提供产品和服务的能力，取决于与客户活动有关的数据的收集、存储和使用，包括个人身份识别数据。我们收集和使用这些数据用于有针对性的广告、产品推荐、数据分析和外联通信可能会引起隐私和数据保护方面的担忧，从而可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响。我们使用第三方技术和系统进行加密、员工电子邮件、向买家交付内容等功能。尽管我们已经开发了旨在保护卖方和买方信息并防止和减轻数据泄露和其他欺诈活动(无论是直接通过我们还是间接通过我们的卖方或买方)影响的系统和流程，但此类措施不能保证此类数据的安全，并且可能被规避或无法按预期运行。

我们还可能因第三方的行为而受到索赔或监管制裁，这些行为超出了我们的控制范围，例如虚假陈述信息或与使用和处理数据(包括买方和卖方数据)有关的其他不适当或非法行为。在我们的卖方协议和买方合同中，我们有明确的条款，明确拒绝对第三方的行为或他们向我们提供的信息的准确性承担任何责任，此类行为违反了我们滥用我们服务的条款和条件。然而，不能保证这些预防措施将完全保护我们免受此类行动的影响，无论是否是正当的，都可能迫使我们参与耗时且代价高昂的诉讼或调查，分散管理层和员工的大量注意力，并损害我们的声誉。

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俄罗斯议会和政府颁布了关于个人数据的征集、收集、转移、处理和使用等方面的消费者数据隐私和数据保护法律和条例。如果我们未能以符合适用法规的方式设计或发展我们的业务，这种性质的法规可能会减少对我们产品和服务的需求。如果未能防止或减少数据丢失、被盗、滥用或影响我们或我们卖方和买方系统的其他安全漏洞，可能会使我们或我们的客户和其他交易对手面临此类信息丢失、披露或滥用的风险，可能导致我们承担责任，并使我们面临诉讼和监管行动(包括根据隐私或数据保护法)，阻止买家或卖家使用我们的平台和服务，并以其他方式损害我们的业务和声誉。

在俄罗斯，一般来说，为了处理个人的个人数据，我们必须征得个人的同意。这项同意可随时被撤销，如果被撤销，相关的个人数据必须删除。我们不会收集或对客户的个人数据进行任何操作，除非此类收集或处理符合我们网站上提供的服务条款和隐私政策。除了几项豁免外，包括我们在内的个人数据处理者必须在俄罗斯数据保护监管机构Roskomnadzor注册为个人数据运营商。Roskomnadzor的其他职能之一是确保遵守数据保护立法，并进行计划内和计划外的审计以确保遵守，维护个人数据运营商、违反个人数据处理要求的人和被屏蔽网站的登记册，并在违规情况下启动法律程序，如有需要，将处以罚款或其他处罚。

根据俄罗斯法律，个人数据处理者有义务仅使用位于俄罗斯境内的数据库记录、系统化、积累、存储、澄清(更新、修改)和检索俄罗斯公民的个人数据，并应请求向Roskomnadzor提供有关包含俄罗斯公民个人数据的数据库位置的信息。不遵守这些法律要求可能会导致我们的运营受到限制，包括限制访问我们的买家网站，并将Ozon列入个人数据处理要求侵权者的特别登记册，以及巨额罚款(重复违规最高可达600万₽或₽1800万)。Roskomnadzor还进行定期和非定期审计，以确保遵守个人数据立法，并可在违规情况下提起法律诉讼。

一些法律限制可能会受到宽泛的解释。例如，法律中没有对“数据库”的标准定义，根据“俄罗斯民法典”(“民法典”)中的定义，各种文件和虚拟对象(例如，Microsoft Office文件)可以称为数据库。我们的信息资源，包括个人数据，可能存储在虚拟环境中(作为我们自己的云计算的一部分)，在没有关于云计算的明确规定的情况下，这可能会严重阻碍确定每个虚拟物体的确切位置，并使我们更难在所需时间内提供关于该位置的所需信息。

尽管我们相信我们遵守了这些规定，但这些规定或其解释的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守这些规定，并可能需要我们付出巨大的努力和资源。特别是，2021年3月，2006年7月27日的俄罗斯《关于个人数据的法律》(修订后的《个人数据法》)被修订，以限制公开可获得的个人数据的使用，所有处理公开可获得的个人数据的数据运营商都被要求遵守某些条款和限制，包括以特定形式获得同意。我们不能向您保证，我们目前处理数据的做法将继续不受新限制的影响。此外，俄罗斯继续发展其法律框架，包括关于数据隐私和数据保护的法律框架。见项目3.D“关键信息-风险因素-与俄罗斯有关的风险-俄罗斯法律制度和俄罗斯立法的持续发展，包括关于金融科技和电子商务行业、数据保护和相关互联网服务，为投资、商业活动和我们的运营创造了不确定的环境。目前俄罗斯关于数据隐私和数据保护的立法中的任何不确定性都可能被俄罗斯监管当局和法院解读为对我们不利，因此我们可能面临收集、处理、存储和传输个人数据的责任，这可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，随着我们的业务不断增长和扩大，我们可能会受到其他司法管辖区的个人资料保护法律的约束，因此需要遵守相应的法律，这可能需要额外的费用。

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由于俄罗斯数字发展、通信和大众媒体部和Roskomnadzor提出的立法修改，从2023年3月起，所有个人数据跨境流动都将受到个人数据法规定的新规则的约束。首先，与居住在非《保护个人公约》缔约国或Roskomnadzor认为在数据保护措施方面不够充分的国家的接收者共享个人数据，将不再需要获得数据当事人的同意或提及任何额外的法律依据以进行处理。相反，如果需要将个人数据转移到国外，我们将不得不通知Roskomnadzor这种转移(如果目标接收国在数据保护措施方面是足够的)，或者获得其直接许可(如果目标接收国在数据保护措施方面不够充分)。此外，Roskomnadzor现在可以主动禁止向某些国家转让个人数据，如果它发现向这些国家转让个人数据违反了宪法秩序、公共防御和国家安全，或者是为了保护俄罗斯联邦的经济和金融利益等。这可能会对我们吸引外国新卖家到我们的市场的能力产生不利影响，从而可能减少我们未来的利润。

如果我们被发现违反了任何隐私或数据保护法律或法规，这可能会导致法律责任，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能不得不改变我们的业务做法，或者可能改变我们的产品和服务。此外，这样的法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能使我们更难使用现有的技术。如果发生数据泄露或违反隐私或数据保护法律法规，我们的平台可能会被视为不太可取，我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们内部计算的运营指标或行业以及第三方提供的竞争信息的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉。

本年度报告中包含的我们定期与市场沟通的大部分运营指标都是由我们内部计算的。我们还根据第三方的研究和报告在本年度报告中提供行业、市场和竞争信息。

在计算这些措施中的一些措施时可能存在固有的挑战，例如，GMV Inc.服务、活跃买家数量和订单数量。此外，由于方法不同，我们计算运营指标的方法可能不同于第三方发布的估计，或与我们的竞争对手或其他方使用的类似名称的指标不同。例如，我们计算GMV包括。年报中的服务包括通过我们平台处理的订单的总价值，以及向我们的买家、卖家和其他客户提供服务的收入，如递送、广告和其他服务。GMV包括服务包括增值税，扣除折扣、退货和取消。我们历来计算并向市场参与者提交了GMV Inc.含增值税的服务和扣除增值税的服务。我们相信我们对GMV的计算包括。本年度报告中的服务为投资者提供了一个有用的工具，以了解通过我们的平台处理的订单的价值以及向我们的买家和卖家提供的服务。然而，如果买家、卖家或投资者不认为我们的运营指标或关于我们在市场上的竞争地位的信息是准确的，或者如果我们发现我们的运营指标存在重大错误，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会以对我们的业务有害的方式使用开放源代码。

我们使用与我们的技术和服务相关的开放源代码，这需要获得许可。开放源代码的原始开发人员不为其源代码的使用提供担保。使用此类开放源代码可能最终需要我们替换我们平台中使用的某些代码、支付使用费以使用某些开放源代码或停止使用我们平台的某些方面。因此，使用开放源码可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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当在我们平台上销售的产品对人员或财产造成伤害或损坏时，我们可能会受到产品责任索赔。

我们面临产品责任或食品安全索赔的风险，这些责任或索赔与我们或通过我们的商店销售的产品所造成的人身伤害或疾病、死亡或环境或财产损害有关，我们不会为此类产品责任维持任何保险。由于我们或通过我们的市场提供的产品是由第三方制造的，我们对这些产品的质量只有有限的控制。此外，我们不能总是有效地阻止卖家在我们的市场上销售有害或有缺陷的产品，这可能会导致我们的买家死亡、疾病或伤害或损坏他们的财产。我们可能被视为为此类产品的销售提供了便利，并可能被迫召回此类产品。在我们的直销模式下，我们直接作为卖家行事，我们可能还必须召回有害产品。

虽然我们要求我们的卖家只提供符合现有产品安全规则的产品，并监督这种遵守情况，但我们可能无法检测、执行或收取违反此类协议的足够损害赔偿。此外，因产品召回或声称我们销售有缺陷的产品而产生的任何负面宣传都可能损害我们的品牌和声誉。任何重大产品责任、食品安全或其他索赔都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到实质性的诉讼。

我们曾参与与合同纠纷、第三方知识产权侵权索赔、雇佣和与税收相关在我们正常的业务过程中的案件和其他事项。随着我们业务的扩大，我们可能会面临越来越多的此类索赔，包括涉及高额损害赔偿的索赔。作为一家上市公司，我们可能会面临更多的俄罗斯国内外的索赔和诉讼。

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论结果如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。在任何此类诉讼或法律程序中作出不利裁决可能会导致损害赔偿以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们面临着与支付相关的风险。

我们接受各种付款方式，包括信用卡、借记卡、信用卡账户(包括促销融资)、OZON下的分期付款、安装、礼品卡、从买家的银行账户直接借记、消费者发票以及发货时的信用卡和现金付款。我们目前受制于并可能受制于额外的法规和合规要求(包括实施可能导致巨额成本和降低我们支付产品易用性的增强身份验证流程的义务)。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。此外，当我们向包括我们的卖家在内的许多第三方付款时，此类出站付款的任何中断(包括但不限于乌克兰地缘政治危机造成的中断)都可能对我们的业务和声誉造成不利影响，并使我们面临付款违约风险。

我们依赖第三方提供某些支付方式和支付处理服务，包括信用卡、借记卡和促销融资的处理。在任何情况下，如果这些处理服务变得不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果这些服务在未来以不太优惠的条款提供，都可能扰乱我们的业务。

我们过去在我们的平台上经历过欺诈支付活动，到目前为止对我们来说并不是实质性的，未来可能会继续经历这些欺诈活动。尽管我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈性支付活动的发生，但不能保证这些措施将有效地打击欺诈性交易或提高我们买家和卖家的整体满意度。

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我们还受制于支付卡协会操作规则，例如支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会改变或重新解释，使我们无法遵守。不遵守这些规则或要求，以及任何违反、妥协或未能以其他方式发现或防止涉及我们的数据安全系统的欺诈活动，都可能导致我们对发卡银行的成本负责，可能会受到罚款和更高的交易费的影响，并导致我们失去接受买家的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转移或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会受到卖家欺诈或非法活动的影响，这可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响，并可能导致民事或刑事责任。

在俄罗斯，有关在线服务提供商责任的法律仍在演变中，政府机构过去和未来可能需要改变在线业务的开展方式。我们在市场上与卖家签订的标准协议规定双月刊或按日向卖家付款，而不是在产品销售后立即付款，尽管卖家可以要求对早于预定时间销售的产品付款双月刊付款日期。我们与卖家签订的标准格式协议规定，如果买家退货，我们将从定期支付给卖家的款项中扣除退货费用。这些条款旨在防止卖家在买家没有收到他们订购的产品或收到的产品与卖家的描述有实质性差异的情况下收取款项，无论是欺诈还是其他方式，并防止我们市场上的卖家销售非法、假冒、盗版或被盗商品，以非法或不道德的方式销售商品，侵犯他人的所有权或以其他方式违反我们的产品要求。如果我们的卖家规避或不遵守这些规定，可能会损害我们的业务或损害我们的声誉，我们可能会因卖家的非法活动而面临民事或刑事责任。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到不利的影响。

我们依靠注册商标和保密协议来保护我们的知识产权。然而，我们可能无法阻止第三方获得与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或削弱其价值的域名。

我们并不总是能够发现或确定任何未经授权使用我们的专有权的程度。许可我们专有权的第三方采取的行动可能会大幅降低我们专有权或声誉的价值。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤并不总是充分地保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权利。我们也不能确定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或其他知识产权。

俄罗斯的法律体系和法院不像美国等司法管辖区那样以大力保护知识产权而闻名。因此，与在某些其他司法管辖区运营的公司相比，在俄罗斯运营的公司面临更高的知识产权侵权风险。此外，许多与互联网有关的活动，例如互联网商业方法专利，知识产权的有效性、适用性、可执行性和保护范围都是不确定的，而且还在不断变化，这可能会增加我们保护知识产权的难度，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成不利影响。

我们可能会受到其他人对我们提出的知识产权侵权索赔，这些索赔的辩护成本很高，并可能导致重大损害赔偿。

在某种程度上，我们依赖第三方知识产权，例如使用软件运营我们的业务和某些其他受版权保护的作品的许可证。由于我们业务运营的性质，我们可能会不时受到与侵犯第三方专有权相关的重大知识产权索赔。鉴于市场竞争日益激烈，以及俄罗斯越来越好打官司的商业环境，我们还预计将面临更大的风险，成为此类索赔的对象。许多互联网、技术、媒体和

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专利持有公司拥有或正在积极开发专利，包括电子商务以及其他与互联网相关的技术，以及各种在线商业模式和方法。我们相信，这些缔约方将继续采取措施保护这些技术，包括但不限于在某些司法管辖区寻求专利保护。因此，关于技术所有权的争端和与电子商务未来可能还会出现其他在线活动。此外，我们使用某些开放源代码，而使用开放源代码往往要遵守某些许可条款，我们可能会无意中违反这些条款。见项目3.D“关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会以对我们的业务有害的方式使用开放源代码。”

尽管我们的员工被指示避免可能侵犯他人知识产权的行为，但我们不能确定我们的产品、服务和品牌标识不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。无论侵权索赔的真实性如何，我们可能会在回应和防御侵权索赔时产生巨额费用。这种转移管理时间和费用，以及与任何诉讼相关的潜在责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营造成重大损害。针对我们的成功侵权索赔可能会导致重大的金钱责任，如对许可费、特许权使用费支付、利润损失或其他损害负责，或对我们业务的重大中断负责。同样，知识产权所有人可以获得禁制令救济，以阻止我们进一步使用某些技术、软件或品牌标识。如果此类付款数额巨大，或者如果我们被阻止将某些技术或软件整合到我们的产品或服务中，或不受阻碍地使用我们的品牌识别符，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于美国、欧洲联盟和联合王国实施制裁，随后大量国际品牌从俄罗斯市场撤出，俄罗斯政府部分地将平行进口合法化，以减轻与俄罗斯可能出现的商品短缺有关的损害。我们竭尽全力完全遵守适用的法律和法规，但不能保证我们市场上按平行进口顺序进口到俄罗斯境内的商品不会侵犯第三方的知识产权。因此，我们可能会不时受到与侵犯专有权有关的重大知识产权索赔的影响。

我们面临着无意中违反反腐败法、反洗钱法和其他类似法律法规的风险。

我们在整个俄罗斯和其他欧洲联盟国家运营和开展业务，据报道，这些国家发生了欺诈、洗钱、贿赂和腐败事件。我们有旨在帮助遵守适用法律和法规的政策和程序，在成为美国上市公司后，我们将受美国1977年《反海外腐败法》(“FCPA”)的约束。《反海外腐败法》禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西，目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。

我们维持内部合规政策和程序，但我们不能保证这些政策和程序在任何时候都会得到严格遵守，并将有效地发现和防止所有违反适用法律的行为以及每一起欺诈、洗钱、贿赂和腐败事件。我们也不能保证通过我们的程序将发现潜在的违反我们内部合规程序的行为，或者不会发生违反适用的反贿赂或洗钱法律，包括《反海外腐败法》的情况。我们有内部审计、合规、安全和其他程序，旨在防止欺诈、洗钱、贿赂和腐败事件。然而，尽管有这些控制和程序，但不能保证通过我们使用的这些和其他程序，我们将及时和有效地发现任何违反我们内部合规程序的行为或任何违反法律的行为，包括与欺诈、洗钱、贿赂和腐败有关的行为。因此，根据相关适用法律，我们可能面临潜在的民事或刑事处罚或相关调查，如果不能成功避免或辩护，可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。同样，实际发现或仅仅是对此类违规行为的指控可能会对我们的声誉造成负面影响，并限制我们未来的商业机会，这可能会导致我们的声誉、财务状况和运营结果受到重大不利影响。

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我们依赖有才华的员工，包括我们的高级管理人员和IT专家来发展、运营和改进我们的业务，如果我们无法留住和激励我们的员工并吸引新的人才，我们可能无法有效地增长。

我们的成功有赖于我们继续发现、聘用、发展、激励和留住有才华的员工的能力。我们有效执行和管理运营的能力有赖于所有员工的贡献。对高级管理人员和关键IT人员的竞争激烈，合格候选人的人才库相对有限。有时，我们的一些关键人员可能会因为各种原因选择离开我们公司，包括个人职业发展计划、替代薪酬方案、地缘政治形势或其他原因。如果不能留住我们关键人员的服务或妥善管理我们管理层和员工之间的工作关系，我们可能会面临法律或行政行动或负面宣传，这可能会对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。目前的地缘政治环境给我们的团队带来了额外的挑战，无论是在俄罗斯还是在国际上。我们已采取措施留住和激励我们的团队，但存在人员更替增加的风险，这可能会对我们的运营产生不利影响。

培训没有相关经验的新员工可能很耗时，需要大量的资源。我们也可能需要不时增加支付给员工的补偿，以留住他们。如果我们行业的竞争加剧，由于巨大的市场需求，我们可能越来越难以招聘、激励和留住高技能人才。如果我们不能吸引更多的高技能人才或留住或激励我们现有的人员，我们可能无法追求增长，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，股权奖励历来是我们管理团队定期薪酬的重要组成部分。美国存托凭证价值的缩水和纳斯达克目前的停牌，在很大程度上消除了我们出于保留和激励目的而依赖股权奖励的能力。因此，我们的员工薪酬中的现金部分在中期可能会增加，这可能会导致我们的运营费用增加。

员工不当行为很难确定和发现，可能会损害我们的声誉和业务。

我们面临的风险可能源于我们的员工缺乏知识，或故意、疏忽或非自愿地违反法律、规则和法规或其他不当行为。员工的不当行为可能涉及不当使用或披露机密信息(包括商业秘密)、挪用公款或欺诈，其中任何一项都可能导致对我们施加监管制裁或罚款，并给我们造成严重的声誉或财务损害。我们过去遇到过员工欺诈性不当行为，到目前为止还没有对我们的业务造成任何实质性的伤害。然而，未来任何此类进一步的不当行为都可能导致未知和无法管理的风险和损失。我们有内部审计、合规、安全和其他程序，旨在监督我们员工的行为。然而，尽管有这些控制和程序，也不能保证我们会及时有效地发现员工的不当行为。防范员工不当行为并确保完全遵守我们的风险管理和信息政策并不总是可能的。员工不当行为的直接和间接成本可能是巨大的，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

21

我们没有，也可能无法获得足够的保险来保护自己免受商业风险的影响。

与其他司法管辖区相比，俄罗斯的保险业还不成熟，获得其他司法管辖区常见的许多形式的保险范围的机会有限。2022年，在许多外国保险公司离开俄罗斯市场后，保险市场供应萎缩，由于风险增加，获得保险的过程变得更加复杂。我们目前为我们的履行中心和分拣中心(以及我们位于这些设施的商品和卖家的商品)、Ozon Fresh的设备和资产以及因我们的财产造成的损害而承担的第三方责任提供保险。然而，对于因我们的财产事故或与我们的运营相关的事故而造成的环境损害，我们没有全面承保业务中断风险、产品责任或第三方责任。除非我们获得完全保险，否则某些资产存在无法挽回的损失或破坏的风险，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。

我们的业务可能会受到新冠肺炎大流行。

2019年12月，武汉报告了一种新型冠状病毒株中国，该病毒在全球范围内传播，并被归类为全球大流行。这个新冠肺炎大流行对包括俄罗斯在内的大多数国家的经济产生了重大影响，并导致关闭边境、限制行动、暂停制造和生产以及取消大规模活动。在2020年春，俄罗斯政府提出了一些建议和限制，包括宣布非工作状态限制商业活动以及对公民行动的其他限制和对大多数商业活动的限制。这些限制在俄罗斯各地区的范围有所不同，可能会发生变化。其中一些限制是重新引入，或其他类似的限制措施，在随后的激增期间新冠肺炎然而，2020年秋季和2021年夏季的感染，其中大部分限制在2022年取消。

我们相信，新冠肺炎以及俄罗斯政府和地区当局采取的各种措施，其中包括社会距离，呆在家里命令和有限的检疫措施，对电子商务这对俄罗斯工业的发展起到了推动作用，并促进了对我们产品和服务的需求增长。然而，如果疫情进一步蔓延，在未来一段时间内会对我们的业务产生什么影响还不确定。新冠肺炎涌动。由于不确定性将由新冠肺炎虽然疫情和相关中断仍在继续，但不能保证我们的业务在未来不会受到不利影响。

国际市场份额的增加电子商务俄罗斯市场上的公司或旨在限制国际贸易的措施的变化电子商务可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临着来自从事国际业务的公司的竞争电子商务。如果这些公司大幅增加在俄罗斯的市场份额，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

此外，近年来，俄罗斯实施了多项措施，旨在支持国内电子商务做生意。例如，在2019年和2020年，从国外寄往俄罗斯的产品可以免税进口的成本从每个邮包1000欧元降至200欧元。2022年3月，门槛价格暂时提高到1000欧元，直到2022年10月1日。见项目“4.B”公司信息-业务概述-监管环境-海关监管。这一变化和任何其他旨在激励买家购买俄罗斯商品的变化。电子商务平台似乎对我们不断增长的业务有利。然而，如果取消这样的规定，或者将可以免税进口的商品成本门槛改为更早或更高的水平，我们可能面临来自大量外国竞争对手的竞争加剧。为了应对来自外国竞争对手日益激烈的竞争，我们可能会被迫增加在实施战略方面的支出，以提高自己的竞争力和品牌认知度，以保持对买家和卖家的吸引力。如果我们不能成功地执行我们的战略，以应对来自外国竞争对手日益激烈的竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们被视为被动的外国投资公司，缴纳美国联邦所得税的美国存托凭证的投资者可能会产生实质性的不利税收后果。

美国联邦所得税特殊规定适用于持有被动型外国投资公司(“PFIC”)股票的美国投资者。如果我们在任何课税年度被视为美国持有者(定义见第10.E项)附加信息-税收-美国持有者应考虑的美国联邦所得税“)持有美国存托凭证，美国持有者在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时，或在我们进行某些分配时，可能要承担某些重大的不利税务后果。虽然我们认为，就美国联邦所得税而言，我们在2021年不是PFIC，因为这一确定是在每年每个纳税年度结束时做出的，并取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制，可能受到外部事件的影响，包括围绕乌克兰的地缘政治危机(见第3.d项)。关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响“)或暂停美国存托凭证在纳斯达克的交易(见第3.D项)”关键信息-风险因素-与美国存托凭证所有权相关的风险-纳斯达克上的美国存托凭证已暂停交易，奥森已收到纳斯达克的退市通知“)，我们无法决定我们是否将在2022年或任何其他课税年度成为PFIC。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们在美国存托凭证的投资中是否可能适用PFIC规则。关于PFIC税收后果的更详细讨论，见项目10.E“其他信息-税收-针对美国持有人的美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司考虑事项。”

与俄罗斯有关的风险

通过、维持和扩大对俄罗斯的国际禁运、经济、贸易或其他制裁，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

美国、欧盟、英国和其他国家对俄罗斯个人和实体实施了经济制裁，包括对阻止某些俄罗斯政府官员和实体、私人个人和俄罗斯公司财产的“阻止”制裁和资产冻结；限制进入资本市场的制裁，例如，限制向在俄罗斯能源、金融、国防、通信和运输部门经营的被点名参与者提供债务或股权融资，包括在英国的情况下向所有俄罗斯人提供债务或股权融资；制裁禁止使用外国代理账户和为某些金融机构使用SWIFT服务；全面的领土制裁，禁止美国、欧盟和英国人的一些商业活动，包括几乎所有在美国管辖范围内与受制裁国家或地区进行的、在其中或涉及受制裁国家或地区的交易，包括克里米亚、塞瓦斯托波尔以及自称顿涅茨克和卢甘斯克的顿涅茨克人民共和国；以及对俄罗斯的广泛进出口限制。另见项目3.D“关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-我们从事与克里米亚有关的最低限度活动，这些活动可能会阻碍我们在国际资本市场筹集资金的能力，或以其他方式对我们的业务和声誉造成实质性不利影响。”

近年来，这些制裁得到了延长、延长和扩大。此外，美国还主张，所谓的“二次”制裁威胁要对非美国除其他事项外，参与涉及俄罗斯、俄罗斯经济某些部门或美国管辖范围外的受制裁人员的有针对性活动的各方。虽然实际实施美国二级制裁需要美国政府采取平权行动，因此实际上是酌情的，但潜在制裁的影响可能与指定阻止制裁一样严重。

2018年1月，根据2017年《通过制裁反制美国对手法案》，美国政府向美国国会提交了一份关于俄罗斯高级政治人物、“寡头”和“半官方”实体的报告(《第241节报告》)。这份榜单包括96%的俄罗斯最富有的商人，其中包括弗拉基米尔·埃夫图申科夫先生，截至本年度报告日期，他实益持有我们的主要股东之一Sistema PJSFC(以下简称Sistema)49.2%的股份。2022年4月13日，弗拉基米尔·埃夫图申科夫先生被列入英国资产冻结制裁名单，禁止与他所有、拥有、持有或控制的资金或经济资源进行交易，并向他提供资金或经济资源。如Sistema于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的第13D/A号文件中的附表所述，弗拉基米尔·叶图申科夫先生不再是Sistema的控股股东、董事会和任何其他管理机构的成员。

2023年4月11日，实益拥有Sistema 15.2%股份的费利克斯·埃夫图申科夫先生被列入英国冻结资产制裁名单。费利克斯·埃夫图申科夫先生于2022年3月9日至2023年4月11日担任本公司董事会成员。一旦英国对他个人实施制裁，他在我们董事会的职位就自动终止了。

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见项目3.D“关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响“了解有关乌克兰地缘政治危机引发的制裁的更多细节。鉴于围绕乌克兰的持续地缘政治危机，美国、欧盟、英国和其他国家可能会进一步扩大或收紧目前对俄罗斯的制裁。然而，很难有把握地预测目前制裁的扩大或收紧会达到何种程度。美国、欧盟、英国和其他国家对俄罗斯制裁政策的任何变化，包括如果我们或我们的任何子公司、董事或我们的高级管理层成员成为制裁的目标，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及美国存托凭证的价值和交易产生重大不利影响。

为了回应俄罗斯承认自己宣布成立的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国，以及围绕乌克兰的地缘政治危机，美国、欧盟、英国和其他国家对俄罗斯以及俄罗斯实体和个人实施了制裁。

特别是，自2022年2月21日以来，美国对俄罗斯实施了多项制裁，包括：

2022年3月11日，OFAC还发布了新的指导意见，确认与俄罗斯有关的制裁适用于所有被禁止的交易，无论交易是以传统法定货币还是虚拟货币计价。

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自2022年2月23日以来，欧盟对俄罗斯实施了多批制裁，包括：

英国还出台了多项俄罗斯制裁措施，这些措施在某种程度上类似于欧盟的限制措施，但迄今在贸易和金融服务方面的限制范围更窄。这些制裁包括：

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进一步扩大对俄罗斯以及俄罗斯实体和个人的制裁可能会对我们扩大和增长业务以及筹集资金为业务发展提供资金的能力产生不利影响。

我们的俄罗斯子公司与俄罗斯国有金融机构及其附属机构达成了融资和其他交易，这些机构随后被美国、欧盟和英国制裁，包括最近受到阻止制裁的俄罗斯联邦储蓄银行和俄罗斯外贸银行。阻止对俄罗斯联邦储蓄银行和俄罗斯外贸银行的制裁，可能会阻碍这些子公司筹集资金和与它们进行交易的能力。虽然与金融机构的此类交易是在非阻塞制裁目前不被禁止，如果制裁范围进一步扩大，所有俄罗斯银行都成为阻止制裁的对象，我们筹集资金和与此类各方进行交易的能力可能会受到阻碍。这种制裁可能会对我们筹集资金的能力和我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，自2019年3月以来，几家俄罗斯图书出版商，包括我们持有42.27%权益的Litres Holding Limited(“Litres”)和我们的前控股股东，一直受到乌克兰的制裁，这些制裁阻止乌克兰用户访问我们的服务和网站以及Litres的服务和网站。

投资于俄罗斯等新兴市场发行人的证券，通常比投资于更发达国家的发行人的证券涉及更高程度的风险，并带有通常与投资更成熟市场不相关的风险。

与更发达的市场相比，俄罗斯等新兴市场面临的风险更大，包括重大的法律、经济、税收和政治风险。投资于在新兴市场经营的企业的投资者应该意识到，这些市场面临更大的风险，并应该注意到，新兴经济体，如俄罗斯经济，可能会受到潜在的不稳定因素的影响，本年度报告中列出的任何信息可能会相对较快地过时。

金融或经济危机，无论是全球性的还是仅限于一个大型新兴市场国家的危机，往往会对大多数或所有新兴市场国家的资本市场价格产生不利影响，因为投资者会将资金转移到更稳定的发达市场。过去几年，俄罗斯资本市场高度波动，包括受到全球经济放缓、油价大幅下跌、俄罗斯经济本身状况恶化的影响，新冠肺炎大流行、地缘政治争端或国际制裁。与过去一样，各种不利因素，如卢布大幅贬值；资本外流；各种经济指标恶化；地缘政治争端，如围绕乌克兰的地缘政治危机和与此相关的对俄罗斯实施更多贸易和经济制裁；或投资于新兴经济体的总体预期风险增加，可能会阻碍外国对俄罗斯的投资，并对俄罗斯经济产生不利影响。此外，在经济危机和市场动荡时期，在新兴市场运营的企业可能面临严重的流动性限制，因为可用资金往往会减少或撤出。一般来说，投资新兴市场只适合经验丰富的投资者，他们充分认识到所涉风险的重要性，并敦促投资者在投资美国存托凭证之前咨询自己的法律和财务顾问。另见项目3.D“关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响“及项目3.D”主要信息-风险因素-与我们美国存托凭证所有权相关的风险-纳斯达克上美国存托凭证的交易已经暂停，并仍处于暂停状态 而奥松也收到了纳斯达克的退市通知。”

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俄罗斯的经济不稳定可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的主要运营市场是俄罗斯。因此，我们的业务和运营结果取决于俄罗斯的经济状况。在过去20年中，俄罗斯经济在不同时期经历或继续经历：

俄罗斯经济过去曾经历过突然的衰退。此外，根据俄罗斯联邦统计局的数据，在美国和欧盟实施经济制裁以及油价下跌后，2015年俄罗斯实际国内生产总值下降了2.0%。根据Rosstat的数据，2019年，俄罗斯国内生产总值实际增长2.2%。根据Rosstat的数据，2020年，俄罗斯的实际GDP下降了2.7%，2021年的实际GDP增长了5.6%。根据Rosstat的数据，2022年，俄罗斯的实际GDP下降了2.1%。然而，由于普遍不利的经济条件或地缘政治因素，特别是当前的全球宏观经济环境和围绕乌克兰的持续的地缘政治危机，俄罗斯未来国内生产总值的任何预期增长可能无法实现，这可能对俄罗斯经济产生重大不利影响(见项目3.d“)。关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响“)，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

俄罗斯经济经常受到俄罗斯境外政府采取的行动和俄罗斯国内政治风险的影响，包括美国、欧盟、联合王国和其他国家实施的经济制裁，以及俄罗斯与其他国家和地区之间的紧张关系。族裔、宗教、历史和其他分歧有时会在俄罗斯国内或与邻国之间造成紧张局势，在某些情况下还会引发恐怖主义行为和军事冲突。如果现有的冲突、紧张局势或恐怖活动或其威胁仍未解决，或出现新的动乱或敌对行动，这可能会产生重大的政治和经济后果，我们可能无法获得资本，或无法以我们合理接受的条款获得资本，在特定领域使用和获得我们的产品和服务可能会受到影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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2015年，CBR启动了一段时期的鸽派货币政策，逐步下调关键利率。然而，2021年3月，CBR开始逆转其货币政策，俄罗斯的关键利率比2021年提高了4.25%至8.50%。截至本年度报告日期，关键利率为7.5%(见第3.D项)。关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响“)。关键利率的波动可能会影响我们的能力和我们的卖家和其他交易对手以优惠条件达成贷款安排的能力，并对我们买家的一般消费能力产生不利影响。

俄罗斯法律制度和俄罗斯立法的持续发展，包括电子商务而金融科技行业、数据保护和相关互联网服务，为投资、商业活动和我们的运营创造了不确定的环境。

目前，俄罗斯国内立法体系包括1993年《俄罗斯联邦宪法》、《民法》以及总裁、俄罗斯政府和联邦各部颁布的其他联邦法律、法令、命令和条例，这些法律、法令、命令和条例可由在某些监管领域通过的地区性和地方性法规予以补充。俄罗斯的几部基本法律最近才开始生效，其中许多仍在演变中。因此，司法实践的某些领域尚未完全确定，因此有时难以预测。

俄罗斯目前的监管环境可能会导致对法律的解释、适用和执行不一致。俄罗斯现行法律制度可能存在的风险包括：

在俄罗斯，与财产权有关的法律也存在不确定性。在俄罗斯向市场经济转型期间，俄罗斯国家杜马颁布了保护财产不被征用和国有化的法律，如果财产被征用或国有化，法律规定提供公平的补偿。然而，不能保证这样的保护措施会得到执行。

尽管俄罗斯法院系统最近进行了改革，但俄罗斯法律系统的持续演变可能会影响我们执行合同权利或为自己辩护的能力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，AS电子商务互联网继续在全球范围内发展，特别是在俄罗斯，有关互联网使用的新法律和法规以及电子商务特别是可以采用的部门。这些法律法规可能会进一步规范数据的收集、使用和保护、买家保护、在线支付、定价、反贿赂、税务、网站内容和其他与我们业务相关的方面。通过或修改与我们的运营相关的法律或法规可能会增加合规成本，包括由于以下情况下的保密或安全漏洞而对我们的业务产生不利影响不遵守规定和行政负担。我们必须遵守俄罗斯的适用法规，以及任何不遵守规定可能导致俄罗斯政府当局实施罚款和其他制裁。

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近年来，一些与互联网有关的立法倡议被提交给俄罗斯国家杜马，即俄罗斯议会下院，其中一些进一步签署成为法律。例如，2018年12月，一项旨在确保俄罗斯互联网安全和可持续运作的法律草案提交俄罗斯国家杜马审议，并于2019年4月通过了该法律草案。该法律要求俄罗斯电信运营商安装新设备，以确保俄罗斯互联网在全球互联网不在俄罗斯运行的情况下自主运行，并引入了俄罗斯国家域区的概念。此外，2021年7月，俄罗斯当局通过了几项法律，对在技术和互联网领域运营的公司提出了新的要求和规定。特别是，新的法律为计算各种网站和服务的互联网受众建立了一般法律框架，并规定在2022年建立一个统一的在线广告核算系统。见项目3.D“关键信息-风险因素-与俄罗斯有关的风险-我们可能受到现有或新的广告立法的约束，这些法律可能会限制我们提供的广告类型，这可能会导致广告收入的损失“目前尚不清楚这些法律可能会如何影响我们的运营，也不能保证这些举措不会对我们的业务或运营产生负面影响。此外，我们可能无法及时和有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，以确保我们的网站可以在可接受的加载时间内访问，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，据报道，一些立法举措正在考虑中，其中包括一项监管大数据的法律草案。如果任何这样的倡议适用于使用互联网和电子商务如果我们的行业被采纳，我们可能会被要求遵守新的要求，这种遵守可能需要我们引入进一步的安全保护措施，或者在我们的IT基础设施上进行进一步的昂贵投资，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

俄罗斯的通胀可能会增加我们的成本，并对我们的运营利润率施加下行压力。

自20世纪90年代初以来，俄罗斯经济经历了高通胀时期。代表俄罗斯通货膨胀的关键指标--消费者价格指数增长同比增长根据Rosstat的数据，2021年和2020年分别增长8.4%和4.9%。根据Rosstat的数据，2022年的通货膨胀率甚至超过了2021年，达到12.0%，而且不能保证未来不会进一步上升，包括由于外国为应对持续的乌克兰地缘政治危机而对俄罗斯实施的制裁和限制。见“项目3.D”关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境相关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对围绕乌克兰的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响。我们的一些运营成本往往会受到通胀的推动，比如与俄罗斯总体价格水平挂钩或受其影响的工资。如果我们遇到通货膨胀导致的成本增加，如果我们不能将这些增加转嫁给我们的买家，我们的营业利润率可能会下降。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

犯罪和腐败可能会扰乱我们开展业务的能力，从而对我们的运营产生实质性的不利影响。

俄罗斯的政府机构、法治和商业实践的稳定性、有效性、公平性、透明度和实力各不相同，多年来随着政治和经济的变化而发生变化。当地和国际媒体不时报道俄罗斯的腐败案件，包括贿赂官员，以启动国家机构的调查，获得许可证或其他许可，或获得向国家机构提供产品或服务的权利。新闻报道还描述了政府官员为促进某些政府官员或某些公司或个人的商业利益而进行选择性调查和起诉的情况。此外，已发表的报道表明，各种俄罗斯媒体发表了倾斜的文章，以换取报酬。有组织或其他犯罪、腐败和其他非法活动的激增破坏了我们有效开展业务的能力，或者任何关于我们参与腐败或非法活动的说法，即使是虚假的，也可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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不遵守现有法律或法规、非法、武断或选择性的政府行动或加强政府监管的调查结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到联邦和地区各级各种政府实体和机构的监管。我们的子公司还保留了一些许可证，包括由我们的Ozon银行(前Ecom银行)维护的普通银行许可证。俄罗斯监管当局在执行和解释适用的法律、条例和标准、发放和续发许可证和许可证以及监测被许可人遵守许可证条款方面往往行使相当大的自由裁量权，这可能导致执行中的不一致。

俄罗斯当局有权而且经常这样做，全年对俄罗斯公司的业务和财产进行定期检查。未来的任何此类检查可能会得出结论，我们违反了适用的法律、法令或法规。此外，我们还受俄罗斯消费者保护立法的约束(见第4.B项)。公司信息-业务概述-监管环境-消费者保护和商业监管“)，并可能面临我们买家根据这些规则提出的潜在索赔。如果发现我们未能遵守现行法律、法规或政府检查导致的指示，可能会被处以罚款、处罚或更严厉的制裁，包括暂停、修改或终止我们的执照或许可证，或要求我们暂停或停止某些业务活动，或对我们的官员施加刑事和行政处罚，任何这些都将对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，据报道，俄罗斯税务当局曾就俄罗斯公司使用税收优化方案提出逃税指控，媒体报道猜测，这些执法行动是有选择性的。此外，在过去，俄罗斯当局曾以逃税、欺诈和相关指控起诉一些俄罗斯公司、它们的高管和股东。在某些情况下，这些起诉的结果是对个人的长期监禁拘留或判处监禁，以及因未缴税款而被处以巨额罚款或索赔。如果政府针对我们采取选择性或武断的行动，我们的任何高管、董事或股东、我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到重大和不利的影响。任何此类行动，即使是针对其他人，都可能对俄罗斯的投资环境以及整体消费者和企业家信心产生实质性的不利影响。

关于“外国代理人”的新法律可能会对我们的业务施加额外的限制和义务。

新的统一立法《外国代理人》于2022年12月生效。根据这项新立法，几乎任何有网站和外国交易对手(如客户或供应商)的公司都可能属于“外国代理”的定义，因此必须遵守这项新法律的要求。这些要求包括在“外国代理人”登记簿上自行登记，向股东和员工提供有关“外国代理人”身份的信息，在所有材料(包括互联网上)上标上特殊标记，并为来自外国来源的资金保留单独的会计记录。违反新法律制度的法律后果包括法院清算和限制“外国代理人”获取信息资源。

如果对外资所有权的现有限制扩大到我们的业务，或者如果采用新的限制，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

俄罗斯法律限制外国(非俄语)在俄罗斯从事某些重要活动的公司的所有权或控制权。

例如，从2023年3月1日起，只有俄罗斯个人或俄罗斯公司(由俄罗斯联邦或其组成机构或市政当局控制的50%以上的公司和/或俄罗斯个人及其控制的个人)才能担任俄罗斯分类广告业务的所有者。这一限制可能会影响我们发展在线广告服务的计划，从而影响我们的集团利润。

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目前，电子商务科技、互联网和在线广告不是这项立法具体涵盖的行业，但俄罗斯政府和俄罗斯议会不时审议这些提案，如果这些提案获得通过，将对某些大型技术或互联网公司施加外资所有权或控制限制。

例如，俄罗斯在2023年初提出了一项关于欧洲联盟电子商务的协议草案。作者建议，对外资持股比例超过49%或董事会中外国人占三分之一以上的市场实施经营限制。根据本协议在俄罗斯和其他欧洲联盟成员国的国内法律中的实施情况，这些限制可能会对本集团在俄罗斯和其他国家的业务产生重大影响。

作为另一个例子，#年提出的一项法律草案2019年年中旨在限制外资对“重要”互联网公司的所有权。包括俄罗斯政府代表在内的一些缔约方确定了对该法律草案的关切，该提案于2019年11月撤回。另一项法律草案于2020年12月提出，旨在限制包括在线影院在内的音频和视频服务的外资所有权。

如果任何类似的立法对电子商务如果业务被采纳并适用于我们，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

根据俄罗斯公司法，参与者责任可能导致我们对子公司的义务承担责任。

我们的主要运营子公司互联网解决方案有限责任公司是一家在俄罗斯成立的有限责任公司。俄罗斯法律一般规定，有限责任公司的参与者不对该公司的义务负责，只承担其投资损失的风险。但是，当一个法律实体能够决定另一个实体所作的决定时，这一规则不适用。有能力决定此类决定的法律实体称为有效的父实体(Osnovnoye obshchestvo)，其决定能够如此确定的法人实体称为有效附属实体(DoCherneye obshchestvo)。在下列情况下，有效母公司对有效子公司在执行业务决策时达成的交易承担连带责任：

此外，根据俄罗斯法律，如果有效子公司因有效母公司的行动而破产或破产，有效母公司对有效子公司的债务负有次要责任。在这种情况下，有效子公司的其他参与人可以在知道这种行动或不采取行动将导致损失的情况下，向有效母公司要求赔偿导致有效子公司采取行动或不采取行动的损失。我们可能被发现是我们子公司的有效母公司，在这种情况下，我们将对他们的债务承担责任，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

俄罗斯的银行体系仍然不发达，俄罗斯有信誉的银行数量有限，另一场银行业危机可能会给我们的业务带来严重的流动性限制。

俄罗斯银行业的不稳定可能会对俄罗斯经济产生不利影响，进而可能对我们的业务产生负面影响。近年来，不良贷款水平的上升通常削弱了银行的资本水平，这反过来可能导致它们缩减贷款组合，从而可能使个人和企业的债务融资变得更少。俄罗斯经济的衰退趋势和CBR更严格的执法影响了一些著名的俄罗斯银行，这些银行近年来被其他俄罗斯银行、存款保险机构或CBR收购、清算或接管，以恢复财务状况。

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俄罗斯银行业的严重缺陷、不稳定或危机，或俄罗斯银行经历的其他问题，包括其信贷组合恶化、获得流动性困难、重大财务损失或盈利能力下降、资本比率下降、暂停或吊销执照或接管以进行后续清算或恢复，导致过去，并可能在未来对我们的业务造成重大不利后果。例如，如果我们未来从俄罗斯银行寻求债务融资，而银行业危机将再次发生在俄罗斯，在这种情况下，我们获得此类融资的能力可能会受到限制。此外，俄罗斯银行业的不稳定也可能阻碍我们的产品供应和金融科技计划的发展。任何此类因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的美国存托凭证在纳斯达克交易，其交易价格可能不能反映此类证券的交易价值。此外，如果我们的证券从纳斯达克退市，我们在MOEX的上市可能会受到不利影响。

2020年11月19日，我们获得了MOEX的批准，允许美国存托凭证以“Ozon”的代码在MOEX上市，但不能保证我们将能够继续保持这种上市。2022年2月28日至3月23日，MOEX的证券交易普遍暂停，2022年3月29日，MOEX的美国存托凭证恢复交易。然而，国际投资者在MOEX上出售的证券目前非常有限。因此，如果所有美国存托凭证在纳斯达克和上海证券交易所均可交易，那么美国存托股份在上海证券交易所的交易价值可能不同于它们的交易价值。

如果上述纳斯达克上诉程序不成功，奥松的美国存托凭证将被纳斯达克摘牌。这可能会对Ozon的MOEX上市造成不利影响。2023年3月15日，莫交所发表公开声明，表示如果我们从纳斯达克退市，我们的美国存托凭证将继续在莫交所交易。此外，目前全面暂停外国公司从MOEX退市，这些公司的证券被允许在俄罗斯公开交易，此类证券在外国交易所退市，目前的有效期至2023年10月1日。然而，我们继续上市的有效性将取决于各种问题，包括我们美国存托股份计划的维持和存托安排。

见项目3.D“关键信息-风险因素-与我们美国存托凭证所有权相关的风险-纳斯达克上的美国存托凭证已暂停交易，奥森已收到纳斯达克的退市通知“及项目3.D”关键信息-风险因素-与俄罗斯有关的风险-如果我们美国存托股份设施的托管银行终止存款协议，这可能会对我们的美国存托凭证的持有人造成实质性的不利影响.”

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如果我们美国存托股份的托管银行终止存款协议，这可能会对我们的美国存托凭证持有人造成实质性的不利影响。

我们美国存托股份融资的托管银行，即纽约梅隆银行，有权在90天通知之前随时终止存款协议，前提是托管银行已向我们发出辞职通知，并且在60天内尚未指定继任托管银行。此外，如果我们的美国存托凭证最终从纳斯达克退市，且未在其他证券交易所上市，也没有可用于非处方药在美国的美国存托凭证交易中，托管银行将有权在90天通知后终止存款协议，无论托管银行之前是否已发出辞职通知。

鉴于目前的地缘政治情况，我们不能保证如果我们从纳斯达克退市并满足其他相关条件，托管机构不会辞职或不会行使终止存款协议的权利。如果托管银行辞职，可能很难或不可能找到一个继任的托管银行，能够在与当前托管银行相同的水平上管理我们的美国存托股份项目，或者根本不能。

如果当前托管银行寻求终止美国存托股份安排，美国存托凭证持有人将有权将其转换为我们的普通股。对于通过俄罗斯国家结算存托凭证持有美国存托凭证的投资者来说，有关如何将美国存托凭证转换为标的股票的机制和时间仍不确定。任何在存管协议终止前尚未转换为普通股的美国存托凭证将于存管协议终止时注销，而受托管理人将有权出售相关普通股。任何此类出售都可能需要相当长的时间，而且价格远低于我们普通股的内在价值。有关此类出售所得收益将如何分配给美国存托凭证前持有者的机制和时间仍不清楚。

俄罗斯的监管机构可能会确定我们在我们的市场上占据主导地位，这将导致我们的运营灵活性受到限制，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2006年7月26日的《俄罗斯竞争保护法》(经修订的《竞争法》)一般禁止任何导致或可能导致价格固定或维持以及其他各种反竞争行为的协调行动或竞争者之间的协议或协调竞争者的商业活动。在一些法庭案件中，俄罗斯法院发现，竞争对手在同一时间内采取了类似的行动，尽管可以说，这种行为有正当的经济原因，而且这种行为的目的不是限制竞争。因此，如果我们的市场行为存在被发现违反竞争法的风险相对于我们的卖家或买家被视为与我们的竞争对手的行为相似，并被联邦反垄断局(“FA”)视为所谓的限制竞争。见项目“4.B”公司信息-业务概述-监管环境-反垄断监管。”

竞争法还禁止任何形式的不正当竞争，除其他外，包括通过诽谤或其他方式。这种对《竞争法》的宽泛解释可能会导致FAS对我们的活动施加行为限制，可能会限制我们的操作灵活性，并可能导致我们和我们的管理层承担民事责任、行政责任，甚至我们的管理层承担刑事责任。

虽然到目前为止，我们只收到了美国证券交易委员会的例行询问，但我们还没有与美国证券交易委员会接触，以确定我们的市场地位。在未来的某个时候，FAS可能会得出结论，我们在俄罗斯的一个或多个市场占据主导地位。如果FAS这样做，可能会导致对审查的更严格审查以及对我们未来收购的可能限制，FAS可能会要求我们在合同同意对我们与卖家和代理商的标准协议进行任何实质性更改之前获得他们的批准。此外，在某些情况下，我们可能被视为滥用市场支配地位，因为我们拒绝与某些第三方签订合同。任何滥用市场支配地位的行为都可能导致行政处罚和根据我们的收入计算的罚款。此外，一些正在讨论的立法措施可能适用于我们作为一个电子商务公事。见项目“4.B”公司信息-业务概述-监管环境-反垄断监管。”

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我们相信，我们的业务符合俄罗斯的反垄断法规。然而，FAS未来可能对我们的运营或交易进行的调查，以及对我们施加相关惩罚、制裁或条件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到现有或新的广告法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的广告类型，这可能会导致广告收入的损失。

俄罗斯法律禁止某些产品的广告，如未经认证的产品或烟草产品，并严格管制某些其他产品和服务的广告，如酒精、药品和儿童食品。某些产品和服务的广告，如金融服务，以及针对未成年人和其他一些人的广告，必须遵守特定的规则，在某些情况下必须包含特定的免责声明。

广告法规的进一步修订可能会影响我们提供部分服务的能力，或限制我们可能提供的广告服务类型。然而，这些法律对仅仅便利或分发广告(而不是营销或销售相关产品或服务)的当事人的适用可能不清楚。根据我们的服务条款，我们要求我们的广告商拥有所有必需的许可证或授权。如果使用我们广告服务的各方不遵守这些要求，而这些法律被解释为适用于我们，或者如果我们的广告服务系统没有包括必要的免责声明，我们可能会面临行政罚款或其他制裁，并可能不得不限制我们服务的广告商的类型。

2021年，要求重大互联网和电子商务包括我们在内的公司，将5%的网站广告能力分配给社会广告被采纳。预计在不久的将来将通过对广告条例的进一步修订，这将扩大对分配给社会广告的网站商业能力(不仅是广告)份额的要求。这可能会对我们提供的广告服务产生不利影响，并可能导致本集团的广告收入和总收入下降。

目前尚不清楚俄罗斯在网络广告中使用行为定向的监管框架。如果通过新的法律或将现行法律解释为限制在在线广告中使用行为定向，我们增强广告定向的能力可能会受到极大限制，这可能会影响我们分发的广告的相关性，减少使用我们服务的当事人的数量，并最终减少我们的广告收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自2022年9月起，广告商、广告分销商和广告系统运营商，包括我们自己，必须向Roskomnadzor维护的统一在线广告注册提交有关广告的信息。信息通过广告数据运营商--Roskomnadzor授权的计算机程序的所有者--传输到监管当局，以确定广告已在互联网上传播。目前，《行政罪行法典》没有就这些新要求引入特别责任条款，但我们预计不久将通过进一步的修订。

由于控制俄罗斯电视广告分销的国家广告联盟(NRA)拥有的几个主要俄罗斯电视频道被指定为美国制裁制度下的SDN，市场对电视广告的需求可能会受到显著限制，这可能会导致我们的广告收入减少。此外，鉴于围绕乌克兰的地缘政治危机，相当多的国际品牌被限制在俄罗斯投资广告。这些限制也可能对我们的广告收入产生负面影响。

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我们的一个或多个子公司可能会因为正式的不遵守规定根据俄罗斯法律的某些要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

俄罗斯法律的某些条款可能允许法院根据俄罗斯法律实体的形式下令对其进行清算。不遵守规定与其组建、重组或在其运作过程中有关的某些要求。过去有过这样的案例，即俄罗斯法律实体的设立过程中存在形式上的缺陷或不遵守规定根据俄罗斯法律的规定，俄罗斯法院将其作为法律实体清算的依据。例如，在俄罗斯公司法中，根据《俄罗斯会计准则》计算的截至公司经营第二个或其后任何财政年度财政年度结束时的负净资产可作为法院根据政府当局的索赔命令公司清算的依据(如果没有决定对公司进行清算)。由于反映在俄罗斯资产负债表上的历史资产价值非常低，许多俄罗斯公司的净资产为负值。然而，他们的偿付能力(即他们在到期时偿还债务的能力)不会在其他方面受到这种负净资产的不利影响。此外，根据俄罗斯法院的惯例，正式的不遵守规定具有某些要求，这些要求可以通过不合规法律实体本身不应成为这种法律实体清算的基础。

我们的子公司Ozon Technologies LLC截至2021年12月31日净资产为负值，Ozon Invest LLC截至2022年12月31日净资产为负值。根据俄罗斯相关立法要求，一家公司在连续两年净资产为负后可能被迫清盘，因此我们相信我们在俄罗斯的子公司目前完全符合这些公司法律要求。此外，我们注意到，俄罗斯暂时放松了上述规则，即俄罗斯有限责任公司和股份公司如果在2022年和2023年底的净资产低于其特许资本的数额，则没有义务清算或减少其特许资本。尽管如此，俄罗斯法律制度的弱点造成了一个不确定的法律环境，这使得俄罗斯法院或政府当局的决定即使不是不可能预测，也很难预测。如果发生非自愿清算，我们可能会被迫重组我们目前通过受影响的子公司进行的业务。任何此类清算都可能导致额外的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的组织结构有关的风险

我们股东的权利受塞浦路斯法律和我们的公司章程管辖，并在某些重要方面与美国州法律规定的典型股东权利不同。

我们的公司事务受我们的公司章程和管理在塞浦路斯注册的公司的法律管辖。根据塞浦路斯法律和我们的公司章程，我们股东的权利和我们董事会成员的责任不同于美国一些州法律的法律。例如，根据法律规定，塞浦路斯公共公司的现有持股人有权先发制人发行该公司新股的权利(如果股票是以现金代价发行的)。这个先发制人然而，我们的股东可以在一段特定的时间内在股东大会上取消权利，而我们的股东已经取消了先发制人自我们于2020年11月完成首次公开招股之日起，有关若干股份发行的权利，为期五年。

此外，我们的组织章程还包括其他条款，这些条款不同于在美国组织的大多数公司的管理文件中通常包含的条款，包括我们的股东可以根据《塞浦路斯公司法》第113章第2126节的规定召开特别股东大会，并就法律保留给股东或组织章程细则规定的事项进行投票。由于上述差异，我们的股东可能拥有与根据美国州法律成立的公司的股东普遍享有的权利不同的权利，我们的董事会可能会发现更难批准某些行动。

根据塞浦路斯法律，在对公司的不当行为或公司内部管理存在违规行为的诉讼中，通常是公司而不是其股东是适当的索赔人。

尽管有这一一般立场，塞浦路斯法律规定，在有限的一系列情况下，法院可以允许股东对违法者提起派生索赔(针对公司并代表公司提起诉讼)。只要被指控的不当行为不能通过公司股东的简单多数表决而得到补救，而且被指控的违法者控制着公司，那么受屈的人可以提起派生诉讼，这样基本上是适当申索人的公司就不能提出索赔。

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有理由提出衍生工具索赔的理由可能包括：

衍生品诉讼通常寻求的补救措施包括：

在某些情况下，例如当指控少数人欺诈时，衍生诉讼将以衡平法原则为基础；因此，法院将需要令人信纳，索赔人在向法院提起诉讼时是“清白的”(没有过错，也没有隐瞒任何关键信息)，诉讼是真诚提起的，符合公司的利益，没有其他补救不当行为的手段。因此，法院需要满足上述要求，才能允许诉讼继续进行，并根据每一案件的具体情况，决定给予哪种补救措施(如果有)更为合适。

除衍生诉讼外，如有投诉指公司的事务正以压迫公司部分股东的方式进行，受屈人士可根据《塞浦路斯公司法》(第113章)第202节向塞浦路斯法院提交请愿书。在这种情况下，通常寻求的命令包括监管公司事务未来如何管理的命令，其他成员或公司购买任何成员股份的命令(在后一种情况下，从公司资本的减少中购买)，以及清盘理由是它是公正和公平的。

美国存托凭证持有人可能不能行使先发制人与未来发行普通股相关的权利。

为了在未来筹集资金，我们可能会发行额外的普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。一般来说，塞浦路斯公共公司的现有持股人依法有权先发制人发行该公司新股的权利(只要该等股份以现金支付，且抢占在一段特定时期内，我们的股东在股东大会上并未取消权利)。持有者可能无法进行锻炼先发制人发行普通股时普通股的权利非现金代价或在何处先发制人权利是不适用的。持有者也可能无法锻炼抢占直接权利(但可能仅通过指示托管人作为股份登记持有人)，因为只有股份持有人而不是美国存托凭证的持有人在塞浦路斯拥有这种权利。在美国，我们可能被要求根据证券法提交注册声明，以实施先发制人权利。我们不能保证可以免除证券法的登记要求，使普通股的美国持有者能够行使

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优先购买权，如果有这种豁免，我们可能不会采取必要的步骤，使普通股的美国持有者能够依赖它。因此，持有者可能无法行使先发制人未来发行普通股的权利，以及他们各自在我们的百分比所有权权益将被稀释。因为我们的股东授权不适用先发制人于本公司于2020年11月完成首次公开招股之日起计五年内，就若干股份的发行而言，五年后的权利将受先发制人权利，除非这些权利被另外取消适用。此外，在目前的美国证券法下，配股很难有效实施，如果我们需要通过在美国配股来筹集资金，我们未来筹集资金的能力可能会受到影响。

由于他们的重大投票权和授予A类股的特殊权利，我们的主要股东能够对我们和我们的重大公司决策施加控制。

截至2023年3月20日，我们的主要股东Sistema和霸菱Vostok私募股权基金实益拥有的股份分别占我们已发行和已发行普通股的31.76%和27.75%。

我们的每个主要股东持有一股A类股，这赋予了任命和免职的权利：

每股A类股可随时由其持有人转换为一股普通股，而除本公司章程规定外，普通股不得转换为A类股。当持有人将A类股份转让予任何并非联营公司或在该持有人控制下的人士时，该A类股份将自动转换为同等数目的普通股。

因此，我们的主要股东可能有能力决定提交给我们股东批准的所有事项的结果，包括选举和罢免董事，遵守并按照我们的组织章程细则规定的方式，以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。我们主要股东的利益可能与其他美国存托凭证持有人或我们普通股持有人的利益不一致。这种所有权集中可能会损害美国存托凭证的价值，其中包括：

此外，新闻媒体和媒体不时非传统媒体可能会猜测与我们有关的各种事项，包括我们的主要股东。例如，2019年2月，俄罗斯调查当局对霸菱Vostok Capital Partners Group Limited的多名高级员工提起诉讼，涉及他们各自担任由霸菱Vostok Capital Partners Group Limited提供咨询的另一家私募股权基金投资组合公司董事的表现。这两名高级雇员于2021年8月被判有罪并被缓刑。这些指控已被强烈否认，判决目前正在上诉中。这些人中没有一个人从事过我们的日常工作由于参与运营决策过程或其他方面的原因，我们不会对我们的业务和运营产生任何负面影响，他们的持续拘留不会影响我们的业务和运营，但这些事件，以及涉及我们的两个主要股东或他们的投资的任何未来行动或索赔，都可能导致媒体对我们的业务进行负面报道。媒体上关于我们主要股东活动的任何报道和其他公开声明，无论这些声明是否有任何事实依据，都可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

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我们在塞浦路斯可能要缴纳防御税。

塞浦路斯税务居民公司必须为塞浦路斯共和国国防基金或国防税支付17%的特别缴款，以视为股息分配，前提是其最终直接或间接股东是既是塞浦路斯税务居民又是塞浦路斯本籍的个人。塞浦路斯公司如果在产生利润的年度结束后两年内没有分配至少70%的税后利润，则被视为在该年度结束后两年分配了这笔金额作为股息。这项须缴纳国防税的被视为股息分配的金额，减去在截至被视为分配之日的任何时间从相关年度利润中支付的任何实际股息，由此产生的利润余额将受到国防税的影响，范围与当时既是塞浦路斯税务居民又是塞浦路斯本籍的个人对公司持有的股份的挪用程度相同。在厘定被视为股息时须考虑的利润不包括对任何动产或不动产的公允价值调整。

作为股息分配的结果而应支付的国防税首先由我们支付，我们可以通过从支付给这些股东的实际股息中从相关利润中扣除金额来向其塞浦路斯股东追回这笔款项。在一定程度上，如果由于股东变动或相关利润中没有实际股息支付，我们无法收回这笔金额，我们将承担这笔国防税的成本。如果我们无法如上所述向股东追回税款，征收这项税收可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2011年9月，塞浦路斯税务局局长发布了2011/10号通知，对居住在塞浦路斯纳税的公司的任何利润直接计入本身为塞浦路斯纳税居民的股东的任何利润免征国防税，但这些利润间接分配给最终不是塞浦路斯纳税居民的股东。

与俄罗斯税收有关的风险

俄罗斯税法的变化可能会对我们的俄罗斯业务产生不利影响。

一般来说，我们需要缴纳的俄罗斯税包括企业所得税、增值税、财产税和与就业相关的社会保障缴费以及其他税收。就我们的一些交易对手的预扣税而言，我们也要承担税务代理的义务和责任。尽管随着《俄罗斯税法》的出台，俄罗斯的税收环境和税收立法质量总体上有所改善，但俄罗斯未来可能会征收任意或繁重的税收和处罚。俄罗斯的税收系统增加了发生此类事件的可能性，这可能会对我们的业务产生不利影响。

俄罗斯税法经常发生变化，《俄罗斯税法》中的一些条款相对较新，还在继续重新起草。

《俄罗斯税法》的解释和适用，特别是新规则的解释和适用，往往不明确或不稳定。联邦、地区和地方各级政府机构之间和内部可能存在不同的解释；在某些情况下，俄罗斯税务当局采取的立场与财政部针对具体纳税人的询问发出的澄清函中所述的立场相反，并追溯适用新的税法解释。在某些情况下，俄罗斯税务当局对诉讼时效过期的期间发出纳税申报单，并对同一纳税期间进行了几次审查。这增加了现有不确定性的数量，并导致实践中税法的执行不一致。

此外，近年来，俄罗斯税务当局在解释税法时倾向于采取更强硬的立场，这导致他们在对纳税人进行税务审计后出具了更多的重要纳税评估。纳税人经常不得不诉诸法庭程序来捍卫自己的立场，以对抗俄罗斯税务当局。在没有具有约束力的先例或一致的法院实践的情况下，不同法院对相同或相似情况下的税务事项的裁决可能不一致或相互矛盾。在实践中，法院可能会以不利于纳税人的方式偏离俄罗斯税务机关或俄罗斯财政部发布的解释。

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因此，由于地方税务机关的判断不一致以及俄罗斯税务机关未能解决许多现有问题，俄罗斯的税收制度有时继续受到阻碍。因此，我们过去没有受到挑战的交易和活动未来可能会受到挑战，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。自2014年以来，作为俄罗斯政府政策的一部分，《俄罗斯税法》引入了几项重要的新规则，旨在限制俄罗斯企业主要或仅出于税收原因使用外国公司。这些规则对税务筹划施加了重大限制，旨在允许俄罗斯税务当局对可归因于俄罗斯企业的外国收入(称为“离岸外包措施“)。这些规则特别包括：

这些不断变化的情况在俄罗斯产生了比税收制度更发达的司法管辖区通常更严重的税收风险；它们对我们产生了重大影响，使我们的税务规划和相关业务决策复杂化，并可能使我们面临额外的税收和行政风险，以及确保遵守这些新规则所必需的额外成本。此外，不能保证不会提高现行税率，也不能保证不会开征新税。

预计俄罗斯的税收立法将逐步变得更加复杂。开征新税项或修订现行税务规则可能会影响我们的整体税务效率，并可能导致重大的额外税务负担。我们不能向美国存托凭证的持有者保证不会出现额外的俄罗斯税收敞口。这类额外的税务风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

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俄罗斯-塞浦路斯双重征税条约的变化可能会增加我们的税收负担。

2020年，俄罗斯人总裁宣布对俄罗斯税法进行重大修改，俄罗斯政府受命修改与塞浦路斯、荷兰、马耳他、卢森堡和瑞士等多个国家的俄罗斯双重税收协定，将来自俄罗斯的股息和利息收入的预提税率提高到15%，如果谈判不成功，则终止这些协定。

俄罗斯财政部启动了与塞浦路斯和俄罗斯主管部门的谈判，并于2020年9月签署了俄塞双重征税条约修正案议定书。

根据俄罗斯-塞浦路斯双重税收条约的议定书，从2021年1月1日起，提高15%的税率适用于股息和利息收入(尽管它规定了一些例外，即设想较低的税率为5%或0%)。塞浦路斯税务居民公共公司收到的股息和利息收入的优惠税率为5%，这些公司的股票在注册证券交易所上市，其自由流通股不少于15%，前提是该公共公司拥有支付收入至少连续365天的俄罗斯公司至少15%的股份。

然而，目前对适用5%优惠税率的上述要求有不同的解读，实践仍在发展中。俄罗斯-塞浦路斯双重税收条约的这些修正案及其解释的不确定性可能会对我们俄罗斯子公司未来股息分配的税收产生潜在的不利影响。此外，考虑到目前不稳定的政治和经济环境导致俄罗斯与其他国家之间的双重征税条约关系最近出现不利发展(见第#节)。与俄罗斯税收有关的风险—俄罗斯税法的变化可能会对我们在俄罗斯的业务产生不利影响“)，我们不能排除俄罗斯和塞浦路斯之间的双重征税条约未来可能会被进一步修改或谴责，这可能会导致税收成本增加，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2019年，俄罗斯联邦批准了适用于俄罗斯联邦与34个国家缔结的税收条约所涵盖的预扣税款的《多边税务倡议》，从2022年起生效，适用于与另外7个国家缔结的税收条约。MLI的适用可能会限制与相关国家签订的双重征税条约所给予的税收优惠。

2022年，一些国家宣布暂停与俄罗斯(如马恩岛、根西岛、泽西岛、德国、美国、拉脱维亚、乌克兰、奥地利、瑞士)进行国际税务信息交流。2023年2月，宣布俄罗斯联邦被列入欧盟司法管辖区名单不合作在税收领域(“欧盟黑名单”)。

反过来，俄罗斯联邦将加拿大和开曼群岛列入#年俄罗斯“黑名单”。不合作出于税收目的的司法管辖区。如果涉及来自这些黑名单司法管辖区的公司，《俄罗斯税法》设想的某些税收优惠和豁免可能无法实现，例如与国际控股公司、氟氯化碳等有关的豁免。

2023年3月宣布，俄罗斯联邦财政部和外交部主动向俄罗斯联邦总裁提出建议，发布一项法令，暂停适用被视为“不友好”的司法管辖区的双重征税条约，直至“取消与俄罗斯联邦侵犯其权利的单方面经济和其他措施”。目前，这一新倡议将如何发展尚不清楚。我们不能排除俄罗斯联邦与某些司法管辖区缔结的双重征税条约可能会遭到谴责或中止。这可能导致对来自俄罗斯的收入支付给这些司法管辖区的税收优惠不予考虑，并导致税收成本增加，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们的塞浦路斯实体被视为拥有俄罗斯常设机构或被视为俄罗斯税务居民，它们可能会在俄罗斯纳税。

《俄罗斯税法》规定，外国法人实体在俄罗斯境内从事商业活动，其设立常设机构或因其有效管理地在俄罗斯境内而导致税务居住地迁移的外国法人实体的延长征税和相关纳税义务(在第一种情况下，该外国法人实体就通过该常设机构开展活动而获得的收入缴纳俄罗斯企业所得税；在第二种情况下，俄罗斯企业所得税适用于其税务居住地移居俄罗斯的外国法人实体的世界范围内的收入；此外，在这两种情况下，可视具体情况征收其他税)。

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尽管《俄罗斯税法》所界定的法人实体的税务居留规则与国际上已知的各个概念大体相似，包括经合组织为税务条约目的制定的概念，但这些规则尚未在俄罗斯的行政和法院实践中得到充分的检验，因为它们从2015年才开始生效。

常设机构概念已经生效一段时间了，但这一概念的几个关键要素，例如向常设机构分配收入和费用，仍然缺乏足够的适用准则。

虽然我们不认为我们的控股公司或其他塞浦路斯实体可能被视为在俄罗斯或任何其他司法管辖区有税务住所或永久机构，但我们不能保证俄罗斯或其他相关税务机关不会试图声称他们在该司法管辖区有永久住所或税务住所。如果发生上述任何一种情况，我们可能会被征收额外的税款以及相关的惩罚，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的实体要接受相关税务机关的税务审计，这可能会导致额外的税务负担。

一般来说，纳税申报单和相关文件都要接受税务机关的审计，税务机关有权根据适用法律处以严厉的罚款和处罚。税务机关一般可以在开展税务审计的前一年前三年至五年内(视管辖范围而定)对纳税期间进行审计。税务审计可以在一些具体规定的情况下重复进行，例如，纳税人的重组或清算，或在重新提交纳税申报单(经修改以减少应缴税款)，或由上级税务机关进行税务审计，作为对下级税务机关活动的控制措施。因此，以前的税务审计可能不会排除与审计期间有关的后续税务索赔。

此外，《俄罗斯税法》规定，如果纳税人妨碍税务审查的进行，则可以延长三年税务违法行为的诉讼时效，这已成为税务审计的不可逾越的障碍。由于“受阻”、“受阻”和“不可逾越的障碍”等术语在俄罗斯法律中没有明确的定义，俄罗斯税务当局可以尝试对这些术语进行宽泛的解释，有效地将他们在税务审计过程中遇到的任何困难与纳税人的阻挠联系起来，并以此为基础寻求超过三年时效期限的额外税收调整和处罚。因此，诉讼时效并不完全有效。

如果税务机关认定我们在任何特定的纳税期间没有履行我们的纳税义务，税务审计可能会导致额外的成本。这种审计还可能转移管理资源的注意力，从而给我们带来额外的负担。这些审计的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

如果税务机关认为我们的一些供应商是“不守信用的”供应商，我们的俄罗斯实体可能会承担额外的增值税和企业所得税义务。

绝大多数俄罗斯纳税人经常遇到与“不守信用”俄罗斯税务机关辩称，这些供应商无法履行其合同义务，导致增值税追回和企业所得税减免面临挑战。

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如果税务机关证明我们的俄罗斯子公司在选择供应商时没有谨慎行事，并证实了他们从这些供应商那里采购的索赔的合法性，我们可能会向我们的俄罗斯子公司征收额外的税款，并可能需要现金外流来清偿此类债务。由于用于评估税务违规行为的方法多种多样，因此无法确定与这些供应商进行交易可能产生的潜在税务责任的财务后果。虽然我们已经建立了内部程序来监测和控制这一风险，但由于税务机关使用的标准不明确以及风险的主观性质，我们的俄罗斯子公司仍可能受到这一风险的影响。因此，我们的俄罗斯子公司与供应商的交易可能会受到俄罗斯税务机关的质疑，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

俄罗斯税务当局可能会对我们其中一家有资格成为IT公司的公司申请降低社保缴费和公司利得税税率提出质疑。

作为一家合格的IT公司，我们的俄罗斯子公司享受税收优惠：在支付给员工方面，企业所得税税率为0%，社保缴费率为7.6%。上述0%的企业所得税税率设定为2022年至2024年。2024年后的税率目前尚未确定，2024年后是否可以适用0%或任何其他有利的企业所得税税率也存在不确定性。

《俄罗斯税法》规定了从事IT活动、开发和销售的公司各自的减税税率自主开发计算机程序和数据库或提供涉及计算机程序和数据库的开发、改编、修改和支持的服务(“优惠信息技术活动”)。为了实施减税，纳税人应获得正式认可，可以从事信息技术领域的活动，其与这些活动有关的收入份额应占总收入的70%。

我们相信，我们的子公司符合上述所有要求，并有效地作为共享服务中心运营，为我们的子公司提供主要在我们集团内使用的IT产品的开发和适配方面的服务。这种做法被许多俄罗斯集团公司广泛采用。

就适用降低的税率而言，将某些类型的活动归类为优惠信息技术活动存在一些不确定性。《俄罗斯税法》关于适用降低的利得税和社会保障缴费税率的规定相对未经检验。鉴于缺乏实质性的行政和法院实践，税务机关可以对降低税率的适用提出异议。此外，不能保证上述税收优惠，包括降低0%的企业所得税税率，不会在未来被取消或修改。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

俄罗斯的稀薄资本化规则和一般利息扣除规则允许不同的解释，这可能会影响我们的业务。

《俄罗斯税法》规定了三项主要限制，以限制债务应计利息的费用扣除。首先，必须以适当的经济理由(出于商业目的或正当理由)获得贷款(产生债务)。其次，出于俄罗斯转让定价的目的，被视为受控制的交易的利率必须在既定的利率(避风港)范围内。第三，薄弱的资本化规则适用于“外国控制的债务”，即俄罗斯组织收到的贷款和其他债务：

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扣除利息的能力受到限制，条件是外国控制的债务超过净资产三倍以上(银行和租赁公司为12.5倍)。

超额债务的利息是不可免赔额并被视为需缴纳预扣税的股息。在纳税人净资产为负的情况下，受控债务的应计利息总额为不可免赔额并被视为股息。最近修改了法律规定的外国控制债务的范围，在某些条件下排除从银行或俄罗斯附属机构获得的贷款；同时，明确包括从外国附属机构获得的贷款。

我们在俄罗斯的业务可能会受到根据俄罗斯薄弱的资本化规则将利息重新证券化为股息(包括我们无法扣除利息)的影响，如果相应的债务在任何时候都符合外国控制债务的资格，或者由于其他原因无法扣除利息。

此外，自2022年起，用于俄罗斯转让定价目的贷款的避风港利率计算方式的变化将生效。由于LIBOR利率的公布取消，新的银行间无风险利率将被用于为转让定价控制交易设定安全港利率。

见项目“10.E”附加信息-税务-重要的俄罗斯税务考虑因素以进一步讨论俄罗斯重要的税收考虑因素。

与美国存托凭证所有权有关的风险

美国存托凭证在纳斯达克上的交易已经并仍处于停牌状态，奥森已收到纳斯达克的退市通知。

2022年2月28日，纳斯达克美国存托凭证被纳斯达克停牌，截至本年报日期，美国存托凭证仍处于停牌状态。此外，2023年3月15日，纳斯达克通知我们，除非奥松对此裁决提出上诉，否则奥松的美国存托凭证将于2023年3月24日从纳斯达克退市。2023年3月21日，奥松提交了举行听证会的请求，以对这一裁决提出上诉。如果上诉不成功，奥松的美国存托凭证将从纳斯达克正式退市。在这种情况下，美国存托凭证可能有资格在非处方药市场；然而，我们不能保证一家或多家经纪商将选择在这类证券上做市，或将能够获得股票代码以促进场外交易。即使上诉成功，Ozon的证券没有正式退市，也不能保证交易暂停是否或何时可能被解除，最终可能恢复交易。如果上诉不成功，Ozon可以根据纳斯达克上市规则提出进一步的上诉。

即使美国存托凭证恢复交易，交易可能也会波动，美国存托凭证的交易价格可能会大幅下跌。

自2022年4月6日起，美国禁止美国人在俄罗斯进行任何“新投资”。虽然我们不认为这项禁令会禁止美国人在2022年4月6日之前发布的美国存托凭证上进行交易，但OFAC在这方面没有发布任何指导意见，我们也不能保证OFAC不会采取不同的立场。也不能保证来自美国、欧盟、英国或其他西方国家的经纪商、交易商和其他金融中介机构由于潜在的法律限制或其内部政策中规定的限制，将被允许与美国存托凭证进行交易，这将对美国存托凭证的价值和交易产生重大不利影响。见项目3.D“关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响.”

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作为纳斯达克公司治理规则意义上的外国私人发行人，我们被允许并将依赖于豁免某些纳斯达克公司治理标准，包括我们董事会多数由独立董事组成的要求。我们对此类豁免的依赖可能会减少对美国存托凭证持有人的保护。

作为一家不在塞浦路斯证券交易所受监管市场上市的公司，我们不需要遵守适用于塞浦路斯上市公司的任何公司治理法规要求。

纳斯达克公司治理规则要求上市公司拥有独立董事会的多数席位，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事项进行独立的董事监督。作为一家外国私人发行人，我们被允许并将遵循母国的做法，以取代上述要求。只要我们依赖境外私人发行人豁免遵守某些公司治理标准，我们董事会的大多数董事就不需要是独立董事，我们的薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，我们也不需要设立提名委员会。因此，我们董事会的治理方式可能与独立董事占多数的董事会的治理方式不同，因此，我们的管理监督可能比我们遵守所有纳斯达克公司治理标准的情况下更有限。

因此，我们的股东和美国存托凭证持有人将得不到与受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司股东相同的保护，我们的独立董事影响我们业务政策和事务的能力可能会降低。

见项目“16G”公司治理查看我们所依赖的母国做法清单，而不是纳斯达克的做法。我们今后可以选择在其他事项上遵循塞浦路斯的母国做法。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们对该等重大缺陷的补救无效，或者如果我们未能发展和维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。

吾等维持披露控制及程序，此术语在“交易所法案”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，旨在确保根据“交易所法案”我们的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在如下重大弱点，截至2022年12月31日，我们的披露控制程序和程序的设计和运作并不有效。

美国证券交易委员会指导意见将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。具体地说，在编制本年度报告所包括的财务报表的过程中，管理层发现控制活动存在重大弱点，因为我们没有进行充分的风险评估，以识别和评估综合财务报表的某些披露中的重大错报风险，因此没有保持有效的控制，包括对相关输入数据的控制，以减轻该等风险。重大弱点导致在综合财务报表附注中披露的某些财务风险管理信息存在重大错误陈述，在我们发布这些财务报表之前，截至2022年12月31日的综合财务报表中已更正了这些错误陈述。

尽管存在这一重大缺陷，但我们的管理层基于所做的大量工作，得出结论认为，我们在本年度报告所涵盖和包括的期间的综合财务报表根据国际财务报告准则在所有重要方面都进行了公平的陈述。审计本年度报告所载综合财务报表的独立注册会计师事务所JSC“Keep”发布了一份关于财务报告内部控制的不利证明报告。JSC“Keep”的报告包含在本年度报告的其他部分。

我们正在制定一项计划，以弥补我们对财务报告的内部控制中已发现的缺陷，这些缺陷涉及风险评估过程、针对合并财务报表附注中某些披露的控制设计和实施，这些披露导致了上文讨论的重大缺陷。具体来说，我们计划：

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虽然我们相信这些补救措施将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试。由于这一持续的测试，我们不能保证这些补救努力将取得成功，或我们对财务报告的内部控制将因这些努力而有效。此外，随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能决定采取额外措施来解决控制缺陷或决定修改上述补救计划。管理层将测试和评估这些新的和修订的程序和控制活动的实施情况，以确定它们的设计和运行是否有效，以提供合理的保证，防止或发现我们财务报表中的重大错误。见项目“15”控制和程序了解更多细节。

如果我们未能弥补目前或未来的重大弱点或重大缺陷，或未能满足作为上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或在法律要求的时限内报告它们，我们的合并财务报表可能会被重述，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响，美国存托凭证可能会从纳斯达克退市，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。不遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条也可能使我们受到制裁或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。

如果我们未能建立和维护适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条(“第404(A)条”)规定，从我们于2020年11月完成首次公开募股后的第二份年度报告开始，管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。我们第404(A)节的评估载于第“15”项。控制和程序”.

如上所述，项目3.D“关键信息-风险因素-与美国存托凭证所有权相关的风险-我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果我们对这种重大弱点的补救无效，或者如果我们未能建立和保持有效的披露控制和财务报告内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。我们管理层的结论是，截至2022年12月31日，由于存在重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效。如果在未来任何财务报告期间持续存在上述或其他重大弱点或重大缺陷，可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误、延迟我们的财务报告，这可能需要我们重述我们的经营业绩，或者我们的审计师可能被要求出具有保留意见的审计报告，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响。在评估我们遵守第404(A)条的情况时，我们也可能找不到内部控制中的一个或多个重大弱点。为了提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的整体有效性，并在实现后保持令人满意的控制，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。由于截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，投资者可能会对我们的运营结果失去信心，美国存托凭证的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足第404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

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与上市公司相关的义务将需要大量的资源和管理层的关注。

作为美国的一家上市公司，我们招致了法律、会计和其他费用，作为一家私人公司，我们不会招致这些费用。我们须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的申报要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要产生大量成本来维持相同或类似的保险范围，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们可能会受到监管机构的审查和制裁，削弱我们筹集收入的能力，导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对美国存托凭证的价格产生负面影响。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们打算保留所有可用的流动资金来源和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

未来有关宣布及支付股息(如有)的任何最终决定，将由我们的股东在股东大会上酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的股东在股东大会上可能认为相关的其他因素。

此外，我们某些未偿还借款的条款限制了我们在未经贷款人同意的情况下支付普通股股息或进行分配的能力，我们可能会在未来签订信贷协议或其他借款安排，这可能会进一步限制我们宣布或支付现金股息或对我们普通股进行分配的能力。由于外国对俄罗斯的制裁和反应

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俄罗斯政府推出的资本控制和保护措施与围绕乌克兰的持续地缘政治危机有关，我们的俄罗斯运营子公司也受到限制，不得将现金转移到俄罗斯境外，这将影响向我们的控股公司支付股息(如果有的话)。此外，国际托管机构可能会对此类支付施加限制。见项目3.D“关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响“及第4.B项”公司信息-业务概述-监管环境-与乌克兰地缘政治危机相关的资本控制和保护措施。”

因此，我们可能在可预见的未来不会派发股息，或者根本不会派发股息，而美国存托凭证的任何投资回报完全取决于美国存托凭证在公开市场上的价格升值，而这种情况可能不会发生。见项目“8.A”财务信息-合并报表和其他财务信息-股利政策。”

我们的组织文件和塞浦路斯法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会压低美国存托凭证的价格，并防止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

由于我们是在塞浦路斯注册成立的，我们受塞浦路斯法律的约束。我们的公司章程包含的条款可能会阻止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议，或者限制我们股东罢免管理层的能力，包括以下内容：

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这些规定加在一起可能会使撤换管理层更加困难，并可能阻碍或阻止控制权的改变，这可能会压低美国存托凭证的价格。

塞浦路斯和更广泛的欧盟收购法都不适用于我们，我们的小股东无法享受到在欧盟监管市场上市的塞浦路斯公司的小股东所享有的保护。

截至本年度报告之日，塞浦路斯法律未规定，如果塞浦路斯公司的股票未在受欧盟监管的市场上市，则获得该公司控制权的人必须提出强制性要约。我们的股票和美国存托凭证都不在受欧盟监管的市场上上市。我们的组织章程细则包含强制性要约收购条款，要求任何第三方收购方与一致行动方一起获得我们已发行股份(包括已发行普通股)30%或以上投票权的任何第三方收购方必须以不低于收购方和一致行动方支付的存托凭证所代表的每股普通股或普通股的最高价格与之前12个月在证券交易所报价的每股普通股(包括以存托凭证代表的普通股)的最高市场价格之间的较高价格，向我们的所有其他股东提出强制性要约收购。对于我们持有A类股的每一位主要股东，只有在他们与协议方一起获得我们股份43%或更多投票权的情况下，主要股东及其关联公司才会触发提出强制性要约收购的要求。我们的每一位持有A类股的主要股东持有并预计将持有我们股份中少于43%的投票权。我们的公司章程并不禁止我们A类股的持有者合并他们的持股以触发强制性要约收购。虽然我们的公司章程规定，在某些情况下，收购方有义务提出强制性收购要约，但在缺乏适用的法律规定的情况下，如果收购方获得了公司的大量股份甚至控制权，我们的股东可能得不到与在欧盟监管市场上市的塞浦路斯公司的股东相同的出售其股份的机会。

美国存托凭证的价格可能会大幅波动，投资者可能会损失全部或部分投资。

2022年2月28日，纳斯达克美国存托凭证被纳斯达克停牌，截至本年报日期，美国存托凭证仍处于停牌状态。此外，在2023年3月15日，纳斯达克的上市资格工作人员(以下简称“工作人员”)通知我们，除非奥松对工作人员的决定提出上诉，否则我们的证券将于2023年3月24日起在纳斯达克股票市场退市。2023年3月21日，奥松提交了举行听证会的请求，以对这一裁决提出上诉。根据纳斯达克上市规则，聆讯将在可行范围内于提出要求后45天内举行，而美国存托凭证的退市将暂缓进行，以待聆讯小组发出书面决定。即使上诉成功，Ozon的证券没有正式退市，也不能保证交易暂停是否或何时可能被解除，最终可能恢复交易。如果上诉不成功，Ozon可以根据纳斯达克上市规则提出进一步的上诉。见项目3.D“关键信息-风险因素-与我们美国存托凭证所有权相关的风险-纳斯达克上的美国存托凭证已暂停交易，奥森已收到纳斯达克的退市通知.”

如果美国存托凭证恢复交易，交易可能会波动，美国存托凭证的交易价格可能会大幅下跌。见项目3.D“关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响“及项目3.D”关键信息-风险因素-与我们美国存托凭证所有权相关的风险-纳斯达克上的美国存托凭证已暂停交易，奥森已收到纳斯达克的退市通知“美国存托凭证市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于他们购买此类美国存托凭证的价格出售其美国存托凭证。美国存托凭证的交易价格可能波动较大，并会因应各种因素而大幅波动，这些因素包括：

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上述因素和其他因素可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其美国存托凭证，并可能在其他方面对美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外，近年来，股票市场经历了明显的价格和成交量波动。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。此外，二级市场的投资者可能会比我们首次公开募股的投资者更批判性地看待我们的业务，这可能会对美国存托凭证在二级市场的市场价格产生不利影响。价格：电子商务或者，与其他行业公司的股价相比，科技公司的股价传统上更不稳定。

因此，美国存托凭证的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。证券集体诉讼经常在整个市场和公司证券市场价格波动的时期对公司提起。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

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未来美国存托凭证的销售，或公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低美国存托凭证的市场价格。

在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。截至2023年3月20日，我们有216,413,733股普通股已发行。流通股可以存放用于交付美国存托凭证，截至本年度报告日期的所有流通股可以由现有股东在公开市场出售，但须遵守联邦证券法规定的适用限制，以及外国对俄罗斯和俄罗斯证券实施的制裁所产生的限制，以及俄罗斯采取的相关反应资本控制措施。

根据证券法，该等美国存托凭证可自由买卖而不受限制，但本公司董事、行政人员、主要股东及其他联属公司可能持有或收购的任何美国存托凭证除外，该等美国存托凭证的定义见证券法，须受证券法对转售的限制。受限制的证券不得在公开市场出售，除非出售已根据《证券法》登记或可获得豁免登记。

未来，如果我们需要筹集与资本筹集或收购相关的资本，我们还可能发行额外的普通股、美国存托凭证或带有转换权的债务证券。与资本筹集或收购有关的普通股发行金额可能构成当时已发行普通股的重要部分。增发普通股、美国存托凭证或具有转换权的债务证券可能会降低美国存托凭证的市场价格。此外，如果我们通过出售股权证券筹集额外资金，这些交易可能会稀释未偿还美国存托凭证的价值。见项目3.D“关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要筹集额外的资金来满足我们未来的资本需求，这在当前环境下可能是具有挑战性的，可能会稀释未偿还美国存托凭证的价值或阻碍我们的业务增长。”

如果证券或行业分析师不发表研究报告或对我们的业务不利的研究报告，或者我们未能达到行业分析师的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或行业的研究和报告。我们可能有限，也可能永远不会获得证券和行业分析师的重大研究报道。如果没有更多的证券或行业分析师开始对我们进行报道，美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。如果我们获得了额外的证券或行业分析师覆盖范围，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位，或那些目前跟踪我们的分析师，停止报道我们或未能发布有关我们的定期报告，对购买美国存托凭证的兴趣可能会下降，这可能导致美国存托凭证的价格或交易量下降。

美国存托凭证持有人可能无法行使对其美国存托凭证相关普通股的投票权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，对其美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定，于接获吾等任何普通股持有人大会(包括吾等任何股东大会)的通知后，托管银行将于其后在切实可行范围内尽快为美国存托股份持有人指定一个有权就行使投票权发出指示的记录日期。在及时收到我们的请求后，保管人应在记录日期向持有人分发：

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美国存托凭证持有人可以指示托管机构对美国存托凭证的普通股进行投票。否则，持有人将无法行使投票权，除非他们放弃美国存托凭证以注销并撤回我们的普通股。然而，持股人可能不会提前足够长的时间知道会议的情况，从而无法撤回这些普通股。根据我们的公司章程，召开股东大会所需的最低通知为30个日历日。保管人及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发出表决指示或执行持有人的表决指示。如果我们及时提出要求，托管人将通知您即将进行的投票，并安排将投票材料发送给持有者。我们不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保持有人可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果作为其美国存托凭证的基础的普通股没有按要求投票，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，并且可能没有追索权。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

在美国境外执行针对我们、本年度报告中点名的董事和高级管理人员的美国判决，或在美国境外主张美国证券法索赔可能很困难。

我们在塞浦路斯共和国注册成立，并通过子公司开展我们在俄罗斯的几乎所有业务。我们目前的董事和高级管理人员大多居住在美国以外，主要是在俄罗斯。我们几乎所有的资产以及我们现任董事和高管的资产都位于美国以外，主要是在俄罗斯。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区向我们送达法律程序文件，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法的索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适场所。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定适用于该索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果认定美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

特别是，投资者应该意识到，俄罗斯法院是否会承认和执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或管理层做出的判决，或者是否受理根据美国或美国任何州的证券法向俄罗斯法院提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员的原始诉讼，都存在不确定性。美国和塞浦路斯共和国之间或美国和俄罗斯之间没有条约规定相互承认和执行外国法院在民商事上的判决。由于执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。此外，塞浦路斯法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的董事和高级管理人员施加民事责任，这一点存在疑问，该诉讼完全基于美国联邦证券法，在塞浦路斯的一家有管辖权的法院分别针对我们或这些董事和高级管理人员。目前围绕俄罗斯的地缘政治环境可能会加剧这些挑战。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃他们对我们或托管人因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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然而，美国存托凭证持有人同意存款协议的条款后，不会被视为放弃了我们或该存托机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，美国存托凭证的持有者不能放弃我们或该存托机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判豁免的陪审团审判要求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑到案件的事实和情况，确定该豁免是否可强制执行。

如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会执行陪审团审判豁免条款，以阻止可行的抵销或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所引起的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或托管银行提出索偿，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿要求进行陪审团审讯，这可能会限制并阻止针对吾等或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管人提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比，可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果不执行陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

第四项本公司的资料

A.公司的历史和发展

企业信息

根据《塞浦路斯公司法》，我们于1999年8月26日在塞浦路斯注册成立。并于2007年11月8日更名为安盛控股有限公司(注册号HE-104496)。2020年10月22日，Ozon Holdings Limited从一家在塞浦路斯注册成立的私人有限责任公司转变为在塞浦路斯注册成立的公共有限公司，根据股东大会上的一项特别决议，我们的名称更名为Ozon Holdings PLC。我们的注册办事处位于Arch。Makariou III，2-4,首都中心，9号^这是塞浦路斯尼科西亚，1065层。我们的主要运营子公司互联网解决方案有限责任公司的主要执行办公室位于俄罗斯莫斯科C塔C座普雷森斯卡亚堤坝10号，“Naberezhnaya Tower”，123112。这个地址的电话号码是+7 495 232 1000。

这些美国存托凭证分别代表一股普通股，自2020年11月24日起在纳斯达克和MOEX上市，代码为“OZON”。2022年2月28日，纳斯达克暂停了奥松在纳斯达克上的美国存托凭证交易，目前仍处于停牌状态。纳斯达克的停牌只能由纳斯达克自行决定。此外，于2023年3月15日，纳斯达克的上市资格工作人员(以下简称“工作人员”)通知我们，已确定我们的证券将于2023年3月24日起在纳斯达克股票市场退市，除非

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对工作人员的决定提出上诉。2023年3月21日，奥松提交了举行听证会的请求，以对这一裁决提出上诉。根据纳斯达克上市规则，聆讯将在可行范围内于提出要求后45天内举行，而美国存托凭证的退市将暂缓进行，以待聆讯小组发出书面决定。即使上诉成功，Ozon的证券没有正式退市，也不能保证交易暂停是否或何时可能被解除，最终可能恢复交易。如果上诉不成功，Ozon可以根据纳斯达克上市规则提出进一步的上诉。见项目3.D“关键信息-风险因素-与我们美国存托凭证所有权相关的风险-纳斯达克上的美国存托凭证已经暂停交易，并且Ozon已收到纳斯达克的退市通知。”

美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和信息，例如我们自己，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。我们的网站地址是www.ozon.ru和ir.ozon.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不应以引用的方式纳入本年度报告。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，其地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，204Suite，邮编：19711。

关于我们在2022年12月31日终了的三个年度的主要支出和资产剥离的说明，以及目前正在进行的支出和资产剥离，见项目(5)。经营和财务回顾及展望。”

资本支出

请参阅第5.b项。“经营和财务回顾与展望--流动性和资本资源--资本支出用于描述我们的资本支出。

B.业务概述

我们是领先的电子商务在庞大、支离破碎、渗透力不足和不断增长的俄语平台上电子商务市场，根据Infoline的说法，以及最受认可的电子商务根据BrandScience的数据，该品牌在俄罗斯。在截至2022年12月31日的年度内，我们的平台服务了约3520万活跃买家和约23.2万活跃卖家。我们的使命是通过提供俄罗斯人最广泛的产品选择、非凡的价值和最大的网上购物便利来改变俄罗斯的消费经济电子商务公司，同时使合作伙伴获得更大的商业成功。我们将我们的成功归因于我们专注于提升买家和卖家的体验，我们在全国范围内的物流基础设施以及我们的尖端技术和强大的创新文化。

我们在我们的市场上连接和促进买家和卖家之间的交易，这占我们GMV Inc.的76%。在截至2022年12月31日的一年中，我们的服务和收入的38%。我们还通过我们的直销业务直接向买家销售产品，直销业务占我们GMV的19%。在截至2022年12月31日的一年中，我们的服务和收入占我们收入的49%。

截至2022年12月31日，我们的平台服务了3520万活跃买家，而截至2021年12月31日，活跃买家为2560万。

在GMV Inc.方面，我们实现了更快的增长。服务，而不是俄罗斯人的增长电子商务根据Infoline的数据，与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，该市场增长了37%。我们实现了GMV Inc.截至2022年12月31日的一年中，服务业增长了86%。

由于对我们的增长进行了重大投资，我们报告在截至2022年12月31日的年度亏损582亿₽，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别亏损568亿₽和223亿₽。

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我们在全国范围内的物流基础设施促进了在我们的Marketplace和我们的直销业务上购买的包裹以高效和可靠的方式交付和交付。在截至2022年12月31日的一年中，我们大幅扩展了我们的仓库基础设施，包括履行和分拣中心以及我们的暗店网络。在截至2022年12月31日的年度，我们的业务利用了约140万平方米的仓库容量，而截至2021年12月31日的年度，我们的仓库容量为10亿平方米。

我们是一家技术驱动型公司，拥有强大的创新文化。我们安全且可扩展的技术基础设施，由我们的内部研究作为我们平台上无缝的买家和卖家体验，以及我们的供应链运营、商业智能、流量和搜索优化、客户关系管理运营和支付的基础。

我们相信，开发互补的产品和服务将有助于我们扩大核心业务和市场份额。我们已经开发并成功推出了邻近的垂直市场，如我们的金融科技服务(见项目4.B)。公司信息-业务概述-我们的业务运营-金融服务产品)和Ozon Fresh，这是我们为平台上提供的特定产品提供的快递包裹服务(见项目4.B)公司信息-业务概述-我们的业务运营-Ozon Fresh“)，以及为卖家提供广告和后勤服务。

我们的业务运营

市场

Ozon Marketplace是我们的核心业务，它使数千家卖家能够向我们的买家提供种类繁多的产品。我们于2018年9月推出了我们的Marketplace，此后它已增长到占我们总GMV的76%。在截至2022年12月31日的年度内，我们的直销业务占我们GMV总额的19%。截至2022年12月31日的年度内的服务。我们为卖家提供三种物流模式，通过臭氧实现(“FBO”)模型，按卖家执行(“FBS”)模式和店面模式，在我们的Marketplace上销售其产品时，单独使用或一起使用。通过这三种模式，我们的卖家能够根据他们的业务需求利用我们在全国范围内的履行和交付基础设施。对于没有自己的仓储设施或无法自己完成订单的卖家来说，我们的FBO模型是一个有吸引力的选择。相比之下，我们的FBS模式适用于不想向我们的履行中心供应库存或不会从供应库存中受益的卖家，例如同时在几个市场销售他们的产品的卖家，不想将他们的库存放在一个市场上，或者销售笨重和笨重的产品(如家具)的卖家。我们的店面模式允许卖家利用自己的履行和交付能力将商品直接交付给客户，完全绕过我们的履行和交付基础设施。在这三种模式下，我们收取买家的每笔订单付款，并每月两次向卖家支付扣除我们的市场佣金后的总付款。我们的市场佣金包括推荐费，这是产品总销售价格的一个百分比，如果适用，还包括其他费用，如从卖家那里收取的送货费或仓储费。在截至2022年12月31日的一年中，我们的市场佣金从截至2021年12月31日的年度的443亿₽和截至2020年12月31日的₽165亿增加到106.4亿₽。

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Marketplace模式的主要优势，特别是在FBS和店面物流模式下销售的产品，是它允许我们平台的产品目录不断扩展，而不受我们履行中心的能力限制，或者在我们所有物流模式的情况下，需要投资于营运资本或为我们平台上列出的每种产品保持适当的库存水平。我们的卖家仍然是他们在我们平台上列出的产品的所有者，并负责定价和管理他们的库存和销售、营销和其他活动。

直销

在我们的直销业务中，我们在我们的履行中心为一些精选的产品采购和持有库存，以便直接出售给买家。通过我们的直销业务，我们销售精选产品类别的商品，包括“畅销书”或买家需求高、购买趋势可预测的产品。与通过我们的FBO模式销售的所有产品类似，通过我们的直销业务销售的产品在我们的履行中心完成，并被输送到相关的分拣中心。我们有专门的销售团队，识别和跟踪我们平台上每个产品类别的产品需求。由于我们的平台为产品提供了一个竞争激烈的市场，我们可以在直销的基础上同时由我们的卖家在Marketplace上销售相同的产品。

分类和定价策略

我们目前在我们的平台上提供各种各样的产品，并打算继续扩大我们的目录，以加强我们作为一站式满足我们所有买家的购物需求。截至2022年12月31日，我们在我们的平台上提供了约1.7亿个SKU。虽然我们不控制卖家通过我们的商店提供的产品的价格，但这些定价数据与我们的卖家共享，使他们能够为他们的产品定价具有竞争力。我们为卖家提供的“价格指数”，加上我们平台上提供的大量和种类繁多的产品，自然创造了一个竞争环境，确保我们的买家能够在我们的平台上以具有竞争力的价格购买商品。

送货

我们为我们的买家提供全面的送货选择，包括快递送货，从我们的线下网络收集提货由俄罗斯邮政和其他第三方递送服务提供商提供的积分和包裹储物柜以及递送。同时保持广泛的交付选择，并增加由同一天和第二天在送货方面，我们开发了一种快速送货服务，可以在一小时内将订单送到买家手中(见项目4.B“公司信息-业务概述-Ozon Fresh“)。在截至2022年12月31日的年度，我们交付了约465.4万份订单，比截至2021年12月31日的年度的约223.3万份订单有所增加，比截至2020年12月31日的年度的约7,390万份订单有所增加。一般来说，向买家收取的送货费取决于送货方式和发货目的地。我们为我们的买家提供各种免费送货选择，我们的Ozon品牌提货点数或包裹储物柜。在截至2022年12月31日的年度内，我们来自递送服务的收入从2021年同期的₽28亿增加到₽63亿，增长了129%。

臭氧新鲜

截至2022年12月31日，Ozon Fresh提供精选的SKU，在我们的买家下订单后一小时内交货。我们还提供一系列快速消费品产品，如咖啡、零食和其他自有品牌的食品，以及我们的即食一顿饭。通过Ozon Fresh提供的产品在我们的黑暗商店储存和履行，并由快递员独家递送。我们还利用我们的Dark商店网络，为我们平台上提供的各种产品类别的精选最常购买的产品提供快速送货服务。

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我们于2020年在莫斯科推出了第一个Ozon Fresh试点，受到了买家的强烈需求。继我们在莫斯科成功推出后，我们在圣彼得堡、特维尔、克拉斯诺达尔、顿河畔罗斯托夫，喀山、索契、伏尔加格勒和纳贝列日尼耶·切尔尼的目标是使我们的不到一小时向这些地区的数百万消费者提供送货服务。

金融服务产品

我们开发了各种金融服务，为我们的卖家和买家提供替代的接触模式，并进一步增强我们作为俄罗斯人的盈利机会电子商务市场是不断演变的。我们通过“企业对客户”(“B2C”)和“企业对企业”(“B2B”)模式为我们的用户提供金融科技服务，我们认为这些模式在俄罗斯并不广泛提供电子商务市场。

买家还可以从我们的金融科技产品中受益，例如OZON.Card(我们的Ozon品牌借记卡)和OZON.Installment(我们面向买家的贷款选项)。OZON.Card用户在我们的Marketplace上享受各种产品组合的折扣价格。OZON.Installment是我们的服务，允许买家延迟购买产品并分期付款。我们相信，这些优惠将提高买家的忠诚度和订单频率。我们的B2C金融科技服务也使我们能够降低支付处理成本。如果在我们的平台上购买的产品是用借记卡或信用卡支付的，我们将不得不向相关银行支付手续费来处理付款。如果买家通过我们的B2C金融科技产品之一支付产品，这笔费用将显著降低或不会产生。

我们的B2B产品包括我们的“灵活付款计划”解决方案，使我们的卖家能够根据适合他们个人业务需求的付款时间表进行付款。我们相信，我们的“灵活付款计划”可以帮助我们的卖家管理他们的营运资金，增加他们在我们的市场上的销售额。2022年，我们为在FBO模式下工作的卖家推出了新的“售前付款”服务，这允许我们的卖家甚至在商品在我们的平台上销售之前就可以获取资金。该报价涵盖了精选的各种商品，根据我们内部开发的产品，我们认为买家的购买趋势是可以预测的启用了人工智能系统。

A 预先批准的卖家名单可以选择由我们或我们的财务合作伙伴根据他们的收入和存储在我们履行中心的库存等指标进行评分，他们可以按定制的条件直接向这些卖家提供贷款。我们相信，我们的B2B金融科技服务旨在通过提供资本融资机会来支持他们在我们平台上的业务增长，从而提高卖家的留存率。在截至2022年12月31日的年度中，我们的金融服务收入为₽11亿美元。

广告

2019年3月，我们推出了一个广告平台，供卖家在我们平台的促销货架和广告横幅上推广他们的产品。在截至2022年12月31日的年度，我们的广告收入从截至2021年12月31日的年度的₽93亿增加到263亿₽，从截至2020年12月31日的年度的₽40亿增加到263亿。我们的目标是增加我们的广告收入和扩大我们的广告服务，因为这不需要我们产生任何递增的可变成本或资本支出。我们还从我们直销模式下销售的产品供应商那里获得广告收入。根据与这些供应商的定制安排，相关供应商支付营销活动的费用，例如电视营销活动和在我们平台上提供其产品的促销活动。

买家体验

购物应用和买家网站

我们开发了我们的购物应用程序和买家网站，这两个网站都可以通过台式PC、数字平板电脑和手机访问，专注于提供有价值的无缝买家体验。我们拥有由IT工程师、设计师、数据分析师和产品经理组成的团队，致力于提升Ozon买家的体验。我们的数据科学和机器学习团队分析我们收集的数据，以识别买家购物活动的趋势，并使用这些基于数据的洞察来向我们的客户生成相关的产品推荐，从而改善我们平台上的购物体验。

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一旦我们的买家选择了他们打算购买的所有产品，并将它们放入买家的数字“购物车”，他们将继续在结账页面选择送货方式。买家可以通过借记卡或信用卡、移动支付和数字钱包服务来支付购物费用。买家还可以从我们的金融科技产品中受益，例如OZON.Card(我们的Ozon品牌借记卡)和OZON.Installment(我们面向买家的贷款选项)。

提高买家忠诚度

2019年4月，我们推出了由合作银行发行的OZON.Card，这是我们的Ozon品牌借记卡，为持卡人提供一系列福利。2022年7月，我们重新推出了基于我行发行的MIR支付系统的OZON.Card。使用OZON.卡在Ozon Marketplace上购物，为所有持卡人提供广泛产品组合的特殊折扣。在市场之外的交易为持卡人提供所有购买1%的现金返还，以及价值金额的特定产品类别高达10%的返现。

我们认为，这些奖励计划激励OZON.Card的持有者增加他们购买这两种产品的频率站台上和站台外购买。在截至2022年12月31日的三个月里，OZON.Card是Ozon平台上最受欢迎的支付方式。

卖家体验

作为领先的多个品类的电子商务公司在俄罗斯，截至2022年12月31日，拥有约3520万活跃买家的庞大且不断增长的买家基础，我们相信我们的平台为俄罗斯各地各种规模和到期日的企业提供了一个机会，以实现更大的在线商业成功。只要符合我们的入职标准，企业和企业家都可以成为我们平台上的卖家。在我们的平台上成为卖家的目的是尽可能简单，在我们的安全和KYC检查的彻底性方面不会妥协。一旦潜在卖家通过我们的KYC支票，潜在卖家的账户将被激活，并可以开始在我们的平台上列出其产品。根据我们的标准条款和条件，我们与卖方的约定是无限期的。在某些情况下，我们可以单方面暂停卖家的账户，包括卖家的服务质量下降到我们认为有必要暂停的水平、卖家没有履行对我们的付款义务、卖家的产品清单具有误导性或不准确、卖家侵犯了第三方的知识产权或销售假冒产品。

俄罗斯各地的卖家可以在我们的平台上销售他们的商品，只要他们能够将他们的产品交付到我们的一个履行中心(在FBO模式下)，履行并向我们的分拣中心递送包裹，同时Ozon处理最后一英里的递送(在我们的FBS模式下)，或者直接履行并向客户递送包裹(在我们的店面模式下)。

我们的OZON.Seller与我们不断发展的销售商应用程序的界面设计为用户友好型，使销售商能够访问一系列先进的工具，用于库存管理、分类管理、产品定价和营销，包括可下载的关于其销售和费用(如存储、退货或履行成本)的分析和财务业绩报告。我们还为卖家提供一套促销和利润管理工具，包括针对特定买家群体量身定做折扣套餐或营销活动的能力，获得营销影响分析的机会，以及参与促销活动的能力。

履约和物流基础设施

Ozon物流基础设施为我们的Marketplace业务和我们的直销业务提供两项核心功能：履行和交付。履行流程包括在我们的履行中心将订购的产品接受、储存、合并并打包成包裹。我们主要从第三方承包商那里租赁履行中心，他们根据我们的规格建造履行中心，以适应我们的业务运营并承担建设成本。我们还拥有几个履约中心。我们的履行中心配备了我们专有的仓库管理系统。我们的仓库管理系统使我们的履行中心的流程自动化，如产品的验收、放置、选择、合并、分拣和包装，以及在履行过程的每个阶段跟踪每一种产品。有关我们的履约和物流基础设施的进一步信息，请参阅项目4.D“有关公司的信息-物业、厂房和设备。”

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一旦完成产品的交付过程，包裹就被转移到我们位于俄罗斯各地的众多分拣中心之一，然后由分拣中心将其引导到适当的“最后一英里”递送渠道，包括我们自己的递送车辆车队和我们的Ozon品牌网络提货在适当的情况下，由第三方递送服务提供商提供积分和包裹储物柜以及递送服务。我们相信，我们在全国范围内的最后一英里和多渠道配送基础设施是我们的关键竞争优势之一，并使我们平台上的购物更加方便。我们致力于进一步发展我们的网络三分的提升率通过特许经营模式，使我们能够扩展我们的交付基础设施，而不需要购买或租赁房地产以达到以下目的住房价格回升3个百分点。

市场营销和销售

我们有一支专门的营销团队，满足我们在全国范围内所有产品类别和渠道的广告和营销需求。我们的营销战略有四个核心目标：

我们旨在通过各种战略来实现这些目标，包括通过在我们的全国交付基础设施中使用的资产和设备打上品牌来最大限度地提高我们的线下知名度，扩大我们的产品目录，向买家投放定向广告，以及推广我们的Ozon Premium会员。

技术

我们的IT部门对于我们实施战略、提高运营绩效、维护平台的可扩展性、安全性和灵活性以及加强我们在俄罗斯最大的电子商务市场。

我们的IT产品开发团队按垂直方向组织，如买方体验、卖方体验、履行、物流和客户关系管理，并由横向组织的IT团队提供支持，这些团队按专业分组，如开发运营和数据库管理、发布工程、安全和事件管理。我们相信，我们IT产品开发团队的组织以最佳方式促进了我们核心技术平台的扩展和维护。

我们所有的核心软件，包括我们的业务在正常业务过程中运行所需的所有软件，但不包括专有软件，如办公软件和企业资源规划系统或其他通用软件(如问题跟踪和监控、代码库)，是由以下人员开发和内部管理我们的IT工程师团队。

网络安全

我们制定了一个多层次的网络安全框架和一套网络安全政策，以保护我们的IT系统、数据库和在我们平台上进行的交易。为保护数据和我们的IT系统而实施的分析流程和保护工具包括边界保护工具、边界扫描、对工作站的用户权限限制、安全套接字层(SSL)加密技术、防病毒保护、软件更新控制、代码审查以及压力和负载测试。我们的员工接受我们内部开发的关于工作场所保护和密码政策、安全通信规则和软件使用规则、事件管理和个人数据保护的培训计划。我们还定期检查我们的IT系统，以检测数据泄露和安全漏洞。

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我们在信息安全和数据保护领域符合行业标准和国际最佳实践，包括遵守适用的俄罗斯法律、PCIDSS、关于我们银行子公司金融交易的CBR标准，以及我们使用的第三方技术解决方案的标准。

见项目4.B“公司信息-业务概述-监管环境-隐私和数据保护法规了解更多信息。

国际运营

Ozon Global

自2019年以来，我们的跨境业务Ozon Global使国际卖家能够向我们的客户提供商品。截至2022年12月31日，来自45个国家的约16,000家国际卖家在我们的平台上开展业务，其中包括中国、土耳其、印度、韩国、以色列、泰国。2022年，我们继续扩大全球业务，推出了土耳其和中国商品的Ozon Partner Delivery，我们的Marketplace通过Ozon全球平台引入了商家对流行服装鞋类品牌的直销。2022年10月，我们在土耳其设立了销售办事处，以吸引更多当地卖家，进一步扩大我们的产品种类，缩短交货时间。

在欧洲联盟国家的业务

我们相信，我们的买家和卖家的价值主张将吸引其他欧洲联盟国家的消费者和商家。我们的国际扩张使我们能够进一步扩大俄罗斯以外的潜在市场总量，并在更多未渗透的市场中抓住机会电子商务市场。我们于2021年在白俄罗斯和哈萨克斯坦开展业务。我们在白俄罗斯和哈萨克斯坦的客户可以在我们的平台上订购产品，并从白俄罗斯各地的Belpochta办事处(邮局)和哈萨克斯坦各地的Kazpochta办事处(邮局)中的一个领取他们的包裹。我们还计划将白俄罗斯和哈萨克斯坦的商家加入我们的平台，这将为俄罗斯消费者提供更多种类的产品，同时为白俄罗斯和哈萨克斯坦的企业，从中小企业和大品牌，提供更多进入俄罗斯消费市场的机会。

知识产权

我们主要依靠俄罗斯的商标、软件和域名法规以及合同条款来保护我们的知识产权。

“Ozon.ru”是在俄罗斯的注册商标，在那里它被认为是与我们的关键服务有关的“知名”商标。Ozon.ru也是美国、以色列、德国、拉脱维亚、立陶宛、爱沙尼亚和一些根据1891年4月14日《商标国际注册马德里协定》(以下简称《马德里协定》)和1989年6月27日《马德里协定议定书》(《马德里协定议定书》)指定为缔约方的美国、以色列、德国、拉脱维亚、立陶宛、爱沙尼亚和一些前独联体国家的注册商标。我们在俄罗斯还有其他注册商标，包括“Ozon”和“Ozon Travel”。

我们的员工合同包含的条款为我们提供了员工在受雇于我们的过程中开发的所有软件的权利。我们偶尔会聘请第三方开发对我们的运营不重要的软件，在每一种情况下，我们都会根据适用的版权转让协议或许可协议寻求与此类第三方的合作。

我们的域名“Ozon”已在俄罗斯正式注册并受到法律保护。

升

我们在俄罗斯和独联体国家授权数字图书市场的领先者Litres公司持有42.27%的股份。我们相信，LITS已显示出高水平的增长和盈利能力。在截至2022年12月31日的一年中，升的收入为₽73亿，比截至2021年12月31日的年度的₽67亿增长了8%，比截至2020年12月31日的年度的₽51亿增长了43%。公升有净收入利润率(我们定义为

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截至2022年12月31日的年度，升总综合收入占升收入的百分比)为10%，而截至2021年12月31日的年度为8%，截至2020年12月31日的年度为5%。Litres提供多样化的数字图书产品。Litres通过以下途径销售数字图书和有声读物“按次付费下载”通过Litres网站和移动应用程序(与iOS和Android兼容)或通过其Mybook和“Zvuki slov”网站和移动应用程序(与iOS和Android兼容)上的付费订阅进行销售。Litres还通过其Litres.Selfpub服务为作者提供自助出版平台。

OZON.Travel

OZON.Travel是俄罗斯领先的在线旅行社之一，提供一站式为B2C和B2B客户提供机票和火车票预订以及酒店预订的平台。OZON.Travel还为小型和小型企业提供B2B服务中号的通过为企业提供高质量的移动应用程序、灵活的支付选项以及无缝的电子单据对账、报告和交易。截至2022年12月31日，OZON.Travel与Ozon.ru全面整合，主要电子商务平台业务，这使我们能够向我们庞大的买家群推广OZON.Travel。在截至2022年12月31日的一年中，OZON.Travel的收入为₽7亿美元，比截至2021年12月31日的年度₽4亿美元增长了70%。

季节性

我们的业务受到季节性的影响，从历史上看，季节性导致下半年的销售量高于上半年。下半年的销售增加主要是由于12月新年旺季的产品需求增加，以及11月的黑色星期五销售。我们相信，未来我们的业务将继续呈现季节性模式。有关本局季度数据的进一步资料，请参阅“季度数据“和”其他因素“在第5项中。”经营和财务回顾及展望。”

许可证

请参阅项目5.C。“经营和财务回顾与展望--研发、专利和许可证等。用于描述我们集团公司目前持有的许可证。

监管环境

知识产权监管

我们的商标知识产权和其他类型的知识产权受俄罗斯法律和国际公约的保护。《民法典》(第四部分)是俄罗斯管理知识产权的基本法律，包括知识产权的保护和执行。我们内部开发的软件和技术通常不需要注册，只因为它们是被创造出来的，或者是公开披露的，或者是以某种物理形式存在的，因此享有法律保护。此外，我们获得受版权保护的材料的独家权利，这些材料是根据与此类材料的作者达成的协议为我们创作的。此外，在《民法典》条款的约束下，我们被视为获得了员工在受雇于我们期间以及在其工作职能范围内创作的版权对象的独家权利。

根据俄罗斯法律，版权登记不是必需的。软件可由版权持有者自行决定在俄罗斯联邦知识产权局(“俄罗斯专利”)注册。

商标、发明、实用新型和工业品外观设计需要在俄罗斯专利公司强制注册才能受到法律保护。根据1891年4月14日的《商标国际注册马德里协定》(以下简称《马德里协定》)和/或1989年6月27日的《马德里协定议定书》(以下简称《议定书》)在国外注册的商标在俄罗斯享有与在当地注册的商标同等的法律保护。我们的主要品牌在俄罗斯注册为商标。我们有几个与臭氧相关的根据《马德里协定》和《马德里协定议定书》在美国、以色列、德国、拉脱维亚、立陶宛、爱沙尼亚和一些前独联体国家注册的品牌。

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《民法》一般规定了对在RosPatent注册的商标的法律保护。此外，俄罗斯保护根据《马德里协定》和《议定书》注册的商标，如果此类商标的国际注册延伸至俄罗斯。

俄罗斯专利公司在俄罗斯注册的商标在申请后10年内有效(可再延长10年滚动期限)。这一术语同样适用于《马德里协定》下的国际注册.*注册只保护注册所涉及的商品或服务类别。在没有注册的情况下，商标不受保护，不被第三方未经授权使用。

《民法典》承认驰名商标的概念，即由于其广泛使用而在俄罗斯消费者中与某些商品相联系而广为人知的商标。驰名商标享有比普通商标更多的法律利益，包括更广泛的覆盖范围(即商标所有人对未注册的商品使用驰名商标的专有权，条件是第三方使用相同或令人混淆的相似商标会导致消费者将第三方的商标与驰名商标所有人联系在一起，并影响其合法利益)和无限制的注册期。我们的一个商标在俄罗斯注册为驰名商标。

然而，我们注意到，俄罗斯的法律制度仍在发展中，法院在保护知识产权方面没有美国等司法管辖区那么有力的声誉。因此，与在某些其他司法管辖区经营的公司相比，我们可能面临更高的知识产权侵权风险。见项目3.D。“关键信息-风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。”

广告监管

我们向买家宣传我们提供的产品，也向卖家和第三方提供广告服务。在俄罗斯，广告是一项受到严格监管的活动，主要受到2006年3月13日的《广告法》(修订后的《广告法》)的监管。

广告法“禁止各种类型的广告(除其他外，包括可能导致犯罪、暴力或残忍行为的广告、使用色情或不雅材料的广告以及具有误导性的广告)，以及未经适当认证、许可或批准的某些受管制产品和服务的广告。酒精、药品、婴儿食品、金融工具或证券和金融服务等产品的广告，以及针对未成年人的奖励抽奖和广告，必须遵守特定规则，在某些情况下必须包含特定的披露。

俄罗斯广告法界定并禁止“不公平”、“不真实”和“隐藏”广告(即在消费者不知情的情况下影响消费者的广告)。根据广告产品与其他卖家销售的产品进行不正当比较的广告被认为是不公平的。它还被禁止为根据俄罗斯法律不得生产和分销的商品做广告。

广告法和竞争法在信息流方面限制不正当竞争，如传播虚假、不准确或扭曲的信息，对制造的性质、方法和地点、消费者特征、产品的质量和数量进行虚假陈述，或将一种产品与其他销售或制造的产品进行不正确的比较。

根据广告法，任何电子邮件广告都必须得到收件人的初步同意。广告法没有具体规定展示性广告，例如弹出窗口美国存托股份出现在第三方网站上，根据广告法，这可能是“电信”广告，须征得接受者的同意。

违反广告法的行为可能会导致美国广告业协会的民事诉讼或行政处罚。

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广告法和相关立法对仅仅便利或分发广告(而不是销售或销售有关产品或服务)的当事人的适用可能不明确。根据我们的服务条款，我们要求我们的广告商拥有所有必需的许可证或授权。如果他们不遵守这些要求，而广告法被解释为在这些情况下适用于我们，或者如果我们的广告服务系统没有包括必要的免责声明，我们可能会面临行政罚款或其他处罚。

2021年，要求重大互联网和电子商务包括我们在内的公司，将5%的网站广告能力分配给社会广告被采纳。关于分配给社会广告的网站商业能力(不仅仅是广告)的份额，预计会有进一步的修订。

自2022年9月起，广告商、广告分销商和广告系统运营商，包括我们自己，必须向Roskomnadzor维护的统一在线广告注册提交有关广告的信息。目前，《行政罪行法典》没有就这些新要求引入特别责任条款，但我们预计不久将通过进一步的修订。见项目“3.d”。“关键信息-风险因素-与俄罗斯有关的风险-我们可能会受到现有或新的广告法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的广告类型，这可能会导致广告收入的损失。”

私隐及数据保护规例

在我们收集、存储和以其他方式处理我们的买家、卖家和员工的个人数据时，我们必须遵守有关隐私和保护用户数据的法律法规，包括个人数据法。除其他外，《个人数据法》要求，对个人个人数据的任何处理(包括收集、记录、系统化、积累、存储、使用、转移、屏蔽、删除和销毁)一般须征得个人的初步同意(从证据的角度来看，必须充分证明其已获得，但在大多数情况下不一定是书面的)。然而，在许多情况下，同意书必须是书面的(并由全息或电子签名签署)，包括特殊敏感类别的个人数据和生物特征个人数据，以及向第三方报告或转移员工的个人数据。

《个人数据法》还规定了撤回同意的权利，在这种情况下，处理个人数据的人有义务销毁与相关个人有关的数据。不遵守关于个人数据保护的立法可能会导致民事、纪律、行政和刑事责任，以及终止或促使终止任何错误的个人数据处理的义务。

《个人数据法》要求个人数据运营商仅使用俄罗斯数据库对俄罗斯公民进行某些类型的个人数据处理(包括记录、系统化、积累、存储、澄清(更新、修改)、提取或下载)。根据Roskomnadzor指南，禁止将收集的个人数据并行输入俄罗斯信息系统和外国系统。这些数据只能通过跨境转移的方式从基于俄罗斯的系统转移到基于外国的系统。不遵守数据处理要求，包括本地化要求，可能会导致法院决定屏蔽我们的网站，并将我们列入专门的个人数据处理要求侵权者登记册，并处以行政罚款。

我们必须遵守俄罗斯关于信息安全和数据保护的法律，包括2006年7月27日的《信息、信息技术和信息保护法》(修订版)、2004年7月29日的《商业保密法》(修订版)以及与我们的银行子公司的金融交易有关的适用《商业秘密法》。

俄罗斯关于数据保护的法律框架在继续发展，因此，这些法律的适用或解释可能存在不确定性。见项目3.D。“关键信息-风险因素-与俄罗斯有关的风险-俄罗斯法律制度和俄罗斯立法的持续发展，包括管理电子商务、数据保护和相关互联网服务的法律框架，为投资、商业活动和我们的运营创造了不确定的环境.”

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反垄断管制

我们的俄罗斯子公司受到俄罗斯反垄断法规的约束。此外，《竞争法》还适用于在俄罗斯境外进行但导致或可能导致限制俄罗斯境内竞争的交易和行为。《竞争法》赋予FA作为反垄断监管机构的广泛权力和权力，以确保市场竞争，包括事先批准合并和收购、监测占据主导地位的市场参与者的活动、起诉任何不当滥用主导地位的行为、防止卡特尔和其他反竞争协议或做法以及打击不正当竞争。监管机构可以对滥用支配地位或以其他方式限制竞争的市场主体处以巨额行政罚款，并有权对违反或可能违反竞争的合同、协议或交易提出质疑。此外，对于有系统的违规行为，法院可以根据FAS提起的诉讼，下令强制拆分公司或将其剥离出去违反公司规定的，因强制重组而设立的新实体不能组建公司集团。

我们目前认为，我们并不在任何大宗商品市场占据主导地位。与此同时，我们不能排除FAS可能会以不同的方式看待大宗商品市场的产品边界。

2022年2月，FAS和俄罗斯领先的IT、互联网和电子商务包括我们在内的公司签署了由FAS提出的关于数字市场参与者之间互动的基本原则的指导意见，其中规定了数字平台的合理透明度、对包括竞争对手在内的其他市场参与者的中立，以及保障平台用户的权利。

消费者保护和商业监管

由于我们的大多数买家是个人，我们受俄罗斯有关消费者保护和贸易监管的法律和法规的约束，包括：

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如果我们扩大我们提供的产品类别(例如酒精饮料)，我们将需要遵守此类产品销售的有效规则。

2020年5月16日，俄罗斯政府通过了药品异地销售许可证发放程序。为了有资格获得Roszdravnadzor的此类许可证，公司必须拥有至少一年的药品许可证；满足某些要求的订单存储地点；网站或移动应用程序；具有冷链功能的自己或第三方快递服务；以及在服务地点支付货物的电子或移动支付系统。

持有《医药经营许可证》、《网络销售药品经营许可证》和《兽医经营经营许可证》。

房地产买卖和租赁的监管

我们使用的大部分场所是租赁的(例如，我们的主要运营子公司Internet Solutions LLC的办公室，以及我们的大多数履行中心)。有时，我们也可能根据我们的轻资产战略来管理房地产。根据《民法典》，与房地产销售或租赁有关的协议必须明确规定房地产的细节以及购买价格或租赁率。不动产转让协议和租赁协议(一年以下的短期租赁除外)需要登记。在符合某些要求的情况下，未登记的租赁协议对当事人有约束力，但对第三方没有约束力。作为一般规则，承租人有一个先发制人租约期满时，有权根据双方商定的条款和条件续订租约。租赁协议只能在有限的规定情况下(通过法院程序)或根据租赁条款单方面终止。

《雇佣条例》

我们有员工在我们的履行中心、交付基础设施运营、研究实验室和公司办公室工作。俄罗斯的就业事务主要由《劳动法》和许多实施法令管理，这些法令由俄罗斯法院和联邦劳动和就业服务局执行。《劳动法》规定了雇员的最低权利，并要求制定一份书面雇佣协议，一般来说，该协议必须是无限期的。雇主只有在某些理由下才能单方面提前终止雇佣协议，并须对雇员采取特定的补救办法，但因某种原因终止雇佣协议的情况除外。

2018年，俄罗斯多个组成实体通过了《个体户特别税制法》(并于2020年7月1日起推广至全俄)。就本法而言，个体户是指在没有雇主、没有雇用雇员、没有从财产性收入中受益的情况下从事创收活动的个人。个体户的所得税税率从4%到6%不等，而不是标准的13%适用所得税税率。

我们在俄罗斯的一家主要运营子公司与一些注册为个体户和个体企业家的个人签订了合同(例如，帮助我们完成任务和物流的快递员)。因此，根据现行法律，我们不认为这些人是我们的工作人员，在向他们付款时，我们没有义务缴纳或扣留任何税款或社会捐款。见项目“3.d”。“关键信息-风险因素-与我们的业务或行业相关的风险-如果我们与注册为个人企业家或自雇人士(包括信使)的合同对手方被归类为我们的员工，我们的业务可能会受到不利影响。”

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海关监管

欧亚经济委员会有权制定关税。通过国际邮件寄往俄罗斯或由运营商交付的个人使用产品，如果其价格不超过指定的门槛，则免征这些关税。自2019年以来，这一门槛从每个邮包200欧元到1000欧元不等。自2023年4月1日起，目前的门槛为每个重量在31公斤以下的邮包200欧元。见项目“3.d”。“关键信息-风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-国际市场份额的增加电子商务俄罗斯市场上的公司或旨在限制国际贸易的措施的变化电子商务可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

银行业监管

我们的子公司Ozon Bank(前Ecom Bank)在俄罗斯以信贷组织的形式运营，因此受到各种银行法律和法规的约束。1990年12月2日的俄罗斯“银行和银行活动法”(修订后的“银行法”)是管理俄罗斯银行业的主要法律。除其他事项外，它为信贷组织的登记和许可以及CBR对银行活动的监管建立了框架。

从2017年开始，银行法将俄罗斯的银行分为两类：拥有普通许可证的银行和拥有基础许可证的银行。除参与外国支付系统的目的外，具有基本许可证的银行不得在外国从事某些类型的银行业务，如个人和法人代表其账户存入其账户的资金、贵金属的存放和放置、出具银行担保或作为担保人、租赁业务、对外国人的债权收购以及在外国银行开立代理账户。

2023年4月，Ozon Bank和Ecom Bank通过将Ozon Bank加入Ecom Bank的方式完成了重组。Ozon银行持有基本银行执照。Ecom Bank是重组中幸存的实体，更名为Ozon Bank，持有普通银行许可证。基本银行执照被CBR废止。

发牌

从事《银行法》所界定的银行活动必须获得CBR颁发的许可证。申请者必须在俄罗斯境内注册，并在CBR注册为信用机构，并提交可行性报告和关于申请者管理团队适宜性的详细信息等。

除其他情况外，CBR必须吊销银行的执照：

CBR还可能以其他理由吊销银行执照，包括未能提供准确信息或从事不符合俄罗斯银行业、内幕交易或反洗钱法规的活动。

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特许资本要求

根据《银行法》：

Ozon银行(前Ecom银行)符合上述资本要求。

报告要求

俄罗斯各银行必须定期向CBR提交资产负债表，以及显示各自实际财务状况的财务报表。他们还必须就提供大额贷款、担保和担保(为单一客户提供超过银行资本5%的贷款)通知CBR。CBR可以随时对银行提交的材料进行全面或抽查，并可以检查银行的所有账簿和记录。此外，年度审计必须由属于审计师自律组织成员的审计公司进行。根据《国际财务报告准则》，俄罗斯境内的所有信贷机构都必须按照《俄罗斯会计准则》编制财务报表，而持有一般许可证的信贷机构也必须按照《国际财务报告准则》编制财务报表。银行还必须定期以规定的格式向CBR提交活动报告。

强制性存款准备金要求

为了弥补贷款损失以及货币、利息和金融风险，《商业规则》要求银行形成强制性准备金存款，并将其存放在指定的银行账户中。不计息在CBR的账户，或在银行在CBR的代理账户上维持平均强制性准备金。

自2023年4月1日起，适用于持有一般银行牌照的信贷机构的强制性准备金为：

CBR及其区域单位有权对信贷组织进行计划外审计，以监督其遵守准备金规则的情况，违规者可处以罚款和直接记入借方。

与乌克兰地缘政治危机相关的资本管制和保护措施

针对一些国家因围绕乌克兰的地缘政治危机而对俄罗斯和俄罗斯人实施的制裁，俄罗斯认定包括美国、所有欧盟成员国和联合王国(包括英国王室属地和英国海外领土)在内的多个俄罗斯国家为“敌对国家”，并针对他们的行动出台了一些经济措施，以及旨在确保俄罗斯金融稳定的经济措施。

作为回应，俄罗斯出台了各种法令，其中包括：

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见项目“3.D”关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对乌克兰周围的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响“了解更多细节。

在其他司法管辖区的业务

除俄罗斯外，我们在其他司法管辖区(包括哈萨克斯坦和白俄罗斯)也有业务，我们认为这些业务在我们的集团和业务范围内并不重要。这些业务受适用于这些司法管辖区的法律和法规的约束。只要我们扩展到新的司法管辖区，我们也将受到适用于这些新司法管辖区的法律和法规的约束。

C.组织结构

我们是在塞浦路斯注册成立的实体，作为我们所有运营子公司的控股公司。2020年10月22日，Ozon Holdings Limited从一家在塞浦路斯注册成立的私人有限责任公司转变为在塞浦路斯注册成立的公共有限公司，根据股东大会上的一项特别决议，我们的名称更名为Ozon Holdings PLC。我们的主要运营子公司是在俄罗斯注册的互联网解决方案有限责任公司，由集团全资拥有。

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D.财产、厂房和设备

我们租赁并运营了一个物流中心网络，总建筑面积约为712,000平方米。我们的履约中心位于莫斯科、特维尔、圣彼得堡、加里宁格勒、喀山、叶卡捷琳堡、顿河畔罗斯托夫，新西伯利亚、沃罗涅日、新罗西斯克、下诺夫哥罗德、查帕耶夫斯克和哈巴罗夫斯克。我们在哈萨克斯坦和白俄罗斯也有履约中心。

我们拥有租赁的履约中心使用的仓库设备，如夹层、分拣机和传送线。我们还拥有我们在仓库中使用的计算机设备和硬件，用于自动化履行和分类流程，以及我们呼叫中心和办公室的计算机设备和硬件。

我们所有的办公室，包括我们的主要运营子公司互联网解决方案有限责任公司的主要执行办公室，位于俄罗斯莫斯科普雷森斯卡亚堤坝10号，C塔，123112，莫斯科，出租。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.经营和财务回顾及展望

你应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并结合题为项目3.A的部分。“主要信息-精选财务数据”，以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注。本次讨论包含前瞻性陈述，受到许多风险和不确定性的影响，包括项目33.D中所述的风险和不确定性。本年度报告的“关键信息-风险因素”。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

A.经营业绩

概述

我们是领先的电子商务在庞大、支离破碎、渗透力不足和不断增长的俄语平台上电子商务市场，根据Infoline的说法。我们在我们的市场上连接和促进买家和卖家之间的交易，其中各自的GMV占我们GMV Inc.的76%。在截至2022年12月31日的一年中，服务和各自的佣金占我们总收入的38%。我们还通过我们的直销业务直接向买家销售产品，直销业务占我们GMV的19%。在截至2022年12月31日的一年中，我们的服务和总收入的49%。截至2022年12月31日，我们拥有约1.7亿SKU，涵盖多个类别，包括电子产品、家居和装饰、儿童用品、快速消费品、生鲜食品和汽车零部件，价格具有竞争力，交付选择范围广泛。

在截至2022年12月31日的年度内，我们的平台服务了约3520万活跃买家，在该年度内平均每位买家下了13.2个订单，较截至2021年12月31日的年度约2560万活跃买家平均每位买家下了8.7个订单有所增加。截至2022年12月31日止年度，我们的GMV包括在截至2021年12月31日的一年中，服务增长了86%，达到832.2₽，而截至2021年12月31日的一年，我们的₽为448.3亿。在截至2020年12月31日的一年中，服务增加了约127%，达到₽448.3亿，而截至2020年12月31日的年度，₽为197.4亿。

由于为我们的增长提供资金所需的巨额费用，以及截至2022年12月31日的年度与可转换债券和火灾事件相关的一次性费用，我们在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别产生了582亿₽、₽568亿和₽223亿的亏损。见项目5.a“经营和财务回顾和招股说明书-经营业绩-截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩比较-可转换债券亏损和运营-与火灾事件相关的损失”.

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美国、欧盟、英国等国为应对地缘政治危机而实施的制裁 乌克兰以及俄罗斯政府为此采取的进一步监管措施，对在俄罗斯经营的公司产生了重大影响，在许多情况下是前所未有的。这些行动已经影响了我们的业务，并可能在未来继续这样做。有关更多细节，请参见项目33.D “关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对与乌克兰有关的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响.”

影响公司财务状况和经营业绩的因素

我们的财务状况和运营结果是由于我们成功地吸引和留住了买家到我们的平台，并提高了他们购买的频率，让卖家加入我们以扩大品种，以及我们在不断增长的同时提高运营效率的能力。在2020年和2021年，我们的运营业绩受到了新冠肺炎2022年，我们的行动受到与乌克兰有关的持续地缘政治危机的影响。有关更多细节，请参见项目33.D “关键信息-风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们的业务可能会受到新冠肺炎大流行” 和 “关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国、欧盟、英国和其他国家为应对与乌克兰有关的地缘政治危机而实施的制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易产生实质性的不利影响.”

我们的买家和卖家数量以及我们平台上提供的产品种类

我们丰富的产品选择、具有竞争力的价格和便捷的买家购物体验，再加上我们强大的品牌意识和卖家支持工具和服务，使我们能够吸引更多的买家到我们的平台，这反过来又吸引更多的卖家到我们的Marketplace，从而扩大我们的产品类别和增加买家留存率。最近几年，我们看到我们平台上的活跃买家数量大幅增加。截至2022年12月31日，我们有3520万活跃买家，而截至2021年12月31日和2020年12月31日，活跃买家分别为2560万和1380万。我们的增长速度明显快于俄罗斯电子商务市场，包括我们的GMV。在截至2022年12月31日的一年中，服务增长了86%，达到₽832.2亿，而截至2021年12月31日的一年，₽为448.3亿。

我们积极致力于增加我们向卖家提供的功能范围，以增强我们的市场对现有和潜在卖家的吸引力。我们开发了许多计划，包括OZON.Seller平台和我们的卖家应用程序，使我们的卖家能够访问一系列先进的工具，用于库存管理、分类管理、产品定价和营销，包括关于他们的销售和费用(如仓储、退货或履行费用)的分析和财务业绩报告，以及一套促销和利润管理工具。

除了我们的市场，我们还经营我们的直销业务，我们购买的产品将直接出售给我们的买家。我们直销业务的成功运营取决于许多因素，包括我们有能力增加我们直接销售的产品范围，为这些产品实现具有竞争力的价格，并确保我们的履行中心有必要的库存量，以便及时将产品交付给我们的买家。参见第3.D项关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在寻找通过我们的直销业务销售的产品时可能会遇到困难。”

在任何特定时期，通过我们的市场或我们的直销业务销售的产品的数量和份额的变化都会影响我们的收入和销售成本，因为通过我们的市场的销售产生了更高的毛利率。

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我们买家的忠诚度和参与度

近年来，我们的财务业绩得益于更大的留存率和更高的订单频率。2022年的年度订单频率达到13.2次，显著高于2021年的8.7次和2020年的5.4次。我们将这一增长归因于购物体验的不断改善，方便快捷的送货，种类繁多的商品和有吸引力的价格。我们计划继续发展我们的核心业务和邻近的垂直市场，以提高买家的忠诚度和参与度，包括我们的金融科技解决方案、臭氧Fresh和Ozon Premium产品。

我们的履行和交付操作的效率

我们已经建立了全面的物流和电子商务履行和交付基础设施，我们认为这是俄罗斯领先的基础设施之一。我们的物流和履行基础设施旨在最大限度地提高我们在履行和交付活动中的效率。我们主要通过从卖家那里收取的Marketplace佣金以及向买家收取的送货费来获得履行活动的收入。我们的履行费用主要来自我们的履行中心网络，我们在那里存储我们直接销售的产品，并使用FBO模式向卖家提供存储服务。我们的配送平台整合了分拣中心和第三方配送渠道(快递员、提货点和包裹储物柜)进入递送网络。

我们的履行和交付费用高度依赖于许多因素，如订单量和履行中心和分拣中心的利用率水平，以及交付网络、订单密度、交付距离和方法。我们的业务已经开始提高效率，并在履行和交付费用占GMV的百分比方面有所改善。2022年履行基础设施中的服务，与2021年和2020年的水平相比，这是因为我们新启动的履行中心的运营成本正常化，因为它们达到了正常化的利用率水平。我们还预计，随着我们在俄罗斯一些地区建立新的履行中心，以缩短交付距离，未来快递订单密度和使用率的增长，交付网络的效率将得到改善提货长期使用积分和包裹储物柜。

我们利用不断增长的规模的能力

我们继续扩大业务规模，这对我们的利润率产生了积极影响。虽然我们预计随着业务的不断扩大，我们的运营费用将会增加，但我们预计此类费用占GMV的百分比将会下降。随着时间的推移，我们将从规模经济和运营杠杆中受益，从而提高服务和收入。

其他因素

我们的业务受到季节性的影响，从历史上看，季节性导致下半年的销售量高于上半年。下半年销售额上升主要是由于12月新年旺季的产品需求增加，以及11月的光棍节和黑色星期五销售。2022年下半年、2021年下半年和2020年下半年，我们分别确认了56%、60%和58%的年收入。我们相信，未来我们的业务将继续呈现季节性模式。有关我们季度数据的进一步信息，请参阅第5项。运营和财务回顾及展望-季度数据.”

我们的业务还受到俄罗斯宏观经济状况和政治环境的影响，我们的买家和卖家主要位于俄罗斯。例如，在2020至2021年间，我们的运营结果受到了新冠肺炎大流行和相关应对措施。参见第3.D项“主要资料-风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们的业务可能会受到新冠肺炎大流行“。目前，我们买家的购买能力可能会受到俄罗斯政治和经济发展以及这些因素对产品和服务需求的影响的重大影响。为应对与乌克兰有关的持续地缘政治危机而实施的制裁及其对俄罗斯经济的影响，以及相关的通胀压力，也可能对我们在预期的时间表内实现盈利或其他财务目标的能力产生重大影响。参见第3.D项 “关键信息-风险因素-与当前地缘政治环境有关的风险-美国实施的制裁，欧盟、英国和其他国家为应对与乌克兰有关的地缘政治危机，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价值和交易市场产生重大不利影响.”

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细分市场

出于管理目的，我们的业务被组织为业务单位，包括Ozon.ru(我们的核心电子商务业务，包括通过我们的买家网站和购物应用程序销售多类别消费产品)以及其他计划和垂直市场。这些业务单位是分开管理的，首席运营决策者定期审查其业务结果，包括为了在业务单位之间分配资源。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年的每一年，Ozon.ru占我们收入的99%以上。由于Ozon.ru反映了所有运营部门的综合情况，因此我们将Ozon.ru作为我们唯一可报告的部门。

财务和经营业绩的主要指标

我们定期审查一系列指标，包括以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩和流动性、确定我们业务的趋势、准备财务预测和做出战略决策。我们相信这些国际财务报告准则和非国际财务报告准则财务指标和运营指标在评估我们的业绩时是有用的。我们并未在本年度报告中提供对以下内容的讨论非国际财务报告准则我们过去披露的财务指标，包括出资保证金和自由现金流，是因为我们相信最直接可比的国际财务报告准则财务指标对于评估我们的经营业绩和流动性是足够有用的。

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调整后的EBITDA是一项补充非国际财务报告准则国际财务报告准则没有要求或没有按照国际财务报告准则提出的财务衡量标准。我们将调整后的EBITDA计入本年度报告，是因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时不包括某些费用，通过消除以下影响，促进了不同报告期的经营业绩可比性非现金费用，非运营收入/(支出)和材料非复发性物品。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

我们认为将其排除在非现金费用，如折旧和摊销和基于股份的薪酬支出，从我们调整后的EBITDA中扣除，因为这些费用在任何特定时期的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系。我们认为不包括所得税优惠/(费用)和总税额是有用的。非运营收入/(支出)，因为这些项目不是我们核心业务运营的组成部分。我们认为，排除与火灾事件有关的损失是有用的，因为这些损失与材料有关非复发性事件，这并不能预示我们未来的表现。经调整的EBITDA作为一项财务指标有其局限性，您不应单独考虑或将其作为当期亏损的替代指标，作为利润指标或根据IFRS报告的对我们业绩的其他分析。其中一些限制是：

由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、运营亏损、当期亏损和我们的其他IFRS结果。

下表列出了每一所列期间调整后EBITDA的亏损对账：