西 57 街 40 号，29 楼

纽约州纽约 10019

交易对手应在本确认书发布之日后的一个当地 工作日之前向 (i) 交易对手的受托人发出本确认书生效的通知，并将副本送交卖方和卖方的外部法律顾问；(ii) 卖方和卖方的外部法律顾问 前一个当地工作日从信托账户到商业合并结束的资金流的最终草稿，逐项列出应付给卖方的预付款金额；前提是卖方应受邀并获准出席与业务有关的任何闭幕电话会议组合。

如果估值日期由上述标题为 “估值日期” 的第 (c) 条确定，则现金金额等于 (1) 截至估值日的股票数量乘以 (2) 乘以前一个交易日的股票收盘价。

在所有其他情况下，现金金额等于 (1) 截至估值日的股票数量，这些股份根据有效的 注册声明登记转售，也可以不受任何限制地转让，包括要求交易对手遵守规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2)，如果适用）所要求的当前公开信息）或 的数量和销售方式《证券法》第144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的限额乘以估值期内每日VWAP价格的平均值减去 (2) 结算金额调整。

股数调整：

在收到卖方的书面请求（注册申请）后的30天内，交易对手应向美国证券交易委员会（委员会）提交 注册声明，注册声明登记卖方持有的所有股份（包括回收股份和任何额外股份）的转售（由交易对手自行承担）股份（注册声明），并宣布注册声明生效在提交注册申请后 尽快 ，但最早不得迟于注册申请 之后的第 90 个日历日（如果委员会通知交易对手将审查注册声明，则为第 150 个日历日）（但前提是委员会发布任何与特殊目的收购公司有关的书面规则会合理影响注册生效时间 声明和此类规则自本协议发布之日起生效，在此之前生效注册声明的有效性，本小节 (i) 中的日历天数应改为第 120 个日历日（如果委员会通知交易对手将审查注册声明，则改为第 180 个日历日 ）和 (ii) 委员会通知交易对手不予审查或不会审查此类注册声明之日后的第 5 个当地工作日不受进一步审查。在委员会通知委员会宣布注册声明生效后，交易对手应在此后的两个 个当地工作日内，根据经修订的1933年《证券法》第424条提交最终招股说明书，其中包含卖方合理同意的分配计划。

除非委员会要求，否则交易对手不得在注册 声明中将卖方确定为法定承销商。如果卖方被确定为法定承销商，则交易对手将允许卖方对Pubco进行标准尽职调查，包括审查文件、与 管理层会面以及向Pubcos审计师发出惯常的安慰信。如果交易对手持有重要的非公开信息，根据交易对手董事会的善意判断，交易对手将尽其合理的最大努力保持上述股份转售的注册声明持续有效 （惯例封锁期除外，每年最多两次，总共不超过10个日历日）（每次不超过5个日历日）董事，会有偏见，交易对手同意立即通知任何此类的 封锁决定）的卖方，直到所有此类股票均已出售或可以不受任何限制地转让，包括要求交易对手遵守第 144 (c) (1)（或 规则 144 (i) (2)（如适用）所要求的当前公开信息，或《证券法》第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售数量和方式限制；前提是交易对手承诺并同意为推进上述内容提交所有必要的文件、修正、补充和 文件，包括注册所有卖方股份进行转售；前提是，如果出现以下情况，则为注册失败

(a) 涵盖本节上述所有股份的注册声明在 90 年之后未宣布生效^第四日历日（或 150）^第四如果委员会通知交易对手将在注册申请 之后审查注册声明（但是，前提是，如果委员会发布任何与特殊目的收购公司有关的书面规则，从而合理地影响注册声明的生效时间，而且 此类规则在本协议发布之日之后和注册声明生效之前生效，则本小节 (a) 中的日历天数应为改成了 120^第四日历日（或 180）^第四日历日（如果委员会通知交易对手将审查注册 声明）或 (b) 注册声明在宣布生效后停止持续生效（受上文所述的封锁期限制）连续超过 10 个日历日 天。

如果一方（争议方）不同意计算代理或决定方做出的任何决定（或未能做出任何 裁决），则争议方有权要求计算代理或决定方（视情况而定）让无利害关系的第三方 对此类裁决进行审查，该第三方是争议所涉类型衍生品的交易商任何一方的关联公司（第三方经销商）。此类第三方交易商应由双方在争议方行使本协议权利后的一 (1) 个当地工作日内共同选出（一旦被选中，此类第三方交易商应为替代计算代理人或替代决定方，如 适用）。如果双方无法在规定的时间内就替代计算代理或替代决定方（如适用）达成协议，则双方应选出第三方交易商，这两个交易商应在随后的当地工作日结束之前就第三方交易商达成协议 第三方交易商。此类第三方交易商应被视为替代计算代理人或替代决定方（如适用）。争议方在本协议项下行使任何权利 必须以书面形式进行，并应在不迟于当地工作日之后的第三个当地工作日交付给计算代理人或决定方，在该工作日之后的第三个当地工作日，计算代理或决定方（如适用）将做出的任何决定（或未能做出任何决定）通知争议方。在没有明显错误 的情况下，替代计算代理人或替代决定方（如适用）的任何决定均具有约束力，并应尽快作出，但不迟于替代计算代理人或替代决定方任命后的第二个当地工作日（视情况而定）。此类 替代计算代理或替代决定方（如适用）的费用应由 (a) 如果替代计算代理或替代决定方（如适用）与计算 代理或决定方达成实质性协议，则由争议方承担；或 (b) 如果替代计算代理或替代决定方（如适用）与计算代理或 决定方（如适用）存在实质性协议，则由非争议方承担。如果在遵循上述程序和规定的时限内未达成具有约束力的裁决，则应适用计算代理人或决定方的最初决定（如适用 ）。

在计算代理根据本协议进行任何调整、确定或计算后，应交易对手的书面请求（ 可以通过电子邮件），计算代理将立即（但无论如何要在五个交易所工作日内）通过电子邮件向交易对手在此类书面请求中提供的电子邮件地址向交易对手提供一份报告（采用常用的文件 格式，用于存储和操作财务数据），详细说明此类报告的基础调整、确定或计算（包括任何报价，市场数据或来自内部或外部来源的信息，以及在进行此类调整、确定或计算时使用的任何 假设），据了解，在任何情况下，计算代理都没有义务与交易对手共享任何专有或机密数据或信息或其在进行此类调整、确定或计算时使用的任何专有 或机密模型，或任何有义务不披露此类信息的信息。计算代理的所有计算和确定均应 以诚信和商业上合理的方式进行。

将适用于卖家。以下任何事件的发生均构成额外终止事件， 卖家应是该事件的受影响方。

(a) 合并协议根据业务合并完成前的 条款终止。

交易对手、Pubco 和卖方均自其进行交易之日起 向另一方陈述和保证、承诺并达成协议（在双方之间没有任何明确规定与交易相反的肯定义务的书面协议的情况下）如下。

非依赖. 它是在为自己的账户行事， 并根据自己的判断和它认为必要的顾问的建议，自行决定交易是否适合或适当。 不依赖另一方的任何通信（书面或口头）作为投资建议或参与交易的建议，据了解，与交易条款和条件 相关的信息和解释不会被视为投资建议或交易建议。从另一方收到的任何通信（书面或口头）均不被视为对 交易预期结果的保证或担保。

评估与理解. 它能够评估和理解 （代表自己或通过独立的专业建议），并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还能够承担和承担交易的风险。

非公开信息. 它符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）下的 第10（b）条。

符合条件的合同参与者. 根据 和《商品交易法》（7 U.S.C. § 1a (18)）和美国商品期货交易委员会法规（17 CFR § 1.3），它是符合条件的合约参与者。

税收特征。它应将该交易视为用于美国 联邦所得税目的的衍生金融合同，并且不得采取任何与这种描述背道而驰的行动或纳税申报立场，除非经修订的1986年 《美国国税法》第1313条所指的裁决或州、地方或外国法律的任何类似条款另有要求。

私募配售。它 (i) 是合格投资者，该术语的定义见根据《证券法》颁布的 D条例，(ii) 以自己的账户进行交易，不打算进行分销或转售，(iii) 了解该交易的转让、转让或其他处置 过去和将来都不会根据《证券法》进行登记。

《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，该术语的定义不是，交易生效后，也不需要 注册为投资公司。

授权. 该交易，包括本确认书，是根据其董事会或其他管理机构授予的授权进行的。它没有任何内部政策，无论是书面还是口头政策，禁止其参与交易的任何方面，包括但不限于 购买与此相关的股份。

加盟状态。本协议双方的意图是，在业务合并完成后，卖方不得成为Zapp Electric Vehicles Limited（目标）（包括CIIG II或Pubco）的 关联公司（该术语的定义见《证券法》第405条），这是本协议所设想的交易的结果。

交易对手向卖方陈述、保证、承诺和同意，自卖方进入 交易之日起，卖方承诺和同意：

总资产。截至本文发布之日，CIIG II的总资产至少为5,000,001美元，预计截至{ br} 业务合并结束时，总资产至少为5,000,001美元。此外，交易对手应在业务合并截止之前的8-K表格中公开披露自该表格8-K提交之日前一个工作日起可用于支付赎回的信托 账户的现金余额。

非依赖. 在不限制权益定义第 13.1 节 的概括性的情况下，交易对手承认卖方没有就根据任何会计 标准处理交易作出任何陈述或保证，也没有采取任何立场或表达任何观点。

偿付能力。截至交易对手方 根据交易进行任何付款或交付之日，交易对手具有偿付能力，能够在到期债务时偿还债务，资产的公允价值大于负债，资本足以开展其所从事的业务。交易对手：（i）未从事 也不会参与任何业务或交易，在此之后剩余财产相对于其业务将变得不合理地小，（ii）在 到期时没有发生也不打算承担超出其支付能力的债务，（iii）由于订立和履行交易义务而产生的债务，（a）它没有违反也不会违反任何债务适用于发行人收购或赎回 自有证券的相关州法律规定，(b) 不是也不会使其破产（该术语的定义见《破产法》第101（32）条或任何其他适用的当地破产制度）。此外，在业务合并完成后的364个日历日内，欠服务提供商的与业务合并相关的未付款 不得超过合并后公司收盘时的现金余额。

公开报告.截至交易日，交易对手严格遵守了《交易法》规定的其 报告义务，从整体上看，交易对手根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（最新的此类报告和 文件被视为修改了先前任何此类报告和文件中包含的不一致陈述）均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或任何遗漏其中需要陈述或制定 {所必需的重大事实br} 根据其发表的情况，其中的陈述没有误导性。

不分发。除根据 注册声明可能发行和出售的任何股票外，交易对手进行交易的目的不是为了促进股份（或任何可能转换为或行使或交换股票的证券，或者根据其条款，其全部或很大一部分的价值可能由股票的价值决定）的分配，也不是为了促进与未来任何证券的发行有关的证券。

美国证券交易委员会文件。未经咨询并合理考虑从卖方收到的任何评论 ，交易对手不得向美国证券交易委员会提交任何 表格 8-K（或表格 6-K（如果适用）、S-4 表格（或 F-4 表格（如果适用）的注册声明），包括其生效后的任何修正、委托书或其他包含有关本确认或交易的任何披露的文件，前提是，无需就以下内容进行磋商任何与之前基本相似的后续披露交易对手披露的经卖方审查的披露；前提是最初宣布交易的8-K表的提交日期必须是截止日期前至少两个当地工作日。

豁免。交易对手应放弃任何违反公司注册证书第 9.2 (c) 条 规定的斗牛犬条款的行为，以及卖方参与本交易可能造成的任何其他限制。

披露。交易对手同意遵守美国证券交易委员会关于 披露的适用指导方针，交易对手应与卖方预览与交易有关的所有公开披露，并应与卖方协商，以确保此类公开披露，包括新闻稿、 8-K 表格或其他宣布交易的文件，在形式和实质内容上充分披露交易的实质性条款和条件以及向卖方披露的与交易有关的所有重要非公开信息 合理地可以接受卖方；前提是 8-K 表应在最终交易 文件签署和进一步提供之日公开提交，如果最终交易文件未在兑换截止日期前至少 48 小时签署，则交易对手同意在兑换截止日期前至少 24 小时 进行所有必要的披露（如果有），以确保卖方不因概述的交易而拥有重要的非公开信息在这里。

清单。交易对手同意尽最大努力维持Pubco 股票在国家证券交易所的上市；前提是，如果Pubco股票停止在国家证券交易所上市或在提交表格25（均为退市活动）后，卖方可以通过向交易对手发出通知来加快本确认书规定的估值日期 ，并有权获得应付的律师费和其他费用并在估值日之后立即付款。

监管文件。交易对手承诺，它将提交 法律或法规要求就该交易提交的所有监管文件。

法规 M 和批准。交易对手不在交易日，并代表 代表自己和塔吉特同意并承诺卖方不会在任何日期购买可能包含在定价日通知中的股票、参与或参与分配（如《交易法》第 M 条所用术语所用术语）对交易对手的任何证券，但符合第 101 (b) (10) 条规定的例外要求的分配除外) 和第 M 条第 102 (b) (7) 款 Counterparty 在第二次预定交易之前不得也应使塔吉特不这样做 在前一句中提及的日期之后的第二天，立即参与任何此类分发。包括Pubco在内的交易对手也同意并承诺合并协议已生效，Pubco 和Target证券持有人与业务合并有关的所有必要批准和同意均已获得，《交易法》第M条规定的任何后续估值期均应不迟于CIIG iis的赎回截止日期完成。

没有冲突。交易对手和 Pubco 执行和交付， 对手方和 Pubco 履行交易和确认书规定的义务，完成确认书所设想的交易，包括本协议下的付款和股票发行，并不也不会导致 违反或违反或构成违约（也不会构成（经通知）时效或两者兼而有之的任何事件，会导致任何违约或违规行为，或构成任何债务的违约行为，或使任何债务持有人陷入违约（或 代表此类持有人行事的人）有权要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务（或根据）（或导致根据 交易对手、Target、Pubco 或其任何相应子公司的任何财产或资产设定或施加留置权、押记或抵押权）（i）适用法律的任何条款，（ii）任何组织的文件交易对手，目标。Pubco 或其各自的任何子公司， (iii) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或其他负债证据，或对交易对手、目标、Pubco 或其各自的 子公司具有约束力的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，或 (iv) 对交易对手具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令第 1 方、Target Pubco 或其各自的任何子公司，且未向任何人发出 的同意、批准、授权或指令除非已获得，否则交易对手、目标方或公共公司必须履行确认书中各自的义务，否则政府机构或机构必须履行确认书规定的义务。此外，Counterparty 和 Pubco 代表自己和塔吉特签订并同意不签订任何会禁止、限制或以其他方式阻止交易对手或 Pubco 履行其在本协议下的义务的协议或其他安排，包括向卖方支付任何款项或发行股票 。

交易对手、Pubco和卖方均承认交易的结构已经完成， 中与交易有关的所有活动均符合适用于企业合并的所有要约法规的要求，包括1934年证券交易所 法案的第14e-5条。

未经卖方事先书面同意，交易对手和Pubco不得也不得促使Target在本交易期限内与任何 其他方就任何其他股票远期交易或任何其他类似安排达成、谈判或交换条款。

不做空。卖方同意在a) 到期日和 b) 取消交易的 之前不对股票进行任何卖空交易。卖空是指根据《交易法》SHO条例颁布的第200条所定义的所有卖空，无论是否开箱即用，任何 和所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、留置权、期权、看跌期权、看跌期权、看跌期权、看跌等值头寸（定义见《交易法》第16a 1 (h) 条）以及任何和所有类似的 安排（包括基于总回报的安排））。双方同意，在任何情况下，本交易所设想的卖方出售股票均不得被视为、解释或解释为卖空。

监管文件。卖方承诺，它将提交法律或法规要求 就交易提交的所有监管文件，包括但不限于《交易法》第13条或第16条（如果适用）可能要求的内容，假设交易对手回购 通知（如下文回购通知所述）的准确性，则回收股份和增发股份的任何销售都将符合该规定。

卖方特此放弃公司注册证书 中规定的与业务合并有关的回收股份和额外股份的赎回权（赎回权），仅在本确认期限内。在遵守本确认中规定的任何限制的前提下，卖方可以随时通过一项或多项公开或私人交易出售或 以其他方式转让、借出或处置交易对手的任何股份或任何其他股票或证券。卖方在 交易期限内出售并包含在 OET 通知中的任何回收股份和额外股份将不再计入股票数量。

除非在OET通知中另有规定，否则卖方出售股份不得终止本 确认书的全部或任何部分，并且只要卖方遵守本协议规定的所有其他义务，则此处包含的任何内容均不限制卖方购买和出售股票。

如果估值日期由上述标题为 “估值日期” 的部分 (c) 确定， 卖方在交易日三周年之前不会出售任何股票。

未经 事先获得Pubco的书面同意，卖方不得进行向任何战略运营公司出售任何股份的私人交易，此类同意不得被无理拒绝。

规则 10b-5。

交易对手向卖方陈述并保证，交易对手参与交易不是为了在股票（或任何可转换为股票或可兑换股票的证券）中创造 实际或表面的交易活动，也不是为了诱使购买或出售此类证券或以其他方式违反《交易法》而提高或压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换为 股票的证券）的价格，以及交易对手向卖方陈述并保证交易对手尚未进入参与或更改与股票有关的任何相应或对冲交易或头寸，并同意 交易对手不会进行或更改任何相应的或对冲的交易或头寸。

交易对手同意，它不会试图控制或影响卖家根据交易进行任何 购买或销售的决定，包括但不限于卖家进行任何套期保值交易的决定。交易对手表示并保证，它已就其通过和实施本确认书以及联邦证券法规定的交易的法律 方面征求了自己的顾问的意见，包括但不限于《交易法》对操纵和欺骗手段的禁令。

交易对手承认并同意，本 确认书的任何修改、修改、豁免或终止都必须根据修改或终止证券交易书面交易计划的要求进行。在不限制上述规定的一般性的前提下，交易对手承认并同意，任何此类的 修正、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》禁止操纵和欺骗性手段 ，也不得在交易对手或任何高级职员的任何时候进行此类修改、修改或豁免，交易对手的董事、经理或类似人员知道任何材料 有关交易对手或股份的非公开信息。

回购通知。在交易对手进行任何回购 股份（与交易对手股权补偿计划有关的股票除外（例如，为与既得限制性股票相关的税收提供资金））的任何一天，交易对手应立即向卖方发出此类回购的书面通知（回购通知），如果 在回购后确定的已发行股票数量 (i) 少于将导致的已发行股票数量已发行股份占已发行股份总数的百分比 所代表的股票数量交易增加0.10％（在第一份此类通知中）或（ii）此后超过了需要回购的股票数量，从而使交易所依据的 股票数量所代表的已发行股份总数的百分比比前一回购通知中包含的股票数量再增加0.10％；前提是交易对手同意这些信息不构成重要的非公开信息；如果该信息另行提供应是实质性的、非公开的信息，应立即公开披露。交易对手同意 赔偿卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、关联公司、顾问、代理和控制人员（均为受保人）遭受的所有损失 （包括因保持或成为第 16 条内部人士而造成的与卖方套期保值活动有关的损失，包括但不限于 套期保值的任何宽容活动或停止套期保值活动以及与之相关的任何损失就此而言

转移或转让。未经另一方事先书面同意，本确认书中的任何一方都不得转让或分配 项下的权利和义务，不得无理拒绝此类同意，但须遵守随后的句子。如果在业务合并完成后的任何时候 (A) 第 16 节百分比超过 9.9%，或 (B) 股份金额超过适用的股份限额（如第 (A) 或 (B) 条所述的任何此类条件以及超额所有权头寸），则卖方 无法按照卖方和内部合理接受的定价条款将部分交易转让或转让给第三方卖方可以合理接受的时间期限，这样就不存在过剩所有权头寸， 则卖方可以指定任何本地工作日作为部分交易（终止部分）的提前终止日期，因此在部分终止后，不存在超额所有权头寸。 如果卖方就部分交易指定提前终止日期，则与交易有关的部分股份应交付给交易对手，就好像提前终止日期是 估值日期一样，该交易的条款与交易相同，且股份数量等于终止部分所依据的股份数量。截至任何 天的第 16 节百分比是卖方确定的百分比，以百分比表示，(A) 其分子是卖方和每个人根据 交易法第 13 条或第 16 条及据此颁布的规则与卖方合计的股份数量，以及所有可能组成团体（按照《交易法》第 13d-5 (b) (1) 条的含义) 由卖方直接或间接实益拥有 （定义见《交易法》第 13 条或第 16 条和颁布的规则）其中）（卖方集团）和（B）其分母是已发行股票的数量。

赔偿。交易对手同意赔偿卖方、其关联公司及其 受让人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和控制人员（每位此类人员均为受赔偿方）所造成的任何和所有损失（但不包括受保方 方与交易经济条款有关的财务损失）索赔并使其免受损失，前提是交易对手根据本确认书的条款履行其义务），损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼）且合理，以及 已记录在案 自掏腰包此类受赔偿方因任何受保方与交易对手之间或任何受赔偿方 与任何第三方之间或任何受赔偿方 调查、准备或抗辩的任何诉讼、提起或威胁的诉讼或任何索赔而产生的、与之相关或与之相关的费用，无论这些诉讼是由任何受赔偿方与交易对手之间或任何受赔偿方 与任何第三方之间的任何行动引起的，或与之相关的费用，无论是由于任何受赔偿方与交易对手之间或任何受赔偿方 与任何第三方之间（或其他）引起的受《证券法》、《交易法》或任何其他法规、普通法或其他法规的约束；或根据外国法律，源于 交易，包括本确认书的执行或交付、交易对手履行交易义务的情况、交易对手或 Pubco 在本 确认书或 ISDA 表格中做出的任何重大违反、陈述或保证的行为、监管文件以及交易对手或代表交易对手提交的与交易相关的文件（与任何交易相关的内容除外）由卖方或其关联公司以书面形式或代表卖方提供的信息），或 完成此处设想的交易，包括注册声明或任何注册声明、新闻稿、文件或其他文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或 根据作出声明时的情况，其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实。根据上述赔偿条款，如果任何损失、索赔、损害、责任或费用与卖方出售任何股份（包括回收股份和 额外股份）的方式有关或由卖方出售任何股份（包括回收股份和 额外股份）的方式或在具有管辖权的法院的不可上诉的判决中认定卖方严重违反任何契约、陈述或其他义务而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用本确认书或 ISDA 表格或来自 卖家的故意不当行为、恶意或在提供交易标的服务时存在重大过失。如果由于任何原因，任何受保方无法获得上述赔偿，或者不足以使任何受保方免受损害 ，则交易对手应在法律允许的最大范围内，向受赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额缴纳。此外（以及本确认书中规定的任何其他 法律费用和其他费用报销外），交易对手将向任何受赔偿方偿还所有合理的费用， 自掏腰包， 与调查、准备、辩护或解决任何未决或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序有关的费用（包括合理的律师费和开支）， 无论该受保方是否是该索赔的当事方，也不论此类索赔、诉讼、诉讼或程序是否由交易对手或代表对手提起或提起。交易对手还同意，任何受赔偿方均不对交易对手或任何代表对手或权利就本确认书中提及的任何事项提出索赔的人承担任何责任 ，除非交易对手产生的任何损失、索赔、损害、责任或支出 是由于此类受保方违反本确认书或 ISS 中的任何契约、陈述或其他义务造成的 DA 表格或来自受保人的重大过失、故意不当行为或恶意 参与或违反任何美国联邦或州证券法或证券交易委员会的规则、法规或适用解释。本段的规定将在本确认书所设想的交易 完成后继续有效，根据ISDA表格或本确认书进行的任何交易转让和/或委托均应符合卖方任何允许的受让人的利益。

对权益定义的修正。

特此对《股权定义》第 12.6 (a) (ii) 节进行修订，即 (i) 从其第四行 中删除 “官方” 一词或 “官方” 一词，并在其中插入逗号；(ii) 删除第 (B) 小节末尾的分号并为此插入以下词语或 (C) 第 5 (a) (vii) (1) 节中规定的任何事件 的发生关于该发行人的 ISDA 表格第 (9) 至 (9) 段。；以及

特此修订《权益定义》第 12.6 (c) (ii) 节，将第一行中的 交易将被取消，替换为 “卖方将有权以商业上合理的方式本着诚信行事，行使或避免行使该权利”，以取消 交易，；

豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序接受陪审团审判的任何 权利。各方 (i) 证明任何一方的代表、代理人或律师均未以明示或其他方式表示 对方在发生此类诉讼、诉讼或程序时不会寻求执行上述豁免，并且 (ii) 承认其和另一方是受此处提供的相互豁免和认证等诱使而参与交易的（如适用）。

律师费和其他费用。在不违反第 (d) 条（上文）的前提下，如果任何一方根据本确认书或交易提起的任何 法律诉讼，则胜诉方有权获得由法院确定和确定的合理且有据可查的律师费、费用和开支 。

税务披露。自关于 交易的讨论开始之日起，交易对手及其每位员工、代表或其他代理人可以向任何人披露交易的税收待遇和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的任何种类 （包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类。

证券合约；互换协议。本协议双方打算 (i) 该交易成为 (a)《破产法》所定义的证券合同，在这种情况下，根据该交易进行的每笔付款和交付都是《破产法》第362条所指的终止价值、付款金额或其他转让 债务以及《破产法》第546条所指的和解付款，以及 (b) {中定义的互换协议 br}《破产法》，对此，本协议或与之相关的每笔付款和交付都是 《破产法》第362条所指的终止价值、付款金额或其他转让义务，该术语的定义见《破产法》第101 (54) 条，以及《破产法》第362和546条所指的财产的付款或其他转让，其中 各方有权获得第362 (b) (6) 条等条款提供的保护，《破产法》362 (b) (17)、546 (e)、546 (g)、555 和 560，(ii) 一方清算、终止和加速 {br 的权利} 交易以及在ISDA表格下对另一方发生任何违约事件时行使任何其他补救措施，以构成《破产法》所述的合同权利，以及 (iii) 在本协议下每笔 支付和交付现金、证券或其他财产以其他方式构成《破产法》所定义的保证金支付或结算付款和转让。

加工代理。就ISDA表格第13 (c) 节而言：

以下各方同意并接受：

CIIG CAPITAL PARTNERS II

来自：

姓名：

标题：

来自：

姓名：

标题：