美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
项目 1.01。签订重要最终协议。
远期购买协议
正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司CIIG Capital Partners II, Inc.（“CIIG II”），Zapp Electric Vehicles Group Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（”Pubco”）、在英格兰和威尔士注册的私人股份有限公司Zapp Electric Vehicles Limited（“Zapp”）和特拉华州的一家公司Zapp Electric Vehices, Inc.（”合并子公司”）就其拟议的业务合并签订了日期为2022年11月22日的合并协议（“合并协议”）（“”业务合并”）根据该协议，CIIG II将与Zapp一起成为Pubco的全资子公司。
2023 年 4 月 26 日，CIIG II 和 Pubco 签订了单独的协议（均为 “远期购买协议”，合起来是”远期购买协议”) 由于 ACM ARRT I LLC 和 CFPA Holdings LLC—zApp RS（ACM ARRT I LLC 和 CFPA Holdings LLC 各为 “卖方”）分别是 “卖方”，合起来是”卖家”) 用于场外股票预付远期交易。签订远期购买协议的主要目的是帮助确保业务合并的完成。就远期购买协议而言，CIIG II和Pubco分别被称为业务合并之前和之后的 “交易对手”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有远期购买协议中规定的含义。
根据远期购买协议的条款，在业务合并（“CIIG II 普通股”）收盘之前，卖方可以但没有义务购买最多1,000,000股面值每股0.0001美元的A类普通股（“CIIG II普通股”）关闭”)。在任何情况下，受远期购买协议约束的股票总数将不超过10,000,000股（定义见远期购买协议）。如远期购买协议中 “可选提前终止” 所述，此类股票的远期购买协议终止后，股票数量可能会减少。
远期购买协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”）等于（i）每份定价日通知（定义见远期购买协议）中规定的股票数量和（ii）CIIG II修订和重述的公司注册证书（“” 第9.2（a）节中定义的每股赎回价格的乘积初始价格”) 减去 (y) 2,000,000 美元。
交易对手将直接从持有交易对手的Continental Stock Transfer and Trast Company维护的信托账户中支付预付款金额，该账户持有交易对手在首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证（“信托账户”）的净收益，不迟于（a）截止日期后的一个工作日和（b）信托账户中与业务合并相关的任何资产的支付之日，以较早者为准。为避免疑问，为了确定预付款金额，卖方购买的任何额外股份将不包含在股票数量中。
截止日期之后，交易对手可以书面要求卖方向其提供总额为2,000,000美元的额外资金，在这种情况下，卖方应在申请后的第三个工作日向交易对手指定的账户提供此类资金；前提是
2
(a) 每位卖方在出售股票（不包括任何已终止的股份），总收益至少为1,000,000美元之前，没有义务提供其部分的此类资金；(b) 如果卖方提供了注册申请，则在注册声明宣布并保持有效之前，交易对手不能做出融资选择；(c) 不得要求卖方在多次融资选择下提供资金。
收盘后，重置价格（“重置价格”）将为初始价格；但是，前提是重置价格可以降至交易对手出售、发行或授予任何可转换或可兑换成股票的股票或证券（交易对手股权补偿计划下的补助或发行的任何与业务合并相关的证券除外）时的任何较低价格，但某些例外情况除外。
估值日期将是 (a) 截止日期三周年，(b) 卖方在书面通知中规定的日期（估值日期不得早于此类通知生效之日）发生后 (w) VWAP 触发事件 (x) 退市事件、(y) 注册失败或 (z) 以下任一情况发生后，卖方在书面通知中规定的日期（该估值日期不得早于此类通知生效之日）其中规定的任何其他终止事件发生时，以及 (c) 卖方在向交易对手交付的书面通知中规定的日期由卖方自行决定（估值日期不得早于此类通知生效之日）（“估值日期”）。
在现金结算付款日，如果估值日期由上段第 (c) 条确定，则卖方应向交易对手支付的现金金额等于 (1) 截至估值日的股票数量乘以 (2) 前一个交易日的股票收盘价。
在所有其他情况下，卖方应向交易对手支付等于 (1) 截至估值日的股票数量的现金金额，这些股份是根据有效的注册声明登记转售的，也可以不受任何限制地转让，包括要求交易对手遵守规则 144 (c) (1)（或第 144 (i) (2) 条，如果适用）所要求的当前公共信息）或销售量和方式《证券法》第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的限额乘以每日 VWAP 价格的平均值估值期内减去 (2) 结算金额调整。
每位卖方都同意放弃与业务合并相关的任何回收股份的任何赎回权，以及CIIG II修订和重述的公司注册证书规定的任何需要CIIG II赎回股份的赎回权。此类豁免可能会减少赎回的与业务合并相关的CIIG II普通股数量，而这种减少可能会改变人们对业务合并潜在优势的看法。每份远期购买协议的结构和与此类协议有关的所有活动均已开展，以符合适用于业务合并的所有要约法规的要求，包括1934年《证券交易法》第14e-5条。
上述远期购买协议摘要参照远期购买协议形式的文本进行了全面限定，该文本作为附录10.1提交，以引用方式纳入此处。
项目 7.01。法规 FD 披露。
截至2023年4月26日，CIIG II A类普通股每股的每股赎回价格约为10.47美元。
3
此外，纳斯达克股票市场于2023年4月24日通知Pubco，其在纳斯达克上市普通股和认股权证的申请已获得批准。
就《交易法》第 18 条而言，本第 7.01 项中的信息已提供，不得被视为 “已存档”，也不得被视为 “已归档”，也不得被视为根据证券法或《交易法》以 CIIG II 的提及方式纳入 CIIG II 的文件，无论此类文件中存在任何一般的公司注册语言。本最新报告不被视为对本第 7.01 项中任何信息重要性的承认。
不得提出要约或邀请
本表格8-K仅供参考，不构成出售要约、征求买入要约或建议购买Pubco、Zapp、CIIG II或其任何关联公司的任何证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免，否则不得发行此类证券。此表格的内容 8-K尚未经过任何司法管辖区的任何监管机构的审查。
前瞻性陈述
这份8-K表最新报告包含美国联邦证券法所指的关于Zapp、CIIG II和Pubco之间拟议业务合并的某些前瞻性陈述，包括有关交易收益、预期交易时机、Zapp所经营行业的预期增长和对Zapp产品的需求预期增长、对Zapp未来财务业绩的预测以及Zapp可能的增长机会的陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“预算”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“很可能会产生结果” 等词语来识别。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本最新表格报告中的前瞻性陈述存在重大差异 8-K,包括但不限于：（i）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对CIIG II的证券价格产生不利影响，（ii）交易可能无法在CIIG II的业务合并截止日期之前完成的风险，（iii）未能满足完成交易的条件，（iv）CIIG II可能没有足够资金完成交易的风险业务合并，（v）在决定是否开展拟议业务时缺乏第三方估值合并，（vi）可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，（viii）交易的宣布或待定对Zapp业务关系、业绩和总体业务的影响，（viii）拟议的业务合并扰乱Zapp当前计划或转移管理层对Zapp持续业务运营和潜力的注意力的风险
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由于拟议的业务合并，Zapp 难以留住员工，(ix) 可能针对Zapp、Pubco、CIIG II或其各自的董事或高级管理人员提起的任何与拟议业务合并有关的法律诉讼的结果，(x) Pubco、CIIG II 或其继任者维持其证券在纳斯达克上市的能力，(xi) Pubco、CIIG II 或其继任者维持其证券在纳斯达克上市的能力，(xi) Pubco、CIIG II 或其继任者维持其证券在纳斯达克上市的能力，(xi) Pubco、CIIG II 或其继任者维持其证券在纳斯达克上市的能力，(xi) P由于多种因素，包括竞争和严格监管的变化，BCO、CIIG II 或其继任者Zapp 计划运营的行业、竞争对手之间的业绩差异、影响 Zapp 业务的法律法规变化以及合并资本结构的变化，(xii) 在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期以及识别和实现更多机会的能力，(xiii) 竞争激烈的电动汽车行业的衰退风险，(xiv) Zapp建立Zapp品牌的能力，以及消费者的认可、接受和采纳Zapp品牌的风险，（xv）Zapp可能无法按计划和规模开发和制造质量足够高的电动汽车的风险，这将吸引庞大的客户群，（xvi）Zapp的运营历史有限，尚未发布市售电动汽车，没有大规模制造或销售商用产品的经验的风险，（xvii）Zapp可能无法有效管理的风险它的发展，包括其设计、研究、开发和维护能力。
上述因素清单并不详尽。前瞻性陈述不能保证未来的表现。您应仔细考虑上述因素以及Pubco在F-4表格注册声明的 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性，CIIG II的表格年度报告 10-K以及Pubco、CIIG II或其继任者不时向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和其他文件。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。本最新表格报告中的前瞻性陈述 8-K代表截至本8-K表最新报告发布之日，Zapp、Pubco和CIIG II的观点。随后的事件和事态发展可能会导致这种观点发生变化。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述以及本表单最新报告中的所有前瞻性陈述 8-K受这些警告性陈述的限制。Zapp、Pubco和CIIG II不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Zapp、Pubco 和 CIIG II 都无法保证 Zapp、Pubco 或 CIIG II 会实现其预期。在本8-K表格的最新报告中包含任何陈述并不构成Zapp、Pubco或CIIG II或任何其他人承认此类声明中描述的事件或情况是重要的。
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项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 远期购买协议的形式。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 4 月 26 日
| CIIG CAPITAL PARTNERS II | ||
| 来自： | //Gavin Cuneo | |
| 姓名：Gavin Cuneo | ||
| 标题： 联席首席执行官员 | ||
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