美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

6-K 表格

 

 

外国私人发行人根据规则提交的报告

13a-16 或 15d-16 以下

1934 年的《证券交易法》

 

在 2023 年 4 月份

 

委员会文件编号：001-39742

 

 

17 教育与科技集团公司

（将注册人姓名翻译成英文）

 

 

望京绿地中心B座16楼

北京市朝阳区 100102

中华人民共和国
（主要行政办公室地址）

 

 

用勾号指明注册人是提交或将要在表格 20-F 还是 40-F 表格下提交年度报告。表格 20-F x 表格 40-F

 

 

 

 

 

 

根据表格 20-F 第 16I (a) 项提交的补充意见

 

17 Education & Technology Group Inc.（“公司”）正在根据20-F表格第16I（a）项的要求通过EDGAR提交与《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）有关的以下信息。

 

2022年5月26日，美国证券交易委员会（“SEC”）根据HFCAA最终确定该公司为委员会认定的发行人，因为该公司于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告，该公司聘请的注册会计师事务所德勤会计师事务所有限公司发布了审计报告编制公司财务报表审计报告，包括在报告中。Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师事务所是一家总部位于中国大陆的注册会计师事务所，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）认定，在2022年12月PCAOB撤销先前的裁决之前，它一直无法检查或调查总部设在中国大陆的完全注册的公共会计师事务所。

 

在回应20-F表格第16I（a）项时，根据以下信息，公司认为它不由中国大陆的政府实体拥有或控制。

 

据公司所知，根据其成员登记册和股东提交的EDGAR公开文件，除了（i）Fluency Holding Ltd.、（ii）H Capital Entients（定义见下文）、（iii）CL Lion Investment III Limited、（iv）Esta Investment Pte，除了（i）Fluency Holding Ltd.截至2023年2月28日，Ltd. 和（v）沃尔登投资实体（定义见下文）拥有公司已发行股份的5％以上。

 

•
截至2023年2月28日，Fluency Holding Ltd.持有公司已发行股份总额的12.0％和公司总投票权的80.4％。Fluency Holding Ltd. 是一家在英属维尔京群岛注册的私营公司。它由瑞致达信托（新加坡）私人间接全资拥有。有限公司，Sunny Trust的受托人。Andy Chang Liu先生是Sunny Trust的定居者，而Andy Chang Liu先生及其家人是Sunny Trust的受益人。Fluency Holding Ltd. 不是中国的政府实体。
•
截至2023年2月28日，H Capital I、L.P.、H Capital II、L.P.、H Capital IV、L.P. 和H Capital V, L.P.（统称为 “H Capital Entities”）总共持有公司已发行股份总额的11.9％和公司总投票权的2.7％。H 资本实体在开曼群岛注册成立。它们是最终由陈晓红先生控制的投资实体，不是中国的政府实体。
•
截至2023年2月28日，CL Lion Investment III Limited持有公司已发行股份总额的9.4％和公司总投票权的2.1％。CL Lion投资三世有限公司是一家英属维尔京群岛公司。它由CITICPE Holdings Limited间接全资拥有，其最大股东实益拥有其35％的股权，并且是中信证券有限公司（一家在中国注册的公司）的间接全资子公司。CL Lion Investment III Limited 不是中国的政府实体。
•
Esta 投资私人公司截至2023年2月28日，Ltd.持有公司已发行股份总额的9.1％和公司总投票权的2.1％。Esta 投资私人公司Ltd. 由新加坡财政部长间接全资拥有。Esta 投资私人公司Ltd. 不是中国的政府实体。
•
截至2023年2月28日，陈顺威先生、华登投资集团有限公司和成功大亨有限公司（统称 “华登投资实体”）共持有公司已发行股份总额的7.3％和公司总投票权的1.6％。Walden Investments Group Limited是一家英属维尔京群岛有限责任公司，由陈孙威先生间接全资拥有。Success Tycoon Limited是一家英属维尔京群岛有限责任公司，由陈孙威先生全资拥有。沃尔登投资实体不是中国的政府实体。

 

上述实体合并持有公司总投票权的绝大多数。

 

请参阅 “第 6 项。公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中的董事、高级管理层和员工——例如 “股份所有权”，于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交了更多细节。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

 

17 教育与科技集团公司

 

 

来自：

 

/s/ 迈克尔·杜超

姓名：

 

迈克尔·杜超

标题：

 

首席财务官

 

日期：2023 年 4 月 26 日