附录 3.1

经第六次修订 并重述

章程

的

硅实验室 有限公司，

特拉华州的一家公司

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经第六次修订 并重述

章程

的

硅实验室 有限公司，

特拉华州的一家公司

第一条。

办公室

第 1.1 节注册 办公室。公司的注册办事处应是公司注册证书中指定的注册办事处，或 董事会可能按照法律规定的方式不时指定的其他办事处。

第 1.2 节其他 办公室。根据 董事会可能不时决定或公司业务的要求，公司可以在特拉华州内外的其他地方设立办事处。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地点（受 约束《特拉华州通用公司法》中包含的任何条款）保存在董事会或本章程中可能不时指定的一个或多个地点 。

第二条。

公司 印章

公司印章应由印有公司名称的模具组成。使用所述印章的方法可能是使其或其传真件 被印记、粘贴或复制。

第三条。

股东会议

第 3.1 节会议地点 。公司股东会议应在董事会可能不时指定的地点举行，无论是在特拉华州 州内还是境外，或者，如果未这样指定，则在公司首席执行官 办公室举行。董事会可自行决定 不得在任何地点举行股东会议，而只能通过适用的特拉华州法律授权的 远程通信手段举行。

第 3.2 节 年会。

(a) 公司股东年会 应在董事会不时指定的日期和时间举行，以选举董事会和 可能合法举行的其他事务。

(b) 在 年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。 要适当地召开年会，业务必须：（A）在董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定 ；（B）由董事会或按董事会 的指示以其他方式正式提请会议；或（C）股东以其他方式以其他方式正式提请会议。为了使股东将业务适当地提交 提交年会，股东必须及时以适当的形式向公司秘书 发出书面通知，除提名董事会候选人外，任何此类业务都必须构成 的适当股东采取行动。为了及时起见，股东通知必须不迟于董事会向股东提交或按其指示向股东提交的与去年年会有关的 委托书发布之日第一百二十（120）天营业结束前一百二十（120）天送达或邮寄给公司秘书；但是，如果 (i)) 年会日期提前超过 三十 (30) 天或延迟（休会除外）以上自此类周年纪念日起六十 (60) 天内或 (ii) 未向股东提交与上一年度年会有关的 此类委托书，股东 的及时通知必须不早于此类年会前第九十 (90) 天营业结束时发出， 不得迟于第六十 (60) 次年会较晚的营业结束时发出此类年会的前一天或营业结束的前一天 ，即公告此类会议日期之日后的第十天（第 10）天首先由公司制造。为了 的正确形式，股东给秘书的通知应在各个方面符合《交易所法》的要求 的要求，包括但不限于第 14a-19 条的要求（因为证券交易委员会可能会不时修订 此类规则和条例，包括证券交易委员会工作人员与其 有关的任何解释），并应就每项事项予以阐明股东提议在年会之前提出：

(i) 对希望在年会上讨论的业务的 的简要描述（包括提交 审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改公司注册证书或本章程的提案，则应说明拟议修正案的 措辞）以及在年会上开展此类业务的原因；

(ii) 一份 签名的声明，表明股东是有权在此类会议上投票的公司股票记录持有人，如果适用，则打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人员或介绍 通知中规定的业务；

(iii) 提出此类业务的股东在公司账簿上显示的 名称和地址；

(iv) 股东实益拥有的公司 类别和股份数量；

(v) 股东在此类业务中的任何 物质利益

(vi) 该股东与公司之间任何 潜在的利益冲突；以及

(vii) 根据经修订的1934年 1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条要求股东以股东提案支持者的身份提供的任何 其他信息。

如果 股东已发出提名或提名通知，则该股东必须以书面形式向公司证明 已遵守并将遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 条的要求（如果适用）， 且该股东应在年会或任何休会前五 (5) 个工作日送达 改期、延期或其他延误情况, 证明它遵守了此类要求的合理证据.会议主席 应确定股东提议进行交易的任何业务是否已适当地提交 会议，如果任何拟议业务未妥善提交会议，主席应宣布不得在会议上将这种 拟议业务提交股东采取行动。就本第 3.2 节而言，“公开 公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的 国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。尽管本第3.2节中有任何相反的规定，但如果根据该规则提交， 要求在公司根据《交易法》第14a-8条提出的委托书中纳入提案的请求 应被视为已及时交付。尽管符合本第 3.2 节的 要求，但主持任何股东会议的主席可以自行决定拒绝允许股东或股东代表提出根据证券交易委员会颁布的任何规则 不要求公司在委托书中包含的任何提案。如果 根据本第 3.2 节的要求发出的通知 或任何其他信息或通信在所有重大方面（包括省略根据发表声明的情况，不具有误导性）， 或根据任何股东通知提供的任何其他信息或通信均不真实、正确和完整（包括省略陈述所必需的重要事实 ），则股东 应立即通知秘书并提供使此类通知、信息或通信 真实、正确所需的信息，完整且不具有误导性。为避免疑问，此类通知不应被视为解决了任何此类的 问题。

(c) 只有根据本第 3.2 节规定的程序被提名的 人才有资格当选为董事。 公司董事会候选人的提名可以在股东大会上由董事会 的指示提出，也可以由符合本款规定的通知程序的任何有权在会议董事选举中投票的公司股东提出 。此类提名，除由 董事会提出或按董事会的指示提名外，应根据本第 3.2 节 (b) 段的 规定及时向公司秘书发出书面通知。此类股东通知应列出 (i) 股东提议提名参选或连任董事的每人 （如果有）：(A) 该人的姓名、年龄、营业地址 和居住地址；(B) 该人的主要职业或就业情况；(C) 该人实益拥有的公司 股份的类别和数量；(D)) 描述 股东与每位被提名人以及任何其他人或多人（点名此类人员）之间的所有安排或谅解根据该提名 应由股东提出；(E) 对此类被提名人任何可能构成与 公司利益冲突的利益的描述；以及 (F) 在征求董事选举代理人 时必须披露的与该人有关的任何其他信息，或根据《交易法》第 14A 条在每种情况下都需要披露的任何其他信息（包括不是 将该人的书面同意限制为在委托书（如果有）中被指定为被提名人和担任被提名人董事 （如果当选）；以及（ii）关于发出通知的股东，根据本第 3.2 节 第 (b) 段要求提供的信息。应董事会的要求，任何被股东提名竞选董事的人都应 向公司秘书提供股东提名通知 中要求列出的与被提名人有关的信息。应公司的要求，任何被股东提名参选为指示的人都必须： (i) 以令公司满意的形式提供一份已执行的协议，该协议规定 (1) 如果 当选，该人已阅读并同意担任董事会成员，遵守公司的公司治理政策和 商业行为与道德守则以及公司的任何其他政策和准则适用于董事（可能修订），(2) 这些 个人不是也不会成为任何补偿的当事方，与 任何个人或实体就其作为被提名人或公司董事的提名、服务或行动有关的付款或其他财务协议、安排或谅解，在 中，在每种情况下，在该人当选之前尚未向公司披露；(3) 该人现在和将来 不会成为与任何个人或实体达成的关于该人将如何做的任何协议、安排或谅解的当事方以董事身份对 任何议题或问题进行投票或采取行动，并且 (ii) 在收到问题后的五个工作日内提出根据公司普通股上市的美国主要交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何 适用规则以及董事会在 确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，公司要求提供公司认为的 额外信息，以使董事会能够确定 (1) 该人是否独立 , (2) 如果该人有任何直接或与公司的间接 关系，根据公司用于确定董事独立性的标准 被认为绝对无关紧要的关系除外，(3) 如果此类人员在董事会任职会违反 或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股所依据的美国主要交易所 的规则或上市标准已列出或任何适用的法律、规则或法规，如果是，则为 (4)个人受到或曾经遭受过 证券交易委员会第 S-K 法规（或后续规则）第 401 (f) 项规定的任何事件的影响。除非根据本款规定的程序 提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果事实允许，会议主席应在 会议上确定并宣布提名 未按照本《章程》规定的程序提名，如果主席作出这样的决定，则主席 应在会议上这样宣布，有缺陷的提名应不予考虑。股东可以提名 参加年会选举的被提名人人数（或者如果一位或多位股东代表实益所有人发出通知，则此类股东可以代表该实益所有人在年会上集体提名参选的 候选人人数） 不得超过该年会上选举的董事人数。

(d) 尽管本《章程》中有 有相反的规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何股东或实益所有人 (i) 根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条提供了 通知，且 (ii) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则 14a-19 (a) (2) 或 14a-19 (a) (3) 的要求（或未能及时提供令公司合理满意的文件 ，证明该股东符合根据《交易法》颁布的 第 14a-19 (a) (3) 条的要求），则该提名应不予考虑，也不得对该股东或实益 所有者提出的被提名人进行表决。

第 3.3 节 特别会议。

(a) 公司股东特别会议 只能由董事会出于任何目的或目的召集 由授权董事总数多数通过的决议（无论在将任何此类决议提交董事会通过时，先前 授权的董事职位是否存在空缺）。

(b) 除非召开会议的决议中另有规定，否则不得在此类特别会议上处理 业务。董事会 应确定此类特别会议的时间和地点。在确定会议的时间和地点后，应根据本章程第 3.4 节的规定，向有权投票的股东发出通知 。本 (b) 款中任何包含 的内容均不得解释为限制、确定或影响股东大会的举行时间。

第 3.4 节会议通知 (a)。除非法律或 公司注册证书另有规定，否则应在会议日期前不少于十 (10) 天或 向每位有权投票的股东发出书面通知，因为法律或公司注册证书可以不时修改或重述公司注册证书，包括其下的任何指定证书（ “公司注册证书”），否则每次股东大会的书面通知应在会议日期前不少于十（10）天或 发出此类会议，指明 股东和 远程通信的地点、日期、时间、手段（如果有）的通知代理持有人可以被视为 亲自出席并在此类会议上投票，会议的目的或目的。任何股东会议的通知可以由有权获得通知的人以书面形式 签署，也可以由有权获得通知的人通过电子传送方式放弃，任何股东都可以亲自出席或通过代理人出席会议，免除股东出席会议 在会议开始时明确表示反对该交易的会议因会议 未合法召集或召集而导致的任何业务。任何放弃此类会议通知的股东在各个方面均应受任何此类会议议事的约束 ，就好像已发出适当通知一样。

第 3.5 节法定人数。 在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书或本 章程另有规定，否则有权投票的股票 大多数已发行股份的持有人亲自出席或由正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会 可以不时休会，可以由会议主席休会，也可以由出席会议的多数股东投票休会 ，但此类会议不得处理任何其他事务。尽管有足够多的股东退出 ，足以离开法定人数，但出席正式召集或 召集的会议（有法定人数）的股东可以继续进行业务交易直至休会。除非法律、公司注册证书或本 章程另有规定，否则多数票的持有人在任何法定人数 出席的会议上采取的所有行动（不包括弃权票）均为有效并对公司具有约束力。如果需要一个或多个类别单独表决，则该类别或类别的 多数已发行股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成有权就该事项的投票采取 行动的法定人数，而该类别或类别中亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数股份的赞成票应为该类别的行为。尽管本 章程中有任何相反的规定，但每位董事均应在 任何有法定人数的董事选举股东大会上，由该董事选举的多数票选出；前提是，如果自公司首次向公司股东发出此类会议通知之日之前的第十天 起， } 或者，在此后的任何时候，被提名人数超过待选的董事人数，董事应由 多数票的投票选出。就本第 3.5 节而言，就任何董事的 选举所投的多数票意味着 “支持” 该董事选举的选票数必须超过 “反对” 该董事选举的 票数，弃权或经纪人不投票不算作 “赞成” 或 “反对” 董事选举的投票。

第 3.6 节休会 和休会通知。任何股东会议，无论是年度股东会议还是特别会议，均可不时休会 （包括为解决使用远程通信召集或继续举行会议的技术故障而举行的休会），可以由会议主席 或大多数投票（不包括弃权票）的投票。当会议延会 到其他时间或地点时，如果休会的时间、地点（如果有）和远程 通信手段（如果有）已在休会的会议上宣布或以 特拉华州通用公司法允许的任何方式提供，则无需通知延会。在续会上，公司可以交易在原始会议上可能已完成的任何业务 。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果休会后确定了休会的新记录日期 ，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出延会通知。

第 3.7 节投票 权利。为了确定有权在任何股东大会上投票的股东，除非法律另有规定 ，否则只有根据本章程 第 7.5 节的规定，在记录日期以其名义出现在公司股票记录上的个人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权 亲自或由该人或其正式授权的 代理人签署的书面委托书授权的一名或多名代理人进行表决，该委托书应在使用该委托书的会议上或之前提交给秘书。如此任命的代理人不必是 是股东。除非代理规定了更长的 期限，否则自创建之日起三 (3) 年后不得对任何代理进行表决。除非公司注册证书中另有规定，否则董事的选举无需通过书面投票。

第 3.8 节 股份共同所有者。如果股票或其他具有投票权的证券以两 (2) 人或多人的名义记录在案， 无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全部租户还是其他人，或者如果两 (2) 或 以上的人在相同股份上有相同的信托关系，除非秘书收到相反的书面通知 并附有任命他们或建立这种关系的文书或命令的副本，其 在表决方面的行为应具有以下影响：(a) 如果只有一 (1) 票，则他的行为对所有人具有约束力；(b) 如果 多于一 (1) 票，则多数人的投票行为对所有人具有约束力；或 (c) 如果超过一 (1) 票，但在任何特定问题上的选票平均分配 ，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，也可以向特拉华州法院申请 } 大法官根据《特拉华州通用公司法》第 217 (b) 条的规定获得救济。如果向秘书 提交的文书显示任何此类租赁是以不平等的利益持有的，则就第 (c) 条而言，多数或偶数分成应为 利益的多数或偶数分割。

第 3.9 节股东名单 。秘书应在每次股东大会前至少十 (10) 天准备并制作一份有权在上述会议上投票的完整的 股东名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和 以每位股东的名义注册的股票数量。不得要求公司在此类名单上包括电子邮件地址 或其他电子联系信息。此类名单应在会议前至少十 (10) 天内以任何目的向与会议密切相关的任何股东开放 (i) 在合理可访问的电子网络上进行审查， 前提是获得此类名单所需的信息随会议通知提供，或者 (ii) 在公司主要营业地点的普通 工作时间内。

第 3.10 节 不开会就不采取行动。未经会议，公司股东不得通过书面同意采取行动，并且必须 在正式召集的年度或特别会议上采取任何行动。

第 3.11 节组织。

(a) 在 的每一次股东大会上，除非董事会任命公司的一名高管担任会议主席 ，否则董事会主席，或者，如果主席尚未被任命或缺席，或指定出席的 高级官员代行其职务，则由首席执行官代行，或者，如果首席执行官缺席，则由首席运营官， } 或者，如果首席运营官缺席，则为总裁，或者，如果总裁缺席，则为在场的最高级副总裁， 或在没有任何此类官员缺席的情况下，应由有权获得 表决的股东的利益以多数票选出的会议主席亲自出席或通过代理人出席。除非董事会或会议主席已指定另一人担任股东会议秘书，否则公司秘书应担任该会议的秘书，或者在他缺席的情况下， 由会议主席指示的助理秘书担任该会议的秘书。

(b) 公司 董事会有权为召开 股东会议制定其认为必要、适当或方便的规则、规章和程序。在不违反 董事会的规则、规章和程序（如果有）的前提下，会议主席应有权召集会议和休会，规定 此类规则、规章和程序，并采取所有根据该主席认为必要的、适当或 方便会议正常举行的行动。此类规则、规章和程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定的 ，均可包括但不限于制定会议议程或工作顺序， 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序，限制公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及此类其他人员出席或参与 此类会议 在主席允许的情况下，限制进入在规定的开始时间之后开会，对分配给参与者提问或评论的时间施加限制 ，并规定对 要进行表决的事项的投票的开始和结束。除非董事会或会议主席决定，否则股东大会 无需根据议事规则举行。

第四条

导演

第 4.1 节编号 和任期；分类。

(a) 构成整个董事会的 董事人数应由董事会不时确定 （前提是董事会不得减少会缩短现任董事任期的董事人数 ），前提是董事人数不得少于一 (1)。在每次年度股东大会上，应选举公司 名董事的任期届满，直到其 继任者正式当选并获得资格或直到该董事提前去世、辞职或被免职。如果由于任何 原因，董事本不应在年会上当选，则可以在方便时尽快在为此目的召开的 股东特别大会上按照本章程规定的方式选出董事。除非公司注册证书要求 ，否则董事不必是股东。

(b) 在根据经修订的1933年《证券法》（“首次上市公司年会 ”）提交的有效注册声明（“首次上市公司年会 ”）完成公司股本首次公开募股之后的第一次年度股东大会上，公司董事应分为规模尽可能接近相等的三类，特此 指定为第一类、第二类和第三类。最初的I类、II类和III类董事应 是在首次上市公司年会上指定和当选的董事。第一类董事 的任期将在下一次年度股东大会上到期，最初的二类董事 的任期将在随后的第二届年度股东大会上到期，最初的三类董事 的任期将在随后的第三次年度股东大会上到期。在第一次公开 公司年会之后的每一次年度股东大会上，接替在该年会上任期届满的类别董事应当选任期 直到随后的第三次年会，直到各自的继任者正式当选并获得资格。如果 此后更改董事人数，则任何新设立的董事职位或减少的董事职位应在 类别之间分配，使所有类别的人数尽可能接近相等。

第 4.2 节的权力。 公司的权力、开展业务和控制其财产应由董事会行使，但法规或公司注册证书可能另有规定的 除外。

第 4.3 节空缺职位。 董事会出现的空缺可以通过董事会剩余成员的多数投票填补， 尽管少于法定人数。以这种方式当选的每位董事的任期均应在董事或 新设立的董事职位的未满任期内任职，直到其继任者正式当选并获得资格或直至该 董事提前去世、辞职或被免职。如果 (i) 任何董事死亡、被免职或辞职；(ii) 根据上文第 4.1 (a) 节增加授权的董事人数 ；或 (iii) 如果股东未能在任何将选举董事 的股东大会（包括上文第 4.1 节中提及的任何会议）中未能选出然后构成 整个董事会的董事人数。

第 4.4 节辞职。 任何董事均可随时通过向秘书提交书面辞呈来辞职，此类辞呈旨在说明 该辞呈是在特定时间、秘书收到后生效还是根据董事会的意愿生效。如果未制定此类规范 ，则应根据董事会的意愿将其视为有效。当一位或多位董事从董事会 辞去董事会职务时，当时在任的大多数董事，包括已辞职的董事，应有 填补此类空缺或空缺的权力，自该辞职或辞职生效之日起， 而如此当选的每位董事应在董事的未满任期内任职，其职位为空缺并且 直到他的继任者正式当选并获得资格。

第 4.5 节删除。 在为此目的召开的股东特别大会上，按照本文规定的方式，在受 法律或公司注册证书规定的任何限制的前提下，只有出于正当理由才能将董事会或任何个人董事免职， 并且新的董事应由持有大多数已发行股份的股东投票选出，有权在董事选举中投票 。

第 4.6 节会议。

(a) 年度 会议。除非董事会另有决定，否则董事会年度会议应在 之前或之后以及年度股东大会举行的地点举行。无需发出董事会年度会议的通知 ，举行此类会议的目的应是选举官员和处理可能合法举行的其他业务 。

(b) 定期 会议。除非下文另有规定，否则董事会的例行会议应在公司首席执行官 办公室举行。除非公司注册证书另有限制，否则董事会 的例行会议也可以在特拉华州内或境外的任何地点举行，该地点由董事会决议 或所有董事的书面同意。

(c) 特别会议 。除非公司注册证书另有限制，并遵守此处包含的通知要求，否则 董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或任何两名董事召集 时在特拉华州内或境外的任何时间和地点举行。

(d) 电话 会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议 电话或类似的通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，通过此类方式参加 会议即构成亲自出席此类会议。

(e) 会议通知 。有关董事会所有会议时间和地点的书面通知应在会议日期前至少一 (1) 天通过邮件、隔夜快递 服务或电子传输。此类通知无需说明此类会议的目的 或目的，除非法律另有要求或公司注册证书或本 章程中另有规定。任何会议通知均可在会议之前或之后的任何时候以书面形式或通过电子传输方式免除，除非董事出席会议仅出于明确目的 在会议开始时反对任何业务交易，因为会议不是合法召集或召开，否则任何董事出席会议都将被视为 已放弃会议。

(f) 豁免 的通知。如果达到法定人数 ，并且每位未出席的董事应签署书面通知豁免书或同意书 举行此类会议，则董事会或其任何委员会，无论其名称如何， 在定期电话会议和通知后正式举行的会议上的所有业务交易均应与在定期电话会议和通知后正式举行的会议上一样有效，或批准其会议记录。所有此类豁免、同意或批准均应与公司 记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第 4.7 节法定人数 和投票。

(a) 除非 公司注册证书要求的数量更大，但根据本协议第 XI 条产生的赔偿问题除外，其法定人数应为根据本协议第 4.1 节不时确定的确切董事人数的三分之一，但不得少于一 (1)，否则董事会的法定人数应由固定董事确切人数的多数组成 不时根据本《章程》第 4.1 节的规定，但不得少于一 (1) 条；但是，在任何会议上 a无论是否出席法定人数，出席会议的大多数董事可以不时休会，直至董事会下次 例会的确定时间，除非在会议上公告。

(b) 在达到法定人数的 董事会每次会议上，所有问题和业务均应由 出席的多数董事的投票决定，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的投票。

第 4.8 节不开会的行动 。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 董事会或其任何委员会会议要求或允许 采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是 董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且此类书面或书面 或电子传输或传输与会议记录一起存档董事会或委员会。如果会议记录以纸质形式保存，则此类申报 应采用纸质形式；如果会议记录以电子 形式保存，则应采用电子形式。

第 4.9 节费用 和赔偿。董事有权获得董事会可能批准的服务报酬， 包括在获得董事会决议批准的情况下，获得董事会决议的固定金额和出席董事会每次例行或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）。此处 包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、雇员、 或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 4.10 节委员会。

(a) 执行 委员会。董事会可通过经全体董事会多数通过决议，任命一个由一（1）名或多名董事会成员组成的执行委员会 。在法律允许的范围内，特别是在董事会授予的范围内 ，执行委员会应拥有董事会 管理公司业务和事务的所有权力，除非此类委员会无权或权力 修改公司注册证书、通过合并或合并协议、向股东建议出售、 租赁或交换公司的全部或几乎全部财产和资产，向 公司的股东建议解散公司或撤销解散，或修改这些章程。

(b) 其他 委员会。董事会可根据全体董事会多数成员通过的决议，不时任命 法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由一 (1) 或 多一名董事会成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议 所规定的权力和履行职责，但在任何情况下，此类委员会都不得拥有本章程中剥夺的执行委员会的权力。

(c) 任期。 董事会委员会的每位成员在委员会的任期应与该成员在董事会 的任期相同。在遵守本第 4.10 节 (a) 和 (b) 段规定的前提下， 可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。 委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。 董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何 委员会空缺。董事会 可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以接替任何缺席或被取消资格的成员 ，此外，在任何委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议 且未取消投票资格的成员可以一致任命另一名成员 } 董事会有权代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

(d) 会议。 除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 4.10 节 任命的任何其他委员会的例行会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行 ，并且在已向此类委员会的每位成员发出通知后，此后无需就此类例行会议发出进一步的通知。 任何此类委员会的特别会议可以在该委员会不时确定的任何地点举行， 也可由该委员会成员的任何董事召集 ，但须书面通知该委员会成员该特别会议的时间和地点 以书面通知董事会成员的方式 向董事会成员发出特别会议的时间和地点董事会的。任何委员会特别会议的 通知可在会议之前或之后的任何时候以书面形式免除，任何董事 都可通过出席特别会议免除该通知，除非董事出席此类特别会议仅出于在会议开始时 明确反对任何业务交易的目的，因为该会议不是合法召集或召集的。任何此类委员会授权的 成员人数的多数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的 成员中的过半数的行为应是该委员会的行为。公司秘书或在秘书缺席 的情况下，由会议主席任命的任何人，或者在主席缺席的情况下，由 出席的委员会多数成员任命的任何人担任此类会议的秘书。

(e) 组织结构。

(i) 董事会主席 。董事会应从其成员中选出一名董事会主席。董事会主席 在场时应主持董事会的所有会议。董事会主席 应拥有董事会不时指定的其他权力。不得仅因被任命为董事会主席而将董事会主席 视为公司高管，只有在该人根据本章程第 V 条当选为公司高级管理人员时，才能授予 这种高级职员身份。

(ii) 董事会副主席 。董事会可以但不要求从其成员中选出董事会副主席 。如果没有董事会主席或董事会主席 未出席董事会会议，则董事会副主席（如果有）应以任何此类会议的主席 的身份主持。不应仅因被任命为董事会副主席而将董事会副主席视为公司高管，只有在根据本章程第 V 条当选为公司高级管理人员时，且在 的范围内，才赋予董事会副主席这种地位。

(iii) 主席、副主席或秘书缺席的会议 。如果董事会主席和董事会副主席 未出席董事会会议，则由出席会议的多数董事 选出的主席应担任该会议的主席。公司秘书，或在秘书缺席的情况下，由会议主席任命 的任何人，或者在主席缺席的情况下，由出席会议的多数董事任命的任何人 担任该会议的秘书。

第 V 条。

军官

第 5.1 节官员 已指定。公司的高级管理人员应包括一名总裁和一名秘书，如果董事会 指定，则包括一名或多名执行副总裁（其中任何一位或多位执行副总裁可被指定为执行副总裁或高级副总裁或类似头衔）和一名财务主管。董事会还可以自行决定 增设高级管理人员，并不时向这些办公室分配其认为适当的职责，这些办公室可能包括 首席执行官、首席运营官、首席财务官、一名或多名助理秘书和助理财务主任、 以及董事会可能酌情设立的一个或多个其他办公室。除非法律明确禁止，否则任何人都可以在任何时候担任公司任意数量的 办公室。公司 高管的工资和其他报酬应由董事会确定或按照董事会指定的方式确定。

第 5.2 节任期 和官员的职责。

(a) 一般情况。 除非提前被免职，否则所有高级管理人员均应根据董事会的意愿任职，直到其继任者正式当选并且 获得资格。董事会 可随时罢免董事会选举或任命的任何官员。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则该空缺可由董事会填补。任何官员 都不需要当导演。

(b) 主席的职责 。除非董事会另有决定（包括通过选举首席执行官）并受 下文 (c) 段规定的约束，否则总裁应为 公司的首席执行官兼首席运营官。除非董事会另有决定，否则在董事会主席、董事会副主席或首席执行官缺席的情况下，或者如果没有董事会主席、董事会副主席或 首席执行官，他应主持所有股东会议和（如果他是董事）会议。总裁应拥有根据本章程指定的其他权力 和职责，董事会可能不时分配给他。

(c) 首席执行官和首席运营官的职责 。在董事会的控制下，首席执行官 应对公司的财产、业务和运营行使一般行政负责、管理和控制，拥有此类职责可能合理附带的所有 权力，并应在总裁 不在任时履行总裁的职责；在首席执行官的控制下，首席运营官应拥有全面运营权 } 收取、管理和控制财产、业务和公司的运营在合理范围内 与此类责任相关的所有权力。

(d) 副总统的职责 。副总裁凭其本人任命，不一定被视为公司的执行官 ，只有在该副总裁负责主要业务部门、部门或职能的 时，才被授予执行官这种地位（例如，销售、管理或财务）或为公司履行决策职能 （在《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例的含义范围内）。 除非根据本协议第六条或总裁或首席执行官另有限制，否则任何 非执行副总裁应随时拥有签署 公司所有证书、合同和其他文书的权力，并经总裁或首席执行官授权。副总裁应履行通常与其办公室相关的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他 权力。

(e) 秘书的职责 。秘书应将董事会、董事会 委员会和股东的所有会议记录保存在为此目的提供的账簿中；应负责所有通知的发出和送达；可以以 公司的名义在所有合同上盖上公司的印章，并证明在合同上盖有公司的印章；可以 与其他指定官员签署所有证书公司的股本；并应负责管理 证书账簿、转让账簿和股票账本以及董事会可能指示的其他账簿和文件， 在营业时间内 在公司办公室提出申请后，所有账簿和文件均应在任何合理的时间开放供任何董事查阅。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责以及该办公室通常附带的其他职责， 还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。首席执行官 官员可指示任何助理秘书在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责， 每位助理秘书应履行该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责， 拥有董事会或首席执行官不时指定的其他权力。

(f) 助理 秘书。每位助理秘书应拥有与此类办公室相关的通常权力和职责，以及本章程中指定的其他 权力和职责，董事会、 首席执行官、总裁或秘书可能会不时分配给助理秘书。在 官员缺席、无法或拒绝采取行动期间，助理部长应行使秘书的权力。

(g) 财务主管的职责 。

(i) 财务主管应以全面和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官、 总裁或首席财务官要求的形式和频率提交公司财务事务报表 。在董事会命令的前提下，财务主管应保管 公司的所有资金和证券。财务主管应履行该办公室通常附带的其他职责，还应 履行董事会、首席执行官、总裁或首席财务官不时指定的其他职责和其他权力。

(ii) 在没有指定的首席财务官的情况下，除非董事会或首席执行官另有决定， 财务主管应担任首席财务官，受首席执行官的控制。

(iii) 首席财务官（如果有的话）可以担任财务主管，但不必担任。

(h) 助理 财务主管。每位助理财务主管应拥有与该职位相关的通常权力和职责，以及本章程中指定的其他权力 和职责，董事会 首席执行官、总裁或财务主管可能会不时分配给每位助理财务主管。在 财务主管缺席、无法或拒绝采取行动期间，助理财务主任应行使财务主管的权力。

第 5.3 节授权 。出于董事会认为足够的任何理由，除非法规另有规定 ，否则董事会可以将任何高级管理人员的权力或职责委托给任何其他人，并可授权任何官员将该职位的特定的 职责委托给任何其他人。董事会的任何此类授权或授权应不时通过董事会 决议生效。

第 5.4 节辞职。 任何官员均可随时通过向董事会、总裁或秘书发出书面通知来辞职。任何此类的 辞职应在收到此类通知的人收到时生效，除非其中规定了更晚的时间 ，在这种情况下，辞职将在较晚的时间生效。除非此类通知中另有规定，否则无需接受 任何此类辞职即可使其生效。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 5.5 节删除。 任何官员均可随时被免职，无论有无理由，均可由当时大多数在职的 董事的投票或书面同意，或由 董事会可能授予此类免职权的任何委员会或上级官员进行表决或书面同意。

第六条。

公司文书的执行 和投票
的公司拥有的证券

第 6.1 节公司文书的执行 。董事会可自行决定方法，指定签字人员 或高级职员，或其他个人或个人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司无限制地签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定 ，并且此类执行或签名对公司具有约束力公司。

除非董事会另有具体决定或法律另有要求 ，否则期票、信托契约、抵押贷款 和公司债务的其他证据，以及需要公司印章的其他公司文书或文件以及 公司拥有的股票证书，均应由总裁、首席执行官、 首席运营官、首席财务官执行、签署或认可执行副总裁或财务主管，并在 董事会授予的授权下董事、总裁或首席执行官、任何非执行副总裁、秘书、助理秘书或助理 财务主管。所有其他需要公司签名但不需要公司印章的文书和文件可以按照上述方式执行 ，也可以按照董事会可能指示的其他方式执行。

银行或其他存管机构从公司贷记资金或公司特别账户中提取的所有 支票和汇票均应由董事会授权的一名或多名个人签署。

除非 获得董事会的授权或批准，或者在高级职员的代理权范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无任何 权力或授权通过任何合同或约定约约束公司，或质押其信用，或为任何目的 或任何金额承担责任。

第 6.2 节对公司拥有的证券进行表决 。公司 为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的所有其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行投票表决，与之有关的所有代理人应由董事会决议授权的人执行，如果没有此类授权，则由总裁、首席执行官 官员、首席运营官或首席财务官或任何执行副总裁执行。

第七条。

股票份额

第 7.1 节证书的形式和 执行。公司股票的证书应由证书代表； 但是，董事会可以通过决议规定部分、全部或任何类别或系列的股份应为无凭证股份； 前提是股份的形式应符合公司注册证书和适用法律。在向公司交出证书之前，任何此类的 决议均不适用于证书所代表的股份。 尽管董事会通过了这样的决议，但以证书为代表的公司每位股票持有人都有权获得由首席执行官、总裁或 任何执行副总裁以及由公司秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管签署或以公司名义签署的证书，其格式为法律规定的公司注册证书 并由董事会核证股票数量和 类别或系列由他或她在公司中拥有。如果此类证书由 公司或其雇员以外的转账代理人会签，或者由公司或其雇员以外的注册商会签，则 证书上的任何其他签名都可以是传真。如果在证书签发之前任何已签署或其传真签名已在 上签名的官员、过户代理人或登记员已不再是此类官员、过户代理人或登记员， 签发的效力可以与他在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 7.2 节 证书丢失。在声称 股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓后，应签发一份或多份新的证书来取代据称丢失、被盗或销毁的公司此前签发的任何证书或证书。作为签发 新证书或证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或损毁的证书或证书的所有者或其法定代表人 以其要求的方式做广告，或者向公司提供按其指示的形式和金额的担保保证金 作为对公司可能就该证书提出的任何索赔的赔偿据称已丢失、被盗 或被毁。

第 7.3 节转移。

(a) 只有公司股票的持有人、亲自或经正式授权的律师在公司账簿上转让 ，并在交出经过适当背书的同等数量的股票的证书后才能在公司账簿上进行。向 公司或公司的过户代理人交出正式背书或附有适当的继承证据、 转让或转让权力的股份证书后，公司有责任向有权获得新证书的人签发新证书， 取消旧证书并将交易记录在账簿上。董事会应有权力并有权就公司股本股份证书的发行、转让和注册或更换 制定其认为适宜的所有其他规则和条例。

(b) 公司有权与公司任何一种或多类股票 的任意数量的股东签订和履行任何协议，以特拉华州通用公司法未禁止的任何方式限制转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票 。

第 7.4 节确定 记录日期。

(a) 在公司可以确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何休会 上获得通知或投票的顺序中 ，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议 的日期，哪个记录日期不得超过六十 (60) 不得少于此类会议日期的十 (10) 天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的 股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则应在开会 的前一天营业结束时。关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会 ；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

(b) 在 顺序中，董事会可以事先确定哪些股东有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配 ，或者有权行使任何与股票变更、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法行动的 目的，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于 日期根据该决议通过确定记录日期的决议，以及该记录日期不得早于该记录日期的六十 (60) 天行动。如果董事会没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期 应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 7.5 节已注册 股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者 的人获得股息和以该所有者身份投票的专有权利，并且不必承认任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益 。

第八条。

公司的其他 证券

第 8.1 节执行 其他证券。公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书（第 7.1 节中涵盖 ）外，均可由首席执行官、总裁或任何执行副总裁或董事会授权的其他人 签署，上面印有公司印章或印有此类印章的传真件 并由秘书或助理秘书签名证明，或者财务主管或助理财务主管；但是，前提是 如果有任何此类债券、债券或其他公司证券应由根据契约签发此类债券、债券或其他公司证券的受托人手动签名进行认证，签署该债券、债券或其他公司证券的签名和 证明此类债券、债券或其他公司证券上公司印章的人员签名可以是 此类人员签名的印制传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息券，经受托人如上所述认证， 应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会 可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证明 任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名应出现在任何此类利息票据上或任何此类利息票据上的高管，则在任何如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前， 仍可通过并发行此类债券、债券或其他公司证券， 此类债券、债券或其他公司证券交付时好像签署了相同签名或本应在上面使用传真签名的 人没有签名一样不再是该公司的此类高级职员。

第九条。

分红

第 9.1 节股息申报 。董事会可以在任何例行或特别会议上依法宣布公司股本的分红，但须遵守公司注册证书 的规定。股息可以以现金、 财产或股本支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 9.2 节股息 储备金。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出 总额或金额，例如董事会不时认为适当的储备金或储备金，以应付 突发事件、平衡股息、修复或维护公司任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的 公司和董事会可以按以下方式修改或取消 任何此类储备金它是创建的。

第十条。

财务 年

除非董事会 的决议另有规定，否则公司的 财年应在最接近12月31日的星期六结束。

第十一条。

董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿

第 11.1 节董事 和执行官。公司应在《特拉华州通用公司法》未禁止的最大范围内对其董事和执行官进行赔偿 ；但是，前提是公司可以通过与其董事和执行官签订的个人合同来限制此类赔偿的范围 ；此外，前提是公司不得要求公司就任何董事或执行官提起的任何诉讼（或其一部分）向任何董事或执行官提供赔偿 或该人对公司或其提起的任何诉讼董事、高级职员、雇员或其他代理人，除非 (i) 法律明确要求作出此类赔偿 ，(ii) 诉讼由公司董事会授权，或 (iii) 此类 赔偿由公司根据特拉华州 通用公司法赋予的权力自行决定提供。

第 11.2 节其他 官员、雇员和其他代理人。根据《特拉华州通用公司法》的规定，公司有权赔偿其其他高级职员、雇员和其他代理人 。

第 11.3 节 Good 信心。

(a) 就根据本第十一条作出的任何裁决而言，如果董事或执行官的 董事或高级职员的行为是真诚的 ，其行为符合或不违背公司的最大利益，就任何刑事行动或诉讼而言，如果该董事或执行官的 的行为是非法的，则该董事或执行官应被视为没有合理的理由相信该高级管理人员的行为是非法的行动基于信息、意见、报告和报表，包括每份财务报表 和其他财务数据由以下人员准备或陈述的案例：

(b) 通过判决、命令、和解、定罪或根据无异议者或其同等机构的抗辩终止任何诉讼， 本身并不能推定该人没有本着诚意行事，也不能推定该人没有合理地认为 符合或不违背公司的最大利益，对于任何刑事诉讼，该人有合理的行为br {} 使人相信他的行为是非法的。

(c) 不得将本第 11.3 节的 条款视为排他性条款，也不得以任何方式限制某人 被视为符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准的情况。

第 11.4 节费用。 在最终处置任何诉讼之前，如果最终确定任何董事或执行官无权根据本第 XI 条 或其他条款获得赔偿，则公司应在收到任何董事或执行官或代表该人 作出的偿还上述款项的承诺后，立即预付该人与该诉讼有关的所有费用。

尽管有上述规定 ，除非根据本第十一条第 11.5 节另有决定，否则如果董事会以法定人数的多数票以非诉讼参与方 组成的法定人数，或 (ii) 无法获得该法定人数，或者，即使可以获得法定人数，公司不得提前作出决定 一群无私的 董事在书面意见中如此指示 当时决策方所知道的事实是这样的认定明确而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或者其行为方式 认为不符合或不违背公司的最大利益。

第 11.5 节执法。 无需签订明确合同，根据本第十一条向董事和执行官提供的所有赔偿和预付款 应被视为合同权利，其有效范围和效力与公司与董事或执行官之间的合同 中规定的相同。如果 (i) 赔偿或预付款申请被全部或部分拒绝，或者 (ii) 在提出请求后的九十 (90) 天内 未对此类索赔进行处置，则本第 XI 条 授予董事或执行官的任何获得赔偿或预付款的权利应由持有此类权利的人或其代表在任何具有管辖权的法院强制执行 。在此类执法行动中，如果全部或部分胜诉， 也应有权获得起诉其索赔的费用。对于索赔人未达到《特拉华州通用公司法》允许公司 向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，公司有权提出任何此类诉讼作为辩护。在这种情况下，公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始之前确定对 索赔人的赔偿均不合适，因为该人符合特拉华州通用公司 公司法中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）的实际决定 申诉人未达到此类适用标准行为应作为诉讼的辩护或推定索赔人 未达到适用的行为标准。

第 11.6 节权利的非排他性 。本第十一条赋予任何人的权利不应排斥该人 根据任何法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东 或无利益关系董事投票或其他可能拥有或今后获得的任何其他权利，包括以官方身份行事和在担任 公职期间以其他身份采取行动的权利。公司被特别授权在《特拉华州通用公司法》未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、员工 或代理人签订关于赔偿和预付款的个人合同。

第 11.7 节权利的生存 。对于已停止担任董事、 高级职员、雇员或其他代理人的人，本第十一条赋予任何人的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

第 11.8 节保险。 在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以 代表根据本第十一条要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

第 11.9 节修正案。 对本第十一条的任何废除或修改只能是预期性的，不得影响本第十一条 规定的在涉嫌发生任何作为或不作为时生效的权利，该作为或不作为是针对公司任何代理人 提起的任何诉讼的原因。

第 11.10 节储蓄 条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本条第十一条或其中任何部分无效， 则公司仍应在本第十一条任何适用的 部分或任何其他适用法律未禁止的范围内向每位董事和执行官提供赔偿。

第 11.11 节某些 定义。就本第十一条而言，应适用以下定义：

(a) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或 诉讼的调查、准备、起诉、 辩护、和解、仲裁和上诉以及提供证词，无论是民事、刑事、行政还是调查。

(b) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费 、罚款、和解或判决中支付的金额以及与 任何诉讼相关的任何性质或种类的其他费用和开支。

(c) “公司” 一词 除由此产生的公司外，还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括组成部分的任何 组成部分），如果其独立存在下去，则有权力 并有权赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人，因此，任何曾经是或曾经是该公司的董事、高级职员、员工 或代理人的组成公司组成公司，或者正在或曾经应该组成公司的要求担任董事、高级职员、 雇员或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，根据本第十一条的规定，对于由此产生的或尚存的公司，其处境应与他在此类组成公司 公司继续单独存在的情况下所处的地位相同。

(d) 提及公司 “董事”、“高级职员”、“雇员” 或 “代理人” 的 应包括但不限于该人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人 的情况。

(e) 提及 “其他企业” 的 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税 ；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员规定职责或涉及 提供的服务的任何服务，或与员工福利计划、其参与者或受益人有关的代理人；以及本着诚信行事的人 如本第十一条 所述，他有理由认为符合员工 福利计划参与者和受益人利益的方式应被视为其行为方式 “不违背公司的最大利益”。

第十二条

通告

第 12.1 节致股东的通知 。

(a) 一般情况。 除非公司注册证书另有规定，否则每当根据本章程的任何规定要求向任何股东发出 通知时，通知均应以书面形式、及时并正式存入美国，邮费已预付，并寄至公司或其过户代理的股票记录所显示的股东最后一个已知邮局地址。

(b) 电子 传输。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据适用的特拉华州法律、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知 如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式发出 ，则应生效。任何此类同意均可由股东通过书面通知公司撤销 。如果 (i) 公司无法通过电子传送方式 连续发送公司根据此类同意发出的两 (2) 份通知，以及 (ii) 公司的秘书或助理秘书（如果有）或公司的转让 代理人或其他负责发出通知的人得知 无能为力，则任何此类同意均应视为撤销；但是，前提是无意中未能处理此类通知因为 撤销不会使任何会议或行动失效。根据本 (b) 小节发出的通知应被视为已发出：(i) 如果 通过传真电信发给股东同意接收通知的号码；(ii) 如果通过电子 邮件，当发送到股东同意接收通知的电子邮件地址时，则应视为已发出；(iii) 如果在电子网络上发布 连同单独发出的通知股东发布此类具体信息，在 (A) 发布此类公告 和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及 (iv) 如果通过任何其他形式电子传输，当发送给 股东时。就本章程而言，“电子传输” 是指不直接涉及 纸张的物理传输、创建的记录可以由收件人保留、检索和审查的任何通信形式， 可由此类接收人通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第 12.2 节致董事的通知 。任何要求向任何董事发出的通知均可通过第 12.1 节中规定的方法发出，但 除亲自送达的通知外，应发送至该董事应以书面形式 向秘书提交的地址，或者在没有此类申报的情况下，发送到该董事的最后一个已知地址。没有必要对所有董事采用相同的 发出通知的方法，但可以对任何一个 或多个 采用一种允许的方法，也可以对任何其他或其他方法使用任何其他允许的方法或方法。

第 12.3 节地址 未知。如果不知道股东或董事的地址，则可以向公司的首席执行官发出通知。

第 12.4 节邮寄宣誓书 。由公司正式授权的合格雇员或就受影响股票类别指定的转让 代理人签署的邮寄宣誓书，具体说明向其发出或曾经收到任何此类通知或通知的股东 、股东、董事或董事的姓名和地址，以及发出 相同通知的时间和方法，应是其中陈述的确凿证据包含了。

第 12.5 节时间 通知视为已发出。如上所述，所有通过邮寄方式发出的通知应视为在邮寄时发出， 并且根据第 12.1 (b) 节发出的所有通知应被视为在第 12.1 (b) 节规定的时间发出

第 12.6 节 未能收到通知。任何股东可以行使任何选择权或权利、享受任何 特权或福利、被要求采取行动的期限或时限，或者任何董事可以在该期限内行使任何权力或权利，或享受任何特权，不得因该股东 或该董事未能收到此类通知而受到任何影响或延长。

第 12.7 节向非法通信的人发出通知 。每当根据法律或 公司注册证书或公司章程的任何规定要求向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知 ，也没有义务向任何政府机关或机构申请许可证或许可 向该人发出此类通知。在不通知与任何非法通信 的人的情况下采取或举行的任何行动或会议应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司 采取的行动要求根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提交证书，则证书应 说明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给除与之非法通信的 之外的所有有权收到通知的人。

第 12.8 节通知 给地址无法送达的人。每当根据任何法律规定或公司章程 公司注册证书或章程要求向以下任何股东发出通知时：(i) 连续两次年度会议的通知，以及在这两次连续年会之间向该人发出所有 会议通知，或 (ii) 在此期间支付的全部且至少两次 付款（如果通过头等邮件发送）证券股息或利息十二个月的期限，已通过记录中显示的人的地址邮寄给该人 公司且已退回无法送达，则无需向该人发出 此类通知。在未通知该人的情况下采取或举行的任何行动或会议 应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果任何此类人员向公司提交书面的 通知，说明该人当时的地址，则应恢复向该人发出通知的要求。 如果公司采取的行动要求根据《特拉华州 通用公司法》的任何规定提交证书，则证书不必注明未向根据本款不要求向其发出通知 的人发出通知。

第十三条。

修正案

第 13.1 节修正案。 除非公司注册证书中另有规定，否则这些章程可以修改、修改或废除，也可以由大多数已发行有表决权的股份的持有人或董事会通过 ，前提是公司注册证书、任何股东例会或董事会例会 或任何特别会议授予董事会 此类权力如果收到有关修改、修订、废除或通过新《章程》 的通知，则举行股东会议或董事会会议应载于此类特别会议的通知中。如果公司注册证书授予 董事会通过、修改或废除章程的权力，则不得剥夺或限制股东通过、修改或 废除章程的权力。

第 13.2 节 章程的适用。如果本章程的任何条款与美国、公司注册国 或对本公司拥有管辖权的任何其他政府机构或权力机构的法律或对本章程中此类条款适用或可能适用的标的 的任何法律存在或可能存在冲突，则本章程的此类条款将失效 与此类法律相冲突，在所有其他方面应完全生效并生效 。

第十四条。

向官员贷款

除法律禁止的 外，只要董事会认为可以合理预期此类贷款、担保或援助将使公司受益，公司就可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他雇员 借款或担保 的任何义务或以其他方式提供协助， 。 贷款、担保或其他援助可以有或无利息，可以是无抵押的，也可以是董事会 批准的担保方式，包括但不限于质押公司股份。本《章程》中的任何内容均不得被视为拒绝、限制或限制普通法或成文中公司的担保权或担保权。

第十五条。

争议裁决论坛

除非 公司以书面形式同意选择替代论坛，即 (i) 代表公司提起的任何 衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司 股东承担的 信托义务的诉讼的唯一和专属论坛，(iii) 任何主张的行动根据《特拉华州通用公司法》或 公司注册证书或章程（视情况而定）的任何条款提出的索赔不时修订），或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔 的诉讼应由特拉华州大法官审理（或者，如果衡平法院 没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起任何诉讼（“外国 诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州境内的州和联邦法院就任何此类诉讼行使个人的 管辖权 } 法院执行前一句话，(ii) 让 服务机构在任何此类行动中向该股东送达诉讼程序委托该股东在外国行动中的律师作为该股东的代理人。除非公司书面同意 选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在 法律允许的最大范围内，成为解决根据经修订的1933年《证券法》引起的任何主张诉讼理由 的投诉的唯一和专属论坛。购买或以其他方式获得公司股本 的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十五条的规定。 不执行上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得 公平救济，包括禁令和具体履约，以执行上述条款。公司事先征得 对选择替代论坛的同意，不应构成公司放弃本第十五条中就任何当前或未来的行动或索赔而持续 的同意权。