定义14A错误000092173800009217382022-01-012022-12-3100009217382020-01-012020-12-3100009217382021-01-012021-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000921738ECD：People成员宾夕法尼亚大学：报告公允价值OfEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310000921738宾夕法尼亚大学：报告公允价值OfEquityAwardsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000921738宾夕法尼亚大学：报告公允价值OfEquityAwardsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000921738Penn:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueOrTotalCompensationMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000921738宾夕法尼亚大学：年终公平价值OfEquityAwardsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000921738宾夕法尼亚大学：年终公平价值OfEquityAwardsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000921738宾夕法尼亚大学：年终公平价值OfEquityAwardsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000921738ECD：People成员Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000921738Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000921738Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000921738Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000921738Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000921738Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000921738Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000921738宾夕法尼亚大学：报告公允价值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000921738宾夕法尼亚大学：报告公允价值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000921738宾夕法尼亚大学：报告公允价值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000921738宾夕法尼亚大学：年终公平价值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000921738ECD：非人民新成员宾夕法尼亚大学：年终公平价值OfEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310000921738宾夕法尼亚大学：年终公平价值OfEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000921738Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000921738Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000921738ECD：非人民新成员Penn:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedInTheYearMember2021-01-012021-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000921738Penn:ChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000921738Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000921738ECD：非人民新成员Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMember2021-01-012021-12-310000921738Penn:FairValueAtTheEndOfThePriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsInTheYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000092173812022-01-012022-12-31ISO 4217：美元

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》

(修订编号：)

由注册人 ☒提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

宾夕法尼亚娱乐公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

2 代理声明-2023年

致我们股东的一封信

来自首席执行官和总裁

2023年4月25日

尊敬的各位股东：

回顾2022年，对我们公司来说，这又是变革性的一年。我们成功地完成了宾夕法尼亚娱乐公司(Penn Entertainment)的品牌更名，尽管宏观经济持续逆风，但仍创造了创纪录的64亿美元收入和调整后的EBITDAR为19亿美元，比COVID前的水平高出20%以上，是公司历史上第二高的水平。这些业绩是由我们高度多样化的陆基赌场产品组合和我们迅速扩张的互动部门推动的，在竞争激烈的环境下，我们在第四季度实现了盈利。

此外，我们的互动部门在2022年4月实现了一个巨大的里程碑，使用宾夕法尼亚州立大学专有的玩家账户管理平台在安大略省推出了Score Bet，并随后迁移到我们的内部风险和交易技术。通过完全控制我们的产品路线图，我们能够快速向Score Bet添加新的功能和博彩市场，包括我们自己的相同游戏Parlay产品。我们相信，Score Bet在安大略省展示的成功和势头证明，在我们的专有技术堆栈上运营将加快提供新产品的机会，并在今年夏天晚些时候迁移到这一技术堆栈后，为Barstool Sportsbook在美国带来更好的结果。

我们专注的营销战略、新产品和技术改进去年在我们的宾夕法尼亚行动中产生了大约130万新评级客户^TM数据库，包括21至44岁年龄段的大幅增加。从这一关键人群中，我们看到了稳步的年度增长，零售理论总价值从2017年占全公司收入的10.8%增长到2022年的18.5%。为了进一步吸引和留住这一年轻的客户群体，我们继续重新想象我们的物业。2022年，我们开设了六本新的Barstool Sportbook ，并宣布了在伊利诺伊州、俄亥俄州和内华达州的四个新的主要零售增长项目，我们预计这些项目将产生诱人的回报。我们还继续通过新游戏、增强的技术、更新的酒店产品和新的第三方餐厅概念来振兴我们的物业。

去年，我们还继续取得进展，推出了行业领先的无现金、无卡和非接触式技术(“3C”)，目前已部署在21家酒店，约占我们零售EBITDAR的70%。在我们酒店使用3C的客人可以享受更好的客人体验，并通过增加访问次数、使用设备的时间和总理论价值来展示卓越的忠诚度。

我们仍然认为，我们的股价没有反映宾夕法尼亚大学的内在价值，这就是为什么我们在2022年根据2022年1月批准的7.5亿美元股票回购计划回购了6.01亿美元的宾夕法尼亚大学股票，并在2023年1月启动了另外7.5亿美元的股票回购计划。当我们考虑2023年及以后股票回购计划的节奏时，我们将平衡我们的回购与我们的运营现金需求、杠杆以及战略增长和投资机会的机会。

2023年到目前为止，我们完成了对Barstool Sports，Inc.的收购，并正在积极将Barstool整合到宾夕法尼亚家族。Barstool的庞大受众，再加上Score的覆盖范围和高度参与度的用户基础，创造了一个重要的数字足迹和客户生态系统，我们相信这将在2023年及以后推动我们的资产、Barstool Sportsbook、The Score Bet以及我们独特的整合媒体和游戏业务。随着最近我们的忠诚度计划更名为Penn Play，我们还在采取措施，更好地调整我们在宾夕法尼亚保护伞下的所有品牌，并为我们的客户创造更无缝的全渠道体验，我们相信这将对我们的零售和在线游戏表现产生重大影响。

我还自豪地报告，我们与董事会提名和公司治理委员会以及我们内部的ESG和多样性委员会建立了合作伙伴关系，在2022年的ESG之旅中取得了重大进展。我们是《福布斯》杂志评选的《美国多元化最佳雇主》榜单上排名最靠前的上市游戏公司，同时也被《福布斯》评为《美国最佳大型雇主》之一。此外，在Bristol Associates-Spectrum Gaming的年度高管满意度调查中，宾夕法尼亚大学再次被评为“首选雇主”。另外，我们的互动部分在布里斯托尔的iGaming和移动体育博彩类别中获得了最高荣誉。最后，女性成员占我们董事会的44%，我们连续第二年被高管女性论坛评为“董事会多样性冠军”。我鼓励您阅读我们最新的企业社会责任报告，了解我们迅速扩大的ESG和DE&I计划以及加强披露的更多细节，包括我们首次披露的SASB。

我要一如既往地感谢你们，我们尊贵的股东，感谢你们一直以来的支持和信心。我们希望你和我们一样对宾夕法尼亚大学的未来感到兴奋。

			真诚地

			杰伊·斯诺登
			首席执行官兼总裁

委托书-2023年 3

的周年大会的通知

股东

2023年6月6日(星期二)

上午10点东部时间

Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023

代理投票

你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照委托书中的指示，立即对您的股票进行投票。

致我们的股东：

诚挚邀请您出席宾夕法尼亚娱乐公司2023年股东年会(“年会”)，股东将在会上投票表决以下提案：

业务事项
1.			选举四名III类董事，任期至2026年股东周年大会，并直至其各自的继任者正式选出并具有资格为止。
2.			批准任命德勤律师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师。
3.			批准(在不具约束力的咨询基础上)我们指定的高管的薪酬。
4.			就股东咨询投票的频率进行咨询投票，以批准支付给我们指定的高管的薪酬。
5.			批准我们2022年长期激励薪酬计划的修正案，以增加授权股份数量。

其他事务将于股东周年大会或其任何延期或休会前适当处理。

截至2023年4月10日收盘时登记在册的普通股股东有权在年会及其任何延期或休会上发出通知并投票。

本年度大会通知及随附的委托书将于2023年4月25日左右首次提供给我们的股东。

根据董事会的命令，

Harper Ko

常务副秘书长总裁，首席法务官兼秘书

怀奥米辛，宾夕法尼亚州

2023年4月25日

投票可以通过以下四种方式之一完成：

			通过互联网去 Www.proxyvote.com ，全天候服务

			通过电话使用您的代理卡或投票指示表格上显示的免费电话号码，并按照录音说明进行操作

			邮寄在已付邮资的信封中注明日期、签名并寄回随附的代理卡和相关说明。

			在会议期间在虚拟门户网站上投票 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 在年会期间

关于将于2023年6月6日举行的年会代理材料供应的重要通知

随附的委托书和我们的2022年年度报告可在 Https://investors.pennentertainment.

COM/Reports-备案/美国证券交易委员会-备案。此外，我们的股东可以在以下网址获取这些信息，以及提交他们的投票指示 Www.proxyvote.com 通过手中有他们的代理卡和相关说明。

4 代理声明-2023年

代理语句摘要			6
关于2023年股东周年大会			6
如何投票			6
年会提案			6
一般信息			6
我公司			8
执行我们的全渠道战略			8
2022年业绩亮点			9
我们的董事会			10
董事会概况和多样性快照			10
董事会多元化矩阵(截至2023年4月10日)			11
董事会和委员会成员			11
资历、技能和经验			12
公司治理亮点			13
股东外联和参与度			14
宾夕法尼亚州立大学关心我们的人民、我们的社区和我们的星球			15
高管薪酬			17
高管薪酬摘要			19
建议1：选举第三类董事			20
第三类董事提名者			21
留任董事			23
企业管治事宜			27
公司治理亮点			28
公司治理文件			29
董事独立自主			29
董事会和委员会的评估过程			29
董事应聘者资格认定和遴选流程			30
董事会领导力			31
2022年董事会和委员会会议			31
管理局辖下的委员会			32
委员会成员			32
战略监督			34
董事会和委员会对风险管理的监督			35
非管理董事的执行会议			37
董事会资源			37
股东外联和参与度			38
如何联系我们的董事会			40
高级管理人员的继任规划			40
审查和批准与关联人的交易			40
某些关系			40
提案2：批准任命独立注册会计师事务所			41
对独立注册会计师事务所的评估			41
需要投票			41

董事薪酬			42
2022年董事补偿表			42
某些实益所有人和管理层的担保所有权			44
薪酬委员会相互关联，内部人士参与			46
薪酬委员会报告			47
薪酬问题探讨与分析			48
2022年业绩亮点			48
薪酬与绩效挂钩			49
薪酬框架			53
薪酬理念			53
补偿流程			53
高管薪酬的构成要素			55
基本工资			56
年度短期激励计划(“STIP”)			56
长期激励计划(LTIP)			58
2021年CEO补充奖最新进展			62
其他薪酬计划要素和政策			64
补偿表和安排			66
2022薪酬汇总表			66
2022年基于计划的奖励拨款			68
财政年度结束时的杰出股票奖励			69
2022年期权行权和股票归属			70
2022年非限定延期补偿			70
终止或控制权变更时的潜在付款			71
雇用、退休和分居协议			74
CEO薪酬比率			77
股权薪酬计划信息			78
薪酬与绩效			79
提案3：咨询投票批准任命的执行干事的薪酬			86
建议4：就股东咨询投票的频率进行咨询投票，以批准支付给公司指定高管的薪酬			87
建议5：批准对我们的 2022年长期激励薪酬计划的修正案，以增加授权股份数量			88
审计委员会报告			95
首席会计师费用及服务			96
其他事项			96
关于会议：问答			99
附录A：经修订的宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划			103

委托书-2023年 5

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。这些表述可以使用“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”或“预期”等前瞻性术语或这些或类似词语的负面或其他变体，或通过对未来事件、战略或风险和不确定性的讨论来识别。这些陈述都会受到风险、不确定性和环境变化的影响，这些风险、不确定因素和环境变化可能会对公司未来的财务业绩和业务产生重大影响。因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陈述受到重要因素的限制，这些因素可能会导致实际结果与此类陈述所反映的结果大不相同。这些因素包括公司在截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告、随后的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中讨论的因素，这些报告均已提交给美国证券交易委员会。除法律要求外，公司不打算公开更新任何前瞻性陈述。考虑到这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

6 代理声明-2023年

代理语句摘要

此摘要重点介绍了此代理声明中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。

关于2023年股东年会

日期和时间

位置

记录日期

2023年6月6日(星期二)

东部时间上午10点

可通过以下网址收看网络直播：

Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023

2023年4月10日

如何投票

通过互联网

去

Www.proxyvote.com,

全天候服务

通过电话

使用上显示的免费号码{br

您的代理卡或投票

请填写说明书，并遵循

录制的说明

邮寄

标记、签名、日期并返回

随附的代理卡及相关

邮资已付中的说明

信封

在会议期间

通过虚拟门户进行投票，地址为

Www.virtualshareholdermeeting

.com/PENN2023在年度期间

会议

年会提案

建议书	董事会投票推荐	页面引用
建议1：选举三级董事	每名被提名人	20
建议2：批准任命独立注册会计师事务所	为	41
建议3：咨询投票批准指定高管的薪酬	为	86
建议4：就股东咨询投票的频率进行咨询投票，以批准支付给公司指定高管的薪酬	一年	87
建议5：批准我们2022年长期激励薪酬计划的修正案，增加授权股份数量	为	88

一般信息

Penn Entertainment，Inc.(“Penn Entertainment”、“Penn”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”)董事会(“董事会”或“董事会”)正在征集委托书，将在2023年股东年会(“年会”)上投票表决。本委托书(“委托书”)提供股东需要知道的信息，以便委派代表或亲自(虚拟)在股东周年大会上投票。股东不需要出席(实际上)年会就可以投票。如果在2023年4月10日收盘时，您是登记在册的股东或通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，您可以通过互联网、电话或邮寄方式通过代理投票。对于通过经纪人、银行或其他代理人持有的股票，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代理人提交投票指示来投票。请参考您的经纪人、银行或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。

委托书-2023年 7

代理语句摘要

年会将是一次“虚拟股东大会”，将通过音频网络直播在网上独家举行。您可以通过访问以下网站在线参加虚拟会议 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 。您还可以在虚拟会议上以电子方式投票您的股票。Penn Entertainment认为，举办虚拟会议将使更多的股东出席和参与。重要的是，虚拟会议旨在为您提供与面对面会议相同的参与权限。有关如何投票和参加我们的虚拟会议的其他信息，请参阅本委托书结尾处的 “关于会议：问题和解答”。

宾夕法尼亚娱乐公司正在利用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，该规则允许公司通过互联网提供其代理材料。因此，我们于2023年4月25日左右向我们的股东邮寄了关于代理材料可用性的通知(“可用通知”)，而不是代理材料的纸质副本 (包括代理卡(“代理卡”)、代理声明以及我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年报(“2022年年报”))。从该日期开始，我们还允许通过互联网访问我们的代理材料。可用通知包含如何访问委托书和2022年年度报告，以及如何在线投票或通过免费号码投票的说明。所有股东在收到可使用通知后，可通过互联网获取代理材料，并要求通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本。此外，股东还可以在以下地址获取代理材料的副本 Www.proxyvote.com .

8 代理声明-2023年

代理语句摘要

我公司

宾夕法尼亚娱乐公司(纳斯达克代码：PEN)是北美领先的综合娱乐、体育内容和赌场游戏体验提供商。宾夕法尼亚大学在20个州经营43家物业，在线体育博彩在17个司法管辖区运营，iCasino在5个司法管辖区运营，旗下拥有一系列知名品牌，包括好莱坞赌场^®，L‘Auberge^®，巴斯托尔体育书籍^®和Score Bet Sportsbook and Casino^®。2023年，宾夕法尼亚州立大学完成了对Barstool Sports，Inc.(巴斯托尔)的收购。Barstool的庞大受众，再加上Score Media and Gaming Inc.(“theScore”)的覆盖范围和高度参与度的用户基础，为我们提供了巨大的数字足迹和不断增长的客户生态系统。宾夕法尼亚州立大学高度差异化的战略专注于有机交叉销售机会，其在市场领先的零售赌场、体育媒体资产和技术方面的投资得到了加强，其中包括一个最先进的、完全集成的数字体育和在线赌场博彩平台，以及一个内部iCasino内容工作室。该公司的投资组合得到了行业领先的宾夕法尼亚大学的进一步支持^TM客户忠诚度计划(以前称为My选择^®)，它通过我们的业务渠道为其约2,600万会员提供一套独特的奖励和体验。宾夕法尼亚大学致力于培养一种欢迎不同客户和敬业团队成员的文化。在Bristol Associates-Spectrum Gaming的高管满意度调查中，该公司在过去九年中一直被列为“首选雇主”的前两名。此外，作为一个长期良好的企业公民，宾夕法尼亚大学还致力于创造负责任的游戏文化，成为社区中值得信赖和重视的成员，并作为我们有限的自然资源的负责任的管家。

执行我们的全渠道战略

我们专注的营销战略、新产品和技术改进去年在我们的Penn Play数据库中产生了约130万新评级客户。这些新评级的客户中有相当一部分来自21岁至44岁的年龄段。我们看到这一关键人群的业务每年稳步增长，零售理论总价值从2017年占全公司收入的10.8%增长到2022年的18.5%。为了进一步吸引和留住这一年轻的客户群体，我们正在继续重新想象我们的物业。我们去年开设了六个新的Barstool体育书籍，并宣布了在伊利诺伊州、俄亥俄州和内华达州的四个新的主要零售增长项目。我们还将继续在我们的酒店添加新游戏、增强技术、更新的酒店产品和新的第三方餐厅概念。展望未来，我们相信，我们的媒体和内容生态系统将继续在我们的零售赌场、在线体育博彩和在线游戏垂直市场之间提供高效的交叉销售机会，以及新的增长渠道，包括广告和商业领域。截至2023年4月25日，我们的零售和互动游戏足迹包括20个州的43家零售物业，13个州的零售体育博彩，17个司法管辖区的在线体育博彩，以及5个司法管辖区的iCasino。

委托书-2023年 9

代理语句摘要

2022年业绩亮点

2022年对Penn Entertainment来说又是变革性的一年，在这一年里，我们专注于执行我们领先的全渠道增长战略。该公司更名为Penn Entertainment，Inc.反映了我们发展成为北美领先的综合娱乐、体育内容和赌场游戏体验提供商的过程。我们还在寻找新的方法来推动长期股东价值，这体现在我们的Penn Play数据库中增加了近130万名新的评级球员，部署了我们的无现金、无卡和非接触式技术(“3C的技术”)，宣布在伊利诺伊州、俄亥俄州和内华达州的物业实施四个令人兴奋的新零售增长项目，并在四个司法管辖区和一个司法管辖区推出在线体育博彩和iCasino。我们的互动部门在2022年4月达到了一个重要的里程碑，当时Score Bet在安大略省使用宾夕法尼亚大学专有的玩家账户管理平台(“PAM”)推出，随后迁移到我们的内部风险和交易技术(统称为“宾夕法尼亚大学在线平台”)。我们互动部门的持续扩张和宾夕法尼亚大学在线平台的成功部署证明了我们团队的快速扩展能力，尽管市场在吸引和留住人才方面具有挑战性。

尽管宏观经济持续逆风，我们一流的运营商仍能够实现零售业务调整后息税前利润较2019年(新冠肺炎之前的最后一年)提高451个基点，同时也实现了公司历史上第二高的调整后息税前利润。此外，我们采取了重大措施来改善我们的资产负债表，以公司历史上最低的租赁调整后净杠杆率之一结束了这一年。

(1)	调整后的EBITDAR是一项非公认会计准则财务指标。有关此非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP指标的定义和对帐，请参阅我们2022年年报第44-46页标题为“非GAAP财务指标”的章节。

(2)	2022年，宾夕法尼亚大学Play数据库增加了约130万新评级客户。

2023年，我们将继续执行我们的高度差异化战略，以扩大我们的生态系统并提升股东价值，包括通过将Barstool更深入地整合到Penn家族，随着新司法管辖区合法化推出零售和在线体育博彩和iCasino，以及于2023年7月将Barstool Sportsbook 迁移到Penn在线平台，我们相信这将加快新产品提供的机会，并为Barstool Sportsbook带来更好的业绩。

10 代理声明-2023年

代理语句摘要

我们的董事会

我们的董事会由经验丰富的董事组成，他们领导、建议和建立了领先的组织和机构。我们的董事会对董事会的组成采取了深思熟虑的方法，以确保我们的董事拥有共同为公司做出的战略决策带来重大价值的经验和技能，并使他们能够对管理层进行监督，以确保对我们的股东负责。我们的董事拥有广泛的企业家、运营和财务专家、投资者、顾问、上市公司和非营利性董事会成员的背景。我们相信，我们的董事会在过去六年中增加了四名新董事，同时确保了董事会内部背景和视角的多样性，从而在对我们业务的长期理解和新的外部视角之间取得了适当的平衡。宾夕法尼亚大学在我们董事会中的性别多样性得到了两个著名组织的认可。除了性别和人口多样性，我们还认识到董事可能为我们的董事会带来的其他不同属性的价值，包括在美国军队中的服役。我们自豪地报告，我们的九名现任主任中有三名也是退伍军人。

董事会简介和多样性快照

(1)	宾夕法尼亚娱乐公司董事会和委员会领导人有：(I)简·斯卡凯蒂(审计委员会主席)；(Ii)芭芭拉·夏塔克·科恩(薪酬委员会主席)；(Iii)马拉·卡普洛维茨(提名和公司治理委员会主席)；(Iv)托马斯·奥列马(合规委员会主席)；(V)芭芭拉·夏塔克·科恩(董事首席独立董事)；和 (Vi)David处理器(董事会主席)。这些董事会和委员会领导人均为独立董事，但奥列马先生除外，他是合规委员会的独立非董事成员。奥列马先生是该公司的前副总裁总裁，首席合规官和新泽西州游戏执法部门的前董事，拥有超过30年的新泽西州游戏监管经验。

(2)	在下面的董事会多样性矩阵中自我确定。

委托书-2023年 11

代理语句摘要

董事会多样性矩阵(截至2023年4月10日 )

性别：			女性			男性
董事			4			5

在以下任何类别中确定的董事数量：
非裔美国人或黑人	1	0
亚洲人	1	0
西班牙裔或拉丁裔	1	0
白色	3	5
两个或两个以上种族或民族	2	0
LGBTQ+		1
退伍军人		3

董事会和委员会成员

	年龄⁽¹⁾	独立的	审计	补偿	提名和治理	合规性⁽²⁾	其他数量公众公司板子
维姆拉·布莱克-古普塔	53	Y					0
David训练员	58	Y					0
约翰·雅克曼	76	Y					0
玛拉·卡普罗维茨	57	Y					0
罗纳德·那不勒斯	77	Y					0
索尔·雷布斯坦	74	Y					1
简·斯卡凯蒂	68	Y					0
杰伊·斯诺登⁽³⁾	47	N					0
芭芭拉·夏塔克·科恩	72	Y					1

=成员

=主席

=财务专家

(1)	截至2023年4月10日。

(2)	合规委员会由独立的非董事成员托马斯·N·奥列马担任主席。奥列马先生是公司的前副总裁总裁，首席合规官和新泽西州游戏执法部门的前董事，拥有超过30年的新泽西州游戏监管经验。

(3)	斯诺登先生担任我们的首席执行官和总裁。

12 代理声明-2023年

代理语句摘要

资历、技能和经验

宾夕法尼亚娱乐公司董事会认为，拥有多样化的董事组合，具有互补的资格、专业知识和属性，对于履行其监督责任至关重要。下表概述了Penn Entertainment一名或多名董事所拥有的与公司业务和结构特别相关的资历、专业知识和属性，但不包括董事会的所有资历、专业知识和属性。提名和公司治理委员会和董事会在今年的董事提名过程中考虑了这些因素。

委托书-2023年 13

代理语句摘要

公司治理亮点

我们致力于可持续的公司治理实践，以促进长期价值的创造、透明度和对股东的问责。以下是我们公司治理实践的亮点。

主题			公司治理最佳实践
稳健的董事会和委员会组成			• 独立董事会主席 • 独立领导独立董事角色 • 所有董事(首席执行官除外)均为独立董事 • 所有委员会均由独立的成员组成 • 所有审计委员会成员都是财务专家
更新换代的多样化董事会			• 与战略一致的多样化技能组合和董事会经验 • 持续和深思熟虑的董事会和委员会茶点 • 最近三年任命的2名新独立董事 • 55%基于性别、种族/民族和LGBTQ+身份的多元化董事会 • 6个董事会领导职位中有4个由女性担任
与股东利益保持一致			• 具有平等投票权的一类普通股 • 年度薪酬话语权投票 • 董事主导的、积极主动的全年股东参与计划 • 针对高管和董事的稳健的股权指导方针 • 可变和风险薪酬占CEO薪酬的89%，占其他NEO总目标薪酬的77%
有效的风险监督			• 季度审查公司的风险概况，包括与网络安全、人力资本管理、DE&I、气候变化和可持续性相关的风险 • 具有广泛权威的合规委员会，由独立董事和外部非董事合规专业人士组成 • 董事会和审计委员会的网络安全监督 • 独立董事在没有管理层的情况下定期开会 • 合规委员会收到有关举报人事项的季度更新 • 全面的新董事入职和继续教育计划
继任规划			• 广泛的CEO和高管领导层继任规划 • 稳健的董事继任规划，重点考虑具有不同经验、技能、背景、种族/民族和性别的董事会候选人 • 董事会和委员会年度自我评估
有效的薪酬计划治理			• 严格的内幕交易政策，包括反套期保值、反卖空和反质押义务 • 退还政策 • 控制服务付款变更的“双触发” • 股权授予的最低归属期限为一年

14 代理声明-2023年

代理语句摘要

股东外联和参与度

股东参与对于实现我们的战略和业务目标，以及对我们的公司治理、环境可持续性、社会责任和高管薪酬计划和实践的持续审查至关重要。我们定期与投资者就与我们的业务、战略和业绩、公司治理、董事会组成和结构、高管薪酬计划以及公司责任和可持续发展计划有关的事项进行沟通。

2022年股东参与亮点
2022年，我们联系了我们的14名最大股东，他们大约占我们普通股流通股的54%，讨论了各种参与主题，包括我们2022年的薪酬话语权结果。我们的董事会主席、薪酬委员会主席和提名与治理委员会主席与首席法务官和ESG委员会主席一起，与代表我们普通股流通股约43%的股东进行了接触。⁽¹⁾
针对2022年股东的关键响应行动：
			· 为短期和长期激励提供了多样化的绩效指标
			· 推出了与长期激励计划相关的ESG指标，这些指标经过精心设计，旨在提高DE&I意识，促进整个公司的职业发展和领导力机会
			· 在我们的2023年长期激励计划中引入了与气候相关的绩效指标，将ESG绩效指标扩展到最初的DE&I重点，并与股东的优先事项保持一致
			· 最终确定了范围1和范围2温室气体排放清单
			· 在我们的企业可持续发展门户上发布了EEO-1数据
			· 在我们的企业社会责任门户网站上发布了2023年的政治活动和公共政策声明
			· 承诺从2023年开始每季度披露我们的政治活动

(1)	截至2022年9月30日计算的流通股持有量

委托书-2023年 15

代理语句摘要

宾夕法尼亚大学关心我们的人民、我们的社区、和我们的星球

我们认识到，投资界、我们的团队成员、社区合作伙伴和我们的客户都对Penn Entertainment抱有良好的期望，希望他们成为一名良好的企业公民。提名和公司治理委员会监督ESG风险和倡议，其中包括环境和可持续发展倡议、社会责任、公司文化、人才战略以及多样性、股权和包容性(DE&I)。

16 代理声明-2023年

代理语句摘要

表彰和奖励

您可以在我们的网站上阅读关于我们继续以多种方式关心我们的人民、我们的社区和地球的更多信息，请访问我们的网站： Https://www.pennentertainment.com/corp/esg-resources 。我们最新提交的EEO-1调查数据可在 Https://www.pennentertainment.com/Corporate-Responsibility/People 。此信息仅为方便起见而提供，本委托书中包含的《2022年企业社会责任报告》、EEO-1调查数据和网站参考不包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。

委托书-2023年 17

代理语句摘要

高管薪酬

我们目标高管薪酬的很大一部分面临风险。2022年，我们首席执行官总目标薪酬的89%和我们其他指定高管总目标薪酬的77%(平均)是可变的和有风险的，取决于是否实现预先设定的业绩目标或与我们的长期股价表现挂钩。

差异化指标支持我们朝着战略优先事项取得进展。为了回应股东的反馈，对于我们的2022年激励，我们在短期和长期激励计划中采用了差异化的财务业绩指标。这些差异化的绩效指标侧重于我们的财务重点，并反映了对宾夕法尼亚州立大学及其股东非常重要的关键运营增长指标。

STI计划绩效指标			加权			与短期价值创造保持一致
调整后的EBITDAR						调整后的EBITDAR是对公司财务业绩以及将公司业绩与博彩业其他公司的业绩进行比较的客观和可量化的衡量标准，也是激励管理层通过财务业绩提高股东价值的关键指标。

18 代理声明-2023年

代理语句摘要

LTI 绩效指标	加权	与长期价值创造保持一致
全渠道指标侧重于扩大Penn Play数据库并推动零售和在线交叉销售		收集量化的全渠道指标，旨在通过我们的产品吸引顾客，从而产生更高的品牌忠诚度和更高的每位客户支出。专注于激励宾夕法尼亚大学Play数据库的增长和我们提供的各种产品之间的交叉销售，包括零售、在线体育博彩和iCasino。
ICasino市场份额		旨在激励iCasino在美国司法管辖区的市场份额增长。
安大略省推出在线体育图书和iCasino并夺取市场份额		旨在促进在宾夕法尼亚大学专有的PAM平台上成功推出Score Bet(安大略省，一个竞争激烈的大型市场)，这是我们互动部门的一个重要里程碑。
ESG和DE&I		旨在激励ESG和DE&I意识，并促进公司内不同候选人的职业发展和领导机会。

激励计划支出与绩效保持一致。我们的短期和长期激励支出与我们强劲的2022年财务和运营业绩保持一致，尽管宏观经济持续逆风和市场波动，我们还是实现了这一目标。我们的领导团队仍然专注于执行我们的全渠道、技术领先战略，该战略推动了Penn Play数据库的显著增长，并加深了我们产品垂直市场的客户参与度。我们创造了64亿美元的收入和调整后的EBITDAR为19亿美元，同时在竞争激烈的环境下，我们的互动部门也实现了2022年第四季度的盈利。这些结果证明了管理激励与长期价值创造的一致性，并为公司在2023年及以后取得成功奠定了基础。

我们在2022年发布了财务和运营业绩。尽管宏观经济持续逆风，但我们一流的运营团队实现了零售业务调整后息税前利润较2019年(新冠肺炎之前的最后一年)提高了451个基点，同时也实现了公司历史上第二高的调整后息税前利润。此外，我们采取了重大措施来改善我们的资产负债表，以公司历史上最低的租赁调整后净杠杆率之一结束了这一年。我们还继续通过扩展我们的Penn Play数据库、继续部署我们的3C技术、在伊利诺伊州、俄亥俄州和内华达州的物业宣布四个令人兴奋的新零售增长项目，以及在四个司法管辖区推出在线体育博彩和iCasino在一个司法管辖区推出在线体育博彩，继续推动股东价值。最后，我们的互动部分达到了一个重要的里程碑，Score Bet在安大略省使用宾夕法尼亚州立大学的PAM平台推出，随后迁移到宾夕法尼亚州立大学的完整在线平台。

委托书-2023年 19

代理语句摘要

高管薪酬摘要

下表汇总了2022年给予每个被点名的执行干事的定期年度报酬总额。有关更多详细信息，请参阅本委托书的第48至78页。

	薪金(元)	奖金(美元)	库存获奖金额(美元)	选择权获奖金额(美元)	非股权激励计划补偿 ($)	所有其他补偿 ($)	总计(美元)
杰伊·斯诺登首席执行官和总裁	1,800,000	—	2,146,326	4,814,999	4,696,343	617,946	14,075,614
费利西亚·亨德里克斯执行副总裁总裁兼首席财务官	712,500	—	405,381	857,987	746,197	91,433	2,813,498
托德·乔治执行运营副总裁总裁	854,962	—	914,511	960,475	923,853	108,325	3,762,126
克里斯·罗杰斯首席战略官总裁执行副总裁	671,202	—	464,331	810,051	704,504	89,843	2,739,931

20 代理声明-2023

建议1：

选举

属于第III类

董事

引言

我们的董事会目前由九名成员组成：David(主席)、维姆拉·布莱克-古普塔、约翰·雅克曼、马拉·卡普洛维茨、罗纳德·那不勒斯、索尔·雷布斯坦、简·斯卡凯蒂、芭芭拉·夏塔克·科恩和杰伊·斯诺登。董事分为三个班级，每个班级的任期为三年。

在股东周年大会上，股东将被要求选出四名第III类董事中的每一位，任职至2026年举行的本公司年度股东大会，直至其各自的继任者正式选出并符合资格为止。根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已经提名Vimla Black-Gupta、Marla Kaplowitz、Jane Scaccetti和Jay Snowden担任III类董事。每一位被提名的人士目前都是董事会成员，已同意在本委托书中被点名，并在当选后担任第三类董事。

我们相信，我们提名的每一位第三类董事候选人都具备作为董事在董事会中的有效成员所需的特定经验、资格、属性和技能。我们识别和评估董事被提名人的流程以及我们成为董事会成员的标准在标题为“公司治理事项-董事候选人的资格和遴选过程”下阐述。

需要投票

根据我们的章程，获得最高票数的三类董事的四名候选人将当选。就董事选举而言，弃权票和中间人反对票不会被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响，尽管为了确定是否有法定人数，它们将被视为出席了。

委托书-2023年 21

我们的董事会一致建议投票支持每一位第三类董事候选人

(一)维姆拉·布莱克-古普塔； (二)与玛拉·卡普洛维茨； (三)与简·斯卡凯蒂；以及 (四)与杰伊·斯诺登

第三类董事提名者

以下是董事被提名者的简历信息，包括导致我们董事会和提名和公司治理委员会得出每个人都应该被提名为董事的具体经验、资格、属性和技能。

	维姆拉·布莱克-古普塔 III类董事(独立) 年龄：53岁董事自：2021年	委员会： · 薪酬 · 合规性
业务体验：
• 联合创始人兼首席执行官(2022年至今)，联合创始人兼总裁(2021年至2022年)，我们自己，一家护肤生物技术初创公司 • Equinox健身俱乐部全球首席营销官(2017-2019年) • 博比布朗化妆品全球营销高级副总裁(2013年至2017年)，全球营销创意银行副行长总裁(2008年至2013年)，雅诗兰黛 • 曾在宝洁、宝洁等多个品牌担任全球营销主管职务(1997-2007)
教育：
• 杜克大学文学士 • 西北大学凯洛格管理学院市场营销MBA
资格：
布赖克-古普塔女士为董事会带来了广泛的营销、战略、媒体和数字转型经验，她在超过25年的职业生涯中担任全球营销主管，包括担任Equinox的全球首席营销官，她代表Equinox不断增长的100个全球健身俱乐部地点和Equinox酒店领导企业范围的营销战略制定和执行，通过利用酒店和旅游领域的重大扩张机会，将其从一家健身公司提升为生活方式品牌。在雅诗兰黛，她作为芭比布朗化妆品全球营销的高级副总裁，管理、领导和创建了这个价值10亿美元的品牌在150多个国家和地区的整个产品、消费者和数字营销战略，包括重振和扩大其社交媒体足迹，在公司有机交叉销售娱乐、体育内容的战略背景下，布莱克-古普塔女士的经验是无价的。和赌场博彩体验。

22 代理声明-2023年

	玛拉·卡普罗维茨 III类董事(独立) 年龄：57岁董事自：2020年	委员会： · 薪酬 · 提名和公司治理，主席
业务体验：
• 总裁和首席执行官(2017年至今)，美国广告机构协会(4A)，一个为全美600多家成员机构提供服务的行业协会 • 全球媒体机构MEC Global(现为Wavemaker Global)北美首席执行官(2011- 2017) • 在MediaVest工作了12年，在那里她领导了宝洁北美的沟通规划，并与美容、餐饮和金融等行业的品牌合作 • 她的职业生涯始于DMB&B，后来加入Ammirati Puris Lintas，在那里她管理着几个领先的客户，包括娱乐和消费品品牌
教育：
• 加州大学圣巴巴拉分校社会学学士
资格：
卡普洛维茨女士为董事会带来了重要的营销、媒体和数字转型专业知识她在30多年的营销和传播职位上为不同行业的公司提供相关战略建议，目前担任美国广告机构协会(4A)首席执行官总裁和首席执行官，并在广告委员会和BBB国家项目委员会(一家自律组织)董事会任职。她还带来了她在担任MEC北美首席执行官期间获得的重要人才管理专业知识，在那里，她领导MEC成为人才管理领域的主要颠覆者，以其吸引、培养和留住行业顶尖人才的创新方法，这一点得到了该公司的奖项的认可。卡普洛维茨女士的经验和专业知识对于公司的业务战略以及董事会对公司吸引和留住人才的战略的监督至关重要。

	简·斯卡凯蒂 III类董事(独立) 年龄：68岁董事自：2015年	委员会： · 审计，主席 · 合规性
业务体验：
• 律师事务所(2022年至今)，Armanino LLP，Drucker&Scaccetti，P.C.的继任者公司。 • 负责人(1990-2021)，首席执行官(2013-2021)，公共会计和商业咨询公司Drucker&Scaccetti，P.C. • 国际会计师事务所Laventhol&Horwath合伙人(1977-1990)
教育：
• 天普大学福克斯商学院会计专业BBA • 维拉诺瓦法学院税务硕士
资格：
斯卡凯蒂女士为董事会带来了管理和财务专业知识，这是她在近45年的执业会计师职业生涯中获得的，包括她帮助创立的Drucker&Scaccetti律师事务所和Laventhol&Horwath律师事务所，前者帮助创建了Drucker&Scaccetti律师事务所，并就一系列复杂的税务规划和商业战略问题提供咨询意见，后者使她成为第一位被任命为费城国际律师事务所税务合伙人的女性，这使她能够为董事会带来财务经验和专业知识。她还带来了丰富的公司治理经验，她之前在上市公司Myers Industries，Inc.的董事会任职期间获得了丰富的公司治理经验，在该公司担任审计委员会主席，以及作为坦普尔大学和坦普尔大学卫生系统的受托人。

委托书-2023年 23

	杰伊·斯诺登第三类董事(高管董事) 年龄：47岁董事自：2019年以来	委员会： · 无
业务体验：
• 首席执行官和总裁(2020年至今)，总裁和首席运营官(2017年至2020年)，首席运营官(2014年至2016年)，高级副总裁-区域运营(2011年至2013年)，宾夕法尼亚娱乐 • 高级副总裁和凯撒、Showbove和Harrah‘s Resorts大西洋城总经理(2005年至2011年)曾在密苏里州圣路易斯、加利福尼亚州圣地亚哥和内华达州拉斯维加斯(1998年至2005年)凯撒娱乐公司担任过各种领导职务
教育
• 哈佛大学文学士 • 圣路易斯华盛顿大学工商管理硕士
资格：
斯诺登先生是Penn Entertainment从一家地区性赌场运营商转型为领先的全渠道综合娱乐、体育内容和赌场游戏体验提供商的主要设计师。自2020年1月担任首席执行官和总裁以来，斯诺登先生领导了宾夕法尼亚大学向体育媒体、娱乐和技术领域的扩张，包括收购了The Score和Barstool，并开发了该公司同类最佳的无现金、无卡和非接触式技术。在加入宾夕法尼亚大学之前，他在凯撒娱乐公司工作了12年，负责监管几个地区和目的地市场的运营。此外，他还协助设计和开发了圣地亚哥的Harrah‘s Rincon，并作为大西洋城的高级副总裁总裁和总经理，监督了超过1亿美元的扩建项目的建设。斯诺登先生在监管严格且发展迅速的博彩和体育博彩行业以及酒店和娱乐行业拥有超过25年的成功记录，这使他能够为董事会带来与公司和整个博彩业战略方向相关的不同视角和成熟的经验。

留任董事

	David训练员 I类董事(独立) 年龄：58岁董事会主席自：2019年以来董事自：1994年以来	委员会： · 无
业务体验：
• 浪潮(2022年至今)联合创始人兼合伙人，专注于科技行业的并购战略咨询公司 • 投资银行咨询公司Centerview Partners的技术咨询业务(2008-2022年)的合伙人和创始人 • 管理董事并担任瑞银投资银行美国技术投资银行业务联席主管(2006年至2008年)
教育
• 纽约大学斯特恩商学院市场营销学士 • 纽约大学斯特恩商学院金融学MBA
资格：
在超过25年的投资银行和战略咨询工作中，汉德勒先生拥有丰富的投资银行和资本市场经验，他曾在科技行业的许多最大和最具变革性的交易中代表客户。这使他获得了相当多的资本市场经验，专注于并购和其他重大交易，以及对游戏行业的长期敞口。他还带来了他在之前担任博彩休闲地产公司董事时获得的治理经验，以及他目前和之前在几个非营利性董事会担任的职务。此外，汉德勒先生目前在纽约大学斯特恩商学院执行董事会任职。汉德勒先生的背景使他能够为公司带来宝贵的专业知识，特别是在评估潜在收购、资本市场、数字转型和治理机会方面。

24 代理声明-2023年

	约翰·雅克曼 I类董事(独立) 年龄：76岁董事自：1995	委员会： · 提名和公司治理
业务体验：
• 创始人和总裁(1982年至今)，系泊金融公司，一家专门从事不良商业贷款组合购买和管理的金融服务公司
教育
• 宾夕法尼亚州立大学普通艺术与科学学士 • 达特茅斯学院塔克商学院MBA、金融学
资格：
通过与银行、风险投资基金、私募股权基金和其他贷款人合作重组不良商业贷款，雅克明先生在金融方面拥有丰富的专业知识。这些投资的性质需要对金融和房地产市场动态有深入的了解，并具备资产估值方面的专业知识。凭借他在博彩业的长期经验和在寻找变革性增长机会方面的专业知识，雅克明先生为董事会监督公司庞大的零售游戏和赛马物业组合及其全渠道增长战略做出了宝贵贡献。

	芭芭拉·沙塔克·科恩二级董事(独立) 年龄：72岁领导独立董事自：2017年董事自：2004年	委员会： · 审计 · 薪酬，主席
业务体验：
• 负责人(2012-2018)，Hammond Hanlon Camp LLC，一家战略咨询和投资银行公司 • 投资银行Shattuck Hammond Partners，Inc.负责人、创始人兼总裁(1993年至2012年被摩根·基根收购，后来被雷蒙德·詹姆斯收购) • 主要联合创始人 (1983-1993)，Cain Brothers，Shattuck&Company，一家医疗金融咨询公司，后来成为Shattuck Hammond Partners • 总裁副行长，高盛公司医疗投资银行集团经理(1976-1983)
教育
• 康涅狄格大学环境研究学士
目前上市公司的其他董事会流畅，广告和营销服务公司(自2019年起)
资格：
Shattuck Kohn女士为董事会带来了她在超过35年的金融领域职业生涯中积累的丰富的投资银行、资本市场和项目融资方面的经验。她还带来了丰富的治理经验，她目前担任流利健康和徽章健康(美国最大的非营利性医疗计划之一)的董事会成员，并曾在计算机任务组、纽约阳光人寿保险公司和塔夫茨健康计划的董事担任董事。Shattuck Kohn女士的财务背景使她能够为董事会带来评估公司潜在收购和融资机会所需的专业知识。

委托书-2023年 25

	罗纳德·那不勒斯二级董事(独立) 年龄：77岁董事自：2013年	委员会： · 提名和公司治理 · 合规性
业务体验：
• 宾夕法尼亚州刺激监督委员会董事会主席兼宾夕法尼亚州联邦首席问责官(2009-2011) • 董事会主席(1997-2009)，桂格化学公司首席执行官(1995-2008)，桂格化学公司是一家公共特种化学品公司，服务于全球金属加工和制造业 • 亨特制造公司董事会主席兼首席执行官(1981-1995)，亨特制造公司，一家拥有零售分销的上市消费品和商业产品企业 • 费城联邦储备银行董事会主席 (2001-2005) • 总统能源问题特别工作组执行董事 (1975-1976) • 白宫研究员(1974-1975)，曾在福特政府担任白宫工作人员，担任总裁经济事务参赞助理和联邦能源局局长特别助理 • 在1971年完成上尉军衔之前，他在美国陆军中有出色的职业生涯，包括战斗服役
教育
• 西点军校美国军事学院学士 • 马云，塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院 • 哈佛商学院工商管理硕士
资格：
那不勒斯先生在全球市场营销、管理和企业发展方面拥有丰富的商业经验，他是桂格化学公司和董事公司的首席执行官和董事公司的首席执行官，这两家大型上市公司都是上市公司，他还作为宾夕法尼亚州刺激监督委员会主席、宾夕法尼亚州联邦首席问责官和费城联邦储备银行主席获得了丰富的政府和监管经验。他还带来了他在白宫担任联邦能源局局长特别助理期间获得的可持续发展专业知识，以及在担任总统能源问题特别工作组执行董事期间获得的可持续发展专业知识，以及他之前在格莱特菲尔特公司董事会任职期间获得的治理经验，他是一家公开持股的全球工程材料供应商，目前是格伦米德信托公司和费城捐款公司的董事董事，以及费城外交政策研究所、托马斯·杰斐逊大学和托马斯·杰斐逊健康公司以及艺术大学董事会的受托人。那不勒斯先生杰出的军事生涯和受监管公司的经验在他为合规委员会服务的背景下是非常宝贵的。

26 代理声明-2023年

	索尔·莱布斯坦二级董事(独立) 年龄：74岁董事自：2018年以来(以前是董事 2011至2014年)	委员会： · 审计 · 薪酬
业务体验：
• 执行顾问(2017年)，宾夕法尼亚娱乐公司执行副总裁兼首席财务官兼财务主管总裁(2014年至2016年)，高级副总裁和首席财务官(2013年至2014年) • 担任过多个职位的高级管理团队成员，包括董事执行董事兼纽约办事处负责人，CBIZ，Inc.，一家在纽约证券交易所上市的专业服务公司(2004年至2013年) • BDO Seidman合伙人(1993-2004)，全国性会计服务公司
教育
• 天普大学福克斯商学院会计与金融学BBA
目前上市公司的其他董事会：Vishay Precision Group，Inc.，传感器制造商(自2010年起)
资格：
雷布斯坦先生为我们的董事会和我们的审计和薪酬委员会带来了对公司和游戏行业的广泛熟悉，他之前曾担任公司的执行副总裁总裁、首席财务官兼财务主管。他还带来了会计、财务、风险管理和战略管理专业知识，他在公共会计行业担任注册会计师40多年，为上市公司和私营公司提供咨询服务，包括在博彩业，以及在他继续担任Vishay Precision Group及其审计委员会主席期间。

委托书-2023年 27

公司治理

事务

我们对公司治理的承诺是我们业务不可分割的一部分，不仅反映了监管要求、纳斯达克规则和公认的治理实践，也反映了我们高级管理团队和董事会的有效领导和监督。为了使股东价值最大化，董事会努力维持这样的治理环境：(I)鼓励创业精神和审慎承担风险，注重长期和短期价值创造；(Ii)了解股东的观点，并通过与公司股东和投资界频繁、坦诚和全面的接触和披露，培养与股东的长期关系；(Iii)将诚信和问责融入公司的管理理念和运营中；以及(Iv)本公司是否能够吸引、培养及留住业界领先的行政人才，以管理本公司日益复杂的业务。

董事会定期评估治理环境，以使公司能够对变化、做法和市场状况以及股东和其他利益相关者的建议做出适当反应，我们相信，所有这些都将延续公司增加股东价值的长期记录。我们的企业管治架构的显著特点包括：

我们做的是什么		我们不做的事
	89%的独立董事。我们参选的9名董事中有8名已被我们确定为纳斯达克规则所定义的“独立董事”。		没有毒丸或股东权利计划。我们没有“毒丸”或股东权利计划。
	独立主席。我们的董事会主席是一个独立的董事。		无重大关联方交易。我们目前没有任何重大的关联方交易。此外，我们的任何董事或高级管理人员与我们的任何其他董事或高级管理人员之间没有直系亲属关系。
	联委会和委员会定期自我评价。董事会和每个委员会进行全面的年度自我评估程序。		没有期权交易或卖空我们的证券。我们的内幕交易政策禁止我们的董事和高级管理人员交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，或“做空”公司证券。
	董事会和委员会对系统性风险的监督。我们的董事会全面负责风险监督，而我们的每个审计、薪酬、提名和公司治理以及合规委员会都在其专业知识或章程的范围内监测和处理风险。		我们的证券没有套期保值。{br]我们的内幕交易政策禁止我们的董事和高级管理人员参与任何涉及我们证券的对冲或货币化交易。
	完全独立的委员会。我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。		不质押我们的证券。{br]我们的内幕交易政策禁止我们的董事和高级管理人员以保证金的形式购买我们的证券，或将我们的证券质押为保证金或其他贷款的抵押品。
	审计委员会财务专家。我们审计委员会的所有成员都有资格成为美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。		无单触发控制权变更优先购买权。只有在中投和合格终止相结合的情况下，才能加快股权授予。
	董事持股指引。我们的股权指导方针要求我们的每位董事持有价值为年度预付金价值5倍的股票。
	高管持股指南。我们的持股准则要求我们的首席执行官持有的股份相当于其年基本工资的6倍，我们的其他高管持有的股份必须相当于他们各自年基本工资的3倍。
	股东外展。公司长期以来一直与股东频繁沟通和讨论，并于2022年正式扩大这一计划，将非周期外展纳入其中。
	退还政策。公司的追回政策降低了与赔偿相关的风险，包括包括追回和没收在内的追回条款，并将及时更新，以符合新的纳斯达克规则5608。

28 代理声明-2023年

企业管治事宜

公司治理亮点

我们致力于保持高标准的公司治理，以促进长期的价值创造、透明度和对股东的问责。我们积极主动地响应股东的优先事项，采取了几项加强治理和信息披露的措施。

委托书-2023年 29

企业管治事宜

公司治理文件

企业管治指引			董事会已采纳并定期检讨公司管治指引( “公司管治指引”)，旨在提供一个架构，让我们的董事会及管理层能有效地为股东及其他股东的利益追求公司的目标。公司治理准则包括与以下事项有关的政策和程序：董事会的作用、结构和组成；董事会程序和领导力；风险监督；使用外部顾问；以及利益冲突。董事会和提名和公司治理委员会定期审议这些政策的效力。
《商业行为准则》			董事会已采纳并定期检讨本公司之业务操守准则(“操守准则”)，该守则适用于本公司所有董事及雇员，包括其主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员。行为准则旨在促进道德行为，阻止不当行为，解决潜在的利益冲突，并鼓励遵守适用法律，并在公司提交给美国证券交易委员会的文件中进行全面和准确的报告。《行为准则》还规定了一条24小时热线，任何员工、赞助人、供应商或其他第三方都可以使用该热线来匿名举报任何涉嫌欺诈、财务不当或其他被指控的不当行为。这些报告已得到及时调查并得到最高级别的管理层关注，公司首席合规官、内部审计副总裁、首席法务官和首席人力资源官视情况而定。随后，高级管理层向合规委员会和审计委员会提供调查总结。

在哪里可以找到我们的公司治理文件

我们鼓励您访问我们的网站Https://www.pennentertainment.com/investors/corporate--管治查看或获取我们的公司治理准则、委员会章程和商业行为准则的副本。在我们网站上找到的或通过我们网站访问的信息不会纳入或不构成本委托声明或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。您还可以通过将您的书面请求直接发送到宾夕法尼亚州怀奥米辛伯克希尔大道825号的Penn Entertainment，Inc.秘书，免费获得我们的公司治理指南、委员会章程和商业行为准则的副本，邮编：19610。与本公司公司治理相关的其他信息也列于下文，并包含在本委托书的其他部分。

董事独立自主

董事会已确定，根据纳斯达克规则，除斯诺登先生外，所有董事都是独立的。值得注意的是，董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。独立董事通常每年在执行会议上开会数次。

董事会和委员会的评估过程

董事会和委员会的评估在确保我们董事会的有效运作方面起着至关重要的作用。评估董事会、委员会和董事的表现并征求每位董事会成员的反馈意见并采取行动，这一点很重要。为此，董事会和每个委员会在提名和公司治理委员会的监督下进行全面的年度自我评估。

30 代理声明-2023年

企业管治事宜

调查问卷：

提名和公司治理委员会审查和批准侧重于董事会及其各委员会业绩的书面调查问卷。每个董事都要填写适用的书面调查问卷。

对结果的讨论：

提名和公司治理委员会主席与全体董事会和每个委员会主席一起审查答复。然后，各委员会主席与各自的委员会一起审查委员会成员的答复。

使用反馈：

提名和公司治理委员会在审议每项评估的结果后，视情况向董事会提出适当的建议。董事会及其各委员会制定了酌情根据调查结果采取行动的计划。

合并的持续反馈：

董事在常规评估流程之外提供持续的实时反馈。

董事候选人资格和遴选流程

提名和公司治理委员会考虑由其成员、其他董事会成员和管理层等推荐的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会还将审议股东提名董事的建议(有关股东提名董事的相关信息，请参阅第98页“董事”的股东提名)。此外，根据其章程，提名和公司治理委员会有权聘请猎头公司协助确定董事候选人，批准猎头公司费用(由公司支付)和其他保留条款，并从内部和外部法律、会计或其他顾问那里获得咨询和协助。在选择董事的提名人选时，提名和公司治理委员会考虑了一系列因素，包括但不限于：

•	候选人有效代表宾夕法尼亚大学利益相关者的能力；

•	应聘者是否具有与公司相关的商业和行业经验，包括最近在高级管理层的经验(最好是担任首席执行官或类似职位)；

•	候选人是否有能力满足公司章程中规定的适宜性标准，以及公司运营所在多个司法管辖区内相关监管机构的严格适宜性、调查和备案要求；

•	应聘者的背景和多样化的经验、技能，独立于管理层，不受与公司的潜在利益冲突的影响；

•	应聘者的金融知识，包括应聘者是否能达到纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则中规定的审计委员会成员标准；

•	候选人的声誉、正直、判断力、技能、领导能力、诚实和道德价值观是否得到认可；

•	候选人与公司管理层和其他董事进行建设性合作的能力；以及

•	候选人的能力，考虑到候选人服务的其他董事会的数量，将足够的时间和精力投入到他或她的董事会和委员会的职责中。

委托书-2023年 31

企业管治事宜

在候选人评审过程中，提名和公司治理委员会及其代表与潜在的被提名人进行面谈。此外，提名和公司治理委员会还将要求候选人接受由首席合规官监督的调查，以评估候选人是否适合在受博彩监管监督的高度监管的多司法管辖区公司的董事会任职。成功的候选人还将被要求接受适用的博彩监管适宜性调查，其中包括提供公司博彩监管机构通常要求的详细财务和个人历史信息。

董事会领导力

David·汉德勒是董事的独立人士，自2019年6月12日起担任我们的董事会主席。汉德勒先生于1994年加入我们的董事会，是独立金融咨询和私募股权公司浪潮合伙公司的合伙人。董事会认为，汉德勒先生最适合担任董事会主席，因为他拥有丰富的投资银行和资本市场经验，包括专注于并购和其他重大交易(包括技术领域的许多交易)，这与他在博彩业的长期敞口相辅相成。多年来，汉德勒先生的背景一直是公司的宝贵资产，特别是在评估潜在收购和融资机会方面。

我们董事会主席和首席执行官的角色已经分开超过七年。我们的首席执行官斯诺登先生和总裁先生负责业务的总体管理和运营，为高级管理层提供指导和监督，并制定公司的战略方向。董事会主席负责向我们董事会提供的信息的内容、质量和及时性，并就监督我们的业务向我们的董事会和首席执行官和总裁提供咨询。

此外，董事会已任命芭芭拉·夏塔克·科恩为独立董事的首席执行官，以促进管理层与独立董事之间的沟通。董事首席独立董事的职责包括：

•	与董事会主席协商董事会和董事会委员会会议的信息、议程和日程安排，包括在任何会议的议程上增加项目的能力；

•	安排、确定独立董事会议的议程并担任会议主席；

•	担任独立董事与董事会主席、独立董事与高级管理层之间的主要联络人；

•	主持董事会主席没有出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；以及

•	如果董事会主席去世、丧失行为能力、辞职或被免职，则在选出新的董事会主席之前担任代理董事会主席。

2022年董事会和委员会会议

董事会的每一位成员都为担任董事会和委员会成员贡献了大量的时间和精力。2022年期间：

•	董事会举行了四(4)次正式会议和七(7)次特别电话会议；

•	审计委员会举行了七次正式会议；

•	赔偿委员会举行了五(5)次正式会议；

•	提名和公司治理委员会举行了三(3)次正式会议；以及

•	遵约委员会举行了四(4)次正式会议和一(1)次特别电话会议。

除上文所述的董事会和委员会会议外，我们的董事会及其委员会在适当情况下不时以书面同意的方式行事。此外，董事会成员被鼓励并定期与彼此和管理层成员进行非正式讨论，并定期向他们提供管理报告和最新情况。独立董事在执行会议期间定期开会。

32 代理声明-2023年

企业管治事宜

截至2022年12月31日止年度，除以下注明外，本公司每位董事均出席100%¹他或她是董事会成员的董事会会议和董事会各委员会的会议。公司鼓励董事出席股东大会。本公司每位董事均出席2022年股东周年大会。

管理局辖下的委员会

董事会设有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及合规委员会。下文将更详细地说明每个委员会的具体职责和运作情况。董事会已决定，根据董事规则及美国证券交易委员会的适用规则及规例，在审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会任职的每名美国证券交易委员会成员均属独立。合规委员会还包括一名独立的非董事主题专家。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据董事会通过的书面章程运作，该章程每年进行审查，可在 Https://www.pennentertainment.com/Investors/Corporate-Governance .

委员会成员

除了如上所述的独立性外，董事会认定审计委员会的每名成员也符合纳斯达克规则对财务知识的要求，是美国证券交易委员会规则和条例所指的“审计委员会财务专家”。此外，斯卡凯蒂女士自1977年以来一直担任注册会计师，并在多家上市公司董事会担任审计委员会成员，具有丰富的经验，这使她特别有资格担任审计委员会主席。

审计委员会的主要职能是：

•	作为独立和客观的一方，监督公司的财务报告流程和内部控制制度；

•	审查和评估公司独立审计师和内部审计师的审计工作，并监督他们的独立性；以及

•	与独立审计师、内部审计师以及公司和董事会的财务和高级管理层之间保持自由和开放的沟通。

审计委员会还负责审查和预先批准所有涉及董事会成员或公司高管的利益冲突和相关人士交易。审计委员会在履行其监督职责时，有权调查提请其注意的任何事项以及审计委员会认为应调查的任何其他事项。审计委员会可随时聘请其认为履行职责所需的独立律师或其他顾问，费用由本公司承担。

除了如上所述的独立性外，薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事，其定义见修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第16b-3条规则，以及外部董事的定义，定义见修订后的1986年《国税法》第162(M)节。

1	斯卡凯蒂女士未能出席遵约委员会的一次会议，布莱克-古普塔女士未能出席理事会的一次特别会议。MSE。2022年，斯卡凯蒂和布莱克-古普塔出席了他们担任成员的理事会和理事会各委员会的所有其他会议。

委托书-2023年 33

企业管治事宜

薪酬委员会的权力和责任包括：

•	评估首席执行官的年度业绩，并建议董事会批准所有首席执行官薪酬和雇用协议以及离职协议。

•	评估和批准其他高管(CEO除外)的薪酬、年度短期激励机会、长期股权激励和其他福利；

•	审查和批准其他高级管理人员(首席执行官除外)的雇佣协议和离职协议；

•	监测有关高管薪酬的趋势和最佳做法；

•	审议和批准公司2022年长期薪酬计划(“2022计划”)和其他高管(CEO除外)的年度短期激励薪酬计划下的奖励，审查并建议董事会批准2022年计划和CEO年度短期激励薪酬计划下的奖励，包括该计划中规定的绩效标准、目标和目的；

•	每年审查高管薪酬计划，以确定它们是否得到了适当的协调，并正在实现预期的目的；

•	定期审查公司高管薪酬计划的管理政策；

•	评估公司管理层和领导层的继任计划；

•	批准首席执行官可以授予高管人员以外的其他员工的奖励；

•	制定和执行公司的股权指导方针；

•	在公司的ESG计划和高管薪酬之间建立联系；

•	向董事会建议董事薪酬；以及

•	管理和解释公司的长期激励性薪酬计划和2022年计划。

首席执行官向薪酬委员会提供公司每位高管(他本人除外)的绩效评估和薪酬建议。薪酬委员会在薪酬顾问的协助下考虑首席执行官的建议，并根据审议情况确定这些高管的薪酬。薪酬委员会定期在执行会议期间就高管业绩和薪酬举行会议，包括确定CEO的薪酬。

提名和公司治理委员会负责：

•	监督公司的ESG计划，包括企业社会责任、DE&I计划和公司文化、人才战略、多元化、股权和人才获取战略；

•	每年审查公司的公司治理原则和指导方针；

•	监督对审计委员会及其各委员会的定期评价，并酌情向审计委员会提出建议考虑到这些评价的结果；

•	审查和建议董事会及其委员会的适当结构、组成和规模；

•	考虑董事会的领导结构，包括将董事会主席和首席执行官的角色分开，并任命一名独立董事负责人；

•	确定并推荐董事会选举的候选人，包括股东根据公司章程推荐的候选人；

34 代理声明-2023年

企业管治事宜

•	审查并就个别董事会和委员会成员的资格标准提出建议，包括董事会及其委员会应代表的技能和专门知识的范围、多样性和独立性；以及

•	根据需要和适当的情况，监督公司的新董事入职培训计划和董事继续教育计划。

合规委员会由独立的非董事成员托马斯·N·奥列马担任主席，并由三名独立的董事会成员组成。奥列马先生是公司前副总裁总裁、首席合规官和新泽西州游戏执法部前董事，拥有30多年新泽西州游戏监管人员的经验。

合规委员会是一个独立的团体，负责：

•	审查和评估公司合规政策和程序的充分性；

•	审查和评估公司合规工作的有效性，特别是关于程序的培训和实施；

•	监督公司合规人员进行或监督的审计和调查；

•	监督对公司或其管理人员的行政调查和纪律处分；以及

•	向董事会报告与公司遵守各项法律法规有关的任何关切事项。

战略监督

董事会职责的一个关键组成部分是为公司的战略提供指导和监督。与这些责任相关的是，董事会有义务随时了解公司的业务、财务和运营业绩及战略。这一参与使董事会能够在制定和制定计划时向管理层提供指导，并在对公司重要的事项上独立行使董事会的决策权。作为一个完整的董事会并通过董事会的常设委员会，董事会直接参与公司的战略规划过程。

每年，高级管理层都会召开会议，审查和完善公司的整体公司战略。确定了重要的战略领域和具体的运营优先事项，进而为公司的长期规划提供信息。一些优先事项将以短期为重点；其他优先事项将以较长的时间范围为基础。高级管理层随后在一次或多次会议上审查与董事会达成的结论。这些会议既包括管理层介绍，也包括董事会关于构成管理层运营计划基础的假设、优先事项和战略的意见。

在董事会会议上，董事会继续审查公司相对于其战略优先事项的进展情况，并就重要战略领域和相关授权行使监督和决策权。例如，在每年年底后，董事会通常会审查公司的总体年度业绩，并考虑来年的运营预算和资本计划。此后不久，董事会通常会敲定具体的标准，根据这些标准评估公司来年的业绩。此外，全年召开的董事会会议针对业务领域提供广泛的、重点突出的董事会意见和讨论。然而，这些时间框架是灵活的，董事会调整其会议议程和计划，以反映业务优先事项和事态发展。

董事会提供的监督和意见是制定和审查公司战略和运营计划不可或缺的一部分。通过这一严格和互动的过程，董事会通过对对公司业务至关重要的战略问题进行稳健和独立的业务判断，鼓励公司取得长期成功。

委托书-2023年 35

企业管治事宜

董事会和委员会对风险管理的监督

冲浪板

董事会认识到，谨慎的风险承担水平是公司战略的基本要素。因此，董事会(作为其会议的一部分，并通过下文所述的委员会)对我们的企业风险评估和企业风险管理活动进行监督，这些活动旨在识别、优先排序、评估、监控和缓解可能对公司产生重大影响的各种风险。

在适当的情况下，董事会已将监督某些关键风险领域的责任委托给各董事会和管理委员会。董事会各委员会每年至少四次向董事会全体成员报告其指定的风险监督职责领域的最新情况。管理层负责建立和监督日常风险管理流程，并在必要时向董事会及其委员会报告。

董事会委员会

薪酬委员会			提名与公司治理委员会			审计委员会			合规委员会
监督与薪酬计划、高管薪酬事宜、人才管理以及多元化、公平和包容性战略相关的风险。本委托书第32至33页介绍了赔偿委员会进行的赔偿风险评估程序的讨论。			监督与董事会结构和继任规划相关的风险，包括董事会多样性、ESG风险和举措以及其他治理政策和实践。提名和公司治理委员会负责监督和接收公司ESG委员会和多元化委员会主席的定期报告			监督财务报表和财务披露的完整性、内部控制的有效性、内部审计职能、外部独立审计师、遵守法律和法规要求、信息和网络安全以及重大金融风险的风险敞口。负责监督企业风险管理年度评估。定期收到首席信息官关于网络安全问题的最新信息。			监督与公司遵守各种游戏监管法律和法规有关的风险，监督公司游戏监管合规工作的充分性和有效性，以及公司的匿名举报人热线。收到首席法务官和首席合规官关于重大法律和合规委员会事项的季度报告。

36 代理声明-2023年

企业管治事宜

管理委员会

网络安全委员会			ESG委员会			多样性委员会
专注于信息和网络安全风险以及准备情况，并监督强大的网络安全计划，该计划使用安全扫描和监控工具、定期缺口和威胁评估和审计、企业范围的安全意识练习和培训，以及为网络事件购买保险，包括勒索软件覆盖范围。由首席信息官担任主席，在公司遇到任何重大网络事件时，首席信息官直接根据我们的网络事件响应政策与我们的审计委员会和董事会进行接触。			由公司不同部门的高级管理人员组成，专注于制定和实施政策和实践，旨在培养有助于吸引和留住多样化人才的文化，强化我们作为社区中值得信赖和有价值的成员和对环境负责任的管家的长期承诺。我们的高级副总裁公共事务和政府关系担任ESG 委员会主席，定期向董事会提交有关公司ESG举措的季度报告，并在每次例会上向提名和公司治理委员会提交报告。			在我们首席执行官的执行赞助下成立，由来自组织不同级别的高级管理人员和团队成员组成，以正式确定和加强公司在组织内和我们社区的多样性、公平性和包容性实践。由区域运营高级副总裁担任主席，定期向首席执行官、董事会以及提名和公司治理委员会提交关于公司DE&I计划的报告。

关键风险管理监督领域

• 市场和宏观经济环境

• 博彩立法、监管事项、合规和法律问题

• 技术、信息和网络安全

• 业务连续性

• 资本配置与资本市场

• 人力资本与人才开发

• 董事会和高管继任

• 赔偿事宜

• 财务报告

• 企业社会责任，包括ESG和DE&I

• 合规性

委托书-2023年 37

企业管治事宜

非管理层董事的执行会议

根据我们的公司治理准则和纳斯达克规则，为促进非管理董事之间的公开讨论，非管理董事定期在没有管理层参与的情况下举行执行会议。执行会议在定期安排的董事会会议之后以及非管理董事认为必要或适当的其他时间举行。董事会主席或(如无董事会主席)首席独立董事将主持该等会议；如首席独立董事缺席，则出席的名非管理董事将推选一名委员会主席主持该等会议。如果非管理董事群体包括任何不“独立”的董事(这一术语在“纳斯达克”规则中不时得到界定)，独立董事的执行会议应至少每年安排一次。目前，我们所有的非管理董事都是独立的。

董事会资源

在实现其目标时，董事会的许多直接监督职能由董事会委员会在高级内部资源和独立外部顾问的支持下履行。例如，审计委员会经常直接收到来自公司首席财务官、首席财务官、首席法务官、运营执行副总裁总裁、首席合规官、内部审计副总裁及其外聘审计师德勤律师事务所的报告。审计委员会也有明确的权力指示公司的内部审计人员。此外，公司的独立注册会计师事务所通过对公司财务报表的年度审计和季度审查提供支持。合规委员会的结构与首席合规官和公司合规员工以及定期接触公司高级管理团队的方式相同。

审计委员会和合规委员会都有大量的内部工作人员和外部资源来协助他们履行职责。截至2022年12月31日，公司拥有60人的内部审计人员，由公司副董事长总裁监督，内部审计向审计委员会报告；89人的合规人员，由公司首席合规官监督，定期向合规委员会报告。此外，公司还聘请了非董事成员托马斯·N·奥列马担任合规委员会独立主席，他是公司前副总裁总裁，首席合规官和新泽西州游戏执法部前董事负责人，具有超过30年的新泽西州游戏监管经验。

赔偿委员会保留赔偿顾问和法律顾问的服务，由其自行决定提供其认为适当的咨询和协助。薪酬委员会唯一负责监督其任何顾问的工作。薪酬委员会批准由公司出资的薪酬顾问和顾问的费用和保留条款，并可酌情终止其服务。薪酬委员会聘请了独立的第三方高管2022年薪酬顾问ExEquity LLP(“ExEquity”)。在薪酬委员会履行与公司高管薪酬方案和非员工董事薪酬相关的职责时，ExEquity为薪酬委员会提供建议和协助。在聘用ExEquity之前，以及在聘用期间至少每年一次，薪酬委员会都会评估ExEquity的独立性。这项审查包括接受ExEquity向本公司、董事会或其他董事会委员会提供的其他服务(如有)的信息，并定期审查因该等其他活动而产生的费用。2022年，赔偿委员会认定ExEquity是独立的，赔偿委员会保留ExEquity不会引起任何利益冲突。

38 代理声明-2023年

企业管治事宜

股东外联和参与度

我们的长期做法是全年与股东会面，以便管理层和董事会更好地了解股东对治理、高管薪酬和其他话题的看法。下面是我们年度参与流程的总体概述。

股东参与度周期


坠落	冬天	春天	夏天
董事会领导的淡季与股东的接触，以在年度会议后获得反馈。回应股东的询问和参与的建议。	与全体董事会和相关委员会一起审查淡季股东反馈，以评估高管薪酬、公司治理和可持续发展实践的潜在改进。	发布年度报告、委托书和公司可持续发展报告。董事会主导的股东参与讨论年度会议议程上的项目。	与全体董事会和相关委员会一起审查年度会议的反馈和结果、最佳实践、代理季趋势和法规发展，以确定关键的参与优先主题和计划。
我们还通过多个经常性的论坛定期与股东沟通，包括：
· 季度收益报告 · 美国证券交易委员会备案文件 · 年度报告和委托书		· 年度股东大会 · 投资者会议、会议和网络通信

我们向我们的董事会及其委员会传达关于公司治理、环境可持续性、社会责任和高管薪酬发展的股东反馈和趋势，并与他们合作改进我们的做法和改善我们的披露。

公司每季度举行一次电话会议，管理层在电话会议上发表事先准备好的简短评论，然后举行公开提问论坛，在此期间，公司就管理层对公司业绩、行业趋势和悬而未决的法律等事项提供超出美国证券交易委员会要求的财务和其他披露。此外，公司高级管理团队成员积极参与投资者关系工作，包括经常参加机构投资者大会、股东大会和管理人员参观我们的物业。这些定期、持续的外展工作为投资者和潜在投资者提供了建设性的论坛，与管理层讨论包括高管薪酬在内的各种重要议题，并为管理层提供有用的反馈。

委托书-2023年 39

企业管治事宜

2022年股东参与度亮点

外展服务

股东

代表

54%的操作系统

已订婚

前10名中的6名

股东

代表

43%的操作系统

控制器LED

100%

参与度为

会议

我们联系了我们的14名最大股东，占我们截至2022年9月30日已发行普通股的54%，并与我们最大的10名股东中的6名股东举行了会议，他们占我们已发行普通股的43%。随着薪酬委员会和全体董事会在2022年薪酬话语权投票后扩大和加强股东参与努力，我们全年与一些股东会面不止一次，以了解推动薪酬话语权支持下降的股东观点和担忧的全面范围，并制定适当的应对行动。

我们还会见了代理咨询公司机构股东服务公司(ISS)和Glass Lewis&Co(Glass Lewis)，以了解他们的机构投资者客户的观点，他们也是我们的股东之一。

宾夕法尼亚大学参与度参与者	•	独立董事会主席Handler先生
	•	薪酬委员会主席兼独立董事首席执行官Shattuck Kohn女士
	•	提名和公司治理委员会主席Kaplowitz女士
	•	首席法务官
	•	ESG委员会主席
2022年接洽主题	•	高管薪酬
	•	董事会组成和继任规划
	•	股东权利
	•	气候与环境管理
	•	资本配置战略
	•	网络安全风险管理
	•	人才管理
	•	劳动力多样性和包容性
	•	政治捐款披露
关键响应行动	•	对短期和长期激励采用多样化的绩效衡量标准
	•	介绍ESG指标，重点介绍我们针对长期激励计划的DE&I进度
	•	最后确定的范围1和范围2温室气体排放评估
	•	在我们的企业可持续发展门户上发布EEO-1数据
	•	将首份SASB报告纳入我们的2022年企业可持续发展报告
	•	通过政治捐款和公开披露声明，并承诺在2023年按季度披露政治捐款

有关对我们高管薪酬计划的评论的更多信息，以及我们已采取的一些回应行动，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析-2022年薪酬投票和股东参与度”部分。

40 代理声明-2023年

企业管治事宜

如何联系我们的董事会

希望联系我们董事会的股东可以致函宾夕法尼亚州伯克希尔大道825 Berkshire Boulevard，Suite200，Wyomissing，PA 19610，收件人：秘书。本公司秘书审阅所有该等函件，并向董事会提交所有该等函件的摘要及所有函件的副本，而该等函件及副本是秘书认为涉及董事会或董事会各委员会的职能，或秘书以其他方式认为需要本公司董事会注意的。

高级管理人员的继任规划

我们的董事会与薪酬委员会协调，仔细监督首席执行官和高级管理层的继任计划，最近的一次是关于斯诺登先生于2020年1月1日被任命为首席执行官和总裁。我们的首席执行官与首席人力资源官高级副总裁协商后，向董事会提供对首席执行官和其他高级管理层成员的建议、评估和潜在继任者。我们的董事会与首席执行官一起审查潜在的内部候选人，包括这些人的资历、经验和发展优先事项。此外，我们的董事会定期审查我们高级管理层的资历、任期和经验的整体构成。公司的人才管理计划旨在开发、聘用和留住高级管理层以下的人才，由执行副总裁运营总监总裁和首席人力资源官高级副总裁领导，并与董事会的继任计划相辅相成。

审核和批准与相关人员的交易

根据公司章程的条款，公司的审计委员会审查所有潜在的利益冲突和关联人交易。经审核委员会认定为实际利益冲突或关连人士交易的任何该等事项，须经审核委员会预先批准。就审计委员会审查而言，关联人交易是指本公司参与，且高管、董事或持有本公司普通股5%或以上的所有者(或上述人士的任何直系亲属)拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。公司的行为准则对利益冲突有广泛的定义，包括关联人交易，并要求员工向首席合规官报告潜在的冲突。所有涉及公司高管、董事或5%或以上股东的潜在利益冲突均由首席合规官(或公司管理层其他成员)传达给内部审计部副总裁。内部审计部副总裁随后与合规、法律和财务人员协商，以确定拟议的交易是否存在利益冲突，或者是必须提交审计委员会的关联人交易。对于确定需要审计委员会审查的交易，内部审计副总裁与法律和财务人员合作，准备交易并提交审计委员会。根据审计委员会在审查关联人交易时采用的标准，董事不会参与审查与该董事或其直系亲属有利害关系的交易。审核委员会将根据对(I)交易对本公司的利益及(Ii)交易条款及可提供予或来自无关第三方的条款(视何者适用而定)的审核，只批准与本公司及其股东的最佳利益并无抵触的关连人士交易。

目前，审查关联人交易的政策见于《审计委员会章程》、《行为准则》和《公司治理准则》，考虑关联人交易时遵循的某些程序是基于过去的实践和律师的建议。

某些关系

艾莉森·巴斯曼于2020年加入公司，并受雇于宾夕法尼亚互动风险投资有限责任公司，担任董事人员和文化部高级主管，直至2022年6月。巴斯曼女士是公司董事会成员简·斯卡凯蒂的女儿。从2022年1月1日到她离职，巴斯曼女士获得了182,064美元的补偿。她在2022年提供的服务没有获得奖金。

委托书-2023年 41

建议2：

批准任命独立人士

注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所(“德勤”)在截至2023年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。法律、纳斯达克的现行上市规则 (以下简称“纳斯达克规则”)或本公司委任独立注册会计师事务所的组织文件均不要求股东采取行动。本建议由我们的董事会提交批准，作为一个良好的公司治理问题，让我们的股东在任命审计师方面有发言权。如果任命没有得到我们股东的批准，我们的董事会将进一步考虑选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所，并可以(但不要求 )任命不同的独立注册会计师事务所。自2017年以来，德勤一直担任我们的独立注册会计师事务所，我们的管理层认为德勤是合格的。德勤已通知我们，德勤及其任何成员均不以任何身份在本公司或本公司的任何附属公司拥有任何直接或间接的财务利益。

有关我们独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅下面的 “首席会计师费用和服务”。德勤的一名代表将出席年会。如果代表愿意，他或她将有机会发言，并可以回答适当的问题。

独立注册会计师事务所评估

在为截至2023年12月31日的财年选择德勤之前，审计委员会评估了德勤在2022财年的表现。在进行年度评估时，审计委员会审议了管理层对德勤在以下方面的表现的评估：(1)独立性；(2)所提供服务的质量和效率，包括审计规划和协调；(3)就会计问题、审计问题和监管发展提供的信息是否充分；(4)与审计委员会和管理层沟通的质量和有效性，包括在最后期限前完成和快速反应的能力；(V)上市公司会计监督委员会的报告和关于德勤工作质量的其他现有数据；以及 (Vi)德勤在员工数量、质量和地点方面的地理覆盖范围和专业知识。

审计委员会亦审议了德勤的任期、相对成本、利益、挑战、更换核数师的整体可行性及对本公司的潜在影响，以及德勤过往及建议收费费率的合理性。审计委员会负责与保留德勤相关的审计费用谈判。为确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所。此外，审计委员会及其主席将继续参与德勤新的主要业务合作伙伴的遴选工作，同时每五年轮换一次审计公司的主要业务合作伙伴。审计委员会成员和董事会相信，继续保留德勤作为我们的独立外部审计师符合我们和我们的股东的最佳利益。

需要投票

批准任命德勤为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要大多数投票的赞成票。就本提案进行表决时，弃权票将不被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响，尽管为了确定是否有法定人数，弃权将被视为出席。

我们的董事会一致建议投票“赞成”

批准德勤会计师事务所成为我们的独立注册会计师。

截至2023年12月31日的财年。

42 代理声明-2023年

董事薪酬

本公司向每个非本公司雇员的董事支付费用。在截至2022年12月31日的年度内，每名非雇员董事的年度薪酬包括50,000美元的年度预聘费，外加在审计委员会、薪酬委员会和合规委员会(视情况而定)的额外服务10,000美元，以及在提名和公司治理委员会的服务5,000美元。审计委员会主席每年额外获得15,000美元的预聘费，薪酬委员会主席和提名和公司治理委员会主席分别获得10,000美元的补充年度预聘费。每位非员工董事都有机会选择以现金或限制性股票的形式获得他或她的年度聘用金，但没收限制于授予日一周年时失效。

于2022年，除董事会主席外的每位非雇员董事均获授予个限制性股票单位或限制性股票，授予金额为250,000美元，董事会主席亦获授予其选定的限制性股票单位或限制性股票，授予价值375,000美元。每次授予个限制性股票单位或限制性股票股票，均在授予之日的一周年时授予。

2022年董事补偿表

下表列出了2022年授予公司非雇员董事的所有薪酬的相关信息。

名字	赚取的费用或现金支付(美元)⁽³⁾	股票奖励(美元)^{(1) (2)}	总计(美元)
维姆拉·布莱克-古普塔	70,000	250,010	320,010
David训练员	50,000	374,989	424,989
约翰·雅克曼	55,000	250,010	305,010
玛拉·卡普罗维茨	75,000	250,010	325,010
芭芭拉·沙塔克·科恩	80,000	250,010	330,010
罗纳德·那不勒斯	65,000	250,010	315,010
索尔·莱布斯坦	70,000	250,010	320,010
简·斯卡凯蒂	85,000	250,010	335,010

(1)	列出的金额是根据根据FASB ASC主题718计算的授予日期前一天的收盘价计算得出的。

(2)

截至2022年12月31日，尚未偿还的股票奖励如下：(1)为布莱克-古普塔女士提供6,319股限制性股票；(2)为汉德勒先生提供13,174股限制股；(3)为雅克明先生提供9,211股限制股；(4)为卡普罗维茨女士提供4,937股限制股；(5)为沙塔克·科恩女士提供8,125股限制股；(6)向那不勒斯先生提供8,125股限制性股票；(7)向Reibstein先生提供3,188股限制性股票单位和6,319股限制性股票；及(8)向Scaccetti女士提供3,188股限制性股票单位和6,616股限制性股票。截至2022年12月31日，Reibstein先生还拥有39,457份与他之前担任公司首席财务官有关的未偿还股票期权。

(3)	2022年，每个非员工董事被允许选择以现金或限制性股票的形式获得他或她的预订费，这些费用在授予日的一周年时授予。2022年，古普塔女士、汉德勒先生、雅克曼先生、莱布斯坦先生和斯卡凯蒂女士选择接受限制性股票以代替现金。

委托书-2023年 43

行政人员

高级船员

以下是除斯诺登先生外，我们每一位现任首席执行官的某些信息，斯诺登先生的简历信息显示在《提案1：选举三类董事-董事三类提名人》中。

名字	年龄⁽¹⁾	职位
杰伊·斯诺登	47	总裁和董事首席执行官
费利西亚·亨德里克斯	54	执行副总裁总裁，首席财务官
托德·乔治	53	运营部常务副总裁总裁
克里斯·罗杰斯	47	执行副总裁总裁，首席战略官

(1)	截至2023年4月10日的年龄。

费利西亚·亨德里克斯自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官兼执行副总裁总裁。亨德里克斯女士负责会计、财务、内部审计和采购。在加入宾夕法尼亚大学之前，米歇尔·亨德里克斯女士在华尔街工作了20多年，最近担任巴克莱银行董事管理和股票研究分析师，涵盖游戏、住宿和休闲行业。在加入巴克莱之前，亨德里克斯女士是雷曼兄弟的董事董事总经理。亨德里克斯女士拥有弗吉尼亚大学的学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位。

托德·乔治自2020年1月起担任我们的执行副总裁总裁，负责运营。乔治先生负责宾夕法尼亚大学的区域运营、互动、营销和信息技术以及设计和施工。乔治先生在执行我们的全渠道战略方面发挥着关键作用，包括将Barstool品牌与宾夕法尼亚大学的核心互动业务整合在一起。在宾夕法尼亚大学的过去十年里，乔治先生在印第安纳州劳伦斯堡的好莱坞赌场和好莱坞圣路易斯赌场担任副总裁和总经理。2017年，乔治先生被提升为高级副总裁，负责宾夕法尼亚中西部地区的九处物业。在加入宾夕法尼亚大学之前，乔治先生在Pinnacle Entertainment担任了12年多个管理职位，包括领导Pinnacle的两个圣路易斯物业-河城赌场和Lumiere Place的开发和推出。乔治先生拥有勒莫因学院学士学位和维拉诺瓦大学工商管理硕士学位。

克里斯·罗杰斯自2020年1月以来一直担任我们的执行副总裁总裁，首席战略官。罗杰斯先生领导团队制定和实施宾夕法尼亚大学的战略增长计划。罗杰斯先生在宾夕法尼亚大学工作了九年，先后担任企业发展部高级副总裁和副总法律顾问总裁。在加入宾夕法尼亚大学之前，罗杰斯先生是位于达拉斯的Vinson&Elkins律师事务所和位于波士顿的律师事务所Rpe&Gray的公司律师，以及普华永道会计师事务所和安达信会计师事务所的注册会计师。罗杰斯先生拥有俄克拉荷马大学普莱斯商学院工商管理学士学位和哈佛大学法学院法学博士学位。

44 代理声明-2023年

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表载列有关本公司普通股于2023年4月10日实益拥有权的若干资料，包括(I)我们所知的每名人士实益拥有本公司任何类别未偿还有投票权证券的5%以上，(Ii)我们的每名董事， (Iii)下表“2022年薪酬摘要表”所列的每名执行董事及(Iv)我们所有现任董事及行政人员作为一个整体。股份的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除非脚注注明，并在适用的情况下遵守共同体财产法，否则根据向我们提供的信息，我们相信下表所列个人和实体对其实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权。除非下面另有说明，否则表中所列人员的地址为c/o Penn Entertainment，Inc.，825 Berkshire Blvd.，Wyomissing，PA 19610。此表中显示的百分比是根据截至2023年4月10日已发行普通股的154,149,376股计算得出的。

5%的股东、高管和董事	股份数量实益拥有	百分比普通股
持有我们5%或更多普通股的实益所有者：
FMR有限责任公司⁽¹⁾	20,972,513	13.49%
贝莱德股份有限公司⁽²⁾	14,940,346	9.60%
先锋集团。⁽³⁾	14,290,117	9.21%
HG沃拉资本管理公司。⁽⁴⁾	10,250,000	6.60%
Bamco公司⁽⁵⁾	8,097,018	5.22%
行政人员和董事：
维姆拉·布莱克-古普塔	20,656	0.0%
David训练员	187,072	0.1%
约翰·雅克曼	109,089	0.1%
玛拉·卡普罗维茨	16,569	0.0%
罗纳德·那不勒斯	20,587	0.0%
索尔·莱布斯坦⁽⁷⁾	37,055	0.0%
简·斯卡凯蒂	62,014	0.0%
芭芭拉·沙塔克·科恩⁽⁸⁾	58,986	0.0%
杰伊·斯诺登⁽⁶⁾	1,983,176	1.3%
费利西亚·亨德里克斯⁽⁶⁾	29,763	0.0%
托德·乔治⁽⁶⁾	141,109	0.1%
克里斯·罗杰斯⁽⁶⁾	95,059	0.1%
所有现任执行干事和董事作为一个整体(12人)⁽⁶⁾	2,761,135	1.8%

*低于1%。

(1)	根据其于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，表格中的股票数量包括截至2022年12月31日由FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊实益拥有的股份。FMR LLC对20,164,657股拥有唯一投票权，对0股拥有共享投票权，对20,972,513股拥有唯一处分权，对0股拥有共享处分权。阿比盖尔·P·约翰逊对0股拥有唯一投票权，对0股拥有共享投票权，对20,972,513股拥有唯一处分权，对0股拥有共享处分权。上面列出的实体和个人的地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编02210。

(2)	根据2023年1月24日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，表中的股份数量包括截至2022年12月31日由贝莱德股份有限公司及其上市关联公司实益拥有的股份。贝莱德股份有限公司对14,128,588股拥有唯一投票权，对0股拥有共同投票权，对14,940,346股拥有唯一处分权，对0股拥有共同处分权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

委托书-2023 45

某些受益所有者和管理层的安全所有权

续

(3)	根据2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，表中的股份数量包括截至2022年12月31日由先锋集团及其上市关联公司实益拥有的股份。先锋集团对0股拥有唯一投票权，对81,270股拥有共享投票权，对14,070,099股拥有唯一处分权，对220,018股拥有共享处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(4)	根据其于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的时间表13G，表中的股份数量包括截至2022年12月31日由HG Vora Capital Management LLC实益拥有的股份。HG Vora Capital Management LLC对10,250,000股拥有唯一投票权，对0股拥有共享投票权，对10,250,000股拥有唯一处分权，对0股拥有共享处分权。HG Vora Capital Management LLC的地址是纽约麦迪逊大道330号20楼，NY 10017。

(5)

根据其于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，表格中的股票数量包括截至2022年12月31日由BAMCO，Inc.、Baron Capital Group，Inc.、Baron Capital Management，Inc.和Ronald Baron实益拥有的股份。Bamco，Inc.对0股拥有唯一投票权，对6,792,507股拥有共享投票权，对0股拥有唯一处分权，对7,126,507股拥有共享处分权。Baron Capital Group，Inc.对0股拥有唯一投票权，对7,763,018股拥有共享投票权，对0股拥有唯一处分权，对8,097,018股拥有共享处分权。Baron Capital Management，Inc.对0股拥有唯一投票权，对970,511股拥有共享投票权，对0股拥有唯一处分权，对970,511股拥有共享处分权。罗纳德·巴伦对0股拥有唯一投票权，对7,763,018股拥有共享投票权，对0股拥有唯一处分权，对8,097,018股拥有共享处分权。上述实体和个人的地址为纽约第五大道767号49层，邮编：10153。

(6)	表格中的股票数量包括行使已发行期权或自记录日期起60天内行使的期权可能获得的股份，如下：斯诺登先生，1,340,396股；亨德里克斯女士，12,950股；乔治先生，102,137股；罗杰斯先生，66,902股；以及所有现任高管和董事作为一个集团，1,522,385股。

(7)	表格中的股票数量不包括莱布斯坦先生的配偶持有的150股，至于哪些股票莱布斯坦先生放弃了受益所有权。

(8)	表中的股票数量不包括Shattuck Kohn女士的配偶拥有的1,750股，至于哪些股票 Shattuck Kohn女士放弃受益所有权。

46 代理声明-2023年

薪酬委员会联锁和

内部人参与

在2022年期间，赔偿委员会的成员是：

			职位
芭芭拉·沙塔克·科恩
维姆拉·布莱克-古普塔
玛拉·卡普罗维茨
索尔·莱布斯坦

=成员

=主席

薪酬委员会于2022年期间并无任何成员为本公司或其附属公司的高级职员或雇员，亦无于2022年期间为本公司或其附属公司的前高级职员或雇员，亦无拥有根据美国证券交易委员会有关薪酬委员会的规则须予披露的任何连锁关系。

委托书-2023年 47

补偿

委员会报告

作为我们对有效公司治理的承诺的一部分以及对2022年“薪酬话语权”投票的回应，董事会与我们的股东接触，了解他们对宾夕法尼亚州立大学的业务战略、高管薪酬、可持续性和治理实践的看法。我们的董事会和领导班子成员会见了占我们已发行股份43%的股东。我们的董事会主席、提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会主席亲自出席了所有这些股东互动会议，感谢所有与我们会面并分享宝贵观点的各位。

我们从股东那里了解到，他们对短期和长期激励计划中使用的重复指标感到担忧。我们的几个股东还希望更好地了解2021年CEO补充奖的独特多阶段设计，并要求查看我们的代理披露中有关其归属状态的最新情况。2022年，薪酬委员会根据这些要求对宾夕法尼亚大学的薪酬计划进行了几次修改，我们相信这将进一步加强我们的高管薪酬计划与我们股东的利益的一致性。与我们自2021年CEO补充奖颁发以来的股价表现一致，2021年CEO补充奖下的业绩障碍已显著增加，奖项的结果仍不确定。我们鼓励您查看本委托书的以下薪酬讨论和分析(“CD&A”)部分，以了解更多详细信息。

根据美国证券交易委员会规则，以下薪酬委员会向股东提交的报告不得以引用方式纳入我们未来根据交易法或证券法提交的任何文件中，并且不应被视为征集材料或根据交易法或证券法提交。

委员会与公司管理层审查并讨论了以下CD&A。基于上述审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将CD&A纳入本委托书。

董事会薪酬委员会

芭芭拉·沙塔克·科恩，主席

维姆拉·布莱克-古普塔

玛拉·卡普罗维茨

索尔·莱布斯坦

48 代理声明-2023年

行政人员

补偿

薪酬讨论与分析

下面的薪酬讨论和分析(“CD&A”)讨论了我们高管的基本原则

2022年的薪酬政策和决定。我们提名的2022年高级管理人员包括：


杰伊·A·斯诺登首席执行官，总裁与董事			费利西亚·R·亨德里克斯常务副总裁，首席财务官			托德·乔治常务副总裁，运营			克里斯·罗杰斯常务副总裁，首席战略官

执行摘要

2022年业绩亮点

2022年对Penn Entertainment来说又是变革性的一年，在这一年里，我们专注于执行我们领先的全渠道增长战略。该公司更名为Penn Entertainment，Inc.反映了我们发展成为北美领先的综合娱乐、体育内容和赌场游戏体验提供商的过程。我们还在寻找新的方法来推动长期股东价值，通过向我们的Penn Play数据库添加近130万新评级球员，部署我们的3C技术，在伊利诺伊州、俄亥俄州和内华达州的物业宣布四个令人兴奋的新零售增长项目，以及在四个司法管辖区和一个司法管辖区推出在线体育博彩和iCasino。我们的互动部门在2022年4月达到了一个重要的里程碑，当时Score Bet使用宾夕法尼亚州立大学的专有PAM在安大略省推出，随后迁移到宾夕法尼亚州立大学的完整在线平台。我们互动部门的持续扩展和宾夕法尼亚大学在线平台的成功部署证明了我们团队的快速扩展能力，尽管市场在吸引和留住人才方面具有挑战性。

提高全渠道、技术前沿参与度。我们专注的营销战略、多样化的产品供应和技术增强去年在我们的Penn Play数据库中产生了约130万新客户。持续强调提供高质量的客户体验，使得通过多种渠道与我们互动的客人数量增加了67%。我们还看到了Penn Play应用程序下载的积极势头，以及我们行业领先的3C技术的采用，截至2023年4月10日，该技术已部署在21家酒店，约占我们零售EBITDAR的70%。使用数字钱包的客人可以享受更好的客人体验，并通过增加访问量和参与度来展示卓越的忠诚度，这对公司来说是个好兆头，因为我们将继续推动我们的3C技术在我们的酒店中的应用。

在互动领域实现了2022年第4季度的盈利。我们快速扩张的互动部门在2022年第四季度实现了盈利，尽管竞争非常激烈，因为我们继续执行我们的差异化战略，有机地扩展我们的生态系统。Barstool、The Score和Penn Game Studios(我们的内部iGaming内容工作室)的综合力量继续推动我们的互动部门。Score Bet于2022年在安大略省宾夕法尼亚州立大学在线平台上取得的成功，包括能够快速添加新的在线游戏功能和博彩市场(包括相同的游戏Parlay产品)，让我们相信将Barstool Sportsbook过渡到宾夕法尼亚州立大学在线平台将为我们的美国互动细分市场带来更好的结果。

委托书-2023年 49

高管薪酬

OSB和iCasino及时推出。2022年，我们在另外3个州(路易斯安那州、堪萨斯州和马里兰州)推出了Barstool Sportsbook的在线体育博彩服务，并在加拿大安大略省推出了Score Bet的在线体育博彩和iCasino服务，截至2022年12月31日，我们的在线体育博彩业务覆盖了15个司法管辖区，iCasino拥有5个司法管辖区。重要的是，我们在2022年推出的所有互动产品都是在上述司法管辖区的开市日期进行的。

推进我们的ESG工作。2022年，我们继续推进我们对负责任的企业公民的承诺，推出了一系列新的ESG倡议，以帮助照顾我们的团队成员、我们的社区和地球。我们完成了第一个范围1和2温室气体排放评估，以及我们的首次SASB披露。此外，宾夕法尼亚州立大学还入选了《福布斯》杂志的《美国多元化最佳雇主》榜单。

(1)	调整后的EBITDAR是一项非公认会计准则财务指标。有关此非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP指标的定义和对帐，请参阅我们2022年年报第44-46页标题为“非GAAP财务指标”的章节。

(2)	2022年，宾夕法尼亚大学Play数据库增加了约130万新评级客户。

以增强的产品供应、集成的媒体和游戏业务进入2023年。2023年，我们将继续执行我们的高度差异化战略，以有机地扩展我们的生态系统并推动股东价值，包括通过将Barstool 更深入地整合到Penn家族，随着新司法管辖区合法化推出零售和在线体育博彩和iCasino，以及于2023年7月将Barstool Sportsbook迁移到Penn在线平台，我们相信这将加快提供新产品的机会，并为Barstool Sportsbook带来更好的业绩。

薪酬与绩效挂钩

我们的计划与长期股东回报保持一致，我们高管薪酬的很大一部分面临风险。2022年，我们首席执行官总目标薪酬的89%和我们其他指定高管总目标薪酬的77%(平均)是可变的和有风险的，取决于预先设定的业绩目标的实现或与我们的长期股价表现挂钩。

50 代理声明-2023年

高管薪酬

激励方案的设计反映了我们股东的偏好。根据股东的观点，薪酬委员会为短期和长期激励计划采用了多样化的绩效指标，包括在长期激励计划中使用指标，旨在支持盈利能力、加快我们的全渠道增长战略、促进安大略省Score Bet的成功发布和市场份额夺取，并鼓励我们的DE&I计划取得进展。

激励计划支出与绩效保持一致。我们的短期和长期激励支出与我们强劲的2022年财务和运营业绩业绩保持一致，尽管数字媒体空间持续存在宏观经济逆风和波动，但仍取得了这些业绩。我们的领导团队仍然专注于执行我们的全渠道、技术前沿战略，该战略推动了新用户数据库的显著增长，并加深了我们在产品垂直领域的客户参与度。我们创造了64亿美元的收入和调整后的EBITDAR为19亿美元，并在2022年第四季度实现了互动部门的盈利。这些结果反映了我们的管理层致力于我们高度差异化的战略所产生的动力，该战略为公司在2023年及以后成功地创造长期价值和增长奠定了基础。

2022年薪酬发言权投票和股东参与度

在我们的2022年年会上，薪酬话语权咨询提案获得了约42%的投票支持。针对这一投票结果，薪酬委员会和全体董事会扩大和加强了股东参与努力，以全面了解股东的观点和担忧，即导致薪酬话语权支持下降，并制定适当的应对行动。

宾夕法尼亚大学有着悠久的传统，就其薪酬实践、公司治理和可持续发展优先事项与股东进行详细、频繁、坦率和全面的接触。董事会重视股东的意见和见解，并相信持续有效的董事会与股东沟通可加强董事会作为积极、知情和积极参与的受托人的角色。

委托书-2023年 51

高管薪酬

股东外展

2022年股东参与度
外展服务 14名股东代表 54%的操作系统			已订婚前10名股东中的6名代表 43%的操作系统			控制器LED 100% 参与会议的数量			我们还会见了代理咨询公司机构股东服务公司(ISS)和Glass Lewis&Co(Glass Lewis)，以了解他们的机构投资者客户的观点，他们也是我们的股东之一。

宾夕法尼亚大学参与者

以下董事会成员和管理团队成员参加了所有股东参与会议：

•	David·汉德勒，董事会主席

•	Barbara Shattuck Kohn，薪酬委员会主席和审计委员会成员

•	玛拉·卡普洛维茨，提名与治理委员会主席兼薪酬委员会成员

•

首席法务官

•

ESG委员会主席

股东大会的主要主题

在与股东的会议中，我们讨论了一系列话题，包括我们的高管薪酬计划、ESG优先事项和公司治理。我们从股东那里获得了宝贵的观点，并传达给了全体董事会和相关委员会。

我们会见的股东对我们高管薪酬计划的各个方面都有不同的看法。这些股东中的大多数普遍支持我们的整体薪酬方法。我们股东提出的一个共同关切领域是使用比财务更具战略性的业绩指标，包括其中一些指标在短期和长期激励计划中的部分重叠，这在很大程度上是为了应对新冠肺炎疫情对我们运营的重大影响，以及在2021年初设定可靠的财务业绩目标的挑战。关于2022年薪酬周期，薪酬委员会批准了对我们薪酬计划的某些修改，包括将短期和长期激励计划转向多元化业绩指标，这与在我们的激励计划中表示倾向于多元化短期和长期指标以及更传统的财务业绩指标的股东保持一致。

参加外展会议的许多股东赞赏董事会设计CEO补充奖的深思熟虑的方法，并希望更好地了解其多阶段设计和结构。在这些会议期间，我们的薪酬委员会主席解释了奖励独特的两阶段结构，包括第二阶段激励机会的完全有条件的性质。根据美国证券交易委员会的要求，首席执行官将无法获得激励机会的第二阶段，除非获得第一阶段奖励的至少一部分，否则首席执行官将无法获得第二阶段的奖励机会，该部分占奖励授予日公平市场价值的55%，并在去年的薪酬摘要表中以最高支付水平进行报告。除非我们的股票价格上涨352%⁽¹⁾自业绩期间剩余两年零八个月的记录日期股价起，CEO补充奖励第一阶段和第二阶段的激励机会将全部丧失。

(1)	基于我们普通股截至记录日期的每股29.20美元的收盘价和CEO补充奖的每股132美元的最低业绩水平。

52 代理声明-2023年

高管薪酬

以下是我们在参与过程中听到的常见主题的详细摘要，以及我们的薪酬委员会对与我们分享的股东观点的回应。

我们所听到的			我们所做的一切
重复的绩效指标我们在外展会议上采访的许多股东对短期和长期激励计划中的业绩指标重叠表示担忧，他们倾向于提高财务指标的权重			· 针对2022财年激励计划设计，针对之前获得的股东反馈，薪酬委员会采用了短期和长期激励计划的多样化绩效指标： ○ 短期激励计划基于我们调整后的EBITDAR业绩来推动我们的短期盈利能力，并取代了2021财年使用的同等权重的调整后EBITDAR利润率提高和在线平台指标，因此我们的STIP 完全基于一个财务指标。 ○ 长期的激励机会与以下绩效指标相一致：(I)我们的全渠道增长战略，包括零售和在线交叉销售的数量增长以及宾夕法尼亚州Play忠诚度基数的增长(50%)，(Ii)iCasino市场份额增长(30%)，(Iii)安大略省的推出和市场份额(10%)，以及ESG指标专注于我们的DE&I优先事项(10%)。这些指标反映了我们的战略重点是促进我们的品牌之间更紧密的整合，以便为我们的客户提供无缝的全渠道体验，扩大市场份额，并实现DE&I优先事项。
2021年CEO补充奖一些股东希望更好地了解2021年CEO补充奖的设计，一些股东对激励机会的大小表示担忧			· 自授予之日起，作为该奖项与公司股价表现一致的证明，到目前为止，首席执行官补充奖的任何部分都没有获得。 · 在接洽会议期间，我们解释了奖励的独特多阶段设计，包括在去年的汇总薪酬表中披露的最高支付水平的或有阶段II机会，但由于阶段I的绩效门槛显著提高，因此可能永远无法获得。 · 我们在今年的CD&A披露中包括了关于该奖项如何与股价表现目标进行跟踪的最新情况。 · 考虑到绩效障碍的严格程度大大提高，以及这一激励措施的结果不确定，薪酬委员会决定目前不对首席执行官补充奖进行任何修改。 · 薪酬委员会同意我们股东的意见并重申，应在极少数情况下使用一次性拨款来吸引或留住杰出的关键员工，以推进支持长期股东价值创造的战略业务计划。
CEO年度目标薪酬一些股东希望了解CEO薪酬同比目标调整背后的考虑因素			· 作为最近任命的首席执行官，斯诺登在2020年和2021年的定期薪酬年率落后于同行群体的中位数，目标薪酬调整本质上是基于市场的，旨在实现与竞争激烈的游戏、媒体和娱乐行业的市场薪酬水平更接近。 · 在这些调整之后，斯诺登的目标现金薪酬(基本工资和短期激励)与市场正常化，2022年不会增加。他2022年的长期激励机会随着市场和同行分析的增加而增加，并以风险、长期激励的形式提供激励，以促进与我们的股东保持一致。
将ESG指标整合到高管薪酬计划中一些股东建议将ESG指标添加到高管薪酬计划中			· 对于2022年长期激励计划的设计，我们引入了量化ESG指标，旨在激励DE&I意识并促进整个公司的职业发展和领导机会，同时不影响计划的整体严谨和量化指标。

薪酬委员会与其薪酬顾问ExEquity LLP (“ExEquity”)磋商后，会定期考虑本公司股东因本公司股东持续对话而建议的薪酬做法，以及通常被视为“最佳做法”的薪酬做法。我们相信，由于薪酬委员会和董事会为回应股东的意见而采取的行动，我们进一步加强了高管薪酬计划的薪酬与绩效的一致性。

委托书-2023年 53

高管薪酬

我们努力将我们认为最能有效支持公司为创造股东价值的持续努力的做法纳入我们的薪酬计划。我们将继续评估和考虑来自股东的意见和新出现的“最佳实践”，以确保我们的薪酬计划包含适当协调我们高管和股东利益所需的功能。

薪酬框架

我们高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、短期激励性薪酬(现金奖金计划)和长期激励性薪酬(股权)。下面将更详细地描述这些组件。

组件	描述	首要目标
基本工资	固定现金补偿	· 吸引、激励、留住和奖励高绩效的高管 ·考虑到工作职责、个人表现、经验、专业知识和资质，提供具有竞争力的固定薪酬
短期激励计划(“STIP”)	现金薪酬与实现预定的量化绩效目标挂钩	· 促进与我们的长期增长战略保持一致的短期业务目标 · 激励高管提高盈利能力
长期激励计划(LTIP)	年度股权奖励包括： - 50%基于业绩的股份/单位，通过在三年业绩期间实现预设业绩目标而赚取；以及 - 50%基于时间的非限制性股票期权，在四年内授予	· 促进长期价值创造和增长战略 · 通过鼓励股东价值最大化，使高管利益与股东利益保持一致 · 促进留存、激励业绩并鼓励长期持股

薪酬理念

根据我们的薪酬理念(采用并每年审查以指导我们的薪酬决策)，公司打算维持一项高管薪酬计划，旨在吸引和留住增长和促进业务战略利益所需的高管人才。为此，公司提供了与同行具有竞争力的薪酬和福利计划，并奖励其高管团队的技能和专业知识。该公司的计划旨在激励和奖励高管实现并超越目标业绩，并提升股东价值。高管获得的薪酬与公司业绩、行业内类似公司的现行市场费率以及他们自己的个人贡献(通过将薪酬与预先设定的目标的实现联系起来)保持一致。

补偿流程

薪酬委员会的角色

我们董事会的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，并评估和确定Penn Entertainment的适当高管薪酬理念和目标、制定高管薪酬的流程，以及我们高管薪酬计划和薪酬安排的适当设计和水平。薪酬委员会完全由独立董事组成，他们审查和批准我们的整体高管薪酬计划和做法，并制定我们高管的薪酬(我们首席执行官的薪酬是根据薪酬委员会的建议由董事会批准的)。在确定除我们的首席执行官以外的执行干事的薪酬时，委员会

54 代理声明-2023年

高管薪酬

除其他事项外，考虑我们首席执行官的建议。薪酬委员会有权将其任何职责委托给薪酬委员会认为适当的小组委员会，并由一名独立的薪酬顾问支持其工作，如下所述。然而，薪酬委员会完全负责就我们高管的薪酬做出最终决定。

行政管理的角色

为确保薪酬计划与我们的战略目标和适当的绩效目标保持一致，管理层向薪酬委员会提供有关薪酬设定流程的意见。首席执行官向薪酬委员会提出建议，并向薪酬委员会提供他对使高管薪酬战略与我们的业务目标保持一致的看法。在确定我们高管的薪酬时，首席执行官向薪酬委员会提供关于高管业绩的意见，并建议我们每位高管(他本人除外)的基本工资和年度短期和长期激励目标。首席执行官的业绩由薪酬委员会在执行会议期间直接评估(其他独立董事提供意见)。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请了独立的第三方机构ExEquity作为其2022年的薪酬顾问。在薪酬委员会履行与公司高管薪酬方案和非员工董事薪酬相关的职责时，ExEquity为薪酬委员会提供建议和协助。薪酬委员会拥有选择、批准、保留、终止和监督其与公司关系的唯一权力。2022年，除高管薪酬问题外，ExEquity没有向宾夕法尼亚大学或其任何高管提供任何咨询服务。在选择其薪酬顾问时，薪酬委员会根据《纳斯达克规则》、《美国证券交易委员会》的任何适用规则和条例以及与顾问和顾问独立性有关的其他适用法律的标准审议了该顾问的独立性。赔偿委员会的结论是，不存在妨碍ExEquity向赔偿委员会提供独立咨询的利益冲突。

应薪酬委员会的要求，ExEquity定期出席薪酬委员会的会议。ExEquity还在委员会会议之外就与赔偿委员会职责有关的事项与赔偿委员会主席进行沟通。

风险评估

薪酬委员会的职责包括监督与我们的薪酬实践和计划相关的风险，以确保此类实践和计划的设计与我们的整体业务战略的风险和回报达到适当的平衡，并且不鼓励过度或不必要的冒险行为。在这方面，委员会每年在潜在风险的背景下审查公司的薪酬和福利计划。高管薪酬计划的结构是固定薪酬和可变薪酬、年度薪酬和长期薪酬以及现金和股权薪酬的平衡组合。

每年审查和确定基本工资。2022年的年度短期激励性薪酬侧重于实现具体、易于量化和有意义的财务目标(调整后的EBITDAR)，并参照公司的年度预算，采用绝对和客观的业绩标准确定。我们高管薪酬的另一个主要组成部分是通过股票期权和基于业绩的股票奖励的组合(可能因年和级别而异)提供的长期激励，我们认为这对于进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致非常重要。这类赠款受长期归属时间表的约束，而业绩奖励(年度和长期)受最高支付时间表的约束。

此外，我们有股权指南，要求我们的高管以普通股、限制性股票或限制性股票单位的形式持有基本工资的倍数(从CEO的6倍到CEO的3倍不等

委托书-2023 55

高管薪酬

其他高管)，以帮助确保高管始终具有与长期股价表现挂钩的显著价值。所有权指导方针必须在担任个人目前职位后的五年内实现。一旦实现，只要个人遵守指导方针，就必须保持对所需数量的所有权。

我们相信，年度短期激励性薪酬与我们每年颁发的长期激励性奖励相平衡，始终确保高管的激励性薪酬与多年的股价表现保持一致。这些现金和激励奖励，特别是与本委托书第65页所述的薪酬追回政策相结合，在不鼓励轻率或过度冒险的情况下，适当地平衡了绩效薪酬和高管薪酬与股东的一致。基于上述，我们相信我们的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。我们还相信，我们的激励性薪酬安排提供的激励不鼓励公司有效识别和管理重大风险之外的冒险行为，与有效的内部控制相兼容，并得到薪酬委员会监督的支持。

高管薪酬同级组

薪酬委员会根据其独立薪酬顾问汇编的数据，对照预先选定的同行公司集团，审查每位高管的全部薪酬方案。根据公司高管薪酬计划的目标，薪酬委员会将高管薪酬与这些同行公司的薪酬机会中位数进行比较，以确保公司能够通过提供与公司同行具有竞争力的总薪酬方案来吸引和留住高素质的高管。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查公司的同行小组，以确定是否需要前一年的同行小组做出任何改变。

随着我们作为北美领先的零售和在线游戏、现场赛马和体育博彩娱乐提供商的业务继续发展，我们认为最相关的薪酬比较不仅包括大型传统游戏公司，还包括娱乐、媒体、社交平台和其他相邻行业的公司。因此，对于2022财年的薪酬，我们扩大了同行群体，以应对这些对高管人才招聘和留住的更广泛威胁。尤其是技术专业知识，作为我们高管的核心能力，正变得越来越重要。出于这些原因，随着我们公司的持续增长，薪酬委员会在ExEquity的协助下，审查了我们在2021年的同行群体的组成，并确定用于评估我们提名的高管薪酬的市场竞争力的合适同行群体应由以下公司组成：

保留至2022年			2022年的新成员			2022年的迁出量
· 博伊德游戏公司 · 凯撒娱乐公司 · 拉斯维加斯金沙公司 · 米高梅国际度假村 · 红岩度假村公司 · 永利度假村有限公司。			· DraftKings Inc. · 电子艺术公司。 · 狮门娱乐公司 · Roku公司。 ·天狼星XM控股公司( Srius XM Holdings Inc.) · Zynga Inc.			· Eldorado Resorts，Inc.(2020年6月与凯撒娱乐公司合并)

高管薪酬的构成要素

我们的高管薪酬计划包括以下主要组成部分：基本工资、年度短期激励性薪酬(年度现金奖金计划)和长期激励性薪酬(股权)。

56 代理声明-2023年

高管薪酬

基本工资

基本工资是高管年度现金薪酬的固定要素，旨在吸引和留住高素质的高管，并补偿预期的日常业绩。薪酬委员会每年审查我们每位高管的基本工资，并在做出决定时考虑以下因素：高管的职位、与该职位相关的职责、经验、专业知识和资质、市场因素、我们经营和竞争的行业、招聘和留任因素、高管的个人薪酬历史、我们高管团队其他成员的薪酬水平、同龄人中处境相似/可比的高管的薪酬中值，以及我们的整体薪酬理念。在确定我们指定的执行干事的年度基本工资时，薪酬委员会参考同龄人群体的工资中位数。

下表列出了我们提名的每位高管的2021年和2022年基本工资，显示了同比百分比的增长。自2022年1月1日起，董事会将乔治先生的薪酬上调至800,000美元，以表彰他作为高管责任的增加，并将亨德里克斯女士的薪酬上调至715,000美元，以表彰她扩大的责任、她对公司的更大贡献，以及为了更好地使她的薪酬与我们同行中的可比高管保持一致。自2022年5月23日起，董事会将乔治先生的薪水进一步提高至900,000美元(从800,000美元)，以表彰他承担起监督本公司互动部门的责任，并承认他对本公司增加的贡献。

被任命为首席执行官	2021年基本工资	2022年基本工资	与2021年相比增长百分比
杰伊·斯诺登	$1,800,000	$1,800,000	—
费利西亚·亨德里克斯	$650,000	$715,000	10%
托德·乔治	$725,000	$900,000	24.13%
克里斯·罗杰斯⁽¹⁾	—	675,000	—

(1)	罗杰斯先生在2021财年并未被任命为首席执行官。

年度短期激励计划 (“STIP”)

我们的高管有资格获得短期现金激励薪酬，旨在激励高管实现短期公司业绩目标，这将有利于我们的公司和股东，并使高管的利益与股东的利益保持一致。STIP 根据预先确定的公司业绩目标的实现情况提供支付机会，每个财年根据此类业绩目标的实现情况获得实际的STIP奖金。每个财年，薪酬委员会根据公司同级团队采用的激励计划和做法，将支付给每位高管的STIP机会范围设定为年度基本工资的百分比。在确定我们指定的高管的目标STIP机会时，薪酬委员会参考同龄人组的目标奖金中值。我们指定的高管在2022年获得的STIP机会，以2022年最终基本工资的百分比表示，如下表所示：

2022 STIP机会(占基本工资的百分比)
被任命为首席执行官	在门槛	在目标上	在拉伸或上边
杰伊·斯诺登	125%	250%	375%
费利西亚·亨德里克斯	50%	100%	150%
托德·乔治	50%	100%	150%
克里斯·罗杰斯	50%	100%	150%

委托书-2023年 57

高管薪酬

表现低于门槛的员工不会获得任何补偿。如果公司绩效介于绩效级别之间(即，在门槛和目标之间，或在目标和延伸之间)，则将使用两个确定的绩效级别通过线性插值法确定实际获得的奖励金额。年度短期激励机会以每位高管的最高奖金水平为上限，无论业绩超出目标水平的程度如何。

2022年STIP大奖

薪酬委员会于2022年初批准了2022年绩效指标的“门槛”、“目标”和“延伸”绩效水平。为了确定与2022年STIP相关的绩效水平的适当严格性，薪酬委员会审查了公司2022年运营计划，并考虑了与运营计划目标相关的各种绩效指标。基于这一分析，薪酬委员会通过了调整后的EBITDAR作为2022年的业绩衡量标准。

我们根据调整后的EBITDAR衡量我们2022年STIP的100%，因为调整后的EBITDAR是公司财务业绩的客观和可量化的衡量标准，并用于将公司的业绩与博彩业内的其他公司进行比较，因为调整后的EBITDAR是行业中常用的业绩指标。

薪酬委员会认为，实现调整后的EBITDAR目标是用于2022年年度激励计划的适当措施，因为这一措施平衡了积极执行我们高度差异化战略的方法和纪律严明的支出方法。薪酬委员会认为，目标调整后的EBITDAR水平具有挑战性，但考虑到公司2022年初的预算和整体宏观经济前景，这一水平是可以实现的。

薪酬委员会有权调整量化结果以计入在制定薪酬目标时未能预见的因素，并行使其酌情权调整公司2022年调整后的EBITDAR以计算2022年STIP奖励，以计入与加州体育博彩计划以及某些诉讼事项的和解和解决相关的非预算金额。

与这些指标对应的指标和奖金支付门槛如下：

2022 STIP绩效指标

阀值

(85%)

目标

(100%)

伸长

(115%)

成就

百分比

目标的数量

企业调整后的EBITDAR

$1.642B

$1.932B

$2.221B

$1.957B⁽¹⁾⁽³⁾

101.3%

零售业调整后的EBITDAR

$1.743B

$2.050B

$2.356B

$2.117B⁽²⁾

103.3%

(1)	反映截至2022年12月31日的年度的调整后EBITDAR总额为19.39亿美元，如我们的2022年年度报告所报告的，薪酬委员会进一步调整，以排除以下未编入预算的金额：(I)与加州体育博彩计划相关的1250万美元，以及(Ii)与和解和解决某些诉讼事项相关的490万美元。

(2)	反映我们零售业务部门(东北部、中西部、南部、西部)的调整后EBITDAR总额，不包括与某些诉讼事项的和解和解决相关的490万美元。

(3)

调整后的EBITDAR被定义为调整后的EBITDA加上与我们的三重净营业租赁相关的租金费用。调整后的EBITDA被定义为利息支出前的收益，净额；利息收入；所得税；折旧和摊销前的收益；基于股票的补偿；债务清偿和融资费用；减值损失；保险回收和可扣除费用；我们或有购买价格债务的估计公允价值变化；资产处置的收益或损失；现金结算的股票奖励的预算和实际费用之间的差额；开业前和采购成本；以及其他收入或支出。经调整的EBITDA包括来自未合并联属公司的收入或亏损，我们的非营业项目(主要包括利息支出、净额、所得税、折旧和摊销；以及基于股票的薪酬支出)已为我们在堪萨斯娱乐和Barstool Sports的合资企业以及与三重净营业租赁相关的租金支出增加。有关净收益(亏损)与调整后EBITDAR的对账，请参阅我们2022年年度报告中表格10-K第44-46页题为“非GAAP措施”的章节。

58 代理声明-2023年

高管薪酬

2023年第一季度，根据我们2022年调整后的EBITDAR，薪酬委员会批准了对被任命的高管的以下STIP奖励(董事会根据薪酬委员会的建议批准了首席执行官的STIP奖励)。这些STIP奖项仅基于除乔治先生以外的所有近地天体的公司调整后EBITDAR，他的STIP基于公司调整后EBITDAR(50%)和零售调整后EBITDAR(50%)。在薪酬委员会制定2022年STIP绩效指标时，乔治先生的主要职责领域是公司的零售业务。因此，由于零售业务对推动公司业绩的重要性，薪酬委员会决定将公司调整后EBITDAR和零售调整后EBITDAR作为George先生短期激励薪酬的同等权重部分是合适的。

被任命为首席执行官	基本工资	短期激励总额付款
杰伊·斯诺登	$1,800,000	$4,696,343
费利西亚·亨德里克斯	$715,000	$746,197
托德·乔治	$900,000⁽¹⁾	$923,853⁽²⁾
克里斯·罗杰斯	$675,000	$704,504

(1)	反映薪酬调整至900,000美元(从800,000美元)，自2022年5月23日起生效，以反映承担公司互动部门的责任。

(2)	计算反映了薪金调整前和薪金调整后每个期间的薪金。

长期激励计划(LTIP)

我们维持一项长期激励计划，规定根据2022年计划向公司高管以及首席执行官指定的其他员工、顾问和顾问授予基于时间和绩效的股权激励奖励。LTIP是在与薪酬委员会的独立薪酬顾问协商后设立的，旨在通过鼓励参与者“像所有者一样思考”来使公司高管、员工、顾问和顾问的利益与我们股东的利益密切一致，并通过将基于时间的奖励和基于业绩的奖励与严格的财务和运营业绩指标相结合，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而增加公司的长期价值。

每个财政年度，薪酬委员会为每位高管确定年度LTIP奖励中基于时间和绩效的部分的总目标值，与公司同行团队使用的激励计划和做法基本一致，并确定用于LTIP基于绩效的部分的绩效条件，以及该计划要求达到的绩效水平(门槛、目标和延伸)(董事会根据薪酬委员会的建议批准首席执行官的LTIP奖励)。在确定长期激励水平时，薪酬委员会参考同行之间的中位数长期激励值。

2022年，近地天体的LTIP奖励目标反映了基于市场的调整，旨在保持我们高管薪酬计划的竞争力，并促进与我们股东的利益更紧密地一致。下表列出了我们指定的高管的2022年度长期激励奖励目标：

被任命为首席执行官	2022年LTIP奖励目标 (基本工资的百分比)	2022年LTIP奖励目标(美元)
杰伊·斯诺登	535%	$9,630,000.00
费利西亚·亨德里克斯	240%	$1,716,000.00
托德·乔治	240%	$1,920,960.00⁽¹⁾
克里斯·罗杰斯	240%	$1,620,120.00

(1)	计算反映了每一期间前后薪资调整的薪资。

委托书-2023年 59

高管薪酬

下面的插图阐述了我们2022年定期年度LTIP的结构：

	加权	车辆	归属
长期的激励奖	50%	性能基于库存的股票奖项	赚取的金额马甲在尾部 3年制中的性能期间
长期的激励奖	50%	基于时间的股票选项	为期4年的年度归属

如上图所示，对于2022年，LTIP规定每年授予股权以相同比例发行的基于时间的股票期权，在四年内按比例授予，以及基于业绩的股票奖励(“业绩奖励”)，基于在三年内达到某些业绩条件。对于绩效奖，为整个三年绩效期间的每一年确定一个或多个绩效目标。股票期权和业绩奖励的条款如下所述。

2022年LTIP大奖

薪酬委员会批准向公司高管授予下表所列的2022年LTIP奖励。

		绩效奖励(合计目标LTIP的50%)⁽¹⁾
被任命为首席执行官	集料数额：目标LTIP 授奖	阀值 (50%)	目标 (100%)	伸长 (150%)	股票期权 (50% 集料目标LTIP)⁽²⁾
杰伊·斯诺登	$9,630,000	$2,407,500	$4,815,000	$7,222,500	$4,815,000
费利西亚·亨德里克斯	$1,716,000	$429,000	$858,000	$1,287,000	$858,000
托德·乔治	$1,920,960	$480,240	$960,480	$1,440,720	$960,480
克里斯·罗杰斯	$1,620,120	$405,030	$810,060	$1,215,090	$810,060

(1)	颁发绩效奖的数量是通过将目标金额除以我们普通股截至2022年2月14日(近地天体)和2022年3月8日(CEO)的收盘价，即授予日的前一交易日来确定的。

(2)	股票期权的发行数量是通过将此类奖励的适用目标美元金额除以截至2022年1月3日，即授予日前一个交易日的布莱克·斯科尔斯授予日每个期权的公允价值来确定的。

表演奖

关于绩效奖，每个奖项有三年的授权期，包括三个一年的绩效期和最低三年的服务期，从奖项获得批准之日起算。为每个绩效期间建立一个或多个绩效目标。在每个考绩期间结束后，薪酬委员会将审查所实现的考绩目标水平，并确定在三年考绩期间结束时最终支付给参与者的考绩奖励数量。绩效低于最低水平(“门槛”)的部分不会获得奖励，达到或超过最高水平(“Stretch”)的成就的最高奖励上限为150%。在2022年获得的所有绩效奖将在每个适用的绩效奖的完整三年期间继续被没收，但在非自愿终止服务、退休、死亡或残疾或公司控制权变更的情况下，此类没收限制将在较早时间失效。

60 代理声明-2023年

高管薪酬

2022年LTI绩效目标

LTI 绩效指标	加权	与长期价值创造保持一致
全渠道指标侧重于扩大Penn Play数据库并推动零售和在线交叉销售		收集量化的全渠道指标，旨在通过我们的产品吸引顾客，从而产生更高的品牌忠诚度和更高的每位客户支出。专注于激励宾夕法尼亚大学Play数据库的增长和我们提供的各种产品之间的交叉销售，包括零售、在线体育博彩和iCasino。
ICasino市场份额		旨在激励iCasino在美国司法管辖区的市场份额增长。
安大略省推出在线体育图书和iCasino并夺取市场份额		旨在促进在宾夕法尼亚大学专有的PAM平台上成功推出Score Bet(安大略省，一个竞争激烈的大型市场)，这是我们互动部门的一个重要里程碑。
ESG和DE&I		旨在激励ESG和DE&I意识，并促进公司内不同候选人的职业发展和领导机会。

薪酬委员会认定，上述指标是我们通过激励我们的品牌之间更紧密的整合，为我们的客户提供无缝的全渠道体验、市场占有率增长计划和DE&I人才管理优先事项，从而创造长期股东价值的能力的最佳衡量标准。每个指标都强调了我们战略的一个重要元素，即连接我们的品牌并扩大我们的零售和在线赌场产品，作为我们雄心勃勃的长期增长战略的一部分。

业绩奖励须根据任何现有的退还或退还政策(包括我们目前的政策)，或根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何退还或退还政策予以退还。

2022年业绩

2022年绩效适用于以下绩效奖的一年绩效期限：

•	2020年度表演大奖第三期演出

•	2021年表演奖第二场演出

•	2022年业绩单位的第一个业绩周期

委托书-2023年 61

高管薪酬

下表汇总了被提名的执行人员在2022年的实际绩效，这些绩效奖由(I)2020年绩效奖的第三个绩效期间，(Ii)2021年绩效奖的第二个绩效阶段，和(Iii)2022年绩效奖的第一个绩效阶段组成。这些表演奖的表演期从2022年1月1日到2022年12月31日。

相对的加权	2022年LTIP 性能公制	阀值 (50%)	目标 (100%)	伸长 (150%)	实际实现
50%	全渠道增长指标(Penn Play 增长；零售/在线交叉销售)	25%	50%	75%	70.80%
30%	ICasino市场份额指标	15%	30%	45%	0.0%
10%	安大略省上市和市场份额指标	5%	10%	15%	14.18%
10%	ESG和DE&I指标	5%	10%	15%	14.65%
				共计	99.63%

作为这一业绩的结果，我们获得了以下限制性股票或限制性股票单位的股票，并将其计入我们2020、2021和2022年业绩奖提名的高管手中。在2022年前，绩效奖是以限制性股票的形式授予的。2022年，为了更好地与行业薪酬趋势保持一致，薪酬委员会决定绩效奖励将以限制性股票单位结算。2021年和2022年绩效奖在授予日期之后的三年内，在完整的三年服务期内仍可被没收，但在非自愿终止服务、退休、死亡或残疾或本公司控制权变更的情况下，此类没收限制将在较早时间失效。2020年绩效奖已完成其完整的三年绩效周期，因此在2020年、2021年和2022年实现了适用的绩效目标。

被任命为首席执行官	受限股票单位	受限库存	受限股票单位	受限库存
被任命为首席执行官	从2022年开始赚取性能奖项	从2021年开始赚取性能奖项	从2020年开始赚取性能奖项	从2020年开始赚取性能奖项
杰伊·斯诺登⁽¹⁾	38,301	12,918	—	—
费利西亚·亨德里克斯⁽²⁾	5,960	2,488	—	—
托德·乔治	6,672	2,775	4,805⁽³⁾	4,805
克里斯·罗杰斯	5,627	2,201	—	1,848

(1)	斯诺登先生在2020年1月1日宣布即将晋升为首席执行官后，于2019年8月获得股权奖励，因此没有参加2020年业绩奖励计划。

(2)	亨德里克斯女士于2021年加入本公司。

(3)	乔治先生从2020年业绩奖励中获得的限制性股票单位在2023年初以现金结算，金额为144,630.50美元。

杰出表现奖的状况

薪酬委员会认为，根据长期激励计划向获任命的高管发放的长期激励性薪酬奖励使我们获任命的高管的关注点与公司战略目标的实现以及股东的长期价值回报预期适当地保持一致。下表显示了2020年以来颁发的绩效奖的状况，每个奖项都是截至2022年12月31日衡量的。

62 代理声明-2023年

高管薪酬

LTIP奖	2020	2021	2022	2023	2024	按年列出的支出状态
2022年表演奖			33%			是啊。1=%
2021年表演奖		66%				是啊。1=% 是啊。2=%
2020年度表演奖	100%					是啊。1=% 是啊。2=% 是啊。3=%

股票期权

基于时间的奖励占2022年授予的年度长期激励机会的50% ，以非限制性股票期权的形式发行，在四年内每年授予25%。除非期权持有人持续受雇于本公司直至适用的归属日期 (除非参与者的雇佣协议另有规定，例如在特定情况下“无故”终止或因“充分理由”包括“控制权变更”)，否则未归属期权将被没收。截至记录日期，为了我们股东的利益，2022年向我们指定的高管发行的所有基于时间的股票期权都处于水深火热之中。

2021年CEO补充奖最新进展

为了与我们的股东建立更紧密的绩效薪酬一致性，并回应股东的意见，董事会于2021年4月12日批准了CEO补充奖，这是一项针对斯诺登先生的分两阶段基于业绩的补充股权奖励，授予条件取决于实现绝对股价里程碑和相对总股东回报(TSR)里程碑。我们不知道市场上有任何类似的激励奖励结构，采用了两阶段方法，包括非常严格的绝对和相对股价2022年业绩障碍，本质上是有条件的激励机会，以及将授予延长至2029年底的基于业绩和服务的要求的组合。CEO补充奖励的结构旨在促进从授予之日起与股东利益和TSR业绩保持长期一致。截至创纪录日期，CEO补充奖尚未授予任何部分，其结果仍不确定。

董事会认为，CEO补充奖是鼓励和激励斯诺登先生继续实现转型增长并为宾夕法尼亚大学股东创造长期价值的重要工具。

该奖项的设计考虑到了股东的利益，并根据修订后的公司2018年长期激励薪酬计划和2022年计划(统称为长期激励薪酬计划) 颁发，包括以下两个阶段：

•	第一阶段-“股价跨栏奖”：以股权为基础的赠款，其业绩归属条件与在截至2025年12月31日的期间内实现令人向往的股价障碍有关，该障碍必须连续维持60个交易日；以及

•	第二阶段--“相对TSR跨栏奖”：基于股权的奖励，取决于股票价格障碍奖的获得情况，提供了赚取额外股份的机会，如果公司在2026年底和2027年底衡量的五年期TSR等于或超过75%^这是标准普尔500指数的百分位数。

委托书-2023年 63

高管薪酬

2021年CEO补充奖没有授予任何部分。CEO补充奖体现了一种独特的两阶段设计，即除非至少实现第一阶段奖励下的一个股价里程碑，否则第二阶段激励机会不会变为可用。在过去的两年里，CEO补充奖的一部分都没有获得，这表明我们的高管薪酬安排与业绩是紧密一致的。除非我们的股票价格上涨352%¹ 从业绩期间剩余两年零八个月的记录日期股价起，CEO补充奖励第一阶段和第二阶段的激励机会将全部丧失。此激励计划的结果仍不确定。

(1)	基于我们普通股截至记录日期的每股29.20美元的收盘价和每股132美元的最低股价障碍奖的业绩水平(如下所述)

64 代理声明-2023

高管薪酬

其他薪酬计划要素和政策

递延补偿。该公司不为其高管维持任何固定收益养老金计划。公司为税务筹划和高管退休目的保留了一个可选的非限定递延补偿计划(“递延补偿计划”)。2022年，最低年度递延金额为3,000美元，最高为高管基本年薪和/或奖金的90%。必须在年初之前进行延期选择，以便在其中获得补偿。根据该计划，公司在2022年的缴费相当于参与者对工资和/或奖金前10%的延期缴费的50%，但公司每年的最高缴费不得低于参与者工资和/或奖金的5%。所有贷记到经理账户的金额都按照经理的指示投资于普遍可用的共同基金，公司不保证任何最低回报。该计划没有资金，福利从公司的一般资产中支付；然而，公司目前每月为这些递延补偿义务向设保人信托提供资金。本公司一般将行政人员递延的款项及相应的供款分开计提，并将该等款项投资于每位行政人员名义上选定的共同基金，以防范超额负债。从本委托书的第70页开始，更详细地介绍了该程序。

委员会认为，递延薪酬计划对于吸引和留住我们的高管是必要的，并且符合竞争和行业惯例。

福利和额外津贴。我们为所有员工提供一套福利，包括医疗、牙科和视力保险、团体人寿保险、短期和长期残疾保险以及401(K)计划，其中某些缴费将在2022年与我们相匹配。我们认为，应向高管提供相对于向所有员工提供的福利而言合理的福利和福利，并符合公司同行群体中的竞争和行业惯例。根据这些目标，公司还向某些高管提供选定的补充福利和福利，包括根据公司的递延薪酬计划以及财务和税务规划服务进行的等额缴费。此外，斯诺登有权获得三倍于其基本工资的人寿保险。他还有权使用公司的飞机，这对于确保高效地前往我们的游戏设施非常重要这些设施位于广泛的地理区域，没有常规的商业航班替代方案，而且与我们游戏同行组中的其他公司总体上是一致的

委托书-2023年 65

高管薪酬

允许其首席执行官将公司的飞机用于个人使用和通勤。在确定我们的高管有权获得的补充福利和额外津贴时，委员会评估了公司核心游戏同行组中的公司给予的福利和额外津贴。2022年此类补充福利和额外津贴的说明和价值可在本委托书的摘要补偿表的“所有其他补偿”一栏中找到。

套期保值和质押政策。我们的政策禁止本公司每位董事和员工(包括高管)从事套期保值交易(如卖空、看跌期权和看跌期权及其他衍生品)，并将公司股票质押作为贷款抵押品或在保证金账户中持有股票。

薪酬追回政策。作为一家受严格监管、跨司法管辖区的博彩和赛马公司，该公司长期致力于确保其高管遵守最高的专业和道德标准。因此，本公司采取了一项政策，根据该政策，任何高管的不当行为导致本公司财务业绩重述，可能会使该等个人获得先前的赔偿。如果重述，鉴于本公司业务的高度监管性质，委员会有权根据重述的事实和情况以及现有法律寻求适当的补救措施。鉴于美国证券交易委员会根据《交易法》采纳了规则10D-1，该规则要求证券交易所采用上市标准，要求发行人制定和实施一项政策，规定追回现任或前任高管错误获得的基于激励的薪酬，我们预计将根据纳斯达克规则修改我们的追回政策。

高级管理人员持股准则。我们相信，股权制度营造了一种氛围，让董事和管理人员“像所有者一样思考”，并通过将他们的利益与公司股东的利益保持一致来激励他们增加公司的长期价值。为此，委员会为高级管理层制定了以下股权准则，并定期对其进行重新评估。

职位			所持股份所需价值(2022)
首席执行官			六(6)倍基本工资
其他行政主任			三(3)倍基本工资

首席执行官有权酌情为高级管理团队的其他成员设定所有权要求。与董事股权指南一样，任何时候被任命的高管所持股票的价值将基于该被任命的高管持有的普通股、限制性股票和限制性股票单位的总和。每个被任命的执行干事必须在他或她担任目前职位后的五年内遵守这些指导方针，一旦达到，只要个人遵守这些指导方针，就必须保持对所需金额的所有权。截至2022年12月31日，每一位被任命的高管都有望在上任后五年内实现遵守最后期限。

基于股权的奖励的时机。本公司采用了基于股权的奖励政策，根据该政策，对于高管人员的定期年度股票期权奖励，授予日期将是日历年度的第二个交易日。基于绩效的奖励在每年第一季度薪酬委员会批准该年度的绩效目标时颁发。由于奖励和条款的确定时间或其他因素，例如某一年的绩效指标，可能会不时地在一年中的晚些时候发放年度赠款。2022年，薪酬委员会于2022年2月15日的例会上批准了近地天体(首席执行官除外)的年度业绩奖，并于2022年3月9日在董事会的首席执行官例会上批准了年度绩效奖。在全年授予的常规年度薪酬计划之外授予的新员工股权奖励在奖励批准后的下一个月的第一天颁发，临时股权奖励在首席执行官批准此类奖励之日后的第五个工作日授予。所有基于股权的授予，无论是在日历年度的第二个交易日或当年晚些时候授予的，都是根据适用的股权补偿计划或绩效股票计划的条款定价的，这些条款要求，除其他外，所有股票期权的行使价应参考授予日期前一个交易日的收盘价来确定。

66 代理声明-2023年

补偿表和安排

2022薪酬汇总表

此薪酬汇总表汇总了我们任命的每位高管在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内支付或赚取的薪酬总额。

名称和主要职位	年	薪金(元)	奖金(美元)	库存获奖金额(美元)^(a)	选择权获奖金额(美元)^(a)	非股权激励计划补偿 ($) ^(b)	所有其他补偿 ($) ^(c)	总计(美元)
杰伊·斯诺登首席执行官和总裁	2022	1,800,000	—	2,146,326	4,814,999	4,696,343	617,946	14,075,614
	2021	1,786,154	—	53,054,562	4,050,022	6,750,000	246,476	65,887,214
	2020	1,215,677	—	2,431,391	0	0	251,587	3,898,655
费利西亚·亨德里克斯^(d) 执行：首席财务官总裁副总	2022	712,500	—	405,381	857,987	746,197	91,433	2,813,498
	2021	537,500	375,000	518,491	779,989	975,000	25,000	3,210,980
	2020	—	—	—	—	—	—	—
托德·乔治^(d) 执行运营副总裁	2022	854,962	—	914,511	960,475	923,853	108,325	3,762,126
	2021	722,404	—	1,589,576	870,014	1,087,500	55,920	4,325,414
	2020	—	—	—	—	—	—	—
克里斯·罗杰斯^(d) 执行：首席战略官总裁副总	2022	671,202	—	464,331	810,051	704,504	89,843	2,739,931
	2021	—	—	—	—	—	—	—
	2020	—	—	—	—	—	—	—

(a)	股票奖励及期权奖励栏所载金额为根据ASC 718计算的于于每年授予的奖励的合计授予日期公允价值，不计与服务归属条件相关的没收估计。绩效奖励值基于截至授予日期的绩效状况的可能结果。出于补偿的目的，绩效奖励在绩效目标确定后才被视为已授予。有关这些计算中使用的假设的更多信息，请参阅(I)脚注 (A)以下基于计划的奖励表中的脚注，以及(Ii)我们2022年年报中包含的经审计综合财务报表的附注2。2022年期间，在股票奖励一栏中列出的每位指定高管的金额包括其奖励的授予日期公允价值，如下所示：

斯诺登先生 (1)2021年业绩限制性股票奖励的第二/三分之一(541,331美元)；(2)2022年业绩限制性股票单位奖励的前三分之一(1,604,995美元)。斯诺登先生在2020年1月1日宣布即将晋升为首席执行官后，于2019年8月收到了股权赠款，因此没有参加2020年业绩奖励计划。

*亨德里克斯女士 (1)2021年业绩限制性股票奖励的第二/三分之一(119,382美元)；(2)2022年业绩限制性股票单位奖励的前三分之一(285,999美元)。

乔治先生 (1)2020年业绩限制性股票奖励的最后三分之一(230,588美元)；(2)2020年业绩限制性股票单位奖励的最后三分之一(230,588美元)，以现金结算；(3)2021年业绩限制性股票奖励的第二个三分之一(133,151美元)；(4)2022年业绩限制性股票单位奖励的前三分之一(320,184美元)。

罗杰斯先生 (1)2020年业绩限制性股票奖励的最后三分之一(88,688美元)；(2)2021年业绩限制性股票奖励的第二个三分之一(105,612美元)；(3)2022年业绩限制性股票单位奖励的前三分之一(270,031美元)。

(b)	这些金额反映了根据公司年度短期激励计划支付的2022年现金，该计划规定在公司实现预先设定的业绩目标时支付奖励薪酬。关于我们的年度短期激励计划的讨论可以在我们的CD&A中的“年度短期激励计划”中找到。

(c)	对于斯诺登先生来说，2022年的所有其他补偿包括：(I)427,500美元的公司根据公司的递延补偿计划(“DCP”)缴款；(Ii)公司支付的保险费8,551美元；(Iii)16,667美元的税务和财务规划；(Iv)6,100美元的401(K)缴款；以及(V)144,128美元，这是根据运营飞机的可变成本(包括燃料成本、着陆成本和维修和维护成本)计算的公司飞机使用的总增量成本；以及(Vi)与审查其雇佣协议相关的15,000美元的法律费用。

对于约翰·亨德里克斯女士来说， 2022年的所有其他薪酬包括公司根据应课税品政策缴纳的84,375美元；以及(Ii)7,058美元的税务和财务规划。

对于乔治先生来说， 2022年的所有其他薪酬包括：(I)公司在应课税品保护计划下的对等缴款97,123美元；(Ii)税务和财务规划5,102美元；以及(Iii)401(K)配套缴款6,100美元。

对于罗杰斯先生来说， 2022年的所有其他薪酬包括：(I)公司在应课税品保护计划下的匹配供款76,685美元；(Ii)税务和财务规划7,058美元；以及(Iii)401(K)匹配供款6,100美元。

委托书-2023年 67

补偿表和安排

(d)	亨德里克斯女士和乔治先生于2021年成为本公司的指定高管，罗杰斯先生于2022年成为本公司的指定高管，因此，根据美国证券交易委员会的规定，只有各自成为指定高管的会计年度的薪酬信息才包括在薪酬汇总表中。

公布2022年绩效奖薪酬
	披露与设计	2020	2021	2022	2023	2024
2022年表演奖	平面设计值			100%
2022年表演奖	薪酬汇总表中披露的价值			33%	33%	33%
2021年表演奖	平面设计值		100%
2021年表演奖	薪酬汇总表中披露的价值		33%	33%	33%
2020年度表演奖	平面设计值	100%
2020年度表演奖	薪酬汇总表中披露的价值	33%	33%	33%

假设2022年业绩奖励项下达到的最高业绩水平的授予日期公允价值如下：(1)斯诺登先生3,219,489美元；(2)亨德里克斯女士608,072美元；(3)乔治先生1,371,767美元；(4)罗杰斯先生696,497美元。

68 代理声明-2023年

补偿表和安排

2022年基于计划的奖励拨款

名字	格兰特日期^(a)	授奖日期^(a)	预计未来支出在非股权激励下计划奖(美元)			预计未来支出在股权激励下计划奖(#)			全其他库存奖项： (#)	全其他选择权奖项 (#) ^(b)	锻炼价格选择权奖项 ($/股)	格兰特日期公允价值的库存和选择权奖项 ($) ^(c)
名字	格兰特日期^(a)	授奖日期^(a)	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)	全其他库存奖项： (#)	全其他选择权奖项 (#) ^(b)	锻炼价格选择权奖项 ($/股)	格兰特日期公允价值的库存和选择权奖项 ($) ^(c)
杰伊斯诺登			2,250,000	4,500,000	6,750,000	—	—	—	—	—	—	—
	1/4/2022		—	—	—	—	—	—	—	159,408	50.64	4,814,999
	3/9/2022^(f)	4/12/2021	—	—	—	6,483	12,966	19,449	—	—	—	541,331
	3/9/2022	3/9/2022	—	—	—	19,222	38,443	57,665	—	—	—	1,604,995
费利西亚亨德里克斯			357,500	715,000	1,072,500	—	—	—	—	—	—	—
	1/4/2022		—	—	—	—	—	—	—	28,405	50.64	857,987
	2/15/2022^(f)	4/12/2021	—	—	—	1,249	2,497	3,746	—	—	—	119,382
	2/15/2022^(g)	2/15/2022	—	—	—	2,991	5,982	8,973		—	—	285,999
托德乔治			450,000	900,000	1,350,000	—	—	—	—	—	—	—
	1/4/2022		—	—	—	—	—	—	—	31,798	50.64	960,475
	2/15/2022^(d)	3/4/2020	—	—	—	2,412	4,823	7,235	—	—	—	230,588
	2/15/2022^(e)	3/4/2020	—	—	—	2,412	4,823	7,235	—	—	—	230,588
	2/15/2022^(f)	4/12/2021	—	—	—	1,393	2,785	4,178	—	—	—	133,151
	2/15/2022^(g)	2/15/2022	—	—	—	3,349	6,697	10,046	—	—	—	320,184
克里斯·罗杰斯			337,500	675,000	1,012,500	—	—	—	—	—	—	—
	1/4/2022		—	—	—	—	—	—	—	26,818	50.64	810,051
	2/15/2022^(d)	3/4/2020	—	—	—	928	1,855	2,783	—	—	—	88,688
	2/15/2022^(f)	4/12/2021	—	—	—	1,105	2,209	3,314	—	—	—	105,612
	2/15/2022^(g)	2/15/2022	—	—	—	2,824	5,648	8,472	—	—	—	270,031

(a)	表中所示的授予日期是根据ASC 718确定的，这是我们的薪酬委员会(或我们的首席执行官董事会)为2022年绩效奖的前三分之一、2021年绩效奖的第二个三分之一和2020年绩效奖的最后三分之一确立业绩标准的日期。以上所示的颁奖日期代表我们的薪酬委员会(或首席执行官的董事会)在与授予日期不同的情况下将目标数量的绩效奖励授予被任命的高管的日期。

(b)	期权奖励代表授予高管的股票期权，作为其年度股权激励薪酬的一部分。Option 奖励在四年内授予，授予日一周年时奖励25%，之后的每一周年奖励奖励25%。

(c)	代表ASC 718项下奖励的全部授予日期公允价值。通常，授予日的全部公允价值是公司在授予期间在其财务报表中的支出金额。计算股票期权奖励和业绩奖励金额时使用的假设包括在本公司2022年年报经审计财务报表的附注2中。

(d)	股权激励奖励是指于2020年3月4日批准的与公司2020年业绩奖相关的基于业绩的限制性股票奖励。具有三年奖励期(包括三个一年履约期和三年服务期)的限制性股票的目标总数为：(1)乔治先生14,469只；(2)罗杰斯先生5,565只。

(e)	股权激励奖励是指2020年3月4日批准的与公司2020年业绩分享计划相关的以现金形式授予的基于业绩的限制性股票单位。具有三年奖励期(包括三个一年履约期和三年服务期)的限制性股票单位的目标总数为：(1)乔治先生的14,469个。

(f)	股权激励奖励是指2021年4月12日批准的与公司2021年业绩分享计划相关的基于业绩的限制性股票奖励。具有三年奖励期(包括三个一年业绩期和三年服务期)的限制性股票的目标总数为：(1)斯诺登先生38,897只；(2)亨德里克斯女士7,491只；(3)乔治先生8,356只；(4)罗杰斯先生6,627只。

(g)	股权激励奖励是2022年3月9日批准的斯诺登先生的基于业绩的限制性股票单位，以及2022年2月15日批准的与本公司2022年业绩分享计划相关的其他被提名的高管的限制性股票单位。具有三年业绩奖励期和三年服务期的限制性股票单位的目标总数为：(1)斯诺登先生115,329只；(2)亨德里克斯女士17,946只；(3)乔治先生20,090只；(4)罗杰斯先生16,943只。

委托书-2023年 69

补偿表和安排

财政年度结束时的杰出股票奖励

名字	期权奖				股票大奖
	标的证券数量未行使的选项：		选择权锻炼价格(美元)	选择权期满日期	数量股票或持有的单位他们有不既得利益(#)^(g)	的市场价值股份或单位持有已有未归属(美元)^(k)	股权激励计划奖励：数量未赚取的股份，单位或其他拥有的权利未归属(#)	股权激励计划奖励：市场或派息非劳所得的价值股份、单位或其他权利，包括尚未归属($)
	可操练 (#)	不可执行 (#)	选择权锻炼价格(美元)	选择权期满日期	数量股票或持有的单位他们有不既得利益(#)^(g)	的市场价值股份或单位持有已有未归属(美元)^(k)	股权激励计划奖励：数量未赚取的股份，单位或其他拥有的权利未归属(#)	股权激励计划奖励：市场或派息非劳所得的价值股份、单位或其他权利，包括尚未归属($)
杰伊·斯诺登	219,222	—	14.10	1/4/2024	32,367⁽ⁱ⁾	961,300	12,965^(l)	385,061
	105,769	—	30.74	1/3/2025	38,301^(j)	1,137,540	76,886^(l)	2,283,514
	117,153	39,050^(a)	19.45	1/3/2029	—	—	300,000⁽ⁿ⁾	8,910,000
	774,530	258,176^(b)	18.81	8/6/2029	—	—	600,000^(o)	17,820,000
	22,410	67,229^(d)	80.89	1/5/2031	—	—	—	—
	—	159,408^(f)	50.64	1/4/2032	—	—	—	—
费利西亚·亨德里克斯	2,925	8,772^(e)	117.82	2/23/2031	—	—	1,061^(p)	31,512
	—	28,405^(f)	50.64	1/4/2032	6,234⁽ⁱ⁾	185,150	2,497^(l)	74,161
	—	—	—	—	5,960^(j)	177,012	11,964^(l)	355,331
托德·乔治	5,375	—^(m)	14.10	1/4/2024	—	—	11,415^(q)	339,026
	13,360	—	30.74	1/3/2025	19,275^(h)	572,468	—	—
	19,053	6,351^(a)	19.45	1/3/2029	19,275^(h)	572,468	—	—
	30,531	30,530^(c)	26.14	1/3/2030	6,954⁽ⁱ⁾	206,534	2,785^(l)	82,715
	4,814	14,442^(d)	80.89	1/5/2031	6,672^(j)	198,158	13,393^(l)	397,772
	—	31,798^(f)	50.64	1/4/2032	—		—	—
克里斯·罗杰斯	7,074	—	14.10	1/4/2024	—	—	5,707^(q)	169,498
	3,584	—	30.74	1/3/2025	7,414^(h)	220,196	—	—
	18,218	6,072^(a)	19.45	1/3/2029	5,515⁽ⁱ⁾	163,796	2,209^(l)	65,607
	11,743	11,742^(c)	26.14	1/3/2030	5,627^(j)	167,122	11,295^(l)	335,462
	3,818	11,454^(d)	80.89	1/5/2031	—	—	—	—
	—	26,818^(f)	50.64	1/4/2032	—	—	—	—

(a)	归属日期为2023年1月3日。

(b)	归属日期为2023年8月6日。

(c)	归属日期为2023年1月3日和2024年1月3日。

(d)	归属日期为2023年1月5日、2024年1月5日和2025年1月5日。

(e)	归属日期为2023年2月23日、2024年2月23日和2025年2月23日。

(f)	归属日期为2023年1月4日、2024年1月4日和2026年1月4日。

(g)	股票奖励由绩效奖励组成，绩效奖励是根据2018年长期激励薪酬计划采用的绩效股票计划发放的。

(h)	归属日期应在薪酬委员会或董事会(视情况而定)对业绩进行认证后的2023年第一季度。

(i)	归属日期应在薪酬委员会或董事会(视情况而定)对业绩进行认证后的2024年第一季度。

(j)	归属日期应在薪酬委员会或董事会(视情况而定)对业绩进行认证后的2025年第一季度。

(k)	根据公司普通股在2021年12月31日的收盘价29.70美元计算，这是公司2022财年的最后一个交易日。

(l)	这些金额代表截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的业绩期间基于业绩的限制性股票和限制性股票单位的目标数量。最终获得的股份或单位数量(如果有的话)将以这些时期的业绩为基础。

(m)	该期权奖由现金结算股票增值奖组成。

(n)	这些奖项组成了股票价格障碍奖。有关股价障碍奖的讨论可以在我们的CD&A中找到， “基于CEO业绩的补充股权奖”。

(o)	这些奖项构成了相对TSR障碍奖。有关TSR障碍奖的讨论可在我们的CD&A中 “基于CEO业绩的补充股权奖”中找到。

(p)	2023年2月23日按比例授予的基于时间的限制性股票奖。

(q)	现金结算时间型限制性股票单位。剩余的单位将于2023年9月22日归属。

70 代理声明-2023年

补偿表和安排

2022年期权行权和股票归属

	期权大奖		股票大奖
名字	数量收购的股份关于练习(#)	已实现的价值关于锻炼(美元)	数量收购的股份关于归属(#)^(a)	已实现的价值关于转归($)^(b)
杰伊·斯诺登	237,437	4,096,824	125,392	5,235,116
费利卡·亨德里克斯	—	—	1,061	48,955
托德·乔治	—	—	20,186	778,598
克里斯·罗杰斯	—	—	14,743	611,625

(a)	归属后获得的股份数量包括：斯诺登的62,696股以现金结算；乔治的9,989股以现金结算；罗杰斯的4,994股以现金结算。

(b)	已实现价值指截至归属日期前一个交易日的每股公允价值。

2022年非限定延期补偿

名字	执行人员贡献于上一财政年度 ($) ^(a)	公司贡献于上一财政年度 ($) ^(b)	集料年收益上一财政年度 ($) ^(c)	集料提款/ 分配 ($)	总结余最后的财政年终 ($) ^(d)
杰伊·斯诺登	855,000	427,500	(763,097)	10,303	4,223,848
费利西亚·亨德里克斯	168,750	84,375	(39,372)	882	234,592
托德·乔治	582,738	97,123	(594,670)	2,308	2,983,532
克里斯·罗杰斯	184,044	76,685	(189,977)	1,830	907,370

(a)	对于每个高管，高管的贡献将包括在高管2022年的薪资列中，如汇总薪酬表中所示。

(b)	对于每位高管，公司的贡献将包括在高管2022年的所有其他薪酬列中，如薪酬汇总表所示。

(c)	数额反映了2022财政年度账户价值的变化。汇总薪酬表中不报告任何金额，因为收入不高于市场或优惠。

(d)	在前几年的薪酬汇总表中作为薪酬报告的每位高管在财政年度结束时的综合结余金额如下：

(1)杰伊·斯诺登：1,207,859；(2)费利西亚·亨德里克斯：109,375；(3)托德·乔治：133,243。

递延薪酬计划

根据本公司经修订的递延补偿计划，大部分管理层及由管理该计划的委员会(“退休委员会”)挑选的其他高薪雇员可选择按税前基准递延其薪金及/或奖金的一个百分比。年度递延金额最低为3,000美元，最高为基本年薪和/或奖金的90%。推迟选举必须在将获得补偿的年度开始之前作出。本公司于2022年根据递延补偿计划的供款相当于参与者延迟支付工资和/或奖金的前10%的50%，但公司每年的最高供款不得超过参与者工资和/或奖金的5%。经董事会批准，本公司还可酌情出资。参与者始终100%归于自己的供款，但公司供款每年归于公司20%的服务。因此，根据递延补偿计划，服务年限为五年或以上的员工可全额享受公司缴费。但是，对于服务年限不足五年的员工，根据递延补偿计划的定义，在死亡或残疾时，公司的所有缴费将立即完全归属。如果参与者因残疾或非自愿终止雇佣关系而终止雇佣关系，退休委员会可加速公司供款的归属。

委托书--2023年 71

补偿表和安排

除下文讨论的例外情况外，延期补偿计划的参与者或其受益人在退休、死亡或终止时可获得分配。参与者可以选择在退休或死亡后以一次性付款或分五年或十年分期付款的形式获得分配。退休后分配可以至少推迟五年。就延期补偿计划而言，因残疾而终止雇佣关系将被视为退休。

除退休或死亡以外的雇佣终止后的分配将以一次性付款的形式发放。参加者还可以选择接受与年度递延金额有关的预定分配，该金额应在指定的下一个日历年开始时一次性支付。但受某些限制。如果发生不可预见的财务紧急情况，并经退休委员会批准，参与者可以暂停延期或根据该计划获得部分或全部付款。根据《最终代码》第409a节的规定，某些特定的员工因离职而被要求延迟六个月进行分配。如果控制权发生变更，公司将通过一次性支付账户余额来加速支付处于支付状态的分期付款，并将一次性分配所有活跃参与者的账户余额；但是，除非交易符合规范第409a节规定的“控制权变更事件”，否则不会发生任何分配(或加速分期付款)。

递延补偿计划的参与者可以名义上将递延金额(包括公司缴款)投资于退休委员会选定的共同基金。参与者可以随时改变他们的投资选择。

终止合同或更改控制权时的潜在付款

下表描述并量化了在几种不同情况下终止指定执行干事的雇用或控制权变更时应支付的赔偿金。所列金额是假设终止控制权或控制权变更于2022年12月30日生效的情况下将支付给指定高管的估计金额，其中包括在此期间赚取的金额，并以公司普通股在该日期的收盘价每股29.70美元为基础(如适用)。实际支付金额只能在该指定高管离职和/或控制权变更时确定。有关导致以下付款的遣散费和控制权条款变更的说明，请参阅本委托书第74至77页。在确定适当的支付和福利水平时，公司会评估其同行组中的公司制定的做法和水平。

就业后付款--杰伊·斯诺登

高管薪酬	自愿性终止方式：行政人员(美元)	终端如果没有起因于公司(美元)	终端因下列原因公司(美元)	终端在死亡(美元)	终端在伤残(元)	更改中控制(美元)	更改中控制终端如果没有原因($)
现金分红福利^(a)	—	12,600,000	—	12,600,000	12,600,000	—	15,750,000
福利延续^(b)	—	37,599	—	37,599	37,599	—	37,599
限售股^(C)(D)	—	2,098,840	—	4,767,415	4,767,415	—	4,767,415
未授予的股票期权^(d)	—		—	3,211,799	3,211,799	—	3,211,799
幻影库存^(C)(D)	—	—	—	—	—	—	—
既得股票期权^(e)	13,055,313	13,055,313	—	13,055,313	13,055,313	13,055,313	13,055,313
既得递延补偿余额^(f)	4,223,848	4,223,848	4,223,848	4,223,848	4,223,848	4,223,848	4,223,484
总计	$17,279,161	$32,015,600	$4,223,848	$37,895,974	$37,895,974	$17,279,161	$41,045,973

(a)	在所有非自愿终止的情况下，除(I)控制权无故终止和(Ii)因公司原因终止外，支付的金额相当于(A)2022年年度基本工资和(B)2022年目标现金奖金之和的两倍。对于无故终止控制权的变更，相当于(A)2022年年度基本工资和(B)2022年目标现金奖金总和的2.5倍的付款。

72 代理声明-2023年

补偿表和安排

(b)	代表雇主在24个月内支付医疗、牙科、视力保险和人寿保险的费用，如果斯诺登先生根据2022年12月31日的福利选举选择眼镜蛇保险这些福利。

(c)	限制性股票和影子股票单位奖励价值是根据公司普通股在2022年12月30日(即2022年最后一个交易日)的收盘价(每股29.70美元)计算的。

(d)	对未授权奖励的限制在死亡、残疾或控制权变更或无故终止时失效。

(e)	金额代表每位指定高管期权的行权价格与公司普通股在2022年12月30日(即2022年最后一个交易日)的收盘价(每股29.70美元)之间的差额。当高管因公司原因被解聘时，根据2008计划和2018计划发行的既得股票期权将被取消。

(f)	在服务的头五年内，公司对递延补偿计划的缴费比例为每年20%。然而，在死亡或残疾时，或在管理延期补偿计划的委员会的选择下，非自愿终止时，加速授予。

离职后付款--Felicia Hendrix

高管薪酬	自愿性终止方式：行政人员(美元)	终端如果没有起因于公司(美元)	终端因下列原因公司(美元)	终端在死亡(美元)	终端在伤残(元)	更改中控制(美元)	更改中控制终端如果没有原因($)
现金分红福利^(a)	—	2,502,500	—	2,502,500	2,502,500	—	2,860,000
福利延续^(b)	—	—	—	—	—	—	—
限售股^(C)(D)	—	362,162	—	823,165	823,165	—	823,165
未授予的股票期权^(d)	—	—	—	—	—	—	—
幻影库存^(C)(D)	—	—	—	—	—	—	—
既得股票期权^(e)	—	—	—	—	—	—	—
既得递延补偿余额^(f)	234,592	234,592	234,592	292,762	234,592	292,762	292,762
总计	$234,592	$3,099,254	$234,592	$3,618,427	$3,560,257	$292,762	$3,975,927

(a)	在所有非自愿终止的情况下，(I)控制权无故终止和(Ii)因公司原因终止，相当于(A)2022年24个月年度基本工资和(B)2022年目标现金奖金的1.5倍的总和。对于无故终止控制权的变更，相当于(A)2022年年度基本工资和(B)2022年目标现金奖金之和的两倍的付款。

(b)	代表雇主在24个月内的医疗、牙科和视力保险费用，如果亨德里克斯女士当选COBRA 根据她在2022年12月31日举行的福利选举为这些福利提供保险。

(c)	限制性股票和影子股票单位奖励价值是根据公司普通股在2022年12月30日(即2022年最后一个交易日)的收盘价(每股29.70美元)计算的。

(d)	对未授权奖励的限制在死亡、残疾或无故终止控制权变更时失效。

(e)	金额代表每位指定高管期权的行权价格与公司普通股在2022年12月30日的收盘价(每股29.70美元)之间的差额。当高管因公司原因被解聘时，根据2008年计划和2018年计划发行的既得股票期权将被注销。

(f)	在服务的头五年内，公司对递延补偿计划的缴费比例为每年20%。然而，在死亡或残疾时，或在管理延期补偿计划的委员会的选择下，非自愿终止时，加速授予。

委托书-2023年 73

补偿表和安排

离职后付款--托德·乔治

高管薪酬	自愿性终止方式：行政人员(美元)	终端如果没有起因于公司(美元)	终端因下列原因公司(美元)	终端在死亡(美元)	终端在伤残(元)	更改中控制(美元)	更改中控制终端如果没有原因($)
现金分红福利^(a)	—	3,150,000	—	3,150,000	3,150,000	—	3,600,000
福利延续^(b)	—	21,644	—	21,644	21,644	—	21,644
限售股^(C)(D)	—	977,151	—	1,457,638	1,457,638	—	1,457,638
未授予的股票期权^(d)	—	—	—	173,785	173,785	—	173,785
幻影库存^(C)(D)	—	572,457	—	911,483	911,483	—	911,483
既得股票期权^(e)	387,834	387,834	—	387,834	387,834	387,834	387,834
既得递延补偿余额^(f)	2,983,532	2,983,532	2,983,532	2,983,532	2,983,532	2,983,532	2,983,532
总计	$3,371,366	$8,092,618	$2,983,532	$9,085,916	$9,085,916	$3,371,366	$9,535,916

(a)	在所有非自愿终止的情况下，除(I)控制权无故终止和(Ii)因公司原因终止外，支付的金额相当于(A)2022年年度基本工资的两倍和(B)2022年目标现金奖金的1.5倍。对于无故终止控制权的变更，相当于(A)2022年年度基本工资和(B)2022年目标现金奖金之和的两个倍的付款。

(b)	代表雇主在24个月内的医疗、牙科和视力保险费用，如果乔治先生当选COBRA 根据他在2022年12月31日举行的福利选举为这些福利提供保险。

(c)	限制性股票和影子股票单位奖励价值是根据公司普通股在2022年12月30日(即2022年最后一个交易日)的收盘价(每股29.70美元)计算的。

(d)	对未授权奖励的限制在死亡、残疾或控制权变更或无故终止时失效。

(e)	金额代表每位指定高管期权的行权价格与公司普通股在2022年12月30日(即2022年最后一个交易日)的收盘价(每股29.70美元)之间的差额。当高管因公司原因被解聘时，根据2008计划和2018计划发行的既得股票期权将被取消。

(f)	在服务的头五年内，公司对递延补偿计划的缴费比例为每年20%。然而，在死亡或残疾时，或在管理延期补偿计划的委员会的选择下，非自愿终止时，加速授予。

74 代理声明-2023年

补偿表和安排

雇佣后付款--克里斯·罗杰斯

高管薪酬	自愿性终止方式：行政人员(美元)	终端如果没有起因于公司(美元)	终端出于某种原因按公司分类(美元)	终端在死亡(美元)	终端在伤残(元)	更改中控制(美元)	更改中控制终端如果没有原因($)
现金分红福利^(a)	—	2,187,753	—	2,187,753	2,187,753	—	2,700,000
福利延续^(b)	—	14,373	—	14,373	14,373	—	14,373
限售股^(C)(D)	—	551,101	—	952,170	952,170	—	952,170
未授予的股票期权^(d)	—	—	—	104,040	104,040	—	104,040
幻影库存^(C)(D)	—	—	—	169,498	169,498	—	169,498
既得股票期权^(e)	338,894	338,894	—	338,894	338,894	338,894	338,894
既得递延补偿余额^(f)	907,370	907,370	907,370	907,370	907,370	907,370	907,370
总计	$1,246,264	$3,999,491	$907,370	$4,674,098	$4,674,098	$1,246,264	$5,186,345

(a)	在所有非自愿终止的情况下，除(I)控制权无故终止和(Ii)公司因原因终止外，支付的金额等于(A)2022年18个月年度基本工资和(B)过去两年平均奖金的1.5倍之和。对于无故终止控制权的变更，代表相当于(A)2022年年度基本工资和(B)2022年目标现金奖金总和的两倍的付款。

(b)	代表雇主在18个月内的医疗、牙科和视力保险费用，如果罗杰斯先生根据2022年12月31日的福利选举为这些福利选择COBRA 保险。

(c)	限制性股票和影子股票单位奖励价值是根据公司普通股在2022年12月30日(即2022年最后一个交易日)的收盘价(每股29.70美元)计算的。

(d)	对未授权奖励的限制在死亡、残疾或控制权变更或无故终止时失效。

(e)	金额代表每位指定高管期权的行权价格与公司普通股在2022年12月30日(即2022年最后一个交易日)的收盘价(每股29.70美元)之间的差额。当高管因公司原因被解聘时，根据2008计划和2018计划发行的既得股票期权将被取消。

(f)	在服务的头五年内，公司对递延补偿计划的缴费比例为每年20%。然而，在死亡或残疾时，或在管理延期补偿计划的委员会的选择下，非自愿终止时，加速授予。

雇佣、退休和分居协议

本公司已与包括斯诺登先生、亨德里克斯女士、乔治先生和罗杰斯先生在内的名高管签订雇佣、退休和离职协议。没有一份雇佣协议包含控制权的单一触发变化。本公司决定签订这些协议，以确认持续需要吸引和留住经验丰富、久经考验的高管(特别是在本行业人才竞争日益激烈的情况下)，并保护公司免受某些竞争风险。薪酬委员会计划继续评估未来是否以及以何种形式使用遣散费或雇佣协议。对于公司不寻求与其签订遣散费或雇佣协议的关键员工，公司还设计了吸引和留住人才的其他政策和计划。

关键术语摘要

以下摘要反映了截至2022年11月2日本公司与斯诺登先生和乔治先生签订的执行协议。

学期。每份雇佣协议的期限为三年。斯诺登和乔治的雇佣协议将于2026年1月1日到期。本公司相信，每个聘用期的长短代表本公司与该主管将共同承诺维持雇佣关系的合理期间。对于高管来说，这提供了一种合理但有限的工作保障，旨在培育一种承担创业风险的环境，在这种环境中，高管可以专注于为股东创造长期价值。

委托书-2023年 75

补偿表和安排

终止和限制性契约。对于斯诺登和乔治先生，如果公司选择无故终止高管的雇佣关系，公司将向其高管提供一定的额外报酬。如果该高管辞职(除非该高管有充分理由)或如果该高管因“原因”而被解雇，则该高管不能获得此类解雇金。所有终止付款明确以高管书面解除对公司的所有债务以及高管同意在支付此类付款的时间段内遵守下文所述的限制性契诺为条件。

每份雇佣协议都包含一套全面的限制性契约，旨在为公司在战略计划、知识产权和人力资本方面提供合理程度的保护。一般来说，每份雇佣协议都包含禁止(I)在公司或其关联公司拥有或运营的任何设施150英里范围内与公司竞争，或在终止后积极寻求拥有或运营设施12个月，如果斯诺登或乔治先生因“原因”而被终止，或如果斯诺登或乔治先生在终止后24个月内被无故终止，或由高管出于“充分理由”终止，(Ii)招揽任何人，或在招标前六个月内，本公司或其任何关联公司的高管或管理层(或更高级别)员工在终止合同后满18个月，以及(Iii)披露和使用本公司的任何机密信息。董事会根据其对个人任期和对公司的了解可在多大程度上被用来对公司的战略计划、知识产权或人力资本产生不利影响的程度，选择每位高管受这些限制性公约约束的时间段。

在没有“原因”的情况下终止合同或执行人员以“好的理由”终止合同后的额外付款包括：(1)在乔治先生的情况下，2乘以基本工资加1.5的总和乘以终止合同日的目标奖金，在斯诺登先生的情况下，等于2乘以基本工资加2乘以合同终止日的目标奖金的总和，加上(Ii)根据终止合同发生的会计年度的实际业绩计算的年度奖金。按比例计算，涵盖本财年截至终止日期的部分。该等金额乃根据本公司愿意继续向每位高管支付一笔金额，反映本公司希望该高管在受限契诺下继续留任的期间的已放弃薪酬而作出选择。此外，本公司将向该高管补偿在离职期间购买COBRA健康保险的全额费用。

控制权的变化。该公司在遣散费和雇佣协议中对控制权条款进行了 “双触发”更改。如果公司在控制权变更后24个月内无故终止或被任命的高管有充分理由辞职，每位高管有权获得相当于(I)2岁的乔治先生和2.5岁的斯诺登先生的现金付款，乘以(A)其基本工资和(B)其目标奖金薪酬的总和，两者均按控制权变更时或终止日期时的有效比率计算。以较大者为准，外加(Ii)终止发生的会计年度的年度奖金，按比例涵盖该会计年度至终止日期的部分，以控制权变更时或终止日期生效时有效的目标奖金中较大者为准。如果高管收到控制权变更付款，则该高管将没有资格在雇佣期限内终止雇佣的情况下获得任何额外的现金遣散费。如果控制权变更或终止付款导致降落伞消费税，本公司的雇佣协议不提供税收补偿。

关键术语摘要

以下摘要反映了本公司与亨德里克斯女士和罗杰斯先生分别于2020年12月30日和2022年3月10日签订的执行协议。

学期。每份雇佣协议的期限为三年。亨德里克斯女士的雇佣协议将于2024年2月22日到期，罗杰斯先生的雇佣协议将于2025年6月30日到期。本公司相信，每一任期的长短代表本公司与行政人员共同承诺维持雇佣关系的合理期间，而该等条款是故意错开的，以确保其领导层之间的稳定性及可预测性。对于高管来说，这提供了一种合理但有限的工作保障，旨在培养一种企业家冒险的环境，在这种环境中，高管可以专注于建立长期的股东价值。

76 代理声明-2023年

补偿表和安排

终止和限制性契约。对于亨德里克斯女士和罗杰斯先生，如果公司选择无故终止高管的聘用，公司将向其高管提供某些额外的报酬。如果该高管辞职(无论该高管是否有充分理由)或如果该高管因“原因”而被解雇，则该高管不能获得此类解雇金。所有终止付款均明确以高管书面解除对公司的所有债务，以及高管同意在支付此类付款的时间段内遵守下文所述的限制性契约为条件。

每份雇佣协议都包含一套全面的限制性契约，旨在为公司在战略计划、知识产权和人力资本方面提供合理程度的保护。一般而言，每份雇佣协议都禁止(I)在公司或其关联公司拥有或经营的任何设施的150英里范围内与公司进行竞争，或积极寻求在终止后12个月内拥有或运营设施，如果终止的原因或适用的服务期间(定义如下)，如果在无故终止的情况下终止，(Ii)在招标之前的六个月内招揽任何人，本公司或其任何关联公司的高管或管理层(或更高级别)员工在终止合同后的18个月期间，以及(Iii)披露和使用公司的任何机密信息。董事会选择每位高管受此等限制性公约约束的时间段是基于其对个人任期和对本公司的了解可能在多大程度上被用来对本公司的战略计划、知识产权或人力资本产生不利影响的判断。

无故终止后的额外付款包括：(I)等于(I)十八(18)个月(就罗杰斯先生而言)或二十四(24)个月(就亨德里克斯女士而言(“离职期”))的现金付款，等于终止日生效的高管基本工资的较大者，根据公司的正常薪资程序支付，加上(Ii)1.5乘以按终止日生效的比率计算的年度现金奖金的目标金额。在向处境相似的员工支付此类奖金时支付。该等金额乃基于本公司愿意继续向每位高管支付一笔金额，反映本公司希望该高管继续受限制性契诺约束的期间内的已放弃薪酬。此外，如果适用，本公司将向高管补偿在服务期内购买COBRA健康保险的全额费用。

控制权的变化。如果公司宣布已就控制权变更签署最终协议，或任何潜在收购人已公开宣布有意完成对公司的控制权变更，并且如果在公告公布后且紧接交易完成或终止之日之前的期间，公司无故终止雇佣，则亨德里克斯女士和罗杰斯先生将有权获得相当于超出部分的一笔款项。如有任何(I)按终止日期有效比率计算的年度现金红利目标金额的两倍，则超过(Ii)1.5乘以终止日期有效比率的年度现金红利目标金额。公司在遣散费和雇佣协议中对控制权条款进行了“双触发”更改。如果本公司在控制权变更后12个月内无故终止或被任命的高管有充分理由辞职，则每位该等高管有权获得相当于(I)其基本工资和(Ii)其目标奖金补偿金额之和的两倍的现金付款，两者均按控制权变更时或终止日期(以较大者为准)时有效的比率计算。如果高管收到控制权变更付款，则在雇佣期限内终止雇佣关系的情况下，该高管没有资格获得任何额外的现金遣散费。该公司的雇佣协议没有规定，如果控制权的变化或终止支付导致降落伞消费税，则没有税收补偿。

如本委托书第32至33页所述，获提名的行政人员的每一年度薪酬均由薪酬委员会按年审核及设立。就本委托书中所述的可能终止和变更控制付款而言，下列术语具有赋予它们的含义：

《控制权的变化》-“控制权变更”是指发生下列一种或多种情况：(I)个人、实体或集团成为以下股份的实益拥有人：(A)本公司已发行股份或(B)本公司当时已发行有投票权证券的合并投票权，有权在董事选举中投票，但因直接从本公司收购或由本公司收购或因本公司员工福利而产生的受益所有权除外

委托书--2023年 77

补偿表和安排

计划或根据公司与下文所述其他实体之间的合并、合并或换股重组；(2)公司股东批准公司完全清算或解散的任何计划或建议；(Iii)本公司完成对本公司全部或实质所有资产的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产，或收购另一实体的资产，除非在该项交易后，(A)紧接该项交易前的所有或实质所有实益拥有人仍实益拥有本公司50%以上的流通股，(B)没有人实益拥有本公司20%或以上的流通股，而此等股份在交易前并无实益拥有；及。(C)至少有过半数董事为留任董事；。或(Iv)在任何时候留任董事不占董事会多数。

“好理由”-行政人员在以下情况下有“好的理由”：(A)该人员被分配到与其职位或权力不符的职责，(B)该人员的薪酬减少或整体福利大幅减少，(C)该人员的差旅要求大幅增加，(D)该人员的办公室被重新安置在距离该人员当时的办公室超过50英里的地方，或(E)该人员的雇用协议被公司严重违反。

“事业”-如果该高管(A)被判犯有涉及欺诈、不诚实或人身伤害指控的任何重罪或任何轻罪，(B)被任何司法管辖区的政府博彩机构认定为丧失持有赌场或其他博彩牌照的资格或不适合持有赌场或其他博彩牌照，而该高管被要求获得资格、合适或许可，(Br)该高管被判犯有重罪或任何涉及欺诈、不诚实或人身伤害的轻罪，(C)严重违反雇佣或遣散费协议或公司的任何重大政策，(D)挪用董事会审核委员会真诚认定的公司资金，(E)被本公司认定为未能履行其对本公司的职责或屡次违抗命令，或(F)被本公司认定为故意从事对本公司或其一家联属公司造成重大损害的非法行为或严重不当行为。

CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会规则，吾等须在本委托书中披露本公司首席执行官谢尔盖·斯诺登先生和总裁先生的年总薪酬与本公司所有员工(不包括斯诺登先生)年总薪酬的中位数的比例。我们确定斯诺登先生2022年的年度总薪酬为14,075,614美元，我们所有员工(不包括斯诺登先生)2022年年度总薪酬的中位数为38,363美元，这些金额的比例为367比1。公司认为上述比例是根据美国证券交易委员会规则确定的合理估计。

根据美国证券交易委员会规则，公司可以使用包括合理假设和估计在内的各种方法来确定年总薪酬中值。因此，很难将我们的比率与其他公司的比率进行比较。我们确定了我们的中位数员工，其薪酬与截至2022年10月31日每个员工的W-2方框1或同等应税工资中报告的一致，不包括我们在该日期聘用的首席执行官和总裁。我们根据2021年11月1日至2022年10月31日期间的所有支付期来计算年度薪酬总额。我们没有对年度总薪酬做出任何假设或估计。截至2022年10月31日，我们总共有21,924名员工，不包括我们的首席执行官。我们没有排除我们的任何非美国员工参与这一决定。我们从该组别中选取中位数雇员，以编制行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比率。然后，我们根据用于确定斯诺登先生薪酬的相同薪酬组成部分计算了中位数员工的薪酬，用于披露汇总薪酬表。

78 代理声明-2023年

补偿表和安排

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年12月31日的财年，公司的股权证券已被授权发行的有关公司薪酬计划和个人薪酬安排的某些信息：

	(a)	(b)	(c)
计划类别	数量证券须为在行使未偿还债务时签发期权、认股权证和权利	加权平均行权价格杰出的选项，认股权证和权利(美元)	证券数量保持可用时间未来在股权项下发行薪酬计划 (不包括证券反映在(A)栏)
股东批准的股权薪酬计划	3,018,580⁽¹⁾	$29.00	6,345,906⁽²⁾
未经股东批准的股权薪酬计划⁽³⁾	252,183	$14.58	251,825

(1)	包括根据根据2022年计划采纳的业绩股票计划授予的业绩限制性股票奖励可发行的最多636,812股；600,000个受限股票单位和300,000个受限股票奖励，其市场和服务归属条件仅授予本公司首席执行官，以及102,422个受限股票单位，其业绩归属条件取决于某些里程碑的完成情况。(B)栏中的加权平均行使价格没有考虑这些奖励。

(2)	2022年计划规定，虽然股票期权、股票增值权和限制性股票的奖励，或根据任何其他全额奖励发行的股票被算作根据该计划授予的一股普通股，但为了确定根据该计划可供发行的股票数量。以现金而不是股票结算的奖励不计入2022计划的限额。

(3)

关于我们于2021年10月19日对The Score的收购，我们假设Score Media and Gaming Inc.第二次修订并重新修订了股票期权和限制性股票单位计划(“Score Media计划”)。根据Score Media计划的假设，按适用于Score已发行股权奖励的股权奖励交换比率，将该计划项下的剩余股份储备转换为与公司普通股有关的股票储备。Score Media计划在收购前已获得Score Media and Gaming Inc.证券持有人的批准，但尚未获得我们股东的批准。Score媒体计划允许向收购时Score的董事、高级管理人员、员工(“符合资格的人”)(或该等符合资格的人的全资公司)授予股票期权和限制性股票单位。在2022年长期激励薪酬计划获批后，将不再根据Score Media计划授予未来奖励。

委托书--2023年 79

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第953(A)条和S-K法规第402(V)项的要求，我们现提供有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系的以下信息。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第48页的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。

					最初定额$100的价值投资依据：
财政年	摘要补偿表合计对于PEO¹	补偿实际支付致PEO²	平均摘要补偿表合计适用于非近地天体³	平均值补偿实际支付至非近地天体⁴	总计股东返回⁵	同级组总计股东返回⁶	网络收入(百万美元)⁷	调整后的EBITDAR(百万美元)⁸
2022	$14,075,614	($10,073,072)	$3,105,185	$1,412,413	$116.20	$83.74	$221.7	$1,939.4
2021	$65,887,214	$7,961,396	$3,440,477	$2,027,447	$202.86	$112.19	$420.5	$1,994.4
2020	$3,898,655	$75,499,569	$3,232,591	$13,492,467	$337.91	$113.89	($669.1)	$1,094.8

1	报告的金额是报告的总补偿金额斯诺登先生(我们的首席执行干事)在薪酬汇总表“合计”一栏中相应的每一年。请参阅 “高管薪酬-薪酬表格和安排-2022年薪酬汇总表格”。

2	所报告的金额是按照S-K条例第402(V)项计算的“实际支付给”斯诺登先生的赔偿额。这些金额并不反映斯诺登在适用年度内获得或支付给他的实际补偿金额。根据S-K条例第402(V)项的要求，以下“实际支付的赔偿金计算”表显示了对斯诺登先生每年的全部赔偿金所作的调整，以确定实际支付的赔偿金。

3	报告的金额代表公司指定的高管高级管理人员(NEO)作为一个整体(不包括斯诺登先生)在每个适用年度的薪酬汇总表“合计”栏中报告的金额的平均值。为计算每一适用年度的平均金额而列入的每一近地天体(不包括斯诺登先生)的姓名如下：(1)2022年为费利西亚·亨德里克斯、托德·乔治和克里斯·罗杰斯；(2)2021年为费利西亚·亨德里克斯、托德·乔治和哈珀·科；(3)2020年为David·威廉姆斯、威廉·J·费尔和卡尔·索托桑蒂。

4	所报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的向近地天体作为一个群体(不包括斯诺登先生)“实际支付”的平均赔偿额。美元数额并不反映近地天体作为一个整体(不包括斯诺登先生)在适用年度内赚取或支付的实际平均赔偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求，下表“实际支付的赔偿额计算”显示了对近地天体每年平均总赔偿额(不包括斯诺登先生)所作的调整，以确定作为一个整体(不包括斯诺登先生)实际支付给近地天体的平均赔偿额。

5	累计TSR的计算方法为：假设股息再投资，将本公司在测算期内的累计股息金额与本公司在测算期末和期初的股价差额除以本公司在测算期开始时的股价。

6	代表加权同业组TSR，根据各公司在显示回报的每个期间开始时的股票市场市值进行加权。用于此目的的同龄人组是以下发布的行业指数：罗素3000赌场和博彩指数。

7	报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收益(亏损)金额。

8	该公司相信调整后的EBITDAR财务业绩衡量标准与实际支付薪酬的计算最密切相关吗？调整后的EBITDAR是一项非公认会计准则财务指标。有关此非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP指标的定义和协调，请参阅我们2022年年报第44-46页标题为“非GAAP财务指标”的章节。

80 代理声明-2023年

薪酬与绩效

实际支付薪酬的计算

	聚氧乙烯			近地天体平均
	2022	2021	2020	2022	2021	2020
薪酬汇总表合计	$14,075,614	$65,887,214	$3,898,655	$3,105,185	$3,440,477	$3,232,591
减去：报告的股权奖励的公允价值^(a)	$6,961,325	$57,104,584	$2,431,391	$1,470,912	$1,645,208	$1,699,259
附注：年终股权公允价值奖励^(b)	$5,919,253	$22,335,085	$3,668,075	$1,016,402	$1,231,271	$5,549,713
补充：未分配和未归属股权奖励的公允价值变动^(b)	($18,419,902)	($20,839,582)	$64,271,366	($1,066,153)	($1,020,003)	$6,437,966
新增：本年度授予及归属股权奖励截至归属日期的公允价值^(b)	—	—	—	—	—	—
添加：前几年授予的股权奖励的公允价值变化当年^(b)	($4,686,713)	($2,316,737)	$6,092,864	($172,109)	$20,909	$(28,544)
减值：上一年度股权奖励年末的公允价值未能满足该年度的归属条件 ^(b)	—	—	—	—	—	—
增加：股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，而不是以其他方式反映在公允价值或总薪酬中^(b)	—	—	—	—	—	—
实际支付的赔偿金^(c)	($10,073,072)	$7,961,396	$75,499,569	$1,412,413	$2,027,447	$13,492,467

(a)	授予日期股权奖励的公允价值代表适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和 “期权奖励”栏中报告的总金额。

(b)

每一适用年度的股权奖励调整包括增加(或减去)以下：(I)截至当年年底，在适用年度授予的任何未完成和未归属的股权奖励的年终公允价值；(Ii)截至适用年度结束时(从上一会计年度结束起)，在适用年度授予的任何未完成和未归属的股权奖励的公允价值变动额；(3)对于授予和归属于同一适用年度的裁决，为截至归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的以往年度授予的裁决，相当于截至归属日期(从上一财政年度结束时)按公允价值计算的金额；(V)对于以前几年授予的、被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的奖励，扣除相当于上一财政年度结束时的公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度内因股票或期权奖励而支付的任何股息或其他收益的美元价值，而该等收益或收益没有以其他方式反映在该奖励的公允价值中或计入该适用年度总薪酬的任何其他部分。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。

(c)	该公司不为其高管维持任何固定收益养老金计划。

委托书-2023年 81

薪酬与绩效

财务业绩衡量标准

正如在“高管薪酬-薪酬讨论和分析”中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念。本公司用于长期和短期奖励的措施是根据激励我们的近地天体为股东增加企业价值的目标来选择的。我们相信，调整后的EBITDAR是衡量公司增长和财务健康状况的最有意义的关键指标。因此，如上所述，调整后的EBITDAR是我们激励计划设计的关键组成部分。由于公司考虑的其他重要指标是以运营为基础的，并且是为了促进我们的长期战略(例如，全渠道增长、iCasino市场份额实现、安大略省的推出和市场份额以及ESG目标)，调整后的EBITDAR是唯一用于将“实际支付的薪酬”与我们最近结束的财政年度的公司业绩联系起来的财务指标。

•	调整后的EBITDAR，包括公司调整后EBITDAR和零售业调整后EBITDAR

对薪酬与绩效表中所列信息的分析

虽然公司使用多个非财务绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有显示在薪酬与绩效对比表中。此外，本公司一般寻求激励长期业绩，因此并不具体将公司的业绩衡量标准与特定年度的实际支付薪酬(根据S-K条例第402(V)项计算)保持一致。根据S-K条例第402(V)条的规定，公司现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明。

82 代理声明-2023年

薪酬与绩效

实际支付的薪酬和累计TSR

如下图所示，实际支付给斯诺登先生的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司近地天体(不包括斯诺登先生)的平均补偿金额与本公司在表中所示三年的累计TSR保持一致。实际支付给斯诺登先生和其他近地天体的薪酬与本公司在本报告所述期间的累计TSR保持一致是因为实际支付给斯诺登先生和其他近地天体的薪酬中有很大一部分是股权奖励。如《薪酬讨论与分析》一节所述，2022年，我们首席执行官总目标薪酬的89%和我们其他近地天体总目标薪酬的77%(平均)是可变的和有风险的，取决于预先设定的业绩目标的实现或与我们的长期股价表现挂钩。

委托书-2023年 83

薪酬与绩效

实际支付的薪酬和净收入

如下表所示，实际支付给斯诺登先生的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司近地天体(不包括斯诺登先生)的平均补偿金额与公司三年的净收入大致一致。虽然公司在整个高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入衡量标准与调整后EBITDAR相关，公司在制定公司的STIP和LTIP目标时确实使用调整后EBITDAR衡量标准。正如在“薪酬讨论和分析”一节中更详细地描述的那样，2022年，我们首席执行官总目标薪酬的89%，以及我们其他近地天体总目标薪酬的77%(平均)是可变的和有风险的，取决于预先设定的业绩目标的实现或与我们的长期股价表现挂钩。

84 代理声明-2023年

薪酬与绩效

实际支付薪酬和调整后的EBITDAR

如下图所示，实际支付给斯诺登先生的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司近地天体(不包括斯诺登先生)的平均补偿金额与表中所示三年的公司调整后EBITDAR大体一致。虽然本公司使用多种财务和非财务指标来评估公司薪酬方案的绩效，但公司已确定，调整后的EBITDAR是财务绩效指标，在公司的评估中，该指标代表了公司用来将最近结束的财政年度的实际支付薪酬与公司近地天体支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效指标(表中未要求披露)。本公司利用调整后的EBITDAR为本公司激励计划下的近地天体制定年度激励目标。

委托书-2023 85

薪酬与绩效

公司累计TSR和同级集团累计TSR

如下图所示，本公司在表中所示的三年期间的累计TSR为16.20%，而同期罗素3000赌场与博彩指数的累计TSR为-16.26%。在表中所示的三年内，公司的累计TSR持续跑赢罗素3000赌场博彩指数，与罗素3000赌场博彩指数成份股公司相比，本公司的财务表现更佳。有关公司业绩和薪酬委员会在确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

86 代理声明-2023年

建议3：

咨询投票通过

指定高管人员的薪酬

引言

我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中报告的支付给我们指定高管的薪酬 (通常称为“薪酬话语权”)。

我们鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论与分析(CD&A) 部分，其中介绍了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，并旨在实现我们的薪酬目标，以及提供有关我们指定高管薪酬的详细信息的薪酬汇总表和其他相关薪酬表和说明。我们认为，股东应该批准公司的薪酬计划，因为该计划符合行业标准，并且在很大程度上侧重于基于绩效的薪酬，使高管薪酬与公司的长期战略计划和股东利益保持一致。正如CD&A中更具体地描述的那样，委员会认为鉴于公司的规模、目标、成就和业绩，2022年支付给公司首席执行官斯诺登先生的薪酬是合理和适当的。

董事会通过了一项政策，规定每年举行薪酬话语权咨询投票。根据本政策和《交易所法案》第14A条，作为良好的公司治理，我们要求股东在年度会议上以不具约束力的咨询方式批准以下决议：

决议：本公司股东在咨询的基础上，批准根据S-K法规第402项披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和附带的叙述性披露，包括本公司2023年股东周年大会的委托书。

这项薪酬话语权咨询决议对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。除非董事会修改其关于未来薪酬话语权咨询投票频率的政策，否则下一次薪酬话语权咨询投票将在2024年度股东大会上举行。

需要投票

这项提案的核准(在不具约束力的咨询基础上)需要获得所投多数票的赞成票。就本提案进行表决时，弃权票和中间人反对票将不被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响，尽管为了确定是否有法定人数，它们将被视为出席了。

我们的董事会一致建议投票支持对被任命的首席执行官薪酬的咨询批准。

委托书-2023年 87

建议4：

就股东咨询投票的频率进行咨询投票以获得批准

支付给公司名高管的薪酬

多德-弗兰克法案和交易所法案第14A条要求我们在今年的委托书中就是否应该每一年、两年或三年举行一次关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，要求我们在委托书中包括一项不具约束力的咨询投票，以批准公司提名的高管薪酬。因此，本公司现提交此建议书，让您有机会告知本公司，您认为本公司应以多长时间在我们的委托书中包括薪酬话语权的建议书，类似于第3号建议书。这一投票是咨询性质的，这意味着它不具有约束力，董事会可能决定就高管薪酬进行咨询投票，频率或多或少高于我们股东批准的选项。

董事会认识到，对于股东投票批准向本公司指定高管提供的薪酬的适当频率，存在各种不同的意见和意见。我们相信，我们的高管薪酬计划经过精心设计，以提供以绩效为基础的薪酬，实际支付的金额是合理的，并与市场和公司的业绩保持一致。目前，董事会已经通过了一项政策，规定每年进行薪酬话语权咨询投票，我们相信这允许我们的股东就这些重要计划向我们提供定期和及时的反馈。

需要投票

您有四个选项可对此提案进行投票-一年、两年、三年或弃权。在非约束性咨询的基础上，获得最多投票数的频率将被视为我们股东的首选频率。就本提案进行表决时，弃权和中间人反对票将不被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响，尽管它们将被视为出席会议以确定是否有法定人数。

我们的董事会一致建议举行一次咨询投票，批准公司被任命的高管的薪酬，投票频率为“一年”。

88 代理声明-2023年

建议5：

批准对我们的 2022长期激励薪酬计划的修正案

要增加授权股份的数量

我们正在要求股东批准《宾夕法尼亚国家博彩公司2022年长期激励补偿计划》(简称《2022年计划》)的修正案，以增加根据该计划为发行预留的股份数量。7,000,000股份。在……上面2023年4月20日，董事会批准在2022年计划中增加700万股，但须经股东批准。

正如在本委托书第48页开始的薪酬讨论和分析中更详细地描述的那样，我们认为，股权薪酬的奖励是公司薪酬计划的关键组成部分。我们的股权薪酬计划鼓励了强大的股东联盟，并在过去十年中成为公司大幅增加股东价值的不可或缺的组成部分。

截至记录日期，3,252,054自2022年计划通过以来，已向员工发行了股票3,857,034股票仍可供发行。假设2022年计划的修正案在年会上获得批准，根据2022年计划剩余可供发行的股票总数将为10,857,034股份。根据目前和预计的使用情况，我们目前预计增加的股份储备将满足2022年计划下约2年的预期需求。

根据最近招股期间根据2022年计划发行的股份数量，董事会认为，除非在2022年计划中增加更多股份，否则2022年计划中剩余的股份不足以满足即将到来的招股期间的估计参与水平。

《2022年规划》的主要条款

以下是2022年规划规定的摘要。2022年计划全文作为附件附于本文件附录A 这份委托书。

一般信息。《2022年计划》允许公司向员工发放股票期权(激励性和/或非限制性)、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励以及其他股权和现金奖励。非雇员董事和顾问有资格获得除激励性股票期权以外的所有此类奖励。

目的。2022年计划的目的有三个方面：

•	通过提供一种手段来促进公司及其股东的利益，使公司及其参与的子公司和关联公司能够激励选定的关键员工(包括作为员工的高级管理人员和董事)、非员工董事和顾问将他们的努力引导到那些将对公司的成功做出实质性贡献的活动上；

•	将支付给对公司和/或其子公司和关联公司的成功运营、行政和管理负有重大责任的雇员、非雇员董事和顾问的报酬福利与提高股东价值挂钩；以及

•	为了使公司能够吸引和留住高素质的人员(包括非雇员董事和顾问) 以成功开展其业务，包括在公司收购Barstool和Score之后我们日益多样化的媒体和技术业务。

资格。本公司及其子公司和任何母公司的员工(包括名管理人员)有资格获得2022年计划下的奖励。除激励性股票期权外，本公司及其子公司的非雇员董事也有资格获得所有此类奖励。此外，公司及其子公司的顾问和顾问也有资格获得2022年计划的奖励。可能有资格获得奖励的顾问和顾问包括那些有资格获得根据证券法在表格S-8上注册的证券的人，以及那些不符合表格S-8要求的人，只要他们满足证券法下的豁免。

委托书--2023年 89

建议5：

批准对我们的 2022长期激励薪酬计划的修正案

要增加授权股份的数量

在2022年计划中，“子公司”一词包括我们通过一个或多个中介机构直接或间接进行重大投资或承诺的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，包括但不限于通过购买股权或债务或签订管理协议或联合运营协议。

截至2023年4月10日，公司约有972名员工、顾问和顾问和8名董事有资格被选为2022年计划下的奖励，如果2022年计划的修正案获得股东批准，他们都将继续有资格获得奖励。

可供发行的股份数量. 目前，不超过6,870,000公司普通股可以根据2022年计划发行，外加截至2022年计划生效日期根据先前计划获得未偿还奖励的任何普通股，这些普通股被没收或以现金结算。根据2022年计划发行的、随后在完全归属之前被没收并归还给公司的股票将可用于根据2022年计划进行的未来授予。此外，如果根据2022年计划可发行公司普通股的奖励被没收、到期或终止，则该奖励所涉及的股票将可用于根据2022年计划未来发行。如果薪酬委员会确定股息、资本重组、股票拆分、合并、合并或其他类似的公司交易或事件公平地需要调整，则将调整总计6870,000股的上限。

假设2022年计划修正案在年会上获得批准，根据2022年计划可能发行的股票总数将增加到13,870,000股票，加上截至2022年计划生效日期根据先前计划获得未偿还奖励的任何普通股，这些普通股被没收或以现金结算。

奖项的种类。2022年计划规定了股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他股权奖励的发行。获得奖励的权利可能取决于是否继续受雇或服务或实现业绩目标，这些目标可适用于整个公司或业务部门或相关公司，并可按年或按年累计绝对衡量，或相对于预先设定的目标、上一年的业绩或指定的比较组进行衡量。

行政管理。《2022年计划》由薪酬委员会管理或在其指导下实施。除2022年计划的条款要求由董事会或首席执行官决定的事项外，薪酬委员会完全有权解释和解释2022年计划，规定、修订和废除规则、法规、政策和做法，施加其认为适当的奖励条件和限制，并作出与2022年计划的管理或履行其职责有关的所有其他必要或适宜的决定。在本计划规定的限制和薪酬委员会的规定下，薪酬委员会可将根据2022年计划向某些人士授予奖励的权力转授给公司首席执行官或其指定人员。

最小行权期。除本公司控制权变更时的有限例外情况外，根据2022计划授予的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和任何其他奖励的最短归属期限为授权日后一年。然而，根据2022年计划，最高可授予5%的授权股份，而不考虑最低归属要求。

非员工董事薪酬限制。在本公司任何历年内，可支付或授予任何非雇员董事的现金补偿和授予日期股票的公平市场价值合计不得超过750,000美元(按授予日期计算)。通过批准2022年计划，股东将批准根据2022年计划(可能会不时修订)向现任非雇员董事和此等其他人士授予奖励，他们中的每一位都可能会不时被任命为本公司的非雇员董事。

90 代理声明-2023年

建议5：

批准对我们的 2022长期激励薪酬计划的修正案

要增加授权股份的数量

修订及终止。董事会可随时在任何或所有方面修订或修改2022年计划，但任何此类修订或修改不得对先前根据2022年计划授予的裁决的任何持有人的权利产生不利影响，除非该持有人同意，并须经股东批准(如适用法律要求批准)。董事会还可以随时终止2022年计划。

股息及股息等价物。在奖励授予之前，不得就奖励向计划参与者支付股息或股息等价物。奖励可规定股息或股息等价物在奖励授予之日起至奖励行使、既得、到期、贷记或支付之日之间的每个股息支付日代表参与者应计，并同时转换为既得现金或股票，并受适用于该等股息或股息等价物的股票的相同归属条件的限制。

调整。如果薪酬委员会决定任何股息或其他分配(无论是以现金、公司普通股或其他证券的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、剥离、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司普通股的股票或公司其他证券，薪酬委员会应对2022年计划和2022年计划下的未偿还奖励进行某些调整。发行认股权证或其他权利以购买公司普通股或其他证券的股份，或其他类似的公司交易或事件构成股权重组交易，该术语在ASC主题718-补偿-股票补偿中定义，或以其他方式影响公司普通股的股份。如果发生这种变化，将进行适当的调整，以：

•	此后可能成为奖励对象的公司普通股或其他证券的股份数量和类型，包括2022年计划规定的总限额和个人限额；

•	公司普通股或2022年计划未偿还奖励的其他证券的股份数量和类型；

•	关于任何裁决的授予、购买、特别行政区基本金额或期权价格，或在被认为适当的情况下，为尚未裁决的持有人提供现金支付；以及

•	适用于悬而未决的裁决的其他价值确定。

对悬而未决的裁决所作的任何此类调整，其实施方式一般为：排除扩大或稀释此类裁决所规定的权利和利益。然而，在任何情况下，都不会发行普通股的零碎部分，补偿委员会应酌情决定是否应给予现金以代替零碎股份，或是否应适当地通过向下舍入来消除此类零碎股份。

未经股东批准不得重新定价。2022年计划禁止在未事先获得股东批准的情况下重新定价股票期权和SARS。具体而言，除因应某些业务交易或其他资本结构变动而对奖励作出反摊薄及类似的公平调整外，未经本公司股东事先批准，股票期权或特别提款权的基本金额或行使价格(视何者适用而定)不得透过修订、注销或置换授予或任何其他方式而减少。虽然不打算对这一条款进行实质性修改，但为了符合当前的起草惯例，《2022年计划》对这一条款的措辞进行了修订和细化，以明确规定，除非为应对某些商业交易或资本结构的其他变化而对奖励进行反稀释和类似的公平调整，否则未事先获得公司股东的批准，我们不得(1)取消、放弃、替换或以其他方式交换任何已发行的股票期权或特区，如果该股票期权或特区的普通股的公允市场价值低于其对新的股票期权或特区、另一奖励、现金、普通股或其他证券的行使价；或(2)就适用证券交易所的股东批准规则或公司普通股报价的交易商间报价系统而言，采取任何其他被视为“重新定价”的行动。

委托书--2023年 91

建议5：

批准对我们的 2022长期激励薪酬计划的修正案

要增加授权股份的数量

预提税金。《2022年计划》授权我们代扣代缴现金奖励、普通股股票、其他证券或其他奖励的应缴税款。虽然不打算进行实质性更改，但2022年计划根据适用会计规则的变化修订了这一条款，以解决通过投标、预扣或返还普通股来满足预扣税款时适用的某些限制，包括在被预扣或返还的奖励相关股票的情况下，此类预扣不得超过受让人适用司法管辖区的最高法定税率(或不会引发负面会计影响的其他税率)的条件。

第409A条条文。2022年计划载有与经修订的1986年《国内收入法》(下称《法》)第409a节有关的规定。2022年计划对这些条款进行了技术性修改，包括规定根据2022年计划作出的所有奖励旨在豁免或作为替代方案遵守守则第409a节及其下的解释性指导，包括股权和短期延期的例外情况，并规定2022年计划将按照此类意图进行解释和解释。《2022年计划》还澄清，根据《守则》第409a节的规定，每一笔赔偿金都被视为单独付款。

美国联邦所得税后果

以下是股票期权的某些联邦所得税方面的摘要，根据2022年计划，可能会根据2022年计划授予这些股票期权，这些股票期权是基于2022年计划生效的法律。

不合格股票期权。参与者一般不会在授予非限定股票期权时确认任何应纳税所得额，公司也不会在授予时获得扣减。在行使不符合条件的股票期权时，参与者一般将实现相当于行使日我们普通股的公允市场价值超出行使价的普通收入。

激励性股票期权。参与者在授予激励性股票期权时不确认应纳税所得额，在行使期权时一般不确认应纳税所得额。(然而，行权时收到的公司普通股的公允市值超出期权行权价格的部分是一项税收优惠收入，可能需要缴纳替代最低税额。)相反，参与者将在出售或以其他方式处置所收购的股票的当年确认应纳税所得额。如果出售或其他处置是在认购权授予日期后参与者持有股份超过两年，并在根据认购权的行使将股份转让给参与者的日期后一年以上(称为“符合资格处置”)之后进行的，任何损益通常以出售股份时变现的金额与认股权行使价格之间的差额衡量，将被视为长期资本收益或亏损。然而，如果上述两项持有期要求中的任何一项未获满足(称为“取消资格处置”)，则在取消资格处置后，参与者一般会确认普通收入，数额为(I)购股权行使时股份的公平市值与期权行使价格之间的差额，或(Ii)出售时变现的金额与期权行使价格之间的差额，两者中较小者。确认的任何普通收入都被加到参与者的基础上，以确定出售的任何额外收益，任何这种额外收益将是资本收益。

非典。授予特别行政区通常不会对参与者或公司造成任何税务后果。在行使特别提款权时，参与者将确认普通收入，其金额等于从行使中获得的普通股的现金或公平市场价值。参与者在香港特别行政区行使权力时收到的任何普通股的纳税基础将等于就该等股票确认的普通收入。在出售股份时，参与者将确认相当于变现金额与其所持股份基础之间的差额的资本收益或亏损。

92 代理声明-2023年

建议5：

批准对我们的 2022长期激励薪酬计划的修正案

要增加授权股份的数量

限制性股票。一般来说，参与者在限制失效之日之前不会确认与限制性股票奖励有关的收入，包括具有基于业绩的归属条件的限制性股票。在归属时，参与者将确认普通收入，其金额等于为该股票支付的金额(如果有)与收到的股票的公平市值之间的差额。一般来说，参与者在任何股票中的纳税基础是包括在他或她的收入中的金额和购买股票的金额(如果有)，参与者在股票的持有期从限制失效后的第二天开始。在出售股份时，参与者将确认相当于变现金额与其所持股份基础之间的差额的资本损益。

接受限制性股票的参与者，包括具有绩效归属条件的限制性股票，可根据《守则》第83(B)条作出选择，通常称为“第83(B)条选择”，在授予此类限制性股票的当年确认为普通补偿收入，金额等于购买此类股票的金额(如有)与股票发行之日的公平市场价值之间的差额。如果作出这样的选择，参与者在任何限制失效后不再确认任何补偿收入，后续处置的任何收益或损失将是接受者的长期或短期资本收益。第83(B)条的选择必须在受限制股票发行后30天内作出。

限售股单位。一般来说，除非《守则》第409a条适用，否则参与者不会确认与限制性股票单位奖励有关的收入，直到奖励达成和解。在和解时，参与者将确认普通收入，金额等于收到的股票的现金或公允市场价值。参与者收到的任何股票的纳税基础是其收入中包含的金额，参与者的股票持有期从收到股票后的次日开始。在受制股单位结算时，参与者将认列相当于变现金额与其所持股份基础之间差额的资本收益或亏损。

公司扣除额。作为一般规则，公司或其一家子公司将有权同时获得联邦所得税扣除，扣除金额与参与者根据2022年计划从奖励中确认的普通收入相同，但此类收入根据本准则被视为合理补偿。然而，如果根据守则第280G条的规定，该等付款被视为构成“超额的降落伞付款”，并且不符合该条款的合理补偿标准，则本公司将无权就根据控制权变更而发生的付款进行扣除。这样的付款将对受助人征收20%的消费税。此外，如果向公司某些现任和前任高管支付的补偿超过每人每年100万美元，公司将无权获得扣减。

委托书-2023 93

建议5：

批准对我们的 2022长期激励薪酬计划的修正案

要增加授权股份的数量

2022年计划福利表

2022年计划下的任何赠款都没有以批准对2022年计划的拟议修正案为条件。根据修订后的2022年计划，未来将授予的奖励的数量和类型无法确定，因为薪酬委员会将自行决定这些决定。下表反映了2022年计划自实施至2023年4月6日期间授予表中所列个人和团体的所有股权奖励。请注意，表中的金额反映了奖励的实际股份数量，而不是计入2022年计划关于全价值奖励的股份储备的股份，如“可供发行的股份数量“上图。截至2023年4月10日，公司普通股的收盘价为29.20美元。

姓名和头衔	库存选项	非典	限制性股票股票	限制性股票单位	性能奖项⁽¹⁾
杰伊·A·斯诺登首席执行官和总裁	296,566	—	—	—	186,557
费利西亚·亨德里克斯执行副总裁兼首席财务官	79,271	—	—	—	49,419
托德·乔治运营执行副总裁	88,597	—	—	—	55,233
克里斯·罗杰斯执行副总裁兼首席战略官	46,363	—	—	—	28,904
所有现任执行干事，作为一个整体	510,797	—	—	—	320,113
作为一个整体，所有不是现任行政人员的现任董事	—	—	69,013	17,082⁽²⁾	—
上述董事或行政人员的每名联系人	—	—	—	—	—
获得或将获得5%此类期权、认股权证或权利的其他每个人	—	—	—	—	—
所有员工，包括不是现任高管的官员，作为一个群体	322,483	13,579⁽²⁾	—	1,303,469⁽³⁾	464,657⁽⁴⁾

(1)	此列中显示的金额代表在目标级别根据2022计划授予的基于绩效的虚拟库存单位数。根据适用业绩目标的实现程度，可能会获得超过目标奖励的金额。

(2)	表示以现金结算的赠款。

(3)	7604个单位以现金结算。

(4)	101,642个单位以现金结算。

有关我们在行使股权补偿计划下的期权和权利时可能发行的普通股的更多信息，请参阅本委托书第78页的“股权补偿计划信息”。

94 代理声明-2023年

建议5：

批准对我们的 2022长期激励薪酬计划的修正案

要增加授权股份的数量

建议书摘要

前面的总结并不详尽，仅参考修正后的《2022年计划》全文进行了限定，该计划附件如下附录A 这份委托书。

需要投票

提案需要获得多数票数的赞成票才能通过。就本提案进行表决时，弃权票和中间人反对票不会被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响，尽管为了确定是否有法定人数，它们将被视为出席了会议。

我们的董事会一致建议投票“赞成”

批准对我们的2022年长期激励薪酬计划的修正案以增加授权股份的数量。

委托书-2023 95

审计委员会

报告

以下是本公司董事会审计委员会关于审计委员会职责和职能的报告。本报告不是“征集材料”，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式分别纳入公司根据证券法或交易所法提交的任何文件，无论该文件是在本委托书发表之日之前或之后提交的，也不会考虑其中的任何一般注册语言。

管理层负责公司财务报表、会计和财务报告原则、内部控制和程序的编制、列报和完整性，以确保符合会计准则和适用的法律法规。审核委员会负责委任、补偿、监督及在适当情况下解除及更换本公司的独立注册会计师事务所(“独立会计师事务所”)。此外，每当适用法律或上市标准或任何其他原因要求轮换时，审计委员会都会参与选择主要的审计合作伙伴。独立会计师事务所负责就本公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。此外，独立会计师事务所将就公司财务报告内部控制的有效性发表自己的意见。审计委员会负责监测和监督这些流程。

审计委员会的职能并不是为了重复或证明管理层和独立会计师事务所的活动，审计委员会也不能证明独立会计师事务所根据适用规则是“独立的”。审计委员会发挥董事会级别的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和独立会计师事务所的讨论以及审计委员会成员在业务、财务和会计事务方面的经验，向管理层和独立会计师事务所提供建议、建议和指导。

在这方面，审计委员会在2022年期间与管理层和独立会计师事务所举行了多次会议和讨论。管理层向审计委员会表示，本公司的综合财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立会计师事务所审核并讨论了综合财务报表。审计委员会与独立会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会的适用标准要求讨论的事项。

独立会计师事务所还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会规则第3526条、与审计委员会关于独立性的沟通以及审计委员会与独立会计师事务所讨论事务所独立性所要求的书面披露和信函。

根据审计委员会与管理层和独立会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层陈述和独立会计师事务所关于合并财务报表的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入本公司于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的2022年年报。

董事会审计委员会

简·斯卡凯蒂，主席

索尔·莱布斯坦

芭芭拉·沙塔克·科恩

96 代理声明-2023年

总会计师

费用和服务

德勤在2022财年和2021财年担任我们的独立会计师事务所，其提供的专业服务的总费用如下：

	2022财年	2021财年
审计费⁽¹⁾	$7,059,221	$6,345,837
审计相关费用⁽²⁾	—	$873,000
税费⁽³⁾	$20,000	$115,447
其他费用⁽⁴⁾	$18,290	$109,661
总费用	$7,097,511	$7,443,945

(1)	审计费用包括与年度审计相关的费用、对公司10-Q表格季度报告的审查、某些司法管辖区法律规定的年度审计，以及与法定或监管备案相关的其他审计和认证服务。审计费用还包括根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第404条的要求对公司财务报告的内部控制进行审计。审计费用包括与表格S-3和S-8中的登记说明、安慰函和同意书有关的额外费用。

(2)	2021年与审计相关的费用包括与各种收购的尽职调查相关的费用。

(3)	2022年的税费包括咨询服务。2021年的税费包括萨姆·休斯顿的税务合规服务费用。

(4)	2022年的其他费用包括向加拿大公共问责委员会支付的费用。2021年的其他费用包括与我们的企业风险计划相关的费用。

我们审计委员会的预审政策和程序

我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务以及允许的税收和非审计服务。在审计委员会预定会议之间的间隔时间，审计委员会将准许税和非审计服务的预先批准权授予审计委员会主席或其小组委员会。主席必须在下一次定期会议上向审计委员会报告任何此类预先批准的决定。

委托书-2023 97

其他

事务

年报

公司2022年年度报告与本委托书同时提供给股东，并不构成委托书征集材料的一部分。

未来改变您接收代理材料的方式

股东可以选择通过电子邮件接收代理材料的链接，或通过邮寄接收代理材料的纸质副本和纸质代理卡，而不是通过邮件接收未来会议的可用通知。选择在线接收所有未来的代理材料将为我们节省制作此类文档并将其邮寄给您的成本，并帮助我们保护自然资源。如果您选择通过电子邮件接收代理材料，您将不会收到邮件中的可用性通知。相反，您将收到一封电子邮件，其中包含指向代理材料和在线投票的链接。此外，如果您后来选择接收代理材料的纸质副本，或者如果适用的规则或法规要求以纸质形式交付代理材料，您将不会收到邮件中的可用通知。如果您收到代理材料的纸质副本或邮件中的可用性通知，您可以选择接收一封将提供这些文档的互联网链接的电子邮件，从而在未来消除所有此类纸质邮件。您可以通过将您的书面请求直接发送到Penn Entertainment，Inc.更改您的选择，地址为Berkshire Boulevard 825Berkshire Boulevard，Suite A200，Wyomissing，Pennsylvania 19610，注意：秘书，请将您的空闲电子邮件发送到您的可用通知上，其中包含16位控制编号邮箱：sendMaterial@proxyvote.com ，通过互联网访问 Www.proxyvote.com ，或致电1-800-579-1639。您的选择将一直有效，直到您更改它。

代用材料的保有量

居住在同一地址的登记股东和“街名”股东在该地址只收到一份年度报告和委托书，除非股东另有指示。这种做法被称为“家庭式”，旨在减少重复打印和邮资成本。但是，如果股东希望在将来收到单独的年度报告或委托书，他或她可以联系Broadbridge Financial Solutions，电话：1-866-540-7095，或书面联系Broadbridge Financial Solutions，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。无论如何，如果您没有收到本委托书或我们的2022年年报的单独副本，如果您的书面请求发送到Penn Entertainment，Inc.，825Berkshire，Suite 200，Wyomissing，宾夕法尼亚州19610。如果股东收到多份年度报告和委托书，可以通过上述地址联系Broadbridge Financial Solutions来申请持股。

预先通知条款

根据本公司的附例，任何业务不得提交至股东周年大会，除非该事项在股东周年大会通告内列明，或由董事会或按董事会指示或亲自出席大会的股东以其他方式提交大会，而该股东(I)在发出通知时为登记在册的股东，且于股东周年大会时有权在大会上投票，及(Ii)于提出建议前连续不少于12个月实益拥有本公司最少1%的普通股，且已于上一年度股东周年大会一周年前不少于120天但不多于150天向本公司秘书递交适当的书面通知(载有附例所指明有关股东及拟采取的行动的若干资料)。因此，有关2024年年度股东大会的提案必须在2024年1月8日至2024年2月7日之间提交。这些要求与美国证券交易委员会的要求不同，根据交易所法案颁布的规则14a-8，股东必须满足才能在公司的委托书中包含股东提案。此外，打算征集委托书以支持董事的被提名人而非公司被提名人的股东必须遵守规则14a-19(B)的附加要求。

股东提案

有兴趣提交提案以纳入2024年年度股东大会的代理材料的股东可按照交易所法案颁布的第14a-8条规定的程序提交。要获得纳入资格，股东提案必须在2023年12月27日之前由公司秘书收到。建议书应寄至公司主要执行办公室，地址为伯克希尔大道825Berkshire Boulevard，Suite200，Wyomissing，Pennsylvania 19610，请秘书注意。

98 代理声明-2023年

其他事项

董事股东提名

亲自出席大会的股东如(I)在发出通知时为登记在册的股东，并于股东周年大会时有权在大会上投票，及(Ii)在作出有关推荐前连续实益拥有本公司普通股至少1% ，可将董事提名提交管治委员会审议。为了及时，股东向秘书发出的通知必须在上一届股东周年大会周年日前不少于120天但不超过150天由公司秘书亲手交付或邮寄(挂号或挂号邮寄，要求退回收据)，并由公司秘书在前一届股东周年大会周年日之前收到。

要采用适当的书面形式，股东通知必须包含与每个被提名人有关的所有信息：(I)要求在委托书或其他备案文件中披露与该人有关的所有信息，这些信息必须与征集有争议的选举董事的委托书有关，或根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例的其他要求披露；(Ii)描述过去三年该股东与实益所有人(如有)之间或之间的所有直接及间接补偿、经济利益及其他重大金钱协议、安排及谅解；。(Iii)描述建议的代名人与推荐股东及实益拥有人(如有)之间的所有关系、协议、安排及谅解；。(Iv)推荐被提名人与公司的任何竞争对手、客户、供应商、工会或其他相关方之间的所有关系的描述；及(V)公司章程要求的填写并签署的调查问卷、陈述、同意和协议。

股东通知还必须包含关于发出通知的股东和代表其提出提名或提案建议的受益所有人(如有)的某些其他信息，包括：(I)该股东的姓名、地址和电话号码以及该受益拥有人的姓名、地址和电话号码(如有)；(Ii)由该股东登记并由该实益拥有人实益拥有的公司股份及任何其他证券的类别或系列及数目，以及持有该等股份的时间；(Iii)该股东或实益拥有人是涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司任何关联公司的一方或重大参与者，以及该股东或实益拥有人与本公司、本公司任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手订立的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益；。(Iv)表明该股东及实益拥有人(如有)有意亲自出席会议的声明；。(V)表明该股东及该实益拥有人(如有)有意继续持有申报的证券，直至本公司下一届股东周年大会日期为止；及(Vi)本公司章程所规定的填妥及签署的问卷、申述、同意书及协议。

通知应附有每名推荐被提名人的书面同意，以(I)提供所有必要的信息，使公司能够全面回应根据公司当时受其管辖的任何司法管辖区的行政、行政、司法和/或立法规则、法规、法律和命令进行的任何适宜性调查；(Ii)以公司高管和董事惯常提交的形式提交的多司法管辖区个人信息披露表格；(Iii)管治委员会及/或董事会为决定获推荐获提名人作为本公司独立董事的资格而合理需要的有关获推荐获提名人的额外资料，该等资料可能对合理股东了解该获推荐获提名人的独立性或缺乏独立性，以及评估获推荐获提名人是否不合适人选有重大帮助；及(Iv)进行背景调查，以确认获推荐的被提名人的资历和品格、评估被提名人是否不适合人选，以及作出管治委员会或董事会认为适当或必要的其他决定。

以上是适当提名个人参加董事会选举的要求摘要。有关股东提名董事的进一步情况，请参阅公司章程第七条。

2023年年会之前的其他事项

除本委托书所述将于股东周年大会上采取行动的事项外，本公司董事会并不知悉任何其他事项。如有其他事项提出，委托书将由委托书持有人酌情表决。

委托书-2023 99

关于这次会议：

问答

为什么我会收到这份委托书？

本委托书乃就征集委托书以供股东周年大会就随附的股东周年大会通告所述目的而举行有关事宜而提供。本次征集活动由宾夕法尼亚娱乐公司代表我们的董事会进行。本委托书、随附的代理卡和我们的2022年年度报告将于2023年4月25日左右首次邮寄给股东。

我被要求对什么进行投票，董事会的投票建议是什么？

建议1：

选举第III类董事

选举四名三级董事进入我们的董事会，每一名董事的任期都将在2026年股东大会上届满，或者直到他们各自的继任者选出并获得资格为止

“For”

建议2：

批准任命德勤律师事务所为我们的独立注册会计师

批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

“For”

建议3：

关于高管薪酬的咨询投票

批准(在不具约束力的咨询基础上)我们任命的高管的薪酬

“For”

建议4：

关于批准高管薪酬的股东咨询投票频率的咨询投票

关于股东投票频率的决定(在不具约束力的咨询基础上)批准我们任命的高管的薪酬

“一年”

建议5：

《我国2022年长期激励薪酬计划修正案》批复

批准对我们的2022年长期激励薪酬计划的修正案，以增加授权股份数量。

“For”

100 代理声明-2023年

关于会议：问答

还会对其他事项进行表决吗？

本委托书中提出的建议是董事会打算在年会上提出的唯一事项。然而，委托书赋予委托卡上被指定为委托书持有人的人士或其替代人酌情授权，以表决任何其他可能适当地提交会议的事务。

谁有资格在年会上投票？

只有于本公司于2023年4月10日(股东周年大会的记录日期)收市时持有本公司普通股或其正式委任代表的持有人，才有权接收股东周年大会及其所有延期或续会的通知及于会上投票。我们的普通股是唯一有权在会议上投票的证券类别。

股东的表决权是什么？

在记录日期发行的每一股已发行普通股，其持有人有权就年度大会表决的每一事项投一票。

我怎样才能出席周年大会并投票？

年会将以虚拟方式举行；您将无法亲自出席年会。如果您在2023年4月10日，也就是年会的记录日期收盘时是股东，您就有权参加年会。

•	出席年会：要参加年会，请访问 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 。您将被要求输入代理卡上的16位控制号码和随您的代理材料一起提供的投票指示表格。

•	年会期间的投票：如果您在记录日期是股东，您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。

•	年会的技术支持：如果您在访问虚拟年会时遇到困难，技术人员将通过下列免费电话号码为您提供帮助 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 .

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在会议之前投票并提交您的委托书。有关年会前如何投票的详细信息，请参阅《我不出席年会如何投票？》

如果不参加年会，我怎么投票？

直接以股东名义登记的股份的代理投票。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一指示代理卡中指定的代理持有人如何投票您的普通股：

•	通过互联网投票。要在互联网上投票，你必须访问 Www.proxyvote.com ，请随身携带可用通知、代理卡或投票指示表格，并按照说明进行操作。如果你通过互联网投票，你不需要退还你的代理卡。

•	用电话投票。要通过电话投票，您必须拨打您的可用通知和/或代理卡上列出的免费号码，手持您的可用通知、代理卡或投票指导表，并按照说明进行操作。如果你通过电话投票，你不需要退还你的代理卡。

•	邮寄投票。要邮寄投票，如果您尚未收到代理卡，您可以按照可用通知中的说明向我们索要代理卡，并在提供的已付邮资的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。正确签署和返回的委托书将根据其中包含的说明进行投票。

代表以街道名义持有的股份的投票。如果您是以“街头名义”(即通过银行、经纪商或其他代理人)持有的普通股的实益拥有人，则您应遵循您的经纪人、银行或其他代理人向您提供的说明。

委托书-2023年 101

关于会议：问答

我是否可以像参加面对面年会一样参加虚拟年会？

是。我们已采取措施，确保虚拟年会的形式为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。我们还为股东提供了在会议之前提交问题的能力，从而增强了股东的访问、参与和沟通。

您可以在会议前提交问题，地址为 Www.proxyvote.com 使用代理卡、投票指示表格或可用通知上的控制号码登录后。如有疑问，亦可在年会期间透过 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 。公司将在年度会议上尽可能多地回答询问，尽管问题可能因时间限制而限于每个股东。离题、私人或其他不恰当的问题将不予回答。

会议重播，以及与会议事项有关的任何适当问题以及管理层因时间限制而无法在会议期间回答的任何问题，将在虚拟年度会议结束后立即通过我们的投资者关系网站公开提供。

年会的法定人数是多少？

截至2023年4月10日，有权在股东周年大会上就任何事项投多数票的股东亲自出席(虚拟)或委派代表出席，即构成法定人数，股东可在股东周年大会上处理业务。截至2023年4月10日的记录日期，已发行普通股共有154,149,376股。如果您已退回有效的委托书，或如果您以个人名义作为记录持有人持有普通股并(虚拟)出席年会，您的股份将计入，以确定是否有法定人数。我们将在计算被视为出席会议的普通股股数时计入弃权票和“经纪人非投票权”，以确定出席会议的法定人数。如出席人数不足法定人数，股东周年大会可不时延期至不超过2023年6月6日后120天，由出席股东周年大会的大多数普通股亲自(虚拟)或委派代表投票表决，直至达到法定人数为止。

什么是经纪人无投票权？

当经纪人、银行或代表受益所有人持有股票的其他被提名人被禁止对未提供投票指示的受益拥有人行使酌情投票权时，就会发生经纪人无投票权。经纪人、银行和其他被提名者可以在没有指示的情况下只对“常规”提案进行投票。在 “非常规”提案中，被提名者在没有受益人指示的情况下不能投票，从而导致所谓的“经纪人不投票”。提案2批准选择德勤会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所，这是年会投票中唯一的例行提案。所有其他提议都是非常规的。如果您向经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非您向此类被提名人发出投票指示，否则不会对非常规提案进行投票。

代理卡投票是如何计算的？

如果随附的代理卡已正确填写、签署并退还给我们，并且随后未被撤销，它将按照您的指示进行投票。如果递交了委托卡，但没有提供投票指示，委托书将根据董事会就本文中的每一项提案提出的建议以及本公司董事会就年度会议可能适当提出的任何其他事项提出的建议(如果没有给出此类建议)由委托书持有人酌情决定进行表决。

102 代理声明-2023年

关于会议：问答

提交委托卡后，我可以更改投票吗？

是。在通过以下任何操作行使之前，您可以随时撤销以前授予的代理：

•	书面通知我们的秘书你想撤销你的委托书；或

•	出席我们的年度会议(虚拟)，并在会议期间遵循会议网站上的说明。

如果您的普通股由经纪商、银行或其他代名人代表您持有，您必须与他们联系，以获得有关如何撤销您的代理投票指示的指示。

谁来支付征集代理人的费用？

我们将支付征集代理人的费用。除了通过互联网或邮寄方式征集代理人外，我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、电话、电子、邮寄或其他方式征集代理人，但他们不会因这些服务而获得专门的补偿。我们还将要求以其名义或其被指定人的名义持有由他人实益拥有的股份的个人、商号和公司向这些实益所有人发送代理材料，并从这些实益所有者那里获取代理。

如果董事会认为有必要或适宜，我们可以保留委托书征集公司的服务。虽然我们目前不希望保留这样的公司，但我们估计这样的公司的费用可能高达25,000美元，外加自付费用，所有费用都将由我们支付。

如果我收到多个可用通知，我应该怎么做？

在某些情况下，您可能会收到多个可用通知。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您可能会收到每个此类经纪账户的单独投票指导卡。此外，如果您是登记在册的股东，并且您的股票以一个以上的名称注册，您将收到多个可用的通知。请按照每个可用通知的说明分别授权您的代理人，因为每个通知代表您拥有的不同股份。

您应仅依赖本委托书中提供的信息。任何人均无权提供本委托书中未包含的任何信息或作出任何陈述，如果您提供或作出该信息或陈述，您不应依赖于我们授权的该信息或陈述。您不应假设本委托书中的信息在本委托书日期以外的任何日期是准确的，或者，如果信息与本委托书中规定的另一日期有关，则截至该日期。

委托书-2023年 103

宾夕法尼亚娱乐公司

2022年长

定期激励薪酬计划

委托书-2023 A-I

		页面
第一条目的		A-1
第二条定义和解释		A-1
第2.1条	定义	A-1
第2.2条	施工	A-4
第三条可供奖励的股票		A-4
第3.1节	普通股	A-4
第3.2节	可交割股数	A-4
第3.3节	可重复使用的共享	A-4
第四条裁决和裁决协议		A-5
第4.1节	一般信息	A-5
第4.2节	资格	A-5
第4.3节	条款和条件；授标协议	A-5
第4.4节	董事的奖励限额	A-6
第五条备选案文		A-6
第5.1节	期权的授予	A-6
第5.2节	期权价格	A-6
第5.3条	期权期限	A-6
第5.4节	可运动性	A-6
第5.5条	期权的付款时间和方式	A-7
第5.6节	依据选择权的行使而交付股份	A-7
第六条股票增值权		A-7
第6.1节	非典颁奖典礼	A-7
第6.2节	非典期间	A-7
第6.3节	可运动性	A-7
第6.4条	与SARS有关的付款金额、时间及付款方式	A-8
第七条限制性股票奖励		A-8
第7.1节	赠款	A-8
第7.2节	限制期	A-8
第7.3条	限制和没收	A-8
第7.4节	股票及股票证书的发出	A-8
第7.5条	股东权利	A-9
第7.6节	股份的交付	A-9
第八条限制性股票单位奖励		A-9
第8.1条	赠款	A-9
第8.2节	限制性股票单位奖励的归属	A-9
第8.3节	限制性股票单位奖的结算	A-9
第8.4节	支付/发行股票的时间	A-9
第九条其他裁决		A-9
第9.1条	赠款	A-9
第9.2节	其他奖项介绍	A-10

A-II 代理声明-2023年

		页面
第十条业绩奖励		A-10
第10.1条	一般信息	A-10
第10.2条	绩效奖励协议	A-10
第10.3节	绩效目标完成情况的确定和绩效奖励的结算	A-10
第10.4条	继续领取和丧失表现奖的资格	A-10
第十一条适用于所有奖项的某些条款		A-10
第11.1条	预提税金	A-10
第11.2条	调整以反映资本变化	A-11
第11.3条	监管审批和上市	A-11
第11.4条	对转售证券的限制	A-12
第11.5条	报告人限制	A-12
第十二条计划的管理		A-12
第12.1条	委员会	A-12
第12.2条	委员会的行动	A-12
第12.3条	受益人的指定	A-12
第12.4条	无权获奖或继续受雇	A-12
第12.5条	授予人的自由裁量权	A-12
第12.6条	赔偿和赦免	A-13
第12.7条	资金不足的计划	A-13
第12.8条	权益的不可转让性	A-13
第12.9条	不得为福利目的而包括奖励	A-13
第12.10条	不发行零碎股份	A-14
第12.11条	对国际受赠人的修改	A-14
第12.12条	休假	A-14
第12.13条	通信	A-14
第12.14条	利害关系人	A-14
第12.15条	可分割性	A-14
第12.16条	遵守法律	A-14
第12.17条	没有严格的施工	A-15
第12.18条	改型	A-15
第12.19条	治国理政法	A-15
第12.20节	退还政策	A-15
第十三条控制权的变更		A-15
第13.1条	控制权变更的影响	A-15
第13.2条	控制权变更时的假设	A-15
第十四条修正和终止		A-16
第14.1条	修改；不重新定价	A-16
第14.2条	停职或终止	A-16
第十五条第409A条		A-16
第十六条计划的生效日期和期限		A-16

委托书-2023 A-1

宾夕法尼亚娱乐公司

2022年长期激励薪酬计划

经修订的[ ]

第一条

目的

2022年长期激励薪酬计划旨在促进宾夕法尼亚州宾夕法尼亚州公司Penn Entertainment，Inc.及其股东的利益，提供一种手段，使公司及其子公司和附属公司能够激励选定的员工、董事和顾问将他们的努力引导到那些将对公司成功做出实质性贡献的活动上。该计划还旨在通过将支付给对公司和/或其子公司和关联公司的成功运营、行政和管理负有重大责任的选定员工、董事和顾问的报酬福利与提高股东价值挂钩，以服务于股东的最佳利益，同时该等选定员工、董事和顾问增加他们在公司的所有权权益。最后，该计划旨在使公司能够吸引和留住高素质的人员，使其能够成功地开展业务。

第二条

定义和解释

第节定义

以下单词和短语在本计划中使用时首字母为大写字母，除非其上下文明确表示相反，否则应具有以下第2.1节中规定的各自含义：

行动起来。《1934年证券交易法》，现正生效或此后不时修订的。

奖品。根据该计划授予下列奖项之一：“股票期权奖”、“股票增值权奖”、“限制性股票奖”、“限制性股票单位奖”、“其他奖”和“业绩奖”，所有这些奖项在本计划中都有进一步的定义。

奖励协议。本公司向承授人提交的证明授权书的书面文书，并列出授权书的条款和条件，包括但不限于授权人认为合适的任何限制性的契诺。授标协议应采用设保人批准的形式，一旦签署，应不时修改，以包括设保人在行使本计划下的权力后指定的附加或修订的条款和条件。

获奖期。关于业绩奖，指一个或多个业绩期间，自第一个业绩期间的第一天开始，至委员会就业绩奖的最终归属作出决定的最后业绩期间结束之日止，如果较早，则为委员会根据《条例》第十三条变更控制权后作出决定之日。

颁奖目标。对于受赠人在奖励期内的绩效奖励，在奖励期开始时计算的受赠人总目标长期激励价值的百分比，以绩效股票和/或绩效单位的数量表示，或由授予人酌情以美元金额表示。奖励目标可由授权人在奖励期间内的绩效期间内分配。

受益人。根据第12.3节或法律实施指定持有人的任何个人、财产或信托基金，均可继承持有人在本计划和一项或多项奖励协议下的权利和义务。

冲浪板。公司董事会，由公司董事会不时组成。为免生疑问，董事会不应包括任何董事荣誉主席或荣誉主席。

因为。欺诈、挪用公款、盗窃或对本公司不诚实、重罪定罪、故意不当行为、被对本公司有管辖权的监管机构认定不适合、故意和不正当地披露机密信息、参与与本公司的竞争以及承授人与本公司或任何子公司之间的任何协议中定义为原因的任何其他行为，在每种情况下，均在受雇于本公司和所有子公司或董事服务期间。

首席执行官。公司首席执行官或其指定人员。

控制权的变更。

(A) 对于不属于守则第409a条规定的“递延补偿”的奖励，下列任何事件均应构成本计划所指的控制变更：

(I)任何个人、实体或团体(在该法案第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的范围内)(“个人”)收购(根据该法案颁布的第13d-3条所指的)50%(50%)或以上(A)本公司当时的流通股(“未偿还公司股份”)或(B)合并后的股份的实益所有权( )

A-2 代理声明-2023年

有权在董事选举中投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的投票权；但就本款(I)而言，下列收购不构成控制权的改变：(1)从公司直接收购；(2)公司的任何收购；(3)由公司或由公司控制的任何法团发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(4)根据符合以下第(3)款(A)、(B)和(C)条款的交易进行的任何收购；或

(Ii)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产或收购另一实体的资产(每项“公司交易”)，除非在该等公司交易后，(A)在紧接该等公司交易前分别是未偿还公司股份及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有，当时有权在董事选举中投票的公司或其他实体(包括但不限于因此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上所有资产的公司)各自超过50%(50%)的当时流通股和当时有投票权证券的合并投票权，其比例与其所有权基本相同。在紧接未偿还公司股份及未偿还公司投票证券(视属何情况而定)的该等公司交易之前，(B)无人(不包括因该公司交易而产生的本公司或该公司的任何员工福利计划或相关信托)直接或间接实益拥有分别百分之二十(20%)或以上，因该公司交易而产生的该公司当时的流通股或该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，但在该公司的所有权在该公司交易之前已存在的范围内及(C)该公司的董事会(或非公司实体的其他董事会)至少有过半数成员在签署初步协议时是现任董事会成员(如第(Br)(Iv)款所界定者)，或董事会就此类公司交易作出规定的行动；或

(3)自生效之日起组成董事会的个人 (“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在生效日期后成为董事成员的个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少三分之二(2/3)投票通过，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，任何此类个人，其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争，涉及选举或罢免董事，或董事会以外的其他人或其代表实际或威胁征求代理人或同意。

(B)对于根据守则第409a节属“递延补偿”的奖励，在避免根据守则第409a节就该等奖励招致不利税务后果所必需的范围内，上述每个事件只应被视为本计划中符合守则第409a节规定的“控制变更事件”的控制变更。设保人有权在必要的范围内修改或解释任何裁决的条款，以避免根据《守则》第409a条的规定对受让人造成不利的联邦所得税后果。

追回政策。追回政策是指自2022年11月9日起采用并不时修订的宾夕法尼亚娱乐公司高管激励薪酬补偿政策。

密码。《1986年国税法》，经不时修订。

委员会审议阶段。董事会的薪酬委员会。

普通股。该公司的普通股，面值0.01美元。

结伴。宾夕法尼亚州的一家公司Penn Entertainment，Inc.及其继任者和受让人。

顾问。公司或子公司的任何顾问或顾问。

授予日期。授权者授予奖状的日期。

董事。并非本公司或任何附属公司雇员的董事会成员，就本计划而言，指任何董事荣休主席或荣休主席。

生效日期。2022年6月7日，公司股东最初批准该计划的日期。

员工。本公司或本守则第424(E)节所指的任何附属公司或“母公司”的雇员。

公平市价。就任何日期的普通股而言，(I)按主要证券交易所报告的前一个营业日普通股的收市价，或(Ii)如普通股并未在证券交易所上市或获准交易，或(Ii)如普通股未在证券交易所上市或获准交易，则按委员会根据守则第409A条厘定的指定方式厘定。“营业日”是指相关市场开放交易的任何一天。

受赠人。获奖或获奖的现任或前任员工、董事或顾问。

委托书-2023 A-3

授权者。对于授予员工或顾问的奖项，颁发该奖项的委员会或首席执行官(针对未报告的人员)视情况而定。对于授予董事的奖项，董事会是授权者。

霍尔德。获奖者是获奖者或受益人。

激励股票期权或ISO。一种旨在满足准则第422节要求并由设保人指定为激励性股票期权的期权。

不合格股票期权。未被设保人指定为激励股票期权的期权，或如果不满足守则第422节的要求则由设保人指定为激励股票期权的期权。

不报告的人。不受法案第16条约束的受赠人。

期权或股票期权。根据第五条授予的权利。

选项期限。从授予期权之日起到期权终止之日止的期间。

期权价格。行使某一特定期权时，普通股股票可以购买的每股价格。

其他奖项。根据第九条授予的裁决。

表演奖。绩效股票和/或绩效单位奖。

绩效目标。一项或多项绩效标准，可单独、交替或以任何组合适用于整个公司或业务部门或相关公司，并按年度或一段时间内累计、绝对或相对于预先设定的目标、上一年的业绩或指定的比较组进行衡量，每种情况均由授权人在奖项中指定。设保人应适当调整任何业绩目标，以考虑到会计原则委员会第30号意见和/或管理层讨论中所述的任何非常、不寻常或非经常性事件或条件的影响，以及对公司证券备案文件中出现的财务状况和经营结果的分析，包括但不限于：资产减记；诉讼、索赔、判决、和解；货币波动和其他非现金费用；适用法律、规则或法规或会计原则的变化；重组和重组计划的应计项目；寻求收购机会所产生的成本；有组织的劳工、行会或骑手组织的罢工、延误或类似破坏；国家宏观经济状况；恐怖主义和其他国际敌对行动；或重大地区性天气事件。

性能水平。授权人设定的绩效目标在绩效期间内实现的适用百分比。性能级别可以包括但不限于，目标为绩效, 阈值性能，以及最高性能.

业绩份额。一种限制性股票奖励，取决于授予人确定的一个或多个业绩目标的实现情况，并根据X条授予。

性能单位。根据第十条授予的限制性股票单位奖，以授予人确定的一个或多个业绩目标的实现为条件。

计划一下。宾夕法尼亚娱乐公司2022年长期激励薪酬计划，如本文所述并不时修订。

先前的计划。宾夕法尼亚国家游戏公司2018年长期激励计划和Score Media and Gaming Inc.第二次修订和重新修订的股票期权和限制性股票单位计划。

报告人。受法案第16条约束的受赠人。

限制期。自授予受限股票奖励之日起至受限股票被没收或所有归属条件满足时止的一段时间。

限制性股票。根据限制性股票奖励发行的普通股。

限制性股票奖。根据第七条作出的限制性股票奖励。

限制性股票单位或RSU。第VIII条所述仅用作衡量及厘定承授人应支付金额的单位。RSU代表于未来日期收取普通股(可能为限制性股票)、相当于普通股或其任何组合价值的现金数额的权利。RSU不得构成或被视为财产或任何类型的信托基金。于任何时间归属于RSU的所有金额应为并仍为本公司的独有财产，而承授人在本协议项下的所有权利仅限于第VIII条所规定的收取现金或普通股(可能为限制性股票)股份的权利。

限制性股票单位奖。第八条规定的RSU的裁决。

规则16B-3。《一般规则》第16b-3条和该法规定的条例，或任何法律、规则、条例或今后可取代该规则的其他规定。

A-4 代理声明-2023年

SAR基本金额。香港特别行政区奖励协议中所列的金额。

证券法。《1933年证券法》，现正生效或以后不时修订。

股票增值权或特别行政区。该单位仅用作计量及厘定第六条所述承授人须支付的金额的工具。特别行政区代表在未来日期收取普通股(可能为限制性股票)、相当于普通股或其任何组合价值的现金的权利，该等现金数额由授权人根据第六条厘定。特别行政区不得构成或被视为任何类型的财产或信托基金。在任何时候，可归因于SARS的所有金额应为并仍为本公司的独有财产，而承授人在本协议项下的所有权利仅限于第VI条所规定的收取现金和普通股(可能为限制性股票)股份的权利。

股票增值权奖。根据第六条颁发的非典型肺炎奖。

股票期权奖。授予第五条下的选择权。

附属公司。委员会认定本公司已通过一个或多个中介机构直接或间接作出重大投资或承诺的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，包括但不限于通过购买股权或债务或签订管理协议或联合经营协议。就激励性股票期权而言，附属公司是指根据守则第424(F)节有资格为公司的“附属公司”的任何实体。

10%的股东。拥有超过本公司、任何附属公司(守则第424(F)条所指)或母公司(守则第424(E)条所指)所有类别股份总投票权10%以上的人士。

第 2.2节构造

任何词语在本文中用于男性时，应解释为在其适用的所有情况下也用于女性；凡在本文中以单数形式使用的任何词语，应解释为在其适用的所有情况下也以复数形式使用。本计划各节和小节的标题是为了方便参考而插入的，不是本计划的一部分，也不会在本计划的构建中考虑。“本计划”、“本计划”、“本计划”和“本计划”的其他类似复合词是指和指整个计划，而不是指任何特定的规定或章节。“包括”、“包括”以及“包括”一词的其他类似合成词应指包括但不限于包括。除非另有限定，否则本文中提及的所有特定条款、章节或小节均指本文件的条款、章节或小节。

第三条

可供奖励的股票

第节3.1 普通股

普通股股份可根据本计划交付，该等股份将从经授权但未发行的股份或本公司重新收购的股份(包括在公开市场购买的股份)中获得。

第3.2节可交付股数

根据第11.2节规定的调整，可根据本计划发行13,870,000股普通股，外加截至生效日期根据每个先前计划获得未偿还奖励的任何普通股，这些普通股被没收或以现金结算。任何未以普通股股票结算的奖励将不计入这一限制。

该计划将一直有效，直到根据该计划授予的所有奖励均已支付或到期。

第节3.3 可重复使用的共享

被没收给公司的受奖励的普通股股票将根据本计划再次可供发行。为免生疑问，根据本计划，下列普通股可能不再作为奖励供发行：(I)未发行的普通股或因已发行股票或特别提款权的净结算而交付的普通股，(Ii)用于支付与已发行股票或特别提款权相关的期权价格或预扣税款的普通股股份，或与任何其他未发行奖励相关的预扣税款，或(Iii)在公开市场上用期权价格的收益回购的普通股股份。

委托书-2023 A-5

第四条

裁决和裁决协议

第节第4.1节概述

4.1.1 在符合本计划规定的情况下，委员会可在任何时候 (I)决定和指定将获奖的雇员的举报人；(Ii)决定向雇员的举报人颁发奖项的时间；(Iii)决定向任何雇员的举报人授予奖项的形式；(4)确定每个奖项授予任何雇员的普通股股票或美元数额；。(5)决定每个奖项的条款和条件(包括但不限于任何业绩目标和业绩水平)；。(6)确定最高股票总数，或就以现金支付的奖金而言，作为一个群体授予雇员的非报告者必须接受奖励的现金总额；。以及(Vii)确定授予未报告的雇员的奖励的一般形式。

4.1.2 委员会或首席执行官在符合本计划的规定和委员会授权的情况下，可随时、不时地(I)决定并指定未报告的雇员或顾问获奖；(Ii)决定向雇员或顾问未报告的人颁发奖项的时间；(Iii)从委员会批准的一个或多个表格中决定授予任何雇员或顾问的一个或多个奖项的形式； (Iv)决定授予雇员或顾问的未申报人士每个奖项的普通股或美元股数或美元金额；及(V)决定每个奖项的条款和条件(包括但不限于任何业绩目标和业绩水平)。尽管有上述规定，委员会仍可酌情对首席执行官授予的总奖金设定年度最高限额，和/或对首席执行官授予任何未报告个人的奖金设定年度最高限额。

4.1.3在本计划条文的规限下，董事会可随时 (I)决定及指定将获授予奖励的董事(奖励股票购股权除外)；(Ii)决定向董事授予奖励的时间；(Iii)决定授予任何董事的奖励的形式；(Iv)决定授予董事的每项奖励所涉及或面值的普通股股份数目或美元金额；以及(V)确定每个奖项的条款和条件(包括但不限于任何绩效目标和绩效水平)给董事。

4.1.4 奖可单独、组合或同时授予，并可与本公司或其附属公司维持的任何其他员工计划下的奖励或赠款相结合、同时或取代或作为奖励或赠款的替代。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励。

第 4.2节资格

任何员工、董事或顾问都有资格获得该计划下的奖励。此外，除非它会根据《证券法》第409a条导致不利的税收后果，并且如果《证券法》适用，但前提是该接受者有资格获得根据《证券法》在表格S-8中登记的证券，或者公司确定授予该人的奖励不必符合表格S-8的要求，并将满足《证券法》下的豁免，并符合所有其他相关司法管辖区、已接受雇用要约的潜在雇员、董事、顾问和顾问的证券法。公司或子公司提供的服务或咨询(一旦公司或子公司开始受雇或提供服务即成为员工、董事或顾问)有资格获得本计划下的奖励；然而，只有本公司或任何附属公司的现任员工(符合本守则第424(F)节的含义)才有资格获得本计划下的奖励股票期权。

第4.3节条款和条件；授标协议

4.3.1 条款和条件。根据本计划授予的每项奖励应遵守本计划中规定的所有条款、条件和限制，以及设保人在授标协议中指定的与奖励有关的其他条款、条件和限制(如有)，或此后设保人行使其在本计划下的权力(视情况而定)而指定的其他条款、条件和限制。在不限制前述规定的情况下，有一项理解是，授予人可在本合同项下授予奖励后的任何时间，指定为确保遵守任何和所有适用法律，包括但不限于遵守联邦和州证券法、遵守联邦和州博彩或赛马法律、遵守联邦和州税法，否则将对受赠人造成不利和意想不到的税收后果的必要或适当的修订或附加条款、条件和限制。公司或任何子公司以及预扣或规定缴纳所需税款的方法。任何奖励、受赠人或奖励协议的条款、条件和限制不必与任何其他奖励、受赠人或奖励协议的条款、条件和限制相同。

4.3.2 授予协议。除本计划另有规定外，根据本计划颁发的每个奖项均应由奖励协议证明，并应符合本计划的规定，并受其约束。

A-6 代理声明-2023年

4.3.3 最低归属要求. 根据本计划授予的所有奖励，在授予之日起至少有一年的归属期限，奖励的任何部分不得在该一年期限结束前归属或可行使；但是，根据本计划可供分配的股份中，最多可有5%(5%)的股份可根据奖励授予，而不存在这种最低归属要求；并进一步规定，该最低归属要求不应阻止根据第十三条、根据第11.2.3节发布的奖励或根据与终止雇用或服务有关的授予协议的条款加速归属或行使。

4.3.4 股息及股息等价物. 委员会可根据普通股上宣布的股息授予任何奖励，该股息或股息等价物将在授予之日起至奖励行使、归属或失效之日(br})之间的一段时间内记入股息支付日，由委员会决定，并符合奖励协议的规定。尽管有上述规定，该等股息及奖励的股息等价物只会在奖励归属的范围内应计及支付。

第节对董事的奖励限制

在任何一个历年，董事会不得授予任何一项董事价值超过750,000美元的奖励(根据适用的财务会计规则，于授予之日计算)。

第五条

选项

第节期权奖

5.1.1 资助金。委员会可将股票期权奖励授予委员会自行选择的报告人员。委员会或行政总裁亦可按委员会或行政总裁所厘定的数目，向委员会或行政总裁在其本身或行政总裁(视属何情况而定)中选择的未申报的雇员或顾问授予股票期权奖励；但该等授予须受委员会根据第4.1.2节厘定的奖励总额的限制。董事会可向董事会全权酌情选择的董事授予购股权。设保人应确定每项期权所涉及的普通股股份数量。股票期权使其持有人有权在指定的时间段内以规定的价格购买普通股的全部股份。

5.1.2 选项的类型

5.1.2.1 员工。根据本计划授予员工的期权可以是激励性股票期权的形式，也可以是非限定股票期权的形式。

5.1.2.2 董事们。根据该计划授予董事和顾问的期权将以非限定股票期权的形式存在。

5.1.3 国内收入代码限制。指定为激励性股票期权的期权如果(I)承授人在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次行使此类期权的股票的总公平市价超过100,000美元，则不符合根据本准则被视为“激励性股票期权”(并将被视为非限制性股票期权)的资格。考虑到期权的授予顺序，或(Ii)该等期权仍可行使，但在雇佣终止后三(3)个月内(或守则第422节规定的其他期限)内不得行使。

第 5.2节选项价格

每项期权所涵盖的普通股期权价格应由授予人确定，但不得低于授予日普通股公平市值的100%，但如果是授予百分之十股东的激励性股票期权，期权价格不得低于授予日普通股公平市值的110%。

第节第5.3节选项期限

授权人应确定每个选项的期限，该期限应反映在授标协议中。期满后不得行使选择权。在符合本计划规定的提前终止的情况下，期限不得超过授予之日起十(10)年；前提是授予10%股东的激励股票期权期限不得超过五(5)年。

第节可执行性

5.4.1 在符合授出协议及第十三条的条款下，每项购股权均可于购股权期限内的任何时间行使，并受授权人在适用授出协议中所订明的条件所规限。

委托书-2023 A-7

5.4.2 除奖励协议另有规定外，期权仅可在承授人受雇于本公司或其任何附属公司或担任董事或顾问期间行使。不得对零碎股份行使任何选择权。

5.4.3 锻炼的方法。持有人可向本公司发出行使通知，以本公司可接受的形式及方式行使全部或部分认购权。

第 5.5节期权的付款时间和方式

5.5.1 付款表格。持有者应以现金支付购股权价格，或在授予人的许可下，根据其规定的规则，在行使日期以相当于购股权价格的公允市值交付持有者已拥有的普通股股票，或现金和该等股票的组合。授予人亦可根据无现金行使计划准许付款，根据该计划，如持有人有此指示，普通股股份可直接发行予持有人的经纪或交易商，而经纪或交易商将出售股份，并从出售所得款项中以现金向本公司支付购股权价格。最后，授予人可通过减少行使时交付的普通股数量来允许支付，金额相当于公平市值不超过期权价格的普通股的最大完整数量，剩余的期权价格以现金支付。

5.5.2 付款时间。除非行权的条件是根据无现金行权同时出售期权股份，否则持有人应在行使期权前支付期权价格。

5.5.3 招股办法。设保人应确定可接受的普通股股份认购方式，作为行使期权时的付款方式，并可对使用普通股股份行使期权施加其认为适当的限制和限制。

第 5.6节根据期权的行使交付股份的

任何普通股股份不得根据任何购股权的全部或部分行使而交付，除非及直至(I)本公司收到该等股份的全部购股权价格的全数付款，及(Ii)遵守计划、奖励协议及授予人可能订立的该等规则及规例的所有适用规定及条件，而该等规定及条件为交付的先决条件。在行使期权并足额支付期权价格并符合前一句所述条件后，公司应立即向受让人发行行使期权所需数量的普通股。

第六条

股票增值权

6.1非典型肺炎奖

6.1.1 拨款。委员会可将股票增值权奖励授予委员会可全权酌情选择的报告雇员。委员会或行政总裁亦可全权酌情向委员会或行政总裁(视属何情况而定)选择的未申报雇员或顾问授予股票增值权奖励，数目由委员会或行政总裁厘定；但该等授予须受委员会根据第4.1.2节厘定的最高奖励总额所规限。董事会可向董事会全权酌情选择的董事授予股票增值权。设保人应确定每个特别行政区所涉及的普通股数量。

6.1.2 Sar 基本金额。每个特别行政区的特别行政区基本金额由授权人决定，但不得低于授予日普通股公平市价的100%。

第6.2节 sar 期间

授权人应确定每个特别行政区的任期。期满后不得行使特别行政区。除本计划规定的提前终止外，期限自授予之日起不得超过十(10)年。

第节可执行性

6.3.1 在遵守授予协议和第十三条的条款的情况下，每个特别行政区可在特别行政区任期内的任何时间行使，并受授予人可能不时在适用的授予协议中规定的条件所规限。

6.3.2 除奖励协议另有规定外，受授予人只能在受雇于本公司或其任何附属公司或担任董事或顾问期间行使SAR。

6.3.3 锻炼方法。持有人可向本公司发出行使通知，以本公司可接受的形式及方式，全部或部分行使香港特别行政区。

A-8 代理声明-2023年

第6.4节付款金额、时间和付款方式

6.4.1 特别行政区有权在持有人行使特别行政区时，该特别行政区的持有人获得相等于(I)一股普通股于行使权力日的公平市价超过该特别行政区的特别行政区基本金额的款额，及(Ii)行使特别行政区所涵盖的股或其部分的股份数目的乘积。

6.4.2 本公司因承授人行使特别行政区而到期支付的任何款项，可根据授予协议的规定，以全部现金、全部普通股股份或部分股份及部分现金支付予承授人。

6.4.3 如果全部或部分付款是以普通股支付的，则收到的普通股数量应通过支付金额除以普通股在特别行政区行使日的公平市值来确定。现金将代替普通股的任何零碎股份支付。

6.4.4与有关的应付金额应由授予人确定并按照适用的授标协议或委员会或授予人可能通过的规则、法规和程序支付给持有人。

第七条

限制性股票奖励

第 7.1节拨款

委员会可按其决定的数目向委员会全权酌情选择的报告人士授予限制性股票奖励。委员会或行政总裁亦可按委员会或行政总裁所厘定的数目，向委员会或行政总裁在其委员会或行政总裁(视属何情况而定)中选择的未呈报雇员或顾问(视属何情况而定)授予限制性股票奖励；然而，此等授予须受委员会为根据雇员或顾问未呈报人士计划作为一个整体而订立的授予计划的最高奖赏总数及特别是限制性股票股份的上限所规限。董事会可向董事会全权酌情选择的董事授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是在符合计划和奖励协议中规定的条件的情况下授予普通股股票。

第 7.2节限制期

授权人可不时订立任何条件，以授予限制性股票奖励而不再被没收。该等条件可包括但不限于受授权人在授标协议中指定的一段时间内继续受雇或继续担任董事的服务(视情况而定)。

第节限制和没收

除本计划或适用的奖励协议另有规定外，受限股票在限制期届满或终止前应受下列限制：(I)在限制期结束并满足奖励协议中规定的适用于受限制股票的任何和所有其他条件之前，持有者无权获得证明受限制股票的股票的证书；及(Ii)不得出售、转让、转让、在限售期内及直至授标协议所列适用于该等受限制股份的任何及所有其他条件获得满足为止，不得质押或以其他方式抵押或处置该等股份。于没收任何受限制股份后，该等被没收的股份将转让予本公司，而持有人并无进一步行动。

第 7.4节股票和股票证书的发放

7.4.1 发行。在授予限制性股票奖励的日期后，本公司应在切实可行的范围内尽快安排以承授人的名义(如适用，由本公司根据第7.4节持有)发行构成根据限制性股票奖励授予的受限股票的普通股数量。在整个限制期内，每次此类发行均应遵守计划和/或授标协议中包含的条款、条件和限制。

7.4.2 托管和注册。任何限制性股票的发行可以设保人认为适当的方式证明，包括但不限于登记账簿或发行股票证书。如果就受限制股票发行了股票，则该股票应登记在承授人的名下，并应带有适当的图例，说明适用于该受限制股票的条款、条件和限制。

委托书-2023 A-9

第 7.5节股东权利

在受让人名下登记后，在受限期间，受让人将拥有受限股票奖励所涵盖的该等普通股的全部实益权益以及股东的所有权利和特权，包括但不限于对此类股份的投票权，但须受本文所述限制和没收的限制和没收的约束。尽管有上述规定，所有与限制性股票奖励涵盖的普通股有关的现金股息和分派仍受限制，应根据第四条第4.3.4节的规定应计和支付。

第7.6节股票的交付

于限制期届满(未予没收)或本计划所规定的较早时间届满后，所有受限制股票将不受本奖励协议项下适用于该等股份的所有限制及没收条款、奖励协议下适用于该等股份的任何类似限制及没收条款，以及本计划或该奖励协议的所有其他限制及没收条款所规限。在交付任何限制性股票时，持有人将不需要支付任何款项，但满足适用的联邦、州或地方税要求所需的任何金额应由持有人根据本计划的要求支付。

第八条

限制性股票单位奖

第8.1节助学金

委员会可将限制性股票单位奖授予委员会可全权酌情选择的报告人员。委员会或行政总裁亦可按委员会或行政总裁所决定的数目，向委员会或行政总裁在其本身或行政总裁(视属何情况而定)中选择的未呈报人士授予限制性股票单位奖；然而，此等授予须受委员会为雇员或顾问计划下的未呈报人士作为一个整体而订立的最高奖赏总数及特别是限制性股票单位奖赏的上限所规限。董事会可自行决定向董事授予限制性股票单位奖。

第8.2节限制性股票单位奖励的归属

除本计划另有说明外，限制性股票单位应按照适用的奖励协议中规定的方式归属。

第8.3节限制性股票单位奖励的结算

于授予受限制股单位奖后，承授人将获得授予人在授予协议中指定的受限制股单位奖励中指定的普通股(可能为受限制股)股数，按授予人在授予协议中指定的受限制股单位数乘以截至授予日一股普通股的公平市值或两者的组合而确定的现金应付金额。

第节支付/发行股票的时间

与受限制股票单位有关的应付款项及/或将予发行的股份，须由授予人厘定及/或根据适用授予协议所载或授予人可能采纳的规则、规例及程序支付及/或发行予持有人，但在任何情况下，不得迟于限制失效或归属条件获满足的日历年度结束后的两个半月。

第九条

其他奖项

第9.1节赠款

委员会可将其他奖项授予委员会可自行决定选择的报告人员。委员会或首席执行官还可单独酌情向委员会或首席执行官在其报告中选择的未报告的雇员或顾问颁发其他奖励；但此类奖励应受限于一般奖励的最高总额以及委员会为不报告计划下的雇员或顾问作为一个群体而设立的其他奖励(如果有的话)。董事会可向董事会全权决定选择的董事授予其他奖项。另一项裁决可由授标协议证明，也可不由授奖协议证明。

A-10 代理声明-2023年

第9.2节其他奖项的说明

其他奖励可以是以股权为基础、与股权相关、或以现金为基础的奖励类型的授予，该奖励未由本计划的条款以其他方式描述，其金额和条件由授予人根据本计划不时决定。此类奖励可规定向受赠人支付普通股或现金或其任何组合。以现金为基础的其他奖励的价值应由授予人确定。

第十条

表演奖

第 10.1节概述

第七条或第八条所述的奖励可采取绩效奖励的形式，条件是设保人要求其在一个或多个业绩期间实现一个或多个业绩目标，如本第十条所述。

第10.2节绩效奖励协议

10.2.1 绩效奖励条款。在每个奖励期限的第一天之前或之后，授权人应尽快以书面形式确定绩效奖励条款，包括但不限于奖励目标和适用的绩效目标、第一个绩效期限的绩效水平、绩效奖励的性质(例如：、绩效股票、绩效单位或其组合)以及奖励期。此后，设保人应在每个绩效期间开始之前或之后的可行时间段内，在奖励期间内为随后的每个绩效期间确定适用的绩效目标。设保人根据本第10.2节设立的绩效奖的条款在每种情况下均应根据会计原则和其他重大非常项目或事件的变化而由设保人酌情决定进行调整。

10.2.2 颁发绩效奖奖励协议。在授予绩效奖后，应在实际可行的情况下尽快向每一位获奖者提供奖励协议。在授权方确定适用于绩效期间的绩效目标和绩效水平后，公司将以书面形式通知被授权方该等绩效目标和绩效水平。

第10.3节绩效目标实现的确定和绩效奖励的结算

在每个绩效期间结束后，一旦在管理上可行，设保人应确定该绩效期间的绩效目标是否已经实现，以及实现的程度。一旦确定，承授人将根据承授人的奖励协议中规定的对绩效目标实现和绩效水平的确定，将该绩效期间的绩效股票和/或绩效单位的数量记入其账户。根据本第10.3条记入的任何业绩单位和/或任何业绩单位应一直受到限制，直至奖励期限结束，除非按照奖励协议或第十三条的规定加速此类限制的失效。在奖励期限结束时，记入受赠人账户的任何业绩单位将以普通股、现金或两者的组合结算，由授予人确定，并按照奖励协议的规定。

第10.4节继续获得和丧失绩效奖的资格

除第XIII条、奖励协议或与本公司或附属公司订立的有关遣散费福利的协议另有规定外，每名获得表现奖的承授人必须自领取绩效奖之日起至奖励期最后一天为止，继续受雇于本公司或任何附属公司或为其服务(视何者适用而定)。

第十一条

适用于所有奖项的某些条款

第11.1节预扣税金

本公司及任何附属公司应获授权在根据任何奖励或根据本计划授予的任何奖励或任何应付或转让的任何款项中，扣缴因奖励、奖励的行使或根据该奖励或根据本计划支付或转让的任何款项或转让而到期的预扣税款(现金、普通股股份、其他证券或其他奖励)，并可采取本公司或附属公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的法定扣缴义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，委员会可全权酌情允许或要求受赠人通过以下方式全部或部分满足上述预扣税款：(1)交付普通股(除非委员会另有决定，否则不受任何质押或其他担保权益的约束

委托书-2023 A-11

且符合委员会为避免因使用该等股份以履行预扣税款义务而产生的会计收益收费(如有的话)，或(Ii)根据奖励的行使或结算而使本公司从可发行或可交付的普通股股数中扣留，或(Ii)使本公司扣留因行使或结算奖励而可发行或可交付的普通股股数(或就限制性股票而言，从普通股股份退还给本公司，而该等股份的公平市价与该等预扣责任相等，但在任何情况下不得超过承授人适用司法管辖区的最高法定税率(或不会引发负面会计影响的其他税率)，由本公司全权酌情厘定。

第11.2节调整以反映资本变化

11.2.1 资本重组、等。如果委员会确定任何股息或其他分配(无论是现金、普通股或其他证券的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换普通股、公司其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件构成股权重组交易，该术语在ASC主题718中定义，补偿--股票补偿，或以其他方式影响普通股股份，则委员会应以委员会认为适当的方式调整下列事项，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益：

11.2.1.1 此后可能成为奖励标的的普通股或其他证券的股票数量和类型，包括本计划规定的总限额；

11.2.1.2 受奖励的普通股或其他证券的数量和类型；

11.2.1.3 与任何奖励有关的授予、购买、特区基础金额或期权价格，或在被认为适当的情况下，规定向未完成奖励的持有人支付现金；以及

11.2.1.4 适用于未完成奖励的其他价值确定。

11.2.2 出售或重组。在进行任何重组、合并或合并后，不论本公司是否尚存的公司，除非出售或重组协议另有相反规定，否则每名承授人在行使任何认购权或收到其他奖励后(受股东采取的任何必要行动所限)，均有权在以下情况下获得该承授人根据重组、合并或合并的条款有权获得的股票或其他证券股份的数目和类别，以代替根据该奖励而应收或可行使的普通股股数或其他证券，于该等重组、合并或合并时，该承授人已持有相当于根据该奖励应收或可行使的股份数目的股份。在上述角色连续进行重组、合并或合并的情况下，每个受让人应享有类似的权利。在第14.1条的规限下，如果控制权发生变更，授予人可(I)不加考虑地取消任何行使价高于控制权变更时普通股公平市价的未偿还奖励，以及(Ii)选择向承授人支付相当于奖励行使价与本公司普通股于控制权变更时的公平市价之间差额的现金支付，以代替本文提及的被替代股份。

11.2.3 在合并和收购交易中收购的股权计划。在本公司或其附属公司为尚存公司的任何重组、合并或合并后，如该等被收购或合并的行业或业务为其雇员、董事及/或顾问维持一项股权补偿计划(“目标计划”)，委员会可(I)根据第3.2节的规定，在根据本计划可发行的普通股股份数目上增加按比例可根据目标计划发行的股份数目，及/或(Ii)以根据本计划颁发的类似奖励取代或取代目标计划下的未完成奖励；只要以委员会酌情决定的公平方式完成任何此类替代或替代，包括但不限于根据《目标计划》授予的替代选项和根据《守则》第424节根据本计划提供的选项。任何此类调整可规定取消任何零碎股份，否则这些股份可能会受到任何奖励。

第11.3节监管审批和上市

在(I)获得任何政府机构的批准之前，本公司不应被要求为本计划下的普通股发行任何证书，(Ii)允许该等股票在本公司普通股可能上市的任何国家证券交易所上市；以及(Iii)根据任何州或联邦法律或任何政府机构的裁决或法规完成该等普通股股份的任何登记或其他资格，而该等登记或资格是本公司酌情决定为必需或适宜的。根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有普通股股票均受委员会认为必要或适宜遵守适用法律的任何停止转让令和其他限制的约束。委员会可在任何股票或账簿上注明适用于普通股股份的参考限制。

A-12 代理声明-2023年

第11.4节转售股票的限制

如果根据计划条款向持有人发行的普通股股份没有根据证券法登记，根据有效的登记声明，如果委员会认为可取的话，可能要求该持有人陈述并书面同意：(I)除非根据证券法下的有效登记声明，或根据证券法下的豁免登记，否则该持有人根据计划获得的任何此类股份将不会出售，(Ii)证明该持有人是为其本身的帐户而收购该等股份，而非为了分派该等股份。

第11.5节报告人员限制

尽管本计划有任何其他规定，但在有资格获得规则16b-3和任何后续规定所规定的豁免的范围内，根据本计划向报告人提供的任何普通股或其他股权证券，不得在获得根据其获得普通股或其他股权证券的证券或衍生证券授予日期(如有)后至少六(6)个月内出售。

第十二条

计划的管理

第 12.1节委员会

该计划应由委员会管理或在其指导下执行。

第 12.2节委员会行动

除本计划条款要求由董事会或首席执行官决定的事项外，委员会有充分的权力和权力解释和解释本计划，规定、修订和废除规则、法规、政策和做法，对奖励施加其认为适当的条件和限制，并就本计划的管理或履行其职责作出所有其他必要或适宜的决定。

第12.3节受益人的指定

每名持有人均可向本公司提交一份书面指定(采用委员会规定的格式 )，指定一人或多人为受益人，并有权在其去世后根据本计划领取奖金(如有)。持有人可不时撤销或更改其受益人指定，而无需任何先前受益人的同意，只需向本公司提交新的指定。本公司收到的最后一项此类指定应为控制性指定，但除非本公司在持有人去世前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均无效，且在任何情况下，该指定均不会自收到该指定之前的日期起生效。如果在持有人死亡时没有此类受益人指定有效，或者如果没有指定受益人在世，或者如果此类指定与法律相抵触，则持有人的遗产有权在其死亡时获得根据本计划支付的赔偿金(如果有)。如果委员会对任何人获得该奖励的权利有疑问，本公司可保留该奖励，不承担任何利息责任，直至委员会确定其权利为止，或本公司可将该奖励支付给任何具有适当司法管辖权的法院，因此，该支付应完全解除本公司的责任。

第12.4节无权获奖或继续受雇

根据本计划，任何受赠人或其他人不得要求或有权获得奖励。本公司在制定本计划时采取的行动或本计划的任何条款，或本公司、任何子公司、董事会、委员会或首席执行官根据该等条款采取的任何行动，均不得解释为在任何员工或任何类别的员工中赋予与本公司或其任何子公司继续受雇有关的任何权利，且不得被视为以任何方式干预公司或任何子公司雇用、纪律、解聘、终止、解雇或退休任何受保人的权利，不论是否有理由。或以其他方式影响本公司或其子公司就任何承授人作出雇用决定的权利。

第12.5节设保人的自由裁量权

当计划条款规定或准许设保人作出决定或采取行动时，可由设保人全权及绝对酌情作出有关决定或采取有关行动，且就所有目的而言均为最终、最终及对所有人士具约束力；惟董事会可覆核设保人的任何决定或行动，并可撤销或修改其认为适当的裁决、决定或行动。授予人在本计划下的决定，包括但不限于任何人获得奖励的决定和此类奖励的金额，不必是一致的。

委托书-2023 A-13

第12.6节赔偿和免责

12.6.1 赔偿。每名现在或过去是董事会或委员会成员的人，以及每名董事、公司高管或员工或可能被转授与计划的管理或解释有关的职责或权力的任何附属公司(每个人，“受保障人”)，应得到公司的赔偿，并使其不会因任何索赔、行动或任何索赔、行动、该人可能是或成为其中一方的诉讼或法律程序，或由于根据计划采取的任何行动或未能采取行动而可能或将卷入的诉讼或法律程序，以及该人为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项(在公司书面批准下)或由该人支付以满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的任何及所有款项，但基于该人的恶意裁定而作出的对公司有利的判决除外；然而，在对该人提出任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序后，该人应以书面形式给予公司一个机会，自费处理该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序，并在该人承诺为其本身处理及抗辩之前，对该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序作出辩护。上述弥偿权利不应排除或附加于该人士根据本公司章程或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他权利，或本公司可能有权弥偿该人士或使该人士不受损害的任何权力。

12.6.2 开脱罪责。除非法律另有规定，否则受补偿人不会因其本人或代表其以受补偿人身份签署的任何合同或其他文书而承担个人责任，也不会因任何善意的判决错误而承担个人责任。每一受保障人应完全有理由信赖或真诚地按照任何适当的人或其本人以外的人提供的与本计划管理有关的任何信息行事。在任何情况下，任何受补偿人不对依据该报告或信息作出的任何决定或采取的其他行动或任何遗漏、采取的任何行动(包括提供信息)或未能采取行动(如果出于善意)不负责任。

第 12.7节无资金计划

该计划旨在为某些选定的员工和董事制定无资金的长期激励薪酬计划。不得设立特别基金或单独设立基金，不得进行资产分割以保证支付此类金额。本公司可(但无义务)预期其根据本计划须承担的义务而不时收购其普通股股份，但承授人对以此方式收购的任何普通股股份并无任何权利或对该等股份拥有任何权利。所有该等股份将构成本公司的一般资产，并可由本公司按其认为适当的时间及用途出售。本公司对任何承授人的任何义务或责任，不得被视为以本公司任何财产上的任何质押或其他产权负担作为担保。

第12.8节权益不可转让性

持有人在本计划下的权利和利益是该持有人和因持有人死亡而有权根据本计划获得分配或付款的任何一个或多个个人的个人权利和利益，而持有人或任何此等人士的权利和利益(包括但不限于根据本计划可分配或支付的任何奖励)不得以任何方式受制于转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或抵押。任何该等企图的行动均属无效，而该等利益或利益不得以任何方式对任何持有人的债务、合约、责任、承诺或侵权行为负责或受制于该等债务、合约、责任、承诺或侵权行为。如果任何持有人试图转让、出售、转让、转让、质押、质押或抵押其在本计划下的任何权利或权益， (包括但不限于根据本计划应支付的任何奖励)，则委员会可以委员会认为适当的方式和比例持有或应用该利益或其任何部分给该持有人或为该持有人的利益。尽管有上述规定，持有者经本公司批准后，可选择不可撤销地将部分或全部奖励转让给一名家庭成员。为此目的，家庭成员应指持有人的配偶、子女或孙辈中的一个或多个，或指完全为持有人的配偶、子女或孙辈的利益而设立的信托，或指合伙人为持有人的配偶、子女和孙辈的合伙企业；但：

(I) 奖励一旦转让，不得再次转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法；

(Ii) 奖状一经转让，仍须遵守转让前有效的奖状条款和条件，而奖状的受让人(“受让人”)必须遵守奖状的所有其他规定；及

(3) 持有人对此类转让不收取任何代价。根据本条例的规定，转让的奖金不得在转让后行使，除非委员会以委员会完全酌情认为满意的形式和方式收到持有人的书面通知，表明已发生转让，并在通知中指明转让的奖金、受让人的身份及其与持有人的关系。

第12.9节奖励不包括在福利范围内

除任何适用的401(K)计划另有规定外，承授人根据本计划的规定收到的款项不得计入本公司或其任何附属公司所维持的适用于承授人的任何退休金、团体保险或其他福利计划下的福利厘定，但委员会另有决定者除外。

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第12.10节不发行零碎股份

除计划另有规定外，本公司不需交付任何零碎普通股，但如委员会决定，可向持有人支付相当于该零碎股份的公平市价(于委员会决定的适当日期厘定)的现金金额。

第 12.11节国际受赠人的修改

尽管有任何相反的规定，委员会可根据适用法律、税收政策或习惯的不同，根据适用法律、税收政策或习惯的不同，委员会认为必要或适当的条款，对居住或受雇于美国境外或属于美国以外国家公民的受赠人纳入此类规定，或在授权书中作出此类修改或修订。

第12.12节请假

委员会有权根据本计划就任何获奖者的任何休假制定其认为适当的规则、条例和决定。在不限制上述一般性的情况下，设保人有权决定(I)就本计划和任何奖励协议而言，任何此类休假是否构成终止雇用，以及(Ii)任何此类休假对迄今为止根据本计划获得的奖励的影响(如果有的话)。尽管如上所述，对于根据《守则》第409a节属于“递延补偿”的奖励，在避免根据《守则》第409a节招致不利税务后果所必需的范围内，当受助人按照《守则》第409a节及其规定的规定“离职”时，受款人的任何休假应构成本计划意义上的终止雇用。

第 12.13节通信

12.13.1 由Grantor进行通信。根据本计划向持有人或其他人士发出、交付或传送的所有通知、声明、报告及其他通讯，如以电子方式发送至公司或附属公司的电邮地址，或以头等邮递、预付邮资及寄往该持有人或其他人士最后出现在公司记录中的地址，则视为已妥为发出、作出或传送。

12.13.2 董事、顾问、员工和其他人的通信。本计划要求或准许本公司、附属公司、承授人、受益人或其他人士向委员会作出、交付或传递的所有选择、指定、请求、通知、指示及其他通讯，须以委员会授权的任何方式传送，或以第一类邮件邮寄或递送至本公司的主要办事处，以引起公司秘书或委员会指定的其他地点的注意，并应视为委员会在该地点实际收到有关资料后才给予及交付。

第12.14节利害关系人

本计划的条款和任何奖励的条款和条件应根据其条款对每个受赠人的所有继承人具有约束力，并使其受益，包括但不限于受赠人的遗产及其遗嘱执行人、管理人或受托人、继承人和受遗赠人，以及该受赠人的任何接管人、破产受托人或债权人代表。公司在本计划下的义务对公司及其继承人和受让人具有约束力。

第节12.15 可分割性

只要可能，本计划中的每一条款和根据本计划在任何时间授予的每项奖励应以适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本计划中的任何条款或根据本计划在任何时间授予的任何奖励被适用法律禁止或视为无效，则(I)应视为对该条款进行了修订，以最大限度地实现法律允许的最初书面规定的目标，以及(Ii)本计划的所有其他规定和根据本计划在任何时间授予的每项其他奖励应保持完全效力和效力。

第12.16节合规

该计划和奖励的授予应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。本计划的目的是按照规则16b-3实施和管理。如果按书面形式适用《计划》的任何规定将违反规则16b-3，则该规定应不具有书面效力，并应按照委员会确定的规则16b-3予以实施。董事会有权修改本计划并根据规则16b-3对授标协议进行任何此类修改，并根据对规则16b-3所做的任何修改进行其认为必要或适当的任何其他修改或修改，以更好地实现计划的目的。

委托书-2023 A-15

第 12.17节无严格施工

在解释本计划的任何条款、任何奖励协议、根据本计划授予的任何奖励或委员会或董事会制定的任何规则或程序时，不得隐含任何针对公司、董事会、委员会、首席执行官或任何其他人的严格解释规则。

第 12.18节修改

本文件包含本计划的所有规定，不得放弃、修改或以其他方式更改任何规定，除非经委员会或董事会通过的书面形式。

第12.19节的适用法律

与本计划的有效性、结构和管理以及本计划项下所有人员的权利有关的所有问题应参考宾夕法尼亚州联邦的国内法律作出决定，本计划的条款应受宾夕法尼亚州联邦国内法律的管辖，并应按照其解释，而不应与其任何法律原则冲突。

第 12.20节退款政策

尽管本协议有任何相反规定，所有尚未支付的奖励均构成本公司追回政策所界定的“激励性薪酬”，据此，委员会可在追回政策条款规定的范围内取消任何奖励。

第十三条

控制权的变更

第13.1节控制变更对的影响

根据第11.2.2节的规定，如果控制权发生变更，受让人的雇主或受让人以正当理由(定义如下)在控制权变更后两(2)年内(或控制权变更之日)终止雇佣，则(A)期权 (行权价格低于控制权变更时公司普通股的公平市价)和SARS将授予并完全可行使，(B)对限制性股票奖励和限制性股票的限制单位奖励将失效，此类奖励应完全归属；(C)任何带有归属或与实现业绩目标有关的其他规定的绩效奖励应被视为在Target Performance中归属(并在适用情况下，应获得并支付)；(D)任何以现金支付的奖励应在终止雇用后三十(30)天内支付给所有获得此类奖励的受赠者，以及(E)此类其他额外福利，委员会认为适当和公平的更改或调整应适用，但在每种情况下均应遵守授标协议中包含的证明该授标的任何条款和条件。就本第13.1条而言，“充分理由”应指公司在收到承授人的书面通知后十(10)天内未能解决的以下任何事件的发生(该通知必须在承授人知道适用的事件或情况后三十(30)天内交付)：(I)在任何重大方面与承授人的地位(包括地位、头衔和报告要求)、职权、义务或责任或与受让人的法律或信托义务不一致；(Ii)承授人补偿的任何减少或承授人整体福利的大幅减少；(Iii)任何差旅需求大幅超过承授人在控制权变更前的差旅需求；(Iv)任何办公地点距离承授人当时的办事处超过50英里；或(V)任何违反本公司与承授人之间任何雇佣协议的重大条款的行为。

第 13.2节控制权变更时的假设

尽管如上所述，如果控制权变更时，继任公司不同意承担或替代奖励，或者在控制权变更后，奖励将不会继续悬而未决，则持有人应有权在控制权变更之日享受第13.1节第一句所述的利益，以代替该尚未履行的承担或替代的奖励。持有者作为董事或顾问的雇用或服务在控制权变更日期被本公司无故终止。就本第13.2条而言，如果在控制权变更之后，裁决授予了在紧接控制权变更之前购买或接受受裁决约束的每股股票的权利，则该裁决应被视为已被接受或取代。在紧接控制权变更之前的交易中，构成股份持有人对该交易生效日期持有的每股股份的控制权变更的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果向持有人提供了对价选择，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)；然而，如果在构成控制权变更的交易中收到的该等对价并非仅为继任公司的普通股，则委员会在征得继任公司同意的情况下，可规定在行使或授予任何奖励时收到的对价将仅为继承公司的普通股，其公允市场价值与构成控制权变更的交易中的股份持有人收到的每股对价基本相等。的测定。

A-16 代理声明-2023年

这种实质上的价值平等或审议应由委员会在其全权酌情决定变更控制权之前作出，其决定应为终局性且具有约束力。根据守则第424(H)(3)节的条款，对激励股票期权的任何假设或替代将不会被视为“修改”。

第十四条

修订及终止

第14.1节修正案；不得重新定价

董事会或委员会对该计划，以及授予人对任何奖励协议，保留权利随时修改、更改或修改全部或部分计划或任何奖励协议的任何或全部条款，修改范围和方式视情况而定，且不需要公司股东、任何受赠人或受益人、或任何其他任何个人、委员会或实体的同意或批准，变更、修改；惟董事会不得根据任何适用法律、守则或证券交易所规定，在未经本公司股东必要之肯定批准下作出任何须经股东批准之修改、更改或修订。除非按照本计划和/或适用于任何此类奖励的任何奖励协议的规定，否则对本计划或任何奖励协议的修改、更改或修改，不得在未经受赠人(或在受赠人死亡的情况下，则为受赠人的受益人)同意的情况下，对该受赠人在本计划下的任何实质性权利造成不利影响。在遵守本第14.1节的规定的前提下，对本计划任何条款的任何修改、变更或修改均可追溯。除第11.2节另有规定外，委员会和董事会均不得(I)降低先前授予任何承授人的股票期权或特别提款权的基础金额或期权价格(视情况而定)；(Ii)取消、退回、替换或以其他方式交换任何已发行的股票期权或特别提款权，如果该等股票期权或特别提款权的普通股的公平市值低于其新股票期权或特别提款权、另一奖励、现金、普通股或其他证券的上市或报价，或(Iii)未经本公司股东事先肯定批准，或(Iii)根据适用证券交易所或普通股上市或报价的交易商间报价系统的股东批准规则，采取被视为“重新定价”的任何其他行动。

第节14.2 暂停或终止

董事会保留随时因任何理由及未经本公司股东、任何持有人或任何其他人士、委员会或任何类别的实体同意或批准而暂停或终止计划的任何或全部条文的权利，但除非本细则另有规定，否则暂停或终止并不会对迄今作出的任何奖励的任何重大权利或义务造成不利影响。

第十五条

第409A条

本公司打算根据本计划和根据本计划发布的任何奖励协议支付和福利符合或不受守则第409a条的约束，因此，在允许的最大范围内，本计划和任何奖励协议应被解释为符合本计划和任何奖励协议。对于本计划或任何奖励协议中关于在雇佣或服务终止时或之后支付根据第409a条被视为“不合格递延补偿”的任何金额或福利的任何规定，不应视为已发生雇佣或服务的终止，除非此类终止也是第409a条所指的“离职”。如果根据第409a(A)(2)(B)条(按照委员会就本公司及其子公司维持的符合第409a条的所有安排所采取的统一政策所确定的)，受赠人被确定为该第409a(A)(2)(B)条所指的“特定雇员”，则对于根据第409a条被视为非合格递延补偿的任何款项，如因“离职、此类付款应不早于受赠人“离职”后的第七个月的第一天支付或提供(或在受赠人死亡时，如果较早)。就第409a条而言，根据本计划支付的每一笔赔偿金应被视为单独支付。在任何情况下，公司或其任何董事、成员、经理、高级管理人员或员工或设保人均不对因违反第409A条而产生的任何税收、罚款、利息或责任负责。

第十六条

计划的生效日期和期限

本计划自生效之日起生效。在第4.1.4节规定的日期之后，不得根据本计划授予奖励。该计划将继续对现有的奖项有效，只要任何此类奖项尚未完成。

			通过互联网去 Www.proxyvote.com ，全天候服务

			通过电话使用您的代理卡或投票指示表格上显示的免费电话号码，并按照录音说明进行操作

			邮寄在已付邮资的信封中注明日期、签名并寄回随附的代理卡和相关说明。

			在会议期间在虚拟门户网站上投票 Www.VirtualSharholderMeeting.com/PENN2023 在年会期间

薪酬委员会			提名与公司治理委员会			审计委员会			合规委员会
监督与薪酬计划、高管薪酬事宜、人才管理以及多元化、公平和包容性战略相关的风险。本委托书第32至33页介绍了赔偿委员会进行的赔偿风险评估程序的讨论。			监督与董事会结构和继任规划相关的风险，包括董事会多样性、ESG风险和举措以及其他治理政策和实践。提名和公司治理委员会负责监督和接收公司ESG委员会和多元化委员会主席的定期报告			监督财务报表和财务披露的完整性、内部控制的有效性、内部审计职能、外部独立审计师、遵守法律和法规要求、信息和网络安全以及重大金融风险的风险敞口。负责监督企业风险管理年度评估。定期收到首席信息官关于网络安全问题的最新信息。			监督与公司遵守各种游戏监管法律和法规有关的风险，监督公司游戏监管合规工作的充分性和有效性，以及公司的匿名举报人热线。收到首席法务官和首席合规官关于重大法律和合规委员会事项的季度报告。


杰伊·A·斯诺登首席执行官，总裁与董事			费利西亚·R·亨德里克斯常务副总裁，首席财务官			托德·乔治常务副总裁，运营			克里斯·罗杰斯常务副总裁，首席战略官

我们致力于保护我们的自然资源

• 最终确定了范围1和范围2的温室气体排放清单，并发布了我们第一个与SASB一致的披露(基于2021年和可获得的2022年数据)，并正在使用2022年的消费数据更新范围1和范围2的清单

• 通过获取无碳能源，我们在2021年减少了约13,000公吨二氧化碳的排放。

• 通过更新整个酒店的LED照明、安装电动汽车充电站和智能恒温器来提高能效

• 取消了我们酒店120万个一次性塑料便利水瓶的使用，从而节省了3.6吨一次性塑料消耗，通过安装注水站，我们的目标是进一步减少我们酒店塑料水瓶的使用

• 我们3C技术的持续扩展为我们的客户提供了无卡宾夕法尼亚Play忠诚度计划体验，从而减少了忠诚度计划卡使用的塑料量

• 通过重点关注公平贸易、无激素和减少抗生素的食品和饮料采购，优先考虑可持续的食品生产和供应链。2022年，我们加入了非笼养鸡蛋和减少抗生素的土耳其。在全公司范围内，由于取消了各种酒店的自助餐，2019年至2022年牛肉消费量减少了630,000磅

我们致力于多样性、公平性和包容性

• 完成了全公司的强制性DE&I培训计划，并为我们的领导团队启动了第二阶段的培训

• 推出了一项企业范围的新兴领导者计划，该计划为一线团队成员提供了领导技能，并为领导角色的多样化提供了另一条途径。候选人多样性包括：

- 36%的人认为自己是种族或民族多样性

- 51%为女性

• 自2017年以来，执行团队的性别多样性增加了29.5%，同期种族/民族多样性增加了25%

• 100%的公开高管职位包括女性或种族或民族多元化候选人

• 在我们的企业可持续发展门户网站上发布EEO-1数据

46% %的员工具有多样性
基于种族/民族

48%%的员工是多元化的
基于性别

我们正在改变我们的社区

• 2022年，我们捐赠了760万美元，志愿服务了8000个小时，直接支持宾夕法尼亚大学运营的慈善组织和社区

• 在爱荷华州和印第安纳州汇出约2000万美元的年度发展协议资金，用于经济发展和社区支持

• 我们继续支持退伍军人和现役军人，建立了我们的第二个(宾夕法尼亚州立大学)和第三个(阿尔维尼亚大学)退伍军人奖学金计划，这是我们在宾夕法尼亚大学凯里法学院为退伍军人设立的哈罗德·克雷默纪念奖学金基金的补充

• 继续我们与美国商会雇佣我们的英雄计划的合作伙伴关系，该计划将退伍军人、军人和军人配偶与有意义的就业机会联系起来

• 投入400多万美元资助历史悠久的黑人学院和大学(HBCU)的STEM奖学金，并将我们的STEM奖学金增加50%(比2021年增加50%)，达到6所HBCU机构

• Penn Interactive的在线游戏平台获得了负责任赌博委员会(RGC)的RG Check iGaming认证，成为第一家自愿接受这一全面的负责任游戏认证流程的美国在线游戏运营商