根据规则424(B)(3)提交
注册号 第333-253168号
招股说明书
美国 黄金公司
4,106,572股 股
普通股 股
本招股说明书中点名的销售股东可不时利用本招股说明书发行和转售最多4,106,572股本公司普通股 ，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，包括(I)109股，根据吾等与若干投资者于2019年6月19日订立的证券购买协议(“2019年购买 协议”)，可于行使A类认股权证(“A类认股权证”) 同时以私募方式发行的普通股 普通股(“A类认股权证”) ；(Ii)1,649,993股普通股(“合并对价股”)，包括1,068,940股因转换我们的H系列可转换优先股而发行的普通股，面值为每股0.001美元(“H系列优先股”)，是根据我们与我们的全资子公司Gold King Acquisition Corp.(“收购公司”)签订的协议和计划(“合并协议”) 发行的。北豹 资源公司(“北豹”)和其中点名的股东代表，据此收购 公司与北豹合并并并入北豹，北豹作为本公司的全资子公司继续存在(该 交易，“合并”)；(Iii)921,666股普通股(“2020认股权证”)，可在行使某些认股权证(“2020认股权证”)时发行 根据我们和某些投资者之间于2020年8月10日订立的某项证券 购买协议(“2020购买协议”)； (Iv)921,666股普通股(“2020认股权证”)在我们的第一系列可转换优先股转换后发行 , 面值每股0.001美元(“第一系列优先股”)，根据2020年购买协议发行 ；(V)457,068股普通股(“2021年认股权证”)，可于行使若干认股权证 (“2021年认股权证”)时发行，该等认股权证是根据吾等及若干投资者于2021年1月28日订立的证券购买协议(“2021年购买协议”)，连同2019年购买协议及2020年购买协议，以私募方式与登记直接发售( “2021年发售”)同时发行的。{和(Vi)46,490股普通股(“钯权证”和， 连同2020年认股权证、A类认股权证和2021年认股权证，“认股权证”) 可在行使某一认股权证(“钯认股权证”和连同A类认股权证、2020年认股权证和2021年认股权证，即“认股权证”)时发行的普通股 LLC(“钯金”) 作为钯金根据于2021年1月27日修订的2020年3月29日与钯金签订的特定 合约协议(经修订的“合约协议”)担任2021年发售相关顾问的报酬的一部分。
合并代价股份、2020股份及认股权证是根据豁免 1933年证券法第4(A)(2)节(经修订的证券法) 及其下的规例D(规则506)的登记要求而向买方发行的。 合并对价股份、2020股份及认股权证乃依据豁免 1933年证券法第4(A)(2)条及据此修订的规例D(规则506)而发行。
我们 不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。但是，如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使认股权证中获得收益 。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般 公司用途。
根据本招股说明书进行转售的任何 普通股股份将在 之前由我们发行并由出售股东收购。
本招股说明书中列名的每个 出售股东，或其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，可不时以现行市价、与现行市价相关的 价格或私下协商的价格，通过公开或非公开交易方式发售或转售普通股股票。出售股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣(如有)，以及出售股东产生的所有出售和其他费用。 我们将承担与以下转售的普通股股票登记相关的所有成本、费用和费用。 我们将承担与本协议项下转售的普通股股票登记相关的所有成本、费用和费用。 有关出售股东可能使用的销售方式的更多信息，请参阅本招股说明书第12页开始的“分销计划”。
我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“USAU”。2021年2月12日，纳斯达克上一次报道的我们普通股的售价为每股12.67美元。
投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书中从第3页开始的“风险因素” 中进行了讨论，并在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年2月25日
目录表
| 页面 | |
| 关于这份招股说明书 | i |
| 招股说明书摘要 | 1 |
| 危险因素 | 3 |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 4 |
| 收益的使用 | 5 |
| 出售股东 | 5 |
| 配送计划 | 12 |
| 法律事务 | 13 |
| 专家 | 13 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 13 |
| 以引用方式并入某些资料 | 13 |
我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的 注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的 更多详细信息的证物。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、提交给证券交易委员会的相关证物以及本文引用的文件。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息 以及通过引用并入本招股说明书或对其进行任何修订的文件。此外，本招股说明书 包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际的 文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分 文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册 说明书(本招股说明书是其中的一部分)，您可以按照以下标题 “此处可找到更多信息”获取这些文件的副本。通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将自动补充、修改或取代(如果适用)本招股说明书或通过引用并入的较早日期的 文件中包含的信息。
我们 未授权任何人提供除本招股说明书所包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述， 本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书或 我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中以引用方式并入本说明书或任何免费撰写的招股说明书的文件。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您应假设 本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文档中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。
此 招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售本招股说明书提供的股票的要约，也不是寻求购买要约的股东。 在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，本招股说明书都不是要约出售。不得在任何不允许要约或出售普通股的司法管辖区 进行任何普通股的要约或出售。
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招股说明书 摘要
本 摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的选定信息， 不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、 通过引用并入的信息和本招股说明书完整的注册说明书 ，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息和 通过引用并入本招股说明书的文件以及我们的财务报表和相关说明。 招股说明书通过引用并入我们的财务报表和相关说明。如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们”、 “我们”或“本公司”是指美国黄金公司(内华达州的一家公司)及其合并子公司 作为一个整体。
概述
美国黄金公司及其子公司从事黄金开采行业。我们是一家专注于美国的黄金勘探和开发公司 。我们拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的CK Gold Project、内华达州的Keystone和Maggie Creek项目，以及最近在爱达荷州的Challis Gold Project。
我们 专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进， 这些项目可能导致黄金生产或增值战略交易，如收益权协议、期权协议、 租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排，或以现金和/或其他对价直接出售资产 。我们通过专注于优化以前工程工作的勘探、钻探和/或技术 研究，寻找机会提高我们黄金项目的价值。我们目前没有从采矿业务中产生任何现金流。
最近 发展动态
新冠肺炎 发展动态
全球新冠肺炎疫情继续快速发展，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。持续的 新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，因为我们的运营总部设在并依赖于受疫情影响地区的第三方 。
我们 或我们的员工、投资者、承包商或利益相关者被禁止免费跨境旅行或正常参加在贸易展、演示文稿、会议或其他旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的活动中开展的活动 。我们被阻止接受承包商提供的货物或服务。超出我们控制范围的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，已影响或可能影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动和其他需求的能力 通常在没有此类限制的情况下可以实现这些需求 。此外，我们的勘探活动严重依赖外部 合同。新冠肺炎疫情已经导致与承包商的旅行和进入我们的勘探物业的中断。此类 政府强制实施的预防措施可能已在某些国家或州放松，但不能保证 由于新冠肺炎病例的死灰复燃或新型新冠肺炎病毒的传播， 会再次实施更严格的措施。 不能保证公司及其人员在不久的将来可以自由旅行和进入财产。
此外， 新冠肺炎疫情已经并将继续对一般商业活动和世界经济造成无法估量的不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情 都会普遍危害全球经济。
我们 尚不清楚对我们的业务、我们与业务合作伙伴的关系或 全球经济造成的潜在延迟或影响的全部程度。但是，这些事件中的任何一个或组合都可能对我们的其他业务运营产生不利影响 。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生 不利影响。
2021产品
于2021年1月28日，我们与若干机构及认可投资者订立2021年购买协议，根据我们于2021年2月1日发行及出售的 ，(I)以登记直接发售合共914,136股我们的普通股 股，发行价为每股10.54美元；及(Ii)以同时私募方式，2021年认股权证以14.50美元的行使价购买合共457,068股普通股 。2021年认股权证在发行后六个月可行使，有效期为五年，自最初行使之日起计。关于2021年的发售 和同时进行的私募，我们根据约定协议于2021年2月1日向Palladium发行了钯认股权证，以每股14.50美元的行使价向Palladium购买46,490股普通股。钯权证在所有实质性方面与2021年的权证完全相同 。
更改董事会规模
自2021年1月6日起，我们的董事会根据我们第二次修订和重新修订的章程第五条第一节的规定，将其规模从五名董事增加到六名董事(“董事会增加”)。此外，从2021年1月6日起，我们的董事会任命 Michael Waldkirch先生在我们的董事会任职，填补因董事会增加而产生的空缺。此外，自2021年1月6日起，Waldkirch先生取代Ryan Zinke先生成为董事会审计委员会成员。
企业 信息
我们的主要执行办公室位于爱达荷街1910E，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我们的电话号码是 (800)557-4550。我们的网址是www.usgoldcorp.gold。除非另有说明，否则本公司网站上的信息不包含在本招股说明书 附录中，也不是本招股说明书附录的一部分。
美国黄金公司(前身为Dataram Corporation)于1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。
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产品
| 出售股东提供的普通股 | 增加 至4,106,572股普通股，其中包括(I)2,571,659股普通股 ；(Ii)行使A类认股权证后可发行的109,689股普通股 ；(Iii)921,666股因行使2020年权证而发行的普通股 ；(Iv)457,068股因行使2021年权证而发行的普通股 ；及(V)46,490股因行使钯权证而发行的普通股 。
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| 出售 股东 | 普通股的所有 股票均由此处点名的出售股东发售。 有关出售股东的详细信息，请参阅本招股说明书第5页的“出售股东” 。
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| 使用 的收益 | 我们 不会从此次发售的股票中获得任何收益。但是， 如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使认股权证中获得收益 。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司用途。有关其他 信息，请参阅本招股说明书第5页开始的 “收益的使用”。
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| 分销计划 | 本招股说明书中列名的 出售股东或者其质权人、受让人、受让人、受赠人、受益人或者其他利益继承人，可不时通过公开或非公开交易以现行 市价、与现行市价相关的价格或私下协商的 价格出售普通股 股票。出售股东还可以将普通股转售给或通过 承销商、经纪自营商或代理人，承销商、经纪自营商或代理人可获得折扣、 优惠或佣金形式的补偿。
有关出售股东可能使用的销售方法 的其他信息，请参阅本招股说明书第12页开始的 《分销计划》。
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| 风险 因素 | 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细阅读和考虑 本招股说明书第3页开始的“风险因素”标题下的信息以及本招股说明书中列出的所有其他信息，以及 在决定向我们的普通股投资 之前，通过引用合并于此和此处的文件。
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| 纳斯达克 普通股交易代码 | “USAU” |
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风险 因素
投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应 仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中出现或引用的所有其他信息 。在决定 是否购买所提供的任何证券之前，您还应考虑我们最近的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素” 或Form 10-Q季度报告中的任何更新中讨论的风险、不确定性和假设，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中出现或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的所有其他信息 。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况 或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致 您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关 前瞻性陈述的特别说明”的章节。
与我们业务相关的风险 因素
我们的 活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险的不利影响，例如新冠肺炎大流行，无论这些影响是局部的、全国性的还是全球性的。超出我们控制范围的事项可能会阻止我们执行勘探计划， 限制我们代表的旅行，对我们人员的健康和福利造成不利影响，或者阻止重要供应商和 承包商执行正常和签约的活动.
持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，因为它的运营总部设在并依赖于受疫情影响地区的第三方 。
公司面临的与传染性疾病相关的 风险，或政府为防止疾病传播而实施的政策，都是我们无法预见和无法量化的。新冠肺炎疫情使我们、我们的员工、投资者、承包商 或利益相关者无法免费跨境旅行或正常出席，无法在贸易展、演示文稿、 会议或其他旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的活动中开展业务。此外，我们还被阻止 接收承包商提供的货物或服务。我们无法控制的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍 或其他因素，已经或可能影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动以及其他通常在没有此类限制的情况下可以完成的需求。 政府强制实施的此类与新冠肺炎相关的预防措施可能在某些州有所放松，但不能保证 由于新冠肺炎案件的死灰复燃，将再次实施更严格的措施。不能保证用户 或我们的人员在不久的将来可以自由旅行和访问物业。
此外， 我们使用各种外包承包商来执行我们的勘探计划。钻井承包商需要能够访问我们的项目，并确保社会距离推荐的安全标准。新冠肺炎疫情已导致旅行中断 ，承包商也无法访问我们的勘探物业。关于旅行限制和怀俄明州和内华达州未来的州开放，仍然存在不确定性和缺乏明确性。 我们将继续密切关注整体情况，将员工和承包商的安全 作为我们的首要任务。鉴于正在进行的新冠肺炎大流行，不能保证 材料勘探活动将在2021年进行。
新冠肺炎疫情给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探公司， 我们依赖不断筹集额外资金来支持我们的运营。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化 可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、 运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。不能保证我们在可预见的将来能够 以优惠的条件筹集更多资金。
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有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本 招股说明书、每份招股说明书附录以及本招股说明书和每份招股说明书附录中引用的信息 包含“前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、 战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“ ”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的 表达，以及未来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对实际实现此类业绩或结果的准确指示 。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息 或我们管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同 。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 我们的 计划在截至2021年4月30日的财政年度内进行地理调查并确定钻探计划的范围。 | |
| ● | 新冠肺炎对我们的业务和勘探活动的影响； | |
| ● | 补充勘探方案和相关研究的结论； | |
| ● | 预期 以及勘探和未来勘探我们物业的时间和预算； | |
| ● | 我们在截至2021年4月30日的财政年度及未来期间的计划支出； | |
| ● | 我们的 对未来许可变更和附加保证金要求的成本估算； | |
| ● | 与我们的物业相关的未来 勘探计划和期望； | |
| ● | 我们的 根据我们目前计划的活动，用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金的能力； | |
| ● | 我们的 预期现金需求以及有关未来融资的可用性和计划； | |
| ● | 有关我们财务状况的报表 ； | |
| ● | 我们 对未来环境和法规影响的预期； | |
| ● | 我们的 业务和运营战略；以及 | |
| ● | 与运营和法律风险相关的声明 。 |
有关这些和其他可能影响我们业务并可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果完全不同的详细讨论，请参阅本招股说明书和我们于2020年7月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中“风险因素”标题下描述的风险因素和不确定因素，以及我们随后在Form 10-Q季度报告中提供的任何更新。本招股说明书和任何通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述均受本警示性 声明的明确限定。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们 相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性声明，以 反映任何此类声明发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。
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使用 的收益
本招股说明书提供的我们普通股的所有 股票都登记在出售股东的账户中，我们 将不会从出售这些普通股中获得任何收益。但是，如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使认股权证 中获得收益。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司用途。
出售 个股东
出售股东目前发行的普通股最高可达4,106,572股。
2019年6月 产品
根据2019年6月19日的购买协议，我们于2019年6月19日以每台2,000美元的价格出售了1,250台F系列优先股，每台 由一(1)股0%F系列优先股和878份X类认股权证组成。在2019年6月发行的同时， 我们于2019年6月以私募方式向投资者发行了2,193,750股A类认股权证，可行使 为219,375股普通股(根据10股反向股票拆分1股进行调整，自2020年3月19日起生效)。A类认股权证 是根据证券法D规则506规定的注册豁免 向认可投资者(定义见D规则501(A))发行的。每份A类认股权证可行使收购十分之一股普通股 ，行使价为每股11.40美元，自发行之日起六(6)个月起生效，截止日期为发行之日起五(5)周年的 日。A类认股权证持有人有权在首次发行A类认股权证六个月后的任何时间， 如果没有有效的登记声明登记，或A类认股权证持有人的招股说明书不能用于在行使A类认股权证时可发行的普通股股份的转售，有权以“无现金”方式行使 A类认股权证。A类认股权证的持有人不得 行使该持有人的A类认股权证的任何部分，条件是持有人及其关联公司在行使权证后， 立即实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的我们已发行普通股 ，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，则不能 行使该持有者的A类认股权证的任何部分，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，则不能 行使该持有人的A类认股权证的任何部分, 股东可在 行使生效后立即将受益的 所有权限制提高至最多已发行普通股数量的9.99%。
在2020年12月，相当于109,688股普通股的A类认股权证在无现金基础上被行使，导致 发行了33,858股普通股。因此，可行使的A类认股权证共计109,689股普通股 仍未发行。
合并
于2020年8月10日，吾等订立合并协议，据此，收购公司与北豹合并并并入北豹， 北豹作为本公司的全资附属公司继续存在。
于2020年8月11日合并完成时，紧接合并前已发行的北豹普通股(作为库存股持有的股份除外)转换为(I)581,053股普通股及(Ii)106,894股本公司H系列优先股，经本公司股东大会所需投票批准后，H系列优先股于 于 按1：10转换为普通股。股东们批准发行作为H系列优先股基础的普通股 。合并代价股份乃根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条规定的豁免 发售。
2020 私募
2020年8月10日，美国我们与某些投资者就合并事宜达成了2020年的购买协议。
根据 2020年购买协议，吾等以私募方式向投资者出售(I)总计921,666股我们的系列 i优先股和(Ii)2020股认股权证，以每股6.00 美元的行使价购买总计921,666股普通股，总代价为5,530,004美元。2020认股权证可在任何时间全部或部分行使，从最初行使日期起 至发行后五年终止，并受交易所上限限制， 禁止行使2020认股权证，如果行使会导致违反纳斯达克规则。正如 此前披露的那样，在我们2020年度股东大会上，股东们批准发行普通股 第一系列优先股和2020年认股权证。第一系列优先股、2020认股权证及2020认股权证股份 根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免而发售 。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能 用于发行2020认股权证股票，2020认股权证持有人将有权以“净发行”的方式行使2020认股权证 。
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2021 产品
根据2021年1月28日的《2021年购买协议》，我们于2021年1月28日向某些机构和 认可投资者出售了914,136股普通股，发行价为每股10.54美元。在2021年发售的同时，我们以私募方式向2021年发售的投资者发行了2021年认股权证，以购买每个此类投资者在2021年发售中购买的普通股最多50%的股份 。2021年的认股权证可行使为457,068股普通股。2021年权证 是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的规则506(B) 规定的豁免发行的。每一份2021年认股权证的行权价为每股14.50美元，自发行之日起六(6)个月开始，并将在初始行权日的五(5)周年日到期。行使2021年认股权证时可发行普通股的行权价格和股票数量将在 发生任何股息和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易时进行调整，如2021年认股权证中所述 。
如果在2021年认股权证发行结束六个月后的任何时间，没有有效的注册声明登记，或其中包含的 招股说明书无法转售2021年认股权证股票，则2021年权证的 持有人将有权在“无现金”的基础上行使2021年权证。2021年权证持有人将无权 行使其2021年权证的任何部分，条件是持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前选择持有人时为9.99%)的已发行普通股数量 ，条件是持有人可将实益所有权限制 提高至9.99%。 如果持有人与其关联公司一起实益拥有超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择，则为9.99%)，则该持有人将无权行使其2021年认股权证的任何部分，条件是持有人可将实益所有权限制 提高至9.99%。对实益所有权限额的任何提高将在本公司收到此类 变更通知后61天内生效。
关于2021年的发行，我们同意向钯金支付一笔咨询费，包括(I)现金补偿，相当于2021年向某些投资者出售普通股所得总收益的8.0% ，或总计约56万美元，以及(Ii)钯认股权证，购买46,490股普通股(相当于2021年向某些投资者出售的股票总数的7%)，价格为：(I)现金补偿，相当于2021年向某些投资者出售普通股所得总收益的8.0%，或总计约56万美元；(Ii)钯认股权证，购买46,490股普通股(相当于2021年向某些投资者出售的股票总数的7%)。钯认股权证 的条款在所有实质性方面都与2021年的认股权证相同。钯权证是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免 发行的。
与销售股东的关系
除以下所述的 外，没有任何出售股东或在过去三年内与我们有任何职位、职位或其他 实质性关系。
Palladium 担任我们2021年股票发行和同时私募的财务顾问，并获得了补偿。此外，在2020年4月，钯金公司还担任我们的顾问，参与注册直接发行(“2020年4月 发行”)共357,142股我们的普通股，发行价为每股5.60美元，以及(Ii)根据3月29日的证券购买协议，同时私募某些认股权证，以每股7.00美元的行使价购买总计357,142股普通股。 根据日期为3月29日的证券购买协议，向某些机构投资者发行行使价为每股7.00美元的普通股， 同时私募购买合计357,142股普通股；(Ii)根据3月29日的证券购买协议，同时私募若干认股权证，购买总计357,142股普通股，行使价为每股7.00美元。
易洛魁主基金有限公司、易洛魁资本投资集团有限责任公司和Alpha Capital Anstalt分别 参与了2020年4月的发售、2019年6月的发售和2021年的发售。
威廉·默里·约翰(William Murray John)和洛厄尔·施密特(Lowell Schmidt)各自 都参与了2020年的私募和2021年的发售。
卢克·诺曼参与了2019年6月的发行，2020年私募和卢克·诺曼咨询有限公司(Luke Norman Consulting Ltd.)参与了2021年的发行。卢克·诺曼是诺曼先生全资拥有的公司。
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安娜 弗拉基米罗夫娜·库德尔贾索娃(Vladimirovna Kudrjasova)参与了2020年的私募，由库德尔贾索娃女士控制的阿纳亚资本有限公司(Anaya Capital Co Ltd)参与了2021年的发行。
自2020年8月11日以来，George Bee一直担任我们的首席执行官和总裁，并是我们的董事会成员。
自从罗伯特·W·谢弗在2020年11月9日召开的2020年度股东大会上当选为我们的董事会成员以来，他一直担任 我们的董事会成员。
有关出售股东产品的信息
出售股东发行的普通股是指以前发行给出售股东的普通股和行使认股权证后可发行给出售股东的普通股。 出售股东发行的普通股是指先前发行给出售股东的普通股和根据认股权证行使后可发行给出售股东的普通股。有关普通股和认股权证发行 的更多信息，请参阅上面的“-2019年6月发售”、“-合并”、“-私募 配售”和“-2021年注册直接发售”。我们正在登记认股权证股票，以便 允许出售股东不时提供股票转售。
下面的 表列出了出售股票的股东以及每个出售股东的 持有普通股股份的其他信息。第二列列出每个出售股东持有的普通股股数， 基于其在2021年2月12日所拥有的普通股和可转换为普通股的证券的所有权。 假设在该日期行使出售股东持有的可转换为普通股的证券，而不考虑对行使的任何限制。 在此列中列出了每个出售股东持有的普通股股数， 基于其对普通股和可转换为普通股的证券的所有权。 假设在该日期行使可转换为普通股的证券，而不考虑对行使的任何限制。
第三栏列出了本招股说明书中出售股东发行的普通股。
本 招股说明书一般涵盖(I)最高A类认股权证股份数目、(Ii)2020年认股权证股份最高数目 、(Iii)2021年认股权证股份最高数目、(Iv)钯认股权证股份最高数目、 (V)2020年最高认股权证股份数目及(Vi)最高合并对价股份数目之和的转售。下表假设 未发行认股权证已于紧接本注册声明最初提交给SEC的前一个交易日全部行使 ，每份均为紧接适用的确定日期之前的交易日，且所有 均可根据购买协议的规定进行调整，而不考虑对行使认股权证的任何限制。 第四列假设出售出售股东根据本招股说明书提供的所有股票。第五列 列出本次发行后出售股东持有普通股的百分比，考虑到适用的可转换证券中规定的任何行使限制 。
根据 A类权证、2021年权证和钯权证的条款，出售股东不得行使A类权证、2021年权证或钯权证，条件是此类行使会导致该出售股东与其关联公司和归属方一起实益拥有超过我们当时已发行股票的4.99%或 9.99%(视情况而定)的若干普通股股份的情况下，出售股东不得行使此类认股权证、2021年权证或钯权证，但不得行使此类权证、2021年权证或钯权证，条件是此类权证、2021年权证或钯权证的行使将导致该出售股东与其关联方和归属方一起实益拥有超过我们当时已发行股票的4.99%或9.99%(视情况而定)2021年认股权证和钯认股权证， 尚未行使。第二列中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东 可以在本次发行中出售全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。
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| 出售股东名称 | 发行前持有的普通股股数 | 根据本招股说明书出售的普通股最高股数 | 发行后持有的普通股股数 | 发行后持有的普通股百分比 | ||||||||||||
| AKG控股有限责任公司(1) | 16,668 | 16,668 | (2) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 蓝芬兰集团(Blue Finn Group LLC)(3) | 333,332 | 333,332 | (4) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 隆达·米歇尔·朱(Rhonda Michele Chu) | 3,332 | 3,332 | (5) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| Growth Ventures LLC(6) | 333,334 | 333,334 | (7) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 高标准投资信托(2019年)(8) | 8,334 | 8,334 | (9) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| JCK贸易有限公司(10) | 218,334 | 218,334 | (11) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 京东资本控股有限公司(12) | 16,666 | 16,666 | (13) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 威廉·默里·约翰 | 104,166 | 79,166 | (14) | 25,000 | * | |||||||||||
| 安娜·弗拉基米罗夫娜·库德尔雅索娃 | 3,334 | 3,334 | (15) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 休·纳什 | 95,922 | 95,922 | (16) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 卢克·诺曼 | 202,282 | 202,282 | (17) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 达伦·彼得森 | 40,000 | 40,000 | (18) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 凤凰黄金基金有限公司空调(19) | 429,819 | 429,819 | (20) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| Porter Partners L.P.(21) | 149,110 | 149,110 | (22) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 洛厄尔·施密特 | 350,265 | 320,265 | (23) | 30,000 | * | |||||||||||
| 英镑证券国际公司LTD(24家) | 60,000 | 60,000 | (25) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 乔丹·史蒂文森(Jhordan Steveson) | 29,824 | 29,824 | (26) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 瑞安·特拉索里尼 | 50,000 | 50,000 | (27) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 路克诺曼咨询有限公司(28) | 157,500 | 25,000 | (29) | 132,500 | 1.9 | % | ||||||||||
| 大卫·施密特 | 30,000 | 10,000 | (30) | 20,000 | * | |||||||||||
| Anaya Capital Co Ltd(31) | 75,000 | 25,000 | (32) | 50,000 | * | |||||||||||
| 易洛魁资本投资集团(Iroquis Capital Investment Group LLC)(33) | 309,259 | 166,013 | (34) | 143,246 | 2.1 | % | ||||||||||
| 易洛魁大师基金有限公司(33) | 173,879 | 89,878 | (35) | 84,001 | 1.2 | % | ||||||||||
| 《阿尔法大写的安斯塔特》(36) | 339,180 | 166,034 | (37) | 173,146 | 2.5 | % | ||||||||||
| 蒂姆·索伦森 | 15,000 | 5,000 | (38) | 10,000 | * | |||||||||||
| 罗伯特·波洛克 | 22,500 | 7,500 | (39) | 15,000 | 0 | |||||||||||
| 休利特基金(Hewlett Fund)(40家) | 17,550 | 17,550 | (41) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 钯金资本集团(Palladium Capital Group，LLC)(42) | 46,490 | 46,490 | (43) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 公元前1253371年有限公司(44) | 161,220 | 161,220 | (45) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 公元前1253382年有限公司(46) | 124,420 | 124,420 | (47) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 公元前1253369年有限公司(48) | 136,420 | 136,420 | (49) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| SC Strategy Consulting AG(50) | 161,220 | 161,220 | (51) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 迈克尔·阿特金森 | 13,156 | 13,156 | (52) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 乔治·比 | 210,820 | 160,820 | (53) | 50,000 | * | % | ||||||||||
| 弗兰克·柯齐奥 | 99,210 | 99,210 | (54) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 唐纳德·加里科夫 | 131,576 | 131,576 | (55) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 何敏嘉 | 39,467 | 39,467 | (56) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 罗伯特·W·谢弗 | 103,674 | 99,210 | (57) | 4,464 | * | |||||||||||
| 布莱恩·亨利 | 75,000 | 25,000 | (58) | 50,000 | * | |||||||||||
| 阿德里安·利思利 | 6,666 | 6,666 | (59) | 0 | 0 | % | ||||||||||
| 8 |
* 低于1%。
(1) 阿瑟·基诺特作为其管理成员，对该出售股东持有的证券拥有独家投票权和处置权。出售股东的地址是特拉华州刘易斯海岸高速公路16192号，邮编19958。
(2) 代表(I)8,334股2020股及(Ii)8,334股可于2020年认股权证行使时发行的普通股。
(3) Peter Benz作为其 管理成员，对该出售股东持有的证券拥有独家投票权和处置权。出售股票的股东地址是内华达州拉斯维加斯皮马峡谷Ct.532号，邮编：89144。
(4) 代表(I)166,666股2020股及(Ii)166,666股根据2020年认股权证可发行的普通股。
(5) 代表(I)1,666股2020股及(Ii)1,666股可于2020年认股权证行使时发行的普通股。
(6) 克里斯托弗·格林作为首席执行官，对该出售股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。出售股票的股东地址是阿联酋富贾伊拉7800信箱。
(7) 相当于根据2020年认股权证行使时可发行的166,667股普通股。
(8) Dan Kriznic作为其 受托人，对该出售股东持有的证券拥有独家投票权和处置权。出售股东的地址是不列颠哥伦比亚省圣萨里3855159A V3Z 0Y3。
(9) 代表(I)4,167股2020年可发行普通股及(Ii)4,167股根据2020年认股权证可发行的普通股。
(10) 何俊仁(Jean Claude Ho)作为董事，对该出售股东持有的证券拥有独家投票权和处置权。出售股东的地址是：不列颠哥伦比亚省温哥华10号豪街595号，邮编：V6C2T5。
(11) 代表(I)109,167股2020年可发行普通股及(Ii)109,167股可于2020年认股权证行使时发行的普通股。
(12) James Duerbeck作为 其总裁，对该出售股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。销售股东的地址是弗吉尼亚州奥克顿市瓦勒伍德路3434号，邮编：22124。
(13) 代表(I)8,333股2020股及(Ii)8,333股可于2020年认股权证行使时发行的普通股。
(14) 代表(I)33,333股2020年认股权证，(Ii)33,333股根据2020年认股权证行使而发行的普通股，及(Iii) 12,500股根据2021年认股权证行使时可发行的普通股。
(15) 代表(I)1,667股2020股及(Ii)1,667股可于2020年认股权证行使时发行的普通股。
(16) 代表(I)10,000股2020年股，(Ii)10,000股可于2020年认股权证行使时发行的普通股及(Iii) 75,922股合并代价股份。
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(17) 代表(I)根据A类认股权证行使时可发行的普通股2,282股，(Ii)100,000股2020股，及 (Iii)100,000股行使2020认股权证时可发行的普通股。
(18) 代表(I)20,000股2020年可发行普通股及(Ii)20,000股可于2020年认股权证行使时发行的普通股。
(19) 大卫·克莱顿·瓦特(David Crichton Watt)作为董事，对该出售 股东的账户持有的证券拥有唯一投票权和处置权。出售股东的地址是罗哈斯纯净圈西翼10楼10.3室，编号 9，Jalan P.Ramlee。吉隆坡，50250。
(20) 代表(I)83,333股2020股及(Ii)83,333股可于2020年认股权证行使时发行的普通股。
(21) Jeffrey Porter作为其普通合伙人，对该出售股东持有的证券拥有独家投票权和处置权。销售股东的地址是加利福尼亚州格林布雷大街171号德雷克斯登陆路300号，邮编94904。
(22) 代表(I)41,666股2020年股份、(Ii)41,666股根据2020年认股权证可发行的普通股及(Iii) 65,778股合并代价股份。
(23) 代表(I)100,000股2020年认股权证，(Ii)100,000股根据2020年认股权证行使时可发行的普通股，(Iii) 105,265股合并代价股份及(Iv)15,000股根据2021年认股权证行使时可发行的普通股。
(24) 克里斯托弗·邦维尼(Christopher Bonvini)作为董事对该出售股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。 出售股东的地址是#6203 Imossi House，爱尔兰小镇，直布罗陀GX11 1AA。
(25) 代表(I)30,000股2020年可发行普通股及(Ii)30,000股可于2020年认股权证行使时发行的普通股。
(26) 代表(I)11,667股2020年股份、(Ii)11,667股根据2020年认股权证可发行的普通股及(Iii) 13,156股合并代价股份。
(27) 代表(I)25,000股2020年可发行普通股及(Ii)25,000股可于2020年认股权证行使时发行的普通股。
(28) 卢克·诺曼作为卢克·诺曼咨询有限公司的唯一所有者，对该出售股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。出售股东的地址是不列颠哥伦比亚省惠斯勒缪尔菲尔德新月会8142号 V8E 1J7。
(29) 代表根据2021年认股权证的行使而可发行的25,000股普通股。
(30) 代表根据2021年认股权证行使后可发行的10,000股普通股。
(31) Anna Kudrjasova作为董事，对该出售股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。出售股东的地址是阿联酋迪拜码头卡扬塔5709号，邮编：643671。
(32) 代表根据2021年认股权证行使后可发行的25,000股普通股。
(33) Richard Abbe拥有代表易洛魁资本投资集团(ICIG)作为其管理成员进行投资的唯一权力和责任，并与金伯利·佩奇(金伯利·佩奇)共同享有代表易洛魁主基金有限公司(以下简称“基金”)进行投资的权力和责任，金伯利·佩奇均为基金董事。因此，Abbe 先生可被视为基金及ICIG持有的2021年认股权证(受 实益所有权阻滞器规限)所持有及相关认股权证所有普通股的实益拥有人。易洛魁基金和出售股票的股东均放弃对任何此类普通股的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。出售方 股东地址为佛罗里达州第25街公园大道125号。NY，NY 10017.
(34) 代表(I)58,091股A类认股权证行使时可发行的普通股及(Ii)107,922股2021年认股权证行使时可发行的普通股 。
(35) 代表(I)31,766股可于行使A类认股权证时发行的普通股及(Ii)58,112股于行使2021年认股权证时可发行的普通股 。
(36) 康拉德·阿克曼(Konrad Ackermann)和尼古拉·费尔斯坦(Nicola Feuerstein)分别对为 该出售股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。出售股东的地址是列支敦士登公国Lettstrasse329490Vaduz。
(37) 相当于2021年认股权证行使后可发行的166,034股普通股。
(38) 代表2021年认股权证行使后可发行的5,000股普通股。
(39) 代表行使2021年认股权证后可发行的7,500股普通股。
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(40) Martin Chopp作为其普通合伙人对该出售股东持有的证券拥有独家投票权和处置权。 销售股东的地址是梅里克路100号，罗克维尔中心400W套房，内华达州11570。
(41) 相当于行使A类认股权证后可发行的17,550股普通股。
(42) Joel Padowitz对该出售股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。销售股东的地址是纽约洛克菲勒广场10号，邮编：10020。
(43) 代表根据钯认股权证行使后可发行的46,490股普通股。
(44) Richard Silas对该出售股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。 出售股东的地址是温哥华戴维街1516号1202室，邮编：BC V6G 1V6。
(45) 代表161,220股合并对价股份。
(46) 杰夫·奥尼尔(Jeff O‘Neill)对该出售股东持有的证券拥有唯一投票权和处置权。 出售股东的地址是温哥华百老汇2665 W Suite 205，邮编：BC V6K 2G2。
(47) 代表124,240股合并对价股份。
(48) 贾斯汀·弗雷泽对该出售股东持有的证券拥有独家投票权和处置权。 销售股东的地址是温哥华北部皇后路433E号V7N 4E7。
(49) 代表136,420股合并对价股份。
(50) Bjoern Paffrath对该出售股东持有的证券拥有独家投票权和处置权。 出售股东的地址为Poststrasse 1，Herisau，9100，Swiss。
(51) 代表161,220股合并对价股份。
(52) 代表13,156股合并对价股份。
(53) 代表160,820股合并对价股份。
(54) 代表99,210股合并对价股份。
(55) 代表131,576股合并对价股份。
(56) 代表39,467股合并对价股份。
(57) 代表99,210股合并对价股份。
(58) 代表2021年认股权证行使后可发行的25,000股普通股。
(59) 代表(I)3,333股2020股及(Ii)3,333股可于2020年认股权证行使时发行的普通股。
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分销计划
出售普通股股份的每个 股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以 不时在纳斯达克或任何其他普通股股票交易或非公开交易场所出售其在本协议所涵盖的任何或全部普通股股份。 每名出售普通股股票的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可不时在纳斯达克或任何其他普通股股票交易或私下交易中出售其在本协议涵盖的任何或全部普通股股份。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格 。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； | |
| ● | 第 块交易，经纪交易商将尝试以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分 块，以促进交易； | |
| ● | 经纪自营商作为本金买入 ，由经纪自营商代为转售； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分销； | |
| ● | 私下 协商交易； | |
| ● | 卖空结算 ； | |
| ● | 经纪自营商与出售方股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类普通股的 交易； | |
| ● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的买入或结算； | |
| ● | 任何此类销售方式的组合；或 | |
| ● | 根据适用法律允许的任何 其他方法。 |
出售股东还可以根据规则144或根据证券法 获得的任何其他豁免(如果有)出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。
销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取 佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外， 代理交易的佣金不得超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金；如果是 主要交易，则按照FINRA规则进行加价或降价。
在 出售普通股或普通股权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中 卖空普通股股票。出售股票的股东还可以卖空普通股股票并交割这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些普通股股票 。出售股东亦可与经纪自营商或 其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他 金融机构交付本招股说明书所提供的普通股股份，该经纪自营商或 其他金融机构可根据本招股说明书转售普通股股份(经补充或修订以反映该项交易)。
出售股票的股东和参与出售普通股的任何经纪自营商或代理人可被视为 证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金 以及他们转售其购买的普通股股票的任何利润可能被 视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东都已通知我们，它 没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。
我们 需要支付我们因普通股登记而产生的某些费用和开支。我们已 同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括 证券法规定的责任。
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的适用规则和条例，在分销开始之前，任何从事分销回售证券的人 不得同时在M条例定义的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。 此外，出售股东将受《交易所法》及其规则和条例(包括M条例)的适用条款的约束。 此外，出售股东将受《交易所法》及其规则和条例(包括M条例)的适用条款的约束。 此外，出售股票的股东必须遵守《证券交易法》的适用条款及其规则和条例 ，其中包括M条例中定义的适用限制期间内的普通股做市活动。 这可能会限制出售股东或其他任何人购买和出售普通股的时间 。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们 需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法下的 第172条)。
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法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Ballard Spahr LLP为我们传递。
专家
美国黄金公司及其子公司截至2020年4月30日止年度的综合财务报表，在此并入作为参考 (其中包含关于本公司作为持续经营企业的能力的说明段落)， 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告作为参考纳入 。(#**$ ， =
美国黄金公司及其子公司于截至2019年4月30日及截至2019年4月30日年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所KBL LLP(其中载有关于本公司持续经营能力的说明性段落)在其报告中陈述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威报告通过参考纳入 本文中 合并 ， 已由独立注册会计师事务所KBL LLP审核(其中包含有关本公司作为持续经营企业的能力的说明段落) ，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提交该报告作为参考。
此处 您可以找到更多信息
我们 遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，并据此 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的网址是www.sec.gov。
我们 在以电子方式向证券交易机构提交或以其他方式向证券交易提交这些材料 之后，在我们的网站www.usgoldcorp.gold/上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、Form 8-K的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条(br})提交或提供的报告修正案 ，并在合理可行的情况下尽快免费提供这些材料 、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告 、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条 提交的报告修正案
我们 已根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份关于发行这些证券的注册声明。 注册声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他 相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息 。您可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。我们的网站www.usgoldcorp.gold/上也提供了注册声明和以下“通过引用并入某些信息”中提及的文件 。
我们 没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的 部分。
通过引用将某些信息并入
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息 是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的信息 将自动更新和取代此信息。在本招股说明书的 日期之后，在本招股说明书的 日期之前，我们根据修订的1934年《证券交易法》L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向证券交易委员会提交的文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，将以下列出的文件和未来的任何 文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)并入本招股说明书的 日期：
| ● | 我们于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的截至2020年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| 13 |
| ● | 我们于2020年9月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)的关于附表14A的最终委托书，并于2020年9月23日补充的 以引用方式具体纳入我们截至2020年4月30日的Form 10-K年度报告中的信息， 这些信息来自我们于2020年9月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的关于附表14A的最终委托书； | |
| ● | 我们分别于2020年9月11日和2020年12月14日向证券交易委员会提交的截至2020年7月31日和2020年10月31日的季度报告Form 10-Q季度报告； | |
| ● | 我们于2020年8月13日、2020年9月2日、2020年9月22日、2020年10月6日、2020年10月13日、2020年11月6日、2020年11月10日、2020年12月10日、2021年1月12日、2021年1月28日和2021年2月1日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告；以及 | |
| ● | 我们于2000年1月27日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2020年7月13日提交给SEC的Form 10-K年度报告附件4.6 中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订 或报告。 |
我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的所有 申请，在本 注册声明首次提交之日之后、该注册声明生效之前(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项 提供的信息)，也应被视为通过引用并入招股说明书。
您 应仅依赖通过引用并入本招股说明书或本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人 向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较晚的陈述修改或取代了先前的 陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书的 部分。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期 或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。
应书面或口头请求，我们 将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份 已通过引用并入本招股说明书但未随本 招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本 (这些文件的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本 招股说明书)。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：
美国 黄金公司
注意： 公司秘书
爱达荷街东1910号，102号套房-604号信箱
埃尔科， NV 89801
(800) 557-4550
您 也可以通过我们的网站www.usgoldcorp.gold/访问本招股说明书中引用的文档。除 上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应视为 包含在本招股说明书或注册说明书中(该说明书是本招股说明书的一部分)。
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招股说明书
2021年2月25日