附件10.31

赔偿协议

本《赔偿协议》(以下简称《协议》)于2016年8月30日在特拉华州的一家公司Oramed PharmPharmticals(“本公司”)和Kevin Rakin(“本公司”)之间签订和签订。

鉴于，高能力人员变得更不愿意为公司担任董事或高级管理人员，除非他们通过保险获得足够的 保护，或获得足够的赔偿，以应对因他们为公司服务和代表公司活动而对他们提出的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于， 公司章程和/或公司注册证书要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。 根据特拉华州公司法(DGCL)，受保人也有权获得赔偿。 公司章程和/或公司注册证书和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此预期公司与公司董事会成员(“董事会”)高级管理人员和其他人员可以就赔偿问题签订合同；

鉴于， 董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度增加有损于公司股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人员保证，未来此类保护的确定性将会增加；

鉴于， 公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内为这些人赔偿并为其垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会 过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于， 本协议是对公司章程和/或公司注册证书以及据此通过的任何决议的补充和推进，不应被视为本协议的替代品，也不应减少或废除本协议项下受偿人的任何权利；

现在， 因此，考虑到受偿方同意自本协议之日起及之后担任高级职员和董事，双方 同意如下：

1. 受偿人的赔偿。本公司特此同意在法律允许的最大范围内对受赔偿人进行无害和赔偿，该法律可能会不时修订。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A) 由本公司提出或根据本公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如果因其公司身份(如下所述)而成为或被威胁成为任何诉讼(以下所界定的诉讼)的一方或参与者，则受偿人有权享有第l(A)节规定的赔偿权利。 根据本第1(A)节，受偿人应就其本人或其代表实际和合理发生的所有费用、判决、罚金、罚款和为达成和解而支付的金额予以赔偿。在与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的情况下，如果受赔人本着善意行事，且受偿人合理地相信符合公司的最大利益或不反对公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，无合理理由相信受偿人的行为是违法的。

(B) 由本公司或以本公司的权利进行的法律程序。如果受赔人因其公司身份而成为或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿人有权享有第(Br)款第(B)款规定的赔偿权利。根据第1(B)款，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼有关的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额进行赔偿；但如适用法律另有规定，除非特拉华州衡平法院裁定可作出赔偿，否则不得就受弥偿人被判定须对本公司负责的诉讼中的任何索偿、问题或事宜作出赔偿。

(C)对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定， 如果受偿人因其公司身份而成为任何诉讼的一方，并在案情或其他方面胜诉，则应在法律允许的最大范围内(可不时修订)对其进行赔偿，赔偿其本人或其代表实际和合理地承担的所有费用、判决、罚金、罚款和在和解中支付的金额。 如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但根据胜诉与否，对于此类诉讼中的一项或多项但少于 所有索赔、问题或事项，公司应赔偿受赔人因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地 发生的所有费用。就本节和 但不限于此而言，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是否造成损害， 应视为该索赔、争议或事项的成功结果。

2. 额外赔偿。除本协议第 1节规定的赔偿外，如果因其公司身份而成为或可能成为任何诉讼(包括由公司提起或以公司权利提起的诉讼)的一方或参与者，则公司应并特此就其或代表其实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额向被赔偿人进行赔偿并使其不受损害，包括但不限于，因被赔偿人的疏忽或主动或被动的过失而产生的所有责任。根据本协议，本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务 向最终确定(根据本协议第(Br)5和6节所述的程序和推定)为非法的被赔付人支付任何款项。

3. 贡献。

(A) 不论是否可就本公司与受弥偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的法律程序(或如参与该诉讼、诉讼或法律程序)获得本条例第1及2条所规定的赔偿， 公司应首先支付：任何此类诉讼的判决或和解的全部金额，不需要受偿方 参与支付，公司特此放弃并放弃其对受偿方的任何分担权利。 公司不应就公司与受偿方共同承担责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼，则为 )，除非该和解规定完全并最终免除针对受偿方的所有索赔。

(B) 在不减少或损害公司前款规定的义务的情况下，如果因任何原因，受偿人 在公司与受偿人共同承担法律责任的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼中选择或被法律要求支付任何判决或和解的全部或任何部分 ，公司应按公司和所有高级管理人员收到的相对利益的比例，按比例分摊公司实际支付的和合理产生并支付或应支付的费用、判决、罚款和和解金额。公司董事或雇员，除受偿人外，一方面与受偿人负有共同责任(或如果参与该诉讼将承担责任)，另一方面与受偿人从引起该诉讼的交易或事件中 承担责任；然而，根据相对利益确定的比例可在符合法律所必需的范围内进一步调整，以参考本公司及除受偿方外的本公司所有与受偿方共同承担责任(或如果参与此类诉讼将会承担责任)的公司的相对过错，以及受偿方另一方面与导致该等 费用、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关的相对过错，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素。本公司及本公司所有高级管理人员、董事或雇员(受偿人除外)一方面与受偿人(或如参与该诉讼将会负上)共同责任，而另一方面受偿人的相对过错应根据(其中包括)他们的行为是以谋取个人利益或利益为动机的程度、他们的责任是主要或次要的程度，以及他们的行为是主动或被动的程度而厘定。

(C) 本公司同意就公司高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能与受偿人负连带责任而提出的任何供款索偿要求，向受偿人作出全额赔偿，并使其不受损害。

(D) 在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔方，公司将支付受赔方的金额，而不是赔偿受赔方，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与本协议项下与可赔偿事件有关的索赔 ，在考虑到该诉讼的所有情况下被视为公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔方与该等事件和/或交易有关的相对过错。

3. 证人费用的弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔人 因其公司身份而成为证人，或被要求(或被要求)在 受赔人不是其中一方的任何诉讼中对证据开示请求作出回应，则他应获得赔偿，以弥补他或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用。

4. 预支费用。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在收到本公司收到受赔方要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内垫付因受赔方公司身份而由受赔方或其代表承担的与任何诉讼有关的所有费用 ，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。此类声明或声明应合理地证明受偿方所发生的费用，并应包括或附带由受偿方或其代表作出的书面承诺，以偿还预付的任何费用 如果最终通过司法裁定(所有对此提出上诉的权利已用尽或失效)确定受偿方无权获得此类费用的赔偿。根据第4条规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。

5.确定获得赔偿的权利的程序和推定。本协议的目的是确保《DGCL》和特拉华州公共政策可能允许的受赔方获得赔偿的权利。因此，双方同意，如果发生关于受赔方是否有权根据本协议获得赔款的任何问题，应适用以下程序和推定：

(A) 为获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息，但不应要求受偿方提供任何享有特权或以其他方式免受披露的文件或信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，应立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管有上述规定，但受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人要求，并不解除本公司 对受偿人可能承担的任何责任，除非该等失职实际及重大损害本公司的利益 。

(B) 根据本条例第5(A)节第一句的规定，在受偿人提出书面赔偿请求后，应在具体情况下通过下列四种方法中的一种确定受偿人的权利，并由受偿人自行决定：(1)经无利害关系董事的多数票表决，即使少于法定人数，(2)由无利害关系董事的多数票指定的无利害董事委员会的多数票， (3)如并无无利害关系的董事或如控制权在本协议日期 之后发生变更，则由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿受偿人，或(4)由就该事项投票的本公司简单多数股东。就本协议而言，无利害关系董事是指非受偿人要求赔偿的诉讼的一方的董事会成员。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A) 根据1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节(以下简称《个人》)中目前使用的该术语，任何人将成为公司30%或更多有表决权股票(定义如下)的“实益拥有人”(该术语目前在根据1934年法案颁布的规则13d-3中使用)。

(B) 公司董事会通过任何清算计划，规定分配公司的全部或几乎所有资产；

(C) 根据出售、合并、合并或其他交易在任何一项或多项交易中处置本公司的全部或实质所有资产或业务(除非本公司股东在紧接该等出售、合并、合并或其他交易之前直接或间接实益拥有与他们拥有本公司投票权股份的比例大致相同的股份、超过50%(50%)的投票权股份或继承本公司业务的一个或多个实体的其他所有权权益(如有))；

(D)本公司与另一家公司合并，是尚存的公司，但紧接合并后，紧接合并前的公司股东直接或间接持有合并后公司50%(50%)或更少的有表决权股份；或

(E) 留任董事至少不再占本公司董事会的多数席位。

“有表决权的股票”是指在正常情况下，在无意外情况下，选举该实体的董事会成员(或类似管理机构的成员，如果该实体没有董事会，则为类似管理机构的成员)的任何一个或多个类别的已发行和已发行的股本或其他证券。

“留任董事”指于生效日期为本公司董事的董事，或于生效日期后成为本公司董事的董事，其选举或提名由本公司股东选举，并经当时留任的本公司董事会董事的多数 批准。

(C) 如果应由独立律师根据本条例第5(B)节的规定确定获得赔偿的权利，则应按照本条例第5(C)节的规定选择独立律师。独立律师应由董事会挑选。 受偿人可在发出选择书面通知后10天内，向本公司提交书面反对意见 ；然而，只有在如此选择的独立律师不符合本协议所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出反对意见，而反对意见应以合理的特殊性阐述该主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则选定的独立律师不得担任 独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。 如果在被赔付人根据本合同第5(A)条提交赔偿请求后20天内，没有选择独立的律师，也没有人反对，公司或被赔付人可以向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院申请解决被赔人向公司选择的独立律师提出的任何反对和/或由法院或法院指定的其他人指定的人为独立律师。而所有反对意见均获解决的人士或获如此委任的人士应根据本条例第5(B)节担任独立顾问。本公司应支付该独立律师根据本条例第5(B)条行事而招致的任何及所有合理费用及 独立律师开支，而本公司亦应支付与本条例第5(C)条的程序有关的所有合理费用及开支(包括受偿人所招致的费用)，不论该独立律师是以何种方式遴选或委任。

(D) 在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前作出裁定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括其董事或独立律师)实际裁定受偿人未符合该等适用的行为标准，亦不应 作为诉讼的抗辩理由或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(E) 如果被赔付人的行动是基于企业的记录或账簿(如下所述)，包括财务报表，或企业管理人员在履行职责期间向被赔付人提供的信息，或企业法律顾问的意见，或独立注册会计师或企业选定的评估师或其他专家向企业提供的信息或记录或报告，则被赔付人应被视为善意行事。 此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理或员工的权利 归于受赔方。无论是否符合本第5(E)条的上述规定，在任何情况下，应推定受偿人始终本着善意行事，并以他合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼而言，受偿人有合理理由相信其行为是违法的。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F) 如果根据第5条被授权或选定以确定被赔付者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体 在公司收到请求后三十(30)天内没有作出决定，则应视为已经作出有权获得赔偿的必要决定，并且在下列情况下，被赔付者有权获得赔偿：(I) 被赔付者对重要事实的错误陈述，或遗漏使被赔付者的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实。 或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的三十(30)天。此外，如果股东将根据本协议第5(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交给股东，以供股东在收到该决定后六十(60)天内举行的年度会议上审议，则本条第5(F)条的上述规定不适用。或(B)于收到通知后十五(15)日内召开股东特别会议，以作出有关决定，有关会议于召开后四十(40)天内为此目的而召开，并于会上作出有关决定。

(G) 受偿人应配合就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体，包括应合理事先请求向该人、个人或实体提供任何文件或信息，而这些文件或信息并非享有特权或以其他方式不受披露，并且是受偿人合理获得且合理需要的文件或信息。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就本协议项下获弥偿保障的权利作出决定时，应以合理及真诚的态度作出决定。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由本公司承担(无论关于本公司是否有权获得赔偿) ，本公司特此对此作出赔偿并同意使其不受损害。

(H) 公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果受偿方为当事一方的任何诉讼以任何方式得到解决，而不是通过对受偿方不利的判决(包括但不限于，在没有支付金钱或其他代价的情况下解决该诉讼或 )，则应推定受偿方已根据案情或其他方面在该诉讼中胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以清晰、令人信服的证据进行说服的责任。

(I) 以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或诉讼中的任何申索、争论点或事宜，或以不起诉或同等方式提出抗辩而终止诉讼，本身并不(除本协议另有明文规定外)对受弥偿人作出弥偿的权利或推定受弥偿人并非真诚行事，且其合理地相信其行为符合或不符合本公司最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿人 有合理理由相信其行为违法。

6. 受偿人的补救措施。

(A) 如果(I)根据本协议第5条确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第4条及时预支费用， (Iii)在公司收到赔偿请求后30天内未根据本协议第5(B)条确定有权获得赔偿的权利(受第5(F)条规定的延期的限制)，(Iv)在公司收到书面赔偿请求后十(10)天内未根据本协议支付赔偿，或(V)在确定受赔方有权获得赔偿或根据本协议第5条作出裁决后十(10)天内未支付赔偿，则受赔方有权在特拉华州适当的法院或任何其他有管辖权的法院就受赔方获得此类赔偿的权利作出裁决。受赔方应在第(Br)款规定的第(6)款(A)项规定的受偿方首次有权提起诉讼之日起180天内提起诉讼，寻求裁决。本公司不得 反对受赔人寻求任何此类裁决的权利。

(B) 如果根据本协议第5(B)节作出裁定，受偿人无权获得赔偿，则根据第6节启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的重新审判进行，并且不得因第5(B)节的不利裁定而损害受偿人。

(C) 如果已根据本协议第5(B)节确定受赔方有权获得赔偿，则在根据第6条启动的任何司法程序中，公司应受该决定的约束，除非(I)受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的错误陈述不具有与赔偿申请相关的重大误导性所必需的重大事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D) 如果被赔付人根据第6条寻求司法裁决其违反本协议的权利或追讨损害赔偿，或根据本公司维护的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，公司应在收到被赔付人要求支付此类款项的声明后十(10)天内代表他提前支付他在司法判决中实际和合理产生的任何和所有费用(本协议费用定义中所述的类型)，无论最终确定受赔人是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。

(E) 本公司不得在根据第6条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议所有条款的约束。本公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应在法律不加禁止的范围内(在本公司收到书面请求后十(10)天内)向受赔方垫付 因受赔方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单提起的要求赔偿或垫付本公司费用的诉讼而发生的此类费用，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。视情况而定。

(F) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在诉讼程序最终处置之前，不需要就本协议规定的赔偿权利作出任何决定。

7.非排他性；权利存续；保险；赔偿优先；代位求偿。

(A) 本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受偿人根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票、公司董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下该受赔人在修改、更改或废除之前在其公司身份中采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比公司注册证书、章程和本协议目前提供的更大的赔偿， 本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。 本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，任何其他权利和补救措施应 是累积的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外。 根据本协议或以其他方式主张或使用的任何权利或补救措施，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B) 如果本公司持有一份或多份保险单，为本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他 应本公司要求服务的企业的董事、高级职员、雇员、 或代理人或受托人提供责任保险，则受赔人应根据其或他们的条款在 该等保单或保险单下为任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供的最大程度的保险范围内予以承保。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事责任保险和高级管理人员责任保险，公司应按照各自保单中规定的程序，及时向保险公司发出诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的 行动，使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

(C) 在根据本协议进行任何付款的情况下，本公司将代位获得受赔人(外部赔偿人除外)的所有追偿权利，受赔人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

(D) 本公司特此承认，受赔人可能有其他赔偿或保险来源，无论是目前有效的 还是将来建立的(统称为“外部赔偿人”)。本公司特此同意：(I)它是主要的补偿人(即，它对被补偿者的义务是主要的，外部补偿人对被补偿者产生的相同费用或债务的任何预支费用或赔偿义务是次要的)；(Ii) 须垫付弥偿人所产生的全部开支，并须按本公司的公司注册证书及附例或本公司与弥偿人之间的任何协议所规定的范围，就所有可予弥偿的 款项承担全部责任，而不论弥偿人对外部弥偿人可能拥有的任何权利及(Iii) 不可撤销地放弃、放弃及免除外部弥偿人就此向外部弥偿人提出的任何及所有索偿要求 。本公司进一步同意，就受弥偿人向本公司寻求赔偿的任何索偿而言，外部弥偿人代受弥偿人垫付或 付款不影响前述规定，而外部弥偿人有权分担及/或代位受弥偿人对本公司追讨本公司的所有权利。本公司和被赔付人 同意外部赔付人是本条款明示的第三方受益人。

(E) 应本公司的要求，本公司对现为或曾经是董事公司、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、雇员或代理人的受偿人承担的赔偿或垫付费用的义务，应减去受赔人实际从该等其他 公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业获得的任何赔偿或垫付费用。

8. 赔偿请求权的例外。尽管本协议有任何规定，公司在本协议项下没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A) 在《1934年证券交易法》第16(B)条或州成文法或普通法的类似条文所指的范围内，就受弥偿人买卖(或买卖)本公司证券而取得的利润作出会计处理；或

(B) 与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，包括由受偿方对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会 在其发起之前授权了该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，以其单独的酌情权提供赔偿，或(Iii)该诉讼是由受偿方 提出主张的，解释或执行其在本协议项下的权利。

9.协议期限 本协议所载本公司的所有协议和义务在弥偿受保人为本公司高级职员或董事(或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 高级职员、雇员或代理人)期间(或应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的代理人)期间继续有效，且只要弥偿受偿人 因其公司身份而受到任何诉讼(或根据本条例第6节启动的任何诉讼)，则本协议和义务继续有效。 在发生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时，无论他是否以任何此类身份行事或服务。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产进行的任何直接或间接继承)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表具有约束力和效力，并可由其强制执行。

10. 安全。在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他 抵押品，为本公司在本协议项下的责任提供担保。任何此类担保一旦提供给被赔付人，未经被赔付人事先书面同意，不得撤销或解除。

11. 执行。

(A) 本公司明确确认并同意，它已订立本协议，并承担了本协议中施加给它的义务，以诱导被弥偿人担任本公司的高级职员或董事，本公司承认，弥偿受保人 正在依赖本协议担任本公司的高级职员或董事。

(B) 本协议构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有协议以及双方之间的口头、书面和默示谅解。

(C) 本公司不得向法院寻求或同意发出具有禁止或限制受赔方根据本协议获得预支费用的权利的“禁止令”。

12. 定义。就本协议而言：

(A) “公司身份”是指现在或过去是本公司或其任何附属公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他 企业的董事人员、高级管理人员、员工、代理人或受托人的身份，该人正在或曾经应本公司的明确书面要求提供服务。

(B) “无利害关系的董事”指不是也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事 ，且不受任何其他关系的约束，不受可能合理影响该董事对受弥偿人根据本协议获得赔偿的权利的确定的任何其他关系的约束。

(C) “企业”是指本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或受偿方正在或曾经作为董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人应本公司明确书面要求提供服务的其他企业。

(D) “费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或成为或准备成为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求 有关的所有其他支出或支出。费用还应包括因任何 诉讼程序产生的任何上诉以及因实际或被视为收到本协议项下的任何 付款而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税费，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用。

(E) “独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员 ，且目前或过去五年均未被聘请代表：(I)本公司或受偿方在任何重大事项上 向上述任何一方(与本协议项下的受偿方或类似的 受偿方有关的事项除外)，或(Ii)诉讼程序中引起本协议项下的赔偿要求的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时盛行的专业操守的适用标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人产生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上述 所述独立律师的合理费用，并就因 本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师提供全额赔偿。

(F) “诉讼”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁或已完成的诉讼，不论是由 或以公司权利或其他方式提出，亦不论是民事、刑事、行政或调查，而受偿人因其公司身分、因其公司身分所采取的任何行动或因其在以公司身分行事时所采取的任何行动或其本身的任何不作为而牵涉其中；在每一种情况下，无论他是否在 发生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时以任何此类身份行事或服务；包括在 或本协议日期之前悬而未决的责任或费用，但不包括受赔人根据本协议第6条为执行其在本协议项下的权利而发起的责任或费用。

13. 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则此类条款应被视为已修改，符合前述意图，达到解决此类冲突所需的程度。

14. 修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

15. 弥偿人发出的通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知公司，这些传票、起诉书、告发或其他文件与可能受本协议涵盖的赔偿约束的任何诉讼或事项有关。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能需要赔偿的任何义务 ，除非且仅在该未通知或延迟对公司造成重大损害的范围内。

16. 通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效地：(A)在亲自递送给被通知方时，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送时，如果未确认，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)向全国认可的隔夜快递寄存后一(1)天，指定次日送达，并提供书面收货证明。所有通讯应按以下弥偿人签署的地址发送至 弥偿人，并发送至本公司、其主要执行办公室的总裁 注意，或本公司可能已提供给弥偿人或本公司的其他地址(视情况而定)。

17. 对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。本协议也可通过传真签字和两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本均应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。

18. 标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

19.适用法律和同意管辖权。本协议和双方之间关于本协议主题的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不受其法律冲突规则的影响。本公司和受赔方在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(特拉华州法院)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家/地区的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权，(Iii)放弃对在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序的任何反对意见，并(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的索赔。

签名 后续页面

兹证明，双方已于上述日期签署本《赔偿协议》。

附表10.2的附表

以下执行官和董事均为与公司签订的《赔偿协议》或《经修订和重述的赔偿协议》 的一方，上述各协议在所有重大方面均与 在此提交的代表性《赔偿协议》基本相同，且日期分别为下列日期。