1.

选举八名董事，任期一年，将于2024年届满；

2.

批准Vicarious Surgical Inc. 2021年股权激励计划（“计划”）的修正案，将根据该计划获准发行的普通股数量增加6,970,817股；

3.

批准对Vicarious Surgical Inc. 公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以纳入一项条款，取消或限制某些官员因在某些行为中违反谨慎义务而承担的金钱责任；

4.

批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年；以及

5.

处理在年会及其任何休会或延期中适当陈述的其他事项。

•

通过互联网或电话。按照通知中的说明进行投票，或者，如果您收到了印刷品，请按照代理卡中的说明通过互联网或电话进行投票。

•

通过邮件。如果您通过邮寄方式收到代理卡，则可以通过邮寄方式进行投票，方法是按照卡片上的说明填写、签名、注明日期并归还代理卡。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明要如何对股票进行投票，则将根据我们董事会的建议进行投票，如下所示。

•

“赞成” 董事候选人的选举；

•

“赞成” Vicarious Surgical Inc. 2021 年股权激励计划的修正案；

•

“赞成” Vicarious Surgical Inc. 公司注册证书修正案；以及

•

“赞成” 批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

•

如果您收到了代理卡，请在新的代理卡上签名，其日期晚于您之前交付的代理卡，然后按照上述说明提交；

•

按照上述说明通过互联网或电话进行重新投票；

•

在年会之前以书面形式通知Vicarious Surgical Inc.的秘书你已经撤销了代理人；或

•

通过参加年会并在会议上投票。参加年会本身并不会撤销先前提交的代理人。您必须在年会上明确要求将其撤销。

•

我们认识的每个人都是我们超过5％的已发行普通股的受益所有人；

•

我们的每位执行官和董事；以及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

*

表示实益所有权小于 1%。

**

总投票权的百分比代表我们作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股票的投票权。我们的B类普通股的每股都有权获得每股20票，我们的A类普通股的每股有权获得每股1票。

(1)

除非另有说明，否则这些人的营业地址均为位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第四大道78号的Vicarious Surgical Inc. 02451。

(2)

包括 (i) 萨克斯先生直接持有的145,664股股票，(ii) 在2023年3月1日后的60天内购买萨克斯先生持有的154,285股A类普通股的期权，以及 (iii) 在2023年3月1日后的60天内归属RSU后可发行的12,180股A类普通股，以及 (iii) 我们的11,239,063股股票萨克斯先生持有的B类普通股。

(3)

包括 (i) 哈利法先生直接持有的123,457股股票，(ii) 购买哈利法先生持有的可在2023年3月1日起60天内行使的123,428股A类普通股的期权，以及 (iii) 哈利法先生持有的在2023年3月1日后的60天内授予限制性股后可发行的9,744股A类普通股，以及 (iii) 4,515,260 哈利法先生持有的我们B类普通股的股份。

(4)

包括（i）凯利先生直接持有的18,914股股票，（ii）购买凯利先生持有的可在2023年3月1日起60天内行使的617,363股A类普通股的期权，以及（iii）凯利先生持有的3,254股A类普通股可在2023年3月1日后的60天内归属RSU后发行。

(5)

包括（i）莫里斯女士直接持有的31,055股股票（ii）在2023年3月1日起60天内购买莫里斯女士持有的344,480股A类普通股的期权，以及（iii）莫里斯女士在2023年3月1日后的60天内归属限制性股后可发行的3,218股A类普通股。

(6)

包括（i）直接持有的3,027股股票和（ii）卡尔-布伦德尔博士持有的6,054股可在2023年3月1日后的60天内归属限制性股后发行的A类普通股。

(7)

包括（i）直接持有的38,147股股票和（ii）在2023年3月1日后的60天内购买230,457股A类普通股的期权，这些股票可由富洛普先生持有。

(8)

包括（i）直接持有的77,521股股票和（ii）何博士持有的1,450股A类普通股可在2023年3月1日后的60天内归属限制性股后发行。

(9)

包括（i）直接拥有的9,556股股票和（ii）胡斯女士持有的4,778股A类普通股可在2023年3月1日后的60天内归属RSU后发行。

(10)

包括（i）直接持有的38,147股股票和（ii）Styka先生持有的在2023年3月1日后的60天内可行使的795,748股A类普通股的期权。

(11)

包括（i）直接拥有的49,740股股票和（ii）唐先生持有的1,450股A类普通股，可在2023年3月1日后的60天内归属限制性股后发行。

(12)

根据Khosla Ventures于2021年9月27日提交的附表13D。由 (i) Khosla Ventures Seed C、LP（“Khosla Ventures Seed C”）持有的7,896,787股A类普通股和（ii）Khosla Ventures V, LP（“Khosla Ventures V”）持有的A类普通股的13,059,335股组成。Khosla Ventures Seed Associates C, LLC（“KVA Seed C”）是 Khosla Ventures Seed C. 的普通合伙人 Khosla Ventures Associates V, LLC（“KVA V”）是 Khosla Ventures V, LP 的普通Vinod Khosla 是 VK Services, LLC（“VK Services”）的管理成员，该公司是 KVA Seed C 和 KVA V 的唯一经理 KVA Seed C、VK Services 和 Vinod Khosla 均可被视为对Khosla Ventures Seed C 持有的此类证券拥有投票权和投资控制权，KVA Seed C、VK Services 和 Vinod Khosla 均可被视为拥有Khosla Ventures Seed C持有的此类证券的间接实益所有权 KVA V、VK Services和Vinod Khosla均可被视为对Khosla Ventures Seed C持有的此类证券拥有投票权和投资控制权Khosla Ventures V以及KVA V、VK Services和Vinod Khosla均可被视为对Khosla Ventures V持有的此类证券拥有间接实益所有权，除非其各自的金钱权益有所限制。每位举报人的营业地址为加利福尼亚州门洛帕克桑德希尔路2121号94025。

(13)

基于创新努力III LP（“创新努力”）于2021年9月28日提交的附表13D。由创新努力者持有的13,770,143股A类普通股组成。Innovation Endeavors的营业地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市1845 El Camino Real 94306。

(14)

根据新鸿基有限公司（“新鸿基有限公司”）于2023年2月7日在香港联合交易所（联交所：86）提交的附表13G/A。由我们为新鸿基战略资本有限公司（“SHK Strategic Capital”）账户持有的5,441,492股A类普通股组成。SHK是Shipshape Investments Ltd.（“Shipshape”）的唯一股东，后者是SHK Strategic Capital的唯一股东。由于这些关系，SHK、Shipshape和SHK Strategic Capital均可能被视为共享本文所报告证券的实益所有权。SHK、Shipshape和SHK Strategic Capital的营业地址均为香港铜锣湾希慎道33号利园一期42楼。

(15)

基于盖茨边境有限责任公司于2021年9月24日提交的附表13G。由盖茨边境有限责任公司持有的10,096,043股A类普通股组成。威廉·盖茨三世是盖茨边境有限责任公司的唯一成员，因此可能被视为对盖茨边境有限责任公司持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。Gates Frontier, LLC的营业地址为华盛顿州柯克兰市Carillon Point2365 98033。

(16)

包括（i）直接持有的22,881股股票，（ii）购买格林博士持有的可在2023年3月1日起60天内行使的19,210股A类普通股的期权，以及（iii）格林博士在2023年3月1日后的60天内归属限制性股后可发行的2,260股A类普通股。

•

委托书中需要披露的与该人有关的所有信息；

•

有关股东和任何其他支持者的某些传记和股份所有权信息，包括对公司证券中任何衍生交易的描述；

•

对拟议股东与任何受益所有人和任何其他人之间与此类股东提名有关的某些安排和谅解的描述；以及

•

一份声明，说明该股东或受益所有人是否打算向足以支持该提案的有表决权的股份持有人提交委托书和委托书。

•

有关拟议被提名人的某些传记信息；

•

在征求董事选举代理人时必须披露有关拟议被提名人的所有信息；

•

有关支持拟议被提名人的任何其他公司证券持有人的某些信息；

•

对拟议被提名人与推荐的股东或任何受益所有人之间的所有关系的描述，包括有关提名的任何协议或谅解；以及

•

与股东提名董事有关的其他披露，包括已填写的问卷和我们的章程要求的披露。

•

首席执行官兼总裁亚当·萨克斯

•

首席技术官萨米·哈利法，以及

•

威廉·凯利，首席财务官兼财务主管。

(1)

这些金额代表限制性股票单位（“RSU”）奖励的授予日公允总价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算。关于我们确定授予日公允价值的方法的讨论可在我们10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注11 “股东权益” 中找到。

(2)

这些金额代表根据ASC 718计算的期权奖励的授予日公允总价值。关于我们确定授予日公允价值的方法的讨论可在我们10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注11 “股东权益” 中找到。

(3)

这些金额代表我们在所述期间缴纳的401（k）笔对等缴款。

(1)

代表购买2021年11月23日授予的389,774股A类普通股的期权。该期权标的股票归属，但须继续使用，具体如下：24,360股股票于2021年12月20日归属，其余股份将在接下来的48个月内按月等额分期授予。

(2)

代表2021年11月23日批准的194,887个限制性股票。RSU归属，但须持续使用，具体如下：12,180股股票于2021年12月20日归属，其余股份将在接下来的四年内按季度分期等额归属。

(3)

代表2022年5月19日批准的1,141,244个限制性股票。RSU 在从 2022 年 5 月 19 日开始的四年期内，每季度分期等额发放，但须持续服役。

(4)

代表购买2021年11月23日授予的311,819股A类普通股的期权。该期权标的股票归属，但须继续使用，具体如下：19,488股股票于2021年12月20日归属，其余股份将在接下来的48个月内按月等额分期授予。

(5)

代表2021年11月23日发放的155,900只限制性股票。RSU归属，但须持续使用，具体如下：9,743股股份于2021年12月20日归属，其余股份将在接下来的四年内按季度分期等额归属。

(6)

代表2022年5月19日批准的912,995只限制性股票。RSU 在从 2022 年 5 月 19 日开始的四年期内，每季度分期等额发放，但须持续服役。

(7)

代表购买2021年2月25日授予的1,024,263股A类普通股的期权。该期权标的股票归属，但须继续使用，具体如下：256,065股股票于2022年1月29日归属，其余股份在接下来的36个月内按月分期等额归属。

(8)

代表购买2021年11月23日授予的104,125股A类普通股的期权。该期权标的股票归属，但须继续使用，具体如下：6,507股股票于2021年12月20日归属，其余股份将在接下来的48个月内按月等额分期授予。

(9)

代表2021年11月23日批准的52,062个限制性股票。RSU归属，但须持续使用，具体如下：3,253股股份于2021年12月20日归属，其余股份将在接下来的四年内按季度等额分期归属。

(10)

代表2022年5月19日批准的304,873份限制性股票。RSU 在从 2022 年 5 月 19 日开始的四年期内，每季度分期等额发放，但须持续服役。

(1)

这些金额代表根据我们的非雇员董事薪酬政策在 2022 年赚取的费用。考尔先生和梁先生以及何博士选择以限制性股票单位代替现金。

(2)

这些金额代表了2022年授予每位董事的RSU奖励的总授予日期公允价值，根据ASC 718计算。关于确定授予日公允价值时使用的假设的讨论可在我们10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注11 “股东权益” 中找到。在2022年年度股东大会之后，每位再次当选为董事会成员的非雇员董事都获得了38,031份限制性股票，以表彰他们在我们的董事会任职（“年度董事RSU补助金”）。胡斯女士和卡尔-布伦德尔女士没有收到这样的补助金。从2022年6月1日起，年度董事RSU补助金在12个月内按月分期分期发放，但须在适用的授予日期之前继续服务。在各自的辞职日期，伯曼先生、考尔先生和梁先生剩余的未归属限制性股被取消。胡斯女士在被任命为董事后获得了85,982份限制性股份（“初始董事RSU补助金”）。自2022年10月18日起，初始董事RSU补助金在36个月内按月分期分期发放，但须在适用的授予日期之前继续服务。

(3)

伯曼先生自2022年10月18日起辞去董事会职务。截至2022年12月31日，伯曼先生没有持有限制性股票，也没有购买我们普通股的期权。

(4)

截至2022年12月31日，富洛普先生持有19,016只限制性股票单位和购买409,702股A类普通股的期权，其中213,386股已归属。

(5)

截至2022年12月31日，何博士持有34,233只限制性股票。

(6)

胡斯女士于 2022 年 10 月 18 日加入董事会。截至2022年12月31日，胡斯女士持有81,204只限制性股票。

(7)

考尔先生自2022年10月18日起辞去董事会职务。截至2022年12月31日，考尔先生没有持有限制性股票，也没有购买我们普通股的期权。

(8)

梁先生自2023年1月17日起辞去董事会职务。截至2022年12月31日，梁先生持有34,233只限制性股票，没有购买我们普通股的期权。

(9)

截至2022年12月31日，斯蒂卡先生持有19,016只限制性股票单位和购买我们1,273,197股A类普通股的期权，其中742,698股归属。

(10)

截至2022年12月31日，唐先生持有34,233只限制性股票。

(1)

由行使未偿还期权时发行的A类普通股和Vicarious Surgical Inc. 2021年股权激励计划下的限制性股组成。

(2)

由2022年12月31日未偿还的14,192,417份股票期权的加权平均行使价组成。

(3)

由截至2022年12月31日Vicarious Surgical Inc. 2021年股权激励计划下仍可供未来发行的股票组成。

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表；

•

与德勤会计师事务所讨论了根据第1301号审计准则需要讨论的事项——与审计委员会的沟通；以及

•

根据上市公司会计监督委员会关于德勤会计师事务所与审计委员会沟通的适用要求，收到了德勤会计师事务所关于德勤会计师事务所与审计委员会沟通的适用要求的书面披露和信函，进一步与德勤会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会还审议了未决诉讼、税务事项以及委员会认为适当的与财务报告和审计程序有关的其他监督领域的状况。

•

自上一个财政年度开始以来任何时候担任或曾经是我们的执行官、董事或董事候选人的任何人；

•

自上一个财政年度开始以来的任何时候担任或曾经是执行官、董事、董事候选人的直系亲属（定义见下文）的人；

•

在交易发生或存在时是我们任何类别有表决权证券中超过5％的受益所有者的任何人（“重要股东”）；或

•

任何在交易发生或存在时是我们重要股东的直系亲属的人。

•

关联人在交易中的权益；

•

交易所涉及金额的大致美元价值；

•

关联人在交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何盈利或损失的金额；

•

该交易是否在我们的正常业务过程中进行；

•

与关联人的交易是否拟定或曾经以不低于本可以与无关第三方达成的条件对我们有利的条件进行；

•

交易的目的以及交易给我们带来的潜在好处；以及

•

根据特定交易的情况，与交易或拟议交易背景下的关联人有关的任何其他信息，这些信息对投资者来说是重要的。

•

根据该计划可能发行的普通股总数增加了6,970,817股，但需根据我们市值的某些变化进行调整。

•

根据该计划行使激励性股票期权可能发行的普通股的最大总数增加了6,970,817股，但需根据我们市值的某些变化进行调整。

•

禁止自由股票回收——为履行与任何股票奖励相关的任何预扣税义务或支付本计划下任何股票奖励的行使价或购买价而预扣的股票将无法再次根据本计划发行；以及

•

没有折扣期权或股票增值权：在行使价低于授予日标的股票的公允市场价值的情况下，不得授予股票期权和股票增值权。

•

未经股东批准，不得重新定价：未经股东批准，我们不得 (i) 降低股票期权或股票增值权的行使价，或 (ii) 将此类股票期权或股票增值权换成具有较低行使价的新期权或股票增值权或任何其他股票奖励或现金。

•

股息限制：该计划规定，(i) 在普通股归属之日之前，不得为任何需要股票奖励的普通股支付股息或股息等价物，(ii) 任何此类股票的存入任何股息或股息等价物都将受适用的股票奖励协议（包括任何归属条件）条款下适用于此类股票的所有条款和条件的约束，以及（iii) 记入任何此类股息或股息等价物股票将在我们因未能归属而被没收或被我们回购之日没收给我们。

•

董事补助金限制：将任何日历年内可授予任何非雇员董事的股份数量限制在授予日公允价值75万美元以内，但根据非雇员董事选择获得股权补助金代替现金而发放的补助金以支付在我们的董事会或其任何委员会任职或与最初加入我们董事会的非雇员董事有关的任何现金费用。

•

规定所有未偿还的期权将由继任公司承担或取代；

•

在向参与者发出书面通知后，提供参与者的未行使期权将在该交易完成前立即终止，除非参与者在收到通知后的指定天数内行使；

•

如果发生合并，A类普通股的持有人将为合并中退出的每股股票获得现金付款，则向期权持有人参与者支付或提供相当于合并价格乘以受此类未偿还期权约束的A类普通股数量和所有此类未偿还期权的总行使价之间的差额的现金，以换取终止此类期权；

•

对于其他股票奖励，前提是未偿奖励将由继任公司承担或取代，变为可兑现或交付，或者适用于奖励的限制将在合并或重组事件之前或之后全部或部分失效；

•

关于股票奖励，取而代之的是交易完成后，将终止每项未偿还的股票奖励，以换取一笔等于该交易完成后向构成该奖励的A类普通股数量的持有人支付的对价的金额（前提是此类股票授予不再受当时的任何没收或回购权的约束，或由酌情决定）董事会或授权委员会，全部没收和此类交易的回购权被放弃）；以及

•

公司交易（定义见本计划）完成后，如果未由继任者承担或取代或兑现，则未兑现的奖励将终止。

(1)

获得了超过5％的此类奖项。

(1)

审计费用包括在编制合并财务报表时开展的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能提供的工作，例如季度审查程序和就提交注册报表和相关修正案以及其他申报提供同意。

(2)

2021年或2022年没有与审计相关的费用。

(3)

在2021年或2022年没有征收任何税费。

(4)

所有其他费用包括向独立会计师支付的获取研究资源的费用。

1.

定义。

2.

计划的目的。

3.

受计划约束的股份。

(a)

从2023年6月1日起，根据本计划可能不时发行的股票数量应为以下各项之和：(i) [•]¹获得新奖励的A类普通股加上本计划已发放的额外标的奖励数量，以及 (ii) 在行使先前计划下的未偿还期权（经业务合并收盘时调整）时可发行的6,453,724股股票，或管理人根据管理人自行决定解释任何股票分割、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响后可发行的该数量的股票该计划第24段。

(b)

如果期权全部或部分（行使除外）停止 “流通”，或者如果公司应重新收购（不超过其原始发行价格）根据股票授予或股票奖励发行的任何股份，或者如果任何股权到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股份未发行，则受该股权约束的未发行或重新收购的股份将再次获得可根据本计划不时发行；但是，前提是标的股票数量为根据本计划保留或回购的奖励在行使期权或授予或发行任何股票权利以支付公司要求的与归属有关的行使价和/或预扣税款时保留或回购的奖励不得计入本计划下可供发行的股票中；此外，对于ISO，上述条款应受《守则》规定的任何限制。此外，根据该计划，使用行使价收益回购的任何股票都将无法发行。

(d)

根据本计划，ISO可供授予的最大股份数量将等于31,944,891股。本第 3 款中规定的限制将被解释为符合第 422 节的适用要求。

(e)

署长可以根据本计划发放替代奖励。在与之一致的范围内

4.

计划的管理。

(a)

解释本计划的条款和所有股票权利，并制定其认为管理本计划所必需或可取的所有规则和决定；

(b)

确定应向哪些员工、董事和顾问授予股票权利；

(c)

确定应授予股权或股票权利的股份数量；但是，在该非雇员董事最初加入董事会的当年，授予股票权利的总授予日公允价值（根据ASC 718确定）和在任何日历年向任何非雇员董事支付的任何其他现金补偿均不得超过75万美元。

(d)

具体说明授予股权或股票权利的条款和条件，前提是在标的股份归属之前，不得对任何股权支付任何股息或股息等价物。

(e)

修改任何未偿还股权的任何条款或条件，前提是 (i) 本计划不禁止经修订的条款或条件，以及 (ii) 任何此类修正均不得损害参与者在未经该参与者同意的情况下授予的任何股权下的权利，或者如果参与者死亡，则不得损害参与者幸存者的权利。

(f)

确定并调整任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标；以及

(g)

在其认为必要或适当的情况下通过适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，以遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式促进该计划的管理，这些子计划可能包括适用于股票权利或根据股票权可发行的股票的额外限制或条件；

5.

参与资格。

6.

期权的条款和条件。

(a)

非合格期权：打算成为非合格期权的每种期权均应遵守管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但任何此类不合格期权的最低标准均应遵循以下最低标准：

(i)

行使价：每份期权协议应规定每种期权所涵盖股份的行使价（每股），行使价应由管理人确定，并应至少等于授予期权之日A类普通股的每股公允市场价值。

(ii)

股票数量：每份期权协议均应说明与之相关的股份数量。

(iii)

授权：每份期权协议应说明首次可行使的日期或日期，以及在此之后不得再行使期权协议的日期，并可能规定期权权在数月或数年内分期累积或可行使，也可以在某些绩效条件出现或既定目标或事件实现时分期累积或行使。

(iv)

期权期限：每种期权自授予之日起不超过十年，或期权协议可能规定的更早时间终止。

(b)

ISO：旨在成为ISO的每种期权只能发放给出于税收目的被视为美国居民的员工，并应遵守以下条款和条件，并附有管理员认为适当但与第422条和美国国税局相关法规和裁决不冲突的额外限制或变更：

(i)

最低标准：如上文第6 (a) 段所述，国际标准化组织应符合非合格期权要求的最低标准，第 (i) 和 (iv) 条除外。

(ii)

行使价格：在授予 ISO 之前，如果参与者直接拥有或根据《守则》第 424 (d) 节中适用的归属规则拥有：

A.

占公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％或以下，每股ISO涵盖的每股行使价不得低于授予期权之日A类普通股每股公允市场价值的100％；或

B.

超过公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％，每股ISO所涵盖的每股行使价不得低于授予期权之日A类普通股每股公允市场价值的110％。

(iii)

期权期限：对于拥有以下权限的参与者：

A.

占公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％或以下，每个ISO的终止时间不得超过授予之日起十年，或期权协议可能规定的更早时间；或

B.

超过公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％，每个ISO的终止时间不得超过授予之日起五年，或期权协议可能规定的更早时间。

(iv)

年度行使限制：如果参与者在任何日历年内首次可行使ISO的股份的公允市场总价值（在每个ISO授予之日确定）超过100,000美元，则即使授予以计价的ISO，此类期权也应被视为非合格期权。

(c)

除非与涉及公司的公司交易（该条款包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、分割、分拆、分拆、合并或股份交换）或下文第24段另有设想的公司交易，否则未经股东批准，公司不得修改未偿还期权的条款以降低此类期权的行使价，(ii) 取消未偿还的期权以换取有行使权的期权价格低于原始期权的行使价价值，或 (iii) 取消在取消之日行使价高于股票公允市场价值的未偿还期权，以换取现金或其他对价。

7.

股票授予的条款和条件。

(a)

每份协议应规定每次股票授予所涵盖股份的每股购买价格（如果有），该购买价格应由管理员在授予股票补助之日确定；

(b)

每份协议均应说明股票授予所涉及的股份数量；

(c)

每份协议应包括公司限制或重新收购受股票授予约束的股份的任何权利的条款，包括这些权利应依据的绩效目标或其他绩效标准的实现期限或实现情况，以及相应的收购价格（如果有）；以及

(d)

股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外）可以在该时间之前累积但不得支付，并且只能在股票授予限制或权利失效的范围内支付。任何获得股息等价物或类似权利的权利都将根据第409A条的豁免或适用要求来确定和管理。

8.

其他股票奖励的条款和条件。

9.

基于绩效的奖项。

10.

行使期权和发行股份。

11.

与发行股票授予和股票奖励以及发行股票有关的付款。

12.

作为股东的权利。

13.

股票权利的可转让性和可转让性。

14.

对因故或死亡或伤残以外的其他终止服务选择的影响。

(a)

不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问（出于因原因、残疾或死亡而被解雇以外的任何原因，分别在第15、16和17段中有特殊规定）的参与者可以行使授予该参与者的任何期权，但前提是该期权在终止服务之日可以行使，但只能在管理员在参与者期权协议中指定的期限内行使。

(b)

除非下文 (c) 分段或第16或17段另有规定，否则在任何情况下，都不得在参与者解雇后三个月内行使原本打算成为ISO的期权。

(c)

本段的规定，而不是第16或17段的规定，应适用于随后在终止雇佣、董事身份或咨询服务后残疾或死亡的参与者；但是，如果参与者在终止雇佣、董事身份或咨询服务后的三个月内致残或死亡，则参与者或参与者的幸存者可以在参与者终止服务之日后的一年内行使期权，但无论如何到期之日之后期权期限的期限。

(d)

尽管有相反的规定，但如果在参与者终止雇佣、终止董事身份或终止咨询服务之后，但在行使期权之前，管理人确定，在参与者解雇之前或之后，参与者从事了构成原因的行为，则该参与者应立即停止行使任何期权的任何权利。

(e)

根据本计划获得期权但因暂时残疾（本协议第 1 段定义的残疾以外的任何残疾）缺席公司或关联公司的参与者，或出于任何目的请假的参与者，在任何此类缺席期间，不得仅凭这种缺席就被视为终止了该参与者的雇用、董事身份或与公司或关联公司的咨询，除非署长可以另行明确规定；但是，前提是ISO，除非根据保障再就业权的合同或法规，否则署长批准的任何超过三个月的请假均应导致该ISO在休假开始后的六个月之日成为不合格期权。

(f)

除非法律要求或参与者期权协议中另有规定，否则只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，根据本计划授予的期权就不会受到参与者在公司和任何关联公司内部或之间地位的任何变化的影响。

15.

对因故终止服务选项的影响。

(a)

在参与者接到通知其服务因故终止时，所有未偿还和未行使的期权都将立即被没收。

(b)

原因不仅限于参与者终止服务之前发生的事件，也不必在终止服务之前由管理员查明原因。如果管理员在参与者终止服务之后但在行使期权之前确定参与者在被解雇之前或之后，参与者从事了构成原因的行为，则行使任何期权的权利将被没收。

16.

对因残疾而终止服务的选择的影响。

(a)

因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者可以行使授予该参与者的任何期权，前提是期权已可行使，但在参与者因残疾终止服务之日尚未行使；如果期权在参与者因残疾终止服务之日止，则在参与者因残疾终止服务之日按比例分配部分的范围内本应具有的任何其他授予权如果参与者未成为残疾人，则在下一个归属日累计。按比例分配应基于参与者因残疾终止服务之日之前的当前归属期内应计的天数。

(b)

残疾参与者只能在截至参与者因残疾终止服务之日起一年后的期限内行使期权，尽管如果参与者没有因残疾被解雇，而是继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在期权最初规定的期限内，该参与者本可以对部分或全部股份行使期权。

(c)

管理员应确定残疾是否发生及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类确定）。如果提出要求，参与者应由管理员选择或批准的医生进行检查，检查费用应由公司支付。

17.

对雇员、董事或顾问的死亡选择的影响。

(a)

如果参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问时死亡，则该期权可以由参与者的幸存者行使，前提是期权已可以行使，但在死亡之日尚未行使；如果行使期权的权利定期累积，则在期权本应累积的任何额外归属权利的范围内，按比例分配到死亡之日为止在下一个归属日期中，参与者没有死亡。按比例分配应基于参与者死亡之日之前的当前归属期内累积的天数。

(b)

如果参与者的幸存者希望行使期权，则他们必须在该参与者去世之日后的一年内采取一切必要措施行使期权，尽管如果死者没有去世并且继续是员工、董事或顾问，或者如果更早，则可以在期权最初规定的期限内行使部分或全部股票的期权。

18.

终止服务对未被接受的股票补助和股票奖励的影响。

19.

除原因、死亡或伤残外，对股票补助和股票解雇奖励的影响。

20.

对股票补助和因故终止服务的股票奖励的影响。

(a)

自参与者接到通知其服务因故终止服务时，所有受任何股票补助或股票奖励约束但仍受没收条款约束或公司拥有回购权的股份均应立即没收给公司。

(b)

原因不仅限于参与者终止服务之前发生的事件，也不必在终止服务之前由管理员查明原因。如果管理员在参与者终止服务后确定参与者在被解雇之前或之后从事了构成原因的行为，则所有受任何股票补助或股票奖励约束但仍受没收条款约束或公司在终止之日拥有回购权的股份应立即没收给公司。

21.

因残疾而终止服务对股票补助和股票补助的影响。

22.

对雇员、董事或顾问任职期间的股票补助和股票死亡裁决的影响。

23.

解散或清算公司。

24.

调整。

(a)

普通股的变化。

(i)

如果 (1) 普通股应细分或合并为更多或更少数量的股份，或者如果公司发行任何普通股作为其已发行普通股的股票分红，或 (2) 针对此类普通股分配额外的股份、公司新股或不同股或其他证券或其他非现金资产，则每项股权及其下可交割的普通股数量应适当地分配按比例增加或减少，并应进行适当调整在行使中包括每股基本价格或收购价格，以及适用于基于绩效的杰出奖励的绩效目标，以反映此类事件。受第3 (a)、3 (b)、3 (d) 和4 (c) 款限制的股份数量也应在发生此类事件时按比例进行调整。

(ii)

如果署长在适当考虑第422条、第409A条要求下的ISO资格后，认为调整是适当的，以避免扭曲计划或任何奖励的运作，则署长还可以进行上文第24 (a) 段所述类型的调整，以考虑到下文第24 (b) 段规定的分配以外的股东分配，或者任何其他事件。

(ii)

计划中提及的股份将被解释为包括根据本第24（a）段进行调整而产生的任何股票或证券。

(b)

公司交易。如果要在公司交易中将公司与另一实体合并或被另一实体收购，则管理人或承担本协议项下公司义务的任何实体（“继任董事会”）的董事会均可就未偿还期权采取以下任何行动：(i) 为此类期权的延续作出适当规定，在公平基础上用已发行股票的应付对价取代股份，然后根据此类期权取代已发行股票的应付对价与公司相关的普通股的交易或证券

(c)

资本重组或重组。如果公司进行资本重组或重组，但根据公司交易发行公司或其他公司的已发行普通股的证券，则参与者在资本重组或重组后行使期权或接受股票补助时，有权获得行使或接受该期权时支付的价格（如果有），相当于行使或接受该期权时所支付的价格（如果有）在此类资本重组或重组之前。

(d)

对股票奖励的调整。在发生上文 (a)、(b) 或 (c) 分段所述的任何事件时，应适当调整任何未偿还的股票奖励，以反映此类分段所述的事件。署长或继任董事会应决定根据本第24段进行的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，在不违反第4款的前提下，其决定应为最终决定。

(e)

公司交易完成后终止奖励。除非管理员另有决定，否则每项股票权利将在公司交易完成后立即自动终止（对于已发行限制性普通股，将自动没收），但以下情况除外：(i) 根据上文第 24 (b) 段假定、延续或替代的任何奖励，以及 (ii) 根据其条款或署长采取的行动在消费后继续获得的任何现金奖励公司交易信息。

25.

证券的发行。

(a)

除非本文另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不影响也不会因此而进行调整

(b)

在：(i) 公司确信与发行此类股票有关的所有法律问题都已得到解决和解决之前，公司没有义务根据本计划发行任何股份或取消对先前根据本计划发行的股份的任何限制；(ii) 如果发行时已发行股票在任何证券交易所或国家市场系统上市，则待发行的股票已在该交易所或系统上市或获准上市在发出正式通知后；以及 (iii) 裁决的所有条件已满意或已放弃。作为行使裁决或根据裁决发行股份的条件，公司可能要求公司法律顾问可能认为适当的陈述或协议，以避免违反经修订的1933年《证券法》或任何适用的州或非美国证券法。根据本计划发行的任何股票都将以署长认为适当的方式进行证明，包括账面登记或股票证书的交付。如果管理员确定将发行与根据本计划发行的股票有关的股票证书，则管理员可以要求此类证书附有适当的图例，以反映适用于此类股票的任何转让限制，公司可以在适用限制失效之前持有这些证书。

26.

部分股份。

27.

扣留的。

28.

计划的终止。

29.

修改计划和协议。

30.

就业或其他关系。

31.

第 409A 条和第 422 条。

32.

赔偿。

33.

CLAWBACK。

34.

放弃陪审团审判。

35.

无准备金的债务。

36.

适用法律。

1.

参与者姓名：

2.

期权授予日期：

3.

补助金类型：

4.

可行使此期权的最大股票数量：

5.

每股行使（购买）价格：

6.

期权到期日期：

7.

归属时间表：如果参与者在适用的归属日是公司或关联公司的员工、董事或顾问，则本期权应按以下方式行使（行使时发行的股份应归属）：

1.

授予期权。公司特此授予参与者购买股票期权授予通知、条款和条件、美国证券和税法以及以引用方式纳入本计划中规定的全部或部分股份总数的权利和选择权，但须遵守本协议规定的所有限制。参与者确认收到计划副本。

2.

行使价。期权所涵盖的股票的行使价应为《股票期权授予通知》中规定的每股金额，但如果在本通知发布之日之后发生股票分割、反向股票拆分或其他影响股票持有人的事件（“行使价格”），则根据本计划的规定进行调整。应根据计划第10段付款。

3.

期权的可行性。根据本协议和计划中规定的条款和条件，特此授予的期权应按股票期权授予通知的规定成为归属和可行使，并受本协议和本计划的其他条款和条件的约束。

4.

期权期限。本期权应在股票期权授予通知中规定的期权到期日终止，如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，并且截至本文发布之日，参与者拥有公司或关联公司所有类别股本总和投票权的10％以上，则该日期自本协议签订之日起不得超过五年，但必须按照本协议或计划中的规定提前终止。

(a)

前提是该期权已可以行使，但截至参与者因残疾终止服务之日尚未行使；以及

(b)

在这种情况下，行使期权的权利会定期累积，其范围为参与者因残疾而终止服务之日，如果参与者没有成为残疾人，则在下一个归属日本应累积的任何额外归属权利。按比例分配应基于参与者因残疾终止服务之日之前的当前归属期内应计的天数。

(x)

前提是期权已可行使，但截至死亡之日尚未行使；以及

(y)

在这种情况下，行使期权的权利会定期累积，以参与者没有死亡的情况下本应在下一个归属日累积的任何额外归属权利的比例为截止日期之前按比例分配一部分。按比例分配应基于参与者死亡之日之前的当前归属期内累积的天数。

5.

行使期权的方法。根据本协议的条款和条件，可以通过向公司或其指定人员发出书面通知来行使期权，基本上采用本协议所附附录A的形式（或以公司可接受的其他形式，可能包括电子通知）。此类通知应说明行使期权的股份数量，并应由行使期权的人签署（签名可以以公司可接受的形式以电子方式提供）。此类股份的行使价应根据本计划第10段支付。公司应在收到通知后尽快交付此类股票，但是，前提是公司可以将此类股票的发行推迟到公司认为任何适用法律（包括但不限于国有证券或 “蓝天” 法）所必需的任何行动完成或获得任何同意。以这种方式行使期权的股份应以行使期权的人的名义在公司的股票登记册中登记（或者，如果期权应由参与者行使，如果参与者在行使期权的通知中提出要求，则应以参与者和具有幸存权的其他人的共同名义在公司的股票登记册中登记），并应按照上述规定交付给或根据上述规定交付行使期权的人的书面命令。如果根据本协议第 4 节，参与者以外的任何人行使期权，则此类通知应附有适当证据，证明该人有权行使期权。在行使本协议规定的期权时购买的所有股份均应全额支付且不可征税。

6.

部分运动。在上述范围内，可以随时不时在上述范围内部分行使本期权，但不得根据本期权发行任何部分股份。

7.

不可转让。除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则参与者不得转让期权。如果该期权是非合格期权，则也可以根据《雇员退休收入保障法》或第一章或该法相关规则所定义的合格家庭关系令进行转让。除非本段另有规定，否则在参与者的一生中，期权只能由参与者行使（或者，在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，由参与者的监护人或代表）行使，不得转让、质押或

8.

在行使之前没有作为股东的权利。在以参与者的名义在公司的股票登记册中登记股份之前，参与者作为股东对受本协议约束的股份无权。除非本计划中就公司资本的某些变化作出明确规定，否则不得对记录日期在注册日期之前的股息或类似权利进行任何调整。

9.

调整。该计划包含涵盖股票分割和合并等多种突发事件中期权处理的条款。特此将计划中关于调整受期权约束的股票的条款以及与公司业务继承人有关的相关条款适用于本协议，并以引用方式纳入此处。

10.

税。参与者承认并同意 (i) 参与者就本期权或根据本期权可发行的股票应缴的任何所得税或其他税款均应由参与者负责；(ii) 参与者可以自由使用自己选择的与本协议有关的专业顾问，已从其专业顾问那里获得与本协议有关的建议，了解其含义和意义，并且是在不受胁迫或胁迫的情况下自由签订本协议；(iii) 参与者没有收到且不依赖本协议所设想的期权、股份或其他事项的任何税收或其他影响或影响，由公司或任何关联公司或任何关联公司的雇员或律师代表或其代表作出的任何建议、陈述或保证；以及 (iv) 管理人、公司、其关联公司或其任何高级管理人员或董事均不对与本协议相关的任何适用成本、税收或罚款承担任何责任如果事实上美国国税局要这样做，则可以选择这个选项根据《守则》第409A条，确定该期权构成递延薪酬。

11.

购买以进行投资。除非在特定行使期权时发行的股票的发行和出售已根据《证券法》进行有效登记，否则公司没有义务发行该行使所涵盖的股份，除非公司已确定此类行使和发行将免受《证券法》的注册要求的约束，并且在满足以下条件之前：

(a)

行使期权的人应在行使期权时向公司保证，这些人收购此类股份用于自己各自的账户，用于投资，而不是为了分配任何此类股份或与分配任何此类股份有关的出售，在这种情况下，收购此类股份的人应受以下图例规定的约束，这些说明应在任何证书作证后背书根据此类行使发行的股份：

(b)

如果公司提出要求，公司应已收到其法律顾问的意见，即股票可以在未经注册的情况下按照《证券法》在进行此类特定行使时发行

12.

对股份转让的限制。

(a)

参与者同意，如果公司提议向公众要约出售其任何股权证券，并且公司和公司聘请的与此类发行有关的任何承销商要求该参与者签署限制出售或其他转让股份的协议，则它将立即签署此类协议，并且不会在私下谈判交易中或在公开市场交易中向公众转让他持有的公司的任何股份或其他证券或者在这样的时候期限由公司和承销商决定，不超过发行结束后的180天，外加遵守FINRA规则或其他监管机构颁布的类似规则所需的额外期限（此类期限，“封锁期”）。此类协议应采用书面形式，形式和内容应使公司和该承销商合理满意，并符合惯例和现行条款和条件。无论参与者是否签署了此类协议，在封锁期结束之前，公司均可对公司的股票或其他证券下达止损指令，但须遵守上述限制。

(b)

参与者承认并同意，在公司终止参与者服务之前、之时或之后，公司、其股东或其董事和高级管理人员均无责任或义务向参与者披露有关公司业务或影响股票价值的任何重要信息，包括但不限于与公司公开发行证券或将其收购或与或合并的计划有关的任何信息进入另一家公司或实体。

13.

没有义务维持关系。参与者承认：(i) 根据本计划或本期权，公司没有义务继续让参与者继续担任公司或关联公司的员工、董事或顾问；(ii) 该计划具有自由裁量性质，可以随时被公司暂停或终止；(iii) 期权的授予是一次性福利，不会产生任何合同或其他权利来代替未来获得期权或福利选项；(iv) 关于未来任何此类补助金的所有决定，包括但不限于授予期权的次数、每种期权的股票数量、期权价格以及每种期权可行使的时间或时间将由公司自行决定；(v) 参与者参与本计划是自愿的；(vi) 期权的价值是特殊的薪酬项目，不在参与者的雇佣或咨询合同（如果有）的范围之内；以及（vii）期权不是正常或预期薪酬的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、裁员、终止费服务金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项。

14.

如果选项打算成为 ISO。如果在《股票期权授予通知》中将该期权指定为ISO，以便参与者（或参与者的幸存者）有资格获得向符合《守则》第422条标准的期权持有人提供的优惠税收待遇，则本协议或计划中任何与《守则》相冲突的条款均为无效，任何歧义都应得到解决，使期权符合ISO资格。参与者应就期权的税收影响以及根据《守则》第422条获得优惠税收待遇所需的要求，包括但不限于持有期要求，咨询参与者自己的税务顾问。

15.

向公司发出关于取消处置ISO资格的通知。如果该期权在股票期权授予通知中被指定为ISO，则参与者同意在参与者对通过行使ISO收购的任何股份进行取消资格处置后立即以书面形式通知公司。取消资格处置在《守则》第424 (c) 条中定义，包括 (a) 参与者获得ISO之日后两年或 (b) 参与者通过行使ISO收购股份之日后一年内对此类股份的任何处置（包括任何出售），除非守则第424（c）节另有规定。如果参与者在出售股票之前死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得进行取消资格的处置。

16.

通知。本协议或本计划条款要求或允许的任何通知均应通过认可的快递服务、传真、挂号或挂号信发出，需要退货收据，地址如下：

17.

适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此同意在马萨诸塞州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼应在马萨诸塞州法院或美国马萨诸塞特区联邦法院进行。

18.

协议的好处。在不违反本计划条款和本协议其他条款的前提下，本协议应有利于本协议各方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，并对之具有约束力。

19.

整个协议。本协议与本计划一起，体现了本协议双方就本协议标的物达成的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解（加快与公司签订的任何其他协议中包含的归属条款除外）。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、担保、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和规定。尽管有上述规定，但本协议应受本计划的约束和管辖。

20.

修改和修正。本协议的条款和规定可以按照本计划的规定进行修改或修改。

21.

豁免和同意。除本计划另有规定外，只有有权从这些条款或规定中受益的一方签署书面文件，才能放弃本协议的条款和规定，或同意退出本协议的条款和规定。任何此类放弃或同意均不得被视为或不应构成对本协议任何其他条款或条款（无论是否相似）的放弃或同意。每项此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的目的上有效，并且不构成持续的放弃或同意。

22.

数据隐私。通过签订本协议，参与者：(i) 授权公司和每家关联公司以及管理该计划或提供计划记录保存服务的公司的任何代理人或任何关联公司向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司应要求的信息和数据，以促进期权的授予和计划的管理；(ii)

1.

参与者姓名：

2.

授予限制性股票单位奖励的日期：

3.

限制性股票单位奖励标的股票最大数量：

4.

奖励的归属：此限制性股票单位奖励应按以下方式授予，前提是参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问，适用授予方式：

1.

授予奖励。公司特此根据限制性股票单位奖励授予通知（“奖励”）中规定的限制性股票单位数量向参与者授予奖励。每份RSU代表参与者根据条款和条件获得一股普通股的或有权利，但须遵守本文和本计划中规定的所有限制，该计划以引用方式纳入此处。参与者确认收到计划副本。

2.

奖励的授予。

(a)

根据本协议和计划中规定的条款和条件，特此授予的奖励应按限制性股票单位奖励授予通知中的规定授予，并受本协议和本计划的其他条款和条件的约束。在《限制性股票单位奖励授予通知》中规定的每个归属日期，参与者有权获得相当于限制性股票单位奖励授予通知中规定的限制性股票单位数量的普通股数量，前提是参与者在该归属日向公司或关联公司提供服务。此后，公司应根据本协议和计划，在适用的归属日期后的五个工作日内将此类普通股交付给参与者。

(b)

除非本协议另有规定，否则如果参与者在《限制性股票单位奖励授予通知》规定的归属日期之前出于任何原因停止提供公司或关联公司的服务（“终止”），则自参与者的雇用或服务终止之日起，所有未归属的限制性股都将立即没收给公司，本协议将终止，不再具有进一步的效力或效力。

3.

禁止转让和出售。除了 (i) 根据遗嘱或血统和分配法，或 (ii) 根据《美国国税法》或《雇员退休收入保障法》第一章或其下述规则所定义的合格家庭关系令，否则参与者不得转让该奖励（包括参与者因股票分红、股票分割或任何其他影响公司证券的类似交易而获得的任何额外限制性股票）。除前一句另有规定外，在参与者一生中，根据本协议发行的普通股应仅向参与者发行（或者，在无法律行为能力或无能的情况下，向参与者的监护人或代表发行）。本奖励不得以任何方式（无论是通过法律规定还是其他方式）转让、质押或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本第 3 节规定企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本奖励或根据本协议授予的任何权利，或对本奖励征收任何扣押或类似程序的行为均属无效。

4.

调整。该计划包含有关在股票分割等多种突发事件中处理限制性股和普通股的条款。特此将计划中有关本奖励的调整条款以及与公司业务继承人有关的相关条款适用于本协议，并以引用方式纳入此处。

5.

证券法合规。参与者特别承认并同意，任何普通股的出售均应按照经修订的1933年《证券法》的要求进行。公司目前已向美国证券交易委员会存档了关于根据本协议授予的普通股的有效注册声明。公司打算保留本注册声明，但没有义务这样做。如果注册声明因任何原因失效，则参与者将无法转让或出售根据本协议向参与者发行的任何普通股，除非根据适用的证券法可以免于注册或申报。此外，尽管进行了注册，但适用的证券法可能会限制参与者出售其普通股的能力，包括由于参与者与公司的隶属关系。如果普通股的发行或转售会违反任何适用的证券法、规则或法规，则公司没有义务发行普通股或允许转售任何普通股。

6.

作为股东的权利。作为股东，参与者对受本协议约束的限制性股无权，包括投票权和分红权。

7.

纳入该计划。参与者特别理解并同意，根据本计划发行的限制性股票单位和普通股将根据本计划向参与者发行，参与者承认他或她已阅读和理解该计划的副本，以及他或她同意受该计划的约束。该计划的条款以提及方式纳入此处。

8.

参与者的纳税义务和税款的支付。参与者承认并同意，参与者就本奖励或根据本协议发行或以其他方式出售的普通股应缴的任何所得税或其他税款均应由参与者负责。在不限制上述内容的前提下，参与者同意，如果根据适用法律，参与者将在每个授予日就当时获得的奖励部分纳税，则公司有权立即向参与者支付适用法律或法规要求公司预扣的任何税款或其他金额。任何应缴税款或其他款项均应由署长选择支付，如下所示：

(a)

通过减少有权在适用的归属日向参与者发行的普通股数量，其金额等于公司到期应付的参与者税收和其他预扣税义务总额的法定最低限额。不会保留部分股份来履行公司的预扣税义务的任何部分。因此，参与者同意，如果所需的预扣金额导致所欠股份的一小部分，则将通过从参与者的薪水中扣留部分金额来支付该款项；

(b)

要求参与者向公司存入一笔现金，该金额等于公司确定的与公司到期应付的参与者税收和其他预扣税义务总额的法定最低金额相等的预扣金额，或以其他方式从参与者的薪水中预扣等于公司到期应付金额的金额；或

(c)

如果公司认为可以根据适用的证券法出售股票，则在参与者不掌握重要的非公开信息时，授权参与者在扣除经纪人佣金后在适用的归属日出售公司指示注册经纪人出售以履行公司的预扣税义务的普通股，并要求经纪人汇款给公司公司满足其要求所需的现金扣留义务。如果此类出售的收益超过公司的预扣义务，公司同意在切实可行的情况下尽快向参与者支付此类多余的现金。此外，如果此类出售不足以支付公司的预扣税义务，则参与者同意尽快向公司支付出售普通股无法履行的任何预扣税义务的金额，包括通过额外的工资预扣税。参与者同意使公司和经纪人免受与任何此类销售有关的所有成本、损害赔偿或开支的损害。参与者承认，公司和经纪人没有义务以任何特定价格安排此类出售。在

9.

参与者致谢和授权。

(a)

根据本计划或本奖励，公司没有义务继续让参与者继续担任公司或关联公司的员工、董事或顾问。

(b)

本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时暂停或终止。

(c)

本奖励的发放被视为一次性福利，并不构成将来根据本计划获得任何其他奖励、代替奖励的福利或任何其他福利的合同或其他权利。

(d)

该计划是公司的自愿计划，未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于任何补助金的发放时间、任何奖励金额、归属条款和收购价格（如果有）。

(e)

该奖励的价值是参与者的雇佣或咨询合同（如果有）范围之外的特殊薪酬项目。因此，该奖励不是计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金的正常或预期薪酬的一部分。普通股的未来价值尚不清楚，无法确定预测。

(f)

参与者 (i) 授权公司和每家关联公司以及公司的任何代理人或任何关联公司管理计划或提供计划记录保存服务的关联公司向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司应要求的信息和数据，以促进奖励的授予和计划的管理；以及 (ii) 授权公司和每家关联公司出于本所述目的以电子形式存储和传输此类信息协议。

10.

通知。本协议或本计划条款要求或允许的任何通知均应通过认可的快递服务、传真、挂号或挂号信发出，需要退货收据，地址如下：

11.

任务和继任者。

(a)

本协议是参与者个人的，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱或血统和分配法则，参与者不得转让。本协议应为参与者的法定代表人的利益提供保障并可由其强制执行。

(b)

本协议应为公司及其继承人和受让人的利益提供保障并具有约束力。

12.

适用法律。本协议应根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。为了对根据本协议产生的任何争议（无论是法律上还是衡平法上）提起诉讼，双方特此同意在马萨诸塞州拥有专属管辖权，并同意此类诉讼将在马萨诸塞州法院或美国马萨诸塞特区联邦法院进行。

13.

可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则应在必要的范围内修改此类条款以使此类条款有效和可执行，并且在不可能的情况下，应将此类条款视为已从本协议中删除，本协议其余部分的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响。

14.

完整协议。本协议与本计划一起，构成本协议双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代先前与本协议主题有关的所有口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、担保、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和规定，但是，在任何情况下，本协议均受本计划的约束和管辖。

15.

修改和修订；豁免和同意。本协议的条款和规定可以按照本计划的规定进行修改或修改。除本计划另有规定外，只有有权从这些条款或规定中受益的一方签署书面文件，才能放弃本协议的条款和规定，或同意退出本协议的条款和规定。任何此类放弃或同意均不得被视为或不应构成对本协议任何其他条款或条款（无论是否相似）的放弃或同意。每项此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的目的上有效，并且不构成持续的放弃或同意。

16.

第 409A 节。本协议所证明的限制性股的授予旨在作为 “短期延期”（该术语在根据《守则》第409A条发布的最终法规和其他指导方针中使用，包括财政部条例第1.409A-1 (b) (4) (i) 条），免受《守则》第409A条不合格递延薪酬规则的约束，并应作相应解释。

17.

数据隐私。通过签订本协议，参与者：(i) 授权公司和每家关联公司以及管理本计划或提供计划记录保存服务的公司的任何代理人或任何关联公司向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司应要求的信息和数据，以促进期权的授予和计划的管理；(ii) 在适用法律允许的范围内，放弃其任何数据隐私权可能有关于此类信息，并且 (iii) 授权出于本协议中规定的目的，公司和每家关联公司以电子形式存储和传输此类信息。

1.

该公司的名称是 Vicarious Surgical Inc.（“公司”）：

2.

特此对公司注册证书进行修订，删除了第8条 (A) 节的全部内容，代之以以下内容：

(A)

有限责任。在特拉华州法律允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。

3.

此处认证的公司注册证书修正案已根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定正式通过。