附录 10.1

HEXCEL 公司

不合格的递延薪酬计划

自 2005 年 1 月 1 日起生效

自 2023 年 1 月 1 日起经修订和重述

目录

页面

此处使用但未定义的大写术语应具有合格计划中规定的含义。此外，此处使用的以下大写术语应具有本第一条中赋予的含义。

- 1 -

(1) 任何人直接或间接成为或成为受益所有人，超过 (A) 受影响公司当时已发行股票的合并公允市场价值（“公允市场总价值”）或（B）当时有权在受影响公司董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权（“总投票权”）的50％以上；但不包括以下内容：（I）任何收购公司或其任何关联公司，(II) 任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购) 由公司或其任何关联公司赞助或维护，(III) 因下文第 (4) 段除外条款所述交易而成为此类受益所有人的任何人以及 (IV) 在收购前拥有总公允市场价值或总投票权50％以上的个人对额外股票或证券的收购；或

(2) 任何人是或成为受影响公司证券的直接或间接受益所有人，这些证券加上该人在前一个连续十二个月内直接或间接收购的任何证券，占受影响公司总投票权的40％或以上；但是，不包括上文第 (1) 小节第 (I) 至 (IV) 小节所述的任何收购；或

(3) 公司董事会（“董事会”）组成的变更，使截至经修订和重订的生效日期起组成董事会的个人（以下简称 “现任董事”）因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；但是，就本定义而言，前提是任何在该生效日期之后成为董事的个人当选，或提名公司股东参选，是通过投票作出或通过的至少多数现任董事（或其选举或提名先前获得批准的董事）应被视为现任董事；但是，此外，前提是，任何此类个人最初上任是由于实际竞选或威胁竞选（如根据《交易法》颁布的第14A条第14a-11条所用）或其他实际或威胁征求代理人或代表同意的结果董事会以外的个人或法人实体不得为被视为现任董事；但最后规定，就本定义而言，除非就本定义的第一个条件而言，在此之前至少连续担任董事十二个月的任何董事会成员均应被视为现任董事；或

(4) 受影响公司或受影响公司的任何直接或间接子公司的合并或合并或合并或以其他方式出售或以其他方式处置了受影响公司的全部或基本全部资产（“公司交易”）；但不包括此类公司交易（A），根据该公司交易（A），所有或几乎所有分别是受影响公司已发行普通股和总投票权受益所有人的个人和实体均为受益所有者在这样的公司之前交易将分别直接或间接拥有超过50％的已发行普通股和当时已发行普通股的合并投票权，以及当时在通过此类公司交易产生的公司董事选举中普遍有权投票的已发行证券的合并投票权（包括但不限于通过此类交易直接或通过受影响公司拥有受影响公司全部或基本全部资产的公司）或更多的子公司），其比例与其在此之前的所有权比例基本相同

- 2 -

已发行普通股和总投票权（视情况而定）的公司交易，(B) 紧随其后构成受影响公司董事会的个人构成此类公司交易（包括但不限于通过此类交易直接或通过一项或多项拥有受影响公司全部或基本全部资产的公司）产生的公司董事会的至少多数子公司）；

但是，尽管上文第 (1) 至 (4) 小节中有任何相反的规定，但不构成受影响公司所有权变更、受影响公司有效控制权变更或受影响公司很大一部分资产所有权变更的事件不构成美国财政条例第1.409A-3 (i) (5) 条（或任何后续条款）的定义就本计划而言，被视为控制权变更。

- 3 -

- 4 -

- 5 -

该计划的目的是 (a) 允许合格计划下应计福利在正常情况下受到法定限额限制的参与者根据一项安排推迟领取补偿，该安排将假设的投资业绩计入此类延期，其利率由参与者从合格计划下可用投资基金中选择的投资回报率确定（归属于Hexcel股票基金的收益或亏损除外）；以及 (b)) 提供参赛车辆雇主可以用对等或其他形式的公司缴款来补充参与者的延期。根据该法第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条中使用的短语的含义，该计划旨在成为一项无准备金且不合格的递延薪酬安排，并将每位参与者的应计福利计入该守则规定的总收入的时间推迟到实际收到为止，而且本计划的解释和运作只能符合上述意向声明。

只有在以下情况下，每位参与者才有资格在计划年度内累积本计划下的福利：

a. 一般情况。要有资格在任何计划年度内根据本计划进行延期，根据第 2.2 (b) 节被指定和批准为参与者的符合条件的员工必须不迟于该计划年度开始前的最后一个工作日或委员会酌情指定的更早时间向委员会提交书面申请。就本第 2.3 节而言，任何电子注册流程都将被视为构成 “书面申请”，前提是该程序足以导致对任何因此推迟的赔偿申请的有效且具有约束力的豁免。委员会应尽合理努力，在每个计划年度开始前至少 60 天通知符合条件的员工他们可能有资格参与本计划。该申请应在该计划年度开始前的最后一个工作日营业结束时或委员会酌情指定的更早时间不可撤销。

- 6 -

b. 初始资格。对于将在该计划年度内首次成为参与者，委员会可自行决定允许在上文第 2.3 (a) 节规定的日期之前提交申请，但前提是该人首次符合参与本计划（包括为此目的的雇主的所有其他计划）之日后的第 30 天之后不得接受任何参与申请以及所有需要汇总的关联雇主根据《财政部条例》第1.409A-1 (c) (2) 条（或任何后续条款））为该计划年度（提交申请本身除外）制定的计划，并进一步规定，此类申请不得导致在申请提交之日之前提供的服务的任何补偿被推迟。申请应在提交当天营业结束时不可撤销。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者在计划年度的1月10日之后首次获得资格，则不允许该参与者推迟在该计划年度获得的任何绩效薪酬。

c. 接受条款。参与本计划的申请应表示（并应被视为）符合条件的员工接受本计划的条款。

d. 恢复延期。参与本计划的申请应表明（并应被视为）符合条件的员工选择根据本计划推迟其薪酬部分，该部分薪酬的确定方法是将参与者在该计划年度的目标延期百分比乘以该薪酬中超过其在该计划年度的延期起始金额的部分。在法定限额不适用且参与者的目标延期百分比在整个计划年度保持不变的情况下，根据第2.3节本段作出的选择批准的削减参与者的工资或其他薪酬将尽可能按照与继续缴纳税前缴款的时间表相同。

e. 补充延期。如果委员会、参与的雇主和参与者有此规定，则参与本计划的申请可能包括符合条件的员工选择在本计划下额外推迟超过根据第 2.3 (d) 节推迟的金额的部分基本薪酬。

f. 延期绩效补偿。如果委员会、参与的雇主和参与者有此规定，则参与本计划的申请可能包括符合条件的员工选择根据本计划额外延期支付超过根据第 2.3 (d) 条推迟的金额的绩效薪酬。根据本计划推迟领取绩效补偿的任何选择均应在提供绩效补偿的服务的绩效期最后一天之前六个月或之前作出（或委员会可能酌情提供的更早日期），并且自该日起不可撤销；但是，前提是 (i) 参与者已持续为雇主或关联雇主提供服务 (a) 此类演出开始时的较晚者期限和 (b) 制定绩效薪酬绩效标准的日期，直至做出选择之日；(ii) 做出选择的绩效薪酬部分既不可计算，也不能基本确定在选举时支付。

g. 减薪协议。参与本计划的申请应表明（并应被视为符合条件的员工）同意，他或她选择的延期将按照本计划规定的方式和时间表减少他或她将在计划年度获得的工资和其他补偿金额。

- 7 -

h. 取消不可预见的紧急情况延期。如果参与者根据下文第 2.12 节申请并获得不可预见的紧急分配，则参与者在本计划年度剩余时间内的延期选择将被取消。

每位参与者应以贷记其延期账户的形式累积计划年度的福利，金额等于其根据参与者根据第 2.3 节的选择推迟的计划年度薪酬金额。

如果在该计划年度结束后，作为符合条件的计划管理人认为满足法定限额所必需的纠正措施，在符合条件的计划年度下存入参与者账户的金额有所减少，则不得根据本计划进行相应的抵免。

只有根据本第 2.5 节，每位参与者才有资格在计划年度以不合格对等缴款的形式累积本计划下的福利。

只有根据本第 2.6 节，每位参与者才有资格在计划年度内以不合格基本利润分享缴款和/或不合格全权利润分享缴款的形式累积本计划下的福利。

- 8 -

(i) 不合格的基本利润分享缴款，其金额等于参与者的超额薪酬乘以合格计划下用于确定参与者的基本利润分享缴款和（如果适用）其特别额外利润分享缴款的百分比之和；

(ii) 不合格的全权利润分享缴款，其金额等于参与者的超额薪酬乘以合格计划下用于确定参与者的全权利润分享缴款的百分比（如果有）。

公司应制定和维持必要和适当的程序，从每位参与者的正常工资中扣除与延期有关的款项，并应以与本计划目的相一致的方式和时间实施此类预扣款。

参与者根据第 2.9 节支付其应计权益的权利不得被没收。本计划中的任何内容均不得解释为禁止委员会任何可能影响或可能影响账户投资回报抵免的修正或行动。

- 9 -

- 10 -

- 11 -

如果合格计划或本计划终止，则本计划不会产生任何额外福利。在《财政条例》第 1.409A-(j) (4) (ix) 条（或任何后续条款）允许的范围内，委员会可自行决定授权在本计划终止时支付应计福利。

参与者可以通过在委员会规定的表格上向委员会提交此类受益人的书面指定来选择一名或多名受益人，并可以不时修改或撤销此类指定。如果参与者中没有受益人幸存，则合格计划受益人应为受益人，或者如果没有合格计划受益人幸存，则参与者遗产的执行人或管理人应被视为受益人。尽管如此，除非符合条件的配偶以书面形式同意，否则已婚参与者的初始指定和/或随后对非其合格配偶或其他人的受益人指定的任何变更均无效。委员会应有权不时就根据本协议指定受益人制定其他规则和程序。

在向委员会提出申请，提供信息并以委员会要求的形式和方式提供后，参与者可以在出现本第 2.12 节规定的 “不可预见的紧急情况”（术语定义见下文）时获得参与者应计福利部分的分配

- 12 -

时间或时间由委员会在行使其唯一和绝对的酌处权时决定。“不可预见的紧急情况” 一词是指参与者、参与者的配偶、参与者的受抚养人（定义见本守则第 152 条，不考虑第 152 (b) (1)、(b) (2) 或 (d) (1) (B) 条）或参与者受益人的疾病或事故导致的严重经济困难；参与者因伤亡（包括需要）造成的财产损失在原本不在保险范围内的房屋受损后重建房屋（例如，不是自然灾害造成的）；或其他类似情况由于参与者无法控制的事件而产生的特殊和不可预见的情况。举例而言，而不是限制性而言，“不可预见的紧急情况” 可能包括参与者的主要住所即将被取消抵押品赎回权或被驱逐出主要住所；需要支付医疗费用，包括不可退还的免赔额以及处方药费用；以及需要支付配偶、受益人或受抚养人（定义见本法第 152 条，不考虑第 152 条）的丧葬费用 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B))。参与者是否面临不可预见的紧急情况将由委员会根据每个案例的相关事实和情况来确定，但是，在任何情况下，在清算此类资产不会造成严重财务困难或停止延期的情况下，不得根据不可预见的紧急情况进行分配，前提是这种紧急情况已经或可能通过保险补偿或补偿得到缓解，或者通过清算参与者的资产根据本计划。

在延期相应的参与者工资减少之日之后，应在行政上切实可行的情况下尽快向延期付款的参与者的账户存入相当于延期金额的贷项。

如果不合格对等捐款是合格计划下类似类型的对等缴款（即对等固定缴款、对等全权缴款或45对等缴款），则从向参与者的公司配对账户分配相应的对等缴款之日起，相当于不合格对等缴款的美元金额的抵免额应存入不合格对等缴款的参与者的账户。

如果不合格利润分享缴款是类似类型的利润分享缴款（即雇主基本缴款、全权利润分享缴款），则自向参与者的利润分享账户分配相应的利润分享缴款之日起，相当于不合格利润分享缴款的美元金额的抵免额应存入不合格利润分享缴款的参与者的账户或雇主特别额外缴款）根据合格计划。

在支付该款项之日营业结束时，应从参与者的账户中扣除根据第 2.9 节向该参与者或该参与者的任何受益人支付的每笔款项。

- 13 -

公司应设立信托基金，并在公司自行决定适当的数额和时间向该信托缴款，以便为自己提供资金来源，协助其履行本计划规定的负债。根据《守则》第 671 条的定义，此类信托旨在构成设保人信托，公司是设保人信托。就信托获得的任何收入向公司征收的所得税应由公司支付，不得从参与者的账户中扣除。此类信托的受托人应按照本计划和管理此类信托的协议中规定的方式和时间向参与者及其受益人付款。根据此类信托协议的条款，在公司破产或破产的情况下，信托资产应受公司普通债权人的债权约束。公司希望此类信托构成无准备金安排，不影响该计划作为一项无资金计划的地位，其目的是为公司的特定管理层或高薪员工提供递延薪酬。

委员会应管理参与者的账户以及公司投资于信托的任何与之相关的资金。在此范围内，信托收益的支付应履行公司在本计划下的义务。

每位参与者应根据委员会或受托人可能规定的规则和程序，选择根据收益或亏损（已实现或未实现）以及股息和其他收入调整存入其账户的金额，因为收益、亏损、股息和收入应向受托人报告，就好像投资于一项或多项应不时为此目的指定的投资基金一样。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司没有义务指示信托的受托人关注任何参与者的投资选择。

尽管存在任何此类信托或其他工具，但有一项明确的谅解，参与者及其受益人均不得在信托资产中拥有任何现在或将来的权益，这些资产连同信托资产的股息和利息收入以及由此实现的任何资本收益，均构成公司的资产。另据了解，本计划不为参与者或其受益人的利益设立任何基金或信托，公司在本协议下的义务仅限于向参与者或其受益人付款的合同义务，对于此类付款，参与者或其受益人的权利不得大于公司无担保债权人的权利。

- 14 -

本计划任何条款的解释和解释，以及本计划的管理规则和条例的通过应由委员会作出。委员会的决定是最终决定，对与本计划有利害关系的所有各方具有约束力，包括（但不限于）与个人参与本计划的资格、他或她根据本计划领取福利的权利以及任何此类补助金数额有关的所有决定。在根据本计划支付福利之前，委员会可要求参与者、前参与者或受益人提供委员会自行决定认为必要的信息或材料，以做出本计划可能需要做出的任何决定。委员会在收到所有此类信息和材料并合理确信其正确性和真实性之前，可以不支付本计划规定的补助金。本计划下的任何福利申请均应受以下规定的程序管辖。

已故参与者（下文称为 “索赔人”）的任何参与者或受益人均可向委员会提交书面索赔，要求确定本计划中可向该索赔人分配的金额。如果此类索赔与索赔人收到的通知的内容有关，则索赔必须在索赔人收到该通知后的60天内提出。所有其他索赔必须在导致索赔的事件发生之日起 180 天内提出。索赔必须具体说明索赔人想要的决定。

委员会应在合理的时间内考虑索赔人的索赔，并应以书面形式通知索赔人：

(i) 索赔人要求的裁决已经作出，索赔已获得全部批准；或

(ii) 委员会得出的结论全部或部分与索赔人要求的决定背道而驰，并且该通知必须以索赔人可以理解的方式列出：

(a) 拒绝申索或其任何部分的具体理由；

(b) 具体提及此类拒绝所依据的《计划》的相关条款；

(c) 对索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，以及对为什么需要此类材料或信息的解释；以及

(d) 对下文第 4.4 节中规定的索赔审查程序的解释。

- 15 -

在收到委员会关于索赔被全部或部分驳回的通知后的60天内，索赔人（或索赔人的正式授权代表）可以向委员会提出书面申请，要求对索赔的驳回进行复审。此后，但不迟于复审程序开始后的30天，索赔人（或索赔人的正式授权代表）：

(i) 可以审查相关文件；

(ii) 可以提交书面评论或其他文件；和/或

(iii) 可要求举行听证会，委员会可自行决定予以批准。

委员会应迅速作出复审决定，不得迟于提交书面复审请求后60天，除非举行听证会或其他特殊情况需要更多时间，在这种情况下，委员会必须在该日期后的120天内作出决定。此类决定必须以索赔人可以理解的方式撰写，并且必须包含：

(i) 作出决定的具体理由；

(ii) 具体提及该决定所依据的相关计划条款；以及

(iii) 委员会认为相关的其他事项。

索赔人遵守本第四条的上述规定是索赔人有权就本计划下的任何福利申请提起任何法律诉讼的强制性先决条件。

- 16 -

公司可自行决定随时或不时全部或部分终止、暂停或修改本计划；但是，未经参与者同意，本计划的修改、暂停或终止均不得影响在终止、暂停或修改本计划之前存入参与者账户的金额。

此处包含的任何内容均不赋予任何参与者成为或被保留为公司雇员或关联雇主的权利。

参与者、退休参与者、尚存配偶或受益人不得自愿或非自愿转让、预期、转让、减免、质押或抵押他或她根据本计划有权获得或可能获得的任何福利，也不得因任何债权人的索赔或法律程序而扣押或扣押这些福利。

委员会应拥有决定资格、解释和解释本计划条款的完全自由裁量权，包括纠正可能存在的歧义、不一致之处或遗漏的权力。

本计划应受特拉华州法律管辖，除非被联邦法律取代。

除非上下文明确表示相反情况，否则计划中出现的单数将被视为包括复数，而计划中出现的阳性将被视为包括阴性。

如果公司以书面形式采取行动，使第 2.5 节或第 2.6 节适用于公司雇用的参与者，或者暂停或修改第 2.5 节或第 2.6 节对此类参与者的适用，则每位关联雇主将被视为对其雇用的参与者采取了相同的行动，除非在公司采取此类行动后的10天内，关联雇主向委员会发出了相反的书面通知。

如果公司采取行动终止、暂停或修改本计划，则每位关联雇主将被视为已对其雇用的参与者采取了相同的行动，除非关联雇主在公司采取此类行动后的10天内向委员会发出了相反的书面通知。

- 17 -