2023年4月25日

GenedX 控股公司

拉德洛街 333 号，北塔，6 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

女士们、先生们：

应您的要求，作为您的律师，我们审查了特拉华州的一家公司 GeneDx Holdings Corp. 于2023年4月25日左右向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册共26,000,000股股票有关的S-8表格注册声明（“注册声明”）（“股份”）的公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），但须由公司发行在行使或结算根据公司经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的奖励后。

应您的要求，我们提供这封信是为了表达我们对本信中以下所述事项的看法（“我们的意见”）。

根据我们的意见，我们研究了我们认为必要的事实事项，包括审查以下文件的原件或副本：(a) 经修订的公司第三次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、公司经修订和重述的章程（“章程” 以及连同公司注册证书的 “章程文件”）、2021 年计划和 2021 年计划的相关形式的原件或副本根据该协议使用的协议以及注册声明及其附录，(b) 某些公司公司董事会和公司股东与通过或批准章程文件和2021年计划有关的程序，以及（c）我们认为可取的其他文件，我们已经研究了我们认为必要的法律问题。

在为本意见的目的对文件进行审查时，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性、我们审查的文件签名的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的完整性、执行任何文件的所有当事方（公司除外）的法律行为能力、任何文件缺乏任何未公开的终止、修改或豁免，但没有发表任何意见, 不存在任何外部协议或文件可能会更改或影响文件的解释或条款，以及除公司以外的各方对所有文件的适当授权、执行和交付。我们还假设，任何代表股票的证书或文书在发行时将由公司和经正式授权的公司官员执行。在发表意见时，我们还依据了特拉华州国务卿就公司签发的良好信誉证书以及公司向我们作出的陈述和认证，包括但不限于迄今为止发给我们的管理证书中的陈述，即公司有足够数量的授权普通股，这些普通股目前尚未流通，也未根据公司其他未偿还证券或计划预留发行，使公司能够发行并交付截至本信发出之日的所有股份。

我们仅就现行《特拉华州通用公司法》以外的任何司法管辖区法律的适用或效力发表本意见，在此我们不发表任何意见。

基于并遵守上述规定，我们认为这些股份已获得正式授权，当公司根据2021年计划发放的奖励行使或结算时可能发行和出售的股票时（对价金额和类型不低于每股面值）已由公司发行和出售

根据2021年计划的条款（包括但不限于付款和授权条款），并且已以股份持有人名义或代表股票过户代理人和登记机构在股票过户代理人和登记机构的账簿上正式登记，此类股份将有效发行、全额支付且不可征税。

我们同意将本意见用作注册声明的附录，并进一步同意在注册声明及其任何修正或补充中提及我们的所有内容（如果有）。因此，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规则和条例需要征得其同意的人员类别。本意见仅用于发行、出售和转售受注册声明约束的股份，不得用于任何其他目的。在提供这封信时，我们仅就上文明确规定的具体法律问题发表意见，不得推断任何其他事项或事项的意见。本意见是在上述首次写这封信的日期提出的，仅涉及截至该信函发布之日，不涉及本意见书发布之日之后可能发生的任何潜在事实或法律变化。我们没有义务告知您任何事实、情况、事件或法律变更或以后可能提请我们注意的事实，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的任何观点。