正如2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

GENEDX 控股公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

北塔拉德洛街 333 号

康涅狄格州斯坦福德 06902

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

GENEDX 控股公司修订和重述了2021年股权激励计划

（计划的完整标题）

凯瑟琳·斯图兰

首席执行官

拉德洛街 333 号，北塔，6 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

（服务代理的名称和地址）

(800) 298-6470

（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

根据一般指令 E 注册额外股份

2023 年 4 月 14 日，在特拉华州的一家公司 GeneDx Holdings Corp.（“注册人”）的股东特别会议上，注册人的股东批准了对 GeneDx Holdings Corp. 2021 年股权激励计划（经修订和重述，即 “重述的 2021 年 EIP”）的修正案，该计划反映了将可用股份储备增加26,000,000股的计划的修正案注册人的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）。

根据表格S-8的一般指令E，注册人正在向美国证券交易委员会（“委员会”）在S-8表格上提交本注册声明（本 “注册声明”），以在重述的2021年EIP下额外注册26,000,000股A类普通股。

根据表格 S-8 的一般指示 E，本注册声明特此以引用方式纳入了注册人在 2021 年 9 月 27 日（注册号 333-259815）（“首次事先注册声明”）（注册号 333-262338）（包括其中包含的再要约招股说明书（该再要约招股说明书取代并取代了再要约招股说明书）的内容招股说明书（包含在第一次预先注册声明中），“第二次预先注册”声明”）和2023年1月9日（注册号333-269165）（“第三份事先注册声明”），除非由此处规定的信息补充、修改或取代。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a) 注册人于2023年3月16日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表年度报告”）；

(b) 注册人于 2023 年 1 月 9 日（但仅涉及第 5.03 项及其附录 3.1 和 3.2）、2023 年 1 月 30 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 4 月 14 日和 2023 年 4 月 17 日向委员会提交的 8-K 表最新报告；

(c) 注册人于2022年3月31日向委员会提交的附表14A最终委托书中规定的披露，该声明的标题为 “高管薪酬” 的部分从第36页开始，标题为 “证券实益所有权” 的部分；以及

(d) 2020年8月31日注册人向委员会提交的8-A表注册声明中对注册人A类普通股的描述，根据注册人2022年10-K表年度报告附录4.4中对注册人A类普通股的描述进行了更新，包括随后为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在提交注册声明生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向委员会提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时未售出的所有证券，应视为以提及方式纳入本注册声明，自提交之日起成为本声明的一部分此类文件，但根据第 2.02 项向委员会提供的信息除外；或不得将当前表格8-K报告中的第7.01项以及与此类信息相关的任何附录视为以提及方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，如果本注册声明或任何其他随后提交的、也被视为以提及方式纳入本注册声明的文件中的声明修改或取代了先前的声明，则此处包含的任何声明或本注册声明中以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入本注册声明的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2023年4月25日在康涅狄格州斯坦福市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，特此构成并任命凯瑟琳·斯图兰德和杰森·瑞安为其真正合法的事实律师、代理人和代理人，每个人都有完全的替代和再替代权以及在没有对方的情况下以任何身份代表他或她签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案或根据第 462 条提交的任何简短注册声明及其任何修正案(b) 增加申请注册的证券数量），并向证券交易委员会提交该证券及其所有证物和其他与之相关的文件，赋予上述事实上的律师、代理人和代理人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权限，尽其所能，完全出于他或她可能或她可能或可能做的所有意图和目的亲自批准并确认所有上述事实律师、代理人和代理人，或他们或他或她的替代者或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。