美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
形式
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根据1934年“证券交易法”第(13)或第(15)(D)节提交的年度报告 |
截至年底的年度
或
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根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节提交的过渡报告 |
委托文件编号:
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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4841 |
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(述明或其他司法管辖权 |
(基本标准工业 |
(税务局雇主身分证号码) |
(
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)节登记的证券:
无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交1934年《证券交易法》第(13)节或第(15)(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
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☑ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
☐ |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。是
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是
截至2020年6月30日,根据纳斯达克全球精选市场系统(Nasdaq Global Select Market System)报告的注册人普通股的收盘价,注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$
截至2021年1月31日,注册人拥有
以引用方式并入的文件
第三部分引用了注册人为2021年股东周年大会提交的最终委托书(“2020年委托书”)中的某些信息。2020年委托书将在注册人截至2020年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
目录
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页面 |
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第一部分 |
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项目1 |
业务 |
5 |
第1A项 |
风险因素 |
13 |
项目1B |
未解决的员工意见 |
51 |
项目2 |
特性 |
51 |
项目3 |
法律程序 |
51 |
项目4 |
矿场安全资料披露 |
51 |
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第二部分 |
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项目5 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
52 |
项目6 |
选定的财务数据 |
55 |
项目7 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
56 |
第7A项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
71 |
项目8 |
财务报表和补充数据 |
72 |
项目9 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
106 |
第9A项 |
管制和程序 |
107 |
项目9B |
其他资料 |
109 |
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第三部分 |
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第10项 |
董事、高管与公司治理 |
109 |
项目11 |
高管薪酬 |
109 |
项目12 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
109 |
项目13 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
109 |
项目14 |
首席会计费及服务 |
109 |
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第四部分 |
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项目15 |
展品、财务报表明细表 |
109 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
112 |
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签名 |
113 |
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2
关于前瞻性陈述的说明
这份10-K表格年度报告(“报告”)包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的定义的前瞻性陈述,这些陈述涉及我们和我们的行业,涉及重大风险和不确定因素。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,都是前瞻性陈述。例如,本10-K表格中有关新冠肺炎疫情未来对公司业务和经营结果的潜在影响的陈述是前瞻性陈述。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。
前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及现有的信息。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响,包括标题为“风险因素”一节和本10-K表格中其他部分所描述的风险,除其他事项外:
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我们的财务业绩,包括我们的收入、收入成本、运营费用以及我们实现和维持盈利的能力; |
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新冠肺炎疫情对我们的业务、运营以及我们和我们的广告商、合作伙伴、制造商、供应商和用户运营的市场和社区的影响; |
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我们有能力吸引和留住用户,并增加流媒体播放时间; |
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我们吸引和留住广告商的能力; |
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我们有能力吸引和留住电视品牌和服务运营商来授权和部署我们的技术; |
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我们有能力获得在我们的平台上以优惠条款发布流行内容的权利,或者根本没有权利,包括续签我们与内容出版商的现有协议; |
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消费者收视习惯的改变和电视流媒体的增长; |
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我们相关市场的增长,包括电视流媒体平台广告支出的增长,以及我们在这些市场成功发展业务的能力; |
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我们适应不断变化的市场条件和技术发展的能力,包括与我们的平台合作伙伴发展整合; |
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我们有能力开发和推出新的流媒体产品,并提供辅助服务和支持; |
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我们整合DataXu,Inc.的业务和运营的能力,DataXu,Inc.是我们在2019年收购的需求侧平台(DSP)公司; |
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我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力; |
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我们成功管理国内和国际扩张的能力; |
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吸引和留住合格员工和关键人员的能力; |
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我们处理涉及我们的产品、系统和运营的潜在和实际安全漏洞和系统故障的能力; |
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我们维持、保护和提升知识产权的能力;以及 |
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我们有能力遵守目前在美国和国际上适用于或可能适用于我们业务的法律和法规,包括遵守欧盟一般数据保护条例和加州消费者隐私法。 |
我们提醒您,上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
3
本报告的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险因素时有出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求,否则我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应该阅读本Form 10-K年度报告以及我们在Form 10-K年度报告中引用的文件,这些文件已作为本报告的附件存档,但您应了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
投资者和其他人应该注意,我们可能会通过我们的投资者关系网站(ir.roku.com/Investor-relationship)、SEC文件、网络广播、新闻稿和电话会议向投资者公布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此,我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上发布的信息。
本报告中出现的Roku、Roku徽标以及Roku的其他商号、商标或服务标志均为Roku的财产。本报告中出现的其他公司的商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。
4
帕尔T I
项目1:业务
概述
Roku,Inc.(“Roku”、“The Company”、“We”或“Us”)是美国领先的电视流媒体平台(按播放小时计)。
我们开创了向电视播放流媒体的先河,并建立在这样一个信念之上:所有电视内容都将被流媒体播放。电视生态系统的重新平台化正在进行中,并为消费者、内容出版商、广告商和其他行业参与者创造了更多的选择。电视流媒体现在是主流,消费者花更多的时间观看电视流媒体服务,许多人完全切断了与传统付费电视服务的联系。在过去的几年里,许多媒体巨头都转向了流媒体服务,同样,希望接触和吸引流媒体受众的广告商也越来越多地利用电视流媒体平台数字广告能力固有的好处,并相应地重新分配预算。随着新冠肺炎大流行导致消费者更多地呆在家里,这些趋势在2020年继续增强。
我们的战略
我们的使命是成为连接观众、内容出版商和广告商整个电视生态系统的流媒体平台。通过我们的电视流媒体平台,我们专注于将消费者与他们热爱的娱乐联系起来,使内容出版商能够建立大量受众并将其货币化,并为广告商提供吸引消费者的独特能力。我们平台的核心是Roku操作系统(“Roku OS”)。Roku操作系统是专门为电视打造的,专为在低成本硬件上运行而设计,这使得我们能够制造和销售负担得起的流媒体播放器。Roku OS还为我们的电视品牌合作伙伴制造和销售的Roku电视型号提供动力,这些合作伙伴授权Roku OS并利用我们的智能电视硬件参考设计。Roku TV型号和Roku流媒体播放器使消费者能够通过家庭宽带网络将他们的Roku设备连接到我们的流媒体平台,从而获得广泛的内容选择。
我们平台的特性和功能由Roku OS提供支持,使我们能够满足我们的消费者、内容出版商、广告商、Roku TV品牌合作伙伴和其他合作伙伴的需求。消费者可以发现并访问各种各样的流媒体内容,内容出版商可以接触到我们5000多万活跃账户的高参与度用户群,并利用我们的计费服务和数据洞察工具,广告商可以向他们想要接触的电视观众提供有针对性和可测量的ADS,Roku TV品牌合作伙伴可以通过提供各种尺寸和价位的高性能智能电视来建立市场份额,零售商可以在线和商店向客户提供Roku高评级的流媒体设备。我们继续投入大量资源推进Roku OS;为我们的消费者、内容出版商和广告商提供行业领先的平台;并随着流媒体十年的继续扩大Roku的优势。
我们的商业模式
我们的业务模式主要集中在三个核心领域。首先,我们通过增加活跃客户来扩大规模。其次,我们通过增加流经我们平台的内容的小时数来提高参与度。第三,我们通过我们的平台将消费者参与的活动货币化。此外,我们的商业模式旨在满足电视流媒体生态系统参与者的需求:消费者、内容发行商、广告商、电视原始设备制造商、其他设备许可证获得者和消费电子零售商。
规模:增加活跃客户数量
我们通过提供一系列连接到用户电视的独立流媒体播放器,让用户能够负担得起电视流媒体。此外,为了增强用户体验并提供更好的音频体验,我们还提供了Roku Smart Soundbar和Roku Streambar,每个都有内置的流媒体播放器,使音棒能够连接到我们的流媒体平台、连接到Roku TV型号的Roku无线扬声器以及我们的Roku无线低音扬声器。我们定期通过Roku OS发布新设备并提供更新,以确保它们以实惠的价格提供最高的性能。
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我们还与制造和销售联合品牌Roku TV型号的电视品牌合作,这些型号集成了Roku OS以启用基本电视功能并连接到我们的电视流媒体平台。我们推动了Roku TV许可计划的强劲增长。使用我们的参考设计可带来相对较低的硬件成本,使这些电视品牌授权厂商能够制造和销售价格具有竞争力的智能电视,这些智能电视会在我们发布Roku操作系统更新时自动更新。
我们还向某些国际付费电视和电信服务运营商授权Roku OS和我们的流媒体播放器设计,并提供持续的技术和支持服务,这些运营商在各自市场向其订户分销联合品牌播放器。
总而言之,当涉及到访问Roku平台并结合卓越的用户体验时,我们为消费者提供了巨大的选择和价值。在多年的时间里,我们已经能够显著扩大我们的活跃客户群。2020年新增活跃账户1400多万户,年末新增活跃账户5120万户。
参与度:不断增加的流媒体播放时间
我们相信,通过提供更好的整体流媒体体验,为用户提供广泛的内容可以提高用户参与度。我们平台上的流媒体时长从2019年的378亿小时增长到2020年的587亿小时,因为我们通过分发Roku流媒体播放器和Roku TV型号增加了活跃账户,而且我们的活跃账户平均每天流动更多小时。
通过我们的流媒体平台和我们的流媒体设备,我们使我们的用户能够轻松且实惠地观看他们最喜欢的电视节目和电影,以及收听流媒体音频。此外,我们相信我们的平台通过易于使用和导航的用户界面为用户提供令人难以置信的流媒体体验。在Roku主屏幕上,我们的用户可以很容易地找到和访问我们流媒体平台上数千个频道提供的50万+免费和付费电影和电视节目,包括电视直播、新闻、体育、热门电影、热门节目等。Roku强大的跨频道搜索功能让我们的用户很容易找到他们想要的娱乐节目。用户可以选择在广告支持、订阅或交易的基础上提供的内容,从而使他们的支出与预算保持一致。我们与用户的直接关系为我们提供了有关我们的用户及其在我们平台上的行为的详细信息,包括他们搜索的某些内容、他们安装的频道、他们观看的频道,以及他们在我们平台上购买或订阅的某些内容。我们的第一方数据使我们能够开发出可操作的见解,如内容推荐,以改善我们的用户体验。
我们使我们的内容合作伙伴能够快速、轻松地发布流媒体频道,这使得我们成为内容出版商寻求接触电视流媒体或OTT(Over-the-top)用户时的一个有吸引力的合作平台。内容出版商可以将内容直接提供给我们庞大且相关的受众,并接触到那些不再使用或从未使用传统付费电视或付费电视订阅的用户。随着消费者转向电视流媒体,使用我们平台的内容出版商能够大规模接触到这些流媒体受众,并直接吸引用户。
Roku Channel是我们自己的流媒体频道,除了我们的内容出版商通过Roku Channel提供的内容之外,它还为我们的用户提供免费的、由广告支持的访问我们直接许可的大型第三方内容库,从而推动用户在我们平台上的参与度。通过这种方式,Roku Channel还旨在帮助内容出版商吸引更多观众,并最大限度地提高其内容在我们平台上的价值。Roku频道在美国、英国和加拿大都可以收看。2020年,在美国,我们在Roku频道上增加了100多个免费直播/线性频道,并推出了新的直播电视频道指南,为用户提供了一种发现和观看直播电视的便捷方式。
货币化:通过将用户活动货币化来增加我们的收入和毛利润
我们相信,运行相关的展示和数字ADS提高了我们平台上的用户体验。我们通过各种服务和功能将用户在我们平台上的参与度货币化,包括广告支持渠道中的视频广告、订阅服务和其他商业交易的销售、品牌赞助和促销以及计费服务,从而产生收入。我们平台上的每一个用户都为Roku创造了多个收入机会,无论他们是购买内容,享受广告支持的内容,还是简单地打开Roku主页。我们通过计算每用户平均收入(ARPU)(我们认为这代表了我们商业模式的内在价值)和毛利增长来衡量我们平台的货币化。2020年,ARPU(我们衡量的是
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在过去12个月的基础上)从23.14美元增加到28.76美元,全年毛利润从4.952亿美元增加到8.082亿美元。
我们成熟和领先的流媒体平台使广告商,包括内容出版商、品牌和代理商,能够通过传统电视上的广告接触到不再能够接触到或越来越无法接触到的受众。我们通过三种主要的商业模式使内容发布者能够轻松地分发其流媒体内容并将其货币化:交易视频点播(TVOD)、订阅视频点播(SVOD)和广告支持的视频点播(AVOD)。通过我们的平台,我们还可以帮助内容合作伙伴提供计费服务,包括向客户收取电影租赁等渠道内购买的费用,管理订阅和客户发票。我们的平台计费解决方案Roku Pay是一项关键的平台功能,可简化消费者订阅注册并推动合作伙伴的购买和留存。
内容出版商还可以使用我们的宣传和受众开发工具来帮助他们吸引和留住观众。内容发布者可以使用各种广告投放方式,包括在Roku主屏幕上原生显示ADS或屏幕保护程序来推动频道下载,推广频道内容,并将流量引导到其频道,以推动订阅或影视节目消费。我们还销售流媒体播放器和Roku TV遥控器上的品牌频道按钮,旨在通过允许用户从主屏幕直接进入频道来增加频道的使用量。我们的分析和报告帮助内容出版商分析特定图书的收视率趋势和指标。使用机器学习,我们还可以帮助内容发布者瞄准更有可能订阅其服务的新受众。
Roku频道通过数字广告为我们的内容合作伙伴和Roku提供货币化服务。Roku Channel为我们的用户提供了50,000多个节目的免费访问,包括好莱坞热门电影、电视剧集、新闻频道等,并且是领先的广告库存来源。通过Roku Channel内的高级订阅,我们将Showtime、Starz和Epix等提供商提供的无广告高级内容订阅服务直接转售给我们的用户。此外,我们还在Roku Channel中开发并实施了各种功能,这些功能可用于招募和保留高级订阅的订户。例如,我们为用户提供个性化的内容选择,并将Roku Channel集成到我们的计费服务中,以实现一键订阅。
广告商能够利用我们的平台来利用我们与用户的直接关系,以及我们的广告能力、用户数据和洞察力,来提供相关的、有针对性的广告。我们平台上的广告商也可以衡量服务的ADS的有效性和投资回报。我们提供参与度分析,如提供的广告印象、点击率和视频完成率。我们与各种第三方测量公司合作,测量ADS服务的品牌影响力和受众人口统计数据,验证广告效果,并量化我们平台上广告带来的销售提升。此外,我们与专注于交易或销售点数据的第三方提供商建立了合作关系,这使得我们的广告商能够将我们平台上提供的ADS的效果与传统电视上的广告进行比较。其他促销广告机会包括内容赞助,让用户有机会在我们的主屏幕上体验免费电影或节目和赞助主题。我们还在Roku频道内销售品牌内容行。
2020年5月,我们宣布OneView广告平台更名,这是一个利用电视身份数据管理OTT、桌面和移动广告活动的单一平台。随着消费者转向电视流媒体,OneView为广告商提供了一个工具集,以扩展他们的OTT广告和营销人员的自助服务能力,以优化和衡量跨屏幕的效果。OneView将Roku广告的覆盖范围、库存和能力与需求侧平台DataXu的身份和归属工具相结合,该公司于2019年11月收购了DataXu。
国际市场
我们相信,我们的业务为美国电视生态系统的参与者--消费者、内容发行商、广告商、电视原始设备制造商、其他设备授权厂商和零售商--提供的价值在国际市场上也是令人信服的。到目前为止,我们已经将同样的商业模式带到了某些市场,使我们能够开发出美国最大的电视流媒体平台,按小时流媒体。2020年,Roku TV是加拿大智能电视操作系统销量第一的产品。此外,2020年,我们在巴西推出了AOC Roku电视,首先与AOC合作,将AOC Roku电视带给消费者,然后推出了我们在巴西的第一款流媒体设备Roku Express。在这些较新的市场中,我们将继续专注于扩大规模,增加参与度,并最终推动货币化。
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销售及市场推广
我们从事各种各样的销售和营销活动,以不断扩大规模、参与度和货币化,并在这一领域投入大量资源。我们的销售和营销活动主要集中于与内容出版商、广告商、电视品牌、零售商和服务运营商建立和扩大关系,并通过零售分销渠道推动我们的流媒体播放器、音频产品和Roku TV型号的销售。
我们有专门的业务开发团队,负责发展和维护关系,在内容出版商、广告商、电视品牌和服务运营商中推广和建立对Roku平台功能和优势的认识。我们的数据科学团队通过分析我们平台上的数据来支持我们的销售和营销工作,以提高我们的内容出版商和广告商以及我们的消费者营销活动的有效性。我们与我们的内容出版商签订分销协议,并通过我们专门的内容关系管理团队授权他们的内容。我们与内容出版商的关系通常是客户直接的。作为我们分销协议的一部分,我们确保直接访问出版商的视频广告库存,并作为内容出版商将其受众货币化的额外渠道。这些销售努力与我们的内容出版商的销售努力是有区别的,也是相辅相成的。我们的出版商通常在跨平台的基础上销售,并在销售中突出他们的品牌和内容,而我们专注于同时在多个渠道提供大量的OTT受众。我们向广泛的广告商销售广告,帮助他们在众多关键绩效指标上实现目标。我们的销售团队和产品分成六个小组,专门针对每个领域的独特需求:(I)代理控股公司和财富500强品牌,(Ii)独立代理和中端市场客户,(Iii)内容出版商和娱乐品牌,(Iv)业绩和直接面向消费品牌,(V)国际市场和(Vi)本地广告。
我们与我们的Roku TV品牌合作伙伴合作,协助Roku TV型号开发的所有阶段,包括开发、规划、制造和营销。同样,我们与服务运营商合作,规划和开发他们的联合品牌玩家。
在美国,我们的大部分流媒体播放器、音频产品和Roku TV型号都是通过百思买(Best Buy)、塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart)等传统实体零售商(包括他们的在线销售平台)和亚马逊(Amazon)等在线零售商以及我们的网站销售的。我们还通过分销商和零售商在国际上销售产品。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,通过亚马逊、百思买和沃尔玛的销售额分别占我们播放器细分市场收入的10%以上。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,这三家零售商合计占我们播放器细分市场收入的69%和72%。我们为拥有经验丰富的销售管理团队的零售商提供支持,并与这些零售商密切合作,协助进行店内营销和产品组合预测。我们打算继续在我们的销售和营销工作中投入大量资源。
季节性
从历史上看,我们的业务与广告和流媒体播放器销售相关,具有季节性。我们的收入和毛利润传统上在每个财年的第四季度最强劲,由于消费者购买量的增加和假日期间广告的增加,我们的收入和毛利润在该财年的总净收入中所占的比例很高。此外,我们在本财年第四季度通过零售商销售的播放器中,有很大一部分是根据与零售商的承诺销售协议进行的,我们确认第三季度的平均销售价格有很大折扣,以努力扩大我们的活跃客户,这将降低我们的播放器毛利率。
研究与开发
我们的研发模式依赖于内部员工和外包设计和制造合作伙伴的组合,以经济高效的方式改进和增强我们的平台,并开发新的播放器、音频产品、电视、特性和功能。我们与内容出版商、广告商、电视品牌和服务运营商密切合作,了解他们当前和未来的需求。我们设计了一个产品开发流程来收集和整合他们的反馈。此外,我们在开发Roku平台的新功能和增强功能时征求用户反馈。
8
我们打算继续在研发方面投入大量资金,将新设备推向市场,并增强我们的平台和能力。
制造业
我们将产品的生产外包给我们的合同制造商,使用我们的设计规格。我们所有的产品都是由中华人民共和国、东南亚和巴西的合同制造商生产的。我们的合同没有义务让他们以任何特定的数量或价格向我们供应产品。我们的合同制造商根据我们的销售和产品管理职能,根据历史趋势和分析建立的需求预测,采购零部件并组装我们的产品。合同制造商将我们的产品运送到我们在加州、英国和巴西的第三方仓库,在那里他们将播放器直接运送给零售商、批发分销商和最终用户。
政府监管
我们的业务、我们的设备和平台受到众多国内外法律法规的约束,涉及的主题非常广泛。这些法律法规包括一般商业法规和法律,以及特定于互联网交付的流媒体服务提供商和互联网连接设备提供商的法规和法律。这些领域的新法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些法律法规的成本是巨大的,而且未来可能会增加。遵守现有或未来的法律和法规,包括但不限于与互联网和在线服务、数据隐私和安全、消费者保护、全球贸易、员工健康和安全以及税收有关的法律和法规,可能会对我们随后的业务产生不利影响。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会面临重大责任和其他处罚。
特别是,我们的业务受到适用于使用互联网开展业务的公司的国内外法律法规的约束。关于隐私和数据安全、在线平台责任、消费者保护、支付处理或销售以及其他税收和知识产权等领域的现有法律如何或是否适用于互联网和电子商务,国内外司法管辖区差异很大,这些法律正在不断演变。此外,管理这些领域的法律,以及管理电子合同、互联网内容和访问限制等领域的法律,正在迅速演变。这些地区的法律不稳定,未来的发展也是不可预测的。对使用互联网的公司进行更严格的监管的法律可能会对我们的业务产生负面影响。
在美国,隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变。州和联邦消费者保护监管机构通常对消费者隐私保护和在线服务的安全进行监督。例如,加利福尼亚州最近通过了2018年加州消费者隐私法(CCPA),赋予加州居民更大的权利,可以访问和要求删除他们的个人信息,选择不分享某些个人信息,并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA已经促使一些新的联邦和州隐私立法提案。州法律还可能在发生安全漏洞或无意中泄露个人信息时对我们施加义务。外国司法管辖区实施不同的、有时更为严格的消费者和私隐保护措施,包括“欧洲联盟(下称”欧盟“)一般数据保护规例”(“GDPR”)。GDPR对欧盟个人个人信息的处理进行了广泛的监管,并包括对不遵守规定的重大处罚。这样的消费者隐私法在不断变化,随着时间的推移,可能会变得更加多样化和限制性,挑战我们在所有司法管辖区完全遵守这些法律的能力。隐私法还可能限制广告商充分利用我们平台的能力,这可能会对我们的业务产生负面影响。
在我们目前不征收州或地方税的国内和国际司法管辖区的税收法规中,我们可能有义务征收和免除此类税收、附加税或旨在帮助司法管辖区进行税收努力的要求。新的法律或法规、来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律的适用,或者将现有法律和法规应用于互联网和电子商务一般都可能导致对我们的业务征收大量的额外税款。越来越多的司法管辖区正在考虑或已经通过法律或行政做法,实施新的税收措施,包括基于收入的税收,针对在线商务和远程销售商品和服务。这些措施包括对在线市场和远程卖家征收销售税、消费税、增值税或其他税的新义务,或可能导致的其他要求。
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第三方义务的责任。例如,马里兰州最近通过了一项立法,对某些广告活动征税,在美国以外的某些司法管辖区,包括欧盟成员国,已经提议或颁布对在线广告和市场服务收入征税。我们的经营业绩和现金流可能会受到前瞻性或追溯性征收的这类性质的额外税款或因未能履行任何收款义务而产生的额外税款或罚款的不利影响。电子商务的持续增长和需求可能会导致更多的法律法规,给电子商务公司带来额外的合规负担,任何此类发展都可能损害我们的业务。
此外,互联网是我们业务的重要组成部分,也受到世界各地司法管辖区的各种法律和法规的约束。我们希望依靠互联网的历史开放性和可访问性来开展我们的业务,而阻碍或未能保护开放的互联网的政府法规可能会损害我们的业务。如果监管机构采用允许网络运营商限制互联网上内容流动的规则,这些运营商可能会试图向我们或我们的内容出版商收取费用来提供我们的流量,或者可能对我们的流量采取拦截、节流或其他歧视性做法,这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的内容出版商还受到广泛的政府法规的约束,这些法规可能会因司法管辖区的不同而有所不同。由于我们的业务依赖于通过互联网交付的第三方内容的可用性,因此加强对我们的内容出版商的监管或修改管理第三方内容的互联网转载的法律或法规可能会增加我们的费用,并对我们的业务和我们平台的吸引力造成不利影响。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权利,我们依赖于知识产权的组合,包括专利、商标、版权、商业秘密法、许可协议、保密程序、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利。
截至2020年12月31日,我们在美国和其他国家约有195项已颁发专利和200项待批申请。当我们相信第三方的技术将促进我们的产品供应或业务时,我们也会许可这些技术。
竞争
电视流媒体行业竞争激烈,随着它的不断发展,我们将继续在业务的各个方面面临激烈的竞争。我们与规模大得多的公司竞争,这些公司拥有资源和品牌认知度,构成了巨大的竞争挑战。面对这场竞争,我们相信我们的成功取决于我们获得用户的能力,我们以具有竞争力的价格提供高质量的流媒体设备,与Roku TV品牌合作将联合品牌的智能电视推向市场,并通过有吸引力的内容、促销服务和广告开发我们的流媒体平台并将其货币化。
我们的竞争对手包括:
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传统付费电视服务运营商; |
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提供与我们的流媒体播放器和Roku TV型号竞争的电视流媒体设备的公司,以及授权将其操作系统集成到智能电视和其他流媒体产品中的公司; |
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电视品牌在他们的电视中提供自己的电视流媒体解决方案,以及其他设备,如游戏机、DVD播放器、蓝光播放器和机顶盒,利用他们自己的操作系统; |
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移动流媒体平台,使用户能够在手机和平板电脑上流媒体内容; |
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向广告商提供通过其他内容和广告媒体接触消费者的机会的公司;以及 |
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与我们的办事处在同一地点运营的公司可能会更好地吸引和留住工程、研发、销售和营销、运营和其他组织中的顶尖人才。 |
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随着电视流媒体市场的持续发展,我们在推出或开发新产品时可能会面临额外的竞争。随着我们现有产品和服务的发展,或者其他公司推出与之竞争的产品和服务,我们将继续关注我们的产品和服务。
人力资本管理
作为美国领先的电视流媒体平台(按播放小时计),我们相信我们的成功取决于我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力。截至2020年12月31日,我们在9个国家和地区雇佣了大约1,925名全职员工。只有我们在巴西的员工才有工会代表他们的就业。由于新冠肺炎疫情,我们的大多数员工目前都在远程工作。
文化
我们希望我们的员工为在Roku工作而感到自豪。我们的企业文化注重执行,注重招聘有才华的人,鼓励团队合作,并期望我们的员工有高水平的表现。在整个Roku,团队应该进行清晰、实时的沟通。由于我们信任并鼓励员工做出决策,领导层广泛沟通计划、里程碑和战略背景,并信任员工对这些信息保持机密性。我们鼓励我们的员工在决策时利用我们广泛的人才基础,从不同的角度看待问题。
多样性和包容性
Roku致力于成为一个多元化和包容性的组织。我们坚持这一承诺,通过我们的年度薪酬公平分析,旨在确保我们年复一年地公平、公平地支付不同性别和种族的薪酬;我们的招聘和管理培训,其中包括减轻无意识偏见的主题;以及通过设立多样化的面试小组,将问题限制在那些符合法律规定、客观上与适用职位空缺相关的问题上。
在2020年间,我们通过提拔一位新的包容性战略和人才开发副总裁,进一步推动了我们对多元化和包容性的承诺。该副总裁正在组建一支日益壮大的团队,专注于四个关键领域的优先事项:包容性员工体验、包容性招聘、包容性社区和社会影响力以及包容性客户倡导。
全面的员工体验:在其他举措中,我们启动了员工资源小组(ERG)计划,目前正在开发七个ERG。我们还推出了一系列由教育员工主导的对话,涵盖了从种族多样性到神经多样性的各种多样化主题,并在偏见、领导不同团队和寻找不同人才领域提供多样性和包容性培训和课程。
包容性招聘:我们招聘团队的每一名成员都接受了如何寻找、聘用和招聘合格的多元化候选人的培训。事实上,所有招聘人员都有能力与每一位招聘经理讨论多样化的招聘策略,以确保我们继续拓宽所有职位的候选人渠道。我们的大学招生和实习生计划将多样性和包容性融入到他们的战略中,因此我们不仅从不同的学校招聘,而且还从所有学校的不同俱乐部和项目招聘。我们的对外关系还侧重于代表不同社区的组织,包括技术和非技术女性和少数族裔组织,以及专业老兵网络,使我们的招聘经理和招聘人员能够出席不同的会议或在不同的会议上发言,分享我们的职位描述,并向更广泛的受众讲述我们雇主的品牌故事。
包容性社区和社会影响:我们正在制定新的社会影响计划,以支持员工和Roku在志愿服务、慈善活动和青年参与方面的活动,并预计我们将在未来一段时间内分享更多与我们承诺给年轻人和更广泛的社区留下积极影响相关的内容。
包容性客户宣传:作为面向美国和某些国际地区观众的电视流媒体平台,我们希望在我们的整体用户体验和可访问性、我们许可的内容以及我们平台上的频道中反映我们的用户。在2020年期间,我们推出了一项政策,旨在深思熟虑、有意义地、全年包容我们多样化的客户基础,承认关键领域的多样性和身份认同。
培训与员工发展
我们的学习和发展职能为我们的员工提供支持我们成长所需的培训和发展。我们的员工培训计划从全面的新员工培训开始,涵盖我们的
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文化和商业。我们的入职培训还包括员工头90天的核对表和资源。除了包括反骚扰、反歧视和隐私培训在内的强制性培训外,我们还为员工提供一套备受鼓励的培训,例如有效的反馈、有效的会议以及沟通和演示技能。还为经理提供了一套额外的培训,内容涉及对经理的期望、面试和招聘以及绩效管理,以支持新升职的领导者如何有效地管理和领导。我们的员工还可以通过LinkedIn Learning免费获得技术和非技术科目的额外培训。我们打算继续审查、更新、购买和/或定制额外的培训材料,以支持我们全球员工的绩效和发展需求。
薪酬和福利
我们的总薪酬计划旨在吸引、留住和奖励有才华的专业人士。因此,我们努力支付有竞争力的总薪酬,以市场费率为导向,根据特定职位的具体需求和职责以及个别员工的独特资质而量身定做。在确定每位员工的总薪酬时,我们会考虑其他雇主会付给他们多少钱,如果他们离开Roku,我们需要支付多少钱来取代他们,以及我们会支付多少钱来留住他们。我们向员工支付的全部薪酬包括工资和股权奖励,而不是提供具体的福利或福利,不同的员工可能会有不同的评价。我们不发放现金奖金或基于业绩的股权奖励,因为我们的员工被期望在最高水平工作,无论可能的奖金支付或奖励如何。
可用的信息
我们的网址是www.roku.com。我们通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告,以及根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)条(经修订)提交或提交的报告,在以电子方式提交给或提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)后,在合理可行的范围内尽快免费提供。投资者和其他人应该注意,我们通过投资者关系网站(ir.roku.com)、SEC文件、网络广播、新闻稿和电话会议向投资者公布重要的财务信息。我们使用这些媒体与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。有可能这些信息我们提供的可能是 被认为是重要信息的。因此,我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上发布的信息。
证交会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)),该网站包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
上述网站所包含或可通过其访问的信息不包含在本报告中作为参考,也不包括在本报告中,对这些网站的任何引用仅作为非活动文本参考。
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第1A项风险因素
我们的业务涉及重大风险,其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性,以及本报告中关于Form 10-K的所有其他信息,包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。此外,您应该考虑同时发生的两个或多个风险的相互关系和复合效应。除非另有说明,否则提及我们的业务在这些风险因素中受到损害将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、收入和未来前景的损害。在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险性的主要因素摘要:
与我们的工商业有关的风险
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电视流媒体行业竞争激烈,发展迅速; |
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我们将流媒体平台货币化的能力; |
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我们有能力将广告商和广告公司吸引到我们的需求方广告平台; |
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我们与电视品牌和服务运营商发展关系的能力; |
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我们与重要内容出版商建立和维护关系的能力; |
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流行的或新的内容出版商没有在我们的流媒体平台上发布他们的内容; |
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在我们的平台上保持优质视频广告库存的充足供应,并销售可用的供应; |
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内容出版商选择不参与我们开发的平台功能; |
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与我们平台无关或不相关的广告、营销活动或其他促销广告; |
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我们吸引用户到Roku频道并从中获得收入的能力; |
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注册我们平台以外的产品和服务的用户; |
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我们行业的演变和诸多因素的影响,使我们无法控制; |
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消费者观看习惯的改变; |
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我们和我们的Roku TV品牌合作伙伴依赖零售渠道销售产品; |
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我们有能力打造强大的品牌,保持客户的满意度和忠诚度; |
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广告商和/或广告公司延迟付款或未付款; |
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保持足够的客户支持水平; |
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我们能够管理流媒体设备和其他产品介绍和过渡; |
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我们和我们的Roku电视品牌合作伙伴依赖合同制造商和有限的制造能力; |
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我们预测制造需求和管理库存的能力; |
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我们从独家供应商处获得关键部件的能力; |
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我们的流媒体设备与内容出版商的产品、技术和系统的互操作性; |
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在产品发布给用户之前,检测产品中的硬件错误或软件错误; |
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使我们的设备永久无法操作的部件制造、设计或其他缺陷; |
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我们获得必要或理想的第三方技术许可的能力; |
与运营和发展我们的业务相关的风险
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我们经营亏损的历史; |
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我们季度经营业绩的波动可能导致我们的股价下跌; |
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我们管理自身成长的能力; |
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我们成功拓展国际业务的能力; |
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我们业务的季节性及其对我们收入和毛利的影响; |
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吸引和留住关键人才,管理接班; |
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维护能够支持我们的增长、业务安排和财务规则的系统; |
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我们有能力成功完成收购和投资,并整合被收购的业务; |
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我们是否有能力遵守我们未偿还信贷安排的条款; |
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我们有能力获得资金,以履行我们的财务义务,并支持我们计划中的业务增长; |
与网络安全、可靠性和数据隐私相关的风险
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信息技术系统严重中断或数据安全遭到破坏; |
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与我们的用户个人信息相关的法律义务和潜在责任; |
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我们实际或认为未能充分保护个人和机密信息; |
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计算机系统或其他服务中断,导致我们的平台降级; |
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网络运营商管理通过其网络传输的数据的方式发生变化; |
与知识产权相关的风险
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造成重要知识产权流失的诉讼; |
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未能保护或执行我们的知识产权或专有权利; |
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我们使用开源软件; |
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如果我们的技术被指控侵犯了第三方的知识产权,我们同意赔偿我们的某些合作伙伴; |
与宏观经济状况相关的风险
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新冠肺炎疫情当前和未来对我们业务的影响; |
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自然灾害或者其他灾难性事件; |
法律和监管风险
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制定或修改与我们业务相关的政府法规或法律; |
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影响我们业务的总体经济条件、地缘政治条件和/或美国贸易政策的变化; |
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允许互联网服务提供商限制用户使用互联网数据的美国或国际规则; |
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影响我们合作伙伴的现行或未来法律、法规或政府行动的变更; |
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对通过我们平台发布的内容或通过我们平台提供的广告承担责任; |
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我们对财务报告保持有效内部控制的能力; |
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会计原则变化的影响; |
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遵守有关征收销售税和缴纳所得税的法律法规; |
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美国或外国税收法律或法规的变更; |
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监管查询、调查和诉讼; |
与我们A类普通股所有权相关的风险
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A类普通股的双重股权结构; |
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A类普通股交易价格的波动; |
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未来出售或发行我们的股本或购买股本的权利可能导致我们的股票价格稀释或下跌; |
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现有股东未来出售股票导致我们的股票价格下跌; |
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依赖有利的证券和行业分析师报告; |
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与上市公司相关的重大法律、会计和其他费用; |
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我们的A类或B类普通股没有分红; |
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我们章程中的反收购条款;以及 |
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由于我们选择特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院作为我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭而产生的限制。 |
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与我们的工商业有关的风险
电视流媒体竞争激烈,包括大型科技公司、内容所有者和聚合器、电视品牌和服务运营商在内的许多公司都在积极关注这一行业。如果我们不能差异化自己,成功地与这些公司竞争,我们就很难吸引和留住用户,我们的业务也会受到损害。
电视流媒体是高度竞争和全球化的。我们的成功在一定程度上取决于我们的流媒体平台吸引和留住用户,以及有效的货币化。为了吸引和留住用户,我们需要能够有效地应对消费者品味和偏好的变化,并让我们的用户能够以他们接受的条款访问他们喜欢的内容。有效的货币化要求我们继续为用户、内容出版商和广告商更新我们的流媒体平台的特性和功能。我们还必须有效地支持我们平台上的热门流媒体内容来源,如Amazon Prime Video、Disney+、Discovery+、HBO Max、Hulu、Peacock、Netflix和YouTube。我们必须对电视流媒体行业的实际和预期的市场趋势做出快速反应。
亚马逊(Amazon)、苹果(Apple)和谷歌(Google)等公司提供的电视流媒体设备可以与我们的流媒体播放器竞争。此外,谷歌授权其Android操作系统软件集成到智能电视和服务提供商机顶盒中,亚马逊授权其操作系统软件集成到智能电视中。这些公司比我们有更多的财力,可以补贴他们的流媒体设备的成本,以推广他们的其他产品和服务,这可能会让我们更难获得新用户,留住现有用户,并增加流媒体时间。这些公司还可以实施与我们的产品不兼容或提供更好的流媒体体验的标准或技术。这些公司还通过传统的广告形式,如电视广告,以及数字广告或网站植入式广告来推广自己的品牌,而且比我们拥有更多的资源来投入这些努力。
此外,许多电视品牌在其电视中提供自己的电视流媒体解决方案。其他设备,如游戏机和许多DVD和蓝光播放器,也集成了电视流媒体功能。同样,一些服务运营商将电视流媒体应用作为其有线电视服务计划的一部分,可以利用其现有的消费者基础、安装网络、宽带交付网络和品牌认知度来获得电视流媒体市场的吸引力。如果电视流媒体内容的消费者更喜欢替代产品,而不是我们的流媒体播放器和我们合作伙伴的Roku TV机型,我们可能无法实现活跃账户、流媒体时间、收入、毛利润或ARPU的预期增长。
我们预计,来自上述大型科技公司和服务运营商,以及新兴和成长型公司的电视流媒体领域的竞争在未来将会加剧。这种日益激烈的竞争可能会导致定价压力、收入和毛利润下降,或者我们的播放器、Roku TV机型或我们的平台无法获得或保持广泛的市场接受度。为了保持竞争力并保持我们作为领先电视流媒体平台的地位,我们需要不断投资于我们的平台、产品开发、营销、服务和支持以及设备分销基础设施。此外,不断发展的电视标准,如8K、HDR和未知的未来发展,可能需要进一步投资于我们的播放器、Roku TV型号和我们的平台的开发。我们可能没有足够的资源来继续进行所需的投资,以维持我们的竞争地位。此外,与我们相比,我们的大多数竞争对手拥有更长的经营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、技术、销售、营销和其他资源,这为他们在开发、营销或服务新产品和产品方面提供了优势。因此,他们可能会比我们更快地对市场需求做出反应,投入更多的资源来开发、推广、销售和分销他们的产品或内容,并比我们更好地影响市场对他们产品的接受程度。这些竞争对手也可能能够更快地适应新的或新兴的技术或标准,并能够以更低的成本提供产品和服务。日益激烈的竞争可能会减少我们的销售量、收入和运营利润率,增加我们的运营成本,损害我们的竞争地位,并以其他方式损害我们的业务。
2018年7月,我们推出了专门为Roku电视型号设计的Roku TV无线扬声器;2019年9月,我们推出了Roku Smart Soundbar和Roku无线低音炮;2020年9月,我们推出了Roku Streambar。由于这些发展,我们可能会面临来自电视音响扬声器和音棒制造商以及其他电视外围设备制造商的额外竞争。虽然我们的音响产品没有产生实质性的收入,但如果这些产品没有按照我们的设计运行,或者没有按照我们的预期增强Roku TV或其他观看体验,我们用户的整体观看体验可能会降低,这可能会影响对Roku TV型号或我们其他产品的整体需求。
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我们还与移动平台(手机和平板电脑)争夺视频观看时间,用户可能更喜欢在这类设备上观看流媒体内容。更多地使用移动或其他平台进行电视流媒体可能会对我们流媒体时间的增长产生不利影响,损害我们的竞争地位,并以其他方式损害我们的业务。
我们未来的增长取决于OTT广告和OTT广告平台的接受和增长。
我们在竞争激烈的广告行业运营,我们与其他流媒体平台和服务以及传统媒体(如广播、有线和卫星电视以及卫星和互联网广播)争夺广告收入。这些竞争对手提供的内容和其他广告媒体对广告商来说可能比我们的流媒体平台更具吸引力。这些竞争对手往往非常庞大,拥有比我们更多的广告经验和财务资源,这可能会对我们争夺广告商的能力产生不利影响,并可能导致广告收入和毛利润下降。如果我们不能通过继续改善我们平台的能力来进一步优化和衡量广告商的宣传活动,增加我们的广告库存,扩大我们的广告销售团队和节目能力等来增加我们的广告收入,我们的业务和增长前景可能会受到损害。我们可能无法有效地竞争或适应任何这样的变化或趋势,这将损害我们增长广告收入的能力,并损害我们的业务。
许多广告商继续将很大一部分广告预算投入到传统广告上,如线性电视、广播和印刷。我们业务的未来增长取决于OTT广告的增长,以及广告商在我们平台上增加广告支出。虽然传统电视广告商在2020年对OTT广告表现出越来越大的兴趣,但我们不能确定他们的兴趣是否会继续增加,或者他们是否不会回归传统电视广告,特别是如果我们的用户不再流媒体电视或由于取消在家订单、新冠肺炎疫情结束或其他原因而大幅减少他们流媒体电视的数量。如果广告商或他们的代理关系没有意识到OTT广告的有意义的好处,市场的发展可能会比我们预期的要慢,这可能会对我们的经营业绩和我们增长业务的能力产生不利影响。
我们进一步将我们的流媒体平台货币化的努力可能不会成功,这可能会损害我们的业务。
我们的商业模式取决于我们从广告商和内容出版商那里创造平台收入的能力。我们的平台收入主要来自广告和受众发展活动,这些活动运行在我们的流媒体平台和内容分发服务中。因此,我们正在寻求扩大活跃账户的数量,并增加在我们的平台上流传输的小时数,以努力创造更多的平台收入机会。随着我们的用户群不断增长,以及我们通过我们的平台提供和流传输的内容数量不断增加,我们必须有效地将不断扩大的用户群和流媒体活动货币化。然而,流媒体总小时数与平台收入并不相关,这主要是因为我们不会将我们平台上流媒体的每一个小时都货币化。此外,我们平台上的流媒体时间是在播放器或Roku TV流媒体内容时进行测量的,无论观众是否在积极观看。例如,如果播放器连接到电视,并且观众关闭电视、离开或入睡并且没有停止或暂停播放器,则特定流传输频道可以在流传输频道确定的一段时间内继续播放内容。我们相信,这也会发生在各种非Roku流媒体设备和其他机顶盒上。从2019年第三季度到2020年第一季度,我们更新了Roku OS,添加了一项功能,该功能旨在识别内容在没有用户交互的情况下在频道上连续流媒体的时间。这个功能,我们称之为“你还在看吗?”周期性地提示用户确认他们仍在观看所选频道,如果用户没有肯定的响应,则关闭该频道。我们相信,在Roku平台上实施这一功能将使我们、我们的客户、渠道合作伙伴和广告商受益。我们的一些领先渠道合作伙伴,包括Netflix,在他们的渠道中也有类似的功能。此Roku OS功能是对这些通道功能的补充。这一特点过去没有,预计也不会对我们的财务表现产生实质性影响。
我们向用户投放更多相关广告的能力,以及增加我们平台对广告商和内容出版商的价值的能力取决于用户参与度数据的收集,这可能会受到许多因素的限制或阻碍。用户可以决定退出或限制我们收集个人观看数据或向他们提供更相关广告的能力。内容发布者也可能拒绝允许我们收集有关用户参与度的数据,或者拒绝实施我们要求的确保遵守我们的法律义务或技术要求的机制。例如,我们无法充分利用许多最受欢迎频道的节目级观看数据来提高提供给用户的广告的相关性。我们平台上提供的其他频道,例如
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与Amazon Prime Video、Apple TV+、Hulu和YouTube一样,Hulu和YouTube都专注于通过允许用户在其频道内购买额外的内容和流媒体服务来增加用户参与度和在其频道内花费的时间。此外,我们目前不会将未经认证的频道上提供的内容货币化,这些内容不会显示在我们的频道商店中,必须由用户在我们的流媒体平台上手动添加。如果我们的用户将大部分时间花在我们投放广告或利用用户信息的能力有限或没有能力的特定渠道中,或者用户选择退出我们收集数据用于提供更相关广告的能力,我们可能无法实现平台收入或毛利润的预期增长。如果我们无法进一步将我们的流媒体平台货币化,我们的业务可能会受到损害。
为了通过销售视频广告大幅增加我们的流媒体平台的货币化,我们需要我们的用户流媒体更多的广告支持的内容。我们通过广告支持的内容将我们的流媒体平台货币化的努力仍在发展中,可能不会像我们预期的那样继续增长。此外,虽然我们已经经历并预计将继续经历广告收入的增长,但我们通过分发AVOD内容将我们的流媒体平台货币化的努力仍在发展中,我们的广告收入可能不会像我们预期的那样增长。这种盈利方式将要求我们继续向我们的流媒体平台吸引广告收入,并提供吸引用户的AVOD内容。因此,不能保证我们会通过发布广告支持的内容成功地将我们的流媒体平台货币化。
如果我们无法将广告商或广告代理吸引到我们的OneView广告平台,或者如果我们不能成功运营需求方广告平台,我们的业务可能会受到损害。
2020年,我们宣布重新打造OneView广告平台的品牌,这是一个需求方平台,广告商和广告代理可以通过该平台以编程方式购买和管理其OTT、桌面和移动广告活动。OneView利用我们于2019年11月收购的DataXu开发的DSP,集成了我们专有的广告产品和服务的覆盖范围、库存和功能。程序性OTT广告购买市场是一个新兴市场,我们现有的和潜在的广告商和广告公司可能不会像我们预期的那样迅速或根本不会从其他购买方式转向程序性广告购买。如果程序化OTT广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期,广告商和广告公司可能不会使用OneView,或者我们可能不会吸引潜在的广告商或广告公司使用OneView,我们的业务可能会受到损害。此外,我们运行DSP的经验有限,如果OneView没有广告商或广告代理期望的功能或服务,我们可能无法吸引他们的广告支出到OneView,或者我们的现有客户可能无法维持或增加他们在OneView上的支出。如果我们不能适应我们快速变化的行业或客户不断变化的需求,广告商和广告公司就不会采用OneView,我们的业务可能会受到损害。我们也可能无法有效地与更成熟的DSP竞争,或者无法适应程序化OTT广告的变化或趋势,这将损害我们增加广告收入的能力,并损害我们的业务。
我们的增长将在一定程度上取决于我们与美国和国际市场的电视品牌合作伙伴发展和扩大关系的能力,以及在较小程度上与服务运营商的关系。
我们已经发展并打算继续发展和扩大与电视品牌合作伙伴的关系,以及在较小程度上与美国和国际市场的服务运营商的关系。我们的发牌安排是复杂和耗时的谈判和完成。我们目前和潜在的合作伙伴包括电视品牌、有线和卫星公司以及电信提供商。我们继续投资于我们的Roku电视节目在美国和国际市场的增长和扩张。我们针对服务运营商的许可计划历来主要专注于国际市场,近年来规模没有增长,因为我们已经将国际增长的重点转移到了Roku流媒体播放器和Roku TV机型的销售上。
在过去的几年里,我们的电视品牌合作伙伴销售Roku TV机型对我们的活跃账户增长、流媒体播放时间以及我们的平台货币化努力做出了实质性的贡献。这一增长主要在美国;然而,我们的Roku TV许可计划已经扩展到某些国际市场。我们将Roku OS和我们的智能电视参考设计授权给某些电视品牌合作伙伴,以生产联合品牌的智能电视。我们没有收到,也不希望收到这些安排的许可收入,但我们预计会产生与这些商业协议相关的费用。我们从这些许可安排中获得的主要经济利益一直是并可能继续是间接的,主要来自增加我们的活跃账户、增加流媒体播放时间和在我们的平台上产生与广告相关的收入。如果这些安排不继续
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导致活跃账户和流媒体时间的增加,如果这种增长反过来不能成功地将增加的用户活跃度货币化,我们的业务可能会受到损害。
失去与电视品牌或服务运营商的关系可能会损害我们的运营结果,损害我们的声誉,增加来自其他合作伙伴和分销渠道的定价和促销压力,或者增加我们的营销成本。如果我们不能成功地与这些第三方中的任何一方保持现有关系并创建新的关系,或者如果我们在发展这些关系时遇到技术、内容许可或其他障碍,我们发展业务的能力可能会受到不利影响。
在这些许可安排下,我们通常对这些实体投入到关系中的资源的数量和时间的控制是有限的。如果我们的电视品牌或服务运营商合作伙伴未能达到他们在分销授权流媒体设备方面的预期,或者选择在他们的产品线中部署竞争对手的流媒体解决方案,我们的业务可能会受到损害。
我们的大部分流媒体时间都依赖于少数内容出版商,如果我们不能维持这些关系,我们的业务可能会受到损害。
从历史上看,少数内容发布者占据了我们平台上流媒体播放时间的很大一部分。在截至2020年12月31日的一年中,排名前三位的流媒体服务占同期所有流媒体小时数的50%以上。如果出于任何原因,我们停止分发历史上流媒体在我们平台上占总流媒体时间很大比例的频道,我们的流媒体时间、活跃账户或流媒体设备销售可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到损害。
如果流行或新的内容出版商不在我们的平台上发布内容,我们可能无法留住现有用户并吸引新用户。
我们必须继续保持现有的关系,并确定并建立与内容出版商的新关系,以提供受欢迎的流媒体频道和受欢迎的内容。为了保持竞争力,我们必须始终如一地满足用户对流行流媒体频道和内容的需求;特别是当我们推出新的播放器、推出新的Roku电视型号时,或者我们进入新的市场,包括国际市场。如果我们不能成功地帮助我们的内容出版商推出和维护在我们的流媒体平台上吸引和留住大量用户的流媒体渠道,或者如果我们不能以经济高效的方式做到这一点,我们的业务将受到损害。我们能否成功地帮助内容出版商以经济高效的方式维护和扩展其渠道产品,在很大程度上取决于我们是否能够:
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有效推广和营销新的和现有的流媒体渠道; |
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最大限度地减少新的和更新的流媒体频道的启动延迟;以及 |
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最大限度地减少流媒体平台停机时间和其他技术困难。 |
此外,如果服务运营商(包括付费电视提供商)拒绝允许我们的用户访问某些频道或仅在他们喜欢的设备上提供内容,我们提供广泛的流行流媒体频道或内容的能力可能会受到限制。如果我们不能帮助我们的内容出版商在Roku平台上保持和扩大他们的受众,或者他们的频道在我们的平台上不可用,我们的业务可能会受到损害。
我们与内容出版商的大部分协议都不是长期的,在某些情况下可以由内容出版商终止。续订此类协议的任何中断都可能导致某些频道从我们的流媒体平台移除,并可能损害我们的活跃账户增长和参与。
我们与我们所有的内容出版商签订协议,这些出版商有不同的条款和条件,包括到期日期。我们与内容出版商的协议期限一般为一至三年,在某些情况下,如我们严重违反协议、资不抵债、破产、欺诈或未能遵守内容出版商的安全或其他平台认证要求,内容出版商可在期限结束前终止我们与内容出版商的协议。这些协议到期后,我们需要重新协商和续订,以便继续在我们的流媒体平台上提供这些内容发布者的内容。我们过去和将来都不能,在现有协议届满前,与某些内容出版商达成令人满意的协议。如果我们无法以双方同意的条款及时续签此类协议,我们可能会被要求暂时或永久将某些频道从我们的流媒体平台上删除。我们的流媒体平台在任何时间内失去这样的频道都可能损害我们的业务。更广泛地说,如果我们不能
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以对我们有利的条款维护我们与内容出版商的关系,或者如果这些内容出版商在通过我们的平台交付其内容时遇到问题,我们可能会失去渠道合作伙伴或用户,我们的业务可能会受到损害。
如果我们不能在我们的平台上保持足够的优质视频广告库存供应,或者不能有效地出售我们可用的视频广告库存,我们的业务可能会受到损害。
我们的商业模式取决于我们在流媒体平台上增加视频广告库存并将其出售给广告商的能力。虽然Roku Channel是我们出售的视频广告库存的宝贵来源,但我们也依赖于我们在流媒体平台上其他广告支持的渠道内将视频广告库存货币化的能力。我们寻求从这些渠道的内容出版商那里获得销售此类库存的能力。我们可能无法吸引在我们的流媒体平台上产生足够数量或质量的广告支持内容小时的内容出版商,或者无法从此类内容的出版商那里获得足够数量和质量的广告库存。我们访问我们平台上支持广告的流媒体频道中的视频广告库存的渠道在不同渠道之间差别很大;因此,我们无法访问我们平台上的所有视频广告库存。对于某些频道,包括YouTube的广告支持频道,我们目前无法访问视频广告库存,未来也可能无法获得访问权限。我们可获得的视频广告库存的数量、质量和成本随时可能发生变化。如果我们不能以合理的成本增长和保持足够的优质视频广告库存来跟上需求,我们的业务可能会受到损害。
如果我们的内容出版商不参与我们可能不时推出的新功能,我们的业务可能会受到损害。
随着我们的流媒体平台和产品的发展,我们将继续推出新功能,这些功能可能对我们的内容出版商有吸引力,也可能没有吸引力,或者满足他们的要求。例如,一些内容出版商选择不参与我们的跨渠道搜索功能、我们的集成广告框架,或者对我们收集的数据在其渠道内使用进行限制。此外,我们的流媒体平台使用我们专有的BrightScript脚本语言,以便允许我们的内容出版商在我们的流媒体平台上开发和创建频道。如果我们将来引入新功能或使用新的脚本语言,这样的更改可能不符合我们内容出版商的认证要求。此外,我们的内容出版商可能会发现其他语言(如HTML5)开发起来更有吸引力,因此会将他们的资源转移到其他平台上开发他们的频道。如果内容发布者发现我们的流媒体平台开发渠道不简单且有吸引力,不重视并参与我们的流媒体平台提供的所有特性和功能,或者确定我们的软件开发工具包或我们平台的新功能不符合他们的认证要求,我们的业务可能会受到损害。
如果我们平台上的广告和受众发展活动以及其他促销广告与我们的用户无关或不吸引用户,我们的活跃账户和流媒体时间的增长可能会受到不利影响。
我们已经并将继续进行投资,使广告商和内容出版商能够向我们的用户投放相关广告、受众发展活动和其他促销广告。现有的和潜在的广告商和内容发布者可能无法成功地为ADS和受众发展活动提供服务,并赞助其他导致并维持用户参与度的促销广告。那些ADS和活动可能看起来无关紧要、重复或过于针对性和侵入性。我们一直在寻求平衡广告商和内容出版商的目标和我们提供最佳用户体验的愿望,但我们可能无法成功实现持续吸引和留住用户、广告商和内容出版商的平衡。如果我们不介绍相关广告商、受众发展活动和其他促销广告,或者此类广告、受众发展活动和其他促销广告过度侵扰并阻碍我们流媒体平台的使用,我们的用户可能会停止使用我们的平台,这将损害我们的业务。
Roku频道可能不会继续吸引大量用户和/或从广告中获得大量收入,我们的用户可能不会购买高级订阅。
我们运营Roku频道,它为用户提供广告支持的免费访问电影、电视连续剧和其他内容的集合,以及高级订阅,允许我们的用户从不同的内容出版商购买无广告内容,所有这些都在一个流媒体频道上。我们已经并将继续承担与Roku频道的开发、扩展和运营相关的成本和开支,我们主要通过广告来赚钱。例如,在2021年第一季度,我们从移动第一的视频分发服务Quibi获得了全球内容分发权,包括正在开发的某些项目的分发权,并宣布
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Roku频道将成为此类内容的发源地。如果我们的用户不继续流媒体我们在Roku Channel上提供的免费、有广告支持的内容,我们将没有机会通过广告收入将Roku Channel货币化。为了吸引用户观看Roku频道上的广告支持内容,并推动Roku频道上广告支持视频的流媒体播放,我们必须确保对我们的用户和广告商有吸引力的流媒体内容的权利。在一定程度上,我们通过直接从内容所有者(如电视和电影制片厂)那里获得某些内容的许可来做到这一点。我们与这些内容所有者签订的协议有不同的条款,并为我们提供了在特定时间段通过Roku Channel提供特定内容的权利。这些协议到期后,我们需要与内容所有者重新协商和续签这些协议,或与其他内容所有者签订新协议,以获得分发其他图书的权利或延长以前授予的权利的期限。如果我们无法以可接受的条款签订内容许可协议以访问使我们能够在Roku Channel上吸引和留住广告支持内容的用户的内容,或者如果我们确实获得了流媒体的权利,例如,包括我们通过基比如果上述交易最终对我们的用户和广告商没有吸引力,Roku频道的使用率可能会下降,我们的业务可能会受到损害。此外,如果Roku Channel上的广告与我们的用户无关,或者该等广告过度侵扰我们的用户并阻碍我们的用户享受可用内容,则我们的用户可能无法在Roku Channel上流媒体内容和观看广告,并且Roku Channel可能不会从广告中获得足够的收入以符合我们的运营成本效益,无论我们是否有能力销售高级订阅。此外,我们在我们自己的流媒体平台以外的平台上分销Roku Channel,不能保证我们会成功地通过在其他流媒体平台上分销Roku Channel来吸引大量用户和/或从广告中获得可观的收入。
如果我们的用户在我们平台之外或通过我们平台上的其他渠道注册了产品和服务,我们的业务可能会受到损害。
我们通过获得在我们平台上或通过我们平台激活的某些内容出版商的订阅者来赚取收入。如果用户出于任何原因不使用我们的平台进行这些购买或订阅,而是直接向内容出版商或通过我们没有收到归属的其他方式支付服务费用,我们的业务可能会受到损害。此外,我们平台上的某些频道允许用户从其频道内购买额外的流媒体服务。我们从这些交易中获得的收入通常不等同于我们从我们的平台上或通过我们的平台激活所获得的收入,我们因此获得了全部归属积分。此外,对于高级订阅,我们只从SVOD频道获得收入,包括通过Roku频道订阅这些服务。因此,如果用户激活我们平台以外的SVOD频道(包括可作为高级订阅的频道)的订阅,我们的业务可能会受到影响。
我们所处的行业发展迅速,将受到许多我们无法控制的因素的影响,这使得我们很难评估我们的业务和前景。
电视流媒体是一个快速发展的行业,这使得我们的业务和前景很难评估。这个行业的增长和盈利能力,以及我们产品和流媒体平台的需求和市场接受度都受到高度不确定性的影响。我们认为,流媒体作为一种娱乐选择的持续增长将取决于经济高效的宽带互联网接入的可用性和增长、宽带内容交付的质量、新设备和技术的质量和可靠性、用户相对于其他内容来源的成本,以及跨流媒体平台交付的内容的质量和广度。因此,电视流媒体作为一个行业的未来演变可能会影响我们的成功,这取决于许多我们无法控制的因素。
消费者观看习惯的改变可能会损害我们的业务。
消费者访问流媒体内容的方式正在迅速改变。随着互联网接入技术基础设施的不断完善和发展,消费者将有更多机会通过互动功能按需访问视频、音乐和游戏。花在移动设备上的时间正在迅速增长,特别是年轻人流媒体内容以及来自有线或卫星提供商的内容,这些内容可以在移动设备上直播或点播。此外,个人电脑、智能电视、DVD播放器、蓝光播放器、游戏机和有线机顶盒允许用户访问流媒体内容。如果其他流媒体或技术提供商能够比我们更好地应对和利用消费者观看习惯和技术的变化,我们的业务可能会受到损害。
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新进入者可能会以独特的服务产品或提供视频的方式进入电视流媒体市场。此外,我们的竞争对手可能会进入企业合并或联盟,以加强他们的竞争地位。如果新技术使电视流媒体市场过时,或者我们无法成功地与现有和新的竞争对手和技术竞争,我们的业务将受到损害。
我们和我们的Roku TV品牌合作伙伴依赖我们的零售渠道来有效地营销和销售我们的播放器和Roku TV机型,如果我们或我们的合作伙伴不能保持和扩大有效的零售渠道,我们可能会遇到播放器或Roku TV机型销量下降的情况。
为了继续增加我们的活跃客户,我们必须保持和扩大我们的零售渠道。我们的大多数玩家和我们电视品牌合作伙伴的Roku TV型号都是通过百思买(Best Buy)、塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart)等传统实体零售商(包括他们的在线销售平台)以及亚马逊(Amazon)等在线零售商销售的。在较小的程度上,我们通过我们的网站直接销售球员,并通过分销商在国际上销售球员。在截至2020年12月31日的一年中,亚马逊、百思买(Best Buy)和沃尔玛(Walmart)总共占我们播放器细分市场收入的69%。截至2019年12月31日和2018年12月31日,这三家零售商合计占我们播放器收入的72%和68%。这些零售商和我们的国际分销商也销售我们的竞争对手提供的产品。我们与这些零售商或分销商都没有最低采购承诺或长期合同。如果一个或多个零售商或分销商停止销售我们的播放器或电视品牌合作伙伴的Roku TV机型,选择不在其门店或网站的显著位置展示这些设备,或者因新冠肺炎疫情而关闭或严格限制对其实体店的访问,我们的流媒体设备销量可能会减少,这将损害我们的业务。如果我们现有的任何电视品牌选择独家与我们合作,或将他们与我们业务的很大一部分转移给其他操作系统开发商,这可能会影响我们将Roku OS和我们的智能电视参考设计授权给电视品牌的能力,以及我们继续增长活跃客户的能力。传统零售商在其门店的货架和封顶空间有限,促销预算也有限,在线零售商的黄金网站产品放置空间也有限。对这些资源的竞争非常激烈。, 而拥有更广泛的产品线和更强的品牌认同感的竞争对手,如亚马逊或谷歌,则拥有更大的与零售商讨价还价的能力。此外,我们的在线零售商之一亚马逊(Amazon)销售自己的竞争性流媒体设备,能够在其网站上更显著地营销和推广这些产品,并可以拒绝在其网站上提供或推广我们的设备。我们放置和推广设备的能力的任何下降,或对可用货架或网站放置的竞争加剧,都可能要求我们增加营销支出以保持我们的产品知名度,或者导致我们产品的可见度降低,这可能会损害我们的业务。特别是,在零售旺季(如假日季节)提供植入式产品对我们的收入增长至关重要,如果我们不能在这些时期有效地销售我们的设备,我们的业务将受到损害。
如果我们打造强大品牌、保持客户满意度和忠诚度的努力不成功,我们可能无法吸引或留住用户,我们的业务可能会受到损害。
建立和维护强大的品牌对于吸引和留住用户非常重要,因为潜在用户有很多电视流媒体选择。成功地打造一个品牌是一项耗时和全面的努力,可能会受到许多因素的积极和负面影响。某些因素,如我们球员的质量或定价或我们的客户服务,都在我们的控制之内。其他因素,如Roku TV型号的质量和可靠性,以及我们内容出版商提供的内容质量,可能不是我们所能控制的,但用户可能会将这些因素归因于我们。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地获得和保持品牌知名度和市场份额。我们的许多竞争对手都是规模较大的公司,他们通过传统的广告形式,如印刷媒体和电视广告来宣传自己的品牌,并拥有大量的资源来投入这些努力。我们的竞争对手也可能比我们拥有更多的资源来更有效地利用数字广告或网站产品植入。如果我们无法建立一个强大的品牌,我们的业务和流媒体平台可能很难与市场上的竞争对手区分开来,因此我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到损害。
我们的流媒体平台允许我们的用户从数千个频道中进行选择,代表来自各种内容出版商的各种内容。我们的用户可以选择和控制他们下载和观看的频道,他们可以使用某些设置来阻止频道下载到我们的流媒体设备。虽然我们有禁止发布非法、煽动非法活动或侵犯第三方权利等内容的政策,但我们可能会发布包含有争议内容的频道。与我们发布的某些渠道上包含的内容相关的争议可能会导致负面宣传,损害我们的声誉和品牌,或者使我们受到索赔,并可能损害我们的业务。
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我们面临与支付相关的风险,如果我们的广告商或广告公司不付款或对发票产生争议,我们的业务可能会受到损害。
我们与广告公司签订的许多合同规定,如果广告客户不向广告公司付款,广告公司就不对我们负责,我们必须只向广告客户寻求付款,这是一种被称为顺序责任的安排。在某些情况下,与这些机构签约可能会产生更高风险的信用状况,与我们直接与广告商签约相比,与这些机构签约可能会使我们面临更大的信用风险。这种信用风险可能会因广告公司聚合广告客户群的性质而有所不同。此外,通常情况下,合同要求我们在商定的时间内向广告库存数据供应商付款,无论我们的广告商或广告代理是否按时或根本不向我们付款。此外,我们通常会遇到广告公司支付周期缓慢的情况,这在广告业是很常见的。虽然我们试图与我们的供应商、广告商和广告公司平衡付款期限,但我们并不总是成功的。因此,我们经常会面临一个时机问题,我们的应收账款周期比我们的应收账款周期短,这要求我们从自己的资金中汇款,并接受信用损失的风险。
我们还可能与代理商及其广告商就我们的流媒体平台的运营、我们协议的条款或我们通过我们的流媒体平台或通过我们的DSP进行的购买的账单发生纠纷。如果我们无法收回或调整票据,我们可能会招致信贷损失,这可能会对我们在发生冲销期间的运营结果产生实质性的不利影响。未来,坏账可能会超过此类意外情况的准备金,我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。如果我们的广告商或广告公司不按时或根本不付钱给我们,我们的业务可能会受到损害。
客户支持的质量对我们的用户和被许可人很重要,如果我们不能提供足够水平的客户支持,我们可能会失去用户和被许可人,这将损害我们的业务。
我们的用户和被许可人依赖我们的客户支持组织来解决与我们设备相关的任何问题。高水平的支持对于我们设备的成功营销和销售至关重要。我们目前将客户支持业务外包给第三方客户支持组织。如果我们不能有效地培训、更新和管理我们的第三方客户支持组织来帮助我们的用户,如果该支持组织不能成功地帮助他们快速解决问题或提供有效的持续支持,可能会对我们向用户销售设备的能力产生不利影响,并损害我们在潜在新用户和被许可人中的声誉。
我们必须成功管理流媒体设备和其他产品的推出和过渡,才能保持竞争力。
我们必须不断开发新的和改进的流媒体设备和其他产品,以满足不断变化的消费者需求。此外,引入新的流媒体设备或其他产品是一项复杂的任务,涉及研发、推广和销售渠道开发方面的巨额支出。例如,2018年,我们推出了专门为Roku电视型号设计的Roku TV无线扬声器,2019年我们推出了Roku Smart Soundbar和Roku无线低音炮,2020年我们推出了Roku Streambar。用户是否会广泛采用新的流媒体设备或其他产品还不确定。我们未来的成功将取决于我们开发新的、价格有竞争力的流媒体设备和其他产品的能力,以及为我们的流媒体平台添加新的可取内容和功能的能力。此外,我们必须及时和具有成本效益地推出新的流媒体设备和其他产品,我们必须从合同制造商那里获得这些产品的生产订单。开发新的流媒体设备和其他产品是一个高度复杂的过程,虽然我们的研发努力旨在解决日益复杂的问题,但我们并不指望我们的所有项目都能成功。新的流媒体设备和产品的成功开发和推出取决于多个因素,包括:
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我们对近期能见度以外的市场需求预测的准确性; |
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我们预测和应对新技术和不断发展的消费趋势的能力; |
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我们新技术的开发、许可或获取; |
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我们及时完成新的设计和开发; |
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我们的合同制造商能够经济高效地生产我们的新产品; |
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制造过程中使用的材料和关键部件的可用性; |
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美国或外国政府的关税、贸易和出口限制,可能会影响此类设备的定价和供应,并抑制消费者需求;限制我们的合同制造商获得关键零部件、组件、软件和技术的能力;导致短缺;以及 |
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我们有能力吸引和留住世界一流的研发人员。 |
如果这些或其他因素中的任何一个成为现实,我们可能无法及时或具有成本效益地开发和推出新产品,我们的业务可能会受到损害。
我们没有制造能力,主要依靠数量有限的合同制造商,如果我们遇到合同制造商的问题,我们的运营可能会中断。
我们没有任何内部制造能力,只能依靠数量有限的合同制造商来制造我们的播放器、智能音棒、无线低音炮和无线扬声器。我们的合同制造商容易受到以下影响:
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容量限制, |
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降低了组件可用性, |
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生产中断或延误,包括罢工、机械问题、质量控制问题、自然灾害和公共卫生危机,如被称为新冠肺炎的冠状病毒爆发造成的大流行;以及 |
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美国或外国关税或贸易限制对零部件、成品、软件或其他产品的影响; |
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提高美国对我们球员进口的关税;以及 |
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对在亚洲组装的成品播放器或其他Roku产品的美国零部件征收外国关税。 |
因此,我们对交付时间表、制造产量和成本的控制有限,特别是在零部件供应短缺或我们推出新的流媒体设备或其他产品的时候。例如,在截至2020年3月31日的季度里,我们的一家合同制造商经历了与新冠肺炎传播相关的长时间工厂关闭,导致我们玩家的供应链中断,并提高了航空货运成本,以满足需求。
我们对合同制造商的质量体系和控制也有有限的控制,因此必须依赖他们按照我们的质量和性能标准和规范生产我们的播放器和其他产品。延误、零部件短缺以及其他制造和供应问题可能会损害我们播放器和其他产品的零售分销,最终影响我们的品牌。此外,合同制造商的财务或业务状况的任何不利变化都可能破坏我们向零售商和分销商供应播放器或其他产品的能力。
我们与合同制造商签订的合同一般不要求他们以任何具体的数量或价格向我们的球员或其他产品供货。如果我们的合同制造商不能及时满足我们的生产要求,他们的成本因美国或国际关税或出口或进口限制而增加,或者他们决定终止与我们的关系,我们的订单履行可能会延迟,我们将不得不确定、选择和鉴定可接受的替代合同制造商。当需要时,我们可能无法获得替代合同制造商,或者可能无法以合理的商业价格、质量和性能标准或根本无法满足我们的生产要求。无论出于何种原因,合同制造商的生产出现任何重大中断,都可能要求我们减少向零售商和分销商供应播放器或其他产品,这反过来会减少我们的收入,或者产生比预期更高的运费,这将对我们的播放器毛利率产生负面影响。此外,我们的合同制造商的工厂位于东南部亚洲在中国、中华人民共和国和巴西,我们可能会受到政治、经济、劳工、贸易、社会和法律方面的不确定因素的影响,这些不确定因素可能会损害或破坏我们与这些各方的关系。我们认为,这些设施的国际位置增加了供应风险,包括供应中断、关税和出口或进口贸易限制的风险。此外,任何影响我们产品质量的制造问题,包括播放器和音响产品,都可能损害我们的业务。
如果我们的合同制造商由于任何原因未能继续按要求的数量和高质量水平生产我们的播放器或其他产品,或者根本无法生产,我们将不得不确定、选择和鉴定可接受的替代合同制造商。替代合同制造商可能在需要时无法向我们提供,或者根本无法提供,或者可能无法提供
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能够以商业上合理的价格满足我们的生产要求,符合我们的质量和性能标准,或者根本不能。代工厂生产的任何重大中断都可能要求我们减少向零售商和分销商供应播放器或其他产品,这反过来又会减少我们的收入、活跃客户增长或流媒体小时数增长。
某些Roku电视品牌没有制造能力,主要依赖代工制造商,如果Roku电视型号与代工制造商或供应商遇到问题,可能会中断向市场供应Roku电视。
某些Roku电视品牌没有内部制造能力,主要依靠代工制造商生产销售给零售商的Roku电视型号。他们的合同制造商可能容易受到产能限制和零部件供应减少的影响,美国对Roku TV型号进口的关税增加,美国对美国技术出口或与某些国家或各方交易的规定未来可能发生变化,对在美国境外组装的Roku TV型号的美国零部件征收外国关税,以及他们对交货时间表、制造产量和成本的控制,特别是在零部件供应短缺的情况下。延误、零部件短缺、新冠肺炎疫情导致的工厂停工以及其他制造和供应问题,可能会影响他们的Roku TV型号的零售分销。向零售商和分销商供应Roku电视机型的严重中断,反过来可能会减少我们的活跃账户和流媒体播放时间。
此外,任何影响我们的Roku TV品牌合作伙伴的Roku TV型号质量的制造问题,都可能损害我们的品牌和我们的业务。
如果我们不能准确预测我们的制造需求,并与我们的合同制造商一起管理我们的库存,我们可能会产生额外的成本,经历制造延误,并损失收入。
根据我们的合同制造安排,我们承担供应风险。我们的合同制造商代表我们通过不同的零部件供应商为我们订购的材料和零部件的交货期差异很大,这取决于许多因素,包括特定供应商、合同条款和给定时间对零部件的市场需求。目前,我们播放器或其他产品中使用的某些关键材料和部件的交货期很长,需要我们的合同制造商提前几个月订购材料和部件。如果我们高估了我们的生产需求,我们的合同制造商可能会购买过多的零部件,建立过多的库存。如果我们的合同制造商应我们的要求购买我们产品独有的过剩组件或制造过剩产品,我们可能被要求为这些过剩组件或产品付费。在过去,我们已经同意向合同制造商报销因我们决定停产某种型号的播放器或使用特定组件而未使用的购买组件。如果我们产生成本来弥补超额的供应承诺,这将损害我们的业务。
相反,如果我们低估了我们的播放器或其他产品需求,我们的合同制造商可能没有足够的组件库存,这可能会中断我们播放器或其他产品的生产,并导致零售商和分销商的订单延迟或取消。此外,我们不时遇到意想不到的需求增长,导致需要通过空运运输球员,这比海运更昂贵,并在需求旺盛的时期对我们的球员毛利率造成不利影响,例如在年终假期期间。如果我们不能准确预测我们的制造需求,我们的业务可能会受到损害。
我们的播放器包含来自独家来源供应商的关键组件,如果我们的合同制造商由于制造能力问题或其他材料供应限制而无法及时采购这些组件,我们将无法将播放器交付给我们的零售商和分销商。
我们的播放器中的关键部件依赖于独家供应商。我们的播放器使用不同制造商的特定片上系统(SoC)、Wi-Fi硅产品和Wi-Fi前端模块,具体取决于播放器,我们没有第二个来源。虽然这种方法使我们能够最大限度地提高玩家在低成本硬件上的表现,降低工程资质成本,并与我们的战略供应商发展更牢固的关系,但这也带来了供应链风险。这些独家供应商可能会受到制造能力问题或材料供应问题的限制,例如关税或其他对成品玩家的美国零部件或零部件的出口或进口限制,这些零部件或零部件用于最终组装其零部件或成品玩家本身。战略供应商还有可能停止生产此类部件、停止运营、被我们的竞争对手或其他公司收购或与我们的竞争对手或其他公司达成排他性安排,或受到美国或外国的制裁或出口管制限制或处罚。
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这些供应商还可能面临因新冠肺炎大流行而产生的生产、运输或物流限制。任何这样的中断或延迟都可能迫使我们从其他来源寻找类似的组件,而这可能是不可用的。从独家供应商转换将需要我们重新设计我们的播放器以适应新的组件,并需要我们向监管机构(如联邦通信委员会(FCC))重新认证我们的播放器,这将是昂贵和耗时的。
我们对独家供应商的依赖涉及许多额外风险,包括与以下相关的风险:
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供应商能力约束; |
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物价上涨; |
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及时交货; |
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组件质量;以及 |
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延迟或无法执行供应商的组件和技术路线图。 |
我们播放器的独家来源组件供应的任何中断都可能对我们满足向零售商和分销商的预定播放器交付的能力造成不利影响,导致销售损失和更高的费用,并损害我们的业务。
我们的播放器和Roku TV模式必须使用我们无法控制的内容出版商提供的各种产品、技术和系统。如果我们的流媒体设备不能有效地使用这些产品、技术和系统,我们的业务可能会受到损害。
Roku OS是为使用相对低成本的硬件来实现性能而设计的,这使得我们能够通过向消费者提供低成本的播放器和Roku TV机型来推动用户增长。但是,此硬件必须能够与我们的内容出版商(包括虚拟多频道视频节目发行商)提供的所有渠道和其他产品、技术和系统进行互操作。除了我们的渠道认证要求之外,我们无法控制这些产品、技术和系统,如果我们的播放器和Roku TV型号不能在经济高效的基础上为我们的用户提供这些产品的高质量体验,或者如果对那些与我们的播放器或Roku TV型号不兼容的产品进行更改,我们可能无法增加活跃账户的增长和用户参与度,我们可能会被要求增加硬件成本,我们的业务将受到损害。我们计划继续定期推出新产品,我们的经验是,优化这些产品需要时间才能与这些产品、技术和系统很好地协同工作。此外,我们许多最大的内容出版商有权测试和认证我们的新产品,然后我们才能在这些设备上发布他们的频道。认证过程可能非常耗时,并且会在我们的产品发布周期中引入第三方依赖关系。如果内容出版商不及时认证新产品或要求我们进行更改以获得认证,我们的产品发布计划可能会受到不利影响,或者我们可能无法继续提供某些渠道。为了继续增加我们的活跃客户和用户参与度,我们需要优先开发我们的流媒体设备,以便更好地与新产品、技术和系统协同工作。如果我们无法使我们的设备保持一致的可操作性,使其与其他平台平起平坐或优于其他平台, 我们的生意可能会受到损害。此外,我们的内容出版商(如虚拟服务运营商)未来对产品、技术和系统的任何更改都可能影响我们的流媒体设备的可访问性、速度、功能和其他性能方面。我们可能无法成功开发与这些产品、技术或系统一起有效运行的流媒体设备。如果我们的用户访问和使用这些产品、技术或系统变得更加困难,我们的业务可能会受到损害。
我们的流媒体设备技术复杂,可能包含未检测到的硬件错误或软件错误,这些错误或软件错误可能会以损害我们的声誉和业务的方式显露出来。
我们的流媒体设备和我们的被许可方的流媒体设备在技术上都很复杂,并且已经包含并在未来可能包含未检测到的软件错误或硬件错误。这些错误和错误可能以多种方式在我们的设备或流媒体平台中表现出来,包括性能降低、安全漏洞、日志中的数据质量或数据解释、故障甚至永久禁用的设备。我们的设备中的某些错误可能只有在设备装运并由用户使用后才会被发现,在某些情况下也可能只有在某些情况下或延长使用后才能检测到。我们还定期更新Roku OS和我们的软件,尽管我们有质量保证流程,但我们可能会在任何此类更新过程中引入错误。引入严重的软件错误可能会导致设备永久禁用。我们在美国提供一年的有限保修,商业发布后在我们的设备中发现的任何此类缺陷都可能导致收入损失或收入确认延迟、客户信誉和用户损失以及服务成本增加,其中任何一项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们还可能面临产品或信息责任、侵权或违反保修或其他违反法律或法规的索赔。此外,我们与用户签订的合同包含条款
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与可能不支持的保修免责声明和责任限制有关。为诉讼辩护,无论其是非曲直,都是代价高昂的,可能会分散管理层的注意力,并对市场对Roku和我们产品的看法产生不利影响。此外,如果我们的保险范围被证明是不充分的,或者未来的保险范围不能以可接受的条款或根本不能获得,我们的业务可能会受到损害。
我们产品中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效,并使我们的设备永久无法操作。
我们依赖第三方组件供应商提供运行和使用我们产品所需的某些功能。此类第三方技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们的产品出现错误,从而损害我们的业务。如果这些组件存在制造、设计或其他缺陷,可能会导致我们的产品失效,并使其永久无法操作。例如,我们的用户将他们的家庭网络连接到我们的播放器的典型方式是通过家庭网络路由器中的Wi-Fi接入点。如果我们的播放器中的Wi-Fi接收器出现故障,那么我们的播放器将无法检测到家庭网络的Wi-Fi接入点,并且我们的播放器将无法在电视屏幕上显示或传送任何内容。因此,我们可能不得不以我们自己的成本和费用更换这些球员。如果我们出现这种普遍的问题,我们在市场上的声誉可能会受到不利影响,我们更换这些球员将损害我们的业务。
如果我们无法获得必要或理想的第三方技术许可证,我们开发新的流媒体播放器或平台增强功能的能力可能会受到影响。
我们利用商用现成技术开发我们的播放器和流媒体平台。随着我们不断为我们的播放器和流媒体平台引入新功能或改进,我们可能需要从第三方获得额外的技术许可。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些第三方许可证(如果有的话)。如果我们无法获得必要的第三方许可,我们可能会被要求获得质量或性能标准较低或成本更高的替代技术,任何一项都可能损害我们的播放器、流媒体平台和我们业务的竞争力。
与运营和发展我们的业务相关的风险
我们过去曾出现经营亏损,预计未来也会出现经营亏损,而且可能永远不会实现或保持盈利。
我们于2002年开始运营,自成立以来,我们每年的运营都出现净亏损和负现金流。截至2020年12月31日,我们的累计赤字为3.324亿美元,截至2020年12月31日的一年,我们净亏损1750万美元。我们预计,随着我们继续扩大业务,未来的运营费用将会增加。如果我们的收入和毛利不能以高于运营费用的速度增长,我们将无法实现并保持盈利。由于多种原因,包括但不限于本文所述的其他风险和不确定性,我们预计未来将遭受重大损失。此外,我们可能会遇到不可预见的运营或法律费用、困难、复杂情况、延误和其他因素,这些因素可能会导致未来的损失。如果我们的支出超过了我们的收入,我们可能永远不会实现或保持盈利,我们的业务可能会受到损害。
我们的季度经营业绩可能波动较大,难以预测,如果达不到证券分析师或投资者的预期,我们的股价可能会下跌。
我们的收入、毛利润和其他经营业绩可能会因季度和年度的不同而有很大差异,并可能由于各种因素(包括许多我们无法控制的因素)而无法与我们过去的表现相提并论。可能导致我们的经营业绩变化无常并导致我们的A类普通股市场价格波动的因素包括:
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新竞争者或竞争性产品或服务的进入,无论是由老牌公司还是新公司; |
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我们有能力保留和扩大我们的活跃客户群,增加新用户和现有用户的参与度,并将我们的流媒体平台货币化; |
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我们有能力保持有效的定价做法,以应对我们经营的竞争市场或其他宏观经济因素,如通货膨胀或增税; |
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我们的收入组合,这推动了毛利; |
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我们广告平台上广告库存的供应和广告商对广告库存的需求; |
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广告或球员销售收入的季节性、周期性或其他变化; |
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推出新的或更新的产品、渠道或功能的时间; |
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热门内容或频道的增加或丧失; |
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Roku频道许可内容的费用和可用性; |
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零售商预测消费者需求的能力; |
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我们播放器的制造成本或组件成本增加,或者我们的电视品牌授权厂商的Roku电视型号的制造成本或组件成本增加; |
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我们的播放器或合作伙伴的Roku电视型号的交付延迟,或我们或我们的被许可人的供应链或分销链中断,包括新冠肺炎疫情、关税或其他贸易限制或中断造成的任何中断;以及 |
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与保护我们的知识产权、抵御第三方知识产权侵权指控或获取第三方知识产权权利相关的成本增加。 |
我们的毛利率因设备和平台产品而异。与我们通过广告、内容分发、计费和许可活动的安排获得的平台部门收入相比,我们的播放器部门收入的毛利率较低。我们玩家的毛利率因玩家型号的不同而不同,并且可能会因产品转型、定价和配置变化、组件成本、玩家回报和其他成本波动而随时间变化。此外,由于设备、地域或销售渠道组合的变化、组件成本增加、价格竞争或引入新的流媒体设备(包括那些成本结构更高、定价持平或降低的设备),我们的毛利率和运营利润率百分比以及整体盈利能力可能会受到不利影响。我们过去有过,将来可能会战略性地降低玩家的毛利率,以努力增加活跃客户的数量,增加我们的毛利。因此,我们的玩家部分收入可能不会像历史上那样快速增长,或者根本不会增长,而且,除非我们能够继续增加我们的平台收入和活跃账户数量,否则我们可能无法增长毛利润,我们的业务将受到损害。如果毛利率的降低不能带来活跃客户的增加,也不能增加我们的平台收入和毛利,我们的财务业绩可能会受到影响,我们的业务可能会受到损害。
如果我们难以管理运营费用的增长,我们的业务可能会受到损害。
近年来,我们在研发、销售和营销、支持服务、运营以及综合和行政职能方面取得了显著增长,并预计将继续扩大这些活动。我们的历史增长对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了巨大的要求,预计未来的增长将继续对我们提出以下要求:
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管理一个更大的组织; |
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雇佣更多员工,包括具有相关技能和经验的工程师; |
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向国际扩张; |
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加大销售和营销力度; |
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扩大制造和分销我们的球员的能力; |
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拓展我们的客户支持能力; |
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支持更多的电视品牌和服务运营商; |
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实施适当的运营和财务制度;以及 |
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保持有效的财务披露控制和程序。 |
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法执行我们的商业战略,我们的业务将受到损害。
我们可能无法成功地扩展我们的国际业务,如果我们的国际扩张计划付诸实施,将使我们面临各种风险,这些风险可能会损害我们的业务。
我们目前的绝大部分收入来自美国,在美国以外的市场营销、销售、许可和支持我们的设备以及运营我们的流媒体平台或将其货币化的经验有限。此外,我们在管理全球性组织的行政方面的经验有限。虽然我们打算继续探索机会,在我们看到诱人机遇的国际市场扩大我们的业务,但我们可能无法创造或维持对我们的设备和流媒体平台的国际市场需求。
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在扩大国际业务和海外经营的过程中,除了我们在美国面临的风险外,我们还将面临各种可能对我们的业务产生不利影响的风险,包括:
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不同的监管要求,包括特定国家的数据隐私和安全法律法规、消费者保护法律法规、税法、贸易法、劳工法规、关税、出口配额、货物或数据流跨境流动的关税、将电视广告时间限制扩大到OTT广告、本地内容要求、数据或数据处理本地化要求或其他贸易限制; |
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遵守《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》等法律,遵守美国或外国的出口管制和制裁,以及当地法律,禁止向政府官员行贿; |
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遵守欧盟(“EU”)和我们经营的其他国际市场的各种隐私、数据传输、数据保护、可访问性、消费者保护和儿童保护法律; |
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其他国家采用和接受流媒体设备和服务的速度较慢; |
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与消费者可能用来串流电视或现有本地传统收费电视服务和产品(包括现有收费电视服务供应商提供的服务和产品)的其他设备竞争; |
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更难支持和本地化我们的流媒体设备和流媒体平台,包括以英语以外的语言提供支持和培训文档; |
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我们向某些国际市场的用户提供或提供访问流行流媒体频道或内容的能力; |
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不同或独特的竞争压力,除其他外,原因包括当地消费电子公司的存在以及某些国家的无线频道上免费内容的更多可获得性; |
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在计划扩展的地区提供可靠的宽带连接和广域网; |
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在远距离高效配置和管理数量增加的员工方面存在的固有挑战,包括需要实施适当的系统、政策、薪酬和福利以及合规计划; |
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难以理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗; |
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不同的法律和法院制度,包括有限或不利的知识产权保护; |
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不稳定的政治和经济状况,无论是什么原因,包括流行病、英国退出欧盟(通常指英国退欧)的影响、关税、贸易战、局部或全球经济衰退或长期环境风险; |
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国际政治或社会动荡或经济不稳定,包括美中紧张局势,以及我们开展业务或作为Roku产品来源的国家之间的其他政治、安全或经济紧张局势; |
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不利的税收后果,如与税法或税率或其解释的变化有关的后果,可能会影响我们在确定税收拨备和有效税率时的判断; |
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对流媒体服务的跨境数据流征收关税,目前这是世贸组织电子商务禁令禁止的,但如果世贸组织MC-12部长级会议在审议延期禁令时,某些世贸组织成员继续反对延长禁令,关税可能会被允许;MC-12部长级会议因新冠肺炎疫情而推迟,定于2021年举行; |
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数字服务税,几个欧洲和其他国家已经征收或正在考虑征收数字服务税,这将导致对某些数字服务征税,尽管根据现有的国际税收规则和条约,提供商将不受征税; |
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新冠肺炎大流行或任何其他流行病或流行病可能导致某些市场的经济活动减少,减少对我们产品或平台的使用,或导致我们向国际市场上的现有或新客户提供此类服务的产品进出口、运输或销售能力下降; |
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货币汇率的波动可能会影响我们国际业务的收入和费用,并使我们面临外币汇率风险; |
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对从某些司法管辖区汇回收入的限制; |
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美国对出口美国技术或与某些国家或各方进行交易的规定未来可能发生变化,包括扩大对中国和香港的出口管制限制;以及 |
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营运资金限制。 |
如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务,而不能成功和及时地做到这一点,我们的业务和财务状况可能会受到损害。
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我们的收入和毛利受到季节性因素的影响,如果我们在假日期间的销售额低于预期,我们的业务可能会受到损害。
季节性消费者购物模式对我们的业务有很大影响。具体地说,我们的收入和毛利润传统上是在每个财年的第四季度最强劲的,占该财年总净收入的很高比例,这是由于消费者购买量增加和假日期间广告增加所致。此外,我们第四季度通过零售商销售的播放器中有很大一部分是根据与零售商的承诺销售协议的,我们确认第三季度的平均销售价格有很大折扣,以努力扩大我们的活跃客户,这将降低我们的播放器毛利率。
考虑到广告和设备销售的季节性,准确的预测对我们的运营至关重要。我们预计,这种对收入和毛利润的季节性影响可能会持续下去,由于我们促销活动的有效性下降、我们的竞争对手的行动、我们的供应链或分销链中断、关税或其他贸易限制或任何其他原因导致的预期第四季度收入的任何不足,都将导致我们的全年运营业绩受到严重影响。例如,美国入境口岸的延误或中断可能会对我们或我们的分销商在假日季节及时向零售商交付播放器和联合品牌Roku电视型号的能力产生不利影响。我们很大一部分支出是与人事有关的,包括工资、基于股票的薪酬和福利,以及与设施相关的设施,这些都不是季节性的。因此,如果出现收入缺口,我们将无法减轻对毛利率和营业利润率的负面影响,至少在短期内是这样,我们的业务将受到损害。
如果我们不能吸引和留住关键人员,不能有效地管理继任,或者不能招聘、发展和激励我们的员工,我们可能就无法执行我们的业务战略,也不能继续发展我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高级管理团队以及工程、研发、销售和营销、运营和其他组织中关键人员的能力。特别是,我们的创始人、总裁兼首席执行官Anthony Wood对我们的整体管理,以及我们设备和流媒体平台的持续发展、我们的文化和我们的战略方向都至关重要。我们与我们的任何关键人员都没有长期雇佣或竞业禁止协议。失去一名或多名高管,或无法及时找到合适的关键职位继任者,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的竞争和发展能力在很大程度上取决于我们员工的努力和才华。我们的员工,特别是工程师和其他产品开发人员的需求量很大,我们投入了大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些员工。由于我们面临着激烈的人才竞争,特别是在我们总部所在的旧金山湾区,为了吸引顶尖人才,我们不得不提供,并相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬方案,然后才能验证这些员工的工作效率。为了留住员工,我们也可能需要提高员工薪酬水平,以应对竞争。员工流失或无法雇佣更多熟练员工来支持我们的增长可能会对我们的业务造成重大中断,而替换人员的整合可能既耗时又昂贵,并会造成中断。
我们相信,我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们的不断发展,我们可能会发现很难保持我们以执行为重点的创业文化。此外,我们的许多员工可能会从公开市场出售我们的股权中获得可观的收益,这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外,我们许多员工的股权所有权可能会在员工之间造成财富差距,这可能会损害我们的文化以及员工和企业之间的关系。
我们需要维持运营和财务系统,以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排以及管理收入和费用确认的规则,任何不能或不能做到这一点都可能对我们的财务报告、账单和支付服务产生不利影响。
我们有一项复杂的业务,在美国和国际司法管辖区的规模和复杂性都在不断增长。为了管理我们的增长和我们日益复杂的业务运营,特别是当我们进入国际新市场或收购新业务时,我们将需要并可能需要升级我们的运营和财务系统和程序,这需要管理时间,并可能导致大量额外费用。我们与内容合作伙伴、广告商、Roku TV品牌合作伙伴和其他被许可方的业务安排,以及管理我们业务收入和费用确认的规则越来越复杂。要管理我们的预期增长,
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随着业务的日益复杂,我们必须维持业务和财务系统、程序和控制,并继续提高系统自动化程度,以减少对人工操作的依赖。如果做不到这一点,将对我们的财务报告、账单和支付服务产生负面影响。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩大我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题可能会对我们与用户、内容出版商、广告商、广告代理、Roku TV品牌合作伙伴或其他被许可方的关系产生不利影响;对我们的声誉和品牌造成损害;还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。
我们可能会进行收购,这涉及到许多风险,如果我们不能成功地应对和化解这些风险,这样的收购可能会损害我们的业务。
我们过去有,将来可能会收购业务、产品或技术,以扩大我们的产品和能力、用户基础和业务。我们已经评估了一系列潜在的战略交易,并预计将继续评估;然而,我们在完成或整合收购方面的经验有限。任何收购都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响,任何预期的收购收益都可能永远不会实现。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生,这可能对我们的经营业绩产生不利影响,可能导致不利的会计处理,可能使我们面临第三方的索赔和纠纷,包括知识产权索赔,并且可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出。此外,整合收购的业务、产品或技术的过程可能会造成不可预见的运营困难和支出。在国际市场收购企业、产品或技术将涉及额外的风险,包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特殊经济、政治和监管风险。我们可能无法在不招致重大成本、延误或其他运营问题的情况下成功应对这些风险,或者根本不能成功应对这些风险,如果我们不能成功应对这些风险,我们的业务可能会受到损害。
我们有未偿债务,我们的信贷安排为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的优先留置权,并包含金融契约和其他对我们行动的限制,可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。
我们作为借款人、贷款人和发行银行不时与摩根士丹利高级融资公司或代理人签订了一项信贷协议,规定(I)本金总额高达10000万美元的四年期循环信贷安排(“循环信贷安排”),(Ii)本金总额高达10000万美元的四年延迟提取定期贷款(“定期贷款A安排”),以及(Iii)未承诺的增量贷款主体。信贷协议包含一些肯定和否定的契约,这些契约可能会限制我们目前和未来的运营,特别是我们对业务或行业的某些变化做出反应或采取未来行动的能力。信贷协议还包含一项金融契约,要求我们保持至少1.00至1.00的最低调整速动比率,该比率是在我们连续四个会计季度的前期基础上进行测试的,截至任何一个会计季度的最后一天。根据信贷协议,吾等授予代理人实质上所有资产的担保权益。见标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--高级担保定期贷款A和循环信贷安排”一节。
2019年11月,我们根据定期贷款A贷款工具借入了1.00亿美元的本金总额,2020年3月,我们借入了根据循环信贷安排发放的循环贷款本金总额为6930万美元。2020年5月,我们订立股权分派协议,根据股权分派协议,吾等以每股平均售价126.01美元出售400万股A类普通股,总收益为5.04亿美元,其中一部分用于偿还在我们的循环信贷安排下,未偿还的金额为6930万美元。截至2020年12月31日,我们还有针对循环信贷安排的未偿还信用证,总额为3080万美元。
截至2020年12月31日,我们遵守了信贷协议的所有金融契约。然而,如果我们未能遵守信贷协议中规定的条款,支付信贷协议中规定的款项,或发生信贷协议中包含的任何其他违约事件,代理人可以宣布违约事件,这将使其有权终止提供额外贷款的承诺,并宣布任何未偿还的借款以及应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。此外,代理人将有权对我们根据信贷协议作为抵押品提供的资产提起诉讼。如果未偿债务属于
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如果信贷协议加速,我们可能没有足够的现金或出售足够的资产来偿还,这将损害我们的业务和财务状况。
当我们根据循环信贷安排借款时,我们选择了基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率作为确定适用利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是逐步淘汰的国家、国际和其他监管指导和建议的对象。T目前LIBOR的前景并不确定,确定LIBOR利率的方法或与逐步淘汰LIBOR相关的监管活动的任何变化,都可能导致LIBOR利率的表现与过去不同,或者不复存在。事态发展的后果无法完全预测,可能会对我们与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)相关的金融义务的价值产生不利影响,例如增加我们信贷协议债务的成本。
我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务并支持计划中的业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。
我们打算继续进行重大投资,以支持计划中的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括需要开发新设备和增强我们的流媒体平台,保持足够的库存水平以支持我们零售合作伙伴的需求,改善我们的运营基础设施或收购互补的业务、人员和技术。我们现金的主要用途包括运营成本,如与人事相关的费用和资本支出。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同,这将取决于许多因素,包括我们的增长率和我们的流媒体平台、Roku OS和播放器的持续市场接受度,以及与引入新平台功能、播放器、聘用有经验的人员、扩大销售和营销活动相关的时机和努力,以及整体经济状况。
我们可能需要进行股权或债务融资,以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金,我们当时的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们获得的任何债务融资,都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款,这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会,包括潜在的收购。如果我们违反了这些限制性的公约,我们可能会受到惩罚,增加开支,加快我们的未偿债务的偿还期限,这反过来可能会损害我们的业务。
我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在我们需要的时候获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资,我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务可能会受到损害。
与网络安全、可靠性和数据隐私相关的风险
我们的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会损害我们的声誉,导致我们修改业务做法,并以其他方式对我们的业务造成不利影响,并使我们承担责任。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中,我们收集、存储、处理和传输大量敏感的公司、个人和其他信息,包括知识产权、专有业务信息、用户支付卡信息、其他用户信息和其他机密信息。我们必须以安全的方式这样做,以维护此类信息的机密性、完整性和可用性,这一点至关重要。根据适用的法律、法规、合同、行业标准、自我认证和其他文档,我们的义务可能包括维护我们拥有或控制的个人信息的机密性、完整性和可用性,作为信息安全计划的一部分,保持合理和适当的安全保障措施,以及对此类个人信息的使用和/或跨境传输进行限制。这些义务对监管机构、我们的业务合作伙伴、我们的用户和其他相关利益相关者产生了潜在的法律责任,还影响了我们的订阅服务对现有和潜在用户的吸引力。
我们已经将我们业务的某些要素(包括信息技术基础设施的要素)外包给第三方,或者可能已经将技术整合到我们的平台中,收集、处理、传输
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并存储我们用户或其他人的个人信息(如支付卡信息),因此,我们管理着许多第三方供应商,他们可能或可能访问我们的信息技术系统(包括我们的计算机网络)或我们的机密信息。此外,这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外判给第三方。因此,我们的资讯科技系统,包括涉及或有权使用这些系统的第三方的功能,都非常庞大和复杂。虽然所有资讯科技运作在本质上都容易受到无意或故意的保安漏洞、事故、攻击和暴露,但我们的资讯科技系统的规模、复杂性、可访问性和分散性,以及储存在这些系统上的大量敏感或个人资料,使这些系统有可能易受科技环境中无意或恶意的内部和外部威胁。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为都可能利用漏洞。这类攻击的频率、持续程度、复杂程度和强度都在不断增加,而且是由复杂的、有组织的团体和个人实施的,他们的动机和专业知识范围很广(包括但不限于工业间谍活动),包括有组织的犯罪集团、“黑客活动分子”、民族国家和其他人。例如,尽管我们努力保护我们的信息技术系统和这些系统中包含的数据,包括教育或培训我们的员工,但我们仍然容易受到网络钓鱼攻击。
虽然我们已经并可能在未来实施远程工作协议并向员工提供发放工作的设备,但我们员工在远程工作时的行为可能会对我们系统和我们处理的数据的安全性产生更大影响,包括增加我们的系统或数据因员工个人和私人使用设备的组合而受到危害的风险、使用我们无法控制的无线网络访问我们的系统或数据,或者在我们的安全网络之外传输或存储公司控制的数据的能力。由于政府为应对新冠肺炎疫情而出台的指导方针和内部政策,我们已经并将继续在家工作的员工数量急剧增加,加剧了这些风险。
除了威胁未经授权访问或获取敏感或个人信息外,其他威胁可能包括部署有害恶意软件、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段,以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。其中一些外部威胁可能会因我们的第三方网络托管、云计算或依赖网络的流媒体服务或供应商的性质而被放大。我们的系统可能至少定期遭受定向攻击,意图中断我们的运营;中断我们的用户、内容出版商和广告商访问我们平台的能力;从我们那里榨取资金;和/或获取我们的数据(包括但不限于用户或员工的个人信息或专有信息)。虽然我们已经实施了某些系统、流程和保障措施,旨在保护我们的信息技术系统和数据免受此类威胁,并降低我们系统和数据的风险,但我们不能确定威胁行为者将来不会对我们的系统或服务产生实质性影响。我们旨在防止或减轻某些威胁的保障措施可能不足以保护我们的信息技术系统和数据,这是由于威胁环境中不断发展的复杂性和攻击手段。威胁领域的最新发展包括网络勒索和勒索软件攻击的数量增加,赎金要求的金额以及勒索软件技术和方法的复杂性和多样性增加。此外,我们的第三方供应商或业务合作伙伴的信息技术系统可能容易受到类似威胁,我们的业务可能会受到这些或类似第三方关系的影响。
我们维持保单,以承保与我们的资讯科技系统有关的某些损失。然而,我们的保险范围可能有例外情况,以致我们的保险单可能不包括安全事故的部分或全部方面。即使我们的保险已承保某宗事故,保险限额亦未必足以支付我们在发生保安事故后可能会面对的全面补救和补偿费用。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功,或导致我们的保险单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求),可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们不能保证我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。虽然很难确定任何特定的中断或入侵可能直接造成什么损害,但如果不能保持我们网络基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性,使我们的用户、业务合作伙伴、监管机构或其他相关利益相关者满意,可能会损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。由于我们在电视流媒体行业的显赫地位,我们相信我们可能会成为威胁演员特别有吸引力的目标。我们的平台还包含来自第三方的授权软件,包括开源软件,而且我们也可能容易受到针对此类第三方软件的攻击。任何威胁行为者试图
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破坏我们的平台、我们的流媒体设备、网站、计算机系统或我们的移动应用程序,如果成功,可能会损害我们的业务,使我们承担责任,补救成本高昂,对我们的系统和运营造成损害,并损害我们的声誉。防止威胁分子进入我们的计算机系统或利用我们设备中的漏洞的努力实施起来代价高昂,在检测或防止入侵或漏洞方面可能无效。这种未经授权访问我们的数据可能会损害我们的声誉和我们的业务,并可能使我们面临合同损害、诉讼和监管罚款的风险,这可能会损害我们的业务。随着我们扩大产品和服务供应以及进入新市场,安全事件对我们业务造成损害的风险也可能增加。实施、维护和更新安全保障措施现在需要大量资源,而且未来可能会增加大量成本。
我们的第三方供应商和/或商业合作伙伴的信息技术系统或其他类似数据安全事件的严重中断可能会对我们的业务运营产生不利影响,和/或导致丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露,或阻止访问敏感或个人信息,这可能会损害我们的业务。此外,资讯科技系统的中断,无论是由我们的科技环境受到攻击,或由电脑病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电讯和电力故障所造成,都可能对我们的产品开发和业务运作造成重大影响。
没有办法确切地知道我们是否经历过任何未被发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信我们经历了一场我们没有发现的数据安全事件,但攻击者已经变得非常老练,他们隐藏未经授权访问系统的方式已经非常老练,许多受到攻击的公司并没有意识到自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息(包括但不限于有关我们用户的个人信息)的事件,都可能扰乱我们的业务,损害我们的声誉,迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律和外国等效法律,使我们面临耗时、分心和代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动,要求我们核实数据库内容的正确性,或者以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务(包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务)下的责任。这可能会增加我们的成本,并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。举例来说,在涉及支付卡资料的资料外泄事件发生后,我们可能会因未能遵守支付卡行业数据保安标准(以下简称“PCI”)为保障持卡人资料而实施的技术或运作保安规定而受到重大惩罚及相关执法。由于支付卡处理链内的各种实体可能会施加处罚,而不考虑任何法定或普遍授权的框架,因此执行PCIDSS的处罚具有固有的不确定性。这种强制执行可能会威胁到我们与银行以及与我们有业务往来的信用卡品牌的关系。, 以及我们的第三方支付处理商。
此外,我们或我们的供应商或业务合作伙伴实际或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务,或任何进一步的安全事件或其他未经授权的访问事件,导致敏感信息(可能包括个人信息)的未经授权访问、泄露或转移,可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致包括现有和潜在合作伙伴在内的第三方失去对我们的信任,包括现有或潜在用户对我们平台的感知。我们可能会认为我们的系统或网络不太可取,否则我们可能会受到第三方的指控,称我们违反了与隐私或保密相关的义务,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或充分的,或者以其他方式保护我们免受责任或损害。此外,数据安全事件和其他不适当的访问可能很难检测到,在识别它们方面的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已实施保安措施,以保护我们的资讯科技系统和基础设施,以及我们拥有或控制的个人和专有资料,但不能保证这些措施会成功防止服务中断或进一步发生保安事故。世界各地的数据保护法律往往要求“合理的”、“适当的”或“充分的”技术和组织安全措施,而这些法律的解释和应用往往是不确定和不断发展的。, 我们不能保证我们的保安措施会被监管机构或法院认为是足够、适当或合理的。此外,即使被认为适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施也可能无法保护我们维护的信息。除了可能的罚款外,我们还可能因为数据安全事件而受到强制纠正措施的影响,这可能会对我们的业务运营产生不利影响,并导致未来数年的巨额成本。
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我们和我们的服务提供商收集、处理、传输和存储用户的个人信息,这产生了法律义务,并使我们面临潜在的责任。
我们收集、处理、传输和存储各种个人信息,包括我们的用户及其设备,并依赖第三方服务提供商收集、处理、传输和存储我们用户的个人信息,包括我们用户的支付卡数据。此外,我们和我们的服务提供商以及业务合作伙伴使用跟踪技术(包括Cookie、设备识别符和相关技术)来帮助我们管理和跟踪用户与我们的平台、设备、网站和合作伙伴内容的互动,以便在我们的设备上为我们自己和代表我们的合作伙伴提供相关的广告和个性化内容。
我们收集有关用户与我们的平台、设备、网站、广告和内容发布者的流媒体渠道互动的信息。为了有效地投放相关广告,我们必须成功地利用这些数据以及第三方提供的数据。我们收集和使用此类数据的能力可能会受到许多因素的限制,包括用户是否有权拒绝同意或选择退出我们、我们的服务提供商或我们的广告合作伙伴收集和使用这些数据的能力、广告商、内容出版商和服务提供商施加的限制、技术的变化以及法律、法规和行业标准的发展。例如,某些欧盟法律和法规禁止访问或存储用户设备上的信息(如Cookie和我们用于广告的类似技术),这些信息对于提供用户请求的服务或用于传输的“唯一目的”来说并不是“严格必要的”,除非用户提供了明确、肯定的同意,并且用户可以选择不对用于广告目的的信息收集提供这种同意。对我们收集或使用数据能力的任何限制都可能损害我们增长收入的能力,特别是我们的平台收入,这取决于广告活动的相关接受者的参与。
各种联邦、州和外国法律法规以及行业标准和合同义务管理着我们从我们的用户、员工和其他个人收到的数据的收集、使用、保留、跨境传输、本地化、共享和安全。在美国和国际上,设备制造商、在线服务提供商、内容分销商、广告商和出版商收集和使用个人信息的监管环境正在演变。隐私团体和政府机构,包括联邦贸易委员会(FTC)、州总检察长、欧盟委员会和欧洲数据保护机构,已经越来越多地审查有关个人(或家庭或设备)识别或可识别的设备以及通过互联网收集的个人信息的隐私问题,我们预计此类审查将继续加强。美国、美国各州和外国政府已经颁布并正在考虑可能会极大地限制行业参与者收集、使用和共享个人信息的能力的法律法规,例如通过监管公司在放置Cookie或其他跟踪技术之前所需的消费者通知和同意的级别。例如,欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效,对收集、存储和使用与欧盟境内人员有关的个人信息或在欧盟运作中处理的个人信息提出了详细要求,并对组织施加了新的数据保护义务和限制,并可能要求我们在未来对我们的政策和程序做出比我们已经做的更多的改变。
此外,在英国脱欧之后,英国对数据保护的监管一直存在不确定性。尽管英国于2018年5月颁布了一项数据保护法,欧盟可能会宣布英国的隐私法足以从欧盟接收个人信息,但在英国退欧后如何监管进出英国的数据传输方面,仍存在一定程度的不确定性。我们对我们的数据保护合规计划进行了修改,为GDPR做准备,并将继续监测数据保护法规的实施和演变,但如果我们不遵守GDPR或其他数据保护法律或法规,如果实施,我们可能会受到巨额罚款和处罚(如对个人信息处理的限制),我们的业务可能会受到损害。例如,根据GDPR,违反GDPR某些要求的公司最高可被罚款2000万欧元或全球年收入的4%,以金额较大者为准,并可施加数据处理限制。其他国家也提出或通过了与GDPR类似的义务的立法。
美国的数据保护法律格局也在继续发展,加利福尼亚州和内华达州等州已经颁布了基础广泛的数据隐私和保护立法,各州和联邦政府也在继续考虑额外的数据隐私和保护立法。这项立法的潜在影响是深远的,可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策,并为遵守这项立法而招致大量费用和开支。自2019年10月1日起,内华达州修改了现行的个人信息安全法(“SPI法”),以
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现在,除其他外,要求某些企业提供指定的请求地址,以接收消费者选择不出售其个人数据的请求。加州消费者隐私法案于2020年1月生效,赋予加州居民关于其个人信息的某些权利,如访问和要求删除其个人信息、选择不出售其个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚,以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。CCPA被修订,加州总检察长办公室公布了实施CCPA部分内容的最终规定。2020年11月,《加州隐私权法案》(简称《CPRA》)通过成为法律,并于2023年1月1日正式生效(《回顾》至2022年1月1日)。CPRA建立在CCPA的基础上, 要求建立一个专门的机构来监管消费者隐私问题。
数据保护法继续在世界各地激增,这样的法律很可能适用于我们的业务。例如,巴西的《一般数据保护法》(LGPD)于2020年8月15日生效。LGPD与GDPR有许多实质性的相似之处,如域外覆盖、增强个人隐私权、数据传输限制和强制性违规通知义务。它的罚金最高可达公司巴西收入的2%。
我们正在继续评估新的和拟议的数据隐私和保护法律,以及对现有法律的拟议修正案对我们业务的影响。
适用的数据隐私和安全法律还可能要求我们采取适合我们收集和处理的数据的性质以及与我们的数据处理活动相关的风险等因素的安全措施,以保护个人信息免受未经授权的访问或披露,或意外或非法的破坏、丢失或更改。我们已经实施了我们认为合适的安全措施,但鉴于某些数据保护法中缺乏规定措施,监管机构可能会认为我们的安全措施不合适。考虑到安全威胁和安全措施不断变化的本质,我们不能确保我们选择的安全措施能够保护我们的业务免受安全威胁,包括我们处理的个人信息。但是,即使采取适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施,也可能不能完全保护我们的信息技术系统和这些系统中包含的数据,或第三方系统中包含的我们的数据。此外,某些数据保护法要求我们对协助我们处理数据的员工和第三方负责。我们员工或第三方的有意、无意或无意行为可能会增加我们的漏洞或使我们面临安全威胁,如网络钓鱼攻击,尽管我们的安全措施质量和法律上足够,但我们仍可能对成功访问、获取或以其他方式泄露我们的数据负责。
作为我们数据保护合规计划的一部分,我们已经实施了数据传输机制,以便将个人信息从欧洲经济区(“EEA”)传输到美国。然而,关于这些数据传输机制的充分性,仍有一些悬而未决的法律问题,这些问题的解决可能会对我们将个人信息从欧洲经济区转移到美国的能力产生不利影响。2020年7月16日,欧洲法院(欧盟最高法院)裁定欧盟-美国隐私盾牌为无效的数据传输机制,确认示范条款仍然有效,并未解决有关可能需要采取补充措施以支持传输的一些问题。我们目前正在等待欧盟数据保护当局和美国商务部就这一裁决对公司更广泛的国际数据传输合规性的影响提供的监管指导,包括关于除示范条款之外所有公司都将被要求实施的具体补充措施的指导。这可能涉及需要大量时间和资源才能实施的变更,包括调整我们的运营、进行必要的数据传输评估和修改我们的合同。我们继续将个人信息转移到欧盟之外的能力可能会变得更加昂贵,并可能使我们受到GDPR更严格的审查和责任,如果我们未来无法进行这些转移,我们可能会经历运营中断。此外,我们的服务所依赖的云服务提供商正在接受欧盟监管机构的更严格审查,这可能导致云服务在欧盟以外传输个人信息的重大转变或不可用,这可能会严重影响我们的成本或运营能力。
我们将继续审查我们的业务做法,并可能发现有必要或需要对我们的个人信息处理进行更改,以使我们传输和接收欧洲经济区居民的个人信息符合适用的欧洲法律。欧盟对数据隐私的监管在继续演变,无法预测随着时间的推移不断演变的数据保护监管和实施的最终影响。成员国也有一些
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他们可以灵活地用自己的法律和法规来补充GDPR,并可能对某些数据处理活动提出更严格的要求。
此外,一些国家正在考虑或已经颁布了“数据本地化”法律,要求将本国用户的用户数据保存在本国。在个别国家维护本地数据中心可能会显著增加我们的运营成本。我们预计,除了一切照旧的合规成本外,不断变化的监管解释和执法(如GDPR和CCPA)以及其他国内外数据保护法将导致运营和合规成本增加,并将要求我们持续监控,并在必要时对我们的运营、政策和程序进行更改。任何未能或被认为未能遵守与隐私相关的法律义务,或任何损害用户数据安全的行为,都可能导致政府执法行动、诉讼、合同赔偿或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明。除了潜在的责任外,这些事件还可能损害我们的业务。
我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息、信用卡信息和/或其他机密信息的隐私政策、通知和其他文档。尽管我们努力遵守已公布的政策、认证和文档,但我们有时可能无法遵守,或可能被视为未能遵守。此外,尽管我们做出了努力,但如果我们的员工或供应商未能遵守我们发布的政策、认证和文档,我们可能无法成功实现合规性。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法,可能会使我们面临潜在的国际、地方、州和联邦行动。
我们已经并将继续承担遵守法律、法规、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。加强对数据收集、使用和安全做法的监管,包括自我监管和行业标准、修改现有法律、颁布新法律、增加执法活动以及修改法律解释,可能会增加我们的合规和运营成本,限制我们的业务增长能力或以其他方式损害我们的业务。
我们实际或认为未能充分保护我们(或我们的服务提供商或业务合作伙伴)收集、存储或处理的个人信息和机密信息,可能会触发合同和法律义务,损害我们的声誉,使我们承担责任,并以其他方式对我们的业务(包括我们的财务业绩)产生不利影响。
在正常业务过程中,我们收集、存储和处理员工、合作伙伴和用户的个人信息(包括支付卡信息)和/或其他机密信息。我们使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们提供服务。*这些供应商可能会存储或处理我们的员工、合作伙伴或用户的个人信息、支付卡信息和/或其他机密信息。*我们从位于美国和国外的个人收集此类信息,并可能在收集这些信息的国家以外存储或处理此类信息。
国家、国家和外国的各种法律法规适用于个人信息的收集、使用、保留、保护、披露、安全、转移、跨境转移、本地化和其他处理。这些与隐私和数据保护相关的法律法规正在演变,新的或修改的法律法规频繁提出和实施,现有的法律法规受到新的或不同的解释。此外,每个州和哥伦比亚特区、关岛、波多黎各、美属维尔京群岛、欧盟成员国和英国以及其他一些国家都通过了法律,要求在发生涉及某些个人信息的安全漏洞时在特定时间框架内通知监管机构、受影响的用户和/或其他人,并对公司施加额外的义务。此外,我们与某些用户或合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类法定和合同披露成本高昂,可能导致负面宣传,可能导致我们的用户对我们的安全措施的有效性失去信心,并需要我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。遵守这些义务可能会延误或阻碍新产品的开发,并可能造成声誉损害。
安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。未经授权访问我们的平台、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的用户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能会迫使我们花费资金进行辩护或和解,分散管理层的时间和注意力,增加我们的业务成本,和/或对我们的声誉造成不利影响。*我们可能被要求
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从根本上改变我们的业务活动和做法,或修改我们的产品和/或平台能力,以应对此类诉讼,这可能会对我们的业务产生不利影响。任何实际或被认为无法充分保护我们拥有、保管或控制的个人信息隐私的行为,都可能使我们的产品或服务变得不那么可取,并可能损害我们的声誉和业务。这一潜在责任产生的任何成本都可能损害我们的业务。
我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断都可能导致我们平台上的服务丢失或降级,并可能损害我们的业务。
我们依靠我们的工程和软件开发团队的专业知识来执行和操作Roku操作系统、流媒体平台和计算机系统。服务中断、软件错误或运营中使用的计算机系统不可用可能会降低我们的设备和流媒体平台对现有和潜在用户的整体吸引力。我们使用位于我们设施中的计算机系统或第三方服务器托管提供商以及第三方基于互联网或云计算服务的计算机系统。虽然我们通常与这些参与方签订服务级别协议,但我们不会控制他们的运营,这使得我们很容易受到他们可能遇到的任何错误、中断或延误的影响。未来,我们可能会将我们服务的附加功能从托管托管系统过渡到云计算服务,这可能需要大量支出和工程资源。如果我们不能有效地管理这样的过渡,在过渡完成之前,我们可能会遇到业务延误和效率低下的情况。当我们与第三方供应商的任何协议到期或终止时,我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)更换他们的服务,而从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们在完成过渡之前面临运营延迟和效率低下的问题。此外,火灾、洪水、地震、断电、电信故障、闯入和类似事件可能会损坏这些系统和硬件,或者导致它们完全失效。因为我们不维护完全冗余的系统, 中断事件可能会导致我们的运营停机时间延长,并可能对我们的业务造成不利影响。这些供应商提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生不利影响。
如果我们的计算机系统或我们在操作中使用的第三方系统的任何方面出现故障,可能会导致停机或处理时间变慢,这两种情况中的任何一种都可能损害我们用户的体验。由于各种因素,包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制,我们已经并可能在未来经历服务中断、停机和其他性能问题。我们预计将继续投资于我们的技术基础设施,以保持和改善用户体验和平台性能。如果我们或我们的第三方服务托管提供商不能有效解决容量限制、根据需要升级或修补系统并不断开发技术和网络架构以适应日益复杂的服务和功能、不断增加的用户数量以及实际和预期的技术变化,我们的业务可能会受到损害。
网络运营商管理通过其网络传输的数据的方式发生变化,可能会损害我们的业务。
我们的业务依赖于我们的用户通过互联网访问高质量流媒体内容的能力。因此,我们业务的增长取决于我们的用户获得和保持低成本、高速接入互联网的能力,这在一定程度上取决于网络运营商继续愿意根据需要升级和维护他们的设备,以维持强大的互联网基础设施,以及他们继续保持互联网的开放和互联性质的意愿。我们对网络运营商没有任何控制,这使得我们很容易受到其运营中的任何错误、中断或延迟的影响。互联网服务的任何实质性中断或降级都可能损害我们的业务。
如果互联网用户数量持续增加,网络拥塞可能会对我们的流媒体平台的可靠性产生不利影响。如果网络运营商为了将数据提供商对其网络的访问货币化而对流媒体视频内容采取歧视性做法,我们还可能面临更高的业务成本。过去,互联网服务提供商曾试图实施基于使用的定价、带宽上限和流量“整形”或节流。如果网络运营商创建互联网接入服务的层级,并向我们收取访问这些层级的费用,或者禁止我们的内容在部分或全部这些层级上提供,我们的服务质量可能会下降,我们的运营费用可能会增加,我们吸引和留住用户的能力可能会受到损害,每一种情况都会损害我们的业务。
此外,大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也向这些消费者提供多频道视频节目。这些网络运营商有使用其网络的动机
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这不利于寻求发行类似视频节目的其他公司的持续增长和成功。如果网络运营商能够为他们自己的数据和内容提供优惠待遇,而不是我们的,我们的业务可能会受到损害。
与知识产权相关的风险
有关知识产权的诉讼可能会导致我们失去对我们的设备和流媒体平台至关重要的权利,导致我们招致巨额法律费用或以其他方式损害我们的业务。
一些互联网、技术和媒体公司,包括我们的一些竞争对手,拥有大量的专利、版权和商标,他们可能会用这些来对我们提出索赔。第三方已经断言,并可能在未来断言,我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。随着我们的成长和面临日益激烈的竞争,针对我们的知识产权索赔的可能性将会增加。没有相关产品收入的原告在向我们提出知识产权索赔时,可能不会因为我们自己已颁发的专利和未决的专利申请而望而却步。专利诉讼或其他诉讼的费用,即使解决了对我们有利的问题,也已经或可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能更有能力负担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财力要大得多。专利诉讼和其他诉讼也可能需要大量的管理时间,并转移我们业务的管理。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务。
由于知识产权侵权索赔,或为了避免潜在索赔,我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。这些许可证可能不按商业合理的条款提供,或者根本不提供。即使我们能够获得许可,许可也很可能要求我们支付许可费或版税,或者两者兼而有之,而且授予我们的权利可能是非排他性的,我们的竞争对手有可能获得相同的知识产权。此外,我们根据知识产权许可获得的权利可能不包括许可人拥有或控制的所有知识产权的权利,授予我们的许可范围可能不包括我们和我们的被许可人提供的所有产品和服务的权利。此外,纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿金(可能包括三倍损害赔偿金和律师费),如果我们被发现故意侵犯另一方的知识产权;停止制造、许可或使用据称侵犯或挪用他人知识产权的技术;花费额外的开发资源重新设计我们的产品;为了获得使用必要技术、内容或材料的权利,签订可能不利的许可协议或许可协议;以及赔偿我们的合作伙伴和其他第三方。此外,任何与知识产权有关的诉讼,无论胜诉与否,解决起来都可能代价高昂,而且会分散我们管理层和技术人员的时间和注意力。
如果我们不能保护或执行我们的知识产权或专有权利,我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们认为保护我们的专利、商业秘密、版权、商标、商业外观、域名和其他知识产权或专有权利对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们寻求保护我们的机密专有信息,部分是通过与我们的所有员工、顾问、承包商、顾问以及能够访问我们专有技术、信息或技术的任何第三方签订保密协议和发明转让协议。然而,我们不能确定我们已经与所有可能帮助开发我们的知识产权或获得我们专有信息的各方签署了此类协议,也不能确定我们的协议不会被违反。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露,也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。侦测商业秘密的泄露或挪用,并强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔,是困难、耗时的,可能会导致巨额成本,而且此类索赔的结果是不可预测的。
此外,某些国家的法律对公司专有信息和资产(如知识产权、商标、商业秘密、专有技术和记录)的保护程度不如美国法律。例如,某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不利于
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实施专利和其他知识产权保护。因此,我们在国外保护和捍卫我们的知识产权或专有权利时可能会遇到重大问题。此外,我们还可能面临被盗或未经授权对我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、制造流程、数据集或其他敏感信息)进行反向工程的重大风险。我们在这些国家执行知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,如果我们不能阻止我们的商业秘密泄露给第三方,或者如果我们的竞争对手独立开发我们的任何商业秘密,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会损害我们的业务。
我们已经提交并将在未来提交我们认为具有创新性的发明的专利申请。不能保证我们的专利申请将作为已授予的专利颁发,不能保证获得的保护范围将是足够的,也不能保证已颁发的专利随后可能被视为无效或不可强制执行。专利法及其覆盖范围最近发生了重大变化,例如,莱希-史密斯美国发明法(Leahy-Smith America Invents Act)将“先申请”改为“最先发明”。确定发明权的这种变化可能会导致发明家和公司不得不更频繁地提交专利申请,以维护其发明的权利,这可能有利于拥有更多资源提交更多专利申请的较大竞争对手。专利法的另一项修改可能会激励第三方在美国专利商标局(USPTO)挑战任何已颁发的专利,而不是不得不向美国联邦法院提起此类诉讼。任何专利主张的无效都可能对我们保护设备和平台中包含的创新的能力产生重大影响,并可能损害我们的业务。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定,以维持专利申请和颁发的专利。我们可能没有采取必要的行动和支付适用的费用来获得或维护我们的专利。不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,竞争对手可能会比其他情况下更早地使用我们的技术并进入市场。
我们致力于在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务标志。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名,这一过程既昂贵又耗时,而且可能不会成功,或者我们可能不会在我们开展业务的每个司法管辖区都这样做。
为了执行我们的知识产权或专有权、保护我们的商业秘密或确定他人要求的专有权利的有效性和范围,诉讼可能是必要的。任何这种性质的诉讼,不论结果或案情如何,都可能导致巨额费用、负面宣传或转移管理和技术资源,其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。如果我们不能维护、保护和加强我们的知识产权或专有权利,我们的业务可能会受到损害。
我们使用开源软件可能会限制我们将设备和流媒体平台商业化的能力。
我们将开源软件整合到我们的流媒体平台中。有时,将开源软件整合到其产品和服务中的公司会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此,我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的起诉。尽管我们监控我们对开源软件的使用,但许多开源软件许可证的条款尚未得到美国法院的解释,而且存在这样的风险,即此类许可证的解释方式可能会对我们的设备的销售施加意想不到的条件或限制。在这种情况下,我们可能被要求免费向包括竞争对手在内的第三方提供我们的专有软件,以向第三方寻求许可,以便继续提供我们的设备、重新设计我们的设备或在重新设计无法及时完成或根本无法完成任何可能损害我们业务的情况下停止销售我们的设备。
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根据我们与我们的许多内容出版商、许可人、分销商、零售商、合同制造商和供应商达成的协议,如果我们的技术被指控侵犯了第三方的知识产权,我们必须提供赔偿。
在我们的某些协议中,我们对我们的内容出版商、被许可人、分销商、零售商、制造合作伙伴和供应商进行赔偿。如果这些合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉侵犯专利,我们过去以及未来可能会为这些合作伙伴支付巨额费用。如果合作伙伴在诉讼中败诉,进而要求我们赔偿,我们也可能面临巨大的金钱责任。此外,由于我们的授权合作伙伴和Roku TV品牌销售的设备通常涉及第三方技术的使用,这增加了我们在针对相关流媒体设备提出侵权索赔的情况下面临诉讼的风险,即使索赔与我们的技术无关。
与宏观经济状况相关的风险
持续的新冠肺炎疫情影响了我们的业务和工作我们无法预测大流行和相关影响将在多大程度上继续影响我们的业务。.
从2020年第一季度到2021年,新冠肺炎大流行已经产生了广泛的全球影响,我们的业务已经并将继续受到大流行及其经济后果的影响。新冠肺炎的传播促使我们采取预防措施,旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低,包括强制性的在家工作政策,暂停非必要的商务旅行,以及取消实际参加会议、活动和会议。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合我们的员工、电视品牌合作伙伴、内容出版商、广告商、零售和分销合作伙伴、合同制造商、服务供应商和供应链的最佳利益采取进一步行动。目前尚不确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎疫情带来的风险,长时间的远程工作安排可能会扰乱我们的业务,带来业务和运营风险,包括网络安全风险,并可能使我们更难有效管理业务。
在截至2020年12月31日的一年里,新冠肺炎疫情和我们采取的预防措施对我们的业务产生了好坏参半的影响。当2020年第一季度首次发布居家限制时,我们看到流媒体时间(自第二季度初达到峰值以来有所放缓)和账户激活都出现了加速。在我们的平台细分市场中,我们体验到SVOD内容试用和订阅的增加,AVOD内容消费的增长,以及TVOD内容购买量的增加。在2020年第二季度,我们经历了一些视频广告活动的延迟启动和广告活动取消的增加。我们还遇到了与我们的参与者相关的供应链中断,导致补充库存和满足日益增长的需求的空运成本上升。此外,我们的一些零售合作伙伴有时不得不关闭或严格限制对其实体位置的访问,导致这些位置的设备销量减少。例如,在假日期间,我们的合作伙伴在他们的实体店看到的购物者减少了。此外,我们的管理团队一直专注于应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响,这已经并将继续需要他们投入大量时间和资源,并已将他们的注意力从我们业务的其他方面转移开。鉴于新冠肺炎疫情,我们的管理团队在2020年采取措施放缓运营费用和资本支出的增长速度。我们的管理团队还监控了我们的流动性,2020年5月,我们与摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)签订了股权分配协议,作为销售代理(“股权分配协议”), 据此,我们以每股126.01美元的平均售价出售了400万股A类普通股,总收益为5.04亿美元,其中一部分用于偿还我们于2020年3月从循环信贷安排中提取的6,930万美元。我们的管理团队将继续评估我们在2021年的投资和计划,并将随着新冠肺炎疫情的继续演变,继续监测我们的流动性。
新冠肺炎大流行最终对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展是不确定的,也是无法预测的,包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府当局采取的遏制病毒或应对其影响的行动、有效疫苗的开发和推出、导致疫苗无效的病毒可能变体以及经济和运营条件正常化的速度和程度。随着居家限制的放松,消费者花在流媒体电视上的时间可能会减少,这可能会减少我们的流媒体时间和活跃账户数量,如果我们的广告销售或内容交易收入份额下降,也可能对我们的平台收入产生负面影响
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出版商。我们还可能因新冠肺炎疫情而招致巨大的运营成本,并面临越来越大的责任风险,因为一旦在家待着的限制解除,员工开始返回我们的办公室,例如在我们的设施收集有关员工、承包商和访客的更多信息(包括健康和医疗信息)的成本;以及为现场员工测试用品和个人防护装备的成本。此外,随着新冠肺炎疫情期间远程工作的增加,我们可能无法保持对我们系统或我们收集、存储和处理的个人信息的同等级别的控制,特别是在网络攻击者似乎越来越多地试图利用这一流行病危害系统和数据的情况下。即使新冠肺炎疫情本身已经消退,我们也可能继续经历任何全球经济影响对我们业务的影响,包括持续的经济衰退。例如,长期的经济低迷可能会导致购买更少的流媒体设备,这可能会导致账户激活和流媒体时间减少,也可能对我们的收入产生负面影响。如果广告预算不继续转移到OTT广告,或者如果我们或我们的内容合作伙伴由于新冠肺炎疫情导致新内容数量减少,获取用户想要观看的内容变得更加困难或成本更高,我们的平台业务也可能受到广告总支出下降的负面影响。长期的经济低迷也可能影响我们的电视品牌合作伙伴、内容出版商、广告商、零售商、代工制造商、服务供应商和供应链的整体财务状况,我们都依赖这些人来运营我们的业务。结果, 新冠肺炎疫情对经济和运营影响的当前不确定性意味着,目前无法合理估计对我们业务的影响.
自然灾害或其他灾难性事件可能会扰乱和影响我们的业务。
如果发生任何灾难性事件,包括地震、洪水、海啸或其他天气事件,停电、互联网故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、医学流行病或流行病(如新冠肺炎大流行)、其他人为灾难或其他灾难性事件,都可能会扰乱我们的业务运营。这些业务中断中的任何一项都可能需要大量支出和恢复时间,才能完全恢复运营。特别是,我们的主要办事处位于加利福尼亚州,我们的合同制造商和一些供应商位于亚洲,这两个地区都是以地震活动闻名的地区,这使得我们在这些地区的业务容易受到自然灾害或这些地区其他业务中断的影响。在发生地震或其他重大自然灾害时,我们的保险覆盖范围可能不会赔偿我们可能发生的损失。此外,恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。如果我们的流媒体平台因自然灾害或其他事件而失败或受到负面影响,我们向用户提供流媒体内容(包括广告)的能力将受到损害。灾难或其他灾难性事件导致我们合同制造商的运营中断,可能会延迟我们播放器或其他产品的制造和发货,这可能会影响我们的业务。如果我们不能制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难或其他灾难性事件期间和之后继续运行,并在发生灾难或灾难性事件时成功执行这些计划,我们的业务将受到损害。
法律和监管风险
如果政府有关互联网、视频、广告或其他业务领域的法规或法律发生变化,我们可能需要改变我们开展业务的方式,否则我们的业务可能会受到损害。
我们遵守一般商业法规和法律,以及特定于互联网和在线服务的法规和法律,其中可能包括与数据隐私和安全、消费者保护、数据本地化、执法数据访问、加密、电信、社交媒体、支付处理、税收、知识产权、竞争、电子合同、互联网接入、网络中立、广告、通话和短信、内容限制、儿童保护和无障碍等相关的法律和法规。我们不能保证我们已经或将完全遵守每个司法管辖区的规定。诉讼和监管程序本质上具有不确定性,涉及互联网的数据隐私与安全、支付处理、税收、网络中立、视频、电信、电子商务关税、消费者保护等问题的法律法规继续发展。例如,关于在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律已经受到了一系列索赔的考验,包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼,以及基于搜索材料的性质和内容、张贴的广告、提供商针对用户活动或用户提供的内容采取或不采取的行动的其他理论。国会还颁布了与在线服务提供商责任相关的立法,并可能继续在这一领域立法。CCPA和内华达州SPI法也分别适用于在加利福尼亚州和内华达州开展业务的实体,以及
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对互联网和在线服务提出了一些要求。此外,随着互联网商务和广告的不断发展,联邦、州和外国监管机构加强监管的可能性变得更大。
随着我们开发新的服务和设备,并改进我们的流媒体平台,我们可能还会受到针对这些技术的新法律法规的约束。例如,在开发我们的Roku TV参考设计时,我们被要求了解、解决和遵守电视开发、制造、营销和销售方面不断发展的监管框架。如果我们不能充分解决或遵守有关电视制造和销售的法规,我们可能会受到罚款或制裁,我们的许可证获得者可能根本无法销售Roku TV型号,这将损害我们的业务和我们扩大用户基础的能力。
与数据隐私和安全、数据本地化、执法部门获取数据、加密和类似活动有关的法律继续激增,司法管辖区之间往往几乎没有协调一致,指导也有限。美国国会和其他政府机构正在等待一些现有的法案,这些法案包含一些条款,例如,将规范公司如何使用cookie和其他跟踪技术来收集、使用和共享用户信息。CCPA还对某些跟踪活动提出了要求。欧盟已经有了现有的法律,这些法律将于2021年更新,例如,要求广告商或像我们这样的公司在放置cookie或其他跟踪技术以及交付相关广告时,必须获得用户明确的肯定同意。如果我们或与我们合作的第三方(如合同支付处理服务、内容出版商、供应商或开发商)违反或被指控违反适用的隐私或安全法律、行业标准、我们的合同义务或我们的政策,此类违规和涉嫌违规也可能将我们的用户信息置于风险之中,进而可能损害我们的业务和声誉,并使我们承担潜在的责任。这些后果中的任何一个都可能导致我们的用户、广告商或出版商失去对我们的信任,这可能会损害我们的业务。此外,我们任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担责任和名誉损害。
我们使用数据在我们的平台上提供相关广告和其他服务,使我们和我们的内容出版商面临根据各种悬而未决的法律(包括视频隐私保护法(VPPA))提出索赔的风险。我们的一些内容出版商一直在提起诉讼,指控他们违反了VPPA,涉及我们平台上与无关第三方提供的广告相关的活动。联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)近年来还修订了实施儿童在线隐私保护法(COPPA Rules)的规则,扩大了COPPA规则的适用范围,包括受这些规则约束的信息类型,目前正在研究是否需要做出额外的修改。此类行动可能会限制我们或我们的内容出版商和广告商通过某些内容出版商收集和使用的信息、广告内容以及与某些渠道合作伙伴内容有关的信息。CCPA还对有关未成年人的某些信息提出了某些选择加入和选择退出的要求。我们和我们的内容出版商和广告商可能面临违反或涉嫌违反这些和其他隐私、广告或类似法律的风险。
总体经济状况、地缘政治状况、美国贸易政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务通常受到与在国外开展业务相关的风险的影响,例如美国和外国政府对我们的合同制造商和零部件供应商所在国家的监管。我们的业务和业绩在很大程度上取决于全球、地区和美国的经济和地缘政治条件。例如,双方就美国贸易政策、立法、条约和关税可能出现的重大变化进行了讨论和对话。例如,2018年11月,美国、墨西哥和加拿大签署了取代北美自由贸易协定的美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)。USMCA已得到这三个国家各自立法机构的批准。美国国会于2020年1月批准了美国-墨西哥-加拿大协定执行法案(H.R.5430),总统签署了该法案,使之成为法律。USMCA协定于2020年7月1日生效,尽管在确保墨西哥和加拿大的法律法规以确保两者完全遵守USMCA义务和承诺方面仍存在一些遗留问题,关于海关手续、原产地规则和其他可能影响来自墨西哥或加拿大的产品及其是否有资格免税进入美国、墨西哥和加拿大市场的临时规定可能会有进一步的变化。
上届美国政府威胁要与中国、欧盟和其他国家实施更严厉的贸易条件,包括对从中国进口的大约3200亿美元的商品征收大幅提高的美国301条款关税。作为回应,中国对大量美国对华出口产品征收更高的中国关税,这可能会影响
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我们在中国组装的产品的美国原产零部件的价格。2020年1月,美国和中国签署了一项“第一阶段”贸易协议,根据该协议,美国将修改其301条款的关税行动。作为第一阶段协议的一部分,美国取消了原定于2019年12月生效的对某些进口产品(包括我们的某些产品)征收的301条款额外关税,并将其他某些进口产品的关税从15%降至15%,包括Roku TV品牌合作伙伴在中国组装的电视机从价计价降至7.5%。尽管美国新政府承诺对美国对华政策进行详细审查,但目前尚不清楚审查的结果会是什么,也不清楚这是否会导致美国征收额外关税、实施出口管制或实施制裁。
目前,尚不清楚第一阶段协议是否会持续下去,或者第二阶段和第三阶段是否会取得足够的进展,以进一步缓解美中贸易紧张局势:是否会对从中国进口的Roku产品征收额外的301条款关税,如果是,美国对中国商品的关税将保持多长时间,或者是否会征收更高的关税,或者将采用限制贸易的新监管建议。美国新政府也面临着就中国在香港和新疆的行动对中国进行报复的压力,这可能会导致美国、中国和其他国家征收额外关税,或者恢复贸易敌对行动,使我们在美国和中国市场面临更高的关税。最后,问题是会否谈判国际贸易协定或重新谈判现有的自由贸易协定;新政府会否宣布新的贸易或关税行动;或任何这类行动会对我们的工业、我们的业务或持牌人有正面或负面的影响。如果实施任何新的立法和/或法规,或者如果重新谈判或终止现有的贸易协定,或者如果对外国来源的商品或美国商品征收关税,我们为了适应或遵守这些变化而改变我们的业务运营可能是低效和昂贵的,更高的价格可能会抑制消费者需求。这种经营变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。
2021年1月15日,美国贸易代表发现越南的汇率做法违反了1974年贸易法第301条,但推迟了是否就其调查结果采取任何具体行动的决定,将是否征收更高的美国关税或其他贸易限制的决定权留给了美国新政府。这一决定可能导致对在越南组装的产品提高关税,但截至目前还没有宣布任何关税。
此外,2020年10月2日,美国贸易代表办公室(USTR)根据1974年贸易法第301条对越南进口和使用非法砍伐木材的行为、政策和做法启动了调查。虽然与中国一样,此次调查尚未做出决定,但如果美国的担忧不能通过谈判解决,美国贸易代表办公室(USTR)对越南的301条款调查可能导致对美国从越南进口的商品征收报复性关税。此类关税可能不限于直接涉及被发现违反301条款的行为、政策和做法的产品(例如热带木材),因此可能会影响其他无关的产品,包括由我们或我们的供应商和被许可人采购的产品。
此外,除美国外,许多国家还监管某些商品、软件和技术的进出口,包括进出口许可要求,并颁布了法律,可能会限制我们与商业或战略合作伙伴分销我们的产品或在技术上进行合作的能力,或者可能限制我们的商业和/或战略合作伙伴在这些国家实施我们的产品的能力。我们产品的变化或进出口法规的未来变化可能会延迟我们的产品在国际市场的推出,阻止我们拥有国际业务的商业和/或战略合作伙伴在全球部署我们的产品,或者在某些情况下,完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。特别是,美国政府继续扩大对中国内地和香港的出口管制限制,这可能会限制该公司与该地区合作伙伴合作和向其转让技术的能力。根据世贸组织对电子传输征收的电商关税的临时禁令,跨境数据传输目前可以免征关税,但当在原定于2020年6月举行的世贸组织部长级会议上要求延长时,这一禁令遭到了某些世贸组织成员的反对。由于新冠肺炎的原因,它被推迟了,但可能会在2021年举行。其他潜在的障碍包括数字服务税的进一步激增,这可能会使某些数字服务面临新的税收、美国或外国的制裁或相关的制裁立法,由于政府政策或美中“脱钩”而增加的进出口限制,或者这些法规、限制所针对的国家、政府、个人或技术的变化, 和制裁。进出口条例的任何改变、征收关税或对无形商品(如跨境数据流动)的其他限制,都可能导致我们产品的使用量减少,或导致我们向国际市场现有或新客户出口或销售产品的能力下降,或阻碍我们的采购能力。
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来自某些供应商的产品、组件和部件。任何对我们产品的使用减少或对我们出口、进口或销售产品,或采购零部件和/或组件的能力的限制,都会损害我们的业务。
此外,继2016年公投结果后,英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。英国退欧的影响已经并预计将继续影响深远。英国退欧及其影响的看法可能会对全球商业活动和经济状况产生不利影响,并可能继续加剧全球金融市场的不稳定。英国退欧还可能扰乱英国和欧盟之间商品、服务和人员的自由流动。此外,随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律,英国退欧可能会导致法律上的不确定性,并可能导致各国法律法规的差异。英国退欧的全部影响还不确定。考虑到这些可能性和其他我们可能没有预料到的可能性,以及缺乏可比的先例,我们的业务、运营结果和财务状况可能在多大程度上受到英国退欧的不利影响是不确定的。
我们的合同制造商和许多被许可方的供应链可以从中国和亚太地区的其他国家采购产品、零部件或部件。围绕新冠肺炎疫情存在许多不确定性,包括科学和卫生问题、中国和该地区其他市场经济中断的持续时间和程度未知,以及对中国、美国和全球经济的影响。因此,新冠肺炎疫情可能导致我们的产品或我们被许可人的产品进一步供应短缺,以及运输和运输服务的延误,从而对我们或我们的被许可人向美国和国际市场的客户进出口、运输或销售流媒体设备的能力产生负面影响。我们或我们的被许可人生产、进口、出口、运输或销售我们的流媒体设备的能力的任何下降、限制或延迟都将损害我们的业务。
允许互联网服务提供商限制用户使用互联网数据的美国或国际规则,包括在提供宽带互联网接入服务方面的不合理歧视,可能会损害我们的业务。
对互联网使用的普及或增长产生不利影响的法律、法规或法院裁决,包括破坏开放和中立管理的互联网接入的决定,可能会减少客户对我们提供的服务的需求,可能会给我们带来额外的负担,或者可能导致我们产生额外的费用或改变我们的商业模式。
2015年2月,FCC通过了开放的互联网规则,旨在保护消费者和内容生产者在互联网上发送和接收无害的合法信息的能力,即所谓的开放互联网秩序。开放互联网命令禁止宽带互联网接入服务提供商:(I)阻止合法内容、应用程序、服务或无害设备的访问;(Ii)基于内容、应用程序、服务或无害设备来限制、损害或降低性能;以及(Iii)对有利的内容交付或偏袒自我提供的内容而不是第三方内容收取更高的费用(统称为“被禁止的活动”)。开放互联网命令还禁止宽带互联网接入服务提供商不合理地干扰消费者选择、接入和使用其选择的合法内容、应用、服务或设备的能力,以及边缘提供商向消费者提供合法内容、应用、服务或设备的能力。
2018年1月,联邦通信委员会发布了一项新命令,名为恢复互联网自由命令(以下简称命令),该命令废除了开放互联网命令中采用的大部分屏蔽、限制和付费优先顺序限制。该命令将宽带互联网接入服务重新归类为非公共运营商的“信息服务”,并废除了禁止宽带互联网接入服务提供商从事“被禁止活动”但继续要求宽带互联网接入服务提供商公开其政策和网络管理做法的规定,并根据反垄断法和消费者保护法对歧视性做法进行了逐案评估。该命令的大部分内容于2018年4月生效,其余部分于2018年6月生效。该命令遭到了许多司法挑战,2019年10月,哥伦比亚特区巡回上诉法院几乎维持了所有命令,但推翻了FCC禁止所有针对宽带互联网接入服务的州和地方监管的决定,要求逐一确定州和地方监管是否与FCC的规则相冲突。法院还要求FCC重新审查该命令中的三个问题,因为它发现分析不足,但允许该命令在FCC审查之前继续有效。2020年2月,美国哥伦比亚特区巡回上诉法院全体法官拒绝了原告的重审请求,寻求最高法院复审的期限已经结束。关于还押问题,联邦通信委员会于2020年10月重申了其现有做法;然而,有四名请愿人在2021年2月寻求重新考虑联邦通信委员会的决定。在乔·拜登(Joe Biden)总统就职后新组建的联邦通信委员会(FCC)尚未对这些请愿书做出回应。在一定程度上,法院, 这些机构或州没有维护或采取足够的保障措施来防止歧视行为,网络运营商可能会向我们或我们的公司收取费用。
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如果内容出版商提供我们的流量,或以其他方式参与拦截、节流或其他歧视性做法,我们的业务可能会受到损害。
有几个州已经通过或正在考虑网络中立立法或法规。例如,加州的立法将联邦通信委员会撤销的开放互联网命令的部分内容编纂成法典。美国司法部于2018年9月提起诉讼,要求阻止加州法律的实施,加州总检察长同意推迟该州法律的实施,直到诉讼得到解决。虽然司法部在2021年2月撤回了对加州网络中立法的挑战,但州网络中立立法的地位仍然不确定,因为几个宽带服务提供商行业协会也起诉加州,要求使其网络中立法无效,理由包括该命令先发制人等索赔。除加利福尼亚州外,还有几个州颁布了网络中立立法,几个州长签署了行政命令,要求与州政府机构签约的宽带互联网接入服务提供商遵守网络中立原则。因此,网络中立的监管框架仍然悬而未决,并受到持续的联邦诉讼以及联邦和州立法和监管活动的影响。
随着我们的国际扩张,保护互联网接入的非歧视性规定的政府监管可能是新生的,或者根本不存在。在那些刚开始或不存在针对不合理歧视的监管保障措施,以及本地网络营办商拥有相当大市场力量的市场,我们可能会遇到一些反竞争的做法,这些做法可能会阻碍我们的增长,导致我们招致额外开支,或以其他方式损害我们的业务。未来的法规或法律法规的变化或其现有的解释或应用也可能阻碍我们的运营灵活性,提高合规成本,并导致我们承担额外的责任,这可能会损害我们的业务。
宽带互联网提供商受到政府监管和执法行动的约束,如果当前或未来的法律、法规或执法行动对我们的分销商或内容出版商产生负面影响,那么改变这些法律、法规或执法行动可能会损害我们的业务。
在联邦通信委员会恢复互联网自由秩序的生效日期,联邦贸易委员会成为主要负责监管美国宽带隐私和数据安全的联邦机构。联邦贸易委员会遵循以执法为重点的方法来监管宽带隐私和安全。FTC未来的执法行动可能会导致我们或我们的内容出版商改变广告声明,或改变或取消我们产品或服务的某些特性或功能,这可能会损害我们的业务。在联邦通信委员会,许多宽带互联网提供商提供的传统电信服务受联邦通信委员会和州政府对州内电信服务费率的监管,并且是联邦普遍服务基金付款的接受者,联邦普遍服务基金付款旨在补贴服务成本较高的地区的电信服务。无论是在联邦层面还是在州层面,费率法规或普遍服务资金规则的变化都可能影响这些宽带互联网提供商的收入和资本支出计划。此外,各种国际监管机构对非美国宽带互联网提供商拥有管辖权。内华达州SPI法和CCPA也分别适用于在内华达州和加利福尼亚州开展业务的宽带互联网提供商。如果这些宽带互联网提供商受到有关其业务、产品或服务提供的法律或法规的不利影响,我们的业务可能会受到损害。
如果我们被发现对通过我们平台发布的内容或通过我们平台提供的广告负责,我们的业务可能会受到损害。
作为内容发行商,我们可能面临疏忽、版权、专利或商标侵权、公开表演版税或基于我们发布的材料的性质和内容的其他索赔的潜在责任。“数字千年版权法”(“DMCA”)的部分目的是限制符合条件的服务提供商对包括侵犯版权或其他权利的材料的用户内容进行缓存、托管或链接的责任。我们在开展业务时依赖DMCA提供的保护。同样,“通信正义法”(Communications Decency Act)第230条(“第230条”)保护我们这样的在线分发平台不受根据各种法律采取的行动的影响,否则可能会要求平台提供商就内容创建者开发的内容或他们采取或激发的行动承担责任。
然而,在我们可能开展业务的美国或国际司法管辖区,DMCA、第230条以及未来依赖或可能依赖的类似法规和理论,受到不确定的司法解释以及监管和立法修订的影响。例如,特朗普总统领导下的FCC主席表示,FCC将就美国国家电信和信息管理局(National Telecications And Information Administration)提交的一份规则制定请愿书征求评论,该请愿书寻求限制根据第230条提供给在线分销平台的保护范围。然而,自那以后,拜登总统任命的FCC代理主席表示,FCC不会就NTIA的请愿寻求评论。无论是在美国还是在我们可能开展业务的国际司法管辖区,监管或立法的变化最终都可能
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这要求我们对我们平台上的内容审核采取不同的方法,这可能会降低我们提供的内容的深度、广度和多样性,从而减少我们的广告收入或用户基础。
此外,DMCA和第230条主要在美国提供保护。如果这些法规和学说的规则发生变化,如果国际司法管辖区拒绝应用类似的保护措施,或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的业务,我们可能会招致责任,我们的业务可能会受到损害。如果我们因流传输的内容或通过我们平台提供的广告而对这些类型的索赔承担责任,那么我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂,任何责任产生的费用和损害都可能损害我们的业务。我们的保险可能不足以覆盖这些类型的索赔或可能强加给我们的任何责任。
此外,无论是否有任何法律保护可能限制我们对第三方行为的责任,如果版权所有者主张索赔或提起诉讼,指控在我们平台上分发的频道的开发商侵犯版权,我们可能会受到不利影响。虽然我们的平台政策禁止在没有版权所有者分发权的情况下在我们的平台上流媒体内容,并且我们维护举报和删除侵权内容的流程和系统,但在某些情况下,我们的平台被独立的第三方滥用,非法分发受版权保护的内容。如果内容所有者或分销商受到索赔或诉讼类型的影响,因此不愿与我们合作,这可能会削弱我们维持或扩大业务的能力,包括通过国际扩张计划。
我们现在或将来参与任何此类法律事务,可能会导致我们产生巨额法律费用和其他成本,并对我们的业务造成干扰。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们被要求保持对财务报告的内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)要求我们提交一份由管理层提交的报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所也证明了我们财务报告内部控制的有效性。如果我们未来的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的财务报表可能会出现重大错报。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,无法继续及时遵守第404条的要求,无法断言我们的财务报告内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外,我们可能会受到A类普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
我们的财务业绩可能会因适用于我们的会计原则的变化而受到不利影响。
美国公认会计准则受到FASB、SEC和其他各种机构的解释,这些机构成立的目的是颁布和解释适当的会计原则。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响,甚至可能影响对在宣布或生效之前完成的交易的报告。例如,我们采用了会计准则编纂,与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”),使用修改的回溯法。我们将收入标准应用于截至2018年1月1日尚未完成的所有合同。我们认识到最初应用收入标准的累积效应是对留存收益期初余额的调整。该等比较资料未予重述,并继续根据前几个期间的现行会计准则呈报。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响,这些变化中的任何一项都可能损害我们的业务。
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如果我们不遵守在我们开展业务的各个司法管辖区征收销售税和缴纳所得税的相关法律法规,我们可能会因为不遵守法律法规而面临意想不到的成本、费用、罚款和费用,这可能会损害我们的业务。
通过在美国从事商业活动,我们将受到各种司法管辖区法律和法规的约束,包括要求我们在这些司法管辖区内的销售收取销售税,以及为在这些司法管辖区内活动产生的收入缴纳所得税。有关在我们网站上征收销售税和缴纳所得税的法律法规繁多、复杂,并因司法管辖区而异。如果一个或多个司法管辖区成功断言我们被要求征收销售税或其他税,或者在我们没有征收的情况下支付所得税,可能会导致大量的纳税义务、费用和开支,包括大量的利息和惩罚性费用,这可能会损害我们的业务。
可能改变美国或外国对国际商业活动征税或其他税制改革政策的新立法可能会损害我们的业务。
改革国际企业的税收一直是美国政界人士以及立法和行政部门的关键成员的优先事项,已经提出或实施了各种各样的改革。美国税法的某些变化可能会影响我们的海外收益的税收待遇,以及我们在美国境外维持的现金和现金等价物余额。此外,美国或外国对这类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率和我们缴纳的税款,并损害我们的业务。
2017年颁布的非正式名称为减税和就业法案(TCJA)的立法,经2020年3月27日颁布的题为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的立法修改后,对1986年修订后的美国国税法(Internal Revenue Code)进行了重大改革。经CARE法案修订的TCJA改变了美国的联邦税率,对利息扣除施加了额外的限制,允许某些资本支出的支出,并实施了从“全球”税制向地区税制的迁移。此外,经CARE法案修订的TCJA对未来净营业亏损结转的利用既有积极的变化,也有消极的变化。例如,在2017年12月31日之后的应税年度发生的美国联邦NOL可以无限期结转,但在2020年12月31日之后的应税年度内此类美国联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力,这些法规和解释性指导可能会对我们如何应用法律产生重大影响,这可能会影响我们的财务状况和运营结果。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守TCJA和CARE法案。
此外,越来越多的司法管辖区正在考虑或已经采取法律或行政做法,实施新的税收措施,包括针对在线商务、数字服务、流媒体服务以及远程销售商品和服务的基于收入的税收。其中包括对在线市场和远程卖家征收销售、消费、增值或其他税收的新义务,或可能导致对第三方义务承担责任的其他要求。例如,马里兰州最近通过了一项立法,对某些广告活动征税,在欧盟、某些成员国和其他国家,已经通过或提议对数字广告和市场服务收入征税。经合组织和20国集团目前正在就“基础侵蚀和利润转移”(BEPS)的包容性框架进行谈判。这些谈判特别针对数字企业,涉及135个国家,可能会显著改变跨国企业的国际税收规则。我们的经营业绩和现金流可能会受到前瞻性或追溯性征收的这类性质的额外税款或因未能履行任何收款义务而产生的额外税款或罚款的不利影响。美国威胁要根据1974年贸易法第301条对从采用DST的国家进口的商品征收报复性关税,这可能导致贸易紧张局势加剧,并可能导致外国政府对美国数字服务或技术进行报复。
我们继续研究这些和其他税收改革可能对我们的业务产生的影响。这些和其他税收改革的影响是不确定的,其中一项或多项或类似措施可能会严重损害我们的业务。
我们已经、目前和将来可能会受到监管机构的调查、调查和诉讼,这可能会导致我们招致巨额成本,或者要求我们以一种可能严重损害我们业务的方式改变我们的业务做法。
我们一直、现在和将来都在接受政府机构的调查和询问。这些调查和询问,以及我们对任何相关监管命令或同意法令的遵守情况,可能
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要求我们改变我们的政策或做法,使我们面临巨额罚款或其他处罚或制裁,导致运营成本增加,转移管理层的注意力,损害我们的声誉,并要求我们招致巨额法律和其他费用,任何这些都可能严重损害我们的业务。举例来说,过去我们曾回应证交会职员索取资料的要求。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们修订和重述的公司注册证书中包含的我们普通股的双重股权结构的效果是,将投票控制权集中在那些在我们首次公开募股(IPO)之前持有我们股票的股东,包括我们的高管、员工和董事及其关联公司,并限制您影响公司事务的能力。
我们的B类普通股每股有10个投票权,我们的A类普通股每股有1个投票权。我们的总裁兼首席执行官Anthony Wood持有并控制我们已发行普通股的大量股份的投票权,因此在可预见的未来,Wood先生将对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项产生重大影响,包括董事选举和重大公司交易,如合并或以其他方式出售Roku或我们的资产。如果伍德先生被终止与我们的雇佣关系,他将继续对需要股东批准的事项产生同样的影响。
此外,B类普通股的持有者集体将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项,即使他们的股票持有量低于我们普通股流通股的50%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比为10:1,我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数投票权,即使B类普通股的股份只占我们A类和B类普通股所有流通股的10%。这种集中控制将限制你在可预见的未来影响公司事务的能力,因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
未来B类普通股持有人的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股,随着时间的推移,这将产生增加那些长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权的效果。由于此类转让,截至2020年12月31日,伍德先生控制着我们A类和B类普通股合并投票权的大部分,尽管他只拥有已发行的A类和B类普通股约13%的股份。作为董事会成员,伍德先生对我们的股东负有受托责任,必须以他合理地认为最符合我们股东利益的方式真诚行事。作为股东,甚至是控股股东,伍德先生有权按照自己的利益投票,这可能并不总是符合我们股东的总体利益。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售,或者相反,这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制也可能会阻止潜在投资者收购我们的A类普通股,相对于B类普通股,我们的A类普通股的投票权有限,这可能会损害我们A类普通股的交易价格。
*我们没有选择利用纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市公司的公司治理规则的“受控公司”豁免。
我们A类普通股的交易价格一直是,而且可能继续波动,我们A类普通股的价值可能会下降。
由于众多因素的影响,我们A类普通股的市场价格一直并可能继续受到广泛波动的影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
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财务状况和经营业绩的实际或预期波动; |
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预计业务和财务结果的变化; |
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我们失去了关键的内容出版商; |
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适用于我们的设备或平台的法律或法规的变化; |
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涉及我们的法律程序的开始或结束; |
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相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化; |
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我们或我们的竞争对手发布新产品或服务; |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或 |
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筹资活动或者承诺; |
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关键人员的增减; |
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证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告; |
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投资者或分析师使用有关我们业务的第三方数据,这些数据可能不能反映我们的财务业绩; |
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投资者认为与我们相当的公司估值波动; |
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A类普通股的销售; |
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由于我们股票的交易量水平不一致而导致的股价和成交量波动;以及 |
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一般的经济和市场状况。 |
此外,股票市场经常经历极端的价格和成交量波动,影响到许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动,以及衰退、选举、利率变化或国际货币波动等总体经济、政治和市场状况,可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。由于这种波动,您在我们的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。过去,经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标,这可能会导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。
未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股票价格下跌。
我们可能会在未来和不时发行额外的证券。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售或发行A类普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券,投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。
现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的A类普通股,我们A类普通股的交易价格可能会下降。我们所有已发行的A类股票均有资格在公开市场出售,但根据证券法第144条规定受成交量限制的董事、高管和其他关联公司可行使的股份和期权除外。此外,根据我们的股权激励计划,我们还为未来的发行预留了股票。我们的员工、其他服务提供商和董事必须遵守我们的季度交易窗口,该窗口通常在我们年度或季度财务业绩公开发布后的第二个完整交易日开始时开启,并在(I)每年第一、第二和第三季度在该季度最后一个月的第15天结束时关闭,(Ii)就每年第四季度而言,在感恩节前星期三的交易日结束时关闭。(I)对于我们的员工、其他服务提供商和董事,我们的季度交易窗口通常在我们年度或季度财务业绩公开发布后的第二个完整交易日开始时开启,并在(I)每年第一、第二和第三季度在该季度最后一个月的第十五天结束时关闭。这些员工、服务提供商和董事还可以根据交易计划在关闭窗口期间出售股票,该交易计划符合交易法10b5-1(C)(1)规则的要求。当这些股票发行并随后出售时,将稀释现有股东的权益,我们A类普通股的交易价格可能会下降。
如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告,或者如果他们下调了我们的股票评级,我们的股价和交易量可能会下降。
数量有限的股票研究分析师为我们的A类普通股提供研究报道,我们不能向您保证,这些股票研究分析师将充分提供我们A类普通股的研究报道。缺乏足够的研究报道可能会对我们A类普通股的流动性和市场价格产生不利影响。如果证券或行业分析师跟踪我们的公司,其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或发布了其他不利的评论或研究,我们A类普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
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我们因遵守影响美国上市公司的法律和法规而招致成本和对管理层的要求,这可能会损害我们的业务。
作为一家在美国上市的上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用。此外,不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准,包括SEC和纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)实施的法规,可能会增加法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这项投资可能会导致一般和行政费用的增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准,监管部门可能会对我们提起诉讼,我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理层成员。
在可预见的未来,我们不打算分红。
我们从未宣布或支付过我们的A类或B类普通股的任何现金股利,在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计,我们将保留所有未来的收益,以发展我们的业务,并用于一般公司目的。此外,我们的未偿还信贷协议包含禁止向我们的股本支付现金股息。因此,投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股,因为这可能永远不会发生,这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力,因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。
我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图获得Roku的控制权,即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。
我们的宪章文件还包含其他可能具有反收购效力的条款,例如:
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建立分类董事会,不是所有董事会成员都是一次选举产生的; |
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允许董事会确定董事人数,填补任何空缺和新设的董事职位; |
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规定董事只有在有正当理由的情况下才能被免职; |
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禁止董事累积投票权; |
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要求以绝对多数票通过修改公司注册证书和公司章程中的一些条款; |
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授权发行董事会可用于实施股权计划的“空白支票”优先股; |
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取消股东召开股东特别会议的权利; |
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禁止股东在书面同意下采取行动,这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取;以及 |
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反映了我们如上所述的两类普通股。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
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我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法庭:
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代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
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主张违反受托责任的任何行为; |
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根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼; |
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或任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。 |
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外,证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有证券法诉讼的同时管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。
为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁,以及其他考虑因素,我们修订并重述的公司注册证书规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。2018年12月,特拉华州衡平法院做出裁决,宣布该条款无效,我们向特拉华州最高法院提出上诉。2020年3月,特拉华州最高法院推翻了特拉华州衡平法院的裁决,认为我们修订和重述的公司注册证书中的联邦法院条款在事实上是有效的。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类诉讼相关的大量额外费用,而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生某些纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司证书中的任何一个专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的进一步重大额外费用,所有这些都可能损害我们的业务。
第1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的公司总部目前位于加利福尼亚州圣何塞,租约将于2030年9月到期。我们将这个空间用于销售、研发和管理目的。此外,我们还在全美和国际范围内租赁各种办公和共享办公空间。我们相信我们的设施适合我们目前的需要。
项目3.法律诉讼
关于这一项目的信息可以在合并财务报表附注12中的本报告第(8)项中找到,该附注通过引用并入本报告。
项目4.矿山安全信息披露
无
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为“Roku”。我们的B类普通股没有在任何交易所上市或交易。
纪录持有人
截至2021年1月31日,我们A类普通股的备案股东有62人。我们A类普通股的受益者明显更多。截至2021年1月31日,我们的B类普通股大约有22名登记在册的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付我们的A类或B类普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务,因此我们预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金红利。我们信用协议的条款还限制了我们支付股息的能力,我们还可能在未来签订信用协议或其他借款安排,这将限制我们申报或支付股本现金股息的能力。
出售未注册证券和使用收益
没有。
发行人和关联购买人购买股权证券
没有。
股票表现图与累计总回报
下图显示了从2017年9月29日(我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易的日期)到2020年12月31日(I)我们的A类普通股,(Ii)Nasdaq综合指数和(Iii)Peer Group of Companies的100美元现金投资的累计股东回报。由于目前还没有公布的可比玩家和平台公司的指数,我们根据美国证券交易委员会的要求使用了Peer Group of Companies作为这个图表的目的。Peer Group由Facebook,Inc.、Alphabet,Inc.、Logitech International S.A.、Netflix,Inc.、Snap,Inc.、Twitter,Inc.、Yelp,Inc.和Zillow Group,Inc.组成。并非Peer Group中包括的所有公司都参与了我们从事的所有业务,有些公司从事的是我们不参与的业务。此外,Peer Group中的一些公司的市值与我们的不同。
根据美国证券交易委员会适用的规则,所有价值都假定对所有红利进行全额再投资,然而,到目前为止,我们的A类普通股或B类普通股还没有宣布红利。下图所示的股东回报并不一定代表未来的业绩,我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。
52
公司/指数 |
9月17日 |
|
9月17日 |
|
12月-17日 |
|
3月18日至18日 |
|
6月18日 |
|
9月18日-9月18日 |
|
12月至18日 |
|
3月19日至19日 |
|
6月19日至19日 |
|
9月19日至19日 |
|
12月至19日 |
|
3月20日至20日 |
|
6月20日 |
|
9月20日 |
|
12月-20日 |
|
|||||||||||||||
Roku,Inc. |
$ |
100 |
|
$ |
190 |
|
$ |
370 |
|
$ |
222 |
|
$ |
304 |
|
$ |
522 |
|
$ |
219 |
|
$ |
461 |
|
$ |
647 |
|
$ |
727 |
|
$ |
956 |
|
$ |
625 |
|
$ |
832 |
|
$ |
1,348 |
|
$ |
2,371 |
|
纳斯达克综合指数 |
$ |
100 |
|
$ |
101 |
|
$ |
107 |
|
$ |
110 |
|
$ |
117 |
|
$ |
126 |
|
$ |
104 |
|
$ |
122 |
|
$ |
126 |
|
$ |
127 |
|
$ |
142 |
|
$ |
123 |
|
$ |
160 |
|
$ |
179 |
|
$ |
206 |
|
同级组 |
$ |
100 |
|
$ |
101 |
|
$ |
107 |
|
$ |
107 |
|
$ |
124 |
|
$ |
119 |
|
$ |
98 |
|
$ |
117 |
|
$ |
121 |
|
$ |
120 |
|
$ |
134 |
|
$ |
119 |
|
$ |
153 |
|
$ |
169 |
|
$ |
193 |
|
“股票表现图表及累计总回报”项下的资料不会被视为向证券交易委员会“征集资料”或“存档”,或不受第14A或14C条的规限,或承担交易所法第18条的责任,且不得以参考方式并入本公司根据证券法或交易所法提交的任何文件中,不论该等文件以10-K表格的形式在本年度报告日期之前或之后提交,亦不论该等文件中的任何一般注册语言如何。
53
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2020年12月31日我们股权薪酬计划的相关信息。
计划类别 |
|
须提供的证券数目 在行使以下权力时发出 未完成的期权和奖励 |
|
|
加权平均 行权价格 杰出的 选项(1) |
|
|
证券数量 保持可用状态 对于未来的发行 在股权薪酬项下 计划(不包括证券 (A)栏中) |
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|
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|||
|
|
(单位为千,每股除外) |
|
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划(2) |
|
|
13,088 |
|
|
$ |
26.19 |
|
|
|
26,509 |
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
13,088 |
|
|
$ |
26.19 |
|
|
|
26,509 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)在计算(B)栏中的加权平均行权价时,受限制的股票单位没有行权价,因此不包括在内。
(2)(C)栏中剩余可供未来发行的证券数量包括21,420股A类普通股,可根据我们2017年股权激励计划(“2017计划”)在(A)栏中发行,并包括5,089股A类普通股,可根据我们2017员工购股计划发行。根据2017年计划授权发行的股票数量每年都会增加。 |
|
54
项目6.精选财务数据
以下选定的综合财务数据应与本报告第8项所载的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们的综合财务报表和相关附注一并阅读。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的综合经营报表数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据来源于本报告第8项所载经审计的财务报表。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度合并经营报表数据和截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表数据均来源于未包括在本报告中的经审计财务报表。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
2017年,该公司更改了财政年终,以与日历年终相匹配。在2017年前,公司的会计年度是截至12月最后一个星期六的52周或53周期间。2016财年截至2016年12月31日,时间跨度为53周。
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020 (1) (2) |
|
|
2019 (1) (2) |
|
|
2018 (1) |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
|
|
(单位:千人,每股数据除外) |
|
|||||||||||||||||
综合业务报表数据: |
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
总净收入 |
|
$ |
1,778,388 |
|
|
$ |
1,128,921 |
|
|
$ |
742,506 |
|
|
$ |
512,763 |
|
|
$ |
398,649 |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(17,507 |
) |
|
$ |
(59,937 |
) |
|
$ |
(8,857 |
) |
|
$ |
(63,509 |
) |
|
$ |
(42,758 |
) |
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损(3) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(2.24 |
) |
|
$ |
(9.01 |
) |
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份-基本和稀释 |
|
|
123,978 |
|
|
|
115,218 |
|
|
|
104,618 |
|
|
|
28,308 |
|
|
|
4,746 |
|
合并资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
2,270,542 |
|
|
$ |
1,470,234 |
|
|
$ |
464,997 |
|
|
$ |
371,897 |
|
|
$ |
179,078 |
|
长期负债总额(4) |
|
$ |
422,206 |
|
|
$ |
413,507 |
|
|
$ |
26,342 |
|
|
$ |
56,360 |
|
|
$ |
43,217 |
|
(1) |
我们在#年采纳了该指南。合同收入(主题606)使用修改后的追溯方法,自2018年1月1日起生效。因此,截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度综合运营报表反映了这一采用的影响。 |
(2) |
我们在#年采纳了该指南。租赁(主题842)使用自2019年1月1日起生效的可选过渡方法。因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的综合经营表和综合资产负债表反映了这一采用的影响。 |
(3) |
关于普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算说明,见本报告第8项合并财务报表附注16。 |
(4) |
长期负债总额包括债务的非流动部分、经营租赁负债、递延收入、其他长期负债和优先股权证负债。 |
55
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告第8项所列综合财务报表和相关附注一并阅读。除了历史财务信息之外,下面的讨论还包含前瞻性陈述,这些陈述反映了我们的计划、估计、信念和预期,并涉及风险和不确定因素。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告关于表格10-K的其他地方讨论的因素,特别是在题为项目1A的部分。风险因素和有关前瞻性陈述的说明。
本表格10-K的这一部分一般讨论2020和2019年的项目,以及2020和2019年的同比比较。关于2018年项目的讨论以及2019年与2018年之间未包括在本Form 10-K中的同比比较,可以在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中找到,该部分是公司于2020年3月2日提交给SEC的截至2019年12月31日的财年Form 10-K报告的第7项。
概述
我们有两个收入部门:平台部门和玩家部门。平台收入来自销售数码广告及相关服务、内容分销服务、订阅及交易收入份额、溢价订阅、收费服务、出售遥控器上的品牌频道按钮,以及与服务营运商及电视品牌的授权安排。
播放器收入主要来自流媒体播放器的销售。我们希望继续管理我们的流媒体播放器的平均售价(“ASP”),以增加我们的活跃账户。因此,球员收入可能不会像历史上那样增长。我们预计,玩家毛利与活跃账户增长之间的权衡将导致平台货币化和毛利增加。
新冠肺炎更新
被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发和传播对全球产生的广泛影响一直持续到2020年底。世界卫生组织于2020年3月宣布这种病毒株为大流行。政府当局采取的减缓病毒传播的预防措施在许多地方有所缓解,但在第四季度在许多地区恢复了。我们继续让我们的大部分劳动力在家工作。以保护我们员工的健康和安全,旅行已经被严重限制。新冠肺炎疫情以及由此产生的预防措施已经并预计将继续在美国和全球范围内造成经济不确定性,以及金融市场的大幅波动和混乱。
在2020年第四季度,正在进行的新冠肺炎大流行继续加快了电视观看从传统付费电视向流媒体电视的转变,导致我们的活跃账户增长更快,流媒体时间增加。尽管每个账户的流媒体时长增长在第三季度有所放缓,但每个账户的流媒体时长在第四季度再次加速,达到170亿小时。尽管由于新冠肺炎疫情,我们在第二季度经历了广告放缓,但在广告支出和内容分发合作伙伴关系的扩大的推动下,第四季度我们的平台收入实现了强劲增长。我们相信,广告预算将继续从传统的线性电视转向流媒体电视,我们将从这种转变中受益,因为我们拥有先进的广告能力。主要内容出版商继续围绕流媒体进行重组,因此,我们的内容分发业务受益,因为我们活跃账户的快速增长伴随着消费者对广告支持观看、订阅服务和优质电影租赁的强劲需求。虽然我们在新冠肺炎大流行期间经历了电视流媒体的增加,我们的业务总体上也是如此,但我们不能保证这种模式会持续到2021年。
尽管新冠肺炎疫情对全球供应链产生了不利影响,但我们基本上能够保持零售商和在线商店库存的播放器、音频产品和配件的库存。在第四季度,由于持续的新冠肺炎疫情限制以及持续的经济不确定性对假日销售和消费者需求的影响,播放器销售放缓。虽然我们的播放器和Roku TV型号的销售在新冠肺炎疫情期间保持强劲,但不能保证这些模式将在整个疫情期间或以后持续下去。
56
尽管新冠肺炎疫情对我们未来运营和财务业绩的影响仍不确定,但我们正在继续监控我们的运营费用和资本支出,并致力于投资于战略领域,以发展我们的业务,扩大我们的竞争优势。
关键绩效指标
我们用来评估业务、衡量业绩、制定财务预测和做出战略决策的关键业绩指标是毛利润、活跃客户、流媒体小时数和ARPU。
毛利
我们使用毛利润作为衡量业务表现的主要指标,因为我们有两个利润率不同的收入部门,我们的目标是最大限度地提高我们的活跃客户在我们平台上流媒体内容时的高利润率平台收入。我们的大部分毛利来自我们的平台部门。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的毛利润分别为8.082亿美元和4.952亿美元。
活跃账户
我们认为,活跃账户的数量是衡量我们用户群大小的一个相关指标。我们将活跃账户定义为在该期间的最后30天内在我们的平台上流媒体内容的不同用户账户的数量。仅在非Roku平台上从Roku频道流式传输内容的用户不包括在此指标中。活跃账户的数量也与活跃使用我们平台的独立个人数量或与账户关联的设备数量不对应。例如,一个账户可能会被多个人使用,比如一个家庭,而一个账户可能会在多个流媒体设备上使用。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的活跃账户分别为5120万和3690万。在2020年间,增长最快的新账户来源是与我们的Roku TV品牌合作伙伴和其他服务运营商的许可安排,这些合作伙伴合计占新账户的62%,高于2019年的56%。
流式传输的小时数
我们相信,我们平台上的流媒体小时数是衡量用户参与度的有效指标,我们平台上流媒体内容小时数的增长反映出我们成功地满足了用户对电视流媒体日益增长的需求。我们将流媒体小时数定义为流媒体设备在给定时间段内在我们的平台上流媒体内容的总时间。在非Roku平台上流式传输的小时数不包括在此指标中。我们在日历的基础上报告流媒体小时数。
此外,我们认为,随着时间的推移,我们流媒体平台上不断增加的用户参与度会增加我们的平台货币化,因为我们从各种形式的用户参与度中赚取平台收入,包括广告、订阅收入份额和交易性视频点播。然而,我们从内容出版商那里获得的收入并不与其流媒体频道上的流媒体小时数挂钩,流媒体小时数也与从此类内容出版商或ARPU那里赚取的收入不相关。此外,我们平台上的流媒体时长是在Roku播放器或Roku TV流媒体内容时进行测量的,无论观众是否在积极观看。例如,如果Roku播放器连接到电视,并且观众关闭电视、离开或入睡并且没有停止或暂停播放器,则特定流传输频道可以在流传输频道确定的一段时间内自动播放后续内容。我们相信,这也会发生在各种非Roku流媒体设备和其他机顶盒上。
在2020年第一季度,我们在所有设备上完成了一项新的Roku OS功能的部署,该功能旨在识别内容在没有用户交互的情况下在频道上连续流传输了很长一段时间。这个特性,我们称之为“你还在看吗?”,周期性地提示用户确认他们仍在看所选的频道,如果用户没有肯定的回答,则关闭该频道。我们相信,在Roku平台上实施这一功能将使我们、我们的客户、渠道合作伙伴和广告商受益。我们的一些领先渠道合作伙伴,包括Netflix,也在
57
他们的频道。此Roku OS功能是对这些通道功能的补充。这一特点过去没有,预计也不会对我们未来的财务表现产生实质性影响。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我们分别传输了587亿和378亿小时。
请注意我们的流媒体时间调整
为了计算和报告我们的流时数,我们利用Roku设备上运行的固件生成的事件日志中的数据,这些数据记录在中央数据库中。事件信息(播放、暂停、停止、计时等)是由Roku流设备上运行的固件生成的,当设备连接到互联网时,事件数据会定期传输到我们的中央数据库。暂停时间不包括在流小时数中。
在2020年第二季度,我们发现一些停顿时间无意中包含在我们中央数据库中记录的流媒体小时数信息中。在发现日志数据中的这些错误后,我们立即利用固件、数据工程和核心分析团队检查并分析了该问题。我们得出的结论是,某些过去的Roku OS版本无意中导致了日志错误。错误率随时间以及不同类型的设备和固件版本的不同而不同。因此,我们报告受影响时段的流媒体小时数和流媒体小时数增长率高于我们在如我们预期的那样将所有暂停时间排除在流媒体小时数之外的情况下的增长率。无论是这些记录错误,还是我们对流小时数计算所做的调整,都不会对我们的财务结果产生任何影响,也不需要我们修改之前报告的除流小时数以外的任何关键运营指标。
受影响的日志数据为2016年2月至2020年8月。在对日志记录错误进行调整后,我们估计,从2017年1月到2018年9月,我们的流媒体时间平均比之前报告的时间低0.5%左右,从2018年10月到2020年3月,我们的流媒体时间平均比之前报告的时间低约5.8%。
到2020年8月底,我们全面部署了软件更新,解决了暂停时间记录错误的根本原因,并阻止了这些错误的继续。
“你还在看吗”功能的推出并没有影响我们对流媒体时间计算的调整。虽然我们从内容出版商那里获得的收入不是基于其流媒体频道上的流媒体小时数,并且流媒体小时数与从此类内容出版商或ARPU获得的收入并不直接相关,但我们相信,我们平台上流媒体内容小时数的增长反映出我们成功地满足了用户对电视流媒体日益增长的需求。在如上所述调整我们的流媒体时间后,2018财年与2017财年、2019财年与2018财年以及2020年第一季度与2019年第一季度相比,我们估计的流媒体小时数同比增长率分别为60.5%、59.3%和46.8%。预计2020年第二季度与2019年第二季度相比,流媒体小时数同比增长率为65%。
下表列出了2017年1月1日至2020年3月31日期间对流媒体播放时数(以十亿计)的估计影响,以及2018财年至2020财年1月1日至2020年3月31日期间以及2018财年和2019年财年的流媒体播放时数同比增长率(“YoY”)。2016年修订后的流媒体小时数未进行估算,因此2017年修订后的同比增长率不可用。
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|
58
季度 |
出版的SHS |
修订后的SHS |
SHS%增量 |
发布的同比增长 |
修正后的同比 |
2017 Q1 |
3.3B |
3.2B |
-0.5% |
63.4% |
北美 |
2017 Q2 |
3.5B |
3.5B |
-0.4% |
60.0% |
北美 |
2017 Q3 |
3.8B |
3.8B |
-0.4% |
57.8% |
北美 |
2017 Q4 |
4.3B |
4.3B |
-0.2% |
55.3% |
北美 |
2018 Q1 |
5.1B |
5.1B |
-0.5% |
56.0% |
56.1% |
2018 Q2 |
5.5B |
5.4B |
-0.5% |
57.2% |
57.0% |
2018 Q3 |
6.2B |
6.1B |
-0.7% |
62.7% |
62.1% |
2018 Q4 |
7.3B |
7.1B |
-2.2% |
68.6% |
65.2% |
2019 Q1 |
8.9B |
8.4B |
-5.4% |
74.1% |
65.5% |
2019 Q2 |
9.4B |
8.8B |
-6.0% |
72.1% |
62.6% |
2019 Q3 |
10.3B |
9.6B |
-6.5% |
67.6% |
57.9% |
2019 Q4 |
11.7B |
10.9B |
-6.3% |
60.2% |
53.7% |
2020 Q1 |
13.2B |
12.3B |
-7.0% |
49.3% |
46.8% |
|
|
|
|
|
|
年 |
出版的SHS |
修订后的SHS |
SHS%增量 |
发布的同比增长 |
修正后的同比 |
2017 |
14.8B |
14.8B |
-0.4% |
58.8% |
北美 |
2018 |
24.0B |
23.7B |
-1.1% |
61.7% |
60.5% |
2019 |
40.3B |
37.8B |
-6.1% |
67.8% |
59.3% |
每用户平均收入
我们用ARPU来衡量我们的平台货币化进程,我们认为这代表了我们业务的内在价值。我们将ARPU定义为我们过去四个季度的平台收入除以本期末和上一年同期末活跃账户数量的平均值。ARPU衡量我们将活跃账户基础货币化的速度和平台业务的进展。
截至2020年12月31日,ARPU为28.76美元,而截至2019年12月31日为23.14美元。
影响我们业绩的因素
电视流媒体和广告的费率转向OTT
消费者已经显著改变了他们的电视观看行为,我们相信总有一天所有的电视内容都会被流媒体播放。我们还认为,这为数字广告提供了一个巨大的市场机会。这种观看行为的转变是我们商业模式的关键组成部分,因为我们的平台收入和播放器收入,以及我们的整体费用结构,都依赖于这种转变。此外,我们平台上播放的小时数是我们业务的关键要素,因为用户与我们平台的互动会产生我们的广告库存,并决定我们的广告销售。
用户获取策略
我们主要通过三种方式获得用户:我们的电视品牌合作伙伴通过我们的Roku TV授权计划销售Roku电视,我们销售流媒体播放器,我们与服务运营商建立了授权关系。我们通过平台收入将我们的用户群货币化。随着时间的推移,我们的战略目标是通过出售低价流媒体播放器来获得新用户,玩家收入和玩家毛利已经下降,并可能继续下降。
能够将用户和流媒体时间货币化
我们的商业模式是增加活跃账户和流媒体时长,同时通过流媒体平台的货币化来增加收入和毛利润。我们相信,随着我们进一步将用户参与度货币化,我们有一个重要的机会来增加平台收入。我们的平台使内容发布者可以轻松地通过三种主要商业模式分发其流媒体内容并将其货币化:交易视频点播(TVOD),包括提供电影购买或租赁的频道;订阅视频点播(SVOD),包括对单个视频点播频道和所谓的虚拟多频道视频节目分发服务的订阅;以及广告支持的视频点播(AVOD),包括不收费的频道
59
向用户收费。我们通过各种形式的收入分享安排从TVOD和SVOD渠道获得收入。我们的收入分享安排一般适用于注册新服务的新账户的新订阅,以及TVOD的电影租赁或购买。通过我们的平台,我们还可以为内容合作伙伴提供计费服务,支持渠道内购买,包括电影购买、租赁和订阅。
来自AVOD频道分销的收入是通过在频道内销售广告而产生的。我们正在通过扩大我们平台上和平台下的广告能力来增加这些流媒体时间的货币化。我们打算继续利用我们的数据和分析来投放相关的广告,并提高我们的广告商优化他们的活动和衡量他们的结果的能力。我们还计划继续扩大我们的直销团队,以增加使用我们服务的广告商数量。Roku Channel为用户提供免费的、有广告支持的访问,包括电影、电视连续剧和其他内容。Roku Channel是我们控制下的数字广告库存来源,也是我们连接内容出版商和用户的另一种方式。Roku Channel为客户提供50,000多种免费访问,包括好莱坞热门电影、电视剧集、新闻频道等,并正在迅速成为我们主要的广告库存来源之一。2019年1月,我们在Roku Channel内推出了Premium Subscription,我们通过该服务转售Showtime、Starz和Epix等提供商提供的无广告付费内容订阅服务。
对增长的持续投资
我们相信,我们未来的业绩将取决于我们已经并将继续在我们的平台上为用户、内容出版商和广告商提高价值的业务投资的成功。我们必须定期更新和丰富我们的平台,以满足不断变化的消费者行为,并为我们的用户、内容出版商和广告商提供卓越的体验。此外,我们仍然是一个内容交付平台,并投资为内容出版商提供一流的出版工具和可行的受众洞察力,这一点很重要。我们必须继续创新和投资于我们的广告能力和技术,这样我们才能吸引和鼓励在我们的平台上增加广告支出。因此,我们计划继续投资于我们的业务,以增强我们的竞争差异化,并为未来的增长播种。特别是,这些投资将包括:研发计划,为我们的平台带来新的功能、技术和内容;销售和营销努力,以扩大我们的用户群的规模和参与度;以及扩大我们的综合和行政基础设施,以支持全球规模的业务。
季节性
在每个日历年的第四季度,我们通常会从平台部门收入和球员部门收入中获得更高水平的收入和毛利。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,第四季度收入分别占我们总净收入的37%和36%,第四季度毛利润分别占我们总毛利润的38%和33%。
经营成果的构成要素
收入
平台收入
我们的平台收入来自广告销售和相关服务、与合作伙伴的订阅和交易收入分享安排、高级订阅服务的销售、遥控器上品牌频道按钮的销售以及与服务运营商的许可安排。我们的第一方视频广告库存包括Roku Channel、在我们的主屏幕和屏幕保护程序上原生显示ADS,以及我们通过与出版商的内容分销协议获得的广告库存。为了补充供应,我们转售从内容出版商购买的视频库存,在较小程度上,我们还在收入分享的基础上直接销售第三方库存。到目前为止,我们的大部分平台收入都来自美国。
玩家收入
我们的播放器收入主要来自通过消费者零售分销渠道销售流媒体播放器,包括百思买(Best Buy)和沃尔玛(Walmart)等大型实体零售商,以及包括亚马逊(Amazon)在内的在线零售商。我们的大部分球员收入都来自美国。在我们的国际市场上,我们主要销售我们的
60
玩家通过批发分销商,然后再转售给零售商。我们目前在加拿大、英国、法国、爱尔兰共和国、墨西哥、巴西和其他几个拉美国家分配我们的球员。
播放器收入还包括销售我们的音频产品,包括无线扬声器、智能音棒和无线低音炮。
成本收入
平台收入成本
平台收入成本包括与内容合作伙伴和出版商安排相关的成本,包括广告、库存和内容或节目许可费。平台收入成本还包括支付处理费、与交付我们的服务相关的分摊费用(包括运营和支持团队的工资、福利和基于股票的薪酬)、第三方云服务以及收购技术的摊销。
球员收入成本
播放器收入的成本主要由支付给我们的第三方合同制造商的播放器制造成本和技术许可或版税费用组成。玩家收入的成本还包括进站和出站运费、关税和物流成本、与设施和客户支持相关的第三方包装和分配的管理费用,以及运营人员的工资、福利和基于股票的薪酬。
运营和其他费用
研究与开发
研发费用主要包括与人员相关的成本,包括我们开发团队的工资、福利和基于股票的薪酬,以及外包开发费用。此外,研发费用包括分配的设施和管理费用。“随着我们继续投资于我们的平台、播放器和电视产品、广告产品和其他平台服务的开发,我们预计研发费用将以绝对美元计算增加。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括与人员相关的成本,包括我们从事销售和销售支持、市场营销、通信、数据科学和分析、业务开发、产品管理以及合作伙伴和客户支持职能的员工的工资、福利、佣金和基于股票的薪酬支出。销售和营销费用还包括营销、零售和销售成本以及分配的设施和管理费用。我们预计,随着我们专注于增长活跃账户、平台和玩家收入,以及扩大我们的国际业务,未来一段时期的销售和营销费用将以绝对美元计算增加。.
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括高管、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政人员的工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括外部法律、会计和其他专业服务费以及分配的设施费用。我们预计,由于业务和相关基础设施的扩张,我们的一般和行政费用将会增加。
其他收入(费用),净额
截至2020年12月31日止年度,其他收入(开支)净额包括现金及现金等价物的利息收入、主要包括本公司信贷安排利息(定义见下文“流动性及资本资源”)及递延债务成本摊销、外币重新计量及交易损益。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,除其他收入(支出)外,净额包括短期投资利息收入和现金余额、主要包括递延债务成本摊销的利息支出、外币重新计量和交易损益。
61
所得税(福利)费用
我们的所得税(福利)费用主要包括我们在美国经营业务的某些外国司法管辖区的所得税和州所得税。我们对美国递延税项资产有估值津贴,包括净营业亏损结转和主要与研发有关的税收抵免。我们预计在可预见的未来将维持这一估值额度。
经营成果
下表列出了选定的合并经营报表数据,占所示每一时期总收入的百分比。
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|
截至2019年12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
|
|
2018 |
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净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
站台 |
|
|
71 |
% |
|
|
66 |
% |
|
|
56 |
% |
球员 |
|
|
29 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
44 |
% |
总净收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
站台 |
|
|
28 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
16 |
% |
球员 |
|
|
27 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
39 |
% |
总收入成本 |
|
|
55 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
55 |
% |
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
站台 |
|
|
43 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
40 |
% |
球员 |
|
|
2 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
5 |
% |
毛利总额 |
|
|
45 |
% |
|
|
44 |
% |
|
|
45 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
20 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
23 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
17 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
14 |
% |
一般和行政 |
|
|
10 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
10 |
% |
总运营费用 |
|
|
47 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
47 |
% |
运营亏损 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
其他收入,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入,净额 |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
其他收入合计(净额) |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
所得税(福利)费用 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
普通股股东应占净亏损 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较
净收入
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零钱:$ |
|
|
更改率:% |
|
||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
站台 |
|
$ |
1,267,744 |
|
|
$ |
740,776 |
|
|
$ |
526,968 |
|
|
|
71 |
% |
球员 |
|
|
510,644 |
|
|
|
388,145 |
|
|
|
122,499 |
|
|
|
32 |
% |
净收入总额 |
|
$ |
1,778,388 |
|
|
$ |
1,128,921 |
|
|
$ |
649,467 |
|
|
|
58 |
% |
站台
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的一年,平台收入增加了5.27亿美元,增幅为71%。这一增长主要归因于广告收入的增加,包括来自
62
我们的需求-Side Platform,我们从大旭2019年11月。在2020年, 我们重塑品牌我们的需求-侧站台作为OneView广告平台和集成它使用Roku原生身份、数据和归属工具。由于内容分发和相关交易收入(包括来自高级订阅的收入)增加,平台收入也有所增加。
球员
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度,播放器收入增加了1.225亿美元,增幅为32%,这主要是由于除了音频产品和附件的销售收入增加外,流媒体播放器的销售量也有所增加。在截至2020年12月31日的年度内,与截至2019年12月31日的一年相比,流媒体播放器的销量增长了28%,但播放器的平均售价下降了3%。播放器销量的增长是由于对低价机型,即Roku Express Player和Roku Premiere Player的需求增加,部分原因是消费者因新冠肺炎疫情而更多地呆在家里。
收入成本
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零钱:$ |
|
|
更改率:% |
|
||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
站台 |
|
$ |
503,177 |
|
|
$ |
262,655 |
|
|
$ |
240,522 |
|
|
|
92 |
% |
球员 |
|
|
466,992 |
|
|
|
371,042 |
|
|
|
95,950 |
|
|
|
26 |
% |
总收入成本 |
|
$ |
970,169 |
|
|
$ |
633,697 |
|
|
$ |
336,472 |
|
|
|
53 |
% |
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
站台 |
|
$ |
764,567 |
|
|
$ |
478,121 |
|
|
$ |
286,446 |
|
|
|
60 |
% |
球员 |
|
|
43,652 |
|
|
|
17,103 |
|
|
|
26,549 |
|
|
|
155 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
808,219 |
|
|
$ |
495,224 |
|
|
$ |
312,995 |
|
|
|
63 |
% |
站台
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的一年,平台收入成本增加了2.405亿美元,增幅为92%。这一增长是由于广告相关成本上升,包括库存收购成本,以及总计215.3美元的内容和许可费、节目费和信用卡处理费的上升。平台成本增加至2530万美元,原因是分配的人员和运营管理费用增加,以及收购的无形资产摊销。
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的一年,平台收入的毛利润增加了2.864亿美元,增幅为60%。主要受我们平台收入整体增长的推动。
球员
与截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年,球员收入成本增加了9600万美元,增幅为26%。由于售出的球员数量增加,球员收入成本增加了约7310万美元。由于销售量增加以及整体运输成本增加,运费增加了1420万美元。包装和其他管理费用增加了870万美元。
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的一年,播放器收入的毛利润增加了2650万美元,增幅为155%,这是由于播放器产品和配件的销售量增加以及直接制造成本降低所致。
63
运营费用
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零钱:$ |
|
|
更改率:% |
|
||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
$ |
355,784 |
|
|
$ |
265,011 |
|
|
$ |
90,773 |
|
|
|
34 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
299,457 |
|
|
|
178,855 |
|
|
|
120,602 |
|
|
|
67 |
% |
一般和行政 |
|
|
173,231 |
|
|
|
116,417 |
|
|
|
56,814 |
|
|
|
49 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
828,472 |
|
|
$ |
560,283 |
|
|
$ |
268,189 |
|
|
|
48 |
% |
研发
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度研发费用增加了9080万美元,增幅为34%。增加的主要原因是,由于增加了14%的工程人员和相关的股票薪酬,与人员相关的费用增加了6550万美元。较高的专业服务和咨询费2,780万美元,以及较高的分配设施成本1,170万美元,由平台和球员收入1,420万美元的间接费用分配抵消。
销售和市场营销
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度销售和营销费用增加了1.206亿美元,增幅为67%。这一增长主要是由于与人员相关的成本增加了6190万美元,这与增加15%的员工人数以及销售和销售支持、产品管理、营销和业务分析方面的相关股票薪酬相关,以支持我们业务的增长。其他销售和营销费用增加4,220万美元,主要是由于营销、零售和促销成本增加,设施成本增加1,060万美元,外部咨询费用增加560万美元,以及主要与收购的无形资产摊销增加有关的其他费用增加370万美元,被新冠肺炎疫情导致的差旅费用减少340万美元所抵消。
一般和行政
与截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用增加了5680万美元,增幅为49%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加2920万美元与增加27%的员工和相关的股票薪酬相关因此,基金净增1,610万美元,原因是法律、咨询及专业服务费上涨,设施费用增加510万美元,主要由于采用信贷损失会计准则而产生的可疑账户拨备增加310万美元,包括各种公司费用和间接费用在内的净增330万美元,但因新冠肺炎疫情导致差旅费用减少而被部分抵销。
其他收入(费用),净额
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零钱:$ |
|
|
更改率:% |
|
||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
$ |
(3,432 |
) |
|
$ |
(2,366 |
) |
|
$ |
(1,066 |
) |
|
|
45 |
% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
5,233 |
|
|
|
6,506 |
|
|
|
(1,273 |
) |
|
|
(20 |
)% |
其他收入(费用)合计(净额) |
|
$ |
1,801 |
|
|
$ |
4,140 |
|
|
$ |
(2,339 |
) |
|
|
(56 |
)% |
64
其他收入(费用),净额
净其他收入(支出)总额减少230万美元截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比。在截至2020年12月31日的一年中,利息支出(包括递延债务成本的摊销)较高,原因是我们的信贷安排下的借款水平高于前一年。在截至2020年12月31日的一年中,其他收入净额减少了130万美元。在截至2020年12月31日的一年中,由于新冠肺炎疫情影响了我们的投资收益率,年初利率大幅下降,利息收入下降了270万美元。这被总计140万美元的有利外汇所抵消,这些外汇主要与英镑有关。
所得税(福利)费用
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
零钱:$ |
|
|
更改率:% |
|
||||
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利)费用 |
|
$ |
(945 |
) |
|
$ |
(982 |
) |
|
$ |
37 |
|
|
|
(4 |
)% |
所得税优惠
所得税优惠来自美国的外国所得税和州所得税。
流动性与资本资源
截至2020年12月31日,我们拥有10.928亿美元的现金和现金等价物。我们大约有1.2%的现金存放在美国境外,存放在我们的外国子公司的账户中,用于为海外业务提供资金。
我们的主要现金来源是平台和玩家收入的收入,以及根据我们的员工股票期权计划发行的股权销售(包括股权)的收益。现金的主要用途是收入成本,包括第三方制造成本、获得广告库存的成本、内容和节目许可费以及运营费用(包括与工资相关的费用、咨询和专业服务费以及设施和营销费用)。现金的其他用途包括购买房产和设备。
我们有多年的办公空间租赁协议,并在2020年发生了物质费用。我们预计将继续产生与设施和建筑相关的材料费用我们位于加利福尼亚州圣何塞的校园总部以及美国和国际上的其他办公地点。随着我们的业务和劳动力不断扩大,我们预计将继续购买计算机系统以及其他房地产和设备投资。此外,wE可能进行合并和收购活动,包括收购可能对我们的流动性和资本资源产生重大影响的节目和内容资产的权利。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及我们信贷安排下的未提取可用余额将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们未来的资本需求、可用资金的充足性和运营现金流可能会受到各种风险和不确定性的影响,包括但不限于第一部分第1A项中详细说明的风险因素和COVD-19大流行的影响。虽然到目前为止,疫情并未严重影响我们的流动资金和资本资源,但它已导致本地经济以及资本和信贷市场的混乱和波动,这可能会对我们未来的流动资金和资本资源造成不利影响。
我们可能试图通过出售股权证券或其他融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股票来筹集额外的资金,我们现有股东的所有权将被稀释。我们的信贷协议将于2023年2月到期。如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资金,我们可能会受到固定付款义务的约束,也会受到限制性公约的约束。
65
在市场上提供产品
2020年5月13日,我们与摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)签订了股权分配协议,作为我们的销售代理,根据该协议,我们总共出售了400万股A类普通股,获得了5.04亿美元的毛收入 平均售价为每股126.01美元,发行成本为680万美元。
优先担保定期贷款A和循环信贷安排
于2019年2月19日(“原成交日期”),吾等与摩根士丹利Advanced Funding,Inc.订立信贷协议(“现有信贷协议”)。于2019年5月3日(“成交日期”),根据递增假设及修订1号(“修订”及经修订的现有信贷协议,“信贷协议”)修订现有信贷协议。
信贷协议规定:(I)本金总额高达1,000万美元的四年期循环信贷安排(“循环信贷安排”),(Ii)本金总额高达1,000万美元的四年延迟提取定期贷款A安排(“定期贷款A安排”),及(Iii)在满足若干财务及其他条件下的未承诺增量贷款,总额高达(V)5,000万美元,加上(W)本公司综合息税前利润(EBITx)的1.0倍。(I)一项本金总额高达1,000万美元的四年期循环信贷安排(“循环信贷安排”),(Ii)本金总额高达1,000万美元的四年期延迟提取定期贷款A安排(“定期贷款A安排”)加上(X)额外金额,只要在产生时按形式计算,我们的担保杠杆率不超过1.50至1.00,加上(Y)循环信贷融资和定期贷款A融资的自愿预付款,但同时减少适用的信贷融资(连同循环信贷融资和定期贷款A融资,统称为“信贷融资”)。
对于我们目前的借款,我们选择了欧洲美元借款,利率等于调整后的一个月期LIBOR利率加上基于我们的担保杠杆率的1.75%的适用保证金,该工具下的借款到期或必须在2023年2月之前全额偿还。我们在信贷协议下的义务基本上是由我们所有的资产担保的。信贷协议包含惯常的陈述和担保、惯常的肯定和否定契约、每季度进行测试并要求我们保持至少1.00至1.00的特定调整速动比率的金融契约,以及cu客户违约事件。截至2020年12月31日,我们遵守了信贷协议的所有契约。有关信贷协议的额外详情,请参阅本报告第8项综合财务报表附注10。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,针对循环信贷安排,我们分别有3080万美元和3070万美元的未偿还信用证。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流(以千为单位):
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
||
现金流量数据合并报表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金流 |
|
$ |
148,192 |
|
|
$ |
13,707 |
|
用于投资活动的现金流 |
|
|
(81,324 |
) |
|
|
(110,295 |
) |
融资活动提供的现金流 |
|
|
509,048 |
|
|
|
458,328 |
|
经营活动的现金流
在截至2020年12月31日的一年中,我们的经营活动提供了1.482亿美元的现金。本公司截至2020年12月31日止年度的净亏损1,750万美元经2.257亿美元的非现金费用调整后,主要包括1.341亿美元的股票薪酬、3620万美元的折旧和摊销(主要是物业和设备以及收购的无形资产)、2,870万美元的经营租赁使用权资产摊销、2,240万美元的资本化许可内容资产摊销以及380万美元的坏账拨备。我们营业资产和负债的变动使用现金6,000万美元,包括应收账款增加流出1.96亿美元主要受上季度销售量增加的推动,420万美元,来自增加的库存水平
66
年底,预付资产和其他流动资产增加的350万美元由于合同资产、预付税金和其他一般费用增加,以及来自其他长期资产增加的110万美元。这些流出被现金流入所抵消,现金流入因应计负债增加而增加1.032亿美元与内容发布者应付账款相关,营销、零售和销售成本、广告库存成本以及业务量的整体增长, 2150万美元,来自业务量整体增长导致的递延收入增加,年内新增租赁的经营租赁负债增加1300万美元,应付账款增加640万美元,其他长期负债增加60万美元。
在截至2019年12月31日的一年中,我们的运营活动提供了1370万美元的现金。我们截至2019年12月31日的年度净亏损5990万美元,由1.279亿美元的非现金费用调整,其中主要包括8520万美元的股票薪酬和1570万美元的折旧和摊销,主要是财产和设备以及收购的无形资产,2230万美元的经营权资产摊销和290万美元的资本化许可内容资产摊销。我们运营资产和负债的变化使用了5420万美元的现金,其中包括5420万美元的流出。1,410万美元来自库存水平增加,1,060万美元来自递延收入减少,990万美元来自预付资产和其他流动资产因增加而增加在新设施的预付合同、营销费用和预付资本支出中,300万美元来自其他长期负债的减少,300万美元来自其他长期资产的增加。这些流出被应计负债增加带来的7,450万美元现金流入所抵消由于付款时间、内容出版商应付账款增加以及业务量的整体增长,经营租赁负债增加1170万美元,应付帐款增加940万美元,递延收入成本减少110万美元。
投资活动的现金流
在截至2020年12月31日的一年中,我们的投资活动使用了8130万美元的现金。使用的现金包括8240万美元用于购买财产和设备,这主要涉及与扩大我们的设施和其他资本投资有关的租赁改进支出。部分被解决采购或有事项所得的110万美元现金抵消。
我们的投资活动在截至2019年12月31日的一年中使用了1.103亿美元的现金。使用的现金包括用于购买物业和设备的7720万美元,这主要涉及与扩大我们的设施和其他资本投资有关的租赁改善支出,与收购DataXu公司有关的6810万美元,用于购买短期投资的1240万美元,以及用于购买其他无形资产的740万美元,其中5480万美元被从短期投资的销售/到期收到的5480万美元部分抵消。
融资活动的现金流
我们的融资活动为截至2020年12月31日的年度提供了5.09亿美元的现金。现金主要来自通过我们的市场发售发行普通股的净收益4.972亿美元,扣除发售成本和行使员工股票期权的收益1680万美元。年内,除了偿还500万美元的定期贷款A外,我们还借入并偿还了6930万美元的循环信贷安排。
我们的融资活动为截至2019年12月31日的年度提供了4.583亿美元的现金。现金主要来自通过我们的市场发售发行A类普通股的净收益,扣除发售成本后的净收益为3.305亿美元,扣除发行成本后的借款收益为9960万美元,以及行使员工股票期权的收益2820万美元。
表外安排
根据适用的SEC规则和法规的定义,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们没有任何表外安排。
67
合同义务
截至2020年12月31日,我们在不可取消合同义务下的未来最低付款如下(以千为单位):
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按期到期付款 |
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总计 |
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少于 1年 |
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1 – 3 年数 |
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3 – 5 年数 |
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多过 5年 |
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定期贷款A贷款(1) |
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$ |
95,000 |
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|
$ |
5,000 |
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|
$ |
90,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
购买承诺(2) |
|
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185,945 |
|
|
|
185,945 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
经营租赁义务(三) |
|
|
440,645 |
|
|
|
50,889 |
|
|
|
94,974 |
|
|
|
92,930 |
|
|
|
201,852 |
|
其他义务(4) |
|
|
70,990 |
|
|
|
42,574 |
|
|
|
26,376 |
|
|
|
2,040 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
792,580 |
|
|
$ |
284,408 |
|
|
$ |
211,350 |
|
|
$ |
94,970 |
|
|
$ |
201,852 |
|
(1) |
表示定期贷款A贷款的本金金额。有关应付债务和利息条款的更多信息,见附注10请将其列入本报告项目8中的合并财务报表。 |
(2) |
代表从我们的合同制造商购买成品和其他库存相关项目的承诺。 |
(3) |
表示经营租赁项下未来的最低租赁付款。 |
(4) |
表示包括在其他非可取消的安排,如许可内容资产、广告库存成本和其他平台服务。 |
我们依靠外包供应商来制造、组装和测试我们的播放器和音频设备。与行业惯例一致,我们签订了坚定的、不可取消的和无条件的采购承诺,根据预计的需求信息,通过采购订单、供应商合同和未结订单的组合来获得产品。我们的合同制造商根据这些需求预测采购零部件并生产我们的产品。如果预计需求或产品的后续销售组合发生变化,可能会导致我们承诺购买多余的库存来履行这些承诺。
上表中的合同承诺额与可强制执行和具有法律约束力的协议相关联。我们可以取消而不会受到重大处罚的合同义务不包括在上表中。
由于我们无法合理预测与未确认税收优惠相关的负债清偿时间,净额,该表不包括截至2020年12月31日未计入我们综合资产负债表的此类非流动负债2,920万美元。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响,以及当前经济环境中的不确定性,这是由于持续的新冠肺炎疫情造成的。我们会持续评估我们的估计和假设。
我们认为对我们的财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策描述如下。
收入确认
我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被视为不同的履行义务可能需要重大判断。
需要判断来确定每个不同履约义务的独立销售价格(“SSP”)。对于通常单独销售的履约义务,SSP是通过评估此类独立销售来确定的。对于那些
68
对于通常不单独出售的履约义务,我们使用可能包括市场状况和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。
由于平台服务是多要素安排的一部分,在合同的估计交易价格中对每项履约义务的收入确认是基于预期价值,预计收入不会出现重大逆转。可变对价的估计是基于对履约义务所记录和预期的历史、当前和预期业绩的评估。
对于第三方商品和服务的销售,我们评估自己是否是委托人,并以毛收入或代理商为基础报告收入,以净额为基础报告收入。在此评估中,我们考虑是否在指定的商品或服务转让给客户之前获得控制权,以及其他指标,如主要负责履行的一方、库存风险和制定价格的自由裁量权。
我们的球员收入包括估计交易价格中的退货和销售奖励。对退货和销售奖励的估计是基于历史经验和预期业绩。我们向我们的播放器最终用户提供未指明的升级和更新。我们将这些收入的分配价值记录为递延收入,并在相关参与者的估计经济寿命内按时间按比例确认。向客户收取的运费包括在收入中,相关的运输成本包括在收入成本中。
业务合并
除商誉外,我们在收购日以公允价值确认在企业合并中收购的可识别资产和负债。我们使用我们的最佳估计和假设为收购日收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债以及收购的无形资产的使用年限准确分配公允价值。在评估我们收购的某些无形资产和商誉时,关键估计的例子包括但不限于未来预期的现金流入和流出、预期的技术生命周期、客户的流失率和贴现率。我们根据我们预期从资产中产生经济效益的预期期间来估算无形资产的使用年限。可能会发生意想不到的事件和情况,这些事件和情况可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
虽然我们使用我们的最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分,以准确评估收购的资产和负债,但这些估计本质上是不确定的,需要进行改进。因此,在计量期间(可能最长为收购之日起一年),我们记录了对收购资产和负债的调整,并根据我们确定的初步购买价格分配的调整,对商誉进行了相应的抵销。于计量期结束或假设资产及负债价值最终厘定后(以先到者为准),其后的任何调整均记入综合经营报表。
商誉与无形资产
我们每年在每个会计年度的第四季度或在特定情况要求的情况下,在年度测试之间测试商誉的减值情况。我们在报告单位层面衡量商誉的可恢复性。确定报告单位公允价值的过程主观性很强,涉及重大估计和假设的使用。在进行年度评估时,我们可以选择进行定性评估,以测试报告单位的减值商誉,也可以直接进行定量评估。根据我们的定性评估,如果我们确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则进行量化评估。报告单位账面金额若超过其公允价值,将计入减值损失。
我们确认在企业合并中收购的无形资产,并确定其公允价值。该决定涉及一定的判断和估计。这些判断包括但不限于,资产未来预期产生的现金流和适当的贴现加权平均资本成本。我们在资产的预计使用年限内按直线摊销购入的无形资产。每当事件或环境变化显示资产的使用年限比我们原先估计的短或资产的账面价值可能无法收回时,我们就会审查购买的无形资产。如果这样的事实和情况表明一项资产的账面价值可能无法收回,我们通过比较预计的
69
与资产组相关的未贴现现金流量净额与其各自的账面价值相比。减值(如有)按账面值超出该等资产组别的公允价值计算。如果资产的使用年限比最初估计的短,我们将加快摊销速度,并在新的较短的使用年限内摊销剩余账面价值。
扣除销售退货、销售奖励和坏账
应收账款按发票价值减去销售退货、销售奖励和坏账的估计拨备列报,这是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们对各种因素进行持续分析,包括我们的历史经验、促销计划、迄今的索赔和其他业务因素,以确定销售退货和销售激励的津贴。
当我们发现特定客户存在可收回问题并确定坏账准备时,我们通过对存在类似特征的集体应收账款和个别基础上的应收账款进行评估来评估应收账款的可收款能力。我们定期审查津贴,根据逾期状态、信用质量考虑历史可收集性,并根据持续的信用评估对客户的信用做出判断。我们考虑可能影响客户支付能力的客户特定信息和当前经济状况。
如果我们对应收账款备用金的估计与实际结果不同,损失或收益可能是实质性的。
基于股票的薪酬
基于股票的补偿成本在授予日以奖励的公允价值为基础计量,并在必要的服务期(通常是相应奖励的归属期)内按直线原则确认为费用。在授予日确定股票奖励的公允价值需要判断。
我们使用A类普通股在授予日的收盘价计算限制性股票单位的公允价值。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值。使用期权定价模型确定股票期权授予日期的公允价值受到我们估计的普通股公允价值以及关于其他一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括我们在期权预期期限内的预期股价波动、股票期权行使和注销行为、无风险利率和预期股息,估计如下:
|
• |
我们普通股的公允价值。我们使用授予当日纳斯达克全球精选市场上报告的A类普通股的收盘价。 |
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• |
预期期限。员工股票期权的预期期限代表股票期权预计保持未偿还的加权平均期间。在厘定预期期限时,我们一般采用简化的方法,将裁决的预期期限推定为归属日期与裁决届满日期之间的中间点,因为我们没有足够的历史行使数据为估计预期期限提供合理的基础。 |
|
• |
波动性。由于我们的A类普通股没有足够的交易历史,我们A类普通股的预期波动率是通过在相当于股票期权奖励预期期限的一段时间内根据每日价格观察得出行业同行的平均历史价格波动率来估计的。行业同行由我们行业中的几家上市公司组成,这些公司在规模、生命周期阶段或财务杠杆方面都相似。我们打算始终如一地应用这一过程,直到有足够数量的关于我们自己的A类普通股股价波动的历史信息可用,或者除非情况发生变化,使得确定的同行公司不再与我们相似,在这种情况下,将使用更合适的可获得股价的公司来计算。 |
|
• |
无风险利率。无风险利率是基于美国国债的收益率,其到期日与我们每个股票期权的预期期限相似。 |
70
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• |
股息率。我们从未宣布或支付任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此,我们使用的预期股息收益率为零。 |
我们会在罚没发生时对其进行核算。如果Black-Scholes模型中使用的任何假设发生重大变化,未来奖励的基于股票的薪酬可能与之前授予的奖励有很大不同。
我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬成本相关的假设。随着我们继续积累与我们的A类普通股相关的更多数据,以及我们业务的发展,我们可能会对我们的假设和估计进行改进,这可能会影响我们未来的基于股票的薪酬成本。
所得税拨备
我们按照权威的指导原则核算所得税,这就要求使用资产负债法。根据这一方法,递延所得税资产和负债是根据综合财务报表账面金额与资产和负债的计税基准之间的差额确定的,并使用预计适用于差异有望逆转的年度应纳税所得额的颁布税率进行计量。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。当递延税项资产很可能无法变现时,会提供估值津贴。由于我们的净营业亏损结转和其他递延税项资产未来实现税收优惠的不确定性,我们已经建立了全额估值拨备来抵消国内递延税项净资产。我们的估值津贴归因于从美国净营业亏损和其他递延税项资产中实现未来税收优惠的不确定性。
近期会计公告
于截至2020年12月31日止年度内采纳及尚未采纳的最近会计声明,现予讨论,并纳入附注2,以编制本报告第8项下的综合财务报表,并将其并入本报告的附注2中,以供参考。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率波动风险
我们的利率风险敞口与现金、现金等价物和信贷安排利息支出产生的利息收入有关。我们的投资政策的主要目标是在不大幅增加风险的情况下,在实现收益最大化的同时保住本金。我们不认为利率上升或下降100个基点会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。截至2020年12月31日,定期贷款A工具下的借款总额为9,500万美元,实际利率为2.03%。如果我们的定期贷款A贷款项下的未偿还金额全年保持在这一水平,利率增加或减少100个基点,我们的年度利息支出将分别增加或减少100万美元。
外币汇率风险
我们的大部分收入是在美国境内产生的,与我们的收入相关的外汇风险微乎其微。此外,我们的大部分运营费用都是以美元计价的,因此外汇风险最小。未来,如果我们的国际收入增加,或者我们的支出更多地以美元以外的货币计价,我们面临的外币风险可能会更大。在提交的任何期限内,我们都没有签订任何外汇合约。然而,在未来,我们可能会进入衍生品或其他金融工具,试图对冲我们的外汇兑换风险。
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项目8.财务状况TS和补充数据
合并财务报表索引
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页面 |
独立注册会计师事务所报告书 |
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合并资产负债表 |
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合并业务报表 |
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合并全面损失表 |
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股东权益合并报表 |
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合并现金流量表 |
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合并财务报表附注 |
81 |
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独立注册会计师事务所报告
致Roku,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了Roku,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三个年度各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2021年2月25日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述,由于采用了第2016-02号会计准则更新,本公司在2019年会计年度改变了租赁的会计处理方法。租契 (主题842),使用可选的过渡方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
73
收入确认-内容分发服务和品牌频道按钮的可变对价确定-请参阅财务报表的附注3。
关键审计事项说明
作为公司对其与内容出版商协议的收入确认的一部分,管理层需要估计主要与交易收入分享以及遥控器上品牌频道按钮的销售有关的内容分发服务的可变对价。
与内容出版商的内容分发服务相关的可变对价包括在基于预期价值的估计交易价格中,预计不会出现收入的显着逆转。对于交易性收入分享安排,可变对价的估计基于管理层对出版商内容应用的历史、当前和预测表现的评估。对于遥控器上品牌频道按钮的销售,可变对价的估计基于管理层对过去、当前和预测的播放器和Roku TV销量的评估。
由于估计可变对价和交易价格所需的重大判断,我们将与内容出版商安排相关的收入预测确定为关键审计事项。这样的估计需要审计师高度的判断,并且相对于评估管理层与可变考量预测相关的估计和假设的合理性,需要付出更大的努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序与管理层在确定未来可变对价时使用的预测有关,包括以下内容:
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• |
我们测试了与内容分发服务和品牌频道按钮相关的管理层预测流程控制的有效性。 |
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• |
我们选择了一个不同考虑因素的收入安排样本,并执行了以下操作: |
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o |
获得每个选择的合同文件,包括主协议和其他相关文件。 |
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o |
分析合同文件,以确定在评估合同会计时是否确定并适当考虑了所有可能影响收入确认的安排条款,包括收入分享的条款和条件。 |
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o |
向公司财务和销售部门的相关人员询问品牌频道按钮的销售估计。 |
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o |
通过将对价的历史预测与实际收到的对价进行比较,评估管理层预测的准确性。 |
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o |
评估从前期预测到本期预测的变化(如果适用)。 |
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o |
将管理层的可变对价预测与历史数据、公司内部的其他信息以及某些可公开获得的历史和预测行业信息(如果适用)进行比较。 |
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o |
检验了编制预报的数学准确性。下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。 |
/s/德勤律师事务所
加州圣何塞
2021年2月25日-
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
74
Roku,Inc.
综合资产负债表
(单位为千,面值除外)
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截至2013年12月31日, |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款,扣除备用金净额#美元 |
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2020年12月31日和2019年12月31日 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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长期债务的当期部分 |
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递延收入,本期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务,非流动部分 |
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递延收入,非流动部分 |
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经营租赁负债,非流动部分 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注12) |
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股东权益: |
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普通股,$ |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日; |
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分别截至2020年12月31日和2019年12月31日发行和未偿还 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
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Roku,Inc.
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
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截至2019年12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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净收入: |
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站台 |
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$ |
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球员 |
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总净收入 |
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收入成本: |
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站台 |
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球员 |
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总收入成本 |
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毛利: |
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站台 |
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球员 |
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毛利总额 |
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运营费用: |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用),净额: |
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利息支出 |
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( |
) |
其他收入(费用),净额 |
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其他收入(费用)合计(净额) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税(福利)费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份-基本和稀释 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
76
Roku,Inc.
合并全面损失表
(单位:千)
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合损益(税后净额): |
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短期投资的未实现收益(亏损),税后净额 |
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— |
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( |
) |
外币折算调整 |
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— |
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— |
|
其他综合损益,税后净额 |
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— |
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( |
) |
综合净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见合并财务报表附注
77
Roku,Inc.
合并股东权益报表(千)
|
|
普通股 |
|
|
额外缴费 |
|
|
累计其他 |
|
|
累计 |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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综合损失 |
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赤字 |
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权益 |
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余额-2017年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
提前行使的股票期权的归属 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
根据股权激励计划发行普通股,税后净额 |
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— |
|
|
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— |
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|
根据普通股认股权证的行使发行普通股,净额 |
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— |
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|
- |
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— |
|
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|
基于股票的薪酬费用 |
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股份回购 |
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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|
— |
|
采用ASU 2016-16 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
采用ASU 2014-09 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
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短期投资未实现亏损 |
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( |
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净损失 |
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— |
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( |
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余额-2018年12月31日 |
|
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( |
) |
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提前行使的股票期权的归属 |
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股份回购 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
根据股权激励计划发行普通股 |
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— |
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— |
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根据与市场发行相关的普通股发行,扣除发行成本#美元。 |
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— |
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— |
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— |
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|
与收购相关的普通股发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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短期投资未实现收益 |
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|
外币折算调整 |
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净损失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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余额-2019年12月31日 |
|
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( |
) |
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提前行使的股票期权的归属 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
|
根据股权激励计划发行普通股 |
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|
— |
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|
— |
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|
根据与市场发行相关的普通股发行,扣除发行成本$。 |
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— |
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|
基于股票的薪酬费用 |
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|
— |
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采用ASU 2016-13 |
|
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净损失 |
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( |
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( |
) |
余额-2020年12月31日 |
|
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$ |
|
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$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
请参阅合并财务报表附注。
78
Roku,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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经营活动的现金流: |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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使用权资产摊销 |
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内容资产摊销 |
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坏账拨备 |
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其他项目净值 |
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营业资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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( |
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( |
) |
盘存 |
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( |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
递延收入成本 |
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— |
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其他非流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应付帐款 |
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( |
) |
应计负债 |
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经营租赁负债 |
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— |
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其他长期负债 |
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( |
) |
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( |
) |
递延收入 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: |
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购置房产和设备 |
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) |
购买业务,扣除购入的现金后的净额 |
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与收购相关的第三方托管收益 |
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购买无形资产 |
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购买短期投资 |
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短期投资的销售/到期日 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流: |
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扣除发行成本后的借款收益 |
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偿还借款 |
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先前企业收购的预扣款项 |
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根据激励计划发行的股权收益,扣除回购后的净额 |
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根据在市场上发行的股票所得的收益,扣除发行成本后的收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金: |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
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79
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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现金流量信息的补充披露: |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充披露: |
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为企业合并发行普通股 |
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购置财产和设备的未付部分 |
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收购相关费用的未付部分 |
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购入无形资产的未付部分 |
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未支付的市场发行成本部分 |
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请参阅合并财务报表附注。
80
Roku,Inc.
合并财务报表附注
1.公司
业务的组织和描述
Roku,Inc.(简称“Roku”或“Roku”)成立于2002年10月,根据特拉华州法律成立,名称为Roku LLC。在……上面
2.重大会计政策及列报依据
列报依据和合并原则
合并财务报表包括Roku公司及其全资子公司的账目,是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
上一年度列报的重新分类
现金流量表中运营现金流量中的某些前期金额已重新分类,以符合本期列报。这些改叙对报告的任何期间的经营活动提供的现金净额没有影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、净收入和开支数额。受此类估计和假设影响的重要项目包括:收入确认、确定履行义务的性质和时间、可变对价、确定履行义务的独立销售价格、毛收入与净收入确认、客户与供应商关系的评估以及其他义务,如销售退货准备金和销售激励计划;商誉和无形资产的减值;有形和无形资产的使用年限;坏账准备;递延所得税资产的估值;以及基于股票的补偿。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与公司的估计和假设不同。
综合损失
综合亏损相当于截至2020年12月31日止年度的净亏损。全面亏损包括公司截至2019年12月31日年度的短期投资和外币换算调整的未实现收益。全面亏损包括截至2018年12月31日年度公司短期投资的未实现亏损。未实现损益的所得税不是实质性的。
81
外币
本公司境外子公司的本位币为美元。这些子公司的货币性资产和负债按期末的现行汇率从当地货币重新计量为美元,非货币性资产和负债按历史汇率重新计量。收入和费用按每个期间的有效平均汇率重新计量。重新计量的外币损益和交易损益在合并经营报表中记为其他收入(费用)净额。截至2020年12月31日止年度,本公司录得外币收益$
现金和现金等价物
该公司认为所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。截止到2020年12月31日,
应收账款净额
应收账款通常是无担保的,来源于从客户那里赚取的收入。它们按发票价值减去销售退货、销售奖励和坏账的估计备抵金额列示。该公司对其客户进行持续的信用评估,并为潜在的信用损失和可疑账户保留备用金。本公司考虑历史经验、正在进行的促销活动、历史理赔率等因素来确定销售退货和销售奖励的津贴。
销售退货准备:
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截至2019年12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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期初余额 |
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记入收入账 |
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销售退货准备金的使用 |
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期末余额 |
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$ |
( |
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$ |
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销售奖励津贴:
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截至2019年12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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期初余额 |
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记入收入账 |
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销售奖励准备金的使用 |
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期末余额 |
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坏账准备:
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截至2019年12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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期初余额 |
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2016-13年度采用ASU的影响 |
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调整后的余额,期初 |
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坏账拨备 |
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对回收和核销的调整 |
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期末余额 |
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客户H已入账
业务合并
在将收购会计方法应用于某项交易之前,公司会确定该交易是否符合企业合并的定义。本公司根据其估计的公允价值,将其收购的购买代价的公允价值分配给所收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。购买对价公允价值超过可确认资产和负债公允价值的部分计入商誉。被收购业务的经营业绩自其生效之日起计入本公司的综合经营报表。与收购相关的费用和某些收购重组及其他相关费用从业务合并中单独确认,并在发生时计入费用。或有对价安排于收购日按公允价值确认,随后的公允价值调整计入运营。
虽然公司使用其最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债,但估计本身就是不确定的,需要改进。因此,在测算期内,最高可能达到
无形资产
通过企业合并获得的无形资产在收购结束时按其公允价值入账。无形资产在其预计使用年限内采用直线法摊销。该公司每年评估其无形资产的估计剩余使用寿命,并在事件或情况变化需要修订剩余的摊销期限时进行评估。
减损评估
该公司在每个会计年度的第四季度至少每年评估一次商誉的可能减值,如果情况表明商誉可能受损,则评估的频率更高。这包括但不限于商业环境、市场状况的重大不利变化,或其他表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值的事件。在进行年度评估时,本公司可以选择进行定性评估,以测试报告单位的商誉是否减值,也可以直接进行量化评估。根据公司的定性评估,如果
83
经确定,我们报告单位的公允价值很可能低于它的账面价值,然后进行定量评估。报告单位账面金额超过其公允价值的任何部分均计入减值损失。
当事件或业务环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回或该等资产的使用年限不再合适时,本公司会审核寿命有限的长期资产、无形资产及资本化许可内容资产的减值情况。该公司根据估计的未贴现的未来现金流对这些资产进行减值评估。如果资产组的账面价值超过估计的未来未贴现现金流量,本公司将根据账面金额超过资产组的公允价值确认减值亏损。
“公司”就是这么做的。
收入确认
收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价。该公司的合同包括各种产品或服务或两者的组合,这些产品或服务通常能够区分开来,并作为单独的履约义务核算。该公司的合同通常包含多个不同的履约义务。
该公司根据预期价值估算合同的交易价格,预计该合同的收入不会出现重大逆转。可变对价的估计是基于对履约义务所记录和预期的历史、当前和预期业绩的评估。
在有多个履约义务的安排中,每份合同的估计交易价根据相对独立销售价格(“SSP”)分配给每个不同的履约义务。对于通常单独销售的履约义务,SSP是通过评估此类独立销售来确定的。对于那些没有按常规单独出售的履约义务,公司根据市场状况和其他可观察到的投入来确定SSP。
当该公司销售第三方商品和服务时,它会评估该公司是否为委托人,并以毛收入或代理商为基础报告收入,以净额为基础报告收入。在此评估中,公司考虑是否在指定的商品或服务转让给客户之前获得控制权,以及其他指标,如主要负责履行的一方、库存风险和制定价格的酌处权。
收入是扣除向客户征收的税款后入账的,这些税款随后汇给相关的政府当局。本公司不将与合同收购相关的任何成本资本化,因为由于最直接的合同收购成本涉及一年或更短期限内确认的合同,因此本公司在发生合同时采用实际的权宜之计和费用佣金。销售佣金包括在合并经营报表中的销售和营销费用中。当公司有权开具发票的对价金额与实体迄今完成的业绩对客户的价值直接一致时,就适用于发票上的实际权宜之计。
产品和服务的性质
平台细分市场:
该公司从销售数字广告和相关服务、内容分发服务、订阅和交易收入份额、高级订阅、计费服务、销售遥控器上的品牌频道按钮以及与服务运营商和电视品牌的许可安排中获得平台收入。
84
该公司直接向营销者或通过广告公司销售数字广告。广告收入主要来自通过广告印象提供的视频和展示广告。广告通常是以千人成本(“CPM”)为基础出售的,并由插入顺序(“IO”)来证明。收入确认为提供的印象数量。IO可能包括多个履行义务,因为它们包含不同的广告产品或服务。对于此类安排,公司根据其相关的SSP将收入分配给每个不同的履约义务。该公司还从使用其平台的客户那里获得收入。为此,它收取平台费,这是客户当月广告库存支出的一个百分比,以及通过该平台购买的数据和任何附加功能。该公司根据其对其是作为创收过程中的委托人还是作为代理人的决定,以毛收入或净收入的基础确认数字广告收入。在公司是委托人的情况下,在将广告库存转移给客户之前,它会控制广告库存。该公司主要对其客户负责,并在制定定价方面拥有一定程度的酌处权,这进一步支持了这一点。根据不同履行义务的性质,由多个履行义务组成的广告安排可以在某个时间点上确认,也可以在一段时间内确认。
该公司的内容分销收入分享安排包括现金或非现金对价。收入分成安排通常适用于注册新服务的账户的新订阅,以及在租赁或购买电影时的新订阅。由于本公司被视为内容出版商和最终用户之间的代理,因此收入按净额确认。由于服务是在合同分销期限内交付的,因此收入按一段时间按天确认。非现金对价通常以广告库存的形式进行,其公允价值是根据相关内部和第三方数据确定的。
该公司在Roku频道上按月订阅优质内容,对不同的内容收取不同的费用。由于本公司被视为与最终用户的关系中的委托人,此类额外订阅费的收入在服务期内按毛利确认。该公司在将内容转移给最终用户之前获得了控制权,并且在制定定价方面有一定的自由度。该公司根据合同安排向Roku Channel上的优质内容提供商支付固定费用,并确认在收入成本中,Roku Channel平台将向Roku Channel平台支付固定费用。
该公司在流媒体设备的遥控器上销售品牌频道按钮,提供对出版商内容的一键访问。该公司通常在规定的经销期内每售出一台按键收取固定费用。收入按时间流逝、按天、按分配期限确认。
该公司授权电视品牌和服务运营商使用Roku操作系统,包括更新和升级。许可收入是在公司提供知识产权并将控制权转移给客户时确认的。分配给未指明升级的收入是在服务期间内按时间、按天确认的。专业服务收入在提供或接受服务时确认。托管费是在服务期内按时间、按天确认的。
播放器细分:
该公司将其大部分播放器和音响产品销售给美国的零售分销渠道,包括实体零售商和在线零售商,并通过该公司的网站销售。播放器收入主要包括硬件、嵌入式软件和未指明的升级(如果可用)。*硬件和嵌入式软件被视为一项履行义务,收入在控制权移交给客户时确认。如果可用,客户可随时获得未指明的升级或增强功能。本公司将未指明升级的分配价值记录为递延收入,并在相关玩家的估计经济寿命内按流逝时间按比率确认为玩家收入。
该公司的球员收入包括估计交易价格中的销售退货和销售奖励。这些预估是基于历史经验和预期业绩,向客户开出的运费计入营收,相关运费计入营收成本。
85
租契
2019年1月1日,本公司于租赁(主题842),使用可选择的过渡方法,并在其合并资产负债表上记录经营使用权资产和经营租赁负债。本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。经营租赁计入我们综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、应计负债和经营租赁负债。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及负债于开始日期根据租赁期内的租赁付款现值确认。由于租赁中隐含的利率不容易确定,本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。在计算递增借款利率时,公司会考虑其信用评级和租期长短。本公司在合理确定行使其中一项选择时,会在决定租期时考虑延长或终止租约的选择。该公司将租赁和非租赁组成部分合并为房地产和设备租赁的单一租赁组成部分。
金融工具的公允价值
本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。本公司对合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有资产和负债实行公允价值会计。由于现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的短期性质,综合财务报表中报告的账面金额接近其公允价值。 由于其浮动利率,债务的账面价值接近公允价值。
盘存
本公司的存货主要由产成品组成,按成本或可变现净值中较低者列报,成本按先进先出原则确定。如果存货成本超过其可变现净值,则计提拨备。该公司根据管理层对未来需求和市场状况的评估,评估过剩和过时产品的库存水平和采购承诺。
财产和设备
财产和设备在资产的估计使用年限内按成本记录并使用直线法折旧,一般范围为
该公司利用成本开发其内部使用的软件。与开发的规划和实施后阶段相关的成本在发生时计入费用。当前期工作成功完成,管理层已授权并承诺为项目提供资金,项目有可能完成并按预期使用时,成本就会资本化。预计会带来额外材料功能的增强功能所产生的成本会资本化。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,公司将内部使用软件开发成本资本化为$
递延收入
该公司的递延收入反映了从许可和服务安排(包括广告)收到的费用,这些费用将在一段时间内或在提供服务时确认为收入。递延收入余额由分配给未指明的升级或增强的播放器销售金额组成,如果可用
86
基础,服务运营商和电视品牌的许可费和服务费,以及广告商和内容出版商的付款。预计在一年内实现的递延收入归类为流动负债,其余计入非流动负债。
广告费
广告成本在发生时计入费用,并计入合并经营报表中的销售和营销费用。该公司产生的广告费为#美元。
基于股票的薪酬
该公司根据授予日奖励的估计公允价值来衡量所有基于股票的奖励的补偿费用,包括授予员工的限制性股票单位和股票期权。对于限制性股票单位,授予日的公允价值以授予日公司A类普通股的收盘价为基础。每个股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。本公司对发生的没收行为进行核算。基于股票的补偿在必要的行使期内以直线方式确认。
所得税
该公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额,采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率厘定。估值免税额是在必要时设立的,以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
每股净亏损
由于公司在公布的所有期间都处于亏损状态,每股基本净亏损与所有时期的稀释后每股净亏损相同,因为纳入所有潜在的已发行普通股和潜在的稀释证券将是反稀释的。
最近采用的会计准则
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年会计准则更新(ASU)。金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量。该指导意见修改了按摊余成本持有的资产和可供出售债务证券的信贷损失报告,要求可供出售债务证券的信贷损失作为津贴而不是减记。
在……上面
2019年3月,FASB发布了ASU 2019-02,娱乐-电影-其他资产-电影成本(分主题926-20)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill及其他(分主题920-350):改进电影成本和节目材料许可协议的核算为了使剧集电视连续剧的制作成本核算与电影制作成本核算相一致,消除了内容差异,使之大写。ASU 2019-02还要求一个实体重新评估对电影集团中电影使用的估计,并前瞻性地说明任何变化。此外,ASU 2019-02要求实体测试电影,并要求在电影集团级别的节目材料在电影时的损害许可协议
87
或者,许可协议主要是与其他电影和许可协议一起货币化的。在……上面
本公司还采用了以下华硕公司的有效措施。
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ASU |
描述 |
亚利桑那州立大学2018-15年度 |
无形资产-商誉和其他-内部使用软件(主题350),客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算 |
亚利桑那州立大学2018-13年度 |
公允价值计量(主题820),披露框架-公允价值计量披露要求的变化 |
亚利桑那州立大学2017-04 |
无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减损测试 |
ASU 2019-04 |
对主题326(金融工具-信用损失)、主题815(衍生工具和套期保值)和主题825(金融工具)的编码改进 |
ASU 2020-02 |
金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告第119号对SEC段落的修订,以及SEC章节关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的更新,租赁(主题842) |
ASU 2020-03 |
金融工具编码化的改进 |
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。本指南为将美国GAAP应用于合同修改、套期保值关系以及参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的其他交易提供了可选的权宜之计和例外,这些交易预计将在满足某些标准的情况下停止。该指导意见自2020年3月12日起至2022年12月31日止有效。本公司于2020年第二季作出保单选择,在伦敦银行同业拆息终止时,为信贷协议选择不同的参考利率。目前仍不确定何时会从LIBOR过渡到另一个参考利率,也不确定哪个参考利率将成为LIBOR的公认市场替代品。
尚未采用的最新会计准则
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计,通过取消一般原则的某些例外,并简化某些领域,如特许经营税、提高计税基础商誉、单独的实体财务报表和对颁布税法或税率变化的临时确认,来简化所得税的会计处理。该指南适用于2020年12月15日之后的财年,包括这些财年内的中期报告期,并允许提前采用。本公司相信,采用这一指导方针不会对财务报表产生实质性影响。
88
3.收入
公司的分类收入由
合同余额包括以下内容(以千为单位):
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截至2013年12月31日, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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应收账款净额 |
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合同资产(包括预付费用和其他流动资产) |
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递延收入,本期部分 |
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递延收入,非流动部分 |
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递延收入总额 |
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$ |
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$ |
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应收账款按发票金额入账,扣除坏账准备、销售退货和销售奖励。付款条件可能因客户和合同而异。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。合同资产是在收入确认后开票时创建的。当开票权变得无条件时,合同资产转移到应收账款。该公司的合同资产一般为流动资产,计入预付费用和其他流动资产。合同资产增加$
合同负债包括在递延收入中,反映在完成履约义务和确认收入之前开具的对价。递延收入增加了大约$
截至2020年12月31日的年度内,从截至2019年12月31日的递延收入中确认的收入为#美元。
公司确认了$
客户C占比
89
4.业务组合
于2019年11月8日,本公司根据本协议及合并计划之条款及条件,收购DataXu,Inc.(“DataXu”)全部流通股,日期为
收购DataXu的总对价为$
收购的资产 |
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公允价值 |
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预计使用寿命 (以年为单位) |
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流动资产 |
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受限现金 |
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财产和设备,净额 |
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无形资产: |
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发达的技术 |
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客户关系 |
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商标名 |
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商誉 |
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经营性租赁和使用权资产 |
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其他长期资产 |
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收购的总资产 |
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承担的负债 |
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流动负债 |
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经营租赁负债 |
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承担的总负债 |
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) |
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总购买注意事项 |
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$ |
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收购净资产的公允价值估计是基于计算和估值,以及有关收购的某些有形资产和承担的负债的估计和假设。总对价超过有形资产、可识别无形资产和承担负债的部分计入商誉。商誉主要归因于我们广告产品的预期协同效应和交叉销售机会。
所记录的商誉不能在纳税时扣除。关于此次收购,与非商誉和无形资产相关的账面/税项差异被确定为递延税项负债。递延税项负债没有反映,因为公司还收购了递延税项资产,包括重大净营业亏损,以抵消递延税项负债。此外,两家公司都有针对各自递延税项资产记录的全额估值免税额,导致综合资产负债表中递延税项的净调整为零。
90
5. 商誉和无形资产
商誉
商誉是指企业合并中购买对价超过有形资产公允价值的部分。取得的无形资产扣除承担的负债。
下表反映了商誉的账面价值(单位:千):
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账面价值 |
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截至2018年12月31日的余额 |
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$ |
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补充:DataXu收购 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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调整:DataXu营运资金调整 |
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( |
) |
截至2020年12月31日的余额 |
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$ |
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商誉每年进行减值评估。
无形资产
下表为公司无形资产汇总表(单位:千):
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截至2020年12月31日 |
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毛 携载 金额 |
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累计 摊销 |
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网 携载 金额 |
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加权平均使用寿命 (以年为单位) |
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发达的技术 |
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( |
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客户关系 |
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商标名 |
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专利 |
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无形资产 |
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( |
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截至2019年12月31日 |
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毛 携载 金额 |
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累计 摊销 |
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网 携载 金额 |
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加权平均使用寿命 (以年为单位) |
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发达的技术 |
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$ |
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( |
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$ |
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客户关系 |
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商标名 |
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专利 |
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无形资产 |
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( |
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$ |
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该公司记录的费用为#美元。
91
预计未来五年及以后无形资产摊销费用如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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|
总计 |
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$ |
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6.资产负债表组成部分
应收账款净额:
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截至2013年12月31日, |
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2020 |
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2019 |
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应收账款总额 |
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$ |
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$ |
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销售退货准备 |
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( |
) |
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( |
) |
销售奖励津贴 |
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( |
) |
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( |
) |
坏账准备 |
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( |
) |
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( |
) |
其他津贴 |
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( |
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( |
) |
总免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除备抵后的应收账款总额 |
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$ |
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$ |
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财产和设备,净值:
|
|
截至2013年12月31日, |
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2020 |
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2019 |
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计算机和设备 |
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$ |
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$ |
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租赁权的改进 |
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网站和内部使用软件 |
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办公设备和家具 |
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总资产和设备 |
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累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备,净值 |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的财产和设备资产折旧和摊销费用为#美元
应计负债:
|
|
截至2013年12月31日, |
|
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2020 |
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2019 |
|
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应支付给内容出版商的款项 |
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$ |
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$ |
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|
应计收入成本 |
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营销、零售和销售成本 |
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经营租赁负债,流动 |
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应计特许权使用费费用 |
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许可内容责任,当前 |
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其他应计费用 |
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应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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92
递延收入:
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|
截至2013年12月31日, |
|
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|
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2020 |
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2019 |
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||
平台,当前 |
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$ |
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$ |
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玩家,当前 |
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递延收入总额(当期) |
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平台,非当前 |
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播放器,非当前 |
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递延收入总额,非流动 |
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递延收入总额 |
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$ |
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$ |
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7. 许可的内容资产
该公司授权Roku频道上的流媒体内容。许可安排可以是固定费用,也可以是可变费用。许可安排规定了内容可用于流传输的时间段。当许可期开始、内容成本已知、内容被接受并可用于流媒体时,公司将固定内容费用及其相应责任资本化。如果许可费用无法确定或无法合理评估,则不会记录任何资产或负债,许可成本即为已发生的费用。*公司在可用合同期内使用直线法将许可内容资产摊销至收入成本、平台成本。这笔债务是按照协议的合同条款支付的。在……上面
截至2020年12月31日,符合这些要求的许可内容资产为
该公司记录的摊销费用为#美元。
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
$ |
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|
2022 |
|
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2023 |
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|
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93
许可的内容资产主要作为一个单元(称为电影组)一起货币化。每当发生表明公允价值小于账面价值的事件或情况变化时,都会对胶片集团进行减损评估。公司审查各种定性因素和指标,以评估集团资产是否减值。截至2020年12月31日,该公司
8.公允价值披露
本公司按公允价值计量的金融资产如下(以千计):
|
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截至2020年12月31日 |
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截至2019年12月31日 |
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公允价值 |
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1级 |
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公允价值 |
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1级 |
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资产: |
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现金和现金等价物: |
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现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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货币市场基金 |
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受限现金 |
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按公允价值计量和记录的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
公允价值定义为于计量日期在主要市场(或在没有主要市场的情况下,为资产或负债进行有序交易)在主要市场(或最有利市场)就该资产或负债进行有序交易而收取的出售资产或支付的转移负债的价格。此外,该公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入,并利用一个三级公允价值等级来确定用于计量公允价值的投入的优先顺序。用于计量公允价值的三种投入水平如下:
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
使用一级投入计量的金融资产和负债包括现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计负债。
本公司认为在购买之日购买的原始或剩余期限为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。该公司衡量的货币市场基金为#美元。
二级-第一级中包括的报价以外的可观察的投入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;以及可观察到的或主要由可观测市场数据通过相关或其他方式得出或证实的报价以外的投入。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司没有任何二级工具。
3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对资产或负债的公允价值具有重要意义,反映了公司自己对市场参与者在根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时将使用的假设的假设。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司没有3级工具。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
非金融资产,如商誉、无形资产、物业、厂房和设备、经营租赁使用权资产和许可内容资产,只有在确认减值时才会使用第3级投入评估减值并调整为公允价值。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度记录的运营ROU资产减值并不重大。
94
9.租契
该公司已签订主要用于写字楼房地产的经营租赁。租约的剩余期限为
租赁费用的构成如下以下(以千为单位):
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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经营租赁成本(1) |
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$ |
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$ |
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转租收入 |
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( |
) |
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( |
) |
净营业租赁成本 |
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$ |
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$ |
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(1)
与租赁相关的补充现金流信息如下(单位:千):
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
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|||||
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2020 |
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2019 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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经营性租赁的经营性现金流出 |
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$ |
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|
|
$ |
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以租赁义务换取的使用权资产: |
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|
经营租约 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(单位:千,租期和贴现率除外):
|
|
截至2013年12月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计入应付账款和应计负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债,流动 |
|
|
|
|
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经营租赁负债,非流动 |
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经营租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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|
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加权平均剩余租期: |
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经营租赁(以年为单位) |
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加权平均贴现率: |
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|
|
|
经营租约 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
95
截至2020年12月31日,经营租赁项下的未来租赁付款如下(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: |
|
经营租约 |
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|
2021 |
|
$ |
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|
2022 |
|
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2023 |
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2024 |
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|
2025 |
|
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此后 |
|
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|
未来租赁付款总额 |
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|
减去:推定利息 |
|
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( |
) |
减去:预计租户改善津贴 |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日,公司对尚未开始的经营租赁的承诺额为$
10.债项
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的未偿债务如下(单位:千):
|
|
截至2013年12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
金额 |
|
|
有效 利率,利率 |
|
|
金额 |
|
|
有效 利率,利率 |
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定期贷款A类贷款 |
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$ |
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|
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% |
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$ |
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% |
减去:债券发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务账面净额 |
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$ |
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$ |
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|
由于其浮动利率,债务的账面价值接近公允价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度与信贷协议有关的利息支出为$
优先担保定期贷款A和循环信贷安排
于2019年2月19日(“原成交日期”),本公司与摩根士丹利Advanced Funding,Inc.订立信贷协议(“现有信贷协议”)。于2019年5月3日(“成交日期”),根据递增假设及修订第1号(“修订”及经修订的现有信贷协议,“信贷协议”)修订现有信贷协议。于原定成交日期,本公司终止其于二零一四年十一月与矽谷银行订立的经修订及重订贷款及担保协议(“重订二零一四年LSA”)。
信贷协议规定:(I)
96
2019年11月18日,公司借入定期贷款A融资,本金总额为$
该公司有针对循环信贷安排的未偿还信用证#美元。
本公司根据信贷协议承担的义务以其几乎所有资产作抵押。未来,其某些直接和间接子公司可能需要为信贷协议提供担保。本公司可预付信贷协议下的贷款,并在某些情况下被要求预付贷款,而无需支付溢价。信贷协议包含惯常的陈述和担保、惯常的肯定和否定契约、每季度进行测试的金融契约,并要求公司保持一定的调整后的速成比率,至少。
截至2020年12月31日,本公司遵守了信贷协议的所有契诺。
11.股东权益
优先股
本公司拥有
普通股
本公司拥有
在市场上提供产品
2020年5月13日,公司与摩根士丹利有限责任公司和花旗全球市场公司作为其销售代理签订了股权分配协议,根据该协议,公司总共出售了。
97
预留供发行的普通股
截至2020年12月31日,公司已预留普通股以供发行,具体如下(单位:千):
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
根据股权激励计划授予的普通股奖励 |
|
|
|
|
根据2017年员工购股计划可发行的普通股奖励* |
|
|
|
|
根据2017年股权激励计划可发行的普通股奖励 |
|
|
|
|
普通股预留股份总额 |
|
|
|
|
*
股权激励计划
本公司拥有
根据该计划授予的限制性股票单位可以连续使用。根据该计划授予的期权以相当于授予日公平市场价值的每股价格授予。期权授权者拥有超过
限售股单位
截至2020年12月31日的年度限制性股票单位活动情况如下(单位:千,每股数据除外):
|
|
数量 股票 |
|
|
加权平均 赠与日期集市 每股价值 |
|
||
余额,2019年12月31日 |
|
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$ |
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获颁 |
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放行 |
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|
( |
) |
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|
|
|
没收 |
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|
( |
) |
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|
|
|
余额,2020年12月31日-未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度内授予的限制性股票单位于授出日期的公允价值为$。
截至2020年12月31日,与授予员工的限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为$
98
股票期权
下表汇总了公司在2008年计划和2017年计划下的股票期权活动(单位为千,不包括每股数据):
|
|
数量 股票 |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权 平均值 剩馀 合同 寿命(年) |
|
|
加权 平均值 授予日期 公允价值 每股 |
|
|
集料 内在性 价值 |
|
|||||
余额,2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
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授与 |
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— |
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$ |
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练习 |
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( |
) |
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— |
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— |
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没收和过期 |
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( |
) |
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
余额,2020年12月31日-未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
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$ |
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|
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|
|
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2020年12月31日可行使的期权 |
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$ |
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度内授出的购股权于授出日期之加权平均公允价值为#美元。
截至2020年12月31日,该公司拥有
基于股票的薪酬
该公司根据授予日期和奖励的公允价值来计量为换取股权奖励而获得的员工服务的成本。一般来说,授予员工的股票期权授予。
下表显示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度股票薪酬支出总额(单位:千):
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|||||||||
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|
2020 |
|
|
2019 |
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|
2018 |
|
|||
平台收入成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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球员收入成本 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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|
股票薪酬总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
根据2008年计划和2017年计划授予的期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权估值模型进行估计。这种以股票为基础的薪酬费用估值模型要求公司对计算中使用的变量做出某些假设和判断,包括预期期限、公司普通股的预期波动率、假设的无风险利率和预期股息。本公司采用直线法确认费用。本公司在没收发生时予以确认。
99
普通股公允价值:T该公司使用授予当日纳斯达克全球精选市场报告的A类普通股的市场收盘价。
预期期限:本公司的预期期限是指本公司的股票奖励预计未偿还的期限,根据ASC主题第718-10-S99-1号文件中所述的简化方法确定。美国证券交易委员会材料SAB主题14年,基于股份的支付.
预期波动性:本公司的波动率因素是使用几家类似期权条款的可比上市公司波动率来估算的。
预期股息:本公司从未派发过现金股利,目前亦无意在未来派发现金股利,因此预期派息为$。
无风险利率:该公司的无风险利率基于目前美国财政部发行的零息债券的隐含收益,剩余期限相当于股票期权的估计寿命。如果公司股票期权的预期期限与报价利率的期限不一致,公司将执行直线内插法,根据可用期限到期日确定利率。
用于评估在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内授予的股票期权的假设如下:
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|||||||||
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
预期期限(以年为单位) |
|
5.0 - 6.7 |
|
|
5.0 - 6.7 |
|
|
5.3 - 6.8 |
|
|||
无风险利率 |
|
|
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|||
预期波动率 |
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股息率 |
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— |
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|
— |
|
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— |
|
12.承担及或有事项
制造业采购承诺
这个公司在正常业务过程中与供应商签订了各种制造合同。为了管理未来对其产品的需求,该公司与制造商和供应商签订协议,根据一定的标准和时间采购库存。其中一些承诺是不可取消的。*截至2020年12月31日,公司拥有
该公司记录了超出预计需求预测的不可取消采购承诺的负债。该公司记录了$
许可证内容承诺
截至2020年12月31日,公司确认负债为$
该公司还与内容出版商签订合同,在未来收购内容或购买广告库存。截至2020年12月31日,该公司拥有
100
用于流媒体,并被确认为负债以及尚未可用于流媒体或尚未购买的广告库存的内容。
信用证
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的未撤销信用证金额为$。
偶然事件
当本公司认为或有损失(包括知识产权许可索赔的负债)可能发生且可合理估计时,本公司应计提此类损失。 这些应急事项至少每季度审查一次,并进行调整,以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问咨询以及其他信息和事件的影响。然而,这些意外情况和其他法律程序的解决可能本质上是不可预测的,并受到重大不确定性的影响。
截至2020年12月31日,公司没有任何重大或有损失。截至2019年12月31日止年度,本公司录得开支$
在正常业务过程中,公司不时会受到法律诉讼、索赔和调查,包括与员工关系、商业惯例和专利侵权有关的索赔。本公司涉及未在此列明的诉讼事项。虽然这些诉讼、索赔和调查的结果不能确切预测,但公司不认为其目前参与的任何事项的最终结果合理地可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
赔偿
在正常业务过程中,本公司已订立合约安排,就下列事项向业务伙伴及其他各方提供不同范围及条款的赔偿条款某些事项,包括但不限于因公司违反此类协议和第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。本公司在这些协议下的义务可能在时间或金额上受到限制,在某些情况下,本公司可能向第三方追索某些付款。此外,本公司已与其董事及若干高级职员订立弥偿协议,要求(其中包括)就彼等作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。
由于先前赔偿要求的历史有限,以及每项协议涉及的独特事实和情况,不可能确定这些赔偿义务项下的最高潜在金额。截至目前,本公司并无因该等责任而产生任何重大成本,亦未在综合财务报表中应计任何与该等责任有关的负债。
13.所得税
所得税前亏损的组成部分包括以下内容(以千计):
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|||||||||
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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美国 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国 |
|
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|
|
所得税前净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
101
所得税(福利)费用由以下部分组成(以千计):
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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目前: |
|
|
|
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|
联邦制 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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状态 |
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外国 |
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延期: |
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|
外国 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下是法定联邦所得税税率与公司实际税率的对账:
|
|
截至2019年12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
按法定税率征收的美国联邦所得税 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
美国州和地方所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
更改估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
联邦研发税收抵免 |
|
|
|
|
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|
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|
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基于股票的薪酬 |
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餐饮和娱乐 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
永久性物品 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
国外利差 |
|
|
— |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
采购成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
第162(M)条限制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
国家分摊变更 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
税率变动 |
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|
— |
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( |
) |
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退还实报实销的规定 |
|
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|
其他 |
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( |
) |
|
|
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实际税率 |
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% |
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% |
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% |
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分包括以下内容(以千计):
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截至2013年12月31日, |
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2020 |
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2019 |
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递延税项资产: |
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净营业亏损结转 |
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研发学分 |
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租赁义务 |
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递延税项资产总额 |
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递延税项负债: |
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使用权资产 |
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估值免税额 |
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递延税项净资产 |
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$ |
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102
当递延税项资产的一部分很可能无法通过未来业务变现时,会提供估值拨备。由于公司对截至2020年12月31日的所有可获得的客观证据(包括正面和负面)进行了分析,管理层认为,美国递延税项资产更有可能无法完全变现。因此,该公司为其美国递延税项资产提供了全额估值津贴。
该公司的估值免税额增加了#美元。
就联邦和州所得税申报而言,分别净营业亏损结转$
就英国和丹麦所得税报告而言,净营业亏损结转#美元
截至2020年12月31日,公司研发税收抵免结转金额为$
经修订的1986年国税法(下称“国税法”)载有条款,可在发生某些事件(包括法定界定的重大所有权变更)时,限制在任何特定期间可供使用的净营业亏损和贷记结转。根据守则第382节的定义,净营业亏损和税项抵免结转的使用受所有权变更的年度限制。本公司已评估第382条所有权自成立以来是否有任何变更,并确定第382条所有权变更于二零零九年十二月十八日发生,而本公司截至所有权变更日期所产生的税项属性受此限制。
A DataXu的第382节研究已完成,涵盖从2008年5月1日开始至2019年11月8日收购日期这段时间。根据这项研究,该公司确定了
截至2020年12月31日,未确认的税收优惠总额为美元。
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截至2013年12月31日, |
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2020 |
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2019 |
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年初未确认的税收优惠 |
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本年度税位毛增额 |
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由于状态过期而导致的毛减 |
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前几年税收头寸的毛减 |
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年末未确认税收优惠余额 |
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$ |
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该公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款是其所得税支出的一个组成部分。截至2020年12月31日,公司录得美元
103
该公司未确认的税收优惠的变化(如果有的话)将对其实际税率产生非实质性影响。该公司预计其未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。
该公司将继续无限期地将其外国子公司的收益进行再投资,这些收益并不显著。虽然联邦所得税支出已被确认为2017年减税和就业法案的结果,但公司没有就外国预扣税、州所得税或汇兑损益等项目提供任何额外的递延税款。本公司无法确定这些再投资国际收益的未确认税费金额。
14.关联方交易
本公司于截至2020年12月31日止年度并无从事任何重大关联方交易。有
前几年,该公司与其战略投资者之一进行了交易。关于这位投资者,公司记录的收入为#美元。
此外,本公司曾与另一间公司进行交易,而本公司的行政总裁持有该公司的多数表决权权益,并为该公司的董事会成员,而该公司的另一位董事会成员为该公司的首席执行官。关于与另一家公司的交易,该公司产生了#美元的费用。
15.退休计划
公司维持401(K)养老金递延储蓄计划(“储蓄计划”),以使符合条件的员工受益。符合条件的员工可以选择每两周向储蓄计划缴纳一次款,但受某些限制。公司可由董事会酌情向储蓄计划缴款。
2014年,该公司在英国为其驻英国员工设立了固定缴款计划。该公司贡献了$
16.每股净亏损
公司每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算购买普通股的期权的稀释每股净亏损时,因提前行使股票期权和业务收购而发行的限制性股票单位和普通股的未归属股份被视为普通股等价物,但由于其影响是反摊薄的,因此被排除在每股稀释净亏损的计算之外。由于该公司在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度报告了净亏损,稀释后的每股普通股净亏损与这些年度的每股基本净亏损相同。
104
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为千,每股数据除外):
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截至2019年12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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分子: |
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普通股股东应占净亏损 |
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分母: |
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加权平均股数,用于计算每股净亏损,基本亏损和摊薄亏损 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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) |
不包括在稀释后每股净亏损计算中的潜在普通股如下(以千计),因为它们的影响在本报告所述期间具有反稀释作用:
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截至2019年12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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购买普通股的股权奖励 |
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因提前行使股票期权和业务收购而发行的普通股未归属股份 |
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总计 |
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17.细分市场信息
营运分部被定义为拥有离散财务信息的实体的组成部分,这些信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估,以分配资源和评估财务业绩。该公司的首席执行官是首席执行官,首席执行官根据在综合基础上提交的财务信息以及每个运营部门的收入和毛利来评估业绩,并作出向其运营部门分配资源的决定。该公司使用管理方法来确定应在公司合并财务报表附注中单独分类和列报的分部财务信息。管理方法基于管理层组织公司内部部门以做出运营决策、分配资源和评估业绩的方式。
该公司报告的财务结果与管理层为决策目的查看财务信息的方式一致。该公司不管理部门层面的运营费用,如研发、销售和营销以及一般和行政费用。
本公司的组织机构为
站台
包括销售数码广告、内容分销服务、订阅及交易收入分成(包括溢价订阅)、销售遥控器上的品牌按钮以及与服务营运商及电视品牌的授权安排所产生的收入。
球员
包括通过零售商和分销商销售流媒体播放器、音频产品和配件以及通过本公司网站直接向客户销售所产生的收入。
该公司不会将财产和设备或任何其他资产或资本支出分配给应报告的部门。运营费用不在部门级别进行管理。
105
本公司根据财务指标(包括部门毛利)评估其可报告部门的表现,这些指标由首席运营总监定期审核,并提供对个别部门及其对公司经营业绩贡献能力的洞察。
占部门收入(净额)10%或更多的客户如下:
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截至2019年12月31日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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平台细分市场收入 |
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客户H |
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玩家细分市场收入 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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% |
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% |
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% |
国际市场的收入低于
18.季度财务数据(未经审计)
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截至三个月 |
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十二月三十一日, 2020 |
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9月30日, 2020 |
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6月30日, 2020 |
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3月31日, 2020 |
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总收入 |
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毛利 |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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普通股股东每股基本净收益(亏损) |
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普通股股东每股摊薄净收益(亏损) |
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截至三个月 |
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十二月三十一日, 2019 |
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9月30日, 2019 |
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6月30日, 2019 |
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3月31日, 2019 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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普通股股东应占净亏损 |
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普通股股东每股基本和稀释后净亏损 |
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) |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
106
第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评价
在提交本年度报告Form 10-K之前,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,已经评估了我们的披露控制和程序的有效性(如1934年证券交易法(经修订)或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序在设计和操作上都是有效的,处于合理的保证水平。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的季度内,根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中提出的框架,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在下列框架下的评估内部控制-综合框架(2013),我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。
我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计,其报告如下所述。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
107
独立注册会计师事务所报告
致Roku,Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们已根据以下标准对Roku,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2020年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表和我们2021年2月25日的报告,对这些财务报表发表了无保留意见,并包括一段关于本公司2019年会计年度因采用2016-02号会计准则而改变租赁会计方法的说明段落。租契(主题842)。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 德勤律师事务所
加州圣何塞
2021年2月25日
108
第9B项。其他资料
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息参考我们提交给证券交易委员会的2020年度股东大会的最终委托书,在截至2020年12月31日的年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息参考我们提交给证券交易委员会的2020年度股东大会的最终委托书,在截至2020年12月31日的年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本项目所要求的信息参考我们提交给证券交易委员会的2020年度股东大会的最终委托书,在截至2020年12月31日的年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
本项目所要求的信息参考我们提交给证券交易委员会的2020年度股东大会的最终委托书,在截至2020年12月31日的年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息参考我们提交给证券交易委员会的2020年度股东大会的最终委托书,在截至2020年12月31日的年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
(A)(1)财务报表
见本报告第(8)项下的“财务报表索引”。
(A)(2)财务报表附表
所有财务报表附表均被省略,原因是相关指示不要求提供或不适用,或所需信息已包括在财务报表或该等财务报表附注中。
109
(a)(3)展品
以下陈述的文件与本文一起提交,或通过引用所指示的位置并入本文中。
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通过引用并入本文 |
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数 |
展品名称 |
形式 |
文件编号 |
展品 |
归档 日期 |
归档 特此声明 |
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2.1 |
Roku,Inc.、特拉华收购公司、DataXu,Inc.和股东代表服务有限责任公司作为股东代表的合并协议和计划,日期为2019年10月22日的协议和计划,以及Roku,Inc.、特拉华收购公司、DataXu,Inc.和股东代表服务有限责任公司作为股东代表的合并协议和计划的第1号修正案,日期为2019年11月8日. |
8-K |
001-38211 |
2.1 |
11/14/2019 |
|
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3.1 |
修订及重订的公司注册证书. |
8-K |
001-38211 |
3.1 |
10/3/2017 |
|
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|
3.2 |
修订及重新制定附例. |
S-1/A |
333-220318 |
3.4 |
9/18/2017 |
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4.1 |
请参阅附件3.1. |
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4.2 |
A类普通股证书格式。 |
S-1/A |
333-220318 |
4.1 |
9/18/2017 |
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4.3 |
证券说明 |
10-K |
001-38211 |
4.3 |
3/2/2020 |
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|
10.1 + |
Roku,Inc.2008股权激励计划. |
S-1 |
333-220318 |
10.3 |
9/1/2017 |
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10.2 + |
2008年股权激励计划下期权协议和期权授予通知的格式. |
S-1 |
333-220318 |
10.4 |
9/1/2017 |
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10.3 + |
Roku,Inc.2017股权激励计划. |
S-1/A |
333-220318 |
10.5 |
9/18/2017 |
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10.4 + |
2017股权激励计划下期权协议和期权授予通知的格式. |
S-1/A |
333-220318 |
10.6 |
9/18/2017 |
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10.5 + |
2017年度股权激励计划限售股授信及奖励协议格式. |
S-1/A |
333-220318 |
10.7 |
9/18/2017 |
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10.6 + |
2017年股权激励计划下的期权协议和期权授予通知的格式。 |
10-Q |
001-38211 |
10.24 |
8/10/2018 |
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10.7 + |
2017年度股权激励计划(非员工董事)限制性股票授予通知和奖励协议格式. |
10-Q |
001-38211 |
10.7 |
8/9/2019 |
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10.8 + |
2017年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议格式(非雇员董事). |
10-Q |
001-38211 |
10.8 |
8/9/2019 |
|
|
|
|
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|
|
10.9 + |
2017年股权激励计划(员工)限制性股票授予通知和奖励协议的格式。 |
10-K |
001-38211 |
10.7 |
3/2/2020 |
|
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|
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|
|
10.10 + |
2017股权激励计划限制性股票授予通知和奖励协议的格式。 |
10-Q |
001-38211 |
10.5 |
11/6/2020 |
|
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|
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10.11 + |
2017年股权激励计划下的期权授予通知和奖励协议格式。 |
10-Q |
001-38211 |
10.6 |
11/6/2020 |
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10.12 + |
2017年股权激励计划下股票期权授予通知和期权协议格式(非雇员董事初始奖励). |
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X |
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10.13 + |
2017年股权激励计划股票期权授予通知和期权协议格式(非员工董事年度奖励). |
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X |
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10.14 + |
2017年度股权激励计划(非员工董事)限制性股票授予通知和奖励协议格式. |
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X |
110
|
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|
10.15 + |
高管补充股票期权计划2021年注册表。 |
8-K |
001-38211 |
10.1 |
10/6/2020 |
|
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|
|
|
10.16 + |
2017年股权激励计划下的期权授予通知、高管补充股票期权协议和期权授予通知的格式. |
8-K |
001-38211 |
10.2 |
12/7/2018 |
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10.17 + |
Roku,Inc.2017年员工购股计划. |
S-1/A |
333-220318 |
10.8 |
9/18/2017 |
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10.18 + |
赔偿协议格式,由Roku,Inc.与其每位董事和高管签署,并在Roku,Inc.与其每位董事和高管之间签署. |
S-1A |
333-220318 |
10.9 |
9/18/2017 |
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10.19 + |
Roku,Inc.和Stephen Kay之间签订的雇佣条款协议,日期为2013年11月15日. |
S-1 |
333-220318 |
10.9 |
9/1/2017 |
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10.20 + |
Roku,Inc.和Steve Louden之间签订的雇佣条款协议,日期为2015年6月11日. |
S-1 |
333-220318 |
10.11 |
9/1/2017 |
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10.21 + |
Roku,Inc.和Scott Rosenberg之间签订的雇佣条款协议,日期为2012年10月30日. |
S-1 |
333-220318 |
10.13 |
9/1/2017 |
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10.22 + |
Roku,Inc.和Mustafa Ozgen之间的雇佣条款协议,日期为2019年1月17日。 |
10-K |
001-38211 |
10.18 |
3/2/2020 |
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10.23 + |
Roku,Inc.和Neil Hunt之间的独立承包商服务协议,日期为2017年9月10日. |
S-1/A |
333-220318 |
10.30 |
9/18/2017 |
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10.24 + |
Roku,Inc.修订和重新启动的离职福利计划. |
8-K |
001-38211 |
99.1 |
7/16/2019 |
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10.25 |
Roku,Inc.和Cap第一期有限责任公司之间的Coleman Highline写字楼租赁日期为2018年8月1日(科尔曼大道1155号). |
10-Q |
001-38211 |
10.26 |
8/10/2018 |
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10.26 |
Roku,Inc.和Cap Oz 34,LLC之间的Coleman Highline写字楼租赁日期为2018年8月1日(1173/1167/1161 Coleman Ave). |
10-Q |
001-38211 |
10.27 |
8/10/2018 |
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10.27 |
2018年11月12日由Roku,Inc.和Cap第一期有限责任公司之间租赁的Coleman Highline写字楼第一修正案(1155 Coleman Ave). |
10-K |
001-38211 |
10.30 |
3/1/2019 |
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10.28 |
2018年11月18日Roku,Inc.和Cap Oz 34,LLC之间租用Coleman Highline写字楼的第一修正案(1173/1167/1161 Coleman Ave). |
10-K |
001-38211 |
10.31 |
3/1/2019 |
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10.29 |
信贷协议,日期为2019年2月19日,由Roku,Inc.、摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley High Funding,Inc.)作为贷款人、开证行、行政代理和抵押品代理以及其他开证行和贷款方不时签订. |
10-K |
001-38211 |
10.32 |
3/1/2019 |
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10.30 |
Roku,Inc.,8x8,Inc.和CAP第一阶段有限责任公司之间的租约转让和承担,业主同意和租约第一修正案,日期为2019年4月30日. |
10-Q |
001-38211 |
10.1 |
8/9/2019 |
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10.31 |
2019年4月30日由Roku,Inc.和Cap第一期有限责任公司之间租赁的Coleman Highline写字楼的第二修正案(1155 Coleman Ave)。 |
10-Q |
001-38211 |
10.2 |
8/9/2019 |
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10.32 |
2019年4月30日Roku,Inc.和Cap Oz 34,LLC之间租用Coleman Highline写字楼的第二修正案(1173/1167/1161 Coleman Ave). |
10-Q |
001-38211 |
10.3 |
8/9/2019 |
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10.33 |
Roku,Inc.、摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding,Inc.)作为行政代理和开证行,以及不时与其他开证行和贷款方签订的信贷协议第1号增量假设和修正案,日期为2019年5月3日. |
10-Q |
001-38211 |
10.4 |
8/9/2019 |
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10.34 |
Roku,Inc.、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)于2020年5月13日签署的股权分配协议。 |
10-Q |
001-38211 |
1.1 |
5/13/2020 |
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21.1 |
Roku,Inc.子公司名单。 |
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X |
111
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23.1 |
独立注册会计师事务所同意。 |
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X |
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24.1 |
授权书 |
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X |
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31.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证. |
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X |
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31.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证. |
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X |
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32.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 * |
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X |
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32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证. * |
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X |
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101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
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X |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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X |
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|
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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X |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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X |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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X |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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X |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
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*这些证物随本Form 10-K年度报告一起提供,不被视为已提交给证券交易委员会,也没有通过引用将其纳入Roku,Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件中,无论这些文件是在本文件日期之前或之后提交的,也不管此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
+1表示管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K总结
没有。
112
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排本10-K表格年度报告由下列经正式授权的签名人于本年7月25日代表注册人签署。2021年2月的一天。
*Roku,Inc. |
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由以下人员提供: |
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/s/安东尼·伍德 |
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安东尼·伍德 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
由以下人员提供: |
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/s/史蒂夫·劳登 |
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史蒂夫·劳登 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
113