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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(邮政编码) | ||
(主要行政办公室地址) |
注册人的电话号码,包括区号:
(
根据该法第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的交易所名称 |
这个 |
根据该法第(12)(G)款登记的证券:
无
(班级名称)
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速的文件管理器☐ | ||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第762(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说:
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是
截至2020年6月30日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$
截至2021年2月18日,注册人的已发行普通股数量为
以引用方式并入的文件
注册人为其2021年年度股东大会准备的最终委托书的部分内容将在2020年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),其中部分内容通过引用并入本表格的第III部分:10-K。
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Axon Enterprise,Inc.
10-K表格年度报告索引
截至2020年12月31日的财政年度
第一部分 |
| 页面 | |
第一项。 | 业务 | 4 | |
第1A项 | 风险因素 | 12 | |
第1B项。 | 未解决的员工意见 | 25 | |
第二项。 | 特性 | 25 | |
项目3. | 法律程序 | 25 | |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 25 | |
第二部分 | |||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 26 | |
第6项 | 选定的财务数据 | 27 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 | |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 47 | |
第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 91 | |
第9A项。 | 管制和程序 | 91 | |
第9B项。 | 其他资料 | 93 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 93 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 93 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 93 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 94 | |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 94 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展品、财务报表明细表 | 94 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 95 |
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第I部分
本报告中包含的非历史性陈述属于1933年“证券法”(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”,包括有关我们对未来的预期、信念、意图和战略的陈述。我们打算让这些前瞻性陈述受到1995年“私人证券诉讼改革法案”所规定的安全港的约束。这样的陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测;它们与历史或当前事实并不严格相关。诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语以及未来时态的陈述都是前瞻性陈述。然而,并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。
我们不能保证任何前瞻性陈述将会实现,尽管我们相信我们在我们的计划和假设中一直是谨慎的。未来业绩的实现受到风险、不确定性和潜在的不准确假设的影响。许多我们无法控制的事件可能会决定我们预期的结果是否会实现。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实,或者潜在的假设被证明是不准确的,实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑前瞻性陈述时,您应该牢记这一点。本报告列出了可能导致实际结果与预期和历史结果大不相同的各种重要因素。这些因素意在作为交易法第21E节和证券法第27A节所指的投资者的警示声明。读者可在本年报10-K表格的“风险因素”标题下找到,投资者应参考。你应该明白,要预测或识别所有这些因素是不可能的。因此,您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。
除非法律要求,否则我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不过,建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-Q、8-K和10-K报告中就相关主题所做的任何进一步披露。我们向证券交易委员会提交的文件可以在证券交易委员会的网站上查阅,网址是www.sec.gov。
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项目1.调查结果。业务
Axon Enterprise,Inc.可能被称为“The Company”、“Axon”、“We”或“Our”。我们于1993年9月在亚利桑那州注册成立为ICER公司。我们于1993年12月更名为AIR Taser,Inc.,1998年4月更名为Taser International,Inc.。2001年1月,我们在特拉华州重新注册为泰瑟国际有限公司,2017年4月更名为Axon Enterprise,Inc.。
我们位于亚利桑那州斯科茨代尔的总部设有行政管理、销售、营销、某些工程、制造、财务和其他行政支持职能。我们的全球软件中心位于华盛顿州西雅图,并在澳大利亚、加拿大、芬兰、德国、香港、印度、意大利、荷兰、英国和越南设有子公司和/或办事处。
概述
Axon的任务是保护生命。我们通过开发硬件和软件产品来实现这一使命,以推进我们的长期战略目标,即a)淘汰子弹,b)减少社会冲突,c)建立公平有效的司法系统,d)建设种族公平、多样性和包容性。我们的产品解决了社会上一些最具挑战性的问题,我们的使命吸引了顶尖人才。
轴突是一种神经纤维,在神经系统中起着主要的沟通纽带的作用--同样,我们认为自己是为了公共安全而建造神经系统。我们的研发(R&D)投资代表我们的客户支持持续创新。我们的财务战略是建立高经常性、高利润的业务。
● | 我们所建造的-协助人员降低事件、设备、数字证据管理系统、生产力软件、实时操作软件和服务以及虚拟现实培训服务的技术 |
● | 我们卖给谁-州和地方警察部门、美国联邦机构、司法和法院系统、消防部门和紧急医疗服务提供商、消费者以及私营保安公司和交通服务等商业企业 |
● | 我们在哪里交付-美国、亚太地区(“APAC”);欧洲、中东和非洲(“EMEA”)和美洲 |
Axon的运营包括两个可报告的部分:
1. | 泰瑟:Axon是导电能源设备(“CED”)开发、制造和销售的市场领先者,我们以我们的品牌泰瑟尔销售这些设备。 |
2. | 软件和传感器:我们开发、制造和销售完全集成的硬件和基于云的软件解决方案,使执法部门能够捕获、安全存储、管理、共享和分析视频和其他数字证据。 |
有关我们的可报告部门和按地理区域划分的销售额的更多信息包含在合并财务报表第II部分的附注1和17中,该附注包含在本年度报告的Form 10-K中的第8项。有关按可报告区段划分的积压情况,请参阅本年度报告的第II部分,表10-K中的第7项。
关键产品类别收入驱动因素:我们提供什么
Axon产品通常是云连接的,旨在推动更好的结果和客户体验,并通过相互加强的集成捆绑销售。我们的主要收入来源属于三大产品类别:
1. | 泰瑟枪:我们开发智能设备、工具和服务,以支持公共安全官员在降级、避免或最大限度减少使用武力的情况下工作。这些工具包括: |
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● | 泰瑟枪装置:研究表明,泰瑟枪装置是最有效的非致命性武力选择,对军官和袭击者造成伤害的可能性最低。自从我们1993年成立以来,泰瑟枪设备已经被大多数美国警察部门采用,每天都在使用,以帮助确保社区安全。云连接泰瑟枪CED(泰瑟枪7)是我们最新的设备。我们还向消费者出售泰瑟枪设备,以保护个人安全。 |
● | 虚拟现实和培训:我们通过Axon Academy培训平台提供一整套针对公共安全的虚拟现实(“VR”)培训服务。为了淘汰子弹,我们打算推动培训和采用现代警务的最佳做法。 |
2. | 感应器:Axon设备满足了许多需求,包括透明度、实时态势感知、准确捕获证据以及与软件工作流集成。传感器中的产品类别包括: |
● | Axon Body摄像机,包括Axon Body 3,这是一款支持LTE的摄像机,具有全球定位系统(GPS)功能,并通过我们的软件支持实时感知。我们的车身相机还包括Axon Flex太阳镜或边框相机。 |
● | Axon舰队车载摄像系统。我们正在投资自动车牌识别(ALPR),它使用人工智能(AI)来读取车牌,以逮捕罪犯,寻找失踪的儿童,并找回被盗的车辆。我们认为,一个关键的不同之处在于,我们的人工智能驱动系统是使用道德设计和以隐私为中心的框架从头开始构建的。 |
● | Axon Air是Axon的无人驾驶飞机项目,允许机构将无人机设备上捕获的数据直接摄取到Axon证据中。Axon Air是帮助提高警官安全、提供战术支持和管理证据的重要工具。 |
● | 我们的传感器网络与我们的软件协同工作,帮助自动确保摄像头在应该打开的时候打开,并在网络内发送警报,包括检测枪支何时从枪套中取出的信号侧置传感器,检测泰瑟枪设备何时解除枪套或武装的传感器,何时激活车辆灯杆或打开车门的传感器,以及我们正在根据位置和调度引入新的信号激活事件。 |
3. | 软件:Axon正在构建一套基于云的软件即服务(SaaS)解决方案,这些解决方案与我们的传感器和泰瑟设备集成在一起,使客户受益,并推动年度经常性收入,总计2.213亿美元(a)截至2020年12月31日。我们的SaaS解决方案可以最好地分为三部分: |
● | 数字证据管理:Axon证据通过闭路电视视频、人体佩戴摄像头视频、车载摄像头视频、物联网传感器和公民捕获的数字证据,解决了越来越多的数字证据带来的挑战。我们让您可以在一个平台上轻松存储、管理、编辑和共享证据。Axon Evience是世界上最大的云托管公共安全数据存储库,包含公共安全视频数据和其他类型的数字证据。产品包括: |
o | 轴突证据(Evidence.com)用于管理、共享和存储视频,以及托管所有类型的数字证据。 |
o | Axon性能,帮助机构确保官员遵守政策,并提供对穿戴在身上的相机计划的有效性的分析。 |
o | 编辑助手,使机构能够使用人工智能快速编辑视频。 |
(a) | 按年计算的每月经常性许可证、集成、保修和存储收入。 |
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● | 工作效率:我们的生产力工具套件旨在减少官员在管理任务上花费的时间,并为指挥人员提供做出数据驱动决策的工具。我们提高生产力的产品包括: |
o | Axon Records是一款新兴的基于云的报告撰写工具,通过将随身相机视频置于事故记录的核心,使记录管理系统(“RMS”)现代化。 |
o | Axon标准,这是一个使用武力的报告模块,在机构采用Axon Records的其余部分之前,可以很容易地与机构的遗留RMS一起采用。 |
o | 自动转录,它使用人工智能来帮助机构审查大量的视频证据,以找到与调查相关的内容,并快速准确地转录视频,以便其能够在司法系统中传播。 |
● | 实时操作。我们正在开发决策和通信工具,通过各种媒体(包括语音、消息、位置地图以及情报和证据共享)共享信息来支持实时态势感知。产品包括: |
o | Response for Devices允许机构接收警报,通过直播视频流了解其警官的GPS位置以及这些警官正在经历的情况。 |
o | Response for Dispatch是一种计算机辅助调度(“CAD”)解决方案,旨在增强参与事件响应的每个公共安全人员的能力:调度员、接号员、指挥人员、巡逻员、消防员和医务人员。 |
销售和分销:我们向谁销售以及在哪里交付
Axon的直销队伍和强大的客户关系代表着关键的战略优势。我们的大部分收入来自直销,包括我们的在线商店,尽管我们确实利用了分销合作伙伴和第三方经销商。
在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的三年中,没有任何客户占总净销售额的10%以上。
我们的主要客户市场是美国执法部门。在美国大约18,000家执法机构中,我们与大约17,000家有客户关系。Axon为1200家最大的机构配备了专门的销售代表,这些机构占美国执法巡逻人员的70%到80%。其余的代理商通过我们的电话销售团队和分销商提供服务。在国际上,我们从2017年开始专注于直销战略,在过去三年里,我们在建设国际直销队伍方面进行了重大投资,特别是在亚洲、澳大利亚、欧洲和南美。
2019年,我们增加了销售人员,以占领与执法部门相邻的市场,如美国联邦政府和军方、国内和国际惩戒部门,以及消防和紧急医疗服务市场。在2020年,我们还增加了专门的销售人员,以支持执法部门更多地采用新产品,特别是针对Axon Air、AR/VR和Training、Axon Records和Response for Dispatch。
政府机构通常有能力全部或部分终止我们的合同,原因包括但不限于资金未拨出。
资源
制造业和供应链
我们在亚利桑那州斯科茨代尔的总部进行轻型制造、最终组装和最终测试操作,并拥有开发、原型、制造和组装成品所需的几乎所有设备。我们继续保持ISO 9001和ISO 9001:2015认证。
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我们此前曾采取措施,使我们的供应链和全球制造足迹多样化,这使我们能够很好地应对新冠肺炎大流行。到目前为止,我们已经能够生产和发运我们的关键核心产品,几乎没有中断。我们已经根据我们的战略模式积极建立了原材料和成品库存的安全库存,以帮助满足强劲的产品需求,同时也为我们根据需要错开工厂工作时间表做好准备。我们继续根据风险领域调整战略库存水平,以缓解潜在的供应中断。他说:
鉴于我们广泛的国内和国际地理供应商基础,我们正在持续监测我们的供应链,以管理潜在的影响,寻找替代来源以及可用的运输或物流选择,或者与外国监管机构合作,以确保我们的供应商能够提供零部件。
我们的许多部件都是从单一来源的供应商那里获得的;但是,由于我们拥有他们生产中使用的注塑部件模具,我们相信在大多数情况下我们可以获得替代供应商,而不会导致重大的生产延迟。有关原材料来源和可获得性的更多讨论,请参阅本年度报告第II部分第8项合并财务报表附注1的Form 10-K。
我们为CED和Axon设备提供有限的制造商保修,客户还可以选择购买延长保修。有关我们保证的更多信息,请参阅本年度报告第II部分的合并财务报表附注1,表格10-K中的第8项。
知识产权
我们用美国和国际专利和商标保护我们的知识产权。我们的专利和正在申请的专利涉及我们与产品相关的技术。我们还依靠国际条约、组织和法律来保护我们的知识产权。截至2020年12月31日,我们拥有223项美国专利、89项美国注册商标、137项国际专利和333项国际注册商标,还有大量专利和商标申请正在申请中。我们在所有平台上都在不断创新,包括泰瑟平台,在2020年,仅与泰瑟7相关的专利申请就超过了未来几年因年龄原因到期的泰瑟专利。
我们不断评估是否以及在哪里为特定的创新和技术寻求正式保护,这些因素包括我们的业务和我们的竞争对手在特定国家和地区的业务的商业意义、我们在不同国家的战略技术或产品方向,以及知识产权法律在不同司法管辖区存在和有效执行的程度。我们拥有许多互联网域名的专有权,主要包括“TASER.com”、“Axon.com”、“Axon.net”、“Evidence.com”和“Axon.io”。我们还大力保护我们的知识产权,包括商标、专利和商业秘密不受第三方侵犯。
我们与员工、顾问和关键供应商签订了保密协议,以帮助确保我们商业秘密的保密性。
竞争
执法、惩戒和私人安全市场的泰瑟枪:我们的CED与各种其他杀伤力较低的枪支替代品展开竞争,包括橡皮子弹或橡皮警棍子弹、胡椒喷雾、狼牙棒、传统电击枪、带系绳的手持式远程约束装置、导致暂时性失明的激光眩晕装置、眩晕手榴弹、远程声学装置、警棍和警棍。泰瑟枪设备具有先进的技术、多功能性、便携性、有效性、内置的问责系统和低伤害率,使我们能够有效地与其他杀伤力较低的替代品竞争。泰瑟枪设备还提供与我们的云网络的连接,使各机构能够更有效地管理其杀伤力较低的项目,并自动执行使用武力的报告。
该市场的主要竞争因素包括设备的准确性、有效性、信誉、安全性、成本、易用性和卓越的客户体验。泰瑟枪平台的设计成熟度,以及我们的
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双镜头设备的开发和销售也是关键的竞争优势。我们知道,竞争对手主要在国际市场上提供与之竞争的CED产品。
人身安全泰瑟枪:在私人公民市场上,泰瑟枪设备与枪支以及其他非致命性自卫选择竞争,如电击枪和胡椒喷雾产品,包括胡椒枪和微型喷雾罐。Taser StrikeLight在手电筒类别中展开竞争,在这一类别中,有数十家(如果不是数百家)的竞争者,包括具有和没有眩晕枪能力的战术手电筒供应商。
泰瑟枪不是电击枪,具有不同的功能,包括神经肌肉丧失能力(NMI)功能。个人安全和家庭防御的更广泛市场影响深远,类别从威胁检测和责任(仪表盘和门铃摄像头)到家庭安全(家庭警报、锁和响应服务)到个人防御(枪支、电击枪、泰瑟枪、胡椒喷雾、战术手电筒和个人警报)。
泰瑟枪装置的主要优点是具有非致命性的阻挡能力。其他竞争因素包括设备的成本、有效性、安全性、易用性和可用的培训选项。
传感器、联网摄像头和数字证据管理软件:车载相机和车载视频/ALPR市场竞争激烈。我们的竞争对手包括摩托罗拉解决方案公司、WatchGuard、EdeSix和Vigilant,摩托罗拉在2019年收购了这三家公司;Utility Associates、Getac、Panasonic Corp.、Display Media、Coban Technologies、L3 Mobile-Vision、Digital Ally、Visual Labs、Intresnsic、LLC,以及Safety Vision、Rekor和Genetec。
改善公共安全机构工作流程的软件解决方案市场既高度分散,又竞争激烈。我们的基于云的数字证据管理系统Axon Evience与基于云的平台和由第三方设计或由机构技术人员内部开发的基于内部部署的系统展开竞争。
该市场的主要竞争因素包括产品性能、产品功能、电池寿命、产品质量和保修、总拥有成本、数据安全、数据和信息工作流程、公司声誉和财务实力以及与客户的关系。
工作效率和实时操作-RMS和CAD:RMS和CAD市场竞争激烈且高度分散。我们已经确认了50多家软件供应商,包括摩托罗拉解决方案公司、泰勒技术公司、中央广场技术公司(前身为Superion、TriTech和Aptean)、诺斯罗普·格鲁曼公司、Hexagon AB公司、利基技术公司、Caliber Public Safety公司(母公司,哈里斯系统美国公司)、萨博公司、SOMA Global公司、RapidDeploy公司、Sopra Steria公司和Mark 43 Inc.。此外,并不是所有的执法机构都使用软件撰写报告-有些仍然使用纸张。我们相信,我们的摄像头传感器网络和数字证据管理平台使我们在这些产品类别中具有战略优势。
季节性
从历史上看,与本财年的其他季度相比,我们第四季度的净销售额更高,这主要是由于市政预算周期。此外,新产品的推出会显著影响净销售额、产品成本和运营费用的节奏。市政执法预算往往以6月、9月或12月结束的财年为特色。然而,历史的季节性模式、市政预算或产品推出的历史模式不应被视为我们未来净销售额或财务表现的可靠指标。
政府监管:
我们在美国和国外受到各种法律法规的约束,这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项,例如,与以下相关的法律法规:隐私和数据保护、安全、保留和删除;宣传权;内容;知识产权;将我们的CED作为枪支进行监管;广告;
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这些领域包括:市场营销;分销;电子合同和其他通信;竞争;消费者保护;电信;产品责任;税收;劳工和就业;经济或其他贸易禁令或制裁;证券;以及在线支付服务。美国有许多联邦和州一级的立法提案,这些提案可能会在影响我们业务的领域施加新的义务,例如第三方侵犯版权的责任。外国法律法规可以施加不同的义务,或者比美国的法律法规更具限制性。
这些美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人部门执行,这些法律和法规正在不断演变,可能会发生重大变化。因此,这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的,可能会在各国之间得到不一致的解释和适用,与我们当前的政策和做法不一致。
泰瑟枪和轴子器件
对于我们的泰瑟枪产品,我们依赖于美国烟酒火器和爆炸物管理局的意见,包括确定不通过炸药的作用来发射抛射物的装置不属于枪支。
联邦政府对美国销售的监管:我们的CED不是受美国烟酒火器和爆炸物管理局监管的枪支,但我们的消费品受美国消费品安全委员会监管。目前没有联邦法律限制我们的核心CED产品在美国的销售。
使用锂电池的Axon设备必须符合美国DOT/UN 38.3的运输标准。
我们的CED产品还通过测试、安全和其他标准组织,如美国国家标准协会、国际电工委员会、国家标准与技术研究所和保险商实验室。这些法规还会影响采用Axon Signal技术的CED,包括Signal Performance Power Magazine技术和Taser 7电池组。
联邦政府对国际销售的监管:我们的CED被美国商务部(DOC)视为直接从美国出口的“犯罪控制”产品。因此,我们必须获得DOC的出口许可证,才能将我们的CED设备从美国出口到加拿大以外的任何国家。
联邦政府对外籍雇员的监管:我们的无形CED生产也被美国国防部视为受控制的“技术”,对于在美国境内接触该技术的任何外国雇员而言,我们被归类为“视为出口”。因此,对于在美国境内向接触到被视为受控技术的外国雇员进行的任何被视为出口的产品,我们必须获得美国商务部的出口许可证。视为出口许可证需经DOC批准,发放的许可证要求提交所述员工的年度状态报告。
州和地方法规:我们的CED受到一些州和地方政府的控制、限制,或者更少的情况下,是被禁止的。自2020年12月31日起,夏威夷和罗德岛的普通公众不得拥有我们的某些泰瑟牌设备。一些城市和市政当局还禁止普通公民拥有或使用我们的CED产品。
外国进口和销售的国际监管:某些司法管辖区禁止、限制或要求进口、销售、拥有或使用CED的许可证,包括一些国家的执法机构,从而限制了我们的国际销售机会。
美国和国际对全球零部件移动的监管:我们的产品线依赖于全球零部件供应链,大部分最终组装发生在美国。这些零部件从国外出口会受到外国政府和美国当局在进口时实施的监管环境变化的影响。
对驻外业务的国际监管:出于物流、销售和研发支持的目的,我们在全球多个国家保持着海外业务。根据这些活动,法规可以包括
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商业活动许可和登记,进口许可和记录,仓储和储存安全和许可,以及政府报告。
无线电频谱设备
我们的某些产品利用无线电频谱提供无线语音、数据和视频通信服务。频谱的分配在美国和其他国家受到监管,有限的频谱空间分配给无线服务,特别是分配给公共安全用户。在美国,联邦通信委员会(“FCC”)监管非联邦实体和联邦实体的频谱使用。同样,世界各国都有一个或多个监管机构,根据各自的国家法律定义和实施无线电频谱和电磁干扰的使用规则。我们在监管机构已经提供的频段内制造和销售产品。
Axon车身佩戴的摄像头、码头、车队车辆摄像头和信号设备均受FCC的规章制度约束。FCC不仅规定了无线电发射机的“有意辐射”,还规定了各种电气设备噪声的“无意辐射”。目前的Axon产品使用蓝牙、WiFi和/或长期演进(LTE)无线电技术。随着LTE技术的融合,我们还必须申请批准FirstNet和其他运营商要求的蜂窝电信和互联网协会认证等私人认证。这些法规影响采用信号技术的CED,包括采用无线技术的Taser 7、SPPM和未来的CED。
环境法规
我们必须遵守管理环境的各种州、联邦和国际法律和法规,包括限制某些物质在我们的产品中的存在,并让这些产品的生产商承担收集、处理、回收和处置此类产品的财务责任。
欧洲联盟(下称“欧盟”)已就电子和电气设备中某些有害物质的限制(“RoHS指令”)和电子和电气废物管理(“WEEE指令”)发布指令。RoHS指令限制了许多物质的使用,包括铅。WEEE指令指示欧盟成员国制定法律、法规和行政规定,以确保电气和电子设备生产商对销售到欧盟的某些产品的收集、回收、处理和对环境负责的处置承担财务责任。此外,其他司法管辖区也颁布了类似的环境立法,包括美国(根据联邦和州法律)和其他国家。
此外,欧盟还为化学品的注册、评估、授权和限制制定了一项法规,规定公司有责任管理产品中所含化学品的风险,并提供有关此类物质的安全信息。制造商和进口商必须收集有关其产品中化学物质性质的信息,并规定其安全处理。自2021年1月5日起,在欧盟市场上供应含有欧盟确认的高度关注物质的产品的公司必须向欧洲化学品管理局提交有关这些产品的信息。然后,他们的数据库中的信息就可以提供给废物经营者和消费者。
隐私法规
我们受到法律法规的约束,这些法律法规规定我们是否、如何以及在何种情况下可以传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据,包括我们运营所在的国家或地区之间共享的数据以及我们的产品和服务之间共享的数据。例如,2016年,欧盟和美国就从欧盟向美国传输数据的替代传输框架达成一致,称为隐私盾牌框架(Privacy Shield Framework)。然而,在2020年,欧盟法院宣布继续推进这一框架的使用无效。法院裁定,该框架没有确保对从欧盟传输到美国的数据提供足够的保护。值得注意的是,有其他可用的法律机制允许从欧盟向美国合规传输数据,然而,这些机制也可能受到国家监管机构或私人当事人的质疑。
欧洲通用数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效,适用于我们在欧洲提供服务的许多产品和服务。GDPR包括对公司的运营要求
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接收或处理欧盟居民个人数据的机构。GDPR包括对不遵守规定的重大处罚。此外,一些国家已通过立法,实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求。
人力资本资源
我们的成功有赖于我们员工的持续服务,以及我们继续吸引、留住和激励顶尖人才的能力。为了促进这一点,我们努力在Axon创造一个多样化和包容性的环境,在丰厚的薪酬和福利以及在我们的员工和他们的社区之间建立联系的计划的支持下,为员工的成长和发展提供公平的机会。Axon的使命对我们的招聘和留住工作至关重要。
截至2020年12月31日,我们有1710名全职员工和838名临时员工(临时员工包括承包商、实习生和顾问)。我们的全职员工按部门划分如下:260名直接制造员工,475名研发员工,458名行政和制造支持员工,以及517名销售、营销、沟通和培训员工。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护,我们也从未经历过停工。我们相信,我们与员工的关系是牢固的。
在2020财年,全职员工数量增加了约380人,这主要是由于工程资源和销售额的增加。我们以令人遗憾的自然流失率结束了这一年。(b)不到5%,94%的员工在一项内部调查中表示,他们为在Axon工作感到自豪。
多样性和包容性
我们拥护多样性、公平和包容。一支真正创新的员工队伍需要多样化,利用丰富背景和经验的技能和视角,并确保所有员工都被平等地赋予成功的权力。我们继续关注女性和代表性不足社区的招聘、留住、发展和提升。我们专注于招聘不同的候选人和我们不同领导人的内部人才开发,以便他们能够推进自己的职业生涯,进入领导职位。
我们的员工亲和力小组是由公司赞助的、以员工为主导的社区,针对每个重点社区的特定需求、优先事项和成功障碍。这些小组为员工提供了一个论坛,让他们讨论问题并为每个关注的社区制定解决方案,同时也为成员创造领导力和职业发展机会。截至2020年12月31日,我们有四个亲和力小组-针对LGBTQ+员工和盟友的Axon盟友,针对黑人员工的Axon Mosaic,针对退伍军人的Axon Vets,以及Axon的女性。
2020年,我们扩大了对我们的客户和他们誓言要保护的社区的已经很强大的支持。我们增加了一名负责社区影响的副总裁,以建立和领导一支团队,致力于倾听社区意见,寻求公民反馈,并确保他们在各种主题上的安全和知情。我们还发起了一项全公司范围的研发计划,允许员工摆脱常规责任,专注于开发改变生活的解决方案,以更好地保护公民和执法部门。在内部,我们花时间在市政厅会议上倾听员工的意见,经过有意的反思,我们与员工亲和力团体采取了行动,为家长提供了专家主导的网络研讨会,并举办了社区圆桌会议。
(b) | 令人遗憾的自然减员被定义为在前一个绩效评级周期中被评为“特殊”或“超过”的员工连续12个月的自然减员。 |
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健康与安全
员工的健康和安全对我们来说是最重要的。我们定期进行自我评估和审计,以确保符合我们的健康和安全指南以及监管要求。我们的最终目标是通过对安全计划的持续投资,使工伤的水平尽可能接近于零。我们提供适用标准要求的防护装备(如眼睛保护、口罩和手套),并根据员工的工作职责提供适当的防护装备。此外,在新冠肺炎疫情期间,我们投入巨资帮助确保员工的健康。通过教育和提高认识,提供必要的个人防护设备,以及对我们的制造设施和筛查进行改造,我们努力使我们的工作场所成为员工在工作日的安全场所。
为了促进精神和情感健康,Axon为全球所有全职员工提供了免费、无限制的Ginger访问权限。Ginger是一个全天候的资源,除了提供在动荡时期保持情绪平衡的指导的文章和活动外,还包括通过文本进行个性化的指导。
可用的信息
我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书以及对提交给SEC的这些报告的修正都可以在我们的网站上免费获得,网址是:Http://investor.axon.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后,应在合理可行的情况下尽快采取行动。我们网站上的信息,包括有关我们商标的信息,不会以引用方式并入本10-K表格年度报告中,也不会以其他方式并入本年度报告中。SEC维护一个网站,其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为Http://www.sec.gov.
项目1A.报告:风险因素
由于以下因素以及影响我们经营业绩的其他变量,我们过去的财务业绩可能不是我们未来业绩的可靠指标,历史趋势不应被用来预测我们未来的业绩或趋势。在就我们的证券作出任何投资决定之前,您应仔细考虑以下描述的趋势、风险和不确定性以及本10-K表格中的其他信息,以及提交给SEC的后续报告。如果以下任何趋势、风险或不确定性实际发生或持续,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。
战略风险
我们在很大程度上依赖于国内和国际执法市场对我们产品的接受程度。如果执法部门不继续购买和使用我们的产品,我们的收入将受到不利影响。
在任何时候,由于外部因素和意见,无论是否与产品性能相关,执法机构都可能选择不再购买我们的CED或其他产品。
我们在很大程度上依赖泰瑟枪CED的销售,如果这些产品不能继续被广泛接受,我们的增长前景将会减弱。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三年中,我们很大一部分收入来自泰瑟品牌设备和相关墨盒的销售,预计在可预见的未来,我们收入的很大一部分将依赖于这些产品的销售。这些产品的售价或需求下降,或未能保持广泛的市场接受度,都会严重损害我们的增长前景、经营业绩和财务状况。
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如果我们不能成功地设计、推出、销售和部署新产品或新产品功能,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们未来的成功将取决于我们开发新产品或新产品功能的能力,这些新产品或新产品功能将以及时和具有成本效益的方式获得市场认可。这些产品包括但不限于Axon Records、Axon Response以及未来几代泰瑟枪CED和Axon车身相机。新产品和新产品功能的开发是复杂的、耗时的和昂贵的,我们可能会在完成新产品的开发和引入方面遇到延误。我们可能会选择携带更高水平的库存,以减轻生产延迟的风险,这反过来可能会使我们面临更大的过时风险。
我们正在投入大量资源来开发和部署我们基于云的生产力和实时运营SaaS解决方案,我们打算将其广泛部署到大量客户。客户对这些产品的要求复杂多样。如果我们无法开发可持续地为客户配置的可扩展解决方案,只需最少的工作,或者如果我们无法建立一支专业的服务团队,能够以及时且经济高效的方式一致地配置我们的产品以满足大量客户的需求,那么我们广泛扩展基于云的生产力和实时运营SaaS解决方案的能力可能会受到负面影响,我们的部署成本可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们不能保证我们未来可能开发的产品会获得市场认可。如果我们不能及时开发获得市场认可的新产品或新产品功能,我们的业务、财务业绩和竞争地位可能会受到不利影响。
我们面临着与快速技术变革和新的竞争产品相关的风险。
与执法设备和软件相关的技术正受到极大关注,并正在迅速发展。虽然我们在CED、Axon设备和SaaS技术的某些关键领域有一些专利保护,但新技术可能会导致竞争产品在我们的专利之外运行,并可能对我们的产品构成重大竞争,这可能会对我们的业务、财务业绩和竞争地位产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们通过直销和分销商扩大销售的能力,我们不能增加直销或招募新的分销商将对我们的销售产生负面影响。
我们的分销策略是通过多种渠道进行销售,重点是直销和独立分销商。我们专注于通过我们的地区销售经理直接销售给较大的代理,我们不能以这种方式增加对这些代理的销售可能会对我们的销售产生不利影响。我们无法与执法设备分销商建立关系并留住他们,因为我们相信他们可以成功地销售我们的产品,这将对我们的销售产生不利影响。如果我们没有具有竞争力的产品定价、满足分销商或最终用户的要求、提供足够的营销支持或遵守我们分销安排的条款,我们的分销商可能无法积极营销我们的产品,或者可能终止与我们的关系。这些进展可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。我们依赖他人销售我们的产品,这也使我们更难预测我们的收入、现金流和经营业绩。
在某些州和外国司法管辖区,我们决定直接与执法客户进行销售,而不是通过既定的分销渠道。我们的客户可能与分销商有很强的工作关系,我们可能会面临这一变化的阻力。如果我们不克服这种阻力,有效地与客户建立直接关系,销售可能会受到不利影响。
收购、合资和其他战略投资可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能会考虑额外的收购、合资或其他战略投资,作为我们长期业务战略的一部分。这些交易涉及重大挑战和风险,包括交易没有推进我们的业务战略,没有实现预期的协同效应,我们没有实现令人满意的投资回报,我们在整合或协调新员工、业务系统和技术方面遇到困难,我们产生了意想不到的负债或减损,或者管理层的注意力从其他业务上转移。这些事件可能会损害我们的经营业绩、财务状况或现金流。
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我们高度依赖首席执行官帕特里克·W·史密斯的服务。
我们未来的成功取决于我们留住高管的能力,特别是帕特里克·W·史密斯,如果做不到这一点,可能会对我们的业务、前景、新产品开发、财务状况和经营业绩产生不利影响。
操作风险
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
在发生重大地震、天气事件、火灾、爆炸、未能控制危险材料、工业事故、网络攻击、恐怖袭击、公共卫生危机或其他灾难性事件时,我们的系统或运营中断或故障可能会导致延迟完成销售、提供服务或执行其他关键任务功能。导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会损害我们进行正常业务运营的能力和我们的经营业绩,并使我们面临索赔、诉讼以及政府调查和罚款。
2020年3月,世界卫生组织宣布冠状病毒(或称“新冠肺炎”)为全球大流行。这种传染性疾病的爆发继续在美国和世界各地蔓延,对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响,导致经济低迷。作为执法部门和其他急救人员的重要产品和服务提供商,我们仍然专注于保护我们员工的健康和福祉,同时确保我们业务运营的连续性。
可能影响我们运营和财务业绩的新冠肺炎相关风险包括但不限于:
● | 我们斯科茨代尔总部或我们供应商的生产中断; |
● | 将我们归类为基本业务的改变,削弱了我们继续经营的能力; |
● | 经济放缓,对市级和州级税收产生负面影响,给执法预算带来压力,进而增加我们的客户无法为现有或未来与我们签订的合同划拨资金的风险;这也可能影响客户的需求和支付能力,导致销售额下降,并对我们的应收账款和应收票据以及合同资产的变现能力产生负面影响。 |
● | 现有的和潜在增加的与个人防护设备相关的成本,我们正在为我们的员工和客户采购这些设备; |
● | 如果检测到病毒,关闭和净化我们的设施所产生的费用 |
● | 关键人员或管理人员长期患病、丧失工作能力或死亡的; |
● | 政府持续要求关闭工厂或限制旅行和人员流动,这会对我们的业务、供应链或延伸的供应链造成中断; |
● | 增加世界各地(包括美国)感染人数持续激增的风险;以及 |
● | 更多航空公司破产或非常有限的全球货运量进一步减少,导致我们的供应链或延长的供应链中断 |
这些事件已经并可能继续对我们的运营产生影响。如果我们的备份和缓解计划不足以最大限度地减少业务中断,我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们正在持续监测我们的业务,并打算采取适当行动来降低新冠肺炎疫情带来的风险,但不能保证我们会成功做到这一点。
更高的成本或材料不可用可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们依赖某些国内和国际供应商提供我们产品组装所用的零部件。我们对第三方供应商的依赖带来了风险,这些风险与我们可能无法获得充足的组件或组件供应,以及降低对组件和组件交付的定价和时间的控制有关。具体地说,我们依赖于组件、机械零件、注塑零件、印刷电路板、定制电线制造和其他各种客户零件的供应商。
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产品。尽管我们已经并正在实施与战略供应商的额外长期协议,以降低供应连续性的风险,但在我们延长供应商合同计划期间,整个供应链仍存在风险,不能保证供应不会中断。
我们产品生产中使用的单一或独家来源的组件可能无法获得或停产。行业分配或过时造成的延误可能需要数周或数月才能解决。在某些情况下,部件过时可能需要重新设计产品以确保更换部件的质量。这些延迟可能会导致制造的重大延误和销售损失,从而对我们的财务状况或经营结果造成严重的不利影响,并可能损害我们的声誉。
我们的大量原材料或部件都是以石油为基础的产品,或者与将原材料或部件运输到我们的设施相关的某种形式的到岸成本。我们的运费和进口成本以及产品的及时交付可能会受到多种因素的不利影响,这些因素可能会降低我们业务的盈利能力,包括:燃料成本上升;港口可能关闭;清关问题;政府加强监管或对进口到美国的外国产品进行监管改革;恐怖袭击或威胁、公共卫生问题、国家灾难或停工造成的延误;以及其他事项。我们产品的任何重要部件供应的任何中断都可能大大推迟我们产品的发货,并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。例如,其他行业的供应链中正经历着半导体的严重短缺。我们正在跟踪第二和第三级限制,并已采取措施缓解潜在影响,方法是在我们的原材料库存中建立缓冲,并确保我们的供应商有足够的机会获得与我们预测一致的原材料水平。半导体供应链的中断可能会导致我们生产产品的能力中断。
国际或国内地缘政治或其他事件,包括美国政府对这些原材料或零部件征收新的或增加的关税和/或配额以及其他政府贸易政策,可能会对这些原材料或零部件的供应和成本产生不利影响,并可能对我们业务的盈利能力产生负面影响。特别是,从采购和成本的角度来看,美中之间关税和贸易限制的实施以及贸易政策的变化可能会对我们的供应链产生不利影响。我们从中国采购某些原材料,我们的一些供应商也是如此。虽然我们已经积极实施了增加缓冲库存水平以及从中国过渡到中国以外的第二原材料来源的计划,但未来的行动或事件可能会对我们的收入、盈利能力和财务状况造成实质性的不利影响。
在对我们产品的需求增加的程度上,我们未来的成功将取决于我们管理增长和提高制造生产能力的能力,这可能通过实施定制的制造自动化设备来实现。
随着未来对我们产品的需求大幅增加,我们的主要挑战之一将是提高生产能力,以满足销售需求,同时保持产品质量。我们实现这一目标的主要战略包括引入额外的班次,增加我们组装设施的实际规模,雇佣更多的生产人员,以及实施更多定制的自动化设备。我们在这台设备上的投资可能不会产生预期的劳动和物质效率。我们无法满足未来销售需求的任何增长或有效管理我们的扩张,可能会对我们的收入、财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
产品开发计划的延迟可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。
CED、器件、传感器和软件的开发是一个复杂而耗时的过程。新产品和对现有产品的增强可能需要较长的开发和测试周期。我们对SaaS平台的关注也带来了复杂的开发问题。新产品或服务发布的重大延迟或创建新产品或服务的重大问题可能会对我们的业务、财务业绩和竞争地位产生不利影响。
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由于我们的销售周期很长,我们花费了大量的资源来预期销售,但可能得不到任何收入作为回报。
通常,执法和惩戒机构在承诺购买我们的产品之前会考虑广泛的问题,包括产品效益、培训成本、将我们的产品与其他产品一起使用或替代其他产品的成本、预算限制以及产品的可靠性、安全性和有效性。我们的销售周期从几周到长达几年不等。围绕我们的产品或此类产品的安全性的负面宣传在过去和将来都可能延长我们与客户的销售周期。过去,我们认为我们的销售受到围绕我们产品或产品使用的负面宣传的不利影响。我们可能会产生大量的销售成本,并在潜在客户下订单之前对我们的产品进行评估方面花费大量精力。如果这些潜在客户不购买我们的产品,我们将耗费大量资源,却得不到任何收益。
民事没收法律的改变可能会影响我们的客户购买我们产品的能力。
我们的一些客户使用通过民事没收程序扣押的资金购买我们的产品。法律变更可能会影响我们的客户扣押资金或使用扣押的资金为购买提供资金的能力。民事没收法规或法规的变化不是我们所能控制的,可能会限制我们客户的可用资金数量,这可能会对我们产品的销售产生不利影响。
如果我们的安全措施或我们的第三方云存储提供商的安全措施被破坏,并获得对客户数据或我们的数据的未经授权的访问,我们的网络、数据中心和服务可能被视为不安全,客户可能会减少或停止使用我们的服务,我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。
我们的服务涉及客户专有信息的存储和传输,安全漏洞可能使我们面临信息丢失或所有存储的客户数据全部或部分删除或加密的风险、诉讼和可能的责任。我们投入大量资源设计安全产品并确保安全漏洞得到缓解,我们也要求我们的第三方服务提供商这样做。尽管做出了这些努力,但安全措施可能会因第三方操作、员工错误和渎职或其他原因而被破坏。在将数据传输到数据中心期间或任何时候都可能发生漏洞,并导致未经授权访问我们的数据或我们客户的数据。第三方可能试图欺骗性地诱使员工或客户泄露敏感信息,如用户名、密码或其他信息,以便访问我们的数据或我们客户的数据。此外,黑客可能会开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击或访问我们的网络和数据中心。
由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,随着时间的推移变得越来越复杂,而且通常只有在针对目标启动时才能识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外,我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商或客户的安全措施可能无法检测到此类安全漏洞。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失以及防止或检测安全漏洞的系统和流程,但我们不能保证此类措施将提供绝对的安全性,而且我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生巨额成本。
安全漏洞可能会使我们面临丢失或不当使用专有和敏感数据的风险,或者无法访问这些数据。安全漏洞还可能导致人们对我们的服务安全失去信心,扰乱我们的业务,损害我们的声誉,导致法律责任,对我们未来的销售产生负面影响,并严重损害我们的增长前景、经营业绩和财务状况。
我们服务的缺陷或中断可能会影响对我们服务的需求,并使我们承担重大责任。
我们目前从美国和其他国家的第三方云存储提供商为Axon Evience客户提供服务。如果我们的服务中断,或数字证据丢失或损坏,可能会减少我们的收入,导致我们发放信用或支付罚款,导致客户对我们提起诉讼,导致客户终止其
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如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠,我们的业务也会受到损害。
由于我们的客户将我们的服务用于其运营的重要方面,任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉,并可能损害我们客户的运营。因此,客户可以选择不续订我们的服务,或者延迟或扣留对我们的付款。我们还可能失去未来的销售或客户可能向我们提出保修或其他索赔,这可能导致我们的保修费用增加,应收账款收款周期增加,应收账款收款能力下降,费用和诉讼风险增加。
我们产品中的缺陷可能会减少对我们产品的需求,导致销售损失,延迟市场接受,并损害我们的声誉。
我们产品中使用的复杂组件和组件可能包含未检测到的缺陷,这些缺陷随后会在产品生命周期的任何时间点被发现。我们产品中的缺陷可能导致销售损失、延迟接受市场、损害我们的声誉和增加保修成本,这可能会对我们的业务、财务业绩和竞争地位产生不利影响。
我们的国际业务使我们面临额外的风险,这些风险可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的国际业务意义重大,我们计划通过收购现有实体或在新市场设立新的法律实体来继续在国际上增长。在某些国际市场,我们的运营经验有限,可能不会从任何率先进入市场的优势中受益,也不会以其他方式取得成功。除了本节其他部分描述的风险外,我们的国际业务还面临其他风险,包括以下风险:
● | 对外国所有权和投资的限制,以及严格的外汇管制,可能会阻止我们将在美国以外国家赚取的现金汇回国内。 |
● | 进出口要求、关税、贸易争端和壁垒以及海关分类,可能会阻止我们向特定市场提供产品或提供服务,或获得制造产品所需的零部件,这可能会导致销售额下降,并可能增加我们的运营成本。 |
● | 一些国家的支付周期更长,信用风险增加,支付欺诈程度更高。 |
● | 关于我们产品和服务责任的不确定性,包括当地法律和缺乏法律先例造成的不确定性。 |
● | 不同的劳动法和习俗,工人理事会和工会的存在,以及由于距离、语言和文化差异造成的其他挑战,使得在某些司法管辖区做生意变得更加困难。 |
此外,国际当地政治、经济、监管、税收、社会和劳工条件的变化可能会对我们的业务造成不利影响,而且遵守适用于我们国际业务的复杂的外国和美国法律法规会增加我们的业务成本。这些众多且有时相互冲突的法律法规包括环境法规、内部控制和披露规则、隐私和数据保护要求、反腐败法律(如美国《反海外腐败法》)、禁止向政府官员行贿的其他地方性法律以及竞争法规等。
我们在英国的业务可能会因为英国退出欧盟(通常指英国脱欧)而受到负面影响。退出本身可能会对英国和其他经济体产生负面影响,这可能会对我们的产品和服务的销售产生不利影响。我们可能还会经历英镑、欧元和其他欧洲货币价值波动加剧的情况。此外,英国退欧可能会导致英国和欧盟的法律不确定性和潜在的国家法律法规差异,而我们
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在我们适应可能不同的监管框架时,可能会招致额外的成本或需要做出运营上的改变。
违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的高级管理人员或员工的罚款和处罚、刑事制裁、禁止我们在一个或多个国家开展业务以及提供我们的产品和服务的能力,还可能对我们的品牌、我们的国际增长努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务以及我们的经营业绩产生重大影响。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序,但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反我们的政策。
我们依赖于我们吸引和留住关键管理、销售和技术人员的能力。
我们的成功有赖于我们主要管理人员的持续服务。我们的成功还取决于我们是否有能力继续吸引、留住和激励合格的技术员工。虽然我们与我们的高级管理人员和执行管理团队的其他成员签订了雇佣协议,但这些人的聘用是“随意的”,我们或员工都可以根据雇佣协议的适用条款随时终止雇佣关系。我们关键员工的竞争非常激烈。失去一名或多名关键人员的服务可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
金融风险
我们越来越多的收入来自订阅账单安排,这可能会导致现金收取延迟,并可能增加应收账款和合同资产的客户信用风险。
我们越来越多的销售额来自订阅计费安排和开放式信用。虽然我们记录了对预期信用损失的估计,并对贸易应收账款进行持续审查,但如果我们了解到与大客户信用相关的信息,或者如果未来应收账款的实际违约率总体上与目前预期的不同,我们可能不得不调整我们的预期信用损失准备金,这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们可能会经历毛利率的下降,因为产品销售从CED转向软件和传感器产品和服务,这可能会继续带来较低的毛利率。
我们继续投资于软件和传感器部门的增长,这种预期的增长可能会导致软件和传感器产品和服务在总收入中所占比例更高。软件和传感器部门的毛利率占净销售额的百分比目前低于泰瑟枪部门,未来可能会继续降低。
Axon证据的SaaS收入是根据合同条款确认的,可能需要几年时间,因此,新业务的趋势可能不会立即反映在我们的运营业绩中。
我们的SaaS服务收入通常在合同条款上按比例确认,合同条款通常从一年到五年不等。因此,我们每个季度报告的大部分SaaS收入都是前几个季度达成的协议的结果。因此,我们这部分业务目前的积极或消极趋势可能不会在几个时期的收入结果中得到充分反映。
我们的大多数最终用户客户都受到预算和政治限制,这可能会推迟或阻止销售。
我们的大多数最终用户客户都是政府机构。这些机构通常不制定自己的预算,因此,对他们可以花费的金额的控制有限。此外,这些机构还面临着政治压力,这些压力可能会决定他们花钱的方式。因此,即使一家机构想要收购我们的产品,也可能会因为预算或政治限制而无法购买,特别是在具有挑战性的经济环境中。不能保证经济、预算或政治问题不会恶化并对我们产品的销售产生不利影响。一些政府机构订单也可能被取消或
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由于预算、政治或其他日程安排延迟,这些延迟经常发生在此类机构采购产品的过程中,这样的取消可能会比我们历史上经历过的更快或更严重。
由于市政府的资助规定,我们的某些合同可能会被挪用、因方便而终止或类似的取消条款,这可能允许我们的客户在未来取消或不行使续签合同的选择权。
虽然我们已经签订了未来交付产品和服务的合同,并预计合同将会完成,但如果代理机构不在未来的年度预算中拨款,为了方便而终止合同,或者如果援引其他取消条款,与这些预订相关的收入和现金最终将不会得到确认,并可能导致预订和收入的减少。
我们在四家存款机构保存着大部分现金余额,其中一些没有保险。
我们的大部分现金和现金等价物账户存放在四家存款机构。截至2020年12月31日,此类账户的总余额为1.451亿美元。我们在这些机构的存款余额经常超过联邦存款保险公司(FDIC)对国内存款的保险限额,以及涵盖我们在澳大利亚、加拿大、芬兰、德国、香港、印度、意大利、荷兰、西班牙、英国和越南的存款的各种外国存款保险计划。
如果存款机构倒闭,该机构的资产不足以覆盖其存款,和/或政府没有采取行动支持超过现有保险限额的存款,我们可能会在未投保余额方面蒙受损失。任何此类亏损都可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
股票补偿费用可能会对我们的运营结果产生重大的、不可预测的影响。
作为吸引和留住高素质人才的一种手段,我们过去一直并预计将继续向关键员工和非员工董事发放基于股票的薪酬。所有基于股票的奖励都必须在我们的财务报表中根据授予日期的公允价值予以确认。确认的股票薪酬支出金额可能会因一些假设或可能发生的变化而有所不同。
对于包含多种服务、业绩和市场条件的奖励,在归属前必须满足所有条件,薪酬支出在必要的服务期内确认,该服务期被定义为最长的显式、隐性或派生服务期,基于管理层对绩效标准被满足的概率和时间的估计,在每个资产负债表日期进行调整。主观和基于概率的假设的变化可能会对奖励公允价值的估计和股票薪酬支出的确认时间产生重大影响,从而影响我们的运营报表和全面收益表中确认的相关金额。
如果我们实现了特定的运营目标,并且覆盖的员工完成了提供具有多种服务、业绩和市场条件的绩效奖励所需的服务条件,包括我们的CEO绩效奖和我们的指数股票业绩计划(“XSPP”),我们将确认股票薪酬支出,无论市场条件是否达到,以及相关部分是否归属。
我们的财务业绩受到与美元对当地货币价值变化相关的风险的影响。
对于合同以美元计价的现有和潜在国际客户,当地货币价值的相对变化会导致我们产品定价的相对波动。国际最终用户成本的这些变化可能会导致订单流失,并降低我们产品在某些国外市场的竞争力。此外,对我们的非美元功能货币国际子公司的公司间销售是以美元进行交易的,这可能会增加我们因外币交易损益而造成的汇率风险。
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对于非美元计价的销售,外币相对于美元的疲软通常会导致我们提高国际定价,这可能会减少对我们产品的需求。如果我们决定不提高本地价格以完全抵消美元的升值,我们外币计价的销售和收益的美元价值将受到不利影响。我们目前不从事对冲活动。外币的波动可能会导致我们的外币资产和负债(包括应收账款)的美元价值发生变化。因此,在给定的销售中收取的美元等值可能低于发票金额,导致销售的利润低于预期。
我们还进口精选的零部件,这些零部件用于制造我们的一些产品。虽然我们的采购订单一般都是美元,但美元疲软可能会导致零部件价格上涨。
我们的有效税率和额外税负的意外变化可能会影响我们的经营业绩。
我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家的损益构成发生变化而波动。我们的税费还可能受到以下因素的影响:不可抵扣费用的变化、与行使股票期权和授予限制性股票单位相关的超额税收优惠的变化、递延税项资产和负债的估值以及我们利用它们的能力的变化、预扣税的适用性以及我们对未确认税收优惠负债的变化。
我们在多个司法管辖区接受税务审查。虽然我们会定期评估可能改变我们判断而导致确认、终止确认或更改所采取的税务头寸计量的新资料,但不能保证任何审查的最终决定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的税收条款也可能受到联邦、州或国际税法变化的影响,包括适用于跨国公司的基本税法变化。
此外,由于联邦、州、市或国际税法的变化、税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务检查、结算或司法裁决的结果、会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估(导致上一时期的税收状况变化),我们可能需要承担额外的税收责任,这些变化是由于联邦、州、市或国际税法的变化、税收管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、结算或司法裁决的结果、会计原则的变化、业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致的。
我们的收入和经营业绩可能会在每个季度出现意想不到的波动,这可能会导致我们的股价下跌。
我们的收入和经营业绩在过去有很大的不同,未来可能会因为各种因素而有很大的不同,这些因素包括但不限于:
● | 市、州和联邦执法和惩戒机构的预算周期; |
● | 我们的产品和服务被市场接受; |
● | 国内和国际大额订单的时间安排; |
● | 任何现有或未来诉讼的结果; |
● | 围绕我们的产品、我们产品的安全性或我们产品的使用的负面宣传; |
● | 我们销售组合的变化; |
● | 新产品引进成本; |
● | 原材料费用增加; |
● | 营业费用的变化,包括股票薪酬费用; |
● | 外币汇率的变动和 |
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● | 可能影响我们产品适销性的监管变化。 |
由于这些和其他因素,我们认为,短期内对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义,我们在特定时期的表现可能不能表明我们在未来任何时期的表现。
法律和合规风险
我们可能面临人身伤害、不当死亡和其他责任索赔,损害我们的声誉,并对我们的销售和财务状况产生不利影响。
我们的CED产品经常用于攻击性对抗,可能会导致相关人员严重、永久性的身体伤害或死亡。我们的CED产品可能与这些损伤有关。在对抗中受伤或因使用我们的产品而受伤的人或其家人,可能会以不当死亡、人身伤害、设计疏忽、产品缺陷或警告不足等理论为依据,对我们提起法律诉讼,要求我们赔偿损失。我们目前受到许多这样的诉讼,我们受到严重的不利判决和和解。我们还可能面临涉及滥用我们产品的指控的诉讼。如果成功,不当死亡、人身伤害、滥用和其他索赔可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响,并可能导致对我们产品的负面宣传。我们在为这些案件辩护时会产生大量的法律费用,而重大的诉讼也可能导致管理层注意力和资源的转移、负面宣传,以及可能获得超出我们保险覆盖范围的金钱赔偿。任何诉讼的结果本质上都是不确定的,不能保证我们现有的或任何未来的诉讼不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
其他诉讼可能会使我们承担巨额诉讼费用和判决,并转移管理层对我们业务的注意力。
我们已经或将来可能参与许多其他与我们的产品、合同和业务关系相关的诉讼,包括对我们认为侵犯我们知识产权的人提起的诉讼、对我们提起的侵权诉讼、对竞争对手提起的诉讼、对我们提起的执法行动,以及涉及美国联邦贸易委员会(FTC)的诉讼。这类事件已经并预计将继续导致我们的巨额成本,包括律师费和费用、损害赔偿、罚款或其他处罚(无论是根据判决或和解),以及转移我们管理层的注意力,这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外,由于诉讼结果本身具有不确定性,因此也存在不利判决的风险。
我们已经并可能在未来受到知识产权侵权和其他索赔的影响,这可能会招致巨额诉讼费用,导致重大损害赔偿,阻碍我们使用某些技术,并转移管理层对我们业务的注意力。
许多公司拥有与公共安全技术直接或间接相关的知识产权。这些公司定期要求达成许可协议,或基于对其专利、商标、版权或商业秘密的侵权或其他侵犯指控而提起诉讼。非执业实体也拥有他们被授予或以其他方式获得的专利,包括与公共安全技术直接或间接相关的专利。这些实体可以就其专利的侵权行为寻求赔偿,包括向我们提出索赔,而与任何此类索赔的是非曲直无关。随着我们进入新市场,扩展到新的产品类别,并以其他方式提供新的产品、服务和技术,这些公司、实体和其他第三方可能会对我们提出额外的知识产权索赔。随着我们目前的产品、服务和技术获得更多的市场份额,可能还会对我们提出更多的知识产权索赔。
如果我们的产品、服务或技术被发现侵犯了第三方的专有权,我们可能被迫签订代价高昂的版税或许可协议,以便能够销售我们的产品或停止使用受保护的技术。此类专营权使用费和许可协议可能不会以我们可以接受的条款提供,或者根本不能接受。我们还可能被要求支付巨额赔偿金、罚款或其他罚款,赔偿客户或分销商,
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停止制造、使用或销售侵权产品或工艺,和/或花费大量资源开发或获取非侵权技术。我们的供应商可能不会提供或我们可能无法获得足够的知识产权赔偿,以抵消因任何针对我们或我们的客户的知识产权侵权索赔而产生的所有损害赔偿、罚款或其他处罚。不能保证我们使用传统技术搜索和品牌许可搜索就能识别出所有潜在的权利人。版权所有者可能要求我们为过去的侵权行为支付费用,和/或迫使我们接受昂贵的许可条款或停止使用受保护的技术和/或原创作品,例如可能包括照片、视频和软件。我们目前的研发重点是开发基于软件的产品,包括与人工智能相关的产品,这增加了这种风险。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和产品的价值可能会下降,我们可能会失去竞争的市场优势。
我们未来的成功取决于我们的专有技术。我们对这项专有技术的保护措施包括专利、商标、版权和商业秘密保护。然而,这些保护措施,以及我们追求这些保护措施的努力,可能被证明是不够的。例如,在某些国家,知识产权保护的价值可能要等到这种保护不能再追求之后才会显现出来。因此,我们的知识产权保护可能不会扩展到我们产品分销或未来将分销的所有国家。虽然我们努力保护我们的创新,但某些创新可能得不到保护。例如,我们可能无法为一些基于软件的产品申请专利。我们已经获得或可能获得的任何专利保护的范围,不能阻止其他人开发和销售与之竞争的产品。尽管我们做出了努力,但我们获得的任何知识产权保护后来都可能被确定为不足或无效。
由于我们无法控制的原因,我们的保护措施可能被证明是不够的。不同国家之间的知识产权法不同可能会导致这些国家之间在保护方面的差异。在我们产品分销的某些国家,可能不存在有效执行知识产权的能力。专利要求因国家不同而不同,某些国内或国外法律可能禁止我们满足这些要求,从而造成我们的一些国际专利可能无法强制执行的风险。旧技术的专利,如我们的M26和X26E型号的CED,由于专利期限的法定限制,已经到期或将到期。尽管有保密政策和努力,但我们维护的或将来可能选择保留的商业秘密和其他机密信息可能会被员工、合作伙伴或其他第三方泄露。
我们的知识产权一经确立,便不能保证继续有效。颁发的专利可能会被重新审查,随后被裁定无效或不可强制执行。我们的注册商标也可能会减少或丢失。例如,我们的“泰瑟枪”商标有可能成为“传导能源装置”这一一般产品类别的代名词。阻止他人在商业上滥用我们的商标和服务标志的权利,在某种程度上取决于我们是否有能力出示证据,证明我们在商业上滥用我们的权利。我们阻止不当使用的努力,如果不充分,可能会导致我们的客户和潜在客户失去商标和服务标记权、品牌忠诚度和恶名。
如果我们无法抵御执法行动,例如FTC于2018年5月3日就我们从Safarland LLC收购Vievu LLC对我们提起的诉讼,我们的知识产权也可能面临风险。有关这一事项的进一步讨论,请参阅本年度报告第II部分第E8项的合并财务报表附注10-K。如果成功,联邦贸易委员会正在寻求剥离Vievu和Axon资产,以足以对抗一个可行的竞争对手。
如果不能保护我们的知识产权,可能会对我们的商业努力和竞争市场优势产生负面影响。无论结果如何,起诉专利和其他知识产权索赔既昂贵又耗时。未经授权使用我们的专有技术可能会分散我们管理层对我们业务的注意力,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
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在国际上,我们只能在我们的专利申请获得批准的司法管辖区内执行专利权。
我们的美国专利保护我们免受从国外进入美国的进口侵权产品的影响。我们在一些国家申请了专利,但这些申请可能不足以保护我们的产品在其他国家的市场。每项专利都是根据其申请国的法律进行审查和授予的,与美国是否就类似技术授予了专利无关。如果要求保护的发明没有在外国销售,外国的专利可能会被撤销。符合工作发明的要求因国家不同而不同,范围从在该国销售到在该国制造。美国出口法或一些外国法律可能禁止我们满足实施该发明的要求,从而造成我们的一些国际专利可能无法强制执行的风险。
各种新的和现有的法律和/或解释可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
正如“企业-政府监管”中所详述的那样。我们受到美国和国外的各种法律法规的约束,这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项,包括隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、电信、产品责任、税收、劳动和就业、经济或其他贸易禁令或制裁、证券法合规以及在线支付服务。推出新产品,扩大我们在某些司法管辖区的活动,或我们可能采取的其他行动,可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外,外国的数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可能会施加不同的义务,或者比美国的法律法规更具限制性。
这些美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人部门执行,这些法律和法规正在不断演变,可能会发生重大变化。因此,这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的,可能会在各国之间得到不一致的解释和适用,与我们当前的政策和做法不一致。新的法律法规(或对现有法律法规的新解释)可能会要求我们承担巨额成本,使我们承担意想不到的民事或刑事责任,或导致我们改变业务做法。
遵守这些法律法规的成本很高,而且未来可能会增加。此外,这些法律法规或任何相关的询问、调查或其他政府行动可能会延误或阻碍新产品的开发,导致负面宣传,需要大量的管理时间和注意力,并使我们面临可能损害我们业务的补救措施,包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。
泰瑟枪和轴子器件
对于我们的泰瑟枪产品,我们依赖于美国烟酒火器和爆炸物管理局的意见,包括确定不通过炸药的作用来发射抛射物的装置不属于枪支。我们无法控制的法规、法规和解释的变化可能会导致我们的产品被归类或重新归类为枪支。如果发生这种情况,我们的私人公民市场可能会大幅减少,因为消费者将被要求在购买我们的产品之前遵守联邦、州或地方的枪支转让要求。
联邦政府对美国销售的监管:我们的CED不是受美国烟酒火器和爆炸物管理局监管的枪支,但我们的消费品受美国消费品安全委员会监管。虽然目前没有联邦法律限制我们的核心CED产品在美国的销售,但未来的联邦法规可能会对我们产品的销售产生不利影响。
我们的CED产品受到测试、安全和其他标准组织的监管。这些法规还会影响采用Axon Signal技术的CED,包括Signal Performance Power Magazine技术和Taser 7电池组,并可能影响未来采用无线技术的CED。
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联邦政府对国际销售的监管:我们的CED被美国国防部视为直接从美国出口的“犯罪控制”产品,这要求我们从美国向加拿大以外的任何国家出口我们的CED设备必须获得DOC的出口许可证。未来的产品和服务可能需要DOC的分类,然后才能运往国际。我们无法及时获得DOC出口许可证或分类,以便向国际客户销售我们的产品,这可能会对我们的国际销售产生重大不利影响。
联邦政府对外籍雇员的监管:我们的无形CED生产也被美国国防部视为受控制的“技术”,对于在美国境内接触该技术的任何外国雇员而言,我们被归类为“视为出口”。因此,对于在美国境内向接触到被视为受控技术的外国雇员进行的任何被视为出口的产品,我们必须获得美国商务部的出口许可证。视为出口许可证需经DOC批准,发放的许可证要求提交所述员工的年度状态报告。无法获得适当的许可可能会削弱该公司执行与CED技术相关的研发和生产的能力。
州和地方法规:我们的CED受到一些州和地方政府的控制、限制,或者更少的情况下,是被禁止的。其他司法管辖区可能禁止或限制我们的CED产品的销售,或通过更改使用武力的法律或法规来限制其使用,我们的产品销售可能会受到州、县和市政府额外监管的重大影响。
外国进口和销售的国际监管:某些司法管辖区禁止、限制或要求进口、销售、拥有或使用CED的许可证,包括一些国家的执法机构,从而限制了我们的国际销售机会。
美国和国际对全球零部件移动的监管:我们的产品线依赖于全球零部件供应链,大部分最终组装发生在美国。这些零部件从国外出口会受到外国政府和美国当局在进口时实施的监管环境变化的影响。这些规定的突然更改可能会导致最终产品供应的延迟或中断。
对驻外业务的国际监管:出于物流、销售和研发支持的目的,我们在全球多个国家保持着海外业务。任何未能妥善维护或许可的行为都可能会限制我们在国际和美国市场销售、支持或开发我们的产品和服务的能力。
无线电频谱设备
我们的某些产品利用无线电频谱提供无线语音、数据和视频通信服务。频谱的分配在美国和其他国家受到监管,有限的频谱空间分配给无线服务,特别是分配给公共安全用户。我们在监管机构已经提供的频段内制造和销售产品。如果目前的产品不符合这些管理机构规定的规定,我们可能无法销售我们的产品,或者可能受到处罚。我们的结果可能会受到FCC或其他国家监管机构不时采用的规则和法规的负面影响。目前频段的监管变化可能还需要对我们的一些产品进行修改,以便它们可以继续制造和销售。
Axon车身佩戴的摄像头、码头、车队车辆摄像头和信号设备均受FCC的规章制度约束。这些法规影响采用信号技术的CED,包括采用无线技术的Taser 7、SPPM和未来的CED。遵守政府法规可能会增加我们的运营和产品成本,并影响我们未来的财务业绩。
环境法规
我们必须遵守管理环境的各种州、联邦和国际法律和法规,包括限制某些物质在我们的产品中的存在,并使我们对此类产品的收集、处理、回收和处置承担财务责任。此外,进一步的环境立法可能会
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在其他司法管辖区颁布,包括美国(根据联邦和州法律)和其他国家,其累积影响可能是巨大的。
我们努力遵守适用的环境法律,但遵守这些法律可能会增加我们的运营和产品成本,增加产品设计、采购和制造的复杂性,限制我们管理过剩和过时不合规库存的能力,限制我们的销售活动,并影响我们未来的财务业绩。任何违反各种环境法规的行为都可能使我们承担重大责任,包括罚款、处罚和禁止向一个或多个州或国家销售我们的产品,并对我们的财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。
隐私法规
我们受到法律法规的约束,这些法律法规规定我们是否、如何以及在何种情况下可以传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据,包括我们运营所在的国家或地区之间共享的数据以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果从其他国家向美国传输数据的一个或多个法律机制失效,如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输数据,或者如果我们被禁止在我们的产品和服务之间共享数据,这可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。其他国家可能会通过立法,实施数据保护要求,或要求在当地存储和处理数据,或类似的要求,这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性,并使我们因不遵守规定而面临重大处罚。
项目1B。项目2。未解决的员工意见
没有。
第二项:第二项:第一项:第二项:第二项:第三项。特性
我们的公司总部和制造设施位于我们拥有的亚利桑那州斯科茨代尔,占地约10万平方英尺。我们还在亚利桑那州凤凰城、亚利桑那州斯科茨代尔、北卡罗来纳州夏洛特、马萨诸塞州托普斯菲尔德、华盛顿州西雅图、澳大利亚墨尔本、澳大利亚悉尼、加拿大多伦多、英国戴维特里、英国伦敦、芬兰坦佩雷、德国法兰克福、印度孟买、意大利罗马、荷兰阿姆斯特丹和越南胡志明市租赁物业。在2020年9月,我们购买了位于亚利桑那州斯科茨代尔的一块土地,我们打算在那里建造一个新的制造和办公设施。
我们相信我们现有的设施保养良好,运作状况良好。我们还相信,我们现有的生产线有足够的制造能力。在未来我们推出新产品的程度上,我们可能需要购买更多的设施来定位相关的生产线。然而,我们相信我们可以合理的条件购买或租赁这些设施。我们继续根据需要对资本设备进行投资,以满足对我们产品的预期需求。
除了我们在越南和华盛顿州西雅图的办事处,我们的大多数地点都支持我们的这两个可报告部门,这两个地点主要支持我们的软件和传感器部门。
第三项:其他项目。法律程序
见本年度报告第II部分第E8项合并财务报表附注10中关于诉讼的讨论,表格10-K,将这些讨论并入本文作为参考。
项目4.调查结果。矿场安全资料披露
没有。
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第II部
项目5.调查结果。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场以“AXON”为代码报价。
持票人
截至2020年12月31日,我们普通股的记录持有者有229人。
分红
到目前为止,我们还没有宣布或支付我们普通股的现金股息。在可预见的未来,我们不打算派发现金股息。
发行人购买股票证券
2016年2月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据股市状况和公司考虑,收购我们最多5000万美元的已发行普通股。股票回购计划没有规定的到期日。在截至2020年12月31日的财年中,没有根据该计划购买普通股。截至2020年12月31日,根据该计划,未来购买仍有1630万美元可用。
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股票表现图表
以下股票表现图表比较了我们普通股与纳斯达克综合指数、罗素3000指数、标准普尔500指数和罗素2000指数的表现。我们正在从罗素3000指数(Russell 3000 Index)过渡到罗素2000指数(Russell 2000 Index),并根据我们市值的增加增加标准普尔500指数(S&P500 Index)。
该图表涵盖了2015年12月31日至2020年12月31日这段时间。该图表假设,截至2015年12月31日,我们股票和每个指数的投资价值为100美元,所有股息都进行了再投资。我们的普通股不分红。
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||||||
Axon Enterprise,Inc. | $ | 100.00 | $ | 140.20 | $ | 153.27 | $ | 253.04 | $ | 423.83 | $ | 708.68 | ||||||
纳斯达克综合指数 | 100.00 | 108.87 | 141.13 | 137.12 | 187.44 | 271.64 | ||||||||||||
罗素3000 | 100.00 | 112.74 | 136.56 | 129.40 | 169.54 | 204.95 | ||||||||||||
标准普尔500指数 | 100.00 | 111.96 | 136.40 | 130.42 | 171.49 | 203.04 | ||||||||||||
罗素2000 | 100.00 | 121.31 | 139.08 | 123.76 | 155.35 | 186.36 |
第二项:第二项,第二项:第三项。选定的财务数据
不适用。
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项目7.调查结果。管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析(“MD&A”)
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的综合财务报表的读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。我们的MD&A应与本年度报告Form 10-K的其他部分一起阅读,包括第I部分,第1A项:“风险因素”和第II部分,第E8项:“财务报表和补充数据”。本MD&A的各个章节包含许多前瞻性陈述,所有这些陈述都是基于我们目前的预期,可能会受到本文件中描述的不确定性和风险因素的影响。以下MD&A部分中的表格是根据确切数字得出的,可能存在非实质性的舍入差异。
本节讨论我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比的运营结果。有关截至2019年12月31日的年度与2018年同期相比的讨论和分析,请参阅我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的第二部分,截至2019年12月31日的年度报告FORM 10-K第N7项中包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
概述
Axon是一个由设备、应用程序和人员组成的全球网络,帮助公共安全人员变得更聪明、更安全。我们的技术肩负着保护生命的使命,为执法部门提供了保护社区所需的信心、重点和时间。我们的产品影响到公共安全官员日常体验的方方面面,目的是帮助每个人安全回家。
截至2020年12月31日的财年,我们的收入为6.81亿美元,同比增长1.501亿美元,增幅为28.2%。我们的运营亏损约为1420万美元,而前一年为640万美元。运营亏损增加的主要原因是我们的CEO绩效奖和XSPP奖的股票薪酬支出增加,以及法律费用增加。其余的成本增长主要归因于单位销售额的增加和员工人数的增加。这些成本增加在很大程度上被更高的收入和改善的毛利率所抵消。在截至2020年12月31日的财年,我们录得净亏损170万美元,而前一年的净收益为90万美元。
2021年展望
在截至2021年12月31日的财年,我们预计收入为7.4亿至7.8亿美元。我们预计,与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的收入将增长约12%。我们预计2021年的资本支出约为6500万至7000万美元,其中约2500万美元用于支持泰瑟枪设备和药筒制造的产能扩展和自动化,约2000万美元用于开发我们计划的位于亚利桑那州斯科茨代尔的新制造和办公设施,其余部分用于投资,以支持我们的持续增长.
新冠肺炎
2019年末,中国武汉首次检测到新冠肺炎。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。这种传染性疾病的爆发继续在美国和世界各地蔓延,对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响,导致经济低迷。作为执法和其他急救人员的重要产品和服务提供商,我们仍然专注于保护我们员工的健康和福祉,同时确保我们业务运营的连续性。
为了应对大流行,Axon采取了一系列行动:
客户支持:
● | 到2020年,所有公共执法机构都可以免费使用Axon Citizen云软件,以实现社交距离; |
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● | 与国家警察基金会合作,为急救人员提供个人防护装备(“PPE”); |
● | 为我们的客户提供在线支持中心,网址为www.axon.com/新冠肺炎-support-center;以及 |
● | 我们一年一度的Axon Accelerate用户大会实际上是在2020年8月下旬召开的。 |
员工安全和制造:
● | 3月初限制了所有非必要的旅行; |
● | 我们继续允许我们的大多数办公室员工采用远程工作模式,并为在我们办公室工作的任何员工进行体检;以及 |
● | 通过交错轮班、使用个人防护用品、增加距离、超过疾控中心指导的清洁标准以及支付或补贴某些高危员工呆在家里的费用或补贴,降低我们设施中的污染风险。 |
供应链:
● | 我们之前曾采取措施,使我们的供应链和全球制造足迹多样化,这使我们能够很好地应对这场大流行。到目前为止,我们已经能够生产和发运我们的关键核心产品,几乎没有中断。 |
● | 我们主动建立了符合我们战略模式的原材料和成品库存的安全库存,以帮助满足强劲的产品需求,同时也为我们错开工厂工作时间表做好准备。我们继续根据风险领域调整战略库存水平,以缓解潜在的供应中断。 |
● | 鉴于我们广泛的国内和国际供应商地理基础,我们正在持续监测我们的供应链,以管理潜在的影响,寻找替代来源以及可用的运输/物流选择,或者与外国监管机构合作,以确保我们的供应商能够提供零部件。 |
股东参与度:
● | 我们已经将我们的股东参与度转变为虚拟形式。 |
o | 我们的年会实际上是在2020年5月29日举行的,我们预计2021年年会将虚拟举行; |
o | 我们在2020年6月完成了后续股票发行,所有相关营销都是虚拟进行的; |
o | 我们将继续利用视频会议参加即将召开的几个投资者会议。所有投资者资料和活动均可在Investor.axon.com上查阅。 |
我们拥有强大的流动性状况,手头有大量的现金和投资,这在流动性和资本资源一节中有更详细的讨论。我们相信,至少在未来12个月内,我们现有的流动资金和其他资金来源将足以满足我们目前预期的现金需求,包括资本支出、营运资金需求、潜在收购或战略投资以及其他流动资金需求。在截至2020年12月31日的一年中,我们的费用增加了大约410万美元,用于支付与大流行相关的费用。我们预计,与减轻我们设施的污染风险相关的成本将持续增加。我们预计,这些增加的成本将继续被差旅和活动方面的节省以及其他成本节约措施部分抵消。他说:
我们选择参加根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案提供的社会保障延期计划,根据该计划,我们推迟支付本应从2020年3月27日至2020年12月31日缴纳的所有社会保障税的雇主部分。延期支付金额将于2021年12月31日到期50%,2022年12月31日到期50%。
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目录
经营成果
下表列出了我们的综合营业报表中的数据,以及与我们营业报表中包括的项目的总净销售额的百分比关系(以千美元为单位):
截至2011年12月31日的年度 |
| |||||||||||
2020 |
| 2019 |
| |||||||||
产品净销售额 |
| $ | 500,250 |
| 73.5 | % | $ | 399,474 |
| 75.3 | % | |
服务业净销售额 |
| 180,753 |
| 26.5 |
| 131,386 |
| 24.7 | ||||
净销售额 |
| 681,003 |
| 100.0 |
| 530,860 |
| 100.0 | ||||
产品销售成本 |
| 224,131 |
| 32.9 |
| 190,683 |
| 35.9 | ||||
服务销售成本 |
| 40,541 |
| 6.0 |
| 32,891 |
| 6.2 | ||||
销售成本 |
| 264,672 |
| 38.9 |
| 223,574 |
| 42.1 | ||||
毛利率 |
| 416,331 |
| 61.1 |
| 307,286 |
| 57.9 | ||||
运营费用: | ||||||||||||
销售、一般和行政 |
| 307,286 |
| 45.1 |
| 212,959 |
| 40.1 | ||||
研发 |
| 123,195 |
| 18.1 |
| 100,721 |
| 19.0 | ||||
总运营费用 |
| 430,481 |
| 63.2 |
| 313,680 |
| 59.1 | ||||
营业收入(亏损) |
| (14,150) |
| (2.1) |
| (6,394) |
| (1.2) | ||||
利息和其他收入,净额 |
| 7,859 |
| 1.1 |
| 8,464 |
| 1.6 | ||||
所得税拨备前的收益(亏损) |
| (6,291) |
| (1.0) |
| 2,070 |
| 0.4 | ||||
所得税拨备(受益于) |
| (4,567) |
| (0.7) |
| 1,188 |
| 0.2 | ||||
净收益(亏损) |
| $ | (1,724) |
| (0.3) | % | $ | 882 |
| 0.2 | % |
对美国和其他国家的净销售额汇总如下(以千美元为单位):
截至2011年12月31日的年度 |
| |||||||||||
2020 | 2019 |
| ||||||||||
美国 |
| $ | 535,079 |
| 79 | % | $ | 446,100 |
| 84 | % | |
其他国家 |
| 145,924 |
| 21 |
| 84,760 |
| 16 | ||||
总计 | $ | 681,003 |
| 100 | % | $ | 530,860 |
| 100 | % |
与2019年相比,2020年的国际收入大幅增长,这得益于我们所有国际地区的强劲表现,尤其是在欧洲、中东和非洲地区。
我们的业务由两个可报告的部门组成:CED、电池、配件和延长保修以及其他产品和服务的制造和销售(统称为“泰瑟枪”部门);软件和传感器,包括设备、可穿戴设备、应用程序、云和移动产品以及服务的销售(统称为“软件和传感器”部门)。这两个部门的服务收入都包括与Axon证据公司相关的销售额。在泰瑟枪领域,服务收入还包括数字订阅培训内容。在软件和传感器领域,服务收入还包括其他经常性云托管软件收入和相关专业服务。总而言之,这些收入有时被称为“Axon Cloud收入”。我们在软件和传感器领域的“产品”收入通常来自传感器销售,包括随身相机、Axon Fleet相机、其他硬件传感器、传感器保修和其他产品,有时也被称为“传感器和其他收入”。在软件和传感器部门中,我们仅包括可归因于该部门的收入和成本,其中成本包括:产品和服务的销售成本、直接人工成本以及软件和传感器部门包括或将包括的产品的产品管理和研发成本。所有其他费用都包含在泰瑟枪部分中。
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目录
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度
净销售额
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年,按产品线划分的净销售额如下(以千美元为单位):
截至2011年12月31日的年度 |
| 美元 |
| 百分比 |
| |||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | 变化 |
| ||||||||||||
泰瑟枪分段: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
泰瑟枪7号 | $ | 107,506 |
| 15.8 | % | $ | 56,652 |
| 10.7 | % | $ | 50,854 |
| 89.8 | % | |
泰瑟枪X26P |
| 41,724 |
| 6.1 |
| 52,524 |
| 9.9 |
| (10,800) |
| (20.6) | ||||
泰瑟枪X2 |
| 60,107 |
| 8.8 |
| 55,920 |
| 10.5 |
| 4,187 |
| 7.5 | ||||
泰瑟枪脉冲 |
| 9,407 |
| 1.4 |
| 4,089 |
| 0.8 |
| 5,318 |
| 130.1 | ||||
弹药筒 |
| 115,193 |
| 16.9 |
| 85,987 |
| 16.2 |
| 29,206 |
| 34.0 | ||||
Axon证据和云服务 |
| 2,935 |
| 0.4 |
| 704 |
| 0.1 |
| 2,231 |
| 316.9 | ||||
延长保修 |
| 20,754 |
| 3.0 |
| 18,074 |
| 3.4 |
| 2,680 |
| 14.8 | ||||
其他 |
| 8,926 |
| 1.3 |
| 7,711 |
| 1.5 |
| 1,215 |
| 15.8 | ||||
泰瑟枪段 |
| 366,552 |
| 53.7 |
| 281,661 |
| 53.1 |
| 84,891 |
| 30.1 | ||||
软件和传感器细分市场: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
轴突小体 |
| 57,150 |
| 8.4 |
| 44,039 |
| 8.3 |
| 13,111 |
| 29.8 | ||||
轴突弯曲 |
| 4,082 |
| 0.6 |
| 5,928 |
| 1.1 |
| (1,846) |
| (31.1) | ||||
Axon舰队 |
| 20,108 |
| 3.0 |
| 16,182 |
| 3.0 |
| 3,926 |
| 24.3 | ||||
轴突码头 |
| 19,723 |
| 2.9 |
| 20,449 |
| 3.9 |
| (726) |
| (3.6) | ||||
Axon证据和云服务 |
| 176,797 |
| 26.0 |
| 130,265 |
| 24.5 |
| 46,532 |
| 35.7 | ||||
延长保修 |
| 24,408 |
| 3.6 |
| 19,188 |
| 3.6 |
| 5,220 |
| 27.2 | ||||
其他 |
| 12,183 |
| 1.8 |
| 13,148 |
| 2.5 |
| (965) |
| (7.3) | ||||
软件和传感器细分市场 |
| 314,451 |
| 46.3 |
| 249,199 |
| 46.9 |
| 65,252 |
| 26.2 | ||||
总净销售额 | $ | 681,003 |
| 100.0 | % | $ | 530,860 |
| 100.0 | % | $ | 150,143 |
| 28.3 | % |
单位净销售额如下:
截至2011年12月31日的年度 | 单位 | 百分比 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 变化 | ||
泰瑟枪7号 |
| 77,451 |
| 49,221 |
| 28,230 |
| 57.4 | % |
泰瑟枪X26P |
| 37,391 |
| 48,798 |
| (11,407) |
| (23.4) | % |
泰瑟枪X2 |
| 43,407 |
| 40,973 |
| 2,434 |
| 5.9 | % |
泰瑟枪脉冲 |
| 33,158 |
| 11,785 |
| 21,373 |
| 181.4 | % |
弹药筒 |
| 3,714,291 |
| 2,751,603 |
| 962,688 |
| 35.0 | % |
轴突小体 |
| 182,538 |
| 151,499 |
| 31,039 |
| 20.5 | % |
轴突弯曲 |
| 8,962 |
| 15,586 |
| (6,624) |
| (42.5) | % |
Axon舰队 |
| 11,304 |
| 10,467 |
| 837 |
| 8.0 | % |
轴突码头 |
| 25,422 |
| 22,275 |
| 3,147 |
| 14.1 | % |
泰瑟枪部门的净销售额增加了8490万美元,增幅为30.1%,这主要是由于泰瑟枪设备销售额净增加4960万美元,墨盒收入增加了2920万美元。墨盒收入因单位销售额增加而增加,但部分被平均售价略有下降所抵消。我们继续看到从传统设备,特别是X26P设备购买我们的最新一代设备Taser 7的趋势。我们Taser 7设备的销售也推动了Axon Evience和云服务收入的增长。收入也受到泰瑟枪7、X2和X26P平均售价上涨的影响。消费性Taser Pulse设备的收入由于销量的大幅增加而增加,但部分被较低的平均售价所抵消。
软件和传感器部门的净销售额增加了6530万美元,增幅为26.2%。Axon证据和云服务的收入增加了4650万美元,因为我们在
31
目录
截至2020年12月31日的上一年。用户和设备总数的增加还导致延长保修收入增加520万美元。在2019年第三季度推出我们的Axon Body 3相机后,Axon Body相机的收入增加了1310万美元。
积压数据-截至2020年12月31日与2019年12月31日相比
我们积压的产品和服务包括所有已经收到并被认为是确定的订单。
在泰瑟细分市场中,我们将积压定义为等于递延收入。递延收入是指向客户开具发票,支付给客户在后续期间交付的货物和服务的金额。我们快速处理泰瑟枪部分内的订单,我们对截至期末未完成的确定订单的最佳估计是那些已开具发票但仍未交付的订单。截至2020年12月31日,泰瑟枪部门的积压余额为6180万美元。我们预计在未来12个月内,将这笔递延收入余额中的2890万美元作为收入实现。这是指在2020年12月31日或之前从客户那里收到的现金和应收账款,这些现金和应收账款预计将在未来12个月内交付。
在软件和传感器领域,我们将积压定义为累计预订量,扣除取消,减少迄今确认的产品和服务收入。预订通常在多年内实现为收入。截至2020年12月31日,软件和传感器积压余额为14亿美元。这一积压余额包括2.134亿美元的递延收入,以及12亿美元的已记录为预订但尚未开具发票的收入,所有这些都是截至2020年12月31日的。我们预计2020年12月31日积压余额中的约3.7亿美元将在未来12个月内实现收入。
| 泰瑟枪 |
| 软件和传感器 |
| 总计 | ||||
(单位:千) | |||||||||
期初余额 | $ | 55,189 | $ | 1,026,192 | $ | 1,081,381 | |||
添加:增加积压订单,扣除取消 | 373,119 | 716,145 | 1,089,264 | ||||||
减去:期内确认的收入 | (366,552) | (314,451) | (681,003) | ||||||
期末余额 | $ | 61,756 |
| $ | 1,427,886 |
| $ | 1,489,642 |
截至2020年12月31日,我们的积压金额为15亿美元,而截至2019年12月31日的积压金额为11亿美元。泰瑟枪部门积压的增加预计不会对收入或营业利润率产生实质性影响。我们积压的订单大幅增加,主要是在软件和传感器领域,这表明这一领域的预期收入将会增长。
产品和服务销售成本
产品和服务销售成本(美元)和相关细分市场销售额的百分比(千美元):
截至2011年12月31日的年度 | 美元 | 百分比 |
| |||||||||||||
2020 | 2019 | 变化 | 变化 |
| ||||||||||||
泰瑟枪分段: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
产品销售成本 | $ | 136,925 | 37.4 | % | $ | 107,188 | 38.1 | % | $ | 29,737 | 27.7 | % | ||||
软件和传感器细分市场: |
| |||||||||||||||
产品销售成本 | 87,206 |
| 27.7 | % |
| 83,495 |
| 33.5 | % |
| 3,711 |
| 4.4 | % | ||
服务销售成本 | 40,541 |
| 12.9 | % |
| 32,891 |
| 13.2 | % |
| 7,650 |
| 23.3 | % | ||
销售总成本 | 127,747 |
| 40.6 | % |
| 116,386 |
| 46.7 | % |
| 11,361 |
| 9.8 | % | ||
产品和服务销售总成本 | $ | 264,672 |
| 38.9 | % | $ | 223,574 |
| 42.1 | % | $ | 41,098 |
| 18.4 | % |
在泰瑟枪细分市场中,产品和服务销售成本为1.369亿美元,比2019年增加了2970万美元,增幅为27.7%。成本占销售额的比例从38.1%下降到37.4%。销售成本的增加主要是由于销售额的增加,成本占销售额的百分比的提高主要是由于
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目录
增加了制造管理费用的杠杆率,并在前一年增加了Taser 7的费用,因为与报废、陈旧库存和更高的劳动力成本相关的递增和优化成本。
在软件和传感器领域,产品和服务销售成本为1.277亿美元,比2019年增加1140万美元,增幅为9.8%。产品和服务销售成本占净销售额的比例从2019年的46.7%下降到2020年的40.6%。产品销售成本增加到370万美元,主要是受单位增加的影响,但占总部门净销售额的百分比下降,反映出Axon相机和基座的平均销售价格上升,整体产品组合和相对稳定的单位成本。服务销售成本增加到770万美元,主要原因是第三方云数据成本增加了390万美元,以及2020年部署增加导致专业服务支出增加。
毛利率
毛利率(千美元):
截至2011年12月31日的年度 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 变化 | |||||
泰瑟枪段 | $ | 229,627 | $ | 174,473 | $ | 55,154 | 31.6 | % | ||||
软件和传感器细分市场 | 186,704 | 132,813 | 53,891 | 40.6 | % | |||||||
总毛利率 | $ | 416,331 | $ | 307,286 | $ | 109,045 |
| 35.5 | % | |||
毛利率占净销售额的百分比 | 61.1 | % |
| 57.9 | % |
截至2020年12月31日的财年,毛利率增加了1.09亿美元,达到4.163亿美元,而2019年的毛利率为3.073亿美元。毛利率占净销售额的比例从2019年的57.9%上升到2020年的61.1%。
在截至2020年12月31日的财年,泰瑟枪部门的毛利率占净销售额的比例从截至2019年12月31日的财年的61.9%增加到62.6%。
在软件和传感器部门中,截至2020年和2019年的两个年度,毛利率占总部门净销售额的百分比分别为59.4%和53.3%。在软件和传感器领域,截至2020年12月31日的财年,产品毛利率为36.6%,2019年同期为29.8%,而同期的服务利润率分别为77.1%和74.8%。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政(“SG&A”)费用(千美元):
截至2011年12月31日的年度 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 变化 | |||||
薪金、福利和奖金 | $ | 83,287 | $ | 67,582 | $ | 15,705 | 23.2 | % | ||||
基于股票的薪酬 | 103,860 | 59,341 | 44,519 | 75.0 | ||||||||
专业、咨询和游说 | 45,541 | 21,590 | 23,951 | 110.9 | ||||||||
销售和市场营销 | 32,464 | 28,961 | 3,503 | 12.1 | ||||||||
办公大楼 | 9,076 | 6,650 | 2,426 | 36.5 | ||||||||
旅行和用餐 | 5,630 | 11,407 | (5,777) | (50.6) | ||||||||
折旧及摊销 | 6,079 | 5,739 | 340 | 5.9 | ||||||||
其他 | 21,349 | 11,689 | 9,660 | 82.6 | ||||||||
销售、一般和行政费用合计 | $ | 307,286 | $ | 212,959 | $ | 94,327 |
| 44.3 | % | |||
SG&A费用占净销售额的百分比 | 45.1 | % | 40.1 | % |
SG&A费用增加了9430万美元,增幅为44.3%。与去年同期相比,基于股票的薪酬支出增加了4450万美元,这主要是由于增加了4150万美元
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目录
与CEO绩效奖和XSPP相关的费用为100万英镑。截至2020年12月31日,CEO绩效奖和XSPP的11个运营目标被认为有可能实现或已经实现;在上一年的可比时期,有9个运营目标被认为是可能的。有关CEO绩效奖和XSPP的其他讨论,请参阅本年度报告中Form 10-K的合并财务报表附注13。由于员工人数的增加,基于股票的薪酬支出也比去年同期有所增加。
专业、咨询和游说费用增加了2400万美元,主要是由于与联邦贸易委员会诉讼相关的费用增加了1910万美元。正如我们在本年度报告(Form 10-K)中合并财务报表附注10中所讨论的那样,2020年1月3日,我们在亚利桑那州地区起诉了FTC,FTC就我们2018年5月收购Vievu Group LLC提起了执法行动。造成增长的另一个原因是与我们的企业资源规划系统转换。
工资、福利和奖金支出增加到1570万美元,主要是由于员工人数的增加。工资、福利和奖金支出占销售额的比例从2019年的12.7%下降到2020年的12.2%。
销售和营销费用增加到350万美元,这是由于与收入增加相关的佣金增加了480万美元。涨幅是部分被取消面对面活动(包括我们的年度Axon Accelerate用户会议)带来的节省所抵消。
其他SG&A费用增加了970万美元,主要原因如下:
● | 用品费用增加了300万美元,其中包括支持员工增加的计算机许可证和维护费用增加了240万美元,个人防护用品和其他新冠肺炎相关费用增加了70万美元。 |
● | 慈善捐款增加了180万美元,主要反映了我们在Get You Covered活动下捐赠的个人防护用品。 |
● | 保险费增加了140万美元,主要原因是可比保单成本增加。 |
● | 由于2020年招聘需求增加,招聘支出增加了90万美元。 |
部分抵消了注意到的增长的是,在2020年3月中旬为应对新冠肺炎大流行而暂停所有非必要旅行后,差旅费用减少了580万美元。
研发费用
研发(R&D)费用(千美元):
截至2011年12月31日的年度 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 变化 | |||||
薪金、福利和奖金 | $ | 71,488 | $ | 63,763 | $ | 7,725 | 12.1 | % | ||||
基于股票的薪酬 | 26,248 | 17,588 | 8,660 | 49.2 | ||||||||
专业和咨询 | 10,503 | 4,525 | 5,978 | 132.1 | ||||||||
旅行和用餐 | 594 | 2,247 | (1,653) | (73.6) | ||||||||
其他 | 14,362 | 12,598 | 1,764 | 14.0 | ||||||||
研发费用总额 | $ | 123,195 | $ | 100,721 | $ | 22,474 |
| 22.3 | % | |||
研发费用占净销售额的百分比 | 18.1 | % | 19.0 | % |
研发费用的增加主要归因于我们的软件和传感器部门。在泰瑟枪部门,研发费用增加了90万美元,增幅为6.3%。反映了本年度与下一代产品开发相关的咨询费和供应量的增加。员工人数减少导致的薪酬和福利减少,部分抵消了这一增长。
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目录
软件和传感器部门的研发费用增加了2160万美元,增幅为25.0%,但占销售额的比例相对稳定,为34.3%,而上一财年为34.6%。在增长中,910万美元与工资、福利和奖金有关,可归因于员工人数的增加。
基于股票的薪酬支出增加了870万美元。增加的部分是与我们的XSPP相关的380万美元的费用。截至2020年12月31日,XSPP有11个运营目标被认为有可能实现或已经实现;在前一年的可比时期,有9个运营目标被认为是有可能实现的。由于员工人数的增加,基于股票的薪酬支出也比去年同期有所增加。
与下一代产品开发相关的专业和咨询费用增加了600万美元。
由于新冠肺炎疫情,2020年3月中旬所有非必要旅行暂停后,旅行和餐饮费用减少了170万美元,部分抵消了这一增长
随着我们增加员工人数和额外资源以开发新产品和服务,以进一步推进我们可扩展的云连接设备平台,我们预计研发费用(以绝对美元计算)将继续增加,因为我们将重点放在软件和传感器领域。我们相信,这些投资将导致我们订阅收入基数的增长,随着时间的推移,这将导致收入增长速度快于SG&A费用的增长,因为我们达到了规模经济。
利息和其他收入,净额
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,利息和其他收入净额分别为790万美元和850万美元。
截至2020年12月31日的财年,我们获得利息收入510万美元,其他收入净额60万美元,外币交易调整亏损20万美元,利息支出10万美元。此外,我们还录得210万美元的净收益,这与我们对Flock Group,Inc.和相关认股权证的投资发生了明显的价格变化有关。利息收入的减少是由于本期利率下降,但部分被现金、现金等价物和投资余额增加所抵消。
截至2019年12月31日的财年,我们赚取利息收入870万美元,外币交易调整亏损30万美元,其他收入净额10万美元,利息支出不到10万美元。
所得税拨备
在截至2020年12月31日的财年,所得税拨备为460万美元。2020年实际所得税率为72.6%。与900万美元的超额股票薪酬、1020万美元的研发抵免和90万美元的外国衍生无形收入(FDII)扣除有关的收益被1550万美元的高管薪酬永久不可抵扣支出、100万美元不确定税收优惠的增加、80万美元的其他永久不可抵扣支出和90万美元的州税收支出的税收影响部分抵消。此外,截至2020年12月31日,我们的估值免税额增加了20万美元,这与到期前可能无法使用的研发税收抵免有关,部分被某些外国司法管辖区的变化所抵消。
截至2019年12月31日的财年,所得税拨备为120万美元。2019年实际所得税率为57.4%。与500万美元的超额股票薪酬和490万美元的研发抵免相关的收益被760万美元的高管薪酬永久不可扣除费用、120万美元的不确定税收优惠增加以及110万美元的其他永久不可扣除费用和50万美元的州税收支出的税收影响部分抵消。此外,我们还录制了
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截至2019年12月31日,我们的估值免税额增加了40万美元,这与到期前可能无法使用的研发税收抵免有关,部分被某些外国司法管辖区的变化所抵消。
净收入
截至2020年12月31日的财年,我们录得净亏损170万美元,而2019年净收益为90万美元。2020年,基本和稀释后每股净亏损为0.03美元,而2019年上半年基本和稀释后每股净收益为0.01美元。
截至2020年12月31日的三个月与2020年9月30日相比
按产品线划分的净销售额如下(以千美元为单位):
| 截至三个月 |
| 截至三个月 |
| 美元 |
| 百分比 | |||||||||
2020年12月31日 | 2020年9月30日 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
泰瑟枪分段: | ||||||||||||||||
泰瑟枪7号 | $ | 58,890 |
| 26.0 | % | $ | 21,702 |
| 13.0 | % | $ | 37,188 |
| 171.4 | % | |
泰瑟枪X26P |
| 11,386 |
| 5.0 |
| 9,766 |
| 5.9 |
| 1,620 |
| 16.6 | ||||
泰瑟枪X2 |
| 14,706 |
| 6.5 |
| 14,494 |
| 8.7 |
| 212 |
| 1.5 | ||||
泰瑟枪脉冲 |
| 3,033 |
| 1.4 |
| 2,981 |
| 1.8 |
| 52 |
| 1.7 | ||||
弹药筒 | 38,461 | 17.0 | 26,335 | 15.8 | 12,126 | 46.0 | ||||||||||
Axon证据和云服务 |
| 1,159 |
| 0.5 |
| 692 |
| 0.4 |
| 467 |
| 67.5 | ||||
延长保修 |
| 5,414 |
| 2.4 |
| 5,265 |
| 3.2 |
| 149 |
| 2.8 | ||||
其他 |
| 2,712 |
| 1.2 |
| 3,171 |
| 1.9 |
| (459) |
| (14.5) | ||||
泰瑟枪段 |
| 135,761 |
| 60.0 |
| 84,406 |
| 50.7 |
| 51,355 |
| 60.8 | ||||
软件和传感器细分市场: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
轴突小体 |
| 16,505 |
| 7.3 |
| 15,978 |
| 9.6 |
| 527 |
| 3.3 | ||||
轴突弯曲 |
| 630 |
| 0.3 |
| 1,589 |
| 1.0 |
| (959) |
| (60.4) | ||||
Axon舰队 |
| 7,020 |
| 3.1 |
| 4,215 |
| 2.5 |
| 2,805 |
| 66.5 | ||||
轴突码头 |
| 5,009 |
| 2.2 |
| 5,708 |
| 3.4 |
| (699) |
| (12.2) | ||||
Axon证据和云服务 |
| 50,302 |
| 22.2 |
| 45,450 |
| 27.3 |
| 4,852 |
| 10.7 | ||||
延长保修 |
| 6,701 |
| 3.0 |
| 6,514 |
| 3.9 |
| 187 |
| 2.9 | ||||
其他 |
| 4,212 |
| 1.9 |
| 2,582 |
| 1.6 |
| 1,630 |
| 63.1 | ||||
软件和传感器细分市场 |
| 90,379 |
| 40.0 |
| 82,036 |
| 49.3 |
| 8,343 |
| 10.2 | ||||
总净销售额 | $ | 226,140 |
| 100.0 | % | $ | 166,442 |
| 100.0 | % | $ | 59,698 |
| 35.9 | % |
单位净销售额如下:
| 截至三个月 |
|
|
| |||||
单位 | 百分比 | ||||||||
2020年12月31日 | 2020年9月30日 | 变化 | 变化 | ||||||
泰瑟枪7号 |
| 41,099 |
| 15,908 |
| 25,191 |
| 158.4 | % |
泰瑟枪X26P |
| 10,611 |
| 8,119 |
| 2,492 |
| 30.7 | % |
泰瑟枪X2 |
| 9,751 |
| 10,078 |
| (327) |
| (3.2) | % |
泰瑟枪脉冲 |
| 11,657 |
| 12,811 |
| (1,154) |
| (9.0) | % |
弹药筒 |
| 1,272,679 |
| 852,980 |
| 419,699 |
| 49.2 | % |
轴突小体 |
| 44,735 |
| 62,873 |
| (18,138) |
| (28.8) | % |
轴突弯曲 |
| 749 |
| 3,175 |
| (2,426) |
| (76.4) | % |
Axon舰队 |
| 3,905 |
| 2,396 |
| 1,509 |
| 63.0 | % |
轴突码头 |
| 6,326 |
| 9,165 |
| (2,839) |
| (31.0) | % |
泰瑟枪部门的净销售额比上一季度增加了5140万美元,增幅为60.8%,这主要是因为泰瑟枪7设备的收入增加了3720万美元,墨盒收入增加了1210万美元。这个
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泰瑟7的收入增加是由于销量增加和平均售价提高的结果,这是由于泰瑟7被更多地采用,特别是在国际上。
软件和传感器部门的净销售额比上一季度增加了830万美元,增幅为10.2%,这主要是由于Axon证据和云服务收入增加了490万美元,以及Axon Fleet收入增加了280万美元。Axon证据和云服务收入的增长是我们网络用户总数增加的结果。Axon Fleet的收入主要是由单位销售额的增加以及平均售价的提高推动的。
截至2020年12月31日的三个月,国际销售额为5950万美元,而截至2020年9月30日的三个月,国际销售额为2310万美元,增长了3640万美元,这主要是由于欧洲销售额的增加。
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)公布的财务结果,我们提出了EBITDA和调整后EBITDA(首席执行官绩效奖)的非GAAP财务衡量标准。我们的管理层使用这些非GAAP财务衡量标准来评估我们与前几个时期相比的业绩。我们相信,管理层和投资者在评估我们的业绩以及规划和预测未来时期时,都能从参考这些非GAAP财务衡量标准中受益。GAAP与非GAAP财务指标的对账如下所示。
● | EBITDA(最具可比性的GAAP衡量标准:净收入)-扣除利息支出、投资利息收入、税项、折旧和摊销前的收益。 |
● | 调整后的EBITDA(CEO业绩奖)(最具可比性的GAAP衡量标准:净收入)扣除利息支出、投资利息收入、税项、折旧、摊销和非现金股票薪酬支出前的收益。 |
尽管这些非GAAP财务衡量标准与GAAP不一致,但管理层认为,在评估我们的经营业绩以及预测和分析未来时期时,投资者将受益于参考这些非GAAP财务衡量标准。但是,管理层认识到:
● | 这些非GAAP财务指标的效用有限,仅应视为我们GAAP财务指标的补充; |
● | 不应将这些非GAAP财务指标与我们的GAAP财务指标分开考虑,或将其作为GAAP财务指标的替代品; |
● | 这些非GAAP财务指标不应被认为优于我们的GAAP财务指标;以及 |
● | 这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的,投资者不应假设本年度报告中以Form 10-K格式提交的非GAAP财务指标是根据一套全面的规则或原则编制的。 |
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EBITDA和调整后的EBITDA(首席执行官业绩奖)与净收入的对账如下(以千美元为单位):
截至2013年12月31日的年度。 | ||||||
| 2011年12月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2020 | 2019 | |||||
净收益(亏损) | $ | (1,724) | $ | 882 | ||
折旧及摊销 |
| 12,475 |
| 11,361 | ||
利息支出 |
| 55 |
| 46 | ||
投资利息收入 |
| (4,086) |
| (7,040) | ||
所得税拨备(受益于) |
| (4,567) |
| 1,188 | ||
EBITDA | $ | 2,153 | $ | 6,437 | ||
调整: |
|
|
|
| ||
基于股票的薪酬费用 |
| 133,572 |
| 78,495 | ||
调整后的EBITDA(CEO业绩奖) | $ | 135,725 | $ | 84,932 |
流动性与资本资源
摘要
截至2020年12月31日,我们拥有1.554亿美元的现金和现金等价物,比2019年12月31日减少了1680万美元。现金及现金等价物和投资总额为6.526亿美元,比2019年12月31日增加2.564亿美元。
现金流
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动产生的现金流(单位:千):
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
经营活动 | $ | 38,481 | $ | 65,673 | ||
投资活动 | (356,526) | (240,737) | ||||
融资活动 | 299,265 | (3,937) | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| 1,976 |
| 329 | ||
现金和现金等价物及限制性现金净减少 | $ | (16,804) | $ | (178,672) |
经营活动
2020年经营活动提供的净现金为3850万美元,其中包括170万美元的净亏损、总计1.41亿美元的非现金损益表项目的净增加以及1.08亿美元的营业资产和负债的净变化。非现金项目包括1250万美元的折旧和摊销费用,1.336亿美元的基于股票的薪酬支出,以及1650万美元的递延所得税资产增长。与经营资产和负债变化有关的经营活动提供的现金部分增加最多的是应收账款和票据以及合同资产增加1.078亿美元。应收账款和票据以及合同资产的增加归因于2020年销售额的增加,主要是根据认购计划进行的销售。运营现金流也受到5220万美元库存增加的负面影响,由于我们主动建立了安全库存,以帮助满足强劲的产品需求,同时也为错开工厂工作时间表做好了准备,预付费用和其他资产增加1490万美元,主要原因是递延佣金费用增加。营业现金流受到6510万美元递延收入增长的积极影响。递延收入的增加主要是由于软件和传感器硬件和服务的预付款增加,以及泰瑟枪订阅销售的硬件递延收入增长较小。
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投资活动
2020年,我们用于投资活动的资金为3.565亿美元。扣除看涨期权和到期日后的投资购买量为2.767亿美元。我们还投资7,260万美元购买房地产、设备和无形资产,其中包括5410万美元的土地,我们打算在这些土地上建设新的制造和办公设施。710万美元用于对未合并附属公司的股权投资。
融资活动
截至2020年12月31日的财年,融资活动提供的现金净额为2.993亿美元。2020年,我们完成了一次股权发行,净收益为3.068亿美元。于截至2020年12月31日止年度归属的若干RSU以股份净额结算,以致吾等扣留股份以支付适用所得税及其他就业税的雇员纳税义务,并将总额为780万美元的现金汇往适当的税务机关。
流动性与资本资源
我们最重要的流动性来源仍然是经营活动产生的资金以及可用现金和现金等价物。此外,我们的5,000万美元循环信贷安排可用于额外的营运资金需求或投资机会。根据信用额度的条款,可用借款按未偿信用证减去。信贷额度下的预付款每年按LIBOR加1.0%至1.5%计息,这是根据我们的融资债务与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率确定的定价网格。
截至2020年12月31日,我们有610万美元的未偿还信用证,可供借款的净金额为4390万美元。该贷款将于2021年12月31日到期,并具有手风琴功能,允许在某些条件下将总信贷额度增加至1.00亿美元,包括可获得额外的银行承诺。不能保证我们将继续产生达到或高于当前水平的现金流,也不能保证我们将能够保持我们在循环信贷安排下的借款能力。在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,没有线下借款。
我们与银行达成的协议要求我们遵守最高融资债务与EBITDA的比率,根据定义,在往后四个会计季度的基础上,不超过2.50%至1.00。截至2020年12月31日,公司融资债务与EBITDA之比为0.0000比1.00.
2021年1月29日,我们签署了一项信贷协议修正案,将到期日延长至2023年12月31日,并将可用于信用证的无担保循环信贷额度从1000万美元增加到2000万美元。
泰瑟枪认购和分期付款安排通常涉及在五年期限的每一年开始时分五次相等开具发票的金额。这与传统的CED销售形成了鲜明对比,在CED销售中,硬件的全部费用都是在发货时开具发票的。这对流动性的影响是相称的,认购或分期付款的现金是分五年收到的,而不是预先收到的。我们的战略意图是将越来越多的业务转变为订阅模式,以便更好地匹配我们客户的市政预算流程,并允许将多种产品捆绑到现有订阅中。我们仔细考虑了这一战略转变对现金流的影响,并定期重新评估我们的现金流预测,目的是在我们推出商业产品时保持舒适的流动性水平,在客户现金流入之前,我们产生前期现金成本来生产和完成硬件销售。
基于我们强劲的资产负债表,以及截至2020年12月31日我们没有长期债务或融资租赁义务的事实,我们相信融资将是可用的,无论是通过我们现有的信贷额度,还是可能的
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额外融资。然而,我们不能保证这些资金会以我们可以接受的条件提供,或者根本不能保证。
我们相信,至少在未来12个月内,我们的资金来源将足以满足我们目前预期的现金需求,包括资本支出、营运资金需求、潜在收购或战略投资和其他流动性需求。我们和我们的董事会可能会考虑回购我们的普通股。我们普通股的进一步回购将在公开市场上进行,资金将来自可用现金,并取决于授权以及市场和商业条件。
合同义务
下表按预期付款期限概述了截至2020年12月31日的我们未来的合同财务义务(以千美元为单位):
低于 | 超过 | ||||||||||||||
| 总计 |
| 1年 |
| 1个月-3个月 |
| 3年至5年 |
| 5年 | ||||||
经营租赁义务 | $ | 26,409 | $ | 6,277 | $ | 12,069 | $ | 7,860 | $ | 203 | |||||
购买义务 | 209,258 | 192,826 | 4,169 | 5,003 | 7,260 | ||||||||||
合同义务总额 |
| $ | 235,667 |
| $ | 199,103 |
| $ | 16,238 |
| $ | 12,863 |
| $ | 7,463 |
上表中的采购债务包括1.693亿美元的未结采购订单和4000万美元的其他采购债务。未结采购订单包括与主要供应商的可取消采购订单和不可取消采购订单,由于我们与这些供应商的战略关系,这些订单包含在此表中。
我们既要缴纳美国联邦所得税,也要缴纳州和外国司法管辖区征收的所得税。截至2020年12月31日,我们有770万美元的未确认税收优惠总额与不确定的税收状况相关。这些长期所得税负债的结算期无法确定;不过,预计这些负债将在未来12个月内增加约10万美元。
表外安排
合并财务报表附注10中有关表外安排的讨论,包括在本年度报告第II部分第10-K表格的第E8项中,以供参考。
关键会计估计
我们已确定以下会计估计对我们的业务运营和对我们运营结果的理解至关重要。编制本年度报告Form 10-K要求我们做出影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。虽然我们不相信这些估计会合理地改变,但我们不能保证我们的实际结果不会与这些估计不同。下面讨论这些估计对我们业务运营的影响。
产品保修
我们对我们的CED、Axon相机和某些相关附件在购买后的一年内提供有限的制造缺陷保修,此后将收费更换任何有缺陷的部件。当记录相关产品的收入时,标准保修的估计成本计入销售产品的成本。未来的保修成本是根据与保修索赔相关的历史数据按季度估算的,这一比率适用于当前产品的销售。从历史上看,如果管理层意识到组件故障或其他可能导致客户提出的保修索赔超过预期的问题,就会增加备用额。保修准备金每季度审查一次,以验证它是否充分反映了剩余的保修义务
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对保修义务期间余额的预计支出进行调整,并在实际保修索赔经验与估计值不同时进行调整。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的保修准备金分别约为80万美元和150万美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度的保修费用分别为2000万美元、160万美元和70万美元。截至2020年12月31日的财年,Axon Body 3 On-Offer车身相机的保修费用受到低于预期的保修索赔的影响。截至2019年12月31日的财年,Axon Flex 2 On-Offer车身相机的保修费用受到高于最初预期的保修索赔的影响。截至2018年12月31日的财年,Axon Body 2 On-Offer车载相机的保修费用受到低于预期的保修索赔的影响。
与单独定价的延长保修相关的收入最初按其分配金额记录为递延收入,随后在保修服务期内以直线方式确认为净销售额。与延长保修相关的成本在发生时计入产品和服务销售成本。
库存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是使用原材料的加权平均成本来确定的,这近似于先进先出(“FIFO”)方法,并包括制造劳动力和管理费用的分配。拨备是为了将潜在的过剩、陈旧或移动缓慢的库存以及试验和评估库存降至其可变现净值。这些拨备是基于管理层在考虑了历史需求、预测的未来需求、库存购买承诺、行业和市场趋势以及条件等因素后的最佳估计。我们评估因产能过剩而产生的异常成本的库存成本,并将此类成本视为期间成本。
在截至2020年12月31日的财年,我们记录了将库存降至成本和可变现净值较低的拨备,与截至2019年12月31日的财年的130万美元相比,降至约380万美元。与2019年相比,2020年拨备增加的最大驱动因素是我们的试验和评估库存的账面价值减少了220万美元,这是我们对其可实现净值的估计。2020年和2019年的拨备是由于对现有产品的预计销售数据进行分析,导致国家库存以较低的成本和可实现净值进行调整。
收入确认、递延收入及应收账款和票据
我们的收入主要来自两个来源:(1)销售实体产品,包括CED、Axon相机、支持Axon Signal的设备、相应的硬件延长保修和相关附件(如Axon坞站、墨盒和电池等),以及(2)订阅Axon Evience数字证据管理SaaS(包括数据存储费和其他辅助服务),其中包括不同级别的支持。在较小程度上,我们还确认与其他软件和SaaS服务相关的培训、专业服务和收入。我们应用会计准则编纂(“ASC”)主题606,“与客户的合同收入”(“主题606”)中概述的五步模型。
履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺,是主题606中的计算单位。对于有多项履约义务的合同,我们使用我们对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格(“SSP”)的估计,将合同交易价格分配给每项履约义务。
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合,每一种组合通常都是不同的,并作为单独的履约义务进行核算。收入确认为扣除退税后的净额。
交付产品(包括CED、相机和相关附件,如墨盒、电池和坞站)的履约义务通常在我们发货时得到满足,因为这是客户根据我们的标准条款和条件获得资产控制权的时候。在某些具有非标准条款的合同中
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在此条件下,在客户正式接受之前,这些履约义务可能不会得到履行。履行服务型延长保修和提供我们的SaaS产品(包括Axon证据和其他云服务)的履行义务通常会随着客户在规定的服务期内收到和消费这些服务的好处而得到履行。
我们的许多产品和服务都是独立销售的。我们还将我们的硬件产品和服务捆绑在一起,以单笔交易的形式销售给我们的客户,客户可以在多年期间内付款。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的五年中,从包含多个履约义务的合同和不包含多个履约义务的合同中确认的收入构成如下(以千美元为单位):
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
泰瑟枪 |
| 软件和传感器 |
| 总计 |
| |||||||||||
具有多重履行义务的合同 |
| $ | 186,427 |
| 50.9 | % | $ | 311,187 |
| 99.0 | % | $ | 497,614 |
| 73.1 | % |
没有多重履行义务的合同 | 180,125 | 49.1 | 3,264 | 1.0 | 183,389 | 26.9 |
| |||||||||
总计 | $ | 366,552 | 100.0 | % | $ | 314,451 | 100.0 | % | $ | 681,003 | 100.0 | % |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 泰瑟枪 |
| 软件和传感器 |
| 总计 |
| ||||||||||
具有多重履行义务的合同 |
| $ | 130,761 |
| 46.4 | % | $ | 245,416 |
| 98.5 | % | $ | 376,177 |
| 70.9 | % |
没有多重履行义务的合同 | 150,900 | 53.6 | 3,783 | 1.5 | 154,683 | 29.1 |
| |||||||||
总计 | $ | 281,661 | 100.0 | % | $ | 249,199 | 100.0 | % | $ | 530,860 | 100.0 | % |
截至2018年12月31日的财政年度 | ||||||||||||||||
| 泰瑟枪 |
| 软件和传感器 |
| 总计 |
| ||||||||||
具有多重履行义务的合同 |
| $ | 72,355 |
| 28.6 | % | $ | 159,318 |
| 95.4 | % | $ | 231,673 |
| 55.2 | % |
没有多重履行义务的合同 | 180,760 | 71.4 | 7,635 | 4.6 | 188,395 | 44.8 |
| |||||||||
总计 | $ | 253,115 | 100.0 | % | $ | 166,953 | 100.0 | % | $ | 420,068 | 100.0 | % |
此外,我们还向客户提供在合同期限内无限制购买CED墨盒和某些服务的能力。由于这些安排的性质是无限制的,我们有义务应客户的要求提供无限制的产品,因此我们将这些安排视为随时准备好的义务,并在合同期内按比例确认收入。产品销售成本在产品运往客户时确认。
当硬件产品或附件的控制权转移到客户手中时,我们选择将运输成本确认为产品销售成本中的费用。
对销售征收的销售税是从政府汇款中扣除的,因此是按净额入账的。
递延收入包括预先收到的与尚未达到收入确认标准的产品和服务有关的付款。将在资产负债表日起的随后12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,其余部分记为长期收入。一般来说,顾客是按年分期付款的。
销售通常是赊销的,我们一般不需要抵押品。
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商誉、无形资产和长期资产的估值
我们不会对使用寿命不确定的商誉和无形资产进行摊销;相反,我们要求至少每年对此类资产进行减值测试,或者在事件或情况变化表明资产可能减值时更早进行测试。我们在每年第四季度进行年度减值评估。有限寿命的无形资产和其他寿命较长的资产在其预计使用寿命内摊销。管理层评估是否发生表明长期资产和无形资产的剩余估计使用年限可能需要修订或该等资产(包括寿命不确定的无形资产)的剩余余额可能无法收回的事件和情况。
可能表明长期资产可能无法收回的情况可能包括但不限于产品组合的变化,产品和服务的创建、生产或交付方式的变化,或我们产品品牌和营销方式的重大变化。在进行回收审查时,管理层估计资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流。减值亏损金额(如有减值)按资产账面值超出其使用贴现现金流量计算的估计公允价值计算。截至2020年12月31日止年度,我们放弃了与计划中的新总部相关的某些规划和场地开发活动,从而产生了70万美元的减值费用。此外,我们确认了总计50万美元的减损费用,这些费用与我们某些办公室的改善和改建有关。这两项费用都包括在随附的综合营业报表中的销售、一般和行政费用中。截至2019年12月31日止年度,我们放弃了与企业资源规划系统转换实施工作相关的某些资本化软件,导致减值费用130万美元,以及与计划中的新总部相关的某些规划和场地开发活动,导致减值费用70万美元,这两项费用均计入随附的综合运营和全面收益(亏损)报表中的销售、一般和行政费用。在截至2018年12月31日的财年中,我们放弃了在业务合并中收购的某些开发技术,从而产生了200万美元的减值费用。
所得税
我们根据税收管辖区对本财年应缴或可退税的估计,确认联邦、州和外国的流动税收负债或资产。我们还酌情确认联邦、州和外国递延税项资产或负债,用于我们对可归因于暂时性差异和结转的未来税收影响的估计。
只有在税收状况不确定的情况下,我们才会承认税收状况不确定带来的税收利益,前提是该税收状况很可能会基于该状况的技术价值而得以维持。在合并财务报表中从这些头寸确认的税收优惠是根据最终解决后实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。我们还必须评估申报的不确定的税收状况是否会导致承认可能的利息和罚款(如果有的话)。我们已经完成了研发税收抵免研究,每年为联邦、亚利桑那州和加利福尼亚州的所得税目的申请税收抵免。我们确定,经审查,研发税收抵免的全部好处很有可能无法持续,因此,截至2020年12月31日,我们已为未确认的税收优惠确定了770万美元的责任。我们预计,在未来12个月内,未确认的税收优惠金额将增加约10万美元。如果这770万元的未确认税收优惠获得确认,我们的实际税率将会受到有利的影响。我们的估计是基于我们在准备所得税拨备时获得的信息。我们的所得税申报单通常在申报单提交后几年接受联邦、州和地方政府的审计。这些报税表可能会受到实质性调整或对税法的不同解释的影响。在2020年间,我们完成了美国国税局(Internal Revenue Service)对2016年美国联邦所得税申报单的审计,并开始对我们2016和2017年的加州所得税申报单进行审计,目前我们正与特许经营税务局进行最后阶段的审计。另外, 我们已接到通知,将开始对我们在越南的实体Axon Public Safety东南亚有限责任公司进行审计。纳税期间尚未定义。
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我们对流动和递延税项资产和负债的计算是基于某些估计和判断,并涉及处理复杂税法应用中的不确定性。我们对流动和递延税项资产和负债的估计可能会发生变化,部分原因是预期结果增加了确定性或终局性,美国和国际会计或税法的变化,或其他事实或情况的变化。此外,我们根据我们对是否应缴纳额外税款以及应缴税款的程度的估计,确认潜在或有税收的负债。如果我们确定不需要支付这些金额,或者如果记录的纳税义务大于我们目前的评估,我们可能需要在我们的合并财务报表中分别确认所得税优惠或额外所得税费用。
在编制我们的合并财务报表时,我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中变现的可能性。在评估我们收回递延所得税资产的能力时,我们会考虑所有可用的正面和负面证据,包括经营业绩、持续的税务筹划以及基于司法管辖区对未来应税收入的预测。如果我们确定部分或全部递延税金净资产很可能不会变现,就会建立估值免税额。虽然我们相信我们的税收估计是合理的,但最终的税收决定涉及重大判断,这些判断可能会在正常业务过程中受到税务机关的审计。
我们预计未来会有足够的税前账面收入来变现我们的大部分递延税项资产。然而,根据亚利桑那州研发税收抵免即将到期的几年的预期收入,以及某些已确定的无限期无形资产,截至2020年12月31日,已记录了730万美元的准备金,作为递延税资产的估值津贴。
基于股票的薪酬
我们历来向关键员工和非员工董事发放股票薪酬,作为吸引和留住高素质人才的一种手段。基于股票的薪酬奖励主要包括基于服务的RSU、基于业绩的RSU和基于业绩的股票期权。我们以股票为基础的薪酬奖励被归类为股权,并按授予日标的股票的公允市值计量。对于基于服务的奖励,我们在必要的服务期限内使用直线归因法确认RSU费用。基于业绩的RSU的授予取决于与我们的经营业绩相关的某些业绩标准的实现,以及对未来产品推出的成功和及时的开发和市场接受程度。对于仅包含性能条件的基于性能的RSU,在显式或隐式服务期间使用分级归因模型来确认补偿成本。对于包含多种服务、业绩或市场条件的奖励,在归属前必须满足所有条件,薪酬支出在必要的服务期内确认,该服务期被定义为最长的显式、隐性或派生服务期,基于管理层对绩效标准被满足的概率和时间的估计,在每个资产负债表日期进行调整。对于基于服务的RSU和基于绩效的RSU,我们都会考虑没收,因为它们发生在基于股票的薪酬费用和额外的实收资本的减少。
对于基于业绩的期权,当个人业绩目标有可能实现时,基于股票的薪酬费用在个人业绩目标的预期业绩实现期内确认。对于归属时间表完全基于业绩和市场状况的绩效奖励,基于股票的薪酬支出从相关业绩状况被认为可能实现的时间点开始,在业绩和市场状况的预期达成期中较长的时间内确认。此类奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟进行估算的。请参阅本年度报告中10-K表格的合并财务报表附注13。
截至2020年12月31日,我们总共授予了约1500万份基于业绩的奖励(期权和限制性股票单位),其中约1200万份尚未支付,授予与否取决于是否达到某些业绩标准,包括未来产品推出的成功开发和市场接受度,以及我们未来的销售目标、经营业绩和市值。绩效奖励的薪酬费用将根据管理层的最佳表现予以确认
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使用在每个资产负债表日期调整的对未来产品采用和经营业绩的最新预测,估计达到业绩标准的可能性。主观和基于概率的假设的变化可能会对奖励公允价值的估计和股票薪酬的确认时间产生重大影响,从而影响我们的运营报表和全面收益表中确认的相关金额。
或有事项和应计诉讼费用
我们可能会在日常业务过程中发生各种或有损失,包括与产品有关的诉讼和其他诉讼。我们考虑资产损失或减值或产生负债的可能性,以及我们在确定或有损失时合理估计损失金额的能力。当一项资产很可能已经减值或发生了一项负债,并且损失金额可以合理估计时,估计损失或有事项就应计。我们定期评估我们现有的信息,以确定该等应计项目是否应该调整,以及是否需要新的应计项目。请参阅本年度报告中10-K表格的合并财务报表附注10。
预期信贷损失准备金
我们主要通过销售产品和服务来承担信用损失的风险。我们对应收账款、应收票据和合同资产的预期信用损失准备金代表管理层在考虑多个因素后的最佳估计和判断应用,这些因素包括历史收集经验、代表我们客户基础的实体的公布或估计信用违约率、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款当前状况的审查。此外,还建立了特定的准备金金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括对账、纠纷解决、付款确认、客户财务状况和宏观经济状况的考量。余额在确定为无法收回时予以注销。
我们分别审查美国和国际客户的应收账款,以更好地反映不同公布的信用违约率以及经济和市场状况。
我们的大多数客户都是政府机构。由于市政府的资助规定,我们的某些合同可能会被挪用、因方便而终止或类似的取消条款,这可能允许我们的客户在未来取消或不行使续签合同的选择权。对市政税收产生负面影响并给执法带来压力的经济放缓可能会增加这种风险,并对我们的应收账款和票据以及合同资产的变现能力产生负面影响。我们考虑了当前和预期未来围绕新冠肺炎疫情的经济和市场状况,并在截至2020年12月31日的一年中增加了约90万美元的预期信贷损失准备金。
根据我们截至2020年12月31日的金融工具余额,假设所有池的预期信贷损失率增加25%,将导致预期信贷损失拨备增加70万美元。
第(7A)项、第(3)项和第(2)项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们通常投资于数量有限的金融工具,主要包括对货币市场账户、存单、公司债券和市政债券的投资,这些债券的典型长期债务评级为“A”或更高,由任何以美元计价的国家公认的统计评级机构进行。我们所有的现金等价物和投资都被视为“持有至到期”。对固定利率收益工具的投资存在一定程度的利率风险,因为它们的市值可能会因利率上升而受到不利影响。因此,如果我们出售因市场变化而市值下降的证券,我们可能会遭受本金损失。
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目录
利率。然而,由于我们根据持有这些工具至到期的意图和能力将我们的债务证券归类为“持有至到期”,因此不会因利率变化而确认收益或损失。这些证券是按摊销成本报告的。根据截至2020年12月31日的投资头寸,假设所有期限的利率上调100个基点,将导致投资组合的公平市值下降170万美元。只有我们在到期前出售这些投资,这样的损失才会实现。
此外,我们还可以获得5000万美元的信贷借款额度,该额度的利息为LIBOR加每年1.0%至1.5%,这是根据我们融资的债务与EBITDA比率确定的定价网格确定的。根据信贷额度的条款,可用借款被未偿还信用证减少,截至2020年12月31日,未偿还信用证总额为610万美元。截至2020年12月31日,信贷额度下没有未偿还金额,信贷额度下的可用借款为4390万美元。自信贷额度成立以来,我们没有借入任何资金;但是,如果我们未来需要这样做,这类借款可能会受到基础利率的不利或有利变化的影响。
汇率风险
我们的经营业绩和现金流都会受到与我们海外子公司的交易相关的外币汇率(每种情况下都与美元相比)的变化的影响。我们对国际客户的大部分销售都是用外币交易的,因此在这些交易中会受到汇率波动的影响。当美元对客户的本币走强时,我们产品对客户的成本会增加,未来几年我们可能会有更多以外币计价的销售和费用,这可能会增加我们的汇率风险。此外,对我们的非美元功能货币国际子公司的公司间销售是以美元进行交易的,这可能会增加我们因外币交易损益而造成的汇率风险。
到目前为止,我们没有从事任何货币对冲活动。然而,我们可能会与金融机构签订外币远期和期权合同,以防范与某些现有资产和负债、某些坚定承诺的交易、预测的未来现金流和对外国子公司的净投资相关的外汇风险。然而,我们可能会出于各种原因选择不对冲某些外汇敞口,包括但不限于对冲特定敞口的令人望而却步的经济成本。因此,货币汇率的波动可能会损害我们未来的业务。
46
目录
项目8.调查结果。财务报表和补充数据
合并财务报表索引 |
| 页面 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | 48 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三个年度的综合营业和全面收益(亏损)报表 | 49 | |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股东权益合并报表 | 50 | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表 | 51 | |
合并财务报表附注 | 52 | |
独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton LLP)报告 | 88 |
47
目录
Axon Enterprise,Inc.
综合资产负债表
(单位为千,共享数据除外)
| 2011年12月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 |
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应收账款和票据,扣除备用金#美元 |
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合同资产,净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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递延税项资产,净额 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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长期投资 |
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长期应收票据净额 |
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长期合同资产,净额 | | | ||||
其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
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递延收入的当期部分 |
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客户存款 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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递延收入,扣除当期部分 |
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| | ||
未确认税收优惠的责任 |
| |
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长期递延补偿 |
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递延税项负债,净额 | | | ||||
其他长期负债 |
| |
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总负债 |
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| | ||
承付款和或有事项(附注:10) |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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| ||||
普通股,$ |
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| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
国库股按成本价计算, |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合收益(亏损) |
| |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
48
目录
Axon Enterprise,Inc.
合并经营报表和全面收益(亏损)
(单位为千,每股数据除外)
截至2013年12月31日的年度。 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2018 | |||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务业净销售额 |
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净销售额 |
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产品销售成本 |
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服务销售成本 |
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销售成本 |
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毛利率 |
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销售、一般和行政 |
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研发 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
| ( |
| ( |
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利息和其他收入,净额 |
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| | |||
所得税拨备前的收益(亏损) |
| ( |
| |
| | |||
所得税拨备(福利) |
| ( |
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| ( | |||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
每股净收益(亏损): |
|
|
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| |||
基本信息 | $ | ( | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | | |||
加权平均流通股: |
|
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| |||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀释 |
| |
| |
| | |||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
外币折算调整 |
| |
| |
| ( | |||
综合收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
49
目录
Axon Enterprise,Inc.
合并股东权益报表
(单位为千,共享数据除外)
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
| ||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 国库股 | 留用 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 收益 | 收益(亏损) | 权益 | |||||||||||||||
平衡,2017年12月31日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
适用会计原则变更的累积效应 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
普通股发行 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
发行普通股业务组合 | |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
员工计划项下普通股的发行,净额 |
| | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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| — |
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净收入 |
| — |
| — |
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| | ||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
平衡,2018年12月31日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
员工计划项下普通股的发行,净额 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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| — |
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发行普通股以供企业合并或有对价 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
| | ||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
平衡,2019年12月31日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
适用会计原则变更的累积效应 | — |
| — |
| — | — |
| — | ( | — |
| ( | ||||||||||
普通股发行 | | — | | — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||||
员工计划项下普通股的发行,净额 |
| |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
企业合并发行普通股或有对价及相关税收影响 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
净收益(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
50
目录
Axon Enterprise,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
截至2013年12月31日的年度。 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2018 | |||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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无形资产处置损失和放弃损失 |
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财产和设备的处置损失和减值净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延所得税 |
| ( |
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未确认的税收优惠 |
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| | |||
其他非现金,净额 |
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预期信贷损失拨备 | | — | — | ||||||
资产负债变动情况: |
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应收账款和票据及合同资产 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
库存 |
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预付费用和其他资产 |
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| ( | |||
应付账款、应计账款和其他负债 |
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递延收入 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: |
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购买投资 |
| ( |
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投资赎回/到期收益 |
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购置物业和设备 |
| ( |
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处置财产和设备所得收益 | | — | — | ||||||
购买无形资产 |
| ( |
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对未合并附属公司的投资 | ( | — | — | ||||||
企业收购,扣除收购现金后的净额 | — | — | ( | ||||||
用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流: |
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股票发行净收益 |
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行使期权所得收益 |
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净结算股票奖励的所得税和工资税支付 |
| ( |
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支付企业收购的或有对价 |
| — |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
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期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物及限制性现金 | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
51
目录
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注
1.重大会计政策的组织汇总
Axon Enterprise,Inc.(以下简称Axon,即“公司”、“我们”或“我们”)是市场领先的执法技术解决方案提供商。我们的核心使命是保护生命。我们通过开发硬件和软件产品来实现这一使命,这些产品能够推进以下长期目标:a)淘汰子弹,b)减少社会冲突,c)建立公平有效的司法系统。
随附的合并财务报表包括Axon Enterprise,Inc.和我们的全资子公司的账目。所有重要的公司间账户、交易和利润都已注销。
预算的列报和使用依据
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用。这些合并财务报表中的重要估计和假设包括:
● | 产品保修保留, |
● | 库存估价, |
● | 收入确认, |
● | 预期信贷损失准备金 |
● | 商誉、无形资产和长期资产的估值。 |
● | 当期所得税和递延所得税的确认、计量和估值, |
● | 基于股票的薪酬,以及 |
● | 确认和计量或有事项和应计诉讼费用。 |
实际结果可能与这些估计大不相同。
现金、现金等价物和投资
现金、现金等价物和投资包括现金、货币市场基金、存单、商业票据、公司债券、州和市政债券、美国财政部通胀保值证券、美国财政部回购协议、美国国库券和机构债券。我们将现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。虽然我们将现金存入多家金融机构,但我们的存款经常超过联邦保险的限额。
现金和现金等价物包括手头资金和购买的初始到期日为3个月或更短的高流动性投资。短期投资包括资产负债表日起一年内预期到期日不符合现金等价物定义的证券,长期投资是预期到期日大于一年的证券。根据管理层持有我们投资的意图和能力,它们被归类为持有至到期的投资,并按摊销成本记录。持有至到期的投资每季度进行减值审查,以确定任何个别投资是否出现了公允价值非暂时性下降,这可能会影响我们持有投资直到复苏的意图和能力。持有期至到期日投资价值的非暂时性下降在确定期间记为费用。
52
目录
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
受限现金
受限现金余额为#美元
库存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是使用原材料的加权平均成本来确定的,这近似于先进先出(“FIFO”)方法,并包括制造劳动力和管理费用的分配。拨备是为了将潜在的过剩、陈旧或移动缓慢的库存以及试验和评估库存降至其可变现净值。这些拨备是基于管理层在考虑了历史需求、预测的未来需求、库存购买承诺、行业和市场趋势以及条件等因素后的最佳估计。我们评估因产能过剩而产生的异常成本的库存成本,并将此类成本视为期间成本。
财产和设备
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。增加和改进的费用是资本化的,而普通的维护和维修费用是在发生时计入费用的。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。土地不会贬值。
软件开发成本
我们支付软件开发成本,包括开发软件产品或要向外部用户销售的产品和服务的软件组件的成本,然后才能实现此类产品的技术可行性。我们已确定技术上的可行性是在该等产品发布前不久达成的,因此,在确定技术可行性后至该等产品发布前所产生的开发成本并不重要。
软件开发成本还包括开发仅用于满足我们内部需求和应用程序的软件程序的成本。一旦初步项目阶段完成,项目很可能完成,软件将用于执行预期的功能,我们就会将与这些软件应用程序相关的开发成本资本化。此外,我们还利用现有软件的升级和增强所产生的资质成本,从而带来额外的功能。与初步项目规划活动、实施后活动、维护和微小修改相关的费用在发生时计入费用。内部使用的软件开发成本在软件的预计使用寿命内按直线摊销。
我们每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。
商誉、无形资产和长期资产的估值
有限寿命的无形资产和其他寿命较长的资产在其预计使用寿命内摊销。我们不会对使用年限不确定的商誉和无形资产进行摊销;相反,我们要求至少每年对此类资产进行减值测试,或者在事件或情况变化表明资产可能减值时更早进行测试。我们在每年第四季度进行年度减值评估。管理层评估是否发生了表明长期资产的剩余估计使用寿命的事件和情况
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目录
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
无形资产可能需要修订,或者这些资产的剩余余额,包括寿命不确定的无形资产,可能无法收回。
可能表明长期资产可能无法收回的情况可能包括但不限于产品组合的变化,产品和服务的创建、生产或交付方式的变化,或我们产品品牌和营销方式的重大变化。在进行回收审查时,管理层估计资产的使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流。减值亏损金额(如有减值)按资产账面值超出其使用贴现现金流量计算的估计公允价值计算。在截至2020年12月31日的年度内,我们放弃了与计划中的新总部相关的某些规划和场地开发活动,导致减值费用为$
客户存款
对于某些客户的销售订单,我们要求在装运前预付定金。此外,客户可以选择向我们存入与我们的产品和服务合同相关的存款,这些合同在报告期结束时尚未执行。客户存款计入随附的综合资产负债表中的其他流动负债。
收入确认、递延收入及应收账款和票据
我们的收入来自
履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺,是主题606中的计算单位。对于有多项履约义务的合同,我们使用我们对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格(“SSP”)的估计,将合同交易价格分配给每项履约义务。
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了我们预期用这些产品或服务换取的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合,每一种组合通常都是不同的,并作为单独的履约义务进行核算。收入确认为扣除退税后的净额。
交付产品(包括CED、相机和相关附件,如墨盒、电池和坞站)的履约义务通常在我们发货时得到满足,因为这是客户根据我们的标准条款和条件获得资产控制权的时候。在某些非标准条款和条件的合同中,
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目录
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
在客户正式接受之前,这些履约义务可能无法履行。履行服务型延长保修和提供我们的SaaS产品(包括Axon证据和其他云服务)的履行义务通常会随着客户在规定的服务期内收到和消费这些服务的好处而得到履行。
我们的许多产品和服务都是独立销售的。我们还将我们的硬件产品和服务捆绑在一起,以单笔交易的形式出售给我们的客户,客户可以在多年期间付款。这些销售可能包括前期硬件和服务付款,以及我们将在未来提供的硬件和服务付款。此外,我们还向客户提供在合同期限内无限制购买CED墨盒和某些服务的能力。由于这些安排的性质是无限制的,我们有义务应客户的要求提供无限制的产品,因此我们将这些安排视为随时准备好的义务,并在合同期内按比例确认收入。当硬件产品或附件的控制权转移到客户手中时,确认产品销售成本。
当硬件产品或附件的控制权转移到客户手中时,我们选择将运输成本确认为产品销售成本中的费用。
对销售征收的销售税是从政府汇款中扣除的,因此是按净额入账的。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当我们向客户开具发票并记录应收账款时,我们通常有无条件的对价权利。我们在开票前确认收入时记录合同资产,或在开票后确认收入时记录合同负债(递延收入)。自资产负债表之日起的12个月内将开具发票的合同资产金额被归类为流动资产,其余部分记录在我们合并资产负债表上的其他资产中。将在资产负债表日起的随后12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入,其余部分记为长期递延收入。一般来说,顾客是按年分期付款的。有关我们合同资产的进一步披露,请参见附注2。
销售通常是赊销的,我们一般不需要抵押品。我们面临的信用损失主要是通过销售产品和服务。我们的应收账款、应收票据和合同资产的预期损失拨备方法是根据历史收集经验、代表我们客户基础的实体的公布或估计信用违约率、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款当前状况的审查而制定的。我们分别审查美国和国际客户的应收账款,以更好地反映不同公布的信用违约率以及经济和市场状况。此外,还建立了特定的准备金金额,以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。我们的监控活动包括对账、纠纷解决、付款确认、客户财务状况和宏观经济状况的考量。余额在确定为无法收回时予以注销。应收账款和票据以及合同资产是在扣除预期信贷损失准备金后列报的,准备金总额为#美元。
我们考虑了当前和预期未来围绕新冠肺炎疫情的经济和市场状况,并将预期信贷损失准备金增加了约美元。
产品和服务销售成本
产品销售成本是指制造成本,包括与产成品和零部件相关的材料、人工和间接费用。与产品交付相关的运输成本也包括在销售产品的成本中。成本
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目录
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
服务销售额的一半包括第三方云服务,以及与支持Evidence.com和其他软件相关服务相关的软件维护和支持成本(包括人员成本)。
广告费
我们在发生广告费用的期间内支出广告费用。我们招致了1美元的广告费。
标准保修
我们保证我们的CED、Axon相机和某些相关附件在一段时间内不会出现制造缺陷
我们预计的保修准备金变化如下(以千为单位):
截至2011年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 | 2019 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
储备利用情况 |
| ( |
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保修费用(福利) |
| ( |
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期末余额 | $ | | $ | |
研发费用
我们将不符合资本化条件的研究和开发费用作为已发生的费用支出。我们产生了1美元的研发费用。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因资产及负债的财务报表金额及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税资产和负债使用制定的税率计量,预计将适用于未来几年的应税收入,预计这些临时差额将在这些年度收回或结算。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果根据现有证据确定递延税项资产更有可能无法变现,递延税项资产将通过设立估值拨备进行减值。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后,极有可能维持该税务状况的情况下,才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该状况的税收优惠是根据以下最大优惠来计量的
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目录
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
最终解决后实现的可能性超过50%。我们还评估了申报的不确定的税收状况是否会导致对可能的利息和罚款的责任的确认。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为所得税费用的一个组成部分。有关未确认税收优惠变化的其他信息,请参阅附注11。
信用风险集中度与主要客户/供应商
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括应收账款和票据、合同资产和现金。从历史上看,我们经历了与坏账相关的无形水平的冲销。
我们将大部分现金维持在
我们目前从美国、加拿大、中国、以色列、墨西哥、韩国和台湾的供应商处购买现成和定制组件,包括但不限于成品电路板、注塑塑料组件、小型加工零件、定制墨盒组件、电子组件和现成组件。尽管我们目前从单一供应商处获得了许多此类组件,但我们拥有所有定制组件的注塑成型组件模具、大部分设计以及用于其生产的测试夹具。因此,我们相信,在大多数情况下,我们可以获得替代供应商,而不会招致重大的生产延误。我们还从战略上保持定制组件的安全库存水平,以进一步降低这一风险。对于现成的零部件,我们相信在大多数情况下都有现成的替代供应商,他们可以始终如一地满足我们对这些零部件的需求。我们通过合同协议或在采购订单的基础上获得零部件,在某些情况下,我们还向供应商提供滚动的12个月预测,以便他们能够采购或保证子零部件,以进一步降低我们供应链的上游风险。
金融工具的公允价值
我们使用公允价值框架,该框架对计量经常性基础上计量的金融资产和负债以及重新计量这些项目时非金融资产和负债的估值技术的投入进行了优先排序。公允价值被认为是市场参与者之间有序交易的交换价格,在计量日出售资产或转移负债。下面的层次结构列出了公允价值的三个层次,其依据是公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度。我们根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入,将我们的每项公允价值计量归类到这三个水平之一。这些级别是:
● | 一级评估-所有重要投入都是活跃市场对与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价的估值技术。 |
● | 二级估值技术,其中重要的投入包括活跃市场上与正在计量的资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场上正在计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。另外, |
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目录
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
模型衍生估值是二级估值技术,在这种估值中,所有重要的投入和重要的价值驱动因素在活跃的市场中都是可以观察到的。 |
● | 3级评估技术,其中一个或多个重要的输入或重要的价值驱动因素是不可观察到的。不可观察的投入是一种估值技术投入,它反映了我们自己对市场参与者将用来为资产或负债定价的投入的假设。 |
我们拥有现金等价物和投资,截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日,这些现金等价物和投资包括货币市场基金、机构债券、存单、商业票据、公司债券、市政债券、美国国债、美国国债回购协议和美国国债通胀保值证券。见附注3中关于我们现金等价物和投资公允价值的额外披露。截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他资产余额中包括$
在2020年,我们投资了两家未合并的附属公司,这两家公司包括在其他资产中。投资的估计公允价值是根据第三级投入确定的。截至2020年12月31日,管理层估计投资的公允价值等于账面价值。
我们的金融工具还包括应收账款和票据、应付账款和应计负债。由于这些工具的短期性质,其公允价值接近其在资产负债表上的账面价值。
细分市场和地理信息
我们的业务包括
有关按地理区域划分的净销售额摘要,请参阅附注2。我们对国际客户的大部分销售都是用外币交易的。并且基于分销商或客户的发货地址归于每个国家/地区。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三个年度,
基于股票的薪酬
我们确认与以股票为基础的薪酬交易相关的费用,在这些交易中,我们接受服务,以换取公司的股权工具。限制性股票单位(“RSU”)的股票补偿费用是根据授予日我们普通股的收盘公允市值计算的。对于基于时间的RSU,我们以直线方式确认奖励所需服务期内的股票薪酬费用。对于基于绩效的RSU,股票薪酬费用是在必需服务期内确认的,该服务期被定义为基于管理层对满足绩效标准的概率的最长显式、隐式或派生服务期的估计,并在每个资产负债表日期进行调整。对于归属时间表完全基于业绩和市场状况的绩效基础期权,基于股票的薪酬支出从相关业绩状况被认为可能实现的时间点开始,在业绩和市场状况的预期实现期间中较长的时间内确认。对于基于时间的和基于性能的
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根据RSU,我们确认罚没是为了减少基于股票的补偿费用和额外的实收资本。
指数型股票业绩计划
2019年2月12日,我们的股东批准了《2019年股票激励计划》(《2019年计划》),董事会通过了该计划,以预留足够数量的股票,以促进我们的指数股票业绩计划(XSPP)和指数股票单位(XSU)的授予。XSU是限制性股票单位的授予,每个单位的期限约为
与XSU奖励相关的股票薪酬支出在每对市值和运营目标的最长显式、隐式或派生服务期内确认,从相关运营目标被认为可能实现的时间点开始。市值目标期和每一批股票的估值是通过蒙特卡罗模拟来确定的,这也是确定市值目标预期实现期的基础。实现运营目标的可能性和实现可能运营目标的预期实现时间点是基于对我们前瞻性财务预测的主观评估,并考虑到统计分析。尽管除非市值和匹配的运营目标都实现了,否则XSU奖励背心不会有任何部分,但当运营目标被认为有可能实现时,无论市值目标是否真正实现,基于股票的薪酬支出都会得到确认。
考虑到奖励的复杂性,我们利用蒙特卡洛模拟模拟了公司在每个授予日期的奖励期限内可能的未来市值范围。所有模拟迭代的平均值被用作每一批股票的估值和市值目标得出的服务期的基础。此外,我们还应用了非流动性折扣率,折扣率在
股票期权
2018年5月24日(“CEO授权日”),我们的股东批准了董事会授予
考虑到授予的复杂性,我们利用蒙特卡洛模拟模拟了公司在授予日期权期限内未来可能的一系列市值。模拟的所有迭代的平均值
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被用作每批股票的估值和市值目标衍生服务期的基础。此外,我们还应用了非流动性折扣
波动率 | | % | |
无风险利率 | | % | |
股息率 | |||
期权的预期寿命 | 年份 | ||
已授予期权的加权平均授予日期公允价值 | $ | |
期权的预期寿命代表从授予日到行权的估计时间段;在这种情况下,行权假设发生在#年的完整合同期限内。
每股普通股收益(亏损)
每股普通股的基本收益或亏损的计算方法是将净收益(亏损)除以所述期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)反映了未偿还股票期权和未归属限制性股票单位的潜在摊薄。加权平均流通股数和每股收益计算如下(除每股数据外,单位为千股):
截至2013年12月31日的年度。 | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
基本每股收益和稀释后每股收益的分子: |
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净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | | |||
分母: |
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加权平均流通股-基本 |
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股票奖励的稀释效应 |
| — |
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稀释加权平均流通股 |
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反稀释股票奖励除外 |
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每股净收益(亏损): |
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基本信息 | $ | ( | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | |
近期发布的会计准则
最近采用的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(《ASU》)2016-13年度,《金融工具信用损失》(《话题326》):金融工具信用损失计量。ASU 2016-13包括关于金融工具的减值模型(称为当前预期信用损失模型)
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以及基于预期损失而不是已发生损失的其他承诺。在新的指导方针下,一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴,FASB认为这将导致更及时地确认此类损失。使用预测信息的目的是将更及时的信息纳入预期信贷损失的估计中。这一ASU还要求加强披露在估计信用损失时使用的重大估计和判断,以及信用质量。自2020年1月1日采用后,我们记录了留存收益的非现金累计影响调整为$
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU 2018-13取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。修订适用于未实现损益、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的披露,并规定计量不确定性的叙述性描述仅适用于采用最初年度的最近中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。2020年1月1日采用该ASU并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2021年第一季度生效:
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化了所得税的会计处理。亚利桑那州立大学的修正案在2020年12月15日之后的财政年度内有效,包括其中的过渡期。允许及早采用该准则,包括在尚未发布财务报表的中期或年度期间采用。“采用该ASU预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2020年1月,FASB发布了ASU第2020-01号、《投资-股权证券》(主题321)、《投资-股权方法和合资企业》(主题323)、《衍生工具和对冲》(主题815)--澄清了主题321、主题323和主题815(新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用。该指导明确了ASU 2016-01、《金融工具-总体》(分主题825-10)之间的相互作用。ASU 2016-01为公司提供了一种替代方案,以衡量某些股权证券,而不是按成本减去减值(如果有的话)容易确定的公允价值,除非发生了相同或类似证券的可观察交易。美国会计标准协会2020-01号文件澄清,为适用321主题计量备选方案,实体应考虑要求其在紧接应用或停止权益法之前或之后,应用或停止主题323项下权益法的可观察交易。此外,新的ASU提供了指导,即公司在结算或行使时,在确定某些远期合同和购买的期权的会计时,不应考虑标的证券是否按权益法或公允价值期权入账。此更新中的修订将在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期生效。允许及早采用,修正案将在预期中实施。采用这一ASU预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
上一年度演示文稿的重新分类
某些上一年的金额,包括合同资产的长期部分,已经重新分类,以与本年度的列报保持一致。这些改叙不是实质性的,对报告的业务结果没有影响。
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风险和不确定性
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。由于新冠肺炎的存在,我们对业务的某些方面进行了修改,包括限制员工差旅,允许大多数办公室员工使用远程工作模式,以及在线而不是面对面举行某些活动和会议,以及其他修改。我们正在密切关注事态发展,虽然到目前为止运营还没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响,但疫情的最终持续时间和严重程度及其对经济环境和企业的影响尚不确定。然而,虽然我们没有受到新冠肺炎疫情的重大干扰,但由于许多不确定性,包括疫情持续时间、政府当局可能采取的行动以及对我们客户和合作伙伴的影响,我们无法准确预测新冠肺炎将产生的全部影响。目前,我们无法估计新冠肺炎对我们运营的最终影响。
2.收入
产品和服务的性质
下表按主要产品和服务列出了我们的收入(以千为单位):
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
|
| 软件和 |
|
|
| 软件和 |
| |||||||||||
泰瑟枪 | 感应器 | 总计 | 泰瑟枪 | 感应器 | 总计 | |||||||||||||
泰瑟枪7号 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
泰瑟枪X26P |
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| — |
| |
| |
| — |
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泰瑟枪X2 |
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| — |
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| — |
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泰瑟枪脉冲 |
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| — |
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弹药筒 |
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| — |
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| — |
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轴突小体 |
| — |
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| — |
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轴突弯曲 |
| — |
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| — |
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Axon舰队 |
| — |
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| — |
| |
| | ||||||
轴突码头 |
| — |
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| |
| — |
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| | ||||||
Axon证据和云服务 |
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| |
| |
| |
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| | ||||||
延长保修 |
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| |
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其他 |
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| | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表显示了我们按地理位置分类的收入(以千为单位):
截至2011年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
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美国 |
| $ | | | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
其他国家 |
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总计 | $ | | | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当我们向客户开具发票并记录应收账款时,我们通常有无条件的对价权利。我们在开票前确认收入时记录合同资产,或在开票后确认收入时记录合同负债(递延收入)。
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合同资产通常来自我们的订阅计划,我们在向客户发货时履行硬件性能义务,而分配给该硬件性能义务的交易价格部分的权利取决于我们未来履行合同项下的SaaS服务义务。我们在向客户开具发票时将分配给客户的硬件产品的部分金额确认为应收账款,并将剩余的分配价值记录为合同资产,因为我们通常已在发货时履行了硬件性能义务。预计在12个月内开票和收款的未开票应收账款为#美元。
合同负债通常包括我们订阅计划的递延收入,我们通常在每个年度合同期开始时向客户开具发票,并在有无条件对价权利的情况下在开具发票时记录应收账款。
递延收入主要包括与Axon Evience SaaS平台、基于云的安全存储、服务型延长保修、盒式磁带计划中的备用义务相关的未赚取收入,以及在我们的订阅计划中对未来CED、相机和相关配件硬件的权利。Axon证据和基于云的存储、我们的服务型延长保修和立式盒式磁带计划的收入通常在订阅期内以直线方式确认。未来硬件权利的收入通常在硬件产品发货给客户时确认。
付款条款和条件因合同类型和地理位置而异,但我们的标准条款是在
下表列出了截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度,我们的合同资产、合同负债以及与这些余额相关的某些信息(以千为单位):
| 2020年12月31日 | ||
合同资产,净额 | $ | | |
合同负债(递延收入) |
| | |
当期确认的收入来自: |
|
| |
期初计入合同负债的金额 |
| |
合同负债(递延收入)包括以下内容(以千计):
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||
| 当前 |
| 长期 |
| 总计 |
| 当前 |
| 长期 |
| 总计 | |||||||
保证: |
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|
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泰瑟枪 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
软件和传感器 |
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硬件: |
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泰瑟枪 |
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软件和传感器 |
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服务: |
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泰瑟枪 |
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| | ||||||
软件和传感器 |
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| |
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| | ||||||
| | | | | | |||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||
| 当前 |
| 长期 |
| 总计 |
| 当前 |
| 长期 |
| 总计 | |||||||
泰瑟枪 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
软件和传感器 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
剩余履约义务
截至2020年12月31日,我们大约有
获得合同的费用
我们为与客户签订合同而产生的增量成本确认资产,这些成本主要包括销售佣金。这些成本归于或分配给合同中的基本履约义务,并根据基本履约义务收入的确认时间进行摊销。
对于摊销期限为一年或更短的与履约义务相关的合同成本,我们将根据实际情况权宜之计,在发生这些销售佣金时支出这些佣金。这些成本在随附的综合经营报表和全面收益中确认为销售、一般和行政费用中发生的费用。
截至2020年12月31日,我们获得合同成本的资产如下(以千为单位):
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
当前递延佣金(1) | $ | | $ | | ||
递延佣金,扣除当期部分(2) |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 当前递延佣金包括在随附的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。 |
(2) | 递延佣金扣除当期部分后,计入随附的综合资产负债表中的其他资产。 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中,我们确认了
重大判决
我们与某些市政府客户的合同可能会受到预算拨款、其他合同取消条款或未来期限的限制,这些条款是可选的。在客户业绩受预算拨款条款约束的合同中,在确定合同期限和交易价格时,我们通常认为不拨款的可能性很小。有其他取消条款或可选期限的合同,在确定合同期限时可能需要判断,包括是否存在实质性权利,确定交易价格和确定履行义务。
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有时,客户可能会要求修改、替换或取消现有合同。需要作出判断,以确定合同中的具体事实和情况是否需要将这些变更作为单独的合同或作为修改进行核算。通常,包含其他商品和服务的合同修改被确定为不同的产品和服务,并在其SSP上销售,这些修改将作为单独的合同入账。对于不符合这两个标准的合同修改,将更新原始合同,并相应地对收入和合同资产、负债和其他账户进行必要的调整。
我们与客户的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务,应该分开核算,而不是一起核算,这可能需要很大的判断。我们认为CED设备和相关附件以及相机和相关附件可以相互独立识别,也可以与这些产品的延长保修以及Axon Evience和其他云服务的SaaS订阅区分开来。
在我们向客户转让承诺的货物或服务与客户支付该货物或服务的时间之间存在时间差的合同中,我们已确定,除了我们的泰瑟60分期付款安排外,我们的合同通常不包括重要的融资部分。在截至2020年12月31日的财年,我们录得收入为
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。我们分析产品和服务的单独销售情况,以此作为估计产品和服务的SSP的基础,然后在我们的产品和服务在具有多项履行义务的合同中一起销售时,使用该SSP作为分配交易价格的基础。在不能直接观察到SSP的情况下,例如当我们不单独销售产品或服务时,我们使用可能包括市场状况、货币的时间价值和其他可观察到的投入的信息来确定SSP。由于按客户和环境对产品和服务进行分层,我们通常针对单个产品和服务有多个SSP。在这些情况下,我们可以使用地理区域和分销渠道等信息来确定SSP。
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3.现金、现金等价物和投资
下表汇总了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的现金、现金等价物和持有至到期投资(单位:千):
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
|
| 毛 |
| 毛 |
|
|
| 现金和 |
|
| ||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 现金 | 短期内 | 长期 | |||||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 | 等价物 | 投资 | 投资 | ||||||||||||||||
现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||||
1级: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
货币市场基金 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||||
机构债券 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| | ||||||||
国库券 | | | — | | — | | — | |||||||||||||||
小计 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||||
第2级: |
| |||||||||||||||||||||
州和市政义务 |
| | | ( | | — | | | ||||||||||||||
存单 | | — | — | | — | | — | |||||||||||||||
公司债券 | | | ( | | | | | |||||||||||||||
美国财政部回购协议 | | — | — | | | — | — | |||||||||||||||
美国国债通胀保值证券 |
| | | — | | — | | — | ||||||||||||||
商业票据 |
| | — | — | | — | | — | ||||||||||||||
小计 |
| | | ( | | | | | ||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
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Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
截至2019年12月31日。 | ||||||||||||||||||||||
|
| 毛 |
| 毛 |
|
|
| 现金和 |
|
| ||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 现金 | 短期内 | 长期 | |||||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 | 等价物 | 投资 | 投资 | ||||||||||||||||
现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||||
1级: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
货币市场基金 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | ||||||||
机构债券 |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| |
| | ||||||||
小计 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||||
第2级: | ||||||||||||||||||||||
州和市政义务 | | | — | | — | | | |||||||||||||||
存单 | | — | — | | — | | — | |||||||||||||||
公司债券 | | | ( | | | | | |||||||||||||||
美国财政部回购协议 | | — | — | | | — | — | |||||||||||||||
美国国债通胀保值证券 | | | — | | — | — | | |||||||||||||||
商业票据 | | — | — | | | | — | |||||||||||||||
小计 | | | ( | | | | | |||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
我们在2020年1月1日采用了主题326,并前瞻性地应用了与持有至到期证券相关的信用损失指引。。因为我们持有至到期的投资没有任何亏损的历史。UR持有至到期投资的预期损失拨备方法是根据类似投资的公布或估计信用违约率以及当前和未来的经济和市场状况制定的。截至2020年1月1日和12月31日,我们持有至到期投资的信用损失准备金约为$
4.预计信贷损失
下表提供了从应收账款、应收票据和合同资产的摊余成本基础中扣除的预期信贷损失准备的前滚,以显示预计应收回的净额(以千为单位):
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||
美国 | 其他国家 | 总计 | |||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
采用专题326,留存收益的累积效应调整 | | | | ||||||
预期信贷损失拨备 | | | | ||||||
从免税额中扣除的冲销金额 | ( | ( | ( | ||||||
其他,包括处置和外币换算 |
| — |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
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合并财务报表附注-(续)
截至2020年12月31日,各类应收客户的预期信用损失拨备如下:
十二月三十一日, | |||
| 2020 | ||
应收账款和应收票据,流动 | $ | | |
合同资产,净额 |
| | |
长期应收票据,扣除当期部分 |
| | |
客户应收账款预计信用损失准备总额 | $ | |
4. |
5.库存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是用原材料的加权平均成本来确定的,这种成本近似于先进先出法,并包括制造劳动力和管理费用的分配。拨备是为了将过剩、陈旧或移动缓慢的库存降至其可变现净值。截至12月31日,库存包括以下内容(单位:千):
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | |
6.财产和设备
截至12月31日,财产和设备包括以下内容(单位:千):
估计数 | ||||||||
| 有用的生活 |
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
土地 | 不适用 | $ | | $ | | |||
建筑和租赁方面的改进 | | | ||||||
生产设备 |
| |
| | ||||
计算机、设备和软件 |
| |
| | ||||
家具和办公设备 |
| |
| | ||||
车辆 |
| |
| | ||||
网站开发成本 |
| |
| | ||||
资本化的内部使用软件开发成本 |
| |
| | ||||
在建工程 | 不适用 |
| |
| | |||
总成本 |
| |
| | ||||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||||
财产和设备,净额 |
| $ | | $ | |
2020年9月,我们在拍卖中从亚利桑那州土地部购买了位于亚利桑那州斯科茨代尔的一块土地,我们打算在那里建造我们的新制造和办公设施。这块土地的收购价是1美元。$
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与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。
7.商誉和无形资产
截至2020年12月31日止年度商誉账面值变动情况如下(单位:千):
|
| 软件和 |
| ||||||
泰瑟枪 | 感应器 | 总计 | |||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
外币折算调整 |
| |
| |
| | |||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | |
无形资产(商誉除外)包括以下内容(以千计):
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||
|
| 毛 |
|
| 网 |
| 毛 |
|
| 网 | ||||||||||
有用 | 携载 | 累计 | 携载 | 携载 | 累计 | 携载 | ||||||||||||||
生命 | 金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||||||
可摊销(固定寿命)无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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无形资产摊销费用为#美元。
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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目录
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
8.其他长期资产
截至12月31日,其他长期资产包括以下内容(以千为单位):
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
法人寿险保单的现金退保额 | $ | | $ | | ||
递延佣金 |
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受限现金 |
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经营性租赁资产 |
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对未合并附属公司的投资(1) | | — | ||||
非合并附属公司的认股权证(2) | | — | ||||
预付费用、押金和其他 |
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其他长期资产总额 | $ | | $ | |
(1) | 2020年3月,我们对Flock Group Inc.进行了470万美元的少数股权投资,并与Flock Group Inc.达成了一项商业合作协议。Flock Group Inc.是一家为社区和执法部门提供先进安全服务的供应商。我们根据ASC 321权益证券计量替代方案计入这项投资,但由于没有这项投资的报价市场价格,因此没有容易确定的公允价值。投资按成本减去减值计量,并根据可见的价格变动进行调整,并在发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时评估减值。截止到2020年12月31日, |
在2020年10月,我们又赚了1美元
(2) | 结合对福洛克集团公司的股权投资和商业伙伴关系,我们有能力通过认股权证随着时间的推移投入更多资本,这些认股权证的可行使性和行权价格取决于某些合伙业绩指标的实现情况。优先股权证的公允价值估计为$ |
2021年2月,我们赚了一美元
9.应计负债
截至12月31日,应计负债包括以下内容(千):
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
应计薪金、福利和奖金 | $ | | $ | | ||
应计专业咨询费和游说费用 |
| |
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应计保修费用 |
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应计所得税和其他税 |
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应计在途库存 | | | ||||
其他应计费用 |
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应计负债 | $ | | $ | |
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10.承担及或有事项
数据存储购买承诺
2019年6月,我们与一家公司签订了云数据存储采购协议
购买承诺
我们经常与我们的许多主要供应商签订可取消和不可取消的采购订单。基于我们与其中许多供应商的战略关系,我们取消这些采购订单并保持有利关系的能力将是有限的。截至2020年12月31日,我们大约有$
诉讼
产品诉讼
作为在高风险现场环境中使用的武器和其他执法工具的制造商,我们经常成为与使用我们的产品相关的产品责任诉讼的对象。我们目前被指定为被告
我们继续积极为所有产品诉讼辩护。一般来说,我们的政策是不处理可疑的伤亡案件。在解决方案对我们具有战略利益的情况下,有时会有例外。由于我们诉讼策略的机密性,以及在达成和解时执行的保密协议,我们不会按案件或金额确定或评论具体的和解协议。根据目前的信息,我们不认为任何此类法律诉讼的结果会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。我们的头一美元是自保的。
美国联邦贸易委员会诉讼
美国联邦贸易委员会(FTC)于2020年1月3日就Axon 2018年5月从Safarland LLC收购Vievu LLC一事提起执法行动。联邦贸易委员会声称,这项合并是反竞争的,对“大都市警察局”的随身相机(“BWC”)和数字证据管理系统(“DEM”)市场造成了不利影响。事实和专家发现已经完成。*2020年10月2日,第九巡回法院暂停了原定于2020年10月13日举行的行政听证会,等待对Axon上诉的裁决(见下文)。如果最终成功,联邦贸易委员会可能会要求Axon剥离Vievu和其他资产或采取其他补救措施,其中任何一项都可能对Axon具有实质性影响。我们正在积极为此事辩护。目前,我们无法预测诉讼的最终范围、持续时间或结果,因此,我们没有在随附的合并财务报表中记录任何负债。
在联邦贸易委员会采取执法行动之前,Axon在亚利桑那州地区的联邦法院起诉联邦贸易委员会,要求获得声明性和禁制令救济,指控联邦贸易委员会的结构和行政程序违反了美国宪法第二条以及我们享有正当程序和平等保护的第五修正案的权利。2020年4月8日,地区法院驳回了
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在没有管辖权的情况下,要求Axon首先在行政案件中提出宪法要求。第九巡回法院在2021年1月28日(第20-15662号)以2比1的分裂裁决确认了这一裁决。我们正在探索进一步的上诉选择,包括向第九巡回法院重新审理联邦银行的请愿书,以及向美国最高法院提交移审令的请愿书。在上诉授权发布之前,行政案件应暂时搁置。
在这些问题的同时,我们正在评估诉讼的战略替代方案,如果确定为符合股东和客户的最佳利益,我们可能会采取这些方案。这可能包括剥离Vievu实体和/或相关资产,以及许可某些知识产权和其他无形财产。虽然我们仍然相信收购Vievu是合法的,并对Vievu的客户有利,但如果联邦贸易委员会和公司同意的条件下达成和解,旷日持久的诉讼的成本、风险和分心值得考虑和解。
一般信息
我们不时会接到通知,说我们可能是诉讼的一方,或者有人对我们提出索赔。我们的政策是,在传票和投诉真正送达我们之前,不会披露任何索赔或威胁诉讼的细节。在仔细评估了索赔之后,假设我们确定自己没有过错,或者我们不同意要求的损害赔偿或救济,我们会积极为任何针对我们的诉讼辩护。当损失被认为是可能的并且可以合理估计时,我们记录负债。当损失被认为是合理可能但不可能发生时,吾等决定是否有可能为索赔提供损失金额或可能损失范围的估计(如果对披露具有重要意义)。在评估应计事项和披露事项时,我们会考虑一些因素,例如我们处理类似性质事项的历史经验、所断言的具体事实和情况、我们胜诉的可能性、可获得保险的情况以及任何潜在损失的严重程度。随着时间的推移,我们会重新评估和更新应计项目。
根据我们对截至2020年12月31日的未决诉讼和索赔的评估,我们已确定这些诉讼不可能单独或总体上对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。然而,任何诉讼的结果本质上都是不确定的,不能保证解决这些问题最终可能导致的任何费用、责任或损害将在我们的保险范围内,或不会超过保险范围所确认或提供的金额,也不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
表外安排
在某些情况下,我们使用信用证和保证金来保证我们在各种合同下的表现,主要是与我们的Axon摄像机和相关技术的安装和集成有关。我们的某些信用证合同和保证金都有规定的到期日,其他的则在合同履行条款完成后解除。我们期望履行所有与未清偿担保相关的合同履行义务。截至2020年12月31日,我们的未偿还信用证约为美元。
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11.所得税
截至12月31日的三年中,所得税前收益(亏损)包括以下组成部分(单位:千):
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
美国 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
外国 | | | | ||||||
总计 | $ | ( | $ | | $ | |
所得税拨备的重要组成部分如下:截至12月31日的三个年度(单位:千):
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
目前: | |||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
状态 | | | | ||||||
外国 | | | | ||||||
总电流 | |
| |
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延期: | |||||||||
联邦制 | ( |
| ( |
| ( | ||||
状态 | ( |
| ( |
| ( | ||||
外国 | ( |
| ( |
| ( | ||||
延期总额 | ( |
| ( |
| ( | ||||
未记录的税收优惠负债的税收影响 | |
| |
| | ||||
所得税拨备(所得税优惠) | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
在截至12月31日的五年中,我们的有效所得税税率与联邦法定税率的对账如下(以千为单位):
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
法定税率的联邦所得税 | $ | ( | $ | | $ | |
| |||
州所得税,扣除联邦福利后的净额 | | | ( |
| ||||||
法定税率与外国税率之间的差异 | ( | | | |||||||
永久性差异(1) | | | |
| ||||||
外商衍生无形收入扣除 | ( | ( | ( | |||||||
高管薪酬限制 | |
| |
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研发 | ( |
| ( |
| ( | |||||
返回拨备调整 | ( |
| ( |
| | |||||
更改未确认税项优惠的负债 | |
| |
| | |||||
超额股票薪酬福利 | ( |
| ( |
| ( | |||||
更改估值免税额 | |
| |
| | |||||
公司间交易的税收效应 | ( |
| |
| | |||||
其他 | |
| ( |
| | |||||
所得税拨备(所得税优惠) | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
实际税率 | | % |
| | % |
| ( | % |
(1) | 永久性差异包括某些因税收目的而不可扣除的费用,包括餐饮和娱乐、某些交易成本、游说费用和由于全球无形低税收入(“GILTI”)而产生的应税收入。 |
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截至12月31日,我们递延所得税资产和负债的重要组成部分如下(以千为单位):
| 2020 |
| 2019 | |||
递延所得税资产: | ||||||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
递延收入 | | | ||||
递延补偿 | | | ||||
租赁责任 | |
| | |||
库存储备 | |
| | |||
基于股票的薪酬 | |
| | |||
摊销 | |
| | |||
研发税收抵免结转 | |
| | |||
准备金、应计项目和其他 | |
| | |||
递延所得税资产总额 | |
| | |||
递延所得税负债: | ||||||
合同资产 | ( |
| ( | |||
使用权资产 | ( |
| ( | |||
折旧 | ( |
| ( | |||
摊销 | — |
| ( | |||
对未合并附属公司的投资 | ( | — | ||||
预付费用 | ( | ( | ||||
其他 | ( |
| ( | |||
递延所得税负债总额 | ( |
| ( | |||
扣除估值扣除前的递延所得税资产净值 | |
| | |||
估值免税额 | ( |
| ( | |||
递延所得税净资产 | $ | |
| $ | |
我们有$
在编制我们的合并财务报表时,我们评估了递延所得税资产从未来的应税收入中变现的可能性。在评估收回递延所得税资产的能力时,我们考虑了所有可获得的证据,无论是正面的还是负面的,包括我们的经营业绩、持续的税务规划以及基于司法管辖区对未来应税收入的预测。如果确定部分或全部递延所得税净资产更有可能无法变现,则建立估值拨备。我们在确定所得税拨备、递延所得税资产和负债以及未来的应税收入时做出重大判断,以评估我们利用递延所得税资产的任何未来税收优惠的能力。
截至2020年12月31日,我们在美国联邦和州税收管辖区继续展示累计正收入;然而,我们每年都有亚利桑那州研发税收抵免到期,未使用。因此,我们得出的结论是,我们的亚利桑那州研发递延税项资产更有可能无法变现。
截至2020年12月31日,我们现在英国和加拿大的累计税前收入,以及对这两个实体未来增长的预测提供了积极的证据。因此,我们已发放全数的估价免税额为$。
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在澳大利亚,我们已确定充足的递延税项负债将转回,以变现所有资产,但一项长期无形资产除外,因为该资产没有变现的预期。因此,我们记录了澳大利亚的部分估值津贴。
我们认为某些非美国子公司的未分配收益将无限期地再投资到美国以外的地方,这是基于未来国内现金产生将足以满足未来国内现金需求的估计,以及我们对这些子公司收益进行再投资的具体计划。我们预计,我们的海外收入将用于海外营运资金和未来的海外增长。由于我们的法人结构以及美国和当地税法的复杂性,确定这些未分配收益的未确认递延税项负债是不可行的。如果我们决定将未分配的国外收益汇回国内,我们需要认识到在我们改变对无限期再投资的断言期间的所得税效应。
我们为联邦、亚利桑那州和加利福尼亚州所得税申请研发税收抵免的每一年完成研发税收抵免研究。管理层已经确定,研发税收抵免的全部好处很可能在审查后不会持续下去,并记录了未确认税收优惠的负债#美元。
下表显示了截至12月31日,我们未确认的税收优惠(不包括应计利息)的负债前滚(以千为单位):
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
上一年度税收头寸增加(减少) | ( | ( | | ||||||
增加本年度税收头寸 | | | | ||||||
因时效失效而减少 | ( | ( | ( | ||||||
期末余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
2017年至2019年的联邦所得税申报单仍可由美国国税局(IRS)审查,而2016至2019年的州和地方所得税申报单一般也仍可由州税务机关审查。2006年至2015年的所得税申报单只在2016年至2019年利用了净营业亏损或这两年结转的其他税收属性。2016年至2019年的外国纳税申报单也总体上仍可供审查。在2020年间,我们完成了美国国税局(Internal Revenue Service)对2016年美国联邦所得税申报单的审计,并开始对我们2016和2017年的加州所得税申报单进行审计,目前我们正与特许经营税务局进行最后阶段的审计。此外,我们已接到通知,将开始对我们在越南的实体Axon Public Safety东南亚有限责任公司进行审计。纳税期间尚未定义。
我们在随附的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认所得税费用拨备(福利)中与未确认税收优惠相关的利息和罚金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们已累计利息$
12.信贷额度
我们有一美元
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在2020年和2019年12月31日,有
我们被要求遵守最高融资债务与EBITDA的比率不超过
13.股东权益
普通股和优先股
我们已授权发行
基于股票的薪酬计划
我们历史上一直使用股票薪酬,包括RSU和股票期权,用于关键员工和非员工董事,作为吸引和留住高素质人才的一种手段。以服务为基础的奖助金的授权期一般为
2019年2月12日,我们的股东批准了2019年计划,董事会通过了该计划,为我们的XSPP和计划下的XSU授予预留了足够数量的股份。根据2019年计划,我们为未来的赠款预留了:(I)
基于业绩的股票奖励
我们已发行基于业绩的股票期权和基于业绩的RSU,其归属一般取决于与我们的经营业绩相关的某些业绩标准的实现,以及成功和及时地开发和市场接受未来的产品推出。此外,某些性能RSU在达到性能标准后有额外的服务要求。薪酬支出在必要的服务期内确认,该服务期被定义为基于管理层对在每个资产负债表日调整的业绩标准得到满足的概率的估计而确定的最长的显式、隐式或派生服务期。对于基于服务的RSU和基于绩效的RSU,我们都会考虑没收,因为它们发生在基于股票的补偿费用和额外的实收资本的减少
CEO绩效奖
2018年5月24日,我们的股东批准了
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经董事会薪酬委员会(下称“薪酬委员会”)证明,(I)该批股票的市值目标(起始价为#美元)
| 八家独立公司调整后的EBITDA收益(首席执行官) | |
八个不同的收入目标(1) | 业绩(奖)--目标 | |
(单位:千) | (单位:万人) | |
目标#1,$ |
| 目标#9,$ |
目标2,$ |
| 目标#10,$ |
目标3,$ |
| 目标#11,$ |
目标4,$ |
| 目标#12,$ |
目标5,$ |
| 目标#13,$ |
目标#6,$ |
| 目标14,$ |
目标#7,$ |
| 目标#15,$ |
目标#8,$ |
| 目标#16,$ |
(1) | 关于2018年完成的对Vievu的收购,收入目标根据CEO绩效奖励协议中定义的被收购方的目标收入进行了调整。 |
截至2020年12月31日,以下运营目标被认为有可能实现:
● | 总收入为$ |
● | 调整后的EBITDA(CEO绩效奖)为$ |
截至2020年12月31日,实现了以下运营目标,相关部分的归属有待赔偿委员会的认证:
● | 调整后的EBITDA(CEO绩效奖)为$ |
与CEO绩效奖相关的股票薪酬支出从相关运营目标被认为可能实现的时间点开始,在每对市值和运营目标的预期实现期中较长的时间内确认。实现运营目标的可能性和实现可能运营目标的预期实现时间点是基于对我们前瞻性财务预测的主观评估,并考虑到统计分析。尽管除非市值和匹配的运营目标都实现了,否则不会获得CEO绩效奖背心的任何部分,但当运营目标被认为有可能实现时,无论市值目标是否真正实现,基于股票的薪酬费用都会得到确认。基于股票的补偿是一项非现金费用,在我们的综合经营报表和全面收益中记录在销售、一般和行政运营费用中。
截至2020年12月31日,前四个市值目标已经实现,第五个和第六个市值目标分别在2021年1月和2月实现。然而,到目前为止,在首席执行官业绩奖下授予的股票期权中没有一项是授予的,因为第一批股票的实现还没有得到薪酬委员会的认证,其他任何运营目标都没有实现。由于有10个经营目标被认为是可能实现的,一个经营目标已经实现,我们记录了基于股票的薪酬费用。
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合并财务报表附注-(续)
共$
截至2020年12月31日,我们拥有
指数型股票业绩计划
2019年2月12日,我们的股东批准了2019年计划,董事会通过了该计划,为我们的XSPP和计划下的XSU授予预留了足够数量的股份。根据XSPP,所有符合条件的全职美国员工都获得了
XSU是限制性股票单位的授予,每个单位的期限约为
XSPP包含一项基于股东反馈纳入计划的反稀释条款,这影响了计划中市值目标的计算。该计划规定了可用于计算市值目标的最大流通股数量(“XSU最大值”)。如果实际流通股数量超过了XSU最大流通股数量,那么XSU最大流通股数量中预定义的较低数量,而不是较高的实际流通股数量被用于计算市值,以确定XSPP中的市值目标,该目标与运营目标一起决定XSU是否对参与的员工进行授权。
XSU的最高限额定义为在XSU最初的授予日期2019年1月2日增加一个百分点的实际流通股数量。
因任何其他原因发行的新股,包括在归属XSU、RSU和PSU时发行的股票,以及通过股权发行或其他交易筹集资本的股票,不会增加XSU的最高限额。
市值和运营目标与CEO业绩奖相同,但如果流通股超过XSU最高限额,则使用不同数量的股票来计算市值目标。此外,由于授予日期与CEO绩效奖的日期不同,市值的衡量期限也不相同。
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合并财务报表附注-(续)
与XSU奖励相关的股票薪酬支出在每对市值和运营目标的最长显式、隐式或派生服务期内确认,从相关运营目标被认为可能实现的时间点开始。市值目标期和每一批股票的估值是通过蒙特卡罗模拟来确定的,这也是确定市值目标预期实现期的基础。实现运营目标的可能性和实现可能运营目标的预期实现时间点是基于对我们前瞻性财务预测的主观评估,并考虑到统计分析。尽管除非市值和匹配的运营目标都实现了,否则XSU奖励背心不会有任何部分,但当运营目标被认为有可能实现时,无论市值目标是否真正实现,基于股票的薪酬支出都会得到确认。
截至2020年12月31日,由于2020年6月完成的普通股发行,实际流通股超过了XSU的最高限额。因此,为实现额外目标而计算的市值使用较低的XSU最高股份金额,而不是实际流通股。截至2020年12月31日,前四个市值目标已经实现,第五个和第六个市值目标分别在2021年1月和2月实现。虽然到目前为止还没有获得XSU部分的归属,但截至2020年12月31日,第一批可运营的部分已经实现,相关部分将在获得薪酬委员会的认证后授予。截至2020年12月31日,其余可能的运营目标尚未实现。由于有10个运营目标被认为有可能实现,一个运营目标已实现,我们记录了基于股票的薪酬支出#美元。
截至2020年12月31日,我们拥有
限售股单位
下表汇总了截至12月31日的四年的RSU活动(单位数和合计内在价值,以千为单位):
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||
数 | 平均值 | 数 | 平均值 | 数 | 平均值 | |||||||||||
的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | |||||||||||
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 | |||||
未完成的单位,年初 |
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| $ | |
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| $ | |
| |
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授与 |
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放行 |
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没收 |
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未完成的单位,年终 |
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年末合计内在价值 | $ | |
总内在价值代表我们在该期间最后一个交易日的收盘价,即$。
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Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
于截至2020年12月31日止年度归属的若干RSU以股份净额结算,以致吾等扣留股份以支付适用所得税及其他就业税的雇员纳税义务,并将现金汇往适当的税务机关。2020年间扣留的股份总数为
截至2020年12月31日,我们拥有
绩效股票单位
下表汇总了截至12月31日的三年的PSU活动(包括XSU)(单位数和合计内在价值,以千为单位):
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||
数 | 平均值 | 数 | 平均值 | 数 | 平均值 | |||||||||||
的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | 的 | 授予日期 | |||||||||||
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 |
| 单位 |
| 公允价值 | |||||
未完成的单位,年初 |
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| $ | |
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| $ | |
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授与 |
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放行 |
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没收 |
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未完成的单位,年终 |
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年末合计内在价值 | $ | |
总内在价值代表我们在该期间最后一个交易日的收盘价,即$
中的
2020年11月3日,我们董事会的薪酬委员会批准了对我们某些未完成的PSU奖励的指标定义的修改。我们将这一变化作为ASC 718中的III类修改进行了说明,因为对该指标的预期从不可能变为可能。我们将确认以股票为基础的额外薪酬约为$
在截至2020年12月31日的年度内归属的某些PSU是以净份额结算的,因此我们扣留股份以支付适用所得税和其他就业税的员工纳税义务,并将现金汇至
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合并财务报表附注-(续)
适当的税务机关。与PSU相关的扣留股份总数约为
股票期权活动
下表汇总了截至12月31日的三个年度的股票期权活动(期权数量以千计):
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||
数 | 平均值 | 数 | 平均值 | 数 | 平均值 | |||||||||||
的 | 锻炼 | 的 | 锻炼 | 的 | 锻炼 | |||||||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 选项 |
| 价格 |
| 选项 |
| 价格 | |||||
未偿还期权,年初 |
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| $ | | |
| $ | |
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授与 |
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练习 |
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过期/终止 |
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未偿还期权,年终 |
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可行使期权,年终 | | | | | | |
我们同意
下表汇总了截至2020年12月31日已完全归属或预期归属的股票期权信息(期权数量以千计):
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||
|
|
| 加权 |
|
|
| 加权 | |||||||
加权 | 平均值 | 加权 | 平均值 | |||||||||||
| 数量: |
| 平均值 |
| 剩馀 |
| 数量: |
| 平均值 |
| 剩馀 | |||
范围: | 选项 | 锻炼 | 合同 | 选项 | 锻炼 | 合同 | ||||||||
行权价格 |
| 出类拔萃 |
| 价格 |
| 寿命(年) |
| 可操练的 |
| 价格 |
| 寿命(年) | ||
$ |
| | $ | |
|
| | $ | |
|
截至2020年12月31日可行使的期权的内在价值总计为$
在2020年12月31日,我们有
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目录
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
基于股票的薪酬费用
我们使用公允价值法对股票薪酬进行核算。截至12月31日的三年,报告的基于股票的薪酬支出分类如下(以千为单位):
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
产品和服务销售成本 | $ | | $ | | $ | | |||
销售、一般和行政费用 | | | | ||||||
研发费用 | | | | ||||||
基于股票的薪酬总费用 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税优惠 | $ | |
| $ | |
| $ | |
股票激励计划
2019年9月,我们的董事会通过了Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(《2019年激励计划》),根据该计划,我们保留了
截至2020年12月31日,有
股票回购计划
2016年2月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,收购金额最高可达美元
14.租契
租赁义务
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款现值确认。由于我们的大多数租约没有提供隐含利率,我们使用基于开始日期可获得的信息的估计增量借款利率来确定未来付款的现值。此外,我们使用投资组合方法来确定用于呈现价值租赁付款的贴现率。在估算我们的增量借款利率时,我们会考虑我们的信用额度以及具有类似特征的工具的公开数据。ROU资产还包括支付的任何租赁费和产生的初始直接成本,不包括租赁奖励。
我们有办公空间和某些设备的运营和融资租赁。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上;我们在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。对于2019年1月1日或之后开始的租赁,我们将所有资产类别的租赁组成部分与非租赁组成部分分开核算。
我们的租约剩余期限不到1%到大约
82
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Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
续订选择权由我们全权决定,此类选择权包括在合理确定行使的续约期内的ROU资产和负债中。我们的某些租赁协议包括规定的租金支付升级。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。我们将某些房地产转租给第三方。截至2020年12月31日的融资租赁无关紧要。
租约(以千为单位) |
| 分类 | 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
资产 |
|
|
|
|
| |||
经营性租赁资产 |
| 其他资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
|
|
|
|
|
| ||
当前 |
|
|
|
|
|
| ||
运营中 |
| $ | | $ | | |||
非电流 |
|
|
|
|
|
| ||
运营中 |
|
| |
| | |||
租赁总负债 |
|
| $ | | $ | |
租赁费用的构成如下(以千计):
| 截至12个月 |
| 截至12个月 | |||||
| 分类 | 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | ||||
经营租赁费用(1) |
| 销售、一般和行政费用(2) | $ | | $ | | ||
转租收入 |
| 利息和其他收入,净额 |
| ( |
| ( | ||
净租赁费用 |
|
| $ | | $ | |
(1) | 包括非实质性的短期租赁。 |
(2) | 营业租赁费用的无形部分包括在研发费用和销售成本中。 |
与租赁有关的其他信息如下(单位:千,不包括租期和折扣率):
| 截至12个月 |
| 截至12个月 |
| |||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| |||||
补充现金流信息 |
|
|
|
| |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
| |||
营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | |||
以租赁负债换取的使用权资产: |
|
|
|
| |||
经营租约 |
| |
| | |||
加权平均剩余租期: |
|
|
|
| |||
经营租约 |
| 年份 |
| 年份 | |||
加权平均贴现率: |
|
|
|
| |||
经营租约 |
| | % |
| | % |
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目录
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
截至2020年12月31日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
| 运营中 | ||
2021 | | ||
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
最低租赁付款总额 |
| | |
减去:代表利息的金额 |
| ( | |
租赁付款现值 | $ | |
截至2020年12月31日,我们没有任何尚未开始为我们创造重大权利和义务的租赁。这是一个很大的问题。
15.员工福利计划
我们为符合条件的员工制定了固定供款利润分享401(K)计划,该计划符合修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第401(A)条和401(K)条的规定。员工有权缴纳递延税款,最高可达法律允许的符合条件的补偿的最高限额。
我们还为某些高管、关键员工和非员工董事制定了一项非限制性递延薪酬计划,通过该计划,参与者可以选择推迟从我们获得的部分薪酬(包括基于股票的薪酬)的收缴和征税。非限定延期补偿计划允许符合条件的参与者最多延期
该计划的缴费由员工和我们共同承担。我们对401(K)计划的缴费是基于员工缴费水平,并立即归属。未来对计划的相应贡献由我们自行决定。
我们还在澳大利亚、芬兰和英国赞助固定缴款计划。
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中,我们对所有固定缴款计划的匹配缴费约为$
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Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
16.商业收购
VieVu
2018年5月3日,我们收购了Vievu的所有未决所有权权益,Vievu是一家面向执法机构的公共安全摄像头和云端证据管理系统提供商。
购买价格为$
我们为其分配购买价格的主要资产和负债类别如下(以千为单位):
应收账款 |
| $ | |
库存 | | ||
预付费用和其他资产 | | ||
财产和设备 | | ||
合同资产 | | ||
无形资产 |
| | |
商誉 |
| | |
应付账款和应计负债 |
| ( | |
递延收入 |
| ( | |
购买总价 | $ | |
我们将商誉分配给了软件和传感器部门。可识别的固定寿命无形资产被分配了一个总的加权平均摊销期限为
17.分段数据
我们的业务包括
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Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
与我们的可报告部门相关的信息如下(以千为单位):
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||
软件产品和服务 | |||||||||
| 泰瑟枪 |
| 传感器: |
| 总计 | ||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务业净销售额 |
| |
| |
| | |||
净销售额 |
| |
| |
| | |||
产品销售成本 |
| |
| |
| | |||
服务销售成本 |
| — |
| |
| | |||
销售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研发 | $ | | $ | | $ | |
截至2019年12月31日的年度 | |||||||||
软件和 | |||||||||
| 泰瑟枪 |
| 传感器: |
| 总计 | ||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务业净销售额 |
| |
| |
| | |||
净销售额 |
| |
| |
| | |||
产品销售成本 |
| |
| |
| | |||
服务销售成本 |
| — |
| |
| | |||
销售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研发 | $ | | $ | | $ | |
截至2018年12月31日的年度 | |||||||||
软件和 | |||||||||
| 泰瑟枪 |
| 传感器: |
| 总计 | ||||
产品净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
服务业净销售额 |
| — |
| |
| | |||
净销售额 |
| |
| |
| | |||
产品销售成本 |
| |
| |
| | |||
服务销售成本 |
| — |
| |
| | |||
销售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 | $ | | $ | | $ | | |||
研发 | $ | | $ | | $ | |
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目录
Axon Enterprise,Inc.
合并财务报表附注-(续)
18.现金流量的补充披露
补充的非现金和其他现金流信息如下:截至12月31日及截至12月31日的三年(单位:千):
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
补充披露: | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 | $ | | $ | | $ | | |||
现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税支付的现金,扣除退税后的净额 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
非现金交易: | |||||||||
应付账款中的财产和设备购置 |
| |
| |
| | |||
与企业合并相关的非现金购买对价 |
| — |
| — |
| | |||
应付佣金转换为以股票为基础的奖励 |
| — |
| |
| — |
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目录
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Axon Enterprise,Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了Axon Enterprise,Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,截至2020年12月31日的三个年度的相关综合运营和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会(“COSO”)保荐组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确定的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告进行了内部控制审计,我们于2021年2月25日的报告表达了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-具有多个业绩义务的捆绑安排
如财务报表附注1和2进一步描述的那样,该公司的收入主要来自两个来源:销售实物产品(包括传导能量设备(CED)、照相机、相应的硬件延长保修和相关配件),以及订阅Axon Evience数字证据管理软件作为一种服务和支持。在较小程度上,该公司还确认与培训、专业服务和其他软件服务相关的收入。该公司的许多产品是独立销售的;然而,该公司也将其硬件产品和服务性能义务捆绑在一起,作为单一交易的一部分出售给客户。他说:
88
目录
吾等认为确认履约责任、处理合约期限评估、厘定独立售价及将交易价格分配至多项履约责任,包括厘定对现有合约的任何修订是否导致修订,是一项重要的审计事项。
我们认定这些收入确认事项是一项关键审计事项的主要考虑因素是,公司在确定具有多项履行义务的合同的收入确认时做出了重大判断,包括以下内容:
• | 对现有合同修改产生的修改、评估和结论的判断。 |
• | 识别和处理可能影响确认收入的时间和金额的合同条款(例如,实质性终止处罚)。 |
• | 确定产品和服务是否被视为不同的履约义务,应单独或合并核算,并确定合同中的所有承诺,以及此类承诺是否仅限于不同的显性商品或服务,或者它们是否可能是默示的。 |
• | 确定每项不同履约义务以及未单独销售的产品和服务的独立销售价格,这可能包括对客户愿意为每项履约义务支付多少的市场评估,或对预期成本的估计加上履约义务的适当估计利润率。 |
这些判断要求审计师在评估这些判断的合理性时具有很大的主观性。我们与具有多重履行义务的合同的收入确认相关的审计程序包括以下内容:
• | 我们测试了对公司合同审查过程的控制的设计和操作有效性,包括对现有合同修订的评估、对合同期限评估的处理、确定初始或修订合同中包括的不同履约义务,以及建立和监测独立的销售价格。他说: |
• | 我们评估了管理层在与这些安排相关的重大会计政策中的判断是否合理。 |
• | 对于合同样本,我们执行了以下程序: |
- | 获取并分析每个选择的合同源文件,以及被视为安排组成部分的其他文件,以测试管理层识别和确定合同条款的适当性。 |
- | 评估安排中的条款,并评估管理层在确定收入确认结论时应用其会计政策以及使用估计的适当性。 |
- | 评估合同条款和物权确定的适当性。 |
- | 获得管理层的合同评审评估,并确认适用于会计安排的判断。 |
- | 评估安排中的条款,并评估管理层在确定收入确认结论时应用其会计政策以及使用估计的适当性。 |
- | 将收入确认期间的期限追溯到合同,并重新计算在此期间确认的预期收入。 |
• | 我们通过将产品和服务的独立价格与历史的独立交易和其他数据进行比较,评估了管理层对产品和服务的独立销售价格估计的合理性。 |
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目录
基于股票的薪酬--归属概率的持续评估
如财务报表附注1和13进一步所述,CEO业绩奖规定向公司CEO授予股票期权,XSPP规定向公司员工授予指数股票单位(XSU)。*股票期权和XSU在实现市值和运营目标后,分12批授予。与奖励相关的基于股票的薪酬支出从相关运营目标被认为可能实现的时间点开始确认。我们认为实现运营目标的概率评估是一项重要的审计事项。
我们确定实现运营目标的可能性是一个关键审计问题的主要考虑因素是,公司在确定这些奖励的运营目标的实现情况时做出了重大判断,包括以下内容:
• | 根据对公司前瞻性财务预测的主观和统计评估、对未来产品推出的成功开发和市场接受度的估计、未来销售目标和经营业绩的估计,对可能实现的运营目标的数量和这些目标将实现的预期时间点作出判断。 |
• | 将关于实现概率和预期实现时间点的判断应用于必要的服务期限。 |
这些判断受到估计不确定性的影响,需要审计师在评估这些判断的合理性时具有很大的主观性。我们与正在进行的归属概率评估相关的审计程序包括以下内容:
• | 我们测试了对公司未来预期评估、第三方估值专家评审准备的统计分析以及根据隐含的必要服务期限确定基于股票的薪酬费用的控制的设计和操作有效性。他说: |
• | 我们分析了专家在确定每个业务目标的预计实现情况时使用的统计分析,并确定这种评估是否合理。我们聘请了一位专家开发了一个独立的模型,以帮助我们评估公司统计分析的适当性和合理性。 |
• | 我们通过将管理层以前的预测与实际结果进行比较,评估管理层准确预测实际结果的能力,并通过与历史趋势进行比较,来评估管理层预测作为模型输入的合理性。 |
/s/均富律师事务所
自2005年以来,我们一直担任本公司的审计师。
凤凰城,亚利桑那州
2021年2月25日
90
目录
项目9.调查报告。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第(9A)项。第(2)项。管制和程序
本10-K表格附有首席执行官(作为首席执行官)和首席财务官(作为首席财务和会计官)的证书,这是根据《交易法》规则13a-14的规定所要求的,作为证物附在本表格10-K之后。本“控制和程序”部分包括有关证书中提到的控制和控制评估的信息。本部分应与认证和均富律师事务所认证报告一起阅读,以便更完整地理解所介绍的主题。均富律师事务所独立评估了我们对财务报告的内部控制的有效性,其报告如下。
对披露控制和程序的评价
我们的首席执行官和首席财务官负责评估截至本10-K表格年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条规则所定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制管理报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则第13a-15(F)条所定义)。管理层已根据下列标准对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制论-综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)。作为这项评估的结果,管理层得出结论,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供了合理保证。均富律师事务所独立评估了我们对财务报告的内部控制的有效性,其报告如下。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的财季,我们对财务报告的内部控制没有发生变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性产生重大影响。
91
目录
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Axon Enterprise,Inc.
财务报告内部控制之我见
我们根据2013年建立的标准,审计了截至2020年12月31日Axon Enterprise,Inc.(特拉华州的一家公司)和子公司(以下简称“公司”)的财务报告内部控制内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,根据2013年制定的标准,截至2020年12月31日,公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制内部控制-集成框架由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司截至2020年12月31日及截至2010年12月31日止年度的综合财务报表,我们于2021年2月25日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的财务报告内部控制管理报告(以下简称“管理层报告”)中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
凤凰城,亚利桑那州
2021年2月25日
92
目录
项目9B。项目2。其他资料
没有。
第III部
第10项。第二项。董事、高管与公司治理
本项目要求披露的信息在此并入本公司为2021年股东周年大会编制的最终委托书(“2021年委托书”),我们预计该委托书将在截至2020年12月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
第11项。第二项。高管薪酬
本条款要求披露的信息在此引用我们的2021年委托书。
第12项。第二项。某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
股权薪酬计划信息
我们股东批准的股权补偿计划的说明包含在合并财务报表的附注13中,该附注包含在本年度报告第II部分的表格10-K中的第28项。下表提供了我们在2020年12月31日的股权薪酬计划详情:
数量: | 加权 | 中国证券的数量: | |||||
证券公司将成为 | 平均值 | 剩余的可用于 | |||||
发布日期: | 行权价格 | 未来在股权项下的发行 | |||||
锻炼身体的杰出表现 | 杰出的选择, | 薪酬计划(不包括证券 | |||||
期权、认股权证和权利 | 认股权证和权利 | 反射 | |||||
计划类别 |
| (a) |
| (b) (1) |
| (A)(C)栏 | |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 12,648,300 |
| $ | 28.58 |
| 1,854,655 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(2) | 443,200 |
| 29,600 | ||||
总计 | 13,091,500 |
|
| 1,884,255 |
(1) | 加权平均行权价仅根据未行使期权的行权价计算,并不反映无行权价的RSU获授予未行权价时将发行的股份。 |
(2) | 2019年9月,我们的董事会通过了Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(“2019年激励计划”),根据该激励计划,我们预留了50万股普通股供发行。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条和第5635(C)(3)条,2019年激励计划是在没有股东批准的情况下通过的。激励计划规定授予股权奖励,包括限制性股票单位、限制性股票、绩效股票和绩效单位,其条款与我们股东批准的2019年计划基本相似。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条及第5635(C)(3)条,奖励计划下的奖励只可授予不是本公司前雇员或非雇员董事的个人(或在该等人士真正不受雇于本公司后),作为该等人士受雇于本公司的诱因材料。 |
本项目要求披露的所有其他信息在此引用我们的2021年委托书。
93
目录
第13项。第二项。某些关系和相关交易,以及董事独立性
本条款要求披露的信息在此引用我们的2021年委托书。
第14项。第二项:。首席会计师费用及服务
本条款要求披露的信息在此引用我们的2021年委托书。
第IIIV部
项目15.报告内容如下:展品、财务报表明细表
(a) | 以下文件作为本报告的一部分归档: |
1. | 合并财务报表:本报告第二部分第28项下列出的所有合并财务报表。 |
2. | 补充财务报表明细表:未包括补充明细表,因为这些明细表不适用,或者因为信息已包括在此报表的其他部分。 |
3. | 展品: |
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | 修订和重新注册的公司证书(在2020年6月12日提交的表格8-K的当前报告中通过引用附件3.1并入) | |
3.2 | 经修订和重述的附则(通过参考2020年6月12日提交的当前表格8-K报告的附件3.2并入) | |
4.1 | 普通股股票表格(参照2001年5月11日生效的SB-2表格注册说明书附件4.2并入(注册号333-55658)) | |
4.2* | 根据交易法第12节注册的Axon Enterprise,Inc.证券说明 | |
10.1+ | 公司与其董事之间的赔偿协议表(参照2001年5月11日生效的SB-2表格注册说明书附件10.4并入(注册号333-55658)) | |
10.2+ | 公司与其高级管理人员之间的赔偿协议表(参照2001年5月11日生效的SB-2表格注册说明书附件10.15并入(注册号333-55658)) | |
10.3+ | 2013年股票激励计划(参考2013年4月3日提交的2013年委托书附录合并) | |
10.4+ | 泰瑟国际公司递延补偿计划(通过引用附件10.1并入表格8-K,于2013年7月12日提交) | |
10.5+ | 2016年股票激励计划(参考2016年4月15日提交的2016年委托书附件B并入) | |
10.6+ | Axon Enterprise,Inc.2018年股票激励计划(合并内容参考公司2018年4月13日提交的委托书附件B) | |
10.7+ | CEO业绩奖(参照公司2018年4月13日提交的委托书附件A并入) | |
10.8+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(合并内容参考公司2018年12月31日提交的委托书附件A) | |
10.9+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划指数股单位授予公告(合并内容参考公司2018年12月31日提交的委托书附件B) | |
10.10 | 修订和重新签署了本公司与摩根大通银行于2018年12月31日签订的信贷协议(通过引用附件10.1并入2019年1月7日提交的当前8-K表格报告的附件10.1) | |
10.11+ | Axon Enterprise,Inc.和Jawad A.Ahsan之间的高管聘用协议(通过引用附件10.2并入2019年6月4日提交的当前报告Form 8-K中) | |
10.12+ | Axon Enterprise,Inc.和Luke S.Larson之间的高管雇佣协议(通过引用附件10.1并入2019年6月4日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1) |
94
目录
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.13+ | Axon Enterprise,Inc.和Joshua M.Isner之间的高管雇佣协议(通过引用附件10.3并入2019年6月4日提交的Form 8-K当前报告的附件10.3) | |
10.14+ | Axon Enterprise,Inc.和Jeffrey C.Kuins之间的高管聘用协议,日期为2019年9月23日(通过引用附件10.16并入2020年2月28日提交的Form 10-K年度报告中) | |
10.15+ | Axon Enterprise,Inc.2019年股票激励计划(通过引用附件99.1并入2019年9月23日提交的S-8表格注册声明中) | |
10.16 | 该公司提交给亚利桑那州土地部的拍卖声明(参考2020年11月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1) | |
10.17 | 本公司与摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank,N.A.)修订和重新签署的信贷协议修正案(通过引用附件10.1并入2021年2月3日提交的当前8-K表格报告的附件10.1) | |
21.1* | 附属公司名单 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton,LLP)的同意 | |
24.1* | 授权书(见签名页) | |
31.1* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书 | |
31.2* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官 | |
32** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官认证 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类计算链接库文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 公司截至2020年12月31日的年度报告的封面,格式为内联XBRL |
+ | 管理合同或补偿计划或安排 |
* | 在此提交 |
** | 随信提供 |
第16项。第二项。表10-K摘要
不适用。
95
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Axon Enterprise,Inc. | ||
日期:2021年2月25日 | ||
由以下人员提供: | /s/帕特里克·W·史密斯 | |
首席执行官兼董事 | ||
(首席行政主任) | ||
日期:2021年2月25日 | 由以下人员提供: | /s/Jawad A.Ahsan |
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) |
96
目录
授权书
以下签名的每一人构成并指定帕特里克·W·史密斯为他或她的真实合法的事实代理人,并以任何和所有身份代表他或她签署本10-K表格年度报告的任何修正案,并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会,特此批准和确认每一名上述事实代理人或他的一名或多名替补人员均可以任何和所有身份签署本年度报告的任何修正案,以及与此相关的证物和其他文件,特此批准并确认每一名上述事实代理人或其一名或多名替补人员均可在此签署本年度报告的10-K表格,并在此批准并确认每一名上述事实上代理人或他的一名或多名替代者均可
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
首席执行官兼董事 | ||||
/s/帕特里克·W·史密斯 | (首席行政主任) | 2021年2月25日 | ||
帕特里克·W·史密斯 | ||||
首席财务官 | ||||
/s/Jawad A.Ahsan | (首席财务会计官) | 2021年2月25日 | ||
贾瓦德·A·阿桑 | ||||
/s/Adriane M.Brown | 导演 | 2021年2月25日 | ||
阿德里安·M·布朗 | ||||
/s/理查德·H·卡莫纳(Richard H.Carmona) | 导演 | 2021年2月25日 | ||
理查德·H·卡莫纳 | ||||
/s/Julie A.Cullivan | 导演 | 2021年2月25日 | ||
朱莉·A·库利文 | ||||
/s/Michael Garnreiter | 导演 | 2021年2月25日 | ||
迈克尔·甘赖特 | ||||
/s/凯特琳·E·卡里诺夫斯基 | 导演 | 2021年2月25日 | ||
凯特琳·E·卡里诺夫斯基 | ||||
/s/Mark W.Kroll | 导演 | 2021年2月25日 | ||
马克·W·克罗尔 | ||||
/s/马修·R·麦克布雷迪(Matthew R.McBrady) | 导演 | 2021年2月25日 | ||
马修·R·麦克布雷迪 | ||||
/s/Hadi Partovi | 导演 | 2021年2月25日 | ||
哈迪·帕尔托维 |
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目录
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