[*]股份
Elate Group，Inc.
承销协议
[定价日期], 2023
宙斯盾资本公司美洲大道1345号
27这是地板
纽约州纽约市，邮编：10105
女士们、先生们：
签名人是特拉华州的Elate Group，Inc.(连同其子公司公司)，特此确认其与Aegis Capital Corp.(“承销商”)就本协议中规定的条款和条件达成的协议(本“协议”)。本协议所设想的证券的发售和出售在本协议中称为“发售”。
公司已授予承销商购买额外证券的选择权，以弥补与此次发行相关的超额配售，如下文第2.02节所述。另据了解，根据本协议，贵方将作为承销商提供和出售成交证券和期权证券(如有)。
第一条
定义
第1.01节定义。
“关联公司”的含义与证券法第405条规定的含义相同。
“适用时间”指晚上8：00。东部时间，在本协议签订之日。
“董事会”是指公司的董事会。
“真正的电子路演”是指公司通过“图形方式”(根据证券法第405条的定义)向任何人提供的“真正的电子路演”(定义见证券法第433(H)(5)条)。
“营业日”是指纳斯达克开始交易的日子，纽约的银行在这一天营业，法律或行政命令不允许关闭。
“平仓”是指根据第2.01节的规定，平仓证券的买卖结束。
“成交日期”指交易日的所有条件均已履行或获豁免的时间及日期，但在任何情况下，均不得迟于上午10：00，而所有条件均以(I)承销商支付总买价(扣除承销折扣及佣金)及(Ii)本公司交付结算证券的义务为前提。(纽约时间)2日(2日)发送)本协议生效之日之后的交易日(如果本协议是在东部时间下午4：01之后签署的，则为生效日期后的第三个营业日)或承销商与本公司商定的较早时间。
1
“成交预融资权证”应具有第2.01(A)节规定的含义。
“成交证券”应具有第2.01(A)节规定的含义。
“平仓股份”应具有第2.01(A)节规定的含义。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司法律顾问”指APC的布哈尔特市，办事处位于加利福尼亚州洛杉矶，Ste1500，Wilshire Blvd，1000,90017。
“新兴成长型公司”是指“新兴成长型公司”(定义见证券法第2(A)节)。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“生效日期”是指本合同的生效日期。
“豁免发行”系指根据董事会或为此目的而成立的非雇员董事委员会为此目的为向公司提供服务而正式采纳的任何股票或期权计划，向公司的雇员、服务提供者、高级职员或董事发行普通股或期权(为免生疑问，包括在执行日期后可能采用的任何此类计划)，(B)在行使或交换或转换为任何可行使或可交换或可转换为普通股的证券时发行或可发行的证券，这些证券可在本协议之日(或根据本协议可发行或可发行)发行和发行。但自本协议之日起，此类证券未经修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格；(C)根据收购或本公司多数无利害关系董事批准的战略交易发行的证券，但此类证券须作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或允许在截止日期后120天内提交任何与此相关的登记声明的登记权；(D)向本公司的联属公司及附属公司发行可行使、可交换或可转换为普通股的普通股及证券，但该等证券乃作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且并无登记权利要求或准许在截止日期后120(120)日内提交与此相关的任何登记声明，而禁售期各方的任何出售均须受锁定协议的规限。
“最终招股说明书”是指在证券法第424(B)条规定的时限内，按照最初提交给证监会的格式的招股说明书。
“自由编写招股说明书”的含义与证券法第405条规定的含义相同。
“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”及其颁布的规则和条例。
“发行人自由写作招股说明书”是指“发行人自由写作招股说明书”(根据证券法第433(H)(1)条的定义)。
“期权截止日期”应具有第2.02(B)节规定的含义。
“期权股份”应具有第2.02(A)节规定的含义。
“期权预付资权证”应具有第2.02(A)节规定的含义。
“期权证券”应具有第2.02(A)节规定的含义。
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“超额配售选择权”应具有第2.02(A)节规定的含义。
“预付资金认股权证”应具有第2.01(A)节规定的含义。
“初步招股说明书”是指在委员会宣布注册说明书生效之前包含在注册说明书中的任何初步招股说明书。
“定价披露资料包”是指价格说明书和本合同附件二所列文件和定价信息的总称。
“定价说明书”是指证监会宣布注册说明书生效时包含在注册说明书中的初步说明书。
“招股说明书交付期”是指承销商的律师认为，在证券公开发售的第一个日期之后的一段时间内，承销商或交易商在出售股票时，法律规定必须交付与证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定必须交付)。
“公开发行价格”应具有第2.01(B)节规定的含义。
“公共证券”应具有第2.02(A)节规定的含义。
“登记表”是指(A)表格S-1的登记表(第333-264073号文件)，包括招股说明书，其中登记根据证监会宣布生效时修订的《证券法》进行的证券要约和出售，包括每份证物、财务报表和附表；(B)规则第430A条的任何信息；和(C)规则第462(B)条的任何登记表。
“规则430A信息”是指根据证券法规则430A，在证监会宣布注册声明生效时被视为注册声明的一部分的信息。
“规则462(B)登记声明”是指根据证券法规则第462(B)条登记额外普通股发售和出售的简短注册声明。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和条例。
“证券”应具有第2.02(A)节规定的含义。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“股份”是指收盘股份和期权股份，视情况而定。
“子公司”指的是特拉华州的有限责任公司Elate Moving，LLC。
“试水沟通”系指根据证券法第5(D)节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、联交所或联交所(或前述市场的任何继承者)。
“承销商认股权证”应具有第5.01(D)节规定的含义。
“书面沟通”的含义与证券法第405条规定的含义相同。
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“书面测试-水域通信”是指任何测试-水域通信，即书面通信。
第二条
购销
第2.01节打烊了。
(a)根据本协议规定的条款和条件，本公司同意向承销商发行和出售以下产品：[●]证券(“平仓证券”)由普通股股份(统称为“平仓股份”)及预融资权证(每一只“预融资权证”)组成，每份认股权证可按行使价0.001美元购买一股普通股，直至预注资权证(统称“平仓预融资权证”)按预资金权证所规定的调整而悉数行使为止。
(b)承销商同意向本公司购买与其名称相对的成交证券数量，该数量列于本协议附件1中，并已成为本协议的一部分。收市股份将按最终招股章程封面所载的发行价(“公开发售价格”)向公众发售，而收市预筹资权证将以公开发售价格减去0.001美元(即预筹资权证的每股行使价)向公众发售。购买价格为$[●]每股收市价(相当于公开发行价的93%)，而每份收市期预筹资权证的收购价为$[●](相当于公开招股价减去0.001元的93.0%)。
(c)成交证券的付款应在成交日期以联邦(当天)资金电汇支付，在承销商账户中交付代表成交证券(或通过存托信托公司(DTC)的设施)的证书(形式和实质令承销商满意)后，按本公司的要求支付。成交证券应当在成交日前以承销商书面要求的名称或名称、核准的面额登记。本公司无义务出售或交付成交证券，除非承销商对所有成交证券进行投标付款。
第2.02节超额配售选择权。
(a)为支付与分销及出售结算证券有关的任何超额配售，承销商现获授予一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买合共最多。[●]普通股及/或预筹资权证的额外股份，占本公司发售的结算股份及/或结算预资资权证的15%(分别为“购股权股份”或“期权预资资权证”)。每股期权股份应支付的收购价应等于本协议第2.01(B)节规定的每股收盘价，而每份期权预融资权证应支付的购买价应等于本协议第2.01(B)节规定的每份成交预融资权证的价格。超额配售期权由承销商自行决定，适用于期权股份和期权预融资权证、单独的期权股份或单独的期权预融资权证(分别为“期权证券”和统称为“期权证券”)。平仓证券和期权证券统称为“证券”。在行使预融资权证时可发行的证券和普通股(“标的股份”)，统称为“公开证券”。公开证券应由公司直接发行，并应具有
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注册声明、定价披露包和招股说明书。预付资金认股权证将根据本公司与殖民地股票转让有限公司作为认股权证代理人订立的于截止日期或之前订立的认股权证代理协议而发行，并享有该等协议所载的权利及特权。
(b)根据本协议第2.2(A)节授予的超额配售期权，承销商可在生效日期后45天内对期权证券的全部(随时)或部分(不时)行使。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何期权证券的义务。据此授予的超额配股权可以承销商向本公司发出书面通知的方式行使，该通知载明将购买的期权证券的数量以及期权证券的交付和付款的日期和时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期后的一个完整营业日或本公司和承销商商定的其他时间，在承销商律师的办公室或本公司和承销商商定的其他地点(包括通过传真、电子邮件或其他电子传输远程传输)。如期权证券的该等交割及付款并未于截止日期发生，则期权的截止日期将按通知所载日期计算。在对全部或任何部分期权证券行使超额配售期权时，在符合本文所述条款和条件的情况下，(I)本公司有义务向承销商出售通知中规定的数量的期权证券，以及(Ii)承销商应购买当时正在购买的期权证券的总数。
(c)期权证券的付款应在期权成交日期以联邦(当日)资金电汇支付，在向承销商交付代表期权证券的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过DTC的便利)在承销商的账户上按公司的指示支付。适用数量的期权证券应以承销商在期权成交日前书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付期权证券，除非承销商对适用的期权证券进行了投标支付。期权成交日期可以与成交日期同时但不得早于成交日期；该时间和日期与成交日期同时的，是指成交证券和适用的期权证券的交割时间和日期。
第2.03节快递。本公司应向承保人(如适用)交付或安排交付以下内容：
(a)在截止日期，以及在每个期权截止日期(如有)适用的期权份额，这些份额应通过托管信托公司托管系统交付给承销商的账户；
(b)在截止日期，公司律师以保险人合理满意的习惯形式和实质内容向保险人提交的法律意见；
(c)在生效日期，由公司审计师Macias，Gini&O‘Connell LLP以惯例形式和实质合理地令承销商满意的致承销商的冷淡安慰函，以及截至成交日期和每一期权成交日期(如果有)的惯例降级信函；
(d)在截止日期，按惯例形式和内容使保险人合理满意的正式签署和交付的高级船员证书；
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(e)在截止日期，以保险人合理满意的习惯形式和实质内容正式签立并交付的秘书证书；
(f)在生效日期或之前，公司各高级管理人员和董事正式签署并交付的锁定协议；
(g)Buchalter，一家专业公司，公司的律师，应公司的要求向承销商提供其(I)致承销商的书面意见，日期为成交日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)，和(Ii)致承销商的负面保证书，日期为成交日期或任何可选的成交日期(视情况而定)，在每种情况下，基本上以本合同附件中作为附件E的形式提供。
(h)于截止日期，本公司与作为认股权证代理的殖民地股票转让有限公司签署及相互签署的有关预付资助权证的权证代理协议(“认股权证代理协议”)副本(“认股权证代理协议”)于截止日期妥为签立及交付，主要以本协议附件F所示形式提交。
(i)在成交日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)当日或之前，承销商及其律师应已从本公司收到他们合理需要的信息、证书和其他额外文件，以使他们能够传递本协议所设想的股票的发行和出售，或证明本协议中所载任何陈述和担保的准确性，或任何契诺、成交条件或其他义务的履行情况
第2.04节成交条件。承销商在本合同项下与成交日期和每一期权成交日期相关的义务均须满足以下条件：
(a)本文件所载本公司的陈述和保证在作出时和在有关日期(本公司的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)在所有重大方面的准确性(除非是在本文件的特定日期)；
(b)要求公司在有关日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；
(c)公司交付本协议第2.03节规定的项目；
(d)《登记声明》应在本协议的日期生效，在每个截止日期和每个期权截止日期(如有)，不应发出暂停《登记声明》效力的停止令，也不应为此目的提起、待决或打算提起任何诉讼，而监察委员会要求提供额外资料的要求应已得到遵守，并须令承销商合理地满意；及
(e)收盘股份、购股权股份及相关股份已获批准于交易市场上市。
如果第2.04节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，承销商可在截止日期或任何期权截止日期(视情况而定)当日或之前的任何时间通知公司终止本协议和本协议项下承销商的所有义务
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除本公司须继续根据本章程细则第V条及第8.02节支付开支，且本章程细则第VI条及第VII条的规定在任何时间均有效，且在任何该等终止后仍有效外，任何一方均不对任何其他方负有终止责任。
第三条
第3.01节公司的陈述和保证。本公司特此代表承销商并向其保证，并同意承销商：
(i)本公司已根据证券法编制并向证监会提交注册说明书。证监会已根据证券法宣布注册声明生效，而截至本协议日期，本公司尚未提交注册声明的生效后修正案。监察委员会并无发出任何暂停注册声明的效力的命令，或任何阻止或暂停使用注册声明、最终招股章程、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程或任何试水通讯的命令，而监察委员会并无就此目的或根据证券法第8A条提出任何法律程序，据本公司所知，亦无受到监察委员会的威胁。
(Ii)《注册说明书》在生效时并未载有，其任何生效后的修正案，截至该修正案生效之日，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重大事实；但本公司不会就承销商根据或符合承销商以书面明确向本公司提供的有关承销商的资料而作出的任何陈述或遗漏，作出任何陈述或保证，以供在注册说明书(包括其生效后的任何修订)、定价披露方案、最终招股章程(包括其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行者免费写作招股说明书或任何试水通讯(统称为“承销商资料”)中使用。
(Iii)注册声明及其任何生效后的修正案在生效时和在本协议生效之日均符合并将在所有实质性方面遵守证券法。
(b)定价披露套餐。在适用时间、截止日期(定义见下文)和任何期权截止日期(定义见下文)(视具体情况而定)，定价披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述所需的重大事实，不误导；但公司不对依据承销商信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。
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(i)每份最终招股章程及其任何修订或补充文件，在根据证券法第424(B)条向证券及期货事务监察委员会提交时，截至成交日期及任何期权成交日期(视属何情况而定)，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，以确保该等陈述不具误导性；惟本公司不会就依据承销商资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。
(Ii)每一份最终招股说明书及其任何修正案或补充文件，在根据证券法规则424(B)向委员会提交时，截至成交日期和任何期权成交日期(视情况而定)，都将在所有实质性方面符合证券法。
(i)每份初步招股章程在根据证券法第424(A)条向证券及期货事务监察委员会提交时(如有)，并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；惟本公司不会就依赖及符合承销商资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。
(Ii)每份初步招股说明书在根据证券法规则424(A)向委员会提交时，如果有的话，在所有实质性方面都符合证券法。
(i)每份发行者自由写作招股说明书，如果与该发行者自由写作招股说明书附带的初步招股说明书一起考虑，或在该发行者自由写作招股说明书交付之前交付，则截至该发行者自由写作招股说明书的日期，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性；但本公司不会就根据承销商资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
(Ii)每份发行者自由写作招股说明书在向委员会提交申请时，在所有实质性方面都遵守或将遵守证券法。
(Iii)本公司已经或将在证券法第433(D)条规定的时间内向证监会提交其根据证券法第433(D)条规定必须提交的任何自由写作招股说明书。本公司已根据证券法第433(D)(8)(Ii)条的规定提供其所使用的任何善意电子路演，因此无须就股份发售提交任何“路演”(定义见证券法第433(H)条)(“路演”)。
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(Iv)除本协议附表二所载发行人自由写作招股章程(如有)及首次使用前向承销商提供的电子路演(如有)外，本公司并未使用、授权使用、提及或参与计划使用任何自由写作招股章程，且未经承销商事先同意，不会使用、授权使用、参考或参与计划使用任何自由写作招股章程。
(i)本公司并未(X)单独从事任何水域测试通信，(Y)授权任何人从事水域测试通信。
(g)没有其他披露材料。除登记声明、定价披露资料及最终招股说明书外，本公司(包括其代理人，除承销商外，并无给予任何陈述或担保)并无直接或间接分发、准备、使用、授权、批准或提及任何与股份发售及出售有关的发售资料，亦不会分发、准备、使用、授权、批准或参考任何发售资料。
(h)不合格的发行者。在提交S-1表格登记声明(第333-264073号文件)，登记于2022年4月1日提交给委员会的股份要约和出售及其任何修订时，本公司不是，也不是“不合资格的发行人”(定义见证券法第405条)。
(i)新兴成长公司。自首次以机密方式向监察委员会提交有关股份的登记声明之日起(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表本公司进行任何水域通讯测试的人士首次参与的日期)至本协议日期止，本公司一直是一家新兴成长型公司。
(j)适当的授权。本公司有完全权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议和承销商的认股权证协议而需要采取的一切行动，以及本协议和由此预期的交易的完成，均已正式和有效地进行。
(k)承销协议。本协议及承销商认股权证协议已由本公司正式授权、签署及交付，假设本协议其他各方妥为授权、签立及交付，则各自构成本公司有效及具法律约束力的协议，并可根据其条款强制执行，除非(I)本协议的执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人权利及补救有关或影响债权人权利及补救的类似法律或与可执行性有关的一般衡平原则(不论在法律或衡平法诉讼中考虑)所限制，及(Ii)本协议项下的弥偿及分担权利可能受适用法律及公共政策考虑所限制。
(l)没有实质性的不利变化。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《最终招股说明书》(均不包括对其作出的任何修订或补充)另有披露外，自《注册说明书》、《定价披露方案》及《最终招股说明书》所载的最新财务报表发布之日起：(I)本公司及其附属公司的状况(财务或其他)、盈利、业务、物业、管理、财务状况、股东权益或经营结果，不论是否因日常业务过程中的交易而产生重大不利变化，或任何可能导致重大不利变化的事态发展，被视为一个实体；(Ii)没有任何变化
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股本(不包括(A)在行使或结算(包括任何“净”或“无现金”行使或结算)时发行普通股，(B)根据现有股权激励计划授予期权和奖励，或(C)本公司回购普通股股份，该等股份是根据期权持有人提前行使股票期权发行的，在每种情况下，均须由本公司回购，如注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书所述)。被视为一个实体的公司或其任何子公司的短期债务或长期债务发生重大变化；及(Iii)本公司及其附属公司被视为一个实体，并无产生任何间接、直接或或有(不论是否在正常业务过程中)的重大责任或义务；亦无订立对本公司及其被视为一个实体的附属公司有重大影响的任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)；及(Iv)本公司或(除向本公司或本公司其他附属公司派发股息外)本公司或其任何附属公司并无就任何类别股本或本公司或其任何附属公司购回或赎回任何类别股本作出任何宣布、拨备支付、支付或作出的任何股息或分派。
(m)公司及其子公司的组织和良好信誉。本公司及其附属公司已按其各自组织管辖区的法律妥为组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效地存在及信誉良好，在其各自财产的所有权或租赁或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内均具备适当的业务资格及信誉良好，并拥有拥有、租赁或持有其各自物业及进行注册声明、定价披露资料及最终招股说明书所述业务所需的一切权力及授权(公司及其他)，但如未能信誉良好者除外，具备上述资格或拥有上述权力或授权，不会个别或整体对本公司及其附属公司(被视为一个实体)的状况(财务或其他方面)、盈利、业务、物业、管理、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响，或对本公司履行本协议项下的义务产生不利影响(“重大不利影响”)。
(n)大写。本公司的资本化载于“资本化”标题下的注册说明书、定价披露资料及最终招股说明书。本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。该等股份及承销商证券已获正式授权，于按本协议预期发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估；其持有人不会亦不会因身为该等持有人而承担个人责任；该等股份及承销商证券不受本公司任何证券持有人或本公司授出的类似合约权利持有人的优先购买权所规限；就授权、发行及出售股份及承销商证券而须采取的所有企业行动已妥为及有效地进行。于根据包销商认股权证协议支付及发行时，相关股份将获有效发行、缴足股款及无须评估；其持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；相关股份不受本公司任何证券持有人或本公司授出的类似合约权利持有人的优先购买权所规限；而为授权、发行及出售包销商认股权证协议而须采取的所有企业行动已妥为及有效地采取。本公司发行的流通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除于注册说明书、定价披露方案及最终招股说明书所披露者外，概无授权或尚未行使之购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他权利，或可转换为或可交换或可行使本公司或其任何成员之任何股本股份或其他股权之工具。
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子公司。本公司各附属公司的所有已发行股本或本公司附属公司的其他股本权益(I)已获正式授权及有效发行，(Ii)已缴足股款及不可评税(除非该等非评税可能受特拉华州有限责任公司法第18-303、18-607及18-803条影响)及(Iii)由本公司直接或透过本公司附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、押记、申索或投票或转让限制(统称为“留置权”)。
(o)股票计划。关于根据本公司及其附属公司的基于股票的薪酬计划(“公司股票计划”)授予的股票期权(“股票期权”)，(I)根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第422节拟符合“激励性股票期权”资格的每一项股票期权，(Ii)每一项股票期权的授予均得到所有必要的公司行动的正式授权，包括(如适用)，(I)经本公司董事会(或其正式组成及授权的委员会)批准及任何股东以所需票数或书面同意批准，而据本公司所知，管限该等授出的授出协议(如有)已由各方妥为签立及交付，(Iii)每项有关授出乃按照本公司股份计划的条款在所有重大方面作出，及(Iv)每项有关授出均按照适用于美国的公认会计原则(“GAAP”)于本公司的财务报表(包括相关附注)内妥为入账。
(p)没有违规或违约。本公司或其任何子公司均未：(I)违反公司章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在适当履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方的契据、按揭、信托契据、贷款协议、合约、承诺或其他协议或文书所载的任何条款、按揭、信托契据、贷款协议、合约、承诺或其他协议或文书所载的任何条款、契诺、条件或其他义务的情况下，且并无发生本公司或其任何附属公司受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议、合约、承诺或其他协议或文书约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受该等契约、按揭、信托契据、贷款协议、合约、承诺或其他协议或文书所载的任何条款、契诺、条件或其他义务的适当履行或遵守，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等失责；或(Iii)违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或法规，或违反对本公司或其任何附属公司、或其各自的任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但就上文第(Ii)及(Iii)条而言，任何该等失责或违规行为不会个别或整体造成重大不利影响者除外。
(q)没有冲突。任何(I)公司签署、交付和履行本协议，(Ii)发行、出售和交付成交证券或期权证券，(Iii)按照注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书中“收益的使用”所述的发行收益的应用，或(Iv)完成本协议中预期的交易将不会：(X)导致违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的条款或规定；(Y)与本公司或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、票据协议、合约、承诺或其他协议、义务、条件下的失责，或导致本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，或导致违反、导致违反或违反本公司或其任何附属公司的任何条款或条文下的任何股东、成员或合伙人的批准或同意，构成根据本公司或其任何附属公司的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、票据协议、合约、承诺或其他协议、义务、条件本公司或其任何附属公司为当事一方的契诺或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的契诺或文书；或(Z)导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、法规、判决、命令、规则、法令或法规，或违反对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或团体的任何法律、法规、判决、命令、规则、法令或法规。
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(r)不需要异议。以下事项不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、命令、备案、登记、许可或资格：(I)公司签署、交付和履行本协议；(Ii)发行、出售和交付成交证券和期权证券；或(Iii)完成本协议中预期的交易，但以下情况除外：(X)已经获得或作出并且仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格，(Y)FINRA可能要求，以及(Z)根据适用的州证券法可能要求承销商购买、分销和转售成交证券和期权证券。
(s)独立会计师。Macias Gini&O‘Connell LLP就注册说明书、定价披露方案及最终招股说明书所载财务报表(本协议所用术语包括相关附注)及支持附表发表意见，是根据证监会及上市公司会计监督委员会的规则及规例及证券法的规定，就本公司及其附属公司成立的独立注册会计师事务所。
(t)财务报表和其他财务数据。载于登记报表、定价披露方案及最终招股章程的财务报表(包括相关附注)连同支持附表，在所有重大方面均符合证券法的适用规定，并公平地列报与其有关的实体于指明日期及于指定日期的综合财务状况，以及其营运业绩及指定期间的现金流量。该等财务报表、附注及附表乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，但附注可能另有明文规定者除外。注册表、定价披露套餐及最终招股说明书中“资本化”部分所载财务数据与注册说明书、定价披露套装及最终招股说明书所载经审核财务报表的基础一致，公平地列报了其中所载的信息。
(u)统计和市场相关数据。登记声明、定价披露资料及最终招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司认为在所有重大方面均属准确及可靠的资料来源。
(v)前瞻性陈述。注册声明、定价披露方案或最终招股说明书中包含的前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或非出于善意进行披露。
(w)法律诉讼。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《最终招股说明书》所披露外，(I)本公司或其任何附属公司并无或可能参与任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称“行动”)，或本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产如个别或整体被裁定为对本公司或其任何附属公司不利，可能会产生重大不利影响；及(Ii)据本公司所知，任何政府或监管当局或其他人士并无威胁或计划采取该等行动。
(x)劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，本公司并无威胁或预期可能个别或整体产生重大不利影响。
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(y)知识产权。(I)本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号及其他来源指标及注册申请、域名注册、版权及注册申请、技术及诀窍、商业秘密，以及开展各自业务所需的所有其他知识产权及相关专有权利(统称“知识产权”)；(Ii)除招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司概无接获任何有关侵犯、挪用或与任何其他人士的知识产权有任何侵犯、挪用或其他冲突的通知(而本公司或其任何附属公司亦不知悉有任何侵犯、挪用或其他与任何其他人士的知识产权冲突，但有关侵权、挪用或其他冲突不会造成重大不利影响者除外)；及(Iii)据本公司所知，本公司及其附属公司的知识产权并无被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯。
(z)执照和许可证。(I)本公司及其附属公司持有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构发出的有效及现行的证书、授权、批准书、许可证及许可证(统称“授权”)，并已向有关的州、联邦或外国监管机构或机构作出一切必要的声明、修订、补充及备案，以拥有、租赁及经营各自的物业，以及进行登记声明、定价披露方案及最终招股说明书所载的各自业务；(Ii)所有该等授权均属有效及完全有效，且本公司及其附属公司均遵守所有该等授权的条款及条件；及(Iii)本公司或其任何附属公司并无接获任何该等授权被撤销、终止或修订或不遵守该等授权的通知，或有任何理由相信任何该等授权不会按一般程序续期，除非就第(I)、(Ii)及(Iii)条而言，未能拥有、作出或取得该等授权(藉管有、声明或提交)不会个别或整体产生重大不利影响。
(Aa)财产所有权。本公司及其任何附属公司均不拥有任何不动产。本公司及其子公司在费用方面拥有良好且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效和可强制执行的权利，租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司各自业务具有重大意义的所有个人财产(知识产权除外，仅在第3.01(Y)节中述及)，在每种情况下，均不存在所有留置权、产权负担、债权以及所有权瑕疵和瑕疵，但如(I)在登记声明、定价披露包和最终招股说明书中披露的留置权、产权负担、债权、瑕疵和不完美之处除外，或(Ii)不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和非土地财产的有效和可强制执行的权利，在每一种情况下，都不存在所有留置权、产权负担、债权和瑕疵和不完美的所有权，但下列情况除外：(I)在登记声明、定价披露方案和最终招股说明书中披露的留置权、产权负担、债权、瑕疵和瑕疵。或(Ii)不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰。本公司及其附属公司根据租约持有的所有不动产及非土地财产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰的例外情况除外。
(Bb)税金。本公司及其各附属公司已提交截至本报告日期须提交的所有联邦、州、地方及外国纳税申报单，或已及时要求延长报税期，并已支付所需缴纳的所有税款(除非目前出于善意提出申请，且已在本公司的财务报表中为其建立了GAAP所需的准备金)。财务报表中与任何收入和其他税务负债有关的费用、应计项目和准备金
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根据公认会计原则，第1(T)节所指本公司的任何应计税项足以应付截至该等财务报表所述最后期间结束时本公司应计的任何税项。
(抄送)《投资公司法》。本公司或其任何附属公司并无或在实施结算证券及期权证券的要约及出售，以及根据注册说明书、定价披露方案及最终招股说明书中“收益的用途”所述的所得款项的运用后，将无须注册为“投资公司”(定义见投资公司法)。
(Dd)保险。本公司及其附属公司由经认可且财务稳健的机构承保，承保金额、免赔额及承保的损失及风险足以应付其各自业务及各自财产的价值，并与从事类似行业类似业务的公司一样审慎及惯常。承保本公司及其附属公司或其各自业务、资产、雇员、高级管理人员及董事的所有保单及忠诚度或保证债券均完全有效；本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款；本公司或其任何附属公司并无接获任何保险人或该保险人的代理人发出的通知，表示须进行资本改善或其他开支以继续该等保险；本公司或其任何附属公司均未被拒绝要求或申请任何保险范围。本公司或其任何附属公司并无根据任何保险人根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保单提出索偿；本公司或其任何附属公司均无理由相信其将无法在该等保险到期时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得类似的保险以继续其业务。
(EE)没有稳定或操纵。本公司、其联属公司或代表本公司或其任何代表行事的任何人士(除承销商外，并无给予任何陈述或保证)并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。本公司承认，承销商可根据交易所法案下的规则M(“规则M”)在纳斯达克资本市场(“交易所”)的普通股(“交易所”)中从事被动做市交易。
(FF)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司及据本公司所知，其高级职员及董事以其身分正遵守并一直遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条文。
(GG)会计控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(定义见“交易法”第13a-15(F)条)，符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员和主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表的合理保证。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册说明书所披露者外，本公司对财务报告的内部控制有效，且
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公司不知道其财务报告的内部控制存在任何其他重大缺陷(无论是否得到补救)。自最近的资产负债表纳入注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书之日起，(X)公司核数师和公司董事会审计委员会未被告知(A)公司及其子公司的财务报告内部控制的设计或运作中有任何新的重大缺陷或重大弱点，可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；或(B)涉及管理层或参与本公司或其附属公司财务报告内部控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)；及(Y)本公司或其附属公司的财务报告内部控制或其他因素并无重大改变，以致可能显著影响该等财务报告的内部控制，包括就重大缺陷或重大弱点采取任何纠正行动，自注册说明书、定价披露资料包及最终招股说明书提供资料的日期起计。
(HH)披露控制和程序。本公司及其子公司已建立并维护信息披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)，旨在符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保本公司及其子公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定；这种披露控制和程序有效地履行了它们为之设立的职能。
(Ii)保证金规则。注册说明书、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的公司发行、出售和交付结算证券和期权证券，或其收益的运用，都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。
(JJ)遵守环境法。本公司及其各附属公司(I)在此之前一直遵守适用于该实体的所有环境法律(定义见下文)，其中包括但不限于获得、维护和遵守环境法律所要求的开展各自业务所需的所有许可、授权和批准；及(Ii)未收到通知或以其他方式不知道任何实际或据称违反环境法律的行为，或任何实际或潜在的责任或与存在、处置或排放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的其他义务。并且，除《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中所述外，(X)没有根据环境法对公司或其任何子公司的诉讼待决或正在考虑进行的诉讼，但合理地相信不会对其处以10万美元或以上罚款的诉讼除外；(Y)本公司或其任何附属公司概不知悉任何与遵守环境法律有关的事宜，包括任何待决或建议中的环境法律，或环境法律下的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的事宜，而该等事宜可合理预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响；及(Z)本公司或其任何附属公司均不预期与环境法律有关的重大资本开支。
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这里使用的术语“环境法”是指任何政府当局的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，包括但不限于与污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源有关的任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的使用、处理、处理、处置或释放有关的法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求。
(KK)埃里萨。本公司或其“受控集团”的任何成员(定义为“守则”第414节所指的受控集团的任何成员)将有任何责任(每个“计划”)符合所有适用的法规、规则和条例(包括ERISA和守则)的要求的每个“员工福利计划”(修订后的“雇员退休保障法”(“ERISA”)第3(3)节的含义)，并基本上符合其条款和所有适用法规的要求进行维护和管理。规则和条例，包括ERISA和《守则》；(2)就受《ERISA》第四章或《ERISA》第302节或《守则》第412和430节约束的每项计划而言，(A)没有发生或合理地预期会发生“可报告事件”(《ERISA》第4043(C)节所指的)，(B)没有未能达到(《ERISA》第302节或《守则》第412和430节所指的)最低供资标准，无论是否放弃，都没有发生或合理地预期会发生，(C)每个计划下资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)，及(D)本公司或其控股集团的任何成员均未就某计划(包括《ERISA》第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”)承担或合理预期就该计划(除对该计划的供款或向退休金福利担保公司支付的保费外)根据ERISA第四章承担的任何负债；(Iii)根据守则第401(A)节拟符合资格的每一份计划均具上述资格，且并无因采取行动或不采取行动而导致丧失资格的情况发生；及(Iv)除法定或行政禁止交易豁免所适用的交易外，并无就任何计划发生任何属于ERISA第406节或守则第4975节所指的禁止交易。
(Ll)关联方交易记录。除登记声明、定价披露组合及最终招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、股东、其他联营公司、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而该等关系须根据证券法在注册声明、定价披露组合及最终招股章程中予以描述。
(毫米)不得非法捐款或支付其他款项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司或其他人士，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接非法向任何外国或国内政府或监管官员或雇员支付任何款项；(Iii)进行任何贿赂、回扣、回扣、影响力付款、回扣或其他非法付款；或(Iv)违反或违反(Y)经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)的任何条款，或(Z)任何非美国的反贿赂或反腐败法规或法规。本公司及其子公司制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
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(NN)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《反洗钱法》)；而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或进行的诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。
(面向对象)遵守OFAC的规定。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司都不是个人或实体(海外资产管制处人员)，或由外国资产管制处人员拥有或控制，而该等制裁目前是由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室)或美国国务院实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)，公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚(每个都是“受制裁国家”)；本公司亦不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他外国资产管制处人士提供该等收益：(I)资助或促进任何外国资产管制处人士的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等融资或协助进行时是制裁的对象或目标；(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务；或(Iii)以任何其他方式导致任何外国资产管制处人士(包括任何参与交易的外国资产管制处人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。自本公司成立以来，本公司及其附属公司从未或现在故意与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行任何交易或交易的OFAC人士进行任何交易或交易。
(PP)没有注册权。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《最终招股说明书》所述外，本公司或其任何附属公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解。授予该人士任何权利，要求本公司或其任何附属公司根据证券法就该人士拥有或将拥有的本公司或其任何附属公司的任何证券提交登记声明，或要求本公司或其任何附属公司将该等证券包括在根据本公司或其任何附属公司根据证券法提交的任何登记声明所须登记的任何证券内。
(QQ)子公司。除注册说明书附件21所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本协议附表三所列本公司附属公司为本公司唯一的“重要附属公司”(定义见证券法下S-X规则第1.02(W)条)(“主要附属公司”)。
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(RR)对子公司没有限制。目前，本公司的任何附属公司均不得直接或间接向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或类似所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。
(SS)不收中介费。除于注册声明、定价披露方案及最终招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司并无与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致任何人士或承销商就提供及出售结算证券或期权证券而向其或承销商索偿经纪佣金、定盘费或类似款项。
(TT)交易所上市。待发出发行通知后，该等股份已获批准于联交所上市。任何由本公司高级职员签署并送交承销商或承销商代表律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向承销商作出的陈述及保证。
第3.02节保险人的陈述和保证。承销商代表并向本公司保证，并同意本公司：
(a)没有测试-水域通信。保险人并未(I)单独从事任何水域测试通信，以及(Ii)授权任何人从事测试水域通信。承销商未分发或授权其他任何人分发任何书面测试-The Waters Communications。
第四条
圣约
(i)根据《证券法》第424(B)条和第430A条规定的期限，按照规则424(B)和规则430A规定的期限，编制并向证监会提交最终招股说明书(采用承销商批准的格式，并载有规则430A信息)；
(Ii)在证券法第433条规定的范围内，向委员会提交任何发行人自由发行招股说明书；以及
(Iii)根据《证券法》第463条的要求，向委员会提交报告。
(b)通知承保人。本公司将立即通知承保人，并以书面形式确认该通知：
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(v)提交或分发对最终招股说明书的任何补充、任何发行者自由写作招股说明书、任何书面测试-水域通信或对最终招股说明书的任何修订；
(Vi)(X)委员会对注册说明书的任何修订或对最终招股说明书的任何修订或补充的任何请求，(Y)收到委员会对注册声明的任何评论，或(Z)委员会对任何其他信息的请求，包括但不限于关于任何测试-水域通信的任何信息的请求；
(Vii)(X)证监会发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用注册声明、定价披露组合、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何书面试水通讯，或(Y)根据证券法第8A条，为此目的或根据本公司所知，启动或威胁进行任何诉讼；
(Viii)在招股说明书交付期间内发生的任何事件或发展，其结果是，最终招股说明书、定价披露包、任何发行者自由编写的招股说明书或任何当时经修订或补充的书面测试-水域通信将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，根据最终招股说明书、定价披露包、任何此类发行者自由编写招股说明书或任何此类书面测试-水域通信交付给买方时存在的情况，而不是误导性的；
(Ix)任何政府或监管机构发布的任何命令，或任何阻止或暂停使用任何注册声明、定价披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何试水通信的命令，或为此目的发起或威胁的；以及
(x)本公司收到任何有关暂停股份在任何司法管辖区发售及出售的资格的通知，或就本公司所知，为此目的而发起或威胁进行任何法律程序。
(c)保留。
(A)任何事件或发展应发生或存在，其结果是，经当时修订或补充的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据最终招股说明书时存在的情况，遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实
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如招股章程交付买方，且不具误导性，本公司将在合理可能的情况下尽快通知承销商，并在符合本章程第4.01(E)节的规定下，立即向委员会提交文件，并自费向承销商和承销商指定的交易商提供对最终招股章程的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的最终招股章程中的陈述，在考虑到向买方交付最终招股章程时存在的情况下，不会具有误导性；或
(B)如有必要修改或补充最终招股章程以符合适用法律，本公司将在合理可能的情况下尽快通知承销商并立即准备并在符合以下条件的情况下第4(E)节向证监会提交文件，并自费向承销商和承销商指定的交易商提供对最终招股说明书的必要修改或补充，以使最终招股说明书符合适用法律；以及
(Ii)如果在截止日期或任何期权截止日期之前的任何时间(视情况而定)：
(A)任何事件或事态的发生或存在的条件是，当时修订或补充的定价披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中的陈述，根据价格披露包交付给买方时存在的情况，公司将立即通知承销商，并立即准备并(在符合本条款第4(E)条的情况下)向委员会提交(在需要的范围内)并自费提供：向承销商和承销商指定的交易商作出必要的修改或补充，以使经修改或补充的定价披露包中的陈述不会根据向购买者交付定价披露包时存在的情况而产生误导；或
(B)如需修改或补充定价披露方案以符合适用法律，公司将立即通知其承销商，并立即准备并在符合本条款第4(E)条的情况下向委员会提交(在需要的范围内)，并自费向承销商和承销商指定的交易商提供必要的定价披露方案的修改或补充，以使定价披露方案符合适用法律。
(e)修订、补充和发行者自由写作招股说明书。在(I)使用、授权、批准、引用、分发或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，(Ii)提交(X)任何规则462(B)注册说明书或(Y)对注册说明书或最终招股说明书的任何修订或补充，或(Iii)分发对定价披露包或最终招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商和承销商的律师提供一份建议的发行人自由写作招股说明书、规则462(B)注册说明书或其他修订或补充供审查，并且不会使用、授权、参考、分发或提交任何此类发行者自由写作招股说明书或规则462(B)注册说明书，或提交或分发(A)承销商及时反对的任何此类拟议修订或补充条款，以及(B)不符合证券法的建议。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
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(f)副本的交付。应承销商的要求，本公司将免费(I)向承销商交付(I)原始提交的注册说明书及其每项修订的三份签名副本(在每种情况下)，包括提交的所有证物和同意书；及(Ii)向每名承销商(A)原始提交的注册说明书及其每项修订(无需证物和同意)的一致副本以及(B)在招股说明书交付期间，承销商可能合理要求的最终招股说明书(包括其所有修订和补充以及每份发行者自由写作招股说明书)的副本。
(g)新兴成长型公司地位。如本公司于(I)完成证券法所指的股份分配及(Ii)完成禁售期(定义见下文)之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知承销商。
(h)蓝天合规。公司将尽其最大努力，在必要时与承销商合作，根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，对股票和承销商证券进行资格或登记(或获得资格或登记豁免)，以供发售和出售，并将尽其合理最大努力，在必要时与承销商合作，继续有效的资格、登记和豁免，只要股票和承销商证券的分配需要；但本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身课税。
(i)收益表。本公司将于可行范围内尽快向其证券持有人及承销商提供一份符合证券法第11(A)节及证券法第158条的规定的盈利报表，其涵盖的期间至少为12个月，由本公司于注册报表的“生效日期”(定义见证券法第158条)后的第一个财政季度开始计算；惟本公司须被视为已向其证券持有人及承销商提供该等报表，只要该报表已提交至委员会的电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)。
(j)收益的使用。本公司应按照《注册说明书》、《定价披露方案》和《最终招股说明书》中“收益的使用”一节中所述的方式，运用出售成交证券和期权证券的净收益。
(i)在最终招股说明书之日(“禁售期”)后十八(18)个月内，本公司将不会(X)提供、质押、出售、订立出售合约以购买、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向。或(Y)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股或任何其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(X)或(Y)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式以现金或其他方式交付普通股或其他证券，而未经承销商事先书面同意。
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(Ii)本章程第4.01(K)(I)节所载的限制不适用于：(A)股份；(B)根据公司股票计划发行的任何普通股或公司发行的认股权证(在每种情况下，均在注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书中描述为已发行股票)；(C)注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书中描述的根据公司股票计划授予的任何期权和其他奖励；(D)注册说明书、定价披露方案和最终招股说明书中所述的对公司股票计划的修订；(E)本公司提交与注册说明书、定价披露组合及最终招股章程所述的公司股票计划有关的S-8表格或其后继表格的任何注册声明，以及(F)普通股或其他证券的发行，而该等股票或证券是因与独立第三方的交易而发行的，而该交易包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)，或任何收购资产或收购另一实体的不少于多数或控股部分股权的交易；但(X)根据第(E)款发行的普通股股份总数不得超过紧随根据第(E)款发行及出售的结算证券后普通股已发行股份总数的百分之五(5%)，及(Y)在禁售期内根据第(B)、(C)及(F)款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的接受者应主要以本协议附件A的形式订立协议。
(Iii)如果承销商完全酌情同意解除或放弃任何锁定协议中规定的限制，并向公司提供即将解除或放弃的通知如果本公司同意在发布或放弃生效日期前至少三个工作日以附件B的形式发布新闻稿，则公司同意在发布或放弃生效日期的至少两个工作日之前，通过主要新闻服务机构以主要的附件C的形式发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的内容。
(l)没有稳定或操纵。本公司、其联属公司或代表本公司或其任何代表行事的任何人士(承销商除外，并无订立任何契约)将不会直接或间接采取任何旨在或构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。本公司承认，承销商可根据M规则在联交所普通股中从事被动做市交易。
(m)《投资公司法》。本公司不得投资或以其他方式使用本公司从出售成交证券或期权证券中获得的收益，以要求本公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为“投资公司”(定义见“投资公司法”)。.
(n)转移代理。自本协议签订之日起的两年内，公司应自费聘请和维持普通股的登记员和转让代理。
(o)报告。自本协议日期起计十八(18)个月内，本公司将在实际可行范围内尽快向承销商提供向股份持有人提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本，以及向证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和财务报表的副本，但前提是本公司将被视为已向承销商提供该等报告和财务报表，只要该等报告和财务报表已在EDGAR存档。
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第4.02节承销商的契约。承销商特此与本公司订立并同意如下契约：
(a)承销商免费写作招股说明书。保险人没有使用、授权使用、参考或参与规划使用，也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用，任何自由写作招股说明书(该术语包括使用本公司向委员会提供的任何书面信息，并未通过引用并入本公司发布的任何新闻稿中)，但(I)不包含根据证券法第433(D)规则提交或要求提交的“发行人信息”的自由写作招股说明书(“发行人信息”)，且未包括在定价招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中，(Ii)本协议附表二所列或根据本协议第3.01(E)(Iv)节或第4.01(E)节(包括任何电子路演)编制的任何发行人自由写作招股章程，或(Iii)由承销商拟备并经本公司事先书面批准的任何自由写作招股章程。
(b)第8A条法律程序。承销商不受证券法第8A条有关股份发售的任何待决程序的约束，如果在招股说明书交付期间对承销商提起任何此类程序，承销商将立即通知本公司。
第五条
费用
(a)公司费用。公司特此同意在截止日期支付公司履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于：(A)与证券在证监会登记有关的所有备案费用和开支；(B)与FINRA审查证券发售相关的所有备案费用和开支；(C)与证券在交易所(视情况而定)和公司决定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；(D)与公司高级管理人员和董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出；(E)与承销商合理指定的证券的注册或资格有关的所有费用、开支及支出；。(F)根据承销商合理地指定的外国司法管辖区的证券法律而与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(G)承销商合理地认为必需的所有承销文件、注册声明、定价披露资料包、最终招股章程、任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程或任何测试-水域通讯及其所有修订、补充及展品的邮寄及印刷费用；。(H)公司与承销商之间的聘书中提到的公关公司的费用和开支；(I)准备、印刷和交付代表股票的证书的费用；(J)普通股股份转让代理的费用和开支；(K)从公司向承销商转让证券时应支付的股票转让和/或印花税；(L)公司会计师的费用和开支；(M)公司法律顾问及其他代理人和代表的“路演”费用及合理的费用和开支，以及承销商律师的费用和开支。根据(D)和(M)项向保险人支付的总金额不得超过100,000美元。承销商可从截止日期应支付给本公司的募集资金净额中扣除本协议规定本公司应支付给承销商的费用。除本协议另有规定外，承销商应承担因出售证券及拟进行的交易而产生的费用和开支。
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(b)不负责任的费用。在交易结束日，本公司应向承销商支付非实报性费用津贴，方法是从发行股票的净收益中扣除相当于本公司从出售结算证券中获得的总收益的百分之一(1.0%)，但如果发行终止，本公司同意根据本条款第5.01(E)节的规定向承销商补偿。
(c)承销商费用。除第5.01节或第6.01节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用和开支、因转售其持有的任何证券而征收的任何股票转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
(d)作为对承销商服务的额外补偿，公司将在发行结束时向承销商或其指定人发行认股权证(“承销商认股权证”)，以购买相当于发行中出售的结束股票和/或结束预筹资权证总数的5.0%的普通股。承销商的认股权证可于公开发售开始起计六个月起至其后四年零六个月止期间内随时及不时全部或部分行使，每股作价相等于公开发售价格的125.0%。承销商的认股权证及其行使时可发行的股份有时在下文中统称为“承销商证券”。承销商理解并同意，根据FINRA规则5110，在公开发售开始后的180天内，对于转让承销商的认股权证和标的股票存在限制，承销商接受后应同意，其及其各自的指定人(如有)将不会出售、转让、转让、质押或质押承销商的证券或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生工具、在公开发售开始售予(A)与发售有关的承销商或选定交易商，或(B)承销商或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人以外的任何人后的180天内，作出或催缴会导致该等证券获得有效经济处置的交易；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。签署的担保人担保协议应在截止日期交付，担保人的担保书应以保险人要求的一个或多个名称和授权面额签发。
(e)公司报销。第5.01节的规定不应影响公司可能就分担该等成本和费用而达成的任何协议。
第6.01节本公司对保险人的赔偿。本公司同意赔偿承销商、其关联公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指承销商的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的所有合理法律费用和其他费用，因为这些费用和费用的产生)，产生或基于(I)注册说明书(或其任何修订或补充)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称遗漏为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实，或(Ii)任何定价披露包(包括任何其后经修订的定价披露包)、最终招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行者资料、任何发行者自由写作招股说明书、任何书面测试-水域内所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述
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在任何情况下，根据作出该等陈述所需的情况，任何通讯或任何路演，或遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重大事实，均不具误导性，除非该等损失、申索、损害赔偿或法律责任是由依赖及符合承销商资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏所引起或基于该等失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而产生的。本第6.01节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的补充。
第6.02节承销商对本公司的赔偿。承销商同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的每位高级管理人员以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的每一个人(如果有的话)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的所有合理法律费用和其他费用)，与本合同第6.01节规定的赔偿程度相同；然而，只有在以下情况下，承销商才承担责任：登记声明(或其任何修订或补充)、任何定价披露方案(包括任何后来修订的定价披露方案)、最终招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行人信息、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面测试-水域通讯或任何路演中做出的任何不真实陈述或遗漏，以及依赖并符合与承销商相关的信息。第6.04节规定的赔偿协议应是保险人可能承担的任何责任之外的赔偿协议。
第6.03节通知和其他赔偿程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对任何人提出或主张，可根据本条款前述任何一款寻求赔偿部分该人(“受弥偿人”)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(“受弥偿人”)；但未通知该受弥偿人并不解除其根据本款前述任何一款可能承担的任何责任。部分0但因上述不履行而受到重大损害的除外；此外，即使没有通知赔付人，也不解除其对受赔人可能承担的任何责任，但根据本款前述任何一款的规定除外部分0。如任何该等法律程序是针对任何受弥偿人提出或提出的，而该等法律程序是已通知该弥偿人的，则该弥偿人须聘请令该受弥偿人合理信纳的大律师(如未经该受弥偿人同意，不得作为该弥偿人的大律师)在该法律程序中代表该受弥偿人，并须支付该大律师所招致的与该法律程序有关的合理及有文件证明的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何受保障人有权聘请其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该受保障人承担，除非(I)获弥偿人与受弥偿人已达成相反的协议；(Ii)受弥偿人在合理时间内没有保留令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受保障人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩，或不同于受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括作出弥偿的人和受弥偿的人，而由同一名大律师代表双方并不适当，因为他们之间的实际或潜在的不同利益。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，弥偿人无须为所有获弥偿保障人承担多于一间独立律师行(除任何本地大律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支须在招致时支付或退还。(I)保险商、其联营公司、董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制保险商的每一个人(如有)的任何该等独立商号
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证券法第15节或交易所法第20节应由承销商以书面指定；及(Ii)本公司、其董事、签署注册声明的高级人员及根据证券法第15节或交易所法第20节的涵义控制本公司的每名人士(如有)应由本公司以书面指定。
第6.04节安置点。本条第六条规定的赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理地拒绝，但如果经书面同意达成和解，或原告胜诉，则赔偿人同意赔偿受补偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失、索赔、损害、法律责任或费用。尽管有前述判决，如果在任何时候，受补偿人要求受补偿人偿还本条第六条所设想的任何合理地产生的和有文件记录的律师费用和开支，则受补偿人同意，在下列情况下，它对在未经其书面同意的情况下进行的任何法律程序的和解负有责任：(I)和解是在该受补偿人收到上述请求后45天以上达成的；(Ii)该受补偿人不应按照该请求向受补偿人补偿，或不得真诚地对受补偿人获得该补偿的权利提出异议，(I)在和解日期之前，(Iii)该受弥偿人须至少提前45天通知弥偿人其和解意向。任何弥偿人如未事先取得获弥偿保障的人的书面同意，不得在任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成和解、妥协或同意登录判决，而该获弥偿保障的人已或本可根据本协议寻求弥偿，但如该和解、妥协或同意(X)包括以该获弥偿保障的人合理地满意的形式及实质无条件释放该获弥偿保障的人，使其免受属该宗诉讼、诉讼或法律程序的标的之所有申索的法律责任或就该等法律责任负上法律责任，且(Y)并不包括关于该等诉讼、诉讼或法律程序的标的物的任何陈述或任何裁断，任何受补偿人或其代表有责任或没有采取行动。
第6.05节申述和赔偿以避免交付。本公司及承销商根据本协议所载或作出的、或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的各自弥偿、出资权、协议、申述、保证及其他声明应保持十足效力，不论承销商、本公司或其任何高级人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查如何，并应在本协议项下出售的股份的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。
第七条
贡献
第7.01节贡献。如本条例第六条所规定的弥偿不能或不足以使受弥偿人就该条所指的任何损失、申索、损害赔偿、债务或开支不受损害，则每名弥偿人须分担因本条所指的任何损失、申索、损害赔偿、债务或开支而招致的该受弥偿人已支付或须支付的总款额，而不是就该条所指的任何损失、申索、损害赔偿、债务或开支而作出的供款，其比例须适当地反映本公司及保险人所收取的相对利益，于根据本协议发售股份或(Ii)上文第(I)项规定的分配不获适用法律准许的情况下，按适当的比例作出，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司收到的相对利益，
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另一方面，就根据本协议发售股份而言，承销商与承销商就根据本协议发售股份而言，一方面应被视为与本公司根据本协议发售股份所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而承销商所收取的承销折扣及佣金总额，在每种情况下均按最终招股章程封面表所载的承销折扣及佣金总额与股份的初步发行价总额相同。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实陈述是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。
一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而发生的所有合理的法律或其他费用或开支，但须符合本公约第六条所述的限制。本章程第六条所载有关任何诉讼开始通知的规定，应适用于根据本章程第七条提出出资要求的情况；但是，对于已根据本章程第六条发出通知的任何诉讼，不需要额外的通知，以获得赔偿。
本公司及承销商同意，倘若根据本细则第VII条厘定的出资以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑本细则第VII条所述的公平考虑，则将不属公平及公平。
尽管有本条第vii条的规定，承销商支付的金额不应超过承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式支付或承担支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11条的含义)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
就本条第vii条而言，承销商的每名董事、高级职员、雇员及代理人，以及根据证券法第15条或交易所法令第20条控制承销商的每名人士(如有)，应与承销商享有与承销商相同的出资权利；而签署登记声明的每名董事及本公司的高级职员，以及根据证券法第15条或交易所法令第20条控制本公司的每名人士(如有)，应享有与本公司相同的出资权利.
本公约第六条和第七条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或在衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
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第八条
终止
第8.01节终止。在任何证券在成交日期或任何期权成交日期(视属何情况而定)交付和支付之前，承销商可在本协议签署和交付后，由承销商以绝对酌情权向本公司发出通知终止本协议：(I)本公司发行或担保的任何证券的交易或报价已在任何证券交易所、报价系统或场外交易市场暂停或实质限制；(Ii)纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或场外交易市场的证券交易已暂停或受到重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行业务；(Iv)美国的商业银行业务或证券结算、支付或结算服务发生重大中断；(V)发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际的一般经济、金融或政治状况的预期重大变化或发展的重大变化或事态发展，按承销商的判断是重大的和不利的，使在成交日期或任何期权成交日期(视情况而定)继续以定价披露一揽子计划中描述的方式和条款进行公开证券的发售、出售或交付，或执行证券销售合同是不可行或不可取的；或(Vi)本公司或其任何附属公司因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难而蒙受损失，而该等损失的性质是承保人判断可能会对本公司及其附属公司作为一个实体的业务及营运造成重大干扰，不论该等损失是否已投保.
根据本条款第八条进行的任何终止不应对以下方面承担责任：(X)公司对承销商不承担任何责任，但公司应继续负责支付下列费用：第5.01条；(Y)本公司的承销商；或(Z)本合同的任何一方，除非本合同第VI条、第VII条和本第III条的规定在任何时间均有效，并在任何此类终止后继续有效。如果本协议根据第8.01节终止，承销商有权获得任何公开或非公开发行或其他融资或任何类型的融资交易(“尾部融资”)毛收入的7%，只要此类融资或资本是由承销商介绍给公司的投资者在2022年2月4日开始的一年内提供给公司的，如果此类尾部融资在本协议终止后六(6)个月内的任何时间完成。
第8.02节报销保险人的费用。如果本公司根据本协议在截止日期或任何期权截止日期(视属何情况而定)因任何原因未能将证券交付给承销商，则本公司同意向承销商偿还承销商与本协议和本协议预期的适用要约相关而产生的所有合理的自付费用和支出(包括与本协议相关的合理和有据可查的承销商律师费用和开支)，但不超过100,000美元。
第8.03节承销商违约。
(a)如果承销商在截止日期或任何期权截止日期(视属何情况而定)未能履行其在本协议下同意购买的证券的购买义务，则本公司有权在五(5)天内安排其他令本公司满意的人士按该等条款购买该等证券。如果根据前一句话，其他人有义务或同意购买此类证券，公司可以将成交日期或任何期权成交日期(视情况而定)推迟至多十(10)个工作日
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以使本公司的律师认为在注册声明、定价披露组合、最终招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改生效。
(b)本协议的任何内容均不免除保险人因其违约而可能对公司造成的损害所承担的任何责任。
第九条
其他
第9.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当手递送时(附有书面的收到确认)；(Ii)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递公司发送(要求接收))；(Iii)PDF文件的传真(带有发送确认)或电子邮件发送的日期(如果在接收方的正常营业时间内发送)；以及(Iv)在收件人正常营业时间之后发送的下一个工作日，或(Iv)邮寄日期后的第三天。通过挂号信或挂号信(每种情况下，要求退回收据，预付邮资)。此类通信必须按下列地址(或根据本协议发出的通知中规定的一方当事人的其他地址)发送给双方当事人0):
宙斯盾资本公司 | ||
| 美洲大道1345号 | |
| 27楼 | |
| 纽约州纽约市，邮编：10105 | |
| 电子邮件： | 邮箱：reide@aegiscap.com |
| 请注意： | 罗伯特·艾德 |
|
|
|
将副本复制到： | 考夫曼和卡诺尔斯，P.C. | |
| 两个詹姆斯中心 | |
| 卡里东街1021号，1400套房 | |
| 弗吉尼亚州里士满23219 | |
| 电子邮件： | 邮箱：awbasch@kaufcan.com |
|
| 邮箱：jbwilliston@kaufcan.com |
| 请注意： | 安东尼·W·巴什 |
|
| J·布里顿·威利斯顿 |
|
| |
如果是对公司： | Elate Group，Inc. | |
| 百老汇305号，7楼 | |
| 纽约州纽约市，邮编：10007 | |
| 电子邮件： | 邮箱：kbritt@elateoving.com |
| 请注意： | 凯文·布里特 |
|
| |
将副本复制到： | 比哈尔特，一家专业公司 | |
| 威尔郡大道1000号，套房1500 | |
| 加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017 | |
| 电子邮件： | 邮箱：phogan@buhalter.com |
| 请注意： | 彼得·V·霍根 |
本合同的任何一方均可根据本第9.01节的规定，通过书面通知对方更改接收通信的地址或传真号码。
第9.02节接班人。本协议仅适用于承销商、本公司及本协议第V6条及第V7条所指的其他受保障各方及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力。本协议中没有任何内容是有意的，也不会
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根据本协议或本协议包含的任何规定，或根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定，向任何其他个人或实体提供任何法律或衡平法权利、利益、补救或索赔。本文所使用的“继承人”一词，不包括仅因购买股票而从承销商手中购买股票的任何人。
第9.03节部分不可执行性。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。
第9.04节治国理政。本协议和根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，无论是在合同、侵权行为或法规中提出的，均应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法(包括其诉讼时效)管辖和解释，但如果这些原则或规则要求或允许适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律，则不适用其中的法律冲突条款。
第9.05节同意司法管辖权。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或程序(每个相关程序)不得在位于纽约市县的纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的任何法院启动、起诉或继续，这些法院(统称为“指定法院”)对任何相关程序的裁决具有管辖权，并且本协议各方在此不可撤销地同意在指定的法院和与此相关的个人诉讼程序中享有专属管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。
第9.06节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在任何相关程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第9.07节公平的补救措施。本协议的每一方承认并同意：(A)公司违反或威胁违反第4.01(K)条规定的任何义务将对保险人造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿将不是适当的补救办法；(B)如果公司发生违反或威胁违反任何此类义务的情况，则保险人除在法律上、衡平法上或以其他方式就该违反行为可获得的任何和所有其他权利和补救外，将有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行第4.01(K)节的条款(视情况而定)，以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济，而无需(I)提交保证书或其他担保，或(Ii)证明实际损害或金钱损害不能提供适当的补救。本协议的每一方同意，该方不得反对或以其他方式质疑无法弥补的损害的存在、衡平法救济的适当性或有管辖权的法院根据第9.07节的规定作出给予衡平法救济的命令。
第9.08节没有信托关系。本公司承认并同意：(I)根据本协议进行的股份买卖，包括股份发行价及任何相关折扣及佣金的厘定，是本公司与承销商之间的独立商业交易；(Ii)就本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，承销商是并一直只以委托人的身份行事，而不是本公司或其联属公司、股东、
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成员、合作伙伴、债权人或员工或任何其他方；(Iii)承销商没有、也不会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何过程承担对公司有利的咨询或受托责任(无论承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供建议)或对公司承担任何其他义务，但本协议明确规定的义务除外；(Iv)承销商及其各自的联属公司可能从事涉及不同于本公司权益的广泛交易，而承销商并无义务因任何受托或咨询关系而披露任何该等权益；及(V)承销商并未在任何司法管辖区就拟进行的发行提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。本公司在适用法律允许的范围内，放弃并免除因涉嫌违反与股份发行有关的受托责任或导致股份发行的任何事项而可能对承销商提出的任何索赔。
第9.09节遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商被要求获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
第9.10节整个协议。本协议连同任何与股份发售有关的同期书面协议及任何先前的书面协议(在未被本协议取代的范围内)，代表本公司与承销商就编制登记声明、定价披露方案、最终招股章程、每份初步招股章程、每份发行者自由写作招股章程、每次试水通讯及每次路演、股份买卖及进行本协议拟进行的发售事宜达成的完整协议。
第9.11节修正案或豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议所有各方签署，否则在任何情况下均无效。任何一方的放弃不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃本协议所规定的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第9.12节章节标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第9.13节对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起将被视为一份相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名)或其他传输方式交付，任何如此交付的副本将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
(a)如果承保人是承保实体(定义见下文)，根据美国特别决议制度接受诉讼，本协议的承保人的转让以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务，将具有同等效力
31
因为如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，转让将根据美国特别决议制度(定义见下文)生效。
(b)如果承销商是承保实体，或承销商的《BHC法案》附属公司(定义见下文)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则允许行使本协议下可对保险人行使的违约权利(如下所述)的程度不得超过在美国特别决议制度下可行使的违约权利(如本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。
(c)如本节中所用：
“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。
(i)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；
(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[签名页面如下]
32
如果以上内容与您的理解一致，请在下面的空白处签字，表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你， Elate Group，Inc. | |
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由：_ | |
| 姓名： | 凯文·布里特 |
| 标题： | 首席执行官 |
已确认并已接受的日期为以上第一个日期：
宙斯盾资本公司。
由：_ | |
姓名： | 罗伯特·艾德 |
标题： | 首席执行官 |
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成交证券
承销商 |
| 拟购买的成交证券数量 |
| 行使最大超额配售权时将购买的期权证券数量 |
宙斯盾资本公司 |
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共计： |
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定价披露套餐
成交证券数量： |
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| [●] |
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●收盘股数量 |
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| [●] |
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●成交预筹资权证数量 |
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| [●] |
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期权证券数量： |
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| [●] |
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承销商认股权证数目： |
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| [●] |
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每股收盘价： |
| $ | [●] |
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每份成交预筹资权证的公开发行价： |
| $ | [●] |
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每份预付资金认股权证的行使价： |
| $ | 0.001 |
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保险人认股权证行权价格： |
| $ | [●] |
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每股期权的公开价格： |
| $ | [●] |
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每个期权预融资认股权证的公开价格： |
| $ | [●] |
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每股收盘价的承销折扣： |
| $ | [●] |
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每份成交预付资权证的承销折扣： |
| $ | [●] |
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每股期权承销折扣： |
| $ | [●] |
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承保折扣按期权预付认股权证： |
| $ | [●] |
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每笔成交保证金的非责任费用津贴： |
| $ | [●] |
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35
附属公司
子公司 | 组织的司法管辖权 |
兴高采烈的移动，有限责任公司 | 特拉华州 |
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锁定协议的格式
_____, 2023
宙斯盾资本公司
美洲大道1345号
27楼
纽约州纽约市，邮编：10105
女士们、先生们：
签署人明白，Aegis Capital Corp.(“承销商”)建议与特拉华州的Elate Group，Inc.(“本公司”)订立承销协议(“承销协议”)，规定公开发售(“公开发售”)本公司的A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。
为促使承销商在公开发售方面继续努力，签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，签署人不得(1)直接或间接要约、质押、出售、签订合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的证券。无论是现在拥有或以后由下文签署人获得，或下文签署人对其拥有或此后获得处分权(统称为“锁定证券”)；(2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)对任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或订立与任何锁定证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排。尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让与以下事项有关的锁定证券：(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；但在随后出售在此类公开市场交易中获得的锁定证券时，不需要或应自愿根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第16(A)条作出任何申报或其他公告；(B)以遗嘱或无遗嘱的方式，或为以下签署人的利益而将禁售证券转让给一名家庭成员或信托基金(就本禁售协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；。(C)将禁售证券转让予慈善机构或教育机构；。(D)如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，(I)向控制、受签署人控制或与签署人共同控制的另一公司、合伙企业或其他商业实体转让锁定证券，或(Ii)向签署人的成员、合伙人、股东、附属公司或关联公司(根据1933年《证券法》经修订颁布的第405条所界定的)分发锁定证券；。(E)如果签署人是信托，则向信托的受托人或受益人分发；。但如属依据上述(B)、(C)(D)或(E)条进行的任何转让，(I)任何该等转让不得涉及价值处置，(Ii)每名受让人
37
应签署并以本锁定协议的形式向承销商交付一份锁定协议，以及(Iii)在禁售期内不需要或自愿根据《交易所法案》第13条或第16(A)条提交文件或其他公告；(F)在有限制的股票奖励或股份单位归属时，或在行使根据公司的股权激励计划或定价章程(定义见承销协议)所述的雇佣安排而发行的购买公司普通股的期权时(“计划股份”)，或在公司证券归属时或在行使购买公司证券的期权时，向公司转让或扣留普通股或任何可转换为普通股的证券时，以下签署人从公司收取普通股；在每一种情况下，在“无现金”或“净行使”的基础上，或支付签署人与这种归属或行使有关的纳税义务，但如果要求签署人根据《交易法》第13条或第16(A)条提交报告，报告在禁售期内普通股的实益所有权减少，则签署人应在该明细表或报告中包括一项声明，表明此类转让的目的是支付签署人与该归属或行使有关的预扣税义务，并进一步规定，计划股份应受本锁定协议条款的约束；(G)根据定价说明书中所述的协议转让锁定证券，根据该协议，公司有权回购此类证券或就此类证券的转让享有优先购买权，但如果要求签字人根据《交易法》第13条或第16(A)条提交报告，报告在禁售期内普通股的实益所有权减少，则签字人应在该明细表或报告中包括一项说明交易目的的声明；(H)根据《交易所法案》规则10b5-1为转让禁售期证券建立交易计划，条件是：(I)该计划不规定在禁售期内转让禁售期证券，以及(Ii)如果需要或由以下签字人或公司或其代表自愿就设立该计划发表公告或申报，则该公告或申报应包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让禁售期证券；(I)因法律的实施而发生的禁售期证券的转让，例如根据有保留的国内命令或与离婚协议有关的转让，但条件是受让人同意就禁售期的剩余时间签署和交付基本上以本禁售期协议的形式的禁售期协议，并进一步规定，根据《交易所法》第13条或第16(A)条的规定，因此种转让而须在禁售期内提交的任何文件应包括一项声明，说明此种转让是通过法律的实施而发生的；及(J)根据向所有普通股持有人作出的涉及公开发售完成后本公司控制权变更(定义见下文)并经本公司董事会批准的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易转让禁售证券；但倘若收购要约、合并、合并或其他该等交易未能完成，签署人所拥有的禁售证券仍须受本禁售协议所载的限制。就上文第(J)款而言，“控制权变更”指任何真诚的第三方要约、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“个人”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)或一群人成为本公司有表决权股票总投票权的实益拥有人(定义见交易所法案第13d-3及13d-5条)。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。
38
如果下文签署人是本公司的高级职员或董事，则(I)下文签署人同意上述限制同样适用于下文签署人可能在公开发售中购买的任何发行人指导或“朋友和家人”证券；(Ii)承销商同意，在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期前至少三(3)个工作日，承销商将通知本公司即将解除或放弃上述限制；及(Iii)本公司已在包销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。承销商根据本协议向上述人员或董事授予的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日内有效。在下列情况下，本段的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价锁定证券的转让，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本锁定协议中描述的相同条款的约束。
签署人明白本公司及承销商在完成公开发售过程中依赖本锁定协议。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
签字人理解，如果承销协议在2020年9月14日之前仍未签署，或者如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的普通股之前终止或终止，则本锁定协议无效，不再具有进一步的效力或效果。
是否真正进行公开募股取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与包销商协商决定。
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| 非常真诚地属于你， | |
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| (姓名-请打印) | |
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| (签名) | |
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| (如属实体，请用印刷体填写签署人姓名) | |
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| (如果是实体，签署人的头衔-请打印) | |
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| 地址：北京 |
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豁免禁闭的表格
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豁免禁售表格新闻稿
[公司]
[日期]
[公司](“本公司”)今天宣布，作为本公司近期公开发售A类普通股的承销商，Aegis Capital Corp.[放弃][释放]对由以下人士持有的公司A类普通股股份的锁定限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于[日期]，而该等股份可在该日期或之后出售。
本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或销售的司法管辖区进行的证券要约或销售，如果没有根据修订后的1933年《证券法》进行注册或获得豁免，此类证券不得在美国进行要约或出售。
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公司首席财务官证书
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致公司的律师意见及负面保证函件
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附件F
委托书代理协议格式
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