根据2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册号码：333-264073
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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第14号修正案
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
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Elate Group，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 |
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| 4214 |
| 87-2778989 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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| (主要标准工业 分类代码编号) |
| (税务局雇主 识别码) |
百老汇305号，7楼
纽约州纽约市，邮编：10007
(212) 920-4450
(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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凯文·布里特
首席执行官
Elate Group，Inc.
百老汇305号，7楼
纽约，NY 10007(212)920-4450
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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复制到：
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彼得·V·霍根 |
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| 安东尼·W·巴什 |
扎卡里·R·方塔斯 |
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| 亚历山大·W·鲍威尔 |
比哈尔特 |
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| 考夫曼和卡诺尔斯，P.C. |
一家专业公司 |
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| 詹姆斯中心二人组，14人这是地板 |
威尔郡大道1000号，套房1500 |
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| 1021东卡里街 |
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017 |
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| 弗吉尼亚州里士满23219 |
(213) 891-0700 |
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| (804) 771-5700 |
建议向公众出售的大约开始日期：
在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快完成。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
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大型数据库加速的文件管理器 |
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| 加速的文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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| 规模较小的新闻报道公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
待完成后，
初步招股章程注明日期4月2日5, 2023
最多1,000,000股A类普通股
购买一股A类普通股最多1,000,000股预付资金权证
Elate Group，Inc.
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这是Elate Group，Inc.的首次公开募股。我们将发行1,100,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类股”)。
我们还向那些在本次发售中购买A类股票的购买者(如果有)提出要约，否则在本次发售完成后，购买者连同其关联公司和某些关联方将实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的A类普通股流通股，如果购买者选择的话，有机会购买预资金权证(“预资金权证”)来代替A类股票，否则将导致购买者的实益所有权超过4.99%(或，在买方的选择下，A类普通股的流通股比例为9.99%。预付资金认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。预筹资权证的行权价为0.001美元。此次发售还包括在行使预融资认股权证时可不时发行的A类普通股。对于我们出售的每一份预融资权证，我们提供的A类股票数量将在一对一的基础上减少。
这是我们的首次公开募股，我们的证券不存在公开市场。我们预计，我们A类股的首次公开发行价格将在每股A类股5.00美元至7.00美元之间，假设发行价为每股A类股6.00美元(A类股价格区间的中点)。我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克(纳斯达克)上市，代码为“ELGP”。本次发行的完成取决于我们在纳斯达克交易A类普通股的上市申请是否获得批准。预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。不能保证A类普通股的交易市场将会发展。
我们是经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，以及1934年经修订的证券交易法(“交易所法”)所界定的“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可选择在未来的文件中这样做。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响”。
紧随此次发行后，我们将拥有两类授权普通股和已发行普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但某些投票权和转换权除外。我们B类普通股的记录保持者凯文·布里特和朱莉娅·布里特(连同他们发行的“布里特家族”)有权每股10票，我们A类普通股的持有者有权每股1票。根据持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，如果被转移到布里特家族以外，则自动转换为一股A类普通股。见“证券说明--B类普通股”。假设行使任何预先出资的认股权证，并假设承销商的超额配售选择权未获行使，B类普通股的流通股将占本次发行后我们已发行股本的投票权约75.57%。
此次发行后，我们的控股股东布里特家族将继续控制所有有资格在我们的董事选举中投票的股份中的多数投票权，并将有权选举两名B类董事。如此一来，我们将成为纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司”。请参阅：管理控制的公司状态
我们已授予承销商一项选择权，可于本招股说明书日期起计45天内行使，按公开发行价减去承销折扣及佣金后，购买最多165,000股A类股及/或预资金权证(占发售中售出的A类股及/或预资资权证的15%)。如果承销商全数行使A类股票或预筹资权证的选择权，应支付的承销折扣和佣金总额将为607,200美元，扣除费用前我们获得的总收益将为6,982,800美元。
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投资我们的股票会有风险。请参阅“风险因素“从第18页开始。
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| 每股收益 |
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首次公开募股价格 |
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承保折扣和佣金(1) |
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扣除费用前的收益，付给我们(2) |
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(1) | 我们已同意向保险人补偿某些费用，保险人除获得承保折扣和佣金外，还将得到赔偿。有关向保险人支付的所有赔偿的其他披露和说明，请参阅“承保”。 |
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(2) | 本表所列向吾等提供的发售所得金额，并不代表以下各项的任何行使：(I)我们已按下述方式授予承销商的超额配售选择权(如有)；或(Ii)承销商的认股权证... |
承销商预计将于2023年8月1日左右通过存托信托公司的簿记设施向买家交付A类股和预融资权证。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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宙斯盾资本公司
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本招股说明书的日期为2023年3月30日。
目录
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招股说明书摘要 |
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| 1 |
风险因素 |
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| 18 |
关于前瞻性陈述的特别说明 |
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| 36 |
市场和行业数据 |
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| 36 |
商标、服务标记和商号 |
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| 37 |
收益的使用 |
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| 37 |
大写 |
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| 38 |
股利政策 |
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| 39 |
稀释 |
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| 39 |
选定的历史财务和其他数据 |
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| 41 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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| 43 |
业务 |
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| 51 |
管理 |
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| 64 |
高管薪酬 |
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| 67 |
某些关系和相关交易 |
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| 70 |
证券说明 |
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| 73 |
美国联邦所得税和遗产税对A类普通股非美国持有者的考虑 |
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| 81 |
ERISA的某些考虑事项 |
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| 87 |
有资格未来出售的股票 |
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| 88 |
承销 |
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| 90 |
法律事务 |
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| 94 |
专家 |
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| 94 |
在那里您可以找到更多信息 |
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| 94 |
财务报表索引 |
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| F-1 |
您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。对于他人向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，承保人也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买A类股票和/或预筹资权证的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何A类股和/或预先出资认股权证的出售时间。
关于这份招股说明书
在本招股说明书中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指特拉华州的Elate Group，Inc.及其全资子公司Elate Moving，LLC。除非另有说明，本招股说明书中包含的信息截至2023年4月25日，并假设承销商的超额配售选择权未被行使。
在这份招股说明书中，我们将我们的A类普通股每股面值0.0001美元和B类普通股每股面值0.0001美元分别称为我们的A类普通股和B类普通股，加在一起称为我们的普通股。除另有说明外，凡提及我们的普通股，均指在本次发售完成时有效的我们的普通股。
本招股说明书包含对2022财年和2021财年的引用，这两个财年分别代表我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年。
“公认会计原则”本招股说明书中使用的会计准则是指美国公认的会计准则。
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分提供的有关我们的业务和股票发行的信息。此摘要不包含您在投资我们的股票之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关说明。
我们公司
我们成立于2013年，是一家高接触、同类最佳的移动和存储公司，为美国的住宅、商业和政府客户提供国内礼宾服务和国际搬迁解决方案。还有加拿大。
我们目前专注于美国东海岸的七个大都市区市场。这些大都市区位于马萨诸塞州波士顿、康涅狄格州格林威治、纽约州南安普顿、新泽西州伍德克利夫湖、纽约州纽约、宾夕法尼亚州费城和华盛顿特区，近期目标是拓展到美国西部和南部各州的更多市场。目前的七个大都市区主要通过我们目前在纽约布鲁克林的运营中心提供服务。
我们目前在这些市场运营，卡车车队不断增长，由27名全职员工和5名兼职员工组成的专业搬迁团队也在不断扩大。我们通过本地广告和利用虚拟办公室地址进行直接邮寄和在线广告活动，在这些市场建立和保持了我们的存在。
我们迎合那些要求卓越、最细心和专业的客户。我们相信，通过在提供完整的端到端搬迁和存储服务时坚持最高标准，我们已经建立了一个卓越的品牌。我们尤其感到自豪的是，为需要优质服务的客户提供方便和无压力的搬迁和存储。
1
我们全面的搬运服务包括拆卸、包装、拆包、重新安装和临时储存。它可以涉及拆除天花板和墙壁以及重新安装艺术品、照明(例如枝形吊灯和烛台)和其他固定装置以及视听设备(例如电视和立体声设备)。我们提供定制的板条箱，用于重新安置或存储高价值物品，如美术和家具、乐器(如钢琴)和易碎物品，以确保它们的安全和保护。我们还提供完整的健身房和游乐场设备的拆卸和重新组装，木工，家具修复和维修，在起点和目的地的专业清洁，以及捐赠和处置服务。我们为当地、全国或跨境(加拿大)的搬家提供保证时间框架内的快递，这些搬家在起点点和目的点使用相同的卡车和团队。我们还提供礼宾/按需短期和长期存储服务。
我们的特色是为更多寻求白手套体验的富裕客户提供住宅高端移动和存储服务。我们对高端住宅的定义是，涉及价值超过500万美元的房屋或公寓。这包括搬迁，涉及该国一些由一线名人、体育明星和政府要人拥有的最高价值的住宅。我们还为五星级酒店和顶级政府机构等高端非住宅客户提供服务。
虽然我们并不是所有的业务都涉及高端项目，但我们最高端的搬迁发生在去年9月，当时我们承担了一个搬家和仓储项目，涉及纽约长岛汉普顿的一栋“最昂贵的房子”，价值超过1.75亿美元。
我们相信我们的定制产品和高质量服务的声誉在行业中是无与伦比的，很难被我们的竞争对手复制。鉴于许多满意的客户在Yelp！、谷歌评论和Angie.com上发布的无数最高评级，我们相信我们对细节的非凡关注、对个人财产的无懈可击的保护以及对客户服务的承诺创造了我们认为是首屈一指的卓越声誉。
我们的住宅和商业客户非常满意，提供了大量的代言、口碑广告和持续不断的高价值推荐。根据我们的经验，我们认为移动和仓储市场的这一利基市场服务不足，我们唯一有资格抢占市场份额。
我们对质量的重视为我们赢得了赞誉，并不断获得许多知名企业和政府客户的推荐，例如：
·苏富比国际地产
·凯勒·威廉姆斯房地产公司
·嘉信理财
·纽约州保险基金
·四季酒店(曼哈顿市中心)
·詹姆士酒店
·优沃，为艺术品和贵重藏品提供存储服务的领先提供商。
·特朗普国际酒店管理公司
·联合国
·美国军事学院(西点军校)
·纽约州综合服务局
·纽约机动车管理局
·美国社会保障管理局
·美国禁毒署(DEA)
·Westy自助存储
我们的许多商业或政府客户多次或定期使用我们的服务，并为我们提供推荐。例如，自2018年以来，纽约州总务办公室平均每月为其各机构聘请我们进行两到三次搬迁。我们估计，在此期间，我们从这些搬迁中产生了超过120万美元的收入。
2
根据美国总务署(GSA)的IDIQ(不确定交付/不确定数量)合同，我们为社会保障管理局和DEA搬迁了办公室，总共搬迁了10个办公室。这10个办公室搬迁的总价值约为20万美元。
2022年2月，我们通过了GSA的集中家居货物运输管理计划(“CHAMP”)。虽然我们的GSA IDIQ合同允许我们竞标联邦设施的搬迁，但我们对CHAMP的批准允许我们竞标国内和国际的联邦雇员和军事人员的搬迁和储存。超过75家联邦机构使用CHAMP为员工搬家和储存家居用品提供便利。该项目的资格要求经过审计的财务数据，我们认为只有少数主要是私人持股的竞争对手可以轻松提供这些数据。根据GSA的数据，其在冠军计划上的总支出从2020年的1.3亿美元增加到2021年的1.39亿美元。在同一时期，CHAMP搬迁的平均费用从7930美元增加到8940美元。鉴于我们的综合能力和广泛的多语言支持(英语、西班牙语、法语、德语、意大利语、俄语、乌克兰语和日语)，我们相信我们处于有利地位，能够与更大的竞争对手竞争，特别是在国际搬迁方面。
我们也是联合国经批准的供应商，在过去三年里，我们已经调动了15名以上的联合国员工和两名联合国大使。2016至2019年间，我们为美国军事学院(西点军校)进行了四次搬迁，总价值约为19万美元。
对于酒店业，我们已经受雇于四季酒店、詹姆斯酒店和特朗普酒店，在装修项目期间提供临时搬迁和仓储。对于詹姆斯酒店，我们在2016-2020年间已经这样做了10多次，总收入约为7万美元。
我们定期接受房地产中介机构的推荐，如苏富比国际房地产公司和凯勒·威廉姆斯房地产公司，还接受他们和其他人为房屋筹建而进行的搬家活动。我们每个月可能有多达10个房屋试用期，我们可能会向房地产中介机构支付小额转介费，例如项目价值的10%。另一个定期的推荐来源是我们的仓储合作伙伴Westy Self Storage，以及纽约市等城市豪华公寓楼的建筑经理。
多年来，我们的发展在很大程度上得益于这些组织和我们高度满意的客户的推荐，自成立以来，我们进行了20,000多次搬迁。我们的增长和盈利能力，也反映了我们的成功和对强有力的财务管理的重视，即使在新冠肺炎疫情等具有挑战性的时期也是如此。
3
我们的行业
虽然移动/搬迁市场和仓储市场之间存在强大的协同效应，但这是两个截然不同的细分市场，每个细分市场都有强劲的增长和机会驱动因素。
搬家与搬迁
预计到2026年，美国移动服务业务将达到225亿美元，复合年增长率(CAGR)为5%。住宅被认为是移动服务业中最大的细分市场，占市场的61%，商业占16%。市场的其余部分主要包括需要特殊处理和仓储服务的其他货物的搬迁。
与大多数行业一样，新冠肺炎疫情对搬家行业产生了负面影响。然而，作为一项基本服务，搬家工人被允许在强制封锁的地区保持开放。
2020年，随着大流行的日益蔓延，我们主要在一年的最后九个月(4月至12月)看到了影响。然后在2021年，我们经历了新冠肺炎的全面影响，这种影响持续了一整年，特别是随着达美航空变种等新菌株的出现。这导致2021年与2020年相比客户取消数量增加，与2021年相比2022年取消数量减少，这对2021年和2022年的收入增长产生了负面影响。与2020年和2021年相比，取消订单的数量更多，取消的客户窗口没有被新客户填满的情况更多，导致我们的运营在某些时期低于满负荷运转。
根据United Van Lines发布的年度研究，在2020年和2021年，美国人一直在向人口密度较低的地区迁徙，以便离家人更近。根据这项研究，2021年，31.8%的美国人搬家是为了离家人更近，而2020年这一比例为27%，这表明随着优先事项和生活方式选择的转变，疫情出现了一种新的趋势。此外，2021年，32.5%的美国人为寻找新工作或转移工作而搬家，与2020年的40%相比大幅下降，特别是与2015年的60%以上相比，降幅更大。
我们目前关注的是移民人数最多的州。移民净流出是值得注意的，其中包括许多试图逃离税收负担沉重的州的高净值个人。这些人主要是我们所服务的客户。
根据数据公司IBISWorld的数据，移动行业高度分散，市场份额集中度较低。最大的四家运营商占行业收入的9.8%。
4
根据移动情报平台SHYFT的数据，每年有300万美国人搬到州际公路上，反映出市场强劲。他们的以下统计数据突出了移动部分的规模和范围：
·美国人一生中平均搬家11.7次。
·每年有9.8%的美国人搬家。
·美国每年有1530万户家庭搬家，平均家庭成员人数为2.3人。
·美国大约有7000家搬家公司，大约有5万辆搬家卡车。
·搬家行业雇用了12.26万人，每年的工资总额约为36亿美元。
·搬家公司在美国各地的13,900个地点工作。
·流动行业创造了大约186,722个就业机会。
·据估计，搬家行业对美国经济的年贡献总额为860亿美元。
礼宾储物
根据IBISWorld的数据，价值415亿美元的美国自助仓储市场预计将以2.2%的复合年增长率增长，预计到2024年将达到445亿美元。增长动力包括就业扩大、人口增长、移民增加以及婴儿潮一代的房屋缩小。SSA 2020年自助存储需求研究显示，2020年10.6%的美国家庭租用了自助存储单元，高于1996年的6%。
在过去的几年里，有许多初创公司专注于“按需”或“代客”存储，其中最引人注目的是MakeSpace、Clutter和Closetbox，它们吸引了大量私募股权投资，并经历了强劲的增长。联合包裹服务公司推出了一种住宅按需存储‘2019年10月投入使用。虽然这些业务针对的是主流消费者，但我们认为它们反映了对个性化自助存储服务的普遍增长的需求。
类似于移动中的行业碎片化，自我存储不是集中的。根据2021年自助仓储年鉴，大约五分之一的市场由六大上市的自助仓储公司控制。这使得美国80%的自助仓储设施由独立实体拥有和运营。2022年自助存储年鉴和Radius+也报告了：
·2022年美国有51,206个自助存储设施，高于2019年的47,000个。
·2010-2020年，平均入住率从75.7%提高到92.2%。
在自助仓储方面，传统室内仓储、温控仓储和船/车/房车室外仓储需求旺盛。
5
根据IMR的数据，2020年全球礼宾服务市场的总价值为5.96亿美元，预计到2027年将增长5.3%以上。虽然这份报告并不是专门针对礼宾搬家和存储的，但我们认为，礼宾服务需求的增长反映了越来越多的消费者希望将例行或专门的任务外包给礼宾服务或个人助理服务，以节省时间和避免不便。我们预计，缺乏工作与生活平衡、繁忙的工作日程和时间限制等其他因素将提振对礼宾服务的需求。
鉴于这些因素，我们有兴趣通过扩大与Westy Self Storage等现有自助存储提供商的合作伙伴关系，以及建立我们自己的存储设施来进一步发展和加强我们的礼宾自助存储业务，这些设施将具有自助存储访问功能，以及为我们的全方位服务礼宾/代客存储客户的货物进行仓储。这样的服务将不仅迎合富裕的客户，而且还迎合任何寻求更方便的自助存储解决方案并看到我们的礼宾服务可以节省个人时间的价值的人。
6
我们的竞争优势
我们是一家创业驱动的新兴成长型公司，为住宅、企业和政府客户，特别是高端市场客户，提供独特和领先的移动和仓储品牌。
我们公司凭借以下几个竞争优势在市场上脱颖而出：
·在为个人和企业移动和存储高价值资产方面拥有深厚的经验和无与伦比的专业知识。
·我们专门从事高端艺术品和古董搬迁，专业员工平均有五年以上的服务经验。
·获得美国几个州政府、美国联邦汽车运营商安全管理局和安大略省交通部的完全许可。
·我们在Yelp！(满分为5星)、Google评论(满分为4.9星)和Angie.com(95%的推荐评级)上发布了许多满意的客户的停止评分。
·作为纽约卡车司机工会的商业成员，我们可以在短时间内聘用最高质量的人力，使我们能够在这个高度活跃的市场中执行高复杂性、高规模和高价值的有保证的行动。
·我们开发了专门的包装和搬运系统，为高端艺术品、家具、枝形吊灯和其他贵重物品提供定制的装箱。这可能包括国际运输所需的认证材料，例如运往日本。我们的竞争对手通常不提供定制的板条箱，而是只使用简单的纸箱或移动的毯子。
·我们相信我们提供独特和广泛的多语言支持(英语、西班牙语、法语、德语、意大利语、俄语、乌克兰语和日语)，这对国际搬迁特别有利。
除了这些区别，我们还为客户提供端到端的移动和存储解决方案，承诺在每个地点都有相同的移动团队。
根据我们公布的服务和我们竞争对手的服务，我们相信我们在全国范围内的交付时间是无与伦比的。
·我们相信我们是东海岸唯一一家可以保证第二天从纽约、康涅狄格州或新泽西州到多伦多、渥太华或蒙特利尔的搬家公司。
·我们保证从纽约、康涅狄格州、新泽西州到加州、华盛顿州和温哥华的四天/五天内送达；德克萨斯州三天内送达；佛罗里达州两天内送达；科罗拉多州三天/四天送达；伊利诺伊州两天内送达。
我们为自己感到自豪的是，我们为最苛刻的客户提供我们认为是同类中最好的移动和存储服务。
7
我们的增长战略
我们的目标是实现盈利增长，推动强劲和持续的资本回报，并增加利益相关者的价值。随着美国人继续从高税收、高犯罪率的城市搬到更有利的地点，我们看到了发展我们的业务和扩大市场份额的重要机会。我们相信，我们的竞争优势使我们能够通过以下战略实现我们的目标：
搬迁服务的地域扩展
我们计划扩大我们的地理足迹，将北美其他主要大都市地区可能的运营枢纽包括在内，我们相信人口结构将支持我们的商业模式，包括但不限于亚利桑那州凤凰城、加利福尼亚州洛杉矶和得克萨斯州奥斯汀。我们看到的人口统计数据可能还包括加拿大的一些地区，比如多伦多地区。
为了支持这一扩张，明年，我们计划将目前的13辆卡车增加13到15辆。我们可能会根据市场的需求和能力，以及根据我们发现和训练移动团队的速度，更大程度地增加我们车队中的卡车数量。我们还将继续在运输高峰期以及长途单程运输期间租用额外的卡车。
我们还计划通过在我们的网站上增加更多的客户营销和支持来增加国际搬家的数量，而不仅仅是加拿大。这可能包括在我们还没有运营枢纽或卡车可供潜在客户使用的地理区域，为我们品牌下的其他搬家公司充当经纪人。
礼宾自助寄存处
我们认为自助仓储服务，尤其是礼宾自助仓储服务，随着时间的推移将成为我们业务的强劲增长动力。我们目前与总部位于东北的运营商Westy Self Storage合作，为我们的客户提供存储和自助存储。根据存储客户的地理位置，我们还可能使用其他自助式存储提供商。对于临时存储(那些存储需要持续不到一个月的存储)，我们可以使用我们的5000-SF。位于纽约布鲁克林的仓库。
为了方便特定客户，我们可能会代表他们租用第三方存储空间，并相应地向他们重新收费，或者向他们收取在我们仓库的存储费用。仅举个例子，如果我们租一架100英尺长的。从Westy的存储空间，我们目前的成本约为每月350美元，我们预计向我们的礼宾存储客户收取每月395美元。根据可出租单位SF的不同，我们在这一领域的毛利率约为15%。我们根据客户的要求提供进出仓库的送货服务。我们的礼宾自助存储业务产生了大约420,000美元的收入，占我们2021年收入的8%，和大约200,000美元，或我们2022年收入的4.2%，我们在该计划的任何给定月份都有大约10-20名客户。
我们的礼宾寄存服务还可能包括当天或次日在客户所在地取走物品，或从寄存的物品中取回物品，我们对此收取额外费用。
对于Westy没有服务的市场，我们使用替代的自助存储提供商，当我们进入没有Westy服务的新市场时，也可能同样这样做。随着时间的推移，我们打算探索为我们的客户建立自己的存储设施和相关的礼宾服务的选择。由于对该空间的初步探索，我们预计随着它的发展，这将是一个强劲的增长领域。
鉴于我们目前与Westy的业务和推荐关系，我们不打算在重叠的市场上与Westy竞争。从历史上看，我们向Westy提供的每个推荐都会收到大约三到四个客户推荐。自成立以来，我们估计我们已经为Westy提供了500多个自助存储推荐。
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在未来几年内，我们计划建立两到三个自助仓储设施，每个设施有1000到1500个单位。我们可以购买一座现有的建筑，如果分区允许的话，将它改造成公共存储设备，或者建造一个新的设施。我们预计通过标准的商业抵押融资为购买提供资金，其中可能包括利用公司确定的某些专门从事自助仓储设施融资的公司。我们预计我们的第一个工地将于2023年开始建设或翻新，计划于2024年开业。
我们认为我们的存储物业是最先进的，提供气候控制和高度安全的单元，以避免损坏奢侈品或贵重物品，如美术、雕像、枝形吊灯、家具、贵重唱片和类似的高价值物品。客户端将可以全天候访问受监控的安全性。
礼宾自助寄存服务还将包括送货和接送服务。我们正计划实施射频识别(RFID)标签，以确保适当的跟踪和库存控制。
对于新的或翻新的建筑，我们预计一个典型的设施将有7万至10万平方英尺。总空间和三层楼。可用SF。大约占全部科幻小说的70%。对于新建筑，我们估计土地成本约为500万美元，硬建筑和软建筑成本约为每SF 65-75美元。约合1500万美元。我们预计能够以每SF 4美元的价格向我们的客户出租存储空间。平均而言，这将与其他优质自助存储提供商的收费一致，尽管这可能会因市场而异。
假设我们建立200,000特种部队。占总存储空间的两栋楼，即140,000平方英尺。可用空间的80%-90%，这每年可产生约610万美元的额外收入。由于它们将是我们自己的设施，我们预计毛利率将高于我们目前的礼宾自助存储服务毛利率，并与我们的礼宾搬迁服务保持一致，平均超过60%。
作为一种额外的收入来源，我们还可以在我们的设施为愿意自己或在公司搬运人员的协助下搬运物品的客户提供小型搬运卡车租赁服务。我们估计，根据每年500至600辆卡车的租赁，随着时间的推移，这可能会额外产生200万至300万美元的年收入。
广告
除了推荐，获取客户的一个关键来源是在线数字广告，如使用Google AdWords，以及社交媒体工具和直接邮件。我们计划在明年增加广告预算。鉴于历史业绩，我们预计广告支出增加75万至100万美元将导致移动收入在当前水平上增加50%至70%。随着礼宾存储业务的发展，我们预计也会出现类似的结果。
战略性收购
我们计划通过利用我们现有的客户关系和他们可以提供的强大推荐以及我们的广告努力来推动有机增长。然而，我们的搬运和仓储行业在很大程度上是分散的，通过战略收购为增长和地区扩张创造了大量机会。
根据BKD Capital Advisors的数据，2021年，运输和物流行业记录了126笔并购交易，高于2019年的84笔。这标志着并购交易量连续第四年增加。考虑到新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，2020年的活动水平尤其值得注意。
根据商业房地产研究和分析公司Real Capital Analytics的数据，自助仓储行业达成了创纪录的77亿美元的自助仓储交易。报告称，美元总额比2019年该行业高出三分之一。Real Capital Analytics的进一步研究表明，自助寄存行业在过去两年里出现了指数级增长，这是因为新冠肺炎在全国范围内提高了迁移率，并且随着远程工作的增加而取代了上班族。2021年，自助存储的销售额比前一年增长了180%，达到236亿美元。此外，根据马修斯房地产投资服务公司针对自助仓储行业的数据，2022年自助仓储的平均入住率约为92%，预计2023年将保持不变。
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据我们所知，在我们的行业中，没有一家像我们这样规模的上市公司以搬运和仓储为重点，特别是提供我们提供的礼宾级服务。我们相信，我们作为一家上市的“纯正”公司的地位，将为我们追求战略收购计划提供一定的优势。我们还在考虑收购，以此作为克服未来劳动力短缺和加快我们增长速度的一种方式。
商业和政府
鉴于我们为商业和政府客户进行大规模搬迁的记录越来越多，我们计划通过雇佣致力于开发和服务这一领域的销售人员来发展这一部分业务。我们获得了美国几个州政府以及加拿大安大略省交通部的完全许可。我们是纽约卡车司机工会的成员，这也为我们在纽约州开展商业和政府项目提供了一定的优势。
技术
我们相信，技术的实施将帮助我们更好地利用我们的客户关系，扩大我们的业务。我们正在实施一个新的具有参与度分析的最先进的客户关系管理软件系统(CRM)。
我们还计划开发一款原生移动应用程序，该应用程序将提供一个互动系统，旨在帮助客户和公司更轻松、更高效地评估潜在的搬迁和存储活动。我们的客户还将使用这款应用程序来管理他们的自助存储物品，并安排从存储中提货和送货。
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与我们的业务和此次产品相关的风险
投资我们的A类股票风险很高。在您投资我们的A类股票之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括“风险因素”一节中列出的事项。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。以下是我们业务面临的主要风险摘要：
| • |
| 搬运和仓储行业固有的经济和商业风险，包括与定价、容量和服务有关的竞争压力； |
| • |
| 燃料价格或可获得性的波动，以及围绕化石燃料、可再生能源和道路里程税的可能立法； |
| • |
| 我们在搬家业务的运营中吸引和留住合格司机的能力，这一点很难预测，而且受到我们无法控制的因素的影响； |
| • |
| 我们有能力招聘、培养和留住我们的关键员工、搬运工和司机； |
| • |
| 在我们这个高度监管的行业中，遵守现有或未来法规的成本增加，或违反这些法规的责任增加； |
| • |
| 在冬季的几个月里，搬运业普遍出现了负季节模式； |
| • |
| 我们将是纳斯达克企业管治规则下的“受控公司”，因此有资格并打算依赖豁免企业管治委员会完全由独立董事组成的要求；以及 |
| • |
| 我们控股股东的利益布里特家族未来可能会与您的利益发生冲突，只要布里特家族保持对我们的控制，我们的其他股东就不能影响布里特家族为他们的利益而支持的拟议公司行动的结果。 |
企业信息。
我们的主要执行办公室位于纽约百老汇305Flo7，NY 10007，我们的电话号码是(212)9204450。我们还在https://elatemoving.com.上维护了一个网站对本网站的引用仅作为非主动文本参考。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义。
作为一家在我们最近结束的财年中年总收入低于1.235美元的公司，我们符合证券法第2(A)(19)节的定义，即经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act(以下简称JOBS法案)所定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求一般适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括：
•减少对我们高管薪酬安排的披露；
•没有关于高管薪酬的不具约束力的股东咨询投票；
•在评估财务报告的内部控制时，豁免核数师的核数师认证要求；以及
•减少了本招股说明书中的财务信息披露，仅包括两年的经审计财务信息和两年的精选财务信息。
11
我们可能会利用这些豁免长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在本财年的最后一天，(A)在本次发行结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们被视为“大型加速申报公司”，这意味着截至前一年6月30日，我们的非关联公司持有的股权证券的市值超过7亿美元。这是，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要我们的财务报告由我们的独立注册公共会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条进行审计的内部控制，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬和任何以前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，以及免除遵守关于在财务报表审计师报告中传达关键审计事项的要求。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有与高管薪酬相关的信息。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在允许的情况下，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这使得我们可以推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。
我们也是一家较小的报告公司，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值，加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。在此次发行后，如果(I)我们由非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，且由非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择仅在我们的年报中以10-K表格的形式展示最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
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供品
发行A类股 |
| 1,100,000股A股
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已发行预筹资权证 |
| 吾等亦向在本次发售中购买A类股份的买方(如有)提出要约，否则买方连同其联属公司及若干关联方将实益拥有本公司在本次发售完成后立即发行的A类普通股超过4.99%(或经买方选择，9.99%)的已发行A类普通股，并有机会购买预先集资的认股权证，以代替A类股份。预付资金认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。每份预先出资的认股权证将有0.001美元的行使价。对于我们出售的每一份预融资权证，我们提供的A类股票数量将在一对一的基础上减少。我们提供最多1,100,000份预先出资的认股权证。本招股说明书还与发行A类普通股有关，A类普通股可在行使预先出资的认股权证后发行。
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假定公开发行价 |
| A类股每股6美元，每份预资权证5.999美元。
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发行B类普通股 |
| 没有。
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根据超额配售选择权购买额外A类普通股和/或预付资权证的选择权 |
| 我们已授予承销商自本招股说明书日期起计45天的选择权，以在首次公开发售时购买最多165,000股额外A类普通股及/或预资金权证(相当于发售的A类股份及/或预资金权证的15%)，减去承销折扣。每增发A类股或预资金权证所支付的收购价将等于一股A类股或预资金权证(视何者适用而定)的公开发行价减去承销折扣。
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本次发行后发行的A类普通股(假设行使任何预先出资的认股权证) |
| 4,850,000股，相当于24.43%的投票权(或25.06%的投票权，如果承销商全面行使其超额配售选择权购买额外的A类股票和/或预资金权证)。
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B类普通股在此之后将发行 |
| 1,500,000股，相当于75.57%的投票权(或1,500,000股，相当于74.94%的投票权，如果承销商全面行使其超额配售选择权购买额外的A类股票和/或预资金权证)。
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投票权 |
| A类普通股每股享有一票投票权。
B类普通股每股有10票投票权。
预先出资的权证没有任何投票权。
我们A类普通股和B类普通股的持有者通常将作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或修订后的公司注册证书中指定。此次发行后，(假设行使任何预先出资的认股权证，并假设承销商不行使超额配售选择权)，布里特家族将实惠地控制我们已发行股本的94.46%以上的投票权，将继续持有我们所有的B类普通股，并将有效控制提交给我们股东表决的所有事项。请参阅“证券说明”。
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受控公司 |
| 本次发行完成后，我们将成为纳斯达克公司治理规则下的一家“受控公司”。根据这些规则，“受控公司”可以选择不遵守某些公司治理要求。我们打算利用豁免设立完全由独立董事和薪酬委员会组成的公司治理委员会的要求。请参阅：管理控制的公司状态
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收益的使用 |
| 我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行(假设行使任何预先融资的认股权证，并假设承销商不行使超额配售选择权)为我们带来的净收益约为5,458,712美元，或假设承销商全面行使其超额配售选择权，则净收益约为6,369,512美元，假设首次公开发行价格为每股A类股6.00美元(本招股说明书封面所载估计价格区间的中点)。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括将我们目前的服务线扩展到更多的州，进入、开发和增强存储设施部门，扩大我们在加拿大的跨境服务，潜在的收购，偿还债务和资本支出。请参阅“收益的使用”。
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股利政策 |
| 宣布和向我们普通股持有者支付所有股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、法律要求和我们当时参与的任何债务协议，以及我们的董事会认为相关的其他因素。
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风险因素 |
| 投资我们的A类股票和预先出资的认股权证，包括我们A类普通股的标的股票，涉及高度风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”。
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建议上市及编号 |
| 我们申请将我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“ELGP”。
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除非另有明确说明，本次发行后我们A类普通股和B类已发行普通股的总股数是根据截至2023年4月25日A类普通股和B类已发行普通股的4,850,000股和1,500,000股计算的，不包括以下股票：
| • |
| 1,500,000股A类普通股，可在转换我们的B类普通股后发行，这些股票将在本次发行后发行；以及 |
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| • |
| 根据我们的2022年股权激励计划保留的750万股A类普通股。 |
除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书反映并假定：
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| 承销商没有根据超额配售选择权行使购买额外A类股和/或预筹资权证的选择权； |
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| • |
| 行使任何预先出资的认股权证； |
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| • |
| 承销商不得行使认股权证；及 |
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| • |
| 首次公开募股价格为每股A类股6.00美元，这是本招股说明书首页列出的预估价格区间的中点。 |
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汇总历史财务和其他数据
下表列出了截至所述期间和所述期间的摘要、历史、财务和其他数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中得出截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的历史财务数据摘要。
以下概述的历史财务数据和其他数据应与本招股说明书其他部分的“收益使用”、“资本化”、“选定的历史财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的信息以及经审计和未经审计的财务报表及相关说明一并阅读。
运营说明书
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| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
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| (经审计) |
| (重述) |
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收入，净额 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 |
收入成本 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 |
毛利 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 |
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运营费用： |
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销售和市场营销 |
| 535,197 |
| 539,265 |
一般和行政费用 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
总运营费用 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 |
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营业收入(亏损) |
| (241,780) |
| 1,233,835 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
| (52,211) |
| (16,931) |
免除债务 |
| - |
| 43,610 |
其他收入(费用)，净额 |
| 7,063 |
| 22,763 |
其他收入(费用)合计，净额 |
| (45,148) |
| 49,442 |
|
|
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|
|
所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
| (286,928) |
| 1,283,277 |
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|
所得税拨备(福利) |
| (18,209) |
| 228,268 |
|
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净收益(亏损) |
| $(268,719) |
| $1,055,009 |
|
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|
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每股基本和稀释后净收益(亏损) |
| $(0.05) |
| $0.20 |
加权-用于计算基本和稀释后每股金额的平均股数 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
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资产负债表数据
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| 如图所示 |
2022年12月31日 |
| 实际 |
| 调整后的(1) |
现金和现金等价物 |
| $430,180 |
| $6,373,470 |
营运资金赤字 |
| $(659,354) |
| $5,412,646 |
总资产 |
| $2,341,922 |
| $7,929,344 |
股东权益总额 |
| $355,820 |
| $5,814,532 |
(1)由于经调整金额使本次发售中1,100,000股A类股的发售生效，假设首次公开招股价格为每股A类股6.00美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，并扣除估计的承销折扣和佣金以及吾等应支付的估计发售费用。假设本招股说明书所载假设首次公开招股价格每股A类股6.00美元增加(减少)1.00美元，即本招股说明书所载价格区间的中点，将增加(减少)现金、营运资金、总资产和总股东权益各自的调整金额约101万美元，假设本招股说明书所载我们提供的A类股数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。同样，假设假设首次公开招股价格保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们每增加(减少)500,000股A类股将增加(减少)本次发行的净收益约276万美元。
17
投资我们的股票涉及很高的风险。在决定是否购买我们的股票之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股和预筹资权证的价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
运输运输行业受到经济和商业风险的影响，这些风险在很大程度上是我们无法控制的。
商业及住宅移动和储存设施行业是高度周期性的，我们的业务依赖于许多可能对我们的经营业绩产生负面影响的因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于总体经济的不确定性、住房市场和商业房地产的波动、燃料价格的波动和针对运输和化石燃料的监管的不确定性，以及新冠肺炎对供应链的影响。
我们认为，可能对我们的经营业绩产生负面影响的一些我们无法控制的最重要因素是影响商业和住宅市场供需以及全球供应链的经济变化，例如：
| • |
| 经济衰退周期，如2007年至2009年期间； |
| • |
| 供应链中断，从建材到汽车芯片短缺； |
| • |
| 对场外储存设施的需求减少； |
| •
|
| 行业对持续监管环境的合规性； |
| •
|
| 大量接受远程工作可能会减少客户对进入高生活成本地区的需求，从而耗尽我们客户基础的集中度，并增加我们为同样数量的客户服务所需覆盖的地理区域； |
| • |
| 与航运需求相比，卡车运力过剩；以及 |
| • |
| 客户商业周期的低迷，这可能是由商业和住宅消费支出下降造成的。 |
当美国经济疲软时，与这些因素相关的风险就会加剧。这些时期的一些主要风险如下：
| • |
| 整体移动水平较低，这可能会损害我们的资产利用率； |
| • |
| 有信用问题和现金流问题的客户； |
| • |
| 改变疫情导致的流动模式，导致房地产价格波动，导致我们的产能和客户需求之间的失衡； |
| • |
| 客户出价支付搬家费用或选择提供较低费率的竞争对手，试图降低成本，迫使我们降低费率，否则会失去客户；以及
|
| • |
| 对州和地方市政当局的预算限制，暂停政府办公室搬迁和计划中的搬迁。 |
18
商业和住宅搬家行业减少搬家需求或增加产能供应的经济状况可能会对费率和设备利用率施加下行压力，从而降低资产生产率。移动需求减少也可能减少对短期和长期场外存储设施的需求。长期的经济衰退或普遍的经济不稳定可能会导致我们的运营业绩下降，而下降的幅度可能会很大。
我们还受到成本增加的影响，如果我们不能充分提高费率，成本增加可能会大幅降低我们的盈利能力。此类成本增加包括但不限于燃料和能源价格、司机工资、税收和利率、通行费、执照和注册费、许可证、建筑材料、建筑成本、保险费、法规、收入、设备和相关维护成本以及员工的医疗保健和其他福利。我们无法预测是否或以何种形式可能发生任何此类成本增加或事件。任何此类成本增加或事件都可能对我们的盈利能力产生不利影响。
此外，我们无法控制的事件，如我们设施或客户所在地的罢工或其他停工、天气、流行病和流行病、实际或威胁的武装冲突或恐怖袭击、反恐努力、针对外国国家或组织的军事行动或安全要求的提高，可能会导致经济需求减少、信贷减少或美国临时关闭对基本工人和行业的边境，这可能会影响我们往返加拿大的业务能力。此类事件或与此类事件相关的强化安全措施可能会损害我们的业务，并导致更高的业务成本。
商业和住宅搬家行业竞争激烈且分散，这使我们面临与定价、运力和服务有关的竞争压力。
我们的经营部门与许多商业和住宅搬家公司竞争。北美商业和住宅搬家市场竞争激烈且分散。我们的一些竞争对手可能更容易获得设备、更大的船队、更广泛的服务、优先的专用客户合同、更多的资本资源或其他竞争优势。众多竞争因素可能会削弱我们维持或提高盈利能力的能力。这些因素包括：
| • |
| 我们的许多竞争对手定期降低搬运率以获得业务，特别是在经济增长放缓的时期。这可能会使我们很难维持或增加移动费率，或者可能需要我们降低移动费率。此外，它可能会限制我们维持或扩大业务的能力。 |
| • |
| 一些公司已经选择了核心搬家公司来满足他们的搬家需求，而我们可能不会被选中。 |
| • |
| 许多客户定期向多家搬家公司征求报价，以满足他们的搬家需求，这可能会压低搬家费率，或导致我们的竞争对手失去业务。 |
| • |
| 商业和住宅搬家行业的持续整合趋势可能会导致更多的大型搬家公司拥有更多的财务资源和其他竞争优势，我们可能难以与之竞争。 |
| • |
| 我们向客户提供的搬家报价中包含了更高的燃油价格，这可能会导致我们的一些客户考虑其他搬家公司。 |
| • |
| 技术的进步可能需要我们增加对技术的投资，例如移动报价应用程序，以保持竞争力，而我们的客户可能不愿意接受更高的移动费率来弥补这些投资的成本。 |
19
商业和住宅存储行业竞争激烈且分散，这使我们面临与定价、容量和服务有关的竞争压力。
我们计划在住宅和商业存储空间的运营部门与许多商业和住宅存储公司竞争。北美商业和住宅存储市场竞争激烈且分散。我们的许多竞争对手更容易获得设备、大量的地点和特许经营权、更广泛的服务、优惠的专用客户合同、更多的资本资源或其他竞争优势。众多竞争因素可能会削弱我们维持或提高盈利能力的能力。这些因素包括：
| • |
| 我们的许多竞争对手定期降低存储价格，或提供0美元的入门价格，以获得业务，特别是在经济增长放缓的时期。这可能会使我们难以获得初始客户或提高仓储费率，或者可能需要我们在经历了一段时间的高资本支出开发仓储设施后，将搬运率降至显着较低的水平。此外，它可能会限制我们维持或扩大业务的能力。 |
| • |
| 一些公司已经选择了核心存储公司来满足他们的所有存储需求，而我们可能不会被选中。 |
|
|
|
|
| • |
| 在美国东北部地区以外的大型公司可能会选择我们规模更大的全国性竞争对手之一，因为它们的足迹更大，而且有能力为我们当前市场以外的地点提供服务。 |
| • |
| 许多客户定期征求多家存储公司对其存储需求的报价，这可能会压低存储速率或导致业务流失给我们规模更大的竞争对手。 |
| • |
| 商业和住宅存储行业的持续整合趋势可能会导致更多的大型存储公司拥有更多的财务资源和其他竞争优势，我们可能难以与之竞争。 |
| • |
| 更高的建筑材料成本和建筑价格可能需要我们增加竞争对手价格的存储成本，以收回资本支出，而我们的客户可能不愿意接受更高的存储费率来弥补这些成本。 |
我们可能无法有效地管理和实施我们的有机增长战略。
虽然我们目前相信，我们可以通过进一步渗透现有客户和扩大我们的客户基础，以及通过进一步扩展到商业和住宅存储行业，来有机地增长我们的利润和现金流，但我们可能无法有效和成功地实施这些战略，实现我们宣布的目标。我们的目标可能会因未能进一步渗透我们现有的客户基础、交叉销售我们的服务产品、寻求新的客户机会、寻求新的业务机会和细分市场、管理新的或不断增长的服务产品的运营和费用或以其他方式实现我们服务产品的增长而受到负面影响。成功执行我们的业务战略可能不会导致我们实现当前的业务目标。
我们的业务依赖于我们强大的声誉和令人振奋的品牌的价值。
我们相信，“得意洋洋”的品牌象征着高质量的服务、可靠和高效，是我们最重要和最有价值的资产之一。令人振奋的品牌名称和我们的企业声誉是重要的销售和营销工具，我们投入大量资源来促进和保护它们。与我们的员工、承包商或代理商的活动有关的负面宣传(无论是否合理)，如事故、客户服务事故或违反法律，可能会玷污我们的声誉，降低我们品牌的价值。随着越来越多地使用YouTube、Facebook、Twitter、Instagram和TikTok等社交媒体，负面宣传可以迅速和广泛地传播，使我们越来越难以有效地做出回应。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们服务的需求，从而对我们的财务状况、流动性和运营结果产生不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉和恢复我们的品牌价值。
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如果我们的资本投资与客户对投资资源的需求不匹配，或者如果这些投资的资金来源减少，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们目前和计划中的业务需要大量投资。资本投资的数额和时间取决于各种因素，包括预期的数量水平以及资产的价格和可获得性。如果预期需求与实际使用量有实质性差异，我们的资本密集型移动和存储设施部门的容量可能太多或太少。此外，我们的美术、商业和住宅移动部门以及我们的存储设施部门的资源需求随着客户需求的变化而变化，这可能会受到季节性或一般经济条件的影响。我们有能力适应美术、商业和住宅搬家要求的变化，这对于有效配置资源和对卡车、拖车和包装材料进行资本投资非常重要。同样，我们有能力适应商业和住宅存储设施领域不断增长的需求和容量需求，这对于有效地将资本资源部署到土地收购和建设成本中非常重要。虽然我们的业务量不是高度集中，但我们的客户的财务失败或客户业务的损失也可能影响我们。
我们可能无法成功实施公司通过进入存储设施领域实现收入基础多元化和扩大能力的战略。
我们的公司增长战略需要有选择地通过进入存储设施市场和增加我们在存储服务方面的市场份额来实现收入基础的多样化。这一战略涉及一定的风险，我们可能无法克服这些风险，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们预计将继续执行公司增长战略，即增加我们的移动细分客户群并使其多样化，并进入存储设施领域，这将使我们面临某些风险，包括：
| • |
| 雇用新的经理、司机和其他员工，可能会增加培训和合规成本，并可能导致暂时的低效率，直到这些员工熟练掌握自己的工作；
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| 扩大我们的服务产品可能需要我们在我们以前没有经营过的或我们不熟悉的市场上遇到新的竞争挑战和监管合规。
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| 进入存储设施空间可能会给我们的(I)管理层的带宽和对运营的关注、(Ii)资本资源、(Iii)信息系统和(Iv)客户服务带来压力；
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| 进行重大资本支出，这可能需要大量资本和现金流，而我们可能没有或可能无法以令人满意的条件获得这些资金和现金流；
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| 为提供更多艺术品移动和储存服务而增加的特殊保险费用；以及
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| 增加移动容量的保险成本，以及与拥有和运营存储设施相关的成本。 |
燃料价格或可获得性的波动可能会对我们的利润率产生重大不利影响。
燃料对我们来说是一笔不小的开支。柴油和天然气燃料(“燃料”)的价格波动很大，原因是我们无法控制的因素，包括但不限于政治事件、欧佩克产量公告、恐怖活动、流行病、武装冲突、美元对其他货币和天气的贬值，如飓风和其他自然灾害或人为灾难，每一种都可能导致燃料成本上升。燃料价格也可能受到发展中国家需求上升的影响，并可能受到钻探活动减少、将原油和石油储备用于其他目的以及立法推动抑制燃料使用和鼓励电力和氢燃料供应的不利影响。这类事件不仅可能导致燃料价格和税收上涨，还可能导致燃料短缺和燃料供应链中断。由于我们的业务依赖于燃料，燃料成本的大幅增加、短缺或供应中断可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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燃料成本的增加，在一定程度上没有被我们报价中每英里费率的增加所抵消，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。虽然我们的部分燃料成本由客户合同中的直通条款支付，但我们也产生了无法收回的燃料成本。由于我们不断变动的报价先于燃油价格的变化，我们的客户报价和收费可能无法计入我们为燃油支付的增加成本，特别是在价格上涨的情况下。
吸引和留住合格司机的困难可能会对我们的盈利能力以及维持或发展我们车队的能力产生实质性的不利影响。
正如许多艺术品、商业和住宅搬家公司一样，我们可能会不时遇到吸引和留住足够数量的合格司机的困难，未来可能会再次出现司机短缺的情况。我们在吸引和留住合格司机方面面临的挑战来自激烈的市场竞争和我们的司机质量标准，这使得我们不得不支付更多的司机补偿。我们的艺术搬家服务需要特殊的培训来处理独特的搬家和包装要求。我们使用身体机能测试和药物测试来筛选和测试所有驾驶申请者，我们认为这是相对于我们行业其他人的严格标准，可能会减少我们可用的合格申请者池。如果不能招募到符合我们测试标准的高质量、安全的司机，可能会降低我们车队的安全性，并可能对我们的客户关系、我们的保险费和我们的业务产生实质性的不利影响。
我们公司的司机一般是按小时计酬的，每小时的费率一般会随着司机的服务年限和经验而增加。我们向司机提供的补偿也受到市场条件和劳动力供应的影响。我们可能会在未来增加公司司机的薪酬，随着经济状况的改善，这将更有可能，而行业监管加剧了司机短缺，迫使司机薪酬更高。我们稳定的运力要求我们不断招聘公司司机，以操作我们的创收车队设备。如果我们无法继续吸引和留住足够数量的高素质公司司机，我们可能会被要求调整薪酬方案，或者运营更少的卡车，面临满足客户需求的困难，所有这些都可能对我们的盈利能力和保持规模或增长的能力产生不利影响。
在搬家需求增加的时期难以找到和吸引临时工，可能会对我们的盈利能力和消费者品牌产生实质性的不利影响。
尽管经济不景气以及全球和当地对旅行的限制，但移动服务业在过去几年中经历了持续的增长和需求。需求的增加可能要求我们要么雇佣更多的员工，要么雇佣临时工来弥补短期的激增。我们不能保证我们能够找到员工或临时工来满足未来的所有需求，如果我们做到了，我们也不能保证我们能够为这些人提供比我们的竞争对手更好的待遇。如果我们不能增加或保留我们的劳动力，以应付消费者的需求，我们可能会失去短期和长期的机会。由于产能过剩而未能向一些客户提供服务，可能会导致这些客户及其社交圈对我们的服务和品牌产生负面印象，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
从我们的供应商和供应商那里获得材料、设备、商品和服务的困难可能会对我们的业务产生不利影响。
我们现在和将来都依赖我们的某些产品和材料的供应商，包括我们的卡车、包装用品，以及我们进入存储设施部门、建筑材料和存储单元集装箱的程度。我们依赖我们的卡车和卡车零部件供应商来维持我们车队的年龄。我们相信，我们与我们的供应商和供应商保持着积极的关系，通常能够从这些各方那里获得优惠的价格和其他条款。如果我们未能与我们的供应商和供应商保持这些关系，或者如果我们的供应商和供应商无法提供我们需要的产品和材料，或者遇到财务困难，我们可能会因为生产中断、材料供应有限或其他原因而难以获得所需的商品和服务。随后，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
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如果我们无法招聘、发展和留住我们的关键员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们高度依赖某些关键员工的服务，包括我们的高管和董事团队。我们与我们的高级管理人员签订了雇佣协议，失去他们的任何服务都可能对我们的运营和未来的盈利能力产生负面影响。不适当的继任计划或主要高管或员工的意外离职可能会对我们的业务运营造成重大破坏，耗尽我们的机构知识基础，并侵蚀我们的竞争优势。此外，如果我们要实现在国内和国际上扩大业务和继续增长的目标，我们必须继续招聘、培养和留住熟练和有经验的司机。随着我们进入存储设施细分市场，如果未能招聘、培养和留住存储设施管理人员的核心团队，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
工会的努力可能会转移管理层的注意力，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临的风险是，国会或一个或多个州将批准对我们的业务以及我们与员工的关系产生重大影响的立法，例如之前提出的被称为《员工自由选择法案》的联邦立法，该法案将大幅放开工会组织的程序。我们还面临着我们的员工，包括司机，可能试图组织起来的风险。目前，我们公司的两名司机是纽约市商业搬家工人工会的成员，该工会允许进入某些建筑，这对我们有利。然而，我们更多员工在工会下组织的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。此外，如果我们达成集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率和为受影响的业务产生可接受回报的能力产生负面影响。此外，任何劳资纠纷或停工都可能扰乱我们的运营，减少我们的收入。
保险和索赔费用可能会显著减少我们的收入。
随着我们扩大我们在艺术品搬家方面的服务并进入存储设施领域，我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平，这可能会减少我们的收益。估计索赔的数量和严重程度以及相关的判决或和解金额本身就很困难。这与法律费用、已发生但未报告的索赔以及其他不确定性一起可能导致实际索赔成本与我们的储量估计之间的不利差异。
我们向持牌保险公司投保的保险金额高于我们保留的金额。尽管我们认为我们的总保险限额应足以涵盖合理预期的索赔，但一项或多项索赔的金额可能会超过我们的总承保限额。如果任何索赔超出我们的承保范围，超出的部分我们将承担。保险公司已经提高了许多业务的保费，包括运输和仓储公司。因此，当我们的保单续签或更换时，我们的保险和索赔费用可能会增加。如果(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的估计，(Ii)我们的索赔超出了我们的承保限额，(Iii)我们的保险公司未能支付我们的保险索赔，或(Iv)我们的索赔没有提供承保范围，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们在一个高度监管的行业中运营，遵守现有或未来法规的成本或违反法规的责任增加可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们根据交通部授予的操作权在美国开展业务。我们公司的司机必须遵守DOT的安全和健康法规，这些法规通过联邦汽车运营商安全管理局(FMCSA)实施，包括与CSA安全性能和测量、药物和酒精测试以及服务时间(HOS)相关的法规。重量和设备尺寸也受政府监管。我们也受到州一级的监管。我们还可能受到有关废气排放、司机服务时间(HOS)、人体工程学、集体谈判、港口安全以及其他影响安全或操作方法的事项的新规定或更具限制性的规定的约束。未来CSA规则的制定可能会对我们产生不利影响，包括我们维护或发展机队的能力以及我们的客户关系。
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除了美国，我们还有权在加拿大各省开展业务。我们必须遵守政府制定的安全、设备、环境保护和操作方法方面的规定。例如，对设备重量、设备尺寸、燃料排放、司机服务小时数(HOS)、司机资格要求、车载操作报告和人体工程学的监管。我们还可能受到与安全或操作方法有关的新的或更具限制性的法规的约束，这可能会对我们的机队和在这些司法管辖区的运营产生不利影响。
我们在加拿大的跨境业务使我们很容易受到与在外国做生意相关的风险的影响。
由于我们在加拿大的业务，我们在海外开展业务时会面临某些固有的风险，包括：
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| 汇率波动和货币管制； |
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| 子公司汇款和其他付款的预扣税和其他税； |
| • |
| 履行合同义务和知识产权方面的困难； |
| • |
| 投资限制或要求；以及 |
| • |
| 出口和进口限制。 |
我们有大量持续和预计的资本需求，如果我们无法从运营中产生足够的现金或以有利的条款获得融资，可能会影响我们的盈利能力。
如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们将需要寻找其他资本来源，包括融资，以满足我们的资本要求。我们的近期增长预测包括进入商业和住宅存储设施领域，这将需要大量的初始资本需求来获得土地和/或建筑材料。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金或以有利的条件获得融资，我们可能不得不限制我们的船队规模，推迟进入，或缩小规模或进入存储设施部门，达成不太有利的融资安排，或更长时间运营我们的营收设备，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。
搬运业普遍经历的季节性模式可能会影响我们在传统上较慢的搬运期和冬季月份的周期性业绩。
在搬家行业，收入通常遵循季节性模式，这可能会影响我们的经营业绩。由于客户迁移的增加，我们通常会在本财年的第二季度和第三季度经历需求、搬迁服务和艺术品运输的季节性激增。11月份之后，我们的交易量通常会略有下降。收入还可能受到不利天气条件、假期和特定时期内的营业天数的影响，因为收入与搬家人员的可用工作日和客户期望的搬家天数直接相关。有时，我们还可能遭受恶劣天气和类似事件的短期影响，例如龙卷风、飓风、暴风雪、冰暴、洪水、火灾、地震和爆炸，这些可能会损害我们的行动结果或使我们的行动结果更加不稳定。
从历史上看，我们没有进行过收购，未来也可能不会进行收购，或者如果我们进行了收购，我们可能无法成功整合被收购的公司，这两种情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们还没有完成任何收购。我们可能无法成功地确定、谈判或完成任何未来的收购，我们可能无法成功整合未来的业务或实现与任何未来收购相关的预期协同效应和运营结果。移动和仓储行业的持续整合趋势可能会导致大型国家供应商收购较小的供应商，这些供应商通过此类收购获得市场份额和其他竞争优势。如果我们不能进行或成功地进行未来的收购，我们的增长率可能会受到实质性的不利影响。
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此外，我们进行的任何收购都可能涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，包括：
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| 难以整合被收购公司的业务，难以及时实现预期的经济、业务和其他效益，这可能导致重大成本和延误或其他业务、技术或财务问题； |
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| 在实现预期收入、收益或现金流方面面临挑战； |
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| 承担可能超过我们估计或披露给我们的债务； |
| • |
| 将我们管理层的注意力从其他业务上转移； |
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| 被收购公司的客户、关键员工和司机的潜在流失； |
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| 在我们没有或只有有限直接经验的市场上经营困难； |
| • |
| 产生额外的债务；以及 |
| • |
| 增发我们普通股，这将稀释你在公司的所有权。 |
我们可能需要获得可能无法获得的额外融资，或者如果有的话，可能会导致我们当时现有股东的持股比例下降。
我们可能需要筹集更多资金，以便：
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| 为意外营运资金需求提供资金或为现有债务进行再融资； |
| • |
| 发展或加强我们的技术基础设施和现有的产品和服务； |
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| 为战略关系提供资金； |
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| 应对竞争压力；以及 |
| • |
| 获得互补的业务、技术、产品或服务。 |
额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，我们为扩张战略提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强技术或服务或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们当时现有股东的所有权百分比可能会减少，这些证券的持有人可能拥有比我们当时现有股东优先的权利、优惠或特权。
我们未来的负债可能会限制我们经营业务的灵活性，或对我们的业务和我们的流动性状况产生不利影响。
截至2023年4月25日，我们的借款本金总额为238,613美元，其中包括小企业管理局的经济伤害灾难贷款(“EIDL贷款”)下的90,000美元未偿债务和美国银行卡车贷款下的148,613美元未偿债务。我们的支薪支票保护计划贷款(“PPP贷款”)下来自小企业管理局的43,610美元借款已全部免除。
由于各种原因，我们的负债可能会在未来不时增加，包括经营业绩、资本支出和潜在收购的波动。
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我们所欠下的任何债务，以及与之有关的协议所载的限制性契约，都可能：
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| 使我们难以履行义务，包括为我们的债务支付利息； |
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| 限制我们获得额外融资以经营我们业务的能力； |
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| 要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，降低了我们使用现金流为资本支出和营运资本及其他一般业务需求提供资金的能力； |
| • |
| 限制我们计划和应对业务变化的灵活性； |
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| 相对于一些债务比我们少或限制性较低的竞争对手，我们处于竞争劣势； |
| • |
| 限制我们进行收购的能力；以及 |
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| 增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性，包括利率变化或我们的业务或经济下滑。 |
任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，或导致我们的流动资金大幅减少，并削弱我们支付债务到期金额的能力。重大的还款处罚可能会限制我们的灵活性。
作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务难以管理。
本次发行完成后，我们将被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)要求的那些要求。*遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时，并将导致我们的成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
作为一家上市公司，我们将遵守1934年《证券交易法》的报告要求以及萨班斯-奥克斯利法案的要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持和改进我们的披露控制和程序的有效性，我们可能需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供额外的管理监督。
我们将实施更多的程序和程序，以解决适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
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与本次发行和持有我们A类普通股有关的风险
我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中在布里特家族的效果，并限制了您影响公司事务的能力。布里特家族的利益未来可能会与你的利益发生冲突。
在此次发行之后，我们将立即拥有两类授权普通股和已发行普通股：
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| A类普通股，每股有一票投票权；以及 |
| • |
| B类普通股，每股有10个投票权。 |
除B类董事选举或法律另有规定外，所有A类普通股持有者和B类普通股持有者在提交股东表决或同意的所有事项上作为一个整体进行投票。请参阅“证券说明”。我们重新修订的公司注册证书规定，某些事项需要得到B类董事的批准。在本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，布里特家族将共同实益拥有我们100%的已发行B类普通股和77.32%的已发行A类普通股。布里特家族持有的A类普通股将约占我们所有已发行普通股总投票权的18.89%。布里特家族持有的A类和B类普通股将占我们已发行普通股总数的约82.68%，约占我们所有已发行普通股总投票权的94.46%，每种情况下都包括任何预先出资的认股权证所涉及的A类普通股。布里特家族已口头同意，除其他事项外，将公开提交通知，表示他们将作为交易法和纳斯达克方面的“集团”，将B类普通股投票支持我们的首席执行官，并将有权根据B类普通股的权利和名称，选举我们的两名董事会成员为“B类董事”。作为一家控股公司，不需要有独立董事的提名委员会或提名程序，因此，布里特家族将有权提名和选举董事会的多数成员。请参阅“证券说明”。
我们修订和重新发行的公司注册证书规定，根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可以随时转换为一股A类普通股
由于这些安排，布里特家族对我们的控制使其能够控制需要或可能通过股东批准完成的公司行动的结果，包括选举和罢免董事以及导致公司控制权变化的交易。只要布里特家族保持对我们的控制，我们的股东，而不是布里特家族的那些成员，将无法影响布里特家族支持的拟议公司行动的结果，包括公司控制权的变更。
布里特家族的利益可能与我们或其他股东的利益不同。例如，布里特家族可能有兴趣进行可能增加其投资的交易，即使此类交易可能会给公司和您带来风险。布里特家族还可能有兴趣延迟、阻止或阻止控制权或业务合并的变更，否则这些变更可能对公司和您有利。
我们将是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于豁免与我们的公司治理委员会相关的某些公司治理要求。你将不会得到与受此类要求约束的其他公司的股东相同的保护。
本次发行完成后，布里特家族将拥有超过50%的董事选举投票权和100%的B类董事选举投票权，并将根据交易所法案公开提交布列特家族成员集体行动的公告。因此，我们将符合纳斯达克上市公司公司治理规则下的“受控公司”资格。作为一家受控公司，纳斯达克上市标准下的某些豁免将使我们免于遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括设立完全由独立董事组成的薪酬委员会或我们拥有独立董事会多数席位的要求。
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我们已选择利用这一“受控公司”豁免，因此，我们A类普通股的持有者可能不会得到与受纳斯达克上市公司所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。因此，我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
此外，2012年，美国证券交易委员会通过了最终规则，实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法中有关薪酬委员会独立性的条款。美国证券交易委员会的规则指示各国证券交易所(包括纳斯达克，我们打算在其上市A类普通股)制定上市标准，其中要求薪酬委员会由完全独立的董事组成，这是根据新的独立性要求确定的。
作为一家“受控公司”，我们将不受多德-弗兰克法案规定的薪酬委员会独立性要求的约束。
由于成为一家上市公司，我们将招致成本增加，并受到额外法规和要求的约束，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规问题，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难运营。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将产生与《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则相关的费用。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。
我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能对我们的业务、声誉和股票价格产生重大和不利的影响。
我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的《美国证券交易委员会》规则，因此无需为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。作为一家上市公司，根据第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括在本次发行生效日期后开始的第一个财年，我们对财务报告的内部控制的有效性。
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在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守第404条的要求而设定的适用期限。此外，如果我们未能达到并保持我们的内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据第404条，我们对财务报告实施了有效的内部控制。我们不能确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间，或这些行动对我们业务的影响。如果我们不能及时或充分遵守第404条的要求，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，例如美国证券交易委员会。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留的报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动的交易市场，这可能会导致我们的A类普通股的股票以低于初始发行价的价格交易，并使您难以出售您购买的A类普通股的股票。
在此次发行之前，我们A类普通股的股票还没有公开市场。我们无法预测投资者对该公司的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。如果不发展活跃的交易市场，您可能难以出售您购买的我们A类普通股的任何股票。我们A类普通股的首次公开发行价格是或将由我们与承销商之间的谈判确定的，可能不代表本次发行完成后的价格。我们A类普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您持有的A类普通股，或者根本无法转售。
我们在此次发行中不出售我们B类普通股的股票，因此我们B类普通股的股票将不会有公开市场。
我们预计我们的A类普通股价格将大幅波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。
我们A类普通股的交易价格可能会波动，并受到各种因素的广泛波动，这些因素包括：
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| 更广泛的股票市场的市场状况，或特别是我们行业的市场状况； |
| • |
| 我们的指引、季度财务报告和经营业绩的实际或预期波动； |
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| 我们满足持续资本需求和意外现金需求的能力； |
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| 市场对任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应； |
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| 由我们或我们的竞争对手推出新产品和服务； |
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| 我们的竞争对手宣布收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
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| 出具新的或变更后的证券分析师报告或建议； |
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| 大量出售我们的库存； |
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| 关键人员的增减； |
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| 法律法规的变更或拟议变更，或对其不同的解释或执行，影响我们的业务； |
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| 对本行业或个别丑闻的负面宣传； |
| • |
| 流行病和流行病； |
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| 诉讼和政府调查；以及 |
| • |
| 经济和政治条件或事件。 |
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这些因素和其他因素可能会导致我们A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的A类普通股，否则可能会对我们A类普通股的流动性产生负面影响。在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。过去，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的业务。
最近的一些首次公开募股的公司，其上市规模相对较小，与我们预期的上市规模相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本表现无关。我们的A类普通股可能会经历快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。
除了上述在“我们预计我们的A类普通股价格将大幅波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动。最近，上市规模和首次公开募股规模相对较小的公司都经历了股价暴涨和快速下跌的例子，这种股价波动似乎与各自公司的基本表现无关。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的上市可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的股票价格偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格，这可能会很大程度上偏离我们的股价。我们的A类普通股可能会经历看似与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌，使潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化的价值。此外，如果我们A类普通股的价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在价格下跌之前购买我们A类普通股的股票，我们A类普通股的投资者可能会遭受重大损失。
预资金权证将指定位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院为此类预资资权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制此类权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
预先出资的权证将规定，此类权证的每一方都同意，关于此类权证预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对其一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)将仅在纽约市的州和联邦法院启动。此外，该等手令的每一方都将不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据该手令或与之相关的任何争议，或其中所考虑或讨论的任何交易，并将不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，或同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、行动或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。尽管如此，此类权证的这些条款不会限制或限制此类权证持有人根据《证券法》或《交易法》提出索赔的场所。这些条款可能会限制此类认股权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现该等认股权证的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事宜相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
预先出资的权证将不会在任何交易所上市或报价。
本次发行中发行的预融资权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家的证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克，上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。
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除预资资权证另有规定外，在本次发售中购买的预资资权证的持有人将没有股东权利，直到该等持有人行使其预资资权证并收购我们的A类普通股。
除预资资权证另有规定外，在预资资权证持有人在行使预资资权证后获得我们的A类普通股之前，预资资权证持有人将不享有与该等预资资权证相关的A类普通股的权利。在行使预先出资的认股权证后，持股人将有权行使我们A类普通股持有人的权利，仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。
本次发行后，我们或我们的现有股东在公开市场上未来的出售或转让，或对未来出售或转让的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
如果我们的现有股东在此次发行后在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或者以导致B类普通股自动转换为新发行的A类普通股的方式转让大量B类普通股，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场上认为我们的现有股东可能出售A类普通股或转让B类普通股的看法也可能压低我们的市场价格。本次发行完成后，假设行使任何预先出资的认股权证，且不行使承销商的超额配售选择权，我们将拥有4,850,000股A类普通股流通股和1,500,000股B类普通股。在流通股中，本次发行中出售的所有股票，加上在行使承销商的超额配售选择权时出售的任何额外股票，将可以自由交易，但“关联公司”(该术语在证券法第144条中定义)购买的任何股票只能在符合“有资格未来出售的股票”中描述的限制的情况下出售。
考虑到下文所述的锁定协议的影响以及证券法规则第144条和第701条的规定，我们普通股的剩余股份将可在公开市场上出售，如下所示：
| • |
| 股票将有资格在本招股说明书的日期出售；以及 |
| • |
| 股票将有资格在下文描述的锁定协议到期时出售。 |
我们、我们的董事和高管以及我们已发行普通股的某些持有者将就此次发行达成锁定协议。锁定协议在本次发行结束日期后180天到期，如发生特定事件可延期。承销商可随时自行决定，不经通知而解除全部或部分受锁定协议规限的证券。
此外，在本次发行完成后，我们将根据我们的2022年股权激励计划为未来的发行预留总计多达5,000,000股A类普通股(不包括根据向Kevin Britt发行并作为附件10.8备案的激励股票期权里程碑授予项下购买A类普通股的2,500,000股期权)。我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，根据我们的2022年股权激励计划，登记所有受未偿还股权奖励的A类普通股，以及为未来发行而保留的股票期权和股票。任何此类S-8表格登记声明将在提交后自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售，如股份由我们的联属公司持有，则须受规则第144条及任何适用的禁售期所规定的成交量限制所规限。
在必要的持有期过后，更多的股票将有资格在公开市场上出售。当我们现有股东转售的限制失效时，我们A类普通股的股票市场价格可能会大幅下跌。我们A类普通股股价的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的A类普通股或其他股权或股权挂钩证券来筹集资本的能力。
31
特拉华州法律的一些条款以及我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程将在本次发行结束时生效，这些条款可能会使合并、收购要约或委托书竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的交易价格。
我们已选择受特拉华州公司法(DGCL)第203条的管辖，这是一部反收购法，我们将其称为“第203条”。该法禁止特拉华州上市公司在某些情况下与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行商业合并，除非：
•在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
•在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的尚未发行的有表决权股票，但不包括由身为董事和高级管理人员的人以及由雇员股票计划拥有的股份，而在该等股份计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或
•在交易发生之日或之后，该企业合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有投票权股票的至少三分之二的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
第203条对“企业合并”的定义包括：涉及我们和利益股东的任何合并或合并；涉及利益股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置我们10%或更多的资产；一般而言，导致我们向利益股东发行或转让我们的任何股票的任何交易；或利益股东从我们提供或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益的任何交易。一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何此类实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书中明文规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出这一规定。我们已选择受这一条款的管辖，因此，我们将受到第203条的任何反收购效果的约束。
在本次发行结束时，我们作为特拉华州公司的地位和DGCL的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更将有利于我们的股东。
此外，我们修订和重新发布的公司注册证书以及将在本次发行结束后生效的修订和重新发布的章程将包含可能使收购公司变得更加困难的条款，包括以下内容：
| • |
| 双层普通股结构，使布里特家族能够控制需要股东批准的事项的结果，即使布里特家族实益拥有的股份远远少于我们已发行的A类和B类普通股的多数股份； |
| • |
| 不在董事选举中规定累积投票权，否则将允许持有不到多数股份的持有人选举某些董事； |
| • |
| 规定股东特别会议只能由董事会和首席执行官召开，并且只有在有权就拟议发行的股票投出至少10%的投票权的股东根据DGCL和我们修订和重新发布的公司注册证书以及我们修订和重新发布的章程的其他条款提交书面要求的情况下，才可由我们的股东召开； |
| • |
| 为提名董事候选人或提出可在股东大会上采取行动的事项设立预先通知程序；以及 |
| • |
| 授权非指定优先股，其条款可由我们的董事会制定，其股票可由我们的董事会发行，无需股东批准。 |
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这些规定可以起到阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易的效果。这些规定还可能起到阻止委托书竞争的作用，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。
董事的责任限制
本公司经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例将在DGCL允许的最大范围内为我们的董事提供赔偿。董事允许公司限制或免除因违反义务而对公司或其股本持有人承担的个人责任。这一限制一般不适用于董事的以下行为或不作为：(I)出于恶意，(Ii)出于主动和故意的不诚实，并且对如此判决的诉因具有重大意义，或(Iii)涉及该董事在法律上无权获得的经济利润或其他利益。DGCL还禁止限制董事对导致违反法规的行为或不行为的责任，该法规禁止宣布某些股息、解散后向股东支付某些款项以及特定类型的贷款。这些条款的效果是消除本公司和我们的股东(通过股东代表本公司提起的诉讼)因董事违反作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但上述情况除外。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。
论坛的选择
本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律所允许的最大范围内，成为(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或雇员对吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼、(Iii)根据DGCL任何条文提出的申索的任何诉讼的唯一及排他性法院。吾等经修订及重订的公司注册证书或吾等经修订及重订的公司章程；(Iv)解释、应用、强制执行或决定吾等经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例的有效性的任何行动；或(V)任何主张受内务原则管辖的针对吾等的索偿的任何行动。此外，我们修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据证券法主张的诉因的任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例(经上一句所述)的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。对于根据联邦证券法产生的某些事项，此类排他性论坛条款的可执行性存在不确定性，如果法院发现我们经修订和重订的公司注册证书或经修订和重新修订的附例中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或不能就一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
关于我们B类普通股的特别规定
B类普通股的登记持有人，无论是作为一个单独的类别，都有权选举两名董事进入我们的董事会。任何B类董事必须由持有B类普通股百分之八十(80%)的股东在为此目的而召开的特别会议上或根据该等股东的书面同意，作为一个单独的类别投赞成票，方可在没有原因的情况下被除名。
在B类普通股已发行的任何时候，未经所有B类董事的赞成票，我们不得：
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| • |
| 修订、更改或以其他方式更改B类普通股的权利、优先权或特权，或以对B类普通股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式，修订、更改或废除我们经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例中的任何条文。 |
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| • |
| 清算、解散或结束我们的业务，实施任何合并或合并或任何其他被视为清算事件或同意任何前述事项。 |
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| • |
| 设立或授权设立B类普通股，或发行或发行额外的B类普通股，或增加任何额外类别或系列股本的授权股份数量。 |
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| • |
| 增加或者减少董事会的法定董事人数。 |
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| • |
| 聘用、终止、更改高管的薪酬或修改高管的雇佣协议。 |
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| • |
| 购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回)，或支付或宣布任何股息，或对我们股本的任何股份进行任何分配。 |
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| • |
| 设立、授权设立、发行或授权发行任何债务证券，如果我们在采取此类行动后借款的总债务将超过100,000美元，或担保任何债务，但我们自己的贸易账户在正常业务过程中产生的除外。 |
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| • |
| 在正常业务过程之外向任何员工或董事发放或允许任何子公司发放任何贷款或垫款。 |
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| • |
| 设立或持有并非由吾等全资拥有(直接或透过一个或多个其他附属公司)的任何附属公司的股本，或允许任何直接或间接附属公司出售、租赁或以其他方式处置任何附属公司的全部或实质所有资产。 |
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| • |
| 改变我们的主营业务，进入新的业务线，或退出当前的业务线。 |
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| • |
| 订立任何协议，涉及吾等或吾等向吾等支付、出资或转让超过100,000美元的款项或资产。 |
|
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| • |
| 与吾等的任何董事、高级职员或雇员或任何此等人士或实体的任何“联营公司”(根据交易所法案颁布的第12b-2条的定义)订立或成为正常业务过程以外的任何交易的一方。 |
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| • |
| 以合并、购买股票、购买资产或其他方式收购任何其他公司、合伙企业或其他实体的任何有形资产或证券。 |
非指定优先股
本公司董事会有权在不经股东批准的情况下发行优先股，其条款由本公司董事会决定。授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股系列，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试的成功。
此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。
由于此次发售，您的股份将立即遭到大量稀释。本次发行后，我们A类普通股的首次公开募股价格将大幅高于已发行A类普通股的预计每股有形账面净值。根据假设的首次公开募股价格为每股A类股6.00美元(本招股说明书封面所述价格区间的中点)以及我们在此次发行后的有形账面净值每股0.07美元和调整后的每股0.92美元，截至2022年12月31日，如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将为您的股票支付比我们现有股东为其股票支付的金额更高的价格，您将立即遭受大约
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预计有形账面净值为每股5.08美元。请参见“稀释”。由于这种稀释，在此次发行中购买A类股票和/或预筹资权证的投资者在发生清算时，可能会获得比他们在此次发行中购买的股票所支付的全额购买价低得多的价格。
您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外A类普通股而被稀释。
本次发行后，我们将拥有约500万股A类普通股，但根据2022年股权激励计划，我们将获得授权但未发行的A类普通股。本公司经修订及重订之公司注册证书将授权本公司发行此等A类普通股及与A类普通股有关之购股权，以作为代价，并按本公司董事会全权酌情厘定之条款及条件发行，不论是否与收购有关。根据我们的2022年股权激励计划，我们已经预留了股票供发行。见“高管薪酬--2022年股权激励计划”。我们发行的任何A类普通股，包括根据我们的2022年股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释购买A类普通股的投资者在此次发行中持有的股权百分比。
我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益。
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括将我们目前的服务线扩展到更多的州，进入、开发和增强一个存储设施部门，扩大我们在加拿大的跨境服务，潜在的收购，偿还债务和资本支出。我们将拥有相当大的灵活性和广泛的酌情权来运用此次发售的净收益，我们可能不会有效地运用此次发售的净收益。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。请参阅“收益的使用”。
我们可以随时改变我们的股息政策。
我们没有义务支付任何股息，我们的股息政策随时可能发生变化，恕不另行通知。未来任何股息的宣布和数额取决于我们的董事会在确定股息是否符合我们股东的最佳利益以及是否符合适用于我们宣布和支付现金股息的所有法律和协议时的酌情决定权。未来的股息也可能受到董事会认为相关因素的影响，包括我们未来潜在的投资资本要求、法律风险、联邦和州所得税法或公司法的变化以及我们债务安排中的合同限制，如财务或经营契约。因此，我们可能无论如何都不会分红，甚至根本不会分红。
由于我们缺乏上市公司的运营经验，我们的业务和股票价格可能会受到影响。
我们自2013年开始运营以来一直是一家私人持股公司。我们缺乏上市公司运营经验，可能会使我们很难预测和评估我们未来的前景。如果我们无法执行我们的业务战略，无论是由于我们无法在上市公司环境中有效地管理我们的业务，还是由于任何其他原因，我们的前景、财务状况和经营业绩都可能受到损害。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，这反过来可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包含在本招股说明书中，包括标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的部分，涉及我们的行业、业务战略、目标和预期等事项，涉及我们的市场地位、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，这些术语和其他类似术语的否定。
这些前瞻性陈述受到有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，其中许多是我们无法控制的。我们认为，这些因素包括但不限于“风险因素”中所描述的因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包括的其他警示性声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表本招股说明书的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非任何适用的证券法可能要求。
我们在整个招股说明书中都使用了市场数据、行业预测和预测，特别是在题为“业务”的部分。我们已从某些可公开获得的信息来源获得市场数据，包括公开可获得的独立行业出版物和其他第三方来源。IBIS World、Berkshire Select的Anything Research和Infiniti Research的Technavio是市场数据的主要独立来源。除非另有说明，本招股说明书中有关我们所在行业和市场的陈述，包括我们的总体预期和竞争地位、商业机会和市场规模、增长和份额，均基于我们内部研究和管理层估计的数据，以及来自独立行业组织和其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)的信息。预测是基于行业调查和筹备者在该行业的专业知识，不能保证任何预测的金额都会实现。我们相信第三方汇编的数据是可靠的，但我们没有独立核实这些信息的准确性。任何预测都是基于各种专业人士的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种假设，所有这些假设都可能在不另行通知的情况下发生变化。预测、假设、预期、信念、估计和预测涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”标题下描述的那些因素。
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仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标和商品名称均不包含。®商标和™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，据我们所知，这些都是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。
我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的613,288美元的发售费用后，本次发行(假设行使任何预先融资的认股权证，并假设承销商没有行使超额配售选择权)为我们带来的净收益约为5,458,712美元，或假设承销商全面行使其超额配售选择权，则净收益约为6,369,512美元，假设首次公开发行价格为每股A类股6.00美元(本招股说明书首页价格区间的中点)。
我们打算将此次发行的净收益(假设行使任何预先出资的权证，并假设承销商不行使超额配售选择权)使用如下：(I)约27%，或150万美元，用于一般公司用途，包括营运资本；(Ii)约22%，或120万美元，专门用于将我们现有的服务线路扩展到更多的州，并扩大我们在加拿大的跨境服务；(Iii)约33%，或180万美元，用于进入、发展和增强存储设施部门，其中可能包括潜在收购现有设施，(Iv)约4%，或20万美元用于偿还债务，及(V)约14%，或80万美元，用于与增加我们的车队和其他工具有关的资本支出。与增加我们的车队相关的资本支出所需的任何额外资本以及我们的存储设施部门所需的资本将从银行融资中获得。偿还债务是针对贸易应付款，没有具体的付款条件。有关本公司负债的其他资料，请参阅“债务在“流动资金和资本资源”下的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分。
假设我们于本招股说明书封面所载的A类股及/或预筹资权证的数目保持不变，假设本招股说明书首页所载的A类股及/或预筹资权证的数目保持不变，则假设本招股说明书所载的A类股及/或预筹资权证的数目保持不变，并扣除估计的承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售费用后，假设A类股每股增加(减少)1.00美元，则本公司的净收益将增加(减少)约101万美元。假设A类股的假设首次发行价每股6.00美元不变，即本招股说明书封面所列价格区间的中点不变，A类股及/或预筹资权证的数目较预期的A类股及/或预筹资权证数目增加(或减少)500,000股，将增加(减少)我们从本次发售所得的净收益276万美元。
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下表列出了截至2022年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：
| • |
| 在实际基础上； |
| • |
| 经调整后，吾等以假设首次公开发售价格每股A股6.00美元发行及出售1,100,000股A类股及/或预筹资权证，本招股说明书封面所载价格区间的中点，扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，运用发售所得款项净额。 |
阅读本表时，应结合《招股说明书摘要--摘要历史财务和其他数据》、《收益的使用》、《选定的历史财务和其他数据》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的财务报表及其相关说明一并阅读。
|
| 实际 |
| 随着时间的调整(1) |
现金和现金等价物 |
| $ 430,180 |
| $ 5,888,892 |
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|
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短期应付票据--本期部分 |
| $ 66,395 |
| $ 66,395 |
长期负债 |
| 789,360 |
| 789,360 |
股东权益： |
|
|
|
|
普通股，A类 |
| 375 |
| 485 |
普通股，B类 |
| 150 |
| 150 |
额外实收资本 |
| 287,922 |
| 5,746,634 |
留存收益 |
| 67,373 |
| 67,373 |
股东权益总额 |
| 355,820 |
| 5,814,642 |
总市值 |
| $ 355,820 |
| $ 5,814,642 |
(1)假设我们发行的A股每股6.00美元的首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元，我们将增加(减少)额外的实收资本、股东总投资和总资本101万美元，假设我们提供的A股和/或预筹资权证的数量与本招股说明书首页所述相同，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。假设A类股的假设首次公开发行价格每股6.00美元不变，即本招股说明书封面所载价格区间的中点不变，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，在本次发行中我们将出售的A股和/或预筹资权证的预期数量增加(减少)500,000股A股和/或预筹资权证，将增加(减少)额外的实收资本、股东总投资和总资本约276万美元。任何用所得款项偿还债务的做法，都是用来支付所提供服务的贸易应付款项(即审计师和律师费)，从而使债务支付为非关联方债务。
(2)除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均不假定或生效。
·行使承销商的超额配售选择权；或
·行使承销商的权证。
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宣布和向我们普通股持有人支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、法律要求和我们当时参与的任何债务协议，以及我们的董事会认为相关的其他因素。我们修订和重新发布的公司注册证书规定，我们A类普通股和B类普通股的持有人将在每股股息的基础上得到平等和按比例计算的待遇，除非我们的A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有人事先投票批准了不同的待遇，每个人都作为一个单独的群体投票。
如果您在本次发行中购买，您的权益将被稀释至A类股的公开发行价(假设行使本次发行中出售的任何预先出资的认股权证)与紧接本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值和所得收益之间的差额。
截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为355,820美元，或普通股每股0.07美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以已发行普通股的总股数。
在给予我们出售A类股和/或预筹资权证的形式效力后，假设首次公开募股价格为每股A类股6.00美元，即本招股说明书首页列出的价格区间的中点，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用以及净收益的接收和应用，如“收益的使用”中所述，截至2022年12月31日，我们的调整后有形账面净值为5,814,532美元，或每股0.92美元。这一数额代表着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.85美元，而购买此次发行股票的新投资者的股票立即稀释了每股5.08美元。每股摊薄是指新投资者为本次发行中出售的A类股支付的每股价格与本次发行后紧随其后的每股有形账面净值之间的差额。下表说明了假设承销商不行使购买额外股份的选择权时的每股摊薄：
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| $ | 6.00 | |
截至2022年12月31日的每股有形账面净值 | $ | 0.07 |
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可归因于此次发行的每股有形账面净值增加 | $ | 0.85 |
|
|
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|
|
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作为调整后的每股有形账面净值 |
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| $ | 0.92 |
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对新投资者的每股稀释 |
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| $ | (5.08) |
假设本招股说明书封面所载A类股及/或预筹资权证的数目保持不变，并扣除估计的承销折扣及佣金后，假设A类股及/或预筹资权证的数量保持不变，假设A类股的假设发行价每增加(减少)1.00美元，本公司的净收益将增加(减少)约101万美元。
上述经调整资料仅供参考，并将根据实际首次公开发售大米、股份数目及于定价时厘定的本次发售的其他条款而有所变动。
如果承销商行使其选择权，以每股6.00美元的假定首次公开发行价格全数购买额外的A类股和/或预筹资权证，则本招股说明书封面所列价格区间的中点，并假设我们在本招股说明书首页所提供的A类股和/或预筹资权证的数量保持不变，扣除估计承销折扣和佣金以及估计发售费用后，调整后的有形账面净值约为每股0.92美元。在此次发行中，向投资者摊薄的调整后每股有形账面净值约为每股5.08美元。
39
下表列出了在截至2022年12月31日的调整基础上，从我们手中购买的A类普通股数量、向我们支付或将支付的总对价，以及现有股东和新投资者支付或将支付的每股平均价格之间的差额。如表所示，在此次发行中购买A类股和/或预融资权证的新投资者支付的平均每股价格将大大高于我们现有股东支付的价格。下表假设首次公开招股价格为每股6.00美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用：
|
|
|
|
|
| 平均值 | ||||||
|
| 购入的股份 |
| 总对价 |
| 物价指数 | ||||||
|
| 数 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| 分享 | ||
现有股东 |
| 5,250,000 |
| 82.68% |
| $ | 355,820 |
| 5.1% |
| $ | 0.07 |
新投资者(1) |
| 1,100,000 |
| 17.32% |
|
| 6,600,000 |
| 94.9% |
| $ | 6.00 |
总计 |
| 6,350,000 |
| 100% |
| $ | 6,955,820 |
| 100% |
|
|
|
(1) | 并不反映新投资者可根据承销商的超额配售选择权向本公司购买的任何A类股份及/或预付资权证，但假设行使预付资认股权证。 |
假设首次公开招股价格为每股A类股6.00美元，即本招股说明书首页价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将使新投资者支付给我们的总对价和所有股东向我们支付的总对价增加(减少)约101万美元。我们提供的A股和/或预筹资权证数量增加(减少)50万股，将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的每股价格分别增加(减少)276万美元和每股5.52美元。
只要我们在未来向员工授予期权，并行使这些期权，行使承销商认股权证，或发行其他A类普通股，新投资者的权益将进一步稀释。
40
下表列出了我们选定的截至所示期间和所示期间的历史财务和其他数据。我们已经从本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中得出了截至2022年和2021年12月31日的年度的精选资产负债表数据和截至2022年和2021年12月31日的年度的运营报表数据。
您应阅读以下选定的财务和其他数据，以及本招股说明书中题为“招股说明书摘要--摘要历史财务和其他数据”、“收益的使用”、“资本化”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明。
资产负债表
|
|
|
| 截至2022年12月31日 |
| 自.起 |
|
|
|
| (经审计) |
| (经审计) |
资产： |
|
|
|
| ||
| 流动资产 |
|
|
|
| |
|
| 现金和现金等价物 |
| $430,180 |
| $866,922 |
|
| 应收账款净额 |
| 82,400 |
| 271,585 |
| 预付费用和其他流动资产 |
| 24,808 |
| 45,149 | |
| 流动资产总额 |
| 537,388 |
| 1,183,656 | |
|
|
|
|
|
|
|
| *递延发售成本 |
| 484,574 |
| 209,895 | |
| 财产和设备，净额 |
| 458,970 |
| 405,538 | |
| 使用权资产 |
| 860,990 |
| - | |
总资产 |
| $2,341,922 |
| $1,799,089 | ||
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益： |
|
|
|
| ||
| 流动负债 |
|
|
|
| |
|
| 应付帐款 |
| $279,802 |
| $91,699 |
|
| 应计负债 |
| 586,322 |
| 207,073 |
|
| 使用权负债 |
| 264,223 |
| - |
|
| 应付票据 |
| 66,395 |
| - |
|
| 应付票据--关联方 |
| - |
| 970,000 |
| 流动负债总额 |
| 1,196,742 |
| 1,268,772 | |
|
|
|
|
|
|
|
| 长期负债 |
|
|
|
| |
|
| 应付票据，扣除当期部分 |
| 184,670 |
| 90,000 |
|
| 使用权负债，扣除流动部分 |
| 596,767 |
| - |
|
| 递延税项负债 |
| 7,923 |
| 103,700 |
总负债 |
| 1,986,102 |
| 1,462,472 | ||
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
| ||
|
| A类普通股，面值0.0001美元，授权股份48,000,000股；2022年和2021年12月31日发行和发行的3,750,000股 |
| 375 |
| 375 |
|
| B类普通股，面值0.0001美元，授权2,000,000股，2022年和2021年12月31日已发行和未发行的1,500,000股 |
| 150 |
| 150 |
|
| 额外实收资本 |
| 287,922 |
| - |
|
| 留存收益 |
| 67,373 |
| 336,092 |
股东权益总额 |
| 355,820 |
| 336,617 | ||
总负债和股东权益 |
| $2,341,922 |
| $1,799,089 | ||
41
收益表
|
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
|
| (经审计) |
| (重述) |
|
|
|
|
|
收入，净额 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 |
收入成本 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 |
毛利 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 |
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
销售和市场营销 |
| 535,197 |
| 539,265 |
一般和行政费用 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
总运营费用 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 |
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
| (241,780) |
| 1,233,835 |
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
利息支出 |
| (52,211) |
| (16,931) |
免除债务 |
| - |
| 43,610 |
其他收入(费用)，净额 |
| 7,063 |
| 22,763 |
其他收入(费用)合计，净额 |
| (45,148) |
| 49,442 |
|
|
|
|
|
所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
| (286,928) |
| 1,283,277 |
|
|
|
|
|
所得税拨备(福利) |
| (18,209) |
| 228,268 |
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| $(268,719) |
| $1,055,009 |
|
|
|
|
|
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
| $(0.05) |
| $0.20 |
加权-用于计算基本和稀释后每股金额的平均股数 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
42
您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论，以及本招股说明书中其他部分包括的“招股说明书摘要-摘要历史财务和其他数据”、“选定的历史财务和其他数据”以及财务报表及其相关说明。以下讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分所述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”。
概述
Elate Moving LLC成立于2013年3月22日，旨在打造一家高接触、一流的移动和仓储公司，为美国和加拿大的住宅、商业和政府客户提供国内礼宾服务和国际搬迁解决方案。我们相信，我们已经开发出一种难以复制的差异化商业模式，并提供了广泛的补充服务。我们高度灵活和平衡的业务模式将基于资产的搬家服务与轻资产物流和礼宾服务相结合，使我们能够满足客户的搬家、搬迁和存储需求。
随着我们继续扩展我们目前的服务并寻求增加我们在存储领域的足迹，我们的运营结果受到市场需求、劳动力容量和工资成本以及传统季节性起伏的影响。
2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act签署成为法律。在本法第102(B)(1)条允许的情况下，公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。本次选举允许本公司推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举的结果，公司的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司的财务报表相比较。
影响我们公司和经营业绩的因素
市场需求
我们的经营结果受到整个行业的经济因素、总体经济状况、季节性变动模式和我们的能力的影响。我们经营的行业受到移动和存储个人、古董和商业物品的需求的影响，以及住宅搬迁到企业和政府搬迁的需求。我们的运营结果取决于我们是否有能力有效地管理我们的资源，为我们的客户提供卓越的解决方案。这些因素影响了我们在一些领域的决策，如分配资本用于司机工资、额外的存储能力以及车辆采购和维护。
劳动力能力和工资成本
我们认识到，我们的劳动力是我们最宝贵的资产之一。有时，随着客户搬家需求的增加，该行业会出现劳动力短缺。劳动力人口构成的变化、经济中可获得的替代就业机会、劳动力所需工资的增加以及个人司机的个人需求都会影响有经验的个人的可用性。
43
季节性
在我们的行业中，运营结果通常表现出季节性的模式。由于各种因素，包括学校停课，我们的客户在春季和夏季--我们的第二季度和第三季度--往往更活跃。随着学校在第三财季接近尾声重新开学，以及假日季节的临近，我们的客户往往会推迟搬迁，我们的第四季度往往会略有下降。
经营成果
下表列出了所示期间我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的业务成果：
|
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
|
| (经审计) |
| (重述) |
|
|
|
|
|
收入，净额 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 |
收入成本 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 |
毛利 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 |
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
销售和市场营销 |
| 535,197 |
| 539,265 |
一般和行政费用 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
总运营费用 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 |
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
| (241,780) |
| 1,233,835 |
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
利息支出 |
| (52,211) |
| (16,931) |
免除债务 |
| - |
| 43,610 |
其他收入(费用)，净额 |
| 7,063 |
| 22,763 |
其他收入(费用)合计，净额 |
| (45,148) |
| 49,442 |
|
|
|
|
|
所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
| (286,928) |
| 1,283,277 |
|
|
|
|
|
所得税拨备(福利) |
| (18,209) |
| 228,268 |
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| $(268,719) |
| $1,055,009 |
|
|
|
|
|
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
| $(0.05) |
| $0.20 |
加权-用于计算基本和稀释后每股金额的平均股数 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
44
下表列出了在所示期间，我们的经营报表中的项目占营业收入的百分比：
|
|
| 对于 截至十二月三十一日止的年度： |
| 对于 截至的年度 |
|
|
| (经审计) |
| (经审计) |
收入，净额 |
|
| 100% |
| 100% |
收入成本 |
|
| 52% |
| 47% |
毛利 |
|
| 48% |
| 53% |
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
| 11% |
| 11% |
一般和行政费用 |
|
| 42% |
| 17% |
总运营费用 |
|
| 53% |
| 28% |
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
| -5% |
| 25% |
|
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| -1% |
| 0% |
免除债务 |
|
| 0% |
| 1% |
其他收入(费用)，净额 |
|
| 0% |
| 0% |
其他收入(费用)合计，净额 |
|
| -1% |
| 1% |
|
|
|
|
|
|
未计提所得税准备的收入 |
|
| -6% |
| 26% |
|
|
|
|
|
|
所得税拨备(福利) |
|
| 0% |
| 5% |
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
| -6% |
| 21% |
截至2022年12月31日的12个月与截至2021年12月31日的12个月
净收入
截至2022年12月31日的12个月的净亏损为27万美元，与2021年同期相比减少了约130万美元，这主要是由于运营成本增加，其中包括更高的燃料、推荐费、折旧费用、工资、基于股票的补偿费用和其他可变成本，以及为准备上市公司备案而增加的专业和监管备案费用。有关其他变量，请参见下面的内容。
收入
截至2022年12月31日的12个月的营业收入为480万美元，与2021年同期的498万美元相比，减少了20万美元，降幅约为4%。该期间的收入降幅微乎其微。
45
收入成本
截至2022年12月31日的12个月，我们的收入成本为246万美元，而2021年同期为230万美元，增长约140,000美元或6%。收入项目的主要成本如下所述。
|
|
|
|
| • |
| 与2021年同期相比，截至2022年12月31日的12个月，快递服务和包装用品增加了约2700美元，增幅0.7%。但增幅可以忽略不计。在截至2022年12月31日的12个月中，快递服务和包装用品占我们收入成本的15%，在截至2021年12月31日的12个月中占我们收入成本的15.8%，这对我们的毛利率影响可以忽略不计。 |
|
|
|
|
| • |
| 与2021年同期相比，截至2022年12月31日的12个月的租金支出，包括分配的设施租金、存储租金和设备租金，减少了约115,700美元，或22.7%。减少的主要原因是存储设施成本降低。截至2022年12月31日的12个月，租金支出占我们收入成本的16%，而截至2021年12月31日的12个月，租金支出占收入成本的22%，这对我们的毛利率产生了有利影响。 |
|
|
|
|
| • |
| 截至2022年12月31日的12个月，车辆相关费用，包括燃料、保险、维修、登记费、卡车和汽车租赁、折旧和通行费，与2021年同期相比增加了约59,700美元，或9.4%。这一增长是由于燃料成本和汽车租赁增加所致。在截至2022年12月31日的12个月中，车辆相关费用占我们收入成本的29%，而在截至2021年12月31日的12个月中，这一比例为29%，这对我们的毛利率产生了负面影响。 |
|
|
|
|
| • |
| 截至2022年12月31日的12个月，搬运工、司机和包装工的工资和相关工资支出，包括工资、工资税和工人补偿保险，与2021年同期相比增加了约85,100美元，增幅为13%。增加的原因是与需要额外劳动力的搬家项目类型相关的劳动力成本增加。截至2022年12月31日的12个月，与薪资相关的支出占我们收入成本的30%，而截至2021年12月31日的12个月，这一比例为27.6%，这对我们的毛利率产生了负面影响。 |
|
|
|
|
| • |
| 其他成本收入支出，包括航运、货运、木工服务、司机差旅费用、车队跟踪和小型工具，占截至2022年12月31日的12个月收入的剩余成本，与2021年同期相比增加了约108,200美元，或81%。截至2022年12月31日的12个月，其他收入成本占我们收入成本的10%，而截至2021年12月31日的12个月，其他收入成本占我们收入成本的5.6%，这对我们的毛利率产生了负面影响。 |
运营费用
截至2022年12月31日的12个月，我们的运营费用为255万美元，而2021年同期为142万美元，增加了113万美元或80%。以下是主要费用项目。
| • |
| 截至2022年12月31日的12个月的工资、工资、工资税和福利，包括基于股票的薪酬支出，与2021年同期相比增加了约868,400美元，增幅为259%。工资、工资、工资税和福利的增加，包括基于股票的薪酬支出，是由于我们首席执行官的额外员工、管理人员工资和股票期权支出。此外，我们在2022年有基于股票的薪酬支出，2021年没有。在截至2022年12月31日的12个月中，工资、工资、工资税和福利，包括基于股票的薪酬支出，占我们运营费用的47%，在截至2021年12月31日的12个月中，占我们运营支出的23.6%。 |
|
|
|
|
46
| • |
| 截至2022年12月31日的12个月的邮费和印刷费与2021年同期相比减少了约123,400美元，降幅为52%。邮费和印刷费的减少主要是因为我们减少了直接邮寄计划，因为现有客户的推荐增加了，以及我们不断增长的声誉提高了知名度。邮资和印刷费用占截至2022年12月31日的12个月的运营费用的4.4%，占截至2021年12月31日的12个月的运营费用的16.6%。 |
| • |
| 与2021年同期相比，截至2022年12月31日的12个月的租金费用、财产税、非车辆保险和办公费用增加了约129,900美元，或49%。增加的主要原因是同期办公和租金费用的增加。截至2022年12月31日的12个月，租金费用、物业税和办公费用占我们运营费用的15.4%，而截至2021年12月31日的12个月，租金、物业税和办公费用占我们运营费用的18.5%。 |
| • |
| 与2021年同期相比，截至2022年12月31日的12个月的广告、促销和推荐费减少了约56,700美元，降幅为12%。广告、推广和推荐费减少的主要原因是与外部媒体公司的费用减少。截至2022年12月31日的12个月，广告、促销和推荐费占我们运营费用的16.6%，而截至2021年12月31日的12个月，广告、促销和推荐费占我们运营支出的33.8%。 |
|
|
|
|
| • |
| 与2021年同期相比，截至2022年12月31日的12个月的专业费用，包括会计、法律、顾问、投资者关系、转让代理和监管备案费用，增加了约317,200美元，或299%。提高专业费用是为了为即将到来的首次公开募股(IPO)做准备。专业费用，包括会计、法律、顾问、投资者关系、转让代理和监管备案费用，在截至2022年12月31日的12个月中占我们运营费用的16.6%，而在截至2021年12月31日的12个月中占我们运营费用的7.5%。 |
营业收入
截至2022年12月31日的12个月的运营收入(亏损)为24万美元，与截至2021年12月31日的12个月相比减少了148万美元，降幅为120%。2022年运营收入减少的主要原因是2022年运营费用(工资、工资、工资税、基于股票的薪酬、福利和专业费用，因为公司正在准备首次公开募股)增加。].
利息和税金
| • |
| 利息支出-截至2022年12月31日的12个月的净额与2021年同期相比增加了约35,000美元。利息支出的增加主要是由于与各种公司信用卡和Britt Family短期票据相关的利息已经偿还。 |
|
|
|
|
| • |
| 截至2022年12月31日的12个月，我们的有效税率为6.35%，而2021年同期为17.8%。实际税率的下降主要是由于法人从有限责任公司变更为C公司以及2022年的营业亏损。 |
流动性与资本资源
我们现金的主要用途是营运资本要求、资本支出和偿债要求。此外，我们可能会不时使用现金进行收购和其他投资及融资活动。营运资金主要是为了确保我们能够经营业务，并有足够的资金来满足即将到期的短期债务和即将到来的运营费用。我们的资本支出主要包括运输设备和与IT相关的资产。
47
从历史上看，我们的主要流动性来源一直是运营现金流。我们预计，运营产生的现金将足以满足我们未来的营运资本要求、资本支出和偿债义务，因为它们将在可预见的未来到期。在我们继续执行我们的业务战略时，需要额外的资金来满足我们的长期流动资金需求，我们预计这些资金将通过产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得。如果我们需要获得更多现金，我们可能无法以商业上可接受的条款进入信贷市场，或者根本无法进入。我们为未来的运营费用和资本支出提供资金的能力，以及我们履行未来偿债义务或为我们的债务进行再融资的能力，将取决于我们未来的经营业绩，这将受到我们无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响，包括“风险因素”中描述的那些因素。
下表列出了截至所示日期我们的现金及现金等价物和债务：
| 截至2022年12月31日 |
| 自.起 |
| (经审计) |
| (经审计) |
现金和现金等价物 | $430,180 |
| $866,922 |
应付票据 | $251,065 |
| $90,000 |
应付票据，关联方 | $- |
| $970,000 |
我们相信，我们的流动资产、运营产生的现金以及各种融资安排将为我们在可预见的未来提供足够的资金来满足资本需求。
债务
截至2022年12月31日，我们有以下未偿还票据：
| 未偿还本金 |
| 发行日期 |
| 到期日 |
| 利率 |
SBA EIDL贷款 | $90,000 |
| 6/18/2020 |
| 6/18/2050 |
| 3.75% |
美国银行卡车贷款 | 161,065 |
| 1/10/2022 |
| 2/5/2025 |
| 3.55% |
| $251,065 |
|
|
|
|
|
|
美国银行卡车贷款由美国银行租赁与资本有限责任公司提供，附注由Elate Moving，LLC发行。EIDL贷款由Elate Group，Inc.担保。EIDL贷款的票据可以在到期日之前的任何时候偿还，而不会受到惩罚。作为美国银行卡车贷款基础的票据，如果在票据一周年之后但两周年之前支付，将招致1%的预付款罚款。在票据发行两周年之后，不会有提前还款的处罚。
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括潜在的收购、扩展到更多的州、开发和增强存储容量和服务、扩大我们在加拿大的跨境服务、偿还与关联方无关的债务和资本支出。请参阅“收益的使用”。
我们可能会不时寻求通过现金购买、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式来偿还或购买我们的未偿债务。此类回购或交换(如果有)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。
我们的融资安排摘要并不声称是完整的，并受相关协议的制约和限制，这些协议作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册声明。
资本支出
该公司的资本支出全部由购买用于运营的车辆组成。请参阅下面的“现金流”。
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现金流
下表汇总了所示期间由经营、投资和融资活动提供(用于)我们的现金流的变化。它是从本招股说明书其他部分包括的我们的财务报表中得出的：
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| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
经营活动提供的净现金 |
| $875,127 |
| $1,207,708 |
用于投资活动的现金净额 |
| - |
| (10,741) |
用于融资活动的现金净额 |
| $(1,311,869) |
| $(706,848) |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
截至2022年12月31日，我们拥有约430,180美元的现金和现金等价物，与2021年12月31日相比减少了436,742美元。以下讨论总结了截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，我们的运营、投资和融资活动产生的现金流的变化。
经营活动：*截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金为875,127美元，而截至2021年12月31日的年度为1,207,708美元。减少332,581美元，即27.5%，主要是由于业务费用增加导致净收入减少。
投资活动：*截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为0美元，而截至2021年12月31日的年度为10,741美元。减少10,741美元，或100%，主要是由于用于我们业务的设备采购减少。随着公司业务的扩大，预计还会产生额外的资本投资。
融资活动：*截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金为1,311,869美元，而截至2021年12月31日的年度为706,848美元。增加605,021美元，即86%，主要是由于成员分配减少以及向布里特家族支付应付票据。本公司成员此前在实体内积累了大量资本，这些资本于2021年分配，原因是2021年底法人实体从有限责任公司变更为C公司。
合同义务
我们致力于在未来对长期债务、资本租赁和运营租赁进行现金支付。我们没有为任何其他方的债务提供担保。下表汇总了截至2022年12月31日我们在每个指定期间的合同现金义务：
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| 少于 |
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| 多过 |
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| 总计 |
| 1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年 |
短期债务 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
长期债务--本金 |
| 251,065 |
| 66,395 |
| 94,670 |
| - |
| 90,000 |
长期债务--利息 |
| 6,268 |
| 4,492 |
| 1,776 |
| - |
| - |
经营租赁义务 |
| 955,884 |
| 303,950 |
| 563,338 |
| 88,596 |
| - |
总计 |
| $1,213,217 |
| $374,837 |
| $659,784 |
| $88,596 |
| $90,000 |
合同债务表显示的日期为2022年12月31日。随着新合同的启动和现有合同的完成、终止或修改，预计这些债务的数额将随着时间的推移而变化。
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经营租约
除了我们的经营租赁，我们没有表外安排。请参阅“--现金流量--合同义务”。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临利率变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常业务过程中产生的，因为我们不从事投机性交易活动。
利率风险
截至2022年12月31日，我们的现金为430,180美元，其中包括在FDIC参与银行的银行存款。我们的现金存款不存放在已宣布存在任何持续经营风险的银行，我们存款账户中的资金也得到了充分的保险。存入银行的现金不容易受到利率风险的影响。
通货膨胀风险
通货膨胀会对我们的运营成本产生影响。长期的通货膨胀可能会导致利率、燃料、工资和其他成本增加，这将对我们的运营业绩产生不利影响，除非运费相应增加。此外，通胀可能会继续提高利率，这可能会对房地产市场产生过大的影响，从而减少房屋销售数量，并相应降低对搬家服务的需求。然而，我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表时，要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。因此，这些估计和假设影响资产、负债、收入、费用和或有负债的相关披露的报告金额。管理层利用历史经验、与第三方协商以及在特定情况下认为合理的其他方法，持续评估这些估计。然而，实际结果可能与我们的估计大不相同。这些估计的修订对我们的业务、财务状况或经营结果造成的任何影响，都会在引起修订的事实为人所知的会计期间确认。我们认为我们的关键会计政策和估计是那些要求我们在编制财务报表时做出更重要的判断和估计的政策和估计，包括以下内容：
财产和设备折旧
我们经营着与我们的业务相关的大量卡车、拖车、集装箱、底盘和其他设备，必须选择估计的使用寿命和残值来计算折旧。财产和设备按成本减去累计折旧列报。在资产的估计使用年限内，使用直线折旧法将其折旧为估计残值。收入设备的折旧寿命从4年到20年不等，基于历史经验以及对我们预计受益于资产的期限的未来预期以及公司关于维护和资产替换的政策。预计销售日期的残值估计是根据预计出售时设备的预期市场价值计算的。我们考虑了我们在类似资产、二手收入设备市场状况和运营信息(如平均年里程)方面的经验。我们定期审查我们对营收设备的使用寿命和残值的估计的合理性，并在必要时适当调整这些假设。每当事件或情况显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的财产和设备。如果资产的账面价值无法收回，将确认相当于账面价值超出公允价值的减值损失。
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公司概述
我们成立于2013年，是一家高接触、同类最佳的移动和存储公司，为美国的住宅、商业和政府客户提供国内礼宾服务和国际搬迁解决方案。还有加拿大。
我们目前专注于美国东海岸的七个大都市市场。这些大都市地区位于马萨诸塞州波士顿、康涅狄格州格林威治、纽约州南安普顿、新泽西州伍德克利夫湖、纽约州纽约、宾夕法尼亚州费城和华盛顿特区，近期目标是拓展到美国西部和南部各州的更多市场。我们目前在这些市场开展业务，在纽约布鲁克林的枢纽保持着越来越多的卡车车队，以及一个由27名全职员工和5名兼职员工组成的不断扩大的专业搬迁团队。
我们迎合那些要求卓越、最细心和专业的客户。我们相信，通过在提供完整的端到端搬迁和存储服务时坚持最高标准，我们已经建立了一个卓越的品牌。我们尤其感到自豪的是，为需要优质服务的客户提供方便和无压力的搬迁和存储。
我们全面的搬运服务包括拆卸、包装、拆包、重新安装和临时储存。它可以涉及拆除天花板和墙壁以及重新安装艺术品、照明(例如枝形吊灯和烛台)和其他固定装置以及视听设备(例如电视和立体声设备)。我们提供定制的板条箱，用于重新安置或存储高价值物品，如美术和家具、乐器(如钢琴)和易碎物品，以确保它们的安全和保护。我们还提供完整的健身房和游乐场设备的拆卸和重新组装，木工，家具修复和维修，在起点和目的地的专业清洁，以及捐赠和处置服务。我们为当地、全国或跨境(加拿大)的搬家提供有保证的时间框架内的快递，这些搬家在始发地和目的地使用相同的卡车和团队(尽管对于大型项目，我们有时可能会在目的地雇用额外的临时工)。我们还提供礼宾/按需短期和长期存储服务。
我们的特色是为更多寻求白手套体验的富裕客户提供住宅高端移动和存储服务。我们对高端住宅的定义是，涉及价值超过500万美元的房屋或公寓。这包括搬迁该国一些最有价值的房子，这些房子的所有者是一线名人、体育明星和政府要员。我们还为五星级酒店和顶级政府机构等高端非住宅客户提供服务。
虽然我们并不是所有的业务都涉及富裕的客户和高端活动，但我们最大的高端搬迁之一是康涅狄格州格林威治一处价值1.44亿美元的庄园，被认为是这个位于纽约市郊外的富裕小镇上价值最高的住宅。这个耗资5万美元的项目包括精心包装和运输许多无价的艺术品、博物馆级的家具和古董。
2021年9月，纽约长岛汉普顿的一个搬家和仓储项目让这一举动黯然失色。据《纽约邮报》报道，这栋房子的价值超过1.75亿美元。20,000-SF。Residence有12间卧室和14个浴室，里面装满了无价的艺术品和家具。这一举措价值40,000美元，产生了大约60%的毛利率，与格林威治早先的举措和该公司承诺的大多数其他举措一致。为期一周的项目还包括在Westy Self Storage和Life Storage存储物品，作为完全由我们管理的礼宾自助存储服务。
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我们相信我们的定制产品和高质量服务的声誉在行业中是无与伦比的，很难被我们的竞争对手复制。鉴于许多满意的客户在Yelp！、谷歌评论和Angie.com上发布的无数最高评级，我们相信我们对细节的非凡关注、对个人财产的无懈可击的保护以及对客户服务的承诺创造了我们认为是首屈一指的卓越声誉。我们的住宅和商业客户非常满意，提供了大量的代言、口碑广告和持续不断的高价值推荐。根据我们的经验，我们认为移动和仓储市场的这一利基市场服务不足，我们唯一有资格抢占市场份额。
我们对质量的重视为我们赢得了赞誉，并不断获得许多知名企业和政府客户的推荐，例如：
·苏富比国际地产
·凯勒·威廉姆斯房地产公司
·嘉信理财
·纽约州保险基金
·四季酒店(曼哈顿市中心)
·詹姆士酒店
·优沃，为艺术品和贵重藏品提供存储服务的领先提供商。
·特朗普国际酒店管理公司
·联合国
·美国军事学院(西点军校)
·纽约州综合服务局
·纽约机动车管理局
·美国社会保障管理局
·美国禁毒署(DEA)
·Westy自助存储
我们的许多商业或政府客户多次或定期使用我们的服务，并为我们提供推荐。例如，自2018年以来，纽约州总务办公室平均每月为其各机构聘请我们进行两到三次搬迁。我们估计，在此期间，我们从这些搬迁中产生了超过120万美元的收入。
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该公司最大的商业搬迁之一是纽约州保险基金，该基金是纽约最大的工人补偿和伤残福利承运人。这个为期两个月的项目价值36万美元，需要50辆卡车才能完成。
根据美国总务署(GSA)的IDIQ(不确定交付/不确定数量)合同，我们为社会保障管理局和DEA搬迁了办公室，总共搬迁了10个办公室。这10个办公室搬迁的总价值约为20万美元。
2022年2月，我们通过了GSA的集中家居货物运输管理计划(“CHAMP”)。虽然我们的GSA IDIQ合同允许我们竞标联邦设施的搬迁，但我们对CHAMP的批准允许我们竞标国内和国际的联邦雇员和军事人员的搬迁和储存。超过75家联邦机构使用CHAMP为员工搬家和储存家居用品提供便利。该项目的资格要求经过审计的财务数据，我们认为只有少数主要是私人持股的竞争对手可以轻松提供这些数据。根据GSA的数据，其在冠军计划上的总支出从2020年的1.3亿美元增加到2021年的1.39亿美元。在同一时期，CHAMP搬迁的平均费用从7930美元增加到8940美元。鉴于我们的综合能力和广泛的多语言支持(英语、西班牙语、法语、德语、意大利语、俄语、乌克兰语和日语)，我们相信我们处于有利地位，能够与更大的竞争对手竞争，特别是在国际搬迁方面。
我们也是联合国(UN)的认可供应商。在过去的三年里，它已经调动了超过15名员工和两名联合国大使。2016至2019年间，我们为美国军事学院(西点军校)进行了四次搬迁，总价值约为19万美元。
2020年10月，我们搬迁了Uovo价值数百万美元的整个艺术品存储收藏品，Uovo是一家为艺术品、档案和贵重藏品提供存储服务的主要提供商。这一举动对我们来说价值超过12万美元，并确认该公司是涉及艺术品的高端搬迁的首选提供商。该项目还强调了该公司在内部开发的专门移动集装箱，以及确保安全运输和完美交付的专有方法。
对于酒店业，我们已经受雇于四季酒店、詹姆斯酒店和特朗普酒店，在装修项目期间提供临时搬迁和仓储。对于詹姆斯酒店，我们在2016-2020年间已经这样做了10多次，总收入约为7万美元。
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我们定期收到房地产中介机构的推荐，如苏富比国际房地产公司和凯勒·威廉姆斯房地产公司，以及他们和其他人为房屋筹建而安排的搬家活动。我们每个月可能会有多达10次房屋试演活动。我们可以向房地产中介机构支付小额介绍费，如项目价值的10%。另一个定期推荐的来源是我们的仓储合作伙伴Westy Self Storage，以及纽约市等城市豪华公寓楼的建筑经理。
多年来，我们的发展在很大程度上得益于这些组织和我们高度满意的客户的推荐，自成立以来，我们进行了20,000多次搬迁。我们过去几年的增长和盈利能力也反映了我们的成功和对强有力的财务管理的重视，即使在持续的新冠肺炎疫情期间也是如此。
2021年至2022年运营说明书(摘要) | 截至的年度 2022年12月31日 | 截至的年度 2021年12月31日 |
| (经审计) | (经审计)： |
收入，净额 | $4,779,512 | $4,979,856 |
商品销售总成本 | (2,465,778) | (2,325,892) |
毛利 | $2,313,734 | $2,653,964 |
毛利率 | 48.4% | 53.3% |
总费用 | (2,555,514) | (1,420,129) |
营业收入 | $(241,780) | $1,233,835 |
其他收入(费用)合计 | (45,148) | 49,442 |
未计提所得税准备的收入(亏损) | $(286,928) | $1,283,277 |
所得税拨备(福利) | 18,209 | (228,268) |
净收益(亏损) | $(268,719) | $1,055,009 |
历史与发展
创业者的梦想
自2013年成立以来，公司已发展成为首屈一指的高端移动和仓储品牌。这主要是由我们公司创始人总裁和首席执行官凯文·布里特的远见和领导力推动的。2004年，口袋里只有几美元的他从欧洲移民到美国，公司的成功体现了美国梦的实现。布里特认为，他是美国有大量成功机会的活生生的证据，特别是对于那些愿意努力工作、突破可能的界限、追求自己梦想的人来说。
布里特在乌克兰首都基辅出生和长大。他在很小的时候就迷上了语言，后来在该国最负盛名的两所大学--基辅塔拉斯·舍甫琴科国立大学和基辅国际关系学院--获得了语言和国际金融方面的高级学位。高分为他赢得了这些大学的奖学金，他还兼职做语言家教，以维持收支平衡。
通过学习和旅行，布里特先生获得了硕士学位，精通多种语言的翻译和实时口译，包括英语、德语、法语、西班牙语和日语。当他在欧洲央行和法兰克福证券交易所实习时，这些语言技能变得特别有用。在那里，布里特发现了国际商业和投资的世界，并逐渐钦佩像史蒂文·乔布斯这样的伟大的美国企业家，他们从卑微的开始最终改变了他们的行业。
毕业后，布里特相信，如果他留在欧洲，他可以做得很好，但美国商界的吸引力很快让他踏上了前往纽约的旅程。布里特在美国没有家族或商业联系，但在有朝一日自己创业的渴望驱使下，他探索了几条职业道路。在接下来的几年里，布里特先生在当地一家搬家公司工作，担任语言教师、房地产经纪人，然后在福特汉姆金融管理公司担任FINRA许可的投资顾问。
布里特发现，他的语言技能给了他在客户面前的巨大优势，在纽约市及其周边的多元文化社区，尤其是在为富有和知名的国际人士服务时。布里特一直喜欢搬家业务的个人服务方面，最终随着Elate Moving LLC的成立而重返该行业。布里特先生对移动和储存的了解越多
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商业，他越想办法更好地服务他的客户，特别是如何让ELATE在竞争中脱颖而出。
当布里特为公司制定使命时，他相信自己将在这个领域拥有强大的优势，这不仅是因为他的语言技能，也是因为他强大的教育背景和金融经验。这些因素使布里特能够在稳健的财务基础上建立和运营公司，同时他开始将公司从一家小型初创公司打造成行业的领先者。
开始的几年
从一辆租来的卡车和几个以前工作过的同事开始，布里特通过为客户提供定制体验，让公司声名鹊起。布里特先生认识到，搬家或搬家总是一种压力很大的经历，所以他决定我们的使命应该是让搬家过程尽可能简单和轻松。布里特没有试图通过提供最便宜的搬家方式，让他只能请得起经验最少的工人，而是开始一场“逐底竞赛”，而是专注于提供专门的搬家专业人员，他们将提供完整的端到端打包和拆包解决方案，包括艺术品和古董家具。
这一解决方案将包括在新地点进行完整的设置，包括仔细地将艺术品和电视挂在墙上，从天花板上吊灯。随着业务的发展，他发现该公司提供的价值和便利程度是其他公司无法比拟的，他的客户非常欣赏。布里特了解到，客户愿意为更高水平的服务支付额外费用，这为公司带来了更高的收入和更高的利润率。
从我们第一次搬运一辆卡车开始，布里特先生就通过购买更多的卡车，并一次一辆地培训他的员工，让他们在每一次搬家时都能做到最好，从而稳步扩大公司规模。布里特的财务背景从一开始就为他和我们提供了很好的服务，因为他从不允许我们的固定成本超过我们的交易量。布里特先生证明了该公司是一个易于扩展的平台，他在财政上的保守做法历来提供了正回报。
在接下来的几年里，我们稳步扩大了我们的地理足迹和覆盖范围，主要是通过客户和合作伙伴推荐，其次是有效的在线和直接广告。主要的推荐合作伙伴是Westy Self Storage(“Westy”)，它运营着位于美国东海岸的14个高端自助存储设施。鉴于Westy在高质量、高接触服务方面的理念相同，Westy继续为我们提供三到四个客户，每向Westy介绍一个客户。
Elate目前在多个市场开展业务，主要分布在纽约州南安普顿、纽约州纽约市、康涅狄格州格林威治、宾夕法尼亚州费城、马萨诸塞州波士顿、华盛顿特区和新泽西州伍德克利夫湖。鉴于我们强大的网络影响力和高收视率，我们还为往返加拿大的主要搬迁吸引了国际客户。从艺术品和葡萄酒到珍贵古董，我们的搬迁专家继续在这些地区内和这些地区之间以及从东海岸到西海岸处理和运输不可替代的贵重物品。
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成功的秘诀
多年来，我们还使我们的服务多样化，包括商业搬家和礼宾寄存，以及跨国快递搬家。该公司认为，它为潜在客户提供了几乎没有其他公司能与之匹敌的搬迁和存储套餐。我们的搬家团队在长途搬家过程中从不改变，也不会将不同客户搬家的物品整合到我们的卡车上。我们也从不乘坐火车，这可能会导致破损和遗失物品。该公司相信，这些额外的措施确保了其客户及其贵重物品的更好安全，这反过来又创造了更大的信任和更好的推荐。在过去的八年里，这种模式和对优质服务的奉献吸引了数以千计的满意的住宅和商业客户。
由于我们在高质量服务方面的声誉越来越高，我们已经成功地为来自不同领域的知名名人、运动员、政要和公司高管进行了搬迁。来自这些客户的支持和推荐继续推动公司成为市场上最受尊敬和钦佩的高触摸式移动和存储品牌之一。我们的良好声誉继续吸引着我们所服务地区的一些最大的房地产搬迁。
我们优质服务的良好声誉也吸引了越来越多的大型商业客户。该公司曾自豪地为包括苏富比国际房地产、詹姆斯酒店、嘉信理财、四季酒店、特朗普酒店等许多世界级组织提供服务。我们还从社会保障管理局、联合国、美国军事学院(西点军校)和纽约州各部门获得了大型政府搬迁合同。这样的活动不仅需要高技能的专业搬运工，还需要高水平的安全、物流、包装和运输中的个人护理以及敏感资产的重新设置。
在接下来的几年里，该公司将德克萨斯州、加利福尼亚州和亚利桑那州作为新运营枢纽的主要目标。我们将这些市场视为充满活力的市场，我们的优质产品套件将受到好评。该公司还确定了扩大其产品范围的机会，以包括其自己的高端自助存储设施，这些设施的设计将考虑到艺术品和贵重物品。该公司还认为其按需礼宾取货和送货服务的扩张具有强劲的增长潜力。
产业与竞争
虽然移动/搬迁市场和仓储市场之间存在强大的协同效应，但这是两个截然不同的细分市场，每个细分市场都有强劲的增长和机会驱动因素。
搬家与搬迁
预计到2026年，美国移动服务业务将达到225亿美元，复合年增长率(CAGR)为5%。住宅被认为是移动服务业中最大的细分市场，占市场的61%，商业占16%。市场的其余部分主要包括需要特殊处理和仓储服务的其他货物的搬迁。
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与大多数行业一样，新冠肺炎疫情对搬家行业产生了负面影响。然而，作为一项基本服务，搬家工人被允许在强制停工的地区继续营业。
2020年，随着大流行的日益蔓延，我们主要在一年的最后九个月(4月至12月)看到了影响。然后在2021年，我们经历了新冠肺炎的全面影响，这种影响持续了一整年，特别是随着达美航空变种等新菌株的出现。这导致2021年与2020年相比客户取消数量增加，与2021年相比2022年取消数量减少，这对2021年和2022年的收入增长产生了负面影响。与2020年和2021年相比，取消订单的数量更多，取消的客户窗口没有被新客户填满的情况更多，导致我们的运营在某些时期低于满负荷运转。
根据United Van Lines发布的年度研究，在2021年和2022年，美国人搬到了人口密度较低的地区，离家人更近。根据这项研究，2022年，35%的美国人搬家是为了离家人更近，而2020年这一比例为27.0%，这表明随着优先事项和生活方式选择的转变，疫情出现了新的趋势。此外，33%的美国人在2021年为寻找新工作或转移工作而搬家，与2020年的40%相比大幅下降，尤其是与2015年的60%以上相比。2022年，20%的美国人报告说由于退休而搬家。
2022年迁入州数量最多的州有250个：
1.佛蒙特州
2.俄勒冈州
3.罗德岛
4.南卡罗来纳州
5.特拉华州
6.北卡罗来纳州
7.华盛顿特区。
8.南达科他州
9.新墨西哥州
10. 阿拉巴马州
2022年迁出人数最多的250个州：
1.新泽西
2.伊利诺伊州
3.纽约
4.密西根
5.怀俄明州
6.宾夕法尼亚州
7.马萨诸塞州
8.内布拉斯加州
9.路易斯安那州
10.加利福尼亚
我们目前关注的是在我们的地理足迹范围内出境移民人数最多的州，包括新泽西州、纽约州、康涅狄格州、马萨诸塞州和马里兰州/华盛顿特区。移民净流出是值得注意的，其中包括许多试图逃离税收负担沉重的州的高净值个人。这些人主要是我们所服务的客户。
根据数据公司IBISWorld的数据，移动行业高度分散，市场份额集中度较低。最大的四家运营商占行业收入的9.8%。
根据移动情报平台SHYFT的数据，每年有300万美国人搬到州际公路上，反映出市场强劲。以下统计数据突出显示了移动部分的规模和范围。
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·美国人一生中平均搬家11.7次。
·每年有9.8%的美国人搬家。
·美国每年有1530万户家庭搬家，平均家庭成员人数为2.3人。
·美国大约有7000家搬家公司，大约有5万辆搬家卡车。
·搬家行业雇用了12.26万人，每年的工资总额约为36亿美元。
·搬家公司在美国各地的13,900个地点工作。
·流动行业创造了大约186,722个就业机会。
·据估计，搬家行业对美国经济的年贡献总额为860亿美元。
礼宾储物
我们的特色是高端移动和存储，为寻求白手套体验的更富有的客户服务。我们认为，移动市场和仓储市场这一利基市场的服务不足，我们唯一有资格抢占市场份额。
根据IBISWorld的数据，价值415亿美元的美国自助仓储市场预计将以2.2%的复合年增长率增长，预计到2024年将达到445亿美元。增长动力包括就业扩大、人口增长、移民增加以及婴儿潮一代的房屋缩小。
在过去的几年里，有许多初创公司专注于“按需”或“代客”存储，其中最引人注目的是MakeSpace、Clutter和Closetbox，它们吸引了大量私募股权投资，并经历了强劲的增长。联合包裹服务公司推出了一种住宅按需存储‘2019年10月投入使用。虽然这些业务针对的是主流消费者，但我们认为它们反映了对个性化自助存储服务的普遍增长的需求。
类似于移动中的行业碎片化，自我存储不是集中的。根据2021年自助仓储年鉴，大约五分之一的市场由六大上市的自助仓储公司控制。这使得美国80%的自助仓储设施由独立实体拥有和运营。2022年自助仓储年鉴和Radius+也报告了：
·2022年美国有51,206个自助存储设施，高于2019年的47,000个。
·2010-2020年，平均入住率从75.7%提高到92.2%。
在自助式仓储类型方面，船/车/房车的传统室内仓储、温控仓储和室外仓储需求旺盛。
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根据IMR的数据，2020年全球礼宾服务市场价值5.96亿美元，预计到2027年将增长5.3%以上。虽然这份报告并不是专门针对礼宾搬家和存储的，但我们认为，礼宾服务需求的增长反映了越来越多的消费者希望将例行或专门的任务外包给礼宾服务或个人助理服务，以节省时间和避免不便。我们预计，缺乏工作与生活平衡、繁忙的工作日程和时间限制等其他因素将提振对此类礼宾服务的需求。
鉴于这些因素，我们有兴趣通过扩大与Westy Self Storage等现有自助存储提供商的合作伙伴关系，以及建立我们自己的存储设施来进一步发展和加强我们的礼宾自助存储业务，这些设施将具有自助存储访问功能，以及为我们的全方位服务礼宾/代客存储客户的货物进行仓储。这样的服务将不仅迎合富裕的客户，而且还迎合任何寻求更方便的自助存储解决方案并看到我们的礼宾服务可以节省个人时间的价值的人。
我们的竞争优势
我们是一家以创业为导向的高增长公司，为住宅、企业和政府客户，特别是高端市场客户，提供独特和卓越的移动和仓储品牌。
我们公司凭借以下几个竞争优势在市场上脱颖而出：
·在为个人和企业移动和存储高价值资产方面拥有深厚的经验和无与伦比的专业知识。
·我们专门从事高端艺术和古董搬迁，专业人员平均有五年以上的经验服务这一利基。
·获得美国几个州政府、美国联邦汽车运营商安全管理局和安大略省交通部的完全许可。
·我们通过在Yelp！(满分为5星)、Google评论(满分为4.9星)和Angie.com(95%的推荐评级)上发布的许多满意的客户帖子保持了最高评分。
·作为纽约卡车司机工会的一员，我们可以在短时间内聘用最高质量的人力，使我们能够在这个高度活跃的市场中执行高复杂性、高规模和高价值的有保证的行动。
·我们开发了专门的包装和搬运系统，为高端艺术品、家具、枝形吊灯和其他贵重物品提供定制创作。这可能包括国际运输所需的认证材料，例如运往日本。我们的竞争对手通常不提供定制设计，而是只使用简单的纸箱或移动毯子。
·我们相信我们提供独特和广泛的多语言支持(英语、西班牙语、法语、德语、意大利语、俄语、乌克兰语和日语)，这对国际搬迁特别有利。
除了这些区别，我们还为客户提供端到端的移动和存储解决方案，承诺在每个地点都有相同的移动团队。
59
根据我们公布的服务和我们竞争对手的服务，我们相信我们在全国范围内的交付时间是无与伦比的。
·我们相信我们是东海岸唯一一家可以保证第二天从纽约、康涅狄格州或新泽西州到多伦多、渥太华或蒙特利尔的搬家公司。
·我们保证从纽约、康涅狄格州、新泽西州到加州、华盛顿州和温哥华的四天/五天内送达；德克萨斯州三天内送达；佛罗里达州两天内送达；科罗拉多州三天/四天送达；伊利诺伊州两天内送达。
我们为自己感到自豪的是，我们为最苛刻的客户提供我们认为是同类中最好的移动和存储服务。下表将我们的服务与我们认为是当前区域市场中最接近的竞争对手的服务进行了比较：
60
我们的增长战略
我们的目标是实现盈利增长，推动强劲和持续的资本回报，并增加利益相关者的价值。随着美国人继续从高税收、高犯罪率的城市搬到更有利的地点，我们看到了发展我们的业务和扩大市场份额的重要机会。我们相信，我们的竞争优势使我们能够通过以下战略实现我们的目标：
搬迁服务的地域扩展
我们计划扩大我们的地理足迹，将北美其他主要大都市地区的枢纽包括在内，我们相信人口结构将支持我们的商业模式，包括但不限于亚利桑那州凤凰城、加利福尼亚州洛杉矶以及得克萨斯州奥斯汀和达拉斯。我们看到的人口统计数据可能还包括加拿大的一些地区，比如多伦多地区。
为了支持这一扩张，我们计划在明年将我们目前的卡车车队从10辆自有卡车和3辆租赁卡车增加到25辆以上。我们可能会根据市场的需求和能力，以及根据我们发现和训练移动团队的速度，更多地增加我们车队中的卡车数量。我们还可以继续租用额外的卡车来处理运输高峰期以及长途单程运输。我们的卡车租赁服务提供商Penske根据我们的长期关系和回头客为我们提供高达10%的折扣。
我们还计划通过在我们的网站上增加更多的客户营销和支持来增加国际搬家的数量，而不仅仅是加拿大。
礼宾自助寄存处
随着时间的推移，我们认为自助存储服务，尤其是礼宾自助存储服务，是我们业务的强劲增长动力。我们目前与总部位于东北的运营商Westy Self Storage合作，为我们的客户提供存储和自助存储。根据存储客户的地理位置，我们还可能使用其他自助式存储提供商。对于临时存储(那些存储需要持续不到一个月的存储)，我们可以使用我们的5000-SF。位于纽约布鲁克林的仓库。
61
为了方便特定的客户，我们可能会代表他们租用第三方存储空间，并向他们收取相应的费用，或者向他们收取我们仓库的存储费用。仅举个例子，如果我们租一架100英尺长的。从Westy的存储空间，我们目前的成本约为每月350美元，我们预计向我们的礼宾存储客户收取每月395美元。根据可出租单位SF的不同，我们在这一领域的毛利率约为15%。我们根据客户的要求提供进出仓库的送货服务。我们估计，2021年我们的礼宾自助存储业务产生的收入约为42万美元，占我们总收入的8%，2022年产生的收入约为20万美元，占我们收入的4.2%，该计划在任何给定的月份都有大约10-20名客户。
我们的礼宾寄存服务还可能包括当天或次日在客户所在地取走物品，或从寄存的物品中取回物品，我们对此收取额外费用。
对于Westy没有服务的市场，我们使用替代的自助存储提供商，当我们进入没有Westy服务的新市场时，也可能同样这样做。随着时间的推移，我们打算探索为我们的客户建立自己的存储设施和相关的礼宾服务的选择。由于对该空间的初步探索，我们预计随着它的发展，这将是一个强劲的增长领域。
鉴于我们目前与Westy的业务和推荐关系，我们不打算在重叠的市场上与Westy竞争。从历史上看，我们向Westy提供的每个推荐都会收到大约三到四个客户推荐。自成立以来，我们估计我们已经为Westy提供了500多个自助存储推荐。
在未来几年内，我们计划建立两到三个自助仓储设施，每个设施的容量为1000-1500个。我们可以购买一座现有的建筑，如果分区允许的话，将它改造成公共存储设备，或者建造一个新的设施。我们预计通过标准的商业抵押融资为购买提供资金，其中可能包括利用公司确定的某些专门从事自助仓储设施融资的公司。我们预计我们的第一个工地将于2022年开始建设或翻新，计划2023年开业。
我们认为我们的存储物业是最先进的，提供气候控制和高度安全的单元，以避免损坏奢侈品或贵重物品，如美术、雕像、枝形吊灯、家具、贵重唱片和类似的高价值物品。客户端将可以全天候访问受监控的安全性。
礼宾自助寄存服务还将包括送货和接送服务。我们正计划实施射频识别(RFID)标签，以确保适当的跟踪和库存控制。
对于新的或翻新的建筑，我们预计一个典型的设施将有7万至10万平方英尺。总空间和三层楼。可用SF。大约占全部科幻小说的70%。对于新建筑，我们估计土地成本约为500万美元，硬建筑和软建筑成本约为每SF 65-75美元。约合1500万美元。我们预计能够以每SF 4美元的价格向我们的客户出租存储空间。平均而言，这将与其他优质自助存储提供商的收费一致，尽管这可能会因市场而异。
假设我们建立200,000平方英尺。占总存储空间的两栋楼，即140,000平方英尺。可用空间的80%-90%，这每年可产生约610万美元的额外收入。由于它们将是我们自己的设施，我们预计毛利率将高于我们目前的礼宾自助存储服务毛利率，并与我们的礼宾搬迁服务保持一致，平均超过60%。
作为一种额外的收入来源，我们还可以在我们的设施为愿意自己或在公司搬运人员的协助下搬运物品的客户提供小型搬运卡车租赁服务。我们估计，根据每年500至600辆卡车的租赁，随着时间的推移，这可能会额外产生200万至300万美元的年收入。
62
广告
除了推荐，获取客户的一个关键来源是在线数字广告，如使用Google AdWords，以及社交媒体工具和直接邮件。我们计划在明年增加广告预算。鉴于历史业绩，我们预计广告支出增加75万至100万美元将导致移动收入增加50%至70%。随着礼宾存储业务的发展，我们预计也会出现类似的结果。
战略性收购
我们计划通过利用我们现有的客户关系和他们可以提供的强大推荐以及我们的广告努力来推动有机增长。然而，我们的搬运和仓储行业在很大程度上是分散的，通过战略收购为增长和地区扩张创造了大量机会。
根据BKD Capital Advisors的数据，2021年，运输和物流行业记录了126笔并购交易，高于2019年的84笔。这标志着并购交易量连续第四年增加。考虑到新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，2020年的活动水平尤其值得注意。
根据商业房地产研究和分析公司Real Capital Analytics的数据，自助仓储行业达成了创纪录的77亿美元的自助仓储交易。报告称，美元总额比2019年该行业高出三分之一。Real Capital Analytics的进一步研究表明，自助寄存行业在过去两年里出现了指数级增长，这是因为新冠肺炎在全国范围内提高了迁移率，并且随着远程工作的增加而取代了上班族。2021年，自助存储的销售额比前一年增长了180%，达到236亿美元。此外，根据马修斯房地产投资服务公司针对自助仓储行业的数据，2022年自助仓储的平均入住率约为92%，预计2023年将保持不变。
据我们所知，在我们的行业中，没有一家像我们这样规模的上市公司以搬运和仓储为重点，特别是提供我们提供的礼宾级服务。我们相信，作为一家上市的“纯粹”公司，在我们实施战略收购计划时，这将为我们提供一定的优势。我们还在考虑收购，以此作为克服未来劳动力短缺和加快我们增长速度的一种方式。
商业和政府
鉴于我们为商业和政府客户进行大规模搬迁的记录越来越多，我们计划通过雇佣致力于开发和服务这一领域的销售人员来发展这一部分业务。我们获得了美国几个州政府以及加拿大安大略省交通部的完全许可。我们是纽约卡车司机工会的成员，这也为我们在纽约州开展商业和政府项目提供了一定的优势。
技术
我们正在实施一个新的具有参与度分析的最先进的客户关系管理软件系统(CRM)。我们相信这将帮助我们更好地利用我们的客户关系并扩大我们的业务。我们还在寻求开发一款原生移动应用程序，该应用程序将提供一个互动系统，旨在帮助客户和公司更轻松、更高效地评估潜在的搬迁和存储活动。我们的客户还将使用这款应用程序来管理他们的自助存储物品，并安排从存储中提货和送货。
在我们计划的自助仓储设施中，我们打算使用最新的智能技术，使我们能够完全自动化迁入过程，并在下班后捕获更多租金。我们打算追求一种系统，其中进入和存储锁将是无线的和无钥匙的，由客户的智能手机控制，我们相信这将支持更高的安全性、效率、客户满意度和更低的运营成本。
63
管理
行政人员及董事
下表列出了本注册声明生效时有关我们的高管、董事和重要员工的信息：
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
凯文·布里特 |
| 41 |
| 总裁和董事首席执行官 |
加里·N·洛文塔尔 |
| 63 |
| 首席财务官兼董事 |
朱莉娅·布里特 |
| 38 |
| 首席会计官 |
安德烈·佩松 |
| 55 |
| 董事 |
米科拉(尼古拉斯)梅尔尼克 |
| 39 |
| 销售主管 |
以下是上表中提到的每个人的传记信息：
凯文·布里特公司成立于2013年，自成立以来一直担任首席执行官。在创立该公司之前，Britt先生在Fordham Financial Management，Inc.担任注册投资顾问，负责投资策略、投资组合和账户管理、风险评估和财务建模。此外，他持有纽约房地产许可证，并担任林肯广场房地产公司的经纪人。布里特于2004年从乌克兰移民到美国，此前他在基辅塔拉斯·舍甫琴科国立大学获得了翻译和口译硕士学位，精通英语、法语、德语、西班牙语和日语。他发挥了自己的语言天赋，在美国和欧洲担任同声传译和私人讲师。布里特先生还拥有基辅国际关系学院的国际金融硕士学位，以及金融和经济学证书，包括在欧洲中央银行和法兰克福证券交易所的实习经历。
加里·N·洛文塔尔 一直担任 自2021年12月起担任本公司首席财务官。洛文塔尔先生曾在2010年至2019年担任董事公司执行副总裁总裁兼Fision Corporation(场外交易市场代码：FSSN)首席财务官。2019年，洛文塔尔先生通过他的咨询公司Security First International，Inc.成为一名顾问。洛文塔尔先生在私营和上市公司的高级运营和关键财务管理职位上拥有超过25年的丰富经验。他在股权融资交易方面积累了丰富的背景，同时管理多家公司的私募和公开募股。洛文塔尔先生曾在国际财务主管委员会(FEI)任职，FEI是CFO和其他高级财务主管的主要专业协会。他还曾担任FEI双城分会的总裁，并曾担任FEI国家技术委员会主席。洛文塔尔先生是明尼苏达大学卡尔森管理学院校友顾问委员会成员，毕业时获得税务和金融硕士学位和会计学学士学位。他还曾担任美国童子军地区主席，并在总裁的内阁中担任地方议会成员。加里也是基瓦尼斯国际在当地社区俱乐部的总裁和董事。
朱莉娅·布里特担任公司首席会计官，拥有超过13年的会计和财务规划经验。布里特夫人负责管理公司的日常业务，包括确定我们的短期和长期目标和战略。她还负责财务事务，编制月度、季度和年度损益表，监测现金流，分析公司的财务健康状况。在加入公司之前，Britt女士是Desly International Corp.的簿记员，在那里她管理Desly的财务活动，包括创建损益表、对账和平衡账目、为管理层编制统计报告以及确保遵守年度审计。布里特夫人的教育背景包括基辅国立经济大学的会计和审计硕士学位，以及哥伦比亚大学的会计证书课程。
64
安德烈·佩松, 为董事会带来超过25年的高级管理、业务开发和资本市场经验。Peschong先生组织、谈判和完成了超过5.5亿美元的企业融资，并领导了总计超过5亿美元的企业并购交易。1995年，他与人共同创立了Bridgewater Capital Corporation，并成为该公司的管理合伙人。Bridgewater Capital Corporation为从移动和安全技术到电子商务、生命科学、医疗保健以及消费产品和服务等一系列行业的上市公司和私营公司提供战略咨询、资本形成以及全面的业务和收入开发。在布里奇沃特，他领导了许多公司从私人到上市的转型，创造了超过5亿美元的股东价值。在他职业生涯的早期，佩松与他人共同管理了三只投资基金，并担任过一家消费品公司的首席执行长。他是总部位于伦敦的一家国际银行的顾问委员会成员，为客户提供合并和收购、合资企业和资产剥离方面的建议。Peschong先生目前还在第一家消费者友好型休闲氧气公司Oxygen Plus的董事会任职，目前在Empatho Holdings(CSE：EMPH)董事会任职，该公司提供一款由专有人工智能驱动的移动应用程序，从战略上指导用户实现福祉目标。他目前还担任全球新能源商用车供应商EV Dynamic的战略顾问。 作为著名的投资和经济趋势专家，他撰写了关于天使投资和经济的文章，并在福布斯、商业周刊、纽约时报和Seeking Alpha发表的文章中被引用。Peschong先生是一名信誉良好的注册代表，持有金融行业监管局( Financial Industry Regulatory Authority )颁发的系列7和系列63牌照。
米科拉(尼古拉斯)梅尔尼克作为销售主管，他在运营、销售和客户服务方面拥有10多年的经验。梅尔尼克先生此前曾担任该公司的高级运营经理。在目前的职位上，梅尔尼克先生负责制定和执行跨职能的战略举措，以扩大业务规模和增加公司利润。为此，他分析营销渠道，寻找改善客户获取成本的机会。在加入公司之前，梅尔尼克先生在美国进出口银行担任清关专家，领导与国家机构的关键关系和客户服务的发展。Melnyk先生获得了基辅国立贸易经济大学Chernivtsi&Economics学院的金融和管理学位。
受控公司状态
此次发行完成后，布里特家族将持有我们已发行普通股的大部分投票权。因此，根据纳斯达克上市规则，我们预计将被视为“受控公司”。作为一家受控公司，纳斯达克上市标准下的某些豁免将使我们免于成立完全由独立董事组成的薪酬委员会，或者我们拥有占多数的独立董事会。我们打算在此次发行完成后使用这些豁免。我们不打算使用任何其他受控公司豁免。
董事会结构
完成发售后，我们的董事会将由三名成员组成，目前由三名成员组成。根据纳斯达克上市规则，董事只有在我们的董事会认为该人的关系不会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为独立董事。纳斯达克上市规则还要求审计委员会成员满足1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。
我们的董事会对我们的董事会和委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据各董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会决定，根据纳斯达克适用的上市规则及1934年美国证券交易法第10A-3条所载准则，Andre Peschong为独立人士，可在公司审计委员会任职。
65
根据吾等经修订及重订的公司注册证书及吾等经修订及重订于发售完成后生效的附例，本公司每名董事的任期为一年或直至选出其继任者及符合资格为止。我们的每一位董事和董事的被提名人必须满足我们修订和重新修订的章程中规定的某些条件，包括我们的两名董事应由B类普通股持有人选举产生，这些个人即B类董事。在我们的每一次股东年会上，我们的B类股东将作为一个单独的小组投票，选举B类董事，我们所有持有普通股的股东将作为一个单独的小组投票选举我们董事会的其余成员。董事的董事会成员任期将不受限制。
董事会委员会
我们的董事会将有以下委员会，每个委员会都将根据书面章程运作，该章程将在本次发行完成前发布在我们的网站上。每个委员会的初始成员将在注册声明生效之前确定，本招股说明书是注册声明的一部分。
审计委员会
我们的审计委员会将协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。此外，审计委员会将确定公司年度审计的范围，审查公司独立注册会计师事务所的报告和评论，直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作，并将履行董事会委托给委员会的任何其他活动。本公司目前设有一名独立的董事审核委员会成员，并将利用《纳斯达克上市规则》第5615(B)条的分阶段条款，该规则将要求本公司于纳斯达克上市后90天内成立独立的过半数审核委员会，并于本公司于纳斯达克上市一周年时设立完全独立的审核委员会。
道德守则
我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和其他员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。任何董事或高管代码的放弃只能由我们的董事会做出，并将通过在我们的网站https://elatemoving.com.上公布迅速向我们的股东披露对守则的修改必须得到我们董事会的批准，并将迅速披露(技术、行政或非实质性更改除外)。我们的商业行为和道德准则的副本将在我们的网站上张贴。
企业管治指引
我们的董事会将采用公司治理准则，作为我们的董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针将涵盖多个领域，包括董事会规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事主席的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。此外，我们的董事会将采用独立标准作为我们公司治理指导方针的一部分。我们的公司治理准则将在我们的网站上公布，网址为https://elatemoving.com.
66
引言
这份高管薪酬概述了向我们指定的高管提供的薪酬，以及我们预计在此次发行结束后将采用的理念。
截至2023年4月25日，我们任命的高管都是我们执行管理团队的成员：
| • |
| 凯文·布里特-总裁和首席执行官 |
| • |
| 加里·N·洛文塔尔--首席财务官 |
| • |
| 朱莉娅·布里特--首席会计官兼公司秘书 |
我们预计，在此次发行结束后，我们任命的高管将在公司担任相同的职位。下表列出了2022年和2021年财政年度的高管薪酬。
薪酬汇总表
名称和主要职位 |
| 年 |
| 薪金(元) |
| 股票奖励(美元) |
| 非股权激励计划薪酬(美元) |
| 养恤金价值变化和不合格递延补偿收入(美元) |
| 所有其他补偿(美元)(1) |
| 总计($) |
凯文·布里特(2) |
| 2021 |
| $52,000 |
| $- |
| $- |
| $- | $ | 488,000 |
| $540,000 |
总裁与首席执行官
|
| 2022
|
| $144,104
|
| $-
|
| $-
|
| $-
| $
| 287,922
|
| $432,026
|
加里·N·洛文塔尔(3) |
| 2021 |
| $5,500 | (4) | $- |
| $- |
| $- | $ | - |
| $5,500 |
首席财务官
|
| 2022
|
| $132,000
| (4)
| $-
|
| $-
|
| $-
| $
| -
|
| $132,000
|
朱莉娅·布里特(5) |
| 2021 |
| $52,000 |
| $- |
| $- |
| $- | $ | 485,000 |
| $537,000 |
首席会计官
|
| 2022
|
| $124,800
|
| $-
|
| $-
|
| $-
| $
| 150,000
|
| $274,800
|
(1)布里特先生和布里特夫人2021年报告的其他薪酬金额包括两名管理层成员的管理层分配提成，而公司是一家有限责任公司。布里特在2021年还享受了3,000美元的汽车津贴。
(2)根据他的雇佣协议，布里特先生2022年的工资是每年18.2万美元的基数，并有权在授予当天以公平市场价值购买价值高达15万美元的A类普通股。此外，布里特先生还获得了2500,000份股票期权和基于业绩的里程碑，所有这些都可能在2023年实现，这一点在授予凯文·布里特的激励股票期权里程碑授予中有所阐述，作为本招股说明书的展品。据报道，这些股票期权在2022年的所有其他薪酬中价值287,922美元。
(3)根据雇佣协议，洛文塔尔先生的工资基数为165,000美元，有资格获得洛文塔尔先生代表公司产生的任何搬迁服务转介的10%的佣金，并根据公司业绩获得高达45,000美元的现金和价值45,000美元的限制性A类普通股的绩效奖金。
(4)上图所示的工资金额报告为毛收入(即税前毛金额)。上面显示的薪资金额考虑了2021财年以13.2万美元年薪为基础的按比例计算的薪资金额，以及洛文塔尔先生2021财年咨询协议中规定的2022财年全年金额。
(5)根据雇佣协议，布里特夫人2022年的年薪为15.6万美元，有资格获得15万美元的现金留存奖金，并有权在授予当天以公平市场价值购买价值高达20万美元的A类普通股。
67
在2021财年，本公司在本财年的前三个季度向管理层分配抽签的两名成员支付了薪酬，而本公司是一家有限责任公司，并在未来的基础上向指定的高管支付固定工资。在2022财年，本公司根据雇佣和/或咨询协议(视情况而定)向被任命的高管支付工资。公司于2022年3月15日通过了2022年股权激励计划，以造福于管理层或员工。它没有其他退休、养老金、利润分享、股票期权或保险计划，以使其管理层或员工受益。
该公司已与布里特家族成员之一的高级管理人员签订了雇佣协议，并与加里·洛文塔尔签订了雇佣协议。
雇佣合同与终止雇佣关系
朱莉娅·布里特雇佣协议
2022年3月15日，我们与布里特夫人签订了一项雇佣协议，规定每年的基本工资不低于15.6万美元，外加符合我们标准福利方案的福利。布里特夫人的雇佣协议还规定，如果她在公司工作到每年12月31日，每年将获得15万美元的现金留存奖金。如果Britt夫人的雇佣被无故终止或她有正当理由终止雇佣关系(两者均在其雇佣协议中定义)，Britt女士有权获得一笔金额，相当于其在终止日期之前12个月期间的基本工资总额加上发生终止的年度的按比例现金留存奖金，该金额由终止日期当日或之前的适用年度的天数计算。
凯文·布里特雇佣协议
2022年3月18日，我们与布里特先生签订了一项雇佣协议，规定每年的基本工资不低于18.2万美元，外加根据我们的标准福利方案提供的福利。布里特先生的雇佣协议规定了基于业绩的期权授予，这一点在发给凯文·布里特的激励股票期权里程碑授予中得到了纪念，作为本招股说明书的展品，这将在实现某些市值和/或收入增长里程碑时授予。如果布里特先生的雇佣被无故终止或他有正当理由终止雇佣关系(两者均在雇佣协议中定义)，布里特先生有权获得相当于终止日期前12个月基本工资总额的金额。
加里·洛文塔尔雇佣协议
在首次公开招股完成后，我们将与Lowenthal先生签署并生效一份雇佣协议，规定年基本工资不低于165,000美元，外加符合我们标准福利方案的福利。Lowenthal先生还有资格获得由公司收入同比增长率确定的绩效奖金。如董事会批准，Lowenthal先生将根据公司的2022年股权激励计划，以150,000份股票期权的形式获得股权补偿。
董事与董事薪酬
本公司的法定董事人数目前最少为一(1)人。每个董事的任期为一年，在下一次年度股东大会上届满。在继任者获得资格并被任命之前，每一位官员都是由董事会决定的。目前，本公司的政策是，本公司的非独立董事和管理成员在担任董事期间将不收取任何报酬，但本公司将报销董事因出席任何董事会会议而产生的任何费用。我们的独立董事由安德烈·佩松组成。
68
在我们首次公开募股时，公司的独立和非管理成员将获得现金报酬，他们作为董事的服务如下：
•每季度1,500美元(每年6,000美元)
•出席公司股东周年大会1,000元
•每位委员会主席每年1,000元
•每次出席委员会会议$500
•每次出席董事会会议$500
此外，这些独立董事将有权获得每年发行的30,000份股票期权，并在该年的董事会服务期间按季度等额分期付款。此类期权应有五年的行权期，并包含无现金行权期权。
Elate Group，Inc.(“Elate Group”)从公司的初始股东凯文·布里特和朱莉娅·布里特手中获得了目前唯一的财产权益，以换取1,000,000股Elate Group的普通股(当时Elate Group的全部法定资本)。
Elate Group目前唯一的财产权益包括100个单位的有限责任公司成员权益(“LLC单位”)，在其全资拥有的子公司Elate Moving，LLC，一家特拉华州有限责任公司。这些有限责任公司单位的转让是通过签署和交付一份出资和交换协议来实现的，在该协议中，布里特先生和布里特夫人同意转让有限责任公司单位，且没有留置权和产权负担，但在其他方面没有做出其他陈述、担保或赔偿。布里特夫妇最初于2013年作为Elate Moving，LLC的唯一成员收购了这些有限责任公司。布里特先生和布里特夫人认为这样的交易在商业上是合理的，然而，不能保证收购权益的条款和条件对我们来说像通过真正的公平谈判获得的条款和条件一样有利。此外，由于布里特先生和布里特夫人将控制公司的管理层，因此不能保证公司会因与收购有关的任何问题而对布里特先生或布里特夫人提出索赔。
财政年度结束时的杰出股票奖励
2022年3月18日，公司授予布瑞特先生2500,000份股票期权，以及基于业绩的里程碑，所有这些都可能在2023年实现，这一点在授予凯文·布里特的激励股票期权里程碑中阐明，作为本招股说明书的一个展品。这是截至2022年12月31日唯一未偿还的股权奖励。
截至2022年12月31日的年度董事薪酬
名字 |
| 以现金赚取或支付的费用(美元) |
| 股票奖励(美元) |
| 期权奖励(美元) |
| 非股权激励计划薪酬(美元) |
| 不合格递延薪酬收入(美元) |
| 所有其他补偿(美元) |
| 总计(美元) |
凯文·布里特 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
加里·N·洛文塔尔 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
安德烈·佩松(1) |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
(1)独立董事在公司首次公开招股后担任董事，将获得金钱和股权报酬。见“董事与董事薪酬”。
截至2021年12月31日的年度董事薪酬
名字 |
| 以现金赚取或支付的费用(美元) |
| 股票奖励(美元) |
| 期权奖励(美元) |
| 非股权激励计划薪酬(美元) |
| 不合格递延薪酬收入(美元) |
| 所有其他补偿(美元) |
| 总计(美元) |
凯文·布里特 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
朱莉娅·布里特(1) |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
加里·N·洛文塔尔 |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
安德烈·佩松(2) |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
| $- |
(注1)朱莉娅·布里特于2021年12月16日辞去董事职务。
(2)独立董事在公司首次公开招股后担任董事，将获得金钱和股权报酬。见“董事与董事薪酬”。
69
2022年股权激励计划
2022年3月15日，我们的董事会和股东通过了Elate Group，Inc.2022年股权激励计划(“2022年股权激励计划”)，根据该计划，可以向参与计划的员工、董事和顾问授予基于股权的激励。2022年股权激励计划为我们的A类普通股提供了7500,000股的总储备。根据2022年股权激励计划，我们提供三种形式的股权奖励：
| • |
| 激励性和非限制性股票期权； |
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| • |
| 限制性股票；以及 |
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|
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| • |
| 限制性股票单位。 |
除了“高管薪酬”中描述的与董事和高管的薪酬安排外，以下是对我们过去三个会计年度发生的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述：
| • |
| 我们已经或将要成为参与者； |
| • |
| 涉案金额超过或将超过12万元；及 |
| • |
| 本公司任何董事、行政人员、持有本公司股本超过5%的实益持有人，或其直系亲属或与其同住的人士已有或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
2021年9月30日之后，Elate Moving，LLC(“Elate Moving”)的两名成员凯文·布里特和朱莉娅·布里特收到了来自Elate Moving的会员分配。2021年10月，Elate Moving通过用Kevin Britt和Julia Britt持有的Elate Moving的100%已发行会员单位(100个单位)交换Elate Group，Inc.(“交易所”)的1,000,000股普通股，成为Elate Group，Inc.(“Elate Group”)的全资子公司。交易所之后，凯文·布里特和朱莉娅·布里特成为Elate Group的唯一股东。
交易所结束后，凯文·布里特和朱莉娅·布里特分别借给Elate Group 485,000美元，以帮助Elate Group的运营。我们以5%的年利率发行了为期一年的期票，总计负债970,000美元。2022年10月4日，本公司与凯文·布里特和朱莉娅·布里特各自对期票进行了修订，将到期日延长至2022年12月31日。公司偿还了这些票据，包括票据下的所有应计利息。
CFO咨询协议
2021年12月16日，我们与Garry Lowenthal签订了一项咨询协议，根据该协议，Lowenthal先生同意担任公司的外部首席财务官，年总薪酬超过120,000美元。Lowenthal先生已同意从外部顾问转变为公司员工，并与我们签订雇佣协议，担任我们的全职首席财务官。请参阅“雇佣合同和雇佣终止”。
雇佣协议
我们的首席执行官凯文·布里特和我们的首席会计官朱莉娅·布里特是我们公司的创始成员和主要股东。布里特先生和夫人每人都与该公司签订了雇佣协议，每年的总薪酬将超过12万美元。在首次公开募股完成后，我们与首席财务官和董事的首席财务官Garry Lowenthal将签署并生效一项雇佣协议，根据协议，每年的总薪酬将超过120,000美元。请参阅“雇佣合同和雇佣终止”。
70
股权奖
2022年3月18日，本公司与Kevin Britt签订了激励性股票期权里程碑授权书，据此，Britt先生获得了2500,000份股票期权，其业绩里程碑以公司的某些市值和/或收入增长里程碑为中心。所有或全部里程碑都可能在2023年实现，这在作为本招股说明书展品的发给凯文·布里特的激励股票期权里程碑授予中进一步阐述。
关联方交易的政策和程序
我们的董事会将通过书面的关联人交易政策，在本次发行结束时生效，制定审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单将涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括吾等曾经或将会成为参与者而关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系，包括由关连人士购买或向关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益及债务、债务担保或吾等雇用关连人士。在审核任何该等建议时，本公司董事会将负责考虑所有相关事实及情况，包括条款的商业合理性、对吾等的利益或预期利益或缺乏利益、替代交易的机会成本、相关人士直接或间接利益的重要性及性质，以及相关人士的实际或表面利益冲突。
本节所述的所有关联方交易均发生在采用本政策之前，因此，这些交易不受本政策规定的审批和审查程序的约束。
主要股东
在本次发行时，有两(2)个B类普通股的记录保持者和两(2)个A类普通股的记录保持者。下表列出了有关我们A类普通股和B类普通股在紧接首次公开募股之前和在首次公开募股生效后的受益所有权的信息，具体如下：
| • |
| 每一位董事和被任命的高管； |
| • |
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体；以及 |
| • |
| 我们所知道的每一位实益拥有我们A类或B类普通股5%以上的人。 |
本次发行后发行的A类普通股数量包括1,100,000股A类股票及/或本公司在本次发行中发售的预融资权证，并假定行使任何预融资权证，但不行使承销商的认股权证或承销商的超额配售选择权。下表的实益所有权百分比是根据紧接首次公开发售前已发行的3,750,000股A类普通股和1,500,000股B类普通股、以及4,850,000股A类普通股(假设行使任何预先出资的认股权证)和1,500,000股已发行B类普通股计算的，并假设承销商不行使超额配售选择权。
下表的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的实益所有人。因此，下表不包括购买在未来60天内不可行使的普通股的期权。据我们所知，除本表脚注所示并根据适用的社区财产法，表中所列人士对A类或B类普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址为C/o Elate Group，Inc.，C/o Elate Group，Inc.，305Broadway，Floor 7，New York 10007。
71
|
| 的股份A类普普通通 |
|
| 持股比例：A类普通股实益拥有 |
| 的股份B类普普通通 |
|
| 股份数量：B类普普通通 |
|
| 持股比例：B类普通股实益拥有 |
| 百分比总票数保持电力 | ||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
| 库存有益的拥有 |
| 在此之前供奉(2) |
| 之后供奉(3) |
| 库存有益的拥有 |
| 库存提供特此 |
| 在此之前供奉(4) |
| 之后供奉(5) |
| 在此之前供奉(6) |
| 之后供奉(7) | |||||||
获任命的行政人员及董事(7): |
|
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| ||
凯文·布里特(1) |
| 3,750,000 |
|
| 100 | % | 77.32 | % | 1,500,000 |
|
|
| - |
|
|
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 94.46% | ||
朱莉娅·布里特(1) |
| 3,750,000 |
|
| 100 | % | 77.32 | % | 1,500,000 |
|
|
| - |
|
|
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 94.46% | ||
_____________________
(1) | 本表假设布里特家族的成员作为一个集团，因此对其他成员持有的股份拥有实益所有权(即，凯文·布里特的受益股份包括他和朱莉娅·布里特共同持有的A类和B类普通股，朱莉娅·布里特的受益股份包括她和凯文·布里特共同持有的A类和B类普通股)。 |
(2) | 假设本次发行前已发行和已发行的A类股为3,750,000股。 |
(3) | 假设本次发行后已发行和已发行的A类股为4,850,000股。 |
(4) | 假设本次发行前已发行和已发行的B类股为1,500,000股。 |
(5) | 假设此次发行后已发行和已发行的B类股为1,500,000股。 |
(6) | 假设A类拥有3,750,000张选票，B类拥有15,000,000张选票(总计18,750,000张)。 |
(7) | 假设A类拥有4,850,000张选票，B类拥有15,000,000张选票(总计19,850,000张)。 |
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|
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| 的股份A类普普通通 |
|
| 持股比例：A类普通股实益拥有 |
| 的股份B类普普通通 |
|
| 股份数量：B类普普通通 |
|
| 持股比例：B类普通股实益拥有 |
| 百分比总票数保持电力 | |||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
| 库存有益的拥有 |
| 在此之前供奉(1) |
| 之后供奉(2) |
| 库存有益的拥有 |
| 库存提供特此 |
| 在此之前供奉(4) |
| 之后供奉(5) |
| 在此之前供奉(6) |
| 之后供奉(7) | ||||||||
全体董事和执行干事(2人) |
| 3,750,000 |
|
| 100 | % | 77.32 | % | 1,500,000 |
|
|
| - |
|
|
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 94.46% | |||
持股量超过5%的其他股东： |
| - |
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| - |
| - |
| - |
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| - |
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| - |
| - |
| - |
| - | |||
1) | 假设本次发行前已发行和已发行的A类股为3,750,000股。 |
(2) | 假设本次发行后已发行和已发行的A类股为4,850,000股。 |
(4) | 假设本次发行前已发行和已发行的B类股为1,500,000股。 |
(5) | 假设此次发行后已发行和已发行的B类股为1,500,000股。 |
(6) | 假设A类拥有3,750,000张选票，B类拥有15,000,000张选票(总计18,750,000张)。 |
(7) | 假设A类拥有4,850,000张选票，B类拥有15,000,000张选票(总计19,850,000张)。 |
72
以下是本公司修订及重订公司注册证书及修订及重订附例的主要条款摘要，该等修订及重订附例将于本次发售事项及任何证券条款完成之时或之前生效。请参考这些文件的更详细的规定，并通过参考这些文件的整体描述进行限定，这些文件的形式是本招股说明书的注册说明书的一部分，以及包括特拉华州公司法(DGCL)在内的适用法律。
一般信息
本次发行完成后，我们的法定股本将包括48,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，2,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年4月25日，共有2名普通股持有者。
本次发行完成后，将发行和发行4,850,000股A类普通股(假设行使在此次发行中出售的任何预先出资的认股权证)和1,500,000股B类普通股，这不包括：
| • | 2,500,000股行使已发行期权后可发行的A类普通股； |
| • | 承销商超额配售选择权中的165,000股A类股份及/或预先出资认股权证(及根据该等认股权证可发行的A类普通股)；及 |
| • | 55,000股A类普通股，可在行使承销商认股权证时发行。 |
A类普通股
A类已发行普通股. 本次发售完成后，将有4,850,000股A类普通股流通股，假设承销商不行使超额配售选择权，在本次发售中出售A类股份及/或预筹资权证后(假设行使预筹资认股权证)。A类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。此次发行完成后，布里特家族将实惠地拥有375万股A类普通股的流通股。
投票权。除B类董事的选举外，A类普通股的持有者有权对所有由我们的股东投票表决的事项享有每股一票的投票权。我们的A类股东和B类股东将就提交股东投票的所有事项(包括选举我们修订和重新发布的公司注册证书中未被归类为B类董事的董事)作为一个单独的小组进行投票，除非我们的修订和重新发布的注册证书另有明确规定或适用法律要求。
转换. 我们的A类普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。
73
B类普通股
已发行B类普通股. 本次发行完成后，将有1,500,000股B类普通股流通。所有B类普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。布里特家族持有所有B类普通股的流通股。
投票权. B类普通股的持有者有权在所有将由我们的股东投票表决的问题上，以每股10票的速度投票。
转换. 布里特家族是唯一有资格持有B类普通股的股东。我们的B类普通股将在任何B类普通股转让时，以一对一的方式自动转换为A类普通股，无论是否有价值，也无论是自愿还是非自愿，布里特家族内部的B类普通股转让或为布里特家族成员的利益持有的信托除外。我们将在任何时候从我们的授权但未发行的A类普通股中预留和保留足够数量的A类普通股，以实现所有当时已发行的B类普通股的转换。我们的B类普通股现在没有，也不会在任何国家的证券交易所上市交易。因此，我们的B类普通股预计不会出现交易市场。
A类普通股和B类普通股的其他权利一般
除经修订及重订的公司注册证书另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股及B类普通股持有人的权利相同，但如上所述的投票权及转换除外。
分销权. 除经修订及重订的公司注册证书另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人有权按比例从董事会不时宣布的股息(如有)中收取由董事会不时宣布的股息(如有)，但须受适用于任何已发行优先股的优惠所规限。请参阅“股利政策”。然而，A类普通股和B类普通股的每股股息可以不同，如果这种不同的股息事先得到A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准，则A类普通股和B类普通股的每股股息可以作为一个单独的组进行投票。另请参阅下面的“合并或合并”。
清盘时的权利. 在公司任何解散、清算或清盘的情况下，A类普通股和B类普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产和资金，但须遵守优先股的优先分配权，如果有优先股，则为已发行优先股。然而，A类普通股和B类普通股的每股分配可以不同，如果这种不同的分配事先得到了A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人的赞成票，每个人都作为一个单独的群体投票。
细分或组合. A类普通股和B类普通股的股份不得拆分或合并，除非其他类别的股份同时按比例拆分或合并，以使已发行的A类普通股和B类普通股的持有人在该拆分或合并的记录日期保持相同的比例股权所有权。然而，一个类别的股票可以不同或不成比例的方式进行细分或合并，前提是这种细分或合并事先得到A类普通股和B类普通股的多数流通股持有人的赞成票，每一类普通股作为一个单独的组投票。
74
合并或合并. 在公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体时，就A类普通股和B类普通股的股份进行的任何分配或支付，应按每股比例在A类普通股和B类普通股的持有者中作为一个类别进行。然而，如果(I)A类普通股和B类普通股持有人每股分派的唯一区别是，分配给B类普通股持有人的任何证券的投票权是A类普通股和B类普通股持有人的投票权的十倍，或(Ii)A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票通过了合并或合并，则此类合并或合并可能会获得不同或不成比例的分配或支付。
其他权利. 我们A类普通股和B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或转换权，但在一对一的基础上将B类普通股转换为A类普通股。A类普通股和B类普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们A类普通股和B类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。
优先股
我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先权、特权和限制，包括股息权、股息率、转换、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和组成任何系列的股份数量或该系列的指定，而无需股东进一步投票或采取行动。
发行优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。
本次发行中将发行的预筹资权证
在此提供的预资金权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，并受预资金权证的全部条款的约束和限制。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。
预付资金。“预融资”一词指的是，本次发行中我们A类普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.001美元除外。预资资权证的目的是让投资者在本次发售完成后，有能力实益拥有超过4.99%(或在选择持有人后，9.99%)我们的A类普通股的实益拥有能力，使投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下投资于本公司，方法是获得预资资权证，以取代我们的A类普通股，这将导致该等所有权超过4.99%(或9.99%)。并有能力行使其选择权，在稍后的日期以该名义价格购买预筹资权证相关股份。
持续时间。在此发行的预融资认股权证将使其持有人有权以每股0.001美元的名义行权价购买我们的A类普通股，立即生效。预筹资权证没有到期日。
运动限制。如持有人(连同其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后，9.99%)的A类普通股股份数目，持有人将无权行使预筹资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据预资资权证的条款厘定的。然而，任何持有人都可以增加或减少这一百分比(最高9.99%)，但任何增加都不会在选举后第61天生效。持有者有责任确定任何练习是否会超过练习限制。
75
行权价格。预筹资权证的行权价为每股0.001美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，行权价格可能会受到适当调整。
可转让性。在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。
交易市场的缺失。预筹资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。
基本面交易。如果发生基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人或其他人的合并、合并、合并或安排，收购我们50%以上的已发行普通股，或布里特家族以外的任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，持有人将有权获得在紧接此类基本交易发生前行使此类交易时可发行的A类普通股的每股股票。继承人或收购公司或吾等(如吾等为尚存法团)的股份数目，以及因该等基本交易而由持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价，而该等股份数目为在紧接该等基本交易前可行使预筹资权证的股份数目。
没有作为股东的权利。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司A类普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
法律和论坛的选择。预付资助权证规定，有关预付资助权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。预资金权证还规定，与预资资权证所考虑的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序的独家场所应是设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院。尽管如此，预融资认股权证中包含的管辖法律和独家法庭条款明确不适用于根据联邦证券法提起的任何诉讼，其中的任何内容都不限制或限制持有人可以根据联邦证券法向其提出索赔的任何联邦地区法院。
董事的选举和免职；空缺
我们的董事会将至少由一(1)个董事组成。董事的确切人数将不时由董事会决议决定。根据本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例，本公司每名董事的任期为一年，或直至选出继任者为止。在我们的股东年度会议上，我们的股东将选举我们的董事会成员。董事的董事会成员任期将不受限制。
无累计投票
DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们修订和重新发布的公司注册证书另有规定。我们经修订及重订的公司注册证书并没有就董事选举的累积投票权作出规定。
76
股东书面同意诉讼
DGCL允许股东在书面同意下采取行动，除非我们修订和重新签署的公司注册证书禁止。本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例并不禁止股东就可能在股东大会上采取的任何行动采取书面同意的行动，但须提交书面同意，并由有权在会议上投票的股东签署，而有权就该行动投票的最低票数不得少于就该行动进行表决的会议的最低票数。
股东大会
我们修订和重新修订的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或我们的首席执行官或布里特家族在控制公司普通股未完成投票权百分比低于35%的布里特家族之前召开，或者如果在该会议上选出董事，则由任何有权投票选举我们董事会的股东召开。
修订经修订及重订的公司注册证书
我们的已发行股票的投票权超过50%的持有者一般需要投赞成票才能修改我们修订和重新发布的公司注册证书的条款。
修订及重订附例
我们经修订和重新修订的附例一般可被更改、修订或废除，并可采用新的附例，但须：
| • |
| 多数董事投赞成票；或 |
| • |
| 持有我们的有投票权股票的流通股的至少多数的持有者投赞成票。 |
对股东诉讼的其他限制
我们修订和重新修订的附例还将对希望以下情况的股东施加一些程序要求：
| • |
| 在董事选举中进行提名； |
| • |
| 提议移除一款董事； |
| • |
| 建议废除或更改本公司的附例；或 |
| • |
| 建议将任何其他业务提交年度股东大会或特别股东大会。 |
根据这些程序要求，为了向股东会议提交提案，股东必须及时提交关于在此类会议上提出的适当主题的提案的通知，并且该通知必须附有下列信息：
•拟向股东会议提出的业务的简要说明以及在股东大会上进行该业务的理由；
•关于提出该业务的股东：
•出现在我们的账簿和记录上的名称和地址；
•拥有的股份类别和数量(实益或记录在案)或任何其他类型的所有权，包括但不限于，通过任何衍生工具或委托书、合同或其他安排，使股东有权投票表决我们的任何股份；
•根据适用的美国证券交易委员会法规，在委托书或其他备案文件中需要披露的股东信息；
•表示该股东是有权在该会议上表决的股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该建议的事务；及
•股东在这类业务中的任何利益。
77
为了及时，股东通常必须交付通知：
•致送本公司总办事处的公司秘书；及
•不晚于90号的收盘这是在120号高速公路收盘前一天，但不能早于120号这是在前一年召开的年度股东大会周年纪念日的前一天。
董事及高级人员的法律责任限制
本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例为本公司董事提供最大限度的补偿，并获DGCL许可。董事允许公司限制或免除因违反义务而对公司或其股本持有人承担的个人责任。这一限制一般不适用于董事的以下行为或不作为：(I)出于恶意，(Ii)是主动和故意不诚实的结果，并且对如此判决的诉因具有重大意义，或者(Iii)涉及该董事在法律上无权获得的经济利润或其他利益。
DGCL还禁止限制董事对导致违反法规的行为或不行为的责任，该法规禁止宣布某些股息、解散后向股东支付某些款项以及特定类型的贷款。这些条款的效果是消除本公司和我们的股东(通过股东代表本公司提起的诉讼)因董事违反作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但上述情况除外。这些条款不会限制美国联邦证券法下董事的责任。
因此，我们的股东无权通过股东代表我们提起的派生诉讼，就董事违反作为董事的受托责任(包括因严重过失行为导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿，但上述情况除外。我们修订和重新修订的附例包含与法定赔偿条款基本相似的赔偿条款。
论坛选择
本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律所允许的最大范围内，成为以下事宜的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何根据DGCL任何条文提出的申索；本公司经修订及重订的公司注册证书或经修订的本公司修订及重订附例：(Iv)任何解释、应用、强制执行或决定经修订及重订的本公司注册证书或经修订及重订的附例的有效性的任何行动；或(V)任何主张受内务原则管辖的针对我们的索赔的任何行动。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前一句所述公司注册证书的规定。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院认为本公司经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例中的这些条款不适用于或不能就一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区招致与解决此类事宜相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
78
根据公司修订和重订的公司注册证书以及经修订和重新修订的章程，在法律允许的最大范围内，这一排他性论坛条款将适用于州和联邦法律索赔，包括联邦证券法(包括证券法和交易法)下的索赔，但是，公司的股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规则和法规的遵守。其他公司的管理文件中类似的法院选择条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，对于根据联邦证券法或其他方式引起的索赔，法院可能会发现我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程中包含的独家法院条款不适用或不可执行。
修订后的公司注册证书及修订后的附例的反收购效力
只要我们B类普通股的流通股占普通股合并投票权的多数，布里特家族就将有效控制提交给我们股东表决的所有事项，以及公司的整体管理和领导，这可能会推迟、推迟或阻止其他人获得对公司的控制权。在我们B类普通股的股份不再代表我们普通股合并投票权的多数之后，特拉华州法律的条款、我们修订和重新发布的公司注册证书以及我们修订和重新发布的章程可能会产生推迟、推迟或阻止其他人获得公司控制权的效果。
本公司经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例中的部分条文，可能会令下列事项更加困难：
| · |
| 通过代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权；或 |
| · |
| 免去我们现任官员和董事的职务。 |
这些规定，以及我们发行优先股的能力，旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者进行谈判，而且这种加强保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
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特拉华州公司法中的反收购条款
特拉华州反收购法规
我们已选择受特拉华州公司法(DGCL)第203条的管辖，这是一部反收购法，我们将其称为“第203条”。该法禁止特拉华州上市公司在某些情况下与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行商业合并，除非：
·在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
·在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的尚未发行的有表决权股票，但不包括由身为董事和高级管理人员的人以及由雇员股票计划拥有的股份，而在该等股份计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或
·在交易发生之日或之后，该企业合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有投票权股票的至少三分之二的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
第203条对“企业合并”的定义包括：涉及我们和利益股东的任何合并或合并；涉及利益股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置我们10%或更多的资产；一般而言，导致我们向利益股东发行或转让我们的任何股票的任何交易；或利益股东从我们提供或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益的任何交易。一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与任何此类实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书中明文规定，或通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程来选择退出这一规定。我们已选择受这一条款的管辖，因此，我们将受到第203条的任何反收购效果的约束。
上市
我们已申请将我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“ELGP”。
转会代理和注册处
A类普通股的转让代理和登记商是殖民地股票转让公司。
80
以下讨论是对购买、拥有和处置A类普通股和/或预筹资权证的股票(我们统称为根据此次发行发行的证券)所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在全面分析所有潜在的税收影响。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政公告均自本协议之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用，其方式可能会对证券持有人产生不利影响。这一讨论也没有考虑或处理最近颁布的税法的任何影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对以下讨论的证券购买、所有权和处置的税收后果采取相反的立场。
这种讨论仅限于将证券作为《守则》第1221条所指的“资本资产”持有的持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：
•美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；
•应缴纳替代性最低税额的人员；
•作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有证券的人；
•银行、保险公司和其他金融机构；
•证券经纪、交易商、交易商；
•房地产投资信托或受监管的投资公司；
•“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；
•免税组织或政府组织；
•根据守则的推定出售条款被视为出售证券的人；
•本公司普通股构成守则第1202节所指的“合格小型企业股票”的人士；
•根据任何雇员股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受证券的人；以及
•符合税务条件的退休计划。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有证券，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置证券而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
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在确定A类普通股和/或预融资权证的纳税基础时，证券持有人应根据其在发行时的相对公平市场价值分配A类普通股和/或预融资权证的购买价格。公司不打算就这一决定通知证券持有人，建议证券持有人就A类普通股和/或预先出资的认股权证在美国联邦所得税方面的相对公平市场价值咨询他们的税务和财务顾问。
适用于美国持有者的税收考虑
美国持股人的定义
在本讨论中，“美国持有者”是指证券的任何实益所有人，就美国联邦所得税而言，这些证券是：
•是美国公民或居民的个人；
•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督并受一名或多名美国人的控制(《守则》第7701(A)(30)条所指)，或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择，继续被视为美国人。
分配
正如题为“红利政策”的章节所述，我们预计在可预见的将来不会宣布或向我们普通股的持有者支付红利。然而，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，这种对我们普通股的现金或财产的分配将构成从我们当前或累积的收益和利润中支付的红利，这是为了美国联邦所得税的目的而确定的。公司美国持有者收到的股息可能有资格获得股息收到的扣除，但受适用的限制。某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息通常按较低的适用资本利得税征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将构成资本回报，首先适用于美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下文关于出售或处置我们普通股的章节中的描述处理。
按“已转换”基础(如有)按预筹资权证支付的现金分派须缴纳与上一段就普通股所述实质相同的税务后果；然而，就预筹资助权证而收到的分派可能不符合适用于合格股息收入的较低税率。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解对预筹资权证上支付的任何分配的财产处理。
A类普通股的出售或其他应税处置
在出售、交换或其他应税处置A类普通股时，美国持有者一般将确认的资本收益或损失等于(I)在出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与(Ii)该美国持有者在A类普通股中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置时持有此类A类普通股的时间超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将受到美国联邦所得税税率的降低。资本损失的扣除额受到一定的限制。
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出售或以其他方式处置或行使预筹资权证
在出售或以其他方式处置预融资认股权证(行使以外的方式)时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于出售或其他处置所实现的金额与美国持有者在预出资认股权证中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售或其他处置时持有此类预先出资权证的持有期超过一年，则这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
一般来说，美国持有者将不会被要求在行使预融资认股权证时确认其行使价格的收入、收益或损失。在行使预筹资权证时收到的普通股中，美国持有者的纳税基础将等于(I)美国持有者在为此交换的预融资认股权证中的纳税基础和(Ii)此类预融资认股权证的行使价格之和。美国持有者对行使时收到的A类普通股股票的持有期将从该美国持有者行使预先出资认股权证的次日开始。
信息报告和备份扣缴
当美国持有者收到A类普通股的付款或从出售A类普通股或预先出资的认股权证获得的收益或其他应税处置时，该持有者可能需要进行信息报告和备用预扣款。某些美国持有者免于备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人没有获得其他豁免，则该持有人将受到备用扣留的约束，并且：
•未提供纳税人身份识别号码的，对个人而言，该号码通常为其社会保障号码；
•提供错误的纳税人识别码；
•被美国国税局通知，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或
•未在伪证处罚下证明持有者提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有者需要备用扣缴。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序。
适用于非美国持有者的税务考虑
非美国持股人的定义
“非美国持有者”是指我们证券的实益持有人，是指个人或实体(在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体除外)，就美国联邦所得税而言，是：
·非居住在美国的外国人，但作为外籍人士应纳税的某些前美国公民和居民除外；
·在美国或其任何州或行政区或哥伦比亚特区以外的司法管辖区内或根据该司法管辖区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税公司的其他实体；或
·财产或信托，其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托以外的财产或信托，不论其来源如何。
“非美国持有者”不包括在个人证券处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，而且就美国联邦所得税而言，在其他方面也不是美国居民。此类个人被敦促就处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果咨询他或她自己的税务顾问。
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如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的证券，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的实体或安排，或者是此类实体或安排的合作伙伴，您应该就购买、拥有和处置我们的证券咨询您自己的税务顾问。
分配
正如题为“红利政策”的章节所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们A类普通股的持有者支付红利。然而，如果我们在A类普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。
出于美国联邦所得税的目的，不被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其A类普通股中的调整后税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下文“适用于非美国持有者的税务考虑--销售或其他应税处置”项下的规定处理。
根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
A类普通股或预筹资权证的出售或其他应税处置
非美国持有者在出售A类普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：
•收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或
•非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人，
上述第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
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上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。
预先出资认股权证的处理
尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的认股权证应被视为我们A类普通股的一部分，而且预先出资认股权证的持有者通常应按照与A类普通股持有者相同的方式征税，如下所述。因此，不应在行使预融资认股权证时确认任何收益或损失，在行使时，预融资认股权证的持有期应结转到收到的A类普通股份额。同样，预付资金认股权证的税基应结转到行使时收到的A类普通股份额，再加上每股0.001美元的行使价格。每个持有人应就根据本次发行收购预融资认股权证(包括潜在的替代特征)相关的风险咨询他或她或其自己的税务顾问。
FATCA扣缴
根据《守则》第1471至1474节(这些章节通常被称为FATCA)，我们A类普通股支付给(I)“外国金融机构”(如守则具体定义)或(Ii)“非金融外国实体”(如守则明确界定)的股息和出售A类普通股的总收益，将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开，但不得重复)，除非满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或者适用这些规则的豁免。根据财政部于2018年12月13日颁布的拟议的美国财政部条例，该条例规定，在最终的财政部条例发布之前，纳税人可以依赖拟议的财政部条例，这一预扣税将不适用于出售或处置A类普通股的毛收入。美国和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“--股息”一节中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少这种预扣税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣税对他们在我们A类普通股投资的可能影响。
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信息报告和备份扣缴
被视为支付给非美国持有者的A类普通股股息的金额以及从此类付款中预扣的任何美国联邦税额通常必须每年向美国国税局和适用的扣缴义务人向该非美国持有者报告。
适用于向某些美国人支付股息的附加信息报告和备用扣缴规则一般不适用于向非美国持有人支付我们A类普通股的股息，前提是该非美国持有人在伪证处罚下证明该人不是美国人(通常通过向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。
非美国持有者通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股的收益通常不受适用于向某些美国人支付的信息报告和备用扣缴规则的约束，前提是收益支付给美国以外的非美国持有者。然而，由非美国持有人通过具有特定美国关系的非美国经纪人或美国经纪人的非美国办事处进行的A类普通股的交换或其他处置一般将受这些信息报告规则(但通常不受这些备用扣缴规则)的约束，即使收益支付给美国境外的该非美国持有人，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人(例如，通过向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。非美国持有人通过经纪商的美国办事处出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股的收益通常将受到这些信息报告和备用扣缴规则的约束，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人(例如，通过向适用的扣缴代理人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。
备用预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
联邦遗产税
根据美国联邦遗产税的目的，其财产可能包括在此类个人的总遗产中的非美国个人持有人和实体(例如，由该个人出资的信托，该个人对其保留了某些权益或权力)应注意，如果没有适用的条约利益，我们的A类普通股通常将被视为美国所在地的财产，需要缴纳美国联邦遗产税。
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以下讨论是与购买我们的A类普通股有关的某些考虑因素的摘要，这些考虑因素包括：(I)受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划，(Ii)受该法第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排，或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的类似规定，我们统称为类似法律，以及(Iii)其标的资产被视为包括“计划资产，“根据ERISA的定义，任何此类计划、账户和安排，我们称之为”计划“。
ERISA第406节和守则第4975节禁止受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划(我们称为ERISA计划)与ERISA意义上的“利害关系方”或守则第4975节意义上的“不合格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能受到处罚和责任。
任何拟导致ERISA计划购买A类普通股的受托人应咨询其律师，以了解ERISA第一章和守则第4975节的受托责任和禁止交易条款对此类投资的适用性，并确认此类购买不会构成ERISA或守则第4975节规定的非豁免禁止交易。由于我们作为一家运营公司的业务性质，我们不太可能被视为任何ERISA计划的利害关系方或丧失资格的人。然而，如果我们的A类普通股是由ERISA计划收购的，而承销商是该计划的利害关系方，并且此类收购无权获得适用的豁免，则可能会导致ERISA和守则意义上的被禁止交易。此外，在考虑将任何计划的一部分资产投资于A类普通股时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》或与受托人对该计划的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、《守则》和任何其他适用法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。
于接纳A类普通股后，A类普通股的每名购买者及其后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买者或受让人用以收购及持有A类普通股的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买及持有A类普通股将不会构成根据《证券及期货交易条例》第406条或守则第4975条的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。
A类普通股的购买者完全有责任确保他们收购和持有的A类普通股不违反ERISA或守则的受托或禁止交易规则，或适用的类似法律的任何类似规定。上述讨论属一般性讨论，并非包罗万象，而是基于本招股说明书发布之日生效的法律。这种讨论不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何ERISA计划或受任何类似法律约束的计划或任何计划的资产购买我们的A类普通股的人，就此处描述的事项咨询他们的律师，这一点尤其重要。
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在此次发行之前，我们的A类普通股一直没有市场。未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股，包括因行使未偿还期权、预先出资的认股权证而发行的股票，或对可能发生此类出售的看法，可能会不时对现行市场价格产生不利影响。此外，由于本次发售后不久，由于现有的合同和法律对转售的限制，只有有限数量的股票可供出售，因此在限制失效后，我们的A类普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
本次发行完成后，我们将拥有4,850,000股A类普通股流通股(假设行使在此次发行中出售的任何预先出资的认股权证，但不包括承销商的超额配售选择权)。本次发行中出售的所有A类股票和/或预筹资权证，加上在行使承销商超额配售选择权时出售的任何A类股票和/或预筹资权证，将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进一步登记，除非A类股和/或预资金权证是由我们的“联属公司”购买的，该词在证券法规则第144条下定义。我们联属公司拥有的任何A股及/或预筹资权证不得转售，除非符合规则第144条的成交量限制、出售方式及通知要求、根据另一项适用的豁免登记或根据有效的登记声明。可向我们的A类股东发行的A类普通股股票将是该术语在证券法第2144条中定义的“受限证券”。这些受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第144条获得豁免注册的情况下，才能在公开市场出售。下面总结了这条规则。
规则第144条
一般而言，根据现行规则第144条，实益拥有我们A类普通股限制性股份至少六个月的人士将有权出售该等证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须遵守交易所法案在出售前至少90天的定期报告规定。如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股票。-实益拥有我们A类普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或出售前90天内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：
| • |
| 当时已发行的A类普通股数量的1%；或 |
| • |
| 在提交有关出售的表格144通知之前的四个历周内，我们的A类普通股的平均每周交易量； |
只要在每一种情况下，我们都必须遵守《交易法》规定的在出售前至少90天的定期报告要求。联营公司和非联营公司的这种销售还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、当前的公共信息和通知规定。
我们无法估计根据规则144将出售的股票数量，因为这将取决于我们普通股的市场价格、股东的个人情况和其他因素。
B类普通股转换后可发行的A类普通股
本次发行完成后，我们将发行1,500,000股B类普通股。-如果B类普通股被转让给不是布里特家族成员或为布里特家族成员的利益而持有的信托的任何个人或实体，则每股B类普通股将一对一地自动转换为我们的A类普通股。
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禁售协议
吾等、吾等董事及行政人员以及若干已发行普通股持有人，包括布里特家族，将就本次发售订立锁定协议，并将同意除某些例外情况外，不出售、处置或对冲A类普通股的任何股份或可转换为或可交换为A类普通股的证券，在任何情况下，未经宙斯盾资本公司事先书面同意，锁定协议将于本次发售截止日期后180天届满，但可于指定事件发生时延期。有关更多详细信息，请参阅“承保”。
在与本次发售相关的锁定协议到期后，最多可增加[ ]A类普通股(或可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的证券)将有资格在公开市场出售，其中股票由董事、高管和其他关联公司持有，并受第144条规定的数量、销售方式和其他限制。
股票期权
在2022年股权激励计划预留的7,500,000股A类普通股中，有5,000,000股A类普通股可供未来期权授予。
本次发行完成后，我们打算根据证券法提交一份注册声明，涵盖根据我们的2022年股权激励计划可发行的所有A类普通股。在适用于联营公司的第144条成交量限制的规限下，根据任何注册声明登记的股份将可自招股说明书日期后90天起在公开市场出售，除非该等股份须受吾等的归属限制或下文所述的合约限制所规限。
规则第701条
一般而言，根据证券法第701条或现行有效的第701条规则，任何董事、高级管理人员、雇员、顾问或顾问在本次发售生效日期前的交易中，根据补偿性股票或期权计划或其他书面协议向我们购买A类普通股，或在该日期之前行使之前授予的期权时，在该日之后根据第701条购买A类普通股，并符合第701条的规定，将有资格依据第144条在本招股说明书日期后90天内转售该等股份。如果此人不是联营公司，则只能按照规则第144条规定的销售方式进行销售。如果此人是关联公司，则可根据规则144进行此类出售，而无需遵守其六个月的最低持有期，但须遵守上述规则第144条的其他限制。
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此次发行的承销商和账簿管理人是宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)。根据作为注册说明书证物提交的承销协议(本招股说明书是该协议的一部分)的条款，下面指名的承销商已同意从我们购买其名称旁边显示的数量的A类股票和预筹资权证：
承销商 |
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| 数量 预先出资认股权证 |
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宙斯盾资本公司 |
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总计 |
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承销商承诺购买吾等提供的所有A类股份及预筹资权证，超额配售选择权所涵盖的除外，以购买额外A类普通股及/或下文所述的预筹资认股权证。承销协议约定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承保协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承保人收到高级人员证书及法律意见。
承销商发售A类股份及预付资金认股权证，但须事先售出，并须经其律师批准法律事宜及承销协议所指明的其他条件后方可发行及接受。
我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权可在本招股说明书日期后最多45天内行使，允许承销商购买总计最多165,000股额外的A类股和/或预筹资权证，相当于此次发行中出售的A类股和/或预筹资权证的15%。每增发A类股需支付的收购价将等于一股A类股的公开发行价减去承销折扣。每份预筹资权证的收购价将等于一股A类股的公开发行价，减去该预资资权证的0.001美元行权价和承销折扣。
承销佣金及折扣和开支
下表显示了我们将支付给Aegis的每股和总承保折扣和佣金。这些金额在没有行使承销商超额配售选择权和完全行使承销商超额配售选择权的情况下显示。
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| 总计 | ||
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| 人均分享 |
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| 不是锻炼 |
| 饱满锻炼 |
公开发行价 | $ | 6.00 |
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| 6,600,000 |
| 7,590,000 |
承保折扣及佣金由本公司支付(7.0%) | $ | (0.42) |
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| (462,000) |
| (531,300) |
非实报实销费用津贴(1.0%)(1) | $ | (0.06) |
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| (66,000) |
| (75,900) |
扣除费用前的收益，付给我们 | $ | 5.52 |
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| 6,072,000 |
| 6,982,800 |
减去：提供费用 |
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| (613,288) |
| (613,288) |
给我们的净收益 |
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|
| 5,458,712 |
| 6,369,512 |
| (1) | 我们已同意向宙斯盾支付相当于本次发行所得总收益1.0%的非实报性费用津贴。 |
我们估计，不包括承保折扣和佣金以及1.0%的非实报实销费用津贴，我们应支付的发行总费用约为613,288美元，包括向承销商偿还某些费用，包括路演、勤奋以及合理的法律费用和支出，总额不超过100,000美元。
90
作为对宙斯盾的额外补偿，在本次发行完成后，我们将向宙斯盾或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发行的A类普通股总数的5.0%的A类普通股(包括预融资认股权证相关股份，但不包括通过行使超额配售选择权出售的A类认股权证相关股份)，每股行使价相当于A类股公开发行价的125.0%，即“承销商认股权证”。根据FINRA规则5110，自发售开始之日起180天内，承销商认股权证和相关的A类普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，从而导致任何人对承销商认股权证进行有效的经济处置。
根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，承销商认股权证将从发售开始之日起6个月起可行使，并将在该日期后4年零6个月到期。此外，该等承销权证应以现金方式行使，但如登记承销商认股权证的A类普通股的登记声明无效，则承销商可在无现金基础上行使认股权证。此外，(I)根据FINRA规则5110(G)(8)(B)，承销商认股权证不拥有一项以上的要求登记权，费用由本公司承担；(Ii)根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，承销商权证没有持续时间超过五年的要求登记权；(Iii)根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，承销商认股权证不拥有自公开发售开始起计超过七年的搭载登记权；及(Iv)承销商认股权证具有符合FINRA规则5110(G)(8)(E)和(F)的反摊薄条款。
超额配售选择权
我们已授予承销商认购最多165,000股额外A类股份及/或预筹资权证的选择权(占发行中售出的A类股份及/或预集资权证的15%)。承销商可以在发行之日起四十五(45)日内的任何时间全部或部分行使这一选择权。每增加一股A类股或预筹资权证支付的收购价将等于A类股的公开发行价减去承销折扣，如果是预筹资权证，则减去0.001美元的行使价。
稳定化
根据交易所法案下的M规则，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的活动，包括空头头寸、稳定交易、辛迪加回补交易、惩罚性出价和被动做市所建立的头寸的卖空和买入。
| • | 空头头寸是指承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商出售的股份数量超过他们有义务购买的股份数量，不超过他们通过行使购买额外股份的选择权而可能购买的股份数量。在裸空头头寸中，所涉及的股票数量大于他们购买额外股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式平仓任何空头头寸。 |
| • | 稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过特定的最高价格。 |
91
| • | 辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场上购买我们的A类普通股，以回补辛迪加空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过承销商购买额外股份的选择权而可购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过了承销商购买额外股票的选择权所能覆盖的范围，从而创建了一个裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。 |
| • | 惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的A类普通股通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。 |
| • | 在被动做市中，我们A类普通股中作为承销商或潜在承销商的做市商可以在有限制的情况下出价或购买我们的A类普通股，直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。 |
这些活动可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或者防止或延缓我们A类普通股的市场价格下降。作为这些活动的结果，我们A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以其他方式完成，如果开始，可以随时终止。
对于上述交易对我们A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示Aegis将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。
发行价确定
公开募股价格是宙斯盾和我们协商的。在确定我们A类普通股的公开发行价时，宙斯盾考虑了：
| • | 我们竞争的行业的历史和前景； |
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| • | 我们的财务信息； |
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| • | 我们的管理能力以及我们的业务潜力和盈利前景； |
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| • | 是次发行时的现行证券市场；及 |
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| • | 一般可比公司上市股票的近期市场价格和需求，以及我们A类普通股的近期市场价格。 |
赔偿
我们已同意赔偿宙斯盾、其附属公司和控制宙斯盾的每个人的任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他债务，因为这些损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他债务(包括律师的合理费用和支出)是真诚地进行的，与发售有关或因发售而产生。
全权委托帐户
承销商已通知我们，他们不希望向他们行使酌情决定权的账户出售超过本次发行中提供的我们A类普通股股份的五(5)%。
92
禁售协议
根据某些“锁定”协议，公司高管、董事、员工和持有至少10%的公司普通股和可在本次发行结束后立即行使或可转换为已发行普通股的证券的持有者同意，除某些例外情况外，不会提出、出售、转让、转让、质押、合同出售、或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排，直接或间接地全部或部分转移在未经承销商事先书面同意的情况下，从事任何A类普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何卖空行为，自发行结束之日起180(180)天内。
其他关系
宙斯盾可随时解除或授权吾等解除受上述锁定协议规限的普通股及其他证券(视乎情况而定)，不论是否发出通知。
关于我们的首次公开募股，我们将与宙斯盾签订一项承销协议，根据该协议，我们将向宙斯盾支付总计$[ ]佣金和不负责任的费用。此外，我们发行了承销商Aegis的认股权证，以购买本次发行中发行的A类普通股(包括预融资权证相关股份，但不包括通过行使承销商超额配售选择权出售的股份(或通过行使承销商超额配售选择权出售的任何预融资权证))，每股行使价相当于公开发行价的125%。根据FINRA规则5110(G)(8)(A)的规定，承销商认股权证将从发售开始之日起六个月内可行使，并将在发售开始之日起五年内到期。
在美国境外提供限制
除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股章程的人士知悉并遵守与发行及分发本招股章程有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
证券发行停滞
吾等已同意，在本次发售结束日期后十八(18)个月内，吾等不会在未经承销商事先书面同意的情况下，发行或宣布发行或拟发行任何A类普通股或等价股，但采纳股权激励计划及根据任何股权激励计划授予奖励或股权、以及提交S-8表格登记声明及发行与收购或战略关系有关的股权证券(可能包括出售股权证券)除外。在任何情况下，在此期间的任何股权交易都不应导致以低于本文所指发行价格的发行价向公众出售股权。
电子化分销
电子格式的招股说明书可能会在参与发行的承销商维护的网站上提供。
93
本次发行A类股的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶市A专业公司Buchalter代为办理。承销商的代表是弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.。
专家
本招股说明书中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Macias Gini&O‘Connell，LLP审计，如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的A类普通股的登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。有关该公司及其A类普通股的更多信息，请参阅注册说明书和展品，以及与之一起提交的任何附表。本招股说明书所载有关任何合约或其他文件内容的陈述不一定完整，如该合约或文件是作为证物提交的，则在每一种情况下，均须提及该合约或其他文件的副本作为注册说明书的证物，而每项陈述在各方面均由该等引述加以限定。登记声明的副本，包括展品和时间表，可在我们的网站上查阅，网址是：https://elatemoving.com.然而，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，也未通过引用纳入。美国证券交易委员会还设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.，，感兴趣的人可以从该网站以电子方式获取注册声明，包括展品和任何时间表。
作为此次发行的结果，我们将受到《交易法》的信息要求的约束。我们将履行与此类要求相关的义务，向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。我们打算向股东提供包含独立会计师事务所认证的财务报表的年度报告。
94
(前身为Elate Moving LLC)
财务报表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
F-2 | |
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|
合并资产负债表 | F-3 |
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合并业务报表 | F-4 |
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合并股东权益报表 | F-5 |
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合并现金流量表 | F-6 |
|
|
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
Elate Group，Inc.的股东大会。
Elate Group，Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了Elate Group，Inc.(前身为Elate Moving LLC)(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东/成员权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
重述以前发布的财务报表
如综合财务报表附注2所述，截至2021年12月31日止年度的综合财务报表已重新列报，以更正某些错误陈述。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Macias Gini&O‘Connell LLP
我们自2020年以来一直担任本公司的审计师
加利福尼亚州欧文
2023年4月25日
F-2
(前身为Elate Moving LLC)
合并资产负债表
|
| 截至2022年12月31日 |
| 截至2021年12月31日 |
|
| (经审计) |
| (重述) |
资产： |
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| $430,180 |
| $866,922 |
应收账款净额 |
| 82,400 |
| 271,585 |
预付费用和其他流动资产 |
| 24,808 |
| 45,149 |
流动资产总额 |
| 537,388 |
| 1,183,656 |
|
|
|
|
|
递延发售成本 |
| 484,574 |
| 209,895 |
财产和设备，净额 |
| 458,970 |
| 405,538 |
使用权资产 |
| 860,990 |
| - |
总资产 |
| $2,341,922 |
| $1,799,089 |
|
|
|
|
|
负债和股东权益： |
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
应付帐款 |
| $279,802 |
| $91,699 |
应计负债 |
| 586,322 |
| 207,073 |
使用权负债 |
| 264,223 |
| - |
应付票据 |
| 66,395 |
| - |
应付票据--关联方 |
| - |
| 970,000 |
流动负债总额 |
| 1,196,742 |
| 1,268,772 |
|
|
|
|
|
长期负债 |
|
|
|
|
应付票据，扣除当期部分 |
| 184,670 |
| 90,000 |
使用权负债，扣除流动部分 |
| 596,767 |
| - |
递延税项负债 |
| 7,923 |
| 103,700 |
总负债 |
| 1,986,102 |
| 1,462,472 |
|
|
|
|
|
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
A类普通股，面值0.0001美元，授权股份48,000,000股；2022年和2021年12月31日发行和发行的3,750,000股 |
| 375 |
| 375 |
B类普通股，面值0.0001美元，授权2,000,000股，2022年和2021年12月31日已发行和未发行的1,500,000股 |
| 150 |
| 150 |
额外实收资本 |
| 287,922 |
| - |
留存收益 |
| 67,373 |
| 336,092 |
股东权益总额 |
| 355,820 |
| 336,617 |
总负债和股东权益 |
| $2,341,922 |
| $1,799,089 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
(前身为Elate Moving LLC)
合并业务报表
|
| 截至2022年12月31日止的年度 |
| 截至2021年12月31日止的年度 |
|
| (经审计) |
| (重述) |
|
|
|
|
|
收入，净额 |
| $4,779,512 |
| $4,979,856 |
收入成本 |
| 2,465,778 |
| 2,325,892 |
毛利 |
| 2,313,734 |
| 2,653,964 |
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
销售和市场营销 |
| 535,197 |
| 539,265 |
一般和行政费用 |
| 2,020,317 |
| 880,864 |
总运营费用 |
| 2,555,514 |
| 1,420,129 |
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
| (241,780) |
| 1,233,835 |
|
|
|
|
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
利息支出 |
| (52,211) |
| (16,931) |
免除债务 |
| - |
| 43,610 |
其他收入(费用)，净额 |
| 7,063 |
| 22,763 |
其他收入(费用)合计，净额 |
| (45,148) |
| 49,442 |
|
|
|
|
|
所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
| (286,928) |
| 1,283,277 |
|
|
|
|
|
所得税拨备(福利) |
| (18,209) |
| 228,268 |
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
| $(268,719) |
| $1,055,009 |
|
|
|
|
|
每股基本和稀释后净收益(亏损) |
| $(0.05) |
| $0.20 |
加权-用于计算基本和稀释后每股金额的平均股数 |
| 5,250,000 |
| 5,250,000 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
