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招股说明书补充文件
（截至 2023 年 4 月 25 日的招股说明书）
补充
的招股说明书
的主要产品
认股权证标的20,849,975 股 A 类普通股
的二次发行
38,850,406 股 A 类普通股，
购买 A 类 普通股的9,35万份认股权证以及
认股权证标的 9,350,000 股 A 类普通股
PERFECT CORP.
最近的事态发展
本招股说明书补充文件以及2023年4月25日的招股说明书（“招股说明书”）将由招股说明书中提及的出售证券持有人使用 或其允许的受让人不时对开曼群岛豁免有限责任公司 Corp. Perfect（面值每股0.10美元）的A类普通股（“Perfect” 或 “公司”）的要约和出售 （均为 “A类普通股”）、购买A类普通股的认股权证和A类普通股 标的认股权证。除非另有定义，否则本招股说明书补充文件中使用的术语与招股说明书中给出的含义相同。
2023年4月25日
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截至2023年3月31日的三个月亮点
| · | 总收入增至1,210万美元，同比增长9.7％，同比增长0.9％， 主要是由于AR/AI云解决方案和订阅收入的强劲增长势头。 |
| · | 的总利润为960万美元，而2022年同期为1,040万美元。 |
| · | 净收入为70万美元，而2022年同期的净亏损为50万美元。 |
| · | 调整后 净收益（非国际财务报告准则）1 为140万美元，而2022年同期的调整后净收益（非国际财务报告准则）为120万美元 。 |
| · | 公司有 158 个关键客户2 截至2023年3月31日，而截至2022年12月31日，共有152个主要客户。 |
| · | 截至2023年3月31日 ，我们的客户群包括525个品牌客户，超过590,000个用于彩妆、护发、护肤、眼镜和珠宝 产品的数字 库存单位（“SKU”），而截至2022年12月31日，有509个品牌客户和超过55万个数字SKU。 |
1 调整后 净收益（亏损）是非国际财务报告准则的财务指标。有关此类非国际财务报告准则指标的定义，请参阅本 招股说明书补充文件的 “非国际财务报告准则财务指标的使用” 部分。
2 关键客户是指在截至衡量日期的过去 12 个月内贡献收入超过 50,000 美元的公司的品牌客户。
-2-
截至2023年3月31日的三个月财务业绩
收入
截至2023年3月31日的三个月， 的总收入为1,210万美元，较2022年底的 的1,110万美元同比增长9.7％，较2022年同期的1,200万美元增长0.9％。
| · | AR/AI 云解决方案和订阅收入从2022年同期的870万美元增长了18.7％，达到1,040万美元，占我们2023年第一季度 总收入的85.4％，这主要是由于 品牌客户对我们的在线虚拟产品试戴解决方案的稳定需求以及我们的移动美容应用程序订阅量的强劲增长。我们的移动美容 应用程序活跃订阅者同比增长53.3％，到2023年第一季度末达到历史新高，活跃订阅人数超过69.4万人。这一增长表明了我们的移动美容应用程序套件 的强劲增长势头。 |
| · | 许可 收入主要来自我们更传统的线下服务，为150万美元， ，而2022年同期为280万美元，占我们总收入的12.3％ ，变化47.1％，这主要是由于尽管疫情即将结束，但品牌客户对数字 电子商务而不是传统实体店部署的兴趣有所提高。 |
| · | 广告 收入为30万美元，而2022年同期为50万美元，这符合公司的战略，即加强其在向客户提供增强现实和人工智能SaaS解决方案方面的市场 领导地位，减少分配给广告服务的资源 。 |
毛利
在截至2023年3月31日的三个月中， 的总利润为960万美元，相当于78.8％的毛利率，而2022年同期为1,040万美元， 或毛利率为86.2％。这是由于我们销售的 商品成本发生了变化，这是由移动美容应用程序订阅量的增长推动的，这导致向第三方 数字分销平台（苹果和谷歌）支付的平台费用增加。
总运营费用
截至2023年3月31日的三个月， 的总运营支出从2022年同期的1,120万美元下降了0.9％，至1,110万美元，这表明管理层在控制成本和提高生产率方面做出了成功的努力。
| · | 销售 和营销（“S&M”）费用持平至600万美元，占我们总收入的49.6％，与去年同期持平。这表明管理层在本季度进行了有效的成本控制。 |
| · | 研发（“研发”） 支出下降了3.1％，从2022年同期的270万美元降至260万美元， 占总收入的21.6％，而去年同期为22.5％。下降的主要原因是 公司的大部分研发费用在台湾发生并以新台币支付，而公司 的大部分收入以美元计算，相对于新台币，美元有所增加。 |
| · | 一般 和行政（“G&A”）支出下降了1.8％，从250万美元降至 240万美元，占总收入的19.9％，而去年同期为20.4％， 表明本季度没有重大变化。 |
-3-
净收入
截至2023年3月31日的三个月， 的净收入为70万美元，而2022年同期 的净亏损为50万美元，主要由该季度的220万美元利息收入推动。
调整后 净收益（非国际财务报告准则）
截至2023年3月31日的三个月，调整后 的净收入为140万美元，而2022年同期 的调整后净收入为120万美元。
流动性
截至2023年3月31日 ，公司持有9,510万美元的现金及现金等价物（如果包括6个月及更长时间的 1.010亿美元存款，则为1.961亿美元，根据国际财务报告准则，按摊销成本归类为流动金融资产）， 截至2022年12月31日为1.626亿美元（如果包括定期存款，则为1.926亿美元）。
最近的事态发展
2023 年 3 月 20 日，公司向美国证券交易委员会提交了一份 6-K 表格，告知其投资者，它没有在硅谷银行 （“SVB”）或瑞士信贷集团股份公司（“瑞士信贷”）开设任何账户或持有任何存款或证券，也没有任何实质性的银行关系， 或与 SVB、任何其他美国地区银行或瑞士信贷。
商业展望
展望2023年，2023年第一季度在线AR/人工智能云解决方案和订阅的强劲增长势头 符合管理层的预期，也是我们优先考虑人工智能创新和在线订阅解决方案的战略的结果 。
此外，我们的 移动美容应用程序的强劲增长轨迹反映了消费者对解锁高级功能和添加 AIGC 新功能的订阅偏好。我们 将继续在我们的移动美容应用程序系列中投资更多优质的增值人工智能功能，以推动我们的在线 服务的未来增长。
随着品牌和零售商继续经历 数字化转型，人工智能和增强现实技术是通过 全渠道带来身临其境的个性化购物体验的关键组成部分。总而言之，鉴于上述各个领域的强劲增长迹象以及健康的市场需求，公司 有信心在2023年实现强劲增长。
-4-
前瞻性陈述
本 招股说明书补充文件包含经修订的 1933 年《美国证券法》第 27A 条、 或《证券法》，以及经修订的 1934 年《美国证券交易法》或《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于 的信念和假设以及 Perfect 目前可用的信息。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述 ：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“寻找” 或这些词的否定或复数，或预测或表示未来事件或前景的其他类似表达方式，尽管 并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何提及预期、 预测或未来事件或情况（包括战略或计划）的其他描述的陈述也是前瞻性陈述。这些 陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些陈述基于 Perfect 对未来事件的合理预期和信念，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与当前预期存在重大差异 。这些因素很难准确预测，可能超出 Perfect 的控制范围。本招股说明书补充文件或其他地方的前瞻性 陈述仅代表截至发布之日。新的不确定性和风险时不时出现， Perfect 无法预测这些事件或它们将如何影响 Perfect。此外，Perfect 向美国证券交易委员会提交的文件中描述了 的风险和不确定性。 这些文件可能会识别和解决其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异 。Perfect 无法向你保证 招股说明书补充文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的。可能还存在Perfect目前不知道或Perfect 目前 认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同。 鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为 Perfect、其董事、高级管理人员或员工或任何其他人对 Perfect 将在任何指定时间范围内实现其目标和计划的陈述 或保证，或完全不作任何陈述。除非适用法律要求，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后，Perfect 没有义务也不打算更新或修改本招股说明书补充文件或其他地方中的前瞻性陈述。因此， 您不应依赖这些前瞻性陈述来代表Perfect在本招股说明书补充文件发布之日之后的任何日期的观点。
-5-
非国际财务报告准则财务指标的使用
本招股说明书补充文件和随附表格包含 某些非国际财务报告准则财务指标，包括调整后的净收益，作为审查和评估Perfect 经营业绩和制定业务计划的补充指标。Perfect 对这些非国际财务报告准则财务指标的定义如下：
调整后 净收益（亏损）定义为不包括一次性交易成本的净收益（亏损）3、基于非现金权益的薪酬、优先股的非现金评估（收益）/亏损、 和外汇（收益）/亏损。有关调整后的净收益（亏损）与净收益（亏损）的对账， 请参阅本新闻稿其他地方的对账表。
《国际财务报告准则》未定义非国际财务报告准则财务指标，也未按照《国际财务报告准则》列报。非国际财务报告准则财务指标作为分析工具存在局限性， 可能无法反映影响我们运营的所有支出项目。基于股份的薪酬支出已经并将继续在我们的业务中产生 ，未反映在非国际财务报告准则财务指标的列报中。此外， Perfect 使用的非国际财务报告准则财务指标可能与包括同行公司在内的其他公司使用的非国际财务报告准则指标不同，因此它们的可比性可能有限 。这些非国际财务报告准则财务指标的列报不应与根据《国际财务报告准则》编制和列报的财务信息分开考虑，也无意取代 。我们调整后净收益中排除的项目不受 的核心经营业绩驱动，这使得国际财务报告准则财务指标与前几期比较的意义不大。我们认为 调整后的净收益为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩， 也为各期比较我们的业务业绩提供了有用的衡量标准。此外，我们的管理层在内部使用此类非国际财务报告准则指标来制定运营决策，包括与运营支出、评估绩效和 执行战略规划和年度预算相关的决策。
32022 年和 2023 年第一季度的一次性交易成本包括公司在 de-SPAC 交易中产生的专业服务支出。
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完美公司和子公司
未经审计的合并资产负债表
2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
（以千美元表示）
| 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 资产 | 金额 | 金额 | ||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 162,616 | $ | 95,117 | ||||
| 按摊余成本计算的流动金融资产 | 30,000 | 101,000 | ||||||
| 当前合约资产 | 3,660 | 2,135 | ||||||
| 应收账款 | 7,756 | 9,383 | ||||||
| 其他应收账款 | 314 | 384 | ||||||
| 当前所得税资产 | 77 | 97 | ||||||
| 库存 | 45 | 38 | ||||||
| 其他流动资产 | 4,705 | 4,506 | ||||||
| 流动资产总额 | 209,173 | 212,660 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备 | 289 | 385 | ||||||
| 使用权资产 | 323 | 444 | ||||||
| 无形资产 | 119 | 134 | ||||||
| 递延所得税资产 | 244 | 242 | ||||||
| 已支付的担保押金 | 125 | 125 | ||||||
| 非流动资产总额 | 1,100 | 1,330 | ||||||
| 总资产 | $ | 210,273 | $ | 213,990 | ||||
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完美公司和子公司
未经审计的合并资产负债表（续）
2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
（以千美元表示）
| 2022年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 负债和权益 | 金额 | 金额 | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 当期合同负债 | $ | 13,024 | $ | 17,192 | ||||
| 其他应付账款 | 9,308 | 7,455 | ||||||
| 其他应付账款——关联方 | 63 | 87 | ||||||
| 当前的纳税负债 | 155 | 20 | ||||||
| 现行条款 | 1,855 | 2,032 | ||||||
| 当期租赁负债 | 251 | 252 | ||||||
| 其他流动负债 | 261 | 172 | ||||||
| 流动负债总额 | 24,917 | 27,210 | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 按公允价值计入损益的非流动 金融负债 | 3,207 | 3,155 | ||||||
| 非流动租赁负债 | 87 | 215 | ||||||
| 净额 福利负债，非当期 | 73 | 74 | ||||||
| 收到的担保存款 | 25 | 25 | ||||||
| 非流动负债总额 | 3,392 | 3,469 | ||||||
| 负债总额 | 28,309 | 30,679 | ||||||
| 公平 | ||||||||
| 资本存量 | ||||||||
| 完美 A 类普通股，面值 0.1 美元（美元） | 10,147 | 10,147 | ||||||
| Perfect B 类普通股，面值 0.1 美元（美元） | 1,679 | 1,679 | ||||||
| 资本盈余 | ||||||||
| 资本盈余 | 556,429 | 557,079 | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累计赤字 | (385,884 | ) | (385,189 | ) | ||||
| 其他股权 | ||||||||
| 其他股权 | (407 | ) | (405 | ) | ||||
| 权益总额 | 181,964 | 183,311 | ||||||
| 负债和权益总额 | $ | 210,273 | $ | 213,990 | ||||
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完美公司和子公司
未经审计的 综合收益合并报表
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中
（以千美元表示）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 物品 | 金额 | 金额 | ||||||
| 收入 | $ | 12,040 | $ | 12,145 | ||||
| 销售和服务成本 | (1,668 | ) | (2,569 | ) | ||||
| 毛利 | 10,372 | 9,576 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和营销费用 | (6,006 | ) | (6,027 | ) | ||||
| 一般和管理费用 | (2,456 | ) | (2,413 | ) | ||||
| 研究和开发费用 | (2,712 | ) | (2,629 | ) | ||||
| 运营费用总额 | (11,174 | ) | (11,069 | ) | ||||
| 营业亏损 | (802 | ) | (1,493 | ) | ||||
| 营业外收入和支出 | ||||||||
| 利息收入 | 37 | 2,198 | ||||||
| 其他收入 | 10 | 2 | ||||||
| 其他收益和损失 | 427 | 15 | ||||||
| 财务成本 | (3 | ) | (2 | ) | ||||
| 营业外收入和支出总额 | 471 | 2,213 | ||||||
| 所得税前收入（亏损） | (331 | ) | 720 | |||||
| 所得税支出 | (130 | ) | (25 | ) | ||||
| 净收益（亏损） | $ | (461 | ) | $ | 695 | |||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||
| 其他综合收益中将重新归类为损益的组成部分 | ||||||||
| 国外业务折算产生的汇兑差异 | (410 | ) | 2 | |||||
| 其他综合收益（亏损），净额 | $ | (410 | ) | $ | 2 | |||
| 综合收益总额（亏损） | $ | (871 | ) | $ | 697 | |||
| 净收益（亏损），归因于： | ||||||||
| 母公司的股东 | $ | (461 | ) | $ | 695 | |||
| 归因于以下因素的总综合收益（亏损）： | ||||||||
| 母公司的股东 | $ | (871 | ) | $ | 697 | |||
| 每股收益（亏损）（美元） | ||||||||
| A类和B类普通股每股的基本收益（亏损） | $ | (0.008 | ) | $ | 0.006 | |||
| A类和B类普通股的摊薄后每股收益（亏损） | $ | (0.008 | ) | $ | 0.006 | |||
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完美公司和子公司
未经审计的非国际财务报告准则财务 指标对账——调整后净收益（亏损）计算
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中
（以千美元表示）
| 2022 | 2023 | |||||||
| 物品 | 金额 | 金额 | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | (461 | ) | $ | 695 | |||
| 一次性 交易成本 | 1,600 | 33 | ||||||
| 基于非现金权益的薪酬 | 454 | 650 | ||||||
| 非现金评估（收益）/金融负债损失 | 0 | (52 | ) | |||||
| 外汇（收益）/亏损 | (427 | ) | 36 | |||||
| 调整后 净收益（亏损） | $ | 1,166 | $ | 1,362 | ||||
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