2023年4月25日

诚邀您参加飞汇公司 (Flywire) 2023 年年度股东大会，该会议将于 2023 年 6 月 6 日星期二美国东部时间上午 11:00 举行（年会）。年会将通过互联网上的网络直播以虚拟方式举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/flyw2023。尽管我们的年会将以虚拟方式举行，但如果股东愿意，他们仍然可以参加会议并在年会上对股票进行投票。

随附的代理材料中描述了有关年会和将要开展的业务的详细信息。还包括我们在表格上的年度报告的副本 10-K截至2022年12月31日的财年。我们鼓励您仔细阅读这些信息。你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们都希望你能尽快投票。如果你提出申请，你可以通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票。请查看您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中关于每种投票选项的说明。

感谢您一直以来对 Flywire 的支持。

真的是你的，

迈克尔·马萨罗

首席执行官兼董事

FLYWIRE 公司

Tremont St. 141，10^第四地板

马萨诸塞州波士顿 02111

年会通知

2023 年年度股东大会

代理材料互联网可用性通知（通知）已于2023年4月25日左右邮寄给登记在册的股东。该通知包含有关如何访问我们 2023 年年度股东大会的委托书和表格年度报告的说明 10-K截至2022年12月31日的财年（统称代理材料）。该通知还提供了有关如何通过网络、电话或邮件进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。代理材料可以直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com。

根据董事会的命令，

迈克尔·马萨罗

首席执行官兼董事

本年会通知、委托书和随附的代理卡表格将于2023年4月25日左右发布。

目录

FLYWIRE 公司

Tremont St. 141，10^第四地板

马萨诸塞州波士顿 02111

2023年年度股东大会的委托书

本委托书与我们的董事会征求代理人有关，供将于美国东部时间2023年6月6日星期二上午11点举行的2023年年度股东大会（年会）及其任何延期或休会使用。年会将通过互联网上的网络直播以虚拟方式举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/flyw2023。将没有可供使用的实体会议地点 面对面参与。我们相信，在线举行年会将促进更多的股东出席率，同时仍提供与股东亲自参加我们的年会一样的权利和机会，包括提问的能力。从2023年4月25日左右开始，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明。在本委托书中，除非上下文另有说明，否则 “Flywire”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指 Flywire Corporation。除非另有说明或除非上下文另有规定，否则本委托书中提及的 “普通股” 均指我们的有表决权的普通股。

关于程序问题的问题和答案

年度会议

您可以通过电子邮件在www.proxyvote.com上找到有关如何指示我们将来向您发送代理材料的说明。选择将来通过电子邮件接收代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年会对环境的影响。如果你

1

选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。在您终止之前，您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。

股票所有权

受益所有人—许多 Flywire 股东通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如果您的股票在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有（通常称为以 “街道名称” 持有），则您被视为此类股票的 “受益所有人”。该通知由您的经纪人、受托人或被提名人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。

作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有者也被邀请参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人获得合法代理的程序，否则您不得在年会上对股票进行投票。如果您通过邮寄方式申请代理材料的印刷副本，您的经纪人或被提名人将提供投票说明卡供您使用。

法定人数和投票

股东提交的委托书可能表明该代理人所代表的股份未就特定事项进行表决。

2

根据特拉华州通用公司法，弃权票和经纪人 “不投票”被视为出席并有权投票，因此包括在内，以确定年会是否达到法定人数。

经纪人 不投票当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由裁量投票权并且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行表决时，就会发生这种情况。

受益所有人—如果您是通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份的受益所有人，请参阅您的通知或银行或经纪人转发的其他信息，以了解有哪些投票选项可供您选择。

3

受益所有人—如果您是以街道名义持有的股份的受益所有者，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，那么根据适用的规则，持有您股份的组织通常可以对 “常规” 事项进行投票，但不能进行投票 “非常规”事情。但是，几家大型经纪商最近取消了对非指示股票进行全权投票的做法，包括对通常被认定为 “例行” 的事项进行自由裁量投票的做法。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何对股票进行投票的指示 非常规问题，该组织将告知选举监察员，它无权就此事就你的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人” 不投票。”

多元化——董事将由会议上的多数票选出。因此，在我们的普通股持有人中获得最多选票的董事候选人将被选为董事。只有为被提名人投的票才会被计算在内。正确执行的标有 “WITHOLD” 和 “经纪人” 的代理 不投票”对于一名或多名董事的选举，将不对所指的一名或多名董事进行投票。

多数票——该提案将由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并投票赞成或反对的大多数普通股持有人的赞成票获得批准。弃权票和经纪人 不投票将不计入对该提案的赞成票或反对票，也不会对提案的结果产生任何影响。

最多投票 — 获得股东投票次数最多的频率将被视为我们股东的首选频率。弃权票和经纪人 不投票不会对提案的结果产生任何影响。

经纪人全权投票——当经纪人没有收到受益所有人的投票指示，而是对允许其投票的任何提案自行决定对这些股票进行投票时，就会发生这种情况。

4

尽管你对提案3和提案4的投票是咨询性的，因此对我们没有约束力，但我们的董事会或其薪酬委员会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬和就我们指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率时将其考虑在内。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改您的投票：(1) 在年会对您的股票进行投票之前，向我们的公司秘书提交书面撤销通知或正式签发的代理卡，无论哪种情况下，其日期都晚于先前与相同股份相关的代理卡；或 (2) 出席年会并亲自投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人）。通过互联网或电话投票的登记在册的股东也可以稍后进行及时有效的互联网或电话投票，从而改变其投票。

如果您是以街名持有的股份的受益所有人，则可以通过以下方式更改投票（1）向您的经纪人、受托人或其他被提名人提交新的投票指示；或（2）如果您从持有您的股份的经纪人、受托人或其他被提名人那里获得了对股票进行投票的权利，则可以通过参加年会并亲自投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人）来更改投票。

在年会进行投票之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销的书面通知或随后的代理卡。此类撤销通知或随后的代理卡应亲自发送给我们的公司秘书，或者应发送给我们的主要执行办公室，注意：公司秘书。

5

股东提案和董事提名

关于考虑将股东提案纳入我们的代理材料的要求—股东可以及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书，供我们的下一次年度股东大会审议。为了被纳入2024年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2023年12月27日收到股东提案，否则必须遵守规则的要求 14a-8经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）。

在年会之前提交股东提案的要求—此外，我们的章程为希望在年度股东大会上提交某些事项的股东规定了提前通知程序。一般而言，董事选举的提名可以由我们的董事会或其任何委员会提出，也可以由任何股东提出，该股东在发出此类通知之日和有权在此类会议上投票的股东是登记在册的股东，谁有权在该会议上投票，并且在通知截止日期（定义见下文）之前向我们的公司秘书发出了书面通知，该通知必须包含具体内容有关被提名人和股东的信息提出这样的提名。

我们的章程还规定，唯一可以在年会上开展的业务是 (1) 董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务，(2) 由我们的董事会（或其任何委员会）或根据董事会（或其任何委员会）的指示以其他方式在会议之前提起的业务，或 (3) 由已向我们的公司秘书发出书面通知的股东以其他方式正式提交会议不迟于通知截止日期（定义如下）。

“通知截止日期” 的定义是指距离上一年度股东大会一年周年纪念日不少于90天且不超过120天的日期。因此，2024年年度股东大会的通知截止日期在2024年2月7日至2024年3月8日之间。如果已通知我们他或她打算在年会上提出提案的股东似乎没有在年会上提出其提案，则我们无需在该会议上将提案提交表决。

董事候选人的推荐—您可以按照下文中规定的程序，向我们的董事会推荐候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。”公司治理—董事会委员会—提名和公司治理委员会。”

6

有关代理材料的其他信息

任何提供额外信息的书面请求、代理材料和2022年年度报告的副本、股东提案通知、董事会候选人建议、给董事会的信函或任何其他信函都应发送到上述地址。

关于代理材料可用性的重要通知

股东大会将于2023年6月6日举行。

委托书和2022年年度报告已发布 线上在 www.proxyvote.com。

7

提案 1

董事选举

普通的

我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。我们的董事会目前由六名成员组成，他们分为三个类别，任期错开三年。董事的任期直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世或辞职。将董事会分成三类，错开三年任期，可能会延迟或防止我们的控制或管理变动。您的代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提名的被提名人人数。

在年会上被提名为第二类董事的候选人

下文列出了今年被提名为第二类董事的董事会候选人，任期三年，到2026年年度股东大会为止，或者直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。下面列出的所有被提名人目前均为公司董事。截至2023年4月10日，每位董事的年龄如下所示。每位被提名人都同意在当选后担任董事，我们没有理由相信任何被提名人如果当选，都将无法任职。

以下是截至本委托书发布之日每位被提名人的更多信息，包括他们的商业经验、目前或过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位、参与某些法律或行政程序（如果适用），以及促使提名和公司治理委员会和我们的董事会决定被提名人应担任我们董事之一的经验、资格、特质或技能。

8

提案 1 所需的董事会投票和推荐

选举我们的第二类董事需要获得年会多数票的赞成票。在亲自或通过代理人正确投出的选票中获得 “赞成” 票最多的两名被提名人将作为第二类董事当选为董事会成员。你可以对每位被提名人投赞成票或拒绝。除非卡上另有标记，否则由签名代理卡代表的股票将根据提案1进行投票，即 “赞成” 亚历克斯·芬克尔斯坦和马修·哈里斯在年会上当选董事会成员。经纪人 不投票或在选举二类董事时正确执行的标有 “暂停” 的委托书将不对该董事进行表决，尽管为了确定是否达到法定人数，该委托书将被计算在内。

我们的董事会一致建议对 “所有” 上述二类候选人进行投票。

9

不参加竞选的常任董事

下文提供了有关未在年会上任期届满的董事的某些信息，包括他们的商业经验、目前或过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位、参与某些法律或行政程序（如果适用），以及促使提名和公司治理委员会和我们的董事会决定董事应担任我们的董事之一的经验、资格、特质或技能。截至2023年4月10日，每位董事的年龄如下所示。

任期将于 2024 年届满的现任三类董事

10

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。有关我们董事会的更多信息，请参阅下方的 “公司治理”。

11

提案 2

批准任命

独立注册会计师事务所

普通的

我们的审计委员会已任命独立注册会计师普华永道会计师事务所对我们截至2023年12月31日的财务报表进行审计。自截至2019年12月31日的财年以来，普华永道会计师事务所一直在审计我们的财务报表。

尽管进行了选择，即使我们的股东批准了甄选，但如果审计委员会认为这样的变更符合飞汇及其股东的最大利益，我们的审计委员会也可以在年度内的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，要求股东批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日。我们的审计委员会之所以将普华永道会计师事务所的选择提交给股东，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也关系到良好的公司治理。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

如果该提案没有获得亲自出席或由代理人代表出席年会的大多数普通股持有人投赞成票并对该提案投了 “赞成” 或 “反对” 票，则审计委员会将重新考虑该任命。弃权票和经纪人 不投票不会对此事产生任何影响。

主要会计费用和服务

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中为普华永道会计师事务所提供的专业审计服务和其他服务支付或应计的所有费用：

12

根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，我们的审计委员会（或审计委员会主席，如果在时间紧迫的情况下需要批准，则由审计委员会主席） 预先批准所有审计且允许的 非审计由独立注册的公共会计师事务所提供的服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

我们的董事会一致建议投赞成票 “批准” 任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

13

提案 3

关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，出于良好的公司治理，我们的董事会正在为股东提供投票批准的机会 不具约束力，咨询基础，我们指定执行官的薪酬，如下面标题为 “执行官薪酬” 的部分和随附的薪酬表所述，并在下文的相关叙述性披露中进行了讨论。这种咨询投票通常被称为 “按薪付款”投票。股东可以通过对我们的高管薪酬计划的设计和有效性投弃权票或投赞成票 “赞成” 或 “反对” 来表达他们对我们高管薪酬计划的设计和有效性的看法 不具约束力，咨询依据，是我们指定执行官薪酬的依据。这次投票的目的不是要解决薪酬的任何具体内容，而是要解决指定执行官的总体薪酬。

薪酬计划和理念

我们的高管薪酬理念和计划旨在提高市场竞争力，使飞汇能够在竞争激烈的全球科技市场中吸引和留住顶尖人才。我们相信，我们的高管薪酬计划营造了一种以绩效为导向的文化，从长远来看，使我们的高管利益与股东的利益保持一致。我们认为，高管的薪酬既适合提高股东价值的目标，又符合提高股东价值的目标。具体而言，我们的高管薪酬总额主要集中在股权激励薪酬上。

薪酬讨论与分析

敦促股东阅读本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分以及随后的表格和叙述性讨论，以详细了解我们的高管薪酬计划，包括有关我们指定执行官2022财年薪酬的信息。

提案 3 所需的董事会投票和推荐

必须由亲自出席或由代理人代表出席年会的大多数普通股持有人投赞成票，并对提案投了 “赞成” 或 “反对” 票， 不具约束力，咨询基础，即我们指定执行官的薪酬。弃权票和经纪人 不投票不会被视为 “赞成” 或 “反对” 该提案，也不会对本提案产生任何影响。

因为 say-on-pay投票是咨询性的 不具约束力，投票结果不能推翻董事会或薪酬委员会做出的任何决定。但是，薪酬委员会在考虑我们指定执行官的未来薪酬安排时将考虑投票结果。

董事会一致建议对... 进行 “赞成” 批准投票 不具约束力，咨询依据，是我们指定执行官薪酬的依据。

14

提案 4

关于股东频率的咨询性投票

关于高管薪酬的咨询投票

在提案3中，我们为股东提供了投票批准该提案的机会 不具约束力，咨询基础、我们指定执行官的薪酬，或 “按薪付款”投票。根据《交易法》第14A条，在本提案4中，我们要求股东投票 不具约束力，关于未来高管薪酬股东咨询投票频率的咨询投票。股东可以每隔一年、两年或三年投票一次，也可以投弃权票。

我们的董事会已确定，关于高管薪酬的年度咨询投票符合 Flywire 和股东的最大利益。因此，我们的董事会建议每隔一段时间就高管薪酬问题进行咨询投票。”1 年.”

在制定建议时，我们的董事会受到了这样一个事实的影响，即我们指定的执行官的薪酬是每年评估、调整和批准的。关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们的政策，即就公司治理问题征求股东的意见并与股东进行讨论，并允许我们的股东就每年委托书中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见。我们知道，对于什么是最适合我们的方法，我们的股东可能有不同的看法，我们期待每年听取股东关于这个议程项目的意见。但是，股东应注意，由于关于高管薪酬的咨询投票是在薪酬年度开始很久之后进行的，而且我们的高管薪酬计划的不同部分旨在以综合方式运作并相互补充，因此在许多情况下，考虑到在次年年度股东大会之前就高管薪酬进行任何一年的咨询投票，修改我们的高管薪酬计划可能是不恰当或不可行的。

股东可以选择 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “弃权” 选项进行投票，以回应未来股东关于高管薪酬的咨询投票频率。弃权票和经纪人 不投票不会对这个提议产生任何影响。

获得最高票数的期权将被视为股东的选择。因此，股东不会投票批准或不批准董事会的建议。我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来高管薪酬咨询投票的频率时将考虑投票结果。

因为这次投票是咨询性的 不具约束力，投票结果不能推翻董事会或薪酬委员会做出的任何决定。我们的董事会和薪酬委员会都重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就未来进行频率做出决定时考虑投票结果 say-on-pay选票。但是，董事会可能会决定持股符合股东和公司的最大利益 say-on-pay投票频率或多或少于股东选择的替代方案。

董事会一致建议就以下问题进行表决 不具约束力，咨询基础，可以选择 “1年” 作为未来就我们指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率。

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公司治理

《行为守则》

我们的董事会通过了一项适用于我们每位董事、高级管理人员和员工的商业行为准则。我们的商业行为准则全文发布在我们网站的投资者关系部分，网址为 https://ir.flywire.com。执行官或董事商业行为准则的任何豁免只能由我们的董事会或其委员会批准，并且必须根据适用法律的要求及时披露。我们已经实施了举报程序，制定了接收和处理员工投诉的正式协议。根据这些程序报告的有关会计或审计事项的任何疑虑将立即传达给审计委员会。

环境、社会和治理 (ESG)

2022 年 12 月，我们发布了首份 ESG 报告，这是我们如何将社会公益举措纳入业务战略的第一份全面总结。该报告提供了基准指标，并详细概述了我们 ESG 计划的核心原则，这些原则由许多决定性原则塑造——从社会影响力和社区参与到多元化、公平和包容 (DE&I) 等等。我们的ESG报告基于全球最佳实践，符合可持续发展会计准则委员会标准和全球报告倡议标准规定的指标。

我们的报告详细介绍了我们在以下 ESG 领域的投资，包括：

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在过去的一年中，我们通过以下方式加强了对ESG的承诺：

董事会构成

我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由六名成员组成。根据纳斯达克股票市场（纳斯达克）的上市规则，除马萨罗先生外，我们所有的董事都是独立的。我们的董事会分为三类，交错任期三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出任期自选举和获得资格之时起至选举后的第三次年会。

特定类别的董事将在任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。因此，在我们的每次年度股东大会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续选出。每位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格为止，或者在他或她去世、辞职或被免职之前，以较早者为准。董事会的分类可能会延迟或防止我们的控制或管理变更。

导演独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。该证券交易所的上市规则通常要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。此外，纳斯达克的规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。纳斯达克董事独立性的定义包括一系列客观测试，例如董事不是我们的员工，也没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的进一步要求，我们的董事会对每项决定做出了主观决定 非员工董事说，我们的董事会认为不存在会干扰董事在履行职责时行使独立判断力的关系。在做出这些决定时，我们的董事审查和讨论了董事和我们提供的与每位董事可能与我们和管理层有关的业务和个人活动的信息。

董事会的独立成员在定期会议期间举行执行会议，马萨罗先生或其他管理层成员不在场。

董事会领导结构

我们的董事会目前由其主席菲利普·里斯领导。我们的董事会认识到，重要的是确定最佳的董事会领导结构，以确保对管理层的独立监督

17

随着我们的持续发展。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定我们的战略方向和我们的 日常领导力和绩效，而董事会主席则主持董事会全体会议。我们认为，这种责任分工为管理董事会和监督我们的运营提供了一种平衡的方法。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构目前是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会的组成符合独立性标准，这些委员会的运作符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克现行规则和美国证券交易委员会规则和条例的适用要求。我们打算遵守适用于我们的未来要求。每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

在截至2022年12月31日的年度中，我们的审计委员会举行了八次正式会议。我们审计委员会目前的成员是埃德温·桑托斯、菲利普·里斯和亚历克斯·芬克尔斯坦，他们都是 非员工董事会成员。桑托斯先生担任审计委员会主席。

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立注册的公共会计师事务所的关系以及对我们财务报表的审计。审计委员会章程的全文发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://ir.flywire.com/corporate-governance/governance-overview。根据审计委员会章程，审计委员会的职能除其他外包括：

审计委员会成员还必须满足规则中规定的独立性标准 10A-3根据《交易法》。为了就规则而言，为了被视为独立 10A-3,除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，上市公司审计委员会的成员不得：直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或成为上市公司或其任何子公司的关联人员。根据规则，桑托斯、芬克尔斯坦和里斯先生均有资格成为独立董事 10A-3.

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我们的审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，桑托斯先生是 “审计委员会财务专家”，具有适用的纳斯达克规则和法规所定义的必要的财务复杂性。该任命并未对桑托斯先生施加任何比他作为审计委员会和董事会成员通常承担的更大的职责、义务或责任，根据美国证券交易委员会的要求将他指定为审计委员会财务专家不影响我们的审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的薪酬委员会与其薪酬顾问和管理层进行了多次临时讨论，举行了六次正式会议，并两次经书面同意采取行动。我们薪酬委员会目前的成员是马修·哈里斯和黛安·奥弗雷因斯。哈里斯先生担任薪酬委员会主席。2023 年 1 月，Offereins 女士取代 Yvonne Hao 成为我们的薪酬委员会成员。

薪酬委员会的主要职能是审查和建议与我们的高管、董事和员工的薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会章程的全文已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://ir.flywire.com/corporate-governance/governance-overview。根据薪酬委员会章程，该委员会的职能包括：

我们的董事会已确定，根据纳斯达克的适用规章制度，哈里斯先生和奥弗雷因斯女士都是独立的，是 “非员工规则中定义的 “董事” 16b-3根据《交易法》颁布。

我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官和首席人事官协助我们的薪酬委员会履行其职能，尽管他们不参与有关自身薪酬的审议或决策。自2021年5月以来，我们的薪酬委员会聘请了一家薪酬咨询公司的服务，就我们向高管和董事提供的薪酬金额和类型，以及我们的薪酬做法与其他公司的薪酬做法相比如何，向薪酬委员会提供建议。在2022年下半年，薪酬委员会聘请了ClearBridge薪酬集团（ClearBridge）来更换其之前的独立薪酬顾问。ClearBridge 直接向薪酬委员会报告。ClearBridge 不

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向我们提供除 ClearBridge 向薪酬委员会提供的服务以外的任何服务。薪酬委员会认为，根据适用的美国证券交易委员会规则或纳斯达克上市标准，ClearBridge在向薪酬委员会提供咨询方面没有任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

在截至2022年12月31日的年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了三次正式会议。我们的提名和公司治理委员会目前的成员是菲利普·里斯和埃德温·桑托斯。里斯先生担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会章程的全文已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://ir.flywire.com/corporate-governance/governance-overview。根据提名和公司治理委员会章程，该委员会的职能除其他外包括：

我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表以及对我们的行业和市场有大致的了解。我们的提名和公司治理委员会还会考虑其认为适当的其他因素，包括但不限于：

鉴于董事会和飞汇当时的需求，提名和公司治理委员会在进行这项评估时会考虑多元化、性别、年龄、技能以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。虽然多样性和多样性

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应始终考虑董事会中代表的经验和观点，提名和公司治理委员会认为，不应仅仅或主要因为种族、肤色、性别、国籍或性取向或身份而选择或排除董事候选人。

对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为飞汇提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及可能损害此类董事独立性的任何其他关系和交易。

当我们的董事会出现空缺时，提名和公司治理委员会会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业的猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑此类候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人向我们的董事会推荐。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用与我们的董事会或提名和公司治理委员会确定的候选人相同的标准对他们进行评估。如果我们的一位股东希望推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑，则股东推荐应提交给我们在主要执行办公室的公司秘书，并且必须包括有关候选人和根据我们的章程提出建议的股东的信息。

董事会多元化

如上所述，提名和公司治理委员会寻找具有不同经验和视角的候选人。在考虑候选人为董事会的潜在成员时，我们的董事会和提名和公司治理委员会会评估候选人为这种多元化做出贡献的能力。我们的董事会将评估其在这方面的有效性作为其年度评估过程的一部分。目前，在我们的五位独立董事中，一位是女性，一位来自代表性不足的种族/族裔群体，还有两位已经任职五年或更短的时间。

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薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，我们的薪酬委员会成员都不是或曾经担任过我们的高级管理人员或雇员。在任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。

补偿风险

我们的薪酬委员会对其薪酬政策和做法进行了风险评估，包括与近地天体高管薪酬计划相关的政策和做法。风险评估包括对我们的高管薪酬计划和更广泛的员工激励薪酬计划的分析。我们的薪酬委员会还从设计的角度考虑了这些计划与其他公司维护的计划的比较。根据这项评估，我们确定我们的高管薪酬计划平衡且适当地激励员工，薪酬政策和做法产生的任何风险都不可能对 Flywire 产生重大不利影响。

董事会会议

在截至2022年12月31日的年度中，董事会举行了五次会议，并经书面同意采取了一次行动。在截至2022年12月31日的年度中，没有一位董事出席了少于董事会及其所属董事会任何委员会会议总数的75％。我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。我们当时在职的七名董事会成员中有三人以公司董事的身份参加了我们的 2022 年年度股东大会。

董事会对风险的监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险敞口而采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）的风险识别、风险管理和风险缓解策略。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对财务风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类风险而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露惯例、潜在利益冲突和公司责任相关的风险，包括环境、社会和公司治理事务。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险。重大战略风险事项由我们的董事会整体考虑。

董事薪酬

下表列出了有关补偿的信息 非雇员成员在截至2022年12月31日的年度中担任董事的董事会成员。中规定的除外

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下表，详细描述如下，在截至2022年12月31日的年度中，我们没有向任何股权奖励支付任何费用 或非股权奖励向或向其支付任何其他补偿 非雇员成员我们的董事会。我们的首席执行官马萨罗先生没有因担任董事而获得任何报酬，也没有包含在下表中。Riese 先生目前担任我们的董事会主席。

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非雇员董事补偿

根据我们当时的现行规定，截至2022年12月31日的年度 非雇员董事补偿计划， 每位非雇员成员我们的董事会因董事会服务获得了以下现金和股权补偿（视情况而定）：

哈里斯先生和芬克尔斯坦先生以及纳陶里女士已经放弃了 非雇员董事限制性股票和现金补偿下的现金补偿 我们的非雇员董事补偿计划。

我们还赔偿 我们的非雇员董事为了他们 合理的自付费用出席董事会和委员会会议所产生的费用。

股东与董事会的沟通

希望与我们的董事会或董事会个别成员沟通的股东可以通过写信给我们的董事会或董事会的特定成员来联系我们的公司秘书，邮寄给我们的主要执行办公室，注意：公司秘书。信封应表明它包含股东通信。所有此类股东通信都将转发给信函所针对的一名或多名董事。

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有关我们执行官的信息

下表提供了截至2023年4月10日有关我们执行官的信息：

迈克尔·马萨罗参见上文 “任期将于 2025 年届满的现任 I 类董事” 下的传记信息。

罗伯特·奥格尔 自 2019 年 11 月起担任我们的总裁兼首席运营官。Orgel 先生领导 Flywire 的全球支付网络、业务运营、财务、法律、合规和企业战略部门。他为 Flywire 带来了在技术/支付生态系统领域拥有 20 年的丰富经验，包括 亲自动手法律、合规、财务方面的经验 进入市场，业务发展和全球运营。在加入 Flywire 之前，Orgel 先生于 2010 年至 2019 年在苹果公司担任过各种职务，在那里他是开发、启动和发展 Apple Pay 业务和全球扩张以及 Apple Card 发布的领导团队的一员。在苹果公司任职之前，奥格尔先生从2008年起在Quattro Wireless, Inc.担任首席运营官，直到2010年被苹果公司收购。奥格尔先生还曾在被威瑞信公司收购的运营商计费和支付平台m-Qube, Inc. 和edocs Inc. 担任过关键领导职务 电子账单以及被Siebel Systems（随后被甲骨文公司收购）收购的支付解决方案。Orgel 先生拥有斯坦福大学文学学士和国际关系文学硕士学位以及哈佛法学院的法学博士学位。

迈克尔·埃利斯自 2015 年 4 月起担任我们的首席财务官。埃利斯先生在领先的科技/支付公司拥有超过15年的首席财务官经验。在加入 Flywire 之前，埃利斯先生于 2009 年至 2015 年担任零售商数字礼品解决方案提供商 CashStar, Inc. 的首席财务官，负责监督财务、风险和结算业务、法律和人力资源等多个职能。在加入CashStar之前，埃利斯先生曾担任Eze Castle Software的首席财务官，此前他在公共会计领域开始了他的职业生涯，在普华永道和格兰特·桑顿的审计和交易服务部门工作了近十年。Ellis 先生拥有俄亥俄卫斯理大学的会计、政治与政府文学学士学位。

彼得·巴特菲尔德自 2015 年 3 月起担任我们的总法律顾问兼首席合规官。在加入 Flywire 之前，Butterfield 先生于 2001 年至 2015 年在富达投资的私募股权部门德文郡投资公司及其运营公司担任过各种高级管理职务。在此期间，巴特菲尔德先生在东京和新加坡生活和工作了十多年，管理法律、风险、审计和合规职能，并领导 前日本KVH Co., Ltd.（随后被 Colt Technology Services Group Limited 收购）的亚太业务。Butterfield 先生拥有鲍登学院的历史与政府学文学学士学位和哥伦比亚大学的法学博士学位。

大卫金自 2019 年 6 月起担任我们的首席技术官，负责监督我们的全球技术和解决方案开发。金先生在我们收购了 OnPlan Holdings 之后，于 2018 年 1 月加入 Flywire 担任工程副总裁 创始人并利用他在支付、分析和计费方面的背景为医疗保健和教育领域开发了创新的支付计划解决方案。之前 共同创立2014 年 5 月，金先生创立了其他公司，包括 InfiNet Solutions, Inc.，该公司为高等教育提供 SaaS 解决方案，随后于 2006 年被 Nelnet, Inc. 收购。金先生曾担任 Nelnet 高等教育部门总裁，领导了多项工作

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Nelnet 中的举措，例如启动在线医学教育计划。金先生还是AmagiSoft, LLC的所有者，该公司为CrossFit体育馆提供健身房会员管理软件。他还领导了 Nelnet 的数据安全。金先生拥有威斯敏斯特学院的数学和物理学学士学位和迈阿密大学的物理学理学硕士学位。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本节讨论了我们的薪酬理念，总结了我们的薪酬计划，并回顾了截至2022年12月31日的财年（2022财年）指定执行官（NEO）的薪酬决定。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们对现有和未来薪酬计划的当前计划、考虑、预期和决定。实际的薪酬金额和形式以及我们未来采用的薪酬政策和做法可能与本次讨论中总结的当前计划存在重大差异。

在 2022 财年，我们的 NEO 是：

2022 财年业务亮点

在 2022 财年，我们进行了有针对性的投资 进入市场，地域扩张以及产品和支付创新。我们看到了执行这些增长战略的好处，在我们的关键投资领域取得了显著成功，因为我们有效地赢得了新客户并进行了交叉销售和 追加售出现有的。尽管最近宏观经济背景不确定，但我们商业模式的可持续性，加上我们所服务行业的弹性，继续使我们为持续的成功做好了准备。我们在2022财年的业务成就包括：

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2022 财年高管薪酬计划亮点

我们针对近地物体的2022财年补偿计划反映了我们的总体理念 按绩效付费。我们 2022 财年高管薪酬计划的亮点包括：

薪酬理念和目标

我们的薪酬理念和指导原则为我们的高管薪酬计划和实践的发展和管理提供了框架。

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此外，我们的薪酬委员会力求确保我们维持健全的治理和薪酬政策与实践。我们的主要薪酬做法包括以下内容：

薪酬治理和薪酬设定流程

我们的薪酬委员会的作用

我们的高管薪酬计划是在我们的薪酬委员会的指导和控制下设计和管理的，该委员会仅由独立董事组成。我们的薪酬委员会审查和批准了我们的整体高管薪酬计划、政策、做法和指标，并确定了我们的执行官（包括我们的 NEO）以及我们高级管理团队的某些其他成员的薪酬。

作为高管团队的经理，我们的首席执行官会评估高管对公司目标的贡献，并就除他本人以外的每位高管团队成员的工资、现金奖励和年度股权奖励的绩效增长，向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会与我们的首席执行官会面，评估、讨论、修改或批准这些建议。当我们的首席执行官不在时，我们的薪酬委员会也会对首席执行官的贡献进行类似的评估，并确定他的薪水、现金奖励和年度补充股权奖励的增加。

我们的首席执行官在 2022 财年初向薪酬委员会提供了每个 NEO 的薪酬摘要。补偿委员会使用这些摘要中的信息来协助分析每个近地天体的现有补偿和任何拟议的补偿变更。摘要包括有关股权所有权的累计价值、未归属金额和潜在价值金额的信息

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可在各种股价情景下获利。这些摘要有助于我们的薪酬委员会跟踪每年 NEO 的直接薪酬总额的变化，并了解历史上向每个 NEO 支付的薪酬。在履行职责时，我们的薪酬委员会每年至少对每个 NEO 的表现进行一次审查。

鉴于我们业务的动态性质和我们争夺高管人才的市场，我们的薪酬委员会全年定期开会，审查我们的高管薪酬计划，目的是确保该计划与我们的短期和长期目标一致。除了如上所述向我们的薪酬委员会和下文同行小组部分提供的信息和分析外，我们的高级管理团队成员还不时支持我们的薪酬委员会的工作。

薪酬顾问

根据其章程，我们的薪酬委员会有权在其认为必要时直接聘用、审查顾问和顾问的费用并解雇顾问和顾问，以协助其履行职责。为了做出2022财年的高管薪酬决定，我们的薪酬委员会聘请了Compensia, Inc.（Compensia）作为其独立薪酬顾问（薪酬顾问）。我们的薪酬委员会的薪酬顾问提供信息和分析，作为设定高管和董事薪酬水平的基础，并就薪酬决策向我们的薪酬委员会提供建议。薪酬顾问还就高管和董事薪酬计划的结构向我们的薪酬委员会提供建议，包括激励计划的设计、薪酬的形式和组合、股权薪酬分配、监管要求以及与高管和董事薪酬相关的其他议题。我们的薪酬委员会每年都会审查其薪酬顾问的独立性，并在其 2022 财年独立性审查中发现与 Compensia 没有利益冲突。2022 年下半年，我们的薪酬委员会聘请 ClearBridge 薪酬集团取代 Compensia 担任其独立薪酬顾问。

在2022财年，我们的薪酬委员会的薪酬顾问除了就董事和管理层的薪酬金额或形式提供建议和建议外，没有提供任何其他服务。我们的薪酬委员会通过了关于是否以及何时可以与管理层分享其薪酬顾问的建议和建议的协议，并认识到，在向我们的薪酬委员会提供建议时，薪酬顾问必须与管理层互动以收集信息。我们的薪酬委员会还确定了接收其薪酬顾问建议的适当论坛。在适当情况下，我们的薪酬委员会邀请管理层提供建议的背景信息。在其他情况下，我们的薪酬委员会会在管理层不在场的执行会议上收到薪酬顾问的建议。在认为必要的时候，我们的薪酬委员会还会在薪酬委员会正式会议之间直接与其薪酬顾问接触。这种方法进一步保护了我们的薪酬委员会从其薪酬顾问那里获得客观建议的能力，并建立了一个就高管薪酬做出独立决策的论坛。

同行小组

我们的薪酬委员会至少每年审查一次市场薪酬水平，以确定我们的高管薪酬相对于竞争激烈的高管人才市场的定位。该评估包括评估基本工资，以及根据高管薪酬评估短期和长期激励机会，这些激励机会由我们的薪酬委员会选出，在规模和相关行业方面与飞汇相当，以及其他标准。我们的薪酬委员会还会考虑从调查来源收集的市场薪酬信息。薪酬顾问支持我们的薪酬委员会选择同行公司群体，还向我们的薪酬委员会提供对每家同行公司高管薪酬信息的分析。

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我们的薪酬委员会部分基于其薪酬顾问的建议，于2022年1月批准了一组同行公司，并将其用作制定2022财年高管薪酬决策的参考小组。同行集团公司与我们在2021年首次公开募股时用于薪酬决策的公司相同。确定同行公司集团时考虑的标准包括行业、收入、市值、历史增长率、地点、员工人数以及上市公司的运营时间。尽管就收入或市值而言，一些薪酬同行群体成员可能比飞汇大得多，但我们的薪酬委员会已决定将此类公司纳入同行群体，主要是因为我们与他们争夺人才。在做出2022财年的高管薪酬决策时，以下公司被选为我们的同行群体，以供参考：

在为我们的 NeO 做出薪酬决定时，我们的薪酬委员会还会审查已发布的与 Flywire 在同一领域运营的其他公司的调查和同行群体薪酬数据。竞争性市场惯例是我们薪酬委员会决策过程中的一个重要因素，尽管其决策并不完全基于这些因素。相反，我们的薪酬委员会会审查和考虑同行群体和其他调查数据，以便对当前的竞争性薪酬做法有一个大致的了解。此外，审查同行群体和调查薪酬数据使我们的薪酬委员会能够实现我们的目标，即向NeoS支付适当和必要的报酬，以吸引和留住合格和敬业的高管，同时激励我们实现公司目标并保护现金和股权。

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补偿的主要内容

我们的高管薪酬计划包含以下主要内容：（i）基本工资，（ii）年度短期现金激励奖金，（iii）长期激励奖励以及（iv）遣散费和控制权变更福利。对于执行官的基本工资、年度现金奖励和长期激励奖励，我们公司的薪酬理念通常是评估个人的经验和贡献以及公司业绩，然后考虑竞争市场分析。我们所服务的市场在人才和行政领导层方面竞争激烈。我们通常使用 50 来设定目标总薪酬^第四 – 75^第四以同行群体的百分位数范围为参考点，该组合更倾向于股权而不是现金，以强调与股东的一致性和长期表现。我们认为，从长远来看，推动我们公司的表现超越市场非常重要。我们还认为，为了确保适当的 按绩效付费调整我们的薪酬委员会根据经验、个人贡献和公司业绩，批准个别高管的薪酬水平，使其可能高于或低于类似职位的目标薪酬。下表描述了我们公司使用的主要薪酬要素以及每个要素的主要目标：

2022 财年薪酬决定

在确定新股东激励薪酬标准时，我们的薪酬委员会会考虑各种因素，包括NEO的薪酬与股东回报的一致性，并可能会根据我们公司的交易或未知或意外事件的发生，例如适用的衡量期内会计政策的变化或监管环境的变化，不时调整这些因素或绩效指标。在公司层面，我们的薪酬委员会选择了某些对业务重要的关键财务指标，包括收入减去辅助服务和调整后的息税折旧摊销前利润，作为我们的薪酬委员会认为这些指标对于短期成功和创造长期可持续的股东价值创造都很重要。因此，我们的NEO专注于减收辅助服务和调整后的息税折旧摊销前利润，我们认为这与股东对公司短期和长期增长和成功能力的看法一致。

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基本工资

我们的近地物体的基本工资最初是在与我们的薪酬委员会协商后与我们的薪酬委员会协商并获得其批准后确定的。我们的薪酬委员会每年审查基本工资，通常是在第一季度，并有权根据薪酬委员会对当前竞争性薪酬做法、晋升、首席执行官的建议（他自己的工资除外）、责任和绩效变化、整体财务和运营业绩、总体经济、任期长度、内部薪酬公平以及薪酬委员会认为适当的其他因素的理解，酌情提供加薪。基本工资也可以在晋升时或根据内部资产或外部市场条件进行调整。我们的薪酬委员会在审查了首席执行官的建议（与他自己的薪水有关的建议除外）并咨询了其薪酬顾问后做出这些决定。经过审查，我们的薪酬委员会于 2022 年 3 月决定不调整马萨罗先生和奥格尔先生的年基本工资，并适度增加巴特勒女士和埃利斯先生和金先生的年基本工资。下表显示了2021财年和2022财年每位NEO的年基本工资，以及任何适用的增长百分比。

年度现金激励奖金补偿

我们的年度现金激励奖金补偿计划促进了我们的 按绩效付费哲学，为我们所有的近地物体提供直接的经济激励，其形式是年度现金奖励，以奖励他们实现了我们的薪酬委员会在年初制定和批准的某些公司、财务、战略目标以及某些近地物体的个人目标。如果我们取得的成绩低于特定阈值水平，则这些NEO不会获得任何现金激励奖励，而高于特定阈值的结果将导致现金激励奖励超过目标水平，但最高金额为目标的125％。

目标奖励机会

我们的薪酬委员会根据每个 NEO 的雇佣协议条款、我们首席执行官的建议（他自己的目标除外）、内部薪酬平等、我们的薪酬委员会对当前竞争性薪酬做法的总体理解以及其认为合适的其他因素来设定每个 NEO 的个人目标现金激励金额。在我们的整体薪酬理念背景下评估了NEO的目标现金薪酬总额的竞争定位后，我们的NEO的目标奖金有所增加，目标是将目标现金薪酬总额定为接近25％^第四50% 的百分位数和目标直接补偿总额^第四 – 75^第四我们同行群体的百分位范围。根据对这些因素的审查，我们的薪酬委员会在2022年3月调整了2022财年每位Neo的合格现金奖励总额。

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我们的近地物体的2021财年和2022财年目标奖励机会是：

在 2022 财年，我们每个 NeO 实际获得的现金激励奖金是根据某些企业目标确定的，除了 Massaro 和 Orgel 先生之外，还根据个人绩效目标确定。个人绩效目标包括部门或垂直绩效等多种因素的组合。企业部分占埃利斯先生和金先生目标奖金机会的70％，占巴特勒女士目标奖金机会的25％。

2022 年企业目标

我们的薪酬委员会将 (a) 收入减去辅助服务和 (b) 调整后的息税折旧摊销前利润确定为我们 2022 年现金激励奖励计划的企业组成部分，每个组成部分的加权情况如下所示。我们利用这些 非公认会计准则内部财务衡量标准，用于分析我们的财务业绩和评估我们的持续运营业绩。之所以选择这些指标，也是因为它们是股东在评估 Flywire 时使用的两个关键绩效指标。收入减去辅助服务代表我们根据公认会计原则计算的合并收入，减去（x）印刷和邮寄服务的直通成本以及（y）营销费用。调整后的息税折旧摊销前利润代表进一步调整后的息税折旧摊销前利润，不包括（i）股票薪酬支出和相关工资税，（ii）与收购相关的或有对价的公允价值计量变化的影响，（iv）其他收入（支出），净额，（v）与公司间活动相关的间接税，（vi）与收购相关的交易成本，以及（vii) 与收购相关的员工留用成本，例如激励性薪酬活动。如果在最初制定绩效目标时未预料到会发生此类事件，则我们的薪酬委员会有权酌情修改反映重大交易（例如收购、剥离或新成立的合资企业）或其他不寻常项目的业绩业绩。

每个组件都被分配了一个阈值等级，这是获得部分适用奖励金额所必须达到的最低成就等级，以及一个最高等级，如果达到或超过该等级，我们的近地物体将获得高达该组成部分目标金额的125％。每个财务部分的支出百分比是根据实际业绩与目标业绩的比较使用滑动比率确定的。

2022财年现金激励奖金计划的企业组成部分如下所示：

2022 年企业组成部分

在计算2022财年收入减去辅助服务和调整后息税折旧摊销前利润时，我们的薪酬委员会在与我们的薪酬顾问协商后及之后

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审查了几种替代方法，根据我们 2022 年 7 月对 CohortGo 的收购，自行决定修改了这些业绩结果。因此，委员会确定，我们修改后的收入减去辅助服务为2.571亿美元，相当于我们报告的截至2022年12月31日止年度的收入减去辅助服务2.671亿美元，减少了归属于CohortGo的1,000万美元，调整后的调整后息税折旧摊销前利润为1,270万美元，相当于我们报告的截至2022年12月31日的年度调整后息税折旧摊销前利润为1,490万美元，减去了估计的影响 CohortGO 价值 220 万美元。因此，由于这些修改，我们的NeO在收入减去辅助服务部分获得了84％的报酬，调整后的息税折旧摊销前利润部分获得了90％的报酬。

2022 个独立组件

除了 2022 年现金激励奖金计划的 2022 年公司部分外，我们的薪酬委员会还为巴特勒女士、埃利斯先生和金先生制定了个人绩效目标。个人部分占埃利斯先生和金先生目标奖励机会的30％，占巴特勒女士目标奖励机会的75％。

巴特勒女士、埃利斯先生和金先生的这些个人绩效目标是在2022财年初由我们的薪酬委员会与首席执行官协商后选出的，我们的薪酬委员会在2023年2月审查了这些个人目标的实现情况，以确定NEO的个人绩效业绩。个人绩效目标是专门针对每个 NEO 领导的职能量身定制的，并与我们的总体运营计划的实现保持一致，包括下表所示的目标：

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已发放 2022 年奖

上述计算得出我们每个 NeO 在 2022 年现金激励奖励计划下的支付金额如下：

2022 年长期激励薪酬

我们的薪酬委员会非常注重使薪酬与薪酬计划中的绩效保持一致，因此，我们将继续评估实现这一目标的最有效方法。对于2022财年，鉴于我们最近的首次公开募股和对留住率的重视，加上市场的波动和长期目标设定的挑战，薪酬委员会确定，使高管与股东保持一致的最有效方法是奖励与股东直接一致、价值由股价驱动的限制性股票。向我们的NeO授予的RSU基础股票数量基于我们的薪酬委员会对竞争性薪酬做法的总体理解、首席执行官的建议（他自己的奖励除外）、与薪酬顾问的磋商以及我们的薪酬委员会认为适当的其他因素。除了年度 RSU 奖励外，我们的薪酬委员会还可能出于绩效、绩效、留用或晋升目的授予额外的 RSU。在 2022 财年，我们的薪酬委员会根据巴特勒女士和金先生对公司的贡献、各自角色的重要性以及进一步激励和留住他们，向他们颁发了额外的 RSU 特别奖励。

2022 年 3 月，我们的薪酬委员会向我们的 NeO 授予了以下基于时间的 RSU，这些限制性股权在一年后归属 25% 的股份，其余部分在接下来的三年内按季度分期分期归属，前提是该官员能否继续工作。

遣散费和控制权变更补助金

在控制权可能发生变化和/或非自愿解雇的情况下，遣散费和控制权变更可促进我们高级管理团队的稳定性和连续性。我们的薪酬委员会认为，在这些情况下，这些规定有助于使我们的NEO的利益与股东的利益适当保持一致。我们已经与每位近地物体签订了就业协议，这些协议提供 用于随意就业而且，除无故解雇或有正当理由辞职（雇用协议中定义的条款）外，可以随时解雇。有关马萨罗先生、奥格尔先生、埃利斯先生和金先生以及巴特勒女士根据雇佣协议和股权奖励协议有权获得的遣散费和加速补助金（如果有）的描述，请参阅下文 “2022财年解雇或控制权变更后的潜在付款”。

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其他福利和额外津贴

在每种情况下，我们的新员工都有资格在与其他员工相同的基础上参与我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿和伤残保险、401（k）计划以及我们的员工股票购买计划。我们负责401（k）计划的管理费用。我们按照《美国国税法》的某些限制，缴纳的每1美元中扣除50％，不超过工资的6％。除了向所有员工提供的标准员工福利外，我们的执行官还有资格获得定期人寿和补充伤残保险。

补偿和相关政策

我们有全面的行为准则。根据本政策，我们会调查所有举报的可疑或不道德行为事件，如果发现存在不当行为，我们会采取适当的补救措施，包括解雇。如果调查结果证实我们的员工、高级管理人员或董事实施了欺诈或参与了其他不当行为，导致我们在任何时期的财务报表被重报或对这些财务报表产生了其他不利影响，则我们的董事会有权立即对该个人采取适当的纪律处分，包括但不限于解雇。此外，我们的董事会有权酌情采取一切可用的法律补救措施，在法律允许的最大范围内起诉该个人，并收回或收回他或她因不当作为或不作为而不当获得的任何款项，包括但不限于他或她获得但如果不采取此类行为本来不会获得的任何年度或长期激励。我们打算采取一项符合《交易法规则》要求的涵盖年度和长期激励奖励计划和安排的一般薪酬追回或回扣政策 10D-1在纳斯达克根据该规则发布最终上市标准之后。

交易限制

我们的内幕交易政策在2023年第一季度（ITP）进行了修订和重申，禁止我们的员工（包括高管）和董事或其任何指定人员购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们授予的股票证券（i）市值下跌的交易雇员或董事作为雇员或董事薪酬的一部分；或 (ii) 持有，直接或间接，由员工或董事执行。此外，未经我们的合规官员事先许可，我们的员工（包括高级管理人员）和董事不得质押他们持有的我们的股权证券。

规则 10b5-1 销售计划

我们的ITP允许我们的董事、高级管理人员和员工制定符合以下条件的交易计划 第 10b5-1 条下的规则在这些人不拥有材料时出台的《交易法》 非公开信息。我们的某些执行官和董事已经采用，将来可能会采用 规则 10b5-1 交易计划。通常，根据这些交易计划，一旦交易计划出台，个人就会放弃对交易的控制权。因此，这些计划下的销售可能发生在交易计划期限内的任何时候，包括可能在涉及我们公司的重大事件之前、同时发生或紧随其后，以及在其他时间，包括在封闭的交易窗口期间，可能禁止董事、高级管理人员或员工以其他方式进行交易。

薪酬委员会报告*

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析以提及方式纳入我们的年度报告 用于 10-K 的表格2022 财年，包含在本委托书中。

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由我们董事会薪酬委员会成员恭敬提交：

2022 财年薪酬摘要表

下表显示了有关在所示年份向我们的近地物体发放、获得或支付给我们的近地物体的补偿的信息：

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2022 财年基于计划的奖励补助金表

下表列出了有关2022财年向我们的NeoS授予的每项基于计划的奖励的某些信息。有关下文所述奖励类型的描述，请参阅上面的薪酬讨论和分析部分。

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2022 财年杰出股票奖 年底

下表列出了截至2022年12月31日我们的每位Neo持有的未偿股权奖励的信息。

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2022 财年期权行使和股票既得表

下表显示了我们的Neo在2022财年通过行使期权和归属限制性股票和限制性股票单位而获得的股票数量。

养老金福利

我们不维持任何固定福利养老金计划。

不合格的递延薪酬

我们不维持任何不合格的递延薪酬计划。

2022 财年终止或控制权变更后的潜在付款

下表、脚注和叙述列了我们在控制权变更前三个月内、控制权变更后或在12个月内无故解雇NEO的雇佣协议（定义见下文），或者如果该高管因正当理由（定义见下文）辞职，则我们根据与每位NEO签订的雇佣协议承担的付款和福利义务

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在控制权发生变化（该时间段为控制窗口变更）之后。下表量化了假设上述触发事件之一发生在2022年12月31日，我们的近地物体可能获得的报酬和收益。2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日），我们普通股的每股收盘价为每股24.47美元。就下表而言：（i）目标年度奖金用于估算控制窗口之外的应计和未付奖金；（ii）期权加速实现的价值基于2022年12月30日普通股每股收盘价与相关股票期权的行使价之间的差额乘以行使期权的股票数量。由于我们的高管薪酬计划主要侧重于基于股权的薪酬，因此在下述情况下，我们的NeoS在解雇或因正当理由（定义见下文）辞职时获得的薪酬中有很大一部分与未偿股权奖励的结算有关。请参阅 2022 财年杰出股票奖 年底有关2022财年及前几年向NeoS授予的未偿股权奖励的更多信息，请参见上文。

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适用的延续期为 (i) 巴特勒女士和金先生为六个月，(ii) Orgel和Ellis先生为九个月，(iii) 马萨罗先生为12个月。

雇佣协议中 “原因” 定义为（i）高管在收到书面通知后严重未能遵守我们的书面政策或规则，并且未能在收到此类通知后的30天内纠正此类失误；（ii）高管对涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的罪行定罪、认罪或不提出异议，对我们或我们的任何关联公司造成了伤害；（iii）行政人员故意持续未能切实履行（残疾原因除外）的职责；以及在收到董事会关于此类失误的书面通知后分配或委派的职责，并且未能在收到此类通知后的 30 天内纠正此类失误；(iv) 高管故意的不诚实、欺骗、欺诈、道德败坏、不当行为、违反信任或故意违反 Flywire 财务或商业利益的行为，或他在工作场所使用或持有非法药物；(v) 高管的任何重大违规行为提供后他根据他和我们之间的任何协议所承担的义务书面通知且未能在收到此类通知后的 30 天内纠正此类失误；或 (vi) 如果我们要求高管合作，则高管未能真诚地配合政府或内部对 Flywire 或其董事、高级管理人员或雇员的调查.尽管有上述规定，但如果行政部门本着诚意采取或不采取行动，并合理地认为自己的行为或不作为符合飞汇的最大利益，则任何行为或不作为都不会被视为故意或故意的。

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在雇佣协议中，“出于正当理由辞职” 是指高管在未经其书面同意的情况下在以下条件之一出现后的12个月内辞职而导致的离职：（i）高管薪酬的实质性减少（除外 一视同归裁员（通常会影响我们处境相似的员工）；（ii）高管在 Flywire 的职称、职责、权力和责任大幅减少；（iii）未经高管事先同意，将高管的主要工作场所迁至距离他在所需搬迁前工作的地点超过 50 英里；或（iv）严重违反了我们在我们与高管之间达成的任何协议下的义务。除非高管在病情存在后的60天内就该状况向我们发出书面通知，并且我们未能在收到他的书面通知后的30天内纠正这种情况，否则不得认为有正当理由的辞职已发生。

薪酬比率披露

根据多德-弗兰克法案和适用的美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官迈克尔·马萨罗年度总薪酬之间关系的信息。

对于我们的 2022 财年：

根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与员工年总薪酬中位数的比率为40比1。

上述比率被恰当地视为估计值。为了确定员工年薪的中位数，我们审查了美国的基本工资、奖金、激励措施、其他薪酬和长期激励性薪酬补助金 非美国截至 2022 年 12 月 31 日的员工。在我们大约 1,000 名员工中，大约 526 名员工位于美国境外。一旦我们使用上述方法确定了员工的中位数，我们便根据法规第 402 (c) (2) (x) 项的要求确定了员工的年度总薪酬 S-K用于计算所需的工资比率。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月10日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

下表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及截至2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G和13D。

所有权百分比基于截至2023年4月10日已发行108,736,781股有表决权的普通股。就下表而言，我们将目前在2023年4月10日起六十 (60) 天内可行使或可行使的期权的普通股和受限制性股票单位奖励的普通股视为已发行股票，由持有期权或限制性股票单位奖励的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们确实如此，但我们确实如此为了计算任何人的所有权百分比，不得将它们视为杰出人士其他人。除非另有说明，否则本表中的个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。表中列出的某些股东也持有 无表决权普通股，无权在年会上投票，如下表的相关脚注所述。除非另有说明，否则下表中列出的每位实益所有人的地址均为 c/o Flywire Corporation，Tremont St 141，10^第四楼层，马萨诸塞州波士顿 02111。

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