附录 10.2

本雇佣协议 （“协议”）的日期为2020年8月24日（“生效日期”），由Humanigen、 Inc.（一家在加利福尼亚州伯林格姆机场大道533号，400套房，94010）（“公司”）、 和个人（“高管”）爱德华·乔丹之间签订。本协议的各方是公司和高管， 分别称为 “一方”。

W IT N E S S S E

鉴于公司 希望根据下文规定的条款和条件聘请高管担任其首席商务官；以及

鉴于 Executive 希望根据下文规定的条款和条件担任公司的首席商务官。

因此，现在，双方达成以下共识：

第 1 部分。就业。 自生效之日起，公司应雇用高管，高管应根据本协议中规定的条款和条件开始以公司高管 的身份受雇。

第 2 部分。职责。 自生效之日起，高管应担任公司的首席商务官，除其他外，应负责 管理整体商业准备和相关活动，并应妥善履行总裁兼首席执行官（“首席执行官”）可能不时分配给他的职责 。自生效之日起，在 任期内（定义见此处），高管应将其大部分工作时间用于履行本协议规定的职责。

第 3 部分。 就业期限。除非根据本协议第 5 节的规定提前终止，否则高管的聘用应自生效之日开始 并应自动续订连续一 (1) 年任期，除非公司未在 提前至少三 (3) 个月向高管发出书面通知后续期，或者高管未在不少于三 (3) 个月前 向公司发出书面通知后续约。根据本协议，公司雇用高管的期限以下简称 为 “任期”。

第 4 部分。补偿。

4.1。基本 工资。公司应向高管支付等于三十六万美元（360,000.00 美元） （“基本工资”）的年基本工资。基本工资应根据公司的工资支付周期支付，减去适用法律和法规要求扣除的 扣除额。在任期内每个 年度的 1 月 1 日，高管的基本工资应由 公司董事会薪酬委员会（“董事会”，以及此类委员会，即 “薪酬委员会”）进行审查，或更早由薪酬委员会自行决定。尽管如此，薪酬 委员会可以随时减少高管的基本工资，这是跨部门工作的一部分

适用于公司其他高级管理人员 的董事会减薪。

(a) 除基本工资外， 高管还可以在任期内每个日历 年度（包括但不限于2020日历年）获得现金或现金等价物奖金（“奖金”）。每个日历年的奖金应由 薪酬委员会自行决定。“目标奖金” 应为任何一年基本工资 的百分之四十 (40%)，金额由薪酬委员会自行决定。任何奖金的目标将由薪酬 委员会在每个日历年度开始时与首席执行官协商后设定。任何特定年度的奖金（如果有）将在下一个日历年的 3 月 15 日之前支付 。尽管本第 4.2 (a) 节中有任何相反的规定，但高管 在 2020 日历年度的奖金应根据高管在 自生效日起至截至 2020 年 12 月 31 日期间（“2020 年绩效期”）实现的绩效目标来确定，哪些绩效 目标应由薪酬委员会与首席执行官协商，以及高管在日历中获得的奖金 br} 2020 年（如果有）应根据 2020 年的天数按比例分配绩效期，与此类日历年中 天总数进行比较。

(b) 在公司股东批准公司2020年综合激励薪酬计划（“综合计划”）生效之日后的三个工作日内，经薪酬委员会批准，公司 将根据一项或多项奖励协议，向高管授予涵盖公司四百四十万股（441,000）股公司普通股 （“股票”）的期权，应授予综合计划和每份适用的奖励协议并受其约束 的条款和条件。

(c) 在 获得薪酬委员会批准的前提下，对于任期第一个财政年度之后的每个财政年度，Executive 可能有资格在薪酬委员会认为适当的时候获得额外购买 股票股票的期权，这些期权应归属并受综合计划和任何适用的奖励协议的条款和条件的约束。

4.3。费用。 公司应根据公司的差旅和支出政策，向高管支付或报销其产生的所有合理和必要的商务、差旅或其他费用 ， ，前提是这些费用， 在提供本协议所设想的服务时可能产生的费用。对于超过四 (4) 小时的单程旅行时间和 国际旅行，Executive 将使用旅行证书、里程积分或其他旅行奖励和忠诚度 工具（如果有）使用商务舱。

4.4。好处。 自生效之日起和任期内，高管有权参与公司向其高级管理人员提供的所有员工福利计划、实践 和计划（统称为 “员工福利计划”），但须遵守此类员工福利计划的条款和条件。公司保留随时自行决定修改或终止任何员工福利 计划的权利，但须遵守此类员工福利计划的条款和适用法律。

4.5。度假。 高管有权在任期的每个日历年内根据公司的带薪休假政策（“PTO 政策”）享受带薪休假 ，在此期间，他的基本工资应根据PTO政策支付。高管 应在高管和公司认为双方都方便的时间休假。预计 每个日历年的休假时间将以该日历年为准。

4.6。Sick Time。根据PTO政策，高管有权休病假。

第 5 节。终止。

5.1。终止。 公司或高管可以随时出于任何 原因终止本协议下的任期和高管的任期；前提是，除非此处另有规定，否则任何一方都必须至少提前三十 (30) 天向另一方发出终止高管雇佣关系的书面通知。在 任期内高管离职后，高管有权获得本第 5 节中规定的薪酬和福利，并且无权获得公司或其任何关联公司提供的 任何补偿或任何其他福利。

5.2。死亡或完全残疾后终止 。高管去世后，高管在本协议下的就业应自动终止 ，公司可以因高管完全残疾而终止高管的雇用。如果根据前一句解雇 ，公司应向高管或高管以书面形式指定的任何人员支付其财产，或者，如果未指定 此类人员，则向其遗产支付，(a) 已赚取但未支付的基本工资和奖金，(b) 报销高管正常产生的未报销的 业务费用（应根据公司的费用计入和支付 报销政策），以及 (c) 高管可能获得的此类员工福利（包括股权薪酬）（如果有）截至解雇之日，根据 公司的员工福利计划和计划；前提是，除非此处特别规定（(a) — (c) 统称为 “应计金额”），否则高管在任何情况下均无权获得遣散费或解雇金性质的任何款项。此处使用的 “完全残疾” 一词是指 Executive 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤（预计 可能导致死亡，或者已经持续或可以预期持续不少于一年），因此，Executive 无法从事任何有意义的活动。

5.3。有原因或无正当理由终止 。如果公司因故解雇高管或 高管无正当理由（定义见下文）解雇高管，则应向高管支付应计金额。此处使用的 “For Cause” 一词系指 (i) 高管未能履行本协议规定的高管的实质性职责（因身体或精神疾病丧失能力而导致的 失职除外）；（iii）高管经证实挪用公司 资产或经证实在与公司打交道时犯有欺诈行为或被证明存在不诚实行为；(iii) 高管的 抗辩在每种情况下，不论是否对任何构成重罪的罪行或违法行为有罪或无异议或在法庭上定罪 涉及公司；（iv）高管故意的不当行为；（v）高管习惯性醉酒或习惯性 使用非法药物；（vii）高管未能配合政府或监管机构对 公司或高管的调查；（viii）高管的行为严重损害了公司声誉；（viii） 高管故意拒绝关注或鲁莽地无视，公司或董事会的政策和指令；或 (ix) 高管严重违反本协议，重大违规行为，如果可以治愈，则无法在公司发出通知后的十五 (15) 个日历 天内得到纠正。解雇是否为正当理由的决定应由董事会 自行决定。就本第 5.3 节而言，如果 行政部门真诚地认为该行为符合或曾经符合公司或其一项或多项 业务的最大利益，则高管的任何行为或不作为均不得被视为 “故意”。

5.4。公司解雇 ，原因除外，包括上文第 3 节规定的不续约，或高管出于正当理由终止 。公司 可以在向高管发出书面通知 后终止本协议或根据本协议第 3 节选择不续订本协议，或者高管可以在向公司发出书面通知后有正当理由终止本协议，前提是 此类通知在最初存在此类理由后的十 (10) 个日历天内 天内说明存在为正当理由终止本协议的情况，公司从此类 之日起至少有三十 (30) 个日历日已发出通知以纠正这种情况。如果高管在首次出现适用理由后的十 (10) 个日历日内 没有以正当理由终止工作，则高管将被视为已放弃基于正当理由 就此类理由解雇的权利。除第 5.5 节另有规定外，如果公司在 任期内因故而终止了高管的雇佣关系，或者公司选择不延长任期，或者高管出于正当理由以 的身份终止工作，则高管有权获得应计金额，前提是高管遵守本协议第 6 节和第 7 节以及高管依法执行新闻稿根据第5.6条, 行政部门 有权获得以下款项:(a) 一次性付款,在发布生效日期（定义见下文 ）后的三十天内支付，等于解雇日期 前一年获得的 (i) 高管基本工资和 (ii) (A) 奖金总和的一 (1) 倍，根据公司在解雇当年受雇高管的天数按比例分配 与该年度的总天数或 (B) 在终止日期的前一年未支付任何奖金， 终止日期当年高管目标奖金的百分之五十 (50%)；(b)如果行政部门根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”） 或Cal COBRA及时正确地选择了 健康计划延续保险，则公司应向高管偿还高管为高管及其受抚养人支付的每月COBRA保费； 高管应在以下最早之前获得此类补偿：(i) 终止日期十二 (12) 周年；(ii)) 高管不再有资格获得 COBRA 延续保险的日期；以及 (iii) 行政人员的日期有资格 从其他雇主或其他来源获得基本相似的保险；(c) 尽管有任何股权激励 计划或奖励协议的条款（如适用），在任期内授予高管的所有未归属股票期权均应在自终止之日起六 (6) 个月内完全归属和行使。

“良好 理由” 一词应包括以下任何一项，(i) 高管的权力、责任或地位的实质性削减； (ii) 任何降职，包括但不限于向首席执行官以外的人汇报；(iii) 高管 基本工资或其他可供公司高级管理人员使用的福利计划的实质性减少，或任何应计福利的水平、金额或价值的任何实质性减少， 但作为适用于公司其他高级管理人员的全面减薪措施的一部分而作出的裁员除外； (iv) a公司要求将行政人员的主要工作地点（目前位于马萨诸塞州多佛 的总办公室）迁移超过二十五（25）英里；或（v）任何与 不一致的高管奖金潜力的削减。

5.5。在 “控制终止” 中更改 。尽管此处包含任何其他规定，如果高管出于正当理由或公司出于正当理由终止了高管在本协议下的工作 （因高管死亡或完全残废除外）， 在每种情况下，在控制权变更之前的三 (3) 个月内或之后的两 (2) 年内，高管都有权获得 应计金额，前提是高管遵守第 6 条和第 2 节本协议第 7 条以及高管 根据第 5.6 节执行新闻稿，高管有权获得以下补助：(a) 一次性付款，等于 等于 (i) 高管基本工资和 (ii) (A) 控制权变更年度前一年获得的奖金总和的一 (1) 倍或

(B) 如果 在控制权变更当年的前一年没有支付奖金，则为高管在控制权变更当年 年度的目标奖金的百分之五十（50%）；(b) 如果高管及时正确地选择了COBRA下的健康计划延续保险，则公司 应向高管补偿高管为高管及其受抚养人支付的每月COBRA保费；高管应获得此类奖金 } 报销截止日期为最早日期：(i) 终止日期十八 (18) 个月；(ii) 不再是高管的日期 有资格获得COBRA延续保险；以及（iii）高管有资格从其他雇主或其他来源获得基本相似 保险的日期；（c）无论任何股权激励计划或奖励协议的条款适用， 在任期内授予高管的所有未归属股票期权均应在自终止之日起六（6）个月内完全归属和行使。

就本协议而言，“控制权变更 ” 应视为在以下任何事件最早发生时发生：

(a) 任何 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）第13（d）条和第14（d）条所用）直接或间接成为公司 证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第 13d-3 条）由公司当时未偿还的 有表决权的证券；

(b) 公司完成了对公司全部或基本全部资产的出售或处置；

(c) 公司完成与任何其他实体或与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并除外， 将导致公司在此之前已发行的有表决权证券继续占该实体有表决权证券所代表的 总投票权的百分之五十（50％）以上（要么是剩余 未偿还的证券，要么转换为存活实体或其母公司的有表决权证券）公司或此类幸存实体或其母公司立即未偿还 在此类合并或合并之后；或

(d) 身为董事会（“现任董事会”）成员的个人 在 12 个月内因任何原因不再构成董事会 成员的至少多数；但是，前提是，如果任一新董事会成员的任命、选举（或提名） 获得现任董事会成员多数票的批准或推荐，则此时 new 就本协议而言，成员应被视为现任董事会的成员。

尽管如此，如果交易 的唯一目的是改变公司的注册状态或创建 一家控股公司，该控股公司将由在该交易前夕持有公司证券的人以基本相同的比例拥有 ，则该交易 不构成控制权变更。

5.6。发布。 Executive 同意，作为获得第 5.4 或 5.5 节中规定的补助金和福利的条件，Executive 将以附录A所附的新闻稿（“新闻稿”）的形式执行索赔发放。 在高管终止雇佣关系之日起五个工作日内，公司应向高管交付 新闻稿供高管执行。高管将丧失获得第 5.4 或 5.5 节（视情况而定）中规定的付款和福利的所有权利 ，除非行政部门在新闻稿规定的期限内执行新闻稿并将其交付给公司，并且该版本 在撤销期届满且该新闻稿未被撤销（第一个此类日期， 为 “发布生效日期”）的情况下变得不可撤销。如果发布生效日期可能发生在行政部门两个应纳税年度中的一个年度内 ，则应将发布生效日期视为该应纳税年度中较晚的应纳税年度中最早的日期，否则将适用 。在发布生效日期之前，公司没有义务提供第 5.4 或 5.5 节 中规定的付款和福利（如适用）。

5.7。终止 日期。高管的 “解雇日期” 应为：(a) 如果高管因高管死亡而终止 ，则为高管去世的日期；(b) 如果高管在本协议下的雇佣因高管完全残疾而终止 ，则为确定高管完全残疾的日期；(c) 如果 公司出于原因或非因由终止高管在本协议下的工作，公司向高管发出解雇通知 的日期；以及 (d) 高管是否根据本协议终止其工作无论有无正当理由，高管解雇通知中规定的日期 都应符合第 5.4 节规定的时间表；前提是， 公司可以通过向高管发出书面通知，免费放弃通知期的全部或任何部分，并且出于本协议的所有目的 ，高管的终止日期应为公司确定的日期。尽管此处包含任何内容 ，但终止日期要等到行政部门发生 第 409A 条所指的 “离职” 之日后才会生效。

5.8。辞去所有其他职位 。在高管因任何原因终止本协议下的雇佣关系后，高管应被视为 已辞去高管自终止之日起在公司或其任何关联公司担任的所有职务。

5.9。Code 第 280G 节。如果高管收到或将要收到的任何款项或福利（包括但不限于因控制权变更或高管终止雇佣关系而收到的任何 款项或福利，无论是根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款还是其他条款）（所有此类款项在此处统称为 “280G 付款”）构成 “降落伞付款” 《守则》第 280G 条的含义，如果没有本第 5.9 条，则需要缴纳消费税根据经修订的1986年《美国国税法》第4999条（“该法” 和此类税款，即 “消费税”），那么在支付280G款项之前， 应进行计算，将 (i) 缴纳消费税 税后向高管支付的280G补助金的净收益（定义见下文）与（ii）在支付280G时向高管支付的净收益 G付款仅限于避免缴纳消费税 所必需的范围。只有当根据上述 (i) 计算的金额低于上述 (ii) 下的金额时，280G 付款才会减少到必要的最低限度 ，以确保280G付款的任何部分均不缴纳消费税。“净收益” 是指扣除所有联邦、州、地方、国外收入、就业和消费税后的280G付款的现值。根据本第 5.9 节做出的任何 削减均应以公司确定的符合第 409A 节 要求的方式进行。本第 5.9 节下的所有计算和决定均应由公司指定的独立会计师事务所或独立 税务顾问（“税务顾问”）作出，其决定应是决定性的，无论出于何种目的，都对公司和高管具有约束力 。为了进行本节 5.9 所要求的计算和确定，税务顾问在适用《守则》第 280G 条和 第 4999 条时可以依靠合理、真诚的假设和近似值。公司和高管应向税务顾问提供税务 法律顾问可能合理要求的信息和文件，以便根据本第 5.9 节做出决定。公司应承担税务 法律顾问可能因其服务而合理产生的所有费用。

第 6 节。机密 信息；限制性条款。

6.1。披露。 Executive 特此承认，他将获得有关公司、其业务、产品、产品 开发、配方、研发、专有技术以及公司当前和未来业务计划（统称为 “机密信息”）的机密信息，除其他外，他对此类机密信息的了解将通过公司得到增强 。高管了解并承认，此类机密信息对公司具有重要价值 ，是公司的专有财产，但高管介绍给公司的客户、供应商、合同制造商和供应商 除外，此类机密信息已经 并将由他保密获取。高管理解并承认，由于这些努力，公司 创建了机密信息，并将继续使用和创建机密信息

信息。此机密信息为公司 提供了相对于市场上其他公司的竞争优势。

6.2。保密。 考虑到公司在此承担的义务，Executive 不得在任期内或之后的任何时候直接 或间接地为高管自身或任何其他方的利益使用，也不得向任何人透露、泄露或让任何人知道 任何被公司视为机密而不是以其他方式进入公共领域的信息。机密信息 不得包括行政部门先前知道的信息、任何第三方根据 不承担保密义务向高管提供的信息，也不应包括行政部门因政府调查 或法院命令而必须披露的信息。高管同意，未经董事会事先书面同意 Executive 保管或持有的所有包含公司机密信息的材料或副本，不得在任何时候从公司场所移走。本协议各方承认，根据《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节，根据 任何刑法、民事联邦或州商业秘密法，不得追究个人对披露商业秘密的责任：(i) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为或 (ii) 向政府官员（直接或间接）或向律师披露的商业秘密的责任在诉讼或其他程序中提交的文件，如果此类申请是密封的。本协议双方进一步 承认，因举报涉嫌违法行为而起诉雇主进行报复的个人可以向其律师披露 商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含 商业秘密的文件是密封提交的，并且除非根据法院命令，否则该个人不披露商业秘密。

6.3。限制性 契约。行政部门认识到，他在本协议下提供的服务是特殊的、独特的、非同寻常的。 双方确认，为了保护公司，高管同意这是合理必要的，因此，Executive 特此同意，无论是代表高管本人，还是作为任何第三方的高级职员、董事、股东、合伙人、负责人、 顾问、合伙人、员工、所有者、代理人、债权人、独立承包商或共同企业家，或以任何其他关系 或身份 或身份，在其工作期间和限制期内（定义见下文）的任何时候直接或间接地招揽和诱导， 说服或鼓励，或试图招募、诱导、说服或鼓励公司雇用的、与 Executive 共事的任何个人终止该员工在公司的职位，无论该雇员是公司的全职还是临时 员工，也不论此类雇佣是否根据书面协议、在规定期限内或随意任意。 本第 6.3 节的规定仅适用于在招标或企图 招标时公司雇用的那些个人。

6.4。 限制期。“限制期” 是指高管受雇后持续到高管从公司获得任何遣散费或常规基本工资和福利的期限 。

6.5。修改 的限制。如果由于本第 6 节中包含的任何限制因其 的范围、期限或地理范围或其他原因而被视为不可执行，则在缩小此类限制之后

具有可执行性，本节的缩写形式应可按照本节所设想的方式执行 。

6.6。不贬低。 Executive 同意并承诺，高管不会在任何时候向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何关于公司或其业务或其任何员工、 官员以及现有和潜在客户、供应商、投资者和其他关联第三方的诽谤或贬低言论、评论或声明。在协议无法放弃受保护权利的范围内， 不以任何方式限制或阻碍行政部门行使受保护的权利，也不会限制或阻碍行政部门遵守任何适用的法律或法规，或有管辖权的法院或授权的政府 机构的有效命令，前提是此类遵守情况不超过法律、法规或命令的要求。高管应立即向首席执行官提供有关任何此类命令的 书面通知。

第 7 节。为 招聘。

7.1。Executive 同意向公司全面及时披露所有发明、改进、发现、方法、开发、配方、 计算机软件（以及程序和代码）和作者作品，无论这些发明、改进、发现、方法、开发、配方、 计算机软件（以及程序和代码）和作者作品，无论这些作品是不是可专利的还是受版权保护的， 由行政部门或在行政人员任职 期间共同创造、构思或付诸实践，不论这些发明、改进、发现、方法、开发、配方、 计算机软件（以及程序和代码）和作者作品，无论这些作品是否可获得专利或受版权保护，或者不在正常工作时间内或在公司场所（统称为 {br）} 在本协议中称为 “发展”）。

7.2。Executive 同意将高管在所有开发项目和所有相关专利、 专利申请、版权和版权申请中的所有权利、所有权和利益（如果有）转让给公司（或公司指定的任何个人或实体），并通过执行本协议，行政部门特此将此转让给公司（或公司指定的任何个人或实体）。但是，本第 7.2 节不适用于 (a) 与 与公司当前或计划中的业务或研发无关的开发项目，以及 (b) 由高管进行和构思的开发： (i) 在正常工作时间以外的时间，(ii) 不在公司场所内以及 (iii) 不使用公司 工具、设备、设备或专有信息。高管理解，如果本协议的条款应根据任何禁止在雇佣协议中要求转让雇员发明的某些类别 的州法律来解释，则应将本第 7 条解释为不适用于法院裁定和/或公司 同意属于此类或类别的任何发明。行政部门还同意放弃对任何开发项目的所有道德和/或公平权利的主张。

7.3。Executive 同意在高管在公司任职期间和之后，在 采购、维护和执行与开发相关的版权、专利和其他知识产权（在美国 和国外）方面与公司充分合作。高管同意他将签署所有文件，包括但不限于版权 申请、专利申请、声明、宣誓、正式转让、优先权转让和委托书， 公司可能认为这些文件是必要或可取的，以保护其在任何开发中的权利和利益。高管进一步同意 ，如果公司经过合理的努力无法在任何此类文件上获得高管的签名，则公司的任何执行官 都有权以高管代理人和事实上的律师的身份签署任何此类文件，高管特此 不可撤销地指定和任命公司的每位执行官为高管代理人和事实律师，以执行 关于高管的任何此类文件代表公司采取一切必要或可取的行动，以便 在本句所述条件下，保护其在任何开发项目中的权利和利益。

第 8 节。赔偿。

8.1。赔偿。 如果高管成为任何诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”）的当事方或威胁要成为其一方， 公司特此同意在公司注册证书 、章程和适用法律允许的最大范围内，对高管进行赔偿并使其免受损害，因为任何或所有索赔可能会不时根据任何责任、成本、 索赔进行修改，以及费用，包括为任何诉讼进行辩护所产生的所有费用和开支（包括律师费）。在 任期内，公司应确保高管作为受保个人享受其董事和高级管理人员责任保险 保单。此类报销应包括但不限于高管合理和必要的自付费用，包括 律师费和专家费、损失、判决、索赔和和解金以及任何其他此类费用和开支。

8.2。注意； 承诺。如果公司根据本节 9 向高管预付任何费用或开支，则只有在附有：(a) 在切实可行的情况下尽快就根据本协议将或可能要求赔偿的针对高管 提出的任何索赔发出书面通知，(b) 书面付款申请，(c) 证明 发生、金额和性质的适当文件寻求付款的成本和开支，以及 (d) 行政部门 在以下情况下偿还此类款项的书面承诺最终应由具有管辖权的法院在最终处置中裁定，高管 (i) 无权获得公司的赔偿，或者 (ii) 预付的金额超过了他 有权获得的赔偿，在这种情况下，此类超额金额应偿还给公司。

8.3。合作。 Executive 应与公司充分合作，处理任何导致行政人员 根据本协议要求赔偿的诉讼。公司有权自费参与任何诉讼、 索赔或诉讼的辩护，或者，如果公司选择，则有权进行此类辩护，在这种情况下，此类辩护应由 公司选择的律师进行，但须征得高管的同意，不得无理拒绝或拖延行政部门的同意。

8.4。例外。 根据本协议，公司不负责支付与任何索赔相关的任何款项：

(a) 对于根据有效且可收取的保险单实际向高管支付的 ，其保费由公司 或其任何关联公司支付，但超出此类保险付款金额的任何免赔额和超出部分除外；

(b) 对于公司根据本协议以外向高管提供赔偿的 ，前提是该款项先前已支付给高管 ；

(c) 与高管的不诚实行为有关或促成的 ，或任何可能构成本协议下因故解雇的事件；

(d) 对于行政部门未能在涉及索赔的刑事或民事调查中合作的 ；以及

(e) 由 高管作为原告起诉公司、其关联公司或公司或 其关联公司的高级管理人员或股东，但高管成功执行本协议第 8.1 节的情况除外。

第 9 节。杂项。

9.1。第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）或其下的豁免 ，并应根据第 409A 条进行解释和管理。无论本协议有何其他规定，根据本协议提供的 款项只能在符合第 409A 条或适用的 豁免的事件时支付。本协议项下任何可能因非自愿离职 而被排除在第 409A 节之外的款项，无论是由于非自愿离职 还是作为短期延期支付的离职金，均应最大限度地排除在第 409A 条之外。就第 409A 节而言，本协议规定的每笔分期付款应视为单独付款。根据本 协议在终止雇佣关系时支付的任何款项只能在第 409A 条 “离职” 时支付。尽管有 有上述规定，但公司不陈述本协议下提供的款项和福利符合第 409A 节，在任何情况下，公司均不承担高管因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他支出的全部或任何部分。

尽管本协议有其他 条款，但如果向高管提供的与高管解雇有关的任何款项或福利 被确定构成第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且高管被确定 为 “特定员工”（定义见本守则第 409A (a) (2) (b) (i) 条），则此类付款或福利不应 应在终止日期六个月周年之后的第一个发薪日之前支付，或者，如果更早，则在高管 去世时支付（”指定的员工付款日期”）。本应在 指定员工付款日期之前支付的任何款项的总额应在指定的员工付款日期一次性支付给高管，此后，任何 剩余款项应按照其原始时间表立即支付。

在第 409A 节要求的范围内 ，根据本协议提供的每项报销或实物福利应根据以下规定提供： (a) 每项有资格获得报销的费用或实物补助金金额

日历年度不得影响任何其他日历年度中符合报销资格 的费用或提供实物福利；(b) 符合条件的支出的任何报销应在支出发生日历年的下一个日历年的最后一天或之前支付给高管； (c) 本协议规定的任何报销或实物福利权利不得被清算或换成其他日历年度的最后一天 好处。

9.2。生存。 在本协议到期或以其他方式终止后，本协议双方的相应权利和义务将在实现双方意图所必需的范围内，在 到期或其他终止中继续有效。

9.3。禁令 救济。高管同意，他违反或威胁违反本协议第 6 条或第 7 节的行为应使公司 除所有其他可用的法律补救措施外，有权向任何具有管辖权的法院申请禁止此类违规行为或 的违规行为，无需证明实际损失，也无需支付保证金或其他担保。双方理解并打算将行政部门在此同意的每项限制解释为可与所有其他限制分开和分开，任何限制的不可执行性 不得限制任何其他限制的全部或部分可执行性，并且根据情况需要，可以全部或部分执行 此类限制中的一项或多项或全部。如果本协议中的任何限制比公司寻求执行的司法管辖区的法律所允许的更严格 ，则此类限制应限于法律允许的 范围。

9.4。完整的 协议。本协议构成并体现了双方就公司雇用高管 达成的完整谅解和协议，取代了高管与公司之间先前的所有口头或书面谅解和协议 。

9.5。修改 和豁免。除非此类修正或修改经书面同意 并由公司高管和授权官员签署，否则不得修改或修改本协议的任何条款。任何一方对另一方 违反本协议另一方应履行的任何条件或条款的放弃均不得视为对之前或之后任何类似的 或不同条款或条件的放弃，也不得将任何一方 未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权视为对本协议排除的弃权任何其他或进一步行使，或 行使任何其他此类权利、权力或特权。

9.6。可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款只有在经过修改后才可执行，或者如果本协议 的任何部分被认定为不可执行并因此受到影响，则此类保留不应影响本 协议其余部分的有效性，其余部分在任何此类修改成为本协议的一部分后将继续对双方具有约束力， 被视为最初设定的内容在此第四。双方进一步同意，任何此类法院均被明确授权修改本协议中任何此类 不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款从本协议中完全分离，因为它 认为有必要在法律允许的最大范围内实现本协议所体现的双方的意图和协议。双方 明确同意，经法院修改的本协议对双方均具有约束力和可执行性。

9.7。继任者 和受让人。行政人员不得分配或委托其在本协议下的任何职责。Executive 的任何所谓转让均应自所谓转让的初始日期起无效。公司可以将本协议转让给任何继任者 ，或通过收购、合并、合并或其他方式（无论是直接还是间接）将本协议转让给公司的全部或基本全部业务 或资产。本协议应符合公司及允许的继承人和受让人的利益。

9.8。字幕。 本协议中包含的标题和标题仅为便于参考，不以任何方式影响 的含义或本协议的解释。

9.9。通知。 本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应 亲自送达，或通过挂号信或挂号邮件、申请退货收据或隔夜承运人发送至下列 地址（或双方通过类似通知指定的其他地址）：

致公司：

Humanigen, Inc.

机场大道 533 号，套房 400

加利福尼亚州伯林格姆 94010

致高管：

在公司就业记录中列出的地址

9.10。适用 法律；管辖权和地点。无论出于何种目的，本协议均应根据 加利福尼亚州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方为执行本协议而采取的任何行动或程序 只能在位于加利福尼亚州的州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受此类法院的管辖 ，并放弃以诉讼地不便为由进行此类诉讼或诉讼的辩护。

9.11。陪审团审判 的豁免。双方特此放弃因或与 本协议或本协议所设想的任何交易产生或相关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是以后发生的，也不论是听起来是合同中的，还是侵权行为 还是其他。双方同意，任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作为双方明知、 自愿和讨价还价的协议的书面证据，不可撤销地放弃陪审团审判，双方之间与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何 9.10 条规定的诉讼或诉讼均应由无陪审团开庭的法官在第 9.10 节规定的法院审理。

9.12。同行。 本协议可以以对应形式签署和交付，包括通过传真传输或便携式文件格式（“.pdf”）， 每份协议均应被视为原件，但所有这些文件共同构成同一份文书。

第 10 节。陈述 和致谢。

10.1。行政代表 。高管向公司陈述并保证：(a) 高管接受在 公司工作以及履行本协议项下的职责不会与高管作为一方或受其他约束的任何合同、协议或谅解的违反、违反或违约 ；(b) 高管接受 在公司工作并履行本协议规定的职责不会违反任何合同、协议或谅解的行为非招揽性、非竞争性或 先前签订的其他类似契约或协议雇主。

10.2。合作。 Executive 同意，他在任期内将参与的某些事项将来可能需要他的合作。因此， 在高管因任何原因解雇后，在董事会合理要求的范围内，Executive 应就高管为公司服务所产生的事项与公司合作；前提是 ，公司应做出合理努力，尽量减少对高管其他活动的干扰。公司应 向高管偿还与此类合作相关的合理费用，如果要求高管在此类事项上花费大量时间，则公司应按小时向高管补偿。

10.3。通知 给后续雇主。当高管在公司的雇佣关系终止时，高管同意将此处包含的限制性条款通知任何后续的 雇主。在Executive 开始与任何后续雇主工作之前，高管还将向公司提供此类通知的副本。此外，行政部门授权公司向第三方提供本协议中限制性 契约条款的副本，包括但不限于高管随后、预期或可能的 未来雇主。

10.4。感谢 的充分理解。高管承认并同意，高管已全面阅读、理解并自愿签订本协议 。高管承认并同意，在签署本协议之前，他有机会提问并咨询他 选择的律师。

为此，本协议各方 已签署自生效之日起生效的本协议，以昭信守。

附录 A

全面发布索赔

您本人、您的配偶和代理人、 继任者、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，特此不可撤销、无条件地永久解除和解雇 Humanigen、 Inc.（“公司”）、其母公司、部门、子公司和关联公司及其现任和前任 所有者、董事、高级职员、股东、保险公司、福利计划、代表、代理人和雇员以及每个来自其前任、 继任者和受让人（统称为 “被释放者”）的任何和所有实际或潜在的索赔、要求、行动， 任何种类，无论是已知还是未知（统称为 “索赔”）的诉讼、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、义务、责任和支出（包括律师费），包括但不限于因您在公司工作和离职而产生或与之相关的任何索赔 以及您向 公司提供的任何服务；任何索赔工资、佣金、奖金、其他遣散费、休假工资、津贴或其他补偿，或雇员下任何福利的 1974 年《退休收入保障法》（“ERISA”）（既得的 ERISA 福利除外）； 任何形式或基于任何受法律保护的分类或活动的歧视、骚扰或报复索赔； 根据1964年《民权法》第七章、经修订的1866年和1964年《民权法》、《美国法典》第 42 篇第 1981 节、 《就业年龄歧视法》、《老年工人补助金》提出的任何索赔《保护法》、《美国残疾人法》、《美国法典》第 42 篇第 1981 节、 42 U.S.C. § 1983、《家庭病假法》和任何类似的州法律、《公平信用报告法》和任何类似的州法律、 《公平信用报告法》、《美国法典》第 15 篇第 1681 节等、《工人调整和再培训通知法》、29 U.S.C. § 2101 等、《同工同酬法》和任何类似的州法律，包括加利福尼亚州《加州工人调整和再培训通知法》 《劳动法》第 1400 节及其后各节，加州《加州公平就业和住房法》《政府法典》§ 12940， 等，《加利福尼亚州政府法典》第 12900 条及其后各节（禁止基于受保护特征的歧视，包括 种族、肤色、宗教、性别、性别、性取向、婚姻状况、国籍、语言限制、血统、身体或 精神残疾、医疗状况、年龄和拒绝休假），《加利福尼亚民法典》第 51 条及其后各节。（禁止基于年龄、性别、种族、肤色、宗教、血统、国籍、残疾、医疗状况、婚姻状况或性取向的歧视 ）、 1993 年《加州家庭权利法》、《加州新父母休假法》、加利福尼亚州《加州同工同酬法》实验室。Code § 1197.5、 及其后各节或任何加州工资支付法、《加州劳动法》、《加利福尼亚宪法》或适用加州工业福利委员会命令的任何 部分，以及对任何此类法律及其 相应实施条例的任何修正案；对任何违反任何联邦或州宪法或行政命令的索赔；因违反任何联邦或州宪法或行政命令而提出的任何索赔 公共政策、违反合同或承诺（口头、书面、明示或暗示）、 个人工伤补偿金未涵盖的伤害、虚假陈述、疏忽、欺诈、禁止反言、诽谤、施加 情绪困扰、捐款和根据任何其他联邦、州或地方法律提出的任何索赔，包括本新闻稿中未特别列出的 ，你、您的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人现在有、曾经或可能遭受的，无论是 已知还是未知，或未被怀疑，直至您执行本新闻稿的日期。

为了按上述规定全面和 完全释放和解除被释放者，您承认本新闻稿旨在包括但不限于您因雇用 而对被释放者提出或可能提出的所有已知或未知的索赔，包括但不限于公司薪酬、绩效或终止雇佣关系，但不限于，br 和 {} 尽管本新闻稿中有任何相反的内容，但这些声明不能仅由私下发布协议。

本新闻稿还排除了与 与 (a) 向平等就业机会委员会、加州公平就业和住房部或 其他类似的联邦、州或地方行政机构提起行政指控或投诉、作证、协助或参与调查、听证会、 或诉讼的任何权利相关的任何索赔，尽管您放弃了与任何已提起的 指控或行政机构相关的任何金钱救济权利申诉；(b) 法律无法免除的索赔，例如失业申请福利权利和工人 补偿；(c) 您对公司拥有的赔偿权；

(d) 根据《国家劳动关系法》提起 不公平劳动行为指控的任何权利；以及

(e) 任何既得福利（例如养老金或退休金）的权利，这些权利受适用的计划文件和 奖励协议的条款管辖。

您进一步承认并同意，在执行本 新闻稿之日，您 已收到您有权获得的所有休假、补偿和复职福利，并且您没有因休假、补偿 或复职申请而遭受任何不当待遇、行为或行动。

您进一步承认您已阅读 《加利福尼亚州民法典》第 1542 条，其中规定如下：

全面解除不适用于债权人在执行解除债务时不知道或怀疑存在对他或她有利的 索赔，如果债权人知道 ，则一定对他或她与债务人的和解产生了重大影响。

您理解，第 1542 条赋予您 不发布您现在不知道的现有索赔的权利，除非您自愿选择放弃此项权利。尽管 您知道这项权利，但您特此自愿放弃第 1542 条和任何其他具有 类似效果的法规中所述的权利，并选择为目前存在的对您有利的索赔承担所有风险，已知或未知，源于本新闻稿的主题 。您承认，对于本新闻稿中发布的事项，除了您现在所知道或认为的 属实之外，还可能发现其他或更多的事实，并且您同意，本新闻稿将作为已发布事项的完整和最终发布，在所有 方面仍然有效，尽管存在任何此类不同或额外的事实。

通过签署本新闻稿，您确认 您没有因工作而遭受任何未报告的伤害或疾病，并且您没有向任何联邦、州、 或地方法院或机构对被释放人提起任何与您与公司雇用或与公司分离 有关的诉讼或指控。

你承认：

(a) 向你提供的 [二十一 (21) /四十五 (45)]整整一天的时间来考虑是否签署本新闻稿。 如果您在协议到期之前签署了本协议 [21 天/45 天]期限，您已自愿选择 放弃该期限的剩余时间。

(b) 您已仔细阅读并完全理解本版本的所有条款。

(c) 您明白，签署本新闻稿即表示您放弃了经 《老年工人福利保护法》、《美国法典》第 29 篇第 621 节等修订的《就业年龄歧视法》规定的权利，并且您并不放弃在本新闻稿签署日期 之后产生的任何权利。

(d) 已建议您就本新闻稿向您选择的任何人（包括律师）咨询 ，并有机会咨询他们。

(e) 您完全理解本版本的条款和效力，并且知道本版本尚未发布任何索赔。而且，您进一步 承认，您不知道或已向公司全面披露任何由您负责 的事项，或者您作为公司雇员注意到的任何可能导致、证据或支持任何针对公司的非法 行为、违规行为、非法歧视或其他诉讼理由的事项。

(f) 这些条款是最终条款，对您具有约束力。

(g) 您是在知情、自由和自愿的情况下签署本新闻稿，而不是依赖公司或其任何子公司的任何雇员或高级职员向您做出的任何陈述或陈述。

(h) 在执行本新闻稿后， 您有七 (7) 天的时间以书面形式撤销本新闻稿，并且本新闻稿在七 (7) 天期限到期且未撤销之前才生效或不可执行 。如果您希望在签署本新闻稿后撤销本新闻稿，则您 必须根据您与薪酬 委员会主席之间的惯常沟通，在您签署本新闻稿之日后的第七个日历日晚上 11:59 之前向公司提供关于您决定撤销本新闻稿的书面通知，提请该委员会主席注意。

请仔细阅读。此版本包括 发布的所有已知和未知声明。