美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（第1号修正案）
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
对于已结束的财年
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券：无
用复选标记表明注册人是否是知名且经验丰富的发行人，
定义见《证券法》第 405 条。是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告
。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短的
期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式
提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否已就
提交了报告，并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 USC. 7262 (b)）第
404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。
是的 ☐ 不是
如果证券是根据该法第12（b）条注册的， 用复选标记表示申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重报 ，需要对注册人的任何执行官在 根据 §240.10D-1 (b) 的相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第 12b-2 条所定义
）。是 ☐ 不是
截至2022年6月30日，非关联公司持有
的注册人有表决权股票的总市值约为美元
以引用方式纳入的文档
没有。
解释性说明
2023年3月30日，Humanigen, Inc.（“公司”）提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告或2022年年度报告。2022 年年度报告省略了第三部分第 10 项（董事、执行官和公司治理）、第 11 项（高管薪酬）、第 12 项（某些实益所有人的证券所有权 以及管理和相关股东事务）、第 13 项（某些关系和关联交易以及董事独立性）和第 14 项（首席会计师费用和服务），该指令规定此类信息可以通过引用方式纳入 来自注册人的最终委托书或包含在对10-K表的修正， ，不迟于本财年结束后的120天内向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交。
正如 2022 年年度报告进一步描述的那样，我们目前正在就与 私人控股的生物制药公司的拟议业务合并进行独家谈判，并且也在寻求额外融资。此外，正如先前在 公司于 2023 年 4 月 19 日提交的 8-K 表最新报告中报告的那样，纳斯达克听证小组（ “小组”）批准将公司延期至2023年8月21日，以执行其合规计划并证明 符合在纳斯达克资本市场上市的所有适用标准，前提是公司遵守该小组的 要求定期更新公司在实现4月6日提交的 合规计划方面的进展情况，2023 年与专家组举行的听证会。鉴于最近的这些事态发展，我们 目前预计，我们 2023 年年度股东大会的最终委托书将晚于上一财年结束后的第 120 个 天提交。因此，本 10-K 表第 1 号修正案或本修正案仅向 提交：
| • | 修改 2022 年年度 报告第三部分第 10、11、12、13 和 14 项，以纳入此类项目所要求的信息； |
| • | 删除 2022 年年度报告封面上提及以提及方式将我们的部分委托书纳入 2022 年年度报告第三部分的内容； |
| • | 根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）第 12b-15 条，根据本协议第四部分第 15 项 提交我们的首席执行官 和首席财务官的新认证作为本修正案的证据；以及 |
| • | 将公司与公司首席商务官 爱德华·乔丹的雇佣协议作为附录10.21提交，因为乔丹已被确定 为 2022 财年的 “指定执行官”，详见此处 第 11 项。 |
由于本修正案中未包含任何财务报表，而且本 修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了 认证的第3、4和5段。我们不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的认证，因为本修正案没有提交任何财务 报表。
除上述情况外，本修正案不修改或更新 2022 年年度报告中的披露 或附录。此外，本修正案没有改变先前报告的任何财务业绩， 也没有反映2022年年度报告发布之日之后发生的事件。不受本修正案影响的信息保持不变 ，反映了提交 2022 年年度报告时的披露。因此，本修正案应与 与 2022 年年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
除非上下文另有说明，否则 “Humanigen”、 “我们” 和 “我们的” 等术语指的是Humanigen, Inc. 及其合并子公司。本修正案 还可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本报告中包含的所有商标、服务标志和商品名称 均为其各自所有者的财产。
关于前瞻性陈述的特别说明
本修正案包含的声明 讨论未来事件或预期、运营业绩或财务状况预测、我们的业务趋势、业务 前景和战略以及其他 “前瞻性” 信息。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在” 或 “继续” 等词语来识别 “前瞻性 陈述”，或者这些词和其他类似词语的否定词。这些前瞻性陈述不能保证 未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出 我们控制的其他因素。这些前瞻性陈述可能与我们在2022年年度报告中进一步追求和完成 拟议业务合并和相关融资交易的预期和计划有关；我们的预期 以及在专家组批准的延长期内执行合规计划以恢复和维持对纳斯达克资本市场上市要求的遵守的计划 ；我们计划继续执行战略调整计划，如进一步描述的那样 在 2022 年年度报告中；我们对研究、开发和商业化 候选产品的范围、进展、扩张和成本的预期；对未来财务业绩、收入、运营支出和其他财务指标的预期； 以及我们的流动性来源是否足以满足我们的营运资本需求、资本支出和其他流动性需求。 有关确定可能导致实际业绩与 前瞻性陈述中预期存在重大差异的其他重要因素的讨论，请参阅 2022 年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “风险因素”。您应该查看这些风险因素，以便更全面地了解 与投资我们的证券相关的风险。但是，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营， 新的风险和不确定性不时出现、被发现或变得显而易见。我们无法预测所有可能影响本修正案或2022年年度报告中包含的前瞻性陈述的风险 和不确定性。 您应该意识到，本修正案和2022年年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前的 观点和假设。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新本修正案或 2022 年年度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本修正案发布之日之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件 的发生。
目录
Humanigen, Inc.
2022 年 10-K 表年度报告
第1号修正案
索引
| 页面 | |||||
| 第三部分 | |||||
| 第 10 项 | 董事、执行官和公司治理 | 3 | |||
| 第 11 项 | 高管薪酬 | 6 | |||
| 第 12 项。 | 某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务 | 11 | |||
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 13 | |||
| 第 14 项 | 首席会计师费用和服务 | 14 | |||
| 第四部分 | |||||
| 第 15 项 | 附录和财务报表附表 | 15 |
| 2 |
| 目录 |
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司 治理
导演
下表列出了截至2023年4月11日我们董事的姓名、年龄和当前 职位。下表是每位导演的传记信息。
| 姓名 | 年龄 | 主要职业 | |||
| 卡梅隆·杜兰特，医学博士，工商管理硕士 | 62 | Humanigen, Inc. 董事长、首席执行官兼代理首席财务官 | |||
| 戴尔·查佩尔，医学博士，工商管理硕士 | 52 | Humanigen, Inc. 董事兼首席科学官 | |||
| 罗纳德·巴里安特，法学博士（3） | 77 | Goldberg Kohn, Ltd. 法律顾问 | |||
| Rainer Boehm，医学博士，工商管理硕士 (1) (3) | 63 | 诺华制药前首席商务和医疗官兼临时首席执行官 | |||
| 马萨诸塞州谢丽尔·巴克斯顿 (1) (2) | 63 | Korn Ferry International 前副董事长、全球制药行业负责人 | |||
| 约翰·霍内克，医学博士 (2) (3) | 63 | Anokion SA前总裁兼首席执行官 | |||
| 谢凯文，博士 (1) (2) | 52 | Gracell Biotechnologies 首席财务官 |
_____________________________
| (1) | 审计委员会成员 |
| (2) | 薪酬委员会成员 |
| (3) | 提名和公司治理委员会成员 |
Cameron Durrant，医学博士，工商管理硕士，自 2016 年 1 月起担任我们的董事会（“董事会”）主席，自 2016 年 3 月起担任我们的 首席执行官，自 2022 年 10 月起担任我们的代理首席财务官。此外，杜兰特博士在 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间担任 的临时首席财务官。他之前曾在强生、 Pharmacia Corporatia、葛兰素史克和默克担任高级管理人员。杜兰特博士目前在两家私营医疗保健公司的董事会任职。 Durrant 博士拥有英国加的夫威尔士国立医学院的医学学位、英国伦敦皇家产科医生 和妇科医生学院的 DRCOG、英国伦敦皇家全科医生学院的 MRCGP 和英国牛津亨利管理 学院的工商管理硕士学位。2022 年，他当选为威尔士学术协会会员。杜兰特博士为董事会带来了作为制药/生物技术企业家、运营高管和董事会成员的丰富经验 ，以及他作为首席执行官 官的日常运营经验。
戴尔·查佩尔，医学博士，工商管理硕士， 自 2021 年 2 月起担任我们的董事会成员，并于 2020 年 7 月 6 日被任命为我们的首席科学官。查佩尔博士 是BH Management的管理成员，BH Management是一家专门从事生物制药的私人投资经理，也是重要的股东， 自2002年以来一直担任该职务。自2015年4月以来，查佩尔博士一直担任Cheval US Holdings, Inc. 的首席执行官、总裁兼首席财务官。Cheval US Holdings, Inc. 是一家持有酒店业股份的 私人投资公司。此前，查佩尔博士是奇尔顿投资 公司的合伙人，负责医疗保健，也是W.P. Carey & Company的分析师。查佩尔博士获得达特茅斯医学院医学博士学位 和哈佛商学院工商管理硕士学位，他的职业生涯始于美国国家癌症研究所霍华德·休斯医学研究所研究员 ，在那里他研究肿瘤免疫学，曾在史蒂芬·罗森伯格博士（被广泛认为是 CAR-T 疗法的先驱之一 ）和尼古拉斯·雷斯蒂福博士（该领域的领先研究员之一）的实验室担任研究员免疫学领域），并在 GM-CSF 领域发表。 Chappell 博士在 2016 年 6 月至 2017 年 11 月期间担任董事会成员。在加入Humanigen担任我们的首席科学官的全职职位之前，Chappell博士以我们的当然首席科学官的身份向管理层提供咨询和咨询。查佩尔博士以首席科学官的身份以及公司重要股东的视角为董事会带来了 在生物制药行业的宝贵经验，以及对公司开发渠道的无与伦比的见解。
Ronald Barliant，博士，自 2016 年 1 月起担任我们的董事会成员。自2016年1月以来，Barliant先生一直担任Goldberg Kohn, Ltd.的法律顾问，在此之前，他自2002年9月起担任戈德堡·科恩破产与债权人 权利小组的负责人。1988年至2002年，他曾担任伊利诺伊州北区的美国破产法官。 Barliant先生曾在复杂的破产案件中代表债务人和债权人，并就解决问题向大型金融机构、企业 公司和董事会提供咨询。Barliant 先生为董事会带来了从担任众多董事会顾问的杰出法律生涯中获得的宝贵经验、深思熟虑的判断力和财务复杂性。
| 3 |
| 目录 |
Rainer Boehm，医学博士，工商管理硕士，自 2018 年 2 月起担任我们的董事会成员。三十多年来，Boehm 先生一直是生物制药 行业的领导者。在诺华工作了29年，他担任的职责越来越大，最终他担任了 的首席商业和医疗事务官以及诺华制药部门的临时首席执行官。他的背景 涵盖肿瘤学和制药领域的高级领导、营销、销售和医学事务职位，他曾领导过全球 各地区，包括北美、亚洲和所有新兴市场。在他的职业生涯中，Boehm先生监督了许多新药 的上市和商业化，包括重磅突破性的Cosentyx和Entresto，以及包括Afinitor、Exjade、 Tasigna、Femara、Zometa和Glivec在内的主要肿瘤品牌。Boehm 先生目前还担任以下公司的董事会成员：Cellectis SA，一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于基因编辑 CAR-T 细胞的免疫疗法；Omega Therapeutics, Inc.， ，一家专注于表观遗传学的临床前阶段生物制药公司；BioCopy AG，一家专注于生物分子复制的临床前阶段公司 cules; Berlin Cures AG，一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发针对自身抗体的疗法。他毕业于德国乌尔姆大学医学院 ，并在法国 斯特拉斯堡校区获得席勒大学工商管理硕士学位。Boehm 先生为董事会带来了生物制药行业的重要知识和经验，以及财务 的敏锐度和运营经验。
马萨诸塞州谢丽尔·巴克斯顿 自 2019 年 12 月起担任我们的董事会成员。在2020年12月退休之前，巴克斯顿女士在全球最大的猎头公司Korn/Ferry International工作了超过25年。最近，她曾在普林斯顿办公室担任Korn Ferry副董事长兼全球制药行业负责人。Buxton 女士执行了高级任务，特别关注 以研究为导向的组织。她还领导了Korn Ferry内制药和消费部门的研发部门。Buxton 女士加入了 Korn Ferry 的伦敦办事处和欧洲总部，之后在巴黎工作了一段时间，然后于 1997 年搬到了普林斯顿。 在加入Korn Ferry之前，巴克斯顿女士曾担任强生制药（Cala Ltd）的人力资源总监，总部设在英国 ，她专注于组织问题和战略资源配置以及欧洲指令指导。她还为集团中的三家欧洲小型公司提供了人力 资源支持。她的人力资源生涯始于 Bristol Myers Ltd.， 她负责该公司的消费者和制药业务。Buxton 女士拥有莱斯特大学就业法和工业 关系硕士学位、护理学学位、人事管理文凭，并且是人事 与发展研究所和南亚制药理事会顾问委员会的成员。她之前是SIFE的董事会成员。 Buxton 女士为董事会带来了生物制药行业的重要知识和经验，以及领导经验 和广泛的高管网络。
约翰·霍内克，医学博士， 自 2021 年 10 月起担任我们的董事会成员，在生物制药 行业拥有超过 30 年的药物开发和领导经验。霍内克博士最近于2018年1月至2021年1月担任瑞士生物技术公司Anokion SA的总裁兼首席执行官。在加入 Anokion SA 之前，他于 2015 年 8 月至 2018 年 1 月在生物技术公司 Forma Therapeutics 领导研发工作。在加入 Forma 之前，Hohneker 博士在 Novartis AG 工作的 14 年中（从 2001 年到 2015 年）担任过各种领导职务，上一次 担任高级副总裁兼开发、免疫学和皮肤科全球主管。在加入诺华之前，他曾担任过多个职位 ，在将近11年的时间里，从Burroughs Wellcome开始，然后是其继任者葛兰素惠康。 Hohneker 博士目前还担任以下公司的董事会成员：Curis, Inc.（纳斯达克股票代码：CRIS），一家专注于癌症治疗创新疗法的开发和商业化的上市生物制药公司；BioTheryX, Inc.，一家专注于恢复蛋白质动态平衡的私人临床阶段生物制药公司；Aravive, Inc. (: ARAV)，一家专注于癌症治疗的上市生物技术公司 ；Evelo Biosciences（纳斯达克股票代码：EVLO），一家上市的临床阶段生物技术 开发口服候选产品的公司；私人研究阶段的生物技术公司Inzen Therapeutics和针对癌症免疫疗法的私人临床阶段生物技术公司Trishula Therapeutics。从 2017 年 1 月起，他还担任上市生物技术公司 Dimension Therapeutics, Inc. 的董事，直到 2017 年 10 月被 Ultragenyx Pharmaceutics Inc. 收购。Hohneker 博士拥有葛底斯堡学院的化学学士学位和新泽西医科和牙科大学罗格斯医学院的医学学位。他在北卡罗来纳大学教堂山分校完成了内科 的实习和住院医师以及肿瘤内科奖学金。除了在生物制药行业的运营 经验和专业知识外，Hohneker 博士还为董事会带来了领导业务发展 和许可交易、筹集资金和通过收购在公司董事会任职的直接经验。
谢凯文博士 自 2021 年 10 月起担任我们的董事会成员。谢博士在评估和投资多个医疗保健相关行业的公司 方面拥有近二十年的经验，最初在买方工作了13年，然后在行业工作了6年，在那里他还 展示了通过运营改进增加价值的能力。他目前是Gracell Biotechnologies Inc.（纳斯达克股票代码：GRCL）的首席财务官，该公司是一家全球临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发旨在颠覆传统的CAR-T细胞疗法方法的突破性细胞疗法 ，自2020年7月以来一直担任该职务。在加入 Gracell 之前，谢博士 于 2015 年 3 月至 2020 年 7 月担任复星集团医疗控股总裁，主要负责生物技术、 制药、医疗保健信息技术和医疗保健服务行业的投资项目。谢博士于2010年4月至2012年1月共同创立并担任Locust Walk Capital的投资组合经理 。谢博士之前曾在Scopia Capital担任医疗保健部门主管， 曾在Great Point Partners担任董事总经理。他之前曾在 ViewRay, Inc.（纳斯达克股票代码：VRAY）的董事会任职。ViewRay, Inc.（纳斯达克股票代码：VRAY）是一家上市的医疗器械公司，致力于开发用于治疗癌症的先进放射治疗技术，时间为 2019 年 10 月至 2022 年 3 月。此外，从2020年7月到2021年9月，谢博士在Alpha Healthcare Acquisity Corp. 的董事会任职， 是一家上市的特殊目的收购公司，促成了其与Humacyte, Inc.的业务合并。谢博士拥有天津大学材料科学与工程理学学士 、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学工商管理硕士学位和城市大学的化学博士学位纽约。谢博士为董事会带来了他在筹集 资本以及在生物制药和生物技术行业董事会任职方面的丰富经验。
| 4 |
| 目录 |
执行官员
本项目 要求的有关我们执行官的信息是参照 2022 年年度报告第一部分纳入的，标题为 “关于我们执行官的信息 ”。
推荐和提名参加 理事会选举候选人的流程
自我们上次披露此类程序以来， 股东向董事会推荐候选人的程序没有重大变化。但是， 除了满足我们的第二修订和重述章程的要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理 规则，打算在任何年度 股东大会上征求支持公司提名人以外的董事候选人的代理人的股东必须不迟于 前 60 天提供通知，列出《交易法》第 14a-19 条所要求的信息上一年年会日期的周年纪念日，但如果我们没有在上一年的年会期间举行年会年份，或者如果会议日期与上一年相比变化超过 30 个日历日，则通知必须由年会日期前 60 个日历日或 我们首次宣布年会日期之后的第 10 个日历日中较晚者提供 。对于2023年年度股东大会，股东必须在 2023 年 4 月 10 日之前提供通知 ，列出《交易法》第 14a-19 条所要求的信息。但是，如果我们的 2023 年年度股东大会日期未在 2023 年 5 月 10 日至 2023 年 7 月 9 日之间举行，则必须按照 和上文所述第 14a-19 条的替代时间要求收到此类通知。
审计委员会
根据审计委员会章程， 审计委员会的职能除其他外包括：
| ● | 任命、 批准我们注册的公共会计 事务所的薪酬并评估其独立性； |
| ● | 监督 我们注册会计师事务所的工作，包括接收和考虑 来自该公司的报告； |
| ● | 审查 并与管理层和注册会计师事务所讨论我们的年度和季度 财务报表及相关披露； |
| ● | 监控 我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序； |
| ● | 与我们的注册会计师事务所和管理层独立会面 ； |
| ● | 准备美国证券交易委员会规则要求的 审计委员会报告； |
| ● | 审查 并批准或批准任何关联人交易；以及 |
| ● | 监督 我们的风险评估和风险管理政策。 |
根据纳斯达克审计委员会的要求，我们的审计委员会的每位成员都可以 阅读和理解基本财务报表，并且根据 纳斯达克针对审计委员会成员的更高独立性标准，他们也是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会审查了 每位审计委员会成员的经验范围以及他们之前和/或目前工作的性质。此外，我们的董事会 已确定，谢博士（现任董事长）和 Boehm 先生均符合美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家 的资格，符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。我们的独立 注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会举行非公开会议。
我们的审计委员会还有权 在其认为必要或适当的情况下聘请特别的法律、会计或其他顾问或顾问以履行其职责。我们 认为，我们的审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》、 的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则和条例。我们打算遵守未来的要求，前提是这些要求变成 适用于我们。
道德守则
我们通过了《商业行为准则》 ，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。 《商业行为准则》已发布在我们的网站 www.humanigen.com/governance 上。如果我们对任何高级管理人员或董事的《商业行为准则》进行任何实质性修正或授予 任何豁免，我们将在我们的网站或表格 8-K 的最新报告中披露此类修正或豁免的性质。
| 5 |
| 目录 |
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求 我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别普通股10％以上的个人向 向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权变动的初步报告和报告。
据公司所知， 仅根据对向美国证券交易委员会提交的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述， 公司认为，在截至2022年12月31日的财年中，除了 表格外，所有第 16 (a) 条的执行官、董事和个人都遵守了适用的第 16 (a) 条要求我们的前首席医疗官阿德里安·基尔科因于 2022 年 3 月 14 日晚些时候申请报告了一系列收购情况该公司于 2022 年 3 月 8 日和 2022 年 3 月 9 日发行的 普通股。
第 11 项。高管薪酬
我们在截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 “指定执行官”，包括我们的首席执行官、截至 2022 年 12 月 31 日任职的另外两位 薪酬最高的执行官和另外一名前执行官，如果他们在 2022 年 12 月 31 日之前继续受雇于我们 ，本来会被列为报酬最高的两位执行官之一。:
| ● | Cameron Durrant， 我们的董事长、首席执行官兼代理首席财务官 |
| ● | 戴尔·查佩尔， 董事兼首席科学官 |
| ● | 爱德华 乔丹，首席商务官 |
| ● | 蒂莫西·莫里斯， 前首席运营和财务官 |
莫里斯先生于 2022 年 10 月 23 日辞去了首席运营 和财务官的职务。
薪酬摘要表
以下薪酬汇总表 显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，有关向我们的指定执行官发放、获得 或支付给我们的指定执行官的薪酬的信息。
姓名和 校长 位置 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 选项 奖项 ($)(3) | 非股权 ($)(4) | 全部
其他 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||
| 卡梅隆·杜兰特(1) | 2022 | 640,000 | — | 459,058 | — | — | 1,099,058 | |||||||||||||||||
主席、 首席执行官兼代理人 首席财务 官 | 2021 | 640,000 | — | 8,874,712 | 203,039 | — | 9,717,751 | |||||||||||||||||
| 戴尔·查佩尔 | 2022 | 410,000 | — | 251,955 | — | — | 661,955 | |||||||||||||||||
导演 兼局长 科学 官员 | ||||||||||||||||||||||||
| 爱德华乔丹 | 2022 | 360,000 | — | 249,309 | — | 4,750 | (5) | 614,059 | ||||||||||||||||
首席商业官 警官 | ||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·莫里斯(2) | 2022 | 385,038 | — | 333,997 | — | 5,800 | (5) | 724,835 | ||||||||||||||||
| 前首席运营官和 财务官员 | 2021 | 475,000 | — | 152,487 | 143,983 | 5,800 | (5) | 777,270 | ||||||||||||||||
| (1) | 杜兰特博士自 2022 年 10 月 24 日起担任我们的代理首席财务官 。 |
| (2) | 莫里斯先生于 2022 年 10 月 23 日辞去了 首席运营和财务官的职务。2022 年报告的薪酬是针对部分就业一年的薪酬。 |
| (3) | 本列中的金额代表 授予每位指定执行官的期权奖励的总授予日期公允价值， 根据FASB ASC 主题718计算，如我们的合并财务报表附注 的附注8进一步描述的那样，包括我们的 2022 年年度报告，其中包含 对我们在确定 股票奖励的授予日期公允价值时所做的所有假设的讨论。参见 “—从叙述到摘要薪酬表” 获取有关 2022 年授予的期权奖励的更多信息 。 |
| 6 |
| 目录 |
| (4) | 此列中的金额代表 我们的年度现金激励计划下的支出。 |
| (5) | 反映了公司根据其 401 (k) 计划缴纳的 对等捐款。 |
从叙述到摘要薪酬表
我们的高管薪酬和公司 治理计划旨在吸引、激励和留住我们的高管人才，使高管的利益与 股东的利益保持一致，确保采取谨慎的行动，推动长期价值。我们的高管薪酬计划包括 三个主要组成部分：1) 基本工资，2) 旨在实现薪酬 委员会设定的目标的年度现金激励机会，以及 3) 股票期权补助形式的长期激励。
正如《2022 年年度报告》中更详细地描述的那样，正如 2022 年 7 月宣布的那样，该试验 “B” 部分（“BET-B”）中的 “加速 COVID-19 治疗干预和疫苗-5”（“ACTIV-5”）和大 效应试验的主要结果在主要终点上没有达到 的统计学意义。我们的前瞻性业务运营取决于 我们成功执行2022年7月宣布的战略调整计划、筹集额外资金并以允许我们继续作为持续经营企业的方式管理我们的 负债的能力。正如 2022 年年度报告更详细地描述的那样，我们目前专注于执行我们的战略调整计划。
鉴于 ACTIV-5/BET-B 试验的主要结果，以及由此导致伦齐鲁单抗未能获得监管部门批准并开始创收销售，我们的 现金状况受到限制，以至于我们的董事会和薪酬委员会决定不根据公司 2022 年年度激励计划给予任何加薪 或发放任何款项。2022 年 7 月，董事会批准向指定的 执行官授予股票期权奖励。这些补助金旨在增强公司留住执行官的能力，并持续激励他们 执行我们的战略调整计划。2022年7月27日，公司分别向杜兰特博士、查佩尔博士、乔丹先生和莫里斯先生授予了购买808,906股；518,205； 455,010股和600,360股普通股的股票期权。 期权的行使价为0.38美元，将在授予日第一和第二周年 根据其条款分成两等份归属。授予日期向公司指定执行官发放的奖励的公允价值约为2022年相应指定执行官基本工资的40％ 。
有关我们 指定执行官薪酬的更多细节，请参阅 “—就业安排”。
2022 财年末杰出股票奖
下表显示了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息 。
| 期权奖励 | ||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | |||||||||||||||
| 证券 | 证券 | |||||||||||||||
| 标的 | 标的 | |||||||||||||||
| 未锻炼 | 未锻炼 | 选项 | 选项 | |||||||||||||
| 选项 | 选项 | 运动 | 到期 | |||||||||||||
| 姓名 | (#) 可锻炼 | (#) 不可行使 | 价格 ($) | 日期 | ||||||||||||
| 卡梅隆·杜兰特 | (1) | 208,604 | — | $ | 16.90 | 9/12/2026 | ||||||||||
| (2) | 1,463,349 | — | $ | 3.33 | 3/8/2028 | |||||||||||
| (3) | 28,571 | — | $ | 4.20 | 1/24/2029 | |||||||||||
| (4) | 63,620 | — | $ | 2.00 | 1/27/2030 | |||||||||||
| (5) | 50,000 | — | $ | 4.30 | 5/19/2030 | |||||||||||
| (6) | 82,622 | — | $ | 12.14 | 10/4/2030 | |||||||||||
| (7) | 380,706 | 271,934 | $ | 16.07 | 3/11/2031 | |||||||||||
| (8) | 25,333 | 50,667 | $ | 3.72 | 12/30/2031 | |||||||||||
| (9) | — | 84,385 | $ | 2.99 | 1/12/2032 | |||||||||||
| (10) | — | 808,906 | $ | 0.38 | 7/27/2032 | |||||||||||
| 戴尔·查佩尔 | (11) | 100,320 | 33,440 | $ | 9.65 | 9/17/2030 | ||||||||||
| (12) | 22,626 | — | $ | 5.93 | 9/30/2031 | |||||||||||
| (13) | 44,600 | 29,734 | $ | 3.72 | 12/30/2031 | |||||||||||
| (14) | — | 36,550 | $ | 2.99 | 1/12/2032 | |||||||||||
| (15) | — | 518,205 | $ | 0.38 | 7/27/2032 | |||||||||||
| 爱德华 P. 乔丹 | (16) | 51,450 | 33,440 | $ | 9.65 | 9/17/2030 | ||||||||||
| (17) | 9,800 | 19,600 | $ | 3.72 | 12/30/2031 | |||||||||||
| (18) | — | 43,763 | $ | 2.99 | 1/12/2032 | |||||||||||
| (19) | — | 455,010 | $ | 0.38 | 7/27/2032 | |||||||||||
| 蒂莫西·莫里斯 | (20) | 20,000 | — | $ | 16.90 | 1/21/2023 | ||||||||||
| (21) | 17,647 | — | $ | 3.33 | 1/21/2023 | |||||||||||
| (22) | 143,175 | — | $ | 3.33 | 1/21/2023 | |||||||||||
| (23) | 100,879 | — | $ | 9.65 | 1/21/2023 | |||||||||||
| (24) | 12,750 | — | $ | 3.72 | 1/21/2023 | |||||||||||
| 7 |
| 目录 |
| (1) | 2016年9月13日，杜兰特博士 获得股票期权，以16.90美元的行使价 购买208,604股普通股。截至2022年12月31日，期权已全部归属。 |
| (2) | 2018年3月9日，杜兰特博士被发行 股票期权，以 3.33美元的行使价购买1,493,349股普通股，其中3万股已行使。截至2022年12月31日，所有这些期权 均已全部归属。 |
| (3) | 2019年1月25日，杜兰特博士 获得股票期权，以 4.20美元的行使价购买28,571股普通股，以代替现金，以换取杜兰特博士2018年奖金的50％。这些期权 在授予之日已全部归属。 |
| (4) | 2020年1月28日，杜兰特博士 获得股票期权，以 2.00美元的行使价购买63,620股普通股。授予这些股票期权是为了取代因其在2019年担任首席执行官而支付给 Durrant 博士的部分现金奖励。这些期权 在授予之日已全部归属。 |
| (5) | 2020年5月20日，杜兰特博士获得了 股票期权，以4.30美元的行使价购买50,000股普通股。 截至2022年12月31日，这些期权已全部归属。 |
| (6) | 2020年10月5日，杜兰特博士 获得股票期权，以 12.14美元的行使价购买82,622股普通股。根据我们的2020年年度激励计划，这些股票期权是作为其2020财年奖金 的一部分授予杜兰特博士的。这些期权在授予日期 已全部归属。 |
| (7) | 2021年3月12日，杜兰特博士 获得股票期权，以16.07美元的行使价 购买652,640股普通股。从2021年6月30日开始，这些股票期权分12期按季度分期付款。 |
| (8) | 2021 年 12 月 31 日，杜兰特博士 获得股票期权，以 3.72 美元的行使价购买 76,000 股普通股。从2022年3月31日开始，这些股票期权分12期按季度分期付款。 |
| (9) | 2022年1月12日，杜兰特博士 获得股票期权，以 2.99美元的行使价购买84,385股普通股。这些股票期权是为了满足公司 2021 年度激励计划所赚取的金额。在2022年12月31日之后，这些股票期权于2023年1月12日全部归属 。 |
| (10) | 2022年7月27日，杜兰特博士 获得股票期权，以0.38美元的行使价 购买808,906股普通股。股票期权是公司保留计划的一部分，与其战略调整有关 发行，分别在授予日期的第一周年 和两周年，即2023年7月27日和2024年7月27日，分两次等额归属。 |
| (11) | 2020年9月18日，查佩尔博士 获得股票期权，以9.65美元的行使价 购买133,760股普通股。从2020年12月31日起，这些股票期权分12期按季度分期付款。 |
| (12) | 2021年9月30日，查佩尔博士 获得股票期权，以 5.93美元的行使价购买22,626股普通股。这些股票期权是为了代替查佩尔博士2021年第四季度的 基本工资而授予的。期权分别于2021年10月31日、2021年11月30日和2021年12月31日分三期分期归属，截至2022年12月31日已全部归属。 |
| (13) | 2021 年 12 月 31 日，查佩尔博士 获得股票期权，以 3.72 美元的行使价购买 44,600 股普通股。从2022年3月31日开始，这些股票期权分12期按季度分期付款。 |
| (14) | 2022年1月12日，查佩尔博士 获得股票期权，以 2.99美元的行使价购买36,550股普通股。这些股票期权是为了满足公司 2021 年度激励计划所赚取的金额。在2022年12月31日之后，这些股票期权于2023年1月12日全部归属 。 |
| (15) | 2022年7月27日，查佩尔博士 获得股票期权，以0.38美元的行使价 购买518,205股普通股。股票期权是公司保留计划的一部分，与其战略调整有关 发行，分别在授予日期的第一周年 和两周年，即2023年7月27日和2024年7月27日，分两次等额归属。 |
| (16) | 2020年9月18日，乔丹 先生获得股票期权，以 9.65美元的行使价购买88,200股普通股，其中14,700股已行使。从2020年12月31日开始，这些股票期权分12期 季度分期付款。 |
| (17) | 2021 年 12 月 31 日，乔丹 先生获得股票期权，以 3.72 美元的行使价购买 29,400 股普通股。从2022年3月31日开始，这些股票期权分12期按季度分期付款。 |
| (18) | 2022年1月12日，乔丹 先生获得股票期权，以 2.99美元的行使价购买43,763股普通股。这些股票期权是为了满足公司 2021 年度激励计划所赚取的金额。在2022年12月31日之后，这些股票期权于2023年1月12日全部归属 。 |
| (19) | 2022年7月27日，乔丹获得 股票期权，以0.38美元的行使价购买455,010股普通股。 股票期权是作为公司 保留计划的一部分发行的，与其战略调整有关，在授予日第一和第二周年（分别为2023年7月27日和2024年7月27日）分两期分期归属。 |
| (20) | 2016年9月13日，莫里斯 先生获得股票期权，以 16.90美元的行使价购买20,000股普通股。截至2022年12月31日，这些期权已全部归属。20,000 份既得期权 仍未行使，在莫里斯辞职后于 2023 年 1 月被没收。 |
| 8 |
| 目录 |
| (21) | 2018年3月9日，莫里斯先生被发行 股票期权，以3.33美元的行使价购买17,647股普通股。 授予这些股票期权代替了因莫里斯先生在2017年担任董事而应支付的现金补偿的50％。这些期权在授予日期 已全部归属。17,647份既得期权仍未行使，在莫里斯辞职后于2023年1月 被没收。 |
| (22) | 2018年3月9日，莫里斯先生被发行 股票期权，以3.33美元的行使价购买143,175股普通股。 截至2021年12月31日，期权已全部归属。143,175份既得期权仍未行使 ，在莫里斯辞职后于2023年1月被没收。 |
| (23) | 2020年9月18日，莫里斯 获得股票期权，以9.65美元的行使价 购买151,316股普通股，其中50,437股在他于2022年10月辞职后被取消。从2020年12月31日起，这些股票 期权分12期按季度分期付款。100,879份既得期权仍未行使，在莫里斯先生 辞职后于2023年1月被没收。 |
| (24) | 2021年12月31日，莫里斯先生 获得股票期权，以 3.72美元的行使价购买51,000股普通股，其中38,250股在他于2022年10月辞职后被取消。从2022年3月31日开始，这些股票期权 分12期按季度分期付款。12,750份既得期权 仍未行使，在莫里斯辞职后于2023年1月被没收。 |
退休金
我们已经制定了401 (k) 延税储蓄计划（“401（k）计划”），该计划允许包括我们指定的执行官在内的参与者根据《美国国税法》第401（k）条通过工资扣除缴款。我们负责 401 (k) 计划的管理费用 。我们可以自行决定向401（k）计划缴纳相应的款项。在截至2022年12月31日的年度中，我们共向401（k）计划缴纳了24,000美元 的配套缴款。
就业安排
达兰特博士
2020年10月29日，公司与杜兰特博士签订了经修订和重述的雇佣协议（“杜兰特2020年协议”），取代了杜兰特博士先前与公司签订的 雇佣协议（“杜兰特2016年协议”）。根据2016年杜兰特协议的条款，杜兰特2020年协议规定，杜兰特博士的初始年基本工资将保持在60万美元， 仍有资格获得定于其基本工资60％的年度奖金，杜兰特博士的基本工资和目标奖金有待薪酬委员会和董事会在定期审查公司高管薪酬 计划时审查。根据根据《杜兰特 2020 年协议》条款对杜兰特博士 2021 年基本工资的审查， 薪酬委员会建议将杜兰特博士的年基本工资提高至 640,000 美元，自 2021 年 1 月 1 日起生效，且董事会批准了这一建议。
2020年杜兰特协议规定 的期限到2021年12月31日，除非 Durrant 博士或公司提前六个月发出不续约通知，否则该期限将自动延长为连续一年的任期。
根据杜兰特2020年协议， Durrant博士有权在某些情况下终止雇佣关系后获得某些福利。如果公司因 “原因” 以外的任何原因解雇 达兰特博士，或者如果杜兰特博士因 “正当理由” 辞职（每个术语均在《杜兰特2020年协议》中定义），则杜兰特博士将获得一笔一次性付款，等于（i）他 当时的年薪和（ii）达兰特博士当年获得的年度奖金总额在终止之年之前。 此外，在此类辞职或终止后，杜兰特博士还有权获得长达12个月的某些每月健康计划 延续保费的报销，杜兰特博士持有的所有未偿还股票期权将立即归属并可供行使。
2020年杜兰特协议 还规定，如果杜兰特博士因正当理由辞职或公司在控制权变更之前的三个月内 期限或在控制权变更后的两年内（该术语在杜兰特2020年协议中定义）内辞职，则公司 必须向杜兰特博士支付或促使其继任者一次性向达兰特博士支付相当于其年度两倍（a）的现金补助金工资加 (b) 杜兰特博士在控制权变更前一年获得的 奖金总额。此外，在此类辞职或终止后， Durrant博士还有权获得长达18个月的某些每月健康计划延续保费补偿，杜兰特博士持有的所有 未偿还股票期权将立即归属并可供行使。
查佩尔博士
公司与查佩尔博士就其被任命为首席科学官签订了雇佣协议 （“查佩尔协议”）。 Chappell协议规定查佩尔博士的初始年基本工资为410,000美元，并有资格获得年度奖金 ，目标是其基本工资的40％。查佩尔博士有权参与公司向其他高管提供的某些福利计划 。
| 9 |
| 目录 |
根据查佩尔协议，查佩尔博士 有权在某些情况下终止雇佣关系后获得某些福利。如果公司以 “原因” 以外的任何原因解雇查佩尔博士 ，或者如果查佩尔博士因 “正当理由”（每个术语在《查佩尔协议》中定义）辞职，则查佩尔博士将获得年薪以及查佩尔博士在解雇当年前一年根据查佩尔协议 获得的实际奖金金额，根据查佩尔博士在解雇当年受雇于公司的那段时间按比例分配，如果没有收到奖金，则按其目标奖金的50％进行分配。此外， 此类辞职或解雇后，查佩尔博士还有权获得长达12个月的某些每月健康计划延续保费 的报销。
查佩尔协议 还规定，如果查佩尔博士出于正当理由辞职或公司在控制权变更之前的三个月内 期限或在控制权变更后的两年内（该术语在《查佩尔协议》中定义）内以正当理由辞职，则公司 必须向查佩尔博士支付或促使其继任者向查佩尔博士一次性支付相当于（a）其年度现金补助金工资加上 (b) 查佩尔博士在控制权变更前一年获得的总奖金 ，或者，如果没有奖金收到了，是目标 奖励的50％。此外，在辞职或终止后，查佩尔博士还有权获得长达18个月的某些每月健康 计划延续保费的补偿，查佩尔博士持有的所有未偿还股票期权将立即归属并变成 可行使。
根据查佩尔 协议的条款，查佩尔博士在2020年9月被任命为首席科学官时获得了股票期权， 以9.65美元的行使价购买133,760股普通股。从2020年12月31日开始，这些股票期权分12期按季度分期付款 。
乔丹先生
公司就乔丹先生被任命为首席商务官与他签订了雇佣协议 （“约旦协议”）。约旦 协议规定乔丹先生的初始年基本工资为36万美元，并有资格获得年度奖金，目标是其基本工资的 40%。乔丹先生有权参与公司向其他高管提供的某些福利计划。
根据《约旦协议》，在某些情况下，Jordan 先生有权在解雇时获得某些福利。如果公司以 “原因” 以外的任何原因解雇乔丹先生 ，或者如果乔丹先生出于 “正当理由” 辞职（每个术语均在《约旦协议》中定义），则乔丹先生将获得年薪和乔丹先生在解雇当年前一年根据 《约旦协议》获得的实际奖金金额，按比例分配在解雇当年被公司雇用 ，或者如果没有收到奖金，则为其目标奖金的50％。此外，在此类辞职 或解雇后，乔丹先生还有权获得长达12个月的某些每月健康计划延续保费补偿。
《约旦协议》还规定 ，如果乔丹先生因正当理由辞职或公司在控制权变更之前的三个月或之后的两年内 以外的其他原因终止工作，则公司必须支付 或让其继任者一次性向乔丹先生支付相当于 (a) 其年薪加上 (b) 奖金总额的现金乔丹先生在控制权变更前一年获得的 ，或者，如果未收到奖金，则为 50%目标奖金。 此外，在此类辞职或终止后，乔丹先生还有权获得长达18个月的每月健康计划延续 保费的补偿，乔丹先生持有的所有未偿还股票期权将立即归属并可供行使。
根据约旦 协议的条款，乔丹在2020年9月被任命为首席商务官时获得了股票期权， 以 9.65 美元的行使价购买 88,200 股普通股。从2020年12月31日起，这些股票期权分12期按季度分期付款。
莫里斯先生
公司就莫里斯先生被任命为我们的首席运营和财务官与他签订了雇佣协议 （“莫里斯协议”）。 《莫里斯协议》规定莫里斯先生的初始年基本工资为47.5万美元，并有资格获得年度奖金 ，目标是其基本工资的50％。此外，莫里斯先生有权参与公司向其他高管提供的某些福利计划 。
2022 年 9 月 23 日，莫里斯先生通知公司，他辞去公司首席运营和财务官的职务，自 2022 年 10 月 23 日起生效。 莫里斯先生在没有 “正当理由”（定义见《莫里斯协议》）的情况下辞职，因此，他没有收到与解雇有关的任何 款项或福利。此外，莫里斯先生的未归属股票期权于 2022 年 10 月 23 日被没收 ，所有既得但未行使的股票期权于 2023 年 1 月到期。
| 10 |
| 目录 |
董事薪酬
根据我们的董事薪酬 计划，2022 年在董事会任职的每位非我们员工的成员都有资格获得服务补偿。董事 预付费可由董事选择以现金、普通股或可立即行使的股票期权支付， 授予日的公允价值等于所欠等值现金补偿。2022 年，担任董事、委员会 成员和/或委员会主席的预付费如下：
| ● | 董事会 成员：40,000 美元； |
| ● | 审计 委员会成员：10,000 美元； |
| ● | 审计 委员会主席：20,000 美元； |
| ● | 补偿 委员会成员：6,000 美元； |
| ● | 薪酬 委员会主席：12,000 美元； |
| ● | 提名 和公司治理委员会成员：4,000 美元；以及 |
| ● | 提名 和公司治理委员会主席：8,000 美元。 |
此外，2022 年 7 月，董事会 批准向公司董事授予股票期权奖励，详见下表。授予这些股票期权 是为了表彰董事们在制定和监督公司战略调整计划方面的承诺 。这些股票期权的行使价为0.38美元，将在授予日一周年和 两周年时根据其条款分成两等份归属。
下表显示了截至2022年12月31日的 财年中与我们的非雇员董事薪酬有关的某些信息。杜兰特博士 和查佩尔博士均被任命为2022年执行官，他们都没有因作为董事提供的服务而获得任何额外报酬，因此 在下表中省略了他们每个人的薪酬信息。
| 选项 | ||||||||||||
| 以现金赚取或支付的费用 | 奖项 | 总计 | ||||||||||
| 姓名 | ($)(1) | ($)(2) | ($) | |||||||||
| 罗纳德·巴里安特，法学博士(3) | 44,000 | 17,601 | 61,601 | |||||||||
| Rainer Boehm，医学博士，工商管理硕士 (4) | 58,000 | 23,202 | 81,202 | |||||||||
| 马萨诸塞州谢丽尔·巴克斯顿 (5) | 62,000 | 24,802 | 86,802 | |||||||||
| 约翰·霍内克，医学博士 (6) | 50,000 | 20,001 | 70,001 | |||||||||
| 谢凯文，博士 (7) | 66,000 | 26,402 | 92,402 | |||||||||
| (1) | 本列中的金额反映了 2022 财年根据董事会薪酬计划赚取的 预付金。 |
| (2) | 本列中的金额代表 授予每位董事的期权奖励的总授予日期公允价值，根据 FASB ASC 主题718计算，详见我们 2022 年年度报告中的合并 财务报表附注 8，其中讨论了我们在确定股票奖励的授予日期公允价值时做出的所有 假设。 |
| (3) | 2022 年 7 月 27 日，Barliant 先生发行了购买 55,612 股普通股的股票期权，这是公司与战略调整有关的 保留计划的一部分。截至2022年12月31日， Barliant先生持有共购买274,487股普通股的期权，其中 购买218,875股的期权已归属。 |
| (4) | 2022年7月27日，Boehm先生获得了 股票期权，用于购买73,307股普通股，这是公司与战略调整相关的保留 计划的一部分。截至2022年12月31日，Boehm先生持有 期权，共购买173,874股普通股，其中购买 100,567股的期权已归属。 |
| (5) | 2022 年 7 月 27 日，巴克斯顿女士获得 股票期权，用于购买78,362股普通股，这是公司与战略调整有关的 保留计划的一部分。截至2022年12月31日， Buxton女士持有共购买227,060股普通股的期权，其中 购买148,698股的期权已归属。 |
| (6) | 2022 年 7 月 27 日，Hohneker 博士获得 发行了购买63,195股普通股的股票期权，这是公司与战略调整有关的 保留计划的一部分。截至2022年12月31日， Hohneker博士持有共购买109,599股普通股的期权，其中购买17,826股的 期权已归属。 |
| (7) | 2022年7月27日，谢博士获得了 股票期权，用于购买83,418股普通股，这是公司与战略调整相关的保留 计划的一部分。截至2022年12月31日，谢博士持有 期权，共购买130,958股普通股，其中购买 18,962股的期权已归属。 |
第 12 项。某些实益 所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事务
安全所有权信息
下表列出了截至2023年4月11日有关截至2023年4月11日我们普通股实益所有权的信息 ：
| ● | 我们已知的每个 股东或股东群体是超过 5% 的普通股的受益所有者； |
| ● | 我们的每位 位董事； |
| 11 |
| 目录 |
| ● | 我们的每位 位指定执行官；以及 |
| ● | 我们的所有 现任董事和执行官为一个整体。 |
实益所有权根据 SEC 的规定在 中确定，因此代表我们证券的投票权或投资权。除非下文另有说明 ，否则据我们所知，表中提到的个人和实体对实益拥有的所有股份 拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。
我们普通股 的所有权百分比基于截至2023年4月11日我们已发行普通股的119,080,135股。
我们受 期权约束的普通股在2023年4月11日后的60天内目前可行使或可行使，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，但就计算 任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。除非另有说明，否则下面提到的每位个人和实体的地址均为 c/o Humanigen, Inc.， 830 Morris Turnpike，新泽西州肖特希尔斯四楼 07078。
| 受益所有人的姓名和地址 |
普通股的股份 股票 受益地 已拥有 | 百分比
的股份 受益地 已拥有 | ||||||
| 5% 股东 | ||||||||
| 隶属于黑马资本有限责任公司和查佩尔博士的实体(1) | 12,323,513 | 10.3 | % | |||||
| 被任命为执行官和董事 | ||||||||
| 卡梅隆·杜兰特，医学博士，工商管理硕士(2) | 2,447,912 | 2.0 | % | |||||
| 戴尔·查佩尔，医学博士，工商管理硕士(1) (3) | 12,323,513 | 10.3 | % | |||||
| 爱德华乔丹 (4) | 127,313 | * | ||||||
| 罗纳德·巴里安特，法学博士(5) | 308,745 | * | ||||||
| Rainer Boehm，医学博士，工商管理硕士(6) | 185,553 | * | ||||||
| 谢丽尔·巴克斯顿(7) | 153,062 | * | ||||||
| 约翰·霍内克，医学博士 (8) | 21,398 | * | ||||||
| 谢凯文，博士 (9) | 22,534 | * | ||||||
| 蒂莫西·莫里斯 (10) | — | * | ||||||
| 所有现任执行官和董事作为一个整体（8 人）(1)(11) | 15,660,030 | 12.8 | % | |||||
_____________
* 表示小于 1%
| (1) | 股票数量基于2022年5月20日向美国证券交易委员会提交的表格4中报告的信息 ，报告了 黑马实体（定义见下文）、BH Management 和 Dale Chappell 的实益所有权。根据报告 ，黑马资本有限责任公司（“BHC”）对1,075,789股股票拥有唯一的投票权和处置权 ，黑马资本主基金有限公司（“BHCMF”） 对2,383,417股股票、Cheval Holdings、 Ltd.（“Cheval”）以及与BHCMF和BHC共同拥有投票权和处置权，“黑马实体”) 对8,675,081股股票拥有共同的投票权和处置权，BH Management对9,750,870股股票拥有 的唯一投票权和处置权，查佩尔博士共享了 投票权以及对12,242,373股股票的处置权。查佩尔博士报告的股票数量 还包括购买189,226股普通股的期权， 可以在2023年4月11日后的60天内行使。BHC、BHCMF、 BH Management 和 Chappell 博士的营业地址均为 c/o Opus Equum, Inc. P.O. Box 788，科罗拉多州多洛雷斯 81323。 Cheval 的营业地址是 P.O. Box 309G，大开曼岛乔治敦 Ugland House， 开曼群岛 KY1-1104。查佩尔博士目前担任我们的首席科学官 兼董事，是BH Management and BHC的董事总经理，也是BHCMF 和Cheval的董事。 |
| (2) | 包括购买2447,912股普通股的期权，这些期权可以在2023年4月11日后的60天内行使。 |
| (3) | 包括购买189,226股普通股的期权，这些期权可以在2023年4月11日后的60天内行使。 |
| (4) | 包括购买114,813股普通股的期权，这些期权可以在2023年4月11日后的60天内行使。 |
| (5) | 包括购买218,875股普通股的期权，这些期权可以在2023年4月11日后的60天内行使。 |
| (6) | 包括购买100,567股普通股的期权，这些期权可以在2023年4月11日后的60天内行使。 |
| (7) | 包括购买148,698股普通股的期权，这些期权可以在2023年4月11日后的60天内行使。 |
| (8) | 包括购买21,398股普通股的期权，这些期权可以在2023年4月11日后的60天内行使。 |
| (9) | 包括购买22,534股普通股的期权，这些期权可以在2023年4月11日后的60天内行使。 |
| (10) | 莫里斯先生于 2022 年 10 月 23 日辞去了 首席运营和财务官的职务。 |
| (11) | 包括购买3,264,023股普通股的期权，这些期权可以在2023年4月11日后的60天内行使。 |
| 12 |
| 目录 |
股权补偿计划信息
下表列出了截至2022年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息 。
| 的数量 | ||||||||||||
| 证券 | ||||||||||||
| 剩余的 | ||||||||||||
| 可用于 | ||||||||||||
| 发行期限 | ||||||||||||
| 的数量 | 加权- | 公平 | ||||||||||
| 即将到来的证券 | 平均值 | 补偿 | ||||||||||
| 发布于 | 运动 | 计划（不包括 | ||||||||||
| 的练习 | 的价格 | 证券 | ||||||||||
| 杰出 | 杰出 | 反映在 | ||||||||||
| 选项 | 选项 | 第 (a) 栏) | ||||||||||
| 计划类别 | (a) | (b) | (c) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 5,018,389 | $ | 4.04 | 1,948,135 | ||||||||
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准(2) | 2,453,667 | 4.64 | — | |||||||||
| 总计 | 7,472,056 | $ | 4.23 | 1,948,135 | ||||||||
| (1) | 代表根据2020年综合激励薪酬计划（“2020年股权计划”）预留发行 的股票。 |
| (2) | 截至2022年12月31日，根据2012年股权计划， 没有股票可供授予。2020年股权计划取代了2012年股权计划 ，根据2012年股权计划，将不再提供任何补助金。但是，2012年股票计划下的 未兑现奖励将根据2012年股票计划的 条款以及与此类未兑现 奖励而签订的任何奖励协议继续有效。2016年9月13日和2018年3月9日，董事会批准了2012年股权计划修正案（“2012年股权计划修正案”），将根据2012年股权计划可供发行的普通股数量 分别增加12万股和64.2万股。2012年股权计划修正案未获得股东的批准。 |
项目 13。某些关系和关联交易， 和董事独立性
某些关系和相关交易
自 2021 年 1 月 1 日以来，没有发生过我们曾经或将要参与的任何交易或一系列类似交易，其中 所涉金额超过 12万美元，且任何现任董事、执行官、普通股超过 5% 的持有者或上述任何人的任何直系亲属拥有或将要拥有薪酬以外的直接或间接物质利益 } 安排，在标题为 “高管薪酬” 的第 11 项和赔偿协议下描述如下所述。
赔偿协议
我们已经与每位现任董事和高级管理人员签订了赔偿 协议。这些协议规定，赔偿此类人员因目前或曾经以这种身份任职而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的 的所有 合理费用和负债。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格的 人员担任董事和高级管理人员是必要的。此外，我们已经购买了董事和高级职员责任保险，以涵盖我们的董事 和高级管理人员因向我们提供服务而可能承担的责任。
导演独立性
我们使用纳斯达克上市规则中规定的 “独立” 的定义来确定董事是否以董事身份独立。纳斯达克的独立性 标准包括一系列客观测试，例如董事不是公司的员工，也没有与我们进行过各种 类型的业务往来。此外，根据纳斯达克上市规则的进一步要求，我们的董事会以 的身份主观地向每位董事确定了董事会认为是否存在任何会干扰每位此类人员在履行董事职责时行使 独立判断的关系。在就董事的独立性做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位此类人员对我们股本的实益所有权。
| 13 |
| 目录 |
根据上述独立性 标准，我们的董事会明确确定，除我们的首席执行官杜兰特博士和我们的首席科学官查佩尔博士外，我们的所有现任董事（均在 2022 年任职）都是独立的。此外，审计、 薪酬以及提名和公司治理委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克 上市规则关于在她或他任职的每个委员会任职的适用的独立性要求。
第 14 项。首席会计师费用和服务
独立注册会计师事务所 的费用
下表显示了我们的独立注册会计师事务所HORNE LLP（密西西比州里奇兰，PCAOB ID：171）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我们收取的费用总额。
| 截至 12 月 31 日的财政年度 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 审计费用 (1) | $ | 375,000 | $ | 408,192 | ||||
| 税收费用 (2) | 16,000 | 14,000 | ||||||
| 费用总额 | $ | 391,000 | $ | 422,192 | ||||
| (1) | 2022 年和 2021 年的审计费用包括 HORNE LLP 因提供与 2022 年财务报表年度审计、2021 年财务报表审计 和财务报告内部控制，以及审核我们在 10-Q 表上的季度报告 以及与每年公开募股相关的注册声明和安慰信相关的同意书而收取或产生的 费用。 |
| (2) | 服务费用包括 的税务合规费用，包括联邦和州纳税申报表的准备和审查。 |
根据《交易法》第S-X条的要求，上述所有费用均由审计委员会预先批准 。
预批准政策与程序
审计委员会的政策是 预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计 委员会可以预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，金额不超过 ，这是审计委员会批准我们的独立注册公共会计师事务所 事务所聘用范围的一部分，也可以在我们的独立注册会计师事务所提供服务之前根据个案情况进行审批。 审计委员会已确定，我们的独立注册会计师事务所提供的税务相关服务 符合维护首席会计师在审计方面的独立性。除税务相关服务外，我们的独立注册会计师事务所 未受聘提供任何非审计服务。
| 14 |
| 目录 |
第四部分
第 15 项。展品和财务报表附表
| (a) | 以下文件作为 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年年度报告的一部分提交： |
| (1) | 财务报表——参见 2022 年年度报告 第二部分第 8 项中的财务报表索引。 |
| (2) | 财务报表附表— 请参阅 2022 年年度报告第二部分第 8 项下包含的财务 报表附表。所有其他 附表均被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者该信息显示在财务报表或其附注中。 |
| (3) | 参见下文 (b) 部分所列的展品。 |
| (b) | 展品: |
| 以引用方式纳入 | 已提交或 | |||||||||
| 展品编号 | 展品描述 | 表单+ | 日期 | 数字 | 带家具 随函附上 |
|||||
| 3.1 | 注册人经修订和重述的公司注册证书。 | 8-K | 2016年7月6日 | 3.1 | ||||||
| 3.1.1 | 经修订和重述的注册人公司注册证书的修订证书。 | 8-K | 2017年8月7日 | 3.1 | ||||||
| 3.1.2 | 经修订的注册人经修订和重述的公司注册证书的修订证书。 | 8-K | 2018年2月28日 | 3.1 | ||||||
| 3.1.3 | 经修订的注册人经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | 8-K | 2020年9月11日 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 注册人第二次修订和重述的章程。 | 8-K | 2017年8月7日 | 3.2 | ||||||
| 4.1 | 截至2013年6月19日，注册人与MidCap Financial SBIC, LP之间购买股票的认股权证。 | 8-K | 2013年6月24日 | 10.2 | ||||||
| 4.2 | 注册人与黑马资本主基金、黑马资本、Cheval Holdings, Ltd.和Nomis Bay LTD签订的注册权协议，日期为2018年2月27日。 | 10-Q | 2018年5月8日 | 4.6 | ||||||
| 4.3 | 注册人与投资者签订的注册权协议，日期为2020年6月2日。 | S-1 | 2020年6月15日 | 10.21 | ||||||
| 4.4 | 证券的描述。 | 10-K | 2021年3月10日 | 4.5 | ||||||
| 10.1** | 2012年股权激励计划，经修订和重述。 | 10-Q | 2015年8月10日 | 10.2 | ||||||
| 10.1.1** | 2012年股权激励计划修正案，日期为2016年9月13日。 |
S-8 （文件编号 333-214110） |
2016年10月14日 | 10.2 | ||||||
| 10.1.2** | 2012 年股权激励计划修正案，自 2018 年 3 月 9 日起生效。 | 10-Q | 2018年5月8日 | 10.2 | ||||||
| 10.2** | 2012年股权激励计划下的授予通知和股票期权协议的表格。 |
10-12G （文件编号 000-54735） |
2012年6月12日 | 10.8 | ||||||
| 10.3** | 2012年股权激励计划下的授予通知和股票期权协议的表格（外部董事）。 | 10-K | 2014年3月13日 | 10.37 | ||||||
| 10.4** | 2012年股权激励计划下股票单位奖励通知表。 | 8-K | 2015年4月24日 | 10.1 | ||||||
| 15 |
| 目录 |
| 以引用方式纳入 | 已提交或 | |||||||||
| 展品编号 | 展品描述 | 表单+ | 日期 | 数字 | 带家具 随函附上 |
|||||
| 10.5** | 董事和高级职员赔偿协议的表格。 | 10-K | 2021年3月10日 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 注册人与路德维希癌症研究所之间的开发和许可协议，日期为 2004 年 5 月 11 日。 |
10-12G/A （文件编号 000-54735） |
2012年8月7日 | 10.13 | ||||||
| 10.7 | 注册人与路德维希癌症研究所签订的许可协议，日期为 2006 年 4 月 7 日。 |
10-12G/A （文件编号 000-54735） |
2012年8月7日 | 10.14 | ||||||
| 10.7.1 | 注册人与路德维希癌症研究所之间的许可协议修正案，日期为 2008 年 10 月 9 日。 | 10-Q | 2014年5月8日 | 10.8 | ||||||
| 10.7.2 | 注册人与路德维希癌症研究所之间于 2011 年 6 月 8 日签订的许可协议修正案。 | 10-Q | 2014年5月8日 | 10.9 | ||||||
| 10.8† | 非排他性许可协议，日期为 2010 年 10 月 15 日，由注册人 BioWa, Inc. 和 Lonza Sales AG 签订。 |
10-12G/A （文件编号 000-54735） |
2012年9月12日 | 10.16 | ||||||
| 10.9 | 注册人与美国国立卫生研究院（NIH）下属的国家过敏和传染病研究所（NIAD）签订的临床试验协议，日期为2020年7月24日，由微生物学和传染病司（DMID）代表。 | 8-K | 2020年7月30日 | 10.1 | ||||||
| 10.10** | Humanigen, Inc. 2020 年综合激励措施。薪酬计划，2020 年 9 月 11 日生效。 | 8-K | 2020年9月11日 | 10.1 | ||||||
| 10.11** | 2020年综合激励计划下的激励性股票期权奖励协议的形式。 | 10-Q | 2021年8月12日 | 10.1 | ||||||
| 10.12** | 不合格股票期权奖励的形式。2020年综合激励计划下的协议。 | 10-Q | 2021年8月12日 | 10.2 | ||||||
| 10.13** | 注册人与卡梅隆·杜兰特博士之间经修订和重述的截止日期为2020年10月29日的雇佣协议。 | 10-K | 2021年3月10日 | 10.14 | ||||||
| 10.14** | 注册人与戴尔·查佩尔博士签订的经修订和重述的雇佣协议，日期为2020年9月24日。 | 10-K | 2021年3月10日 | 10.17 | ||||||
| 10.15†† | 注册人、KPM Tech Co., Ltd和Telcon RF Pharmaceutical, Inc.签订的许可协议日期为2020年11月3日。 | 10-K | 2021年3月10日 | 10.18 | ||||||
| 10.16†† | 注册人与 EVERSANA 生命科学服务有限责任公司之间的主服务协议自 2021 年 1 月 8 日起生效。 | 8-K | 2021年1月14日 | 10.1 | ||||||
| 10.17§ | 注册人与 Hercules Capital, Inc. 之间的贷款和担保协议，日期为 2021 年 3 月 10 日 | 10-Q | 2021年5月13日 | 10.3 | ||||||
| 10.18§ | 注册人与 Hercules Capital, Inc. 之间的贷款和担保协议第一修正案，日期为 2022 年 4 月 23 日。 | 10-Q | 2022年5月5日 | 10.1 | ||||||
| 10.19** | 注册人董事薪酬政策的描述。 | 10-K | 2023年3月30日 | 10.19 | ||||||
| 10.20†† | 注册人与Catalent Pharma Solutions, LLC之间的和解协议日期为2022年12月16日。 | 10-K | 2023年3月30日 | 10.20 | ||||||
| 16 |
| 目录 |
| 以引用方式纳入 | 已提交或 | |||||||||
| 展品编号 | 展品描述 | 表单+ | 日期 | 数字 | 带家具 随函附上 |
|||||
| 10.21** | 注册人与爱德华·乔丹之间的雇佣协议，日期为2020年8月24日。 | X | ||||||||
| 21.1 | 子公司名单。 | 10-K | 2023年3月30日 | 21.1 | ||||||
| 23.1 | Horne LLP 的同意。 | 10-K | 2023年3月30日 | 23.1 | ||||||
| 31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | 10-K | 2023年3月30日 | 31.1 | ||||||
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | 10-K | 2023年3月30日 | 31.2 | ||||||
| 31.3 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||
| 31.4 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官进行认证。 | 10-K | 2023年3月30日 | 32.1 | ||||||
| 32.2 | 根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席财务官进行认证。 | 10-K | 2023年3月30日 | 32.2 | ||||||
| 101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | 10-K | 2023年3月30日 | 101.INS | ||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类架构文档 | 10-K | 2023年3月30日 | 101.SCH | ||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类计算链接库文档 | 10-K | 2023年3月30日 | 101.CAL | ||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法定义链接库文档 | 10-K | 2023年3月30日 | 101.DEF | ||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | 10-K | 2023年3月30日 | 101.LAB | ||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法演示链接库文档 | 10-K | 2023年3月30日 | 101.PRE | ||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB 和 101.PRE 中包含适用的分类扩展信息）。 | 10-K | 2023年3月30日 | 104 | ||||||
**表示管理合同或补偿计划。
***本 10-K 表年度报告 作为附录 32.1 和 32.2 所附的证明不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入 根据经修订的 1933 年《证券法》或经修订的 1934 年《证券交易法》， 在本 10-K 表年度报告发布之日之前或之后提交的任何申报中，无论是否提及此类申报中包含 的一般公司注册措辞。
†本展品的某些部分已获得 保密处理。省略的部分已单独向美国证券交易委员会提交。
††根据法规 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 项，本附录的某些部分 已被省略。公司将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供此类附录 的未经编辑的副本。
§ 根据 法规 S-K 第 601 (a) (5) 项省略的附表。注册人同意应美国证券交易委员会的要求补充提供任何遗漏时间表的副本。
| 17 |
| 目录 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条的要求，注册人已正式促成其在 10-K/A 表年度报告的第 1 号修正案由下列签署人代表其签署，并于 2023 年 4 月 25 日获得正式授权。
| Humanigen, Inc. | |||
| 来自： | /s/卡梅隆·杜兰特，医学博士，工商管理硕士 | ||
|
卡梅隆·杜兰特，医学博士，工商管理硕士 首席执行官兼董事会主席 |
|||
18