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根据规则424(B)(3)提交的 
 注册声明第333-268057号​
招股说明书
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主要产品：
20,849,975股A类普通股认股权证
二次发售
38,850,406股A类普通股，
9,350,000份认股权证购买A类普通股和
9,350,000股A类普通股认股权证
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/lg_perfect-4c.jpg]
完美公司。
本招股说明书涉及发行最多20,849,975股A类普通股，完美公司是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司(“完美”或“公司”)(每股一股“A类普通股”)，代表可在行使11,499,975份完美公开认股权证(定义见下文)、6,600,000份完美私募认股权证(定义见下文)及2,750,000份完美远期认股权证(定义见下文)后发行的A类普通股，每股面值0.10美元。
本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(统称“出售证券持有人”)不时进行的要约和回售：(A)最多38,850,406股A类普通股，包括(I)向本公司某些股东发行的25,235,406股A类普通股；(Ii)以每股10.00美元的隐含收购价向管道投资者发行的2,700,000股A类普通股(定义如下)；(Iii)向FPA投资者发行的5,500,000股A类普通股(定义如下)；(Iv)以每股约0.0046美元的隐含购买价发行5,415,000股A类普通股，包括向华德渡轮发行的387,228股A类普通股(定义见下文)、向保荐人发行的4,891,467股A类普通股(定义见下文)，以及向公积金收购公司(“公积金”)的若干董事和顾问发行的136,305股A类普通股，以注销该等持有人先前持有的5,750,000股公积金B类普通股(定义见下文)；(B)发行最多9,350,000份认股权证(每份为“认股权证”)，包括(I)最多2,750,000份完美远期认购权证及(Ii)最多6,600,000份完美私募配售认股权证，每份认股权证的购买价为1.00美元，及(C)最多9,350,000股A类普通股可于行使完美远期认购权证及完美私募认股权证后按每股11.5美元发行。向FPA投资者发行了5,500,000股A类普通股和2,750,000份完美远期认股权证，隐含购买价为每单位10.00美元(包括一股A类普通股和一半认股权证)。
我们就资本重组向本公司某些股东发行的25,235,406股A类普通股(定义如下)包括(I)我们向宁波新高峰私募股权基金有限公司发行2,503,760股A类普通股，以换取注销最初以每股0.3182美元的收购价发行的总计14,142,049股资本重组前A类普通股(这相当于每股A类普通股1.7973美元的收购价)；(Ii)我们向CCV Fund I LP发行3,221,665股A类普通股，以换取注销最初以加权平均收购价每股0.3204美元发行的总计18,197,010股A类普通股(相当于每股A类普通股加权平均收购价1.8097美元)；(Iii)我们向Capital LP发行556,391股A类普通股，以换取取消最初以每股0.3182美元的收购价发行的总计3,142,678股A类普通股(相当于每股A类普通股1.1793美元的收购价)；(Iv)我们向高盛亚洲战略II私人有限公司发行6,452,549股A类普通股，以换取注销总计36,446,088股资本重组前股份，最初的加权平均收购价为每股0.6585美元(相当于加权平均收购价为每股A类普通股3.7194美元)；(V)我们向Stonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.发行554,343股A类普通股，以换取注销总计3,131,109股资本重组前股份，最初的加权平均收购价为每股0.6585美元(相当于加权平均收购价为每股A类普通股3.7194美元)；(Vi)我们向Stonebridge 2020，L.P.发行1,058,794股A类普通股，以换取注销合计5,980,412股资本重组前股份(加权平均收购价为每股0.6585美元)(相当于加权平均收购价为每股A类普通股3.7194美元)；及(Vii)我们于 向淘宝中国控股有限公司发行10,887,904股A类普通股
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交换注销最初以每股0.3415美元的收购价发行的总计61,498,412股资本重组前股票(相当于收购价为每股A类普通股1.9289美元)。有关这些证券的详细信息，请参阅“出售证券持有人”。
关于业务合并，21,651,203股A类公积金普通股的持有人，或94.14%有赎回权的股份持有人行使权利，按每股约10.07美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额约为218.1,000,000美元。1,348,797股未赎回的公积金A类普通股被注销，以换取1,348,797股A类普通股，意味着收购价为每股10.07美元。向赎回和非赎回公积金股东发行了11,499,975份完美公募认股权证，意味着每份认股权证没有对价。鉴于在业务合并完成前有相当数量的公积金股东选择赎回其股份，因此，与不赎回情况相比，业务合并为本公司带来的毛收入相应减少。然而，我们从管道投资者和FPA投资者那里筹集了1.05亿美元，加上非赎回公积金股东的收益，总收益为1.19亿美元。于本招股说明书日期，出售证券持有人根据本招股说明书提供供转售的已发行A类普通股约占本公司已发行普通股总数的32.9%。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的已发行A类普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售A类普通股，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售其股份，可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。尽管我们A类普通股的公开交易价格可能出现这种下降，但出售证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，前提是该等出售的价格高于购买该等证券的价格。根据本招股说明书登记出售的若干证券由相应的出售证券持有人以低于本公司普通股或认股权证(视属何情况而定)的当前市价的价格购买。例如，除管道投资者和FPA投资者外，所有出售证券持有人将根据我们A类普通股截至2023年3月28日的收盘价6.15美元，从转售其A类普通股中获利。出售此类证券持有人的总利润将达到126.1至100万美元。因此，即使交易价格低于我们的公众股东购买其证券的价格，此类出售证券的证券持有人也可能有动力出售他们的证券。见“与A类普通股、认股权证相关的风险因素 - 风险，以及我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券可能导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌，而某些出售证券持有人的投资可以赚取正回报率，即使其他股东的回报率为负。”
我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券。出售证券持有人可以公开或非公开交易方式，以现行市场价格或私下协商价格，不时发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券，以供转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人以出售证券持有人提供和出售本招股说明书所涵盖证券时确定的金额、价格和条款不时出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们证券的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。在出售本协议项下提供的任何证券时，出售证券的证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为《1933年证券法》(修订后的《证券法》)所指的“承销商”。
我们将支付与证券登记相关的某些费用，不会从出售证券的证券持有人出售证券中获得收益，这一点在本招股说明书其他部分题为“收益的使用”一节中有更详细的描述，但本公司在行使认股权证时收到的金额除外，条件是该等认股权证是以现金行使的。我们认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证分别以“PERF”和“PERF WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)开始交易。截至2023年3月28日，我们A类普通股的收盘价为6.15美元。因此，我们认为认股权证持有人目前不太可能行使其认股权证。
截至2021年12月31日及2022年12月31日止两个年度，我们来自中国的收入占我们各自期间总收入的不到3%。我们的移动应用程序可在中国下载和使用。我们在中国有一间营运附属公司，而我们在中国的业务营运必须取得及维持不同监管机构的适用牌照及批准，才能提供其目前的服务。在目前的中国监管体系下，多个监管机构和地方政府共同监管互联网行业以及AI和AR行业的所有主要方面。这些行业的经营者必须获得各种政府批准和相关业务许可证。虽然我们相信我们的中国子公司已经获得并维护了所有适用的许可证和批准
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对于提供当前服务的适用监管部门，我们不能向您保证，不会因有关部门执行或解释这些法律法规或未来的任何法律法规而被发现违反任何现行法律法规。若吾等未能完成、取得或维持任何所需的许可证或批准或作出必要的备案，或以其他方式未能遵守此等法律及法规，则吾等可能会受到各种惩罚，例如施加罚款及中止或限制其在中国的业务。任何此类处罚、诉讼或行动可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大和不利的影响，任何此类处罚、程序或行动都可能导致我们证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。有关详情，请参阅第38页开始的“与在中国经商有关的风险因素 - Risks”。
截至本招股说明书日期，已发行普通股(定义见下文)总数为118,263,795股，包括101,475,077股A类普通股和16,788,718股B类普通股(定义如下)。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。每股A类普通股享有一票投票权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权享有十个投票权，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。截至本招股说明书日期，我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang通过直接和间接持有16,788,718股B类普通股，能够对我们的流通股62.3%的投票权行使投票权。根据纽约证券交易所的规定，我们是一家“受控公司”。只要我们仍是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，目前也打算依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会多数成员(定义如下)必须是独立董事的规则。有关详情，请参阅“Risk Faces - ”我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依靠豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。从第43页开始。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。
我们也是1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”，将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将获得豁免，不受《交易法》第16节规定的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。此外，Perfect将不需要像美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。
投资我们的证券是投机性的，涉及高风险，这在本招股说明书第16页开始的“风险因素”一节中有描述。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年4月25日。
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第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
财务报表列报和有关非IFRS计量的重要信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
行业和市场数据
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
常用术语
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
资本化和负债
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
选定的财务数据
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
证券说明
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
符合未来销售条件的股票
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
美国证券法规定的民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书或任何修订或补充中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何修订或补充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是Perfect Corp.提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的销售证券持有人可以不时通过一次或多次发售来出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。我们可能会提供招股说明书补充资料或对注册说明书作出生效后的修订，以增加或更新或更改本招股说明书所载的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件或生效后修订内容有任何不一致之处，你应以该特定招股章程补充文件或生效后修订文件所载资料为准。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人，或通过承销商或交易商，直接向购买者提供和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。
对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书，因为需要为此采取行动。获得本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与A类普通股和认股权证相关的任何限制，并将本招股说明书分发到美国境外。
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及“Perfect Corp.”。指我们在纽约证券交易所上市的实体，是一家开曼群岛豁免有限责任公司，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股说明书中提及的“普罗维登斯”指的是普罗维登斯收购公司，这是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，已于2022年10月28日不复存在。于2022年10月28日完成业务合并后，普罗维登斯的股东成为本公司的股东。有关详细信息，请参阅“Business - 公司的历史和发展”。
本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。此外，与我们的IFRS计量和经营指标相关的期间环比百分比变动是使用源自我们的内部会计记录的实际数字而不是本招股说明书中包含的舍入数字来计算的，因此，这些百分比可能与根据本招股说明书中包含的数字计算的百分比不同。
 
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财务报表列报和有关非IFRS计量的重要信息
本招股说明书中包括的截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2022年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，并以美元报告。
我们在本招股说明书的不同地方提到了非国际财务报告准则的财务衡量标准。这种非国际财务报告准则信息的列报不应被孤立地考虑，也不能替代完美公司根据国际财务报告准则编制的经审计的综合财务业绩。
 
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行业和市场数据
本招股说明书包含有关我们行业的估计和其他信息，包括我们参与的市场规模和增长，这些信息来自各种公开来源。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。
行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。在某些情况下，我们没有明确提及这些估计和信息的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中“风险因素”、“有关前瞻性陈述的告诫”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。
 
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常用术语
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有提及“Perfect Corp.”。指我们在纽约证券交易所上市的实体，是一家开曼群岛豁免有限责任公司，本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股说明书中提及的“普罗维登斯”指的是普罗维登斯收购公司，这是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，已于2022年10月28日不复存在。在本文档中：
AI指的是人工智能。
“AR”的意思是人工现实。
《章程》是指自2022年10月28日起生效的本公司第六份经修订和重新修订的公司章程大纲和章程。
“转让、假设及修订协议”指公积金、本公司及大陆股票转让及信托公司(“大陆”)之间于2022年10月28日订立的转让、假设及修订协议，据此，公积金将其于日期为2021年1月7日、由富豪与大陆之间订立的认股权证协议(“认股权证协议”)内及之下的所有权利、所有权、权益、责任及义务转让予本公司。
“董事会”是指公司的董事会。
“品牌”或“品牌客户”是指公司的品牌客户，包括全球美容集团品牌、独立品牌和品牌零售商，除非另有说明或上下文另有规定。
“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的合并和任何其他交易。
“业务合并协议”是指普罗维登特、本公司、美容公司和时尚公司之间于2022年3月3日签署的合并协议和计划，该协议和计划可不时修订和/或重述，包括由普罗维登斯、本公司、合并子公司1和合并子公司2之间于2022年9月16日签署的《协议和合并计划第一修正案》。
“复合年增长率”是指复合年增长率。
“流失”是指在NDRR的计算中，下一年度没有任何经常性合同收入的品牌客户。因此，如果当前合同期在2020年结束，则品牌客户在2021年流失，并且在2021年没有与该客户签订新合同。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.10美元。
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.10美元。
“结束”意味着合并的完成。
“成交日期”是指2022年10月28日，即成交之日。
“普通股”是指公司在收盘前的普通股，每股面值0.10美元。
《公司法》系指开曼群岛经修订、修改、重新颁布或取代的《公司法》(经修订)。
“合同收入”是指，对于与公司签订SaaS解决方案订阅合同的品牌客户，品牌客户同意在整个合同期内为某些非经常性(即一次性)服务和某些经常性服务(即在当前合同期内正在进行并在 之后需要续订的服务)支付的总金额。
 
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本合同期结束)由Perfect提供。仅出于计算合同总收入的目的，SaaS解决方案订阅合同的总金额仅可归因于特定品牌客户签订该合同的会计年度。从历史上看，我们所有品牌的合同收入加权合同期约为13个月。
“新冠肺炎”是指新型冠状病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何进化、突变或变异，或任何其他相关或相关的公共卫生突发事件、流行病、流行病或疾病爆发。

“CyberLink International”指的是CyberLink International Technology Corp.，一家英属维尔京群岛豁免的公司。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“首次合并”是指合并子公司1与普罗维登斯之间的合并，普罗维登斯在合并后仍继续存在。
首次合并生效时间是指首次合并生效时间，为上午9：00。(开曼群岛时间)2022年10月28日。
“远期购买协议”指(I)由普罗登、保荐人及WF亚洲侦察基金有限公司之间于2020年12月14日订立的若干远期购买协议，(Ii)日期为2020年12月15日的普罗登与PT Nugraha Eka Kencana之间的若干远期购买协议，及(Iii)日期为2020年12月15日的普罗登与安万特明星投资有限公司之间的该等远期购买协议。
远期认股权证是指根据远期购买协议向FPA投资者发行的2,750,000份认股权证，用以购买公积金A类普通股。
方正派对指的是DVDonet.com。公司、金边股份有限公司、世界速度股份有限公司和台湾公民张爱玲。
“FPA投资”是指FPA投资者认购和购买，并向该等FPA投资者发行和出售总计5,500,000股公积金A类普通股和2,750,000份远期认购权证的交易，截至2022年10月27日结束，总收购价为5,500万美元。
“FPA投资者”指(I)WF亚洲侦察基金有限公司(“Ward Ferry”)、(Ii)印尼投资公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的受控附属公司PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)及(Iii)普罗维登的联属公司安万特明星投资有限公司，且各自均为远期购买协议的订约方，包括其各自的继承人及受让人。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则。
“日元”和“日元”是指日本的法定货币。
“就业法案”指的是启动我们的企业创业法案。
“关键客户”是指在截至衡量日期的过去12个月内，公司的品牌客户收入超过5万美元。
“MAU”是指月度活跃用户数，是指在一个日历月内至少访问一次应用程序的唯一用户帐户(不包括垃圾帐户)的数量。
“合并子公司1”是指美丽公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司，已于2022年10月28日不复存在。
“第二次合并”系指获开曼群岛豁免的有限责任公司Fashion Corp.，将于2023年4月13日被视为解散。
 
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“合并”是指第一次合并和第二次合并。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。
“NDRR”是指净美元保留率，这是一个百分比，反映了我们的年化经常性合同收入在特定品牌客户的定义时间段内增加或减少的情况。NDRR的计算方法是(I)本财年的年化经常性合同收入除以(Ii)上一财年来自同一组在两个财年订阅了我们的SaaS解决方案的品牌客户的年化经常性合同收入。NDRR反映了现有品牌客户对我们SaaS解决方案的续订、订阅的扩展和收缩以及流失，但不包括新客户的合同收入。
“新登记权协议”是指本公司、发起人和本公司某些股东于截止日期就企业合并订立的登记权协议。
“新台币”、“新台币”、“新台币”是指台湾的法定货币。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
普通股是指统称、A类普通股、B类普通股以及其他任何类别或系列完善的普通股可以不定期发行。
“PBR”或“基于物理的渲染”是指使用真实的阴影/照明模型以及测量的表面值来准确表示真实世界的材质。
“完美远期认股权证”是指本公司发行的认股权证，以换取远期认股权证。
“完美私募认股权证”是指本公司发行的认股权证，以换取私募认股权证。
[br}完美公募权证是指以公募权证换取公募权证的权证。
“完美股东禁售协议”是指普罗维登特与本公司及本公司某些股东于截止日期签订的禁售协议。
《完美股东投票协议》是指本公司股东、本公司和普罗维登特公司于2022年3月3日签订的投票协议。
“PFIC”是指被动型外国投资公司。
“PIPE”或“PIPE投资”是指向PIPE投资者出售500万股公积金A类普通股，收购价为每股公积金A类普通股10.00美元。
“PIPE投资者”是指参与PIPE投资认购协议的特定投资者，包括其各自的继承人和受让人。
“优先股”是指在收盘前，(1)公司A系列优先股，每股面值0.10美元；(2)公司A-1系列优先股，每股面值0.10美元；(3)公司B系列优先股，每股面值0.10美元；(4)公司C-1系列优先股，每股面值0.10美元；(5)公司C-2系列优先股，每股面值0.10美元。
资本重组前股份是指普通股和优先股。
“私募认股权证”是指在公积金首次公开发售完成(包括承销商部分行使其超额配售选择权)的同时，由公积金私下出售给保荐人的认股权证。
公积金A类普通股是指公积金A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
 
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公积金B类普通股是指公积金B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
公积金首次公开发行是指公积金单位的首次公开发行，于2021年1月12日完成。
“公开认股权证”是指公积金首次公开发售(包括承销商部分行使其超额配售选择权)出售的单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股公积金A类普通股。
“资本重组”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
“经常性合同收入”是指，对于与公司签订SaaS解决方案订阅合同的品牌客户而言，该品牌客户合同收入中可归因于Perfect提供的经常性服务的部分。为了确定哪个财政年度有经常性合同收入并计算每月经常性合同收入，按比例将经常性服务的合同收入总额按比例分配给合同期间的每个月。任何财政年度如果至少包含一个这样的月份，则被视为具有经常性合同收入。年化经常性合同收入的计算方法是将每月经常性合同收入乘以12。
《登记权协议》是指由普罗维登特、保荐人和持有人(如协议中的定义)于2021年1月7日签订的登记权协议。
“SaaS”指的是软件即服务。
“SDK”是指软件开发工具包，是一个可安装包中的软件开发工具的集合，它可以通过具有编译器、调试器，有时还包括软件框架来促进应用程序的创建。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“第二次合并”是指第一次合并的存续实体普罗维登特与第二次合并合并为第二次合并，第二次合并仍继续存在，如本公司的全资附属公司。
第二次合并生效时间是指第二次合并的生效时间，为上午9：05。(开曼群岛时间)2022年10月28日。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“出售证券持有人”是指本招股说明书中“出售证券持有人”项下所列的人，及其受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或其他利益继承人出售本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处收到的证券(作为赠与、质押、合伙分配或其他与销售无关的转让)。
“股东增发股份”指于若干里程碑事件发生后五年内，可向本公司选定股东发行的合共10,000,000股普通股。
股票激励计划是指本公司董事会于2021年12月13日通过的经修订的2021年股票薪酬计划。
“股份”是指任何类别的公司股本中的股份，包括该等股份的一小部分，无论是A类普通股或B类普通股或收盘后的其他股份，不包括资本重组前的股份。
SKU是指库存单位，是印在产品标签上的可扫描条形码。
“赞助商”是指普罗维登收购控股有限公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司。
保荐人发起人发起人函协议中“发起人赚取增发股份”的含义。
 
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“保荐函协议”是指本公司、普罗维登特和保荐人于2022年3月3日签订的保荐函协议，经修订。
“认购协议”是指普罗维登与本公司及管道投资者订立的认购协议，每份认购协议的日期均为2022年3月3日，根据该协议，管道投资者同意在成交日前一个营业日以每股10.00美元的收购价购买合共5,000,000股普罗维登A类普通股。
“交易”是指企业合并协议预期进行的交易以及企业合并协议明确规定的其他协议、文书和文件。
“单位”是指在公积金首次公开发售中发行的一个或多个单位，每个单位由一个公积金A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成。
“美国”是指美利坚合众国。
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“认股权证”指认股权证持有人根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，有权购买一股A类普通股的认股权证，包括完美公开认股权证、完美私募认股权证及完美远期认股权证。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书及任何招股说明书附录包括有关我们的计划、战略和前景(包括业务和财务)的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们各自的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•
我们实现业务合并预期收益的能力；
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我们维持证券在纽约证券交易所上市的能力；
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对我们所从事的业务产生不利影响的变化；
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增长管理；
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一般经济状况；
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我们的业务战略和计划；
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未来融资努力的结果；
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我们未来的市场定位和增长前景；
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营收增长、盈利等预期经营业绩；
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包括新冠肺炎大流行在内的卫生流行病的影响；以及
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标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。
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关于我们的收入、收益、业绩、战略、前景和其他业务方面的前瞻性陈述，如果有的话，既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预期事件和趋势、经济和其他受风险和不确定因素影响的未来条件的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述不打算也不能作为关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。影响实际业绩、事件和情况的许多因素都不是我们所能控制的。本招股说明书中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：
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确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及合并后的公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户的关系以及留住我们的管理层和关键员工的能力的影响；
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与业务合并相关的成本；
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适用法律或法规的变更；
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我们对费用和盈利能力的估计；
​
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我们及时、经济高效地创新、开发和提供新产品和服务或升级现有产品和服务的能力；
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我们有能力保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌；
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•
我们在当前运营或扩张的市场中有效竞争或保持市场领先地位的能力；
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•
我们应对日益全球化的业务带来的挑战的能力；
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我们保持和提升品牌知名度的能力；
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我们需要留住、吸引或保持高素质的人才；
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继续增加消费者与我们产品组合中的品牌和我们的移动应用程序的参与度；
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新冠肺炎大流行的影响；
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隐私和数据保护相关法律法规的变化；
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我们执行、保护和维护知识产权的能力；以及
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标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。
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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能还有一些目前被认为不重要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明该方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。
本文中包含的所有前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述明确限定。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对其他重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅第139页标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们、此产品的某些信息以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应将以下摘要连同本招股章程、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程中更详细的资料一并阅读，包括本招股章程“风险因素”一节所载资料、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程全文。
概述
我们是美容和时尚技术革命的领先者，提供从在线到通过美容镜的店内全渠道集成解决方案，这些解决方案具有超个性化、互动性和吸引力。我们提供的体验重新想象了购物者、品牌、零售商和内容创作者发现、尝试和购买美容和时尚产品的方式。截至本招股说明书发布之日，我们覆盖了全球20大美容集团中的90%(18家)。我们的平台改变了品牌和消费者的互动方式，创造了以前不可能实现的联系机会。凭借我们尖端的、超逼真的虚拟试穿解决方案，我们正在通过创造即时、无缝和引人入胜的全渠道购物体验来改变传统的在线和店内购物之旅。
最近的发展
新冠肺炎更新
在截至2022年12月31日的三年里，新冠肺炎疫情对全球企业造成了不利影响，尽管随着各国在2022年逐步进入重新开放阶段，负面影响开始缓解。为了遏制新冠肺炎的传播，一些国家实施了旅行限制，并强制关闭商店，鼓励人们呆在家里，避免在公共场所聚集。这些措施影响了我们的线下许可业务，因为商场经常关闭，对我们的线下产品(如店内售货亭)的需求显着下降。
新冠肺炎疫情此前已使许多美容零售商将消费者互动的重点从主要线下转移到线上，消费者无法像过去那样与产品或美容顾问进行互动。我们能够抓住这一变化，因为我们的客户积极扩大他们的在线服务产品。数字渠道采用的加速导致了我们在线服务需求的强劲增长，我们预计这将是我们未来的主要增长动力。
从2021年第四季度开始，直到2022年，多个国家陆续出现了一些新的新冠肺炎版本，并恢复了不同级别的旅行和聚集限制。新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们的运营和财务业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测。有关详细信息，请参阅“风险因素”。
新兴成长型公司
根据《就业法案》第102(B)(1)节的定义，我们是一家新兴的成长型公司。因此，我们将有资格并打算依赖JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节，免除关于财务报告内部控制的审计师认证要求，(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
根据《就业法案》，我们仍将是一家新兴成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在与交易相关的A类普通股发售之日五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申请者”，如果我们持有的A类普通股的市值为
 
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截至上一财年第二财季末，非附属公司超过7亿美元；或(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。
外国私人发行商状态
我们是一家根据开曼群岛法律于2015年注册成立的豁免股份有限公司。根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人。根据交易法第3b-4条规则，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们有资格成为外国私人发行人，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束。
我们的公司信息
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是台湾新北市231新店区民权路98号14楼，我们的电话是+886-2-8667-1265。我们的网站地址是www.Perfect tcorp.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，该网站以电子形式包含我们以电子形式提交给美国证券交易委员会的每一份报告和其他信息。
我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，New York 10168。
我们的组织结构
截至本招股说明书之日，我们直接拥有以下公司的100%股权：(1)完美公司(上海)，一家在中国注册成立的公司；(2)完美公司，一家在日本注册的公司；(3)完美移动公司，一家在台湾注册的公司(“完美移动台湾”)；(4)完美移动公司，一家在英属维尔京群岛注册的公司；(5)完美公司，一家在美国加利福尼亚州注册的公司；以及(6)在开曼群岛注册成立的公司Fashion Corp.，该公司将于2023年4月13日被视为解散。此外，完美移动台湾公司还拥有法国注册公司Perfect Corp.的100%股权。
风险因素摘要
投资我们A类普通股和认股权证涉及重大风险。以下是我们面临的某些重大风险的摘要，在相关标题下进行组织。这些风险在“风险因素”一节中有更充分的讨论。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。
•
我们在相对较新且发展迅速的市场开展业务。如果市场发展停止或放缓，我们的业务将受到实质性的不利影响；
​
•
如果我们不能保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌，或者如果消费者降低了对这些品牌或我们的移动应用的参与度，我们的业务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响；
​
•
我们的成功取决于我们技术解决方案的持续受欢迎程度和感知精度；
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如果我们不能及时、经济高效地创新、开发和提供新的产品和服务或升级我们现有的产品和服务，以应对快速变化的消费者偏好、行业趋势和技术变化，我们可能不会成功，我们开发和提供的任何新产品和服务都可能使我们面临新的风险，可能无法获得预期的回报；
​
​
 
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•
鉴于少数业务伙伴贡献了我们很大一部分收入，如果我们失去一个重要的业务伙伴或业务的很大一部分，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响；
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•
我们主要依赖某些应用商店和类似的数字平台，如Apple App Store和Google Play，下载YouCam和我们的其他应用程序，以及进行支付处理，我们与这些实体关系的任何中断或恶化都可能对我们的业务产生负面影响；
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•
我们可能无法在我们目前运营或扩张的市场中有效竞争或保持市场领导地位；
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•
我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步在全球范围内扩张。如果我们不能应对日益全球化的业务带来的挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；
​
•
我们对新产品和服务进行选择性投资，并对现有产品和服务进行增强，这些产品和服务可能不会成功，也可能无法实现预期回报；
​
•
如果我们不能保持和提升我们的品牌知名度，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响；
​
•
用户不当行为和滥用我们的移动应用程序或与我们开展业务的第三方的任何不合规可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响，我们可能会对在我们的产品和服务上显示、检索或链接到我们的产品和服务的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响；
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•
安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或消费者数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络攻击可能会导致我们的产品和解决方案被认为不安全，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响；
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•
我们的业务和运营业绩可能会受到任何重大服务中断的影响。如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺了消费者访问我们产品和服务的能力，而我们未能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，或调整我们现有的技术和基础设施，我们的消费者和合作伙伴可能会减少或停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务；
​
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我们可能会不时地成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼程序的一方，这些纠纷和程序可能会对我们产生实质性的不利影响；
​
•
我们的双层结构可能会使A类普通股无法纳入某些股市指数，从而对A类普通股的交易价格和流动性造成不利影响；
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我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值；
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•
解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护；
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•
中华人民共和国政府政治和经济政策的变化和发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；以及
​
•
从第16页开始，标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。
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产品
下面的摘要介绍了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”部分载有对本公司普通股的更详细说明。在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。你应仔细考虑本招股说明书“风险因素”项下所列的资料。
发行商
完美公司
发行A类普通股
我们发行的A类普通股
20,849,975股A类普通股，可在行使11,499,975份完美公开认股权证、6,600,000份完美私募认股权证和2,750,000份完美远期认股权证后发行
所有认股权证行使前已发行的A类普通股
101,475,077股A类普通股(截至2023年3月30日)
假设行使所有认股权证，已发行的A类普通股
122,325,052股A类普通股，基于截至2023年3月30日的已发行股份总数
权证行权价
每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议所述的调整、条款及限制所规限。
使用收益
假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约239.8美元的现金。我们预期将行使这些认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用”。然而，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 流动资金和资本资源”。认股权证的行使价为每股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们权证的持有人将不太可能行使他们的认股权证。截至2023年3月28日，我们A类普通股的收盘价为6.15美元。因此，我们认为认股权证持有人目前不太可能行使其认股权证。
转售普通股和认股权证
出售证券持有人可能不定期发行和出售的A类普通股
最多48,200,406股A类普通股，包括(A)向特定股东发行的最多25,235,406股A类普通股
 
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(Br)本公司与资本重组有关；(B)在收盘的同时向管道投资者发行最多2,700,000股A类普通股；(C)在收盘时向FPA投资者大量发行最多5,500,000股A类普通股；(D)在收盘的同时向Ward Ferry、保荐人以及某些公积金的董事和顾问发行最多5,415,000股A类普通股，以注销该等持有人以前持有的5,750,000股公积金B类普通股；(E)发行最多2,750,000股可根据完美远期认股权证的行使而发行的A类普通股；以及(F)根据完美私募认股权证的行使，可发行最多6,600,000股A类普通股。
出售证券持有人可能不时提供和出售的认股权证
最多9,350,000份认股权证，包括(A)最多2,750,000份完美远期认股权证和(B)最多6,600,000份完美私募认股权证。
认股权证条款
每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议所述的调整、条款及限制所规限。
赎回
在某些情况下，认股权证可以赎回。有关进一步讨论，请参阅“证券 - 权证说明”。
服务条款
出售证券持有人将决定何时以及如何处置根据本招股说明书登记的出售证券持有人登记转售的证券。本招股说明书提供的证券可以按现行市场价格、私下商定的价格或由出售证券持有人决定的其他价格发行和出售。见“分销计划”一节。
使用收益
我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。
A类普通股和认股权证市场
A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“PERF”和“PERF WS”。
风险因素
在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”和其他部分列出的信息。
除另有说明外，紧接本次发行前将发行的普通股数量不包括：
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20,849,975股A类普通股是已发行认股权证的基础；
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•
根据股权激励计划可发行的普通股5,311,310股；
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1,000,000股股东增发股份；以及
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1,175,624个保荐人获得促销股。
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风险因素
在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。
与我们的工商业相关的风险
我们在相对较新且发展迅速的市场开展业务。如果市场发展停止或放缓，我们的业务将受到实质性的不利影响。
AR和AI美容技术以及时尚技术市场相对较新且发展迅速，这使得我们的业务面临与这些市场整体的增长和盈利相关的不确定性和挑战。我们的全球潜在市场主要是由美容市场的增长以及美容品牌预期的营销和AR-和AI支出推动的，这取决于许多因素，包括消费者对美容产品和服务的整体意识、品牌部署数字营销以创造有意义的客户互动和参与度、品牌对全渠道的投资以建立与客户的关系、品牌的预算限制、监管变化和更广泛的经济状况的变化。如果美容品牌不认可我们的价值主张，一个可行的市场可能无法进一步发展，或发展速度慢于我们的预期，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们还受益于过去几年专业和业余摄影师对照片编辑软件的需求和使用的快速增长。自拍文化的兴起、社交媒体的流行、用户越来越多地使用智能手机以及智能手机中高清摄像头的出现，推动了照片编辑软件的流行。对照片编辑软件的需求不断增加，以创建“完美的”自拍，促使软件提供商通过集成AR效果、AI编辑和层编辑等高级功能来增强他们的产品。如果对照片编辑软件的需求放缓，如果我们未能准确预测客户对我们移动应用程序的需求和偏好，或者如果我们未能及时调整以适应流行文化和技术的变化趋势，我们的业务和运营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们在为我们的产品和服务开发和快速发展的市场中拥有新的商业模式和较短的运营历史，这使得我们很难评估我们的未来前景。
我们在2015年推出了AR Makeup解决方案，并在最近几年提供了其他解决方案和产品。我们仍在向时尚科技市场扩张的过程中。我们有限的经营历史使我们很难有效地评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。特别是，我们预计在发展和快速发展的美容技术和时尚技术市场中会遇到固有的风险和挑战，其中包括我们有能力：
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扩大我们的品牌组合，提高消费者对品牌的参与度；
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制定或实施其他战略计划，以进一步增加我们产品和服务的货币化；
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成功拓展业务运营，提升全球品牌价值；
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开发和推出多样化、有特色的产品和高级功能，有效满足品牌需求；
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保持并加强我们在关键技术上的竞争优势，包括我们的AgileFace®人脸渲染技术、逼真的AR技术、人工智能技术和机器学习能力以及大数据分析；
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维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施，可以高效地处理增加的使用量；
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发展和维护与品牌、数字分销平台和其他第三方的关系；
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成功地与目前处于或未来可能进入我们所在市场的其他公司竞争，或复制我们产品的功能；
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保持我们创新的公司文化，继续吸引、留住和激励有才华的员工；以及
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针对诉讼、监管干预、有关知识产权或隐私的索赔或我们业务的其他方面进行辩护。
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未能充分应对与这些动态和不断发展的市场相关的任何风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们未能保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌，或者如果消费者降低了对这些品牌或我们的移动应用的参与度，我们的业务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的品牌组合以及消费者对品牌和我们的移动应用的参与度对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们的品牌组合中总共有大约509个品牌，为采用AR和AI技术的前20家美容集团中约90%提供服务。如果美容技术市场成熟，产品和服务不断发展，我们的竞争对手可能会以更低的成本推出差异化的产品和服务。如果我们的定价没有竞争力，或者我们不能吸引新的品牌，或者我们不能保持和扩大与品牌的现有关系，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们增加收入的能力还取决于我们将产品和服务的销售扩大到现有品牌的能力，以及与现有品牌续订的能力。
我们预计我们产品组合中的现有品牌将通过购买新产品以及增强的产品和服务并续订其订阅来增加对我们产品和服务的使用。然而，我们不能保证我们将销售扩大到我们产品组合中现有品牌的努力会成功，也不能保证这些品牌会以类似或更长的合同期或相同或更优惠的条款与我们续订。
我们的业务表现一直并将继续在很大程度上取决于我们是否有能力提高消费者对品牌和我们的移动应用的参与度。如果我们的移动应用程序的品牌和用户不认为我们的产品和服务有用、可靠或值得信赖，我们可能无法吸引或留住消费者，或以其他方式保持或增加他们参与的频率、持续时间或水平。许多因素可能会对品牌组合的增长和消费者参与度产生负面影响，包括：
•
我们可能无法继续提供满足不断变化的消费者偏好和需求的产品和服务；
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•
我们的竞争对手可能会推出或开发与我们类似或具有更好消费者体验的产品和服务，消费者可能会越来越多地参与此类竞争产品或服务，而较少参与我们的产品和服务；
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•
我们可能无法及时开发和推出响应市场趋势或进步的新的或增强型产品和服务，或者我们推出的新的或增强型产品和服务可能没有达到广泛的市场接受度或受欢迎；
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•
我们可能无法为品牌和消费者提供足够的客户服务，或无法与品牌保持现有的关系；
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我们可能无法解决消费者对隐私和信息共享、安全或安保的关切；
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我们可能会遇到技术或其他问题，使我们无法快速可靠地交付我们的产品和服务，或以其他方式对消费者体验产生负面影响；或者
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•
我们可能无法维护我们的品牌形象，或者我们的声誉可能会受到损害。
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不能保证我们的消费者参与度不会下降。客户增长或消费者参与度的下降可能会降低我们的平台对品牌和消费者的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们技术解决方案的持续受欢迎程度和感知的精确度。
我们的成功取决于我们持续提供高质量产品的能力，这些产品对我们移动应用的品牌和用户具有吸引力，以及我们有效应对整体消费者人口结构、品味和偏好变化的能力。消费者的偏好可能会随着时间的推移而变化，以适应人口和社会趋势、技术发展、经济环境和竞争对手的营销努力的变化。我们打算继续实施我们的数据和机器学习战略，以提升我们的平台，以更高的精确度和更高的逼真精度提供更广泛的产品和服务，以及为我们的消费者提供进一步的个性化和个性化的推荐。然而，我们不能保证我们现有的产品将继续受到品牌和移动应用用户的青睐，也不能保证我们能够及时预测或应对消费者偏好、技术变化和行业趋势的变化。
此外，随着我们向新的国家和地区扩张，由于对当地文化和生活方式的了解不足，我们可能无法推出对当地消费者有吸引力的产品。我们未能预测、识别或对这些特殊偏好做出反应，可能会对我们的销售业绩和我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能及时、经济高效地创新、开发和提供新的产品和服务或升级现有的产品和服务，以应对快速变化的消费者偏好、行业趋势和技术变化，我们可能就不会成功，而我们开发和提供的任何新产品和服务都可能使我们面临新的风险，可能无法获得预期的回报。
我们所处的市场以快速变化的产品和服务、不断变化的消费者偏好、技术进步以及产品性能特性和功能的持续改进为特征。因此，我们的成功取决于我们预测和创新、开发和提供新产品和服务的能力，或者以及时和具有成本效益的方式升级我们现有的产品和服务，以满足不断变化的消费者偏好和需求，包括在我们之前很少或根本没有开发或运营经验的领域。
我们有一支由134名技术人员组成的团队，包括研发和QA人员，致力于不断改进我们的平台，开发新功能和创建新应用。我们为多个行业的品牌和零售商提供全面的全渠道解决方案，包括化妆品、护肤品、配饰和眼镜。2021年，我们为品牌客户推出了针对指甲和男士美容产品的实时AR虚拟试穿，包括胡须染料虚拟试穿、胡须去除模拟和胡须风格模拟。然而，我们不能保证我们将成功地开发出最终被广泛接受的产品和服务，或者我们将能够及时发布具有商业可行性的产品和服务。如果我们不能做到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。即使我们继续增长，我们也可能无法成功执行我们的增长战略。
自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2020年的2990万美元增长到2022年的4730万美元，年复合增长率为25.8%。
我们品牌组合中的品牌数量从2020年12月31日的338个增加到2022年12月31日的509个，年复合增长率为22.7%。我们预计，随着未来我们的收入增加到更高的水平，我们的收入增长率将会下降。特别是，我们认为我们收入的增长取决于许多因素，特别是我们有能力：
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深化我们对前20名美容人群的渗透；
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扩大我们在独立美容品牌中的触角；
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将我们的产品组合覆盖范围扩大到时尚和服装等新行业；
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增强数据和机器学习技术以提升我们的平台；以及
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跨类别和地域寻求战略联盟、投资和收购机会。
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考虑到我们有限的运营历史，以及AR和AI美容技术以及时尚技术市场的快速发展，我们可能无法实现我们的任何目标。此外，我们历史上的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们的员工人数以及业务的范围和复杂性大幅增加，全职员工数量从2020年12月31日的240人增加到2022年12月31日的297人。我们预计，在可预见的未来，员工人数将继续增长。随着我们的移动应用和交易的品牌数量、用户数量以及我们的基础设施支持的数据量持续增长，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们业务和产品的增长和扩张给我们的管理带来了巨大的挑战，并限制了运营和财务资源。我们将需要资本支出和宝贵管理资源的分配，以在这些领域实现增长和变化，并实施更复杂的组织管理结构。此外，我们可能还会发现，保持我们企业文化的好处越来越困难，包括我们快速开发和推出新的创新产品以及执行我们的增长战略的能力。如果我们不能充分应对任何挑战并有效地管理我们的增长，我们的整体业务业绩和业务可能会受到严重损害。
我们将投资或收购的任何业务可能不会像预期的那样表现，也可能无法成功整合。
尽管我们过去专注于有机增长，但作为我们业务战略的一部分，我们预计将投资或收购公司，组建合资企业，并收购互补的资产或技术。我们行业内对企业、技术和资产投资和收购的竞争非常激烈。
即使我们能够确定投资或收购的目标，我们也可能无法以商业合理的条款完成交易，我们可能无法根据反垄断法和竞争法获得批准，或者目标可能选择与可能是我们的竞争对手的另一方进行交易。
此外，我们将投资或收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。未能管理和成功整合收购的业务和技术，包括管理与此类收购相关的任何隐私或数据安全风险，可能会损害我们的运营业绩和扩张前景。将被收购的公司、业务或技术或被收购的人员整合到我们公司的过程，以及被收购的公司、业务或技术或被收购的人员的表现，都面临着各种风险和挑战，包括：
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将管理时间和重点从业务运营中转移出来；
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中断我们正在进行的业务运营；
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客户对被收购公司产品的接受度；
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实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；
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将收购的业务整合到我们的系统中，确保收购的业务符合我们的财务报告要求和时间表；
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留住和整合被收购员工，包括协调被收购员工和现有员工之间的激励，以及管理与消除裁员或以可接受的条件调动员工相关的成本，同时将业务中断降至最低；
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维护收购业务的重要业务关系和合同；
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被收购公司收购前活动责任；
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与被收购公司相关的诉讼或其他索赔或债务；
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与商誉、投资和其他收购的无形资产相关的减值费用；以及
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其他不可预见的经营困难和支出。
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我们无法预测任何战略投资或收购是否会增加我们普通股的价值。我们未来的任何战略交易也可能被媒体、投资者、客户或监管机构负面看待，或受到监管机构的调查或诉讼，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和前景产生不利影响。
我们可能无法在我们目前运营或扩张的市场中有效竞争或保持市场领先地位。
AR-和AI-美容技术以及时尚技术市场正在快速发展。我们目前的主要竞争对手是那些提供产品和服务的公司，这些公司提供的产品和服务可以与我们平台上的部分但不是全部功能竞争，未来可能会有越来越多的其他竞争对手提供类似的解决方案。我们现有的和潜在的竞争对手也可能开发和销售新的技术和产品，使我们现有或未来的产品竞争力降低、滞销或过时。例如，移动设备制造商可能会使用AR和AI技术来增强其智能手机中的内置摄像头应用程序，这些技术提供了与我们的移动应用程序类似的功能，这可能会使我们的YouCam应用程序变得多余。同样，各品牌可能会在内部开发自己的AR和AI美容技术解决方案。如果市场上推出越来越多与我们的产品功能相似甚至更优越的产品，我们可能需要降低产品和服务的价格以保持竞争力，结果将减少我们的利润率，并将对我们的经营业绩产生负面影响。新技术的引入和新进入者的涌入可能会加剧未来的竞争，这可能会损害我们的业务和我们增加收入、增加或维持品牌组合和消费者基础以及维持我们的价格的能力。
我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步向全球扩张。如果我们不能应对日益全球化的业务带来的挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务范围是国际化的，到2022年，我们大约51%的收入来自北美的美国，10%来自亚洲的日本，7%来自欧洲的法国。我们打算继续扩大我们的国际业务，并制定战略，以满足新的国际市场。然而，全球扩张需要并将继续需要相当大的管理关注以及财政和其他资源。我们预计在全球扩张和运营方面将面临特殊挑战，包括：
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与开发解决方案和产品以及以不同语言提供支持相关的成本增加；
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增加了营销和广告成本，以便在不同市场有效推广我们的产品；
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本地化我们的产品、服务、内容和功能，以确保它们在文化上与不同的市场相适应；
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来自在特定市场拥有强大地位的竞争对手的竞争加剧；
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在国外招聘和留住有才华、有能力的员工以及在我们所有办事处保持公司文化的相关成本增加；
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从不同地区收到付款的难度更大，包括与汇率波动、资金转移、付款周期较长和应收账款收款有关的困难，特别是在新兴市场；
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遵守适用的外国法律和法规，包括有关经济制裁和出口管制、反腐败、反贿赂和反回扣的法律和法规，数据
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隐私、网络安全和消费者保护，可能与我们运营的某些司法管辖区的当地习俗和做法相冲突，如果我们的做法被认为不符合规定，可能会受到惩罚；
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有关隐私和数据安全以及未经授权使用或访问商业和个人信息的更严格法规，特别是在欧洲和其他司法管辖区；
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知识产权保护有限或不足，或难以执行我们的知识产权权利；
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一些国家的政治、社会和经济不稳定；
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对不同税收管辖区的风险敞口和潜在的不利税收后果；以及
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与新冠肺炎疫情相关的居家、停业和其他限制性命令和旅行限制。
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如果我们不能成功地管理我们全球业务的复杂性并应对相关的挑战和风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
品牌和零售商的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
由于品牌和零售商销售周期的长度和不可预测性，很难预测我们销售和相关收入确认的时间。我们品牌和零售商从最初评估到付款的销售周期通常在两到八个月之间，但不同品牌的销售周期可能会有很大差异。鉴于这些品牌和零售商通常将实施我们的解决方案视为一项战略决策和重大投资，他们通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们提供的产品，然后才能加入或扩大订阅。在销售周期中，我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育和熟悉潜在的品牌和零售商，了解我们产品和服务的价值主张，以及销售和营销以及合同谈判活动。评估和实施我们的解决方案的销售周期如此之长，特别是对于高度定制的应用程序，可能会导致此类销售工作的运营费用增加与成功销售后产生相应收入之间的延迟。可能影响我们向品牌和零售商销售周期的长度和可变性的其他因素包括：
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随着我们扩大销售队伍的规模，我们的销售队伍，特别是新的销售人员的效率；
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采购流程设置的障碍；
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其集成复杂性；
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他们对AI和AR技术的熟悉程度；以及
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经济状况和其他因素影响他们的预算。
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考虑到这些因素，很难预测销售是否以及何时完成，以及销售收入何时确认并反映在我们的运营业绩中。
我们对新产品和服务进行选择性投资，并对现有产品和服务进行增强，这些投资可能不会成功，也可能无法实现预期回报。
我们是否有能力参与、保持和加强与品牌的合作关系并增加我们的收入，将在很大程度上取决于我们是否有能力继续发展我们现有的产品和服务，以创造新的创新产品和服务，无论是独立地还是与第三方合作。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或开发和推出新的未经验证的产品和服务，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。例如，我们目前正在开发与眼镜、指甲设计、手表、配饰和珠宝相关的时尚科技产品，我们还计划进一步扩展到时尚以外的领域，包括提供牙科和正畸服务、整形手术和视频会议的解决方案。我们没有
 
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在这些行业和领域的丰富经验，这可能会对我们成功开发和营销这些产品和技术的能力产生不利影响。在这些努力中，我们可能会招致巨大的成本，也可能不会成功地产生利润。此外，新产品和服务的推出或现有产品和服务的变更可能导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他并发症，可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。
我们还致力于不断创造新的优质功能和内容，并在现有产品的基础上进行创新和改进。尽管我们相信，从长远来看，这些努力可能会使总体消费者体验受益，并改善我们的财务业绩，但如果新功能导致技术问题，降低我们移动应用的性能或吸引力，我们可能会遇到MAU或用户活跃度的中断或下降。产品创新本质上是不稳定和不确定的，如果我们的新产品或增强型产品未能吸引我们的用户、广告商或合作伙伴，或者如果我们未能给我们的用户提供返回我们的移动应用程序的有意义的理由，我们可能无法吸引或留住用户，或者无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期、长期或两者都严重损害我们的业务。
鉴于少数业务合作伙伴贡献了我们很大一部分收入，如果我们失去一个重要的业务合作伙伴或很大一部分业务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
目前，为数不多的业务合作伙伴贡献了我们很大一部分收入。我们的业务合作伙伴主要是全球顶级美容品牌。2020年、2021年和2022年，我们最大的五个业务合作伙伴分别贡献了我们收入的约40%、32%和28%。我们预计，在不久的将来，我们的有限数量的业务合作伙伴将继续为我们的收入贡献很大一部分。如果我们失去了这些业务伙伴中的任何一个，或者如果由于竞争加剧、内部发展、业务合作伙伴的运营发生重大变化、违反合同或政策、我们与业务合作伙伴关系的任何恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，因此我们从重要业务合作伙伴产生的收入大幅减少。
我们主要依赖某些应用商店和类似的数字平台，如Apple App Store和Google Play，下载YouCam和我们的其他应用程序，以及进行支付处理，我们与此类实体关系的任何中断或恶化都可能对我们的业务产生负面影响。
我们目前依赖第三方数字分发平台，主要是Apple App Store和Google Play，作为我们的移动应用程序(包括YouCam)的下载渠道，以及我们产品和服务的支付处理。我们预计将继续依赖Apple App Store和Google Play下载我们的移动应用程序，以及我们产品和服务的大部分支付处理。因此，我们认为，与苹果和谷歌保持成功的合作伙伴关系是我们成功的关键。
苹果或谷歌的运营政策将影响我们产品和服务的可及性。我们的移动应用程序的推广、分发和运营受分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发平台的解释和频繁更改的影响。如果Apple App Store、Google Play或任何主要分销平台以对我们不利的方式更改其各自的标准条款和条件、应用程序审查政策或应用程序执行指南，暂停我们对平台的访问或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。例如，Apple App Store和/或Google Play可能会调整其分发平台上的应用程序类别，并删除我们的移动应用程序的类型，这将显著限制甚至切断我们的移动应用程序的分发。此外，我们的定价策略受到苹果或谷歌收取的支付手续费变化的影响。如果我们无法及时将Apple或Google收取的支付处理费的任何增加转嫁给我们的用户，或者如果付费用户参与度因价格上涨而下降，我们的净收入或利润率可能会受到负面影响。如果我们未能与苹果或谷歌保持良好的关系，可能会对我们继续提供产品和服务或实现支付处理的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
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我们依赖于我们的创始人、高级管理团队和关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务运营可能会受到负面影响。
我们目前依赖于我们的创始人和其他关键人员的持续服务和表现，包括我们的创始人兼首席执行官张爱玲。我们未来的成功将取决于我们的关键人员的持续服务，他们拥有我们行业的重要专业知识。此外，我们的许多关键技术和产品都是我们的人员为我们的业务定制的。关键人员的流失，包括管理层成员，以及关键的工程、产品开发、营销和销售人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的声誉和业务产生不利影响。随着我们的发展，我们不能保证我们将继续吸引和留住维持我们竞争地位所需的人员。特别是，我们打算在可预见的未来继续雇用大量技术人员，我们预计在雇用这些人员方面将继续面临重大挑战。此外，如果我们的声誉受到损害，无论是由于媒体、立法或监管审查或其他原因，可能会使吸引和留住对我们业务成功至关重要的人员变得更加困难。
随着我们业务的不断发展和成熟，或者如果我们的股价下跌，我们通过股权奖励或未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不会像过去那样有效。此外，如果我们发行大量股权来吸引更多员工或留住现有员工，我们将产生大量额外的基于股份的薪酬支出，我们现有股东的所有权将进一步稀释。因此，我们可能很难继续留住和激励某些员工，而这些财富可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人员，我们可能无法有效地增长，我们的声誉和业务可能会受到严重损害。
如果我们不能保持和提升我们的品牌知名度，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，我们的业务品牌，包括我们的移动应用程序品牌，如YouCam，对我们的业务成功做出了重大贡献。我们还相信，维护和提升我们的商业品牌对于扩大我们的用户、广告商和品牌合作伙伴基础至关重要。我们移动应用程序的许多新用户都是由现有用户引用的。维持和提升我们的商业品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品和技术的能力，这些产品和技术可能并不总是成功或及时的。我们可能会推出用户不喜欢的新产品或服务条款或政策，这可能会对我们的业务品牌产生负面影响。此外，如果消费者没有通过我们的产品和服务与包括广告商和平台分销商在内的第三方进行积极的互动体验，我们开发商或广告商的行为可能会影响我们的业务品牌。我们还将继续经历媒体、立法或监管机构对我们关于消费者隐私、数据使用、加密、内容、广告、竞争、安全和其他问题的行动或决定的审查。我们的商业品牌还可能受到来自竞争对手的攻击、对被认为对其他消费者怀有敌意、非法或不适当的消费者行为的负面宣传、第三方内容提供商的不当行为、旨在应对此类风险的任何监管发展、或由于法律程序或调查的负面影响。维护和提升我们的商业品牌可能需要我们进行大量投资，但这可能不会成功。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌知名度，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
用户不当行为和滥用我们的移动应用程序或与我们开展业务的第三方的任何不合规行为可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响，我们可能会对在我们的产品和服务上显示、检索或链接到我们的产品和服务的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能面临与我们产品上发布或提供的信息相关的索赔。我们的移动应用程序，特别是YouCam Makeup和YouCam Perfect，具有社交媒体的属性，可能被个人或个人团体滥用，从事不适当或非法的活动。我们实施了控制程序，并有一个内部团队来监控用户上传的内容。
 
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虽然这些程序旨在检测和阻止通过滥用我们的移动应用程序进行的非法、欺诈性、暴力、色情或其他不适当的内容或活动，特别是那些违反适用法律法规的内容或活动，但由于内容上传和我们内部团队的检查之间存在时差，它们可能无法实时阻止所有此类内容上传或活动。此外，随着我们在移动应用上开发直播服务，我们的内部团队未来可能更难及时发现和阻止非法或不适当的内容或活动。
在我们开展业务的所有司法管辖区，我们可能无法很好地免除第三方诉讼的责任，因为当地法律各不相同，其中一些法律可能不明确或正在演变。例如，在美国，国会和行政部门已经做出了各种努力，以移除或限制《通信体面法》第230条下可用于在线平台的保护范围，而我们目前对美国第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额成本，如果我们被发现负有责任，还可能产生重大损害赔偿或许可证成本。由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令，特别是在特定的地理位置。例如，2020年6月，印度内政部将我们的移动应用YouCam Makeup列入了该国被禁止的应用程序名单，截至招股说明书发布之日，该名单仍然有效。如果发生任何此类事件，我们可能会产生重大成本，或被要求对我们的产品、业务实践或运营进行重大更改，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到严重损害。
我们的某些指标和其他估计受到测量中固有不确定性的影响，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们定期审查指标，包括我们的MAU，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据计算出来的，并且没有经过独立第三方的验证。虽然我们认为这些指标是对适用测量期内我们的消费者基础的合理估计，但在衡量我们的产品在全球大量人群中的使用方式方面存在固有的挑战。例如，可能有个人拥有多个帐户。我们的消费者指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他手机功能时，这些技术会自动运行在我们的移动应用程序的后台，这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的消费者指标。
我们的某些人口统计数据可能不完整或不准确。如果我们的消费者向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的，无法满足投资者或广告商的期望。
我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们认为，我们没有捕获有关我们的活跃用户的所有数据，这可能会导致低估指标。这通常是由于技术问题造成的。例如，我们的系统不会记录用户应用程序中的数据，或者当用户打开我们的移动应用程序并联系我们的服务器但没有记录为活动用户时。我们不断寻求解决这些技术问题并提高我们的准确性，但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计这些问题将继续存在。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的消费者、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的消费者基础或消费者参与度，或者如果我们发现我们的消费者、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的广告商和合作伙伴也可能不太愿意将他们的预算或资源分配给我们，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能需要额外的资金来支持我们的运营和业务的增长，我们不能确保在需要时或根本不能以合理的条款提供融资。
我们可能会不时需要额外的融资来运营或发展我们的业务。如果需要，我们获得额外融资的能力将取决于投资者和贷款人的需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素，我们无法向您保证
 
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我们将以优惠的条款获得额外的融资，或者根本不提供。例如，在业务合并方面，21,651,203股公积金A类普通股的持有人，或94.14%有赎回权的股份持有人行使权利，按每股约10.01美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额约为216.8,000,000美元。鉴于在业务合并完成前，有相当数量的公积金股东选择赎回其股份，与不赎回的情况相比，我们的业务合并所得的毛收入相应减少。如果我们产生额外的债务，包括动用我们的信贷安排，债务持有人将拥有优先于我们普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的现有股东将受到稀释，这些新证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权。如果在我们需要时不能以我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持我们业务运营和增长的能力可能会严重受损，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的商业保险覆盖范围有限。我们业务的任何中断都可能导致巨额成本和资源转移，并对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。
我们已经为某些潜在的风险和责任购买了保险，例如错误和遗漏商业保险、人身伤害保险、网络安全保险以及我们运营的某些业务的董事和官员保险。然而，与一般行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们可能无法为我们在所有司法管辖区的业务中面临的所有类型的风险购买任何保险。例如，我们运营的一些司法管辖区的保险公司提供有限的网络安全保险产品和/或知识产权侵权保险产品(如果有的话)。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。我们系统的任何未投保损坏、业务运营中断、诉讼或自然灾害都可能要求我们招致巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务有赖于吸引和留住高素质的人才，如果不能吸引或留住这些人才，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们继续吸引、留住和激励高技能员工的能力，特别是人工智能、机器学习和高级算法方面的人才。我们行业对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在人工智能和数据科学领域，我们预计我们的一些竞争对手或科技行业中其他能够获得更多实质性资源的参与者将积极追逐顶尖人才。如果我们不能继续吸引或留住这些高技能人才，或留住现有的人才，我们跟上行业创新和技术变革的能力可能会受到阻碍，我们的业务可能会受到严重损害。
与我们的技术、数据隐私和知识产权相关的风险
安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或消费者数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络攻击可能会导致我们的产品和解决方案被认为不安全，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍和复杂。如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺消费者访问我们产品和服务的能力，我们的产品和服务可能被视为不安全，消费者和广告商可能减少或停止使用我们的产品和服务，这可能对我们的声誉、业务前景和运营结果产生重大不利影响。
我们保护消费者与我们共享的信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职，或
 
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其他因素。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或消费者披露信息，以获取我们的数据或我们消费者的数据。如果发生这些事件中的任何一种，我们或我们的消费者的信息可能会被不当访问或披露。在内部，我们制定了隐私政策，管理我们如何使用和分享消费者提供给我们的信息。
但是，如果业务合作伙伴和广告商等第三方未能实施充分的数据安全实践或未能遵守我们的条款和政策，我们的消费者数据可能会被不正当地访问或披露。任何未经授权访问或不当使用我们消费者信息的事件，或者违反我们的服务条款或政策的事件，都可能损害我们的声誉和品牌形象，并削弱我们的竞争地位。
我们受政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。
数据隐私法限制我们对消费者提供给我们的非公开个人信息的存储、使用、处理、披露、传输和保护。违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他惩罚，这可能会严重损害我们的业务。虽然我们努力保护我们消费者的隐私并遵守所有适用的数据保护法律和法规，但任何未能做到这一点都可能导致受影响的消费者或政府当局对我们提起诉讼或采取行动，这可能是耗时的，并导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。
此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品向消费者发送有针对性和无针对性的垃圾邮件，这可能会让消费者感到尴尬或恼火，并使我们的产品对消费者不那么友好。我们不能确定我们开发的用于击退垃圾邮件攻击的技术将能够消除我们产品中的所有垃圾邮件。我们打击垃圾邮件的行动可能还需要转移大量时间和精力，不再专注于改进我们的产品。由于垃圾邮件活动，我们的消费者可能会减少使用我们的产品或完全停止使用它们。保持消费者的信任对于维持我们的增长、留住和消费者参与度非常重要。无论我们如何努力，对我们的产品和服务的负面事件或不满可能会阻止当前和潜在的消费者使用我们的产品和服务，这可能会对我们的声誉、增长和消费者参与度产生重大不利影响，并可能严重损害我们的运营成本结构。
我们的业务和运营结果可能会受到任何重大服务中断的影响。如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺了消费者访问我们产品和服务的能力，而我们未能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，或调整我们现有的技术和基础设施，我们的消费者和合作伙伴可能会减少或停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务。
我们广泛的AR和AI支持的企业和消费者解决方案的成功依赖于技术。我们目前拥有24个SaaS技术解决方案和6个移动应用程序。我们吸引和留住消费者的能力在很大程度上取决于我们维护和扩大我们技术基础设施的能力。我们预计将继续进行重大投资，以维护和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统或不断开发我们的技术和基础设施以适应消费者需求的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的业务和运营结果、声誉和消费者参与度可能会因我们的系统出现故障或更改而导致服务中断，或者我们未能及时有效地扩展和调整我们的技术和基础设施而受到损害。我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能严重损害我们业务的性能延迟或停机。由于各种因素，我们可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒、拒绝服务或欺诈或安全攻击。这将对我们吸引消费者、平台合作伙伴和广告商以及增加消费者参与度的能力产生负面影响。我们可能无法有效地扩展和增长我们的技术基础设施，以适应不断增长的需求
 
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由于消费者流量的增加。随着我们的产品和服务变得更加复杂，我们的消费者流量增加，维护和改进我们的产品和服务的性能也可能变得越来越困难，特别是在使用高峰期。此外，我们不能保证我们将能够及时或在有利的经济条件下扩展我们的数据中心基础设施，以满足消费者的需求。如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们的网络基础设施有很大一部分是由第三方提供的，包括亚马逊网络服务、阿里云和谷歌云。我们从这些提供商获得的服务的任何中断或故障都可能损害我们处理现有或增加的流量的能力，并可能严重损害我们的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难也可能对我们的业务产生不利影响，而且我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。如果支持我们网络流量的第三方网络基础设施出现重大问题，我们的一些产品和服务可能无法访问，或者消费者可能在访问我们的产品和服务时遇到困难。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，这可能会严重损害我们的业务。
我们的技术基础设施也容易受到地震和台风等自然灾害以及恐怖主义行为或其他犯罪行为的破坏。我们的服务和产品还包含高度技术性和复杂性的软件。我们的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。特别是，我们一些新业务的运营涉及复杂的技术和运营考虑，包括在正常业务过程中可能出现的技术或系统问题。为了解决此类技术困难，我们可能需要对我们使用的配置或基础系统进行根本性更改，或花费大量时间和资源来获得充分解决此类问题所需的技术技能或专业知识。任何此类困难都可能对我们提供我们打算提供的产品和服务的能力产生实质性影响，降低我们的可靠性，并损害我们的声誉。
我们业务的成功运营还取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。如果我们的AWS、阿里云或谷歌云服务器代码遇到一些严重的错误，导致服务中断，我们向客户提供的许多在线服务将受到影响。我们与大多数客户签署的服务级别协议要求99.7%到99.99%的服务可用性。未能满足这一要求将导致罚款，即额外的信用或退款，根据协议的规定。此外，即使我们的互联网基础设施没有漏洞，我们也可能仅仅因为行政监督而遇到意想不到的问题。例如，2019年4月，仅仅因为我们的行政错误错过了我们的服务器证书的备案截止日期，我们在中国的服务器就停机了大约两周。
我们的绝大多数计算、存储、带宽和其他服务都依赖于亚马逊、阿里云和谷歌云。他们的操作系统、网络和硬件的任何服务中断，或我们使用云操作的其他中断或干扰，都可能影响我们平台的交付，从而对我们的运营产生负面影响并损害我们的业务。
亚马逊、阿里巴巴和谷歌为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们目前的绝大多数计算都是在这三个平台上运行的，我们的系统并不完全依赖它们。从历史上看，我们每年在AWS上花费约840,000美元，在阿里云身上花费55,000美元，在Google Cloud上花费24,000美元。我们还构建了我们的软件和计算机系统，以使用AWS、阿里云和谷歌云提供的计算、存储能力、带宽和其他服务。任何对我们使用AWS、阿里云和谷歌云的干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。
首先，将AWS、阿里云和Google Cloud中的任何一家目前提供的云服务转换到另一个平台或其他云提供商将很难实施，并且会导致我们花费大量的时间和费用。亚马逊、阿里云和谷歌云提供的服务水平也可能影响我们的用户、广告商和合作伙伴对 的使用和满意度
 
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产品或服务。如果我们的用户或合作伙伴由于AWS、阿里云或Google Cloud的问题或中断而无法访问我们的移动应用程序或SaaS或我们产品或服务的特定功能，或在此过程中遇到困难，或者如果AWS、阿里云或Google Cloud经常或长期出现服务中断，或其他类似问题，我们可能会失去用户、合作伙伴或广告收入，我们的业务将受到严重损害。
其次，亚马逊、阿里巴巴和/或谷歌可能采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括：(I)停止或限制我们访问其云平台；(Ii)提高定价条款；(Iii)终止或寻求完全终止我们的合同关系；(Iv)与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系或定价条款；以及(V)以影响我们经营业务和运营的能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。亚马逊、阿里巴巴和谷歌各自拥有广泛的自由裁量权，可以改变和解释其服务条款和其他针对我们的政策。如果亚马逊、阿里巴巴和谷歌提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的消费者因任何原因无法获得这些服务和产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。他们还可能改变我们在他们的云平台上处理数据的方式。如果亚马逊、阿里巴巴或谷歌做出对我们不利的改变或解释，我们的业务可能会受到严重损害。随着我们的消费者基础和消费者参与度的增长，托管成本也增加了，并将继续增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用AWS、阿里云和谷歌云服务的成本，可能会严重损害我们的业务。
此外，我们目前还依靠iOS App Store等第三方移动应用分发渠道将我们的大部分移动应用分发给用户。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道，我们预计我们将继续依赖Apple App Store下载我们的移动应用程序。因此，我们认为，与苹果保持成功的合作伙伴关系是我们成功的关键。如果主要移动应用分销渠道以不利于我们的方式改变其标准条款和条件，或者终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，苹果的运营政策可能会对我们产品和服务的可及性产生影响。如果我们未能与苹果保持良好的关系，可能会对我们继续提供产品和服务的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的产品和服务依赖第三方专有和开源软件。无法获得此类软件的第三方许可、以优惠条款获取或遵守许可条款或此类软件导致的任何错误或失败可能会损害我们的业务。
我们的一些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些应用程序的各个方面相关的许可证，或者为现有或新的应用程序寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供，或者在允许在商业产品中再分发的开源许可证下提供，如果有的话。无法获得某些许可或其他权利或无法以优惠条款获得此类许可或权利可能会导致产品发布延迟，直到确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的产品和服务中，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，第三方可能会声称，我们使用其软件或知识产权需要额外的许可证，而第三方可能无法以商业合理的条款或根本无法获得这些许可证。
在我们的产品中包含以非独家方式从第三方获得许可的软件或其他知识产权，可能会限制我们将产品与竞争对手的产品区分开来的能力。未能正确遵守软件或其他知识产权的许可条款可能会产生负面影响，如撤销许可授予、处罚、增加许可费或其他责任。如果开源软件的分销商声称我们没有遵守我们的许可证，我们可能会被要求招致巨额法律费用。这些许可证的解释几乎没有法律先例；因此，这些条款对我们业务的潜在影响尚不清楚，可能会导致与我们的技术相关的意外义务。就我们的产品和服务依赖于第三方软件的成功运行而言，此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷也可能
 
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损害我们产品和服务的功能，推迟新功能的推出，导致产品和服务失败，并损害我们的声誉。
此外，我们在产品和解决方案中使用开源软件，包括在产品开发中使用各种开源库，以及来自Apple和Google的许多开发工具或库。我们希望在未来将开源软件整合到其他产品或产品中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们软件产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计我们的产品，停止销售我们的产品和解决方案，或采取其他补救措施。有时，也有针对将开源软件整合到其产品中的公司的索赔，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的抗辩代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。
我们的业务依赖于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。
我们的成功在一定程度上取决于我们的产品和服务与第三方操作系统、应用程序、数据、网络浏览器和设备的互操作性，包括但不限于移动设备摄像头。我们可能无法成功调整根据这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品和服务，也可能无法成功培养与使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的关键行业参与者的关系。我们计划继续定期推出新产品，并经验表明，优化此类产品以与这些操作系统和硬件一起运行需要时间，这将影响此类产品的受欢迎程度，我们预计这一趋势将继续下去。如果客户难以访问和使用我们的产品和服务(包括在移动设备上)，或者如果我们的产品和服务无法连接范围更广的应用程序、数据和设备，则可能会损害客户增长和留存，并可能损害我们的业务和运营业绩。
此外，谷歌和苹果等第三方操作系统的所有者都向消费者提供了与我们竞争的产品。此类操作系统、应用程序、数据、网络浏览器或设备中的任何更改，如果降低我们产品和服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能损害我们产品和服务的采用和使用。我们的竞争对手控制着运行我们的移动应用程序的操作系统和相关硬件，这可能会使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者比我们的竞争产品更突出地展示它们的竞争产品。
此外，我们的产品需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。此外，为了通过移动蜂窝网络提供高质量的视频和其他内容，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好地协同工作。特别是，未来对iOS或Android操作系统的任何更改都可能影响我们产品的可访问性、速度、功能和其他性能方面，这些问题可能会在未来不时发生。
由于我们的YouCam应用程序主要用于移动设备，因此有效的移动功能是我们长期发展和增长战略的一部分。我们与移动应用程序的大部分用户互动是在搭载Android操作系统的智能手机上进行的。因此，尽管我们的产品适用于iOS移动设备，但我们将产品开发的重点放在了Android操作系统上，而不是搭载iOS操作系统的智能手机上。为了让我们移动应用的用户参与度持续增长，我们需要优先开发我们的产品，以便在搭载iOS操作系统的智能手机上运行。鉴于搭载iOS操作系统的智能手机很受欢迎，如果我们无法提高我们产品在搭载iOS操作系统的智能手机上的可操作性，我们的业务可能会受到严重损害。
 
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我们在保护或捍卫我们的知识产权时可能会产生巨大的成本，任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的竞争地位，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水。
有效保护知识产权的成本很高，而且很难维持，无论是应用和维护成本，还是捍卫和执行这些权利的成本。尽管我们已采取措施保护我们的专有权利，但我们在保护我们的知识产权方面所做的努力可能并不充分或有效，而且我们的知识产权将不足以保护我们免受其他提供与我们的产品或服务基本相似并与我们的业务竞争的产品或服务的影响。如果我们无法保护我们的专有权或防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。
我们的目标是保护我们的机密专有信息，部分方式是与我们的所有员工、顾问、顾问以及访问或贡献我们专有技术、信息或技术的任何第三方签订保密协议和发明转让协议。我们还依靠商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护我们的专有权。我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们来说是重要的资产。不能保证我们能够防止未经授权使用我们的品牌、商标或其他资产。我们的一个或多个商标也有可能成为通用商标，这可能导致它们被宣布为无效或不可强制执行。我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密和许可协议的组合，以及商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利法，以保护我们的品牌和其他知识产权。
我们知识产权的重大损害，以及我们向他人主张我们知识产权的能力受到限制，可能会损害我们的业务和我们的竞争能力。
如果我们需要许可或获取新的知识产权，我们可能会产生巨额成本，在某些情况下，未决的商标、版权和专利申请可能不会获得批准。我们已经提交了各种申请，以保护我们的知识产权的各个方面，我们目前在多个司法管辖区持有一些已颁发的专利、商标和版权。有效保护专利、商标和版权既昂贵又难以维持，既包括申请和注册费用，也包括捍卫和执行这些权利的费用。我们可能被要求在越来越多的国家保护我们的权利，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在我们的产品和服务经销或提供的每个国家都这样做。未来，我们可能会获得更多的专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。
此外，某些国家/地区的法律对公司专有信息和资产提供不同程度的保护，如知识产权、商业秘密、专有技术和记录。我们可能无法获得有效的知识产权保护，或者并不是我们的产品和服务在每个国家都可以获得有效的知识产权保护。因此，我们可能面临我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、制造流程、数据集或其他敏感信息)被盗的重大风险，我们还可能在保护和捍卫我们在国外的知识产权或专有权利方面遇到重大问题。在上述任何一种情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。
我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会导致巨额成本，并对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。
移动、相机、通信、媒体、互联网等技术相关行业的公司拥有大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权，经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图咄咄逼人地主张权利，以从技术公司那里榨取报酬。我们可能会受到
 
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{br]知识产权侵权诉讼既昂贵又耗时。如果解决不利，这些诉讼和索赔可能导致我们支付大量损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务，并损害我们的声誉。
此外，我们可能会不时推出新产品或进行其他业务更改，包括在我们目前没有竞争的领域，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权索赔的风险。我们与广告商、平台合作伙伴和数据合作伙伴达成的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在发生不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。此类广告商、平台合作伙伴和数据合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我们的产品、服务和技术，这可能会导致收入损失并对我们的业务造成不利影响。
我们可能会受到专利、商标、版权和其他知识产权持有者的索赔和法律诉讼，他们声称我们的一些产品或内容侵犯了他们的权利。虽然我们相信我们对这些索赔有很好的辩护理由，但这些诉讼中的不利结果可能会严重损害我们的业务。如果这些或其他事情在未来继续存在，或者我们需要达成许可安排，而这可能不是我们可以获得的或对我们有利的条款，这可能会增加我们的成本，降低我们产品的价值，我们的业务可能会受到严重损害。
此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款提供，或者根本不会，并可能大幅增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术，或停止使用该技术。开发或采购替代的非侵权技术可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。
我们可能会不时成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼的一方，这些纠纷和程序可能会对我们产生实质性的不利影响。
在我们正常的业务运作过程中，我们可能会不时地成为诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序的一方。如果出现任何诉讼、索赔、纠纷或仲裁，可能会分散我们高级管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，即使我们最终在这类诉讼中胜诉，在诉讼过程中或在其周围可能会产生负面宣传，这可能会对我们的声誉造成重大和不利的影响。在不利裁决的情况下，我们可能被要求支付重大金钱损失，承担重大责任，或暂停或终止部分业务。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
与我们的财务业绩相关的风险
我们过去曾出现运营亏损，我们未来实现或保持盈利的能力尚不确定。
我们以前发生过运营亏损，我们未来的收入增长和盈利能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。然而，随着我们继续投入大量的财务资源，以及作为一家上市公司，我们的运营费用预计将在未来增加。此外，我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。
我们在2020年录得亏损560万美元，2021年亏损156.9美元，2022年亏损161.7美元。尽管我们的收入在过去几年里有所增长，从2020年的2990万美元增长到2021年的4080万美元，2022年增长到4730万美元，但最近几年我们的收入增长速度有所放缓，由于各种因素，未来可能会放缓。我们相信，我们未来的收入增长将取决于我们在吸引新消费者的同时保留现有消费者、增加消费者参与度和广告参与度、提高我们的品牌知名度、有效竞争、最大限度地提高我们的销售努力、为广告商展示正ROI以及成功开发和运营新产品和服务的能力等因素。
 
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我们实现和持续盈利的能力还受到与移动应用、在线营销和人工智能等相关的市场和监管发展的影响。此外，如果我们无法再次实现盈利，我们可能更难筹集足够的资本来满足我们预期的资本支出和其他现金需求，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。因此，我们未来保持盈利的能力是不确定的，您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来收入增长的指标。
我们预计未来我们的运营费用将增加，因为我们将继续在以下方面投入大量财务资源：(I)市场营销和销售；(Ii)全球扩张；(Iii)我们的技术基础设施；(Iv)吸引和留住有才华的员工；(V)战略机遇，包括新开发或新收购业务的运营；以及(Vi)一般行政管理，包括与上市公司相关的人员成本以及法律和会计费用。这些投资虽然增加了我们的支出，但可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们不能实现足够的收入增长和管理我们的开支，我们可能会在未来蒙受重大损失。
此外，我们预计上市公司会增加成本，未来成本可能会继续增加。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，与私营公司相比，我们将需要更多的独立董事，并必须采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的其他规则和规定。
我们根据这些订阅条款确认对我们产品的SaaS订阅带来的收入。新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。
鉴于我们公司的性质，我们根据SaaS订阅的条款按比例确认我们产品的SaaS订阅收入。因此，我们在每个季度报告的收入的一部分来自与前几个季度的SaaS订阅相关的递延收入的确认。因此，在任何一个报告期间，新的或续订的SaaS订阅量的下降可能会对我们在该季度确认的收入产生很小的影响。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑的影响，以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外，我们基于SaaS订阅的收入模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户或现有客户的收入必须在适用的SaaS订阅期限内确认，这些新客户或现有客户增加了对我们产品的使用，或者升级到更高价格的产品或产品层。最后，我们的很大一部分成本是作为已发生的费用支出的，而收入则是在SaaS订阅期间确认的。因此，新客户和主机数量的增长已经并可能继续，导致我们认识到早期SaaS订阅的成本更高，收入更低。
由于季节性和各种其他因素，我们的财务业绩可能会在不同时期之间波动，这使得我们的期间业绩不稳定且难以预测。
我们的半年度财务业绩在过去一直波动，未来也可能波动。因此，您不应依赖我们过去的定期财务业绩作为未来业绩的指标。你还应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何特定时期的财务业绩可能会受到特定时期发生的许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，包括：
 
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我们或我们的竞争对手开发和推出新产品或服务以及市场对此类新产品或服务的反应；
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我们能够使用我们产品组合中的现有品牌续订我们的订阅，并扩大我们产品和解决方案的销售；
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我们的数据服务提供商能够有效和及时地进行扩展，以提供必要的技术基础设施来提供我们的服务；
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我们收入来源的增长和多样化；
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市场营销、销售和其他运营费用的增加，这可能会导致我们的业务增长和扩大，并保持竞争力；
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品牌和零售商的预算及其预算周期和采购决策的时间安排的变化，包括成本削减措施或新冠肺炎疫情的其他影响；
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各品牌支出的季节性波动。从历史上看，第四季度通常是品牌和零售商预订量最大的季度，这会影响未来一段时间的收入、未开单收入、递延收入、应收账款和摊销佣金；
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系统故障或我们系统的安全或隐私遭到破坏；
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非现金费用的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；
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新会计公告的影响；
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不可预见的意外事件，如不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；
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货币汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化；
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影响我们业务的法律法规变化；以及
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商业或宏观经济状况的变化，包括新冠肺炎疫情的影响、通胀压力和利率上升，以及包括俄罗斯和乌克兰战争在内的全球冲突。
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管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断的变化或国际财务报告准则的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
《国际财务报告准则》及相关公告、实施指南和解释适用于与我们的业务相关的广泛事项，包括收入确认、金融工具、股票薪酬、递延佣金和业务合并。这些问题很复杂，涉及管理层的主观假设、估计和判断。国际财务报告准则、相关会计声明或我们管理层、国际会计准则委员会、美国证券交易委员会及其他机构对基本假设、估计或判断的解释或改变，可能会显著改变我们已公布或预期的财务表现，从而影响我们证券的市场价格。
相关税务机关的审查可能导致以前提交的纳税申报表中的纳税头寸准备金发生重大变化，或可能影响某些递延所得税资产的估值。
根据相关税务机关的审查结果，或由于特定司法管辖区的诉讼时效失效，以前提交的纳税申报表中的纳税头寸准备金可能与我们财务报表中记录的准备金发生重大变化。此外，审查结果可能会影响某些递延所得税资产(如净营业亏损结转)在未来期间的估值。无法估计这种变化对不确定税收状况的准备金的影响(如果有的话)。
 
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我们的成本正在快速增长，可能会超过收入的增长速度，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。
随着我们业务的持续增长，我们预计未来的支出也会增加。从历史上看，我们的成本每年都在增加，原因有几个，包括我们的品牌组合和消费者基础的增长，消费者参与度的提高，新产品功能的开发和实施，我们技术基础设施的增强，以及快速招聘额外人员以支持潜在的未来增长。我们预计，由于这些因素，我们将继续增加成本，以扩大我们的业务并保持竞争力。此外，我们预计将继续投资于我们的全球基础设施，以将我们的产品提供给更全球化的消费者基础，包括我们预计不会出现重大短期货币化的国家。我们的支出可能比我们预期的要大，我们的投资可能会超过货币化的努力。在收入没有相应增长的情况下，成本的增加将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务。
与法律法规相关的风险
我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、罚款、运营成本增加、消费者增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
世界各地的监管机构和政府已经实施并正在考虑有关隐私和数据保护的进一步立法和监管建议。在我们开展业务或可能扩大业务的各个司法管辖区，包括美国、欧盟、英国和中国，可能会引入新的法律和法规来管理新的数据保护领域或施加更严格的要求。此外，消费者和数据保护法在这些法域的解释和适用往往是不确定、复杂的，可能会发生变化，包括对不同人群或不同类型数据的不同要求。现有或新引入的法律和法规，或其解释、应用或执行，可能会对我们在运营期间收集和生成的数据的价值产生重大影响，迫使我们改变我们的数据和其他业务做法，并导致我们产生巨额合规成本。
在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会或联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关隐私和数据保护的法律和法规，例如伊利诺伊州的生物特征信息隐私法案(BIPA)，该法案限制了生物特征识别符和生物特征信息的收集和使用。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，已根据BIPA提起了几起集体诉讼，因为该法规范围广泛，法院仍在解释该法规。我们的某些客户和我们被指控通过部署我们的产品和技术违反了BIPA，包括可能被视为受这些法律法规约束的虚拟试穿解决方案。这些诉讼、任何未来类似的法律程序以及我们根据适用的隐私和数据保护法律可能受到的任何政府执法行动，除了法律费用外，还可能给我们造成重大损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
2018年5月生效的GDPR极大地扩大了欧盟委员会法律的管辖范围，并增加了处理个人数据(包括在线识别符和位置数据)的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国和联合王国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括有关个人同意和权利的义务和限制
 
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个人数据涉及将个人数据转移出欧洲经济区或英国、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。在过去的十年里，中国一直非常重视网络安全管理，这被认为是国家安全的重要组成部分。2016年，中国领导的网信办发布了《国家网络空间安全战略》，再次强调网络安全和国家安全的重要性。
《人民Republic of China国家安全法》被引用为某些网络安全和数据保护规定的法律依据。此外，自2021年1月1日起施行的新修订的《人民民法典Republic of China》，专门对隐私和个人信息保护设立了单独的章节，为个人信息保护设定了基本原则。系统地说，《人民Republic of China网络安全法》于2017年6月1日制定，构成了中华人民共和国网络安全和数据隐私保护立法的支柱。2021年6月10日，十三届全国人大常委会第二十九次会议通过了《人民Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。DSL是数据安全领域的基本法律，广泛涵盖了国家管理和数据处理人员级别的数据安全机制、义务和责任。2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议通过了《中华人民共和国Republic of China个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，标志着中华人民共和国个人信息保护和企业合规进入了一个新时代。DSL、PIPL和CSL构成了中国数据保护立法的三大基本支柱，并与各种系统的补充法规、措施和标准一起构成了中国的网络安全和数据保护立法框架。政府当局非常重视数据保护执法。违反数据保护法可能会导致行政处罚，包括警告、责令改正、暂停或终止主管部门的相关业务、吊销营业执照或许可证，或者罚款(最高可达5000万元人民币或年营业额的5%)；民事责任，包括赔偿侵犯个人合法权益的赔偿和人民检察院根据案件的严重程度和影响提起公益诉讼；更严重的案件甚至承担刑事责任。
在台湾收集、处理及使用个人资料主要受《个人资料保护法》(下称《个人资料保护法》)及《执行细则》及有关主管机关颁布的其他适用裁决或规定，特别是不同行业监管机构就保安保养计划所订的部门性规定所管制。《资料收集及处理条例》原则上适用于在台湾进行的所有资料收集及处理活动，不论资料当事人是否为台湾国民。根据PDPA，违反PDPA的意图是为自己或第三方非法牟利，或者意图损害他人的利益，可能会导致刑事处罚。此外，如果未能遵守《个人资料保护法》的要求，例如在没有法定理由的情况下收集或处理个人资料，使用收集个人资料的指定目的范围以外的个人资料，或未能遵守有关跨境转移个人资料的限制，可能会被处以行政罚款。对于任何未能遵守通知要求、营销限制、信息安全要求或回应数据当事人请求的义务，主管当局可以责令在一定期限内改正，如果在该期限内没有改正，则处以行政罚款。
随着我们进一步发展业务并扩展到其他市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的品牌合作伙伴和用户所在的其他司法管辖区遵守额外的法律法规。
其他司法管辖区的法律、规则和法规在范围上可能更全面、更详细、更细微，并可能施加与我们当前市场中遇到的要求和处罚相冲突或更严格的要求和处罚。此外，此类法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会强制实施额外的实质性操作，
 
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这给我们带来了管理和合规负担，还可能会限制我们的业务活动和扩展计划，并阻碍我们的数据驱动业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律和法规可能需要大量的资源和成本，包括与调整我们的产品和解决方案相关的资源和成本。如果我们未能或被认为未能遵守上述和其他法规要求或与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规，可能会导致声誉损害或政府实体、消费者或其他各方对我们提起诉讼或诉讼。此类诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变数据和其他商业做法，增加成本，严重扰乱我们的业务或阻碍我们的全球扩张。
在我们经营业务的台湾、美国或其他司法管辖区，对现有税收法规的任何修订或任何新税法的实施都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
虽然我们在经营或开展业务的各个司法管辖区受到税收法律法规的约束，但我们的主要业务在台湾，我们主要面临台湾政府征收的税收。本司法管辖区税收法律法规的任何不利变化都可能增加我们的有效税率，并对我们的经营业绩产生不利影响。
外国政府在其国家限制或禁止访问我们产品的举措可能会严重损害我们的业务。
外国政府可能会在其国家/地区审查或限制访问我们的YouCam应用程序，要求数据本地化，或实施我们难以或甚至不可能遵守的其他法律或法规，或要求我们重建我们的产品或产品的基础设施。例如，我们的YouCam Makeup App从2020年6月起在印度被禁止。印度当局驳回了我们的几次上诉，理由是YouCam Makeup App根据2000年印度信息技术法第69A条引起了某些国家安全担忧，但他们没有为这一禁令或随后驳回我们的上诉提供任何详细解释。由于外国政府行动或倡议而对YouCam应用程序的访问进行的任何限制，或我们因此类行动或倡议而从某些国家/地区撤出的任何限制，都将对我们的MAU产生不利影响，包括让我们的竞争对手有机会渗透我们无法进入的地理市场。因此，我们的消费者增长、留存和参与度可能会受到严重损害，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务可能会受到严重损害。
我们的许多客户在全球部署我们的产品和解决方案，在我们为客户发布的内容运营的某些司法管辖区，我们可能会被追究责任，这可能会使我们面临损害赔偿或其他法律责任。
我们的平台允许我们的消费者在全球发布内容。虽然相关法律和法规，如美国《通信体面法》第230条，在某些条件下为某些在线平台提供了与第三方内容相关的索赔豁免权，但有关在线服务提供商对其他人在其服务上的活动的责任的法律可能会改变，我们目前在美国对第三方内容的责任保护可能会因此而减少或改变。根据我们平台上或通过我们平台提供的信息的性质和内容，可能会对我们提出诽谤、疏忽、违约、侵犯版权和商标、不正当竞争、非法活动、侵权、欺诈或其他法律理论的索赔。
我们可能会因参与托管、传输或提供对第三方创建的内容的访问权限而受到索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力，可能导致金钱责任或处罚，或者可能要求我们以不利的方式改变我们的业务。如果根据适用的当地法律，我们的平台上显示的内容被发现是非法的，我们可能会因此类违法行为而面临罚款、民事处罚或同意法令，这可能会对我们的收入、声誉和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。
自2018年以来，世界多个主要经济体之间出现了政治和贸易紧张局势。这些紧张局势导致实施关税和非关税贸易壁垒和制裁，
 
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包括对某些国家和个别公司实施出口管制限制和制裁。任何针对某些国家和实体使用出口管制限制和制裁的增加，或者任何与人工智能产品相关的出口管制法律域外管辖权的扩大，都可能影响我们的全球竞争能力。此外，受影响国家为抵消另一个国家的行动或条例的影响而采取的措施，可能会对跨国公司，包括我们自己的跨国公司造成重大的法律责任。例如，2021年1月，中国通过了一项阻止法规，除其他事项外，该法规允许因跨国公司遵守外国法律而遭受损害的中国实体寻求民事补救。2022年2月，由于俄乌军事冲突，包括美国、英国和欧盟在内的几个主要经济体对俄罗斯和某些俄罗斯个人和实体实施了经济制裁。我们目前的业务结果没有受到扩大的出口管制条例或为对抗这些条例而采取的新规则或措施的实质性影响。然而，根据未来全球贸易紧张局势的发展，此类法规、规则或措施可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并可能导致重大法律责任和经济损失。
在台湾经商的相关风险
任何缺乏必要的审批、执照、许可或备案，或不遵守台湾法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成实质性的不利影响。
根据台湾相关法律法规，我们的台湾子公司需要保留各种审批、许可证、许可和备案来经营其业务。此类批准、许可证、许可和备案是否获得，除其他事项外，还须令人满意地遵守适用的法律和法规。如果我们的台湾子公司无法在到期时获得任何此类牌照和许可，或无法延长或续期任何现有的牌照或许可证，或者如果需要产生大量额外成本来获得或续期这些牌照、许可证和批准，我们的日常运营可能会受到实质性和不利的影响。
两岸关系带来了宏观经济风险，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在台湾设有主要执行办事处和大量资产，我们很大一部分收入来自台湾的业务。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到台湾潜在的经济和/或军事问题的影响。
由于历史原因，台湾具有独特的国际政治地位。尽管近年来台湾和中国大陆之间建立了重要的经济和文化关系，但中国政府拒绝放弃在某个时候使用武力控制台湾的可能性。例如，中华人民共和国政府通过了与台湾有关的反分裂国家法。对台湾实体或个人的制裁，以及来自中国的军事封锁或行动，可能会对台湾经济造成重大损害。近年来，由于各种原因，台湾和中国大陆之间的两岸关系一直处于紧张状态，其中包括美国政府对台军售和美国政府官员访问台湾的紧张局势。金融市场将台湾和中国关系过去的某些发展视为压低台湾公司证券一般市场价格的机会。台湾与中国之间或美国与中国之间的任何紧张关系都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的台湾子公司在向我们支付股息或其他款项时受到一定的限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
作为根据开曼群岛法律注册为控股公司的获豁免有限责任公司，我们可能需要从我们的台湾子公司获得股息和其他股权分配，以满足我们的流动资金要求。台湾现行法规规定，我们的台湾子公司只能从其累积利润中向各自的股东支付股息，如果有的话，应首先弥补先前的亏损，并每年至少拨出累积利润的10%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的台湾子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们台湾子公司派发股息的能力的任何限制或
 
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向我们付款可能会限制我们满足流动性要求的能力。此外，我们的台湾子公司支付给我们的股息将被征收21%的预扣税。
我们的台湾子公司受到台湾当局实施的外汇管制，这可能会影响到向我们支付股息、汇回利息或其他付款。
台湾目前只管制涉及新台币兑换外币或外币兑换新台币的外汇交易(统称为“管制交易”)。一般而言，受管制交易涉及新台币50万台币或以上者，应向台湾央行申报。此外，涉及新台币等值超过100万美元的受监管交易，应经银行核实相关文件后方可办理。此外，若监管交易年累计结汇金额超过5,000万美元，此类结汇需经台湾央行核准。台湾政府可以在某些紧急情况下进一步实施外汇限制，如台湾政府在稳定国际收支方面遇到极大困难，或台湾金融和资本市场出现重大动荡。如果我们的台湾子公司向我们支付的股息或其他支付涉及从新台币到美元的货币转换，这种转换将受到上述外汇管制的约束。有关更多详情，请参阅“商业 - 法规 - 台湾的外汇管制”。
如果Perfect Corp.的持股比例达到批准的门槛，我们可能需要获得台湾当局的批准才能投资我们的台湾子公司。
根据台湾现行法律、法规和政策，如果完美公司超过30%的资本由任何中国人直接或间接拥有或实益拥有，或由任何中国人控制，则完美公司是我们台湾子公司的唯一股东，其对其台湾子公司的投资必须获得台湾经济部投资委员会的批准。
截至本招股说明书日期，吾等并不知悉有任何中国人士已触发或将会触发该项审批要求。今后如需申请整改，如得不到批准，将被台湾有关部门处以12万元至2500万元新台币的罚款，并被责令限期整改；若完美公司在接到整改令后仍未申请批准，台湾当局可责令其撤回在台湾的投资，暂停在台经营。
在中国做生意的相关风险
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。不确定性主要存在于两个方面。一方面，对PIPL等法律的解释可能存在争议，部分缺乏补充规定，而且当局以相对较快的方式发布和修改法律。另一方面，同时存在多个管理网络安全和数据保护执法的机构，它们的执法活动的重点和频率可能不同，这增加了不确定性。总的来说，立法和执法活动都公平地反映了监管收紧的趋势。
我们的移动应用程序可以在中国下载和使用。该等业务受中国法律、规则及法规管辖。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。网络安全审查可由主管部门在发现国家安全风险时发起，如核心数据、重要数据(两者均在《网络安全审查办法》中定义)的风险，以及个人信息被窃取、泄露、损坏、非法利用、转移到中国境外的大规模风险。如果启动网络安全审查，网络安全审查可能持续三十(30)个工作日至六(6)个月以上，如果我们未能通过网络安全审查，我们在中国的数据处理活动可能被勒令终止。然而，由于
 
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中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。我们可能不知道有任何违反这些政策和规则的行为，直到此类违规行为发生后，这可能会导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。这种不可预测性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府政治和经济政策的变化和发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们在各个司法管辖区设有营运附属公司，包括一间位于中国的营运附属公司。因此，我们的财务状况和经营业绩受到中国经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与程度、外汇管制和资源配置。例如，中国政府通过实施产业政策来监管产业发展。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，在中国的经济增长中发挥着重要作用。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对适用于我们的外国投资或外汇的控制而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度，防止经济过热。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
互联网行业在中国受到高度监管。我们在中国的业务运营需要获得并维护不同监管机构的适用许可证和批准，才能提供我们目前的服务。在目前的中国监管体系下，多个监管机构，包括但不限于文化部，与国家旅游局合并并已进行改革，成为文化和旅游部、工业和信息化部、国务院新闻办公室、中国网信局、中央网信委、国家发展改革委、公安部、国家安全部、商务部、国家市场监管总局、国家广播电视总局，以及地方政府共同监管互联网行业的所有主要方面以及AI和AR行业。经营者必须获得政府对相关业务的各种批准和许可证。
有关我们目前的业务活动(包括在中国)以及我们可能扩展的新行业或业务的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。虽然我们相信，我们的中国子公司已经获得并保持了所有适用监管机构的许可和批准，以提供其当前的服务，但我们不能向您保证，我们不会因相关当局实施或解释这些法律和法规或任何未来的法律和法规而被发现违反任何现行法律和法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或以其他方式违反法律法规，我们可能会受到各种处罚，如罚款、停止或限制我们的业务，
 
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以及诉讼和诉讼。任何此类处罚、诉讼或行动都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们过去曾铸造过NFT。特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性的影响，如果我们没有或无法正确描述我们的NFT，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们过去曾通过第三方市场(OpenSea)创建和提供某些NFT。2022年8月，我们决定无限期暂停与NFT相关的业务。请参阅“Business - Our Business -Product Pipeline - 不可替换令牌(”NFT“”)。“确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个分析任何给定数字资产是否是证券的框架，但这个框架不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。
外国司法管辖区在将数字资产归类为“证券”时采用了不同的方法。因此，根据一些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“担保”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“证券”。各个外国司法管辖区未来可能会采用额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。
根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的登记声明在美国发售或出售，或者在根据证券法第3-5节有资格获得登记豁免的发售中发售或出售。各国和某些外国司法管辖区对证券也有类似的登记要求。
我们有政策和程序来分析我们过去在OpenSea上创造和提供的每个NFT是否可以被视为适用法律下的“担保”。我们的政策和程序不构成法律标准，而是我们的分析框架，使我们能够对特定的NFT根据适用法律被视为“证券”的可能性进行基于风险的评估。我们进行了自己的分析，得出的结论是，根据适用的法律，我们过去创造的非关税壁垒并不是一种“担保”。我们只在OpenSea上提供我们认为不是证券的NFT。然而，我们不能保证我们正确地将任何特定的非金融交易定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会、国家或外国监管机构或法院如果向它提出问题，是否会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院裁定我们过去创建的任何NFT构成证券，我们可能会因未能按照适用的证券法提供或出售数字资产而受到司法、监管或行政诉讼。此类行为可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和声誉损害，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们过去制造的NFTs的购买者也可以以我们的销售违反适用法律为由，寻求撤销我们的销售交易。
与A类普通股、认股权证和本次发行有关的风险
A类普通股价格可能震荡，A类普通股价值可能下降。
我们无法预测A类普通股的交易价格。A类普通股的价格可能与我们业务价值和前景的任何既定标准没有任何关系。此外，A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因应各种因素而出现波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致你失去对A类普通股的全部或部分投资，因为你可能无法以或高于你支付的价格出售你的股票。可能导致A类普通股交易价格波动的因素包括：
 
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我们的财务状况或经营结果的实际或预期波动；
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•
我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
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我们解决方案的定价变化；
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适用于我们平台的法律或法规的变化；
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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
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重大数据泄露、中断或其他涉及我们平台的事件；
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我们参与诉讼；
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影响SaaS行业的条件或发展；
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我们或我们的股东未来出售A类普通股，以及锁定解除的预期；
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高级管理人员或关键人员变动；
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我们证券的交易量；
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我们市场的预期未来规模和增长率的变化；
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发布有关我们、我们的竞争对手或本行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
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一般经济和市场状况；以及
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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。
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广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。
我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌，某些出售证券的证券持有人可以从他们的投资中赚取正的回报率，即使其他股东的回报率为负。
现有证券持有人在公开市场出售大量A类普通股和/或认股权证，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们A类普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
我们的某些股东持有的A类普通股有资格转售，但如果是某些股东，则受第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。此外，根据新注册权协议，某些股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们根据证券法登记其证券的出售。通过行使注册权并根据本招股说明书大量出售我们的A类普通股，这些股东可能导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。于本招股说明书日期，出售证券持有人根据本招股说明书提供供转售的已发行A类普通股约占本公司已发行普通股总数的32.9%。由于在业务合并完成前订立的转售终止限制及若干锁定协议届满，如A类普通股持有人出售或被市场视为有意出售A类普通股(包括根据本招股说明书)，则A类普通股的市价可能大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
 
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根据本招股说明书登记转售的A类普通股包括以可能显著低于我们A类普通股交易价格的价格购买的股票，而出售这些股票将导致出售证券持有人实现重大收益。例如，于2020年10月28日，保荐人总共支付了25,000美元，或每股约0.004美元，购买了5,750,000股公积金B类普通股。保荐人其后将312,500股该等公积金B类普通股转让予Ward Ferry，于根据远期购买协议完成公积金首次公开发售的同时，以无现金代价向Ward Ferry转让合共110,000股公积金B类普通股予公积金三名独立董事及两名顾问。于2022年10月28日，本公司于转换5,750,000股公积金B类普通股后，向保荐人Ward Ferry及公积金的三名董事及两名顾问发行5,415,000股A类普通股，即每股该等A类普通股的发行价约为0.0046美元。此外，在业务合并前向若干出售证券持有人发行的A类普通股的加权平均价由每股1.7973美元至3.7194美元不等。因此，尽管我们A类普通股的公开交易价格可能下降，但某些出售证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，前提是该等出售证券的价格高于购买该等证券的价格，而该等出售证券持有人可能有动力出售其证券。例如，除管道投资者和FPA投资者外，所有出售证券持有人将根据我们A类普通股截至2023年3月28日的收盘价6.15美元，从转售其A类普通股中获利。出售此类证券持有人的总利润将达到126.1至100万美元。特别是，根据相同的收盘价，公积金B类普通股的保荐人和其他持有人将体验到约3330万美元的潜在利润。因此，虽然出售证券持有人可能会根据本公司证券的交易价格获得正回报率，但由于适用的购买价格和交易价格的差异，本公司证券的公众持有人可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。
如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或下调A类普通股的评级，A类普通股的价格可能会下降。
A类普通股的交易市场将部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，A类普通股的价格可能会下降。此外，如果一名或多名证券分析师下调A类普通股的评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，A类普通股的价格可能会下跌。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东。
我们预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们采用了股票激励计划，该计划预留了5,311,310股普通股，目的是向我们的董事、高管、员工和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。行使20,849,975股已发行认股权证后，最多可发行20,849,975股A类普通股。我们还同意，如果相关价格目标被触发，我们将发行最多10,000,000股股东溢价股票和1,175,624股保荐人溢价促进股票。此外，我们未来可能会通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会对公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本可能导致股东的所有权权益大幅稀释，A类普通股每股价值下降。
我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到我们CEO手中的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的股东可能认为有益的控制权变更交易。
截至本招股说明书之日，我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang能够通过她的直接和间接方式对我们流通股62.3%的投票权行使投票权
 
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持有16,788,718股B类普通股。因此，她能够控制提交给我们股东批准的事项的结果。由于Alice H.Chang可根据股份奖励计划获授购股权，故该等控制权可能进一步集中，而根据股份奖励计划，一旦授予她的购股权获归属及行使，将向她发行B类普通股。详情见《管理层 - 股票激励计划》。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的股东可能认为有益的控制权变更交易。
我们的双层结构可能会使A类普通股没有资格被纳入某些股市指数，从而对A类普通股的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布并实施了限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯同月宣布，将不再允许具有多类股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。
根据已公布的政策，我们的双层结构可能会使A类普通股没有资格被纳入任何这些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于A类普通股。因此，A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。
我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。
根据纽约证券交易所的规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，目前我们打算依赖于这些豁免，包括我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
我们不打算在可预见的未来派发任何现金股息，未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定。因此，你可能需要依靠在价格升值后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低A类普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在2022年10月28日，也就是我们A类普通股的五周年纪念日之后
 
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是与交易相关的，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元的交易，或(C)我们被视为交易法规则第312B-2条所定义的“大型加速申报公司”的交易，如果截至上一财年第二财季末我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
我们根据《交易法》报告，是一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
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《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
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《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，或发生指定重大事件时的当前8-K表格报告。
​
此外，外国私人发行人在每个财年结束后的第四个月底之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)如果我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则中某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。
由于我们是“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
作为外国私人发行人，对于可能与公司治理有很大不同的某些治理问题，我们可以选择遵循某些母国的做法，即开曼群岛的做法。
 
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美国国内发行人的上市标准。除其他事项外，我们无须：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)薪酬委员会；(Iii)提名委员会；或(Iv)每年只有独立董事参加的定期行政会议。我们打算依靠上面列出的豁免。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，您可能无法享受纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。见标题为“管理”的章节。
作为上市公司运营，我们的成本将增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这笔费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面缺乏经验，将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们经历了更多的重大弱点，或者我们未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈，或者作为一家上市公司及时提交我们的定期报告。
在我们于2022年10月31日在纽约证券交易所上市之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他监督资源有限，包括缺乏一个既定的审计委员会来监督财务报告流程和我们对财务报告的内部控制。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在根据适用的会计准则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程，对我们来说，这是国际财务报告准则。根据第404节，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至本财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交Form 20-F第二份年度报告的时间一致。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。美国证券交易委员会将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而使我们的年度或中期财务报告的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年报中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层发现了与以下方面有关的重大弱点：(1)缺乏第404节所要求的控制和文件，以及(2)在处理复杂的会计处理方面缺乏健全的设计和实施控制。为了解决发现的重大缺陷：(I)我们是否招聘了一名具有内部控制经验的内部审计师；以及(Ii)我们是否正在实施关于会计和财务报告程序和控制的全面政策，以提高我们财务会计、报告和披露的完整性和准确性。
预计管理层在提交截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F时，将需要获得第404节规定的初步认证。为了支持此类认证，我们将被要求记录并进行重大变化和增强，包括聘用具有相关经验的必要职能人员。
 
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我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动，将足以弥补导致我们财务报告内部控制的这些重大弱点的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。我们不能向您保证，我们现有的所有重大弱点都已确定，或我们未来不会确定其他重大弱点。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。
我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404节证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的次年晚些时候，或者我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之日。我们的补救努力可能无法使我们在未来的财务报告内部控制中避免重大弱点。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。因此，我们预计将在未来几年投入大量资源，以加强和维护我们的财务控制、报告系统和程序。
此时，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份不利的报告，如果它无法获得足够的适当证据来证明我们的控制措施被记录、设计或运行的水平。
如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们可能无法及时编制和披露我们的财务报表和其他必要的披露，或无法遵守现有或新的报告要求。任何未能准确和及时报告我们的财务结果都可能导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们发行的股本工具(包括我们的证券)的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此，我们依赖子公司的现金为我们的业务和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司，我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配或付款。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们子公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能会受到它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制或其他原因。我们的运营子公司是独立的法人实体，虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。如果我们的任何子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力受到限制，我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。
Perfect可能是或成为或以其他方式被视为PFIC，这可能会导致美国A类普通股或认股权证的美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度是指在以下任何课税年度内的PFIC：(I)其平均资产价值的50%或以上(通常根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)其总收入的75%或更多由被动收入组成。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的财产的净收益和出售商品的净收益(除某些例外情况外，如
 
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(Br)在贸易或商业活动中获得的某些收入除外)。现金和现金等价物是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。
如果我们或我们的任何子公司在任何课税年度或部分纳税年度是美国持有人的A类普通股或认股权证实益持有人的持有期内的私人投资公司，则该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税用途的PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来纳税年度成为PFIC。然而，这一结论是必须每年在每个课税年度结束时作出的事实决定，因此可能会发生变化。此外，我们目前不是PFIC的立场在一定程度上是基于我们的商誉价值，而商誉价值是基于我们A类普通股的预期市值。因此，不能保证我们或我们的任何子公司在任何课税年度都不会被视为PFIC。我们A类普通股的市场价格可能会有很大波动，因此，我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。请参阅题为“Taxation - 美国联邦所得税考虑因素 - 联邦所得税分类”一节，了解有关我们的联邦所得税分类的更详细的讨论。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的持有者咨询他们的税务顾问。
由于我们的首席执行官控制了我们已发行普通股的大部分投票权，因此我们的首席执行官控制了关键决策。
截至本文件提交日期，我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang通过直接和间接持有16,788,718股B类普通股，能够对我们流通股62.3%的投票权行使投票权。因此，她有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这种集中控制可能会阻止、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制也可能阻止潜在投资者收购A类普通股，每股A类普通股有一票，而每股B类普通股有10票，并可能损害A类普通股的交易价格。
此外，作为我们的首席执行官，刘畅女士控制着我们公司的日常管理和重大战略投资，受我们董事会的授权和监督。在她去世的情况下，刘畅女士拥有的普通股将转让给她指定的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员，张女士对我们的股东负有受托责任，必须以她合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，即使是控股股东，张女士也有权根据自己的利益投票表决她的普通股，这可能并不总是总体上符合我们股东的利益。
我们将能够在行使已发行认股权证后增发A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致我们的股东股权稀释。
我们的权证可在交易完成后的第30天行使，并将于纽约时间下午5点到期，即交易完成五年后或更早于赎回或清算时到期。在行使认股权证的范围内，将额外发行A类普通股，这将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的A类普通股的数量。在公开市场出售大量此类股份或可能行使该等认股权证，可能会对A类普通股的市价造成不利影响。
 
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认股权证可能永远不在钱里，到期时可能一文不值。
认股权证的行使价为每股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在不迟于2027年10月28日到期之前将在现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，吾等将有权在可行使认股权证后及到期前的任何时间按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，惟A类普通股在截至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日的收市价须等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的联邦和州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)行使认股权证，并在可能不利的情况下支付行使价，(Ii)在持有人可能希望持有该等认股权证时，按当时的市价出售该等认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。此外，如果相当数量的权证持有人行使其认股权证，而不是接受名义赎回价格，这些股份的发行将稀释其他股权持有人，这可能会降低A类普通股的市场价格。A类普通股的交易价格可能会随着业务合并的消费而波动，并可能因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而变化。
此外，我们还可以在认股权证变得可以现金行使后赎回，每份认股权证的价格为0.10美元，或者根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的一些A类普通股，从10.00美元的交易价开始。自2022年10月31日开始交易以来，我们A类普通股的价格在某些日子收于10.00美元以上；然而，短期记录并不预示我们A类普通股未来的任何价格。
任何此类兑换都可能产生与上述兑换类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证是“现金之外”的时候，在这种情况下，如果认股权证持有人的认股权证仍未结清，认股权证持有人将失去任何潜在的内含价值，因为A类普通股的价值随后会增加。
与认股权证有关的权证协议规定，我们同意，任何因该协议引起或与该协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一排他性法院条款可能会限制认股权证持有人获得他们认为是与此类协议有关的争端的有利司法法院的能力。
关于业务合并，吾等于2022年10月28日订立转让、假设及修订协议，根据该协议，普罗维登于2021年1月7日将其于认股权证协议内及项下的所有权利、所有权、权益及责任及义务转让予吾等，该协议由普罗维登特与大陆航空订立，日期为2021年1月7日。经转让、假设和修订协议修订的认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地提交给上述
 
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管辖权，该管辖权应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。
尽管有上述规定，经《转让、假设和修订协议》修订的《认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的物属于经《转让、假设和修订协议》修订的《权证协议》法院条款的范围，则该诉讼以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。
这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议的这项条款不适用于或不能强制执行一个或多个指定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事宜相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们条款中的论坛选择条款可能会限制A类普通股或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院应是解决因《证券法》或经修订的《证券交易法》或经修订的《证券交易法》以任何方式提出诉因的任何投诉的独家法院(或，如果该法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)，无论该诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼有关的文件不一致。如果法院发现我们条款中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们条款中的法院选择条款可能会限制证券持有人在他或她喜欢的司法法院对我们、我们的董事和高级管理人员以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们条款中的专属法院规定不会剥夺开曼群岛法院对与我国内政有关的事项的管辖权。
 
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如果我们没有保存一份关于在行使完美公有认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书，您将只能以“无现金基础”行使该等认股权证。
如果作为交易的一部分，我们没有保存一份关于在行使完美公有认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书，当持有人希望行使该等完美公有认股权证时，他们将只能在“无现金基础上”行使该等招股章程。因此，持有人在行使完美公共认股权证后将获得的A类普通股数量将少于该等持有人行使认股权证换取现金时的数量。根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，吾等将同意尽吾等商业上合理的努力，维持一份有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的现行及有效招股章程，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。
一般风险
全球经济严重或长期低迷或我们行业的不利条件可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
{br]我们的国际业务使我们对全球总体经济状况非常敏感。新冠肺炎疫情此前曾对全球经济造成不利影响，目前尚不清楚这是否会导致全球经济长期低迷。近几个月来，通胀压力、加息和其他不利的经济和市场力量加剧了国际市场的波动和不确定性。如果经济持续普遍下滑，我们的现有和潜在客户认为我们的软件和服务成本高昂或太难部署或迁移到那里，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是在一般情况下，还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
任何灾难，包括自然灾害、新冠肺炎等卫生流行病的爆发或其他非常事件，都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务和运营业绩产生实质性不利影响。
我们的运营严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统。
灾难性事件，如地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、环境事故、断电、通信故障、爆炸、恐怖袭击或其他类似事件，可能会导致系统中断、延迟访问我们的服务和丢失关键数据，或者可能阻止我们向客户提供产品和解决方案。
此外，我们的业务可能会受到卫生流行病爆发的不利影响，例如正在进行的新冠肺炎大流行。为了应对新冠肺炎大流行，我们开展业务的司法管辖区或我们的合作伙伴、客户或其他业务所在的司法管辖区的当局已经实施了隔离、就地避难令、物理距离要求以及类似的政府命令和限制，以控制疾病的传播。这些措施已经并可能进一步影响我们的员工和运营、我们客户的运营和需求，以及我们各自合作伙伴和用户的运营和需求。新冠肺炎大流行的全球影响已经并将继续演变，而且仍然不确定，可能会发生变化。疫情的这种不确定性可能会导致潜在或现有客户推迟对我们的产品和服务覆盖的领域的投资，或者减少合同的价值或期限，还可能要求我们提供更大的定价折扣或延长的付款期限。由于新冠肺炎疫情的影响正在持续，而且由于我们以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响和对全球经济的相关影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中充分反映出来。
我们的一些客户已经并可能继续经历财务困难，这些困难可能会导致未来延迟甚至无法收回款项。因此，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。
 
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汇率波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的销售额主要以美元计价，我们的一些资本支出以美元以外的货币计价，主要是新台币、欧元、人民币和日元。因此，任何对我们不利的美元对这些货币汇率的重大波动，特别是美元的持续走强，都将因此减少我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收入和支出。此外，如果美元对其他主要货币大幅升值，对我们客户的产品和服务以及对我们的商品和服务的需求可能会减少，这将对我们的收入产生负面影响。
 
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使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。
假设所有认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约239.8美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将对行使这些认股权证的收益的使用拥有广泛的酌处权。不能保证这些认股权证的持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果这些认股权证中的任何一个是在“无现金基础上”行使的，我们从行使这些认股权证中获得的现金金额将会减少。有关详细信息，请参阅“证券 - 权证说明”。
不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。认股权证的行使价为每股11.50美元。权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。由于我们的A类普通股截至2023年3月28日的收盘价为6.15美元，我们认为权证持有人目前不太可能行使其认股权证。我们不能保证认股权证在到期前已在现金中，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们预计不会依靠现金行使认股权证来为我们的业务提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 流动资金和资本资源”。
 
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资本化和负债
下表列出了我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物、按摊余成本计算的流动金融资产和资本化情况：
•
公司的历史基础；以及
​
•
未经审核的调整基准，在实施假设的现金行使全数认股权证后，发行20,849,975股A类普通股，价格为239,774,712.5美元。如果所有认股权证不是在无现金的基础上行使或行使，公司将不会收到现金收益。
​
此表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的财务报表及其附注和其他财务信息以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中的信息一并阅读。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
(千)
​ ​
实际*
​ ​
调整后**
​
按摊销成本计算的现金和现金等价物以及流动金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 162,616 ​ ​ ​ ​ $ 402,391 ​ ​
按摊销成本计算的流动金融资产
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
按摊销成本计算的现金和现金等价物以及流动金融资产总额
​ ​ ​ ​ 192,616 ​ ​ ​ ​ ​ 432,391 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ 10,147 ​ ​ ​ ​ ​ 12,232 ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​
资本盈余
​ ​ ​ ​ 556,429 ​ ​ ​ ​ ​ 797,326 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (385,884) ​ ​ ​ ​ ​ (385,884) ​ ​
其他股权
​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 181,964 ​ ​ ​ ​ ​ 424,946 ​ ​
保修责任
​ ​ ​ ​ 3,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 185,171 ​ ​ ​ ​ $ 424,946 ​ ​
​
*
以下数字取自本公司截至2022年12月31日的历史经审计综合资产负债表。
​
**
假设认股权证以现金全额行使，价格为每股A类普通股11.5美元。有关详细信息，请参阅“证券 - 权证说明”。
​
 
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征税
美国联邦所得税考虑因素
本节介绍拥有我们的A类普通股和认股权证(“证券”)对美国联邦所得税的重大影响。只有当您出于纳税目的而将您的证券作为资本资产持有时，它才适用于您。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：
•
证券交易商，
​
•
选择使用市值计价方法核算所持证券的证券交易商，
​
•
免税组织，
​
•
一家寿险公司，
​
•
实际或建设性地拥有我们有投票权股票或我们股票总价值10%或更多投票权的人，
​
•
功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。
​
本节依据的是1986年修订的《国税法》、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些当局可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。目前，美国和开曼群岛之间没有全面的所得税条约。
如果因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业的实体或安排持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有证券的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对证券投资的处理向其税务顾问咨询。
​ ​ 您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置证券的美国联邦、州和地方税后果。 ​ ​
美国持有者
如果您是“美国持有者”，则本款适用。如果您是证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：
•
美国公民或居民，
​
•
国内企业，
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
​
•
如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，则该信托。
​
您的证券的税务处理将在一定程度上取决于我们是否被归类为被动外国投资公司或PFIC，用于美国联邦所得税目的。除了下面在“-PFIC分类”中所讨论的以外，本讨论假定我们不被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。
分发
我们从当前或累积的收入和利润中支付的任何分配的总金额(根据美国联邦所得税的目的而确定)，但不包括按比例分配的
 
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我们的股票将被视为股息，需缴纳美国联邦所得税。如果您是非公司美国持有人，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间持有A类普通股超过60天，并满足其他持有期要求。我们就A类普通股支付的股息一般将是合格股息收入，前提是在您收到股息的当年，我们的A类普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易，并且我们在支付股息的当年或上一年不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导意见表明，在纽约证券交易所(我们的A类普通股在其上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使A类普通股在纽约证券交易所上市，也不能保证我们的A类普通股在未来几年将被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。
红利通常是来自美国以外来源的收入，在计算您可以获得的外国税收抵免时，通常是“被动”收入。然而，如果(A)如果我们按投票权或价值由美国人拥有50%或更多股份，以及(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。就任何课税年度支付的任何股息而言，我们用于外国税收抵免的股息的美国来源比率将等于该课税年度我们在美国境内的收入和利润的份额除以我们该纳税年度的收入和利润总额。
销售或处置
除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，如果您出售或以其他方式处置您的证券，您将在您的证券中确认相当于您实现的金额与您的纳税基础之间的差额的美国联邦所得税用途的资本收益或损失。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果该财产持有一年以上。对于外国税收抵免限制而言，收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失。
行使、失效或赎回保证书
除以下有关无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认在行使认股权证时收购A类普通股时的损益。在行使认股权证时收到的A类普通股中，美国持有人的纳税基础通常将等于为其交换的认股权证中美国持有人的纳税基础和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对收到的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始；无论是哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常将在认股权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。
根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。
在任何一种免税情况下，A类普通股的美国持有人的税基通常与认股权证中的美国持有人的税基相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
 
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也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的一部分认股权证可被视为已被视为已行使的剩余认股权证的行使价格的对价。为此，美国持有者可被视为已交出若干认股权证，其总价值等于将被视为已行使的认股权证总数的行使价格。美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证总数的公平市场价值与美国持有人在此类权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者获得的A类普通股的总税基将等于美国持有者对被视为已行使的认股权证的初始投资和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局(“IRS”)或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询其税务顾问。
如果我们在公开市场交易中赎回认股权证以换取现金或认购权证，此类赎回或购买通常将被视为美国持有人的应税处置，按上文“-销售或处置”一节所述征税。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价进行调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分派，例如，如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证或通过降低权证的行使价格获得的A类普通股的数量)，这是由于向A类普通股持有人分配现金或其他财产，而A类普通股的美国持有人应向上述“-分派”中描述的A类普通股的美国持有人征税。这种推定分配将按该条款所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值，并将增加美国持有人在其认股权证中的调整后的税基，只要这种分配被视为股息。
PFIC分类
我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不应被归类为PFIC，我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。然而，这一结论是每年作出的事实确定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能在未来的纳税年度成为PFIC。此外，我们目前不是PFIC的立场在一定程度上是基于我们的商誉价值(出于税务目的而确定)，而商誉价值是基于我们股票的市场价值。因此，如果我们的股票价值大幅下跌，我们未来可能会成为PFIC。
一般而言，如果符合以下条件，我们将在某个纳税年度成为PFIC：
•
本应纳税年度总收入中至少有75%是被动收入，或
​
•
在该课税年度，按季度平均数计算的资产价值中，至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。
​
“被动收入”一般包括股息、利息、出售或交换投资性财产租金和特许权使用费的收益(某些租金和特许权使用费除外)和某些其他特定类别的收入。如果一家外国公司至少拥有另一家公司股票价值的25%，则该外国公司在PFIC测试中被视为
 
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拥有其按比例分享的另一公司的资产，并直接获得其按比例分享的另一公司的收入。
如果我们被视为PFIC，而您是没有按市值计价的美国持有者，如下所述，您通常将受到以下方面的特殊规则的约束：
•
您出售或以其他方式处置您的A类普通股所获得的任何收益，以及
​
•
我们向您作出的任何超额分派(一般指在单个应纳税年度内向您作出的任何分派，但您持有A类普通股的开始纳税年度除外，大于您在之前三个应税年度就A类普通股收到的平均年度分派的125%，或如果较短，则大于您在收到分派的纳税年度之前的A类普通股持有期)。
​
以下规则：
•
收益或超额分配将在您的A类普通股持有期内按比例分配，
​
•
分配给您实现收益或超额分配的应纳税年度的金额，或分配给我们就您而言是PFIC的第一年之前的前几年的金额，将作为普通收入征税，
​
•
上一年度彼此分配的金额将按该年度有效的最高税率征税，
​
•
通常适用于少缴税款的利息费用将就每一年的应计税款征收。
​
外国税收抵免额度的计算适用特殊规则，涉及PFIC的超额分配。
如果我们是应纳税年度的PFIC，并且我们的A类普通股在该年度被视为“流通股”，则您可以对您的A类普通股进行按市值计价的选择。如果您选择此选项，您将不受上述PFIC规则的约束。相反，通常情况下，您将在每年的普通收入中包括您的A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超过您调整后的基础的A类普通股的剩余部分(如果有)。您还将就您的A类普通股在纳税年度结束时的调整基础超过其公平市值(但仅限于先前按市值计价的收入净额)的超额(如果有的话)确认普通亏损。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。您在出售或以其他方式处置您的A类普通股时确认的任何收益将是普通收入，任何损失将是普通损失，范围是先前计价选举所包括的收入净额，此后是资本损失。
除非您做出某些选择，否则如果我们在您持有您的A类普通股期间的任何时间是PFIC，则您的A类普通股通常将被视为PFIC的股票，即使我们目前不是PFIC。
此外，无论阁下就A类普通股作出任何选择，如吾等在分配的课税年度或上一课税年度是PFIC(或就阁下而言被视为PFIC)，阁下从吾等收取的股息将不会对阁下构成合格股息收入。您收到的不构成合格股息收入的股息没有资格按适用于合格股息收入的优惠税率征税。相反，您必须将我们从我们的累积收入和利润中支付的任何此类股息的总金额(根据美国联邦所得税目的而确定)计入您的总收入中，并将按适用于普通收入的税率征税。
如果您在我们对您而言是PFIC的任何一年内拥有A类普通股，您可能需要提交IRS表格8621。
 
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虽然不完全清楚，但根据现行法律，即使我们被归类为PFIC，认股权证也很可能不受PFIC规则的约束。然而，如果我们被归类为PFIC，美国国税局可能会最终敲定当前拟议的法规，并设定追溯生效日期，如果我们被归类为PFIC，则可能导致权证在此类法规发布之前的一段时间内受PFIC规则的约束。此外，美国国税局可能会发布具有未来生效日期的最终法规，如果我们在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，则可能导致认股权证受PFIC规则的约束。如果与目前的预期相反，我们被归类为PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解是否可能将PFIC规则应用于认股权证。
股东报告
拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户，以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券；(2)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同；以及(3)外国实体的权益。敦促美国持有者就其证券所有权适用这一申报要求与他们的税务顾问联系。
非美国持有者
如果您是“非美国持有者”，则本款适用。如本文所用，术语“非美国持有人”指的是证券的实益所有人，该人不是美国人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。
就A类普通股支付或视为支付给非美国持有人的股息(包括推定股息)一般不需缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非这些收益与其在美国进行的交易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。或者，非美国持有者是在销售或其他处置的纳税年度内在美国停留一段或多段总计183天或更长时间并满足某些其他条件的个人(在这种情况下，来自美国的此类收益通常应按30%的税率或较低的适用条约税率征税)。
与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息(包括建设性股息)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证时收到的A类普通股或非美国持有人持有的认股权证失效的处理，通常与美国持有人行使认股权证时收到A类普通股或美国持有人因认股权证失效而收到的A类普通股的美国联邦所得税待遇相对应，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，对于非美国持有者在出售或以其他方式处置证券中的收益，其后果将类似于上述各段所述的后果。
信息报告和备份扣留
对于非公司美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向该美国持有人支付股息或其他应税分配，以及向该美国持有人支付在经纪商的美国办事处完成的证券销售收益。
 
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此外，如果美国持有者未能遵守适用的证明要求，或者(如果是股息支付)美国国税局通知其未能报告要求在其联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。
对于我们或其他非美国付款人在美国境外向非美国持有者支付的股息，非美国持有者通常可以免除后备扣缴和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息和在经纪商的美国办事处进行的证券销售收益的支付，非美国持有人通常也可以免除备份扣缴和信息报告要求，只要(I)非美国持有人提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为向非美国人支付，或(Ii)非美国持有人以其他方式确立了豁免。
在经纪商的外国办事处完成的证券销售收益的支付一般不受信息报告或后备扣留的约束。然而，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的限制(在某些情况下也可能受到后备扣留)，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定联系。
持有者一般可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过持有者所得税义务的任何金额的退款。
开曼群岛税务考虑因素
以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有前瞻性及追溯性更改。
以下讨论不是为了提供税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑开曼群岛法律规定以外的其他税收后果。潜在投资者应咨询他们的专业顾问，根据其公民身份、居住地或住所国的法律，购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。
开曼群岛现行法律
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们或A类普通股持有人可能并无重大影响，但可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛并不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
A类普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售A类普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
我们已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，我们在开曼群岛内阁中获得了总督以下形式的承诺：
 
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税收优惠法
税收优惠承诺
根据《开曼群岛税收减让法》(修订)第6条，现向Perfect Corp.作出以下承诺：
开曼群岛此后颁布的任何法律都不会对利润、收入征收任何税
收益或增值适用于Perfect Corp.或其运营；以及
此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税性质的项目征税
应缴纳税款或遗产税：
关于Perfect Corp.的股票、债券或其他债务或与之有关的 ；或
按照《税收优惠法案》的定义，以预扣全部或部分相关款项的方式。
优惠有效期为20年，自2022年8月10日起生效。
 
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业务
除文意另有所指外，本节中所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指完美公司及其子公司。
本部分包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与目前预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分所描述的那些因素。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
我们的使命和愿景
我们的使命是通过AR、AI和数字技术为消费者和品牌带来大众化的购物体验。
我们的愿景是用数字技术创新改变世界。
我们相信，我们的平台改变了品牌和消费者的互动方式，创造了以前不可能实现的联系机会。凭借我们一流的超逼真虚拟试穿解决方案，我们正在通过创造即时、无缝和引人入胜的全渠道购物体验来颠覆传统的在线和店内购物之旅。
我们相信，每个人都应该能够获得高度个性化、互动和有意义的购物体验。利用创新技术，我们的解决方案旨在让品牌栩栩如生，并让消费者毫不费力地与他们互动。
我们相信，这也是将我们的平台从美容扩展到其他时尚领域的重要机会。通过随时随地创造广泛的试穿可能性，我们相信我们有潜力成为一个卓越的时尚科技品牌。
我们还努力通过美容AR和AI技术实现环境可持续性。随着我们重新想象每个人尝试产品的方式，我们正在通过减少塑料垃圾的数量和减少传统上与物理测试仪相关的碳足迹来减少每次购买对环境的影响。
我们的价值观创新 - 创新、战略思维和团队合作是我们所做一切的核心。我们致力于通过我们的产品开发理念、可持续发展、长期合作伙伴关系、创意社区发展和包容性工作场所，成为一股向善的力量。
热情-我们为自己开发出给人留下深刻印象和娱乐的优秀SaaS产品而自豪，让消费者更接近他们最喜欢的美容品牌，即使在网上购物是唯一可用的联系窗口的时候也是如此。我们的算法是由一个充满激情的工程师团队在内部开发的，他们本着包容的理念工作，开发出每个人都可以享受的技术，无论性别、年龄或种族。
值得信赖-我们致力于为所有合作伙伴建立信任、卓越和客户满意度。我们寻求发展长期的业务关系，使我们能够通过协同合作伙伴关系共同发展。
包容性-我们建立了一个大型包容性在线社区，聚集了来自世界各地的美容爱好者。通过我们的社交媒体渠道和一套流行的YouCam移动应用程序，我们激发年轻人的创造力，与艺术和摄影互动，培养审美能力，为他们提供在线表达独特个性的工具。
环保-我们的解决方案旨在通过大幅减少塑料垃圾和其他相关的碳足迹排放，对地球产生积极影响。
承诺-我们鼓励我们的员工大胆、远大的梦想，拥抱变革。我们重视多样性、正直和对他人的尊重。我们是一个机会均等的提供商，我们的团队遍布四大洲。我们积极反对基于性别的薪酬歧视，以及基于种族、民族、国籍、经济地位、婚姻状况、性取向、年龄、文化或宗教的歧视。
 
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我们公司
我们成立于2015年，是领先的SaaS技术公司，提供致力于美容和时尚行业的AR和AI支持的解决方案。截至招股说明书发布之日，我们覆盖了全球20大美容集团中的90%(20家中有18家)。我们以突破美容技术创新的界限并提供最具互动性和最丰富的美容和时尚购物体验而自豪。
我们向美容品牌和零售商提供基于订阅的工具包，使他们能够通过多个渠道和产品组为其消费者提供美容产品虚拟试穿体验。我们目前的解决方案包括化妆、指甲艺术、发型、胡须染料和造型、眼镜、珠宝、先进的皮肤诊断技术、粉底色寻找器和我们的交互式AR化妆应用教程平台的虚拟试穿。品牌和零售商可以通过不同的渠道部署这些解决方案，包括移动应用程序、网站、店内售货亭和第三方电子商务平台。我们所有的解决方案都配有强大的产品推荐引擎，为每个独特的消费者提供精确和超个性化的选项。截至2022年12月31日，我们的客户群包括500多个品牌，超过55万个化妆品、护发、护肤、眼镜和珠宝产品的数字SKU，以及每年超过100亿次的虚拟产品试穿。在截至2022年12月31日的客户群中，我们拥有152个关键客户，这些客户约占我们2022年收入的43.5%。我们是许多品牌值得信赖的合作伙伴，我们的解决方案已被证明显著提高了这些品牌的投资回报(ROI)。
我们还提供六款带有AR-和AI-技术的移动应用程序，这些应用都是YouCam品牌的。这两款旗舰移动应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect提供虚拟试穿和美容相机/肖像润色功能。自推出以来，截至2022年12月31日，我们的累计下载量已超过10亿次。在截至2022年12月31日的一年中，我们所有应用程序的平均MAU约为1780万，我们最受欢迎的两款应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect的平均MAU约为1730万。过去，在将新产品创新引入我们的美容品牌和零售商之前，我们一直利用我们的移动应用程序作为新产品创新的试验台。展望未来，我们打算继续保持用于此类目的的移动应用产品组合，但预计将主要专注于通过美容品牌和零售商实现商业化，作为我们的核心SaaS业务。
我们的业务运营是全球性的，解决方案由83个国家和地区的品牌部署。2022年，我们大约59%、23%和18%的收入分别来自美洲地区、亚太地区(APAC)和欧洲、中东和非洲(EMEA)地区。我们从某些国家获得了很大一部分收入。2022年，我们大约51%的收入来自北美的美国，10%来自亚洲的日本，7%来自欧洲的法国。下表列出了我们在所示时期的收入的地理细分：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%的
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%的
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
%的
合计
​
​ ​ ​
(百万)
​ ​
(百万)
​ ​
(百万)
​
美国
​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
日本
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
法国
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 29.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.8 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 47.3 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我们与科蒂、雅诗兰黛集团、科赛和资生堂等全球行业领军企业建立了长期的合作关系，我们与这些公司的合作加速了我们的解决方案在整个行业的采用。我们能够从他们作为全球行业领导者的丰富经验中受益。我们还与包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap在内的世界级科技巨头，以及阿里巴巴(淘宝和天猫)等亚洲科技平台建立了战略合作伙伴关系，为我们提供了广泛的渠道，以促进我们的虚拟试穿解决方案和他们平台之间的持续技术进步。
 
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自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2020年的2990万美元增加到2022年的4730万美元，年复合增长率为25.8%。我们收购新品牌的势头继续强劲，从截至2020年12月31日的338个品牌增长到截至2021年12月31日的444个和截至2022年12月31日的509个，复合年增长率为22.7%。我们的主要客户数量从2020年的99个增加到2021年的124个和2022年的152个，年复合增长率为23.9%。随着我们的发展和不断扩大我们的产品供应，我们希望显著增加我们的渗透率，不仅是美容，还包括其他时尚领域。我们的净亏损从2020年的560万美元增加到2021年的156.9美元，主要是由于预期交易中可转换优先股的非现金公允价值调整。我们的净亏损从2021年的156.9亿美元增加到2022年的161.7亿美元，主要是由于交易过程中一次性交易成本和可转换优先股的非现金公允价值调整。2022年的一次性交易成本包括非现金上市费用，即我们发行的A类普通股在成交日超过公积金可识别净资产公允价值的公允价值，以及我们与交易相关的专业服务支出。
我们的优势
我们相信，我们拥有以下竞争优势，这些优势对我们的领先地位起到了重要作用，并将继续推动我们在快速增长的美容AR和AI市场以及其他市场取得成功。
美容AR和AI-SaaS的领先地位
我们是新兴美容AR和AI-SaaS行业的领导者。截至本招股说明书之日，我们覆盖了全球前20大美容集团中的90%(20家中的18家)，并为包括雅诗兰黛、MAC和露得清在内的全球美容品牌提供服务，涵盖从奢侈品到大众市场的广泛品牌和产品。
我们看到了巨大的潜力，不仅可以支持市场上最大的参与者，还可以与独立品牌合作。近年来，这些品牌的受欢迎程度显著提高，这主要是由于消费者在网上寻找利基品牌和产品。
我们是全球和独立品牌值得信赖的合作伙伴，我们与美容集团的根深蒂固的关系由多年合同组成，分布在多个品牌、渠道和国家。我们相信，这为本地和国际竞争对手创造了巨大的进入壁垒，为我们提供了巨大的追加销售机会，并使我们能够保持美容AR-和AI-SaaS领域的市场领先者地位。
全渠道在线状态、可扩展平台
我们的全渠道、跨平台覆盖显著增加了品牌产品对消费者的粘性。我们相信，品牌更喜欢像我们这样具有跨所有销售渠道和社交网络部署能力的中立平台，因为我们能够为品牌提供高枕无忧的安心，即只需配置一次相同的SKU，然后可以轻松灵活地在销售渠道之间进行大规模部署，以获得一致的消费者体验。我们跨所有平台的完全无缝集成带来了高水平的消费者忠诚度。
我们相信，作为全球唯一的全渠道美容AR和AI解决方案提供商，我们也具有独特的定位。我们的解决方案可以跨多个平台实施，包括品牌拥有的渠道，如品牌的官方移动应用、官方网站和店内售货亭，以及领先的第三方平台，包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap和阿里巴巴(淘宝和阿里巴巴)。通过与世界级科技巨头的这些战略合作伙伴关系，我们帮助品牌在社交、搜索、流媒体和电子商务平台中构建美容AR-和AI-集成，从而实现品牌终端消费者的全球覆盖，以及整合的消费者参与和购物体验。作为为数不多的被允许将其源代码直接集成到大型技术平台的第三方服务提供商之一，我们可以无缝集成我们的人工智能引擎，增强消费者体验和数据通信。
 
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令人信服的品牌价值主张
我们已经证明，无论是线上还是线下，我们都能显著提高品牌的投资回报率。凭借逼真的虚拟试穿效果，消费者报告称，他们在品牌网站上花费的时间更多(Marianna Naturals超过300%)，购买转化率增加(E.L.F.超过200%)，在线购物篮尺寸增加(Tarte Cosmetics超过30%)。我们还通过帮助品牌减少美容样品的浪费和过度消费，为环境带来积极影响。许多品牌都证明了我们给他们带来的积极体验，并成为我们的积极代言人。
我们拥有多样化的客户群，关键客户约占我们2022年收入的43.5%。我们的追加销售能力也是出类拔萃的，从2020年到2022年的三个季度，平均NDRR为122%，同期关键客户的平均保留率为94%。
品牌对我们的平台表现出经常性的需求和强大的忠诚度，并且无意切换到其他平台，因为我们提供与其价值主张一致的产品和服务。
卓越且经过验证的技术和产品能力
我们的技术能力在AR和AI支持的企业和消费者解决方案中提供了一流的准确性、可扩展性和性能。我们拥有强大的人工智能技术，可以利用深度和机器学习算法，这些算法建立在每年来自世界各地超过100亿次现实生活试训的数据基础上。我们能够利用这些数据来提供高度准确和现实的AR改造体验，以及个性化的建议。
我们开发了专有的AR和AI技术，拥有超过200个实时人脸地标和超过3900个实时人脸3D实时网格，以视觉计算为后盾，使我们能够更准确地检测消费者的面部特征，提供比同行更逼真的效果。我们的技术现在支持超过89,969种肤色和14种化妆纹理，涵盖了所有种族和年龄的面部属性，提供了业界最全面的全面虚拟试穿体验。截至2022年12月31日，我们在美容科技领域拥有25项注册专利和24项正在申请的专利申请。
数据化产品开发战略
基于消费者在多个渠道的试穿行为，我们能够获得对消费者行为和偏好的有价值的见解，以及行业内正在发展的流行趋势，这反过来又加快了产品开发过程，创造出迎合消费者需求的创新产品和服务。
来自全球每年超过100亿次真实试用的大数据和我们的机器学习能力使我们能够不断完善我们的平台，提供高度准确和现实的AR改头换面体验和个性化推荐。我们独特的技术能力和广泛的培训数据集帮助我们巩固了我们在美容AR和AI-SaaS行业的产品领导地位。
截至2022年12月31日，我们由134名技术人员组成的团队，占员工总数的45.1%，致力于不断改进我们的平台，开发新功能，以及创建新的应用程序。由于研发中心设在台湾，我们拥有巨大的竞争优势，这要归功于我们很容易获得成本效益高、积极性高的顶尖技术人才。我们的团队设计了我们的专利和正在申请专利的技术，如AgileFace®和AgileHand®AR、粉底色匹配、人工智能驱动的手腕映射、基于物理的渲染，以及在源图像、相册和产品促销中应用化妆效果。
经验丰富的管理团队，具有良好的业绩记录
我们由一支经验丰富但富有创新精神的高管团队领导，他们平均在科技行业拥有超过20年的经验。团队的热情、奉献和创业精神对我们的成功记录至关重要。在首席执行官张爱玲的领导下，我们的管理团队非常稳定，90%的高级管理团队自 以来一直在我们身边
 
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我们的开端。凭借美容领域的经验和技术专长，以及创新和创业精神的平衡，我们能够建立一个可能改变世界的数字平台。
我们的战略
我们相信以下关键战略将推动我们的持续增长：
深入20大美人群体的渗透
我们与顶级美容集团有着根深蒂固的关系，目前我们覆盖了前20名美容集团中的18家。截至2022年12月31日，我们覆盖了前20名美容集团中的103个品牌。目前我们的数据库中有超过556,000个SKU，其中约406,000个SKU针对前20名的美容群体。目前，在排名前20的美容集团中，我们平均覆盖每个品牌6.4个国家。AR和AI在美容集团中的采用仍处于早期阶段，我们相信，我们仍有重要的途径来进一步扩大我们在集团内的覆盖范围，特别是通过向每个美容集团内的姐妹品牌进行交叉销售，向品牌追加销售更多模块和功能，在所有类别中启用更多SKU，以及在品牌内提升到更多国家。我们相信，我们已经做好了充分的准备，可以抓住未来的重大机遇，扩大我们在这些美容集团的影响力。
扩大独立美容品牌的触角
我们的愿景是用数字技术创新 - 改变世界，不仅是通过美容巨头，也是通过独立品牌。我们看到了巨大的增长机会。我们方便的自助服务平台允许轻松即插即用，并可以帮助较小的独立品牌和美容商家轻松个性化和定制他们的平台，以更好地服务于他们的消费者。我们为我们的自助服务平台提供具有竞争力的价格，我们相信这将鼓励人们广泛采用我们的解决方案。
我们继续改进我们的平台，以便它可以轻松地与其他系统集成。目前，我们利用Shopify和淘宝等平台连接较小的独立品牌，提供易于部署的AR和AI工具包，帮助降低运营成本，并显著缩短上市时间。我们打算在与Shopify合作之外，继续探索其他渠道，为独立品牌提供无缝、轻松的解决方案，提升他们的消费体验，捕捉美容长尾市场巨大的增长潜力。
超越美丽的目标新增长
利用我们在美容AR和AI领域建立的深厚的行业和技术诀窍以及广泛的现有客户网络，我们的下一步是扩展到协同类别，并进一步扩大我们的产品组合。
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时尚是我们目前正在取得进展的一个领域。我们计划在短期内重点关注的领域包括眼镜、指甲设计、手表、配饰和珠宝。我们已经与古驰合作推出虚拟试戴眼镜，并期待更多与时尚相关的产品问世。
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服装也是我们开始拓展的另一个品类，比如衣服、帽子、围巾和鞋子。我们正在与不同的时尚零售商洽谈，目标是在2023年推出我们的时尚服务。
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时尚之外的垂直领域是另一个增长领域。我们计划扩大我们现有平台上可用的用例，以开拓多元化市场。我们目前正在开发和完善我们的解决方案，用于美发沙龙、牙科和正畸服务、整形手术以及直播和视频会议。
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我们打算扩大我们的产品供应，以推动无处不在的发展，并提供超越美容的全套产品。我们相信，我们在推动这一增长方面处于有利地位。
寻求战略投资、收购和合作机会
我们致力于评估和有选择地寻找跨类别和跨地区的战略联盟、投资和收购机会。我们打算在整个过程中考虑潜在的机会
 
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美容和时尚价值链将使我们能够巩固和扩大市场领导地位，加快我们向新的垂直市场和地理位置的扩张，通过我们的技术集成创造协同效应，并推动收入增长和利润率扩大。
公司的历史和发展
Perfect Corp.于2015年2月13日注册为开曼群岛豁免公司，是从Cyberlink剥离出来的。我们主要专注于化妆虚拟试穿解决方案的开发。从2015年到2017年，我们根据市场反馈改进了我们的技术，并将我们的开发扩展到其他美容解决方案，例如在我们的移动应用程序上进行指甲虚拟试穿和皮肤诊断。从2016年到2017年，我们成长为一个拥有超过3亿移动应用用户的平台，这进一步提供了对消费者品味和偏好的反馈和指导。2017年，我们推出了SaaS业务模式，以进一步将技术货币化，并获得大品牌和零售商的进一步支持。随着发色虚拟试穿等更多美容解决方案的开发，到2018年底，我们已经能够提供完整的SaaS系列服务。然后，我们的目标转向成为AR-和AI-美容和时尚解决方案的一站式商店。自2019年初以来，我们引入了美容科技AI，并与包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap在内的电子商务和社交媒体领军企业以及阿里巴巴(淘宝和天猫)等亚洲科技平台建立了大量合作伙伴关系。这样的合作伙伴关系对我们作为全渠道服务提供商的发展至关重要。2021年年中，我们扩大了进入时尚科技领域的道路，其中包括眼镜、珠宝、头饰和手表的虚拟试穿等产品。创新是我们价值观的核心，我们寻求继续扩大我们的产品组合，并加强我们作为致力于美容和时尚行业的AR和AI驱动的解决方案提供商的领导地位。
2022年10月28日，我们完成了之前宣布的与普罗维登斯的业务合并。2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“PERF”和“PERF WS”。
有关截至2022年12月31日的前三个财年的主要资本支出详情，请参阅《管理层对 - 流动性和资本资源财务状况和经营结果的讨论与分析》。
我们的业务
我们是美容和时尚技术革命的领先者，提供从在线到通过美容镜的店内全渠道集成解决方案，这些解决方案具有超个性化、互动性和吸引力。我们提供的体验重新想象了购物者、品牌、零售商和内容创作者发现、尝试和购买美容和时尚产品的方式。
我们于2015年开始构建AR和AI-SaaS解决方案。我们的核心AR和AI支持的解决方案提供个性化的美容和时尚产品推荐。我们的产品包括AR-和AI-虚拟化妆试穿，粉底色寻找器，AR-和AI-配件的虚拟试穿，包括珠宝，头饰，帽子和眼镜，AR-和AI-发型和个人诊断产品的AR-和AI-虚拟试穿，包括皮肤分析和面部分析仪。我们还处于独特的地位，可以结合不同的解决方案来创造全面的体验，致力于销售多种美容产品的品牌。我们最近推出的化妆教程工具，使品牌的化妆师能够创建互动的、系统的AR和AI化妆说明视频，绘制在消费者的脸上，为帮助品牌与消费者互动提供了另一种创新工具。
我们的解决方案嵌套在一个平台中，这使得我们可以轻松地向现有品牌追加销售和扩展我们的产品，从而提供了一条快速进入市场的途径。在此期间，我们覆盖范围内的品牌数量也有所增加，从截至2020年12月31日的338个品牌，分别增加到截至2021年12月31日的444个和截至2022年12月31日的509个，年复合增长率为22.7%。我们的主要客户数量从2020年的99个增加到2021年的124个和2022年的152个，年复合增长率为23.9%。我们也有一个多元化的投资组合，不只是依赖排名前20的美容集团。我们高度可扩展的业务模式允许灵活地与中小型品牌以及行业巨头合作。
凭借我们提供的广泛的SaaS解决方案，我们对于美容品牌实现成功的数字化转型至关重要，因为市场上没有其他公司提供如此全面的
 
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服务目录。我们的平台很难被竞争对手复制，并造成了很高的进入门槛。因此，我们能够与顶级美容巨头签订多年的多国合同，并为我们的平台建立高度参与度的消费者基础。我们的商业模式是由我们吸引新品牌、保留现有品牌以及向新品牌和现有品牌追加销售的能力推动的。我们与美容品牌签订协议，根据协议，这些品牌授权我们的解决方案，并定期向我们付款，我们通过这些付款产生经常性收入。我们投资于我们品牌的成功，因为我们的业务与数字SKU的数量、区域范围以及所使用的设备和平台类型成比例地增长。
对品牌和消费者的价值主张
随着消费者购物行为和预期的变化，品牌需要做出反应并提供解决方案，以增强消费者的购物体验，满足他们的新期望。我们相信，我们广泛的AR-和AI-美容技术解决方案能够帮助美容和时尚品牌建立强大的品牌忠诚度，提高消费者满意度，推动销售，并创造消费者将享受的超个性化体验。
由于缺乏资源，绝大多数美容品牌本身并不具备进行这种数字化转型的能力。我们能够在品牌和消费者之间架起一座桥梁，提供广泛的全渠道解决方案，这些解决方案易于实施，并能够快速投放市场。
我们与每个品牌合作，将他们的购物体验带入在线空间，部署虚拟试穿、皮肤分析和AI人脸分析等解决方案，并搭配超个性化的产品推荐。我们的解决方案还可以通过美容镜在实体店部署，利用最新的技术增强面对面的购物体验。这使得品牌能够创造出现代购物者所期待的全新、无缝和凝聚力的购物体验。截至2022年12月31日，排名前20位的美容集团中，100%已将AR-和AI-技术融入其商业模式，其中18家是我们的客户。
除了为品牌和消费者带来价值外，我们相信我们还通过减少美容样品浪费和过度消费给环境带来积极影响。我们的解决方案还促进品牌重新考虑他们采购产品和设计包装的方式，并减少对环境的有害影响。凭借我们的可持续解决方案和零浪费虚拟试穿技术，我们帮助美容品牌更接近实现他们的ESG目标，并向他们的消费者证明他们值得这样的消费者信任。我们的AR和AI驱动的虚拟试穿技术在商业智能集团的商业大奖中被评为2021年度绿色产品。
我们的平台
我们通过简单易用的云平台 - 完美控制台提供我们的解决方案。首先，品牌可以直接在完美的控制台上编写虚拟产品SKU。其次，然后存储SKU并可立即预览。第三，品牌可以将SKU发布到多个渠道和地理位置，包括网站、移动应用程序和店内智能镜子。最后，Perfect控制台通过完整的品牌分析和客户内容管理系统提供深入的产品试用洞察，以跟踪、分析和管理消费者参与度。
我们的产品和服务
我们提供一个AR和AI平台，提供逼真的虚拟试穿，跨平台，包括品牌官方移动应用、官网、店内售货亭等品牌自有渠道，以及领先的第三方平台，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap、阿里巴巴(淘宝和天猫)、微信、抖音/TikTok和Shopify。具体地说，我们通过(I)我们的云平台，或(Ii)授权我们的客户离线SDK或AR/AI离线解决方案或根据客户规格设计的移动应用程序提供以下服务，其收入分别在我们收入的“AR/AI云解决方案和订阅”和“授权”部分确认。见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 运营结果的组成部分 - 收入。”
 
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AR-和AI-化妆
AR和AI美妆解决方案是我们于2015年推出的首个面向美容品牌的SaaS技术解决方案。自那以后，它已成为我们产品组合中最受欢迎的解决方案之一。我们为世界各地的美容品牌提供AR和AI化妆解决方案，通过虚拟化妆试妆帮助提升消费者体验。消费者可以通过我们的平台在品牌线上和线下商店试穿产品。在我们专有的AgileFace®技术的支持下，我们的解决方案具有超准确的面部检测能力，可以进行全方位的肤色分析，获得即时和逼真的结果。
我们的超逼真效果有助于将颜色与真实产品相匹配，并提供逼真的效果，以匹配品牌的产品特征。它提供逼真的化妆纹理，包括金属、珍珠、光泽效果等。我们的解决方案涵盖了广泛的虚拟化妆产品，包括但不限于粉底、口红、腮红、眼线笔、睫毛膏和眼影。此外，我们能够结合多个产品试穿创建完整外观的即时化妆，让消费者立即看到品牌产品的全部效果。
我们在AR-和AI-美妆下的旗舰产品之一是AI粉底取色器和匹配器。寻找完美的粉底色一直是消费者和品牌共同面临的美容问题，因为识别单个消费者的准确肤色是很复杂的。然而，有了我们的AI粉底色查找器和匹配器，消费者可以在几秒钟内找到完美的粉底色。
这款解决方案是从深度学习数据库中开发出来的，该数据库拥有超过1000万个样本模型，涵盖所有肤色群体。AI深度学习算法基于89,969种色调检测全谱肤色，从明到暗不限等级，从暖到冷的真实底色，提供出色的基础匹配和产品推荐。它还支持各种类型的基础纹理，如哑光和辉光，强度也可以进行调整，以接近现实生活中的覆盖水平，以实现最终的消费者体验。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_makeup-4clr.jpg]
人工智能皮肤分析
我们于2017年推出的皮肤分析利用我们的尖端技术来检测一整套皮肤问题。我们根据临床数据与皮肤科医生共同开发了这款护肤解决方案。它可以即时检测皮肤状况，包括水分水平、油性水平、粉刺、变色、暗斑、干燥、皮肤不均匀、红肿、皱纹、纹理、黑眼圈、眼袋等，无论您的皮肤类型和种族如何。
我们的皮肤分析使用了超过7万张医疗级图像来构建AI深度学习算法，并得到了护肤专家的验证。它分析了一个人面部的三幅图像 - 前、左、右轮廓 - ，这确保了整个面部区域的覆盖。除了检测皮肤问题，我们的人工智能引擎还可以生成视觉模拟，直接跟踪消费者面部的逐渐改善。它还可以向消费者提供建议，这些建议可以根据品牌的产品和临床测试进行量身定做。我们的护肤解决方案被证明对皮肤病测试具有高度的准确性。它已经被一些全球最大的护肤品牌采用，如露得清和倩碧。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_skinanalysis-4clr.jpg]
AR和AI-Hair
我们的AR-和AI-Hair技术于2016年推出，允许消费者实时试用各种染发产品，给消费者带来极致的虚拟沙龙体验。我们的解决方案可以应用单一的头发颜色、模拟双色组合的整体头发颜色、具有全息头发颜色效果的色素头发颜色和头发高光。该解决方案目前正被主要的头发品牌使用，如Aveda和Kao。自2021年10月以来，Kao已停止在日本销售所有店内发束颜色样本，转而使用其基于我们的AR-和AI-Hair技术的头发颜色模拟工具。我们还在努力扩大AR-和AI-头发在美发沙龙的渗透。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_aihair-4clr.jpg]
AR-和AI-珠宝
我们的AR-和AI-珠宝技术于2021年12月推出，目前为耳环、项链、手镯和戒指提供虚拟试穿体验。
对于耳环，我们专有的AR耳环3D模型支持高分辨率纹理、材质反射和使用刚体动力学模拟运动物理。对于项链，我们的PBR技术允许我们的AR 3D项链以令人难以置信的精度呈现产品渲染。高分辨率纹理和材质反射为虚拟项链提供了令人难以置信的逼真外观，而模拟运动物理和刚体动力学确保AR渲染行为自然，并在用户移动时实时跟随。对于手镯和戒指，我们专有的AgileHand®技术利用PBR 3D手模型
 
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映射各种手势，通过高分辨率纹理和反射提供逼真的虚拟效果，提供3D试穿体验。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_aijewell-4clr.jpg]
AR和AI-配件、眼镜和手表
我们的AR和AI配件技术为眼镜、头带、帽子和其他配件虚拟试戴提供AR效果。对于眼镜，我们的3D映射技术使品牌能够毫不费力地使用三张静止图像创建准确的虚拟眼镜，并且使用我们的自动光瞳距离检测，我们可以为所有人创建非常精确的镜框尺寸。对于AR手表，我们利用相同的AgileHand®和PBR技术来提供超逼真的AR试戴体验。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_glasswatches-4clr.jpg]
AR和AI-钉子
2021年，我们为我们的品牌客户推出了指甲虚拟试穿，这是一个可定制的解决方案，通过我们专有的AgileHand®技术，可以针对不同的抛光颜色(单色和多色)以及各种指甲油纹理(例如，乳霜、果冻、透明质地、哑光等)进行试穿。美甲艺术品牌可以在线和店内部署该解决方案，允许消费者无缝测试最新的颜色和款式，提升指甲油产品的购物体验。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_nails-4clr.jpg]
AR-和AI-Man的美容
2021年，我们推出了我们的第一款男士美容产品，虚拟试戴胡须染料和胡须风格。
 
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产品包括胡须染料虚拟试穿、胡须去除模拟以及胡须风格模拟(例如，修剪的胡须、胡茬、全胡子、圆形胡须、八字胡、山羊胡子等)。我们了解到，越来越多的男性正在考虑尝试自己的打扮习惯。为了迎合这些需求，面部毛发护理公司纷纷加入进来，提供广泛的护理和造型产品，包括染发剂和生长血清。我们的AI胡须技术致力于帮助男性轻松体验虚拟美容产品，并在时尚的胡须颜色、风格和设计的浪潮中乘风破浪。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_mengroom-4clr.jpg]
为了补充我们的AR和AI化妆、皮肤分析、头发、配饰、眼镜、指甲和男士美容技术，我们在过去几年为品牌推出了各种强大的功能，包括AI面部分析仪和产品推荐、美容顾问1对1、企业培训的AR直播、网络和APP的AR直播、店内条形码试穿等。
AI产品推荐和人脸分析器
2018年和2020年，我们分别推出了AI产品推荐和AI人脸分析器工具，基于我们从所有不同试用中获得的大量消费者洞察，我们开始改进我们的产品。我们的AI产品推荐使用AI支持的虚拟试穿技术提供高度准确的个性化产品匹配。AI算法可以使用消费者的静态照片生成具有集成产品信息的虚拟化妆镜供消费者试用，立即将打印的照片中的妆容带到生活中，允许品牌创建并向消费者推荐全貌。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_faceanalyzer-4clr.jpg]
美容顾问1对1
美容顾问1对1服务允许在线消费者与真正的美容顾问进行点播视频通话。该服务为消费者和美容顾问提供了一个私人互动的在线环境，进行一对一的虚拟美容咨询。消费者可以立即得到他们所有美容和化妆问题的答案，而美容顾问可以实时推广品牌产品。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_1on1-4clr.jpg]
用于企业培训的实时AR
我们提供全球唯一的AR美妆培训平台，专门为美容顾问提供在线课程。雅诗兰黛等品牌通过我们的平台与员工一起举办培训。品牌培训师可以在平台上设置品牌的外观和产品，并在现场培训期间虚拟试穿，提供引人入胜和互动的现场培训课程，学生还可以在世界任何地方测试产品和外观。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_training-4clr.jpg]
网络和应用程序的AR直播
AR支持的美容直播使用虚拟化妆试镜，直接在品牌网站上与消费者进行实时互动体验。观众几乎可以试穿提到的任何产品，提出问题，并在直播期间获得对产品的即时回应和反馈。此外，AR服务还具有电子商务功能，允许观众立即购买广播期间的特色产品。品牌还可以轻松地将互动直播内容直接整合到他们的网站上，以增强消费者的参与度和网站体验。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_wepapp-4clr.jpg]
店内二维码试穿
通过店内二维码试穿，消费者可以扫描选定产品上的二维码，并使用手机直接试用该产品。该工具允许品牌和零售商为消费者提供一种数字化的方式
 
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不使用任何实物样品，虚拟试用美容产品，为消费者的购物娱乐体验带来更经济、更环保的解决方案。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_qrtryon-4clr.jpg]
产品管道
扩大我们的虚拟试穿应用程序
除了目前的美容技术解决方案外，我们还将推出新的虚拟试戴应用程序，用于高级睫毛、牙齿美白和指甲油。我们最近还推出了一个先进的化妆教程工具，使品牌的化妆师能够创建互动的AR化妆说明视频，绘制在消费者的脸上，为品牌提供另一个与消费者互动的创新工具。
我们还在向时尚科技领域扩张，其中包括眼镜、珠宝、头饰和手表的虚拟试穿等产品。
我们得天独厚地将上述任何一种解决方案结合在一起，为提供多种美容和时尚产品的品牌提供全面的在线体验。我们继续通过从我们的平台收集的消费者反馈和数据来创新和扩大我们的产品组合。随着时尚科技的快速发展，我们计划在美容市场复制我们的成功，并在时尚垂直领域占据主导地位。我们不仅努力成为一家美容科技公司，还努力成为一家时尚科技公司。
元宇宙
我们也在定位，支持和拥抱元宇宙的发展。我们在AR和AI技术方面的领先地位独特地使我们能够通过美丽和时尚在物理和虚拟世界之间架起一座桥梁。我们正在开发并已经通过3D虚拟展台在元宇宙开发并展示了我们设想的V-Commerce的早期版本，供消费者互动、购物和虚拟试用各种化妆品、护肤品、头发和时尚配饰。
不可替换令牌(“NFT”)
我们的AR和AI技术可以为数字资产和相关NFT提供额外价值，包括通过虚拟试穿解决方案创建一种新的媒体，在其中可以体验和享受数字资产。
 
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2022年3月，我们推出了有史以来第一个跨多个美容和时尚类别的虚拟试穿NFT。这类NFT是通过第三方市场(OpenSea)在以太区块链上铸造的半可替换NFT，代表着“试穿”数字设计的权利，包括化妆造型、手表、珠宝或眼镜。半可替换NFT以其在以太上的令牌标准ERC-1155为人所知，是不同于其他NFT的NFT，但数量可能大于1。除了我们NFT的所有者在参与虚拟试穿之前必须验证他们的所有权之外，他们可以使用这些虚拟试穿NFT的方式与消费者虚拟试妆的方式相同，如“-Our Products and Services - AR-and AI-Makeup”中所述。
2022年8月，我们决定无限期暂停与NFT相关的业务，因为我们的管理层已经确定，发展此类业务的好处超过了维持此类业务的潜在成本，包括与之前考虑向打造自己NFT的品牌客户提供虚拟试穿解决方案技术相关的合规成本。NFT业务占我们收入的非实质性部分。在暂停之前，我们提供了8套半可替换NFT，每套限量为20、50或100台，我们在OpenSea上销售NFT的收入约为0.5Ether，OpenSea生产NFT的收入约为0.05Ether。我们购买了少量的Ether来支付与在OpenSea上上市出售我们的NFT相关的燃气费。我们的Ether和NFT存储在以太区块链上，而这些加密资产的私钥存储在我们的MetaMASK数字钱包中。截至本招股说明书的日期，我们持有不到一家以太和193家非上市公司。我们不拥有或运营任何用户可以交易、发送或接收NFT或其他加密资产的平台。
移动应用程序
利用我们为美容品牌提供的相同的AR和AI技术，我们还运营着几个YouCam品牌下的移动应用程序。这两款旗舰移动应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect为用户提供虚拟试穿和美容相机/肖像润色功能。
截至2022年12月31日，YouCam平台全球下载量超过10亿次，YouCam平台拥有包括YouCam Makeup和YouCam Perfect在内的六款免费增值应用程序套件，以其超逼真的AR和AI试穿体验、皮肤科医生验证的皮肤诊断以及各种增强自拍图片和视频的工具而闻名。我们的日常用户包括来自世界各地的美容爱好者和照片编辑爱好者。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_mobileapps-4clr.jpg]
我们最受欢迎的两款应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect在截至2022年12月31日的一年中平均MAU约为1730万。我们打算利用我们的移动应用组合来补充和支持我们与美容品牌和零售商的关系的进一步发展，作为向品牌提供解决方案之前新产品创新的试验台。
YouCam平台由六款免费增值应用组成，包括：
YouCam Makeup：一款屡获殊荣的虚拟美容应用程序，提供全套虚拟化妆工具，包括实时AR化妆应用程序、自拍润色、头发颜色和发型润色、皮肤诊断以及实时自拍背景。
 
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YouCam Perfect：领先的照片编辑和美容相机应用程序。YouCam Perfect为用户提供了广泛的照片编辑功能、面部修饰工具、滤镜、框架、动画效果、模板、贴纸等。YouCam Perfect在App Store上的评分为4.8，在Google Play上的评分为4.4，是市场上最受欢迎的照片编辑应用之一。
YouCam视频：一款顶级的自拍视频编辑器，用户只需点击几下，就可以为TikTok、YouTube、Instagram、Snapchat、Tumblr等应用美颜，为视频化妆和染发，修饰视频，个性化并使视频发光。
YouCam美甲：一款独特的应用程序，让用户离完美的美甲更近一步。有了YouCam美甲，用户可以通过上光、绘制图案和添加可爱的指甲贴纸来创建数百种独特的设计。
YouCam Cut：一款视频编辑应用程序，允许用户创造性地处理他们的视频故事。视频编辑新手和爱好者一样，都可以快速轻松地编辑剪辑，具有广泛的效果、过渡、覆盖等。有了YouCam Cut，用户可以用滤镜调整镜头的情绪和颜色，以及创建慢动作和延时效果，并添加背景音乐。
YouCam Fun：一款有趣、有趣的应用程序，用户可以即时抓拍并与朋友分享实时视频或自拍。我们准确的人脸检测技术允许用户实时玩美容滤镜、有趣的场景、相框、动物面具等。
我们的合作伙伴和客户
我们既为品牌所有者服务，也为个人消费者服务。截至2022年12月31日，我们的YouCam应用程序在全球的下载量超过10亿次，平均MAU约为1780万个，我们拥有广泛的消费者基础。此外，我们还与世界级科技巨头建立了战略合作伙伴关系，并为多个知名美容或时尚配饰品牌所有者提供解决方案。
战略合作伙伴关系
我们与包括Alphabet(谷歌和YouTube)和Snap在内的世界级科技巨头以及阿里巴巴(淘宝和天猫)等亚洲科技平台建立了战略合作伙伴关系，为我们提供了广泛的触角，以推广我们的虚拟试穿解决方案。
阿里巴巴：自2019年以来，我们将美妆AR解决方案原生整合到阿里巴巴的天猫和淘宝平台(中国最大的电商网站)。已经使用我们平台的品牌，可以使用已经为其他渠道配置的同一套SKU，并在品牌在天猫和淘宝的官方门店直接打开类似的试穿体验。
Alphabet：同样，自2020年以来，我们与Alphabet(谷歌和YouTube)的合作使品牌能够充分利用预先配置的SKU分类，并在YouTube上(通过品牌互动AR广告，在品牌产品视频和互动AR广告下)和在谷歌搜索(当特定品牌或产品被搜索时)为消费者提供虚拟试穿体验。
Snap：我们在2020年末启动了与Snap合作的第一阶段，并计划在我们全面发布的过程中将虚拟试穿功能扩展到40多个品牌。
Meta(Instagram)：Instagram与我们合作，在2019年推出AR试穿，在Instagram上选择商家，让消费者虚拟地应用美容产品。
在所有这些合作伙伴关系中，我们是少数几个被允许将他们的代码直接集成到大型技术平台的第三方之一，这使得通过我们的AR和AI引擎的消费者体验更加无缝。我们的全渠道、跨平台覆盖显著增加了其产品对消费者的粘性。我们相信，美容品牌自然更喜欢像我们这样具有跨所有销售渠道和社交网络部署能力的中立平台，因为它让品牌放心，同一套SKU只需配置一次，然后可以在销售渠道之间灵活部署，以获得一致的消费者体验。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_partnerships-4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923049643/ph_partnerships2-4clr.jpg]
品牌成功案例
我们成功地帮助我们的品牌客户实现了销售额的增加、篮子大小的增加以及ROI方面的其他明显改善。以下是某些品牌遇到的挑战和我们成功提供的解决方案的概述。
品牌
​ ​
挑战
​ ​
解决方案
​
A品牌
​ ​
•
为消费者提供体验产品的新方式，这些产品体现了A品牌创造创新、复杂和高性能美容产品的传统
​
 ​ ​
•
唇膏虚拟试穿：启用唇膏虚拟试穿
​
•
实时肤色检测利用89,969个肤色的知识库，帮助消费者找到他们喜欢的粉底色
​
 ​
品牌B
​ ​
•
注重包容性，部署AR和AI技术，适用于不同年龄、种族和性别的所有肤色和脸型
​
 ​ ​
•
通过提供一流的虚拟试色技术实现全渠道数字化转型，以确保精确的色调精度并促进包容性
​
 ​
C品牌
​ ​
•
通过一流的产品吸引消费者
​
 ​ ​
•
将AR平台作为一个组成部分进行部署
​
 ​
 
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品牌
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挑战
​ ​
解决方案
​
​ ​ ​
AR将提供虚拟试穿体验
​ ​
品牌C的网站和手机应用程序，为在线消费者提升发现体验
​
D品牌
​ ​
•
从AR技术角度来看，由于所需的精确度，很难实现眉毛
​
 ​ ​
•
利用我们先进的脸部点检测，通过眉毛开始、眉弓和眉尾精确而准确地提供细微的复杂性
​
 ​
E品牌
​ ​
•
使用户能够执行皮肤诊断、接收产品推荐和跟踪护肤旅程
​
 ​ ​
•
创建定制皮肤诊断工具，利用AR和AI技术扫描用户的面部，为用户提供实时护肤分析，提供即时详细的分析
​
 ​
我们有很强的能力深化与品牌的现有关系。我们与品牌加深关系的能力证明了我们解决方案的卓越。
研究与开发
我们广泛的AR和AI支持的解决方案的成功依赖于技术。我们在研发上投入了大量的时间、资源和费用。创新是我们核心价值观的一部分，我们正在不断推动技术前沿，以发展AR和AI技术，并提供新的美容和时尚解决方案。截至2022年12月31日，我们拥有24个SaaS技术解决方案和6个移动应用。我们拥有165名AR和AI专家，他们推动了我们技术的发展。
我们的技术亮点包括：
•
使用200点实时地标绘制消费者面部特征图；
​
•
在视觉计算的支持下生成3900个实时的面部三维实时网格；
​
•
支持10多种不同的彩妆纹理(例如，哑光和金属)；
​
•
识别近9万个肤色；
​
•
使用1000多万个数据集来训练人工智能深度学习算法，以实现所有种族和肤色的最佳性能；以及
​
•
截至2022年12月31日，通过25项专利和24项正在申请的专利保护我们的知识产权。
​
我们的旗舰技术是：
我们高精度的面部AR渲染能力
我们的AgileFace®Face技术实时投射3900个3D网格，实现高性能、高精度、高清晰度的人脸实时AR效果。我们能够以高精度执行面部化妆效果，这导致了完全包容的虚拟试穿体验，涵盖了所有种族和年龄的面部属性。到目前为止，我们已经积累了覆盖所有种族的所有彩妆产品类别(嘴唇、眼睛、面部和头发)的模拟经验。
我们逼真的增强现实技术
我们的专利AR技术使用3D渲染、肤色分析、纹理匹配和光线平衡，以确保与消费者面部肌肉一起移动的逼真化妆效果，无论角度或表情，创造更准确和真实的试验，与真实产品的体验相匹配。
 
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我们的人工智能和机器学习能力
我们拥有强大的人工智能技术，可以利用深度和机器学习算法，这些算法建立在每年来自世界各地超过100亿次真实试训的数据基础上。我们能够利用这些数据来提供高度准确和现实的AR改造体验，以及个性化的建议。
我们庞大而丰富的数据库支持开发独特的商业智能
我们能够通过品牌的所有不同接触点收集数据，这为我们提供了流行趋势的信息，对市场的整体看法，包括供求，以及对消费者购物体验的洞察。我们每天处理500 GB的关于消费者偏好的数据记录，并使用这些数据不断完善我们的技术并构建新的功能。
我们的精确手部跟踪技术
我们的AgileHand®技术采用基于物理的渲染方法和增强的环境照明，以逼真的手部AR效果。我们模拟现实生活中的物理，包括建筑材料、纹理、微反射和光散射，以及使用专有视觉计算算法开发的增强型环境照明，以模拟自然照明并在虚拟产品上应用逼真的效果。这使我们能够说明逼真的现场虚拟试穿效果的戒指，手镯，手表，指甲油，等等。AgileHand®技术是针对真实的手部模型进行培训的，具有完整的手势、肤色、纹理以及手和手指的大小，以涵盖所有独特的个人特征。
知识产权
知识产权是我们的基础。凭借市场上一些最先进的美容技术解决方案，我们尽一切努力保护我们的知识产权。我们依靠专利、商标、版权、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立、维护和保护我们的专有权利。
截至2022年12月31日，我们有25项专利已注册，24项申请正在申请中。作为一家SaaS公司，我们向品牌和零售商授权我们的解决方案，而不转让任何知识产权。我们打算继续定期评估为我们的技术寻求专利保护的机会，我们认为这将提供有意义的竞争优势。
规章
数据隐私
隐私和数据保护法在我们的业务中扮演着重要角色，这些法律限制我们存储、使用、处理、披露、传输和保护由我们的消费者提供给我们的非公开个人信息。与收集消费者数据有关的法律、法规和行业标准在我们开展业务或可能扩大业务的各个司法管辖区不断发展，包括但不限于以下内容：
美国
在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构已经或正在考虑通过有关隐私和数据保护的法律和法规。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同。例如，2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)定义了足够广泛的“个人信息”，包括由个人设备提供的在线识别符，并对公司在向用户提供收集和共享数据方面的信息和控制水平施加了更严格的义务。
台湾
在台湾收集、处理和使用个人数据主要受《个人数据保护法》(以下简称《个人数据保护法》)和《个人数据保护法实施细则》的约束
 
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有关主管部门发布的其他适用规则或规章，特别是不同行业监管机构制定的安全维护计划部门规则。2018年7月，国家发展委员会成立了个人数据保护办公室，以回应GDPR的实施，并确保PDPA的一致执行。自2019年1月起，国家发展委员会接管司法部的权力和职能，成为负责解释PDPA和负责政府不同部门之间有关事项的内部协调的机构。PDPA的执行由中央、地方、市级和县级政府主管部门管理，负责规范和监督各行业非政府机构的业务运作。
欧盟和英国
《一般数据保护条例》(“GDPR”)与国家立法、法规和指导方针一起管理个人数据的处理，并对欧盟和英国收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移到欧洲经济区或联合王国以外、安全违规通知以及个人数据的安全和保密等方面的义务和限制。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求。
中国
中国政府部门，特别是中国领导的网络安全管理局，非常重视数据保护执法。《中华人民共和国Republic of China网络安全法》(以下简称《CSL》)是中国网络安全和数据隐私保护立法的支柱。《人民Republic of China数据安全法》(以下简称《数据安全法》)是数据安全领域的根本性法律，涵盖了国家管理和数据处理者两个层面的数据安全机制、义务和责任。《人民Republic of China个人信息保护法》代表着中国个人信息保护和企业合规的新时代。DSL、PIPL和CSL构成了中国数据保护立法的三大基本支柱，并与各种系统的补充法规、措施和标准一起构成了中国的网络安全和数据保护立法框架。
我们保护隐私的努力
我们致力于保护个人数据。对于移动应用，我们已经制定了通过我们的移动应用使用我们的平台的隐私政策。在特定最终用户数据隐私法要求的国家/地区，我们向消费者提供有关我们收集和使用数据的通知，并分别就每个目的通过勾选框征求消费者对使用数据的同意。对于提供给美容品牌和零售商的解决方案，我们在大多数情况下都不会收到最终消费者的个人信息。尽管如此，我们仍与品牌和零售商合作，遵守相关法律，保护数据隐私，包括在与品牌和零售商签订合同之前评估其隐私保护的有效性，通过合同安排分配隐私保护责任，以及不断完善我们内部的数据保护机制。我们定期在全公司范围内开展隐私培训，并根据法律法规的变化审查和调整我们的隐私政策。
认证和合规性
在保护与我们合作的品牌和我们解决方案的最终用户的数据方面，坚持最高标准是我们的核心承诺。我们在设计解决方案时以安全为中心，并采取保护敏感数据的所有必要步骤。我们对这一问题的执着体现在我们的解决方案迄今已获得的安全认证和合规性数量上。我们的所有业务实践完全符合HIPAA、CCPA、ISO 27001、GDPR和MPS 2.0法规，以确保每个
 
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信息和数据受到最严密的保护。当涉及到确保我们所有合作伙伴和用户的数据始终保持安全时，我们努力确保最佳实践。
台湾的外汇管制
根据台湾地区适用的规定，不涉及新台币兑换的外币流入和流出是免费的，而新台币与外币之间的货币兑换需要根据《台湾外汇管理法》进行兑换申报。因此，涉及新台币兑换外币或外币兑换新台币的收入和支出(统称“受管制交易”)须受台湾当局施加的申报义务约束。一般而言，受管制交易涉及新台币50万台币或以上者，应向台湾央行申报。此外，涉及新台币等值超过100万美元的受监管交易，应经银行核实相关文件后方可办理。此外，若受管制交易年累计结汇金额超过5,000万美元，则此类结汇须经台湾央行核准。台湾政府可以在某些紧急情况下进一步实施外汇限制，如台湾政府在稳定国际收支方面遇到极大困难，或台湾金融和资本市场出现重大动荡。
在截至2022年12月31日的三个年度内，我们在台湾受外汇管制的收入占我们总收入的比例不到1.0%，我们以新台币计价的收入全部用于我们台湾子公司的运营。如果我们的台湾子公司出于股息分配或其他目的需要支付Perfect Corp.，我们预计这笔款项将由我们台湾子公司以美元计价的收入提供资金，这在台湾通常不受外汇管制。
销售和市场推广
我们快速扩展的销售代表团队遍布四大洲的11个城市，截至最后可行日期，我们已与500多个化妆品品牌达成协议，并为全球前20大美容集团中的90%提供服务。通过采用SaaS模式，我们的收入与客户使用的数字SKU数量、区域范围以及设备和平台类型成比例增长。我们专注于培养协同的长期关系，帮助我们的合作伙伴推动销售，提高参与度，并加强他们的品牌。
我们采用广泛的营销活动来与现有和潜在的企业和消费者合作伙伴打交道。这些措施包括定期发布新闻稿，所有主要渠道的社交媒体活动，包括Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、TikTok和LinkedIn，有针对性的电子邮件营销，线上和线下广告，以及行业活动参与。
为了推动采用我们的解决方案，我们为我们的销售团队开发了销售线索生成系统，以促进入站和出站销售线索来源。我们的入站线索主要是通过我们在美容行业内建立的积极口碑来推荐客户。我们还从搜索引擎优化和按点击付费等营销渠道，以及通过我们定期的在线研讨会和研讨会、博客和社交媒体帖子收到入站线索。我们的海外销售线索是由我们的销售团队通过参加贸易展会和网络活动推动的，并通过新闻稿、ZoomInfo和时事通讯等渠道主动寻找新的线索。
一旦我们获得销售线索，我们的销售团队将与潜在客户密切合作，将这些销售线索转化为我们的销售渠道。我们专注于了解品牌的需求，并推荐最适合他们的服务。我们的销售团队将逐步与潜在客户合作，以了解和评估我们的服务产品，谈判最好的价格，并最终敲定交易。
季节性
我们受到品牌支出季节性波动的影响。从历史上看，第四季度通常是我们的解决方案从品牌和零售商那里获得最大预订量的季度
 
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年终假日购物季，影响我们的业务、收入和经营业绩。我们预计这种季节性趋势将继续下去。
比赛
我们巩固了作为全球领先的全球美容技术解决方案提供商的地位，目前我们在SaaS解决方案领域没有重大的直接竞争。我们是唯一一家AR和AI技术公司，为多个行业的品牌和零售商提供全面的全渠道解决方案，包括化妆品、护肤品、眼镜、时尚配饰和男士美容。我们的竞争优势和领先地位得到了品牌合作伙伴的高度积极评价以及众多行业奖项的进一步支持。
ModiFaces Inc.、Revive、Wanna、Holition和GlamST可以被视为我们最接近的竞争对手，尽管它们的产品供应有限。我们相信，我们的竞争优势基于以下竞争因素：
•
技术准确性和平台可伸缩性
​
•
全渠道在线状态
​
•
产品介绍
​
•
易用性和可靠性
​
•
研发人才
​
在我们提供的移动应用方面，我们直接与几个市场参与者竞争，包括Lensa、Facune2、美图、PicsArt、Camera 360和B612。这些相互竞争的移动应用程序专注于照片编辑、美化和润色功能，类似于我们的YouCam Makeup、YouCam Perfect和YouCam Video应用程序。
组织结构
截至本招股说明书发布之日，我们直接拥有以下公司的100%股权：
•
完美公司(上海)，在中国注册成立的公司
​
•
在日本注册成立的公司Perfect Corp.
​
•
完美移动公司，在台湾注册成立的公司(“完美移动台湾”)
​
•
在英属维尔京群岛注册成立的完美移动公司
​
•
完美公司，在美国加利福尼亚州注册成立的公司
​
•
在开曼群岛注册成立的公司Fashion Corp.将于2023年4月13日被视为解散
​
此外，完美移动台湾拥有法国注册公司Perfect Corp.的100%股权。
员工和人力资本
我们的全球团队遍布四大洲。截至2022年12月31日，我们在全球拥有297名员工，其中包括134名研发人员。我们的开发中心位于台湾，这使我们能够轻松获得世界级的、具有成本效益的工程人才库，从而增加了我们强大的竞争优势。我们的员工中没有一个由工会代表。
下表列出了截至2022年12月31日按职能分类的员工数量。
​ ​ ​
数量：
员工
​ ​
百分比
​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 46.4% ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 45.1% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
 
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我们的技术团队拥有深厚的知识基础。我们的团队从世界各地的顶尖大学获得了他们的教育。我们研发团队的绝大多数(90%)拥有硕士学位，3.6%拥有博士学位。40%的团队积累了超过10年的行业经验，另有24%的团队在该行业工作了5到10年。我们还致力于培养年轻人才，我们团队中37%的人是大学毕业生。这些人才带来了活力、兴奋和开箱即用的想法，帮助我们不断创新并紧跟行业趋势。
我们平等尊重每个人，只根据人才招聘员工。我们多元化的全球团队由不同种族和LGBTQ+身份的人才组成，其中53%为男性，47%为女性，44%的经理和高管为女性，包括首席执行官。
我们拥有一支敬业、经验丰富、稳定的高级管理团队，从公司的早期阶段开始，他们就共同努力了十多年，使公司不断发展壮大。我们的管理团队由顶尖的行业专家和有远见卓识的人士组成，他们都拥有二十多年的行业经验。我们是一支能够非常灵活地适应动态变化的市场的团队，考虑到我们的扁平层次结构。这也使我们能够快速做出决策，在需要时进行调整，并准确执行战略。
设施
我们的公司总部以及我们的核心研发团队都在台湾新北市。我们在台湾、日本、美国和中国设有办事处，以服务于我们不同地理位置的客户群。
我们租用了我们所有的设施。有关租赁的更多信息，请参阅题为“某些关系和相关人交易 - 与CyberLink及其子公司的关联方交易 - 租赁协议”一节。我们没有任何不动产。我们相信我们现有的设施足以满足我们的迫切需要。
法律诉讼
我们不时地参与与我们的业务开展相关的法律诉讼。吾等目前并无参与任何法律诉讼，而吾等相信诉讼结果会对吾等的综合业务前景、财务状况、流动资金、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响。
企业信息
我们主要行政办公室的邮寄地址是台湾新北市231新店区民权路98号14楼，电话是+886-2-8667-1265。我们的网站地址是www.Perfect tcorp.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，该网站以电子形式包含我们以电子形式提交给美国证券交易委员会的每一份报告和其他信息。
 
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管理
管理层和董事会
下表列出了截至本招股说明书发布之日与我们的高管和董事相关的某些信息。我们的董事会由七名董事组成。
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
张爱丽斯 ​ ​ 61 ​ ​
首席执行官兼董事会主席
​
欧敏嘉 ​ ​ 47 ​ ​ 非执行董事 ​
{br]柔雄Huang ​ ​ 63 ​ ​ 非执行董事 ​
建美吕 ​ ​ 41 ​ ​ 非执行董事 ​
李孟秀(Frank) ​ ​ 61 ​ ​ 独立非执行董事 ​
曹 ​ ​ 62 ​ ​ 独立非执行董事 ​
钟慧(Christine)Jih ​ ​ 61 ​ ​ 独立非执行董事 ​
{br]陈品仁(Louis) ​ ​ 44 ​ ​ 常务副总裁兼首席战略官 ​
曾伟信(曾俊华) ​ ​ 55 ​ ​ 高级副总裁和首席技术官 ​
魏川(韦恩)刘 ​ ​ 53 ​ ​ 美洲区首席增长官总裁 ​
小川(虹膜)陈小川 ​ ​ 54 ​ ​ 总裁副主任兼财务会计负责人 ​
每位董事及行政总裁的办公地址为台湾新北市231新店区民权路98号14楼。
执行主任
Alice H.Chang是我们的创始人，自2015年6月我们成立以来一直担任董事会首席执行官和主席。在创立公司之前，张欣女士于1997年10月至2015年5月担任CyberLink首席执行官，在她的领导下，CyberLink成为一家总部位于台湾的上市多媒体软件公司，在全球设有办事处。在此之前，刘畅女士是趋势科技股份有限公司(东京证券交易所股票代码：4704)的首席财务官兼执行副总裁总裁，领导资本市场和筹资活动。在此之前，张欣女士曾在花旗集团的投行部门担任过多个职位。
张女士拥有加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位和理科学士学位。来自国立台湾大学。
我们相信，张女士自我们成立以来作为我们的创始人和首席执行官带来的独特经验和视角，加上她在科技和美容行业的强烈热情和广泛的运营专业知识，完全有资格担任我们董事会的主席。
陈品仁(路易)自2022年3月以来一直担任公司执行副总裁总裁兼首席战略官，领导公司的企业发展、战略合作伙伴关系和营销工作。陈先生于2015年6月加入我们，担任业务开发和市场营销部副总裁。在加入我们之前，陈勇先生在赛博通工作了12年，在那里他担任了业务开发和市场营销部副总裁、消费者业务负责人以及开发工程师。
[br]陈晓东先生拥有理学硕士学位。以及理科学士学位。国立台湾大学计算机科学专业。
曾伟信(Johnny Tseng)自2019年1月至今担任我们的高级副总裁兼首席技术官。曾博士还在2018年7月至2022年10月担任我们的董事。曾博士在2015年6月成立时加入我们，担任研发部门的高级副总裁，领导公司的工程工作。在加入Perfect之前，曾鸣博士在CyberLink工作了18年，担任研发部门的高级副总裁，并担任董事和建筑部经理。
曾博士拥有博士学位和理学学士学位。计算机科学专业，以及台湾大学EMBA学位。
 
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自2022年3月以来，刘伟川(Wayne)一直担任我们的首席增长官，并担任美洲区的总裁。刘先生于2015年6月加入我们，担任业务开发和市场营销部副总裁和公司美国子公司总经理。在加入我们之前，刘先生于2009年10月至2015年5月担任赛博通业务发展副协理总裁。2003年1月至2009年9月，刘先生在英伟达公司(纳斯达克股票代码：NVDA)担任高级工程经理。
刘先生拥有圣克拉拉大学工商管理硕士学位和理学硕士学位。凯斯西储大学学士学位。拥有国立清华大学电气工程专业博士学位和南加州大学电气工程博士学位。
[br]陈晓川(Iris)自2022年1月起担任公司副总裁兼财务会计主管，负责监督公司的财务和会计活动。在加入我们之前，陈女士从2000年2月开始在赛博通工作了22年，最后两个职位是自2021年3月起担任首席执行官办公室特别助理，以及自2000年2月起担任财务会计主管。在加入Cyberlink之前，陈女士于1994年9月至1997年8月在德勤工作。
陈晓琳女士拥有台湾大学工商管理硕士学位和理科学士学位。国立中兴大学农业经济学专业。
导演
自2015年6月我们成立以来，Alice H.Chang一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。有关详情，请参阅下文“-行政人员”。
自2022年10月至今，欧敏嘉一直担任我们的非执行董事。胡国威先生自2020年10月28日成立以来一直担任普罗维登斯董事首席执行官兼首席财务官，是专注于东南亚科技投资的领先成长期基金普罗维登斯成长基金的创始合伙人。胡国兴先生拥有超过20年的投资和投资银行经验。胡先生自2017年10月起担任东南亚以科技为主导的现代时尚品牌Pomelo Fashion Company Limited，自2020年1月起担任东南亚高增长网络安全SaaS公司Horangi Private Limited的董事会成员。此外，胡先生还是在东南亚和澳大利亚拥有强大业务的在线旅行社Traveloka Services Private Limited的董事会观察员，以及新加坡领先的汽车市场Carro的ESG董事会顾问。在2018年1月创立Providen Growth之前，胡国兴先生曾在Providen Capital Partners担任董事董事总经理和董事董事总经理，并在瑞银集团担任亚洲科技、媒体和电信投资银行部主管。
胡先生拥有曼彻斯特大学会计和金融学学士学位和M.Phil学位。剑桥大学管理学专业。胡先生也是剑桥志奋领学者。
[br]Huang柔雄自2019年7月起担任董事非执行董事。Huang博士于1996年2月创立赛博通，自2001年1月起担任董事会主席，2015年9月起担任首席执行官。Huang博士领导产品开发团队提供了全套软件应用程序，包括视频和照片编辑、多媒体播放、文件转换以及各种移动应用程序。在他的领导下，Cyberlink从一家小型初创公司成长为一家总部位于台湾、在全球设有办事处的上市多媒体软件公司。1988年8月至2005年7月，Huang博士任台湾大学计算机系教授，是台湾大学传播与多媒体实验室的联合创始人，随后获得了一系列奖项，包括杰出校友奖和电子研究与服务组织奖。
Huang博士拥有加州大学洛杉矶分校计算机科学博士学位和理学学士学位。台湾大学电气工程专业。
[br]吕建梅自2022年3月起担任我们的非执行董事，在消费和零售行业拥有超过17年的经验。吕女士现任阿里巴巴集团有限公司(纽约证券交易所代码：阿里巴巴， )天猫快速消费品事业部总经理
 
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[br]吕女士拥有上海东华大学和美国威斯敏斯特学院联合项目的MBA学位。
李孟贤(Frank)自2022年10月28日起担任我们的非执行董事，并在会计和金融行业拥有丰富的经验。李先生目前担任台湾会计公司First Elite Caps&Co的首席执行官，并在台湾国立中正大学担任兼职讲师，在中华民国注册会计师协会担任董事兼职讲师。李先生自2017年6月起担任多家上市公司的董事会成员，包括Mechema Chemical International Company Limited(TWSE：4721)自2019年6月起担任董事会成员，中国电气制造股份有限公司(TWSE：1611)自2019年6月起担任董事会成员，以及Topco Technologies Corp.(TWSE：3388)自2020年5月起担任董事会成员。李先生自1988年以来一直执业为注册会计师。他的会计经验包括于1988年7月至1997年7月在德勤会计师事务所台湾办事处担任注册会计师，并自1997年7月起在First Elite Caps&Co工作。
[br]李先生拥有政治大学会计学硕士学位和台湾大学会计学学士学位。
自2022年10月28日以来，曹一直担任我们的非执行董事。曹操先生自2020年5月起担任多家上市公司的董事会成员，包括自2020年5月起出任国泰金融控股有限公司(TWSE：2890)及自2017年4月起出任中国光大绿色科技有限公司(联交所编号：1257)的董事会成员。他还从2018年5月开始担任中国太平洋银行董事董事，并于2022年7月开始担任中国太平洋银行董事长。曹先生曾在全球和地区金融机构担任各种高级职位，最近的职务是于2016年4月至2017年3月担任富邦银行顾问，于2011年6月至2015年5月在巴克莱资本亚洲有限公司管理董事，在摩根士丹利亚洲有限公司管理董事，在中国发展金融控股公司(台湾证券交易所股票代码：2883)担任执行副总裁总裁，在中国发展兴业银行担任总裁，在瑞银亚洲有限公司管理董事，并在高盛(亚洲)有限责任公司担任董事主管。在此之前，曹先生还在花旗银行工作了9年，涉及各种职能。
[br]曹操先生拥有台湾大学工商管理硕士学位和理科学士学位。来自清华大学。他也是特许金融分析师特许持有人。
自2022年10月28日以来，纪中辉(Christine)Jih一直担任我们的非执行董事。陈吉女士自2020年5月起一直在台湾金融控股公司--招商银行证券有限公司担任董事独立董事。2007年1月至2019年8月，王姬女士担任法国巴黎银行资产管理台湾有限公司董事长兼首席执行官。2003年7月至2007年1月，张季女士担任富达证券投资信托(台湾)有限公司总经理及富达证券(台湾)有限公司发言人。2002年9月至2003年7月，王姬女士担任CyberLink首席财务官。在此之前，陈琪女士还曾在美林证券(台湾)有限公司担任财务顾问，在花旗银行台湾有限公司担任副董事长兼审计与合规主管，并在专业团体中担任过各种职务，包括台湾美国商会董事会理事兼资产管理委员会联席主席，以及台湾证券投资信托与咨询协会监事。
张季女士拥有印第安纳大学工商管理硕士学位和国立政治大学工商管理硕士学位。
家庭关系
[br]Huang柔雄和张爱丽丝是夫妻。我们的董事和高管之间没有其他家族关系。
 
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董事会
截至本招股说明书之日，我们的董事会由七名董事组成。在这七名董事中，有三名是独立董事。这三名独立董事是由我们目前的提名委员会通过一个过程选出并批准的，该过程旨在寻找不同的经验、专业知识和观点，以及对与我们的运营相关的不同业务、实践和市场的深入了解。董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须于考虑该合约或交易时或之前披露及就该合约或交易投票，而该董事可计入审议该合约或交易的任何董事会议的法定人数内。董事如对与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事会议上申报其利益性质。我们的非雇员董事并无与我们订立服务合约，就服务终止时的福利作出规定。
董事的职责
根据开曼群岛的法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。我们董事会的职权包括：
•
召开股东年度大会和特别大会，并向股东汇报工作；
​
•
宣布分红和分配；
​
•
任命军官，确定军官任期；
​
•
行使本公司借款权力，抵押本公司财产；
​
•
批准转让我们公司的股份，包括将该等股份登记在我们的成员名册上。
​
董事和高管的任期
我们的董事会分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类的董事人数应该尽可能接近相等。于2022年10月28日，董事会通过决议案，将吕建梅及曹国荣分别列为董事第I类，将胡国风及纪中辉(Christine)分别列为董事第II类，并将张华健、Huang及李孟贤(Frank)分别列为董事第III类。第I类董事的任期将于本公司第一届股东周年大会届满，第II类董事的任期将于本公司第二届股东周年大会届满，而第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会起，以及其后的每一届股东周年大会上，获委任以取代该等任期届满董事的董事的任期将于其获委任后的第三届股东周年大会届满。如无委任替代董事，则现任董事将自动获再度委任，任期于其再度获委任后于下一届股东周年大会第三次届满时届满。
 
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我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。他们的任期由董事会决定。
董事会委员会
我们董事会有一个审计委员会。审计委员会的成员和职能如下。
审计委员会
审计委员会由三名董事组成，分别是李孟修(Frank)、曹(Philip Tsao)和纪中辉(Christine)。曹是审计委员会主席。李孟贤(Frank)先生符合美国证券交易委员会适用规则所规定的审计委员会财务专家标准。每名审计委员会成员均符合纽约证券交易所上市规则所指的“独立董事”的要求，以及交易所法规则10A-3所载的独立准则。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会负责：
•
我们财务报表的质量和完整性，
​
•
财务报告和披露控制程序的内部控制，
​
•
我们遵守法律和法规要求，
​
•
我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，
​
•
我们内部审计职能的绩效，以及
​
•
我们独立注册会计师事务所的业绩。
​
董事提名
我们的董事会将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序。
一般来说，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、品格和做出正确判断的能力，以及相关的技能和经验，包括财务知识，以及在我们董事会需要的情况下的经验。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于所有董事、高管和员工的新商业行为准则(“商业行为准则”)，该准则可在我们的网站www.Perfect tcorp.com上找到。我们的商业行为守则是S-K条例第406(B)项所界定的“道德守则”。各董事会委员会的业务行为守则和章程副本将应我们的要求免费提供，并将张贴在我们的网站上。我们将在我们的互联网网站上披露任何合法要求的关于修订或豁免我们的道德准则条款的信息。
受控公司
根据纽约证券交易所的规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang实益拥有公司总投票权的50%以上。只要我们仍然是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于，目前也打算依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则的豁免。
首席执行官和董事薪酬
截至2022年12月31日的年度，我们向高管和董事支付了总计280万美元的现金和福利，其中40万美元以股票期权的形式支付。对于
 
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截至2022年12月31日止年度，根据股权激励计划，我们的高级管理人员和董事作为一个集团被授予购买344,350股A类普通股的期权，行使价为每股A类普通股3.95美元。截至2022年12月31日，没有任何此类期权被授予和行使。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。
雇佣协议
Alice H.Chang是2019年9月26日与我们签订并于2022年1月24日修订的服务协议(“服务协议”)的缔约方向。根据服务协议，张女士同意担任本公司首席执行官至2024年1月24日，但须因张女士去世或残疾而提前终止或董事会一致决定终止。《服务协议》还包括某些限制性契约，其中包括在服务期限内和特定服务终止后的某些时期适用的保密和保密限制以及竞业禁止限制。
股票激励计划
本公司的股份激励计划于2021年12月13日首次获本公司董事会批准及通过，并于2022年10月25日由本公司董事会修订，以公平调整根据本计划发行的股份数目及类别，以反映与业务合并有关的资本重组。股票激励计划规定向本公司或本公司联属公司的员工、董事、代理人、顾问或管理人选定的服务提供商授予守则第(422)节所指的股票期权。我们已在2022年10月28日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书(文件编号333-268059)中，根据股票激励计划登记了总计5,311,310股普通股。
截至2022年12月31日止年度，根据股份激励计划，我们的董事、行政人员及其他承授人获授予购买合共2,142,545股A类普通股的选择权，行使价为每股A类普通股3.95美元。
以下概述了股权激励计划的主要条款，这些条款全部由作为本招股说明书第10.11和10.13号文件的证物备案的股权激励计划限定。
授权股份。根据股票激励计划中的调整条款，在行使根据股票激励计划授予的所有期权时可以发行的普通股的最大总数为5,311,310股普通股；根据股票激励计划，可以向作为美国公民、美国居民或受美国联邦所得税法律约束的参与者(“美国纳税人参与者”)发行最多5,311,310股普通股。根据将进行调整以反映资本重组的股份激励计划，如果股份激励计划的参与者是创办方之一，将在行使期权时发行的股份为B类普通股，如果股份激励计划的参与者不是创办方之一，则将在行使股份激励计划时发行的股份为A类普通股。
如购股权奖励到期或因任何原因不可行使而未全数行使，或普通股根据股份奖励计划发行后因未能归属而被没收，则除非股份奖励计划已终止，否则受该奖励计划约束的未发行或被没收的股份奖励计划应继续可供根据股份奖励计划下的未来奖励及授予进行发行。
规划和管理。本公司董事会或本公司董事会不时指定的任何高级管理人员将有权管理股权激励计划，他们的决定(除本条例另有规定外)为最终决定，对各方均具约束力。本公司董事会将拥有与本公司的组织章程大纲及组织章程细则及适用法律相一致的有关股份奖励计划管理的权力及授权。只要参与者原本有权享有的经济利益不受重大不利影响，本公司董事会将完全有权采取一切行动，作出股份奖励计划所规定或规定的所有决定，以及修订或终止股份奖励计划并采纳新计划。
 
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如本公司董事会建议对股份激励计划作出任何修订，而该修订将对参与者的经济利益产生重大不利影响，则该等修订将于代表当时授予的大部分购股权的购股权持有人批准后生效。
奖项的类型。股票激励计划允许授予期权。
资格。我们或我们关联公司的员工、董事、代理、顾问或服务提供商有资格参加股票激励计划。
授予通知。根据股份奖励计划授予的期权的奖励由与股份奖励计划一致的授权通知证明，该通知列出了每项奖励的条款、条件和限制。
获奖条件。管理人决定根据股票激励计划授予的每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于归属时间表、行使价格、行使期限以及与奖励有关的任何限制或限制。
归属时间表。除股票激励计划规定的受雇期间因职业危害而退休、死亡或永久受伤的例外情况外，自授予日起头两年内不会授予任何期权；在该两年期间结束后，将授予50%的期权；在授予日三周年结束后，将累计授予75%的期权；在授予日的四周年日，将累计授予100%的期权。
行使价。行权价格将不低于每股面值。尽管如此，授予授予美国纳税人参与者的期权的行使价格将不低于授予日根据股票激励计划确定的公平市值的110%；授予任何其他美国纳税人参与者的期权的行使价格将不低于授予日该公平市场价值的100%。
锻炼周期。除股份奖励计划规定的例外情况外，每项购股权的年期为自授出日期起计五年。任何在任期内未行使的期权将被取消和没收。
奖项不可转让。除遗嘱或世袭及分派法则外，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置根据股份激励计划授出的任何购股权，除非获得行政总裁或董事会指定的其他高级职员批准。
解散或清算。在我们解散或清算的情况下，除非首席执行官或董事会指定的其他高级官员另有决定，否则每项裁决将在紧接该行动结束前终止。
控制中的更改。倘若股份奖励计划所界定的控制权发生变动，每项尚未完成的奖励(既得或未归属)将被视为由本公司董事会指定的行政总裁或其他高级管理人员决定，有关决定可无须任何参与者同意而作出，而无须以相同方式处理所有未完成奖励(或其部分)。该决定在未经任何参与者同意的情况下，可规定(但不限于)以下一种或多种情况：(I)吾等终止或延续该等尚未完成的奖励(如果Perfect Corp.是尚存的公司)；(Ii)由尚存的公司或其母公司承担该等未完成的奖励；或(Iii)由尚存的公司或其母公司以新的期权或股权奖励取代该等奖励。如果奖励继续，我们的董事会、首席执行官或董事会指定的其他高级管理人员可能会根据股票激励计划下的调整条款进行进一步调整。
终止。股份奖励计划的有效期为十年，自本公司董事会批准及采纳股份奖励计划之日起计十年，之后将不再授予其他购股权，但股份奖励计划的条文将保持十足效力及作用，但股份奖励计划的条文将保持十足效力，以执行根据股份奖励计划的规定所授予的任何购股权或其他所需的任何购股权。
 
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保险和赔偿
在开曼群岛法律允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们已购买董事及高级人员保险，为这些人士提供某些法律责任保险。就董事会、行政人员或根据前述条文控制吾等的人士可根据证券法对所产生的责任作出弥偿时，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
 
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选定的财务数据
下表显示了我们的汇总合并财务数据。我们根据国际财务报告准则编制我们的综合财务报表。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度的历史综合经营汇总表及截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的综合资产负债表资料摘要均来自本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表。我们以往任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
以下列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及合并财务报表及其附注阅读，并通过参考加以限定。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
(千美元，每股除外)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
收入
​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 47,300 ​ ​
销售和服务成本
​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ (7,130) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​ ​ ​ ​ 40,170 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​ ​ ​ ​ (24,544) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​ ​ ​ ​ (76,219) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​ ​ ​ ​ (10,481) ​ ​
总运营费用。
​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​ ​ ​ ​ (111,244) ​ ​
营业利润(亏损) ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​ ​ ​ ​ (71,074) ​ ​
营业外收支： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 2,029 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
其他损益
​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​ ​ ​ ​ (92,474) ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
营业外收支合计
​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​ ​ ​ ​ (90,378) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​ ​ ​ ​ (161,452) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​
本年度/期间的净亏损
​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ (161,744) ​ ​
每股亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本亏损
​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (2.96) ​ ​ ​ ​ ​ (2.37) ​ ​
每股摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (2.96) ​ ​ ​ ​ ​ (2.37) ​ ​
加权平均流通股数量(千股) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 55,433 ​ ​ ​ ​ ​ 52,965 ​ ​ ​ ​ ​ 68,337 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 55,433 ​ ​ ​ ​ ​ 52,965 ​ ​ ​ ​ ​ 68,337 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日
 ​
(千元)
​ ​
2021
​ ​
2022
​
总资产
​ ​ ​ ​ 88,904 ​ ​ ​ ​ ​ 210,273 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​ ​ ​ ​ 28,309 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​ ​ ​ ​ 181,964 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ ​ 88,904 ​ ​ ​ ​ ​ 210,273 ​ ​
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的“历史财务信息摘要”以及经审计的历史综合财务报表和相关说明一起阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”一节。由于各种因素的影响，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。
某些数字，包括利率和本节中包括的其他百分比，已进行了四舍五入，以便于显示。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能也不会相加。
公司概况
我们成立于2015年，是领先的SaaS技术公司，提供致力于美容和时尚行业的AR和AI支持的解决方案。我们的平台改变了品牌和消费者的互动方式，创造了以前不可能实现的联系机会。凭借我们尖端的、超逼真的虚拟试穿解决方案，我们正在通过创造即时、无缝和引人入胜的全渠道购物体验来改变传统的在线和店内购物之旅。
截至2022年12月31日，我们的总客户群包括500多个品牌，包括雅诗兰黛集团、LVMH、科蒂和资生堂等全球行业领军品牌，拥有超过55万个彩妆、护发、护肤、眼镜和珠宝产品的数字SKU，以及每年超过100亿次的虚拟产品试穿。我们在2021年拥有124个重点客户，并在截至2022年12月31日的一年中进一步增加了28个重点客户。我们拥有强大的客户保留率和忠诚度，特别是在大客户中，截至2020年、2021年和2022年的三个年度的NDRR分别为145%、125%和97%，保留率分别为95%、92%和94%，期间的平均NDRR为122%，平均保留率为94%。
我们还为消费者提供了六款YouCam品牌的手机应用。这些应用程序补充和支持了我们核心SaaS业务的创新发展。
自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2020年的2990万美元增加到2022年的4730万美元，年复合增长率为25.8%。我们收购新品牌的势头继续强劲，从截至2020年12月31日的338个品牌增长到截至2021年12月31日的444个和截至2022年12月31日的509个，复合年增长率为22.7%。我们的主要客户数量从2020年的99个增加到2021年的124个和2022年的152个，年复合增长率为23.9%。随着我们的发展和不断扩大我们的产品供应，我们希望显著增加我们的渗透率，不仅是美容，还包括其他时尚领域。我们的净亏损从2020年的560万美元增加到2021年的156.9美元，主要是由于预期交易中可转换优先股的非现金公允价值调整。我们的净亏损从2021年的156.9亿美元增加到2022年的161.7亿美元，主要是由于交易过程中一次性交易成本和可转换优先股的非现金公允价值调整。2022年的一次性交易成本包括非现金上市费用，即我们发行的A类普通股在成交日超过公积金可识别净资产公允价值的公允价值，以及我们与交易相关的专业服务支出。
业务合并完成
2022年10月28日，我们完成了业务合并。2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“PERF”和“PERF WS”。
 
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影响我们运营结果的关键因素
我们的运营结果受到以下因素的影响：
美容和时尚行业AR和AI技术的总体采用率
我们的运营结果受到美容和时尚行业AR和AI技术整体增长和采用的影响，而美容和时尚行业的整体增长和采用又受到客户对这些技术的需求和品牌数字化转型速度的影响。任何这些一般行业条件的变化以及我们适应这些变化的能力都可能影响我们的业务和运营结果。
尽管近年来数字化转型步伐很快，但美容品牌对AR和AI技术的采用率估计仍然很低。我们看到了继续推动美容和时尚行业AR和AI解决方案数字化和扩散的重要机遇。我们相信，凭借我们独特的技术能力和从100亿多次真实年度试镜中收集的大量培训数据集，我们可以继续巩固我们在美容AR-和AI-SaaS行业的产品领先地位，并推动美容和时尚品牌的进一步采用。
我们将服务货币化的能力
我们提供各种解决方案，包括化妆、美甲、发型、胡须染料和造型、眼镜和珠宝的虚拟试穿、先进的皮肤诊断技术、粉底液查找器和我们的互动平台。我们还提供全渠道、跨平台的解决方案，可以跨平台实施，包括品牌拥有的渠道，如品牌官方移动应用、官方网站、店内售货亭，以及领先的第三方平台，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)、Snap和阿里巴巴(淘宝和阿里巴巴)。我们能够为每个品牌提供定制的解决方案。有关我们产品和服务的详细信息，请参阅“Business - Our Business”。有关我们产品和服务的收入确认的详情，请参阅本招股说明书中包括的我们的综合财务报表中的“-经营结果组成部分- - 收入”和附注4“重要会计政策摘要”。下表列出了我们根据客户类型列出的前几年的收入细目：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
美元‘000
 ​ ​
%的
合计
收入
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%的
合计
收入
​ ​
美元‘000
 ​ ​
%的
合计
收入
​
品牌收入
​ ​ ​ ​ 22,302 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​ ​ ​ ​ 26,691 ​ ​ ​ ​ ​ 65.5% ​ ​ ​ ​ ​ 29,224 ​ ​ ​ ​ ​ 61.8% ​ ​
来自主要客户的收入(1)
​ ​ ​ ​ 19,512 ​ ​ ​ ​ ​ 65.3% ​ ​ ​ ​ ​ 21,666 ​ ​ ​ ​ ​ 53.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20,580 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5% ​ ​
来自非重点客户品牌的收入(2)
​ ​ ​ ​ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 8,644 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​
移动应用订户收入
​ ​ ​ ​ 5,802 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11,636 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,230 ​ ​ ​ ​ ​ 34.3% ​ ​
广告网络服务提供商的收入
​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,819 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 47,300 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
备注：
(1)
分别占我们2020年、2021年和2022年品牌收入的87.5%、81.2%和70.4%。
​
(2)
分别占我们2020年、2021年和2022年品牌收入的12.5%、18.8%和29.6%。
​
我们增加收入的能力在一定程度上取决于保留我们现有的品牌并扩大他们对我们服务的使用。在管理业务时，我们的管理层密切关注我们的NDRR和重点客户的保留率，这可以为我们的业务增长提供可靠的指导，原因如下：(I)2020年、2021年和2022年来自重点客户的收入分别约占我们总收入的65.3%、53.2%和43.5%，我们的首要战略重点是分配更多资源来扩大我们的品牌客户群；(Ii)所有品牌的收入分别占74.7%、65.5%和
 
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2020年、2021年和2022年分别占我们总收入的61.8%，大客户构成我们品牌客户的核心，因为来自大客户的收入占各自年度所有品牌收入的87.5%、81.2%和70.4%；以及(Iii)与其他运营指标相比，NDRR和保留率是我们与向品牌客户提供服务相关的收入可持续性的良好指标。
随着我们加深与现有品牌的长期关系，我们的目标是通过跨姐妹品牌、美容集团的地理位置和垂直市场的交叉销售，以及向美容品牌追加销售增量SKU、模块和功能，来提高每个品牌的平均经常性费用。我们相信，我们平台的粘性和可扩展性为我们抓住这一盈利机会做好了准备。
除了主要客户，即大品牌客户外，我们还从其他客户那里获得收入。2020年、2021年和2022年，非重点客户对我们总收入的贡献率分别为34.7%、46.8%和56.5%。这类非重点客户主要包括非重点客户品牌、订阅我们移动应用程序中优质增值功能的消费者以及在我们的移动应用程序中显示美国存托股份的广告网络服务提供商。我们通过MAU和月度活跃用户监控我们的移动应用订阅业务，并对我们的主要移动应用竞争对手的产品评级和提供的功能进行基准评估。我们通过每千次印象的有效成本来监控我们的广告收入。下表列出了我们移动应用程序在指定年份的平均MAU和平均月活跃用户数量：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位：百万)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
平均MAU
​ ​ ​ ​ 35.4 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​
平均月活跃用户数(1)
​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.49 ​ ​
​
注意：
(1)
月度活跃用户是指订阅我们的移动应用程序的高级功能并在衡量的月末保持活跃订阅的付费用户。
​
由于我们的主要业务战略是加强我们在向品牌客户提供AR-和AI-SaaS解决方案方面的市场领先地位，我们预计将减少分配给我们的移动应用订阅和广告服务的资源。因此，在可预见的未来，我们来自消费者和广告网络服务提供商的收入可能会继续占我们总收入的少数份额。
我们有能力扩展到新的垂直市场并扩大我们的品牌基础
我们的愿景是通过全球美容集团和独立品牌，通过数字技术创新 - 改变世界。我们在这些较小的美容品牌中看到了巨大的增长机会。我们打算继续致力于为这些独立品牌提供无缝和轻松的解决方案，因为捕获这一品牌基础预计对推动我们业务的增长非常重要。
利用我们在美容AR-和AI-SaaS领域建立的深厚的行业和技术诀窍以及广泛的现有客户网络，我们还希望扩展到协同类别，并进一步扩大我们在美容之外的产品组合，以扩大我们的品牌基础。我们正在寻求扩展到时尚(在眼镜、指甲设计、手表、配饰和珠宝等领域)、服装(如服装、帽子、围巾和鞋子)，并超越时尚(如美发沙龙、牙科和正畸服务、整形手术、直播和视频会议的解决方案)。其中一些服务已经部署，我们也在与这些领域的不同品牌进行谈判。
我们处于一个独特的位置，我们现有的行业领先的面部美容解决方案可以与这些新类别结合使用。例如，在眼镜方面，我们可以提供一种解决方案，让消费者可以同时试用虚拟化妆的眼镜。考虑到AR和AI化妆的复杂性，这是一家眼镜AR和AI供应商不容易做到的。最终，我们的目标是增加产品供应，推动无处不在的发展，并提供超越美丽的全套产品。
 
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我们管理和提高运营效率的能力
我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。展望未来，我们不断扩大的业务规模和技术的进步可能会导致边际运营成本和支出下降。我们预计，随着我们扩大客户基础，我们的客户获取努力将受益于我们强大的品牌认知度和口碑推荐。
我们对技术的持续投资还有助于提高运营效率，使相同数量的员工能够随着时间的推移提供更高的工作效率。此外，我们相信，我们将继续从规模经济中受益，因为我们将继续积极管理我们的一般和行政费用水平。然而，某些巨额费用，如与我们作为上市公司持续报告义务相关的专业顾问费，将对我们未来几年的盈利能力产生负面影响。
我们的人员和技术
我们专注于投资于我们的人员和技术，这对我们创造迎合消费者需求的创新产品和服务以及进一步扩大我们的客户基础至关重要。我们广泛的AR和AI支持的企业和消费者解决方案的成功依赖于技术，技术提供了一流的准确性、可扩展性和性能。
新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响
在截至2022年12月31日的三年里，新冠肺炎疫情对全球企业造成了不利影响，尽管随着各国在2022年逐步进入重新开放阶段，负面影响开始缓解。为了遏制新冠肺炎的传播，一些国家实施了旅行限制，并强制关闭商店，鼓励人们呆在家里，避免在公共场所聚集。这些措施影响了我们的线下许可业务，因为商场经常关闭，对我们的线下产品(如店内售货亭)的需求显着下降。
新冠肺炎疫情此前已使许多美容零售商将消费者互动的重点从主要线下转移到线上，消费者无法像过去那样与产品或美容顾问进行互动。我们能够抓住这一变化，因为我们的客户积极扩大他们的在线服务产品。数字渠道采用的加速导致了我们在线服务需求的强劲增长，我们预计这将是我们未来的主要增长动力。
从2021年第四季度开始，直到2022年，多个国家陆续出现了一些新的新冠肺炎版本，并恢复了不同级别的旅行和聚集限制。新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们的运营和财务业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，也无法预测。风险因素 - 一般风险 - 任何灾难，包括自然灾害、新冠肺炎等卫生流行病的爆发或其他非常事件，都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。
演示基础
我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。为了列报综合财务报表，我们的资产和负债以及我们的海外业务(包括在其他国家的子公司使用与我们的功能货币不同的货币)使用每个报告期结束时的普遍汇率换算成美元。收入和支出项目按该期间的平均汇率换算。产生的汇兑差额(如有)在其他全面收益中确认并在权益中累计。
经营成果构成
收入
我们的收入来源包括四个主要组成部分：AR/AI云解决方案和订阅、授权、广告等。第一个和第二个组件构成了我们的核心SaaS解决方案。
 
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(1)AR/AI云解决方案和订阅
对于AR/AI云解决方案和订阅，我们为客户提供基于云的在线服务，主要包括向品牌客户提供虚拟试穿解决方案和向个人客户提供APP高级订阅。
我们与品牌客户的典型合同期限从三个月到几年不等，其中一年的期限最常见。我们的合同条款是基于以下考虑因素决定的：(1)订阅模块的功能(例如，化妆、护肤、头发、指甲等)；(2)服务的长度；(3)地理覆盖范围，例如部署模块的国家/地区数量或整合我们模块的网站域名数量；(4)品牌可同时使用的产品SKU的最大数量；以及(5)用于进行定制的额外人力小时数。
此外，根据所提供服务的性质，品牌客户的费用还可以进一步划分为一次性费用、经常性费用或两者的组合。一次性费用由服务设置费、定制费和控制台基本费组成，这些费用允许品牌在我们的平台上创建品牌控制台帐户，以便他们可以上传和管理SKU。经常性费用与在合同期内允许客户访问模块有关。这些费用是经常性的，因为服务是有时间和范围限制的，并且在服务期限届满时可以续签。对于品牌客户来说，AR/AI云解决方案是主要的收入来源。
就个人客户通过Apple App Store和Google Play订阅的移动应用程序中的高级增值功能而言，我们目前提供月度和年度订阅计划。此类高级功能服务的价格因国家而异。我们每月根据履行的合同义务期限确认此类服务的收入。
(2)许可
我们收取以下费用：(1)向品牌客户授权自研技术，包括离线SDK和AR/AI离线解决方案；(2)根据客户的规范设计和创建不需要我们后端云计算基础设施持续支持的移动应用授权。在这些许可安排中，交付成果交给客户，并由客户在自己的基础设施上运营，而不需要我们提供额外的服务。
此外，根据提供的许可的性质，一些品牌客户需要续订许可协议，因为他们只在特定期限内获得使用我们的知识产权的权利。这些许可协议的续签会产生经常性收入。
(3)广告
广告收入来自广告网络服务提供商在我们的应用程序中显示的广告。这种服务的考虑是根据广告的点击频率或印象来确定的，这应该被视为一个可变的考虑因素。典型的合同期限是一个月。我们每天跟踪广告投放的数量和相关费用，并根据每天收集的信息按月确认收入。
(4)其他
其他收入包括不属于上述收入类型的其他收入流，如硬件销售。这些收入流对我们来说并不重要。
有关收入确认的更多详细信息，请参阅本招股说明书中包含的综合财务报表附注4“重要会计政策摘要”。
销售和服务成本
我们的销售和服务成本主要包括售货亭硬件成本、分配给销售和服务成本的某些与研发人员相关的费用，这些费用与收入和服务直接相关
 
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谷歌和苹果等分销合作伙伴的活动、保修条款以及第三方支付处理费。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资、扩大产品和扩大业务规模，我们的销售成本将在绝对美元的基础上随着我们业务的增长而增加。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用包括与人员相关的工资、员工福利和从事销售和营销的员工的股票薪酬、广告和促销费、云托管费用以及分配的设施和信息技术成本。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户基础，提高我们的品牌知名度。因此，我们预计销售和营销费用按绝对值计算将会增加。我们还预计，随着我们投资于加快市场对我们技术的采用，我们的销售和营销费用占收入的比例将在短期内波动，长期而言，随着我们受益于更大的规模，销售和营销费用将会下降。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的员工的人事相关费用，包括行政、法律、人力资源、会计和财务。与人事有关的费用主要包括工资、福利和基于股份的薪酬。此外，一般和行政费用还包括分配的设施成本，如租金、折旧费用、专业服务费和其他一般公司费用。
此外，自2022年10月以来，我们已经并预计将进一步因成为上市公司而产生费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的费用，与合规和报告义务相关的费用，以及保险、投资者关系和专业服务的增加费用。我们预计，随着我们扩大业务规模，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
研发费用
我们的研发费用主要包括技术和产品开发人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬，以及折旧和其他相关公司成本。
随着我们扩大我们的技术和产品开发专业团队，并继续投资于技术基础设施和创新的AR和AI解决方案，以增强和扩大我们的产品供应，我们预计未来我们的研发费用将增加。
利息收入
我们的利息收入主要包括银行存款的利息和摊销成本的金融资产。
其他收入
我们的其他收入主要包括地方政府补贴和增值税调整。我们预计，在可预见的未来，地方政府不会提供物质补贴。
其他损益
我们的其他损益主要包括公允价值损益金融负债(“FVTPL”)和汇兑损益。FVTPL主要与我们的可转换可赎回优先股相关，是一项非现金和非常项目，自我们于2022年10月31日在纽约证券交易所上市后不再出现，因为我们发行的可转换可赎回优先股已在上市时转换为普通股。
财务成本
我们的融资成本主要包括租赁负债的利息支出。
 
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所得税费用
{br]我们的所得税费用主要由当期所得税费用组成。作为一家全球性公司，我们在开展业务的司法管辖区须缴纳所得税。这些外国司法管辖区有不同的法定税率。因此，我们的有效税率将根据在每个司法管辖区获得的收入的相对比例、税收抵免的使用、递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化而有所不同。目前，我们在台湾总部的适用税率为20%，而未分配收益的税率为5%。
运营结果
截至2020年12月31日、2021年和2022年的三个年度的经营业绩如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(除非另有说明，否则以千为单位)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021%
更改
​ ​
2022%
更改
​
收入
​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 47,300 ​ ​ ​ ​ ​ 36.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
销售和服务成本
​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ (7,130) ​ ​ ​ ​ ​ 44.8% ​ ​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​ ​ ​ ​ 40,170 ​ ​ ​ ​ ​ 35.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​ ​ ​ ​ (24,544) ​ ​ ​ ​ ​ 39.7% ​ ​ ​ ​ ​ -2.9% ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​ ​ ​ ​ (76,219) ​ ​ ​ ​ ​ 60.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1444.1% ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​ ​ ​ ​ (10,481) ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​ ​ ​ ​ (111,244) ​ ​ ​ ​ ​ 39.3% ​ ​ ​ ​ ​ 177.7% ​ ​
营业(亏损)
​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​ ​ ​ ​ (71,074) ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1311.0% ​ ​
营业外收支： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 2,029 ​ ​ ​ ​ ​ -46.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1448.9% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ -38.2% ​ ​ ​ ​ ​ -36.4% ​ ​
其他损益
​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​ ​ ​ ​ (92,474) ​ ​ ​ ​ ​ 5331.2% ​ ​ ​ ​ ​ -39.0% ​ ​
财务成本
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ -11.1% ​ ​
营业外收支合计
​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​ ​ ​ ​ (90,378) ​ ​ ​ ​ ​ 6296.2% ​ ​ ​ ​ ​ -40.3% ​ ​
所得税前(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​ ​ ​ ​ (161,452) ​ ​ ​ ​ ​ 2903.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ -30.0% ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ (161,744) ​ ​ ​ ​ ​ 2704.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
总收入从截至2021年12月31日的4,080万美元增加到截至2022年12月31日的4,730万美元，增幅为16.0%。增长主要是由于我们的AR/AI云解决方案和订阅收入的25.3%从2021年的2950万美元增加到2022年的3690万美元，这主要是由于品牌客户对我们的在线虚拟产品试用解决方案的持续强劲需求以及消费者应用程序月度活跃订户的增加，消费应用程序月度活跃订户指的是订阅我们移动应用程序的高级功能并在衡量月底保持活跃订阅的付费用户。(I)广告收入的24.1%从2021年的240万美元下降到2022年的180万美元，这与我们在为品牌客户提供AR和AI-SaaS解决方案方面加强市场领导地位的战略一致，并减少了用于广告服务的资源；以及(Ii)许可收入下降4.8%，从2021年的890万美元下降到2022年的840万美元，这是由于我们的品牌客户对在线虚拟产品试穿而不是店内线下解决方案的强烈需求。
 
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在地域贡献方面，来自美国的收入从截至2021年12月31日的年度的2,020万美元增长到2022年同期的2,430万美元，来自日本的收入增长了4.4%，从截至2021年12月31日的年度的450万美元增长到2022年同期的470万美元，来自法国的收入从截至2021年12月31日的年度的320万美元增长到2022年同期的340万美元，增长了7.0%。这三个主要国家以外的收入增长了15.6%，从截至2021年12月31日的一年的1,290万美元增长到2022年同期的1,490万美元。
由于宏观经济环境恶化，我们的销售周期在2022年下半年延长。预计2023年期间，全球非必需消费品行业和消费者支出将继续面临一系列挑战，如全球高通胀、销售周期延长、汇率大幅波动以及地缘政治紧张和冲突。尽管面临这些挑战，我们仍然对我们的长期增长前景充满信心，并坚持我们的承诺，即重复我们的产品和服务，进一步增强我们的数字解决方案，扩大我们的客户基础，使我们的收入来源多样化，并进一步优化运营效率。
除本招股说明书另有披露外，自本招股说明书所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
销售和服务成本
销售和服务成本增加了140万美元，即24.3%，从截至2021年12月31日的年度的570万美元增加到截至2022年12月31日的710万美元。增长主要是由于支付给分销合作伙伴如Google Playstore和Apple AppStore的第三方支付处理费因我们移动应用程序订阅收入的增加而增加。
销售和营销费用
销售和营销费用从截至2021年12月31日的2,530万美元减少到截至2022年12月31日的2,450万美元，降幅为2.9%。下降的主要原因是与我们的移动应用订阅相关的付费广告活动支出减少了390万美元，因为我们专注于在2022年提高我们的移动应用的有机用户获取率和试用到付费的转化率。销售和营销员工人数相关支出增加240万美元，部分抵消了这一减少。
一般和行政费用
一般及行政开支由截至2021年12月31日的年度的490万美元大幅增加至截至2022年12月31日的年度的7,620万美元，增幅达1444.1%。增加的主要原因是我们与交易相关的一次性交易成本增加了7120万美元。2022年的一次性交易成本包括非现金上市费用，即我们发行的A类普通股在成交日超过公积金可识别净资产公允价值的公允价值，以及我们与交易相关的专业服务支出。
研发费用
研发费用增加了60万美元，即6.5%，从截至2021年12月31日的年度的980万美元增加到截至2022年12月31日的1050万美元。这一增长主要是由于研发人员人数和相关人员成本的增加。
利息收入
利息收入增加190万美元，或1448.9%，从截至2021年12月31日的年度的1.3亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的200万美元。这一显著增长主要是由于我们的银行存款和交易的现金收益的利率上升所致。
 
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其他收入
其他收入减少43,000美元，或36.4%，从截至2021年12月31日的年度的118,000美元降至截至2022年12月31日的75,000美元。
其他损益
其他损益，主要包括按公允价值通过损益对金融负债的非现金估值亏损进行调整，与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度内有利地变化了5920万美元，主要是因为我们的可转换可赎回优先股在2022年的增量公允价值小于2021年的增量公允价值。
财务成本
财务成本从截至2021年12月31日的9,000美元下降到截至2022年12月31日的8,000美元，降幅为11.1%。
净亏损
由于上述原因，我们在2022年的净亏损为161.7美元，而2021年为156.9美元。
调整后净收益(亏损)(非国际财务报告准则)
我们2022年调整后的净收益为410万美元，而2021年调整后的净亏损为180万美元。更多信息见下文“非国际财务报告准则财务措施的使用”。
调整后EBITDA(非国际财务报告准则)
我们调整后的EBITDA从2021年的负90万美元改善到2022年的正310万美元，这主要是由于我们强劲的收入增长和有效的费用控制。更多信息见下文“非国际财务报告准则财务措施的使用”。
截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
2021年总收入增加了1090万美元，增幅为36.4%，从截至2020年12月31日的年度的2990万美元增加到截至2021年12月31日的4080万美元。增长主要是由于(I)我们的AR/AI云解决方案和订阅收入的69.3%，从2020年的1,740万美元增长到2021年的2,950万美元，这主要是由于我们的品牌消费者由于2021年生活方式向在线消费的日益快速转变而对在线服务的需求增加，以及(Ii)我们广告收入的37.7%从2020年的170万美元增长到2021年的240万美元，这是由于我们扩大广告来源和更频繁地与美国存托股份打交道所推动的。部分被许可收入下降17.1%所抵消，从2020年的1,070万美元降至2021年的890万美元，这是由于2021年全球新冠肺炎新案例频繁卷土重来，延长门店关闭和社交距离导致对我们的AR/AI线下解决方案的需求下降。
在地域贡献方面，来自美国的收入从2020年的1500万美元增长到2021年的2020万美元，来自美国的收入增长了35%，来自日本的收入从2020年的320万美元增长到2021年的450万美元，来自法国的收入总体上保持在2020年和2021年的320万美元。这三个主要国家以外的收入增长了52%，从2020年的850万美元增长到2021年的1290万美元。
销售和服务成本
销售和服务成本增加了170万美元，即44.8%，从截至2020年12月31日的年度的400万美元增加到截至2021年12月31日的年度的570万美元。这一增长主要是由于支付给谷歌和苹果等分销合作伙伴的第三方支付处理费增加了180万美元。
 
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销售和营销费用
销售和营销费用增加了720万美元，即39.7%，从截至2020年12月31日的年度的1810万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2530万美元。这一增长主要是由于与员工人数相关的支出增加了220万美元，以及用于获取移动应用用户的营销活动增加了400万美元。
一般和行政费用
一般和行政费用增加了190万美元，即60.4%，从截至2020年12月31日的年度的310万美元增加到截至2021年12月31日的年度的490万美元。增加的主要原因是与交易有关的费用(法律、审计等)。我们在交易过程中产生的费用。
研发费用
研发费用增加了220万美元，即30.0%，从截至2020年12月31日的年度的760万美元增加到截至2021年12月31日的年度的980万美元。这一增长主要是由于研发人员人数和相关人员成本的增加。
利息收入
利息收入减少11.2万美元，或46.1%，从截至2020年12月31日的年度的243,000美元降至截至2021年12月31日的年度的131,000美元。下降的主要原因是我们的大部分现金余额以美元计价，我们的现金加权平均利率从2020年的约0.55%下降到2021年的约0.16%。
其他收入
其他收入从截至2020年12月31日的年度的20万美元减少到截至2021年12月31日的年度的10万美元，降幅为38.2%。减少的主要原因是一个地方政府赞助的项目于2020年6月完成，之后我们不再获得补贴。我们预计在可预见的未来不会获得任何物质补贴。
其他损益
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度其他损益增加了148.8美元。不利的变化主要是由于按公允价值计入损益的金融负债的亏损大幅增加，这反映了预期交易中我们的可转换可赎回优先股的公允价值要高得多。
财务成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度，融资成本均约为9000美元。
净亏损
我们在2021年的净亏损为156.9美元，而2020年为560万美元，主要是由于按公允价值通过损益计算的金融负债亏损大幅增加，这反映了预期交易中我们的可转换可赎回优先股的公允价值要高得多。
调整后净收益(亏损)(非国际财务报告准则)
我们2021年调整后的净亏损为180万美元，而2020年调整后的净亏损为250万美元。更多信息见下文“非国际财务报告准则财务措施的使用”。
调整后EBITDA(非国际财务报告准则)
我们2021年调整后的EBITDA为负90万美元，而2020年为负180万美元。更多信息见下文“非国际财务报告准则财务措施的使用”。
 
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非国际财务报告准则财务计量的使用
除了我们的合并财务报表中列出的指标外，我们还使用某些非IFRS财务指标，包括调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA，以帮助我们评估我们的业务、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们对这些非国际财务报告准则财务指标的定义如下：
调整后净收益定义为不包括一次性交易成本(如与交易相关的成本)、非现金股权薪酬、优先股非现金估值(收益)/损失和汇兑(收益)/亏损的净收益(亏损)。这些调整大多涉及零税收管辖区内的项目。就非零税收管辖区而言，任何相关递延税项资产均因累积亏损而不符合确认资格。因此，在截至2022年12月31日的三个会计年度中，每年的调整后净收入均不受所得税影响。关于调整后净收益(亏损)与净收益(亏损)的对账，请参见下表。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
物品
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(单位为千美元)
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (5,593) ​ ​ ​ ​ $ (156,852) ​ ​ ​ ​ $ (161,744) ​ ​
一次性交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ 71,152 ​ ​
非现金股权薪酬
​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​
金融负债非现金估值损失
​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​ ​ ​ ​ 93,777 ​ ​
外汇(损益)
​ ​ ​ ​ 770 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​
调整后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (2,465) ​ ​ ​ ​ $ (1,838) ​ ​ ​ ​ $ 4,057 ​ ​
调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括折旧和摊销费用、所得税费用、利息和融资成本、一次性交易成本(例如，与交易相关的成本)、非现金股权薪酬、优先股的非现金估值(收益)/损失和汇兑(收益)/亏损。关于调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，请参阅下表。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
物品
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(单位为千美元)
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (5,593) ​ ​ ​ ​ $ (156,852) ​ ​ ​ ​ $ (161,744) ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
利息收入和财务成本
​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ (2,021) ​ ​
一次性交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ 71,152 ​ ​
非现金股权薪酬
​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​
金融负债非现金估值损失
​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​ ​ ​ ​ 93,777 ​ ​
外汇(损益)
​ ​ ​ ​ 770 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​ ​ ​ ​ (1,303) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ (1,822) ​ ​ ​ ​ $ (898) ​ ​ ​ ​ $ 3,094 ​ ​
非《国际财务报告准则》的财务计量没有在《国际财务报告准则》中定义，也没有根据《国际财务报告准则》列报。非国际财务报告准则的财务计量作为分析工具存在局限性，可能无法反映影响我们运营的所有费用项目。基于股份的薪酬支出已经并可能继续在我们的业务中产生，并且没有反映在非国际财务报告准则财务措施的列报中。此外，完美使用的非IFRS财务计量可能与其他公司(包括同行公司)使用的非IFRS财务计量不同，因此它们的可比性可能有限。这些非《国际财务报告准则》财务措施的列报并不打算与根据《国际财务报告准则》编制和列报的财务信息分开考虑或作为其替代。不包括在调整后净收益和调整后EBITDA中的项目为非现金支出或不受核心业绩驱动
 
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《国际财务报告准则》的财务计量与以往各期的比较没有太大意义。我们相信，调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，这些非国际财务报告准则的衡量标准被我们的内部管理层用来作出经营决策，包括与经营费用有关的决策、评估业绩、执行战略规划和年度预算。
流动资金和资本资源
从历史上看，我们从运营中产生了负现金流，并主要通过股东的股本贡献和从客户那里收到的付款为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日，我们拥有现金和现金等价物162.6美元，其中主要包括备用现金、支票账户、活期存款和定期存款。我们的现金和现金等价物主要以美元计价，我们目前没有达成任何对冲安排。此外，根据国际财务报告准则，截至同一日期，我们有3,000万美元的6个月定期存款被归类为按摊销成本计算的流动金融资产。我们的净亏损从2020年的560万美元增加到2021年的156.9美元，主要是由于预期交易中可转换优先股的非现金公允价值调整。我们的净亏损从2021年的156.9亿美元增加到2022年的161.7亿美元，主要是由于交易过程中一次性交易成本和可转换优先股的非现金公允价值调整。2022年的一次性交易成本包括非现金上市费用，即我们发行的A类普通股在成交日超过公积金可识别净资产公允价值的公允价值，以及我们与交易相关的专业服务支出。
我们在截至2022年12月31日的三个年度和任何后续过渡期的现金需求主要包括我们的资本支出、租赁义务、合同义务和其他承诺。我们的资本支出主要用于在正常业务过程中购买某些服务器和升级ERP系统，从金额的角度来看，这并不重要。从2020年1月1日到2022年12月31日，我们每年的资本支出不到30万美元。我们的租赁义务包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。我们的合同义务主要包括对营销活动的最低承诺。从美元数额的角度来看，租赁债务和合同债务都无关紧要。此外，作为上市公司，我们将使用现金支付额外费用，包括D&O责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。我们预计这些项目将是我们短期现金需求的主要部分，目前我们预计在可预见的未来不会有任何实质性的资本支出。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步投资于研发，开发新的AR和AI解决方案，扩大我们在美容行业的客户基础，并扩展到时尚解决方案等协同类别。这些新的发展和扩张可能会产生长期的现金需求。我们打算用交易的净收益、我们股东的股本贡献和从客户那里收到的付款来满足我们未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
2022年10月28日，我们完成了业务合并。在业务合并方面，21,651,203股公积金A类普通股持有人，或94.14%有赎回权的股份持有人行使权利赎回其股份以换取现金。鉴于在业务合并完成前，有相当数量的公积金股东选择赎回其股份，与不赎回的情况相比，我们的业务合并所得的毛收入相应减少。尽管如此，我们从管道投资者和FPA投资者那里筹集了1.05亿美元，加上非赎回公积金股东的收益，总收益为1.19亿美元，净收益为1.13亿美元。
我们相信，我们的现金和现金等价物，包括我们从业务合并中获得的现金，以及我们的信贷安排，将足以满足至少从本招股说明书日期起的未来12个月内我们的营运资本和资本支出要求，并足以为我们的运营提供资金。于本招股说明书日期，自业务合并结束以来，我们的流动资金状况并无重大变化。我们目前的资源不足以
 
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如果要满足我们未来的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对产品开发的投资水平，或者推迟、缩减或放弃我们的全部或部分增长战略，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
我们将获得根据其条款行使任何未偿还认股权证以换取现金的任何收益。假设行使全部20,849,975份认股权证，包括11,499,975份完美公开认股权证、6,600,000份完美私募认股权证及2,750,000份完美远期认股权证，我们将收到总计约239.8元的现金，但不会因行使该等权力而从回售可发行的A类普通股获得任何收益。我们将对行使这些认股权证的收益的使用拥有广泛的酌处权。如果这些认股权证中的任何一个是在“无现金基础上”行使的，我们从行使这些认股权证中获得的现金金额将会减少。行使认股权证的任何收益将增加我们的流动资金，但我们为我们的运营提供资金的能力并不取决于是否收到行使认股权证的现金收益。
不能保证我们的认股权证将在到期前以现金形式存在，也不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有此类认股权证。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们可能因行使本招股说明书提供出售的股份上的认股权证而获得的任何现金收益，将取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的市场价格低于我们认股权证的行使价，即每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。由于我们的A类普通股截至2023年3月28日的收盘价为6.15美元，我们认为权证持有人目前不太可能行使其认股权证。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。
出售证券持有人根据本招股说明书提供供转售的已发行A类普通股，约占截至本招股说明书日期本公司已发行普通股总数的32.9%。鉴于根据本招股说明书，有大量A类普通股正在登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售其股份，可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。这些出售，或这些出售可能发生，以及我们A类普通股和认股权证市场价格的任何相关波动或下降，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。见“与公司证券所有权相关的风险因素 - 风险 - 与A类普通股、认股权证有关的风险，以及我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券可能导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌，某些出售证券持有人可以从他们的投资中赚取正回报率，即使其他股东的回报率为负。”
现金流汇总
以下是我们的运营、投资和融资现金流摘要：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(除非另有说明，否则以千为单位)
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
来自(用于)经营活动的现金流
​ ​ ​ $ 2,193 ​ ​ ​ ​ $ 1,548 ​ ​ ​ ​ $ (3,305) ​ ​
来自(用于)投资活动的现金流
​ ​ ​ ​ 7,840 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ (30,258) ​ ​
来自(用于)融资活动的现金流
​ ​ ​ ​ 39,806 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 118,028 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ (2,302) ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ $ 50,735 ​ ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​ ​ ​ $ 82,163 ​ ​
经营活动产生(使用)的现金流
在经营活动中产生或使用的现金流量主要涉及应收账款的收取、拨备和应付款项的支付、收到的净利息和支付的所得税。
 
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2022年用于运营活动的净现金为330万美元，2021年和2020年的运营活动产生的净现金分别为150万美元和220万美元。2022年营业现金流为负主要是由于我们在纽约证券交易所上市后支付了董事和高级管理人员保单的保费。由于我们在2021年支付的交易相关费用，2021年经营活动产生的现金净额比2020年有所下降。
投资活动产生的(用于)现金流
投资活动中使用的现金主要是指取得金融资产、处置金融资产所得款项、购置物业、厂房及设备、购置无形资产及支付保证金的变动。
2022年用于投资活动的现金净额为3030万美元，主要来自金融资产的收购。2021年，用于投资活动的现金净额为21.3万美元。2020年，投资活动产生的现金净额为780万美元，主要来自处置金融资产的收益。
融资活动产生的(用于)现金流
2022年融资活动的现金净额为118.0美元，主要包括交易毛收入112.9美元和行使员工股票期权的收益560万美元，部分被偿还租赁负债本金部分的50万美元所抵消。
2021年用于融资活动的现金净额为63,000美元，主要包括我们员工行使股票期权的收益30万美元，被偿还租赁负债本金部分的40万美元所抵消。
2020年融资活动产生的现金净额为3,980万美元，主要包括发行C系列可转换可赎回优先股的5,000万美元收益和行使员工股票期权的收益10万美元，部分被偿还租赁负债本金部分的30万美元和收购库藏股的1,000万美元所抵消。
材料合同义务和承诺
于报告期内，除于成交时转换为普通股的可转换优先股外，吾等并无任何重大合约责任及承诺。
表外安排
于报告期内，吾等与为促进表外安排而成立的未合并组织或金融伙伴关系，例如结构性融资或特殊目的实体，并无任何关系。
关键会计估算
我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。有关我们的关键会计估计的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表的附注5“关键会计判断、估计和假设不确定性的主要来源”。
最近的会计声明
有关我们新的或最近采用的会计声明的讨论，请参阅本招股说明书中包括的我们的合并财务报表的附注3“新准则、修订和解释的应用”。
新兴成长型公司状况
根据《就业法案》第102(B)(1)节的定义，我们是一家新兴的成长型公司。因此，我们有资格并打算依赖 提供的某些豁免和降低的报告要求
 
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《就业法案》，包括：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，免除对财务报告的内部控制的审计师认证要求，(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
根据《就业法案》，我们仍将是一家新兴成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在与交易相关的A类普通股发售之日五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为《交易法》第12b-2条规则所定义的“大型加速申请者”，如果截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
外国私人发行商状态
我们是一家根据开曼群岛法律于2015年注册成立的豁免股份有限公司。根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人。根据交易法第3b-4条规则，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们有资格成为外国私人发行人，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
要求国内申报机构发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规定；
​
•
《交易法》规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
​
•
《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的条款；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
《公平披露条例》或《FD条例》规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则，该条例规范发行人选择性披露重大非公开信息。
​
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，与美国国内上市公司的股东相比，我们的股东获得的有关我们的信息更少或不同。
我们是一家拥有外国私人发行人资格的非美国公司，并在纽约证券交易所上市。纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理实践。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。除其他事项外，我们不需要拥有：
•
董事会多数成员由独立董事组成；
​
•
薪酬委员会；
​
•
提名委员会；或
​
•
每年仅与独立董事定期安排执行会议。
​
我们打算依赖上面列出的豁免。因此，您可能无法享受纽约证券交易所适用于美国国内公众的某些公司治理要求的好处。
 
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公司。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们超过50%的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
与新兴成长型公司类似，外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再具有新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们仍将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。
如果我们在任何时候不再是外国私人发行人，我们将采取一切必要行动，以遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与金融工具相关的各种风险。风险类型主要有外币风险和利率风险。虽然我们可能不时订立套期保值合约，但合约公允价值的任何变动可能会被被对冲的交易的基本价值变动所抵销。此外，我们并没有针对我们开展业务的所有货币制定适当的外汇对冲合同。
外币风险
如果销售、购买、应收账款和借款的货币与我们实体各自功能货币以外的货币不匹配，我们就会面临交易外汇风险。我们的销售额主要以美元计价，但我们实体的功能货币也包括新台币、人民币和日元。因此，汇率的变化反映在我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收益和亏损中。因此，美元的持续走强将减少我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收入和支出。
外部借款的利息以借款的货币计价。一般来说，我们实体的外部借款以与基础业务产生的现金流相匹配的货币计价，这也是实体开展业务所在国家的货币。
在截至2022年12月31日的一年中，我们有110万美元的其他综合亏损是由外国业务的翻译汇兑差异产生的，而在2021年同期，我们有10万美元的其他综合收入来自于此。
假设我们的货币资产和负债的外币汇率发生10%的变化，这对我们的财务状况或经营业绩不会有实质性影响。
基于以上情况，我们认为我们不会面临重大的货币交易性外汇风险。虽然我们到目前为止并没有从事外汇交易的对冲，亦没有订立任何对冲合约作交易或投机用途，但我们日后可能会订立衍生工具或其他金融工具，试图对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动将对我们的运营结果产生什么影响。
利率风险
在我们目前没有负债的情况下，利率波动产生的风险应该仅限于现金和现金等价物等生息资产的利息收入，这些资产的利率是浮动的。
信用风险
信用风险是指金融工具的客户或交易对手因合同义务违约而给我方带来的经济损失的风险。我们的主要信用风险是交易对手无法根据商定的条款全额偿还应收账款和按摊销成本偿还金融资产。
 
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我们通过执行信用检查和监控信用额度，积极监控和管理我们的信用风险。对于银行和金融机构，我们只接受最低评级为A的独立评级方。对于我们的客户，在提供标准付款和交付条款和条件之前，我们的本地实体负责管理和分析每个新客户的信用风险。内部风险控制评估客户的信用质量，考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素。个人风险限额是根据本公司董事会设定的限额，根据内部或外部评级设定的。
流动性风险
我们通过监控和维护被认为足以为我们的运营提供资金并缓解现金流波动影响的现金水平来管理流动性风险。此外，管理层还监测银行借款的使用情况，并确保遵守贷款契约。
 
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某些关系和关联人交易
与业务合并相关的协议
根据业务合并协议，Perfect Corp.、普罗维登特和某些关联方在业务合并后签订了若干协议。这些协议包括：
保荐信协议
与业务合并协议于2022年3月3日签署同时，Perfect Corp.、Providen及保荐人订立保荐人函件协议，根据该协议，保荐人于紧接首次合并生效后持有的1,710,000股A类普通股(“被没收股份”)将于紧接合并生效后立即被没收及无偿注销。在保荐人函件协议所述条款及条件的规限下，于截止日期起至截止日期五周年(“溢价期间”)期间内发生保荐人套现事件(定义见下文)时，完美公司将向保荐人发行最多1,175,624股A类普通股(“保荐人溢价股份”)，其中(I)如在溢价期间内任何二十(20)个交易日内任何二十(20)个交易日内，A类普通股的每日成交量加权平均价大于或等于11.50美元，则可发行至少50%的保荐人溢价股份。以及(Ii)在溢价期间任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的每日成交量加权平均价大于或等于13.00美元的保荐人溢价股票至少50%可发行(每个保荐人溢价事件)。如果在溢价期间发生控制权变更(如保荐人函件协议中所定义)(或在溢价期限结束前已达成关于控制权变更的最终协议，并且该控制权变更最终完成)或Perfect Corp.的任何清算、破产或类似程序，则完美公司以前未发行的任何保荐人溢价股票(无论以前是否赚取)将被视为已赚取，并将由Perfect Corp.在此类事件发生时向保荐人发行，除非发生控制权变更，普通股持有人在该等交易中收取的代价价值低于适用保荐人溢价事件适用的股价门槛。
根据保荐人函件协议，保荐人亦同意在自2022年10月28日起及之后的12个月期间内，不会转让紧接首次合并生效时间后其持有的任何A类普通股及其认股权证、保荐人行使该等认股权证时收购的任何A类普通股、或根据保荐人函件协议发行的任何保荐人溢价股份，惟符合惯例例外情况除外。锁定要求将在(I)2022年10月28日后任何连续30个交易日内任何20个交易日内A类普通股的日成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元的日期和(Ii)2022年10月28日后180个交易日的日期后停止适用。
完善的股东锁定协议
[br}2022年10月28日，完美公司、普罗维登特公司和某些完美公司的股东(“完美锁定股东”)签订了完美股东锁定协议，根据协议，各完美锁定股东同意不转让(I)紧接第二次合并生效时间后完美锁定股东持有的任何普通股，(Ii)在紧接第二次合并生效时间后行使购买完美锁定股东持有普通股的期权或认股权证时可发行的任何普通股(连同该等期权或认股权证本身)，(Iii)于紧接第二次合并生效时间后转换、行使或交换任何可转换为或可行使或可交换为该完美禁售期股东持有的普通股的任何普通股(连同该等证券本身)及(Iv)于适用的禁售期内根据业务合并协议((I)至(Iv)，统称为“完全股东禁售股”)发行的任何股东套取股份(除惯常例外情况外)。
对于每个不是Cyberlink International、创立方、陈品仁(Louis)陈品仁或曾伟信(Johnny Tseng)的完美锁定股东，适用的禁售期为六个月，从和
 
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2022年10月28日之后。对于CyberLink International、方正各方、陈品仁(Louis)陈品仁和曾伟信(Johnny Tseng)，适用的禁售期为2022年10月28日起及之后的12个月。
完美的股东投票协议
于2022年3月3日签署业务合并协议的同时，Perfect Corp.、普罗登及Perfect Corp.的若干股东(“完美表决股东”)订立完美股东表决协议，据此，各完美表决股东同意(其中包括)(I)出席完美股份有限公司的任何股东大会以确定批准业务合并的法定人数，及(Ii)投票表决完美表决股东所收购的资本重组前股份及任何其他完美证券，赞成批准业务合并协议拟进行的交易。
新注册权协议
2022年10月28日，Perfect Corp.保荐人和Perfect Corp.的某些股东签订了新的注册权协议，其中包含保荐人和Perfect Corp.的股东作为协议当事人的习惯注册权。
订阅协议 - 管道投资
于2022年3月3日执行业务合并协议的同时，普罗维登、完美公司与PIPE投资者订立认购协议及若干转让、假设及同意协议，据此，PIPE投资者认购及购买普罗维登A类普通股，每股10.00美元，总收购价为50,000,000美元。
在第一次合并生效时，在管道投资发行的每股公积金A类普通股被注销，以换取一股A类普通股。
远期购买协议 - FPA投资
关于公积金首次公开发售，公积金与FPA投资者订立远期购买协议及联合协议，据此，FPA投资者于成交前向公积金购买合共5,500,000股公积金A类普通股及合共2,750,000份远期认购权证，总购买价为55,000,000美元。于首次合并生效时，于FPA Investment发行的每份公积金A类普通股及远期买入权证分别注销，以换取一股A类普通股及一份认股权证。
转让、假设和修订协议
2022年10月28日，完美公司、普罗维登特公司和大陆航空公司签订了《转让、假设和修订协议》，根据该协议，普罗维登特公司将其在认股权证协议中和在认股权证协议下的所有权利、利益和义务以及该认股权证协议的条款和条件进行了修订，以反映完美公司对普罗维登权证的承担。
与CyberLink及其子公司的关联方交易许可协议
交叉许可协议 - MakeupDirector
Perfect Corp.与CyberLink签订了交叉许可协议，日期为2016年7月1日，并于2019年7月1日自动续签(MakeupDirector交叉许可协议)。根据MakeupDirector交叉许可协议，(I)Perfect Corp.向CyberLink授予(A)使用Perfect Corp.的数字美容技术的非独家且不可转让的许可，以及(B)CyberLink和CyberLink MakeupDirector用户非独家访问完美公司拥有的美容社交平台Beauty Circle的内容和功能；以及(Ii)Cyberlink向Perfect Corp.授予非独家
 
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不得转让以下全球许可：(A)将CyberLink的MakeupDirector软件分发给Perfect Corp.的移动应用程序的用户，以及(B)在MakeupDirector交叉许可协议中指定的某些CyberLink的软件和网站内为Perfect Corp.的某些软件应用程序做广告。根据MakeupDirector交叉许可协议，无需支付现金代价。Perfect Corp.和Cyberlink的每一个都从另一方授予它的许可证中获得对其许可证的对价。MakeupDirector交叉许可协议的期限为三(3)年，从2016年7月1日开始，并应自动续订三(3)年，但须受任何一方在续订期限前至少一(1)年的书面终止通知的限制。
交叉许可协议和转让协议 - PerfetCam
Perfect Corp.与CyberLink签订了交叉许可协议，日期为2017年8月8日，并于2021年1月1日续签(以下简称PerfetCam交叉许可协议)。根据PerfetCam交叉许可协议，(I)Perfect Corp.向CyberLink授予非独家和不可转让的全球许可，允许其使用其面部特征检测和化妆生成的AR技术嵌入CyberLink的PerfetCam软件(“PerfetCam”)，并且CyberLink可以将其从Perfect Corp.的AR技术派生的自己开发的PerfetCam SDK再许可给其客户和其他第三方；和(Ii)Cyberlink向Perfect Corp.授予非独家和不可转让的全球许可，允许其使用、复制、分发和销售由CyberLink或代表CyberLink基于我们根据PerfetCam交叉许可协议提供的AR技术创建和开发的PerfetCam及其衍生产品。Cyberlink将分享PerfetCam销售净收入的25%(25%)和PerfetCam SDK再许可净收入的50%(50%)。Perect Cam交叉许可协议的期限为三(3)年，从2017年8月8日开始，并应自动续订三(3)年，但须在续订期限前至少一(1)年由任何一方发出终止的书面通知。
[br}于2018年1月1日，Perfect Corp.、Perfect Corp.的全资附属公司Perfect Mobile Corporation(“完美台湾”)及Cyberlink订立转让协议，据此，Perfect Corp.同意将其在PerfetCam交叉许可协议项下的所有权利及义务转让予PerfetCam Cross许可协议，因此Perfect获解除任何责任，而完美台湾则承担Perect Cam交叉许可协议项下的所有权利及义务。
许可协议 - YouCam
完美台湾与Cyberlink签订了一份许可协议(《YouCam许可协议》)，日期为2019年11月30日。根据YouCam许可协议，完美台湾向CyberLink授予非独家、不可转让及不可再许可的全球许可，以使用其AR技术嵌入CyberLink的YouCam软件(“YouCam”)和YouCam的SDK。Cyberlink应向完美台湾支付(I)按YouCam销售净收入的12%(12%)计算的版税，以及(Ii)每售出一份YouCam收取1美元的版税。YouCam许可协议的期限为三(3)年，从2019年11月30日开始，并应自动续订一(1)年，但须受任何一方在续订期限前至少一(1)年的书面终止通知的限制。
服务外包协议
[br}完美台湾已于2019年1月1日与CyberLink签订服务外包协议(《服务外包协议》)，根据该协议，CyberLink同意在法律服务、网络基础设施及设备维护服务、营销活动支持和员工培训计划方面提供支持和协助，以完善台湾，每小时费率分别为NTD1000、NTD900、NTD750和NTD700。服务外包协议的期限为一(1)年，自2019年1月1日起生效，并应在每一周年时自动续签一(1)年，但须由任何一方在相关期限届满前至少30天发出书面终止通知。
租赁协议
完美台湾与Cyberlink订立物业租赁协议，日期为2017年6月1日(“台湾物业租赁协议”)，月租金为538,842元新台币，租期为
 
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自2017年6月1日起两年内用作写字楼(《写字楼租约》)。租金按月支付给Cyberlink。2019年6月1日和2021年6月1日，完美台湾分别以与2017年台湾物业租赁协议相同的条款续签了写字楼租赁。
根据日本法律组织并存在的完美公司的全资子公司完美公司(日本)与根据日本法律组织并存在的Cyberlink全资子公司CyberLink Inc.签订了一项办公共享协议(“日本办公共享协议”)，该协议于2020年1月1日生效，经2021年6月1日修订，从1月1日起每月共享费用为805,407日元，为期一年。任何一方须在有关期限届满前至少30天发出书面终止通知，并于每周年时自动续订一(1)年。租金是按季度支付给Cyberlink Japan的。2021年6月1日，完美日本签订了日本办公共享协议修正案，根据该协议，每月共享费用由805,407日元改为978,128日元。
其他关联方交易
雇佣协议和赔偿协议
参见《管理层 - 高管与董事薪酬》。
股票激励计划
参见《管理 - 股票激励计划》。
股东协议
完美公司、其若干股东与Alice H.Chang于2020年12月18日订立第二份经修订及重新签署的股东协议(“SHA”)，该协议于2021年10月5日经完美公司第二份经修订及重新签署的股东协议第1号修正案进一步修订。SHA及其修正案的副本分别作为我们于2022年9月19日提交的F-4表格的第10.2和10.16号证物提交。根据民政事务局局长及其修正案，吾等第四份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则将规定，在符合若干持股比例要求的情况下，(I)宁波新峰会私募股权基金有限公司、(Ii)淘宝中国控股有限公司、(Iii)赛博国际及(Iv)高盛(定义见民政事务局局长，由高盛亚洲策略II私人有限公司组成)各自。Ltd.，Stonebridge 2020，L.P.和Stonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.)可任命董事的一(1)人。该等董事委任权利已反映在本公司第四份经修订及重新修订的组织章程大纲及第五份经修订及重新修订的组织章程细则中。我们通过了经修订和重新修订的第六份组织备忘录和章程，其中不再包含这种权利。
董事和军官赔付
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。这些协议将要求我们在开曼群岛法律允许的最大程度上赔偿这些个人因担任董事而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
 
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证券说明
截至2022年12月31日，Perfect Corp.根据修订后的1934年《证券交易法》第12节注册了以下证券：
​
每个班级的标题
​ ​
交易代码
​ ​
注册的每个交易所的名称
​
​
A类普通股
​ ​
性能
​ ​
纽约证券交易所公司
​
​
认股权证
​ ​
性能WS
​ ​
纽约证券交易所公司
​
这里提到的“我们”、“完美”和“公司”是指完美公司，而不是指其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们建议您参考我们的文章，这些文章的副本已作为本招股说明书的附件33.1提交给美国证券交易委员会。
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受公司章程、公司法和开曼群岛普通法的管辖。
根据吾等第六份经修订及重订的组织章程大纲(“备忘录”)第3节，在吾等备忘录其他条文的规限下，吾等成立的宗旨不受限制，吾等将完全有权履行开曼群岛公司法或任何其他法律不禁止的任何宗旨。我们的股东名册是由大陆航空公司保存的。
本公司的法定股本由820,000,000股每股面值0.10美元的普通股组成，其中包括700,000,000股A类普通股、90,000,000股B类普通股及30,000,000股本公司根据公司章程细则第5条厘定的空白支票股。所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。
以下为本公司章程细则及公司法有关普通股重大条款的摘要。
普通股
分红
董事可不时宣布本公司已发行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付。
此外，公司股东可通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，股息可从溢利或股份溢价账中支付；但在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权
除适用于股份权利变动情况的不同规则(如下所示)外，普通股持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。每股B类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十票，而每股A类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一票。
尽管有上述规定，当单一类别的权利可能受到重大不利影响时，该类别股份的持有人应在另一次会议上投票通过普通决议案，或提供书面同意。
我们的董事会分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类的董事人数应该尽可能接近相等。第I类董事的任期在我们第一届股东周年大会上届满，第II类董事的任期在我们第二届股东周年大会上届满
 
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股东周年大会，而第III类董事的任期于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会起，以及其后的每一届股东周年大会上，获委任以取代该等任期届满董事的董事的任期将于其获委任后的第三届股东周年大会届满。如无委任替代董事，则现任董事将自动获再度委任，任期于其再度获委任后于下一届股东周年大会第三次届满时届满。
A类普通股与B类普通股换算
每股B类普通股可由其持有人选择随时转换为一股A类普通股。当每股B类普通股不再由DVDOnet.com实益拥有时，B类普通股应立即自动转换为一股A类普通股，而无需持有人采取任何进一步行动。Inc.、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited或Alice H.Chang。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
清算
在清盘时，股份持有人将有权按其各自持有的股份在清盘开始时缴足的资本比例参与任何剩余资产。
催缴股份和没收股份
董事可不时就股东股份未缴款项向股东催缴股款，惟催缴股款不得早于上次催缴后一个月支付。任何已被催缴但仍未支付的股份，在通知期后将被没收。
股票赎回和回购
本公司可按其选择或该等股份持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或股东以特别决议案于发行股份前厘定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式购回其任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(A)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如本公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份转让
在本公司章程细则、纽约证券交易所上市公司手册及任何相关证券法例的规限下，任何股东均可透过转让文书转让全部或任何股份，转让文书采用通常或普通格式或纽约证券交易所指定的格式或董事批准的任何其他格式，并可以亲笔签署或(如转让人或受让人为结算所或其代名人)亲笔或机印签署或以本公司董事不时批准的其他签立方式转让。
任何股份的转让文书应由转让人及受让人或其代表签立，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。
在《纽约证券交易所上市公司手册》及任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，董事可行使其绝对酌情权并无须给予任何理由而拒绝登记向他们不批准的人转让股份。为免生疑问，如任何股份转让将违反或导致违反(I)纽约证券交易所上市公司手册；或(Ii)适用法律或法规，则董事可在董事不时决定的时间及期间拒绝登记任何股份转让。
 
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a)
董事可拒绝承认任何转让文书，除非(X)已就该转让文书向本公司支付不超过一元的费用，及(Y)转让文书附有与其有关的股份的证书，以及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。
​
b)
董事拒绝办理股份转让登记的，应当在向本公司提交股份转让登记之日起一个月内，向受让人发出拒绝登记通知。
​
股权变动
每当本公司股本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行及已发行股份的大多数持有人书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。如董事认为所有类别或任何两个或两个以上类别会以同样方式受审议中的建议所影响，则可将所有类别视为一个类别，但在任何其他情况下，则须将其视为独立类别。
股东大会
我们将在董事会决定的时间和地点举行年度股东大会。至少七天的通知(不包括送达或视为送达通知的日期，但包括发出通知的日期)，指明会议的地点、日期和时间，如属特殊业务，则该业务的一般性质应根据章程细则或本公司在股东大会上可能规定的其他方式(如有)发给有权投票或根据章程细则有权接收本公司有关通知的人士。
董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。倘于任何时间并无足够董事能够行事构成法定人数，任何董事或任何一名或多名股东合共持有本公司所有已发行及已发行股份不少于十分之一的投票权，则可尽可能以与董事召开会议相同的方式召开股东特别大会。在一名或多名股东提出书面要求时，董事须召开股东特别大会，该等股东合共持有本公司于提出要求当日所有已发行及已发行股份合共不少于十分之一的投票权。除章程细则另有规定外，一名或以上股东亲身或受委代表出席并有权投票的本公司所有已发行及已发行股份合共持有不少于三分之一的投票权即为法定人数。
条款中的反收购条款
本章程的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，才可以行使条款赋予他们的权利和权力。
非居民或外国股东的权利；披露股东所有权
条款或《公司法》对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，条款或《公司法》中没有规定所有权门槛，超过这个门槛就必须披露股东所有权。
资本变动
我们可能会不时通过普通决议：
 
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•
按决议规定的金额增加股本，分为新股；
​
•
合并我们的全部或任何股本，并将其分成比现有股份更大的股份；
​
•
根据《公司法》第13节的规定，将其现有股份或其中任何股份细分为数额低于章程规定的股份；以及
​
•
注销在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。
​
《公司法》摘要
《公司法》允许公司发行普通股、优先股、可赎回股份或其任何组合。
《公司法》规定，如果一家公司以溢价发行股票，无论是以现金还是其他方式，一笔相当于这些股票溢价价值总和的款项应转入一个称为“股票溢价账户”的账户。根据公司的选择，这些规定不得适用于根据任何安排分配的该公司股份的溢价，以换取或注销任何其他公司的股份，并以溢价发行。《公司法》规定，公司可以按照公司不时决定的方式使用股票溢价账户，但须遵守公司组织章程大纲和章程细则的规定，包括但不限于：
•
向会员分红或分红；
​
•
缴足公司未发行股份，作为全额红股发行给会员；
​
•
赎回和回购股份(符合《公司法》第37条的规定)；
​
•
核销公司前期费用；
​
•
注销公司发行股票或债券的费用、支付的佣金或允许的折扣；以及
​
•
规定赎回或购买公司任何股份或债权证时应支付的溢价。
​
不得从股份溢价帐户中向成员支付分派或股息，除非紧随建议支付分派或股息的日期之后，公司将能够在正常业务过程中偿还到期债务。
《公司法》规定，经开曼群岛大法院确认，股份有限公司或担保有限责任公司如经其组织章程细则授权，可通过特别决议以任何方式减少其股本。
根据《公司法》的详细规定，股份有限公司或担保有限责任公司如经其公司章程授权，可根据公司或股东的选择发行应赎回或应赎回的股票。此外，如果公司章程授权，该公司可以购买自己的股票，包括任何可赎回的股票。这种购买的方式必须得到公司章程或公司普通决议的批准。公司章程可以规定，购买的方式可以由公司董事决定。公司在任何时候都不能赎回或购买其股票，除非这些股票得到了全额支付。公司不得赎回或购买其任何股份，如果由于赎回或购买，公司将不再有任何成员持有股份。公司从资本中支付赎回或购买本身股份的款项是不合法的，除非公司在紧接建议支付款项的日期后，有能力在债务在正常业务运作中到期时偿还债务。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何
 
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在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：
•
获得豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；
​
•
获豁免公司的会员名册不开放供查阅；
​
•
获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
​
•
获得豁免的公司不得发行面值股票；
​
•
获豁免的公司可获得免征任何未来税项的承诺书(此类承诺书最初的有效期通常为20年)；
​
•
获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
​
•
获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
​
•
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
​
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法差异
《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似安排
根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，子公司是指其已发行股份加起来至少占股东大会投票权的90%(90%)由母公司拥有的公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些情况下，对合并或合并持异议的开曼组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值，前提是持不同意见的股东必须严格遵守开曼公司法规定的程序。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，行使评估权将排除行使任何其他权利。
此外，亦有法定条文以安排计划的方式促进公司的重组和合并，但有关安排须获得每类股东及债权人的多数批准，而该等股东及债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在该等会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到
 
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开曼群岛大法院。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
•
关于所需多数票的法定规定已得到满足；
​
•
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
​
•
该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
​
•
这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
​
收购要约在四个月内被90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。
股东诉讼
原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外情况，包括以下情况：
•
公司的行为或提议的行为非法或越权；
​
•
被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
​
•
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
​
董事和高管的赔偿和责任限制
[br]开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。这些条款允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而发生的损失、损害、费用和开支，除非这些损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能受到的故意疏忽或过失造成的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们条款规定的额外赔偿。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。
 
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注意义务要求董事以诚实信用的态度行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对公司 - 负有以下责任：为公司的最佳利益真诚行事的责任、不因其董事地位而获利的责任(除非公司允许他这样做)以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼
根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。该等细则规定，股东的所有决议案均须于按照公司章程细则正式召开及举行的本公司股东大会上通过，而代替股东大会的书面决议案不得予以批准。
股东提案
根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。根据细则，在一名或多名股东提出书面要求时，董事须召开股东特别大会，该等股东于提出要求当日合共持有不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的十分之一。除要求召开股东大会之权利外，本公司之组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议之任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票
根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票权，但条款没有规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
 
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删除控制器
根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有投票权的已发行股票的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据这些条款，董事可以通过特别决议被免职。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益及为适当的公司目的而进行，而不会对少数股东构成欺诈的责任。
解散；结束
根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
根据细则，如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此目的为上述分派的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行分派。
股权变更
根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准后，可变更该类别股票的权利。根据细则，每当本公司股本分为不同类别时，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该类别的权利只可在该类别已发行及已发行股份的大多数持有人书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可作出重大不利更改。
 
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管理文件修订
根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。根据公司法，只有通过特别决议才能修改这些条款。
验书
根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律，我们股票的持有者没有一般权利查阅或获取我们的成员登记册或我们的公司记录的副本(我们通过的章程和任何特别决议以及我们的抵押和抵押登记除外)。
认股权证
以下是有关认股权证的重要条款摘要。
完善的公开认股权证和完善的远期认股权证
每份认股权证使登记持有人有权在2022年10月28日后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，但下一段讨论的除外。根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议，认股权证持有人只可就整数目的A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。这些认股权证将在2022年10月28日纽约市时间下午5点或更早赎回或清算后五年后到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明届时生效，且招股说明书是有效的，但须完全履行其登记义务。本公司将不会行使任何认股权证，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律已登记、合资格或被视为获豁免行使该等认股权证而发行的A类普通股。如果就认股权证而言，前两个句子中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。
本公司已同意，在实际可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于交易结束后三十(30)个营业日，本公司将尽其合理努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法就行使完美远期认股权证后可发行的A类普通股进行登记。本公司将尽其合理的最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至该等认股权证根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议的条文届满或赎回为止。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于交易结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。
尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第(18)(B)(1)节下的“备兑证券”的定义，本公司可根据第(Br)条第(3)(A)(9)节的规定，要求完美公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。
 
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根据证券法，如本公司作出选择，本公司将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明，而如果本公司未有如此选择，本公司将尽其合理的最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在此情况下，各持有人须就A类普通股交出每份该等认股权证，以支付行权价，该数目相等于(A)除以(X)减去该认股权证的行使价减去该认股权证的行使价(Y)及(B)除以0.361所得的商，两者以较小者为准。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回。
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(除本文有关完美私募认股权证的描述外)：
•
全部而非部分；
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•
每份认股权证售价0.01美元；
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•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前赎回书面通知(“30天赎回期”)；以及
​
•
如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)。
​
如果认股权证可由公司赎回，即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。然而，本公司不会赎回认股权证，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，且与该等A类普通股有关的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。
如果上述条件得到满足，本公司发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行使价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部而非部分；
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最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”，参考下表确定的股份数量；
​
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如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及
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如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)，则完美私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与未发行的完美公开认股权证相同，如上所述。
​
下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据本条款赎回相关的股份时将获得的A类普通股数量
 
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赎回功能，按A类普通股于相应赎回日期的“公平市价”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)厘定，按紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日所报的A类普通股成交量加权平均价厘定，以及相应赎回日期于认股权证到期日前10个月的月数，各见下表。本公司将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向其权证持有人提供最终的公平市场价值。
下表各栏标题所列的股价将自行使认股权证后可发行的股份数量调整之日起进行调整，如下文标题“-反稀释调整”前三段所述。各栏标题内的经调整股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。
赎回日期
(保证书到期前)
​ ​
A类普通股公允市值
​
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$11.00
​ ​
$12.00
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$13.00
​ ​
$14.00
​ ​
$15.00
​ ​
$16.00
​ ​
$17.00
​ ​
>$18.00
​
60个月
​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57个月
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54个月
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51个月
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48个月
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45个月
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42个月
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39个月
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36个月
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33个月
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30个月
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27个月
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24个月
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21个月
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18个月
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15个月
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12个月
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9个月
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6个半月
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3个半月
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0个月
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将以365天或366天(视何者适用而定)为基准，以365天或366天的年限为基准，以较高和较低的公平市值所载股份数目与较早和较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每份已行使认股权证发行的A类普通股数目。举例来说，如在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内申报的A类普通股成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期尚有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。例如，确切的公平市场价值
 
123
目录
 
及赎回日期并不如上表所述，若在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。
这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的权证。设立这项赎回功能是为了让公司可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，证券 - 认股权证 - 认股权证赎回说明”中所述的认股权证每股18.00美元的门槛。
如上所述，当A类普通股的起步价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，本公司可以赎回认股权证，因为这将为其资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股交易价格高于11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使A类普通股的权证，他们获得的A类普通股将会减少。
兑换程序。倘若本公司选择赎回尚未赎回的认股权证，本公司将定出赎回日期(“认股权证赎回日期”)，并将赎回通知以第一类邮件邮寄，由本公司于认股权证赎回日期前不少于三十天预付邮资予第一类邮件的登记持有人(该等持有人将通知第一类邮件的实益持有人)。如认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知本公司，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。
反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向普通股持有人发行普通股，使其有权以低于“历史公允市值”​(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)减去以此类配股方式支付的每股A类普通股价格的商数。配股及(Y)按历史公平市价计算。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股于适用交易所或在适用市场正常交易的首个交易日前10个交易日止10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果本公司在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配，上述(A)或(B)现金股息或现金分配与A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配相结合
 
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目录
 
在截至该股息或分派宣布之日止的365天期间，普通股不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使每股认股权证时可发行的A类普通股数量或行使价调整的现金股息或现金分派)，但仅就现金股息或现金分派总额等于或低于每股0.50美元而言，则认股权证行权价将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如因合并、合并、A类普通股反向分拆或重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份分拆、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。
每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目作出调整，如上所述，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以分数(X)，而分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。
已发行A类普通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股面值的股份除外)，或本公司与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但本公司为持续法团且不会导致其已发行及已发行的A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或如将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产售予或转易予另一法团或实体，则认股权证持有人其后有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后或在任何该等出售或转让后的解散时的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及款额，以取代该等认股权证所代表的权利，以取代在行使该等认股权证所代表的权利时紧接可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。如果A类普通股持有人在该项交易中的应收代价少于70%是以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的，而该A类普通股在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行权价将按照经《转让、假设和修订协议》修订的《认股权证协议》中的规定予以降低。以认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(由权证协议定义，经转让、假设及修订协议修订)为基准。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。
认股权证将根据经《转让、假设及修订协议》修订的认股权证协议以注册形式发行。经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的完美公共认股权证及完美远期认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
认股权证在到期日或之前交出时，可在权证代理人的办事处行使，认股权证背面的行权证表格须按说明填写及签立，并须全数支付行使价(或无现金)。
 
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(br}以保兑或正式银行支票支付予本公司的认股权证数目(如适用))。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不拥有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有由股东表决的事项，就每一股已登记在案的A类普通股投一票。
独家论坛。
尽管本公司章程细则有一般法院选择条款，但本公司将同意，在适用法律的规限下，因经转让、承担及修订协议修订的认股权证协议而引起或以任何方式对本公司提出的任何诉讼、法律程序或索偿，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起及强制执行，而本公司将不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或索偿的独家司法管辖区。担保协议的这一合同条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
完美私募认股权证
除下文所述外，完美私募认股权证的条款和条款将与完美公开认股权证和完美远期认股权证的条款和条款相同。
•
完美私人配售认股权证(包括行使完美私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在2022年10月28日之后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外外)，且只要由保荐人或其任何获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证。根据保荐人函件协议，保荐人亦同意在自2022年10月28日起及之后的12个月期间内，保荐人不会转让紧接首次合并生效时间后由保荐人持有的任何认股权证，但惯例例外情况除外。锁定要求将在(I)2022年10月28日后任何连续30个交易日内任何20个交易日内A类普通股的日成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元的日期和(Ii)2022年10月28日后180个交易日的日期后停止适用。
​
•
保荐人或其获准受让人将有权在无现金的基础上行使完美的私募认股权证。如果完美私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由本公司赎回，并可由持有人按与完美公开认股权证及完美远期认股权证相同的基准行使。
​
•
在第二次合并生效时间后，如果此等认股权证持有人选择以无现金基础行使该等认股权证，则他们将支付行使价，其方式为交出其就该数目的A类普通股所持有的认股权证，该数目的A类普通股的商数为(X)除以认股权证相关A类普通股的数目乘以A类普通股的“公平市价”​(定义见下文)，超出认股权证的行使价(Y)的公平市价。“公允市价”将指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前的第三个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。
​
有关适用于认股权证的条款和条件的更完整描述，请查看经转让、假设和修订协议修订的认股权证协议，该协议将作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。
 
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符合未来销售条件的股票
截至本招股说明书日期，我们已发行和已发行普通股118,263,795股，其中A类普通股101,475,077股，B类普通股16,788,718股。除完美股东禁售股(定义见下文)、保荐人禁售股(定义见下文)及由Ward Ferry拥有的若干A类普通股外，所有与业务合并有关而发行的A类普通股均可由本公司联属公司以外的人士自由转让，不受限制或根据证券法进一步登记，惟须遵守下文所述的禁售令限制。
在公开市场出售大量A类普通股可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
完善的股东锁定协议
2022年10月28日，本公司、公积金和完美锁定股东签订了完美股东锁定协议，根据该协议，各完美锁定股东同意在适用的禁售期内不转让以下证券，但符合惯例的例外情况除外：
(i)
紧接第二次合并生效时间后，该完美锁定股东持有的任何普通股；
​
(Ii)
紧接第二次合并生效后，在行使购买该完美锁定股东所持普通股的期权或认股权证时可发行的任何普通股(连同该等期权或认股权证本身)；
​
(Iii)
在紧接第二次合并生效时间后，可转换、行使或交换该完美禁售股股东持有的普通股的任何普通股(连同该等证券本身)；及
​
(Iv)
根据企业合并协议发行的任何股东溢价股份(统称为“完美股东禁售股”)。
​
《完美股东锁定协议》进一步规定：对于创立方、陈品仁(Louis)陈品仁(Louis Chen)或曾伟信(Johnny Tseng)的每个非Cyberlink International、创始人、完美股东锁定协议，适用的禁售期为2022年10月28日起及之后六个月。对于CyberLink International、方正、陈品仁(Louis)和曾伟信(Johnny Tseng)各自适用的禁售期为2022年10月28日起及之后的12个月。
保荐信协议
于2022年3月3日签署业务合并协议的同时，本公司、公积金及保荐人订立保荐人函件协议，根据该协议，保荐人同意自2022年10月28日起及之后12个月内不转让以下证券，但须遵守惯例例外情况：
(i)
保荐人在第一次合并生效后和没收股份交还后持有的任何A类普通股；
​
(Ii)
保荐人在第一次合并生效后持有的任何认股权证，以及保荐人在转换、行使或交换该等认股权证时获得的任何A类普通股；以及
​
(Iii)
根据保荐人函件协议发行的任何保荐人溢价股份(统称“保荐人禁售股”)。
​
保荐函协议进一步规定，锁定要求将在(A)A类普通股每日成交量加权平均价格之日起停止适用
 
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在2022年10月28日之后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日和(B)2022年10月28日之后的180个交易日内的任何20个交易日内， 等于或超过每股12.00美元。
沃德·费里和公积金某些董事和顾问拥有的A类普通股的锁定限制
Ward Ferry持有的387,228股A类普通股，以及前普罗维登斯董事Charles Mark Broadley、Kenneth Walton Hitchner III和John Mackay McCulloch Williamson，以及普罗维登斯顾问委员会成员Sidney Huang和Roy Kuan总共持有的136,305股A类普通股，不得转让，直至(A)2022年10月28日后一年和(B)2022年10月28日之后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整)，则不得转让于本公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易而导致本公司全体股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日内(自2023年3月27日或(Y)日开始)。
注册权
在2022年3月3日签署业务合并协议的同时，普罗维登特、本公司和PIPE投资者签订了包含本公司若干登记义务的认购协议。请参阅“某些关系和相关人交易 - 协议与业务组合相关的 - 订阅协议 - 管道投资”。
于2022年10月28日，本公司、保荐人及本公司若干股东订立新注册权协议，该协议载有保荐人及作为协议一方的本公司股东的惯常注册权。
规则第144条
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券；惟(I)该人士于出售时或出售前三个月内任何时间并不被视为本公司联属公司之一，及(Ii)本公司于出售前至少三个月内已遵守交易所法令定期报告规定，并已于出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内提交交易所法令第(13)或15(D)节所规定的所有报告。
实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是本公司关联公司的人士，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行和已发行普通股总数的1%；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。
​
根据规则第144条，公司关联公司的销售也受到销售条款方式和通知要求的限制，以及有关公司的当前公开信息的可用性。
 
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某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们所知的普通股实益所有权信息：
•
实益持有5.0%或以上已发行普通股的每一人；
​
•
我们的首席执行官或董事的每个人；以及
​
•
我们所有的高管和董事都是一个团队。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算一人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人每股有十(10)票。
截至本招股说明书日期，已发行普通股总数为118,263,795股，包括101,475,077股A类普通股和16,788,718股B类普通股。
受益所有者
​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
%的
类†
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
%的
类†
​ ​
%的
投票
电源††
​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
张爱丽斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 (1) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​
曾伟信(曾俊华)
​ ​ ​ ​ 862,769 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
魏川(韦恩)刘
​ ​ ​ ​ 377,103 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
{br]陈品仁(Louis)
​ ​ ​ ​ 283,491 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
{br]柔雄Huang
​ ​ ​ ​ 148,274 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
小川(虹膜)陈小川
​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
欧敏嘉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建美吕
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
李孟秀(Frank)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
曹
​ ​ ​ ​ 5,311(2) ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
钟慧(Christine)Jih
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管作为一个群体
​ ​ ​ ​ 1,746,880 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 63.0% ​ ​
5%或更多股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金边股份有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,622,620 (1) ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​
DVDonet.com。Inc.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,669,346(1) ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​
CyberLink International
​ ​ ​ ​ 36,960,961(3) ​ ​ ​ ​ ​ 36.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
淘宝中国控股有限公司
​ ​ ​ ​ 10,887,904(4) ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
GS实体
​ ​ ​ ​ 8,065,686(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
CCV实体
​ ​ ​ ​ 5,725,425(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
预购控股有限公司
​ ​ ​ ​ 14,491,467(7) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
完美AA公司(8)
​ ​ ​ ​ 5,115,694 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
​
*
低于1%。
​
†
对于每个人或集团，类别百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的A类普通股或B类普通股的数量除以A类普通股或B类普通股的总数。
​
 
129
目录
 
††
对于每个个人或集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以所有A类普通股和B类普通股的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人每股有权就所有提交他们表决的事项投十票。
​
(1)
张雅玲实益拥有(A)由Golden Edge Co.，Ltd.持有的10,622,620股B类普通股，该公司为一家英属维尔京群岛公司，张女士拥有控股权；(B)DVDonet.com持有4,669,346股B类普通股。(C)由张爱丽丝女士全资拥有的英属处女岛公司World SpeedCompany Limited持有的523,008股B类普通股；及(D)张女士全资拥有的英属处女岛公司World SpeedCompany Limited持有的973,744股B类普通股。
​
(2)
代表曹通过Perfect AA Corp.间接持有的A类普通股。
​
(3)
代表(A)向CyberLink International发行的36,660,961股A类普通股，与收盘前的资本重组有关，以及(B)CyberLink International持有的300,000股A类普通股，与其PIPE投资有关。
​
(4)
代表在香港注册成立的有限责任公司淘宝中国控股有限公司直接持有的A类普通股。淘宝中国控股有限公司为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司淘宝控股有限公司的全资附属公司，而淘宝控股有限公司则为于纽约证券交易所及香港联合交易所上市的公众公司阿里巴巴集团的全资附属公司。
​
(5)
代表(A)高盛亚洲战略II私人有限公司持有的6,452,549股A类普通股。石桥2020是根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司(“GSAS II”)，为高盛股份有限公司的间接全资附属公司；(B)收购根据美国特拉华州法律成立及存在的有限责任合伙企业石桥2020，L.P.(“石桥2020”)持有的1,058,794股A类普通股，其中高盛有限公司的联属公司为普通合伙人；及(C)由Stonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.持有554,343股A类普通股。在开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业(“Stonebridge 2020 II”，连同GSA II和Stonebridge 2020，“GS实体”)，高盛有限公司的关联公司为普通合伙人。由于高盛股份有限公司与高盛实体之间的关系，高盛股份有限公司可被视为高盛实体所持股份的实益拥有人。高盛股份有限公司放弃对该等证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。
​
(6)
代表(A)宁波新高峰私募股权基金有限公司持有2,503,760股A类普通股及(B)CCV Fund I LP(连同宁波新高峰私募股权基金I L.P.，“CCV实体”)持有3,221,665股A类普通股。宁波新高峰私募股权投资基金是根据中国法律成立的有限合伙企业。其普通合伙人为宁波CCV私募股权投资管理有限公司，该公司最终由周伟伟先生控股。宁波CCV私募股权投资管理有限公司及周永洲先生各自可被视为对宁波新高峰私募股权基金所持股份行使投票权及投资控制权。CCV Fund I LP为根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业。其普通合伙人为CCV Fund of I GP Limited，该公司最终由周伟伟先生控股。CCV Fund I GP Limited及周永周先生各自可被视为对CCV Fund I LP所持股份行使投票权及投资控制权。周先生、宁波CCV私募股权投资管理有限公司及CCV Fund-I GP Limited各自放弃对该等证券的实益拥有权，惟彼等于该等证券中的金钱权益除外。
​
(7)
代表(I)4,891,467股A类普通股，作为注销保荐人先前持有的5,327,500股公积金B类普通股的权利股，(Ii)3,000,000股A类普通股，包括(A)由保荐人的关联公司就FPA投资收购的2,000,000股公积金A类普通股转换而成的2,000,000股A类普通股，以及(B)1,000,000股A类普通股，可通过行使保荐人的关联方就FPA投资获得的1,000,000份完美远期认购权证而发行，及(Iii)透过行使由保荐人先前持有的6,600,000份私募认股权证转换而成的6,600,000份认股权证，可发行6,600,000股A类普通股。本文披露的A类普通股数量不包括保荐人在发生某些里程碑事件时可向保荐人发行的1,175,624股保荐人增发股份。根据交易所法令第13D-3(D)(1)(I)条，受保荐人及其联营公司所拥有的认股权证规限的未发行A类普通股，就计算其持有已发行A类普通股的百分比而言，应被视为已发行，但就计算任何其他人士持有A类普通股的百分比而言，不应被视为已发行。
​
(8)
Perfect AA Corp.是一家英属维尔京群岛公司，代表行使股票期权的员工持有公司A类普通股。
​
据我们所知，截至2023年3月15日，美国有12名纪录保持者持有7680653股A类普通股，占已发行A类普通股总数的7.57%。由于这些股票的一部分由经纪人或其他被提名者持有，我们无法确定美国持有者最终持有的A类普通股的确切数量。截至2023年3月15日，我们的B类普通股没有一股由美国的记录保持者持有。
我们不知道有任何安排可能会在日后导致本公司控制权的变更。
 
130
目录​
 
出售证券持有人
本招股说明书涉及发行最多20,849,975股A类普通股，即在行使所有认股权证后可发行的A类普通股。
本招股说明书还涉及不时可能发售和出售(A)最多38,850,406股A类普通股，包括(I)与资本重组相关而向公司某些股东发行的25,235,406股A类普通股；(Ii)向管道投资者发行的2,700,000股A类普通股；(3)向FPA投资者发行的5,500,000股A类普通股；(Iv)就业务合并向Ward Ferry、保荐人及若干董事及顾问发行5,415,000股A类普通股，以注销该等持有人先前持有的5,750,000股公积金B类普通股；(B)发行最多9,350,000股认股权证，包括(I)最多2,750,000份完美远期认购权证及(Ii)最多6,600,000股完美私募配售认股权证，及(C)发行最多9,350,000股可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。
出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部证券。本招股说明书所称“出售证券持有人”，是指下表所列人员及其受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或其他利益继承人，出售在本招股说明书日期后从出售证券持有人处获得的证券(作为赠与、质押、合伙分配或其他非销售相关的转让)。
下表列出了截至本招股说明书之日，出售证券持有人的名称、该出售证券持有人在紧接发行前实益拥有的证券总数、出售证券持有人根据本招股说明书可出售的证券数量以及出售证券持有人在证券出售后将实益拥有的A类普通股的数量。下列人士对其各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利，(Ii)证券转换，(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的实际拥有权百分比时，受该人士所持有的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股现时可行使或将于其后60天内可行使的普通股被视为已发行股份，而就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。
我们无法告知您出售证券的持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，出售证券持有人可随时及不时出售、转让或以其他方式处置A类普通股，但须受适用法律规限。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人证券之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括各出售证券持有人的身份及其代表其登记的A类普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅标题为“分销计划”的部分。
 
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目录
 
​ ​ ​
受益证券
本次发行前拥有的
​ ​
注册的证券
在此产品中出售
​ ​
受益证券
本次发行后拥有的
​
销售证券持有人名称
​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
%
​ ​
认股权证
​ ​
%
​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
认股权证
​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
%
​ ​
认股权证
​ ​
%
​
赞助商
​ ​ ​ ​ 4,891,467 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,891,467 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
约翰·麦凯·麦卡洛克·威廉姆森(1)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
查尔斯·马克·布罗德利(2)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
肯尼斯·沃尔顿·希奇纳三世(3)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西德尼·Huang(4)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Roy Kuan(5)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Perfect之前的现有股东
关闭
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CCV实体(6)
​ ​ ​ ​ 5,725,425 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,725,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Extol Capital LP(7)
​ ​ ​ ​ 556,391 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淘宝中国控股有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 10,887,904 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,887,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GS实体(9)
​ ​ ​ ​ 8,065,686 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,065,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
管道投资者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CyberLink International
​ ​ ​ ​ 36,960,961(10) ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,660,961 ​ ​ ​ ​ ​ 36.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MC Investment Asset Holdings LLC
​ ​ ​ ​ 4,388,790(12) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000(13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,888,790 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以弗所联合公司(14)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
KSL投资公司有限公司(15)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
{br]科福库拉尼亚首都私人有限公司。有限公司(16)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关中竹都私人有限公司(17)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA投资者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ward Ferry(18)
​ ​ ​ ​ 2,887,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,887,228 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安万特之星投资有限公司(19)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
巴尔的摩投资有限公司(20)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
注意：
*
代表受益所有权低于1%。
​
(1)
由约翰·麦凯·麦卡洛克·威廉姆森持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股票都受到锁定限制，详见《有资格未来出售的股票》。威廉姆森先生的地址是香港中环格伦纳利1号格伦纳利大厦901室。
​
(2)
由Charles Mark广泛持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股票都受到锁定限制，详见《有资格未来出售的股票》中所述。博维德先生的地址是摩纳哥阿尔伯特1街17号。
​
(3)
由肯尼斯·沃尔顿·希奇纳三世持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股份都受到锁定限制，详见《有资格未来出售的股份》。希切纳先生的地址是香港山顶普伦吉道8号19号楼。
​
(4)
由盛德·Huang持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股份都受到《符合未来出售资格的股票》中所述的锁定限制。Huang先生的地址是英国伦敦荷兰公园80号，邮编W11 3SG。
​
(5)
由Roy Kuan持有的27,261股A类普通股组成，所有这些普通股都受到“有资格未来出售的股票”中所述的锁定限制。刘宽先生的地址是香港中环康乐广场8号交易广场二期3102室。
​
(6)
代表(A)由宁波新高峰私募股权基金持有的2,503,760股A类普通股及(B)由CCV Fund持有的3,221,665股A类普通股。宁波新高峰私募股权投资基金有限公司的营业地址是浙江省宁波市北仑区梅山七星路88#1栋401室A-G1012室，中国。CCV Fund I LP的业务地址是开曼群岛大开曼KY1-1108信箱1348号，卡马纳湾Solaris大道94号。
​
(7)
Extol Capital LP的业务地址是美国加利福尼亚州贝弗利山庄Foothill Rd.721号，邮编：90210。
​
(8)
淘宝中国控股有限公司的营业地址是香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。
​
(9)
代表(A)高盛亚洲战略II私人有限公司持有的6,452,549股A类普通股。有限公司，(B)1,058,794甲类
​
 
132
目录
 
石桥2020，L.P.持有的普通股，以及(C)石桥2020 Offshore Holdings II，L.P.持有的554,343股A类普通股。高盛亚洲战略II私人有限公司的营业地址。本公司位于香港皇后大道中2号长江中心68楼。每个GS实体都是一家注册经纪自营商的附属公司。GS实体告知吾等，他们是在正常业务过程中购买证券的，且在购买登记转售的证券时，并未直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解以分销证券。
(10)
由(A)赛博国际持有的36,660,961股A类普通股组成，全部为完美股东禁售权协议中定义的完全股东禁售股，受《符合未来销售资格的股份 - 完美股东禁售令》中所述的条款和条件的约束，并根据日期为2022年10月28日的登记权利协议的条款由本公司、出售证券持有人和其其他各方进行登记。如“符合未来销售资格的股份 - 登记权”一节所述；以及(B)CyberLink International持有的300,000股PIPE股份。
​
(11)
由300,000股与PIPE投资相关发行的A类普通股组成。
​
(12)
包括(A)与PIPE Investment相关发行的500,000股A类普通股和(B)MC Investment Asset Holdings LLC持有的3,888,790股A类普通股。MC Investment Asset Holdings LLC的业务地址是美国加利福尼亚州圣莫尼卡市31街3000号邮编：90405。
​
(13)
由500,000股与PIPE投资相关发行的A类普通股组成。
​
(14)
由以弗所联合公司持有的200,000股A类普通股组成，该股与PIPE投资公司发行。以弗所联合公司的营业地址是新加坡039393号莱佛士林克1号02-05。
​
(15)
由KSL Investments Pte Ltd.持有的1,000,000股与PIPE Investment相关发行的A类普通股组成。KSL Investments Pte.的营业地址。金生街1号，07-01，大世界城，新加坡237994。
​
(16)
由Kofuku Ranea Capital Pte持有的200,000股A类普通股组成。有限公司发行，与管道投资有关。Kofuku Ranea Capital Pte.地址：新加坡188778，园景广场，北桥路600号12-02/03。
​
(17)
由关中竹资私人有限公司持有的500,000股A类普通股组成。有限公司发行，与管道投资有关。关中竹都私人有限公司的营业地址。地址：新加坡188778，园景广场，北桥路600号12-02/03。
​
(18)
包括(A)与FPA Investment有关而发行的2,500,000股A类普通股，以及(B)Ward Ferry持有的387,228股A类普通股，这些股份须受“符合未来出售资格的股份”所述的锁定限制。Ward Ferry的营业地址为香港中环交易广场二期26楼2608室Ward Ferry Management Limited手座。
​
(19)
由2,000,000股与FPA Investment相关发行的A类普通股组成。安万特之星投资有限公司的营业地址是莱佛士广场80号54-01/02，大华银行广场1号，新加坡048624。
​
(20)
由1,000,000股与FPA Investment相关发行的A类普通股组成。巴尔的摩投资有限公司的营业地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场柳树屋4楼Campbells Corporation Services Limited。
​
 
133
目录​
 
配送计划
我们正在登记发行最多20,849,975股A类普通股，这是指根据11,499,975份完美公开认股权证、6,600,000份完美私募认股权证和2,750,000份完美远期认股权证的行使而可发行的A类普通股。
我们也在登记本招股说明书中点名的出售证券持有人(包括其受让人、质权人、受让人、受让人、分销商、继承人或其他利益继承人)在本招股说明书日期后从出售证券持有人那里收到的38,850,406股A类普通股、9,350,000份认股权证和9,350,000股A类普通股的要约和转售(作为礼物、质押、合伙分派或其他非销售相关转让)。
我们将不会从出售A类普通股或根据本协议登记的认股权证的出售证券持有人的任何出售中获得任何收益，但假设全部现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计239,774,712.5美元。详情见“收益的使用”。本公司将承担与本招股说明书提供的证券登记相关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增加的出售费用，包括佣金、经纪费用和其他类似的出售费用。出售证券持有人保留接受及连同其各自代理人拒绝任何建议直接或透过代理人购买登记A类普通股或认股权证的权利。
出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。本说明书所称“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处获得的证券(作为赠与、质押、合伙销售或其他与销售无关的转让)。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券以供发售及出售，以便出售证券持有人可自由向公众出售该等证券。然而，注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会由出售证券的证券持有人发售或转售。
证券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：
•
固定价格；
​
•
销售时的现行市场价格；
​
•
与此类现行市场价格相关的价格；
​
•
销售时确定的不同价格；或
​
•
协商价格。
​
出售证券持有人在处置证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
​
•
经纪交易商试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；
​
•
向经纪自营商或通过经纪自营商或代理人进行的交易，包括经纪自营商作为本金买入并由经纪自营商代为转售的交易，或经纪自营商可与出售证券持有人协议以规定的每股价格出售指定数量的此类股票的交易；
​
•
根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
​
•
在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券的情况下，出售证券持有人根据《交易法》下的规则10b5-1订立的交易计划；
​
•
在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一个或多个承销产品；
​
 
134
目录
 
•
直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；
​
•
本招股说明书所属登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后实施的卖空和/或卖空结算；
​
•
通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；
​
•
任何此类销售方式的组合；以及
​
•
适用法律允许的任何其他方法。
​
出售证券的持有人可以直接出售证券，也可以利用经纪自营商或其他代理人。卖出证券持有人聘请的经纪人、交易商进行销售时，可以安排其他经纪人、交易商参与。经纪-交易商交易可包括经纪-交易商作为本金购买证券，以及经纪-交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易或经纪-交易商招揽买家的交易。这些经纪交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的证券持有人和/或在此提供的证券的购买者那里获得补偿(该等经纪交易商可为其代理或作为委托人向其出售)，或两者兼而有之(对某一特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金)。出售证券的证券持有人和参与出售本招股说明书所涵盖证券的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”的证券持有人，将受证券法的招股说明书交付要求所约束。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例将证券按比例实物分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是注册说明书的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第2144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。
出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。
如果在任何特定时间，出售证券的持有人认为购买价格不令人满意，他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。
出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保当事人可不时根据本招股说明书，或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的修订或证券法其他适用条款修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。经出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人
 
135
目录
 
或其他利益继承人有意出售我们的证券时，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。
在接到任何出售证券持有人的通知后，本公司将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露：已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二级分销或经纪或交易商购买的方式出售在此提供的证券达成任何重大安排：
•
参与经纪交易商的名称；
​
•
具体涉及的证券；
​
•
此类证券的初始售价；
​
•
向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠(如适用)；以及
​
•
与交易有关的其他事实。
​
销售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在与出售证券持有人进行套期保值的过程中，卖空在此发行的证券或可转换为或可交换为此类证券的证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经修订或补充以反映该项交易)。
在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充材料，以描述与本招股说明书中未披露的分销计划有关的任何重大信息，或对该等信息的任何重大变更。
根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额，不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。
如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则第5121条(“规则第5121条”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则第5121条的相关规定进行。
我们同意赔偿作为PIPE投资者(包括PIPE受让人)的出售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、代理和员工，以及控制该等出售证券持有人及其任何代理人的某些责任。该等出售证券持有人已个别而非联名同意向本公司及本公司的董事、高级职员、雇员及代理人，以及在某些情况下控制本公司的每名人士，就某些责任作出赔偿。
我们已同意赔偿作为FPA投资者(包括FPA加盟方)的出售证券持有人及其各自的董事和高级管理人员、合伙人、成员、经理、员工、代理人和代表，以及控制该等出售证券持有人及其任何代理人的某些责任，包括证券法下的责任。该等出售证券持有人已个别而非联名同意赔偿吾等及董事及高级职员、合伙人、成员、经理、雇员、代理人及代表，以及在某些情况下控制吾等的每一人的某些责任。
吾等已与出售证券持有人达成协议，使作为本招股说明书一部分的注册说明书继续有效，直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已按照注册说明书处置完毕或该等证券已被撤回为止。
 
136
目录​
 
法律事务
根据开曼群岛法律提出的普通股的合法性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为本公司传递。某些与美国法律有关的法律问题将由Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP为公司转交。
 
137
目录​
 
专家
本招股说明书所载本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日止三个会计年度内各年度的综合财务报表，乃依据独立注册会计师事务所台湾普华永道的报告而如此列载，该报告经台湾普华永道会计师事务所授权为审计及会计专家。台湾普华永道的注册地址是美国证券交易委员会333号27楼。1.美国证券交易委员会基隆道1，台北，台湾。
 
138
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守《交易法》适用于“外国私人发行人”的定期报告和其他信息要求，我们已经并将不定期根据这些要求向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上公布。
我们还在https://www.perfectcorp.com.上维护一个互联网站通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会的以下文件之后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：我们的20-F表格年度报告；我们的6-K表格报告；对这些文件的修订；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
 
139
目录​
 
美国证券法规定的民事责任的可执行性
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争端的是非曲直。根据有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金的原则，只要此类判决(1)由具有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)这是最终的，(4)不是税、罚款或惩罚的性质，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法律不确定美国法院根据美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决将由开曼群岛法院裁定为刑法还是惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛的一家法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。
 
140
目录​​
 
财务报表索引
​ ​ ​
页
​
经审计的合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1345)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2021年和2022年12月31日的综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2021年12月31日止年度综合全面收益表
和2022
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合权益变动表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致完美公司股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了Perfect Corp.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的三个会计年度各年度的相关综合全面收益表、权益变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道，台湾
台湾台北
Republic of China
2023年3月30日
自2015年起，我们一直担任公司的审计师。
 
F-2
目录​
 
完美公司。和子公司
合并资产负债表
2021年12月31日和2022年12月31日
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
资产
​ ​
备注
​ ​
金额
​ ​
金额
​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
6(1)
​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 162,616 ​ ​
按摊销成本计算的流动金融资产
​ ​
6(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
当前合同资产
​ ​
6(16)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,660 ​ ​
应收账款
​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ 7,756 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
当期所得税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
其他流动资产
​ ​
6(4)
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 4,705 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,477 ​ ​ ​ ​ ​ 209,173 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
使用权资产
​ ​
6(6)和7
 ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
无形资产
​ ​
6(7)
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
递延所得税资产
​ ​
6(23)
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
支付保证金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 210,273 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录
 
完美公司。和子公司
合并资产负债表(续)
2021年12月31日和2022年12月31日
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
负债和股权
​ ​
备注
​ ​
金额
​ ​
金额
​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前合同负债
​ ​
6(16)
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 13,024 ​ ​
其他应付款
​ ​
6(9)
​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 9,308 ​ ​
其他Oracle Payables - 关联方
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
当期纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
现行拨备
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,855 ​ ​
流动租赁负债
​ ​
6(6)和7
 ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,795 ​ ​ ​ ​ ​ 24,917 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的非流动金融负债
​ ​
6(8)
​ ​ ​ ​ 259,230 ​ ​ ​ ​ ​ 3,207 ​ ​
非流动租赁负债
​ ​
6(6)和7
 ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
固定福利负债净额，非流动
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 259,551 ​ ​ ​ ​ ​ 3,392 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​ ​ ​ ​ 28,309 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​
6(13)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
完美A类普通股，面值0.1美元(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,147 ​ ​
完美B类普通股，面值0.1美元(美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​
资本盈余
​ ​
6(14)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本盈余
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​ ​ ​ ​ 556,429 ​ ​
留存收益
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (224,097) ​ ​ ​ ​ ​ (385,884) ​ ​
其他股权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他股权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​ ​ ​ ​ 181,964 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 210,273 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
完美公司。和子公司
综合全面收益表
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
物品
​ ​
备注
​ ​
金额
​ ​
金额
​ ​
金额
​
收入
​ ​
6(16)和7
 ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​ ​ ​ $ 47,300 ​ ​
销售和服务成本
​ ​
6(11)(21)(22)
​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ (7,130) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​ ​ ​ ​ 40,170 ​ ​
运营费用
​ ​
6(6)(11)(21)(22)(26)和7
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​ ​ ​ ​ (24,544) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​ ​ ​ ​ (76,219) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​ ​ ​ ​ (10,481) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​ ​ ​ ​ (111,244) ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​ ​ ​ ​ (71,074) ​ ​
营业外收支 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​
6(17)
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 2,029 ​ ​
其他收入
​ ​
6(18)
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
其他损益
​ ​
6(8)(19)
​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​ ​ ​ ​ (92,474) ​ ​
财务成本
​ ​
6(6)(20)和7
 ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
营业外收支合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​ ​ ​ ​ (90,378) ​ ​
所得税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​ ​ ​ ​ (161,452) ​ ​
所得税费用
​ ​
6(23)
​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,593) ​ ​ ​ ​ $ (156,852) ​ ​ ​ ​ $ (161,744) ​ ​
其他综合收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不重新分类为损益的其他全面收益(亏损)的组成部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定福利计划的精算(亏损)收益
​ ​
6(11)
​ ​ ​ $ (36) ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
金融工具 - 优先股的信用风险变化
​ ​
6(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
不重新分类为损益的其他全面收益(亏损)的总构成部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
将重新分类为损益的其他全面收益的组成部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对外业务翻译出现汇兑差额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​
其他综合收益(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 598 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ (1,082) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4,995) ​ ​ ​ ​ $ (156,811) ​ ​ ​ ​ $ (162,826) ​ ​
净亏损，归因于： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,593) ​ ​ ​ ​ $ (156,852) ​ ​ ​ ​ $ (161,744) ​ ​
可归因于以下原因的全面损失总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4,995) ​ ​ ​ ​ $ (156,811) ​ ​ ​ ​ $ (162,826) ​ ​
每股亏损(美元)
​ ​
6(24)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类和B类普通股每股基本亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (2.96) ​ ​ ​ ​ $ (2.37) ​ ​
A类和B类普通股每股摊薄亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (2.96) ​ ​ ​ ​ $ (2.37) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
完美公司。和子公司
合并权益变动表
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司所有者应占权益
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本盈余
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他股权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
备注
​ ​
大写
库存
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
其他
​ ​
累计
赤字
​ ​
交换
差异
发生于
翻译
国外的 个
操作
​ ​
信用风险
中的更改
财务
仪器-
首选项
个共享
​ ​
金库
个共享
​ ​
合计
​
2020年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,356 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ $ (53,233) ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,195) ​ ​
2020年净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​
2020年其他综合(亏损)收入
 ​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
综合(亏损)总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,629) ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,995) ​ ​
基于股份的支付交易
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
行使员工股票期权
​ ​
6(12)(13)
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
购买库藏股
​ ​
6(13)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
库存股退役
​ ​
6(13)
​ ​ ​ ​ (1,627) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​ ​ ​ $ (67,221) ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (35,743) ​ ​
2021年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​ ​ ​ $ (67,221) ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (35,743) ​ ​
2021年净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​
2021年其他综合(亏损)收入
 ​ ​
6(8)(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
综合(亏损)总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,876) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,811) ​ ​
基于股份的支付交易
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​
行使员工股票期权
​ ​
6(12)(13)
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,152 ​ ​ ​ ​ $ 308 ​ ​ ​ ​ $ 2,563 ​ ​ ​ ​ $ (224,097) ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (190,442) ​ ​
2022年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,152 ​ ​ ​ ​ $ 308 ​ ​ ​ ​ $ 2,563 ​ ​ ​ ​ $ (224,097) ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (190,442) ​ ​
2022年净亏损
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161,744) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161,744) ​ ​
2022年其他综合(亏损)收入
 ​ ​
6(8)(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,082) ​ ​
综合(亏损)总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161,722) ​ ​ ​ ​ ​ (1,097) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (162,826) ​ ​
基于股份的支付交易
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​
行使员工股票期权
​ ​
6(12)(13)
​ ​ ​ ​ 2,663 ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ (2,518) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,592 ​ ​
资本重组后普通股发行，扣除发行成本
​ ​
1和6(13)(14)
​ ​ ​ ​ 1,726 ​ ​ ​ ​ ​ 102,237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,963 ​ ​
转换完全普通股作为 的一部分
资本重组，包括清单
费用
​ ​
6(13)(14)(26)
​ ​ ​ ​ (22,715) ​ ​ ​ ​ ​ 446,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 423,502 ​ ​
重新分类调整金融工具中的 - 信用风险变化
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,826 ​ ​ ​ ​ $ 554,209 ​ ​ ​ ​ $ 2,220 ​ ​ ​ ​ $ (385,884) ​ ​ ​ ​ $ (407) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 181,964 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
完美公司。和子公司
合并现金流量表
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
备注
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (5,208) ​ ​ ​ ​ $ (156,435) ​ ​ ​ ​ $ (161,452) ​ ​
对账利润(亏损)的调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧费
​ ​
6(5)(6)(21)
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​
摊销费用
​ ​
6(7)(21)
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
利息收入
​ ​
6(17)
​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (2,029) ​ ​
利息支出
​ ​
6(20)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
按公允价值计入损益的金融负债净亏损
​ ​
6(8)(19)
​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​ ​ ​ ​ 93,777 ​ ​
员工股票期权成本
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​
董事股份薪酬
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
上市费用确认
​ ​
6(26)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,264 ​ ​
经营性资产和负债变动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ (1,059) ​ ​ ​ ​ ​ (1,479) ​ ​
当前合同资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,701) ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
其他应收账款 - 关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (4,418) ​ ​
当前合同负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 4,108 ​ ​ ​ ​ ​ 4,783 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​ ​ ​ ​ 772 ​ ​
其他Oracle Payables - 关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
现行拨备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
固定福利负债净额，非流动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
运营产生的现金流入(流出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,217 ​ ​ ​ ​ ​ 2,092 ​ ​ ​ ​ ​ (4,678) ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​
经营活动产生(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ (3,305) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以摊销成本收购金融资产
​ ​
6(2)
​ ​ ​ ​ (1,517) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,000) ​ ​
以摊销成本出售金融资产的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​
无形资产收购
​ ​
6(7)
​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​
支付的保证金增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动产生(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,840 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ (30,258) ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过利润或按公允价值指定的金融负债收益或
亏损
​ ​
6(8)(25)
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还租赁负债本金部分
​ ​
6(6)(25)
​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​
行使员工股票期权
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 5,592 ​ ​
资本重组时收到的继续资金
​ ​
6(13)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,893 ​ ​
支付收购库藏股的费用
​ ​
6(13)
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,806 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 118,028 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ (2,302) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​ ​ ​ ​ 82,163 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,283 ​ ​ ​ ​ ​ 79,018 ​ ​ ​ ​ ​ 80,453 ​ ​
年终现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 79,018 ​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 162,616 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录​
 
完美公司。和子公司
合并财务报表附注
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度
(除另有说明外，以千美元表示)
1.
历史和组织
​
Perfect Corp.(“公司”或“Perfect”)，是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，于2015年2月13日注册成立，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。本公司及其附属公司(以下统称为“本集团”)均为SaaS技术公司，提供专为美容及时尚行业以及向消费者提供移动应用的AR/AI解决方案。主要营业地点为台湾新北市231新店区民权路98号14楼。
于2022年10月28日(“截止日期”)，本公司根据日期为2022年3月3日的业务合并协议完成了先前宣布的合并交易，合并交易由Perfect、Perfect的全资子公司Beauty Corp.、Perfect的全资子公司Fashion Corp.和普罗维登特收购公司(“普罗维登斯”)完成。
根据日期为2022年3月3日的《业务合并协议》，Beauty Corp.(一家获开曼群岛豁免的有限责任公司)与在开曼群岛注册并在纳斯达克(“纳斯达克”)上市的特殊目的收购公司普罗维登特(“第一次合并”)合并而成，而普罗维登特作为Perfect的全资附属公司继续存在，然后紧随第一次合并后，普罗维登特与及作为Perfect的全资附属公司生存的Fashion Corp.(“第二次合并”)合并。合并交易的完成被称为“成交”，日期为2022年10月28日。
与合并有关的每股完美原始股份(包括完美普通股，每股面值$0.1(美元)，以及完美优先股，每股面值$0.1(美元))转换为完美A类或完美B类普通股，每股面值$0.1(美元)，基于转换比率0.17704366。每股公积金股份(包括公积金A类普通股，每股面值0.0001美元，以及公积金B类普通股，每股面值0.0001美元)转换为一股完美的A类普通股。
于完成合并及业务合并协议拟进行的其他交易后，普罗维登特的股东成为Perfect的股东，而本公司于2022年10月31日成为纽约证券交易所(“纽交所”)的上市公司。
根据《企业合并协议》进行的合并交易作为资本重组入账。请参阅附注6(26)“资本重组”。
2.
财务报表出具授权日期及授权程序
​
董事会于2023年3月29日授权发布这些合并财务报表。
3.
新标准、修订和解释的应用
​
3(1)
集团通过的新的和修订的标准
​
国际会计准则理事会(“IASB”)于2022年发布的新准则、解释和修正案如下：
新标准、新解释和新修订
​ ​
国际会计准则委员会的生效日期
​
对《国际财务报告准则3》的修订，《概念框架参考》 ​ ​
2022年1月1日
 ​
对《国际会计准则》第16号“财产、厂房和设备：预期用途前的收益”的修正
​ ​
2022年1月1日
 ​
对《国际会计准则》第37号《繁重合同 --履行合同的成本》的修正 ​ ​
2022年1月1日
 ​
《国际财务报告准则》2018年 - 2020年年度改进 ​ ​
2022年1月1日
 ​
 
F-8
目录
 
根据本集团的评估，上述准则及诠释对本集团的财务状况及财务表现并无重大影响。
3(2)
新修订的国际财务报告准则尚未采用
​
已发布但在截至2022年12月31日的财政期间非强制性的国际财务报告准则新修订如下：
新标准、新解释和新修订
​ ​
国际会计准则委员会的生效日期
​
对《国际会计准则》第1号《会计政策披露》的修订 ​ ​
2023年1月1日
 ​
对《国际会计准则》第8号《会计估计定义》的修正 ​ ​
2023年1月1日
 ​
对《国际会计准则》第12号的修订，《与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金》
​ ​
2023年1月1日
 ​
对《国际财务报告准则第10号》和《国际会计准则第28号》的修订，《投资者与其联营或合资企业之间出售或出资资产》
​ ​
由 确定
国际会计准则委员会
​
对国际财务报告准则第16号“出售和回租中的租赁责任”的修订 ​ ​
2024年1月1日
 ​
对《国际会计准则》第1号《流动或非流动负债分类》的修订 ​ ​
2024年1月1日
 ​
对《国际会计准则》第1号《非流动负债与契约》的修正 ​ ​
2024年1月1日
 ​
根据本集团的评估，上述准则及诠释预期不会对本集团的财务状况及财务表现造成重大影响。
4.
重要会计政策摘要
​
编制该等综合财务报表时所采用的主要会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有期间。
4(1)
合规声明
​
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。
4(2)
准备依据
​
A.
除下列项目外，合并财务报表均按历史成本惯例编制：
​
(a)
按公允价值计提损益的金融资产和金融负债(包括衍生工具)。
​
(b)
根据养老基金资产净额减去固定福利债务现值确认的固定福利负债。
​
B.
按照国际财务报告准则编制财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求管理层在应用集团会计政策的过程中行使其判断力。涉及较高判断或复杂程度的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重大意义的领域，在附注5中披露。
​
4(3)
合并基础
​
A.
合并财务报表编制依据：
​
(a)
所有附属公司均计入本集团的综合财务报表。子公司为本集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报。附属公司的合并自本集团取得附属公司控制权之日起开始，并于本集团失去对附属公司的控制权时终止。
​
 
F-9
目录
 
(b)
集团内部公司之间的交易、余额和未实现收益或亏损被冲销。附属公司的会计政策已在有需要时作出调整，以确保与本集团采纳的政策保持一致。
​
(c)
当本集团失去对附属公司的控制权时，本集团会按其公允价值重新计量保留于前附属公司的任何投资。该公允价值被视为金融资产首次确认时的公允价值或联营或合资企业首次确认时的成本。公允价值和账面价值之间的任何差额在损益中确认。先前于其他全面收益中确认的与附属公司有关的所有金额，将按处置相关资产或负债所需的相同基准重新分类至损益。即，当本集团失去对一间附属公司的控制权时，先前于与该附属公司有关的其他全面收益中确认的所有收益或亏损应由权益重新分类至损益，前提是该等收益或亏损将于出售相关资产或负债时重新分类至损益。
​
B.
合并财务报表中包含的子公司：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有权(%)
​
投资者名称
​ ​
名称：
子公司
​ ​
主营业务
活动
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​
公司 ​ ​ 完美移动公司(台湾) ​ ​ AR/AI SaaS解决方案和移动应用的设计、开发、营销和销售。 ​ ​
100%
​ ​
100%
​
公司 ​ ​ Perfect Corp.(美国) ​ ​ AR/AI SaaS解决方案的营销和销售 ​ ​
100%
​ ​
100%
​
公司 ​ ​ Perfect Corp.(日本) ​ ​ AR/AI SaaS解决方案的营销和销售。 ​ ​
100%
​ ​
100%
​
公司 ​ ​ 完美公司(上海) ​ ​ AR/AI SaaS解决方案的营销和销售。 ​ ​
100%
​ ​
100%
​
公司 ​ ​ 完美移动公司(B.VI.) ​ ​ 投资活动 ​ ​
100%
​ ​
100%
​
公司 ​ ​ 美容公司 ​ ​ 以SPAC交易方式进行业务合并，详见附注1。 ​ ​
100%
​ ​
—%
​
公司 ​ ​ 时装公司 ​ ​ 以SPAC交易方式进行业务合并，详见附注1。 ​ ​
100%
​ ​
100%
​
完美移动公司(台湾) ​ ​ 完美公司(法国) ​ ​ AR/AI SaaS解决方案销售营销服务中心。 ​ ​
—%
​ ​
100%(注)
​
完美移动公司(B.VI.) ​ ​ 完美移动有限公司。(香港) ​ ​ 2019年和2020年没有商业活动，并于2021年5月21日注销 ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​
注：完美公司(法国)成立于2022年，2022年期间没有任何业务活动。
 
F-10
目录
 
C.
未列入合并财务报表的子公司：
​
无。
D.
不同资产负债表日期子公司的调整：
​
无。
E.
重大限制：
​
无。
F.
拥有对本集团重要的非控股权益的子公司：
​
无。
4(4)
外币折算
​
本集团各实体的财务报表所包括的项目均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。综合财务报表以美元列报，美元是本公司的职能货币，也是本集团的列报货币。
A.
外币交易和余额
​
(a)
外币交易使用交易日期或重新计量项目估值时的汇率折算为本位币。结算这类交易产生的汇兑损益在产生汇兑损益时计入损益。
​
(b)
期末以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新折算。在资产负债表日重新换算产生的汇兑差额在损益中确认。
​
(c)
以公允价值计提损益的外币非货币性资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新折算；其折算差额在损益中确认。通过其他全面收益以公允价值持有的以外币计价的非货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新换算；其换算差额在其他全面收益中确认。然而，未按公允价值计量的以外币计价的非货币性资产和负债按初始交易日期的历史汇率换算。
​
(d)
所有汇兑损益均在全面收益表中“其他损益”内列报。
​
B.
对外业务翻译
​
所有本位币与列报币种不同的集团主体，其经营业绩和财务状况折算成列报币种如下：
(a)
所示每张资产负债表的资产和负债按该资产负债表日期的收盘汇率换算；
​
(b)
每份全面收益表的收入和费用按该期间的平均汇率换算；和
​
(c)
所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。
​
 
F-11
目录
 
4(5)
当前项和非当前项的分类
​
A.
符合以下条件之一的资产被归类为流动资产；否则被归类为非流动资产：
​
(a)
预计将在正常经营周期内变现或拟出售或消耗的经营活动产生的资产；
​
(b)
主要出于交易目的持有的资产；
​
(c)
预计自资产负债表日起12个月内变现的资产；
​
(d)
现金和现金等价物，不包括限制性现金和现金等价物，以及在资产负债表日后12个月以上用于交换或用于偿还债务的现金和现金等价物。
​
B.
符合下列条件之一的负债归类为流动负债，否则归类为非流动负债：
​
(a)
预计在正常运营周期内结清的负债；
​
(b)
主要源于交易活动的负债；
​
(c)
自资产负债表日起十二个月内应清偿的负债；
​
(d)
不能无条件延长还款日至资产负债表日后十二个月以上的负债。根据对手方的选择，可以通过发行股权工具进行清偿的负债的条款不影响其分类。
​
4(6)
现金等价物
​
现金等价物是指短期、高流动性的投资，可以很容易地转换为已知金额的现金，并受到价值变化的微小风险的影响。符合上述定义并为履行业务中的短期现金承诺而持有的定期存款被归类为现金等价物。
4(7)
摊销成本的金融资产
​
A.
按摊销成本计算的金融资产是指符合以下所有标准的资产：
​
(a)
本集团业务模式的目标是通过收取合同现金流来实现。
​
(b)
资产的合同现金流仅代表本金和利息的支付。
​
B.
按定期购入或出售方式，按摊余成本确认金融资产，并采用交易日期会计方法取消确认。
​
C.
于初步确认时，本集团按公允价值加交易成本计量金融资产。这些金融资产的利息收入采用有效利息法计入金融收入。当资产被取消确认或减值时，收益或亏损在利润或亏损中确认。
​
D.
本集团不属于现金等价物的定期存款为期限较短的定期存款，并按初始投资额计量，因为贴现的影响不大。
​
4(8)
应收账款
​
A.
应收账款使本集团有权以转让的货物或提供的服务换取对价。
​
B.
由于贴现的影响不大，不计息的短期应收账款随后按初始发票金额计量。
​
 
F-12
目录
 
4(9)
金融资产减值计提
​
就按摊销成本计算的金融资产而言，本集团于每个报告日期确认12个月减值准备及12个月预期信贷损失，或于考虑包括预测在内的所有合理及可核实资料后，确认终身预期信贷损失(ECL)减值准备(如该等信贷风险自初始确认以来有所增加)。另一方面，对于不包含重大融资组成部分的应收账款或合同资产，本集团确认终身ECL的减值准备。
4(10)金融资产终止确认
当从金融资产收取现金流的合同权利到期时，本集团将终止确认该金融资产。
4(11)个库存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本的确定采用加权平均法。采用逐项计价法，取成本和可实现净值的较低者。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本和适用的可变销售费用。
4(12)财产、厂房和设备
A.
财产、厂房和设备最初按成本入账。
​
B.
只有在与该项目相关的未来经济利益可能流向本集团且该项目的成本能够可靠计量的情况下，后续成本才计入资产的账面金额或视情况确认为单独的资产。已更换部件的持有量将被取消确认。所有其他维修和保养费用计入发生维修费用的财政期间的损益。
​
C.
财产、厂房和设备采用成本模型，并使用直线折旧法进行折旧，但美国子公司使用加速折旧法，将其成本分摊到其预计使用寿命内。一项财产、厂房和设备的每一部分，其成本相对于该项目的总成本而言是显著的，则必须单独折旧。
​
D.
资产的剩余价值、使用年限和折旧方法将于每个财政年度末进行审核，并在适当时进行调整。如果对资产剩余价值和使用年限的预期与以前的估计不同，或资产所体现的资产未来经济利益的消费模式发生重大变化，任何变化将被计入国际会计准则第8号“会计政策、会计估计的变化和错误”项下自变化之日起的估计变化。财产、厂房和设备的预计使用年限如下：
​
​
租赁改进
​ ​
2 ~ 3
​ ​
年(或租赁合同期的较短者)
​
​ 机械设备 ​ ​ 3 ​ ​ 年 ​
​ 办公设备 ​ ​ 5 ​ ​ 年 ​
4(13)租赁安排(承租人) - 使用权资产/租赁负债
A.
租赁于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产及相应的租赁负债。对于短期租赁或低价值资产租赁，租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。
​
B.
租赁负债包括开始日期剩余租赁付款的净现值，按递增借款利率贴现。租赁付款包括固定付款，减去任何应收租赁奖励。
​
 
F-13
目录
 
本集团其后采用利息法按摊销成本计量租赁负债，并确认租赁期内的利息支出。当租赁期限或租赁付款发生变化时，租赁负债被重新计量，重新计量的金额被确认为使用权资产的调整，而该等变化不是由于合同修改引起的。
C.
于开始日期，使用权资产按成本列报，包括租赁负债的初始计量金额。
​
使用权资产随后使用成本模型计量，并从开始日期开始折旧至资产使用年限结束或租赁期结束时较早的日期。当租赁负债重新计量时，重新计量的金额确认为使用权资产的调整。
4(14)无形资产
A.
计算机软件
​
计算机软件按成本计价，按直线摊销，预计使用年限为3年。
B.
其他无形资产主要由支付给程序源代码和知识产权的使用费组成，在其预计使用寿命3年内按直线摊销。
​
4(15)非金融资产减值计提
本集团于每个资产负债表日评估有迹象显示该等资产已减值的可收回金额。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是一项资产的公允价值减去出售成本或使用价值后的较高者。当资产前几年确认减值损失的情况或原因不再存在或减少时，减值损失予以冲销。因冲销而增加的账面金额不应超过在未确认减值的情况下折旧或摊销的历史成本。
4(16)笔应付帐款
A.
应付账款是购买商品或服务的负债。
​
B.
由于贴现的影响不大，因此不计息的短期应付账款随后按初始发票金额计量。
​
4(17)按公允价值计提损益的财务负债
A.
如果主要出于短期回购的目的购买金融负债，则将其归类为持有以供交易。衍生品也被归类为持有交易的金融负债，除非它们被指定为套期保值。符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时按公允价值损益确认为金融负债：
​
(a)
混合(组合)合同；或
​
(b)
它们消除或显著减少测量或识别不一致；或者
​
(c)
根据记录在案的风险管理政策，按照公允价值对其进行管理和绩效评估。
​
作为业务合并的一部分，由普罗维登特出售和发行的权证自动转换为完美权证。这些权证是按公允价值通过损益计量的金融负债。本集团发行的附有换股选择权的优先股，由于其复合工具的特点，在“按初始确认的损益按公允价值指定的财务负债”项下确认。
 
F-14
目录
 
B.
于初步确认时，本集团按公允价值计量财务负债。所有相关交易成本均在损益中确认。本集团其后按公允价值计量该等财务负债，并于损益中确认任何损益。
​
C.
如果信用风险导致按公允价值计入损益的金融负债发生公允价值变动，在避免会计错配或确认贷款承诺或财务担保合同损益的情况下，该等负债应在其他全面收益中确认。
​
4(18)金融负债终止确认
当合同中规定的义务被解除或取消或到期时，金融负债被取消确认。
4(19)条规定
当本集团因过往事件而具有现时的法律或推定责任时，即确认拨备(保证)，并可能需要经济资源外流以清偿该责任，并可可靠地估计该责任的金额。由于贴现的影响不大，拨备按初始估计金额计量。
4(20)员工福利
A.
短期员工福利
​
短期员工福利是指员工在一段时间内因提供服务而预计将支付的福利的未贴现金额，应在员工提供服务时确认为该期间的费用。
B.
养老金
​
(a)
已定义的缴费计划
​
对于固定缴款计划，缴费在按应计基础上到期时确认为养老金支出。预付缴款在现金退款或未来付款减少的范围内被确认为资产。
(b)
确定的福利计划
​
i.
固定福利计划下的负债净额被定义为雇员退休时将因在本期间或之前期间为本集团服务而获得的养老金福利的现值。在资产负债表中确认的与固定收益养恤金计划有关的负债是固定收益负债在资产负债表日的现值减去计划资产的公允价值。定义福利债务净额由独立精算师使用预测单位贷记法每年计算。用于贴现的利率是通过使用优质公司债券的利率来确定的，该公司债券以支付福利的货币计价，且到期期限接近相关养老金负债的条款；当优质公司债券没有深度市场时，本集团使用政府债券的利率(于资产负债表日)。
​
二.
固定福利计划产生的重新计量在产生期间在其他全面收益中确认，并记录为留存收益。
​
4(21)员工股份支付
A.
对于股权结算股份支付安排，收到的员工服务按授予日授予的股权工具的公允价值计量，并确认为归属期间的补偿成本，并对股权进行相应调整。授予的权益工具的公允价值应反映市场归属条件和非归属条件的影响。薪酬成本将根据 进行调整
​
 
F-15
目录
 
预计将满足的服务条件以及预计在每个资产负债表日根据非市场归属条件归属的权益工具数量的估计。归根结底，确认的补偿成本金额是基于最终授予的股权工具的数量。
B.
如修改发生于归属期间，则除按授予日期确认的原始权益工具的公允价值外，已授予的增量公允价值还计入自修改日期至经修改的权益工具归属日期这段时间内收到的服务的确认金额。
​
4(22)个税
A.
该期间的税费包括当期税和递延税。税项在损益中确认，但涉及在其他全面收益中确认的项目或直接在权益中确认的项目的范围除外，在这种情况下，该税项在其他全面收益或权益中确认。
​
B.
当前所得税支出是根据本公司及其子公司经营和产生应纳税所得国于资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算的。管理层根据适用的税务法规，定期评估纳税申报单中的头寸。它根据预计应向税务机关支付的金额，酌情规定了拨备。本公司在台湾的附属公司未拨出的留存收益将被征收附加税，并在股东决定保留该收益的年度计入所得税支出。
​
C.
递延所得税采用资产负债表负债法，按综合资产负债表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间的暂时性差异确认。然而，如果递延所得税产生于除业务合并以外的交易中的商誉或资产或负债的初始确认，而该交易在交易时既不影响会计也不影响应纳税损益，则递延所得税不计入。递延所得税是就附属公司的投资所产生的暂时性差额拨备，除非该暂时性差额的拨回时间由本集团控制，而该暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。递延所得税乃根据截至结算日已颁布或实质颁布的税率(及法律)厘定，并预期于相关递延所得税资产变现或清偿递延所得税负债时适用。
​
D.
递延所得税资产只有在未来可能有可用来抵销暂时性差异的应纳税所得额的情况下才予以确认。在每个资产负债表日，未确认和已确认的递延所得税资产都会被重新评估。
​
E.
当期所得税资产和负债被抵销，并在资产负债表中报告净额，当存在法律上可执行的抵销已确认金额的权利，并打算按净额结算或同时变现资产和清偿负债的情况下。递延所得税资产及负债于资产负债表内抵销递延所得税资产及负债时，指该实体具有法律上可强制执行的权利以抵销当期所得税资产与当期所得税负债，并由同一税务机关向拟按净额结算或同时变现资产及结算负债的同一实体或不同实体征收递延所得税资产及负债。
​
4(23)股本
A.
普通股归类为股权。直接可归因于发行新股或股票期权的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税款后的净额。
​
B.
本公司回购已发行的公司股本的，
​
 
F-16
目录
 
已支付的代价，包括任何直接应占增量成本(扣除所得税净额)，从本公司权益持有人应占权益中扣除。
4(24)收入确认
A.
集团有三大收入来源：(1)授权；(2)AR/AI云解决方案和订阅；以及(3)广告。其中(1)授权和(2)AR/AI云解决方案和订阅构成了我们的核心SaaS解决方案。
​
B.
就授权而言，可以分为以下两类：
​
(a)
为客户设计和开发应用程序
​
集团根据客户要求提供服务。一旦客户接受并转让定制的应用程序或许可证，本集团将不再进行进一步的升级或修改服务。自定制应用程序或许可证转让给客户时，客户即可获得并消费集团提供的利益。该等服务只为特定客户而设，并无本集团的其他用途，而获得付款的权利与履行义务的里程碑无关。因此，收入在某个时间点确认。
(b)
将自主开发的技术授权给品牌客户
​
本集团承诺提供使用本集团知识产权的权利，因为该知识产权在授予客户许可证的时间点上存在。许可包括许可离线技术SDK(软件开发工具包)和AR/AI离线解决方案。SDK是对品牌客户的APP实现虚拟试穿功能，允许APP用户访问。AR/AI离线解决方案是对零售店中使用的应用程序实现虚拟试穿功能。一旦实施该职能，集团已履行其履约义务，无需进一步更新。品牌客户可以在许可证转让的时间点直接使用许可证，并从许可证中获得基本上所有剩余的好处。
C.
在AR/AI云解决方案和订阅方面，AR/AI云解决方案提供给品牌客户，订阅提供给个人客户。客户同时获得和消费本集团的业绩所提供的好处。
​
(a)
AR/AI云解决方案：
​
AR/AI云解决方案是对允许互联网用户访问的客户网站实现虚拟试穿功能。互联网用户可以使用化妆、护肤、头发、指甲等虚拟试穿。本集团连续提供AR/AI云解决方案，包括在整个合同期内向客户提供未来的更新。
向客户提供AR/AI云解决方案的典型合同条款从三个月到几年不等，其中一年期限最多，合同对价是固定的，并由以下因素决定：1)模块的功能(例如。化妆、护肤、头发、指甲等)；2)合同期的长度；3)地理覆盖范围，例如部署模块的国家/地区数量或整合我们模块的网站域名数量；4)品牌可同时使用的产品SKU的最大数量；以及5)用于进行定制的额外人力小时数(如果有的话)。
一旦客户和集团就合同达成一致，合同中的履约义务就会以随时可用的功能固定下来。然后，集团根据合同向客户提供服务。
本集团采用产出法，以直线法确认合同期的收入。该集团提供的这些服务将在合同期内均匀实现。服务控制权从集团转移到客户手中
 
F-17
目录
 
通过合同期，履约义务随着时间的推移而履行。因此，收入是随着时间的推移而确认的。
(b)
订阅：
​
订阅是指本集团向客户提供应用程序中的高级功能，允许客户通过Apple App Store和Google Play商店进行订阅。订阅高级功能的客户可以使用APP中完整的附加功能，去除水印和无广告编辑等。集团目前为此类高级功能服务提供月度和年度订阅计划(价格因国家而异)。
Apple App Store和Google Play Store充当本集团在商店上列出其应用程序的平台提供商。鉴于本集团有责任为其客户提供服务，且本集团有权厘定服务的售价，本集团被视为向客户提供应用程序中的高级功能的委托人。苹果应用商店和Google Play商店也根据提供高级功能产生的收入向集团索赔佣金支出。佣金支出确认为销售和服务成本。
服务控制权在合同期内由本集团转移至客户，履行义务随着时间的推移而履行。因此，收入是随着时间的推移而确认的。
D.
在广告方面，收入来自广告网络服务提供商(广告网络)在本集团的应用程序中显示的广告。这种服务的考虑是基于广告的点击频率或印象(基于使用)来确定的，这应该被视为可变考虑。典型的合同期限是每月一次。广告投放数目及相关费用按日追踪，本集团则根据每日收集的资料按月确认收入。
​
E.
当本集团通过B至D订立包含多个履约义务的合同时，本集团按相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。独立售价是指本集团将一项商品或服务分别出售给客户的价格。
​
4(25)销售和服务成本
销售和服务成本主要包括支付给平台所有者的平台佣金相关成本、与销售和服务活动直接相关的工资成本、应计拨备和产品销售成本。
4(26)个政府拨款
只有当有合理保证本集团将遵守赠款附带的任何条件，并且赠款将被收到时，政府赠款才按其公允价值确认。政府赠款按本集团确认相关费用的期间系统地在损益中确认，而赠款旨在补偿相关成本。
4(27)个运营部门
经营部门的报告方式与每个经营部门收入来源的经济特征以及产品和服务的类型一致，并向首席运营决策者提供内部报告。集团首席运营决策者负责分配资源和评估运营部门的业绩，已被指定为制定战略决策的首席执行官(同时也是董事会主席)。
虽然集团按地域划分有多个经营部门，但管理层会考虑国际财务报告准则第8号第11至14段概述的汇总标准，以确定
 
F-18
目录
 
可报告的运营细分市场。管理层在应用汇总标准时作出的判断是基于这些运营部门的经济特征的相似性 - (A)服务的性质：运营部门授予移动应用或平台许可证，并为其客户提供广告服务；(B)其服务的客户类型或类别：运营部门的客户类型主要是化妆品公司和行业相似性较高的社交媒体公司；(C)提供其服务的方法：所提供的服务主要是定制软件。台湾分公司完美移动公司是研究、开发和设计的核心中心，然后所有运营部门 - ，包括完美移动公司本身， - 向他们的客户提供这些服务。所有运营部门遵循相同的服务提供流程。根据定性和定量标准，专家组得出结论，它只有一个应报告的业务部门。
4(28)资本重组
资本重组已计入，就财务报告而言，预备金会被确认为“收购”实体。因此，资本重组已被计入相当于本集团发行股票换取普罗维登斯净资产，并伴随着与第三方投资者的资本重组。公积金的净资产是按账面净额确认的，没有商誉或其他无形资产。
收购公积金于截止日期的净资产并不符合国际财务报告准则3 - 业务组合对业务合并的定义，因此已在国际财务报告准则2 - 以股份为基础的付款范围内入账，前公积金股东根据业务合并协议或要求赎回获得完美的A类普通股。已发行的完美普通股的公允价值超过收购的公积金可识别净资产的公允价值，是对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并在产生时计入费用。
5.
关键会计判断、估计和假设不确定性的主要来源
​
编制这些综合财务报表需要管理层在应用本集团的会计政策时作出关键判断，并对未来事件作出关键假设和估计。假设和估计可能与实际结果不同，并根据历史经验和其他因素不断进行评估和调整。这种假设和估计有很大的风险，可能导致在下一财政年度内对资产和负债的账面金额进行重大调整；相关信息如下：
5(1)
应用集团会计政策的关键判断：
​
A.
优先股
​
优先股的分类是根据其性质和股东协议中所述的权利确定的。当优先股可转换为数量可变的权益工具，或存在无条件交付现金或其他金融资产的义务时，优先股被归类为负债。根据股东协议，本集团并无无条件权利避免交付现金以履行其合约责任。此外，根据股东协议，倘若发生被视为清盘事件或本集团不能控制赎回权利的执行，本集团并无无条件权利避免交付现金以清偿其合约责任。此外，鉴于换股价格可能会根据股东协议进一步调整，本集团有或可能有合约责任交付数目可变的权益工具。因此，优先股被归类为财务负债。
B.
某个时间点或一段时间的收入确认
​
本集团通过确定履约义务是在某个时间点还是在一段时间内得到履行来确认收入。在许可方面，集团在将定制应用程序或许可证转让给客户时确认收入，客户无需进一步维护即可同时获得对定制应用程序或许可证的控制权或
 
F-19
目录
 
本集团提供的其他服务。在AR/AI云解决方案和订阅方面，本集团以直线方式在合同期内向客户提供服务和确认的收入。本集团准许客户使用其伺服器或应用程式，并有责任在合约期内维持服务运作。一旦合同到期，访问就终止了，双方没有进一步的延期。合同终止后，客户不能再访问服务器或应用程序。在广告方面，本集团按使用量在合约期内确认收入。
因此，根据服务的不同特点，本集团分别在某个时间点或加班确认收入。
5(2)
关键会计估计和假设：
​
A.
可转换优先股公允价值计量
​
由于本集团发行可换股优先股的复合工具性质，本集团发行的可换股优先股在“按初始确认的损益按公允价值指定的财务负债”项下确认。可转换优先股的公允价值是根据公司最近的融资活动和技术发展状况、其他同类公司的公允价值评估、市场状况和资产负债表日存在的其他经济指标来确定的。这些判断和估计的任何变化都将影响这些可转换优先股的公允价值计量。有关金融工具的公允价值资料，请参阅附注12(3)。
截至2021年、2021年及2022年12月31日，本集团可换股优先股的账面价值分别为259,230美元及-美元。有关优先股的资料，请参阅附注6(8)。
B.
权证负债的公允价值计量
​
与资本重组有关的公开认股权证、私募认股权证及远期认购权证均按公允价值于损益确认于财务负债项下。权证的公允价值于截止日期采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。认股权证的公允价值其后按上市市价计量。私募认股权证和远期认购权证的公允价值随后在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型计量。
截至2021年、2021年及2022年12月31日，本集团认股权证负债的账面价值分别为-及3,207美元。权证负债资料请参阅附注6(8)，金融工具公允价值资料请参阅附注12(3)。
C.
溢价股份的公允价值计量
​
本集团保荐人溢价促销股于截止日期的估值需要使用期权定价模型或其他估值技术。公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，发起人通过增发股票获得收益。请参阅第6(12)条，以了解用于估计保荐人增发股份的公允价值的主要假设。
D.
完美A类普通股公允价值计量
​
为计算上市费用，本公司于截止日期发行合共6,764,000股股份以收购普罗维登的净资产，不包括PIPE及FPA投资者的影响。用于衡量本公司A类普通股的公允价值是根据截至2022年10月28日的普罗维登斯每股8.35美元(美元)的开盘价计算的。请参阅6(26)“资本重组”。
 
F-20
目录
 
6.
重要客户明细
​
6(1)
现金和现金等价物
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
零用钱
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
支票账户
​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 1,279 ​ ​
活期存款
​ ​ ​ ​ 38,591 ​ ​ ​ ​ ​ 11,777 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ 39,800 ​ ​ ​ ​ ​ 149,300 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 162,616 ​ ​
为分散信用风险，本集团与多家信用质量均较高的金融机构进行交易，预期交易对手违约的可能性微乎其微。
6(2)
摊销成本的流动金融资产
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
期限在三个月以上的定期存款
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
本集团并无以摊销成本质押予他人的金融资产。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，台湾金融机构的定期存款金额分别为-美元和3万美元。
{br]有关按摊销成本计算的金融资产的信贷风险的资料载于附注12(3)。
6(3)
应收账款
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
应收账款
​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​ ​ ​ $ 7,756 ​ ​
​
A.
应收账款账龄分析如下：
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
未逾期
​ ​ ​ $ 5,773 ​ ​ ​ ​ $ 6,062 ​ ​
最多30天
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
31至90天
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
91至180天
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​
超过181天
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​ ​ ​ $ 7,756 ​ ​
上述账龄分析基于过期天数。
B.
截至2021年、2021年和2022年12月31日，应收账款均来自与客户的合同。截至2021年1月1日，与客户签订合同的应收账款余额为5509美元。
​
C.
于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日及二零二二年，若不计及其他信贷提升因素，本集团应收账款的最高信用风险敞口分别为6,568美元及7,756美元。
​
D.
有关应收账款信用风险的信息见附注12(3)。
​
 
F-21
目录
 
6(4)
其他流动资产
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
预付费用
​ ​ ​ $ 254 ​ ​ ​ ​ $ 4,617 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ $ 4,705 ​ ​
​
6(5)
财产、厂房和设备
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
租赁
改进
​ ​
机械设备
​ ​
办公室
设备
​ ​
合计
​
1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 954 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
期初账面金额
​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
处置成本
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
处置累计折旧
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
期末账面金额
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 516 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (709) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
租赁
改进
​ ​
机械设备
​ ​
办公室
设备
​ ​
合计
​
1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 516 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (709) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
期初账面金额
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
处置成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置累计折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (247) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
期末账面金额
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 220 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 289 ​ ​
12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 602 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 1,169 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ (880) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 220 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 289 ​ ​
 
F-22
目录
 
本集团并无物业、厂房及设备质押予他人。
6(6)
租赁安排 - 承租人
​
A.
本集团租赁各种资产，包括建筑物和商务车辆。租赁合同的期限通常为2至3年。租赁条款是以个人为基础进行谈判的，包含各种不同的条款和条件。除租赁资产不得用作借款担保外，不得以任何方式将租赁资产转租、出售或借给他人或公司。
​
B.
租期12个月或以下的短期租约包括位于美国、日本、中国和法国的办公室。2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，短期租赁的租赁承诺额分别为95美元、112美元和152美元。
​
C.
2021年至2022年集团使用权资产变动情况如下：
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
建筑物
​ ​
商务车辆
​ ​
合计
​
1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 776 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
期初账面金额
​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
取消认可的成本
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
取消确认累计折旧
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
期末账面金额
​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 898 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
建筑物
​ ​
商务车辆
​ ​
合计
​
1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 898 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
期初账面金额
​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
取消认可的成本
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​
取消确认累计折旧
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ (361) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (456) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
期末账面金额
​ ​ ​ $ 252 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 323 ​ ​
12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ 208 ​ ​ ​ ​ $ 1,017 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (557) ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (694) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 252 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 323 ​ ​
 
F-23
目录
 
D.
与租赁合同相关的租赁负债：
​
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​
租赁总负债
​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 338 ​ ​
减去：当期部分(显示为‘当期租赁负债’)
​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ (251) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ 87 ​ ​
​
E.
租赁合同损益账信息如下：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
影响损益的事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债利息支出
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​
短期租赁合同费用
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ 391 ​ ​
​
F.
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集团租赁现金流出总额分别为606美元、793美元及848美元，包括租赁负债利息支出9美元、9美元及8美元，短期租赁合同支出292美元、391美元及383美元，以及偿还租赁负债本金部分分别为305美元、393美元及457美元。
​
6(7)
无形资产
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
软件
​ ​
其他
无形资产
​ ​
合计
​
1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 3,257 ​ ​ ​ ​ $ 3,453 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
期初账面金额
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
处置成本
​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​
处置累计摊销
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​
摊销费用
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
期末账面金额
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
 
F-24
目录
 
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
软件
​ ​
其他
无形资产
​ ​
合计
​
1月1日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
期初账面金额
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
处置成本
​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
处置累计摊销
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
摊销费用
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
期末账面金额
​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​
12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成本
​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 193 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​
无形资产摊销明细如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
研发费用
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​
​
6(8)
按公允价值计提损益的财务负债
​
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​
非当前项： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,431 ​ ​
新增：估值调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,224) ​ ​
通过损益 - 优先股负债按公允价值指定的金融负债
​ ​ ​ ​ 105,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增：估值调整
​ ​ ​ ​ 153,761 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 3,207 ​ ​
 
F-25
目录
 
A.
按公允价值计入损益的金融负债在损益和其他全面收益中确认的金额如下：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
在损益中确认的净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,224 ​ ​
通过 按公允价值指定的金融负债
损益 - 优先股负债
​ ​ ​ ​ (2,022) ​ ​ ​ ​ ​ (150,745) ​ ​ ​ ​ ​ (99,001) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (2,022) ​ ​ ​ ​ $ (150,745) ​ ​ ​ ​ $ (93,777) ​ ​
在其他综合收益中确认的净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过 按公允价值指定的金融负债
损益 - 优先股负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
​
B.
担保责任
​
(a)
作为业务合并的一部分，由普罗维登特出售和发行的权证自动转换为完美权证。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元(以美元计)的价格购买一股A类普通股。
​
(b)
截至2022年12月31日，未偿还认股权证有20,850,000份，其中包括11,500,000份公开认股权证，6,600,000份私募认股权证和2,750,000份远期认股权证(定义如下)。根据其条款，每份认股权证可行使一股完美的A类普通股。
​
公开认股权证
普罗维登特在首次公开发售中出售了总计11,500,000份认股权证。
私募认股权证
公积金于2021年1月7日完成首次公开发售，同时向保荐人非公开发行及出售合共6,600,000份私募认股权证。
远期认购权证
根据远期购买协议(FPA)，普罗维登特向FPA投资者发行并出售总计5,500,000股远期购买股份和2,750,000份远期认购权证，代价为总购买价55,000美元，截至2022年10月27日结束。
(c)
各类完美权证(单位：千权证)的变动情况如下：
​
​ ​ ​
公共
认股权证
​ ​
私人
安置
认股权证
​ ​
前进
购买
认股权证
​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从普罗维登权证转换为业务的一部分
组合
​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​
​
(d)
当每股完美A类普通股价格等于或超过18.00美元(美元)时，赎回权证。
​
 
F-26
目录
 
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(除本文有关完美私募认股权证的描述外)：
(i)
全部而非部分(Ii)，每份认股权证的价格为0.01美元(以美元为单位)；(Iii)在向每一认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)后；及(Iv)如果且仅当，在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，完美A类普通股的最后一次报告销售价格(本公司称为“参考值”)等于或超过每股18.00美元(以美元计)。
​
(e)
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元(美元)时，赎回权证。
​
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
(i)
全部而非部分(Ii)，在至少30天的提前书面赎回通知(Iii)下，每份认股权证0.10美元(以美元为单位)，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据下表确定的股份数量，根据赎回日期和完美A类普通股的“公平市值”(Iv)，当且仅当，参考价值等于或超过每股10.00美元(以美元为单位)，以及(V)如果参考价值低于每股18.00美元(以美元为单位)，则完美私募认股权证也必须同时按与未发行的完美公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
​
(f)
私募认股权证
​
私募认股权证与公开认股权证及远期认购权证相同，但私募认股权证只要由普罗维登收购控股有限公司(“保荐人”)或其准许受让人持有，(I)本公司不会赎回；(Ii)亦不可赎回(包括行使该等私募认股权证而发行的A类普通股)，但若干有限例外情况除外，由持有人转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天为止(Iii)可由持有人以无现金方式行使及(Iv)持有人将有权享有若干登记权。
如私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证及远期认购权证相同的基准行使。
C.
按公允价值通过损益指定的金融负债-优先股负债
​
(a)
公司累计发行242,331,000股可转换优先股。与资本重组相关，公司的可转换优先股于2022年10月28日被注销，以换取0.17704366股完美A类或B类普通股。有关转换的详情，请参阅附注6(13)“股本”。
​
(b)
截至2021年12月31日，本公司共发行了105,000美元无到期日的可转换优先股，共发行了五轮。具体如下：
​
i.
2017年7月底，公司发行了31,427,000股可转换优先股(A系列)，由公司于2016年11月9日发行的可转换债券转换而成。该公司发行了10,000美元的可转换债券，年利率为0%。债券于2016年11月9日至2017年8月31日到期0.81年，将按到期日面值以现金赎回。债券持有人有权要求将债券转换为公司的可转换优先股。2017年7月7日，董事会在会议上决定，如果债券持有人在2017年7月底之前将债券转换为可转换优先股，将在同等基础上向所有原始债券持有人授予认股权证(A系列权证)，以购买一定数量的
​
 
F-27
目录
 
按初始转股价格增发优先股，将于2018年5月底前全面行使。A系列认股权证可以1个基数认购优先股(A系列)。该批可转债于2017年7月底全部转换为可转换优先股(A系列)。然而，根据2018年5月31日董事会会议的决议，本公司以相同条件重新发行认股权证，以取代可于2018年11月30日前行使的初始认股权证。
二.
2017年10月17日，公司发行47,140,000股可转换优先股(A-1系列)，总发行额为15,000美元。
​
三.
2018年11月19日，公司发行了15,713,000股可转换优先股(A系列)，由认股权证(A系列)持有人全资收购，总行权价为5,000美元。所有A系列认股权证都已行使。
​
iv.
2019年7月8日，公司发行了73,206,000股可转换优先股(B系列)，总发行额为25,000美元。
​
v.
2020年12月11日，公司发行74,844,000股可转换优先股(C-1和C-2系列)，总发行额为5万美元。
​
(c)
本公司发行的可换股优先股金额为259,230美元--由于其复合工具特征，分别于2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日在“按公允价值计提损益确认的财务负债”项下确认。
​
(d)
本公司发行可转换优先股(C-1和C-2系列)时，对部分发行条款进行了修改。初始可转换优先股东(A系列、A-1系列和B系列)可追溯适用发行条款。有关详情，请参阅下面的赎回权部分。
​
(e)
优先股的权利、优先和特权如下：
​
清算优先选项
(a)
如本公司发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘或任何被视为清盘事件，可供分配予股东的本公司资产或被视为清盘事件的代价(视情况而定)应分配给股东。
​
(b)
可转换优先股应按发行价的150%优先偿还，但以剩余价值为限。债权排名分别为可转换优先股持有人(C系列)、可转换优先股持有人(B系列)和可转换优先股持有人(A系列)。
​
(c)
公司发生兼并、重组的，视为清算事件。大多数可转换优先股股东作为一个类别投票，可以选择在发生被视为清算事件的情况下不适用清算程序。因此，如果未来发生不确定事件，公司有合同义务向可转换优先股股东交付现金。
​
转换权
(a)
可转换优先股的转换价格为初始收购价格，如果反稀释条款的条件随后发生，可转换优先股的转换价格可能会进行调整。转换价格将根据转换条款中指定的定价模型进行重置。因此，本公司有合同义务向可转换优先股股东交付数量可变的自有股本工具。
​
(b)
可转换优先股股东有权要求转换优先股
​
 
F-28
目录
 
自发行之日起将股份转为本公司普通股。优先股转换成的新股的权利和义务与已发行和已发行普通股相同。
(c)
在不需要持有人采取任何行动的情况下，每股优先股应自动转换为一股普通股：(I)在IPO完成时，根据IPO结束时有效的适用转换价格；(Ii)在大多数优先股及其转换股份持有人的选举中，在转换为普通股但不是完全稀释的基础上作为单一类别投票；或(Iii)董事会根据股东协议及本章程细则正式批准本公司在台湾展开首次公开招股程序。
​
(d)
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，优先股的摊薄效果分别为242,331股和0股。
​
赎回权
(a)
在下列情况下，可转换优先股股东有权要求本公司赎回可转换优先股：
​
i.
2026年结束前，公司未按特定价格公开发行股份、出售至少一半业务或第一大股东出售股份的，可转换优先股(C系列)持有人可行使赎回权；
​
二.
如果公司有重大违约行为，违反任何适用法律，欺诈或可转换优先股(B系列)主要持有人行使其可赎回权利，所有可转换优先股持有人均可行使赎回权；
​
三.
如果本公司实质性违反业务合作协议，则可转换优先股(B系列)的主要持有人应有权行使其赎回权。
​
《商业合作协议》的主要条款如下：
(1)
本公司在内地的业务应于开业前与可转换优先股(B系列)持有人商讨，并聘请可转换优先股(B系列)持有人作为优先业务伙伴。
​
(2)
如果满足以下条件，可转换优先股(B系列)的持有人应聘请本公司作为美容化妆品增强现实业务的优先业务合作伙伴：
​
(i)
本公司保持行业领先地位。
​
(Ii)
可转换优先股(B系列)持有人持有公司股份超过总股份的10%。
​
iv.
如本公司或其在台湾的附属公司违反《中华人民共和国投资条例》，可转换优先股(C系列)的主要持有人可行使赎回权。
​
v.
上述任何事件发生后，任何A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人均可向本公司发出书面通知(赎回通知)，要求本公司根据股东协议所载条款及条件赎回其持有的全部或部分本公司股权证券。如果任何A系列持有人、B系列持有人或C系列持有人行使权利要求本公司赎回其股权证券，公司应在收到赎回通知后十个历日内通知所有其他A系列持有人、B系列持有人和C系列持有人，该等A系列持有人
​
 
F-29
目录
 
持有人、B系列持有人和C系列持有人可在此后十个历日内选择要求本公司赎回其持有的任何或全部未偿还的本公司股权证券。
(b)
每股赎回股份的赎回价格应为：
​
i.
在方案(A)一、(A)二和(A)四中，公司应按初始发行价加8%的复利和宣布尚未支付的股息赎回优先股；
​
二.
在方案(A)III中，公司应按初始发行价加20%的利息和宣布尚未支付的股息赎回优先股。
​
投票权
(a)
每一股东有权投与其所持优先股可转换为普通股的数量相等的投票数，以确定有权就该事项投票的股东的记录日期，或如未指明记录日期，则为截至投票之日。
​
(b)
在首次公开募股完成前，持有至少过半数优先股的股东(统称为拖累股东)批准了一项或一系列相关交易，其中一个人或一群相关人士收购了公司的多数股权证券、资产、承接或投票权(通过转让、收购、合并、合并、安排计划、按C系列优先股认购协议中约定的特定价格出售)，则各股东和本公司将出售本集团的股权证券。
​
分红
(a)
本公司不应宣布、支付或拨备任何股息，除非优先股持有人已收到非累积股息。债权排名分别为可转换优先股持有人(C系列)、可转换优先股持有人(B系列)、可转换优先股持有人(A系列)和普通股持有人。
​
(b)
非累积股息应按4%(4%)的简单比率宣布，或本公司按比例优先于任何其他股东(以较高者为准)向所有股东分配股息时每个优先股东应获得的金额。
​
(c)
优先股转换时每股可发行普通股的应付股息，在确定有权获得该股息的持有人的记录日期计算。
​
业务合作协议(仅限B系列)
本公司根据初始优先股合同与可转换优先股(B系列)的主要持有人订立业务合作协议。如本集团重大违反业务合作协议，可换股优先股(B系列)的主要持有人有权要求本公司按初始发行价加20%利息及宣布尚未支付的股息赎回可换股优先股。
 
F-30
目录
 
6(9)
其他应付款
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
员工奖金
​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​ ​ ​ $ 4,038 ​ ​
工资单
​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​ ​ ​ ​ 2,130 ​ ​
董事和监事的报酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
促销费
​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​
专业服务费
​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,371 ​ ​
销售增值税应付款
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
邮电费
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,706 ​ ​ ​ ​ $ 9,308 ​ ​
6(10)条规定
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
保修
​ ​
保修
​
1月1日
 ​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​
追加拨备
​ ​ ​ ​ 734 ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​
本年度使用情况
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
12月31日
 ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 1,855 ​ ​
拨备总额分析：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
当前
​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 1,855 ​ ​
本集团与客户订立合约，并对所提供的服务作出保证。保修(损失赔偿)为客户提供相关服务将按照双方约定的方式运作的保证。保修拨备是根据历史保修数据、其他已知事件和管理层的判断进行估计的。本集团于提供相关服务时，于“销售及服务成本”内确认该等开支。行业环境的任何变化都可能影响这些规定。应在实际要求付款时支付拨备。
6(11)份养老金
A.
确定的福利计划
​
(a)
本集团的附属公司Perfect Mobile Corp.(台湾)于台湾注册成立，台湾根据《劳工标准法》设有固定收益退休金计划，涵盖所有外籍正式雇员的服务年资。根据固定收益养恤金计划，头15年每服务一年应累加两个单位，此后每增加一年累加一个单位，最多不超过45个单位。养恤金福利是根据退休前最后6个月的应计单位数和平均月薪和工资计算的。完美移动股份有限公司(台湾)每月以独立退休基金委员会的名义，将相当于员工月薪和工资2%的金额，存入受托人台湾银行的退休基金。此外，完美移动(台湾)将在每年12月至31日之前评估上述劳动养老金储备账户的余额。如果账户余额不足以支付按上述方法计算的养老金，预计下一年符合退休资格的员工，完美移动公司(台湾)将在明年3月之前缴纳赤字。
​
 
F-31
目录
 
(b)
资产负债表确认的金额如下：
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
固定福利债务现值
​ ​ ​ $ (113) ​ ​ ​ ​ $ (84) ​ ​
计划资产的公允价值
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
净固定收益负债
​ ​ ​ $ (104) ​ ​ ​ ​ $ (73) ​ ​
​
(c)
固定收益负债净额变动情况如下：
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
现值
确定收益的
义务
​ ​
公允价值
计划资产
​ ​
已定义净额
福利责任
​
1月1日
 ​ ​ ​ $ (84) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (77) ​ ​
当前服务成本
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
重新测量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人口统计假设的变化
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
财务假设的变化
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
体验调整
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
养老基金缴费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (113) ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ (104) ​ ​
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
现值
确定收益的
义务
​ ​
公允价值
计划资产
​ ​
已定义净额
福利责任
​
1月1日
 ​ ​ ​ $ (113) ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ (104) ​ ​
当前服务成本
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
利息(费用)收入
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
重新测量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计划资产回报
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
人口统计假设的变化
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
财务假设的变化
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
体验调整
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
养老基金缴费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (84) ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ (73) ​ ​
​
(d)
台湾银行受托管理完美移动股份有限公司(台湾)基金年度投资运用计划及《劳动退休基金收支及保障使用条例》​(第六条：基金运用范围包括境内或境外金融机构存款、境内或境外上市、场外或私募证券、境内或境外房地产证券化产品投资等)。关于利用率
​
 
F-32
目录
 
(Br)基金在最终财务报表的年度分配中的最低收入应不少于从当地银行提供的利率的两年期定期存款应计金额中获得的收入。低于上述标准的，经监管部门授权，由政府补足。完美移动公司(台湾)无权参与该基金的管理和运营，因此完美移动公司(台湾)无法根据国际会计准则第19号第142段披露计划资产的公允价值分类。截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的计划资产的公允价值构成在政府公布的年度劳动退休基金利用报告中给出。
(e)
使用的主要精算假设如下：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
折扣率
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.50% ​ ​
未来加薪
​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​
[br]未来死亡率以第五版台湾标准一般经验死亡率表估算。
由于主要精算假设发生了变化(主要是关于贴现率和未来加薪比率)，固定福利债务的现值受到影响。分析如下：
​ ​ ​
折扣率
​ ​
未来加薪
​
​ ​ ​
增加
0.25%
​ ​
减少
0.25%
​ ​
增加
0.25%
​ ​
减少
0.25%
​
2021年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对固定收益债务现值的影响
​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
2022年12月31日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对固定收益债务现值的影响
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​
上述敏感性分析基于一个假设，该假设在其他条件保持不变的情况下发生了变化。在实践中，不止一个假设可能会一下子改变。敏感度分析方法和资产负债表中养老金净负债的计算方法相同。
与上一时期相比，准备敏感性分析时使用的方法和假设类型没有变化。
(f)
截至2023年12月31日的一年，完美移动公司(台湾)固定收益养老金计划的预期缴费总额为5美元。
​
(g)
截至2022年12月31日，退休计划的加权平均期限为24年。预计未来养老金支付的时间如下：
​
​
一年内
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
1个 - 5年
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
5年以上
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​
​
B.
已定义的缴费计划
​
(a)
完美移动公司(台湾)建立了固定缴费养老金计划(新
​
 
F-33
目录
 
根据《劳动退休金法》(以下简称《法案》)，《计划》涵盖所有R.O.C.籍正式员工。根据新计划，完美移动公司(台湾)每月向劳保局员工的个人养老金账户缴纳一笔金额，金额为员工月薪的6%。累积的福利按月支付，或在雇佣终止时一次性支付。
(b)
完美移动公司(台湾)截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的固定缴费养老金计划下的养老金成本分别为389美元、468美元和501美元。
​
(c)
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，根据当地政府法律，其他外国子公司的养老金成本分别为90美元、143美元和172美元。
​
6(12)股份支付
A.
股票激励计划
​
2021年12月13日，董事会批准通过股票激励计划，发行3万股股票期权，在资本重组前，每个单位有资格认购一股完美普通股。
关于资本重组，已对行权价格、发行股份数量和发行股份类别进行了公平调整。行权价格从每股0.7美元(美元)改为3.95美元(美元)。根据股份激励计划将授予的所有购股权行使后，可发行的普通股的最高总数为5,311,000股普通股。资本重组后，5.65个单位有资格认购一股完美普通股。
(a)
截至2022年12月31日止年度，本集团的股权激励计划条款及条件如下：
​
计划
​ ​
安排类型
​ ​
结算人：
​ ​
最大
条款
授予选择权
​ ​
归属条件
​
股票激励计划
​ ​
员工股票期权
​ ​ 股权 ​ ​ 五年 ​ ​ 两年工龄：锻炼50% ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3年工龄：锻炼75% ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4年工龄：100%锻炼 ​
​
(b)
股票激励计划下未偿还期权的变动情况如下：
​
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
不。选项中的
(单位为千)
​ ​
加权平均
每股行权价
(美元)
​
截至1月1日的未偿还期权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ 12,103 ​ ​ ​ ​ ​ 3.95 ​ ​
选项被取消
​ ​ ​ ​ (448) ​ ​ ​ ​ ​ 3.95 ​ ​
行使的选项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至12月31日的未偿还期权
 ​ ​ ​ ​ 11,655 ​ ​ ​ ​ ​ 3.95 ​ ​
12月31日可行使的期权
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(c)
截至2022年12月31日止年度，行权日的股票期权之加权平均行权价为每股3.95美元(以美元计)。
​
(d)
截至2022年12月31日，已发行股票期权的行权价为每股3.95美元(美元)；加权平均剩余合同期为4.06年。
​
(e)
授予日授予的股票期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量。相关信息如下：
​
 
F-34
目录
 
计划
​ ​
授予
日期
​ ​
调整后的
股价
每股
(美元)
​ ​
调整后的
练习
每件价格
共享
(美元)
​ ​
预期为
价格
波动性
​ ​
预期为
选项寿命
​ ​
预期为
分红
​ ​
无风险
利息
费率
​ ​
公允价值
每台
(美元)
​
股票激励计划
​ ​ ​ ​ 2022.1.21 ​ ​ ​ ​ $ 5.39 ​ ​ ​ ​ $ 3.95 ​ ​ ​ ​ ​ 53.75% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​ ​ ​ $ 0.4893 ​ ​
注：预期价格波动率是根据类似实体的历史波动率记录估计的，因为该股票没有报价市场价格。
B.
股票期权激励计划
​
本公司董事会制定了两个股票期权计划，即2015年激励股票期权计划和2018年激励股票期权计划(简称“创造性股票期权计划”)。
2021年11月22日，公司根据其激励股票期权计划宣布了一项通知。根据该通知，本公司授予购股权人的所有未归属期权股份将于2021年11月22日全部归属。期权受让人可以在2021年11月22日后一个月内行使既得期权。在该一个月期限内未行使的任何期权，于2021年12月22日届满时视为注销及没收。2022年1月24日，本公司已完成将26,629,000股期权股份转换为完美普通股，并转换为与资本重组有关的完美A类或B类普通股。
(a)
下表说明了本集团股票期权激励计划的原始条款和条件：
​
计划
​ ​
类型
安排
​ ​
结算人：
​ ​
最大期限为
授予选择权
​ ​
归属条件
​
2015年激励股票期权计划 ​ ​ 员工股票期权 ​ ​ 股权 ​ ​ 四年零一个月 ​ ​ 两年工龄：锻炼50%
3年工龄：锻炼75%
4年工龄：100%锻炼 		​
2018年激励股票期权计划 ​ ​ 员工股票期权 ​ ​ 股权 ​ ​ 五年 ​ ​ 两年工龄：锻炼50%
3年工龄：锻炼75%
4年工龄：100%锻炼 		​
​
(b)
本集团的创造性股票期权计划在资本重组前的运行情况如下：
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
不。共 个
选项
(单位：
千人)
​ ​
加权-
平均
练习
价格
(美元)
​ ​
不。共 个
选项
(单位：
千人)
​ ​
加权-
平均
练习
价格
(美元)
​ ​
不。共 个
选项
(单位：
千人)
​ ​
加权-
平均
练习
价格
(美元)
​
1月未偿还期权
​ ​ ​ ​ 24,550 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 23,046 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​
授予期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,388 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
选项被取消
​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ (1,681) ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使的选项
​ ​ ​ ​ (1,105) ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ (3,124) ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ (26,629) ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​
截至12月31日的未偿还期权
 ​ ​ ​ ​ 23,046 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日可行使的期权
 ​ ​ ​ ​ 7,881 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(c)
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三个年度的股票期权加权平均行权价均为0.1美元~0.3美元(美元)。
​
(d)
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，已发行股票期权行权价区间均为0.1~0.3美元(美元)；加权平均剩余合同期分别为1.71~3.33年和0年。
​
 
F-35
目录
 
(e)
授予日授予的股票期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量。相关信息如下：
​
计划
​ ​
库存范围
价格
(美元)
​ ​
练习
价格
(美元)
​ ​
范围：
预期价格
波动性
​ ​
预期为
选项
生活
​ ​
预期为
分红
​ ​
展会范围
免息
费率
​ ​
风险范围
单位价值
(美元)
​
2015年激励股票期权计划
​ ​
$0.0564 ~ 0.1777
​ ​ ​ $ 0.1000 ​ ​ ​
39.29% ~ 42.25%
​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
0.45% ~ 2.79%
​ ​
$0.0080 ~ 0.0947
​
2018年激励股票期权计划
​ ​
0.1689 ~ 0.8931
​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​
39.16% ~ 53.27%
​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
0.58% ~ 2.29%
​ ​
0.0228 ~ 0.6397
​
注：预期价格波动率是根据类似主体的历史波动率记录估计的，因为该股票没有报价市场价格。
C.
股份支付交易产生的费用如下所示：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
股权结算
​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 1,782 ​ ​ ​ ​ $ 2,175 ​ ​
​
D.
本集团与董事会订立服务协议，按固定货币价值向董事会授予本公司普通股奖励。截至2022年12月31日的年度发生的费用为58美元。
​
E.
股东分红
​
本公司通过向完美股东潜在发行溢价股票的方式进行额外资本化。根据企业合并协议预期的股东套现条款及条件，如完美A类普通股的每日成交量加权平均价分别大于或等于11.50美元(以美元计)、13.00美元(以美元计)及14.50美元(以美元计)，在套现期间内任何30个交易日内的任何20个交易日内，完美A类普通股的每日成交量加权平均价分别大于或等于11.50美元(以美元计)、13.00美元(以美元计)及14.50美元(以美元计)，则可发行3,000股、3,000股及4,000股股东溢价股份。
基于与服务无关的市场状况，股东溢价股票被认为是与股东达成的潜在或有支付协议。股东溢价股份的公允价值已反映在用于推算完美普通股的估计公允价值的普罗维登斯的公开报价中。它包括在用于计算上市费用的资本重组日期的完美普通股的估计公允价值。因此，无需对记录股东溢价的公允价值进行单独调整，因为该等股份的估计公允价值已被推定反映在完美股份的公允价值中。请参阅附注6(26)“资本重组”。
F.
赞助商分红
​
就业务合并协议，本公司订立保荐人函件协议，据此同意向保荐人发行溢价股份。在保荐人函件协议所设想的条款及条件的规限下，于2022年10月28日至2027年10月28日(“保荐人溢价期间”)发生特定保荐人套现事件(定义见下文)时，完美将向保荐人发行最多1,175,624股A类普通股的完美A类普通股(“保荐人套现促进股”)，(A)如在保荐期内任何30个交易日内的任何20个交易日内，完美A类普通股的日成交量加权平均价大于或等于11.50美元(以美元计)，保荐人将有至少50%的保荐人套现促进股份可发行，以及(B)如果在溢价期间的任何三十个交易日内的任何二十(20)个交易日内，完美A类普通股的日成交量加权平均价大于或等于13.00美元(以美元计)，保荐人溢价的50%将促进可发行股票。在截至2022年12月31日的一段时间里，这些条件都没有得到满足。
 
F-36
目录
 
保荐人获利促销股票被认为是与保荐人达成的潜在或有付款协议，基于与服务没有联系的市场状况。因此，费用在赠与之日立即入账。截至2022年12月31日的年度记录的支出为8849美元。请参阅附注6(26)“资本重组”。
费用在公允价值下确认，并使用蒙特卡罗模拟模型估计保荐人获得增发股份的公允价值。计算公允价值时使用的假设披露如下：
​ ​ ​
赞助商
Arnout
个共享
​
预期股息率(%)
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 70.00% ​ ​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 4.19% ​ ​
预期寿命(年)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
6(13)股本
截至2022年12月31日，公司的法定资本为82,000美元，包括70万股A类普通股、90,000股B类普通股、30,000,000股B类普通股，并可由董事会决定。实收资本为11,826美元，包括101,475,000股A类普通股和16,789,000股B类普通股，每股面值0.1美元(以美元计)。所有发行股票的收益都已收回。
完美A类普通股
完美A类普通股的面值为0.1美元(以美元计)。收到的超过面值的金额记为股票溢价。完美A类普通股的每位持有人将有权每股有一票投票权。A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“PERF”。
完美B类普通股
完美B类普通股的面值为0.1美元(以美元计算)。完美B类普通股除投票权和转换权外，与完美A类普通股享有同等权利。每股完美B类普通股有权获得10票，并可由其持有人随时转换为完美A类普通股。根据每股B类普通股持有人的选择权，可随时转换为一股A类普通股。换股权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。当B类普通股不再由任何主事人实益拥有时，B类普通股应立即自动转换为A类普通股，而无需持有人采取任何进一步行动。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
 
F-37
目录
 
下表说明了公司股本的变动情况：
​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​
完美A级
普通股
​ ​
完美B级
普通股
​ ​
合计
​
​ ​ ​
备注：
​ ​
个共享
(单位：千)
​ ​
金额
​ ​
个共享
(单位：千)
​ ​
金额
​ ​
个共享
(单位：千)
​ ​
金额
​ ​
金额
​
2020年1月1日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 313,562 ​ ​ ​ ​ $ 31,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,356 ​ ​
员工股票期权行权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
股票停用
​ ​
B
​ ​ ​ ​ (16,270) ​ ​ ​ ​ ​ (1,627) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,627) ​ ​
2020年12月31日
 ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ​ 29,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,840 ​ ​
员工股票期权行权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
A
​ ​ ​ ​ 301,521 ​ ​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​
员工股票期权行权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,663 ​ ​
将转换作为资本重组的一部分
​ ​
C
​ ​ ​ ​ (328,150) ​ ​ ​ ​ ​ (32,815) ​ ​ ​ ​ ​ 84,211 ​ ​ ​ ​ ​ 8,421 ​ ​ ​ ​ ​ 16,789 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ (22,715) ​ ​
发行股票以交换公积金流通股
​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,726 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,475 ​ ​ ​ ​ $ 10,147 ​ ​ ​ ​ ​ 16,789 ​ ​ ​ ​ $ 1,679 ​ ​ ​ ​ $ 11,826 ​ ​
​
A.
截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司的法定资本为82,000,000美元，包括820,000,000股股票(包括45,000,000股为员工股票期权预留的股票)。
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司的实收资本分别为29,840美元和30,152美元，其中包括298,397股和301,521,000股普通股，每股面值为0.1美元(以美元计)。所有发行股票的收益都已收回。
B.
2020年12月11日，董事会决议回购本公司已发行普通股。这些股份共计16,270,000股，代价为10,000美元，是从公司员工手中回购的。这些股票已于2020年12月18日退役。本公司于2021年并无回购股份。
​
C.
根据截至2022年3月3日的企业合并协议，已发行的完美优先股自动转换为完美普通股，然后立即注销该等股份，以换取截止日期的0.17704366股完美A类和B类普通股。完美A类和完美B类普通股换取完美A类普通股的情况如下表所示。
​
共享组合之前的共享类型
​ ​
股份数量
(单位：千)
共享前的
组合
​ ​
换算率
​ ​
之后的共享类型
份额转换
​ ​
股份数量
(单位：千)
共享后的
转换
​
普通股
​ ​ ​ ​ 241,650 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17704366 ​ ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ 42,782 ​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ 234,003 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,429 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 475,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,211 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 86,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17704366 ​ ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ 15,314 ​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ 8,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,475 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 94,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,789 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 570,481 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,000 ​ ​
 
F-38
目录
 
与资本重组有关，完美普通股的面值和完美优先股于截止日期的公允价值超过完美A类和B类普通股的面值，确认为额外实收资本。
下表为完美股与完美A、B类普通股转换产生的额外实收资本对账：
​ ​ ​
额外的
实收
大写
​
完美普通股的面值
​ ​ ​ $ 32,815 ​ ​
完成日完美优先股的公允价值
​ ​ ​ ​ 358,238 ​ ​
A类、B类普通股票面价值
​ ​ ​ ​ (10,100) ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 380,953 ​ ​
挂牌费用
​ ​ ​ ​ 65,264 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 446,217 ​ ​
​
D.
关于业务合并的结束，本公司(I)向前公积金普通股持有人发行(I)17,264,000股完美A类普通股，面值0.1美元(以美元为单位)，包括(A)向在交易结束前未行使赎回权利的公众股东发行1,349,000股A类普通股，(B)向发起人及公积金的三名董事和两名顾问出售5,415,000股A类普通股；(C)向FPA投资者出售5,500,000股A类普通股；及(D)向管道投资者出售5,000,000股A类普通股。(Ii)向公开认股权证、私人配售认股权证及远期认购权证持有人发出20,850,000份认股权证，总金额为112,893美元。
​
收到的超出A类普通股面值的现金和认股权证的公允价值计入公司的额外实收资本。下表说明了因发行本公司普通股而增加的实收资本的对账情况。
​ ​ ​
额外的
实收
大写
​
资本重组时收到的继续资金
​ ​ ​ $ 112,893 ​ ​
A类普通股面值
​ ​ ​ ​ (1,726) ​ ​
权证截止日期的公允价值
​ ​ ​ ​ (8,430) ​ ​
交易成本(结账时作为公积金应计费用列示)
​ ​ ​ ​ (500) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 102,237 ​ ​
请参阅附注6(26)“资本重组”，适用于私募配售投资者和远期购买协议投资者。有关远期认购权证，请参阅附注6(8)“按公允价值透过损益计算的财务负债”。
6(14)资本盈余
除本公司的公司章程或开曼群岛法律另有规定外，资本盈余不得用于弥补累计亏损以外的任何其他用途。资本盈余不应用于弥补累计赤字，除非法定准备金不足。
 
F-39
目录
 
下表说明了资本盈余的详细情况
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
新增实收资本
​ ​ ​ $ 308 ​ ​ ​ ​ $ 554,209 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工股票期权成本
​ ​ ​ ​ 2,563 ​ ​ ​ ​ ​ 2,162 ​ ​
董事股份薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 2,563 ​ ​ ​ ​ ​ 2,220 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,871 ​ ​ ​ ​ $ 556,429 ​ ​
截至2022年的年度新增实收资本变动情况如下：
​ ​ ​
额外的
实收
大写
​
2022年1月1日
 ​ ​ ​ $ 308 ​ ​
发行完美A类普通股
​ ​ ​ ​ 102,237 ​ ​
转换完全普通股作为资本重组的一部分
​ ​ ​ ​ 380,953 ​ ​
调整股权 - 上市费用
​ ​ ​ ​ 65,264 ​ ​
行使员工股票期权
​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 554,209 ​ ​
关于资本重组，公司确认额外实收资本446,217美元，原因是转换完美普通股380,953美元和调整股权65,264美元。请参阅附注6(13)“股本”和附注6(26)“资本重组”。
6(15)累计赤字
根据公司的公司章程，收益的分配将基于公司的运营和资本需求。
6(16)收入
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
与客户的合同收入
​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​ ​ ​ $ 47,300 ​ ​
​
A.
拆分与客户的合同收入
​
(a)
本集团从以下地理区域随时间和时间点的货物和服务转让中获得收入：
​
2020
​ ​
美联航
状态
​ ​
日本
​ ​
法国
​ ​
其他
​ ​
合计
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 3,236 ​ ​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 8,453 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​
收入确认时间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某个时间点
​ ​ ​ $ 5,711 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 1,102 ​ ​ ​ ​ $ 2,955 ​ ​ ​ ​ $ 10,729 ​ ​
随着时间的推移
​ ​ ​ ​ 9,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​ ​ ​ ​ 5,498 ​ ​ ​ ​ ​ 19,144 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 3,236 ​ ​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 8,453 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​
 
F-40
目录
 
2021
​ ​
美联航
状态
​ ​
日本
​ ​
法国
​ ​
其他
​ ​
合计
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​ ​ ​ $ 4,520 ​ ​ ​ ​ $ 3,206 ​ ​ ​ ​ $ 12,861 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
收入确认时间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某个时间点
​ ​ ​ $ 5,114 ​ ​ ​ ​ $ 676 ​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 2,331 ​ ​ ​ ​ $ 8,892 ​ ​
随着时间的推移
​ ​ ​ ​ 15,059 ​ ​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,435 ​ ​ ​ ​ ​ 10,530 ​ ​ ​ ​ ​ 31,868 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​ ​ ​ $ 4,520 ​ ​ ​ ​ $ 3,206 ​ ​ ​ ​ $ 12,861 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
2022
​ ​
美联航
状态
​ ​
日本
​ ​
法国
​ ​
其他
​ ​
合计
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 24,291 ​ ​ ​ ​ $ 4,717 ​ ​ ​ ​ $ 3,431 ​ ​ ​ ​ $ 14,861 ​ ​ ​ ​ $ 47,300 ​ ​
收入确认时间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某个时间点
​ ​ ​ $ 5,126 ​ ​ ​ ​ $ 871 ​ ​ ​ ​ $ 590 ​ ​ ​ ​ $ 1,979 ​ ​ ​ ​ $ 8,566 ​ ​
随着时间的推移
​ ​ ​ ​ 19,165 ​ ​ ​ ​ ​ 3,846 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​ ​ ​ ​ 12,882 ​ ​ ​ ​ ​ 38,734 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 24,291 ​ ​ ​ ​ $ 4,717 ​ ​ ​ ​ $ 3,431 ​ ​ ​ ​ $ 14,861 ​ ​ ​ ​ $ 47,300 ​ ​
​
(b)
或者，收入的细分也可以是不同的，如下所示：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
AR/AI云解决方案和订阅
​ ​ ​ $ 17,402 ​ ​ ​ ​ $ 29,470 ​ ​ ​ ​ $ 36,915 ​ ​
许可
​ ​ ​ ​ 10,679 ​ ​ ​ ​ ​ 8,857 ​ ​ ​ ​ ​ 8,432 ​ ​
广告
​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​ ​ ​ ​ 1,819 ​ ​
其他(注)
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​ ​ ​ $ 47,300 ​ ​
注：其他是公司的非物质收入来源。
(c)
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年，AR/AI云解决方案产生的收入分别为11,600美元、17,834美元和20,685美元。
​
B.
合同资产和负债
​
(a)
本集团确认了以下与收入相关的合同资产，主要来自未开账单的应收账款，合同负债主要来自预收有客户收据的销售合同。合同期限一般为一年，合同负债在资产负债表日后一年内重新归类为收入。
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
合同资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未开单收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,660 ​ ​
合同责任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预售销售收据
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 13,024 ​ ​
 
F-41
目录
 
(b)
期初计入合同负债余额的已确认收入
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
期初已计入合同负债余额的收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预售销售收据
​ ​ ​ $ 2,518 ​ ​ ​ ​ $ 4,782 ​ ​ ​ ​ $ 8,831 ​ ​
​
(c)
未履行的合同
​
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，分配给部分或完全未满足合同的交易价格总额分别为25,825美元和23,653美元。集团预计，截至2022年12月31日，分配给未得到满足的合同的交易价格的90%预计将在2023财年确认为收入。剩下的10%预计将在2024年至2027年被确认为收入。
6(17)利息收入
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
银行存款利息收入
​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​ ​ ​ $ 1,977 ​ ​
按摊销成本计算的金融资产利息收入
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 243 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​ ​ ​ $ 2,029 ​ ​
按摊销成本计算的金融资产利息收入的性质为到期三个月以上的定期存款。
6(18)其他收入
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
政府补贴
​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​ ​ ​ $ 75 ​ ​
6(19)其他损益
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
汇兑(亏损)收益
​ ​ ​ $ (770) ​ ​ ​ ​ $ (893) ​ ​ ​ ​ $ 1,303 ​ ​
按公允价值计入损益的金融负债损失
​ ​ ​ ​ (2,022) ​ ​ ​ ​ ​ (150,745) ​ ​ ​ ​ ​ (93,777) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (2,792) ​ ​ ​ ​ $ (151,638) ​ ​ ​ ​ $ (92,474) ​ ​
按公允价值计提损益的金融负债亏损详情见附注6(8)。
6(20)财务成本
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
利息支出 - 租赁负债
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​
 
F-42
目录
 
6(21)按性质划分的成本和支出
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
销货成本
​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​
员工福利支出
​ ​ ​ ​ 18,039 ​ ​ ​ ​ ​ 23,472 ​ ​ ​ ​ ​ 27,300 ​ ​
促销费
​ ​ ​ ​ 6,511 ​ ​ ​ ​ ​ 10,841 ​ ​ ​ ​ ​ 7,517 ​ ​
服务提供费用
​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​ ​ ​ ​ 4,286 ​ ​ ​ ​ ​ 5,518 ​ ​
专业服务费
​ ​ ​ ​ 2,482 ​ ​ ​ ​ ​ 3,753 ​ ​ ​ ​ ​ 8,537 ​ ​
保修成本
​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​
使用权资产折旧
​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​
财产、厂房和设备折旧
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
保险费
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
挂牌费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,264 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 1,982 ​ ​ ​ ​ ​ 2,077 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 32,714 ​ ​ ​ ​ $ 45,797 ​ ​ ​ ​ $ 118,374 ​ ​
6(22)员工福利支出
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
工资和薪金
​ ​ ​ $ 15,698 ​ ​ ​ ​ $ 19,328 ​ ​ ​ ​ $ 22,083 ​ ​
董事和监事的报酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
员工保险费
​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376 ​ ​
养老金成本
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
员工股票期权
​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​
其他人员费用
​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 18,039 ​ ​ ​ ​ $ 23,472 ​ ​ ​ ​ $ 27,300 ​ ​
6(23)所得税
A.
所得税费用
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
当期所得税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期已确认的当期税费
​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
上一年度所得税(超出)估计数
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
当期税额合计
​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
递延所得税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
暂时性差异的产生和逆转
​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​
应税损失
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税总额
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​
 
F-43
目录
 
B.
所得税费用与会计损失对账：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
根据税前亏损和法定税率计算的税款
(注)
​ ​ ​ $ (418) ​ ​ ​ ​ $ (1,132) ​ ​ ​ ​ $ (368) ​ ​
税收条例不允许的项目的影响
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
不可抵扣的离岸所得税的影响
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
税收条例规定的免税收入
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
暂时性差异未确认为递延所得税资产
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
上一年度所得税(超出)估计数
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
未确认为递延所得税资产的应税损失
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​ ​ ​ ​ 638 ​ ​
递延所得税资产变现评估变更
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​
美国子公司注册地以外的其他州的影响
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
日本暂缴税抵消所得税的影响
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​
注：本公司确认优先股亏损和上市费用。作为开曼群岛的一家公司，该公司的国内法定所得税税率为0.0%。因此，对本公司并无税务影响。本公司的国内法定所得税率与其所得税支出之间的差异是由于本公司所在其他司法管辖区的税率的影响。计算适用税率的基准为本集团实体所在国家/地区的适用税率。
下表说明了公司运营的主要司法管辖区的法定税率：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
司法管辖区
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
美国(联邦/州)
​ ​
21%/8.84%
​ ​
21%/8.84%
​ ​
21%/8.84%
​
日本
​ ​
37.47%
​ ​
34.45%
​ ​
35.73%
​
台湾
​ ​
20%
​ ​
20%
​ ​
20%
​
​
C.
因暂时性差异和税损造成的递延所得税资产或负债金额如下：
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
1月1日
 ​ ​
在 中识别的
盈亏
​ ​
净兑换
差异
​ ​
12月31日
 ​
递延所得税资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 暂时性差异： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未实现费用
​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​
未实现汇兑损失
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
 - 应税损失
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ $ (108) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​
 
F-44
目录
 
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
1月1日
 ​ ​
在 中识别的
盈亏
​ ​
净兑换
差异
​ ​
12月31日
 ​
递延所得税资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 暂时性差异： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未实现费用
​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ (21) ​ ​ ​ ​ $ 228 ​ ​
未实现汇兑损失
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​ ​ ​ $ (22) ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​
​
D.
未使用的应纳税所得额和未确认的递延所得税资产的到期日期如下：
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
发生的年份
​ ​
申请金额/​
已评估
 ​ ​
未使用金额
​ ​
无法识别的延迟
所得税资产
​ ​
到期年份
​
2015
​ ​ ​ $ 7,164 ​ ​ ​ ​ $ 4,931 ​ ​ ​ ​ $ 4,931 ​ ​ ​ 2025 ​
2016
​ ​ ​ ​ 7,794 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ 2022 ~ 2036 ​
2017
​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ 2022 ~ 2037 ​
2018
​ ​ ​ ​ 7,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​
2027~不过期
​
2019
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ 2024 ~ 2029 ​
2020
​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ 2030 ​
2021
​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ 不过期 ​
​ ​ ​ ​ $ 33,736 ​ ​ ​ ​ $ 28,831 ​ ​ ​ ​ $ 28,831 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
发生的年份
​ ​
申请金额/​
已评估
 ​ ​
未使用金额
​ ​
无法识别的延迟
所得税资产
​ ​
到期年份
​
2015
​ ​ ​ $ 5,416 ​ ​ ​ ​ $ 3,208 ​ ​ ​ ​ $ 3,208 ​ ​ ​ 2025 ​
2016
​ ​ ​ ​ 6,153 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ 2026 ~ 2036 ​
2017
​ ​ ​ ​ 5,099 ​ ​ ​ ​ ​ 5,099 ​ ​ ​ ​ ​ 5,099 ​ ​ ​ 2027 ~ 2037 ​
2018
​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​
2028~不过期
​
2019
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ 2024 ~ 2029 ​
2020
​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ 2030 ​
2021
​ ​ ​ ​ 3,594 ​ ​ ​ ​ ​ 3,594 ​ ​ ​ ​ ​ 3,594 ​ ​ ​ 不过期 ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​
2027~不过期
​
​ ​ ​ ​ $ 32,883 ​ ​ ​ ​ $ 29,850 ​ ​ ​ ​ $ 29,850 ​ ​ ​ ​ ​
​
E.
未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额如下：
​
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​
可扣除的暂时性差异
​ ​ ​ $ 2,400 ​ ​ ​ ​ $ 614 ​ ​
 
F-45
目录
 
每股亏损6(24)
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
税后金额
​ ​
加权平均
普通电话号码
流通股
(千人分享)
​ ​
亏损
每股
(美元)
​
每股基本亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司普通股股东应占亏损
​ ​ ​ $ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ 55,433 ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
每股摊薄亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集团普通股股东应占亏损加上所有稀释性潜在普通股的假设转换
​ ​ ​ $ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ 55,433 ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
税后金额
​ ​
加权平均
普通电话号码
流通股
(千人分享)
​ ​
亏损
每股
(美元)
​
每股基本亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司普通股股东应占亏损
​ ​ ​ $ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ 52,965 ​ ​ ​ ​ $ (2.96) ​ ​
每股摊薄亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集团普通股股东应占亏损加上所有稀释性潜在普通股的假设转换
​ ​ ​ $ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ 52,965 ​ ​ ​ ​ $ (2.96) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
税后金额
​ ​
加权平均
普通电话号码
流通股
(千人分享)
​ ​
亏损
每股
(美元)
​
每股基本亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司普通股股东应占亏损
​ ​ ​ $ (161,744) ​ ​ ​ ​ ​ 68,337 ​ ​ ​ ​ $ (2.37) ​ ​
每股摊薄亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集团普通股股东应占亏损加上所有稀释性潜在普通股的假设转换
​ ​ ​ $ (161,744) ​ ​ ​ ​ ​ 68,337 ​ ​ ​ ​ $ (2.37) ​ ​
注：在截至2022年12月31日的年度内，有35,800,000股潜在发行股票有待发行，这些股票不包括在稀释后每股收益的计算中，因为纳入它们将是反稀释的。
 
F-46
目录
 
6(25)融资活动的负债变化
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
财务负债
以公允价值通过
盈亏
​ ​
租赁负债
(包括
当前部分)
​ ​
来自 的负债
融资
活动-总额
​
1月1日
 ​ ​ ​ $ 56,405 ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 56,831 ​ ​
融资活动产生的现金流变化
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ 49,695 ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
公允价值损益变动
​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​
其他非现金项目 - 增加的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
12月31日
 ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 108,767 ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
财务负债
以公允价值通过
盈亏
​ ​
租赁负债
(包括
当前部分)
​ ​
来自 的负债
融资
活动-总额
​
1月1日
 ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 108,767 ​ ​
融资活动产生的现金流变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
公允价值损益变动
​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​
公允价值通过其他综合方式发生变化
收入
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
其他非现金项目 - 增加的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
12月31日
 ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 259,868 ​ ​
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
财务负债
以公允价值通过
盈亏
​ ​
租赁负债
(包括
当前部分)
​ ​
来自 的负债
融资
活动-总额
​
1月1日
 ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 259,868 ​ ​
融资活动产生的现金流变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
与资本重组相关的认股权证
​ ​ ​ ​ 8,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,431 ​ ​
优先股互换
​ ​ ​ ​ (358,238) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (358,238) ​ ​
公允价值损益变动
​ ​ ​ ​ 93,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,777 ​ ​
公允价值通过其他综合方式发生变化
收入
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
其他非现金项目 - 增加的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
12月31日
 ​ ​ ​ $ 3,207 ​ ​ ​ ​ $ 338 ​ ​ ​ ​ $ 3,545 ​ ​
6(26)资本重组
资本重组已计入，就财务报告而言，预备金会被确认为“收购”实体。因此，资本重组被计入相当于完美发行股票的普罗维登斯净资产，同时伴随着第三方投资者的资本重组。公积金的净资产是按账面净额确认的，没有商誉或其他无形资产。
根据对以下事实和情况的评估，Perfect被确定为会计收购人：
•
完美的前所有者在合并后的公司中拥有最大比例的投票权；
​
 
F-47
目录
 
•
完美有权任命合并后公司的多数董事；
​
•
完美现有的高级管理团队构成了合并后公司的大部分管理层；
​
•
Perfect的运营代表合并后公司的持续运营；以及
​
•
Perfect是根据公允价值、资产、收入和利润/​亏损计算的较大合并实体之一。
​
收购公积金于截止日期的净资产并不符合国际财务报告准则3 - 业务组合对业务合并的定义，因此已在国际财务报告准则2 - 以股份为基础的付款范围内入账，前公积金股东根据业务合并协议或要求赎回获得完美的A类普通股。所发行的完美普通股的公允价值超过所取得的公积金可识别净资产的公允价值，是对其股票在证券交易所上市服务的补偿，并作为已发生的费用计入，其摘要如下：
​ ​ ​
挂牌费用
​
公积金结账时的净资产，不包括PIPE和FPA投资者的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 7,893 ​ ​ ​
应计费用
​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​
担保负债(注一)
​ ​ ​ ​ (7,330) ​ ​ ​
向公积金股东发行的完美股总价值，不包括PIPE和FPA
投资者(注二)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56,478) ​ ​
因赞助商获利而调整上市费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,849) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (65,264) ​ ​
注一：附注6(8)中的7,330美元与认股权证负债8,431美元之间的差额为FPA认股权证的价值。
注二：公允价值是根据截至2022年10月28日已发行的6,764,000股以及普罗维登斯每股8.35美元(美元)的开盘价计算的。
资本重组还涉及：
•
公积金及若干投资者(“公积金投资者”)订立若干FPA，据此，公积金投资者同意认购及购买，而公积金同意向该等公积金投资者发行及出售合共5,500,000股公积金A类普通股及2,750,000股认股权证，以购买公积金A类普通股，总代价为55,000美元(“公积金投资”)。
​
•
若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，据此，PIPE投资者于交易完成的同时，以每股10.00美元(以美元计)购买合共5,000,000股公积金A类A股，总买入价为50,000美元(“PIPE投资”)。
​
•
根据企业合并协议为完美股东发行的股份和根据保荐人函件协议为公积金发行的股份。请参阅附注6(12)股份支付。
​
•
截至2021年和2022年12月31日的两个年度，为促进在纽约证券交易所上市而产生的专业服务支出分别为1,594美元和5,888美元，加上上表所述的65,264美元的上市费用，截至2021年和2022年12月31日的四个年度的损益总额分别为1,594美元和71,152美元。
​
 
F-48
目录
 
7.
关联方交易
​
7(1)
关联方和关系名称
​
关联方名称
​ ​
与集团的关系
​
CyberLink Corp.(CyberLink) ​ ​ 其他关联方(对报告主体有重大影响(注)) ​
CyberLink Inc.(CyberLink-日本) ​ ​ 其他关联方(Cyberlink的子公司) ​
注：Cyberlink拥有报告实体已发行和已发行普通股的30%以上。
7(2)
重大关联方交易
​
A.
收入
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
服务收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CyberLink
​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​
服务销售是根据商定的协议与相关方协商的，条件和付款条件与第三方相同。
B.
其他应付款
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
CyberLink
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​
CyberLink-日本
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​
其他应付款主要是专业服务、租金和代他人付款的费用。
C.
运营费用
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
说明
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
CyberLink
​ ​
管理服务费
​ ​ $157 ​ ​ $128 ​ ​ $80 ​
CyberLink在法律服务、网络基础设施和设备维护服务、营销活动支持以及员工培训计划方面提供支持和帮助。服务费是根据商定的每小时费率计算的。条件和付款条件与第三方相同。
D.
租赁交易 - 承租人/租金费用
​
(a)
本集团租用CyberLink和CyberLink-Japan的办公室。租赁合同的期限通常为1~2年。租金分别在下月初和每个季度支付给Cyberlink和Cyberlink-Japan。
​
(b)
租金费用
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
CyberLink-日本
​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​
 
F-49
目录
 
(c)
使用权资产收购：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 530 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
​
(d)
租赁负债
​
i.
未偿余额：
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
租赁总负债
​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​
减去：当期部分(显示为‘当期租赁负债’)
​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
二.
利息支出
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
​
7(3)
密钥管理补偿
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
工资和其他短期员工福利
​ ​ ​ $ 1,691 ​ ​ ​ ​ $ 1,711 ​ ​ ​ ​ $ 2,330 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
离职后福利
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,785 ​ ​ ​ ​ $ 2,037 ​ ​ ​ ​ $ 2,757 ​ ​
上述信息的未支付部分为-美元，以及2021年12月31日、2021年12月和2022年12月的112美元。
8.质押资产
无。
9.重大或有负债和未确认的合同承诺
9(1)
意外情况
​
无。
9(2)
承诺
​
除附注6(6)、6(8)和7(2)外，没有其他重大承诺。
10.重大灾害损失
无。
11.资产负债表日后的重大事件
无
 
F-50
目录
 
12.其他
12(1)冠状病毒大流行
[br}从2020年1月开始，有报道称，一种新的冠状病毒株，后来命名为新冠肺炎，在全球范围内传播。虽然本集团并无发现对2020、2021年及2022年的经营业绩造成重大负面影响，但长远而言，新冠肺炎对本集团的业务及财务业绩的影响将取决于未来发展，该等发展为不确定及无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新资料，以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。本集团将继续评估对本集团经营业绩和财务状况的影响，并随着情况的发展作出积极反应。
12(2)资本管理
本集团的资本管理目标是确保本集团的可持续经营，并保持最佳的资本结构，以降低资本成本并为股东提供回报。为维持或调整至最佳资本结构，本集团可调整支付予股东的股息额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。本集团根据负债比率监察资本。这一比率的计算方法是总负债除以总股本。
截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月，集团的杠杆率如下：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
总负债
​ ​ ​ $ 279,346 ​ ​ ​ ​ $ 28,309 ​ ​
总股本
​ ​ ​ $ (190,442) ​ ​ ​ ​ $ 181,964 ​ ​
传动比
​ ​ ​ ​ (1.47) ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
12(3)金融工具
A.
按类别划分的金融工具
​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销成本的金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 162,616 ​ ​
按摊销成本计算的流动金融资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ 7,756 ​ ​
其他应收账款(含关联方)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
支付保证金
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 87,162 ​ ​ ​ ​ $ 200,811 ​ ​
 
F-51
目录
 
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,207 ​ ​
按公允价值通过利润指定的财务负债或
亏损
​ ​ ​ ​ 259,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 3,207 ​ ​
摊销成本的财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他应付款(含关联方)
​ ​ ​ $ 8,779 ​ ​ ​ ​ $ 9,371 ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,807 ​ ​ ​ ​ $ 9,396 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 338 ​ ​
​
B.
财务风险管理政策
​
(a)
本集团的活动使其面临各种金融风险：市场风险(包括外汇风险)、信用风险和流动性风险。集团的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对集团财务状况和财务业绩的潜在不利影响降至最低。
​
(b)
风险管理由中央财政部门(集团财务部门)根据董事会批准的政策进行。本集团财务部与本集团营运管理部门紧密合作，识别、评估及对冲财务风险。董事会制定了全面风险管理的书面原则，以及涵盖特定领域和事项的书面政策，如外汇风险、利率风险、信用风险、衍生和非衍生金融工具的使用，以及过剩流动资金的投资。
​
C.
重大金融风险和金融风险程度
​
(a)
市场风险
​
外汇风险
i.
本集团经营国际业务，并面临本公司及其附属公司以各种功能货币进行交易所产生的汇率风险，主要涉及新台币、人民币、日元及欧元。汇率风险来自未来的商业交易和确认的资产和负债。
​
二.
本集团业务涉及部分非本位币业务(本公司及部分子公司的本位币：美元；其他部分子公司的本位币：新台币、日元、人民币、欧元)。以外币计价的重大金融资产和负债如下：
​
 
F-52
目录
 
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
外来的
币种
金额
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
敏感度分析
​
​ ​ ​
交换
费率
​ ​
功能
币种
​ ​
账面价值
(美元)
​ ​
度
变体
​ ​
对 的影响
利润还是
亏损
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元：新台币
​ ​ ​ $ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 27.68 ​ ​ ​ ​ $ 381,264 ​ ​ ​ ​ $ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​
欧元：新台币
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 31.32 ​ ​ ​ ​ ​ 59,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
日元：新台币
​ ​ ​ ​ 279,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 67,020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元：日元
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 115.09 ​ ​ ​ ​ ​ 28,542 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
美元：人民币
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
外来的
币种
金额
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
敏感度分析
​
​ ​ ​
交换
费率
​ ​
功能
币种
​ ​
账面价值
(美元)
​ ​
度
变体
​ ​
对 的影响
利润还是
亏损
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元：新台币
​ ​ ​ $ 22,660 ​ ​ ​ ​ ​ 30.71 ​ ​ ​ ​ $ 695,889 ​ ​ ​ ​ $ 22,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 227 ​ ​
欧元：新台币
​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 32.72 ​ ​ ​ ​ ​ 27,256 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
日元：新台币
​ ​ ​ ​ 436,755 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ 100,454 ​ ​ ​ ​ ​ 3,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
货币项目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美元：新台币
​ ​ ​ ​ 2,620 ​ ​ ​ ​ ​ 30.71 ​ ​ ​ ​ ​ 80,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,620 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
美元：日元
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 132.14 ​ ​ ​ ​ ​ 29,203 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
美元：人民币
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 6.97 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
三.
本集团于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度持有的货币项目因重大汇兑变动而产生的汇兑(亏损)收益总额，包括已实现及未实现汇兑收益分别为770美元、893美元及1,303美元。
​
(b)
信用风险
​
i.
信用风险是指金融工具的客户或交易对手因合同义务违约而给本集团带来的财务损失的风险。主要原因是交易对手不能按商定的条件全额偿还应收账款和按摊余成本偿还金融资产。
​
二.
本集团在管理其信贷风险时考虑到整个集团的关注。对于银行和金融机构，只有最低评级为A的独立评级方才被接受。根据本集团的信贷政策，在提供标准付款及交付条款及条件前，本集团各本地实体须负责管理及分析其每个新客户的信贷风险。内部风险控制评估客户的信用质量，考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素。个人风险限额是根据董事会设定的限额，根据内部或外部评级设定的。信贷额度的使用情况受到定期监测。
​
 
F-53
目录
 
三.
如果合同付款逾期超过180天，则会发生违约。
​
iv.
本集团根据国际财务报告准则第9号采用以下假设，以评估自初始确认以来该工具的信用风险是否大幅增加：
​
如果根据条款，合同付款逾期超过30天，则自初始确认以来，该工具的信用风险显著增加。
v.
本集团根据客户的地域和信用等级对客户的应收账款进行分类。本集团采用经修订方法在拨备矩阵基础下估计预期信贷损失。
​
vi.
本集团利用地区经济预测调整历史和及时信息，以评估应收账款违约的可能性。
​
vii.
按简化法计算的应收账款准备损失额已降至最低，因此，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日未确认损失。
​
(c)
流动性风险
​
i.
现金流预测在本集团的经营实体中进行，并由本集团的财务部门汇总。集团财务部监控集团流动资金需求的滚动预测，以确保集团有足够的现金满足运营需求。
​
二.
经营实体持有的超过营运资金管理所需余额的剩余现金转移至本集团财务部门。本集团财务部将盈余现金投资于计息活期存款及定期存款，选择到期日适当或流动资金充足的工具，以提供上述预测所厘定的足够净空。于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集团持有货币市场头寸分别为78,391元及191,077元，预期可随时产生现金流入以管理流动资金风险。
​
三.
下表按资产负债表日至合约到期日的剩余期间分析本集团的非衍生金融负债。表中披露的金额为合同未贴现现金流量。
​
非衍生金融负债：2021年12月31日
 ​ ​
少于
1年
​ ​
在2 - 5之间
年
​ ​
超过
5年
​
按公允价值计提损益的财务负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他应付款(含关联方)
​ ​ ​ ​ 8,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债(注)
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非衍生金融负债：2022年12月31日
 ​ ​
少于
1年
​ ​
在2 - 5之间
年
​ ​
超过
5年
​
按公允价值计提损益的财务负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,207 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他应付款(含关联方)
​ ​ ​ ​ 9,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债(注)
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注：该金额包括预计未来付款的利息。
12(4)公允价值信息
A.
用于计量金融工具和非金融工具公允价值的估值技术投入的不同层次定义如下：
​
 
F-54
目录
 
级别1：
该实体在计量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)。一个市场被认为是活跃的，在这个市场中，资产或负债的交易以足够的频率和交易量进行，以提供持续的定价信息。
​
二级：
资产或负债可直接或间接观察到的第1级中报价以外的其他投入。
​
级别3：
资产或负债的不可观察的输入。本集团可转换优先股等复合工具的公允价值计入第3级。
​
B.
本集团非按公允价值计量的金融工具(包括现金及现金等价物、按摊销成本计算的流动金融资产、应收账款、其他应收账款(包括关联方)、已支付保证金、应付账款、其他应付款项(包括关联方)及已收保证金)的账面值与其公允价值大致相同。
​
C.
根据负债的性质、特征和风险，按公允价值分级计量的金融工具相关信息如下：
​
(a)
负债性质的相关信息如下：
​
2021年12月31日
 ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经常性公允价值计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
复合仪器：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
合计
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经常性公允价值计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
复合仪器：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
担保责任
​ ​ ​ $ 1,769 ​ ​ ​ ​ $ 1,438 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,207 ​ ​
​
(b)
本集团计量公允价值的方法和假设如下：
​
i.
除下文第(Ii)及~(Iv)点所述者外，本集团非按公允价值计量的金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付票据、应付账款及其他应付款项)的账面值与其公允价值相若。按公允价值计量的金融工具的公允价值信息载于附注12(3)。
​
二.
完美公开权证的公允价值以市场报价价格确定。
​
三.
完美私募认股权证和远期认购权证的公允价值是根据完美公开认股权证确定的，并对隐含波动率进行了调整。
​
iv.
公允价值计量方法和假设如下：
​
优先股负债
公允价值计量考虑了以下两种方法：
 
F-55
目录
 
(i)
如果适用，将最近的筹资价格作为第一优先考虑因素。
​
(Ii)
如果近期没有合适的募资价格，先考虑市场可比主体的市场法和收益法计算股权总价值，并在不同情况下(IPO和清算)通过期权定价模型进行股权价值分配，计算所有类别股权(包括优先股)的概率加权价值。
​
关于SPAC于2022年10月28日完成的交易，优先股的公允价值是根据被视为市场参与者对公司价值的预期的报价市场价格来计量的。
D.
下图为截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度的3级移动情况：
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
化合物
仪器：
可兑换的
优先股
​ ​
化合物
仪器：
可兑换的
优先股
​
1月1日
 ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
在损益中确认的损益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
记为营业外收入和费用
​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​ ​ ​ ​ 99,001 ​ ​
在其他全面收益中确认的损益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过其他综合收益在金融工具中记录信用风险变化
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
转至二级
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (358,238) ​ ​
12月31日
 ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
E.
随着与SPAC交易于2022年10月28日完成有关的可观察市场信息不足，本公司将公允价值从第3级转移至第2级，优先股在交易完成后立即自动转换为完美普通股。
​
截至2021年12月31日的年度，未有资金转入或转出第3级。
F.
以下是重大不可观测投入的定性信息以及重大不可观测投入变化对第三级公允价值计量中使用的估值模型的敏感性分析：
​
​ ​ ​
公允价值
2021年12月31日
 ​ ​
估值
技巧
​ ​
看不见的
输入
​ ​
关系
公允价值投入的
​
复合仪器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ 市场方法 ​ ​ 缺乏适销性的折扣 ​ ​ 越高的
缺少折扣
适销对路，
越低的
公允价值 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 收益法 ​ ​ 加权平均资本成本 ​ ​ 越高的
加权平均
资金成本，
越低的
公允价值 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 收益法 ​ ​ 退出多个 ​ ​ 越高的
退出多个，即
越高越好
值 		​
 
F-56
目录
 
由于以下事实，公司在2021年同时采用市场法和收益法进行估值：
(a)
本公司没有适用于2021年的近期筹资价格。
​
(b)
公司已作出决定，计划于2021年7月通过合并交易在美国资本市场上市。因此，考虑市场可比主体的市场方法开始适用于这种情况。有关合并交易详情，请参阅附注1。
​
(c)
考虑到本公司提供的服务和运营的特殊性，很少有可比实体提供与本公司完全相同的服务和运营。因此，该公司也考虑了收益法。
​
(d)
采用市场法和收入法，两者的权重均为50%。两种方法下的结果在30%的差异范围内存在着无形的偏差。
​
(e)
截至2021年12月31日，缺乏适销性的折扣为10%。
​
(f)
截至2021年12月31日，加权平均资本成本为13.73%。
​
(g)
截至2021年12月31日，退出倍数为6.93倍。
​
G.
本集团已仔细评估用以计量公允价值的估值模型及假设。然而，使用不同的估值模型或假设可能会导致不同的衡量标准。以下是如果用于估值模型的投入发生变化，归入第三级的金融负债损益的影响：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在损益中确认
​
​ ​ ​
输入
​ ​
更改
​ ​
有利的
更改
​ ​
不利的
更改
​
可转换优先股
​ ​ 缺乏适销性的折扣 ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 2,738 ​ ​ ​ ​ $ (2,763) ​ ​
​ ​ ​ 加权平均资本成本 ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 4,556 ​ ​ ​ ​ $ (4,386) ​ ​
​ ​ ​ 退出多个 ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 1,212 ​ ​ ​ ​ $ (1,212) ​ ​
13.细分市场信息
13(1)一般信息
虽然本集团按地域划分有多个营运分部，但管理层会考虑国际财务报告准则第8号第11至14段概述的汇总准则，以决定须呈报的营运分部。根据定性和定量标准，专家组得出结论，它只有一个应报告的业务部门。
13(2)地理信息
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度的地理信息如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
收入
​ ​
收入
​ ​
收入
​
美国
​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​ ​ ​ $ 24,291 ​ ​
日本
​ ​ ​ ​ 3,236 ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 4,717 ​ ​
法国
​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206 ​ ​ ​ ​ ​ 3,431 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 8,453 ​ ​ ​ ​ ​ 12,861 ​ ​ ​ ​ ​ 14,861 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​ ​ ​ $ 47,300 ​ ​
 
F-57
目录
 
有关收入的地理信息显示了产生销售的地点。截至2021年和2022年12月31日，非流动资产分别为1127美元和731美元。
本公司几乎所有非流动资产，包括物业、厂房及设备、使用权资产及无形资产，均位于台湾。
13(3)主要客户信息
截至2020年12月31日、2021年、2022年12月31日止三个年度，集团主要客户信息(超过收入的10%)如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
收入
​ ​
收入
​ ​
收入
​
客户端A
​ ​ ​ $ 5,708 ​ ​ ​ ​ $ 5,869 ​ ​ ​ ​ $ 5,195 ​ ​
 
F-58