附录 10.10

BULLFROG AI 控股有限公司

2022 年股权激励计划

正如 Bullfrog AI Holdings, Inc. 董事会于 2022 年 11 月 30 日通过的。

正如于 2022 年 11 月 30 日由 Bullfrog AI Holdings, Inc. 的股东批准的。

1。目的；资格。

1.1 一般用途。该计划的名称是 Bullfrog AI Holdings, Inc. 2022 年股权激励计划（”计划”）。该计划的目的是 (a) 使内华达州的一家公司 BullFrog AI Holdings, Inc. 和任何关联公司能够吸引和留住类型的员工、顾问和董事，他们将为公司的长期成功做出贡献；(b) 提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；(c) 促进成功公司的业务。

1.2 符合条件的奖项获得者。有资格获得奖励的人员是公司及其关联公司的员工、顾问和董事以及委员会指定的其他个人，这些人有理由预计将在获得奖励后成为员工、顾问和董事。

1.3 可用奖励。根据本计划可以授予的奖励包括：(a) 激励性股票期权、(b) 非合格股票期权、(c) 股票增值权、(d) 限制性奖励、 (e) 绩效股票奖励、(f) 现金奖励和 (g) 其他基于股票的奖励。

2。定义。

“关联公司” 指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。

“适用的法律” 是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划管理有关或涉及的要求。

“奖励” 指本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励或其他基于股票的奖励。

“奖励协议” 是指证明根据本计划授予的个人奖励条款和条件的书面协议、合同、证书或其他文书或文件，公司可以自行决定以电子方式传输给任何参与者。每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

“受益所有者” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中该术语的含义相同，不同之处在于，在计算任何特定个人的实益所有权时，该人应被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是只有在时间流逝后才能行使。“受益人拥有” 和 “受益人拥有” 这两个术语具有相应的含义。

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“董事会” 指随时组建的公司董事会。

“Cash 奖励” 是指根据本计划第10节发放的以现金计价的奖励。

“原因” 意味着：

对任何员工或顾问而言，，除非适用的奖励协议另有规定：

(a) 如果员工或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，并且该协议规定了原因的定义，则为其中包含的定义；或

(b) 如果不存在这样的协议，或者如果此类协议未定义原因：(i) 对公司或关联公司犯下重罪或涉及道德败坏的罪行，或实施任何其他涉及故意不当行为或重大信托违规行为的行为；(ii) 带来或合理可能的行为给公司或关联公司带来负面的宣传或公开羞辱、尴尬或声誉不佳；(iii) 与公司有关的重大过失或故意不当行为或关联公司；(iv) 严重违反州或联邦证券法；或 (v) 严重违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动、和道德不当行为有关的书面政策。

对于任何董事，除非适用的奖励协议另有规定，否则大多数无利益关系的董事会成员认定该董事参与了以下任何行为：

(a) 在办公室的违法行为；

(b) 严重的不当行为或疏忽；

(d) 故意转换公司资金；或

(e) 尽管事先已收到适当的会议通知，但仍一再未能定期参加董事会会议。

委员会应自行决定与参与者是否因故被解雇有关的所有事项和问题的影响。

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“在控制中更改 ” 是指：

(a) 如果该裁决不受《守则》第 409A 条的约束：

(i) 在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或基本全部财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外），向任何非公司子公司的人出售、转让、转让或其他处置；

(ii) 现任董事因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；

(iii) 在公司完成全面清算或解散前 10 个工作日的日期；

(iv) 任何拥有实益所有权的人收购（按全面摊薄计算）公司当时已发行普通股的50％以上（按全面摊薄计算），将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使任何类似权利收购此类普通股（“已发行普通股（“已发行普通股”）视为已发行普通股公司普通股”）或（ii）公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权在董事选举中进行一般投票（“已发行公司有表决权的证券”）； 但是，前提是，就本计划而言，以下收购不应构成控制权变更：(A) 公司或任何关联公司的任何收购，(B) 公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划的任何收购，(C) 任何符合本定义 (e) 小节 (i)、(ii) 和 (iii) 条款的收购；或 (D) 特定参与者持有的奖励、参与者或包括参与者在内的任何群体（或受其控制的任何实体）获得的任何奖励参与者或任何群体（包括参与者）；或

(v) 完成涉及公司的重组、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是交易中证券的发行（“业务合并”），除非立即在此类业务合并之后：(i) 超过 (A) 由此产生的实体总投票权的 50% 业务合并（“幸存的公司”），或（B）（如果适用），最终母实体直接或间接拥有足够有表决权的证券有资格选举幸存公司（ “母公司”）董事会（或类似的管理机构）多数成员的实益所有权，由在该业务合并之前已发行的未偿公司有表决权证券（或者，如果适用，由已发行公司有表决权证券转换为的股份代表这样的业务合并），以及其中的这种投票权其持有人在业务合并前未偿还公司有表决权证券持有人中的投票权比例基本相同；(ii) 任何人（由幸存公司或母公司赞助或维护的任何员工福利计划除外）是或成为有资格选举成员的未偿有表决权证券总投票权的 50% 或以上的受益所有人母公司董事会（或类似的管理机构）body）（或者，如果没有母公司，则为幸存的公司）；以及（iii）业务合并完成后母公司（或者，如果没有母公司，则为幸存公司）的董事会（或类似的管理机构）的至少大多数成员在董事会批准执行初始协议时是董事会成员提供此类业务合并；或

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(b) 如果该裁决受《守则》第 409A 条的约束：

(i) 一个人（或作为一个团体行事的多名个人）获得公司股票的所有权，该股票加上该个人或团体持有的股票构成公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上； 前提是，如果任何个人（或多个以集团形式行事的人）拥有公司股票公允市场总价值或总投票权的50％以上并收购了额外股票，则控制权不得发生变更；

(ii) 一个人（或多名以集团形式行事的人）获得（或在截至最近一次收购之日的十二个月内获得了）公司股票的所有权，拥有该公司股票总投票权的30％或以上；

(iii) 在任何十二个月期限内，董事会的大多数成员由在任命或选举之日之前的任命或选举未获董事会多数成员支持的董事取代；或

(iv) 一个人（或作为一个集团行事的多人）从公司收购（或在截至最近一次收购之日的十二个月内收购）公司资产，这些资产的公允市场总价值等于或超过收购前公司所有资产总公允市值的40％。

“Code” 是指 1986 年的《美国国税法》，因为它可能会不时修订。凡提及《守则》某一部分的内容均应被视为包括提及根据该守则颁布的任何法规。

“委员会” 指董事会根据第 3.3 节和第 3.4 节任命的由一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。

“普通股股票” 是指公司普通股，每股面值0.001美元，或委员会可能不时指定的替代普通股的其他公司证券。

“顾问” 是指向公司或关联公司提供真诚服务的任何个人或实体，但作为员工或董事除外，可以根据《证券法》下S-8表格上的注册声明向其提供可注册的证券。

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“连续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅因参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为终止， 前提是参与者的持续服务不会中断或终止； 进一步前提是如果任何裁决受守则第 409A 条的约束，则本句只能在符合《守则》第 409A 条的范围内生效。例如，从公司员工状态变更为关联公司董事不会构成持续服务的中断。委员会或其代表可自行决定在该方批准的任何请假（包括病假、军假或任何其他个人或探亲假）的情况下，是否应将连续服务视为中断。委员会或其代表可自行决定公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为导致因受影响奖励而终止持续服务，此类决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。

“递延股票单位 (DSU)” 的含义见本协议第 8.1 (b) 节。

“董事” 是指董事会成员。

“残疾” 是指，除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者由于任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动； 但是, 前提是,为了根据本协议第6.10节确定激励性股票期权的术语，“残疾” 一词的含义应与《守则》第 22 (e) (3) 条赋予的含义相同。个人是否残疾的确定应根据委员会制定的程序确定。除非委员会根据《守则》第 22 (e) (3) 条的含义根据本协议第 6.10 节为激励性股票期权的期限确定残疾，否则委员会可以依据任何决定参与者残疾，以获得公司或参与者参与的中任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利。

“取消资格处置” 的含义见第 17.12 节。

“ 生效日期” 是指董事会通过本计划的日期。

“员工” 指公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事； 前提是， 为了确定获得激励性股票期权的资格，员工是指《守则》第 424 条所指的公司或母公司或子公司的员工。仅以董事身份任职或公司或关联公司支付董事费不足以构成公司或关联公司的 “就业”。

“交易所法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公平市值” 是指截至任何日期的普通股价值，如下所示。如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，则公允市场价值应为该交易所或系统在确定之日在该交易所或系统报价的普通股的收盘价（如果没有报告销售情况，则为该日期之前的日期的收盘价），如上所示 Wall 《街头日报》。在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会真诚地确定，该决定应是决定性的，对所有人具有约束力。

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“财年年度” 是指公司的财政年度。

“免费常设权利” 的含义见第 7 节。

除非适用的奖励协议另有规定，否则 “正确理由” 是指：

(a) 如果员工或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，并且该协议规定了 “正当理由” 的定义，则说明其中包含的定义；或

(b) 如果不存在此类协议或者该协议未定义正当理由，则在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下一种或多种情况，则公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后的三十 (30) 天内不补救这些情况（该通知必须由参与者在参与者九十 (90) 天内提供对适用情况的了解）：

(i) 参与者的职责、责任、权限、头衔、地位或报告结构的任何重大不利变化；

(ii) 参与者的基本工资或奖金机会的实质性减少；或

(iii) 将参与者主要办公地点的地理位置迁移超过五十 (50) 英里。

“Grant 日期” 是指委员会通过一项决议或采取其他适当行动，明确向参与者授予奖励的日期，其中规定了奖励的关键条款和条件，或者，如果此类决议中规定了更晚的日期，则指该决议中规定的日期。

“激励股票期权” 是指委员会指定为《守则》第 422 节所指的激励性股票期权且符合本计划规定要求的期权。

“现任董事” 是指在生效日期组成董事会的个人， 前提是任何在生效日期之后成为董事的个人，其当选或提名董事会成员经当时董事会中至少三分之二的现任董事投票（特定投票或通过批准公司的委托书，在该委托书中，该人被指定为董事候选人，对此类提名无异议）均为现任董事。由于针对董事的实际竞选或威胁竞选，或者由于董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何人实际或威胁征集代理人，最初当选或提名为公司董事的任何个人均不是现任董事。

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“非员工董事” 是指规则16b-3所指的 “非雇员董事” 的董事。

“不合格股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

“官员” 是指《交易法》第 16 条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。

“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或不合格股票期权。

“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，持有未偿期权的其他人。

“期权行使价格” 是指行使期权时可以购买普通股的价格。

“其他基于股票的奖励” 是指不是根据第 10 条授予的期权、股票增值权、限制性股票、或绩效股票奖励，可通过交付普通股支付和/或以普通股价值作为参考衡量的奖励。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的符合条件的人，或者持有杰出奖励的其他人（如果适用）。

“绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据业务标准或其他由委员会酌情确定的绩效衡量标准为绩效期确定的一个或多个目标。

“绩效时段” 是指委员会可能选择的一段或多段时间，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，目的是确定参与者获得绩效分享奖励或现金奖励的权利和支付。

“Performance 股票奖励” 是指根据本协议第 9 节授予的任何奖励。

“Performance Share” 是指根据委员会确定的公司在业绩期内的业绩授予获得一定数量的普通股或股票单位的权利。

“允许的受让人” 是指：

(a) 期权持有人的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女婿或姐夫，包括收养关系），与期权持有人家庭共享的任何人（租户或雇员除外），a 这些个人拥有超过 50% 的实益权益的信托，这些人（或期权持有人）控制资产管理的基金会，以及任何这些人（或期权持有人）拥有超过50％投票权益的其他实体；以及

(b) 委员会自行决定允许的其他受让人。

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“个人” 指《交易法》第 13 (d) (3) 条所定义的人。

“计划” 是指本BullFrog AI Holdings, Inc.2022年股权激励计划，经不时修订和/或修订和重述。

“相关权利” 的含义见第 7 节。

“限制性奖励” 是指根据第 8 条授予的任何奖励。

“限制期限” 的含义见第 8 节。

“规则 16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何继任规则。

“证券法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“Stock 增值权” 是指根据第 7 节授予的奖励在行使时获得应付的现金或股票金额的权利，等于行使股票增值权的股票数量乘以行使奖励之日 (a) 普通股公允市场价值的超过，超过 (b) 股票中规定的行使价格赞赏权奖励协议。

“替代奖励” 的含义见第 4.5 节。

“十百分比股东” 是指拥有（或根据《守则》第 424 (d) 条被视为拥有）股票的人，持有超过公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的10％。

“ 股份储备总额” 的含义见第 4.1 节。

3。管理。

3.1 委员会的权力。本计划应由委员会管理，或由董事会自行决定，由董事会管理。在遵守本计划、委员会章程和适用法律的条款以及本计划赋予的其他明确权力和授权的前提下，委员会应有权：

(a) 解释和解释本计划并适用其条款；

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(b) 颁布、修正和废除与计划管理有关的规则和条例；

(d) 就不涉及《交易法》第16条所指的 “内部人士” 的奖励将其权力下放给公司的一名或多名高管；

(e) 以确定何时根据本计划发放奖励以及适用的授予日期；

(f) 根据本计划中规定的限制，不时选择将获得奖励的符合条件的奖励获得者；

(g) 确定受每项奖励约束的普通股数量；

(h) 确定每种期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；

(i) 规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、支付方式和归属条款，并具体说明奖励协议中与此类补助金有关的条款；

(j) 用于确定根据绩效份额奖励授予的绩效份额的目标数量，将使用绩效衡量标准来确定绩效目标、绩效期和参与者获得的绩效份额数量；

(k) 修改任何未兑现的奖励，包括修改授予时间或方式或任何未兑现奖励的期限； 但是，前提是，如果任何此类修正案损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励下的义务，或者产生或增加了参与者在奖励方面的联邦所得税义务，则此类修正案也应征得参与者的同意；

(l) 用于确定参与者可以休假的期限和目的，就本计划而言，该休假不构成终止的雇佣关系，休假期限不得短于公司就业政策下通常适用于员工的期限；

(m) 在公司控制权变更或触发反稀释调整的事件发生时可能需要就未兑现的奖励做出决定；

(n) 解释、管理、调和本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，更正和/或提供任何缺陷；以及

(o) 行使自由裁量权，做出其认为本计划管理所必要或可取的任何和所有其他决定。

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除与涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、分立、分立、分立、合并或股份交换）有关外，不得修改未偿还奖励条款以降低未偿期权或股票增值权的行使价或取消未偿还期权或股票增值权通过以下方式获得现金、其他奖励或期权或股票增值权未经股东批准，行使价格低于原始期权或股票增值权的行使价。

3.2 委员会最终决定。委员会根据本计划条款做出的的所有决定均为最终决定，对公司和参与者具有约束力，除非此类决定被具有管辖权的法院认定为任意和反复无常。

3.3 授权。委员会，或者，如果没有任命委员会，则董事会可以将计划的管理权委托给一个或多个由董事会一名或多名成员组成的委员会， “委员会” 一词应适用于获得此类权力的任何一个或多个人。委员会有权将委员会有权行使的任何行政权力委托给小组委员会（本计划中提及的转给董事会，或者委员会此后应转给委员会或小组委员会），但须遵守此类决议，与董事会可能不时通过的本计划条款不矛盾。董事会可随时解散委员会，将计划的管理权交给董事会。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可能会不时增加或缩小委员会的规模，增加委员会成员，从委员会中撤职成员（有无理由），任命新成员取而代之，以及填补委员会中出现的空缺（无论出现何种原因）。委员会应根据其多数成员的投票表决行事，或者，如果委员会仅由两名成员组成，其成员的一致同意（无论是否出席），或经其大多数成员的书面同意，应保留其所有会议的记录并应向董事会提供副本。在遵守本计划和董事会规定的限制的前提下，委员会可以制定和遵守其认为可取的业务运作规则和条例。

3.4 委员会的组成。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或多名非雇员董事组成。董事会应酌情决定是否打算遵守规则 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事会打算对受《交易法》第16条约束的任何内部人士满足此类豁免要求，则该委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都仅由两名或多名非雇员董事组成。在此类权力范围内，董事会或委员会可将授予由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受交易法第 16 条约束的符合条件的人员授予奖励的权力。如果奖励是由董事会在任何时候都不完全由两名或多名非雇员董事组成的薪酬委员会根据本计划发放奖励，则此处的任何内容均不得推断根据本计划发放的奖励。

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3.5 赔偿。除了作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权利之外，在适用法律允许的范围内，公司还应向委员会赔偿与任何诉讼、诉讼或诉讼或其中的任何上诉相关的合理费用，包括律师费，委员会因采取的任何行动可能成为这些费用的一方或未能根据本计划或本计划授予的任何奖励或与之相关的行动，以及针对所有金额采取行动由委员会为结算而支付 (但是，前提是，该和解协议已获得公司的批准，的批准不得由委员会无理拒绝），也不得由委员会支付批准以履行任何此类诉讼、诉讼或程序的判决，但与该委员会未本着诚意行事的诉讼、诉讼或诉讼中应作出裁决的事项有关且该人有理由认为符合公司最大利益的方式除外公司，或者在刑事诉讼中，没有理由认为所投诉的行为是非法的； 但是，前提是，在提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼后的60天内，该委员会应以书面形式向公司提供自费处理和为此类诉讼、诉讼或诉讼辩护的机会。

4。受计划约束的股票。

4.1 本计划下可用于发放奖励（“股份储备总额”）的普通股不得超过90万股，但须根据第14节进行调整。在奖励期限内，公司应随时提供获得此类奖励所需的普通股数量。

4.2 根据本计划可供分配的普通股可以全部或部分由授权和未发行股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份组成。

4.3 根据第 14 节进行调整，根据行使激励性股票期权（“ISO 限额”），总共可发行不超过30万股普通股。

4.4 任何受奖励约束的普通股，如果到期或被取消、没收或终止，但未发行与奖励相关的全部普通股，均可再次用于根据本计划发放奖励或交付。根据本计划受奖励的任何股普通股如果 (a) 为支付期权而投标，(b) 由公司为履行任何预扣税义务而交付或扣留，或 (c) 受股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖但奖励结算时未发行的普通股应重新计入可用于发行奖励的普通股或 } 根据本计划交付，并在《守则》第 422 条和据此颁布的法规允许的范围内，向的股份交付可能作为激励性股票期权发行的普通股。

4.5 委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司收购的实体授予或与公司合并的未付的奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入总股份储备； 前提是，假设或取代旨在成为激励性股票期权的未偿期权，与相关的替代奖励应计入的ISO限额。在符合适用的证券交易所要求的前提下，股东批准的直接或由公司间接收购或与公司合并的实体（经适当调整以反映此类收购或交易）的可用股份可用于本计划下的奖励，不得计入总股份限额。

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4.6 尽管有上文第 4.1 节的规定，但在从 2023 年 1 月 1 日开始的每个月的第一天或日历年的第一个工作日（如果日历年的第一天是星期六或星期日），根据本计划有资格获得奖励的股票数量将自动增加，相当于截至12月31日已发行普通股总数的15％^st上一财年的。

5。资格。

5.1 获得特定奖励的资格。激励性股票期权只能授予员工。激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、顾问和董事，而且有理由认为委员会认为将在授予日期之后成为员工、顾问和董事的个人。

5.2 百分之十的股东。除非期权行使价至少为授予日普通股股票公允市场价值的110％，并且该期权在授予之日起五年到期后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权。

6。选项。根据本计划授予的每项期权均应由奖励协议证明。如此授予的每项期权均应遵守本第 6 节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。所有期权在授予时应单独指定为激励性股票期权或非合格股票期权，如果发放证书，则将为行使每种期权时购买的普通股发行单独的证书。尽管如此，如果被指定为激励性股票期权的期权在任何时候不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延补偿”，并且该期权的条款不符合《守则》第 409A 条的要求，则公司对任何参与者或任何其他人不承担任何责任。单独期权的条款不必相同，但每项期权都应（通过在期权中以提及方式纳入本选项或其他方式纳入此处条款）以下每项条款的实质内容：

6.1 期限。在遵守第5.2节关于百分之十股东的规定的前提下，自授予之日起10年后，任何激励性股票期权均不可行使。根据本计划授予的不合格股票期权的期限应由委员会决定； 但是，前提是，自授予之日起 10 年到期后，任何不合格股票期权均不可行使。

6.2 激励性股票期权的行使价格。在不违反第5.2节关于百分之十股东的规定的前提下，每份激励性股票期权的期权行使价应不低于该期权在授予之日受该期权约束的普通股公允市场价值的100％。向在授予之日实益拥有公司已发行普通股10％以上的个人授予的任何激励性股票期权的行使价应等于公允市场价值的至少110％。尽管如此，如果激励性股票期权是根据假设授予的，或者以符合《守则》第424 (a) 条规定的方式替代另一种期权，则该期权行使价可以低于前一句中规定的期权行使价授予。

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6.3 不合格股票期权的行使价。每个不合格股票期权的期权行使价应不低于普通股公允市场价值的100％，具体取决于授予日的期权。尽管如此，如果不合格股票期权是在假设或替代另一个期权的基础上授予的，且期权行使的价格可能低于前一句中规定的价格，则该期权行使价可以授予不合格股票期权。

6.4 考虑因素。在适用法规和法规允许的范围内，根据期权收购的普通股票的期权行使价应在行使期权时以现金或通过认证支票或银行支票支付，或者（b）根据委员会批准的条款，期权行使价可通过以下方式支付：（i）通过向公司交付其他普通股，正式批准向公司转让，交割日的公允市场价值等于期权行使价（或其中的一部分）因收购的股票数量而到期，或通过证明参与者确定要交割的普通股股票的特定股份，这些股票在认证之日公允市场价值总额等于期权行使价（或部分期权），获得的普通股数量等于由此购买的股票数量与已确定的证明数量之差普通股；（ii）与经纪商共同制定的 “无现金” 行使计划；（iii）通过减持以行使此类期权时可交割的普通股数量为准，其公允市场价值等于行使时期权行使总价；(iv) 通过上述方法的任意组合；或 (v) 委员会可能接受的任何其他形式的法律考虑。除非期权中另有具体规定，否则根据期权收购的普通股通过向公司交付（或证明）直接或间接从公司收购的其他普通股支付的期权收购的普通股的行使价只能由持有超过六个月（或避免从财务收益中扣除所需的更长或更短时间）的公司普通股支付会计目的）。尽管如此，在普通股公开交易的任何时期（即普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市），董事或高级管理人员进行的涉及或可能涉及公司直接或间接提供信贷的行为或安排提供信贷的行为，违反了 Sarbanes-Oxley 第 402 (a) 条 {} 禁止针对本计划下的任何奖励颁发2002年的法案。

6.5 激励性股票期权的可转让性n. 除非根据遗嘱或根据血统和分配定律，否则激励性股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人生命周期内行使。尽管如此，期权持有人仍可以通过以令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果期权持有人死亡，此后有权行使期权。

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6.6 不合格股票期权的可转让性。在奖励协议规定的范围内，经委员会书面批准，委员会可自行决定将不合格股票期权转让给许可的受让人。如果不合格股票期权不提供可转让性，则除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则非合格股票期权不得转让，只能由期权持有人在期权持有人生命周期内行使。尽管如此，期权持有人仍可通过以令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果期权持有人死亡，则该第三方随后有权行使期权。

6.7 期权归属。每个期权可以归属，但不需要，因此可以定期分期行使，但不一定是相同的。在行使期权的时间或时间（可能基于业绩或其他标准），该期权可能受委员会认为适当的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能会有所不同。对于普通股股的一部分，不得行使期权。在特定事件发生后，委员会可以但不得要求加快任何奖励协议条款的授予和行使条款。

6.8 终止持续服务。除非在奖励协议或条款已获得委员会批准的雇佣协议中另有规定，否则期权持有人的持续服务终止（期权持有人死亡或残疾时除外），则期权持有人可以行使期权（前提是期权持有人在终止之日有权行使该期权），但只能在这段时间内行使期权以期权持有人持续期权终止三个月后的 (a) 日期中较早者为止的时间服务或 (b) 奖励协议中规定的期权期限到期； 前提是，如果终止持续服务是公司有原因的，则所有未偿还的期权（无论是否归属）应立即终止并停止行使。如果期权持有人在终止后未在奖励协议规定的时间内行使期权，则期权将终止。

6.9 延长终止日期。期权持有者的奖励协议还可能规定，如果在期权持有人的持续服务因任何原因终止后行使期权，因为普通股的发行将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法规定的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则，则期权应在以下较早者终止（a) 根据第 {br 节，期权期限到期} 6.1 或 (b) 参与者持续服务终止后的期限到期，即行使期权将违反此类注册或其他证券法要求的期限结束后三个月。

6.10 期权持有人的残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人残疾而终止，则期权持有人可以行使自己的期权（前提是期权持有人有权在终止之日行使此类期权），但只能在终止后12个月内（a）中较早的日期或 (b) 奖励协议中规定的期权期限到期。如果期权持有人在终止后未在或奖励协议规定的时间内行使期权，则期权将终止。

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6.11 期权持有人死亡。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人死亡而终止，则期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权的人或指定的人可以行使在期权持有人去世后行使期权，但只能在 (a) 日期 12 个月中较早的期限内行使在死亡之日或 (b) 奖励协议中规定的该期权期限到期之后。如果期权持有人去世后，期权未在本协议或奖励协议规定的时间内行使，则期权将终止。

6.12 激励性股票期权限额为100,000美元。如果激励性股票期权持有人在任何日历年（根据公司及其关联公司的所有计划）首次行使激励股票期权的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限额（根据授予顺序）的期权或部分期权应被视为不合格股票期权。

7. 股票增值权。根据本计划授予的每项股票增值权均应由奖励协议证明。如此授予的每项股票增值权均应遵守本节 7 中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。股票增值权利可以单独授予（“独立权利”），也可以与计划下授予的期权（“相关权利”）同时授予。

7.1 相关权利的拨款要求。与不合格股票期权相关的任何相关权利可以在授予期权的同时授予，也可以在期权行使或到期之前的任何时候授予。与激励性股票期权相关的任何相关权利必须在授予激励性股票期权的同时授予。

7.2 期限。根据本计划授予的股票增值权的期限应由委员会决定； 但是，前提是，不得晚于第十次 (10) 行使任何股票增值权^第四) 授予日期周年纪念日。

7.3 授予特别提款权。每项股票增值权可以归属，但不需要，因此可以定期分期行使，分期付款，但不一定是相同的。在行使股票增值权的时间或时间上，可能受委员会认为适当的其他条款和条件的约束。个人股票增值权的归属条款可能会有所不同。不得对普通股股的一部分行使股票增值权。在特定事件发生后，委员会可以但不得要求加快任何股票增值权条款的授予和行使。

7.4 行使和付款。行使股票增值权后，持有人有权从公司获得的金额等于正在行使股票增值权的普通股数量乘以行使奖励之日普通股公允市场价值 (i) 的超过 (ii) 股票增值权或相关期权中规定的行使价格。在行使股票增值权时向支付的款项应在行使之日支付。付款应以普通股（对没收和转让的重大风险有或没有限制，由委员会自行决定）、现金或两者的组合形式支付，具体由委员会决定。

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7.5 行使价。自由权的行使价格应由委员会确定，但不得低于该股票增值权授予日一股普通股公允市场价值的100％。在授予期权时或之后授予的相关权利以及与一起授予的相关权利的行使价应与相关期权相同，只能根据与相关期权相同的条款和条件进行转让，并且只能在与相关期权相同的范围内行使； 但是提供了，根据其条款，只有在受股票增值权和相关期权约束的普通股股票的每股公允市场价值超过每股行使价时，股票增值权才能行使，除非委员会确定第7.1节的要求得到满足，否则不得与期权同时授予任何股票增值权。

7.6 减少标的期权份额。在行使相关权利后，可行使任何相关期权的普通股数量应减少已行使股票增值权的股票数量。行使任何相关期权时，可行使关联权的普通股数量应减去已行使该期权的普通股数量。

8. 限制性奖励。限制性奖励是指实际普通股（“限制性股票”）或假设普通股单位（“限制性股票单位”）的奖励，其价值等于相同数量的普通股的公允市场价值，前提是此类限制性奖励不得作为抵押品出售、转让、转让或以其他方式处置，质押或抵押用于贷款，或作为履行任何义务的担保，或用于任何其他目的如委员会的期限（“限制期”）应决定。根据计划授予的每项限制性奖励均应有奖励协议的证据。如此授予的每项限制性奖励均应遵守本节 8 中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不矛盾的其他条件。

8.1 限制性股票和限制性股票单位.

(a) 获得限制性股票的每位参与者应签署并向公司交付一份有关限制性股票的奖励协议，其中规定了适用于此类限制性股票的限制和其他条款和条件。如果委员会确定在适用限制措施发布之前，限制性股票应由公司持有或托管而不是交付给参与者，则委员会可以要求参与者另外签署并向公司交付一份令委员会满意的托管协议（如果适用）以及（B）与此类协议所涵盖的限制性股票相关的相应空白股票权力。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守奖励中规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权和获得股息的权利； 前提是，与限制性股票有关的任何现金分红和股票分红应由公司扣留到参与者的账户，利息可以按委员会确定的利率和条款从扣留的现金分红金额中扣除。委员会扣留的归属于限制性股票任何特定股份（及其收益，如果适用）的现金分红或股票分红应以现金分配给参与者，或由委员会自行决定，在解除对此类股份的限制后，以公允市场价值等于此类股息金额的普通股分配，如果此类股份被没收，参与者无权获得此类分红。

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(b) 授予限制性股票单位的条款和条件应反映在奖励协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股，公司也无需为支付任何此类奖励预留资金。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会还可以授予具有延期功能的限制性股票单位，即在授予日期之后结算，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件（“递延股票单位”）发生。委员会可酌情决定向每个限制性股票单位或递延股票单位（代表一股普通股）存入相当于公司为一股普通股支付的现金和股票分红（“股息等价物”）的金额。股息等价物应由公司扣留并存入参与者账户，利息可按委员会确定的利率和条款存入参与者账户的现金股息等价物。存入参与者账户并归属于任何特定限制性股票单位或递延股票单位（及其收益，如果适用）的股息等价物应以现金形式分配，或者由委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息等价物和收益（如果适用）的普通股在结算此类限制性股票单位或递延股票单位时分配给参与者，如果此类限制性股票单位或递延股票单位被没收，则参与者应无权获得此类股息等价物。如果委员会这样决定，股息等价物可能被视为再投资于额外的限制性股票单位或递延股票单位，基于适用的股息支付日普通股的公允市场价值，四舍五入到最接近的整股。

8.2 限制条件.

(a) 在限制期到期之前，授予参与者的限制性股票应遵守以下限制，以及适用的奖励协议中可能规定的其他条款和条件：(A) 如果使用托管安排，参与者无权获得股票证书；(B) 股票应遵守中规定的可转让性限制奖励协议；(C) 在适用的奖励协议规定的范围内，股份将被没收；和 (D) 如果此类股份被没收，则股票证书应退还给公司，参与者对此类股份的所有权利以及作为股东对此类股份的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(b) 在适用的奖励协议规定的范围内，向任何参与者授予的限制性股票单位和递延股票单位应被 (A) 没收，直到限制期到期以及在此期间实现任何适用的绩效目标，如果此类限制性股票单位或递延股票单位被没收，则参与者对此类限制性股票单位或股票的所有权利公司和 (B) 其他等单位应终止，无需承担进一步的义务适用的奖励协议中可能规定的条款和条件。

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8.3 限制期。对于限制性奖励，限制性期应从授予日期开始，到委员会在适用的奖励协议中规定的时间或时间结束。不得就普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。委员会可以规定在特定事件发生后加快任何奖励协议条款的归属，但不得要求。

8.4 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。任何限制性股票的限制期到期后， 8.2 节和适用的奖励协议中规定的限制对此类股票不再具有效力或效力，除非适用的奖励协议中另有规定。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或其受益人提供证明当时尚未被没收且限制期已到期（至最接近的全股）的限制性股票的股票证书，以及存入参与者账户的与此类限制性股票和利息有关的任何现金分红或股票分红存入参与者账户因此，如果有的话。在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期时，或在任何未偿还的递延股票单位的延期期到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付每个未偿还的既得限制性股票单位或递延股票单位（“既得单位”）的一股普通股和等于任何股息等值的现金根据本协议第 8.1 (b) 节记入每个此类既得单位的款项和权益或由委员会酌情决定购买公允市场价值等于该股息等价物及其利息（如果有）的普通股； 但是，前提是，如果适用的奖励协议中有明确规定，委员会可以自行决定选择支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅向既得单位交付普通股。如果以现金支付代替交付普通股，则此类付款的金额应等于限制性股票单位的限制期到期之日普通股的公允市场价值，如果是递延股票单位，则等于每个既得单位的交付日期。

8.5 库存限制。根据本计划授予的每份代表限制性股票的证书均应以公司认为适当的形式带有图例。

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9. 绩效分享奖。根据本计划授予的每项绩效股份奖励均应由奖励协议证明。因此授予的每项绩效分享奖励均应遵守本第 9 节中规定的条件，以及与本计划不矛盾的其他条件，因为可能反映在适用的奖励协议中。委员会应酌情决定：(i) 任何参与者获得绩效股票奖励的普通股或股票计价单位的股票数量；(ii) 适用于任何奖励的绩效期；(iii) 参与者获得奖励必须满足的条件；(iv) 奖励的其他条款、条件和限制。

9.1 获得绩效股票奖励。参与者获得的绩效份额的数量将取决于委员会在委员会确定的适用绩效期内实现委员会设定的绩效目标的程度。

10。其他基于股票的奖励和现金奖励. 委员会可以单独或与其他奖励一起发放其他基于股票的奖励，其金额和条件由委员会自行决定。每项基于权益的奖励均应有奖励协议作为证据，并应受适用的奖励协议中可能反映的与计划不矛盾的条件的约束。委员会可以根据委员会自行决定的金额和绩效目标、其他归属条件和其他条款授予现金奖励。现金奖励应以委员会可能确定的形式作证。

11. 证券法合规。每份奖励协议应规定，除非且直到 (a) 州或联邦法律和监管机构机构当时适用的任何适用的要求得到完全遵守，令公司及其法律顾问满意；(b) 如果公司要求，参与者已签署并向公司提交了此类形式的投资意向书，其中包含诸如 {的条款 br} 委员会可能要求。公司应尽合理努力，寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得在行使奖励奖励后授予奖励以及发行和出售普通股所需的权力； 但是，前提是，本承诺不要求公司根据《证券法》登记计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则除非获得此类授权，否则应免除公司因未能在行使此类奖励时发行和出售普通股而承担的任何责任。

12。股票收益的使用。根据奖励或行使奖励出售普通股的收益应构成公司的普通基金。

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13。其他。

13.1 加快可行使性和授予权。尽管奖励中有规定规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间，但委员会有权加快根据计划首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间。

13.2 股东权利。除非计划另有规定，否则任何参与者都不得被视为受该奖励约束的任何普通股股票的持有人或拥有持有人的任何权利，除非且直到该参与者满足了根据其条款行使奖励的所有要求，并且不得对任何股息（普通股或特别股息，进行任何调整，也无权获得任何股息，无论是现金、证券或其他财产），还是记录日期早于记录日期的其他权利的分配除非本协议第 14 节另有规定，否则代表根据奖励发行的普通股的证书的实际签发日期。

13.3 没有就业或其他服务权利。本计划中的任何或根据该计划执行或授予的任何文书或授予的奖励均不赋予任何参与者继续以奖励授予时的有效身份为公司或关联公司服务的权利，也不得影响公司或关联公司终止 (a) 有或无理由或无理由终止 (a) 董事任职的权利公司或关联公司的章程，以及所在州的公司法的任何适用条款视情况而定，公司或关联公司已注册成立。

13.4 调动；经批准的请假。就本计划而言，如果员工的再就业权利得到保障，则不得将员工解雇视为由于 (a) 将工作从关联公司或从公司转移到关联公司或从一家关联公司转移到另一家关联公司，或 (b) 因军事服役或生病或出于公司批准的任何其他目的批准的请假 } 根据法规或合同或根据准予请假的政策，或者如果委员会另有规定无论哪种情况，均以书面形式提供，除非适用的裁决受该条款的约束，否则与《守则》第 409A 条不一致。

13.5 预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内并由委员会酌情决定，参与者可以通过以下任何方式（除公司扣留公司向参与者支付的任何补偿的权利）或通过此类方式的组合履行与行使或收购奖励普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(a)) 提供现金付款；(b) 授权公司从普通股中扣留普通股由于根据该奖励行使或收购普通股而向参与者发行的股票， 但是提供了，任何预扣的普通股的价值均不超过法律要求预扣的最大税额（或避免将股票奖励归类为财务会计目的负债所必需的较低金额）；或（c）向公司交付公司先前拥有和未抵押的公司普通股。

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14. 根据库存变化进行调整。如果在任何奖励、计划下授予的奖励和任何奖励协议的授予日之后发生的任何股票或特别现金分红、股票分割、反向股票拆分、特殊公司交易，例如任何资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关的资本结构变动，行使价格期权和股票增值权，业绩目标的实现绩效股票奖励和现金奖励受限制，在维护此类奖励的经济意图所必需的范围内，将公平调整或取代获得第4节所述所有奖励的普通股的最大数量、价格或种类或其他受此类奖励约束的普通股或其他对价的数量、价格或种类。在根据本第 14 条进行调整的情况下，除非委员会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则委员会应确保激励性股票期权规定的任何调整均不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的激励性股票期权的修改、延期或续订对于不合格股票期权，请确保本第 14 节规定的任何调整均不构成修改《守则》第 409A 条所指的此类不合格股票期权。根据本第 14 条进行的任何调整均不得对根据《交易法》第 16b-3 条提供的豁免产生不利影响。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，在收到通知后，此类调整应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

15。控制权变更的影响。

15.1 除非奖励协议中另有规定，尽管本计划有相反的规定：

(a) 如果控制权发生变动，对于受此类期权或股票增值权约束的 100% 股份，所有未偿还的期权和股票增值权应立即由行使，和/或 100% 的限制性股票或限制性股票单位的已发行股票的限制期将立即到期。

(b) 关于绩效份额奖励和现金奖励，如果控制权发生变更，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平的 100%，所有其他条款和条件都将被视为已满足。

15.2 此外，如果控制权发生变更，委员会可酌情取消任何未兑现的奖励，并至少提前10天通知受影响人员，取消任何未兑现的奖励，并以现金或股票或其任何组合向其持有人支付此类奖励的价值，以该事件中公司其他股东收到或将要收到的每股普通股的价格计算。对于任何行使价（或股票增值权，则为SAR行使价）等于或超过与控制权变更相关的普通股支付的价格的期权或股票增值权，委员会可以在不支付对价的情况下取消期权或股票增值权。

15.3 本计划规定的公司义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，也对继承公司及其关联公司全部或基本上全部资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

16。计划修正和奖励。

16.1 计划的修改。董事会可以随时修改或终止本计划，也可以不时修改或终止本计划。但是，除非第 14 节与普通股变动后的调整有关的规定和第 16.3 节另有规定，否则在满足任何适用法律需要股东批准的范围内，除非获得公司股东的批准，否则任何修正案均不生效。在进行此类修正时，董事会应根据法律顾问的建议，确定此类修正是否将取决于股东的批准。

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16.2 股东批准。董事会可自行决定将本计划的任何其他修正案提交股东批准。

16.3 考虑的修正案。明确规定董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，以便向符合条件的员工、顾问和董事提供本守则和根据该守则颁布的与激励性股票期权或《守则》第 409A 条不合格递延薪酬条款有关的规定提供或提供的最大福利，和/或使根据该守则授予的计划和/或奖励符合随之而来。

16.4 不损害权利。除非 (a) 公司请求参与者的同意和 (b) 参与者书面同意，否则本计划的任何修正均不得损害在修改计划之前授予的任何奖励项下的权利。

16.5 修订裁决。委员会可随时不时地修改任何一项或多项奖项的条款； 但是，前提是，除非 (a) 公司请求参与者的同意和 (b) 参与者书面同意，否则委员会不得影响任何修正案，否则该修正案将构成对任何奖励项下权利的损害。

17。一般规定。

17.1 没收事件。委员会可以在奖励协议中规定，除适用的奖励归属条件外，参与者在奖励方面的权利、付款和福利在某些事件发生时应减少、取消、没收或收回。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中或以其他方式适用于参与者的非竞争、非招揽行为、保密或其他限制性条款的行为，因故终止参与者的持续服务，或参与者有损公司和/或其关联公司业务或声誉的其他行为。

17.2 Clawback。尽管本计划中有任何其他规定，但公司可以取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励，并根据可能不时采用和/或修改的任何公司政策（“Clawback 政策”）行使本计划下提供的任何其他收回股权或其他补偿的权利。此外，根据回扣政策，参与者可能被要求向公司偿还先前支付的补偿，无论是根据计划还是奖励协议提供的。接受奖励，即表示参与者同意受现行的 Clawback 政策的约束，该政策或由公司不时自行决定采用和/或修改（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）。

17.3 其他补偿安排。本计划中中的任何内容均不妨碍董事会采用其他或额外的薪酬安排，如果需要的批准，则须经股东批准；此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

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17.4 子计划。委员会可以不时根据本计划制定子计划，以满足公司打算授予奖励的各个司法管辖区的证券、税收或其他法律。任何子计划均应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有子计划均应被视为本计划的一部分，但每个子计划仅适用于子计划所针对的司法管辖区的参与者。

17.5 延期授予奖励。委员会可根据本计划制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他不进行选择将使参与者有权获得报酬或获得普通股或其他奖励对价的事件时选择推迟获得对价。委员会可制定选举程序、此类选举的时间、推迟的金额、股份或其他对价的支付和应计利息或其他收益（如果有）的机制，以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。任何此类延期计划都必须符合第 409A 条。

17.6 无资金计划。该计划应没有资金。公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金，也不得分离任何资产，以确保履行其在本计划下的义务。

17.7 资本重组。每份奖励协议均应包含反映第 14 节规定所需的条款。

17.8 配送。行使本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内发行普通股或支付任何到期款项。就本计划而言，在遵守公司可能承担的任何法定或监管义务的前提下，30 天应被视为合理的期限。

17.9 不含部分股份。不得根据本计划发行或交付普通股的部分股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替普通股的部分股份，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何部分股份。

17.10 其他条款。根据本计划授权的奖励协议可能包含与本计划不矛盾的其他条款，包括但不限于委员会认为可取的对行使奖励的限制。

17.11 第 409A 节。本计划旨在在的限制范围内遵守《守则》第 409A 条，因此，在允许的最大范围内，应将本计划解释为，使其符合该条款。除非适用法律另有要求，否则本计划中描述的任何在《守则》第 409A 条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不应被视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但在《守则》第 409A 条规定的避免加速征税和税收罚款的范围内，本应在参与者终止持续服务后的六 (6) 个月内根据本计划应支付的款项和福利应在参与者离职六个月后的第一个工资日支付服务（或参与者死亡，如果更早）。尽管如此，公司和委员会均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第 409A 条对任何参与者征收任何额外税收或罚款，公司和委员会均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任。

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17.12 取消取消资格的处分。在激励性股票期权授予之日起两年内或在行使激励性股票期权后一年内（“取消资格处置”）后的一年内须对行使激励性股票期权获得的全部或任何部分普通股进行 “处置”（定义见本守则第 424 节）的参与者立即就出售的发生情况和出售时实现的价格以书面形式告知公司普通股。

17.13 第 16 节。公司的意图是本计划满足并以符合根据《交易法》第 16 条颁布的第 16b-3 条的适用要求的方式进行解释，以便参与者有权享受第 16b-3 条或《交易法》第 16 条颁布的任何其他规则的好处，并且不会承担《交易法》第 16 条规定的短期责任。因此，如果本计划任何条款的的运作与本第 17.13 节中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或将此类条款视为已修改，以避免此类冲突。

17.14 指定受益人。本计划下的每位参与者可以不时指明在这些参与者死亡后将行使本计划下任何权利的任何受益人或受益人。每项指定都将撤销同一位参与者先前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有参与者在参与者生命周期内以书面形式向公司提交后才有效。

17.15 费用。管理计划的费用应由公司支付。

17.16 可分割性。如果计划或任何奖励协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则应将此类条款视为已修改的范围内，但仅限于此类无效、非法或不可执行的程度，其余条款不会因此受到影响。

17.17 标题。本计划中的标题仅为方便起见，无意定义或限制本计划条款的解释。

17.18 非均匀待遇。委员会根据计划作出的决定不必统一，可以由委员会在有资格获得或实际上获得奖励的人员中选择性地作出。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权签订不统一和选择性的奖励协议。

18。计划的生效日期。本计划自生效之日起生效，但除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使任何奖励（或者，如果是股票奖励，则不得授予），批准应在董事会通过计划之日之前或之后的十二 (12) 个月内进行。

19。终止或暂停本计划。本计划将在十日 (10) 自动终止 ^第四) 生效日期周年。在此日期之后，不得根据本计划发放任何奖励，但是（受第 5.2、6.1 和 7.2 节约束）因此发放的奖励可能延续到该日期之后。根据本协议第 16.1 节，董事会可以在任何更早的日期暂停或终止计划。在本计划暂停期间或计划终止之后，不得根据本计划发放任何奖励。

20. 法律选择。特拉华州的法律应管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突规则。