美国 美国证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于已结束的财年 ： 12 月 31 日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，过渡期从 [         ]到 [         ]

委员会 文件编号 001-41600

BULLFROG AI 控股有限公司

（章程中小型企业发行人的名称 ）

艾灵顿大道 325 号, 317 单元

盖瑟斯堡, MD 20878

（主要行政办公室地址 ）

发行人的 电话号码： (240) 658-6710

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

没有

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是经验丰富的知名发行人，请用勾号指明 。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用勾号注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 在过去 12 个月（或在要求发行人提交此类报告的较短时间内）提交了 法第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明 注册人是否已提交报告，以评估其管理层对编写或发布审计报告的注册公共会计师事务所 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条进行财务报告的内部控制 的有效性。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二个 财季的最后一个工作日， 注册人不是上市公司，因此它无法计算非关联公司 在该日期持有的有表决权和无表决权普通股的总市值。注册人的普通股于2023年2月14日在纳斯达克资本市场开始交易。

截至 2023 年 4 月 14 日 ，有 6,086,952 张注册人普通股，面值每股 0.00001 美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文档 ： 没有。

目录

除非上下文另有说明，否则在本报告中，“公司”、“我们”、“我们的” 等术语指的是内华达州的一家公司 Bullfrog AI Holdings, Inc.（“Bullfrog”）。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 报告包含1933年《证券法》第27A条或 “证券 法” 以及1934年《证券交易法》第21E条或 “交易法” 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史业绩或预期 业绩存在重大差异。

在 某些情况下，你可以通过 “可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、“相信”、“预期”、 “估计”、“预测”、“潜力” 或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些术语和类似表达式 旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述基于管理层 当前的预期和信念，管理层认为这些预期和信念是合理的。此外，我们无法评估每个因素对 我们业务的影响，也无法评估我们所知道的任何因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。提醒您不要过分依赖任何前瞻性 陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。除非联邦证券法要求 ，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

您 应该意识到，由于许多 因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异，包括：

● 我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营费用和盈利能力；

● 我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

● 我们对房地产开发、数字化转型技术和生物健康业务及其各自市场趋势的预测 ；

● 我们在所有业务领域吸引和留住客户购买我们的产品和服务的能力；

● 像我们这样的小型上市公司能否获得融资；

● 我们在三个主要业务市场以及新市场和垂直行业成功扩张的能力；以及

● 我们有效管理增长和未来支出的能力。

其他 风险和不确定性包括市场对我们产品和服务的接受度和市场需求、定价、 不断变化的监管环境、我们的会计政策的影响、行业趋势、我们执行 业务计划的财务资源充足性、我们吸引、留住和激励关键人员的能力以及我们在定期向美国证券局提交的 和当前报告中不时描述的其他风险交易委员会或 “SEC”。您应仔细考虑 本报告中的陈述，这些陈述涉及可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的 不同并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的其他因素。 随后所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由适用的警告性陈述明确全部限定 。

第一部分

商品 1.商业

我们的 企业历史和背景

BullFrog AI Holdings, Inc. 于 2020 年 2 月 18 日在内华达州注册成立。我们的主要办公地址是马里兰州盖瑟斯堡艾灵顿 大道 325 号，317 单元 20878。目前，我们的所有业务均通过BullFrog AI Holdings, Inc.进行。BullFrog AI, Inc. 是一家通过股票交易所收购的全资子公司，其唯一目的是保护和保护 组织的所有知识产权。BullFrog AI Management, LLC 是一家全资子公司 ，负责所有人力资源和薪资活动。

收购 BullFrog AI 的

2020 年 3 月 ，BullFrog AI, Inc. 获得了 TEDCO（马里兰州技术开发公司，是马里兰州投资基金的一家公司）的投资，该票据的期限为 18 个月，年利率为 6%，折扣为 20%。2020 年 6 月，BullFrog AI Holdings, Inc. 根据一项交换协议 收购了 BullFrog AI, Inc.，根据该协议，BullFrog AI, Inc. 的每股普通股兑换为 BullFrog AI Holdings, Inc. 的普通股。 就在股票交易之前，BullFrog AI, Inc. 的每股已发行普通股被分成25股普通股 。我们对2021年和2020年财务报表中的股票金额进行了调整，以反映此次远期股票拆分和股票 交换。根据协议，向 BullFrog AI, Inc. 的股东发行了 24,223,975 股公司普通股，以换取 BullFrog AI, Inc. 100% 的已发行股票。交易完成后，BullFrog AI, Inc. 成为公司的全资子公司，BullFrog AI, Inc. 的股东持有公司 100% 的普通股。结果，BullFrog AI Holdings, Inc. 假设BullFrog AI, Inc.的净负债总额为330,442美元。两家 实体在交易前后均由同一位控股股东控制。此交易被 视为常见的控制交易，所有实体都表现得好像交易发生在最早的时段开始时 一样。

BullFrog AI 企业历史

BullFrog AI, Inc. 于 2017 年 8 月 25 日在特拉华州注册成立。维宁德·辛格是 BullFrog AI 的创始人、首席执行官兼董事长。

我们的 战略

我们 计划通过我们专有的人工智能平台 bfLeap，使用精准医疗方法 成功开发药物和生物制剂，从而实现我们的业务目标。我们将通过采取以下全部或任何措施来执行我们的计划：以收费服务模式与生物制药公司合作 以协助和支持他们的药物开发计划，获得 在关键的 2 期或 3 期临床试验（我们将此救援 过程称为 “药物救援”）后未通过美国食品药品管理局审查的药物，获得处于早期临床试验阶段的药物的权利以及没有通过美国食品药品管理局的审查， 发现了新药和生物制剂。

增强和开发后期失败药物的过程是：

我们 还计划将这一策略部署到所有发现和早期临床候选药物。共同的目标是尽快将我们的资产 货币化，目前没有将任何资产商业化的计划。作为我们战略的一部分，我们将继续发展我们的知识产权 财产、分析平台和技术，建立庞大的候选药物组合，并实施降低风险和 增加获救药物现金流频率的模型。该战略将包括整个业务价值链上的战略伙伴关系、合作和关系 。

我们 在 2021 年之前没有产生任何收入；我们在 2022 年底通过与 与一家制药公司的关系相关的服务创造了第一笔收入。

截止目前 ，我们尚未对任何药物进行过临床试验，我们的平台也未被用于确定已获得监管部门批准的商业化候选药物 。但是，我们目前与一家领先的罕见 疾病非营利组织建立了战略关系，该组织负责对晚期临床数据进行人工智能/机器学习（“AI/ML”）分析。我们已经从大学获得了一系列临床前 和早期临床药物资产的版权，并与世界知名研究机构 建立了战略合作，以创建用于设计结直肠癌免疫疗法的HSV1病毒治疗平台。我们已经与约翰·霍普金斯大学签署了针对胶质母细胞瘤（脑癌）、胰腺癌和其他癌症的抗癌药物的全球独家许可协议 。 我们还与乔治华盛顿大学签署了另一种针对肝大肠 癌（肝癌）和其他肝脏疾病的抗癌药物的全球独家许可。

我们的 平台最初由约翰·霍普金斯大学应用物理实验室（“JHU-APL”）开发。JHU-APL 在与国防相关的应用中使用相同的技术。 几年来，该软件和算法已被用来识别关系、模式和异常，并预测否则可能找不到 。无论哪个行业 或行业，这些发现和见解在预测感兴趣的目标时都具有优势。我们已经将该技术应用于各种临床数据集，并确定了新的关系，这些关系可能提供新的 知识产权、新的药物靶点和其他有价值的信息，这些信息可能有助于对临床试验的患者进行分层 ，从而提高成功几率。该平台尚未帮助开发已实现商业化的药物。 但是，我们已经批准了一种已完成 1 期试验的候选药物和第二种处于临床前阶段的候选药物。 我们的目标是在当前和未来的可用数据上使用我们的技术，帮助我们更好地确定最佳的发展路径。

合同 服务

我们的 收费服务合作伙伴服务专为生物制药公司以及在整个药物开发过程中面临数据分析难题的各种规模的组织而设计。我们使用名为 bfLeap™ 的专有人工智能/机器学习平台，为客户提供大型复杂数据集的分析 。该平台旨在预测 感兴趣的目标、模式、关系和异常。我们的服务模式涉及现金费用加上对分析产生的新 知识产权的潜在权利，这些知识产权可以在药物开发的发现、临床前或临床阶段进行。 2022年9月28日，BullFrog AI与Oncotellic Therapeutics （OTCQB：OTLC）的子公司Sapu Biosciences, LLC签订了18.5万美元的服务合同。该合同的范围侧重于为其候选项目 项目发现与肿瘤临床数据相关的新见解。

合作安排

我们 还将寻求与其药物在2期或3期试验后期失败的制药公司达成合作安排。我们从此类合作中获得的收入将基于每项特定的 安排所确定的某些里程碑的实现情况。

获得某些药物的 权利

在 某些情况下，我们还可能收购处于早期临床试验阶段的药物的权利，使用我们的技术成功制作 后期精准医疗试验，并剥离资产。同样的过程可能适用于新药的发现。

我们的 产品

2022 年 1 月 14 日，公司获得乔治华盛顿大学 (GWU) 颁发的全球独家版税许可，获得使用靶向 beta2-Spectrin 的 siRNA 治疗包括肝细胞癌 (HCC) 在内的人类疾病的权利。该许可 涵盖了三项美国和全球专利申请中要求的方法，还包括使用这种方法治疗肥胖症、 非酒精性脂肪肝病和非酒精性脂肪性肝炎。该项目目前处于临床前开发阶段。 公司尚未启动该资产的开发活动或支持IND的研究；但是，计划在未来24个月内开展这项 工作。迄今为止，该候选产品的所有研发均由该技术的许可方乔治华盛顿 大学进行。

非酒精性 脂肪肝病 (NAFLD) 是一种过量脂质或脂肪在肝脏中积聚的疾病。这种疾病在患有肥胖症和相关代谢性疾病（包括 2 型糖尿病）的人群中更为常见 ，在美国影响多达 24% 的成年人， 与发展为更严重疾病的风险有关，包括非酒精性脂肪性肝炎 (NASH)、相关的肝脏 炎症和纤维化以及肝癌。肥胖动物模型中的证据表明，一种叫做 β2-spectrin 的蛋白质可能在脂质积累、组织纤维化和肝损伤中起关键作用，这种蛋白的靶向表达或活性可能 是治疗NASH和肝癌的有用方法（Rao 等人，2021）。

2022 年 2 月，公司获得约翰·霍普金斯大学 (JHU) 颁发的全球独家特许权使用费，允许 使用甲苯达唑的改进配方治疗任何人类癌症或肿瘤性疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示 的强效活性，并已在一项针对高级 神经胶质瘤（NCT01729260）患者的I期临床试验中进行了评估。该试验是一项开放标签剂量递增研究，评估了使用替莫唑胺 的改良配方对24名新诊断的神经胶质瘤患者的安全性。研究人员观察到，除了最高 测试剂量（200mg/kg/天）以外的所有患者没有剂量限制毒性。在接受最大测试剂量为200mg/kg/天的15名患者中，有4名出现了剂量限制毒性， 通过减少或取消给药剂量，所有这些毒性都得到了逆转。在试验期间，没有任何剂量的甲苯达唑 引起的严重不良事件。该公司目前正在制定一项战略，寻找合作伙伴，使用该资产进行更多临床试验 ，以评估人体安全性。

我们 能够利用强大且久经考验的 AI/ML 平台（商品名：bfLeap™）来利用我们的药物救援业务，最初 源自JHU-APL开发的技术。bfLeap™ 分析平台 是分析临床前和/或临床数据集的潜在颠覆性工具，例如在转化研发和临床试验环境中生成的强大临床前和临床 试验数据集。bfLeap™ 的输入数据可以包括原始 数据（临床前和/或临床读数）、分类数据、患者的社会人口统计学数据以及各种其他输入。因此， bfLeap™ 平台能够以无偏见的方式捕捉患者的 “人类体验”，并将 与来自患者的其他不同数据源（例如分子数据、生理数据等）进行情境化，以获得更少偏见、更有意义的 结论（即更合乎道德的 AI/ML）。它还具有独特的可扩展性——bfLeap™ 平台能够对 大型高容量数据集（即 “大数据”）进行分析，还能够分析高度不同的 “短而广” 的数据 。在可视化方面，BfLeap™ 能够与最常用的可视化工具集成以进行图形分析。

我们 认为，a) 可扩展分析（即大型数据或短/宽数据）、b) 最先进的算法、c) 无监督的机器学习和 d) 简化的数据摄取/可视化相结合，使 bfLeap™ 成为市场上最灵活、 最强大的新平台之一。

我们的 平台技术

我们 将继续在内部或与 JHU-APL 等开发合作伙伴一起发展和改进 bfLeap™。bfLeap™ 平台基于 JHU 授予的全球独家许可。

我们 计划利用我们在全球顶级创新机构之一多年开发的专有人工智能/机器学习平台， 已成功应用于多个领域。在基础知识产权方面，我们已经从JHU-APL获得了该技术的全球 独家许可——该许可涵盖3项已颁发的专利，1项新的临时专利申请， 专有算法库和其他商业机密的非专利权，还包括修改和改进。 此外，我们有一种独特的商业模式，旨在降低风险和增加现金流的频率。

公司最近许可了JHU-APL的新技术，用于将bfLeap平台升级到bfLeap 2.0。这个经过改进的新平台将能够对数据进行更可靠的分析，更快、更精确地预测用于识别患者对药物反应的最重要变量。

展望 ，公司将继续发展平台，开发或获取新的能力和技术。这些开发 工作可能是内部的，也可以是与现有或新的技术合作伙伴合作进行的。该公司计划招聘数据科学 和软件开发领域的人才，以增强其内部能力。

CATIE 精神分裂症案例研究摘要

该公司与利伯大脑发育研究所合作，分析了具有里程碑意义的CATIE试验的数据。CATIE试验是有史以来针对抗精神病药物进行的最大 试验。BullFrog 分析了来自大约 200 名精神分裂症患者的CATIE数据，其中包含每位患者 的近 100 万个遗传数据点，每位患者 200 多个非遗传属性，试验中使用了 4 种不同的药物 。对于所使用的四种药物中的每一种药物，bfLeap™ 分析显示 个体遗传变异与患者阴性症状之间存在新的、以前未知的关系。确定的遗传位点代表了潜在的可药物靶点， 也是未来精神分裂症临床试验的潜在分层标准。

我们 使用我们新的高级聚类算法 bfLeap 2.0 对数据进行了另一次分析，但重点是一种名为 奥氮平的特定药物。我们的 bfLeap™ 2.0 分析结果确定了精神分裂症患者新发现的 遗传变异、药物许可、临床试验地点和临床结果变量之间以前未知的多维关联。

图 1 — bfLeap™ 分析地图

每个 绿色节点代表不同的数据采样，箭头指向属性（蓝色节点），根据该抽样，这些属性被发现是关键指标 。属性重要性取决于有多少样本将该属性标识为指标（即指向每个蓝色节点的传入箭头的数量 ）。

识别 聚类多变量关联（例如，新的遗传变异、药物清除、药物滥用）可以帮助我们 1) 识别新的 药物靶点，2) 预测哪些患者最有可能出现反应，3) 识别可能有助于改善 结果的可修改因素。

心血管案例研究摘要

该公司与心血管设备领域的一家国际合作者合作，分析了正在进行的新设备临床试验的数据。 BullFrog 分析了来自大约 55 名患者的数据，其库包含每位患者的近 15,000 个独特数据属性。数据还包括 不良事件和关键的人口统计信息。对于这位合作者来说，BfLeap™ 分析能够为 公司提供基本真相——证实了数据中的多种相关性和非相关性。在可操作的结果方面， 的分析结果证实了正在进行的试验的至少两个人口统计学协变量，也为更深入的生理和 分子研究提供了起点。

我们的 供应链和客户群

我们 已使用首次公开募股的资金以及我们的合作伙伴关系和关系启动了我们的业务。我们与领先的非政府组织 FSHD Society 建立了战略关系 ，负责对 一种罕见的神经肌肉疾病 患者的临床试验数据进行人工智能/机器学习分析。在项目设计阶段，我们还建立了其他几种正在发展的战略关系。公司 已执行一项联合开发协议，争取进入针对靶向癌症治疗的生物制剂发现阶段的机会。 该公司还从大学获得了2期就绪胶质母细胞瘤药物和发现期肝细胞癌 药物的全球独家版权。由于我们打算与合作伙伴就获救的治疗资产进行后期临床试验，因此 需要药物产品或其他重要服务来规划和执行我们的临床开发计划。 我们的合作临床开发计划要取得成功，就需要有足够的原材料和/或药物产品用于我们的研发和 临床试验，在某些情况下，还可能需要建立第三方安排，才能获得 根据行业标准指南适当制造、包装用于临床使用或销售的成品药品。由于我们是一家数字生物制药 公司，因此在某些情况下，我们的临床开发项目还需要建立第三方关系以执行 和完成临床试验。

我们的 市场机会

我们业务的目标之一，是通过使用我们的技术分析所有 可用数据，“拯救” 在3期临床试验中失败的药物，目标是设计一项更有可能成功的精准医疗临床试验。下图 说明了这些失败药物的估计市场机会。顶部的箭头显示了 5 年内针对多个疾病类别的 3 期试验 失败的数量。以下箭头提供了我们对缩小或折扣与市场规模计算相关的某些参数 的假设。最后一个箭头显示了471亿美元背后的数学运算。但是，迄今为止，我们还没有渗透到失败的 药品市场；我们正在积极寻找失败的药物机会。

确定 具有救助潜力的候选人可能具有挑战性，需要大量资源，一旦确定了这些资产， 公司可能会发现很难以优惠条件向其发放许可以为股东创造价值。这些用于临床测试的资产 的后续开发可能需要大量的精力和资源。最终，这些资产必须经过严格的临床 测试和美国食品药品管理局或其他国家的类似监管机构的批准才能上市。我们战略的关键部分 是与我们的研发计划合作。此外，我们不打算将药物商业化，而是寻求将每种药物 资产剥离给一家将该药物商业化的公司。公司未来可能会在交易中获得特许权使用费。

下图说明了在制药行业应用人工智能的全球收入预测，以及特定应用领域 预期市场支出的增长和人工智能解决方案的年增长率。

知识产权

专利

我们 拥有与我们的知识产权相关的以下专利的全球专有权：

约翰斯 霍普金斯大学许可的知识产权：

George 华盛顿大学许可知识产权：

临时专利号63/113,745和63/147,141均转换为单一的PCT申请（PCT/US2021/059245），到期日期为2041年11月12日，如下表所示。

John 霍普金斯大学应用物理实验室许可的知识产权：

许可证

我们 持有以下与我们的知识产权相关的许可证：

2018 年 2 月 7 日，我们与马里兰州的一家有限责任公司 JHU-APL（“JHU”）签订了许可协议（“许可协议”）。根据许可协议，JHU-APL 授予了 公司与生物和化学衍生 药物疗法应用的分析服务相关的JHU知识产权的专有权。《许可协议》规定，JHU 向公司授予全球范围内的专有版税许可，并拥有再许可权，以便利用专利权和专有技术进行研究，并利用专利权和专有技术在该领域开发和商业化 产品。考虑到根据许可协议授予公司的权利， 公司向JHU授予了相当于公司当时全面摊薄后的股本的五（5％）的认股权证，该股基在我们公开募股后已摊薄 。根据许可协议的条款，公司必须做出商业上合理的 努力实现某些发展里程碑和最低净销售里程碑，JHU 将有权获得使用 JHU 许可证的公司提供的服务 净销售额的八（8%），以及公司获得的所有分许可 收入的百分之五（50%）。此外，公司必须向JHU支付1,500美元的年度维护费。公司 也有义务支付最低年度付款。向JHU支付的最低年度付款已于2020年9月3日修改为 日历年度的20,000美元，2023日历年的8万美元，2024日历年的30万美元，2025年及其后每年的30万美元， 可以抵消公司在最低年度特许权使用费到期当年支付的特许权使用费。

除非提前终止，否则 许可协议将在每个国家/地区持续到该国家/地区的专利权中包含的最后一个到期专利 到期之日，或者如果未发放专利，则为期 10 年。公司可自行决定在提前 60 天发出书面通知后终止许可协议 。如果公司 严重违反了许可协议，并且未能在接到通知后的 60 天补救期内纠正此类违规行为，JHU 也可以终止许可协议。公司的重大违规行为 可能包括拖欠付款或公司未能及时实现指定的里程碑。

我们 还拥有来自JHU的其他知识产权的全球独家许可，这些知识产权被视为与我们的算法 库、模式识别、浅宽数据集和时间序列关联相关的商业机密。我们预计，新的知识产权 （专利、版权、商标、商业秘密等）将通过执行我们的战略开发项目 以及改进、修改和扩展我们的 bfLeap™ 平台的过程产生。2021 年 10 月，我们修改了与 JHU-APL 签订的 协议，以纳入更多先进的人工智能技术。目前，最新的专利授予日期是2021年3月。

2022 年 7 月 8 日，公司签订了 JHU-APL 针对额外技术 （“2022 年许可协议”）颁发的全球专属特许权。该许可提供额外的知识产权，包括专利、 版权和专有技术，将在公司的 BfLeap™ 分析人工智能/机器学习平台下使用。根据2022年许可协议的条款，JHU将有权获得公司向其他各方提供的服务的净销售额的8％（8％），对于使用JHU许可证的内部开发药物项目，将有权获得净销售额的3％。2022 年许可协议还包含 分级次级许可费，起价为 50%，根据收入降低至 25%。此外，公司必须向JHU支付 1,500美元的年度维护费。2022年的最低年付款额定为30,000美元，2023年为8万美元，2024年及以后的最低年付款额为30万美元，所有这些都可通过特许权使用费抵免。新许可协议的财务条款取代了原来的条款 ，并且不重复。

George 华盛顿大学——beta2-Spectrin siRNA 许可证

2022 年 1 月 14 日，公司获得了 GWU 颁发的全球专属版税许可，获得使用靶向 beta2-Spectrin 的 siRNA 治疗包括肝癌在内的人类疾病的权利。该许可 涵盖了三项美国和全球专利申请中主张的方法，还包括使用这种方法治疗肥胖症、 非酒精性脂肪肝病和非酒精性脂肪性肝炎。该项目目前处于临床前开发阶段。 公司尚未启动该资产的开发活动或支持IND的研究；但是，计划在未来24个月内开展这项 工作。迄今为止，该候选产品的所有研发均由该技术的许可方乔治华盛顿 大学进行。协议的期限从 2022 年 1 月 14 日开始，到最后一个到期专利的到期日结束，如果尚未颁发专利，则在许可产品首次销售后 10 年 结束。许可证可由被许可方在 提出 60 天书面通知后终止许可；如果公司延迟支付欠许可方的款项超过 30 天且未按要求支付 付款，或者如果出现任何重大违反许可证但在 45 天内未得到纠正，则许可方可以终止许可。

非酒精性 脂肪肝病 (NAFLD) 是一种过量脂质或脂肪在肝脏中积聚的疾病。这种疾病在患有肥胖和相关代谢性疾病（包括 2 型糖尿病）的人群中更为常见 ，在美国影响多达 24% 的成年人， 与发展为更严重疾病的风险有关，包括非酒精性脂肪性肝炎 (NASH)、相关的肝脏 炎症和纤维化以及肝细胞癌 (HCC)。肥胖动物模型中的证据表明，一种叫做 β2-spectrin 的蛋白质可能在脂质积累、组织纤维化和肝损伤中起关键作用，这种蛋白的靶向表达或活性可能 是治疗NASH和肝癌的有用方法（Rao 等人，2021）。

对照根据许可协议授予公司的权利，GWU 收到了20,000美元的许可启动费。根据 许可协议的条款，在 在监管部门批准后进行首次销售后，GWU 将有权获得净销售额的百分之三 (3%) 的特许权使用费，并有权在公司再许可 或转让其使用该技术的权利时获得再许可或转让费。公司还将向GWU偿还先前产生和正在进行的专利费用。 随着公司推进许可技术的临床开发，分许可和转让费金额下降。许可 协议还包含通过批准保密协议和商业化为临床开发支付里程碑式的款项。

迄今为止向 GWU 支付的 款项包括20,000美元的许可证启动费和额外的6,550美元，用于补偿许可方过去的专利 费用。如果该药物成功完成临床试验，并且是美国食品药品管理局 新药申请（NDA）的对象，则未来的里程碑总成本可能达到86万美元。在净销售额的前2000万美元中，未来的销售收入里程碑限制在100万美元以内。

约翰斯 霍普金斯大学——甲苯达唑许可证

2022 年 2 月 22 日 ，公司获得了 JHU 颁发的独家全球特许使用费，允许 使用甲苯达唑的改进配方治疗任何人类癌症或肿瘤性疾病。该配方在不同类型癌症的动物模型中显示 的强效活性，并已在一项针对高级 神经胶质瘤（NCT01729260）患者的I期临床试验中进行了评估。该试验是一项开放标签剂量递增研究，评估了使用替莫唑胺 的改良配方对24名新诊断的神经胶质瘤患者的安全性。研究人员观察到，除了最高 测试剂量（200mg/kg/天）以外的所有患者没有剂量限制毒性。在接受最大测试剂量为200mg/kg/天的15名患者中，有4名出现了剂量限制毒性， 通过减少或取消给药剂量，所有这些毒性都得到了逆转。在试验期间，没有任何剂量的甲苯达唑 引起的严重不良事件。该公司目前正在制定一项战略，利用该资产进行更多临床试验，以 对人体安全性进行评估。

许可证涵盖六 (6) 项已颁发的专利和一 (1) 项待处理的申请，协议期限从 2022 年 2 月 22 日开始，到最后一个到期专利的到期日结束。许可证可由被许可方在 提出 90 天书面通知后终止许可，如果出现任何重大违反许可证但在 30 天内未得到纠正，则由许可方终止许可。考虑到许可协议授予公司的权利 ，JHU 将分期收取 250,000 美元的预付许可费， 将在生效之日起 30 天内支付第一笔50,000美元。公司还将向JHU偿还先前产生和正在进行的 专利费用。根据许可协议的条款，JHU将有权从公司的净销售额 中获得百分之三点半（3.5%）的特许权使用费。此外，公司必须向JHU支付2023年的最低年度特许权使用费为5,000美元，在2024年为1万美元， 在2025年为20,000美元，在2026年为30,000美元，在2027年以及之后每年支付5万美元，之后每年的最低特许权使用费为25万美元。该许可协议还包含通过NDA批准 和商业化为临床开发步骤支付的里程碑式付款。迄今为止的总付款包括最初的50,000美元预付费和额外的79,232.53美元，用于补偿许可方过去的专利费用。如果该药物成功完成 II期和III期临床试验，并获得美国食品药品管理局的销售和上市，则未来的里程碑总成本可能达到150万美元。销售收入的未来里程碑是 的100万美元，第一年的200万美元累计销售收入超过1亿美元，第一年累计销售收入超过1亿美元，1000万美元 收入超过5亿美元，第一年累计销售收入超过5亿美元，2000万美元第一年累计销售收入超过10亿美元。

JHU — 甲苯达唑前药许可证

2022 年 10 月 13 日，公司获得了 JHU 和 捷克科学院有机化学与生物化学研究所 (IOCB) 颁发的全球独家特许权，以获得可证明溶解度和生物利用度得到改善的甲苯达唑的 N 取代 前药的商业化权利。该许可涵盖了多项美国和全球专利申请中声称的 治疗疾病的前药组合物和用途。该协议的期限从 2022 年 10 月 13 日开始， 一直持续到最后一个即将到期的专利的到期日，如果没有专利 问题，则从协议生效之日起 20 年。公司可以在提前 90 天发出书面通知后终止许可，如果公司未在 30 天内纠正任何重大的 违反许可证的行为，则由许可方终止许可。

对于 根据许可协议授予公司的权利，JHU 和 IOCB 将获得 100,000 美元的错开预付许可费 。公司还将向JHU和IOCB偿还先前产生的专利费用，总额为33,265美元，并将负责 向许可方偿还未来的专利费用。根据许可协议的条款，许可方将有权获得净销售额的百分之四 (4%) 的特许权使用费，但须遵守许可产品首次商业销售时的年度最低限额，如果公司再许可或转让其使用该技术的权利，则有权获得再许可或 转让费。随着公司推进许可技术的临床开发，分许可费金额下降 。从协议的第四年开始，公司必须支付最低年度特许权使用费 (MAR)。第 4 年的 MAR 将为 5,000 美元，在第 5 年增加到 10,000 美元，在第 6 年增加到 20,000 美元，在第 7 年增加到 30,000 美元，在第 8 年及后续年份增加到 50,000 美元。公司将负责支付不超过50,000美元的 专利发放的里程碑费用以及不超过230万美元的NDA批准的临床开发里程碑款项。在美国的销售额达到2000万美元后，公司将被要求支付100万美元的商业里程碑；在美国的销售额达到1亿美元时，公司将需要支付200万美元的商业里程碑；当美国的销售额达到 5亿美元时，公司将需要支付1000万美元，当美国销售额超过10亿美元时，公司将需要支付2000万美元。

竞争

制药和生物技术行业的特点是技术飞速发展，竞争激烈， 非常重视专有产品。特别是该行业的免疫肿瘤学、神经科学和罕见病细分市场竞争激烈。 虽然我们相信我们的技术、开发经验和科学知识提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括大型制药、专业制药和生物技术公司、学术 机构和政府机构以及公共和私人研究机构。

我们的许多 竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源以及在研发、制造、临床前 研究、进行临床试验、获得监管部门批准和销售批准的药物方面的专业知识。制药、生物技术和诊断行业的兼并和收购 可能会导致更多的资源集中在较少的 竞争对手手中。这些竞争对手还与我们竞争，招募和留住合格的科学和管理人员 、为临床试验建立临床试验场所和患者注册，以及获取与我们的项目互补或必需的技术。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，尤其是通过与大型和老牌公司的合作安排。

如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素可能是其功效、安全性、 便利性、价格、伴随诊断在指导相关疗法使用方面的有效性（如果有）、仿制药 的竞争水平以及政府和其他第三方付款人能否获得报销。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何药物更安全、更有效 、副作用更少或更少、更方便或更便宜的药物，我们的 商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 的药品获得美国食品药品管理局或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快，这可能导致 我们的竞争对手在我们进入市场之前就建立了强大的市场地位。此外，我们的竞争能力 在许多情况下可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用仿制药的第三方付款人的影响。目前市场上有许多 仿制药用于我们正在寻找的某些适应症，预计未来几年还会有更多仿制药上市。如果我们的候选治疗产品获得批准，我们预计它们的定价将比竞争对手的仿制药高出很多 。

我们成功开发和商业化的任何 候选产品都将与将来可能上市 的现有疗法和新疗法竞争。如果我们优先计划的候选产品获得批准用于我们目前 计划进行临床试验的适应症，它们将与下文讨论的药物竞争，并可能与目前正在开发的其他药物竞争。

bfLeap

分析行业和人工智能在医疗保健中的应用正在迅速发展。在药物 开发过程的整个过程中，从发现到商业化乃至以后，都存在竞争。我们认为该行业的弱点是数据质量 ，我们相信 bfLeap 提供了多种竞争优势，这将为公司的成功奠定基础。首先，bfLeap 具有高度可扩展性 ，无需开发其他代码即可处理从小型到极大的复杂数据集的数据。其次，它 善于处理和分析不完整的数据，并做出我们认为其他技术无法做到 的预测。最后，bfLeap 能够使用 无监督机器学习算法从极大的复杂数据集中提取最重要的特征进行分析，从而极大地简化了复杂的问题。由于数据质量是 医疗保健行业存在的问题，因此我们将这些视为主要的差异化因素。应用物理实验室已在其他应用和领域证明了在极大的复杂数据集中进行预测、发现关系和模式以及 异常的能力。最后， bfLeap 使用的算法是专有且受保护的，是由约翰·霍普金斯大学应用物理实验室开发的。我们 相信大多数竞争对手都依赖开源算法，我们也相信我们已经通过2021年8月在Deepai.org上发布的出版物证明了我们的优势 。

政府 法规

FDA目前不要求批准用于辅助治疗的人工智能技术，但这种情况将来可能会改变。FDA 将监管该公司进行的任何临床试验。

在某些情况下，我们的 临床开发项目将要求美国食品药品管理局或其他 管理机构对临床前和/或临床数据进行监管审查，然后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和法规。我们进行的临床试验的结果 将由美国食品药品管理局和其他监管机构进行评估。 获得的评论和批准预计将带来合作协议下的里程碑式付款。因此，我们驾驭监管 流程的能力对公司的成功极为重要。我们相信我们在这一过程中具有竞争优势，因为 主要关注已经在临床试验中取得一定成功的候选药物。特定候选人 先前在试验中取得成功，再加上我们使用我们的 bfLeap 平台进行临床试验设计的精准医疗方法，将降低开发 过程的风险并增加成功的机会。

政府 法规和产品批准

美国、联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区的政府 当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、 广告、促销、分销、营销、批准后的监测和报告以及进出口进行广泛监管。 在美国、外国和司法管辖区获得监管部门批准的流程，以及随后遵守适用的法规和法规以及其他监管机构，需要花费大量时间和 财政资源。

FDA 批准程序

在 美国，药品受到 FDA 的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》（FD&C 法案）以及其他联邦和州法规和法规对药品的研究、开发、测试、制造、 存储、记录保存、审批、标签、促销和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及 进出口进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种 的行政或司法制裁，例如 FDA 拒绝批准待处理的新药申请 (NDA)、警告信或无标题信、 产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和 刑事起诉。

在美国为新产品开发药品 产品或对已批准产品的某些变更通常涉及临床前实验室 和动物试验、向美国食品和药物管理局提交研究性新药申请 (IND)，该申请必须在临床 测试开始之前生效，以及进行充分且对照良好的临床试验，以确定该药物在寻求美国食品药品管理局批准的每个 适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前批准要求通常需要很多年， 实际所需的时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。

临床前 测试包括对产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性 和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前测试的进行必须符合联邦法规和要求， 包括良好的实验室规范。临床前测试的结果作为IND的一部分提交给FDA， 包括有关产品化学、制造和控制的信息以及拟议的临床试验方案。提交IND后，长期的临床前 试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验，可能会继续进行。在开始人体临床试验之前，需要在提交每个 IND 后等待 30 天 。如果FDA在这30天内既没有对 发表评论，也没有质疑IND，那么IND中提出的临床试验可能会开始。临床试验涉及在合格研究人员的监督下向健康的志愿者或患者服用 正在研究的新药。临床试验 必须：（i）遵守联邦法规；（ii）遵守良好临床实践或 GCP，这是一项旨在保护患者的权利和健康并定义临床试验发起人、管理者和监督者的角色的国际 标准； 以及（iii）根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和有效性标准的协议接受评估。涉及对美国患者进行检测的每项方案和随后的方案修正案都必须作为 IND 的一部分提交给 FDA 。

支持 NDA 获得上市批准的临床 试验通常分三个连续阶段进行，但各阶段可能会重叠。在 1 阶段，即首次将药物引入健康的人类受试者或患者，对药物进行测试，以评估新陈代谢、药代动力学、 药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下评估早期有效证据。第 2 阶段通常 涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定该药物对特定适应症的有效性、剂量耐受性 和最佳剂量，并确定常见的不良反应和安全风险。如果一种药物在2期评估中显示出有效性证据和 可接受的安全性，则进行第三阶段试验是为了获得有关临床疗效 和更多患者（通常在地理位置分散的临床试验地点）的安全性的更多信息，以使FDA能够评估该药物的 总体益风险关系，并为药物的标签提供足够的信息。在大多数情况下，FDA要求 两项充分且控制良好的3期临床试验，以证明该药物的功效。在极少数情况下，一项包含其他确认性 证据的单一3期试验可能就足够了，例如该研究是一项大型多中心试验，证明了内部一致性 ，而且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆发病率或预防 疾病具有临床意义的影响，并且在第二项试验中确认结果在实践上或伦理上是不可能的。

完成所需的临床测试后，将准备保密协议并提交给 FDA。在美国开始销售该产品 之前，必须获得美国食品药品管理局的批准。NDA 必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与该产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编 。准备和提交保密协议 的成本很高。提交大多数 NDA 还需要支付巨额的申请用户费， 批准的保密协议下的申请人还需要为每种处方产品支付年度计划费。这些费用通常每年增加。获得孤儿药称号的药物申请的发起人 免收这些使用费。

FDA 还可以将新药产品或存在安全性或有效性难题的药品的申请转交给外部 咨询委员会（通常由临床医生和其他专家组成的小组）进行审查、评估并就申请是否应获得批准提出建议 。美国食品和药物管理局不受咨询委员会建议的约束，但它通常会遵守 此类建议。

在 批准保密协议之前，FDA 通常会检查一个或多个临床场所，以确保符合 GCP。此外，美国食品和药物管理局将检查 生产该药物的设施或设施。除非符合当前良好的 制造规范 (cGMP)，并且保密协议包含的数据提供了大量证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全的 有效，否则 FDA 不会批准该产品。

快速 轨道称号

FDA 必须促进用于治疗严重或危及生命的 疾病或病症的药物的开发和审查，这些药物或病症尚无有效治疗方法，且表明有可能解决 该病未得到满足的医疗需求。根据快速通道计划，新候选药物的发起人可以在申请候选药物的同时或之后要求FDA将 特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。FDA 必须在收到赞助商申请后 60 天内确定 候选药物是否有资格获得快速通道认证。

如果 提交的申请获得快速通道认证，则发起人可以更频繁地与 FDA 进行互动，FDA 可能会在申请完成之前审查 NDA 的 部分。如果申请人提供提交剩余信息的时间表 ，并且申请人支付了适用的用户费用，并获得美国食品和药物管理局的批准，则可以进行滚动审查。但是，美国食品和药物管理局 审查申请的时间目标要等到保密协议的最后部分提交后才开始。虽然我们可能会寻求快速通道认证，但 不能保证我们会成功获得任何此类称号。即使我们确实获得了这样的称号，与传统的FDA程序相比，我们也可能无法体验到 更快的开发、审查或批准。快速通道认证并不能确保 候选产品将获得市场批准或在任何特定时间范围内获得批准。此外，如果 FDA 认为临床 试验过程中出现的数据不再支持 快速通道认证，FDA 可能会撤回该认证。

批准后要求

NDA 获得批准后，产品将受到某些批准后要求的约束。例如，美国食品和药物管理局严格监管药品批准后 的营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的 科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能针对经批准的 适应症进行销售，并且必须符合批准的标签规定。

美国食品药品管理局批准保密协议后，必须报告不良事件 并提交定期报告。FDA 还可能要求进行上市后 测试（称为第 4 阶段测试、REMS 和监测）以监测已批准产品的效果，或者 FDA 可能会对 的批准设置条件，从而限制产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和 标签程序在获得批准后必须继续符合 cGMP。药品制造商及其某些分包商必须在 FDA 和某些州机构注册其机构。FDA的注册要求实体定期接受FDA的突击检查 ，在此期间，该机构会检查制造设施以评估遵守cGMP的情况。因此，制造商 必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的合规性。如果公司未能遵守监管标准，如果在初次上市后遇到 问题，或者随后发现了以前未被发现的问题，监管机构 可以撤回产品批准或要求召回产品。

通用 竞赛

在 通过保密协议寻求药物批准时，申请人必须向美国食品和药物管理局列出索赔涵盖申请人 产品的每项专利。药物获得批准后，该药物申请中列出的每项专利随后将在美国食品药品管理局批准的 具有治疗等效性评估的药物产品（通常称为橙皮书）中公布。反过来，潜在的仿制药竞争对手可以引用 ，以支持批准简短的新药申请（ANDA）。ANDA规定 销售一种药物产品，该药物具有与上市药物相同的活性成分，具有相同的强度和剂型，并且 已通过生物等效性测试证明在治疗上等同于上市药物。除了生物等效性 测试的要求外，ANDA申请人无需进行或提交临床前或临床测试结果以证明其药物产品的安全性或有效性 。以这种方式获得批准的药物通常被称为上市药物的 “仿制药等效物”，根据为原始上市药物开具的处方， 通常可以由药剂师代替。

ANDA 申请人必须就美国食品和药物管理局橙皮书中列出的已批准产品的任何专利向 FDA 进行认证。 具体而言，申请人必须证明 (i) 所需的专利信息尚未提交；(ii) 所列专利已过期； (iii) 所列专利尚未过期但将在特定日期到期，在专利到期后寻求批准；或 (iv) 所列专利无效或不会受到新产品的侵犯（第四段认证）。ANDA 申请人还可选择 选择提交第八节声明，证明其提议的 ANDA 标签不包含（或刻画）与 专利使用方法相关的任何措辞，而不是对所列使用方法专利的认证。如果申请人没有质疑上市专利 或证明新产品不会侵犯上市的专利，则只有在所有声称引用产品的 列出的专利过期后，ANDA 申请才会获得批准。如果ANDA申请人提供了第四段认证，则NDA 和专利持有人可以提起专利侵权诉讼作为回应。在收到此类认证后的45天内提起专利侵权诉讼将自动阻止FDA批准ANDA，直到30个月以前、专利到期 、诉讼和解或对侵权案件作出有利于ANDA申请人的裁决。

排他性

新化学实体（NCE）获得新化学实体（NCE）的批准后，该药物将获得五年的销售独家经营权，在此期间，FDA无法获得任何寻求批准该药物仿制药的 ANDA。如果提交了 IV 段认证，则可以在NCE独家经营权到期前一年提交 ANDA。如果橙皮书中没有列出的专利，则可能没有第四段认证，因此，在专有期到期之前， 不得提交任何ANDA。如果申请包含发起人进行或赞助的新临床研究 （生物利用度研究除外）的报告，而这些报告对申请的批准至关重要，则药物的某些变更，例如在包装说明书中添加新的适应症 ，可能会成为三年专有期的主题。FDA 不能 批准包含排他期内变更的仿制药的ANDA。

专利 期限延长

NDA 批准后，相关药物专利的所有者可以申请最多五年的专利延期。允许的专利期限延长 按药物测试阶段（IND 申请到 NDA 提交之间的时间）和整个审查阶段 （从提交新药上市申请到获得批准的时间，最长为五年）计算得出。如果 FDA 确定申请人 没有通过尽职调查寻求批准，则时间可以缩短。延期后的总专利期限不得超过 14 年，且只能延长一项专利 。对于可能在申请阶段到期的专利，专利所有者可以请求临时延长专利期限。 临时专利延期可将专利期限延长一年，最多可续期四次。对于每次批准的临时专利延期 ，批准后的专利延期将减少一年。美国专利商标局局长必须 确定申请专利延期的专利所涵盖的药物有可能获得批准。临时专利延期 不适用于尚未提交保密协议的药物。

其他 医疗保健法

在 美国，除了 之外，生物技术公司的活动还受各联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心 (CMS)、美国卫生与公共服务部 的其他部门（例如，监察长办公室和民权办公室）、美国司法部 （DOJ）和司法部内的个别美国检察官办公室以及州和地方政府。例如，研究、销售、营销和 科学/教育补助计划必须遵守《社会保障法》、联邦 虚假索赔法、《健康保险可移植性和问责法》(HIPAA) 的隐私和安全条款以及类似的 州法律的反欺诈和滥用条款，每项法律均经修订，视情况而定。

此外， 许多州都有类似的欺诈和滥用法规或法规，适用于根据医疗补助和其他 州计划报销的物品和服务，或者在一些州，无论付款人是谁，都适用。

联邦政府和开展业务的州的数据 隐私和安全法规也可能适用。 经《经济和临床健康健康信息技术法》（HITECH）及其实施条例修订的 HIPAA 规定了与个人身份健康信息的隐私、安全和传输有关的要求。HIPAA 要求 受保护的实体将受保护的健康信息的使用和披露限制在特别授权的情况下，并要求受保的 实体实施安全措施以保护他们以电子形式维护的健康信息。除其他外，HITECH 使 HIPAA 的安全标准直接适用于因代表受保实体提供服务而接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或受保实体的代理人 。HITECH 还设立了四个新的民事罚款等级，修订了 HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于企业 同伙，并赋予州检察长新的权力，允许州检察长向联邦法院提起民事损害赔偿或禁令，以执行 联邦 HIPAA 法律并要求支付与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律 管理特定情况下健康信息的隐私和安全，其中许多情况在显著的 方面存在差异，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

保险 承保范围和报销

对于我们可能获得监管部门批准的任何产品，其保险范围和报销状态都存在重大的 不确定性。 在美国，任何获得监管部门批准的商业销售候选产品的销售都将部分取决于 的承保范围和第三方付款人的充足报销。第三方付款人包括政府机构 和美国的医疗计划，例如Medicare和Medicaid、管理式医疗提供商、私人健康保险公司和其他组织。 这些第三方付款人越来越多地减少了医疗产品和服务的报销。确定 付款人是否将为药品提供保险的过程可能与设定付款人 为药品支付的报销率的过程是分开的。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准清单或处方集上的特定药品上， 可能不包括所有经美国食品药品管理局批准的特定适应症药物。付款人决定为药品提供保险并不意味着适当的报销率将获得批准。此外，药品的承保范围和报销可能因付款人而异 。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们 分别向每位付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，无法保证保险和 的充足报销会得到一致适用或首先获得足够的补偿。

人力 资本资源

截至2023年2月10日 ，公司拥有4名全职员工和顾问，包括其首席执行官维宁德·辛格和 其首席财务官戴恩·萨格里奥以及7名兼职员工、顾问和顾问。 集体谈判协议不涵盖这些员工，我们相信我们与员工的关系良好。我们还根据需要聘请顾问 ，以补充现有员工。

属性

目前， 公司不拥有任何不动产。公司的所有员工都以虚拟方式工作。

法律 诉讼

公司不是任何法律诉讼的当事方。

企业 信息

BullFrog AI Holdings, Inc. 于 2020 年 2 月 18 日在内华达州注册成立。我们的主要办公地址是马里兰州盖瑟斯堡艾灵顿大道 325 号 317 单元 20878。我们的网站地址是 www.bullfrogai.com。本年度报告中对我们网站的引用仅为 不活跃的文字引用。我们网站上的信息既未以引用方式纳入本年度报告，也不打算将 用于本年度报告。目前，我们所有的业务都是通过BullFrog AI Holdings, Inc.进行的。

我们 向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可在互联网上通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

商品 1A。风险因素

较小的 申报公司无需提供本项目所要求的信息。

商品 1B。未解决的工作人员评论

较小的 申报公司无需提供本项目所要求的信息。

商品 2.属性

公司的主要营业地址是马里兰州盖瑟斯堡市埃灵顿大道 325 号 317 单元 20878，此类 地址的电话号码是 408-663-5247。目前，公司不拥有任何不动产。公司的所有员工都以虚拟方式工作。

商品 3.法律诉讼

我们 目前不是任何法律或行政诉讼的当事方。我们的现任官员和董事没有在 刑事诉讼中被定罪，也没有被永久或暂时禁止、禁止、停职或以其他方式限制他们参与 任何类型的业务、证券或银行活动。

商品 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

商品 5。普通股市场和相关股东事务以及发行人购买股权证券

关于我们的普通股和可交易认股权证的信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，并于 2023 年 2 月 14 日开始交易，股票代码为 “BFRG”。我们的可交易认股权证在纳斯达克上市，并于 2023 年 2 月 14 日开始交易，股票代码为 “BFRGW”。

记录持有者

截至2023年4月14日 ，我们的普通股有19名登记在册的股东。

股息 政策

普通股持有人 有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的按比例分配的股息（如果有）。自成立以来，我们没有支付过任何股息，我们目前预计所有收益（如果有）将保留下来 用于我们的业务发展。未来的任何股息处置将由我们的董事会自行决定，除其他外，将取决于 我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

近期 未注册证券的销售

没有。

证券 获准根据股权补偿计划发行

本项目要求的有关根据股权补偿计划获准发行的证券的 信息载于本10-K表年度报告第三部分第12项。

发行人 购买股票证券

在截至2022年12月31日的第四季度中， 公司没有回购其任何股权证券。

使用 出售注册证券的收益

2023 年 2 月 13 日，美国证券交易委员会宣布 经修订且最初在 S-1 表格（文件编号333-267951）上提交的注册声明 对承销商行使超额配股权后进行的1,317,647个单位的首次公开募股生效，包括197,647只额外普通股、可交易 认股权证和/或不可交易认股权证总价格为每股6.48美元，每份可交易认股权证0.01美元，和/或每份不可交易认股权证0.01美元 总收益约为 840 万美元。扣除承保折扣和佣金以及我们产生的其他估计发行费用 后，此次发行的净收益约为730万美元。WallachBeth Capital LLC是唯一的账面运营经理，也是首次公开募股的承销商代表。没有向我们的董事或高级职员、拥有我们任何 类别股权证券10％或以上的个人或我们的任何关联公司支付或支付 发行成本。我们的普通股和可交易认股权证在纳斯达克上市，分别以 符号为 “BFRG” 和 “BFRGW”。

正如我们在2023年2月16日向 SEC提交的最终招股说明书中所述， 首次公开募股净收益的预期用途没有实质性变化。收到后，我们首次公开募股的净收益以现金、现金等价物和短期投资形式持有。 截至2023年3月31日，我们已使用首次公开募股净收益中的约190万美元，主要用于D&O保险，偿还未在首次公开募股中转换的 债务，以及技术接入、顾问和薪酬的应计费用以及2023年第一季度的运营成本 。在这些用途之前，我们计划继续将首次公开募股的未使用收益投资于固定的 非投机性收益工具和货币市场基金。

商品 6.已保留

不适用。

商品 7。管理层的讨论和分析或运营计划

在讨论和分析Bullfrog AI Holdings, Inc.（“Bullfrog”）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩和财务状况后 应与我们的合并财务报表和 本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注一起阅读。本管理层 关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中提及的 “我们”、“我们的” 和 类似术语是指公司。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 包含前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期和假设，受 风险、不确定性和其他因素的影响。这些陈述通常通过使用诸如 “可能”、“将”、 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”、 或 “继续” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别。由于本年度报告其他地方 “风险因素” 中讨论的因素 以及我们可能不知道的其他因素，实际结果可能会有重大差异。

概述

Bullfrog AI Holdings, Inc. 于 2020 年 2 月 6 日在内华达州注册成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC的母公司，分别于2017年和2021年在特拉华州和马里兰州成立。目前，运营由 BullFrog AI Holdings, Inc. 进行，该公司于 2020 年 2 月 6 日开始运营。我们是一家专门专注于 对医学发展中的复杂数据进行高级人工智能/机器学习（AI/ML）分析的公司。我们的 AI/ML 平台 （商品名：bfLeap™）是由约翰·霍普金斯大学应用物理实验室 （JHU-APL）最初开发的技术创建的。

2018 年 2 月，BullFrog AI Holdings 获得了 JHU-APL 颁发的 技术最初的全球独家特许权使用费。该许可涵盖三 (3) 项已颁发的专利、一 (1) 项新的临时专利申请、 专有算法库的非专利权以及包括修改和改进在内的其他商业机密。我们在 2022 年 7 月签订了许可 协议，该协议为公司提供了新的知识产权，还包括 2018 年 2 月许可中的大部分知识产权。我们的目标是利用我们的精准医疗方法 与生物制药合作伙伴一起进行药物开发，以及我们自己的内部临床开发计划。我们认为 bfLeap™ 平台非常适合评估转化研究 和临床试验环境中生成的临床前和临床试验数据，这些数据可以更快、更便宜地获得药物批准。

我们的 目标是提高药物开发各个阶段的成功几率，从临床前早期到临床后期 开发。我们的最终目标是利用 bfLeap™ 使正在进行的临床试验取得成功或拯救晚期 失败药物（即 2 期或 3 期临床试验失败）以进行开发和资产剥离；但是，我们还将考虑就早期药物进行合作 。我们希望通过战略收购当前临床阶段和失败药物进行内部 开发，或者通过与生物制药行业公司的战略合作伙伴关系来实现这一目标。

2022 年 7 月 8 日 ，公司与JHU-APL签订了额外技术的独家全球特许权使用费。 新许可证提供了额外的知识产权，包括专利、版权和专门知识，将在公司的 bfLeap™ 分析人工智能/机器学习平台下使用。作为新牌照的对价，公司向JHU-APL发行了39,879股普通股。 2020 年 9 月和 2021 年 10 月，公司执行了对原始许可证的修订，其中包括改进和新的 高级分析功能。考虑到根据最初的许可协议授予公司的权利，公司 授予了JHU 178,571份可行使的认股权证，以每股2.10美元的价格购买普通股。根据新的许可协议的条款， JHU 将有权获得公司向其他各方提供的服务净销售额的八（8%），使用JHU许可证的内部 开发药物项目将有权获得净销售额的3％。新许可证还包含分级次级许可费，起价为 50%，根据收入降低至 25%。此外，公司必须向JHU支付1,500美元的年度维护费。 的最低年付款额定为2022年的30,000美元，2023年为8万美元，2024年及以后的最低年付款额为30万美元，所有这些都可以通过特许权使用费抵免。

我们 将继续在内部或与 JHU-APL 等开发合作伙伴一起发展和改进 bfLeap™。我们计划利用我们在全球顶级创新机构之一 多年来开发的专有人工智能/机器学习平台，该平台已成功应用于多个领域。

我们 已开始利用首次公开募股的资金以及我们的合作伙伴关系和关系来扩大我们的业务。 我们目前与一家领先的罕见病非营利组织建立了战略关系，用于对晚期 临床数据进行人工智能/机器学习分析。我们还从大学获得了一系列临床前和早期临床药物资产的版权，并与世界知名研究机构合作创建 HSV1 病毒治疗平台，为各种疾病设计 免疫疗法。我们已经与JHU签署了针对胶质母细胞瘤（脑癌）、胰腺癌等的 抗癌药物的全球独家许可协议。我们还签署了乔治华盛顿大学颁发的另一种针对肝细胞癌（肝癌）和其他 肝病的抗癌药物的全球独家许可 。此外，我们打算通过合作伙伴关系或收购 失败候选药物的权利来获得后期临床资产，以进行药物救援。在某些情况下，我们打算进行后期临床试验 ，以挽救以前失败的治疗资产。在这些情况下，将需要药物供应和 监管服务来进行临床试验。我们的临床开发计划的成功将需要寻找合作伙伴 支持临床开发，为我们的研发和临床试验提供足够的原材料和/或药品， 在某些情况下，还可能需要建立第三方安排，以获得根据（GMP）行业标准指南适当制造 并包装用于临床使用或销售的成品药品。由于我们是一家专注于 使用我们的人工智能技术来推进药物开发的公司，因此任何临床开发项目在任何情况下都需要合作伙伴和 建立第三方关系才能执行和完成临床试验。在接下来的24个月中，公司 预计将花费约210万美元用于提供服务、临床前IND支持活动和研发，以 为未来评估我们药物资产的新疾病适应症的临床试验提供支持。

我们的 战略

公司制定了独特的战略，旨在降低风险并增加现金流的频率。该战略的第一部分是通过与生物制药公司的战略关系创造 收入。这些关系将根据具体的合作范围，将费用和 知识产权结合起来。这些活动的目标将是发现有价值的见解 ，以降低风险和/或提高药物开发过程的速度，这可以通过手动或自动将 集成到客户的工作流程中或分析离散数据集来实现。

在 未来，我们战略的第二部分涉及收购临床阶段药物的权利，使用我们的 bfLeap 技术设计 一项精准医疗试验，与合作伙伴一起进行试验，并出售资产。这种方法也可能适用于 药物开发过程的早期阶段，例如发现和临床前阶段。无论如何，目标是创造短期价值，并尽快退出和获利 ，最好在大约 30 个月内。

操作结果

对于截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

2022 年底，该公司确认了与一家小型制药 公司签订的分析合同相关的第一笔服务收入 10,000 美元。该公司此前没有录得任何收入。截至2022年底，该公司的累计赤字约为 4399,000美元。2022年的运营净亏损约为245.5万美元，而2021年为55.5万美元。2022 年的增长 反映了聘请顾问和顾问的全年成本以及与公司为 首次公开募股做准备相关的其他成本，包括与审计公司过去和当前财务报表相关的成本。2022年运营中使用的 现金约为91.1万美元，而2021年约为38.2万美元；2022年来自融资 活动的净现金流入约为96.7万美元，而2021年约为38.7万美元。

流动性 和资本资源

2021 年，我们获得了约 387,000 美元的净收益，主要来自向关联方出售一张 SAFE 票据（150,000 美元）和一张可转换本票（99,900 美元）和三张无抵押本票（49,000 美元）。此外，在2021年7月和12月，公司 向两个非关联方出售了可转换过渡票据，并获得了约88,000美元的净收益。在截至2022年12月31日的期间，公司从出售可转换桥票据中获得约1,016,000美元的净收益，并偿还了2021年出售的无抵押的 期票，金额为49,000美元。

到 2021 年，公司主要只有一名全职员工和一系列顾问。在此期间， 的主要活动包括：技术评估、收购和验证、资本收购和业务发展活动，总的来说， 已为公司在探索战略合作和资产收购的同时提供合同服务做好了准备。其中大部分是作为补偿支付给员工和顾问的 。2021年，公司在经营活动上使用了约38.2万美元，包括大约 20.3万美元的薪水和约15万美元的专业服务和与预定首次公开募股准备工作直接相关的费用。 该公司还根据两项评估/期权协议，为2022年获得许可的两个药物开发项目支付了总额为25,000美元的款项。2022 年，公司聘用的三名顾问成为兼职员工，公司现在有四名员工。在截至2022年12月31日的 年度中，公司在经营活动上使用了约91.1万美元，而2021年同期 约为38.2万美元。2022 年的现金使用包括大约 548,000 美元的工资、大约 634,000 美元的咨询和专业 费用，包括法律、会计和审计费用以及运营活动咨询费，以及大约 609,000 美元的 技术许可费、专利费用报销和最低年度特许权使用费，已记录为研发 费用。

截至 2022 年 12 月 31 日，该公司的累计赤字约为 4399,000 美元，通过出售普通 股票和债务为其运营提供资金。我们预计，未来我们的支出将增加，用于支持我们的服务、与战略合作和合作相关的临床和临床前 研发活动，以及收购的候选产品 以及上市公司运营成本的增加。这些增长可能包括与额外雇用 人员相关的成本增加以及外部顾问、律师和会计师的费用以及其他费用。此外，我们预计与上市公司相关的 成本将增加，包括与遵守交易所 上市和证券交易委员会要求相关的服务费用、保险和投资者关系成本。

公司目前的业务包括BullFrog AI, Inc.和BullFrog Management, LLC，它们是BullFrog AI Holdings, Inc. 的全资子公司，该公司依赖出售其通过子公司 产生的证券和现金为合并运营提供资金。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司通过出售可转换本票和认股权证获得了约 1,016,000 美元的净收益。

2023 年 2 月 16 日，公司完成了 1,297,318 个单位（每个 “单位”，统称为 “单位”）的首次公开募股，价格为 每单位6.50美元，公司总收益约为840万美元。每个单位由一股 公司普通股、一份可交易的认股权证（每份为 “可交易认股权证”，统称为 “可交易认股权证”，统称为 “可交易 认股权证”）和一份不可交易的认股权证（每份认股权证， 一份 “不可交易认股权证”，统称为 “不可交易认股权证”；以及可交易认股权证认股权证， 各为 “认股权证”，统称为 “认股权证”），用于以8.125美元的行使价购买公司一股普通股 。本次发行于2023年2月16日结束。

在首次公开募股完成时 ，在首次公开募股完成之前，公司以 1:7-1 股新普通股的比率将其已发行普通股的 已发行普通股进行了反向拆分。 同样与首次公开募股有关的是，关联方持有的SAFE和可转换贷款协议转换为反向拆分后的55,787股普通股。此外，截至2022年11月30日的所有未偿还的可转换过渡票据和应计利息 均转换为276,289股普通股，276,289份购买普通股（ 反向股票拆分后）的认股权证在转换时已发行给可转换桥票据持有人。可转换过渡票据转换和 认股权证行使定价是在首次公开发行 之前使用2500万美元的公司估值确定的。

2023 年 4 月 5 日至 4 月 13 日期间，认股权证持有人以 不同的行使价行使了 436,533 份（反向股票拆分后）普通股认股权证，公司获得了约149.5万美元的收益。

在 中，由于2023年没有收入，管理层认为公司的资本资源足以为自提交申请之日起 超过12个月的计划运营提供资金。

关键 会计政策

在本文件其他地方找到的截至2022年12月31日的经审计财务报表的 脚注2中，我们讨论了在编制财务报表时使用的最关键的会计政策 。自2022年审计完成以来，我们在编制财务报表时使用的 政策和估算没有重大变化。

非平衡表 表单安排

我们 没有任何资产负债表外安排，该术语的定义见第 S-K 法规第 303 (a) (4) 项。

财务 运营概述

收入

我们 在 2022 年底通过向制药客户提供的服务创造了第一笔收入。我们与两个 组织签订了服务合同，目前正在进行多项讨论，尽管无法保证，但预计将在2023年签订更多 服务协议和业务关系。

运营 费用

我们 将我们的运营费用分为两类：研发支出和一般与行政开支。在 2022 年之前， 我们的大部分活动都与：技术评估、收购和验证、资本收购和一般业务发展活动有关 ，我们认为这些活动已为公司在探索战略合作和资产收购的同时提供合同服务做好了准备。 这些活动和相关支出已在我们的财务报表中作为一般和行政支出记录和报告。 2022 年，我们从大学获得了两个药物开发项目的许可，还与 JHU-APL 签订了新的许可证，涉及我们的 bfLeap™ 平台使用的新 IP 和其他 增强功能。2022 年，我们适当地花费了 608,000 美元，用于支付我们的 bfLeap™ AI/ML 平台和两项大学药物开发项目的许可相关费用。我们预计，随着我们启动旨在开发服务产品、合作 (JCVI) 和临床前 IND 支持研究的活动，我们的研发费用将在2023年增加 。

研究 和开发成本和支出

研究 和开发成本和支出主要包括与收购许可技术有关的成本以及向外部 服务提供商支付的费用。我们预计，随着我们执行商业计划并开始 开展临床前研发活动，旨在确保开发合作伙伴，为本文件中描述的许可药物开发计划提交研究性新药 (IND) 申请，以及根据战略合作伙伴关系和我们可能收购的 其他药物开发计划，我们的研发成本可能会变得很大。研发费用记入在 发生期间的运营费用中。估算值将用于确定已提供服务 但尚未开具发票的某些费用的负债。我们将通过与服务提供商沟通 ，监测每份重要的外部服务合同的绩效水平，以反映实际支出金额。

一般 和管理费用

在 对首次公开募股的预期中，确定了一支具有丰富行业经验的管理团队，并聘请他们担任 的员工和顾问，协助公司为首次公开募股做准备，随后运营和运作 作为上市公司。到2021年，公司主要只有一名全职员工和一系列 顾问。2022 年，其中三名顾问成为公司的兼职员工。在此期间， 的主要活动包括：技术评估、收购和验证、资本收购和业务发展活动，总的来说， 使公司为合同服务做好了准备，同时探索了上述战略合作和资产收购。 公司的财务报表显示，这些活动导致的累计赤字约为440万美元 ，包括bfLeap™ 的许可成本。2022年，运营报表反映了约24.57万美元的运营 支出，而2021年同期为55.5万美元。增长反映了公司继续为首次公开募股做准备，包括与公司财务报表审计相关的 法律和会计成本，包括 公司在2023年2月提交的与公司首次公开募股有关的S-1中列报的财务报表。公司还聘请了上述管理团队 ，这导致2021年和2022年的咨询和股票薪酬支出增加。2022 年合并 运营报表反映了约54.8万美元的薪水、大约 64.4万美元的咨询和其他专业费用以及340,000美元的股票薪酬。在2021年期间，这些金额约为20.3万美元、14万美元和 99,000美元。我们预计，未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们的服务、与战略合作和合作相关的 临床和临床前研发活动，以及任何 新收购的候选产品以及上市公司运营成本的增加。这些增长可能包括 与雇用额外人员相关的成本增加以及外部顾问、律师和会计师的费用以及其他 费用。此外，我们预计与上市公司相关的成本将增加，包括与维持遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的服务 的费用、保险和 投资者关系成本。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家规模较小的申报公司，因此无需披露。

商品 8.财务报表和补充数据

参见 “合并财务报表索引”，该索引出现在本 10-K 表年度报告的 F-1 页上。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序

披露控制 和程序

我们 正在过渡到并将维持披露控制和程序，这些控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求 披露的信息按照美国证券交易委员会规则和表格中的 的规定进行记录、处理、汇总和及时报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，以便及时就要求披露的 做出决定。我们将定期审查披露控制和程序的设计和有效性， 包括对适用于我们运营的各种法律和法规的遵守情况。我们将进行修改以改进披露控制和程序的设计 和有效性，如果我们的审查发现需要进行这些 修改或采取行动，我们可能会采取其他纠正措施。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们将 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用判断力。此外，任何控制系统 的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不足 ，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于控制系统固有的局限性 ，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至 2022 年 12 月 31 日的财年内发生的对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条） 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响 。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

本 年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，这是因为美国证券交易委员会的规则为新上市的公司规定了 过渡期。

鉴证 独立注册会计师事务所报告

由于《就业法案》对 “新兴成长型公司” 规定了豁免，本 年度报告不包括我们注册的独立公共会计师事务所关于财务报告内部控制 的认证报告。

商品 9B。其他信息

没有。

商品 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

没有。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

行政人员 高管和董事

下表列出了我们每位执行官、主要员工和董事的姓名、年龄和职位。

Vininder (Vin) Singh 自 BullFrog AI Holdings, Inc. 于 2017 年 8 月成立以来一直是该公司的创始人、董事长兼首席执行官。在过去的五年 年中，他从零开始建立了公司，在此期间，他领导了战略，建立了一支经验丰富的领导团队，spear 领导了BullFrog核心人工智能技术和药物资产的收购和开发，获得了第一笔收入，并筹集了大约 200 万美元的融资。2020 年 2 月，他成立了 BullFrog AI Holdings, Inc.，BullFrog AI Inc. 成为被指定为核心知识产权持有者的全资子公司 。Vin 是一位连续创业者和经验丰富的高管，在生命科学和生物技术行业拥有 25 年 的经验。他在创立和建造方面拥有丰富的创业经验 几家 的先驱投资者支持的公司包括使用机器学习/人工智能实现药物开发的BullFrog AI、个性化诊断和成人细胞银行服务Next Healthcare Inc. 和细胞疗法公司MaxCyte Inc.（MXCT）。他还曾是GlobalStem Inc.和ThermoFisher Scientific的高管 ，领导他们的全球细胞疗法服务业务。Vin 拥有罗格斯大学的电气工程学士学位 、伦斯勒理工学院的生物医学工程硕士学位和约翰霍普金斯大学的工商管理硕士学位。 我们认为，辛格先生有资格担任我们的董事会成员，这要归因于他作为我们的创始人兼首席执行官所带来的视角和经验，以及他在科学和生物技术行业以及初创公司管理 方面的丰富经验。

Dane Saglio 于 2021 年 9 月加入 BullFrog Holdings AI, Inc. 担任首席财务官。Saglio先生在多个商业领域的上市和私营公司拥有40多年的财务 管理经验。此前，萨格里奥先生曾在Seneca Biopharma担任 首席财务官，自2011年起在RegenerX Biopharma担任首席财务官，自2010年至2011年在新一代生物燃料公司担任 首席财务官，从 2000 年到 2008 年担任 EntreMed 的首席财务官，这些公司都是生物技术领域的上市公司。在加入公司之前，萨格里奥先生是Seneca Biopharma的首席财务官，最初于2019年8月担任顾问 ，然后在2020年4月担任员工，直到公司与Leading Bio Sciences合并，成立了Palisades Bio, Inc.。他曾于2017年10月至2019年7月在Celios Corporation担任首席财务官，并在2014年10月至2017年7月期间担任癌症个性化医疗公司Helomics Corporation的首席财务官。他的职业生涯始于Informatics Corp，现为Computer Associates International，然后在华盛顿特区的房地产开发商和房屋建筑商Bressler & Reiner。Dane 拥有 马里兰大学的学士学位，是马里兰州的注册注册会计师（不活跃）。

非执行董事

R Don Elsey 自 2023 年 2 月 14 日起担任董事会审计委员会董事兼主席。目前，埃尔西先生担任 担任Lyra Therapeutics首席执行官的顾问。Lyra Therapeutics是一家私营公司，开创了一种治疗使人衰弱的耳鼻喉疾病的新治疗方法。在2020年12月退休之前，埃尔西先生一直担任Lyra的首席财务官。此前，从2015年2月到2019年2月，埃尔西先生曾在医疗器械公司Senseonics, Inc. 担任首席财务官。从 2014 年 5 月到 2015 年 2 月， Elsey 先生担任生物制药公司 Regado Biosciences, Inc. 的首席财务官。从2012年12月到2014年2月， Elsey先生担任私人再生医学公司LifeCell Corporation的首席财务官。Elsey 先生拥有密歇根州立大学的经济学学士学位和金融学工商管理硕士学位。我们认为，埃尔西先生有资格担任我们的董事会成员 ，因为他在科学和生物技术公司拥有丰富的专业经验，

William “Bill” Enright 自 2023 年 2 月 14 日起担任董事会薪酬委员会董事兼主席。他 是一位经验丰富的生物技术高管，在建立和融资私人和上市公司 公司方面拥有三十多年的经验，他将在本注册声明生效之日加入董事会。他目前是Vaccitech plc（纳斯达克股票代码：VACC）的首席执行官兼董事，他在2021年4月帮助该公司上市。在加入 Vaccitech 之前，Bill 在 Altimmune（纳斯达克股票代码： ALT）工作了十多年，担任董事、总裁兼首席执行官，将多个项目转入临床测试，完成了多项收购，最终 将公司上市。在加入Altimmune之前，Bill在GenVec, Inc.（被Intrexon收购）工作了六年，其职责不断增加，最终担任业务发展主管。

Bill 在生命科学/生物技术行业担任过各种职位，包括担任顾问、 位科学家以及在生命科技公司（被 Thermo-Fisher 收购）工作了 12 年，担任过各种高级许可、业务 管理、制造和研究职位。

除了 Vaccitech 之外，比尔还是 Gravitas Therapeutics, Inc. 的董事会成员和 Creatv MicroTech, Inc. 的商业顾问委员会成员， 都是私人控股公司。

Bill 拥有纽约州立大学布法罗分校的分子生物学文学硕士学位和约翰霍普金斯大学 大学的商业管理理学硕士学位。

我们 认为 Enright 先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学/生物技术公司和上市公司管理方面拥有丰富的专业经验

Jason Hanson 于 2023 年 2 月 14 日成为提名和公司治理委员会的董事兼主席。他目前在 enGene, Inc.（“enGene”）担任 的总裁、首席执行官兼董事，自 2018 年以来一直担任该职务。在这个 职位上，他 “从头开始” 为EnGene建立了新的科学、技术和战略愿景。EnGene是一家总部位于蒙特利尔的基因 疗法公司，在加入 公司后的六个月内，凭借新的科学、人员和战略重启了公司。此外，在enGene，汉森先生继续在新战略的基础上再接再厉，将一种从构思阶段的突破性基因疗法 产品概念化为数十亿美元的临床阶段资产，组建了在研发、肿瘤 和基因疗法方面经验丰富的资深团队，并成功领导了美国食品药品管理局将BLA、临床活动扩展到一线NMIBC（非肌肉侵袭性 膀胱癌）的工作，有效地将潜在市场从30亿美元翻了一番增至60亿美元此前，汉森先生曾担任Ohana Biosciences的总裁兼首席执行官 官员总部位于马萨诸塞州剑桥的生物技术公司。汉森先生曾担任NuvaSive, Inc.的执行副总裁 和首席战略官，以及通用电气公司的公司副总裁和GE Healthcare（一家价值超过200亿美元的全球制药、医疗设备和医疗保健服务企业）的高级管理人员 团队成员。在 GE Healthcare ，他负责一系列投资组合管理、企业发展、法律、合规和政府 关系活动的全球业务。在加入 GE Healthcare 之前，Hanson 先生曾在 Valeant Pharmicals 担任公司集团董事长兼执行副总裁，负责公司的消费品、眼科、拉丁美洲和牙科业务以及 制造和供应链、研发、监管和医疗事务团队。此前，他曾在美第奇斯制药公司担任执行副总裁 兼首席运营官，领导研发和其他关键职能，并在被Valeant以26亿美元收购处方皮肤科和美容医学产品之前，帮助建立了 的卓越产品线。 Hanson 先生拥有康奈尔大学的学士学位和杜克大学法学院的法律学位。我们相信 汉森先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生活 科学/生物技术公司拥有丰富的专业经验。

家庭 人际关系

任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会在风险监督过程中的角色

董事会广泛参与监督与我们和我们的业务相关的风险管理，并通过审计委员会的定期报告来完成这一 的监督。

导演 独立性

根据纳斯达克 上市规则 5605 (a) (2) 和美国证券交易委员会制定的标准，我们董事会的三名成员 Elsey、Enright 和 Hanson 先生是独立的。

董事会委员会

我们的 董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 董事会各委员会的组成和职责如下所述。所有董事的任期 直到公司下一次年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。官员 由我们的董事会选举并由董事会酌情任职。我们的董事会可以不时设立其认为必要 或适当的其他委员会。

审计 委员会

我们的 审计委员会由唐·埃尔西、威廉·恩赖特和杰森·汉森组成，埃尔西先生担任主席。我们的董事会 已明确确定每个人都符合纳斯达克资本市场规则 对 “独立董事” 的定义，并且符合规则10A-3规定的独立性标准。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则的金融知识要求 。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站 https://ir.bullfrogai.com/corporate-governance/governance-documents 上找到。

审计委员会由董事会任命，协助董事会履行监督公司会计、 财务报告和内部控制职能以及公司财务报表审计的职责。审计 委员会的职责是监督管理层履行其对公司会计和财务 报告及其内部控制系统的完整性的责任、公司独立审计师的业绩和资格，包括 独立审计师的独立性、公司内部审计职能的履行情况；以及公司 遵守法律和监管要求的情况。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由威廉·恩赖特、唐·埃尔西和杰森·汉森组成，恩赖特先生担任主席。我们的董事会 已通过薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站 https://ir.bullfrogai.com/corporate-governance/governance-documents 上找到。

薪酬委员会负责审查和建议，其中包括：

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由杰森·汉森、威廉·恩赖特和唐·埃尔西组成，汉森先生担任主席。 我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的 网站上找到，网址为 https://ir.bullfrogai.com/corporate-governance/governance-documents。

提名委员会除其他外负责：

道德守则

我们 已通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的首席执行官、首席财务官、主管 会计官或财务主管、员工或履行类似职能的人员。我们的道德守则可以在 https://ir.bullfrogai.com/corporate-governance/governance-documents 找到。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的 董事和执行官没有参与以下任何活动：

第 16 (a) 节实益所有权合规

仅根据对在表格3、4和5上提交的此类表格副本的审查以及向我们提供的修正案，我们认为，截至本报告发布之日，我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人已及时遵守了第16（a）条的所有申报要求，但艾尔西先生、恩赖特先生和汉森先生在被任命时没有提交表格3的除外到 董事会。

提名 流程

截至2022年12月31日 ，我们没有影响股东向董事会 推荐候选人的程序的任何重大变更。

商品 11.高管薪酬

就业 协议

2022 年 5 月 16 日，我们与 Vininder Singh 签订了雇佣协议，根据该协议，他将获得 400,000 美元 的年基本工资，该工资有待公司每半年进行一次审查。根据 实现董事会制定的某些目标和绩效标准，辛格先生还有资格获得年度奖金。在截至2022年至2025年的 财年，辛格先生的目标年度奖金将至少为当前基本工资的二十（20%），根据目标实现情况，最高奖金最高为一百 （100%）。2022 年，确定辛格奖金的标准将包括以下内容：(i) 公司实现了 50 万美元的销售额；(ii) 向 FDA 提交了甲苯达唑的研究性新药 (IND) 申请； (iii) 公司建立了两 (2) 个战略合作伙伴关系；(iv) 公司开始与第三方 就 HSV-1、bf-114 或 bb 进行合作伙伴谈判 f-222。辛格先生还有资格参与公司的股票激励计划，但须经董事会 批准。与辛格先生的协议将持续到他辞职、公司因故解雇或辛格先生死亡或 残疾为止。

咨询 协议

我们 还与杰拉尔德·纽曼签订了咨询协议（“纽曼协议”），根据该协议，纽曼先生将 协助公司进行一般业务咨询、战略关系和招聘某些关键人员。纽曼 协议将于 2023 年 6 月 23 日终止，经双方书面同意，可以续订。根据纽曼协议， Newman 将获得每月7,500美元的月费，为期八个月，从2023年2月14日开始，在每个月的最后一天支付。

此外， 我们已与格林特里金融集团公司（“Greentree”）签订了咨询协议（“格林特里协议”） ，向公司提供某些专业服务，包括但不限于必要时回应纳斯达克上市资格认证机构 工作人员的评论，协助公司起草适用于董事、高级管理人员和员工的行为准则，并就与其财务和财务和财务有关的所有文件和会计制度提供建议交易，目的是将此类文档和系统 引入遵守公认的会计原则或美国证券交易委员会要求的披露。根据格林特里协议， Greentree获得了该公司35万股普通股。

导演 薪酬

在截至2022年12月31日的财年中，没有向董事支付 薪酬。

股权 薪酬计划

我们的董事会已经通过了 2022 年股权激励计划或 2022 年计划。我们的2022年计划生效后，公司之前的激励计划没有进一步拨款 。

财年年末杰出的 股权奖励

截至2022年12月31日，公司指定执行官或董事没有持有 未兑现的股权奖励。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2023年4月14日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

实惠 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对 证券的投票权或投资权。个人或团体在自2023年4月14日起的60天内，根据 行使期权或认股权证、归属普通股或转换可转换债务而可能收购的普通股，出于计算该个人或团体所有权百分比的目的 ，被视为未发行股份，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未发行股份。所有权百分比基于截至2023年4月14日已发行和流通的6,086,952股 普通股。

除另有说明的 外，所有股份均直接拥有。除非另有说明，否则显示的每个人的地址均为 c/o Bullfrog AI Holdings, Inc.，位于马里兰州盖瑟斯堡市埃灵顿大道 325 号 317 单元 20878。

证券 获准根据股权补偿计划发行

普通的。2022 年 11 月 ，我们的董事会通过了我们的 2022 年股权激励计划（“2022 年计划”），2022 年计划已提交给 我们的股东批准。我们的 2022 年计划在通过后立即生效。我们的 2022 年计划取代了我们之前的激励 计划。但是，在我们之前的激励计划下未兑现的奖励将继续受其现有条款的约束。

分享 预约。根据我们的2022年计划，我们可供发行的普通股数量为 900,000 股。尽管可供发行的股票数量很多，但从2023年1月1日开始的每个月的第一天，或者如果日历年的第一天是星期六或星期日，则为该日历年的第一个工作日 ，根据2022年计划有资格获得奖励 的股票数量将自动增加，增幅等于上一财年12月31日已发行普通股总数的15％。

商品 13。某些关系和关联方交易，以及董事独立性

除下文所述和讨论的薪酬安排（包括雇佣和赔偿安排）外， 自 2021 年 1 月 1 日以来没有发生过交易所涉金额超过或将超过 120 000美元或截至过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一的较低值，且我们的任何 董事、执行官或实益持有人的交易金额超过或将超过 120,000 美元或总资产平均值的百分之一，且我们的任何 董事、执行官或受益持有人有更多交易的金额超过我们资本存量的5％，或共享股本的任何直系亲属或个人 与这些人中的任何一人有或将有直接或间接的物质利益的家庭。

2021 年 7 月 8 日，公司与关联方 Tivoli Trust（我们的第二大 股东（“投资者”）签订了《未来股权简单协议》（SAFE），金额为 150,000 美元，利息为 0%。根据SAFE协议， 如果 在本协议终止之前有股权融资 安全，在这类股权融资的首次收盘时 ，这个 安全 将自动转换为 的股票数量 安全 优先股等于购买金额除以转换价格， 表示：(1) 安全价格（每股价格等于收后估值上限除以公司市值）或 (2) 折扣价（股票融资中出售的标准优先股的每股价格乘以折扣率）， 以计算得出的安全优先股数量增加。

如果 在此终止之前存在流动性事件 安全，这个 安全 将自动有权（遵守下文第 1 (d) 节中规定的清算优先级）获得在该流动性事件结束之前或同时应付给投资者的部分收益 ，等于 (i) 购买金额（“套现金额”）或 (ii) 普通股数量的应付金额 中的较大值购买金额除以流动性价格（“转换金额”）。如果公司的任何证券持有人 可以选择在流动性事件中获得的收益的形式和金额，则投资者将有相同的选择， 前提是投资者未能满足通常适用于公司证券持有人的任何要求或限制， 投资者不得选择获得投资者没有资格获得的对价， 或根据任何适用的法律。

这个 安全将自动终止（不解除公司）因先前违反或不遵守本规定而产生的 的任何义务 安全) 紧接着最早发生的 ：(i) 根据协议自动转换本SAFE向投资者发行资本股票；或 (ii) 支付或预留款项根据协议。

截至2021年12月31日 ，从SAFE收到的15万美元记录在 6% 的归属利息。如上所述，贷款的 到期日由SAFE协议定义。2023年2月公司首次公开募股后，SAFE被转换为32,967股普通股 （反向股票拆分后）。

2021 年 8 月 19 日，公司与关联方签订了可转换贷款协议，本金余额为 99,900 美元，利息为 9% 。票据持有人有权将本金和利息转换为公司的普通股。该贷款包括 最初的5％发行折扣，包括99,900份行使价为1美元的认股权证，自认股权证正面发行日 起5年内可行使。这笔贷款的到期日是2022年2月19日。2022年5月，公司和票据持有人同意 取消和撤消先前的认股权证，并签订了行使价为2.50美元的115,185份认股权证的新协议。截至2022年12月31日，该票据的99,900美元本金和4,950美元的多付额仍未支付，应计利息为12,462.53美元。上面讨论的 认股权证最初是在票据上贴现的，在 2021 年 12 月 31 日年底之后，它们被视为无效 ，并根据新条款发行了新的认股权证。我们评估了公允价值的差异，确定它们是 微不足道的差异，并将新认股权证的全部价值计入支出。票据持有人在公司于2023年2月首次公开募股时选择将贷款转换为21,747股普通股 （反向股票拆分后）。

2021 年 6 月 15 日，公司与投资者签订了无抵押短期贷款协议，总本金余额为 34,000 美元，到期日为一年，应计利息为 5%，额外计息 1%。

2021 年 11 月 19 日 ，公司与投资者签订了无抵押短期贷款协议，本金余额总额为 5,000 美元，到期日为一年，应计利息为 5%，额外计息 1%。

2021 年 12 月 13 日，公司与投资者签订了无抵押短期贷款协议，总本金余额 为 10,000 美元，到期日为一年，应计利息为 5%，额外计息 1%。

2022 年 10 月 5 日，公司与投资者签订了交换协议，根据该协议，他所有的普通股，即 734,493 股 普通股（反向拆分后的股票），被兑换成 73,449 股 A 系列可转换优先股，以 10 股普通股兑换成普通股。A系列 优先股在经济上等同于普通股，但没有投票权，如果这将导致投资者在此时拥有公司已发行普通股 的4.99％以上，则受到封锁，即禁止 转换为普通股。有关A系列优先股的权利和偏好的描述，请参阅 “ 证券-A系列可转换优先股的描述”。

其他 交易

没有。

导演 独立性

根据纳斯达克 上市规则 5605 (a) (2) 和美国证券交易委员会制定的标准，我们董事会的三名成员 Elsey、Enright 和 Hanson 先生是独立的。

关联方交易的政策 和程序

仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、 安排或关系，涉及的金额超过 12万美元或年底我们总资产平均值的1％，以较低者为准。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的 服务补偿的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券中超过 5% 的任何执行官、董事或受益所有人 ，包括其任何直系亲属以及此类人员拥有或控制 的任何实体。

根据政策 ，如果某项交易被确定为关联人交易，包括最初完成时不是关联人 交易的任何交易或 完成之前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会 的批准不合适，则向董事会的另一个独立机构提供有关关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。 除其他外，演示文稿必须包括描述重要事实、相关 人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及该交易的条款是否与 的可用条款相似，或来自无关的第三方（视情况而定），或者与员工之间或来自一般员工。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息 ，以便 我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行政策条款。此外，根据我们的 商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易 或关系。在考虑关联人交易时， 我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的可用事实和情况 包括但不限于：

政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他 独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们的审计委员会或 董事会的其他独立机构的最大利益，正如我们的审计委员会或 董事会的其他独立机构所决定的那样信仰行使其自由裁量权。

项目 14.主要会计费用和服务

下表汇总了 M&K CPA 在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的财年中收取的费用，包括自付费用 。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会 的批准，但审计委员会没有预先批准 的所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准 所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（ 受《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况，这些服务在 完成审计之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附件、财务报表附表

有关此处包含的合并财务报表清单，请参阅本 年度报告F-1页的合并财务报表索引，该索引以引用方式纳入本项目。

商品 16.表格 10-K 摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

BULLFROG AI 控股有限公司

合并财务报表索引

BULLFROG AI 控股有限公司

经审计的 财务报表

2022 和 2021

独立注册会计师事务所的报告

给 董事会和

Bullfrog AI Holdings, Inc. 的股东

关于财务报表的意见

我们 审计了所附截至2022年12月31日和2021年12月31日的Bullfrog AI Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关合并运营报表、股东赤字变动和现金流 以及相关附注（统称为财务报表）。在我们的 看来，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的两年期间的运营业绩和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在上市公司会计 监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就公司财务报告内部控制的有效性表达 意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估合并财务报表重大错报的风险，无论是 是错误还是欺诈造成的，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据 。我们的审计还包括评估所使用的会计原则 和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为 我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文传达的 关键审计事项是本期合并财务报表审计中产生的问题， 已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 与财务报表重要 的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见，从总体上讲，就关键审计事项传达 ，我们也不会以任何方式改变我们对合并财务报表的看法。

正如 在附注2中所讨论的那样，由于运营持续的净亏损和 运营现金流为负，公司在去年披露了持续经营情况。鉴于 公司使用管理层对未来收入和支出的估计，而这一估计很难得到证实，审计管理层对持续经营企业的评估可能是一个重要的判断。

我们 评估了取消持续经营企业的适当性，我们检查和评估了财务信息以及管理层为减少持续经营而制定的 计划以及管理层对持续经营的披露。

BULLFROG AI 控股有限公司

合并 资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分

BULLFROG AI 控股有限公司

合并的 运营报表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分

BULLFROG AI 控股有限公司

合并 股东（亏损）变动报表

对于截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份