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作为华盛顿一家公司（“公司”）Smartsheet Inc. 的法律顾问，我们审查了公司将于2023年3月22日左右向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，共计7,910,701股（公司普通股的 “股份”），无每股面值（“普通股”），但须由公司（a）在行使时发行；或根据公司2018年股权激励计划（“2018年EIP”），以及（b）根据公司2018年员工股票购买计划（“ESPP”，以及与2018年EIP一起授予的 “计划”）授予的A类普通股的购买权进行结算。

至于与本文提出的意见相关的事实问题，我们已经审查了我们认为必要或可取的此类文件、证书和其他文书，包括发给我们的并注明公司签发日期的证书（“意见证书”）。我们没有进行任何独立调查来核实任何此类信息、陈述或保证的准确性，也没有确定任何事实的存在与否，也不得从我们对公司的陈述或下述意见的发表中推断出我们对任何事实存在与否的了解。我们没有考虑过与我们审查的与本信有关的任何协议或文书的口头证据。

在为本信的目的对文件进行审查时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，每份文件都符合其声称的样子，作为副本或传真副本提交给我们的所有文件是否符合原件，没有对任何文件进行任何终止、修改或豁免或修改，也未发表任何意见由我们（向我们披露的信息除外）、法律能力或执行相同文件的所有个人或实体（公司除外）的能力，以及（公司除外）各方对所有文件的适当授权、执行和交付。我们还假设通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的文件与提交给我们审查的纸质副本一致，但需要对EDGAR格式进行更改除外。

根据公司收到的款项（金额和类型不低于每股面值），并以股东名义或代表股份过户代理人和登记机构账簿上正式登记的适用计划及其下适用形式的奖励协议的付款和授权条款）将以有效发行、全额支付且不可征税。

我们同意使用本意见作为注册声明的附录，并进一步同意注册声明、构成注册声明一部分的招股说明书及其任何修正案中所有提及我们的内容（如果有）。因此，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规则和条例需要征得同意的人员类别。

本意见仅供您在发行和出售受注册声明约束的股票时使用，不得用于任何其他目的。在提供这封信时，我们仅就上述明确列出的具体法律问题发表意见，不得就任何其他事项或事项推断出任何意见。本意见是在上面首次写这封信之日提出的，仅代表自上文首次写这封信之日起的日期，不涉及本意见信发出之日之后可能发生的任何潜在事实或法律变化。我们没有义务就今后可能提请我们注意的任何事实、情况、事件或法律变化或事实向您提供建议，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的任何观点。