正如2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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Smartsheet公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

东北 108 大道 500 号，200 套房

西澳大利亚州贝尔维尤 98004

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

2018 年股权激励计划

2018 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

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Mark P. Mader

总裁兼首席执行官

Smartsheet公司

东北 108 大道 500 号，200 套房

西澳大利亚州贝尔维尤 98004

(425) 324-2360

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

根据一般指令 E 注册额外股份

根据表格S-8的一般指示 E，Smartsheet Inc.（“注册人”）正在S-8表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，根据注册人2018年股权激励计划（“2018年计划”）额外注册人A类普通股6,592,251股，并在注册人2018年额外注册人A类普通股1,318,450股经修订的员工股票购买计划（“ESPP”），根据这些计划中规定自动增加股票购买计划根据此类计划预留发行的股票数量。本注册声明特此以引用方式纳入了注册人于 2018 年 4 月 27 日向委员会提交的 S-8 表格注册声明（注册号 333-224501）、注册人于 2019 年 4 月 8 日向委员会提交的 S-8 表格注册声明（注册号 333-230773）、注册人于 2020 年 3 月 31 日向委员会提交的 S-8 表注册声明的内容（注册号为 333-2375753）10)，注册人于 2021 年 3 月 30 日向委员会提交的 S-8 表格注册声明（注册号333-254865），以及注册人于2022年3月25日向委员会提交的S-8表格上的注册声明（注册号为333-263857）。根据委员会颁布的S-8表格第一部分的教学说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

注册人在本注册声明提交后和生效后修正案提交之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，如果表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时未售出的所有证券，则应视为以提及方式纳入本注册声明，自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件，但其中规定的此类文件的特定部分除外。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件（也被视为以引用方式纳入此处）中包含的声明修改或取代了此类声明。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《华盛顿商业公司法》（“WBCA”）第23B.08.510和23B.08.570条授权华盛顿公司在某些情况下赔偿其高管和董事因担任高级管理人员或董事而在涉及他们的法律诉讼中产生的费用和负债。WBCA第23B.08.560条通过其公司章程的规定，授权公司同意向董事提供赔偿，并有义务在不考虑第23B.08.510至.550条规定的前提下预付或报销费用，但须遵守某些限制。

在WBCA允许的情况下，注册人经修订和重述的公司章程包含取消其董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害的个人责任，但以下责任除外：

◦董事涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

◦违反 WBCA 第 23B.08.310 条（与非法分销有关）的行为；或

◦董事个人从中获得该董事在法律上无权获得的金钱、财产或服务方面的利益的任何交易。

在 WBCA 允许的情况下，注册人经修订和重述的章程规定：

◦注册人必须在WBCA允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，但非常有限的例外情况除外；

◦注册人可以按照 WBCA 的规定向其其他雇员和代理人提供赔偿；

◦注册人必须在WBCA允许的最大范围内向其董事和高级管理人员预付与法律诉讼有关的费用，但非常有限的例外情况除外；以及

◦重述的章程中赋予的权利不是排他性的。

注册人已与其每位现任董事和执行官签订了赔偿协议，就注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。还提及作为注册人首次公开募股 S-1 表格（文件编号 333-223914）附录 1.1 提交的承保协议，以及作为注册人后续发行的 S-3 表格（文件编号 333-232041）附录 1.1 提交的承保协议，其中规定向注册人的高级职员、董事和控制人员提供某些责任的赔偿，包括根据注册人承担的责任《证券法》。注册人经修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程以及注册人、承销商和每位注册人董事和执行官之间签订或将要签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够宽泛，足以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。

注册人为其董事和高级管理人员购买了董事和高级职员责任保险。

注册人的某些董事还因在注册人董事会任职而获得雇主的赔偿。

另见回应本注册声明第 9 项的承诺。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

以下物证随函提交：

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可以在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映在 “注册费的计算” 表中列出有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对注册声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果上述条款 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 条要求包含在这些条款生效后的修正案中的信息包含在注册人根据这些条款向委员会提交或提供的定期报告中，则不适用至以提及方式纳入的《交易法》第13条或第15（d）条在本注册声明中；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；以及

(3) 通过生效后的修正案将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

B. 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入本注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与本注册声明有关的新注册声明其中发行的证券，以及当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

C. 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就在此注册的证券提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提交具有适当管辖权的法院，问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下列签署人于2023年3月22日在华盛顿州贝尔维尤市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人都构成并任命 Mark P. Mader 和 Jolene Marshall，他们每个人以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括对本 S-8 表格注册声明的生效后修正案），并提交相同的修正案，并提交相同的修正案，以及与证券有关的所有证物和其他与之相关的文件，以及交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权限，尽量充分考虑他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其代理人凭此可以合法做或促成采取的所有行动 of。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署。