第5号修正案
至融资协议

截至2023年4月20日的融资协议的第5号修正案(本修正案)，截至2022年5月27日的融资协议的第5号修正案(经截至2022年8月10日的融资协议的第1号修正案修订的)，截至2022年11月1日的融资协议的第2号修正案，截至2022年12月19日的融资协议的某些豁免和第3号修正案，截至2023年3月7日的融资协议的第4号修正案，截至2023年3月9日的第4号补充协议修正案，本修正案，及如可能不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《融资协议》)，由AgileThouight，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、一家环球有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)、控股的每一附属公司在其签署页上列为“担保人”的每一附属公司(连同签署合并协议并成为其下的“担保人”的每一人、每一“担保人”及统称为“担保人”)、贷款人不时与其一方(每一“贷款人”及集体，蓝炬金融有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(“蓝火炬”)，作为贷款人的抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“抵押品代理”)，以及蓝火炬，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理”，与抵押品代理一起，每个人都是“代理人”，统称为“代理人”)。

鉴于贷款当事人已要求代理人和贷款人修改融资协议的某些条款和条件；以及

鉴于，本协议的代理人和贷款方(构成所需的贷款方)愿意按照本协议规定的条款和条件修改融资协议的该等条款和条件。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

1.定义。此处使用的所有在融资协议中定义且未在本文中另行定义的术语应具有融资协议中赋予它们的含义。

2.修订。现修改《融资协议》(不包括所有附表和附件，除在附件A末尾的形式中增加附表1.01(A-2)外，每个附表和附件应在紧接第5号修正案生效日期(定义如下)之前保持有效)，以删除有问题的文本

(2)添加蓝色或绿色双下划线文本(文本显示方式与以下示例相同：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如本协议附件A所附融资协议标记副本所述，并作为本协议的一部分。

3.申述及保证。各借款方在第5号修正案生效日期向代理人和贷款人作出如下声明和担保：

(A)陈述和保证；没有违约事件。(I)(A)除融资协议第6.01(H)(Iii)节所指的特定违约(如截至2023年4月18日的特定容忍协议中所定义的，由代理人、贷款人和每一贷款方之间的违约)，或由于以书面形式向代理人披露的某些其他重大合同违约的情况外，以及(B)融资协议第6.01(T)节在第5号修正案生效日期或之前(统称为“代表例外”)、此处的陈述和担保：在融资协议第VI条以及在紧接第5号修正案生效日期或之前的其他贷款文件中，于该日期及截至该日期作出的所有重大方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于已就其文本中的“重要性”或“重大不利影响”作出保留或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均须受该限制而真实及正确)，除非任何该等陈述或保证明确地仅与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在所有重要方面均为真实和正确的(但该重大性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但须受该限定的限制)；及(Ii)除指明的失责情况外，未发生违约或违约事件，且截至第5号修正案生效日期仍在继续，或本修正案根据其条款生效将导致违约或违约事件。

(B)偿付能力。自第5号修正案生效之日起，贷款方(在综合基础上)具有偿付能力(定义见经本修正案修订的融资协议)。就本条(B)和第4(D)(Iii)节而言，任何时间任何或有债务的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，合理地预期成为实际和成熟的负债的数额来计算。

(C)组织、良好信誉等每一借款方(I)均为正式组织、有效存在的公司、有限责任公司或社会保险公司，并且(墨西哥贷款方除外)在其组织的管辖范围内具有良好的法律地位；(Ii)其拥有开展目前业务所需的一切必要权力和权力

及(Iii)于其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易令该等资格成为必需时，于各司法管辖区妥为合资格及信誉良好，除非(仅就本第(Iii)款的目的而言)不能合理预期未能符合该等资格及信誉会有重大不利影响。

(D)授权等每一贷款方签署和交付本修正案以及履行经本修正案修订的融资协议，(I)已通过所有必要的行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管辖文件，(B)任何适用的法律重大要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设立任何留置权(依据任何贷款文件除外)，以及(Iv)不会也不会导致适用于其运营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期。

(E)贷款文件的可执行性。本修正案、融资协议(经本修正案修订)以及任何贷款方是或将成为一方的其他贷款文件，是且将是每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法的限制。

(F)政府批准。任何政府当局不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其提交与任何贷款方适当签署、交付和履行其是或将成为当事方的任何贷款文件有关的信息。

(G)评估《安全协议》的遵守情况。(I)担保协议第5(B)、(F)及(K)条于修订第5号生效日期及之前作出的陈述及保证于该日期及截至该日期在各重大方面均属真实及正确；及(Ii)各贷款方均已履行担保协议第4(A)条所规定的责任，向抵押品代理人交付根据担保协议或融资协议的条款须不时质押的所有质押权益(定义见担保协议)。

4.取得实效的条件。本修正案只有在以代理人满意的方式完全满足下列先决条件后才能生效(所有这些条件均已得到满足的第一个日期，以下称为“第5号修正案生效日期”)：

(A)费用等的缴付借款人应在本合同日期或之前支付根据修订第5号费用函(定义如下)所需的任何费用，这些费用可以通过将该等费用资本化并将该资本化金额添加到定期贷款的未偿还本金中以实物方式支付。

(B)申述及保证。除陈述例外情况外，本修正案和融资协议第六条以及其他贷款文件中所包含的陈述和保证，在第5号修正案生效之日及截至该日为止，应在所有重要方面真实和正确(但该重大性限定词不适用于在其文本中已就“重要性”或“重大不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)，除非任何该等陈述或保证明示只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实和正确)。

(C)没有违约；发生违约事件。除指定的违约外，在第5号修正案生效之日或本修正案根据其条款生效的结果中，不应发生或继续发生违约或违约事件。

(D)文件的交付。除非另有说明，代理商应在第5号修正案生效日期当日或之前收到下列令代理商满意的格式和内容，注明第5号修正案生效日期：

(I)签署本修正案，并由贷款各方、每一代理人和所要求的贷款人以代理人满意的形式和实质妥为签立和交付；

(Ii)签署每一借款方的授权官员的证书，证明(A)该借款方的管理文件的副本及其所有修正案，确认该等管理文件自生效日期以来未被修订或修改，(B)该借款方授权(1)本修正案所拟进行的交易及该借款方是或将会参与的其他贷款文件的决议或书面同意的副本，(2)在签立时，借款方交付和履行本修正案以及该借款方是或将成为一方的每份其他贷款文件，以及(3)签署和交付与本修正案有关的其他文件，(C)授权签署本修正案的借款方代表的姓名和真实签名，以及该借款方是或将是其中一方的每份其他贷款文件，以及将由该贷款方就本修正案和相关文件签立和交付的其他文件。

以及(D)关于本节第4款(B)和(C)项所列事项的证据；

(Iii)签署代表贷款各方的控股公司首席财务官的证书，证明贷款各方(在综合基础上)在实施第5号修正案生效日期的任何贷款后，具有偿付能力；及

(V)在借款人、贷款人和行政代理人之间提供一份注明修订第5号生效日期的收费函件的完整签立副本(“修订第5号收费函件”)。

(E)批准。任何政府当局或其他人士就任何贷款文件或拟进行的交易或进行贷款当事人的业务所需的所有同意、授权和批准，以及向任何政府当局或其他人士提交和登记的所有同意、授权和批准，以及与之有关的所有其他行动，均应已获得或作出，并应具有充分的效力和作用。任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(包括但不限于股东或派生诉讼)不得在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决，或据任何贷款方所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，该等索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(包括但不限于股东或衍生诉讼)不得在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而(I)与贷款文件或拟进行的交易有关，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响。

5.本协定生效后的条件。贷款双方同意，除本协议规定的所有其他条款、条件和规定外，包括但不限于本协议规定的第5号修正案生效日期的条件外，贷款各方应在(I)2023年增量循环贷款的首次借款日期和(Ii)2023年5月10日之前支付当时应支付的所有未付和未付的费用、成本、费用和税费，如果有，根据融资协议第2.07或12.04节(有一项理解，贷款方未能履行或导致履行该条件将构成即时违约事件(不影响融资协议规定的任何宽限期))。

6.贷款方的认收。各借款方确认并同意如下：

(A)承认债务。于本协议日期结束时，每一贷款方在融资协议及其他贷款文件项下欠贷款人及代理人任何性质的债务，而不包括抗辩、扣除、抵销、申索或反申索，本金总额不少于70,415,614美元(包括根据修订第5号收费函件到期及应付并于本协议日期资本化的所有费用)，另加根据贷款文件应计及持续累算的利息及所有费用、成本及开支。

(B)承认债务继续完全有效。融资协议和其他贷款文件项下贷款方的贷款和所有其他债务和义务应保持完全效力，不得因执行和交付本修正案或本修正案所载各方的协议和承诺而解除、减损、减少或以任何其他方式修改或修订。

(C)承认担保物权的完备性。截至本合同日期，担保债务的贷款文件为抵押品代理人的利益和贷款人的利益而授予抵押品代理人的担保权益和留置权是完全有效的，并根据贷款文件的条款得到适当完善和执行。

7.《融资协议》和其他贷款文件的持续效力。每一贷款方特此(A)承认并同意本修正案，(B)确认并同意融资协议及其所属的每一份其他贷款文件是并将继续是完全有效的，并在此在各方面得到批准和确认，但在第5号修正案生效日期及之后，任何该等贷款文件中提及的“融资协议”、“协议”、“本协议”、“其下的”或类似的词语，均指经本修正案修订的融资协议。及(C)确认并同意，就任何此等贷款文件看来是为了代理人及贷款人的利益而向抵押品代理人转让或质押，或为代理人及贷款人的利益而向抵押品代理人授予任何抵押品的抵押权益或留置权，作为就融资协议(经本修订修订)及其他贷款文件不时存在的贷款当事人义务的保证，此等质押、转让及/或授予抵押权益或留置权在各方面均获批准及确认。本修正案不影响也不应影响贷款当事人的任何义务，但本修正案中明确规定的除外，包括但不限于贷款当事人根据融资协议条款偿还贷款的义务或贷款当事人根据其所属的任何贷款文件承担的义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何代理人或任何贷款人在融资协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃融资协议或任何其他贷款文件的任何规定。

8.没有代理人或放贷人的申述。每一贷款方在此确认其在订立本修正案时不依赖任何代理人或任何贷款人的任何书面或口头、明示或暗示的陈述，而不是本修正案中明确包含的陈述。

9.没有创新。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新融资协议或保证履行该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非经本协议作出修改。

10.释放。每一贷款方在此承认并同意：(A)其或其任何子公司对任何代理人或贷款人(或上述任何机构的任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或顾问)均无任何索赔或诉讼理由，且(B)代理人和贷款人迄今已正确履行并及时履行其对贷款方及其所有子公司和附属公司的所有义务。尽管有上述规定，代理人和贷款人希望(且贷款方同意)消除任何过去的条件、行为、遗漏、事件或情况会损害或以其他方式不利影响其任何权利、利益、担保和/或补救的可能性。因此，对于本修正案所包含的协议以及其他良好和有价值的代价，每一贷款方(为其自身及其子公司和关联方，以及上述每一项的继承人、受让人、继承人和代表)(统称为“贷款人”)在此完全、最终、无条件和不可撤销地免除、免除和永久解除代理人和贷款人及其各自的关联方和相关资金，以及上述每一方(统称为“被免除方”)的每一位董事、高级职员、雇员、代理人、律师和顾问的任何和所有债务、索赔、指控、义务、损害、费用、在每宗案件中，不论是已知或未知、或有或固定、直接或间接，以及不论是在法律上或衡平法上、根据合约、侵权行为、成文法或其他规定，任何解除人在此之前或现在或以后所拥有的律师费、诉讼、索偿、法律责任、诉讼程序及诉讼因由，均可因任何作为、不作为或任何作为、不作为或任何作为或不作为而针对任何获免除的一方，而在每宗个案中，在第5号修正案生效日期或之前，该等作为、不作为或事情直接引致、与本修正案有关或与本修正案有关，或与本修正案有关。融资协议或任何其他贷款文件，或与其相关或随之而来的任何行为、事件或交易，或其中所载任何代理人或任何贷款人的协议，或拥有、使用、经营或控制任何贷款方的任何资产，或作出任何贷款或其他垫款，或管理该等贷款或其他垫款或抵押品。每一借款方声明并保证其不知道任何解除者对任何被免除方的任何索赔，或任何被免除方的任何事实、作为或不作为，而这些事实或作为或不作为在本合同日期将是任何解除者对任何被免除方的索赔的基础，因此不会在此被免除。

11.进一步保证。贷款各方应签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取适用法律可能要求或任何代理人可能合理要求的所有进一步行动，以实现本修正案的目的。

12.重申担保权益。每一贷款方(A)确认在贷款文件中或根据贷款文件授予的每项留置权都是有效的、完善的、优先的(除非贷款文件另有明确允许的)留置权，并(B)同意本修正案和与本修正案相关的所有文件不得以任何方式损害或以其他方式对贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权产生不利影响。

其他的。

(A)本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方以单独的副本执行，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起应构成同一协议。通过传真或电子邮件交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本具有同等效力。

(B)本文中的章节和段落标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

(C)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(D)每一贷款方在此确认并同意本修订构成融资协议项下的“贷款文件”。因此，如(I)任何贷款方在作出或被视为作出任何不正确的陈述或担保时，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守本修订所载的任何条款、契诺或协议，则在融资协议下发生即时违约事件。

(E)在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何规定，在不使本修正案的其余部分无效或不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

(F)第12.10及12.11条(同意司法管辖权；法律程序文件及地点的送达；以及放弃陪审团审讯等)经必要修改后，将融资协议的所有条款并入本文作为参考。

[页面的其余部分故意留空。]

自第一页规定的日期起，双方当事人签署并交付本修正案，特此为证。

融资协议

日期：2022年5月27日

随处可见

AgileThouight公司，

作为控股公司，

一家全球有限责任公司，

作为借款人，

互为控股的子公司
在此签名页上被列为担保人，
作为担保人，

出借人不时与本合同有关的当事人，
作为贷款人，

和

蓝火金融有限责任公司，
作为行政代理和抵押品代理

目录表

页面

时间表和展品

附表1.01(A-1)列出了贷款人和贷款人的承诺

附表1.01(A-2)说明2023年增量循环承付款项

附表1.01(B)包括其他设施

附表1.01(C)批准允许的公司间投资

附表1.01(D)说明历史EBITDA

附表6.01(E)增加资本；子公司

附表6.01(F)适用于其他诉讼

附表6.01(I)：《ERISA》

附表6.01(J)适用于未缴税款

附表6.01(L)说明业务性质

附表6.01(P)-雇员和劳工事务

附表6.01(Q)：有关环境事宜

附表6.01(R)美国保险公司

附表6.01(U)涉及知识产权

附表6.01(V)包括所有材料合同

附表7.01(R)说明收盘后的事项

附表7.02(A)取消现有留置权

附表7.02(B)偿还现有债务

附表7.02(C)：《雷霆计划》

附表7.02(E)适用于现有投资

附表7.02(J)包括所有联属公司交易

附表7.02(K)包括对股息的限制和其他支付限制

明细表8.01年度现金管理账户

附件A：表示加入协议的形式。

附件B提供了转让和验收的表格。

附件C提供了借款通知书的格式。

附件D列出了SOFR通知的格式。

附件E包括合规证书的格式。

附件2.09(D)列出了两种形式的美国纳税证明

融资协议

融资协议，日期为2022年5月27日，由AgileThouert，Inc.，特拉华州一家公司(“控股”)，一家全球有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，控股公司的每一家子公司在本合同签字页上列为“担保人”(连同签署合并协议并成为本合同下的“担保人”的其他人，每个“担保人”和统称为“担保人”)，贷款人不时与本合同当事人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)，Blue Torch Finance LLC，特拉华州有限责任公司(“Blue Torch”)，作为贷款人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“抵押品代理人”)，蓝炬作为贷款人的行政代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理人”，与抵押品代理人一起，每个人都是“代理人”，统称为“代理人”)。

独奏会

借款人要求贷款人向借款人提供贷款，包括：(A)本金总额55,000,000美元的定期贷款；(B)本金总额不超过6,000,000美元的循环信贷安排。定期贷款所得款项及根据循环信贷安排作出的任何贷款将用于(I)为借款人的现有债务提供再融资，(Ii)支付贷款方最多9,000,000美元的若干应付逾期账款，(Iii)用于一般营运资金用途，(Iv)支付与本协议有关的费用及开支，及(V)就2023年递增循环贷款而言，仅限于适用的13周现金流量预测所述范围。贷款人各自而不是共同愿意按照以下规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

考虑到房舍以及本协议所载的契约和协议，本协议双方同意如下：

第一条
定义.某些术语

1.01节定义。在本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2023年增量循环承诺”是指对于每个2023年增量循环贷款贷款人，该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，金额为本协议附表1.01(A-2)或转让和承兑中与该贷款人名称相对的数额，该金额可根据本协议条款不时终止、减少或增加(根据第2.05节)。

“2023年增量循环贷款”是指2023年增量循环贷款人根据第2.01(A)(三)节向借款人发放的贷款。

“2023年增量循环贷款贷款人”是指拥有2023年增量循环信贷承诺或2023年增量循环贷款的贷款人。

“帐户”或“帐户”是在UCC中定义的。

“账户债务人”就任何人而言，是指以任何方式对该人的任何账户或与该账户有关的每一债务人、客户或债务人承担的义务。

“收购”指收购(不论以合并、合并、合并或其他方式)任何人士的股权或任何人士的全部或实质全部资产(或其任何部门或业务线)。

“行动”具有第12.12节规定的含义。

“附加金额”具有第2.10(A)节规定的含义。

“额外的第二留置权债务”是指任何贷款方(墨西哥贷款方除外)的债务，该借款方(墨西哥贷款方除外)以初级基础担保的债务，其条款(包括但不限于付款条件、利率、契诺、补救、违约和其他实质性条款)令代理人和所需贷款人满意，且须遵守债权人间协议，其形式和实质均令代理人和所需贷款人满意。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理人的账户”是指行政代理人在行政代理人不时指定的银行指定的一个或多个账户，贷款方应向行政代理人支付本协议和其他贷款文件项下的所有款项。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指直接或间接地(A)投票10%或以上的股权以选举该人士的董事会成员，或(B)以合约或其他方式直接或指示该人士的管理层及政策的方向。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人都不得被视为任何贷款方的“附属公司”。

“代理人”和“代理人”的含义与本合同序言中规定的含义相同。

“总付款”具有第11.06节为其指定的含义。

“协议”是指本融资协议，包括对上述任何内容的所有修订、重述、修改和补充以及任何附件或附表，并应指本协议，其内容应与该引用生效时的有效内容相同。

“AGS债务”是指根据该附属本票，本金总额为673,000美元的债务，该票据日期为2021年6月24日，由Holdings以AGS Group LLC为受益人。

“AGS附属协议”指借款人、控股公司、行政代理(作为现有第一留置权信贷机制下的行政代理的继承人)和AGS Group LLC之间于2021年6月24日就AGS债务订立的某些附属协议，因为该协议可由一份协议补充，其中AGS Group LLC确认其提供的有关债务的附属协议。

“第1号修正案”是指截至2022年8月10日，控股公司、借款人、其他担保人、代理人和贷款人之间的融资协议的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”指2022年8月10日。

“第4号修正案生效日期”指2023年3月7日。

“第5号修正案”是指在第5号修正案生效之日，控股公司、借款人、其他担保方、代理人和贷款人之间的融资协议的第5号修正案。

“第5号修正案生效日期”系指2023年4月20日

《修订第5号忍让协议》是指控股公司、借款人、其他担保人、代理人和出借人之间于2023年4月18日签订的某些忍让协议

“外延收入”是指就出售外延股份有限公司所欠的金额为1,750,333美元(截至2022年3月31日)的外延资产及其利息，由外展公司、S.A.de C.V.及Holdings就出售外展公司S.A.de C.V.所欠若干人士的若干外赚款项。

“反腐败法”指与贿赂或腐败有关的所有法律规定，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、2010年的英国《反腐败法》以及贷款方开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律和法规。

“反洗钱法”系指与恐怖主义或洗钱有关的所有法律规定，包括但不限于1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31篇第5311-5332节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和§1951-1959节)及其下的规则和条例。以及禁止或针对资助或支持恐怖主义活动的任何法律(例如，《美国法典》第18编第2339A和2339B节)。

“适用保证金”指，截至任何决定日期，就任何循环贷款或定期贷款(或其任何部分)的利率而言，(X)就任何参考利率贷款而言，年利率为8.00%；(Y)就任何SOFR贷款而言，年利率为9.00%。

“适用溢价”指

(A)自其定义第(C)、(D)或(E)款规定的适用高级触发事件发生之日起：

(I)自生效日期起至生效日期十二(12)个月周年日(“第一期间”)(包括该日)为止的期间内(包括该日在内)，一笔相当于(A)在该适用溢价触发事件发生当日的未偿还定期贷款本金总额及(B)紧接该适用溢价触发事件之前的循环信贷承诺总额之和的3.00%的款额；

(Ii)在第一个期间之后至生效日期二十四(24)个月周年日(“第二个期间”)为止的期间内(包括该日在内)，一笔相当于(A)在该适用溢价触发事件发生当日未偿还定期贷款的本金总额和(B)紧接该适用溢价触发事件之前的循环信贷承诺总额之和的2.00%的金额；

(Iii)在第二个期间至生效日期三十六(36)个月周年日(“第三个期间”)之后的期间内(包括该日在内)，一笔相当于(A)在该适用溢价触发事件发生当日的未偿还定期贷款本金总额与(B)紧接该适用溢价触发事件之前的循环信贷承诺总额之和的1.00%的款额；及

(四)自那时起，不再为零；

(B)自其定义(A)款规定的适用高级触发事件发生之日起：

(I)在第一个期间支付相当于循环信贷承诺总额在该日永久减少的3.00%的数额；

(2)在第二个期间内，支付相当于循环信贷承诺总额在该日永久减少的2.00%的数额；

(3)在第三个期间支付相当于循环信贷承诺总额在该日永久减少的1.00%的数额；和

(三)此后的三个月，为零；

(C)自其定义(B)款规定的适用高级触发事件发生之日起：

(I)在第一个期间支付的数额，相当于在该日期支付的定期贷款本金总额的3.00%倍；

(2)在第二个期间内，相当于在该日支付的定期贷款本金总额的2.00%的数额；

(3)在第三个期间支付的数额，相当于在该日期支付的定期贷款本金总额的1.00%倍；以及

(Iii)自那以后，零。

“适用的高级触发事件”是指

(A)避免根据第2.06节或第9.01节永久减少循环信贷承诺总额；

(B)无论在(I)违约事件发生之前或之后，或(Ii)在任何破产程序开始之前或之后，以任何理由(包括但不限于(X)根据第2.06(C)(I)条或第2.06(C)(Iv)条支付的任何预付款或(Y)根据第2.03(B)(Z)条支付的任何定期摊销款以外的任何可选预付款或强制性预付款)，拒绝任何贷款方支付任何定期贷款本金余额的全部或任何部分。且即使(因任何理由)加速履行义务；

(C)允许以任何理由加速履行债务，包括但不限于按照第9.01节的规定加速履行，包括因启动破产程序而加速；

(D)将在任何破产程序、止赎(不论是否藉司法程序的权力)或代替止赎的契据中的任何义务清偿、解除、偿付、重组、重组、替换、恢复、失效或妥协，或将代替止赎的契据或在任何破产程序中向任何代理人作出任何种类的分发，以供贷款人全数或部分清偿该等义务；或

(E)承诺以任何理由终止本协定。

“经批准的独立董事”具有第7.01(S)(Ii)节中为其指定的含义。

“转让和承兑”是指转让贷款人和受让人根据本合同第12.07节的规定，基本上以本合同附件B的形式或行政代理可接受的其他形式进行的转让和承兑。

“业务中断保险单转让”是指控股公司以抵押品代理人为受益人，在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意的业务中断保险单作为抵押品保证金的转让。

“授权人员”，就任何人而言，是指执行类似职能的首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管或其他财务官、秘书、总裁或执行副总裁总裁。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“可获得性”是指在任何时候，(A)循环信贷承诺总额与(B)所有循环贷款的未偿还本金总额之间的差额。

“破产法”是指不时修订的美国法典第11章，以及任何后续法规或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。

“基准”一词最初是指SOFR参考汇率；如果发生了基准转换事件，并根据第2.08(F)节替换了适用的基准，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.08(F)节替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和所需贷款人以其合理的酌情决定权选择作为替换基准；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“参考利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期不得晚于监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个基准(或用于计算基准的公布部分)的日期。

“基准过渡事件”对于当时的任何基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或代表发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“被阻止的帐户”是指管理代理的某些帐号359681695656。

“蓝色火炬”的含义与本协议序言中规定的含义相同。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”是指(A)任何公司、公司董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会，(B)合伙企业，合伙企业的普通合伙人的董事会，(C)有限责任公司，该公司的一名或多名管理成员，该公司的任何控制委员会或董事会，经理或董事会，其唯一成员或管理成员，以及(D)任何其他担任类似职能的人的董事会或委员会。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他被授权或要求纽约市商业银行关门的日子外的任何日子；但为了确定SOFR贷款的借款、支付、继续或利率的确定，“营业日”不包括证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“资本支出”对任何人来说，是指(A)该人及其附属公司在该期间的所有支出的总和，该等支出按照公认会计原则被或应列入其资产负债表上的“财产、厂房和设备”或类似的固定资产账户，无论该等支出是以现金支付还是融资的，包括在该期间已支付或到期应付的所有资本化租赁债务、合成租赁项下的债务和资本化软件成本，以及(B)以上(A)款未涵盖的范围。指该人士及其附属公司在该期间以购买或其他方式收购任何其他人士的业务或固定资产或其股权的所有开支的总和。

“资本化租赁”对任何人来说，是指作为承租人的该人对不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，而根据公认会计原则，该租赁须在该人的资产负债表上资本化。

“资本化租赁债务”就任何人士而言，指该人士及其附属公司在资本化租赁下的债务，而就本协议而言，任何该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信用支持的可交易的直接债券，在每一种情况下，都在购买之日起6个月内到期；(B)商业票据，在穆迪评级为P1或标准普尔评级为A1的发行日期后不超过270天到期；(C)在发行日期后不超过270天到期的存单，由商业银行机构发行，以及在商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户，每个商业银行机构都是联邦储备系统的成员，资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；。(D)与上述(C)款所述商业银行机构所包括的主要货币中心银行签订的、到期日不超过90天的回购协议，并以美国政府或其任何机构可随时出售的直接债务作抵押；。(E)资产超过2,500,000,000美元的共同基金开设的货币市场账户，该等资产主要由本定义另一条款所述的现金等价物组成；及。(F)获穆迪评级为A级或获标准普尔评级为A+或更高的有价证券，在每种情况下均于取得该等证券的日期起计270天内到期。

“现金管理账户”是指每一贷款方(墨西哥贷款方除外)在本合同附表8.01所列的一家或多家现金管理银行开立的银行账户。

“现金管理银行”具有第8.01(A)节规定的含义。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)、美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指每次发生下列情况之一：

(A)直接或间接收购任何个人或团体(《交易法》第13(D)(3)条所指的)，但实益拥有者除外，其实益拥有权超过控股公司股权未行使表决权或经济权力总额的33%以上；

(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成控股公司董事会的个人(连同任何由该董事会选出或其提名由控股公司股东提名参选的新董事，在该期间开始时仍在任的董事中，或其选举或选举提名先前已获批准)，因任何理由而不再构成控股公司董事会的多数成员；

(C)(I)控股公司应不再拥有借款人股权合计投票权或经济权力的100%的实益所有权(如交易法第13d-3条所界定)；及(Ii)控股公司应不再拥有彼此贷款方及其每一附属公司合计投票权或经济权力的100%(或附表6.01(E)所列较低百分比)的实益所有权(如交易法第13d-3条所界定)(与任何允许的交易有关的除外)。根据第7.02(C)(I)节)，无任何留置权(允许的特定留置权除外)；或

(D)根据或与Holdings或其任何附属公司的任何股权或债务有关的“控制权变更”(或任何类似条款或规定)，包括(为免生疑问)现有的第二留置权信贷安排。

“抵押品”是指任何人现在拥有或以后获得的作为全部或任何部分债务担保的留置权的任何人现在拥有或此后获得的所有财产和资产及其权益和收益。

“抵押品代理人”具有本合同序言中规定的含义。

“抵押品代理人垫款”具有第10.08(A)节规定的含义。

“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目(包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税)。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环信贷承诺和定期贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指由控股公司的授权人员正式签署的合规证书，基本上以附件E的形式。

“关联所得税”是指以净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合经调整EBITDA”指任何期间的综合EBITDA加上或减去(视何者适用而定)控股或其附属公司于该期间完成的准许收购或资产处置(视属何情况而定)所应占的综合EBITDA(但综合EBITDA仅指该期间内于该准许收购或处置(视属何情况而定)完成日期前发生的部分)的综合EBITDA。

“综合EBITDA”就任何人而言，指在任何期间：

(A)计算该人在该期间的综合净收入，加上

(B)在不重复的情况下，在计算该期间的综合净收入时扣除的该期间的下列数额的总和：

(I)为美国联邦所得税或以净收入衡量的其他税种(包括与临时缴税和年度缴税的时间差异有关的任何潜在附加费，否则将作为税费支付)的任何拨备，

(Ii)扣除综合净利息支出，

(Iii)弥补非常项目或非经常性项目的任何损失；但根据第(Iii)条规定的所有回拨金额，连同根据下文第(Viii)(B)条规定的非经常性项目的所有回拨项目，在任何期间不得超过控股公司综合EBITDA的5%。

(4)扣除与公允价值调整有关的任何非现金损失(包括与现有认股权证有关的损失)，

(V)不计任何折旧和摊销费用，

(6)弥补在正常业务过程之外处置财产(账户和库存除外)的任何净亏损总额；以及

(Vii)报销该期间的任何其他非现金支出、费用或损失(与帐目和库存的注销、减记或准备金有关的任何非现金支出、费用或损失除外)，

(Viii)扣除非经常性现金重组费用和其他交易费用(包括与雷霆项目有关的费用)，总额为(A)截至2022年12月31日的财政年度，不超过3,000,000美元，以及(B)在随后的任何期间，不超过(连同上文(Iii)(B)条规定的非经常性项目的所有加计费用)，即根据第7.01(A)(Ii)节交付或要求交付财务报表的最近结束的财政季度，控股公司合并EBITDA的5%，

(Ix)计入在此期间将外国子公司的业绩折算为美元时与货币换算调整有关的任何非现金损失，

(X)说明在此期间与谈判、执行和交付(A)本协议和其他贷款文件以及(B)与本协议相关的现有第二留置权信贷安排的实际支付的合理和有文件记录的费用、成本和支出的实际金额，在每种情况下，只要这些金额是在生效日期或之前(或之后120天内)开具发票和支付的；但根据本条第(X)款非经常性项目的所有加付总额不得超过5,250,000美元。

(Xi)允许行政代理在其唯一裁量权内满意的任何额外的补发，减去

(C)在不重复的情况下，在计算该期间的综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：

(I)取消美国联邦所得税或以净收入衡量的其他税收的任何抵免，

(Ii)避免从非常项目中获得任何收益，

(3)扣除在正常业务过程之外处置财产(账户和库存除外)的任何净收益合计；

(Iv)收回任何其他非现金收益，包括因任何股权价值减少而撤销上文(B)(Vi)条所指的押记；

在每种情况下，都是根据公认会计准则在综合基础上确定的。尽管有上述规定，附表1.01(D)所列任何期间的“综合EBITDA”应被视为等于附表1.01(D)所列该期间的金额。

“综合净收入”就任何人士而言，指该人及其附属公司在任何期间在该期间的综合净收益(或亏损)；但下列各项须不包括在内：(A)该人或其附属公司与第三者拥有共同权益的任何其他人士的净收益(该利息并不导致该其他人士的净收益合并为该人士的净收益)，但支付予该人或其附属公司的股息或分派款额除外；。

(C)在该人成为该人的附属公司或合并或合并为该人或其附属公司之前产生的任何其他人的净收入；及(Ii)只有在计算综合净收入(不考虑第(Ii)款)时从综合净收入中扣除该等款额的情况下，该人的综合净收益(亏损)才须加上以下各项：(W)免除及修订费用(该词在费用函件定义第(Y)款所指的协议中界定)；(X)实际支付并计入定期贷款本金余额的未还款费用(该术语在费用函(Y)条款所指的协议中定义)的金额；及(Y)借款人于2023年3月9日支付并计入该日期的定期贷款本金余额的额外费用500,000美元。

“综合净利息支出”就任何人而言，是指(A)在综合基础上按照公认会计原则确定的该人及其附属公司在该期间的总利息支出(包括但不限于支付给该人的关联公司的利息支出)，减去(B)(I)该期间的利息收入和(Ii)该期间的套期保值协议收益的总和(未包括在上述利息收入中的部分，以及在计算总利息支出时未扣除的部分)，加上(C)(I)该期间的套期保值协议亏损(未计入总利息开支)及(Ii)该期间与套期协议相关的前期成本或费用(未计入总利息支出)的总和，两者均按综合基准及根据公认会计原则厘定。

“或有赔偿义务”是指构成任何贷款方的或有赔偿义务的任何债务，在每一种情况下，只要(A)该债务尚未产生，且尚未到期和支付，以及(B)没有人就其提出索赔。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保或打算以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他债务(“主要义务”)，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权的贴现或该人有追索权的出售义务；(B)如有需要，支付收取或支付或类似付款的义务；以及(C)此人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此等主要债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、资产、主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要债务，或(4)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中延长的任何产品保证。任何或有债务的数额，须视为相等于该人真诚地厘定的已述明或可厘定的主要债务的数额(或如较少，则为该人根据证明该或有债务的文书的条款可承担的该主要债务的最高款额)，或如非述明或可厘定的，则相等于该人真诚地厘定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该人须根据该等债务履行义务)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“管制协议”，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指抵押品代理人、金融机构或其他人之间在形式和实质上均令抵押品代理人满意的协议

开立该账户或签订该权利或合同的借款方和开立该账户的借款方(墨西哥贷款方除外)，有效地将对该账户的“控制权”(根据适用的UCC的定义)授予抵押品代理人。

对任何人来说，“受控投资关联公司”是指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“治愈权”具有第9.02节规定的含义。

“当前值”具有第7.01(M)节中为其指定的含义。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的事件。

“递延门罗费”指根据现有第一留置权信贷协议，于生效日期前应计费用而欠门罗资本管理顾问有限公司的费用，金额为3,448,385美元。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(A)在本合同要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人对融资的先行条件以及任何适用的违约作出的)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项。(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，或(Ii)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人。即使本协议有任何相反规定，贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且

贷款人在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，应被视为违约贷款人。

“支付函”是指由贷款方、代理人、贷款人和其他当事人之间发出的、形式和实质均令抵押品代理人满意的支付函，以及描述与预期在生效日期发生的交易有关的所有现金付款的来源和用途的相关资金流动备忘录。

“处置”指任何人或其任何附属公司向任何其他人出售(包括但不限于任何出售回租交易)、转让、转让、租赁、许可(作为许可人)或以其他方式处置任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何交易或一系列相关交易，无论其代价是否包括收购人拥有的现金、证券或其他资产。为澄清起见，“处置”应包括(A)任何合同的出售或其他价值处置，(B)根据特拉华州有限责任公司法通过“分割计划”或根据任何类似法律进行的任何类似交易的任何财产处置，或(C)任何合同的提前终止或修改，导致任何贷款方收到现金付款或其他对价，以换取此类事件(不包括在正常过程中对截至终止或修改之日应支付的应计和未付金额的付款)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(依据偿债基金义务或其他方式)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，(C)规定按计划以现金支付股息或分配，或(D)可于最终到期日后91天前转换为(I)债务或(Ii)将构成不合资格股权的任何其他股权(在第(A)至(D)条的情况下)。

“美元”、“美元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

“收益义务”是指与收购有关的卖方票据、收益或其他义务(习惯上的购买价格调整和赔偿义务除外)。

“ECF百分比”是指，在截至2022年12月31日的会计年度及其后的每个会计年度，(I)如截至该会计年度最后一天的第一留置权杠杆率大于或等于2.50：1.00，则为50.0%；及(Ii)如截至该会计年度最后一天的第一留置权杠杆率低于2.50：1.00，则为25.0%。

“生效日期”具有第5.01节中为其指定的含义。

“雇员计划”是指雇员权益计划第3(3)条所指的雇员福利计划(多雇主计划除外)，不论该计划是否受雇员退休保障计划的约束，任何贷款方维持、赞助、出资或有义务出资的雇员福利计划。

“环境索赔”系指任何人或政府当局提出的与下列威胁、指控或实际有关或引起的任何诉讼、诉讼、申诉、传票、传票、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他通信：(A)违反、不遵守任何环境法或根据环境法承担责任；或(B)制造、使用、处理、加工、分销、标签、生成、运输、

储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置或暴露于任何危险材料。

“环境法”是指有关、管理或管辖(I)环境、任何环境介质、自然资源、人类健康或安全的污染或保护，或(Ii)制造、使用、搬运、加工、分配、标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置或接触任何危险物质的任何法律规定。

“环境责任”是指直接或间接产生的所有责任(或有或有、已知或未知)、货币义务、损失(包括已支付的和解款项)、损害、自然资源损害、成本和开支(包括所有合理的费用、成本、委托人费用和律师、专家和顾问的开支)、罚款、处罚、制裁和利息，这些直接或间接产生的原因是：(A)任何环境索赔；(B)任何实际、指控或威胁违反或不遵守任何环境法或环境许可证的行为；(C)任何实际、声称或威胁释放或接触危险材料的行为；(D)任何补救行动；(E)任何不利的环境条件；或(F)任何合同、协议或其他安排，根据该等合同、协议或其他安排，就上述(A)至(E)条中的任何一项以合同或法律实施方式承担或施加法律责任。

“环境留置权”是指因任何环境责任而对任何政府当局产生的任何留置权。

“环境许可证”是指任何环境法或任何政府主管部门根据环境法要求或颁发的任何许可证、许可证、授权、批准、登记或权利。

“股权”指(A)股本的所有股份(不论面值为普通股或优先股)、股权、实益权益、合伙或会员权益、合资企业权益、个人(不包括个人)的参与或其他拥有权或利润权益或其等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权及(B)所有可转换为或可交换上述任何股份的证券，以及购买、认购或以其他方式收购上述任何股份的所有认股权证、期权或其他权利，不论该等认股权证、期权或其他权利目前是否可兑换、可交换或可行使。

“股权发行”指(A)任何借款方或其任何附属公司出售或发行其股权的任何股份，或(B)控股公司收到任何现金出资。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在每种情况下不时有效的任何类似的后续法规及其下的条例。对ERISA各节的引用也应解释为指任何后续的节。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指属于某一集团成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)，该行业或企业将被视为“受控集团”或在“国内税法”第414(B)、(C)(M)或(O)条或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)条所指的“共同控制”之下。

“ERISA事件”是指：(A)任何养恤金计划发生可报告的事件；(B)任何养恤金计划未能达到《国税法》第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低供资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节免除)，或未能就任何养恤金计划作出第412节或第430(J)节规定的缴费或分期付款，或未能向多雇主计划作出任何必要的缴费；(C)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(如《国内收入法》第430条或《企业退休制度法》第303条所界定)；(D)确定

根据《国税法》第432条或《ERISA》第305条，任何多雇主计划处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(E)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将对养恤金计划的修正视为终止；(F)任何贷款方或其任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费赞助人的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何借款方或其任何ERISA关联公司负有责任；(G)PBGC提起终止任何退休金计划的程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可能构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(H)根据ERISA第4062(E)或4069(A)条或由于ERISA第4212(C)条的适用，向任何贷款方或其任何ERISA附属公司施加责任；。(I)任何贷款方或其任何ERISA关联方全部或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)，或任何贷款方或其任何ERISA关联方从任何多雇主计划收到根据ERISA第4245条破产、或打算终止或已根据ERISA第4041a或4042条终止的通知；(J)发生可导致任何贷款方根据《国税法》第4975或4971条或根据《雇员退休保障条例》第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条就任何雇员计划或退休金计划向任何贷款方施加重大罚款、罚金、税项或有关费用的作为或不作为；。(K)根据《雇员退休保障条例》第IV章对任何贷款方或其任何附属公司施加任何法律责任，但就应付但并非拖欠的PBGC保费而言，则属例外；。(L)就任何退休金计划或多雇主计划，向任何雇员计划或其资产，或向任何贷款方或其任何ERISA附属公司提出申索(常规福利申索除外)；(M)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的任何其他雇员计划)不符合《国税法》第401(A)条的规定，或构成任何此种养恤金计划(或该等其他雇员计划)的任何信托不符合《国税法》第501(A)条规定的免税资格；(N)任何贷款方因违反任何法律规定而对任何雇员计划、养老金计划或多雇主计划征收任何实质性罚款、消费税或罚款；(O)根据《国内税法》第430(K)条或根据ERISA对任何养老金计划施加留置权；或(P)发生任何外国计划事件。

“错误分配”具有第10.18节中为其指定的含义。

“违约事件”具有第9.01节中为其指定的含义。

“超额现金流”是指，就任何人而言，(A)该人及其附属公司在该期间的综合EBITDA减去(B)无重复的(I)对该期间贷款的所有现金本金付款(不包括根据第2.06(C)节支付的任何本金)的总和(但就循环贷款而言，仅限于循环信贷承诺总额永久减去此类付款的金额)。及该人士或其任何附属公司在上述期间的债务(本协议项下产生的债务除外)的所有现金本金付款，但以根据本协议允许发生的其他债务为限(但就循环贷款而言，仅限于与之有关的循环信贷承诺永久减去此类付款的金额)；(Ii)就现有赚取债务支付的所有现金付款，以及就允许的未来赚取债务支付的所有现金付款；(Iii)在该期间内以现金支付或应付的所有综合净利息支出，(Iv)该人士及其附属公司在该期间所作的资本支出的现金部分(不包括通过债务产生或通过股票发行融资的资本支出)，(V)该人士或其任何附属公司在该期间内以现金支付的与债务有关的所有定期还贷服务费用及其他类似费用，范围内允许发生该等债务，且根据本协议允许支付该等款项。(Vi)该人士及其附属公司在该期间以现金支付的所得税，(Vii)该人士及其附属公司在该期间应支付的所得税和特许经营税的准备金，(Viii)税收分配，(Ix)在确定该期间的综合EBITDA时重新计入的所有现金支出、现金费用、现金损失和其他现金项目，以及(X)工作的超额部分(如有

期间结束时的资本超过期间开始时的营运资本(或减去期间开始时的营运资本超过期间结束时的营运资本(如有))。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(A)专门用于向任何贷款方的员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利或为其利益支付的任何存款账户，以及(B)任何小额现金账户。

“除外股权发行”系指(A)如果控股公司或其任何附属公司根据本协议组成任何附属公司，则该附属公司向控股公司或该附属公司(视何者适用而定)发行股权；(B)由控股公司向在该发行前是控股公司股权持有人的任何人士(“股权持有人”)发行股权，只要该股权持有人并未收购控股公司的任何股权以成为股权持有人，同时或预期向该等股权持有人发行该等股权；(C)向董事发行控股公司的股权；根据控股公司董事会批准的员工购股权计划(或其他员工激励计划或其他薪酬安排)，控股集团及其附属公司的高级管理人员和雇员；及(D)控股的一家附属公司向其母公司或成员发行股权，原因是该母公司或成员将上文(A)-(C)条所述发行股票的收益贡献给该附属公司。

“被排除的外国子公司”是指自第1号修正案生效之日起不是墨西哥贷款方的任何外国子公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，因而不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其任何适用或官方解释)。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的，该款项是就一项贷款或承诺中的适用权益或承诺书中的适用权益而根据有效法律征收的，该法律在下列日期生效：(I)该贷款人取得该贷款或承诺书中的该等权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.10节的规定，就该等税款须向该贷款人的受让人或在紧接该贷款人成为本协议一方之前或紧接在该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的数额除外。(C)该收款人未能遵守第2.10(D)和(D)节所规定的任何美国联邦预扣税。

“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。

“现有赚取债务”系指附表7.02(B)(Ii)所列的债务，为免生疑问，包括延伸赚取债务。

“现有第一留置权信贷安排”是指由借款方、贷款方和作为行政代理和牵头安排人的门罗资本管理顾问有限责任公司之间于2019年7月18日(在本协议日期之前修订、重述或以其他方式修改)的某些修订和重新签署的信贷协议。

“现有第一留置权贷款人”是指现有第一留置权信贷安排的贷款人。

“现有的第二留置权抵押品代理”是指Glas America LLC。

“现有第二留置权信贷安排”指日期为2021年11月22日的某些信贷协议(如(I)按日期为2021年12月9日的信贷协议第1号修正案修订，(Ii)按日期为2022年3月30日的信贷协议第2号修正案修订，(Iii)按截至本协议日期的信贷协议第3号修正案修订，(Iv)按截至2022年8月10日的信贷协议第4号修正案修订，(V)经日期为2022年11月22日的信贷协议第5号修正案修订，(Vi)经日期为第4号修正案的信贷协议第6号修正案修订，以及(Vii)由借款人、贷款人、现有第二留置权抵押品代理人之间的借款人、贷款人、现有第二留置权抵押品代理人之间的贷款协议、贷款人、现有第二留置权抵押品代理人、作为抵押品代理和Glas USA LLC作为行政代理。

“现有第二留置权贷款人”是指现有第二留置权信贷安排的贷款人。

“现有权证”是指在生效日期前已向现有第一留置权贷款人发行的控股公司A类普通股的权证。

“出口债务”是指根据AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.de C.V.在每个案例中注明日期为2021年7月26日的特定简单贷款协议和相关本票，本金总额为1,580,000美元的债务，收款人为Extus Capital，S.A.P.I.de C.V.。

“出口义务”指的是AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.

“离任续期费”指与离任债务有关的某些续期费用，总额不超过444,000美元。

“退出从属协议”指行政代理(作为现有第一留置权信贷机制下的管理代理的继承人)、控股公司、借款人AgileThouight Digital Solutions S.A.P.I.de C.V.和Extes Capital，S.A.P.I.de C.V.之间于2021年7月26日签订的某些居次协议，该协议可由一份协议补充，其中Extes Capital，S.A.P.I.de C.V.确认该协议所提供的有关债务的从属关系。

“非常收据”指控股公司或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何现金(不包括第2.06(C)(Ii)或(Iii)节所述的收益或负债收益)，包括但不限于(A)外国、美国、州或地方退税，(B)养老金计划逆转，(C)保险收益(以下情况除外)：(I)按照适用的法律规定或按照在正常业务过程中订立的合同义务，立即支付给并非控股公司或其任何附属公司的人，或(Ii)由控股公司或其任何附属公司收到的补偿，以补偿该人在收到保险收益之前因支付该等收益而发生或作出的任何自付费用；。(D)判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何其他代价；。(E)谴责赔偿(及付款)。

(F)支付弥偿款项(除非该等弥偿款项是(I)立即支付予并非Holdings或其任何附属公司的联属公司的人士，或(Ii)由Holdings或其任何附属公司收取，作为先前招致的任何费用或该人士先前支付的任何款项的补偿)及(G)与任何购买协议有关而收到的任何购买价格调整。

“设施”是指附表1.01(B)中确定的不动产和此后由Holdings或其任何子公司获得的任何新设施，包括但不限于每个此类设施所在的土地、其上的所有建筑物和其他改进，以及位于该土地上或与之相关使用的所有固定装置。

“公平份额出资金额”具有第11.06节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据与实施《国税法》第1471至1474条及其下的《国库条例》有关的任何政府间协议而通过的任何财政、税收或监管立法、规则或官方做法。

“反腐败法”具有反腐败法定义中所规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何期间内，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则等于行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“收费函件”统称为：(X)借款人、贷款人和行政代理人之间日期为2022年5月27日的收费函件；(Y)借款人、贷款人和行政代理人之间日期为第4号修正案生效日期的费用函件；以及(Z)借款人、贷款人和行政代理人之间日期为第5号修正案生效日期的费用函件。

“最终到期日”指(A)2025年1月1日和(B)2023年5月10日之间较早的日期；但如(I)于2023年5月10日或之前已根据现有第二留置权信贷安排的条款取得或被视为已取得所需的股东批准(定义见现有第二留置权信贷安排)，或(Ii)应付B-1期贷款人及B-2期贷款人的未偿还债务(各自定义见现有第二留置权信贷安排)已于2023年6月15日或之前转换为转换付款股份(定义见现有第二留置权信贷安排)，则本款(B)不适用。如果本定义中的任何这样的日期不是营业日，则紧接其前一个营业日应被视为本定义下的“最终到期日”。

“财务顾问”具有第7.01(S)(I)节规定的含义。

“财务报表”是指(A)截至2021年12月31日的财政年度的经审计的控股公司及其子公司的综合资产负债表，以及当时截至该财政年度的相关的综合经营报表、股东权益和现金流量；(B)截至2022年3月31日的财政季度的控股公司及其子公司的未经审计的综合资产负债表。

以及相关的财务季度综合经营报表、股东权益和现金流量表随后结束。

“第一留置权杠杆率”指，就任何人士及其附属公司而言，(A)(A)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)该人及其附属公司在其定义中所指的以留置权保证该人及其附属公司在该日期的资产的留置权所保证的期间完结时的(B)该人及其附属公司在该期间内的综合EBITDA，但为计算该比率，上述条款(A)将不包括(X)实际支付并计入定期贷款未偿还本金余额的未还款费用(定义见费用函(Y)条款所指协议)，以及(Y)借款人于2023年3月9日支付并计入该日定期贷款未偿还本金余额的额外费用500,000美元。

“第一期间”具有“适用保费”的定义中为其指定的含义。

“会计季度”是指会计年度的一个会计季度。

“会计年度”是指控股公司及其子公司截至每年12月31日止的会计年度。

“下限”是指年利率等于1.00%的利率。

“外国计划”是指由任何贷款方维护、赞助或出资或有义务出资的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，且受美国或其任何州或哥伦比亚特区法律以外的任何法律要求的约束。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何法律规定所允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下所允许的数额，(B)未能在法律规定的任何时间内提供任何规定的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的意向的通知，或声称任何此类外国计划破产；(D)任何贷款方或任何子公司因完全或部分终止此类外国计划或任何参与该计划的雇主完全或部分退出而根据任何法律承担任何责任，或(E)发生法律规定禁止的与外国计划有关的任何交易，并可合理预期导致任何贷款方或任何子公司承担任何责任，或对任何贷款方或任何子公司处以任何重大罚款，因违反任何法律规定而对外国计划征收的消费税或罚款。

“外国子公司”是指控股公司的任何非国内子公司。

“资金损失”具有第2.09节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的、在一致基础上适用的公认会计原则，但就本协议第7.03节和其中使用的定义而言，“公认会计原则”应指在本协议生效之日生效并与编制财务报表时使用的会计原则一致的公认会计原则，此外，如果在本协议日期之后发生任何对本协议第7.03节所载任何契约的计算产生任何影响的GAAP变化，则担保人和

借款人应本着善意协商对本协议条款中与此类契约的计算有关的修订，以使贷款人和借款人在GAAP发生此类变化后各自的立场尽可能与其截至本协议日期的各自立场一致，并且，在就任何此类修订达成一致之前，本协议第7.03节中的契约应视为GAAP中未发生此类变化。

“管理文件”是指：(A)就任何公司、公司章程和章程(或同等或类似的组成文件)而言；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织、经营协议或有限责任公司协议(或同等或类似的构成文件)；(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，证明或以其他方式证明或以其他方式与其组成或组织、治理和资本化有关的合伙、合资企业、声明或其他适用的协议或文件；以及(D)就上述任何实体而言，与其组建、成立或组织有关的任何其他协议、文书、存档或通知，以及在其成立、成立或组织的管辖范围内与其有关的政府当局提交的任何其他协议、文书、档案或通知。

“政府当局”是指任何国家或政府，任何外国、联邦、州、领土、省、市、镇、直辖市、县、地方或其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何部门、委员会、董事会、局、机构、机关或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保债务”具有第11.01节中规定的含义。

“担保人”是指(A)控股公司及其在本合同签字页上被列为“担保人”的其他子公司，以及(B)根据第7.01(B)节或其他规定为全部或部分债务提供担保的每一个其他人。为免生疑问，任何被排除在外的外国子公司或非实质性子公司均不得作为担保人。

“担保”系指(A)本合同第十一条所载各担保方的担保，以及(B)任何其他担保人为担保代理人和担保全部或部分债务的贷款人的利益，以担保人为受益人而作出的形式和实质均令担保人满意的相互担保。

“危险材料”是指被定义、列入或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒或危险物质、危险废物、通用废物、特殊废物或固体废物的任何元素、材料、物质、废物、化合物或化学物质，或以任何环境法规定的类似进口词语为特征，或根据任何环境法规定责任或规定注意标准的任何元素、材料、物质、废物、化合物或化学品，包括但不限于石油、多氯联苯、含石棉材料、含铅或含铅材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、多氟烷基物质和霉菌。

“套期保值协议”指任何利率、外币、商品或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在防范利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排(包括但不限于与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权)，以及与任何该等协议或安排有关而签署的任何确认。

“最高合法利率”是指，就任何代理人或贷款人而言，在任何时间或不时可根据适用于该代理人或贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，根据下列适用法律订立、收取、保留、收取或收取的义务的最高非高利贷利率

此后生效，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率。

“坚持出借人”具有第12.02(C)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指截至最近结束的控股公司会计季度的最后一天，与所有其他非重大附属公司合计，在连续四个会计季度期间对控股公司及其子公司的综合EBITDA的贡献不超过3%，或在根据第6.01(A)(Ii)或(Iii)节提供的最近一份控股公司资产负债表中显示的控股公司及其子公司在合并基础上的总资产的3%。但如在任何时间，非贷款方的所有附属公司的综合EBITDA部分的总额超过控股公司及其附属公司综合EBITDA的3%或任何该等期间控股及其附属公司总资产的3%，则借款人应指定足够多的附属公司为“贷款方”，以使非重大附属公司产生的综合EBITDA部分等于或少于EBITDA的3%，以及控股及其附属公司总资产的部分等于或少于3%。而控股公司应促使所有这样指定的子公司成为担保人，并按照第7.01(B)(I)节的规定交付所有适用的贷款文件。

“增量循环贷款”是指(I)第2.05(A)节规定的含义或(Ii)2023年增量循环贷款。

“负债”对任何人来说，不重复地指：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款或其他应付帐款除外，并且在该应付款项产生之日后90天内未清偿，以及在该债务出现在该人的资产负债表的负债部分之前的任何收益、购买价格调整或类似债务)；(C)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，或该等义务通常用以支付利息的所有义务；。(D)该人根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就其使用及/或取得的财产而产生或产生的所有偿还、付款或其他义务及法律责任，即使出租人、卖方及/或贷款人根据该等协议而享有的权利及补救可能仅限于收回或出售该等财产；。(E)该人的所有资本化租赁义务；。(F)该人在信用证、承兑汇票和类似融资方面的所有或有债务；(G)该人根据套期保值协议按抵押品代理人满意并按照公认惯例计算的所有债务和负债；(H)任何应收款保理、应收销售或类似交易项下的所有货币义务，以及任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币义务；(I)所有或有债务；(J)所有不合格的股权；及(K)本定义(A)至(J)款所指的另一人的所有债务，而该另一人是由该人所拥有的财产的留置权担保(或该债项的持有人有现有权利以该留置权或其他方式担保的)，即使该人并无承担该等债项或对该等债项的偿付负有法律责任。任何人的负债，包括该人为普通合伙人或合营企业的任何合伙或合营企业的负债。

“保障事项”具有第12.15节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务或因任何义务而征收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第12.15节中规定的含义。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人发起或针对任何人提起的任何程序。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“知识产权合同”是指与知识产权有关的所有协议，包括但不限于许可协议、技术咨询协议、保密协议、共存协议、同意协议和非主张协议。

“公司间从属协议”是指控股公司及其附属公司为代理人和贷款人的利益而订立的公司间从属协议，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意。

“债权人间协议”是指贷款各方、抵押品代理人和现有的第二留置权抵押品代理人之间签订的、日期为本协议日期的债权人间协议和次要协议。

“利息期”就每笔SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款发放之日(或SOFR贷款的续期或参考利率贷款向SOFR贷款的转换)之日起至其后三个月结束的期间；然而，(A)如果任何利息期间将在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长到下一个营业日(除以下(C)-(E)条的规定外)，(B)利息应从每个利息期间的第一天起(包括该日在内)按适用的SOFR参考利率计息，直至(但不包括)任何利息期间届满的那一天；(C)任何在非营业日结束的利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历月内，在这种情况下，利息期间应在前一个营业日结束；(D)就一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的日历月中没有相应日期的一天)开始的利息期间而言，该利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束，也就是利息期间开始之日之后的一个或三个月(视情况而定)；及(E)借款人不得选择将在最终到期日之后结束的利息期间。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“库存”对任何人来说，是指此人租赁或持有以供出售或租赁的所有货物和商品，包括但不限于所有原材料、在制品和制成品，以及在运输、储存、广告或销售此类货物和商品时使用或使用的各种性质的所有包装、供应品和材料，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及出售或以其他方式处置将产生账户或现金的所有其他财产。

“投资”对任何人而言，是指(A)该人以贷款、担保、垫款或其他信贷延伸(不包括在正常业务过程中产生的账户)、出资或债务收购(包括任何债券、票据、债权证或其他债务证券)、股权或该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或实质所有资产的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资；(B)任何期货合约的购买或拥有权，或在未来日期购买或出售货币或其他属期货合约性质的商品的负债；或。(C)在任何其他项目上的任何投资，而该等其他项目是或将会被分类为该人按照公认会计原则拟备的资产负债表上的投资。

“投资银行家”具有第7.01(S)(Iii)节规定的含义。

“联合协议”是指基本上以附件A的形式，由借款方的子公司按照第7.01(B)节的规定正式签署的联合协议。

“租赁”是指任何贷款方或其任何子公司作为出租人、承租人、再承租人、再承租人、许可人、许可人或被许可人作为一方的不动产的任何租赁、转租或许可或授予占有性权益的其他协议。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“留置权”指任何按揭、信托契据、债务担保契据、质押、留置权(法定或其他)、担保权益、押记或其他产权负担或担保或任何性质的优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁及任何用作担保或具有担保效力的抵押品转让、存款安排或融资租赁。

“流动性”指的是可获得性加上合格现金。

“贷款”是指代理人或贷款人根据本合同第二条向借款人提供的定期贷款或任何循环贷款。

“贷款账户”是指行政代理在付款办公室的账簿上为借款人开立的账户，借款人将在该账户中承担向借款人发放的所有贷款以及借款人承担的所有其他债务。

“贷款文件”系指本协议、业务中断保险单转让、任何控制协议、付款函、费用函、任何担保、公司间从属协议、债权人间协议、AGS从属协议、退出从属协议、任何合并协议、任何抵押、任何担保协议、任何UCC备案授权书、VCOC管理权协议、任何房东放弃、任何抵押品访问协议、任何完美证书以及任何其他协议、文书、证书、报告和任何其他协议、文书、证书、报告和其他文件，在每种情况下，均可证明或保证任何贷款或任何其他义务，不时补充或以其他方式修改、更新或替换。

“借款方”是指借款人和任何担保人。

“重大不利影响”是指任何事件、发展、事实状态、变化、情况、发生、状况或效果，无论是个别的还是合计的，已经或可以合理地预期对以下任何一项产生重大不利影响：(A)贷款方及其各自子公司的经营、资产、负债、财务状况或前景，(B)贷款方履行任何贷款文件项下义务的能力；(C)本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性；(D)任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法，或(E)以代理人和贷款人的利益为受益人的抵押品的留置权的有效性、完备性或优先权，抵押品的公平市值超过250,000美元。

“重要合同”就任何人而言，是指(A)附表6.01(V)所列的每份合同；(B)该人或其任何附属公司作为当事方的每份合同或协议，涉及在任何财政年度支付给该人或该附属公司或由该人或该附属公司支付的总代价为25万美元或以上的每份合同或协议(不包括该人或该附属公司在正常业务过程中的定购单，以及根据其条款可由该人或其附属公司在其正常业务过程中在不超过60天通知而不加罚款或溢价的情况下终止的合同)。以及(C)任何一方的违约、不履行、取消或不续签可合理预期会产生重大不利影响的每一份其他合同或协议。

“墨西哥贷款方”指的是AgileThouight Digital Solutions，S.A.P.I.de C.V.和AgileThouight墨西哥，S.A.de C.V.

“墨西哥质押协议”是指在2023年1月6日由借款方以抵押品代理人为受益人的某些股份和股权质押协议。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指借款方为抵押代理人和贷款人的利益，以抵押代理人为受益人，担保债务并交付给抵押代理人的抵押(包括但不限于租赁抵押抵押)、信托契据或担保债务的契据。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或其任何附属机构在过去六个历年的任何时间都向该计划缴款，或一直有义务向其缴款。

“现金收益净额”是指，就任何人或其任何附属公司的任何债务、任何股票发行、任何处置或任何非常收据的任何发行或发生而言，指该人或该附属公司或其代表不时(直接或间接)(不论作为初始对价或通过支付或处置递延对价)收到的与此有关的现金总额，仅在扣除(A)在任何处置或收受由保险收益或谴责赔偿组成的任何非常收据的情况下，(B)该人或该附属公司因此而招致的合理开支；(C)该人士或该附属公司向任何税务机关支付的与该资产有关的税款；及(D)(在考虑任何税务抵免或扣减及任何分税安排后)与该等资产有关而须缴交的所得税净额，以及(D)在每种情况下，如此扣除的款项是(I)实际支付予一名并非该人或其任何附属公司的联属公司的人士，而该人并非该人或其任何附属公司的联属公司；及(Ii)该等交易或作为该交易标的的资产的正当可归因性。

“新设施”具有第7.01(M)节规定的含义。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“债务”是指每一贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的所有现有和未来对代理人和贷款人的债务、义务和债务，无论该债权的付款权利是否已被归类为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保、无担保，也不论该债权是否被解除、搁置或受第9.01节所述任何程序的影响。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的每一贷款方的义务包括：(A)支付本金、利息、手续费、费用、费用、保费(包括适用的保费)、律师费和垫付费用、赔偿和根据贷款文件应支付的其他金额的义务(无论破产程序中是否允许索赔)，以及(B)任何代理人或任何贷款人(凭其全权酌情决定权)可选择代表该人支付或垫付的任何前述款项的义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为其当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据担保权益收取或完善担保权益而产生的联系)，

根据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“参赛者名册”具有第12.07(I)节规定的含义。

“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于New York 10155，东58街150号，或行政代理人可能不时以书面形式指定给抵押代理人和借款人的一个或多个其他办事处。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”系指《雇员退休保障制度》第3(2)节所界定的“雇员退休金计划”，该计划须受《国内税法》第412节、《雇员退休保障制度》第302节或《雇员退休保障制度条例》第四章的约束，并由任何贷款方或其任何附属机构在前六个历年的任何时间维持、赞助或缴费，或有义务向其缴费。

“完好证”是指抵押品代理人满意的形式和实质证明，提供有关每一贷款方财产的信息。

“允许收购”是指借款方(墨西哥贷款方除外)在满足下列各项条件的范围内进行的任何收购：

(A)不会因拟议收购的完成而发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会继续发生或将会导致违约或违约事件；

(B)在收购将全部或部分用任何贷款的收益提供资金的范围内，应已满足第5.02节规定的条件；

(C)借款人应在完成该项收购前至少十(10)个工作日向代理人提供(I)已签署的条款说明书和/或承诺书(合理详细列出该项收购的条款和条件)，以及在任何代理人的要求下，任何代理人可要求的其他信息和文件，包括但不限于完成该项收购所依据的协议、文书或其他文件的已签署副本(包括但不限于任何相关的管理、竞业禁止、雇佣、期权或其他重要协议)、此类协议的任何时间表，(Ii)收购完成后控股公司及其附属公司的备考财务报表；(Iii)控股公司首席财务官的备考证书，证明截至最近一个会计季末已备有内部编制的财务报表，以及完成收购后本协议第7.03节所载的所有契诺；及(Iv)任何代理人合理要求的其他协议、文书或其他文件的副本；

(D)上文(C)段所指的协议、文书和其他文件应规定：(1)贷款方或其任何附属公司均不对卖方的任何债务或卖方的其他债务承担或继续承担责任(准许的债务除外)；及(2)与该项收购有关而以这种方式获得的所有财产均不具有任何及所有留置权，但下列情况除外

允许留置权(如果任何此类财产受到本条第(2)款不允许的留置权的约束，则在取得此种留置权的同时，此类留置权应被解除)；

(E)此类收购的方式应使所获得的资产或股权由借款方(墨西哥贷款方除外)或借款方的全资国内子公司拥有，如果借款方(墨西哥贷款方除外)通过合并或合并的方式完成，则该贷款方应为继续或尚存的人；

(F)贷款各方应在完成拟议收购后立即拥有等同于或大于1,000万美元的流动资金；

(G)在拟议收购日期之前最近一次结束的连续12个月期间内，被收购资产或其股权被收购人的综合EBITDA没有为负；

(H)被收购的资产或其股权被收购的人对贷款方及其附属公司的业务或与之合理相关的业务是有用的或从事的；

(I)被收购的资产位于美国境内，或其股权被收购的人是在位于美国境内的司法管辖区组织的；

(J)该项收购须经双方同意，并须经拟收购其股权或资产的人士的董事会批准，且在收购前不得由控股公司或其任何附属公司或其联营公司主动提出收购该等股权的要约，或发起委托书竞争；

(K)任何这种国内子公司(及其股权持有人)应在该项收购完成之日或之前签署和交付第7.01(B)节所要求的协议、文书和其他文件；和

(L)任何一次收购或一系列相关收购的应付购买价格不得超过借款人在收购日期前最近结束的连续四个会计季度期间收入的15%。

“许可治愈股权”是指控股公司的合格股权。

“准许处置”是指：

(A)在正常业务过程中出售存货；

(B)在正常业务过程中以非排他性方式许可知识产权；

(C)在正常业务过程中出租或转租资产；

(D)(I)控股公司及其附属公司的注册知识产权在其业务经营中的经济上不可取的程度上的失效，或(Ii)在正常业务过程中放弃知识产权，只要(在每一种情况下均根据第(I)和(Ii)款)，(A)就著作权而言，此类著作权不是产生著作权的实质性收入，以及(B)这种丧失不会对担保当事人的利益造成重大损害；

(E)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；

(F)通过行使征用权或以其他方式非自愿地谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产；

(G)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，资产(I)从Holdings或其任何附属公司转移至贷款方(Holdings或墨西哥贷款方除外)，及(Ii)从Holdings的非贷款方(或墨西哥贷款方)的任何附属公司转移至Holdings的任何其他附属公司；

(H)准许的保理处置；

(I)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备，所有贷款方及其子公司在任何财政年度的总金额不得超过250,000美元；及

(J)在正常业务过程中，以不低于上述财产或资产公允市场价值的现金处置上述(A)至(I)款所不允许的财产或资产，但在任何财政年度内，对所有贷款方及其子公司而言，总金额不得超过500,000美元；

只要此类处置的现金净收益按照第2.06(C)(Ii)节的规定支付给行政代理，以使代理人和贷款人受益，或按照第2.06(C)(Vi)节的规定使用。

“允许的保理处置”是指在正常业务过程中，根据以往惯例，通过保理、反向保理或保兑安排，向不是任何贷款方或其子公司的关联方的任何人进行的任何账户处置，只要已如此保理、反向保理或确认且未由账户债务人支付的所有此类账户的总面值在任何一个未清偿时间不得超过1,500,000美元。

“允许未来赚取债务”是指在生效日期之后发生的所有赚取债务(为免生疑问，现有赚取债务除外)的未偿债务总额，无论是以股权、现金或现金等价物支付的，只要(A)此类赚取债务与准许收购有关，以及(B)所有这种以现金支付的赚取债务的未偿债务总额不超过1,000,000,000美元，而且这种赚取债务的持有人已同意根据一项令行政代理人合理满意的居次协议，将其对这些债务的索偿排在优先偿还债务之前。

“许可持有人”是指(I)Macfran S.A.de C.V.，(Ii)Invertis LLC.，(Iii)Diego Zavala，(Iv)Mauricio Rioseco，S.A.，Grupo Financiero Banamex，División Fiduciaria成员，以第号信托受托人的身份。F/17938-6(瑞士信贷)，(Vi)墨西哥国家银行，金融集团成员，Fivisión Fiduciaria分部，以第F/17937-8(瑞士信贷)，(7)墨西哥国家银行，西班牙对外银行金融集团成员，以不可撤销信托受托人的身份发行第F/173183(Nexxus)、(Viii)Nexxus Capital Private Equity Fund、VI、LP、(Ix)Mauricio Garduño González Elizabeth ondo、(X)Rodrigo Franco Hernández、(Xi)MZM estrategia、S.A.P.I.de C.V.、(Xii)Isabelle Richard、(Xiii)Georgina Rojas Aboumrad、(Xiv)Alejandro Rojas Domene、(XV)Miguel Angel Ambrosi Herrera、(Xvi)Banco Invex、S.A.、Instituci de Banca Mútiple、Invex Grupo Financiero根据不可撤销的不可撤销Emisi de Cert合同担任受托人。Bursátiles fid.De Desarroll lo N.F2416(Liv墨西哥Growth IV N.F2416)和(Xvii)Liv墨西哥Growth Fund IV，L.P.

“准许负债”是指：

(A)根据本协议和其他贷款文件欠任何代理人或任何贷款人的任何债务；

(B)附表7.02(B)所列的任何其他债项，以及就该等债项而准许的任何再融资债项；

(C)准许购买款项债项及与该等债项有关的任何准许再融资债项；

(D)获准的公司间投资；

(E)在正常业务过程中因履约保证金、保证金、法定保证金和上诉保证金而产生的债务；

(F)欠向贷款各方提供财产、意外事故、法律责任或其他保险的人或为该等财产、意外事故、法律责任或其他保险提供融资的人的债项，只要该等债项的款额不超过该等债项的未付费用的款额，而该等债项只在该期间内仍未清偿，而招致该等债项的目的是将该等保险的费用延后一段期间，即属如此；

(G)任何贷款方根据套期保值协议产生的债务，其发生的真正目的是为了对冲与该贷款方的经营有关的利率、商品或外币风险，而不是出于投机目的；

(H)信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他类似现金管理服务在正常业务过程中产生的债务；

(I)任何贷款方因完成一项或多项许可收购而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务的或有负债；

(J)任何人的资产或股权是由控股公司或其任何本地附属公司在一项准许收购中取得的，而在任何一次未清偿总额不超过$250,000；但该等负债(I)是准许购买款项的负债或与设备有关的资本化租赁，或(Ii)在该项准许收购的日期前已存在，及(Iii)并非与该项准许收购有关连的招致，或并非因预期该项准许收购而招致的；

(K)控股公司或其任何附属公司在准许收购完成之日纯粹为完成该项准许收购而招致的无担保债务，只要(I)违约事件并未发生，且该等违约事件仍在持续或将会导致，(Ii)该等无担保债务并非为营运资金目的而招致，(Iii)该等无担保债务在最终到期日后12个月前不会到期偿还，(Iv)该等无担保债务在最终到期日后12个月后才摊销，(V)此类无担保债务没有规定在最终到期日后12个月之前以现金或现金等价物支付利息，以及(Vi)此类债务在偿还权上从属于符合抵押品代理人和所需贷款人合理满意的条款和条件的债务；

(L)现有的赚取债务；

(M)允许的未来赚取债务；

(N)次级债务；

(O)现有第二留置权信贷安排下的债务(以及在《债权人间协议》允许的范围内对其进行的任何再融资)，本金总额不超过23,000,000美元，另加按照现有第二留置权信贷安排的条款资本化或累算的债务利息总额；但此种债务须受《债权人间协议》的约束和允许；

(P)因允许保理处置而产生的债务；

(Q)AGS债务；但该等债务须受AGS从属协议所规限及准许；

(R)离任债务；但该等债务须受《离任居次协定》规限，并获《离任居次协定》准许；

(S)在构成债务的范围内，未缴税款；

(T)购买力平价债务，总额不超过312,041美元；

(U)与第三方金融机构签发的信用证有关的债务，只要该等信用证的最高面值总额在任何时候均不得超过2,000,000美元；及

(V)欠任何并非借款人的联营公司或其任何附属公司的人的其他无抵押债务，而在任何时间，未清偿总额不得超过$4,000,000。

“允许的公司间投资”是指(A)贷款方向另一借款方(墨西哥贷款方除外)、(B)贷款方向非贷款方的子公司(或墨西哥贷款方)进行的投资，只要(I)此类投资是在正常业务过程中进行的，或(Ii)根据本条款(B)(Ii)作出的所有投资的总金额在任何一次未偿还的情况下不超过500,000美元，(C)不是借款方(或墨西哥贷款方)的子公司或不是贷款方(或墨西哥贷款方)的另一家子公司的子公司；及(D)不是贷款方(或墨西哥贷款方)或贷款方(包括附表1.01(C)所列投资)的子公司，只要在贷款或垫款的情况下，其当事人是公司间附属协议的一方。

“获准投资”指：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(C)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的预付款；

(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序而欠任何贷款方或其任何附属公司的投资，或因任何以贷款方或其附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行留置权的投资；

(E)本协议附表7.02(E)所列在本协议日期存在的投资，但不包括该附表所列的投资金额的任何增加或对其条款的任何其他修改；

(F)获准的公司间投资；及

(G)经准许的收购。

“允许留置权”是指：

(A)担保债务的留置权；

(B)第7.01(C)(2)节不要求支付的税款、评税和政府收费的留置权；

(C)由法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理人、机械师、物料工和其他在正常业务过程中产生并保证未逾期超过30天的债务(借款债务除外)的留置权，或通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出争议的债务，以及已为此拨备的准备金或其他适当准备金(如有的话)；

(D)附表7.02(A)所述的留置权，但任何该等留置权只可担保其在生效日期所担保的债务，以及就该等债务所准许的任何再融资债务；

(E)对任何贷款方或其任何附属公司在其正常业务过程中获得或持有的设备的购买货币留置权，以确保允许的购买资金债务，只要该留置权仅(I)附在该财产上，并且(Ii)保证获得该财产所产生的债务或与该财产有关的任何允许再融资债务；

(F)保证(1)与工人赔偿金、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的义务，(2)履行投标、招标、租赁、合同(付款除外)和法定义务，或(3)保证或上诉保证金的义务，但仅限于在正常业务过程中作出或以其他方式产生的这种存款或保证义务，以及未逾期的担保义务；

(G)对于任何设施、地役权、分区限制和类似的不动产产权负担，以及其所有权中的轻微违规行为，而该等设施、地役权、分区限制和类似的产权负担不能(I)保证付款义务或(Ii)对该财产的价值或任何贷款方或其任何附属公司在正常开展其业务时对该财产的使用造成重大损害；

(H)业主和业主抵押权人的留置权：(I)因法规或在正常业务过程中订立的任何租赁或有关合同义务而产生的；(Ii)位于从业主处出租或分租的不动产上的固定附着物和动产的留置权；或(Iii)尚未到期的款项或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议的款项，并且按照公认会计原则在该人的账簿上保持充足的准备金或其他适当的准备金；

(I)出租人或分租人对出租或分租(资本化租契除外)的非土地财产以及对该等非土地财产的所有权及权益，在每种情况下只延伸至该等非土地财产；

(J)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可；

(K)判决留置权(用于支付税款、评税或其他政府收费除外)，以确保判决和其他诉讼程序不构成第9.01(J)节规定的违约事件；

(L)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵销权或银行家留置权，仅限于与在正常业务过程中维持这种存款账户有关的范围；

(M)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，但以准许负债的定义所允许的融资为限；

(N)控股公司或其任何国内附属公司就一项许可收购而承担的留置权，而该项收购是保证许可负债定义(J)条所准许的债务的；及

(O)仅对任何贷款方就许可收购的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(P)担保债务的现金抵押品的留置权，以及与债务有关的准予债务的留置权，但不得担保超出准予债务定义(U)款所准予的数额的任何债务；

(Q)担保现有第二留置权信贷机制的留置权，但以《债权人间协议》为限；和

(R)在正常业务过程中授予任何人的其他留置权，但该人不是借款人的关联公司或借款人的任何附属公司，只要该等留置权担保的债务总额在任何时候都不超过100,000美元；

但除担保债务的任何留置权外，任何贷款方或借款方的任何子公司在任何情况下均不得对(X)根据墨西哥法律组织的任何借款方或其子公司的任何财产，或(Y)根据墨西哥法律组织的任何贷款方或借款方的任何子公司的任何股权授予留置权，除非在每种情况下，此类留置权担保了现有第二留置权信贷机制下的义务和(符合债权人间协议的规定)义务。

“允许购买货币负债”是指在任何确定日期，为购买根据“允许留置权”定义(E)条款允许的留置权担保的任何固定资产而产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)；

(A)如果这种债务是在收购后30天内发生的，

(B)在发生这种债务时，债务不得超过所融资资产的购买价格，

(C)规定所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过750,000美元。

“允许再融资债务”是指只要符合下列条件，债务期限的延长、再融资或债务条款的修改：

(A)在实施该项延期、再融资或修改后，该等债项的款额不超过紧接该项延期、再融资或修改之前未清偿的债项款额(但按已缴付的保费款额及与此相关而招致的费用及开支，以及按与该等债务有关的未有资金承担的款额计算)；

(B)该项延期、再融资或修改并不导致如此延期、再融资或修改的债务的平均加权到期日缩短(以延期、再融资或修改计算)；

(C)该项延期、再融资或修改所依据的条款，对贷款各方及贷款人的优惠程度，不逊于该债项的条款(包括但不限于与抵押品(如有的话)及附属抵押品(如有的话)有关的条款)；

(D)被延长、再融资或修改的债务不得向任何借款方或其任何附属公司追索，该借款方或其任何附属公司对债务负有责任的任何一方，但对被再融资、续期或延期的债务负有义务的人除外；

(E)该项延期、再融资或修改不得以任何资产上的任何留置权作抵押，但为该等债务提供担保的资产须予延期、再融资或修改，或如适用，则为无抵押的资产；及

(F)此类延期、再融资或修改(如果有担保)的留置权优先权不得高于此类债务的延期、再融资或修改。

“允许的限制性付款”是指下列任何一项限制性付款：

(A)借给Holdings的任何贷款方，只要没有发生失责或失责事件，而该等失责或失责事件不会因作出该等付款而持续或将会导致，则为支付该等到期及到期而由该公司作为公众控股公司在其通常业务运作中欠下的税款及其他惯常开支(包括薪金及有关的合理及惯常开支)的款额，

(B)向任何其他贷款方(控股公司和墨西哥贷款方除外)提供贷款的任何一方，

(C)借款人的任何附属公司，而该附属公司并非借款人的任何其他附属公司的贷款方(或墨西哥贷款方)，

(D)控股公司以普通股权益的形式支付股息，以及

(E)允许的第二留置权贷款付款构成限制性付款。

“允许二次留置权贷款支付”统称为“债权人间协议”中定义的“允许二次留置权贷款支付”。

“允许的特定留置权”是指允许留置权定义的(A)、(B)和(C)款所述的允许留置权，仅在第7.01(B)(I)节的情况下，包括允许留置权定义的(G)、(H)和(I)款。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或者其他企业、实体或者政府主管部门。

“小额现金账户”是指现金管理账户，任何一个账户的存款总额在任何时候都不超过50,000美元，所有此类账户的存款总额不超过150,000美元。

“违约后利率”是指年利率，等于根据本协议条款不时生效的利率加上2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，则等于在违约事件发生之前任何未偿还贷款的最高利率加2.00%的利息。

“PPP负债”是指根据美国小企业管理局的Paycheck保护计划(A)作为贷款人的美国银行与作为借款人的AgileThouight，LLC之间的某些债务，原始本金总额为310,000美元，(B)作为贷款人的美国银行与作为借款人的美国有限责任公司之间的原始本金总额为42,000美元，以及(C)作为贷款人的美国银行与作为借款人的AGS Alpama Global Services LLC之间的原始本金总额为8,000美元。

“按比例分摊”是指以下方面：

(A)贷款人提供循环贷款的义务和获得与此有关的利息、费用和本金付款的权利，百分比为：(A)贷款人的循环信贷承诺除以(B)循环信贷承诺总额，但如果循环信贷承诺总额已降至零，则分子应为该贷款人循环贷款(包括抵押品代理垫款)的未偿还本金总额，分母应为所有循环贷款(包括抵押品代理垫款)的未付本金总额，

(B)贷款人作出定期贷款的义务及其获得利息、手续费和本金付款的权利，其百分比为：(1)贷款人的定期贷款承诺除以(2)定期贷款承诺总额，但如果定期贷款承诺总额已降至零，则分子应为该贷款人部分定期贷款的未付本金总额，分母应为定期贷款的未付本金总额，以及

(C)所有其他事项(包括但不限于根据第10.05节产生的赔偿义务)，其百分比为：(1)贷款人的循环信贷承诺额和该贷款人部分定期贷款的未付本金之和，除以(2)循环信贷承诺总额和定期贷款的未付本金总额之和，但条件是，如果该贷款人的循环信贷承诺额应降至零，该贷款人的循环信贷承诺应被视为该贷款人的循环贷款(包括抵押品代理垫款)的未偿还本金总额，如果循环信贷承诺总额应降至零，则循环信贷承诺总额应被视为所有循环贷款(包括抵押品代理垫款)的未偿还本金总额。

“预测”是指根据第6.01(G)(Ii)节提供的控股及其子公司的财务预测，并根据第7.01(A)(Vii)节不时更新。

“雷霆计划”指附表7.02(C)所述的基本改变。

“收购价”就任何收购而言，是指由贷款方或其任何子公司支付或交付(无论是作为初始对价，还是通过支付或处置递延对价，包括但不限于卖方融资、特许权使用费支付、分配给竞业禁止契诺的付款、向委托人支付的咨询服务或其他类似付款)与该收购相关的总对价，无论是现金、财产还是证券(包括但不限于任何贷款方或其任何子公司的任何股权的公平市场价值)的总和。(B)收购业务的负债总额(扣除收购业务的流动资产)，该等负债总额将于收购生效后反映于Holdings及其附属公司的资产负债表(如有的话)，加上(C)Holdings或其任何附属公司因该项收购而产生的所有交易费用、成本及开支总额。

“合格现金”是指截至任何确定日期，贷款方(墨西哥贷款方除外)在美国以贷款方名义持有的存款账户中的无限制现金总额，该存款账户受第7.01(R)节的约束，受控制协议的约束。

“合格股权”是指，对任何人而言，该人的所有不属于不合格股权的股权。

“不动产可交付物”是指与每项融资有关的下列协议、文书和其他文件中的每一项，每份协议、文书和其他文件的形式和实质均应令抵押品代理人合理满意：

(A)由适用贷款方妥为签立的按揭，

(B)在抵押品代理人合理地认为为完善看来是借此设定的留置权或以其他方式保障抵押品代理人及其贷款人的权利而需要的一处或多於一处办事处内记录每项按揭的证据；

(C)关于每项按揭的业权保险单或现有业权保险单的撤销，日期为该业权保险单根据本条例规定须交付抵押品代理人之日；

(D)现行的ALTA检验及验船师证明书，并由在该设施所在的州获发牌的专业验船师向抵押品代理人及业权保险单的发行人核证，并令抵押品代理人合理地信纳；

(E)如属批租权益，则指业主与该人就该人拥有批租权益的土地财产而订立的租契的核证副本；

(F)由担保人合理满意的提供者出具的分区报告，或由适用的政府当局出具的每份信件的副本，以证明每个设施遵守所有适用的法律要求，以及就每个设施签发的所有占用证明的副本；

(G)抵押品代理人就抵押贷款的可强制执行性及抵押品代理人合理要求的其他事项，在该贷款所在的州的大律师所提出并令抵押品代理人满意的意见；

(H)由国家认可的环境咨询公司根据《综合环境反应、补偿和责任法》第101(3)(B)条为《综合环境反应、补偿和责任法》第101(3)(B)条下的“所有适当的查询”(在40 CFR Part 312和ASTM E-1527-13“环境评估的标准实践”中所提及的)编制的第一阶段环境现场评估(“第一阶段ESA”(如果担保代理人根据该第一阶段ESA的结果提出合理要求，则为第二阶段现场评估)，并使担保代理人合理满意；和

(I)抵押品代理人可能合理要求的其他协议、文书、评估和其他文件(包括担保和大律师的意见)。

“接受者”指任何代理人和任何贷款人(视情况而定)。

“参考利率”是指在任何时期内，(A)2.00%的年利率，(B)联邦基金利率加0.50%的年利率，(C)调整后的期限SOFR(该利率应以一个月的利息期为基础计算，并按日确定)加1.00%的年利率，以及(D)《华尔街日报》最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。参考汇率的每一变化应自该变化被公开宣布生效之日起(包括该日在内)生效。

“参考利率贷款”是指按参考利率确定的利率计息的贷款的每一部分。

“登记册”具有第12.07(F)节规定的含义。

“已登记的知识产权”是指颁发、登记、续展或待决申请标的的知识产权。

“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指董事会或任何继任者可不时修订或补充的规则T、U和X。

“相关基金”就任何人而言，是指该人的关联公司，或由该人或该人的关联公司管理的基金或账户。

就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方，以及此人及其关联方的直接和间接股东、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“释放”是指向室内或室外环境中泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、倒空、排放、注入、逃逸、浸出、渗漏、迁移、倾倒或处置任何有害物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器)，包括但不限于危险物质通过或在任何环境介质中移动，包括室内或室外空气、土壤、地表水或地下水、沉积物或财产。

“补救行动”是指(A)纠正、减轻或解决任何实际、指控或威胁违反或不遵守任何环境法或环境许可证的行为，或(B)清理、移除、补救、减轻、减轻、遏制、处理、监测、评估、评估、调查、预防、最小化或以任何其他方式处理任何环境状况或任何有害物质的实际、指控或威胁存在、释放或威胁释放的行为(包括进行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动)。

“替代贷款人”具有第12.02(C)节规定的含义。

“可报告事件”系指ERISA第4043条所述的事件(不受根据该节颁布的条例规定的30天通知PBGC的事件除外)。

“所需贷款人”是指其按比例份额(根据其定义的(C)条计算)合计至少50.1%的贷款人。

“要求的预付款日期”应具有第2.06(G)节中赋予该术语的含义。

“法律规定”，就任何人而言，统称为普通法和任何和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对其解释或执行，以及对该人或其任何财产适用或具有约束力的其他决定、指令、要求或要求。

“限制性支付”是指(A)宣布或支付任何借款方或其任何子公司现在或以后尚未偿还的任何股权，以及根据特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易而直接或间接宣布或支付的任何股息或其他分派，(B)以价值直接或间接购买任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接母公司的股权的任何回购、赎回、报废、失败、偿债或其他收购，(C)支付任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利，以购买或获取任何贷款方的任何类别股权的股份，而该等认股权证、期权或其他权利现时或以后仍未偿还；。(D)向任何贷款方或其任何附属公司的任何股东或其他股权持有人退还任何股权，或作出任何其他财产、资产、股权股份、认股权证、权利、期权、义务或证券的任何其他分派。根据任何管理、咨询、监测、咨询或其他服务协议，向任何贷款方或其任何子公司或其他关联公司的任何股东或其他股权持有人，或向任何贷款方的任何其他子公司或关联公司支付的任何监督或咨询费或任何其他费用或支出(包括任何贷款方或其任何子公司的偿还)。

“收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司在该期间内根据财务会计准则委员会发布的会计准则汇编606(与客户的合同收入)确定的销售货物和/或提供服务所收到的总金额。

“循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人向借款人提供循环贷款的承诺，其金额为本协议附表1.01(A-1)或附表1.01(A-2)中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人根据其成为本协议项下贷款人的转让和承兑中所列的金额，该金额可根据本协议的条款不时终止、减少或增加(根据第2.05节)。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)(I)节向借款人发放的贷款和任何增量循环贷款，包括任何2023年的增量循环贷款。

“循环贷款贷款人”是指有循环信贷承诺或循环贷款的贷款人。

“循环贷款债务”是指与循环贷款有关的任何债务(包括但不限于循环贷款的本金、利息以及与之具体相关的费用和开支)。

“出售及回租交易”指，就Holdings或其任何附属公司而言，直接或间接与任何人士订立的任何安排，根据该安排，Holdings或其任何附属公司将出售或转让其业务中所用或有用的任何财产，不论该财产现已拥有或日后获得，并于其后租用或租赁该财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多项用途。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区，这些制裁广泛禁止与该国或地区(截至生效日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)进行交易。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC特别指定国民和受阻人员名单、OFAC部门制裁识别名单以及由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国、德国、加拿大、澳大利亚的英国财政部或其他有关制裁机构维护的任何其他与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)居住、组织在任何名单上的国家或地区或在该国家或地区有营业地点的人

在本定义(A)款中，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作司法管辖区”的国家或地区，或其认购资金从任何此类司法管辖区转移或通过任何此类司法管辖区转移的国家或地区(在本(B)款中的每一项，称为“制裁目标”)，或拥有一个或多个制裁目标50%或以上股权的人，或以其他方式控制一个或多个制裁目标，或代表一个或多个制裁目标行事的任何人，(C)根据任何制裁禁止美国人与其或与其进行交易的任何人，或(D)由(A)或(B)款所述的一名或多名人士拥有或控制的任何人。

“制裁”系指与OFAC、美国国务院、欧盟或联合王国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运有关的法律要求。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或管理证券法的联邦政府的任何其他类似机构或后续机构。

“第二阶段”具有“适用溢价”的定义中所规定的含义。

“担保方”指任何代理人和任何贷款人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法或任何类似的联邦法规，以及根据该等法令制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有这些均应不时生效。“证券化”具有第12.07(L)节规定的含义。

“担保协议”是指由贷款方(墨西哥贷款方除外)为了担保债务的担保当事人的利益，以抵押品代理人满意的形式和实质作出的某些质押和担保协议。

“卖方”是指在允许的收购中向贷款方或贷款方的子公司出售股权或其他财产或资产的任何人。

“结算期”具有本合同第2.02(D)(I)节规定的含义。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR截止日期”具有本合同第2.08(A)节规定的含义。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“SOFR通知”具有本合同第2.08(A)节规定的含义。

“SOFR选项”的含义与本合同第2.08(A)节规定的含义相同。

“偿付能力”是指，(A)根据第5号修正案和根据第5.03节从被冻结账户中提取的任何款项，在任何上述提款日期对任何人而言，在该日期，(I)该人的财产的公允价值不低于该人的负债总额，(Ii)该人的资产的公允可出售价值不低于当该人的现有债务变为绝对和到期时，支付该人可能的债务所需的金额。(3)该人有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或有债务及其他承担在正常业务过程中到期时予以偿付，但须予宽免的债务及须向其披露的应付帐目的流动结余除外

该人的贷款人(或该等贷款人代理人)(“贷款人当事人”)；。(Iv)该人不打算亦不相信会在该等债项及负债到期时招致超出其偿债能力的债务或负债，除非该等债项及负债是在最近13个星期内向贷款人披露的现金流量；及。(V)该人并非从事业务或交易，亦不会从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易，及。(B)在其他情况下，就任何人而言，在该日期，(I)该人的财产的公允价值不少于该人的负债总额；(Ii)该人的资产的现行公允可出售价值不少于该人在其现有债务变为绝对债务及到期时须支付其相当可能负债所需的款额；(Iii)该人有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或有债务及其他债务在正常业务运作中到期时予以偿付；(Iv)该人无意亦不相信会，(V)该人并非从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而该等业务或交易会令该人的财产构成不合理的小额资本。

“特定违约”具有第5号修正案“容忍协议”所规定的含义。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳·希尔公司的一个部门及其任何后续部门。

“次级债务”是指任何贷款方的债务，其条款(包括但不限于付款条款、利率、契诺、救济、违约和其他实质性条款)令抵押品代理人和所需贷款人满意，并且已根据贷款文件(A)通过签署和交付次要协议，以抵押品代理人和所需贷款人满意的形式和实质，或(B)以抵押品代理人和所需贷款人满意的其他条款和条件，明确从属于该借款方的所有债务。

“附属公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合营企业或其他商业实体，其账目将在该人的合并财务报表中与该人的账目合并，如果该等财务报表是按照公认会计准则编制的，或(B)其中超过50%的未清偿股权具有(在无或有情况下)有权选举该人的多数董事会成员的普通投票权，(Ii)如属合伙或有限责任公司，在该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益，或(Iii)就信托、产业、协会、合营企业或其他实体而言，在该信托、产业、协会或其他实体业务中的实益权益，在厘定时由该人通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制。凡提及子公司，应指贷款方的子公司(为免生疑问，包括被排除在外的外国子公司和非实质性子公司)，除非上下文另有明确规定。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税收”是指所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、持有(包括备用预扣)、评估、费用或任何政府当局征收的其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指定期贷款机构根据第2.01(A)(Ii)节在生效日期向借款人发放的贷款。

“定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供本协议附表1.01(A-1)或转让和承兑中所列金额的定期贷款，根据该转让和承兑，贷款人成为本协议项下的贷款人，该承诺可根据本协议的条款不时终止或减少。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人。

“定期贷款债务”是指与定期贷款有关的任何债务(包括但不限于其本金、利息以及与之具体相关的费用和开支)。

“SOFR期限”是指三个月期期限的SOFR参考利率在该利息期的第一天前两(2)个工作日的当天(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该周期性SOFR确定日的前三(3)个工作日；但如如此确定的SOFR一词曾经小于下限，则SOFR一词应被视为下限。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“调整期限”是指在三个月的利息期限内，相当于0.26161%的年利率。

“终止日期”是指以现金全额偿付所有债务和终止贷款人承诺的第一个日期。

“第三期”具有“适用保费”的定义中所规定的含义。

“产权保险单”是指抵押品代理人满意的形式和实质的抵押权人的贷款保单，连同不时作出的所有背书，由由抵押品代理人选定或以其他方式令抵押品代理人满意的所有权保险公司或其代表向抵押品代理人出具的，以抵押品代理人满意的金额、条款和背书向抵押品代理人提供保险。

“总承诺额”是指循环信贷总承诺额和定期贷款总承诺额之和。

“循环信贷承诺额”是指贷款人循环信贷承诺额的总和。

“定期贷款总承诺额”是指贷款人的定期贷款承诺额之和。

“UCC备案授权书”是指由每一贷款方正式签署的一份委托书，授权担保品代理人在必要的或抵押品代理人认为为完善每项担保协议和每项抵押所设定的担保权益所需的一个或多个办事处提交适当的UCC-1表格融资声明，而无需贷款方的签名。

“控股”具有本协议序言中规定的含义。

“统一商法典”或“UCC”具有第1.04节中为其指定的含义。

“未缴税款”系指附表6.01(J)所列的负债。

“未使用的线费”具有第2.07(B)节中规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(爱国者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，经2005年《美国爱国者改进和重新授权法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，并且可能已经或可能被进一步更新、延长、修改或替换。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“VCOC管理权协议”具有第5.01(D)节规定的含义。

“可免除的强制性预付款”应具有第2.06(G)节中赋予该术语的含义。

“警告”具有第6.01(P)节规定的含义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“营运资金”指在厘定日期，(A)对任何人士及其附属公司而言，(I)该人士及其附属公司所有账目在厘定日期的未付面值，加上(Ii)该人士及其附属公司在厘定日期的预付开支及其他流动资产总额(现金、现金等价物及该人士的关联公司欠该人士或其任何附属公司的任何债务除外)减去(B)该人士及其附属公司的款项，(I)该人士及其附属公司于厘定日期的所有应付帐款的未付款额，加上(Ii)该人士及其附属公司于厘定日期的所有应累算开支的总额(长期债务的当前部分及所有应累算利息及税项除外)。

第1.02节术语概论。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)；(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人；(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地资产还是混合性资产，也无论是有形的还是无形的。

1.03.第1.03节若干建造事宜。本协议中提及任何代理人的“决定”，包括该代理人的善意估计(在定量确定的情况下)和该代理人的善意信念(在定性确定的情况下)。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内始终存在；如果是违约，则在本协议明确规定的任何补救期限内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明文规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提及的为任何代理商而设立的任何留置权、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或收到的任何资金、或任何代理商采取或未采取的任何行动，均应为代理商和贷款人的利益或帐户而创建、订立、订立或接受、采取或遗漏。凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“据任何贷款方所知”一词或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，该措辞应指并指(I)任何贷款方的高级职员的实际知识，或(Ii)高级职员假若真诚和勤勉地履行该高级职员的职责，包括向该借款方的雇员或代理人进行必要的合理具体查询，并真诚地试图确定与该词语相关的事项的存在或准确性所应获得的知识。本公约下的所有契诺应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下或在该另一契诺的限制范围内是允许的，但如果采取该行动或存在该等条件，则不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。

1.04.会计和其他术语。

(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的每个会计术语应具有公认会计准则赋予该术语的含义。为了确定是否符合第7.01节、第7.02节和第7.03节中规定的任何汇兑或支出测试，任何因此而产生或支出的金额(以美元以外的货币发生或支出的程度)应根据汇率(如彭博货币页面上所示)兑换成美元，或者，如果彭博货币页面不提供该汇率，则参考代理商可能合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务，或在未选择此类服务的情况下，在代理人合理满意的其他基础上)，在任何上述条款中规定了总美元限额的上述发生或支出之日有效(如果相应的发生或支出测试规定了在任何时间未偿还的总金额，并且以美元表示，则所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿还金额应根据汇率(如彭博货币页面所示)转换为美元，或者，如果彭博货币页面没有提供该汇率，参考代理商可能合理选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务，或在未选择该服务的情况下，基于代理商合理满意的其他基础)(根据任何该等条款的任何规定在任何时间未偿还的美元金额的任何规定下产生的任何新的收入或支出的有效)。尽管有上述规定，(I)关于租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理，以及根据FASB ASC 842该等会计处理对本文定义和契约的影响，应采用于2018年12月31日生效的公认会计原则，(Ii)为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何金融契约的计算)，Holdings及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账。FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响应不予考虑；(Iii)关于收入确认和根据FASB ASC 606进行的此类会计对本协议定义和契约的影响，应适用于2017年12月31日生效的GAAP。

(B)本协议中使用的所有术语，如纽约州不时生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》或《统一商法典》)第8条或第9条所定义的，且本协议中未另作定义的，应具有与本协议中所述相同的含义，但本协议中所使用的术语如在本协议生效之日在《统一商法典》中定义，则应继续具有相同的含义，除非任何代理商另行决定，尽管对该法规进行了任何替换或修订。

第1.05节时间参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约市在该日生效的时间相同。在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的期间时，“自”一词系指“自并包括”，“至”和“至”一词均指“至但不包括”；但就向任何有担保当事人支付的费用或利息的计算而言，此种期间在任何情况下均应至少包括一整天。

第1.06节禁止以美元付款。任何贷款方在任何贷款文件项下的本金、利息、手续费和其他义务的所有付款均应以美元当日资金支付，任何贷款方支付此类款项的义务不得通过以美元当日资金付款以外的任何付款方式解除或履行。

第二条
贷款

第2.01节规定了新的承诺。(A)在遵守条款和条件的情况下，并依赖于本协议中所述的陈述和保证：

(I)除下文第(Iii)款关于2023年增量循环贷款的规定外，每个循环贷款贷款人各自同意在本协议期限内的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，在任何时间未偿还的循环贷款本金总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；

(2)每家定期贷款贷款人各自同意在生效日期向借款人提供定期贷款，本金总额不得超过该贷款人的定期贷款承诺额；以及

(Iii)每名2023年增量循环贷款贷款人各自同意在第5号修正案生效日期或之后的任何时间及不时向借款人提供2023年增量循环贷款，本金总额为2023年增量循环贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过该贷款人2023年增量循环信贷承诺的金额。

任何贷款的任何部分都不会(最初或通过参与、转让、转让或证券化)由ERISA或《国税法》第4975条所涵盖的任何计划的计划资产提供资金，如果这会导致借款人或任何担保人根据《国税法》第4975条招致任何被禁止的交易消费税处罚。

(A)尽管有前述规定：

(I)借款人在任何时候未偿还的循环贷款本金总额(不包括根据第4.01(A)(Ii)节规定的任何资本化利息)不得超过循环信贷承诺总额。每个贷款人的循环信贷承诺应在最终到期日自动和永久地减少为零。在上述限额内，借款人可以在生效日或以后借入、偿还和再借入循环贷款。

并在最终到期日之前，受此处规定的条款、规定和限制的约束。自生效之日起，不得垫付循环贷款。

(2)在生效日作出的定期贷款本金总额不得超过定期贷款承诺总额。定期贷款的本金已偿还或已预付的，不得转借。

(3)2023年增量循环贷款应作为一笔借款在适用的供资日期拨给被冻结的账户，但须满足第5.03节规定的先决条件。为每个2023增量循环贷款贷款人的账户偿还或预付给行政代理的任何2023增量循环贷款不得再借款。

第2.02节规定了发放贷款的责任。(A)借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)，以本合同附件C的形式(“借款通知”)或行政代理批准的其他形式，向行政代理发出事先书面通知，该通知的日期为(I)定期贷款的生效日期前三(3)个工作日，(Ii)提议的循环贷款日期前三(3)个工作日(或行政代理愿意不时适应的较短期限，但在任何情况下，不得迟于(I)根据第5.03(C)(Iii)节规定的任何2023年增量循环贷款；或(Ii)根据第5.03(C)(Iii)节的规定，在任何情况下不得迟于拟贷款借款日中午12点(纽约市时间)。该借款通知应是不可撤销的，并应具体说明(I)建议贷款的本金金额，就任何2023年增量循环贷款而言，应为300万美元，(Ii)该贷款是被请求为循环贷款还是定期贷款，(Iii)该贷款是被请求为参考利率贷款还是SOFR贷款，(Iv)该建议贷款的收益的使用，(V)借款人的账户转账说明(就2023年增量循环贷款而言，其应是被阻止的账户转账说明)，以及(Vi)建议的借款日期，这一天必须是营业日，就定期贷款而言，必须是生效日期。行政代理和贷款人可以根据行政代理真诚地认为来自借款人的书面通知(或来自以书面形式指定的借款人向行政代理发出的任何授权官员)的书面通知行事，而无需承担责任。借款人特此放弃对行政代理对任何此类借款通知条款的记录提出异议的权利。行政代理和每个贷款人有权最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请贷款，直到行政代理收到相反的书面通知。行政代理和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上的签名的真实性。

(B)根据第2.02节的规定发出的每份借款通知均为不可撤销的，借款人应根据该通知进行借款。每笔循环贷款的最低金额应为500,000美元，并应为100,000美元的整数倍。

(C)(I)除本第2.02(C)节另有规定外，本协议项下的所有贷款应由贷款人同时按比例按其在总循环信贷承诺或总定期贷款承诺(视情况而定)中的份额发放，但有一项理解，即任何其他贷款人对该其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务的任何违约不负责任，任何贷款人的承诺也不得因任何其他贷款人违约而增加或减少该另一贷款人根据本协议要求提供贷款的义务。每一贷款人都有义务按照本协议的规定发放贷款，无论其他任何贷款人是否倒闭。

(I)尽管本协议有任何其他规定，并为了减少借款人、代理人和贷款人之间的资金转移次数，借款人、代理人和贷款人同意，行政代理可以(但不应承担义务)，且借款人和贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表循环贷款出借人按照第2.01条为循环贷款提供资金，但须遵守第2.02(D)节规定的结算程序；但是，(A)行政代理在任何情况下不得

如果行政代理在提议的循环贷款日期之前的营业日收到抵押品代理或所需贷款人的书面通知，表明在提议的循环贷款时将不满足第5.02节中包含的一个或多个先决条件，并且(B)行政代理人不应以其他方式确定第5.02节的先决条件是否已得到满足或通知是否已经满足，则行政代理人应为任何此类循环贷款提供资金。如果借款人发出借款通知，请求循环贷款，而行政代理选择不代表循环贷款贷款人为循环贷款提供资金，则在收到请求循环贷款的借款通知后，行政代理应立即通知每个循环贷款贷款人所请求的循环贷款的具体情况，行政代理不会代表循环贷款贷款人为所请求的循环贷款提供资金。如果行政代理通知循环贷款出借人，它不会代表循环贷款出借人为所请求的循环贷款提供资金，每个循环贷款出借人应在下午3：00之前将其在循环贷款中的按比例份额以即时可用资金的形式存入行政代理的账户。(纽约市时间)(前提是行政代理要求该循环贷款机构在下午1：00之前付款。(纽约市时间))提议的循环贷款之日。行政代理将在提议的循环贷款当天将此类循环贷款的收益提供给借款人，方法是将行政代理在其账户中收到的所有此类循环贷款的收益或由行政代理代表循环贷款贷款人提供资金的金额电汇到借款人指定的账户。

(Ii)如果行政代理人已通知循环贷款贷款人，行政代理人代表循环贷款贷款人将不会根据第2.02(C)(Ii)节为某一循环贷款提供资金，则行政代理人可假定每个此类循环贷款贷款人已在该日向行政代理人提供这笔款项，行政代理人可自行决定在该日向借款人提供相应数额，但没有义务这样做。如果行政代理向借款人提供了相应的金额，而任何此类循环贷款机构实际上没有向行政代理提供相应的金额，则行政代理有权按要求向该循环贷款贷款人追回相应的金额及其利息，自应付款之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天，按联邦基金利率计算，为期三(3)个工作日，此后按参考利率计算。在循环贷款贷款人未向行政代理支付相应金额的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理向借款人垫付的金额，就本协议的所有目的而言，应为行政代理为其自己的账户提供的循环贷款。如果循环贷款贷款人没有向行政代理人付款，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应的款项，由行政代理人自行承担。

(Iii)第2.02(C)节的任何规定不得被视为免除任何循环贷款贷款人履行其在本条款项下的循环信贷承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该循环贷款贷款人在本条款下的任何违约而可能对该循环贷款贷款人拥有的任何权利。

(D)(I)对于行政代理人根据第2.02(C)节为循环贷款提供资金的所有期间，行政代理人应在每周的星期五，或如果适用的星期五不是营业日，则在行政代理人不时选择的下一个营业日或行政代理人可能不时选择的较短期间(本文中称为“结算期”)的下一个营业日，将截至每个此类结算期最后一天的未偿还循环贷款本金金额通知各循环贷款贷款人。如果该数额大于在该结算期之前的结算期的最后一天未偿还的循环贷款的本金金额(或者，如果没有之前的结算期，则大于该循环贷款贷款人初始融资之日发放的循环贷款的金额)，各循环贷款贷款人应迅速(无论如何不得迟于)

下午2：00以下(纽约市时间)如果行政代理要求贷款人在不晚于当天中午12点(纽约市时间)付款)，则应按比例向行政代理提供即时可用资金差额部分。如果该金额少于未支付的本金金额，行政代理应立即按比例向每个循环贷款贷款人支付即时可用资金差额。此外，如果行政代理应在违约或违约事件已发生并仍在继续的任何时间提出请求，或已发生任何其他事件而行政代理应确定适宜向借款人提出索赔要求偿还，则每个循环贷款贷款人应迅速向行政代理汇款，或行政代理应迅速向每个循环贷款贷款人汇款足够的资金，以调整当时未偿还的循环贷款中循环贷款贷款人的利息，调整的程度如下：每家此类循环贷款机构在当时未偿还循环贷款中的利息将等于其按比例所占份额。行政代理和每个循环贷款贷款人在第2.02(D)条下的义务应是绝对和无条件的。每一循环贷款贷款人只有权从其已由循环贷款贷款人提供资金的循环贷款中按比例收取利息。

(I)如果任何循环贷款出借人未能按照第2.02(D)(I)条的规定支付任何款项，行政代理机构有权按要求向该循环贷款出借人追回相应的金额及其利息，自应付款之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天，按联邦基金利率计算三(3)个营业日，此后按参考利率计算。在循环贷款贷款人未向行政代理支付相应金额的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理向借款人垫付的金额，就本协议的所有目的而言，应为行政代理为其自己的账户提供的循环贷款。如果循环贷款贷款人没有向行政代理人付款，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应的款项，由行政代理人自行承担。第2.02(D)(Ii)节的任何规定不得被视为免除任何循环贷款贷款人履行其在本条款项下的循环信贷承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该循环贷款贷款人在本条款下的任何违约而可能对该循环贷款贷款人拥有的任何权利。

第2.03节规定了贷款的偿还；债务证据。(A)所有循环贷款的未偿还本金应在最后到期日到期并支付，如果较早，则应在根据本协定条款宣布到期和应付之日到期和支付。

(E)未偿还的定期贷款本金总额(W)在2023年4月15日或之前为$15,000,000；(X)在2023年6月15日或之前为$20,000,000(包括(W)款指明的款额)；(Y)在2023年9月15日或之前偿还的总额为$25,000,000(包括第(W)及(X)款指明的款额)；及(Z)自截至2023年12月31日的财政季度开始，在控股及其附属公司每个财政季度的最后一个营业日的连续季度分期付款，每个分期付款的金额相当于687,500.00美元；然而，根据上文(Z)条要求偿还的最后一期本金应为全额偿还定期贷款的未偿还本金所需的金额。定期贷款的未偿还本金金额及其所有应计和未付利息，连同所有其他债务，应在(I)循环信贷承诺总额终止、(Ii)最终到期日和(Iii)根据本协议条款宣布到期和应付定期贷款的日期中最早的日期到期和支付。

(F)每名贷款人须按照其惯常做法，备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时付给该贷款人的本金及利息款额。

(G)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户中的任何款项以及每个贷款人在其中的份额。

(H)根据第2.03(C)节或第2.03(D)节保存的账目中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但(I)任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，以及(Ii)如果根据第2.03(C)节保存的账户中的分录与根据第2.03(D)节保存的账户之间的任何冲突，则应管辖和控制根据第2.03(D)节保存的账户。

(I)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应按照抵押品代理人提供的、借款人合理接受的格式，签署并向贷款人交付付款人的本票(或者，如果贷款人提出要求，则付给贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.07条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人(或该收款人及其登记受让人)付款。

第2.04节规定了利息。

(A)循环贷款。在符合本协议条款的情况下，借款人可选择每笔循环贷款为参考利率贷款或SOFR贷款。每笔属于参考利率贷款的循环贷款，自贷款之日起至偿还为止，应对其未偿还本金不时计息，年利率等于参考利率加适用保证金。作为SOFR贷款的每一笔循环贷款，自贷款之日起至偿还为止，应不时对其未偿还本金产生利息，年利率等于调整后的SOFR期限加适用保证金。

(B)定期贷款。在符合本协议条款的情况下，借款人可选择定期贷款或其任何部分为参考利率贷款或SOFR贷款。作为参考利率贷款的定期贷款的每一部分，自定期贷款之日起至偿还为止，须就不时未偿还的本金产生利息，年利率等于参考利率加适用保证金；而作为SOFR贷款的每一部分，自定期贷款的日期起至偿还为止，须就不时未偿还的本金产生利息，年利率等于经调整期限SOFR加适用保证金。

(C)违约利息。在法律允许的范围内，即使本节有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的所有贷款、手续费、赔偿或任何其他义务的本金和所有应计和未付利息，应从违约事件发生之日起至违约事件按照本协议以书面形式治愈或免除之日起计息，年利率始终等于违约后利率。

(D)支付利息。每笔贷款的利息应在(I)如属参考利率贷款的情况下，于每个月的最后一个营业日(自作出该贷款的月份的下一个月的最后一个营业日起计)按月支付；(Ii)如属SOFR贷款，则于适用于该贷款的当时有效利息期的最后一天支付；及(Iii)如属每笔贷款，则在到期日(不论是按需、加速或其他方式)支付。按违约后利率计算的利息应随需支付。借款人特此授权行政代理根据第4.01节的规定向贷款账户支付本合同项下到期的任何利息，行政代理可随时自行决定向贷款账户收取利息。尽管如此

如上所述，本协议项下到期的任何利息支付(包括按违约后利率计算)应在利息支付到期时以现金全额支付，除非所需贷款人在通知借款人后自行决定将此类付款资本化，并将其添加到定期贷款或循环贷款(视情况而定)的本金余额中(有一项理解并同意，在任何时候对该等债务的本金余额的运用并不构成对因贷款方未能以现金支付该等利息而产生的任何违约或违约事件的豁免)。

(E)一般规定。所有利息应以一年360天为基础计算，实际天数包括第一天，但不包括最后一天。为免生疑问，任何计算均不包括付款日期。

第2.05节规定了循环信贷承诺的增加。

(A)借款人可在向行政代理和循环贷款机构发出不少于15天的书面通知后，不时要求现有循环贷款机构增加循环信贷承诺，只要(I)所请求的增加是以与现有循环信贷承诺相同的条件提出的，(Ii)此类新的循环信贷承诺应在最终到期日之前的任何时间可用，(Iii)根据此类循环信贷承诺作出的循环贷款用于借款人的一般企业用途(包括与允许的收购有关的用途)，和(Iv)行政代理和循环贷款贷款人在提出请求时完全酌情同意这种增加(根据第2.05节“增量循环贷款”发放的任何循环贷款)。

(B)在满足第2.05(A)节规定的标准后，行政代理应立即将请求的增加通知现有循环贷款贷款人，并在此后3个工作日内，每个现有循环贷款贷款人应以书面形式通知行政代理该现有循环贷款贷款人是否以及在多大程度上承诺增加其循环信贷承诺。任何现有的循环贷款贷款人在这一期限内没有作出答复，应被视为已拒绝增加。为免生疑问，任何现有的循环贷款贷款人均无义务参与任何增量循环贷款的延期。承诺循环贷款贷款人之间与增量循环贷款有关的所有此类增加的循环信贷承诺，应按比例在参与循环贷款贷款人之间(或参与循环贷款贷款人自行决定的其他基础上)分配(根据该等循环贷款贷款人按比例分配当前循环信贷承诺的份额)。循环信贷承诺总额应在行政代理、参与循环贷款贷款人和借款人商定的日期增加所要求的金额(或承诺的较小金额)，所有此类增量循环贷款应被视为本协议项下的“循环贷款”。行政代理人、借款人和正在发放新的循环贷款的现有循环贷款贷款人应签署和交付行政代理人认为合理适当的习惯文件和协议，以证明循环信贷承诺的增加和分配。在任何此类增加的生效日期，循环信贷承诺项下的未偿还循环贷款和其他风险应在循环贷款贷款人之间重新分配，并在必要时由行政代理根据循环贷款贷款人在此类循环信贷承诺中的调整份额进行结算。

第2.06节规定了承诺的减少；提前偿还贷款。

(A)减少承付款。

(I)循环信贷承诺。循环信贷承诺总额应在最终到期日终止。借款人可以将循环信贷承诺总额减少到不少于(A)当时所有未偿还循环贷款的未偿还本金总额和(B)借款人已根据第2.02节发出借款通知的所有尚未发放的循环贷款的本金总额之和(可以是零)。每次减税应为(1)1,000,000美元的整数倍

(2)(2)在下午5：00前提供。纽约市时间，不少于五(5)个工作日的事先书面通知行政代理，(3)不可撤销和(4)随同支付适用的保险费，如有，与减少循环信贷承诺总额有关的支付。一旦减少，循环信贷承诺总额可能不会增加。每一次循环信贷承诺总额的减少都应根据其所占比例按比例减少每一贷款人的循环信贷承诺。

(Ii)定期贷款。全部定期贷款承诺将于下午5：00终止。(纽约市时间)生效日期。

(B)可选的预付款。

(I)循环贷款。借款人可随时在下午5：00前送达书面通知。纽约市时间，在建议的提前还款日期前十个工作日，提前全部或部分偿还任何循环贷款的本金。根据本第2.06(B)(I)节就根据上文第2.06(A)(I)节减少循环信贷承诺总额而支付的每一笔预付款，应伴随着支付与该减少循环信贷承诺总额相关的适用保费(如有)。

(Ii)定期贷款。借款人可以随时在下午5：00之前。(纽约市时间)在向行政代理发出至少五(5)个工作日的事先书面通知后，提前全部或部分偿还定期贷款的本金。根据第2.06(B)(Ii)条支付的每笔预付款应同时支付(A)预付金额的应计利息和(B)与预付定期贷款相关的适用保费(如有)。每一笔此类预付款应按期限倒序用于偿还定期贷款到期本金的剩余分期付款。

(3)终止协议。借款人可提前至少30天书面通知行政代理人终止本协议，方法是以全额现金向行政代理人支付因终止本协议而应支付的债务以及适用的保险费(如有)。如果借款人已根据第2.06(B)(Iii)款发出终止通知，则贷款人在本通知项下提供信贷的义务将终止，借款人有义务在通知中规定的终止日期全额现金偿还与终止本协议相关的债务，并支付与终止本协议相关的适用保险费(如有)。

(C)强制提前还款。

(I)在根据第7.01(A)(Iii)节向代理人和贷款人交付经审计的年度财务报表后三(3)个工作日内，从向代理人和贷款人交付截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始，或如果该等财务报表没有在根据第7.01(A)(Iii)节要求交付该等报表的日期交付给代理人和贷款人，在根据第7.01(A)(Iii)条要求向代理人和贷款人交付该等对账单之日后三(3)个工作日之前，借款人应按照第2.06(D)节的规定预付贷款本金，其金额等于(在一定程度上为正)(1)该财政年度控股公司及其子公司的ECF百分比减去(2)借款人根据第2.06(B)节所作的所有付款的本金总额(如果是借款人根据第2.06(B)(I)节所作的付款，则仅限于循环信贷承诺总额永久减去该等付款的金额)。

(Ii)借款方或其附属公司一旦作出任何处置(不包括根据准许处置定义第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(J)条符合准许处置资格的处置)，借款人应预付未偿还的款项

根据第2.06(D)节的规定，贷款本金相当于该个人在该处置中收到的现金收益净额的100%，但所有贷款方及其子公司收到的现金收益净额(且未作为贷款的预付款支付给行政代理)在任何财政年度内均应超过250,000美元。第2.06(C)(Ii)节所载内容不得允许任何贷款方或其任何子公司在不符合第7.02(C)(Ii)节规定的情况下处置任何财产。

(Iii)借款人在收到(A)任何借款方或其任何附属公司发行或产生任何债务(准许债务除外)的现金收益净额后，应立即按照第2.06(D)节的规定预付未偿还的贷款金额，金额相当于该人与此相关收到的现金收益净额的100%，或(B)在股票发行(不包括任何股权发行)时，借款人应按照第2.06(D)节的规定预付未偿还的贷款金额，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的25%。第2.06(C)(Iii)节的规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类发行、产生或出售的默示同意。

(Iv)任何贷款方或其任何附属公司收到任何非常收据后，借款人应立即按照第2.06(D)节的规定预付未偿还贷款本金，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%。

(V)借款人在收到根据第9.02节规定的任何许可补救股权的收益后，应立即按照第2.06(D)节的规定预付贷款的未偿还本金，金额相当于该等收益的100%。

(Vi)尽管有前述规定，就任何贷款方或其任何附属公司因处置或接收由保险收益或没收赔偿金组成的非常收据而收到的现金收益净额而言，根据第2.06(C)(Ii)条或第2.06(C)(Iv)条(视属何情况而定)，在任何财政年度内，从所有此类处置和非常收据中获得的现金收益净额不得超过250,000美元，只要该等现金收益净额被用来取代：修复或恢复在该人的业务中使用的财产或资产(流动资产除外)，条件是：(A)没有发生违约或违约事件，并且在该人收到该现金净收益之日仍在继续，(B)借款人在该处置或损失、销毁或拿走(视属何情况而定)后五(5)天内向行政代理交付证书，声明该现金净收益应用于替换，在该证明书规定的期间内修理或恢复该人的业务中使用的财产或资产，但不得超过收到该现金收益净额之日起120天(该证明书应列出如此支出的现金收益净额的估计数)；只要该现金收益净额应在此后的90天内实际再投资，(C)该现金收益净额存入受管制协议约束的账户，以及(D)在(1)根据上述(B)款向行政代理提供的相关证书中规定的期限届满或(2)违约或违约事件发生时，该现金收益净额应根据第2.06(C)(Ii)节或第2.06(C)(Iv)节(视适用情况而定)用于预付债务

(Vii)在2023年所有增量循环贷款已自愿全额现金偿还和2023年增量循环承诺自愿终止之日之前的任何时间，当贷款当事人的现金总额连续两(2)个营业日超过2,000,000美元时，借款人应在第三天(或如果不是营业日，则为下一个营业日)存入超额金额，但以被冻结账户的余额不超过3,000,000美元为限。

(D)付款的申请。根据上文第(C)(I)、(C)(Ii)、(C)(Iii)、(C)(Iv)和(C)(V)款支付的每笔预付款应首先用于定期贷款，直至全额偿付，然后用于

循环贷款(循环信贷承诺额相应永久减少)，直至全额现金支付。每笔定期贷款的预付款应以期限倒序的方式抵销定期贷款本金的剩余分期付款。尽管如上所述，在违约事件发生后和持续期间，如果行政代理已选择或已受抵押品代理或所需贷款人的指示，根据第4.03(B)节就任何义务进行付款，则第2.06(C)节规定的预付款应按第4.03(B)节规定的方式使用。

(E)利息及费用。根据第2.06款进行的任何预付款应附有：(I)截至预付款之日本金的应计利息，(Ii)根据第2.09款应支付的任何资金损失，(Iii)第2.07(C)款和(Iv)款所要求的与此类贷款的预付款相关的适用保费(如有)，以及(Iv)如果此类预付款会在循环信贷总承诺额终止时将未偿还贷款的金额降至零，则此类预付款应伴随着根据第2.07节的规定支付截至该日的所有费用。

(F)累计预付款。除第2.06节另有明确规定外，与第2.06节的任何子节有关的付款是根据第2.06节的任何其他子节支付或要求支付的额外款项。

(G)可免除的强制性预付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果借款人根据第2.06(C)条被要求对贷款进行任何强制性预付款(“可免除的强制性预付款”)，则借款人应在借款人被要求支付该可免除的强制性预付款之日(“所需预付款日期”)前两(2)个工作日的中午12：00(纽约市时间)之前，以书面形式通知行政代理此类预付款的金额，此后，行政代理将立即通知每个贷款人该贷款人在该可免除的强制性预付款中按比例分摊的金额，以及该贷款人拒绝该金额的选择权。每一贷款人均可在规定的预付款日期前一个营业日中午12：00(纽约市时间)或之前向借款人及其选择的行政代理发出书面通知，以行使该选择权(不言而喻，任何贷款人未在规定的预付款日期前一个营业日中午12：00(纽约市时间)或之前通知借款人及其选择行使该选择权的任何贷款人应被视为截至该日期已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，借款人应向行政代理支付可免除的强制性预付款的金额，该金额应用于(I)相当于应支付给已选择不行使该选择权的贷款人的可免除强制性预付款的金额，以预付此类贷款人的贷款(根据第2.06(D)节，预付款应用于预付债务的未偿还本金)和(Ii)用于营运资金和一般公司目的的借款人。

第2.07节规定了更多费用。

(a)[已保留].

(B)未使用的线费。借款人同意为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付未使用的额度费用(“未使用额度费用”)，年利率为贷款人的循环信贷承诺的未支取部分在生效日期(包括但不包括贷款人的循环信贷承诺终止之日)期间的2%应计。未使用的额度费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)到期并应在该最后一天和循环信贷承诺书终止之日到期并支付，自该日期之后的第一个该日期开始。

(C)适用保费。

(I)在发生适用溢价触发事件时，借款人应根据贷款人按比例分摊的份额，向行政代理支付适用溢价。

(Ii)根据第2.07(C)节规定支付的任何适用保费，应推定为等于贷款人因发生适用保费触发事件而遭受的违约金，且贷款各方同意，在目前存在的情况下，这是合理的。贷款当事人明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速有关的上述适用保费的规定。

(3)贷款当事人明确同意：(A)适用的保费是合理的，是老练的商人之间的公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(B)尽管支付时的市场利率当时是有效的，但仍应支付适用的保费；(C)贷款人和在本次交易中具体考虑支付适用保费的贷款当事人之间已有一段行为过程；(D)此后，应禁止贷款当事人以不同于本款约定的方式索赔；(E)他们同意支付适用保费是对贷款人作出承诺及作出贷款的重大诱因；及(F)适用保费代表对代理人及贷款人损失的利润或损害作出真诚、合理的估计及计算，而要确定因该等适用保费触发事件而对代理人及贷款人造成的实际损害金额或代理人及贷款人所损失的利润，将是不切实际及极为困难的。

(Iv)本第2.07(C)节中包含的任何内容均不得允许本协议条款或任何其他贷款文件不允许提前偿还贷款或减少承诺。

(D)审计和抵押品监测费。借款人承认，根据第7.01(F)节的规定，代理人的代表可在合理的提前通知后，在任何合理时间和不时访问任何或所有贷款方和/或对任何或所有贷款方进行检查、审计、实物清点、估价、评估、环境现场评估和/或检查。借款人同意支付(I)每名检验员每天1,500美元，外加检验员的自付费用和与所有此类访问、检查、审计、实物清点、评估、评估、环境现场评估和/或检查相关的合理费用，以及(Ii)由第三方代表代理人进行的所有访问、检查、审计、实物清点、评估、评估、环境现场评估和/或检查的费用。

(E)收费信。根据费用函条款到期应付时，借款人应支付费用函中规定的费用。

第2.08节提供了SOFR选项。

(A)借款人可随时及不时选择在上午11：00前以书面通知行政代理，以调整后期限SOFR(“SOFR选项”)为基础收取全部或部分贷款的利息，但前提是并无发生违约或违约事件。(纽约市时间)在(I)贷款的建议借款日期(如第2.02节所规定)、(Ii)如将参考利率贷款转换为SOFR贷款的情况下，建议利息期开始前至少三(3)个营业日，或(Iii)如SOFR贷款继续作为SOFR贷款，则为当时当前利息期的最后一天(“SOFR截止日期”)。借款人根据第2.08(A)节的规定为贷款的允许部分选择SOFR选择权的通知，应在SOFR截止日期之前，通过向管理代理交付(A)根据第2.02节的借款通知(在最初发放贷款的情况下)或(B)基本上采用本合同附件D形式的书面通知(“SOFR通知”)的方式发出。在收到上述每一份SOFR通知后，

行政代理应向每个贷款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。

(B)SOFR贷款的利息应根据第2.04(D)节支付。在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使SOFR选择权，否则适用于该SOFR贷款的利率应自动转换为当时适用于本合同下同一类型参考利率贷款的利率。在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人不再有权要求任何部分的贷款按调整后的期限SOFR计息，行政代理有权(但没有义务)将所有未偿还的SOFR贷款的利率转换为当时适用于本协议下同一类型贷款的利率，该利率在当时的当前利息期的最后一天。

(C)尽管本协议有任何相反规定，借款人(I)在任何给定时间不得有超过三(3)笔有效的SOFR贷款，并且(Ii)只能对至少500,000美元的SOFR贷款及其超过100,000美元的整数倍行使SOFR选择权。

(D)借款人可以随时预付SOFR贷款；但是，如果SOFR贷款在不是适用的利息期的最后一天的任何日期预付，包括由于第2.06(C)节规定的任何强制性预付款，或根据第4.03节或第4.04节应用抵押品的付款或收益，或由于任何其他原因，包括提前终止本协议期限或根据本协议条款加速履行全部或部分义务，借款人应根据第2.09条赔偿、保护代理人和贷款人及其参与者不受任何和所有资金损失的伤害。

(e)[已保留].

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和所需贷款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。双方应尽商业上合理的努力，满足任何适用的美国国税局指导意见，包括财政部条例第1.1001-6节和任何未来的指导意见，大意是，实施基准替代不会导致将本协议项下的任何贷款视为用于美国联邦所得税目的的交换。

(G)在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(H)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理和所需贷款人根据第2.08节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议的任何其他方或任何其他贷款文件的同意。

(I)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，以及(A)任何

该基准的主旨未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何主旨不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(J)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为参考利率贷款的请求。

第2.09节规定了资金损失。对于每笔SOFR贷款，借款人应赔偿代理人和贷款人因下列原因而发生的任何损失、成本或支出：(A)支付任何SOFR贷款的本金，而不是在适用的利息期的最后一天(包括违约或违约事件或根据第2.06(C)条要求的任何强制性预付款)；(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括违约或违约事件)，或(C)未能在根据本协议交付的任何借款通知或SOFR通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款(此类损失、成本和支出，统称为“资金损失”)。就任何代理人或任何贷款人而言，资金损失应被视为等于该代理人或该贷款人合理地确定的下列数额的超额(如果有)：(1)如果没有发生此类事件，在调整后的期限SOFR下，从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天期间，此类SOFR贷款本金本应产生的利息金额(或者，如果没有借款、转换或继续借款，则在本应为其利息期限的期间内)；减去(Ii)该本金在该期间内按该代理人或该贷款人在该期间开始时在伦敦银行间市场以相若数额及期间的美元存款所获提供的利率计算的应累算利息。代理人或贷款人提交给借款人的证书，列明该代理人或贷款人根据第2.09节有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.10节规定了税收。(A)任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，除适用法律另有规定外，应免税且不扣除或扣缴任何及所有税款。如果任何适用法律(根据任何扣缴义务人的善意酌情决定)要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应增加必要的金额(“附加金额”)，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.10节应支付的额外金额的扣减和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(B)此外，每一贷款方应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理选择及时偿还任何担保当事人支付的任何其他税款。

(C)贷款各方特此共同和各别赔偿，并同意使每一担保方免受由该担保方支付或应付、或被要求从向该担保方支付的款项中扣留或扣除的补偿税(包括但不限于根据本第2.10款对任何应付金额征收的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何费用，无论该等补偿税是否正确或合法地主张。上述弥偿款项须在上述人士提出书面要求之日起计10天内支付，并须合理详细地指明该等弥偿税项的性质及款额。由有担保的一方(向管理代理人提供副本)或代表另一有担保的一方提交给借款人的关于此类付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.10(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国人的贷款人(“外国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方合理要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)一份实质上采用本协议附件2.09(D)-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，

或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的美国国税表W-8IMY复印件，连同国税表W-8ECI、国税表W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件2.09(D)-2或附件2.09(D)-3、国税表W-9形式的美国纳税证明，或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以表2.09(D)-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的副本(副本的数量应由接受者合理地要求)，该副本已妥为填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知行政代理其法律上无法这样做。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.07(I)节有关维持参与者登记册的规定而应向该借款人支付的任何税款、以及(Iii)在每种情况下该行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何不包括税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到任何已根据第2.10款获得赔偿的税款的退款(包括根据第2.10款支付的额外金额)，则应向

赔偿金额等于退款(但仅限于根据第2.10条就导致退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款(F)项不得解释为要求任何受保障一方将其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(G)贷款方在本第2.10款项下的义务在本协议终止和支付贷款及本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(H)在借款方根据第2.10节向政府当局缴纳税款后，贷款方应立即将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

第2.11节说明了增加的成本和减少的回报。(A)如果任何有担保的一方已确定法律的任何变更应(I)使该有担保的一方或控制该有担保的任何人就本协议或由该代理人或该贷款人作出的任何贷款缴纳任何税款、关税或其他费用(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税款和(C)与所得税有关的规定外)，(Ii)对任何贷款或其持有的资产、存放在或为其账户存款的任何准备金、特别存款或类似的要求适用，或(Iii)向该担保方或控制该担保方的任何人施加关于本协议或任何贷款的任何其他条件，而上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的结果应是增加该担保方的任何贷款成本，或同意发放任何贷款，或减少该担保方在本协议项下收到或应收的任何金额，则应应该担保方的要求，借款人应向该有担保的一方支付额外的金额，以补偿该有担保的一方所增加的费用或减少的金额。

(B)如果任何有担保的一方已确定法律上的任何变更影响或将影响该有担保的一方或控制该有担保的任何人所要求或预期维持的资本额，而该有担保的一方确定该等资本额的增加是由于发放或维持的任何贷款的直接或间接后果，则该有担保的一方或该其他控制人在本协议项下的其他义务，或(Ii)已经或将会使该有担保的一方或该其他控制人的资本回报率降至低于该有担保的一方或该其他控制人的资本回报率，低于该有担保的一方或该控制人若非因任何贷款或维持的贷款，或任何贷款协议，或该有担保的一方或该其他控制人在本协议项下的其他义务(在每种情况下，考虑该有担保的一方或该其他控制人关于资本充足性的政策)所致的情况下，则在该有担保的一方提出要求时，借款人应不时向该有担保的一方支付额外金额，以补偿该有担保的一方维持该等增加的资本或该等有担保的一方或该其他控制人的资本回报率下降所需的费用。

(C)根据本第2.11款应支付的所有款项应自任何有担保的一方要求付款之日起10天起计息，直至向该有担保的一方按

参考汇率。该担保方应向借款人提交根据第2.11款要求赔偿的该担保方的证书，该证书应详细说明上述事件和该事件的性质，列出应支付的额外金额及其计算解释，以及该担保方援引本第2.11条规定的理由，该证书应是最终的、决定性的，不存在明显错误。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本第2.11节的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，根据本第2.11节前述规定，赔偿贷款人发生的任何成本增加或减少(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

(E)贷款方在本第2.11节项下的义务在本协议终止和支付贷款及本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

第2.12节禁止法律的修改；不切实际或非法。

(A)行政代理可对任何贷款人的调整期限SOFR进行前瞻性调整，以考虑到在当时适用的利息期开始后发生的适用法律变化导致的任何额外或增加的成本，包括税法变化(除非此类变化导致贷款人承担补偿税或不含税的责任)以及联邦储备系统(或任何继承者)理事会施加的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加在调整后期限SOFR计息贷款的成本。在任何这种情况下，受影响的贷款人应向借款人和行政代理发出关于该决定和调整的通知，行政代理应迅速将该通知转发给其他贷款人，并在收到受影响的贷款人的通知后，借款人可通过通知该受影响的贷款人：(I)要求该贷款人向借款人提供一份陈述书，说明调整后期限SOFR的依据和确定调整金额的方法，或(Ii)偿还进行调整的SOFR贷款(连同第2.10节规定的任何到期金额)。

(B)如市场状况或任何法律、法规、条约或指令的任何改变，或其中的任何改变或对其适用的解释的任何改变，在任何贷款人合理地认为，在此日期后的任何时间，使该贷款人为SOFR贷款提供资金或维持或继续此类资金或维持，或以经调整的SOFR期限厘定或收取利率是违法或不切实际的，则该贷款人须将该等已改变的情况通知借款人及行政代理人，行政代理应迅速将通知发送给其他贷款人，并且(I)如果该贷款人的任何SOFR贷款是未偿还的，则该贷款人通知中指定的日期应被视为该SOFR贷款的利息期的最后一天，此后该贷款人的SOFR贷款的利息应按当时适用于本合同项下同类型参考利率贷款的利率计算利息；以及(Ii)借款人无权选择SOFR选项(包括在当时请求的任何借款、转换或延续中)，直到该贷款人确定这样做不再违法或不切实际为止。

(C)在本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后，贷款方根据本条款第2.12条承担的义务应继续有效。

第三条
[故意遗漏]

第四条

付款的申请；违约的贷款人

第4.01节介绍了财务付款；计算和报表。(A)借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金向行政代理人的账户支付本协议项下的每笔款项。行政代理在任何营业日中午12：00(纽约市时间)之后收到的所有付款，可由行政代理自行决定在下一个营业日贷记贷款账户。所有款项应由借款人支付，不得对代理人和贷款人进行抵销、反索赔、退还、扣除或其他抗辩。除第2.02节另有规定外，行政代理收到后，将立即按照贷款人的比例按比例向贷款人按比例分配与支付本金有关的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。贷款人和借款人特此授权行政代理机构，行政代理机构可随时根据任何贷款文件向借款人的贷款账户收取借款人到期和应付的任何金额。尽管第2.01(B)(I)节或本协议中有任何相反规定，出借方和借款方均同意，无论任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，或者是否已满足第5.02节或第5.03节中的任何先决条件，行政代理都有权收取此类费用。记入借款人贷款账户的任何金额应视为循环贷款贷款人在本协议项下向借款人提供的循环贷款，由行政代理代表循环贷款贷款人提供资金，并符合本协议第2.02条的规定；但在收到所需贷款人的书面同意后，(I)如属应付任何定期贷款的利息，则须将该利息款额资本化，并将该资本化款额加入该等定期贷款的未偿还本金；及(Ii)如属须就任何循环贷款支付的利息，则须将该利息款额资本化，并将该资本化款额加入该等循环贷款的未偿还本金，从而将任何到期应付利息记入借款人的贷款账户内。贷款人和借款人确认，行政代理按本协议规定对借款人的贷款账户收取的任何费用将作为对借款人的通融，并完全由行政代理酌情决定，但行政代理应应抵押代理的要求，不时向借款人的贷款账户收取任何贷款文件项下到期和应付的任何金额。根据任何该等贷款文件须支付的任何款项，如述明在营业日以外的某一天到期，则该等款项须在下一个营业日支付，而在此情况下，该延展的时间应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算中。所有费用的计算应由行政代理以一年360天的实际天数为基础。在没有明显错误的情况下，行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力。

(B)如有要求，行政代理人应在一个历月结束后向借款人提供一份摘要报表(以行政代理人不时使用的形式)，说明该月借款人贷款账户的每日期初和期末余额、该月借给借款人的所有贷款的数额和日期、该月借给借款人的所有贷款的款额和日期、该等付款所涉及的贷款、该月借给借款人的贷款应累算的利息数额，以及在该月内因费用、佣金、开支及其他债务而向贷款账户作出的任何收费的款额及性质。任何该等陈述的所有记项均应推定为正确，并在发出后30天内为最终定论，且无明显错误。

第4.02节规定了支付的分担。除本合同第2.02节规定外，如果任何贷款人因以下原因而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，其债务超过其应课税付款份额

对于所有贷款人获得的类似债务，该贷款人应立即从其他贷款人购买其所持有的类似债务的参与权，以使购买贷款人按比例与每一贷款人分担超额付款；但条件是：(A)如果此后向购房贷款人追回全部或部分多付款项，向每一贷款人所作的购买须予撤销，而每一贷款人须在收回的范围内，向购入贷款人偿还购入的价款，以及一笔相等于该购入贷款人的应课差饷租值份额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及(B)本条的规定不得解释为适用于(I)借款人依据及按照以下规定支付的任何款项本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用和任何修正案的支付，根据对本协议的有效修订、同意或豁免向同意的贷款人支付同意或豁免费用)，或(Ii)贷款人为转让或出售其任何贷款的参与而获得的作为代价的任何付款，但向任何贷款方或其任何子公司(适用本节的规定)除外。借款人同意，根据本节规定从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有权利(包括贷款人的抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第4.03节规定了付款的分配。根据本合同第2.02节的规定：

(A)关于未偿还贷款的所有本金和利息的支付、所有费用的支付(本合同第2.07节规定的费用除外)以及与任何其他义务有关的所有其他付款，应由行政代理在有权获得贷款的贷款人之间按比例或按本协议规定的其他比例分配，或就非贷款付款而言，按付款人在付款时指定的比例进行分配。

(B)在违约事件发生后和持续期间，行政代理人可在抵押品代理人或所需贷款人的指示下，运用与任何债务有关的所有付款，包括但不限于抵押品的所有收益，但须符合本协议的规定：(I)首先，按比例支付当时应付给代理人的任何费用、费用报销、赔偿和其他款项的债务，直至全部清偿为止；(Ii)支付抵押品代理人当时到期应付的利息，直至付清为止；(3)第三，支付抵押品代理人的本金，直至付清为止；(4)第四，按比例支付当时应付循环贷款贷款人的任何费用(任何适用的保费除外)、开支偿还、赔偿及其他款项的循环贷款债务；。(5)按比例支付当时到期应付的循环贷款利息，直至全数支付为止；。(6)按比例支付循环贷款的本金，直至全数支付为止；。(Vii)第七，按比例支付当时到期应付定期贷款贷款人的任何费用(任何适用保费除外)、开支偿还、弥偿及其他款项的定期贷款债务，直至全数清偿为止；。(Viii)第八，按比例支付当时到期应付的定期贷款利息，直至全数清偿为止；。(Ix)第九，按比例支付定期贷款本金，直至全数清偿为止；。(X)第十，按比例支付当时到期并须支付予贷款人的任何适用保费的债务，直至全数清还为止；。和(十一)当时到期和应付的所有其他债务的应课税额。

(C)就第4.03(B)节而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费用、服务费、专业费用、利息(特别是包括在任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用补偿，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(D)如果第4.03节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定有直接冲突，双方当事人的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读并最大限度地加以解释

尽最大可能，相互配合。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第4.03节的条款和规定为准。

第4.04节禁止违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第12.02节所述的限制。

(B)行政代理没有义务将借款人为该违约贷款人的利益而向行政代理支付的任何款项转移给该违约贷款人，在没有向该违约贷款人转移的情况下，该行政代理应按照其按比例的份额(不影响该违约贷款人的按比例份额)将任何此类付款按比例转移给彼此(但仅限于该违约贷款人的贷款由其他贷款人提供资金的范围内)，或如借款人有此指示，且并无违约或违约事件发生及持续(而在该违约贷款人的贷款并非由其他贷款人提供资金的范围内)，则须保留该等贷款，以便重新垫付予借款人，犹如该违约贷款人已向该借款人作出该等贷款一样。在符合上述规定的情况下，行政代理可为违约贷款人的账户持有并酌情将行政代理为违约贷款人的账户收到和保留的所有此类付款的金额再借给借款人。

(C)任何违约贷款人未能提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并使行政代理有权将违约贷款人替换为一个或多个替代贷款人，违约贷款人无权拒绝根据本协议被替换。更换违约贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于该通知发出之日起15个工作日。在这种替换的生效日期之前，违约贷款人应签立并交付转让和承兑，但条件是违约贷款人得到偿还其应承担的未偿债务份额，而不支付任何溢价或任何形式的罚款。如果违约贷款人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和接受，则违约贷款人应被视为已签署和交付该转让和接受。任何违约贷款人的更换应根据第12.07节的条款进行。

(D)本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本协议下对行政代理或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。

(E)本节对该贷款人有效，直至(I)本协议项下的债务已宣告或已立即到期应付，或(Ii)非违约贷款人、代理人及借款人已以书面放弃该违约贷款人的违约，且违约贷款人按比例分摊适用的违约贷款，并向代理人支付该违约贷款人所欠的所有款项；但在该借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯作出调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第五条
贷款条件

第5.01节规定了生效的先决条件。本协议应自营业日(“生效日期”)起生效，届时应以代理商满意的方式满足下列每个先决条件：

(A)费用等的缴付借款人应在生效日期或之前支付根据第2.07节和第12.04节到期和应付的所有费用、成本、费用和税款。

(B)陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实无误：(I)第六条以及在生效日期或之前根据本条款或该条款交付给任何担保方的其他贷款文件、证书或其他书面材料中所载的陈述和担保，在生效日期当日和截至生效日期均真实无误；除非任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该日期均属真实和正确)，及(Ii)不会发生任何违约或违约事件，或违约或违约事件将不会因本协议或其他贷款文件根据其或其各自的条款生效而产生。

(C)合法性。在生效日期发放贷款不应违反适用于任何担保当事人的任何法律、规则或条例。

(D)文件的交付。抵押品代理人应在生效日期或之前收到下列内容，每份形式和实质内容均令抵押品代理人满意，除非另有说明，否则应注明生效日期，并在适用的情况下由当事人正式签立：

(I)《保安协议》；

(2)UCC提交授权书，连同抵押品代理人满意的证据，证明已按UCC-1表格在必要的或抵押品代理人认为为完善担保协议所设定的担保权益所必需的一个或多个办公室提交了适当的融资报表；

(Iii)搜索针对任何贷款方或其财产提交的任何有效的UCC融资报表、税收留置权或判决留置权的结果，(X)结果不应显示任何此类留置权(抵押品代理人可接受的许可留置权除外)或(Y)应附有令抵押品代理人合理满意的证据，证明所有此类融资报表和其他文件(或类似文件)中表明的留置权已经解除或将在与本合同项下贷款资金同时解除的生效日期解除；

(Iv)完美证书；

(V)付款函；

(Vi)收费书；

(Vii)《公司间从属协议》；

(8)《债权人间协议》、《AGS从属协议》和《退出从属协议》；

(Ix)[已保留];

(x)[已保留];

(Xi)贷款方和代理人之间的经营权函件(“VCOC管理权协议”)，日期为本合同日期，并经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改；

(Xii)每一贷款方的授权官员的证书，证明(A)该贷款方的管理文件的副本，及其所有修订(包括但不限于，每一贷款方的章程、成立证书、有限合伙企业证书或其他公开提交的组织文件(或适用的同等文件)的真实和完整的副本)，该文件在不迟于生效日期前30天由该贷款方管辖组织的适当官员在最近日期核证，该文件应列出与本文所述相同的该借款方的全名和该贷款方的组织编号，如果在该司法管辖区内发出了组织编号)，(B)关于该借款方授权(1)本协议项下的借款以及该借款方是或将是其中一方的贷款文件所拟进行的交易的决议或书面同意书的副本，以及(2)该借款方签立、交付和履行该借款方是或将是其中一方的每份贷款文件，以及签立和交付与本协议和相关文件相关的其他文件，(C)获授权签署每份贷款文件的借款方代表的姓名和真实签名(就借款人而言，包括但不限于借款通知、SOFR通知、本协议下的所有其他通知和其他贷款文件)，以及将由该贷款方签立和交付的与本协议和相关文件相关的其他文件，以及该等获授权人员和(D)第5.01(B)、5.01(C)、5.01(E)条所述事项的在任证据，5.01(F)、5.01(J)和5.01(K)；

(Xiii)控股公司首席财务官的证明书(A)合理详细地列出在贷款生效后按形式计算第7.03节所载的各项财务契诺(犹如适用于截至2022年4月30日的财政月的契诺在生效日期适用一样)；。(B)证明贷款各方须提交的所有美国联邦及其他重要税项报税表已予提交，以及贷款各方或其财产、资产的所有税项(未缴税项除外)，(C)附上财务报表副本和第6.01(G)(Ii)节所述的预测，并证明符合第6.01(G)(I)节和第6.01(G)(Ii)节所述的陈述和保证；以及(D)证明在生效日期实施所有贷款后，贷款方的所有负债(逾期并根据第7.02(S)节明确允许的任何应付帐款除外)都是流动的；

(Xiv)由Holdings的首席财务官代表贷款各方核证的证明书，证明在生效日期作出的贷款生效后，贷款各方(以综合方式)具有偿债能力；

(Xv)借款人的获授权人员的证明书，证明(A)在生效日期生效的重要合约的所附副本是真实、完整及正确的副本，及(B)该等协议仍然完全有效，且贷款各方并无违反或违约其在该等协议下的任何义务；

(Xvi)各借款方具有外国资格的每一管辖区的有关官员的证书，以证明该借款方在该管辖区内的生存和纳税情况良好，并在生效日期前30天内证明该借款方在该管辖区内的生存状况良好和纳税情况良好，但如不能合理地预期不具备此种资格会产生实质性不利影响，则不在此限；

(Xvii)贷款当事人的纽约、特拉华州和加利福尼亚州的Mayer Brown LLP律师的意见，以及(Ii)贷款当事人的Carlton Fields，P.A.，佛罗里达州的律师对抵押品代理人可能合理要求的事项的意见；

(Xviii)证明第7.01节所要求的保险范围以及每项担保协议和每项抵押以及抵押品代理人可能合理要求的与贷款方的业务和运营有关的其他保险范围的证据，以及抵押品代理人可能要求的期间内就该等保险支付到期保费的证据；以及

(Xix)已全额偿付现有第一留置权信贷机制下的所有债务(延期门罗费除外)的证据，以及(A)关于现有第一留置权信贷机制的终止和解除协议以及所有相关文件，由贷款当事人和现有的第一留置权贷款人正式签立，(B)终止现有第一留置权贷款人在美国专利商标局或美国版权局记录的每项担保转让的知识产权担保权益，并涵盖贷款各方的任何知识产权，以及(C)现有贷款人提交的涵盖抵押品任何部分的所有UCC-1融资报表的UCC-3终止报表。

(E)重大不良影响。抵押品代理人应根据其唯一判断确定，自2021年12月31日以来，不应发生任何可合理预期产生实质性不利影响的事件或事态发展。

(F)批准。与发放贷款、开展贷款当事人的业务或完成任何基础交易有关的所有同意、授权和批准、向任何政府当局或其他人提交的文件和登记，以及与之有关的所有其他行动，均应已获得，并应充分有效。

(G)诉讼程序；文件的接收。与初始贷款和本协议及其他贷款文件和所有附带文件的作出有关的所有程序应令抵押品代理人及其律师满意，并且抵押品代理人和该律师应已收到抵押品代理人或该律师合理要求的所有该等信息和该等文件的对应原件或经认证的或其他副本。

(H)管理人员背景调查。抵押品代理应已收到各贷款方关键管理层的令人满意的推荐人检查，并应有机会与其会面。

(i)[已保留].

(J)担保权益。贷款文件应为担保当事人的利益，在其担保的抵押品上为抵押品代理人设定合法、有效和可强制执行的优先担保权益(仅限于允许的留置权)。

(K)诉讼。不得有任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(包括但不限于股东或派生诉讼)在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，而该等索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序是与贷款有关的，或抵押品代理人认为合理地可能被不利裁定，且一旦不利裁定，将合理地预期会产生重大不利影响。

(L)借款通知。行政代理人应已收到根据本条例第2.02节规定的借款通知。

(M)遵守《爱国者法案》。行政代理应在生效日期前至少两(2)个工作日收到已正式签署的控股公司和借款人的IRS表格W-9(或其他适用的税务表格)，以及监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规定要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息

至少在生效日期前三(3)个工作日，行政代理以书面形式合理要求的洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》。

(N)与管理层会面。代理人应在借款人与代理人商定的时间，在Holdings的公司办公室(或借款人与代理人可能商定的其他地点)举行会议，讨论Holdings及其附属公司的财务状况和经营结果。

第5.02节规定了所有贷款的先决条件。任何代理人或任何贷款人在生效日期后提供任何贷款的义务，须以行政代理人满意的方式履行下列每个先决条件：

(A)费用等的缴付借款人应已根据本协议和其他贷款文件，包括但不限于本协议第2.07节和第12.04节，支付借款人当时应支付的所有费用、成本、费用和物料税。

(B)陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实、正确，借款人就每笔此类贷款向行政代理提交借款通知以及借款人接受此类贷款的收益，均应被视为各借款方在该贷款日期作出的陈述和保证：(I)在该贷款日期或之前，根据本条款或该条款交付给任何有担保的任何一方的贷款文件、证书或其他书面文件中所载的陈述和保证，在该贷款日期当日及之前均真实无误；除非任何该等陈述或保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期为真实和正确)，(Ii)在作出该贷款及运用其收益时及之后，在该日期并未发生任何违约或违约事件，且该违约事件并未因作出该贷款而继续发生或将会导致该违约或违约事件，及(Iii)截至该请求日期，第5.02节所述的条件已获满足。

(C)合法性。此种贷款的发放不得违反适用于任何担保当事人的任何法律、规则或条例。

(D)告示。行政代理人应已收到根据本条例第2.02节规定的借款通知。

(E)诉讼程序；文件的接收。与该贷款及本协议和其他贷款文件所规定的其他交易相关的所有程序，以及本协议和其他贷款文件所附带的所有文件，应令代理人及其律师满意，代理人和律师应已收到代理人合理要求的其他协议、文书、批准、意见和其他文件，每份协议、文书、批准书、意见和其他文件的形式和实质均令代理人满意。

第5.03节规定了从被冻结的账户取款的先决条件。借款人可请求提取存放在被冻结账户中的任何金额，但须以行政代理自行决定满意的方式满足下列每个先决条件：

(A)费用等的缴付借款人应已根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议第2.07节和第12.04节)支付(或将用提款所得支付)借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有费用、成本、费用和物料税。

(B)陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实无误，借款人向行政代理提交每次从被冻结帐户提取的请求，以及借款人接受从冻结账户提取的收益

(I)除融资协议第6.01(H)(Iii)条外，仅在该条款涉及特定违约或由于以书面形式向代理人披露的重大合同的某些其他违约的情况下，第六条所载的陈述和担保以及根据本条款或在提款之日或之前交付给任何有担保一方的其他贷款文件、证书或其他书面材料中包含的陈述和担保，在上述提取之日或之前均真实无误，除非任何该等陈述或保证明确仅与较早日期有关(在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期为真实和正确)，(Ii)除指定的违约情况外，在实施该等撤回及运用其收益时及之后，并未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件并未因该日期的撤回而继续或将会导致该违约或违约事件，及(Iii)截至该申请日期，第5.03节所述的条件已获满足。

(C)担保品代理人应已收到要求提款的书面请求(可以通过电子邮件)，其中包括：(I)关于提款收益预期用途的合理详细信息(其用途应与当时适用的13周现金流量预测基本一致)；(Ii)请求提款的金额；以及(Iii)请求提款的日期(不得早于请求日期后的两(2)个工作日(或行政代理可能愿意不时适应的较短期限))。

(D)在按形式实施任何此种提款后，贷款当事人的现金不得超过2,000,000美元。

尽管本协议或其他贷款文件有任何相反规定，抵押品代理人可在违约事件(特定违约除外)发生后的任何时间，在接到所需贷款人的书面通知后，导致提取被冻结账户中的所有存款，然后迅速用于偿还2023年增量循环贷款的等额款项(偿还构成对2023年增量循环贷款承诺的永久减少)。

第六条
申述及保证

第6.01节规定了不同的陈述和保证。各借款方特此向担保方作出如下声明和担保：

(A)组织、良好信誉等每一借款方(I)是正式组织或注册成立的公司、有限责任公司或有限合伙企业，根据其组织或公司的州或司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(Ii)拥有一切必要的权力和权限，以开展目前进行的和目前预期的业务，并在借款人的情况下，进行本协议项下的借款，并签立和交付其作为一方的每份贷款文件，并完成由此设想的交易。及(Iii)在其所拥有或租赁的物业的性质，或因其业务的交易而需要具备该项资格的每一司法管辖区内，均具备妥为经营业务的资格及良好的信誉，但如(仅就本款(Iii)款而言)不能合理地预期不具备上述资格及信誉良好会有重大的不利影响，则属例外。

(B)授权等每一贷款方签立、交付和履行其作为或将成为一方的每份贷款文件，(I)已通过所有必要行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管辖文件，(B)任何适用的法律要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求在其任何财产上或就其任何财产设立任何留置权(依据任何贷款文件除外)，和(Iv)不会也不会导致任何

适用于其运营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准的违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期。

(C)政府批准。除(X)在生效日或生效日之前已经提供或获得的贷款文件，或(Y)将在生效日提交或以其他方式交付抵押品代理人存档或记录的抵押品的备案和记录外，任何政府当局不需要授权或批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案。

(D)贷款文件的可执行性。本协议是，任何贷款方是或将成为其中一方的每一份其他贷款文件，在根据本协议交付时，都是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法的限制。

(E)大写。于生效日期，于本协议预期于生效日期进行的交易生效后，Holdings及其各附属公司的法定股权以及Holdings及其各附属公司的已发行及未偿还股权载于附表6.01(E)。Holdings及其各附属公司的所有已发行及流通股已有效发行，并已缴足股款及无须评估，其持有人无权享有任何优先购买权、优先认购权或其他类似权利。该等附属公司的所有股权均由Holdings拥有，且无任何留置权(准许的指定留置权除外)。除附表6.01(E)所述外，Holdings或其任何附属公司并无未偿还债务或股本证券，亦无Holdings或其任何附属公司可转换或可交换之未偿还债务或未偿还债务，或向Holdings或其任何附属公司购买或收购之认股权证、期权或其他权利，或Holdings或其任何附属公司直接或间接发行任何股权股份之其他责任。

(F)诉讼。除附表6.01(F)所述外，在任何法院或其他政府当局或任何仲裁员面前，不存在(I)如果相反的裁决，可合理地预期会产生重大不利影响或(Ii)与本协议或任何其他贷款文件或由此预期的任何交易有关的待决或(据任何贷款方所知，影响任何贷款方或其任何财产的威胁的诉讼、诉讼或程序)的诉讼、诉讼或程序。

(G)财务报表。

(I)财务报表副本已送交各代理人及各贷款人，该等财务报表公平地列载Holdings及其附属公司于各自日期的综合财务状况，以及Holdings及其附属公司截至该等日期止财政期间的综合经营业绩，全部均按照公认会计原则。控股及其附属公司的所有直接或或有重大负债及其他负债(包括但不限于负债、税项负债、长期租赁及其他不寻常的远期或长期承担)均列于财务报表内。自2022年3月21日以来，没有发生过或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或事态发展。

(Ii)控股迄今已向各代理人及各贷款人提供(A)截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日及2022年12月31日止财政年度的控股及其附属公司的预计季度财务资料，及(B)2022年、2023年、2024年、2025年及2026年财政年度的预计年度财务资料，该等预计财务报表须根据第7.01(A)(Vii)节不时更新。

(H)遵守法律等任何贷款方或其任何子公司均不违反(I)其任何管辖文件、(Ii)法律的任何要求或(Iii)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其或其任何财产的任何合同义务(包括但不限于任何重大合同)的任何实质性条款，且未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(I)ERISA。除附表6.01(I)所列外，(I)每个贷款方和每个员工计划和养老金计划在所有重要方面都符合法律的所有要求，包括ERISA、《国税法》和经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》，(Ii)任何员工计划、养老金计划或多雇主计划没有发生也不可能发生ERISA事件，(Iii)与PBGC签订的每一份协议的副本，与任何员工计划或养老金计划有关的美国劳工部或国税局已提交给代理商，并且(Iv)根据国税法第401(A)节的规定，每个员工计划和养老金计划都被国税局确定为符合国税法第401(A)节的资格，并且与此相关的信托基金根据国税法第501(A)节免除联邦所得税。除支付保费外，没有任何贷款方或其任何ERISA关联公司对PBGC产生任何未偿还的重大债务，也没有任何已到期和未支付的养老金计划保费支付。对于(A)任何员工计划、养老金计划或其各自的资产、(B)任何员工计划或养老金计划的任何受托人、或(C)任何贷款方或其任何ERISA关联公司的任何员工计划或养老金计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的重大索赔、诉讼、法律程序或诉讼(正常过程中的福利索赔除外)。除《国税法》第4980B条另有规定外，任何贷款方均不得维持雇员福利计划(如《雇员福利及保险法》第3(1)节所述)，为任何贷款方的任何退休或前雇员提供健康福利(通过购买保险或其他方式)，或有任何义务在雇员终止雇用后为任何现有雇员提供任何此类福利。

(J)税项等(I)任何贷款方必须提交的所有美国联邦和其他实质性纳税申报单和其他适用法律规定的其他报告已及时提交，以及(Ii)对任何贷款方或任何贷款方的任何财产征收的、在本协议日期或之前到期应缴的所有税款都已缴纳，但(A)任何一次未缴税款和其他未缴税款总额不超过250,000美元，及(B)经正当法律程序真诚抗辩的税项，该等程序暂缓征收任何因未支付该等税款而产生的留置权，并已就该等税款预留足够准备金以根据公认会计原则在财务报表上支付。

(K)规则T、U及X。任何贷款方现时或将不会为购买或携带保证金股票(T、U或X规则所指的目的)而从事信贷业务，而任何贷款所得款项亦不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票或任何违反或不符合T、U及X规则的任何目的。

(L)业务性质。任何贷款方不得从事本合同附表6.01(L)所列以外的任何业务。

(M)不利协议等任何贷款方或其任何附属公司均不是任何合同义务的一方，或不受任何管辖文件或法院或其他政府当局的任何判决、命令、法规、裁决或其他要求的任何限制或限制，而这些(个别或全部)具有或在未来可合理地预期(单独或总体)具有重大不利影响。

(N)许可证等每一贷款方拥有并遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理或经营或将被收购的每项业务和设施所需的所有许可证、许可证、授权、批准、权利和认证，包括环境许可证，但

在某种程度上，不能合理地预期不具备或遵守该规定会产生实质性的不利影响。不存在任何条件或发生任何事件，其本身或随通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致任何该等许可证、许可证、授权、批准、权利或认证，包括任何该等环境许可证的暂停、撤销、损害、没收或不续期，且不能声称上述任何条款不完全有效。

(O)财产。每一贷款方对与其业务有关的所有财产和资产拥有良好和可出售的所有权、有效的租赁权益或有效的使用许可证，不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。除正常损耗外，所有这些财产和资产都处于良好的运行状态和状况。

(P)雇员和劳工事务。除附表6.01(P)所列外，(I)每一贷款方及其子公司在雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康的所有实质性方面都遵守法律的所有要求，(Ii)任何贷款方或任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为子公司任何贷款方的员工代表，(Iii)没有任何不公平劳动行为投诉待决，或者据任何贷款方所知，对任何贷款方或任何子公司构成威胁，且没有因任何集体谈判协议而引起或根据任何集体谈判协议对任何贷款方或任何子公司提出的申诉或仲裁程序待决或威胁，(Iv)没有针对任何贷款方或子公司的罢工、停工、减速、停工或其他劳资纠纷待决或威胁，以及(V)据各借款方所知，没有任何劳工组织或雇员团体提出悬而未决的认可或认证要求，也没有任何陈述或认证程序或请愿寻求目前待决或威胁要提起或提起的代理程序，国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局。任何贷款方或子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或任何类似的法律要求承担任何责任或义务，而该责任或义务仍未支付或未得到满足。任何贷款方或子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有实质性付款，均已作为债务支付或累算在该贷款方或子公司的账簿上。

(Q)环境事务。除本合同附表6.01(Q)所列外，(I)任何贷款方或其任何子公司均未违反任何环境法，(Ii)每一贷款方及其每一子公司拥有并遵守其各自经营和业务的所有环境许可证，除非任何不具备或未遵守该许可证的行为不能合理地预期会对任何贷款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质性后果)；(Iii)在任何贷款方、其子公司或各自的利息继承人目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业或在任何处置或处理设施接收任何贷款方、其子公司或任何各自的利息继承人产生的危险材料的任何物业上、之内、之下或从其经营的任何物业中，没有危险材料的释放或威胁释放，在上述任何情况下，合理地可以预期这将对任何借款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质性后果)；(Iv)任何贷款方、其附属公司或任何个别权益的前身，并无任何未决或受威胁的环境索偿或环境责任可合理预期会对任何贷款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质后果除外)；(V)任何贷款方或其任何附属公司均无履行或对任何补救行动负责，而该补救行动可合理预期会对任何借款方或任何担保方造成任何不利后果(非实质后果除外)；及(Vi)贷款方已向抵押品代理人及贷款人提供由任何贷款方或其任何附属公司拥有或控制的有关贷款方及其附属公司经营及业务的所有重要环境报告、审计及调查的真实及完整副本。

(R)保险。每一贷款方维护第7.01(H)节要求的所有保险。附表6.01(R)列出了在生效日期由各贷款方或为贷款方的利益而维持的所有此类保险的清单。

(S)收益的使用。贷款所得款项(2023年递增循环贷款除外)将用于(A)为借款人现有的第一留置权信贷安排(不包括支付递延门罗费)和其他现有债务提供再融资，(B)支付与本协议拟进行的交易相关的费用和开支，(C)支付贷款方应支付的某些逾期账款至多9,000,000美元，以及(D)为借款人的营运资金提供资金。2023年增量循环贷款的收益最初应仅用于为被冻结的账户提供资金，此后应遵守第5.03节的条款并以符合本协定条款的方式使用。

(T)偿付能力。在本协议规定的交易生效后以及每笔贷款生效之前和之后，每一贷款方都是有偿付能力的，并且在合并的基础上贷款方是有偿债能力的。任何贷款方不得转让任何财产，任何贷款方也不会因本协议或其他贷款文件所规定的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

(U)知识产权。除附表6.01(U)所列外，每一贷款方拥有或许可或以其他方式有权使用其业务运营所必需的所有知识产权，而不侵犯或与任何其他人的权利发生冲突，除非此类侵权和冲突，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。附表6.01(U)列出的是截至生效日期的完整和准确的清单，其中包括：(I)每一借款方拥有的每一项注册知识产权；(Ii)每一借款方拥有的且不是注册知识产权的每一原作者的实物作品；以及(Iii)每一借款方所受约束的每一知识产权合同。任何贷款方正在使用或正在考虑使用的任何商标或其他广告装置、产品、过程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯或与任何其他人拥有的任何权利相冲突，也不存在关于上述任何内容的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。据每一贷款方所知，与知识产权有关的任何专利、发明、装置、应用、原则或任何法规、法律、规则、条例、标准或法规都没有待决或提议。

(V)材料合同。附表6.01(V)列出的是各借款方所有重要合同的生效日期的完整、准确的清单，其中显示了当事人及其标的及其修改和修改。每份该等重要合约(I)完全有效，并根据其条款对身为借款方的每一方及所有其他借款方均具约束力及可强制执行，(Ii)并未以其他方式修订或修改，及(Iii)不会因任何借款方或据任何借款方所知的任何其他借款方的行为而违约。

(W)《投资公司法》。任何贷款方均不是(I)“投资公司”或“投资公司”的“关联人”或“发起人”，或“投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义，或(Ii)受法律要求的任何规定的约束，该要求在任何方面限制其产生债务的能力，或可能导致全部或部分债务无法执行。

(十)客户和供应商。(I)任何贷款方与任何主要客户或其任何集团之间的业务关系并无实际或威胁终止、取消或限制，或(I)任何贷款方与任何主要客户或其任何集团之间的业务关系并无实际或威胁终止、取消或限制，或(Ii)任何贷款方与任何材料供应商或其任何集团之间的业务关系并无实际或威胁终止、取消或限制，亦不存在任何可合理预期会导致或导致任何该等终止、取消、限制、修改或变更的事实或情况的现状。

(Y)高级债项等各适用贷款方均有权及授权产生现有第二留置权信贷安排项下的债务，并已正式授权、签立及交付现有第二留置权信贷安排。现有的第二留置权信贷安排构成Holdings及其附属公司根据其条款可对Holdings及其附属公司强制执行的法定、有效及具约束力的责任。从属关系

债权人间协议的规定可由尚未有效放弃其利益的担保当事人对现有的第二留置权出借人强制执行。所有债务，包括但不限于支付贷款本金和利息(包括请愿后利息)的债务，以及与此相关的费用和支出，构成高级信贷安排(定义见现有的第二留置权信贷安排)，所有此类义务均有权享有债权人间协议产生的从属关系的利益。控股及其各附属公司确认，代理人及贷款人依据债权人间协议及第6.01(Y)节的从属条款订立本协议，并延长其承诺。

(Z)制裁；反腐败和反洗钱法。任何贷款方、其任何子公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员、股东或所有者，或其各自的代理人或关联公司，(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)在受制裁的国家拥有资产，(Iii)与任何受制裁的人开展任何业务，或为任何受制裁的人的利益开展任何业务，(Iv)直接或间接从对受制裁的人的投资或与其进行的交易中获得收入，(V)是美国爱国者法案所指的“外国壳牌银行”，即：在任何国家没有实体存在，并且与有实体存在和可接受的监管和监督水平的银行没有关联的外国银行，或(Vi)是居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或第312条指定的司法管辖区内或根据该司法管辖区的法律组织的人，该司法管辖区因洗钱问题而需要采取特别措施。每一贷款方及其子公司均已实施并有效维护旨在确保每一贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有反腐败法和反洗钱法的政策和程序。每个贷款方和每个子公司都遵守所有制裁、反洗钱法律和反腐败法律。每一贷款方及其代表任何贷款方行事的每一关联公司、高级职员、雇员或董事均遵守(且不会采取任何行动导致任何此等人士不符合)：(A)遵守OFAC的所有适用规则和规定；(B)遵守所有适用的美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚和其他所有国际上受尊重的国家自主制裁、禁运和贸易限制；以及(C)遵守美国爱国者法案的所有适用条款。此外，任何贷款方或任何附属公司不得与任何人或在受OFAC、英国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚或联合国实施的任何制裁的任何国家或地区从事任何类型的活动或业务。

(Aa)反贿赂和腐败。

(I)任何借款方或其附属公司，或据任何贷款方所知，董事、高级职员、雇员或代表借款方行事的任何其他人士，均未直接或间接向任何人士(包括但不限于代表任何政府当局行事的任何雇员、官员或其他人士)提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱或其他有价物品，或从事任何可能违反任何反贪污法的活动。

(Ii)任何贷款方或其任何附属公司，或据任何贷款方所知，董事的任何官员、雇员或代表任何贷款方行事的任何其他人，均未从事任何违反任何反贪法的活动。

(Iii)据每一贷款方所知及所信，任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其任何附属公司或其任何董事、高级职员、雇员或代表其行事的其他人士，并无任何与潜在违反任何反贪污法、反洗钱法或制裁有关的待决或受威胁的行动、诉讼、程序或调查。

(Iv)贷款当事人不会直接或间接使用、借出或捐献垫款所得款项作任何违反反贿赂及贪污法的用途。

(Ab)全面披露。

(I)每一贷款方已向代理人披露其受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的、可合理预期个别或总体可能导致重大不利影响的所有其他事项。任何贷款方或其代表向代理人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(前瞻性信息和预测、一般经济性质的信息和借款人行业的一般信息除外)或在本协议项下交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。

(Ii)根据贷款当事人在编制该等预测时认为合理的假设、估计、方法和测试，以及贷款当事人根据向贷款人提供该等预测时可获得的资料而认为准确的资料，以合理基础和真诚地编制预测，而Holdings并不知悉任何事实或资料会导致其相信该等预测在任何重要方面是不正确或具误导性的；有一项谅解是，(A)预测本身受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是贷款方无法控制的；(B)实际结果可能与预测大不相同，这种差异可能是实质性的；(C)预测并不是业绩的保证。

第七条
贷款当事人的契诺和其他抵押品事项

第7.01节规定了平权契约。只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方将：

(A)报告要求。向每个代理人和每个贷款人提供：

(I)在任何情况下，在控股及其附属公司自生效日期后首个完整财政月开始的每个财政月结束后三十(30)天内，(X)内部编制的综合资产负债表、营运报表、留存收益及现金流动表，以及自上一财政年度结束至该财政月结束为止的期间，分别以比较形式列出(A)所列上一财政年度的财务报表所载的相应日期或期间的数字，及(B)经控股授权人员核证为在各重要方面公平地反映该财政月末的控股公司及其附属公司的财务状况，以及该财政月及该年度至今期间的经营结果、留存收益及现金流量的预测；按照GAAP的规定，以与提交给代理人和贷款人的最新经审计财务报表一致的方式应用，但须满足以下条件：(Y)在该会计月内关于前25名客户的关键业绩指标报告、员工人数和应开具账单的使用率(由控股公司合理确定)，以及行政代理人可能合理要求的任何额外财务信息和(Z)合规证书；

(Ii)以下事项：

(A)在任何情况下，在控股及其附属公司自生效日期后首个完整财政季度开始的每个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快获得合并结余

控股公司及其附属公司于该季度末及自上一财政年度末至该季度末止期间的财务报表、经营报表及留存收益报表及现金流动表，以比较形式列载上一财政年度财务报表所载的相应日期或期间的数字，并经控股公司的获授权人员核证为在所有重要方面均属公平列报，控股及其附属公司于该季度末的财务状况，以及该季度及该年初至今期间的经营业绩及现金流量，按照与向代理人及贷款人提交的控股及其附属公司最新经审核财务报表一致的方式应用的公认会计原则而定，但须受无脚注及正常年终调整的规限。

(B)不迟于交付第(A)款所述财务信息后的两(2)个工作日，第(A)款所述财务信息与预测中的财务信息的比较，以及该会计季度内关于前25名客户的关键业绩指标报告、员工人数和应对控股公司及其子公司的业务进行合理确定的计费使用情况，以及行政代理可能合理要求的任何额外财务信息；

(Iii)以下事项

(A)控股公司及其附属公司在每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快公布该财政年度结束时控股公司及其附属公司的综合资产负债表、营运及留存收益表及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度财务报表所载有关日期或期间的数字，所有有关数字均按公认会计原则编制，并附有根据公认审计准则编制的报告及意见。“四大”事务所或另一家由控股选定并令代理人满意的认可地位独立注册会计师(该报告和意见不得包括(1)对控股或其任何附属公司继续作为持续经营企业的能力表示极大怀疑的任何资格、例外或说明性段落，或关于此类审计范围的任何资格或例外，或(2)任何与任何项目的处理或分类有关的资格，并且作为取消该资格的条件，将需要对该项目进行调整，其效果将导致任何不符合第7.03节规定的情况)；以及

(B)在不迟于交付第(A)款所述财务信息后的两个工作日内，将第(A)款所述财务信息与预测中的财务信息进行比较；

(Iv)不迟于本第7.01(A)条第(Ii)和(Iii)款所要求的控股公司及其子公司的财务报表交付后两个工作日内的合规证书：

(A)说明借款人的一名授权人员已审查了本协议和其他贷款文件的规定，并在其监督下对控股公司及其子公司在该等财务报表所涉期间的状况和经营情况进行了审查，以确定控股公司及其附属公司在本协议和因此需要遵守本协议和该等贷款文件的时候是否遵守了本协议和该等贷款文件的所有规定，并且该审查没有披露，该获授权人员也不知道在该期间发生或继续发生失责或失责事件，如果违约或违约事件已经发生并持续或正在继续，描述其性质和存在期限，以及控股及其子公司建议采取或已经采取的行动，

(B)就本第7.01(A)条第(Ii)和(Iii)款所规定的控股及其附属公司的财务报表的交付而言，(1)附上一份附表，说明第7.03节所指明的财务契诺的计算方法和第一留置权杠杆率的计算方法，以便根据第7.03节的定义确定适用保证金；(2)以代理人满意的形式和实质计算控股公司及其附属公司截至该月最后一天的流动资金，显示符合第7.03(C)及(3)节的规定，包括讨论及分析控股公司及其附属公司在当时财政年度部分的财务状况及经营业绩，并讨论与该期间及自截至2022年12月31日的财政年度开始的上一财政年度同期数字有任何重大差异的原因，以及

(C)在交付第7.01(A)节(X)第(Iii)款要求的控股公司及其子公司的财务报表的情况下，附上(1)根据第2.06(C)(I)和(2)节的条款计算的超额现金流量，确认在生效日期或根据第(4)款提供的最新更新的完善证书的日期交付的每个完美证书中所包含的信息没有任何变化，和/或附上一份更新后的完美证书，其中标识了其中包含的信息的任何此类变化。和(Y)本节第7.01(A)条第(Ii)款，附上任何借款方或其任何子公司截至日期所承保的所有物质保险的摘要，以及证明此类保险符合第7.01(H)节、每项担保协议和每项抵押规定的证据(或说明根据第(C)(Y)条最近提供的信息没有变化)，以及行政代理人可能合理要求的其他相关文件和信息；

(V)在任何情况下，在控股及其附属公司自生效日期后首个财政月起计的每个财政月结束后10天内，尽快提交令代理人满意并经行政借款人的授权人员核证为准确和完整(但须经最终资产负债表调整)的格式和细节报告(A)列出贷款各方截至该日的所有账目，其中应包括每个该等账目的数额和账龄，分别显示超过30天、60天、90天和120天的账目，以及对所有留置权、抵销、与此有关的抗辩和反诉，连同该时间表与根据第(V)(A)款提交给代理人的上一个财政月的时间表、每个账户债务人的姓名和邮寄地址以及任何代理人可能要求的其他信息的核对，以及(B)列出贷款方截至每个上述日期的所有库存，并按类型和金额、成本和当前市场价值(按地点)、采购日期、仓库和生产设施位置以及任何代理商可能要求的其他信息列出这些库存的细目。所有细节和形式都令代理人满意；

(Vi)[保留区];

(Vii)在每个财政年度结束前60天内尽快(或如属截至2022年12月31日的财政年度，则在2022年11月30日或之前)，一份由控股公司(A)的授权人员发出的证明书，该证明书附上控股公司及其附属公司的预测，以补充和取代先前根据本协定规定须提交的预测，并按月拟备，并以代理人满意的其他形式和实质，(B)证明第6.01(BB)(Ii)节所载的陈述和保证与预测有关的真实性和正确性；

(Viii)在向任何政府当局提交与任何贷款方的任何调查有关的所有文件和信息后，除(A)该政府当局的例行询问和(B)在正常业务过程中进行的询问外，立即向该政府当局提供所有文件和信息；

(Ix)在违约或违约事件发生后三(3)天内，以及在任何情况下，在可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或事态发展发生后三(3)天内，借款人的获授权人员的书面陈述，列明该违约或违约事件或具有重大不利影响的其他事件或事态发展的详情，以及受影响贷款方拟就此采取的行动；

(X)在任何情况下尽快：(A)在贷款方知道任何ERISA事件发生(或未来发生)后五(5)个工作日内，该ERISA事件的通知(合理详细)，和(B)在向美国国税局提交该事件后十(10)个工作日内，向任何养老金计划提交年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本，以及(C)在任何贷款方向员工发送工厂关闭或大规模裁员(定义见WARN)的通知后十(10)个工作日内，该借款方发出的每份此类通知的复印件；

(Xi)在诉讼开始后，但在任何情况下，不得迟于向任何贷款方送达或由任何贷款方获悉后五(5)天，向任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员发出每项诉讼、诉讼或程序的通知，而就所有该等诉讼、诉讼或程序所申索的损害赔偿总额为500,000美元(或其等值的另一种或多种货币)或以上；

(Xii)在任何情况下，在签署、收到或交付后五(5)天内，尽快将任何贷款方签署或收到的与任何材料合同有关的任何材料通知的副本；

(Xiii)尽快并无论如何在签立、收到或交付后五(5)天内，将任何贷款方签署或收到的与出售或以其他方式处置任何贷款方的股权或任何贷款方的全部或基本上所有资产有关的任何重要通知的副本；

(Xiv)尽快并无论如何在向控股公司董事会交付后五(5)天内，提交与董事会会议有关的所有报告或其他信息的副本(受律师-委托人或其他法律特权约束的任何此类报告或其他信息除外)；但所有此类报告和其他信息均受第12.19条的约束；

(Xv)在(A)任何贷款方向其债务持有人或其证券持有人或美国证券交易委员会或任何国家(国内或国外)证券交易所的档案(包括但不限于与任何股权发行有关的任何报表、报告、备案文件、协议或其他资料)发送或存档后，迅速(A)向其债务持有人或其证券持有人发送所有报表、报告及其他资料的副本，及(B)收到其任何债务持有人发出的任何重要通知的副本；

(Xvi)在收到所有财务报告(包括但不限于管理函件)的副本后，立即向任何借款方提交与其账簿年度或中期审计有关的所有财务报告(如有)；

(Xvii)应要求迅速提供任何贷款人在其全权酌情决定下不时要求的任何证明或其他证据，以确认借款人遵守第7.02(R)条；

(Xviii)[保留区];

(Xix)在交付本第7.01(A)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的控股公司及其子公司的财务报表的同时，如果由于任何

与第7.02(Q)节允许的编制财务报表时使用的会计原则和政策不同，根据第7.01(A)节第(I)、(Ii)和(Iii)条交付的控股公司及其子公司的合并财务报表将不同于根据这些细分交付的合并财务报表，如果没有对会计原则和政策进行此类变更，则在变更后首次交付此类财务报表时，将按代理人满意的形式和实质提交一份或多份先前财务报表的对账报表；

(Xx)晚上7：00之前(纽约市时间)从2023年4月21日结束的一周开始，借款人应在每周的星期五(或，如果该星期五不是营业日，则为紧接的前一个营业日)向代理人和贷款人交付：(I)由贷款当事人的财务顾问准备的控股公司及其子公司的13周现金流量预测，其中合理详细地列出贷款当事人在接下来的13周期间的所有现金来源和用途，在每种情况下，这些预测的形式和实质都应令代理人满意；(Ii)令代理人满意的格式和细节报告，并经行政借款人的授权人员核证为准确和完整，列出贷款各方在紧接适用的报告日期前一个营业日的所有应付账款余额，其中应包括每一种应付账款的金额和年龄，以及每一账户债权人的姓名和邮寄地址；。(Iii)以代理人满意的形式和实质计算控股公司及其附属公司截至该星期五的流动资金；及(Iv)任何代理人可能合理要求的其他资料；。

(Xxi)在任何贷款方收到贷款后一(1)天内尽快提交财务顾问或投资银行家准备的任何报告或其他工作成果的副本；

(Xxii)(A)在收到或交付后，立即向任何贷款方或其顾问提交关于对贷款方的任何潜在融资或投资的所有重要函件和通知的副本，(B)对贷款方的任何此类融资或投资的所有建议的副本，以及(C)应要求迅速提供任何代理人可能不时合理要求的关于此类融资或投资的任何其他信息。

(Xxiii)应要求及时提供任何代理人可能不时合理要求的关于任何借款方的条件或经营状况、财务或其他方面的其他信息(包括但不限于任何环境、社会和公司治理信息)。

(B)额外的借款人、担保人和抵押品抵押。原因：

(I)在生效日期不存在的任何贷款方的每一子公司(任何非实质性子公司和/或任何被排除在外的外国子公司除外)，在其成立、收购或地位改变后30天内迅速签立并交付给抵押品代理人，(A)合并协议，根据该协议，该子公司应成为本协议的一方借款人或担保人，(B)担保协议的补充文件，连同(1)证明根据担保协议条款要求质押的该子公司所拥有的任何人的所有股权的证书，(2)该等股权的未注明日期的股票权，并有签字保证；及(3)抵押品代理人可合理要求的律师意见，(C)在本协议条款所要求的范围内，一项或多项抵押在该附属公司的不动产上设定完善的第一优先权留置权(就优先权而言，仅受准许留置权的约束)，以及抵押品代理人可能就每项该等不动产所要求的其他不动产交付事项，以及(D)抵押品代理人为设定、完善、确定任何此类担保协议或抵押所涵盖的任何留置权的第一优先权或以其他方式保护任何留置权，或以其他方式实现该子公司应受贷款文件中包含的所有条款、契诺和协议约束的意图，以及该子公司的所有财产和资产应成为债务的抵押品；和

(Ii)任何该等附属公司股权的每名拥有人，在任何情况下均须于该附属公司成立或收购后30天内迅速签立及交付质押修正案(定义见担保协议)，连同(A)证明根据担保协议条款须质押的该附属公司的所有股权的证书、(B)未注明日期的股份授权书或以空白签立的有关股权的其他适当转让文件、(C)抵押品代理人可能合理要求的大律师意见及(D)抵押品代理人要求的其他协议、文书、批准或其他文件。

(C)遵守法律；缴纳税款。

(I)遵守并促使其每一附属公司遵守法律、判决和裁决的所有要求(包括任何索赔的和解，如果违反可能导致任何前述事项)。

(Ii)于拖欠款项前或在任何延长期届满前，支付及促使其各附属公司全数支付向任何借款方或其任何附属公司或任何借款方或其任何附属公司的任何财产征收的所有税款，但(I)任何时间未缴税款总额不超过250,000美元，及(Ii)透过正当法律程序真诚提出争议的税款，而该等程序暂停征收因未付款而产生的任何留置权，并已根据公认会计原则就该等税款预留足够准备金以支付该等税款。

(D)保存存在等维持及保存，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易令该等资格成为必需的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的地位，但如不能合理地预期未能符合资格会有重大不利影响，则属例外。

(E)备存纪录及账簿。保存并促使其每个子公司保存充分的记录和账簿，并提供完整的分录，以便根据公认会计准则编制财务报表。

(F)检查权。准许及安排其各附属公司于任何时间及不时于正常营业时间内，并在向借款人发出合理通知后，由借款人支付费用，准许任何代理的代理人及代表检查及复制其纪录及账簿、访问及视察其物业、核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账目及其他资产、进行审计、实物清点、估值、评估或审查，以及与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、独立会计师或其任何其他代表讨论其事务、财务及账目。为进一步说明上述情况，每一贷款方特此授权其独立会计师及其各子公司的独立会计师根据本第7.01(F)节的规定，与任何代理人的代理人和代表讨论该人的事务、财务和账目(独立或与该人的代表一起)。

(G)物业的保养等维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常经营业务所需或有用的所有财产于良好的运作状况及状况(一般损耗及意外除外)，并遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条文，以防止任何损失或没收或根据该等租约而被没收，但如未能如此维持及保存或如此遵守则不能合理地预期会产生重大不利影响则属例外。

(H)保险的维持。向负责任和信誉良好的保险公司或协会(包括，

关于抵押品及其其他财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务的全面一般责任、网络、灾害、洪水、租金、工人补偿和业务中断保险)，其金额和涵盖的风险如下：(I)类似业务中的公司通常按照稳健的业务惯例承担的风险；(Ii)法律任何规定的要求；(Iii)任何重大合同的要求；以及(Iv)在任何情况下，抵押品代理人合理满意的金额、充分性和范围。承保抵押品的所有保单应根据标准的非出资“贷款人”或“担保方”条款，为代理人和贷款人的利益(在损失情况下)向抵押品代理人支付，并应包含抵押品代理人可能要求的其他条款，以充分保护贷款人对抵押品的利益以及根据此类保单支付的任何款项。所有保险证书将交付给抵押品代理人，保险单将预付保险费，并应支付损失和额外的保险背书，以抵押品代理人和贷款人的利益为受益人，以及抵押品代理人不时指定的其他人，并应向抵押品代理人提供不少于30天(不付款的情况下为10天)的提前书面通知，通知抵押品代理人行使任何取消的权利。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，抵押品代理人可以安排此类保险，但费用由借款人承担，抵押品代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。在违约事件发生及持续期间，抵押品代理人有权以贷款人、任何贷款方及其附属公司的名义提出任何保险单项下的索赔，收取、收取和免除根据该保险单支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他必要的文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

(I)取得许可证等取得、维持及保存，并促使其各附属公司取得、维持及保留，并采取一切必要行动，适时续期对其业务的正确运作所必需或有用的所有许可证、执照、授权、批准、权利及认可，但如未能取得、维持、保留或采取该等行动并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(J)环境。

(I)使抵押品不受任何环境留置权的影响；

(Ii)取得、维持及保存，并促使其每一附属公司取得、维持及保留，并采取一切必要行动，适时续期所有对其业务的适当运作所必需或有用的环境许可，并遵守及促使其每一附属公司遵守所有环境法及环境许可；

(Iii)采取一切商业上合理的步骤，防止在任何贷款方或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产内、之内、之下或之下，违反任何环境法或环境许可证，释放或威胁释放有害物质；

(Iv)在下列任何情况发生后十(10)天内向抵押品代理人提供书面通知：(A)发现在任何贷款方、子公司或前身拥有、租赁或经营的任何财产、其内部、之上、之下或从任何财产释放任何有害物质或环境状况，或任何违反环境法或环境许可证的行为在任何情况下都可能导致任何重大的环境索赔或环境责任；(B)已针对任何抵押品提出环境留置权的通知；或(C)环境索赔或环境责任；并提供抵押品代理人可能不时合理要求的关于上述任何一项的报告、文件和信息。

(K)财政年度。使控股及其子公司的会计年度在每个日历年的12月31日结束，除非代理人同意该会计年度的变更(以及对本协议的适当相关变更)。

(L)房东豁免；抵押品准入协议。在任何时候，任何账面价值超过250,000美元的抵押品(与所有其他抵押品在同一地点合计)位于贷款方位于美国的任何不动产上(无论该不动产是现在存在的还是在生效日期后获得的)，或储存在受托保管人、仓库管理人或类似方的房产上，均应尽最大努力以令抵押品代理人满意的形式和实质获得书面从属关系或豁免或抵押品访问协议(视情况而定)。

(M)取得不动产后。一旦其或其任何附属公司在本合同日期后收购任何不动产(无论位于何处)的任何权益(不论位于何处)的现值(定义见下文)超过500,000美元的“新贷款”，应立即通知抵押品代理人，详细说明所取得的权益、不动产的位置、其任何构筑物或修缮，以及评估或借款方对该不动产现值的善意估计(就本节而言，为“现值”)。抵押品代理人应通知该贷款方，其是否打算就该新贷款要求抵押(以及任何其他不动产可交付物或房东豁免)(根据本合同第7.01(L)节)。在收到要求抵押(和任何其他不动产交付)或房东豁免的通知后，获得该新贷款的人应立即将其提供给抵押品代理人。借款人应支付所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，以及与第7.01(M)条规定的每一贷款方义务相关的所有所有权保险费和保费。

(N)反腐败法；反洗钱法；制裁。

(I)维持并促使其每一子公司维持旨在促进每一贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法律和反洗钱法律的政策和程序。

(Ii)遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁，并促使其每一家子公司遵守这些法律。

(Iii)借款方或据任何借款方所知，董事的任何官员、雇员或代表借款方行事的任何人都不会从事任何违反任何反贪污法的活动。

(4)迅速将任何法院或政府当局就涉嫌违反《反腐败法》采取的任何行动、起诉或调查通知行政机关。

(V)不得直接或间接使用、出借或贡献任何贷款收益用于任何违反任何反腐败法的目的。

(Vi)代表借款方行事的每一贷款方及其附属公司、高级职员、雇员或董事均遵守(A)所有适用的OFAC规则和规定，(B)遵守所有适用的美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚和其他所有合理的国际上受尊重的国家自主制裁、禁运和贸易限制，(C)遵守美国爱国者法案的所有适用条款，且不会采取任何会导致任何该等人不遵守的行动。此外，任何贷款方的任何活动或业务都不包括受任何制裁的任何国家或地区的任何人或与任何人或与任何人在一起的任何类型的活动或业务。

(Vii)为了遵守反洗钱法中“了解您的客户/借款人”的要求，应行政代理不时提出的合理要求，迅速向行政代理提供(A)与任何贷款方保持业务关系的个人和实体有关的信息，以及(B)该贷款方可获得的识别信息和文件，以便行政代理或任何贷款人能够遵守反洗钱法。

(O)贷款人会议。

(I)应任何代理人或被要求的贷款人的请求(在每个财政季度内，只要不会发生和继续发生违约事件，该请求不得超过一次，并且不得在最近结束的财政季度的收益电话会议之后发生)，于借款人及该等代理人或所需贷款人同意的时间，在Holding的公司办公室(或借款人与该代理人或所需贷款人同意的其他地点)与代理人及贷款人举行会议，讨论Holding及其附属公司最近一个财政季度的财务状况及经营结果。

(Ii)尽管有上述规定，每周二(从2023年4月25日星期二开始)或(如果该星期二不是营业日)下一个营业日(或在任何代理人或所需贷款人的合理要求下更频繁地出现)，借款人应并应促使(I)控股及其附属公司的控股公司和高级管理人员，(Ii)投资银行家(在其保留后)，(Iii)核准独立董事，(Iv)财务顾问，及(V)任何其他第三方顾问，以寻求融资选择，在借款人和代理人或所要求的贷款人同意的时间参加与代理人和贷款人的会议，讨论控股公司及其子公司的经营、财务状况、投资银行在与IB接触方面的承诺状况，以及遵守本协议的其他条款

(P)董事会信息权。应及时通知行政代理人任何定期或特别会议的时间和地点(定期会议应不少于每季度举行一次)，并将控股公司(或其直接或间接母公司控股公司)及其任何子公司的董事会(或其任何相关委员会)将在该会议上采取的所有拟议行动的书面通知，犹如行政代理人是其成员一样。该通知应合理详细地说明拟在该次会议上讨论和/或表决的事项的性质和实质(或拟在未举行会议的情况下以书面同意采取的行动)。除会议记录或会议记录的复印件外，行政代理人应有权并应接收向执行控股公司(或其直接或间接母公司控股公司)及其任何子公司的执行监督或类似职能(或其任何相关委员会)的董事会或任何类似集团的成员提供的所有信息，当向成员提供此类信息时，这些信息不受律师-委托人或其他法律特权的限制；但行政代理应根据本协议第12.19条的规定对此类材料和信息保密。

(Q)进一步保证。为更有效地执行本协议和其他贷款文件的目的，(Ii)对任何贷款方及其子公司的任何抵押品或任何其他财产实行有效和完善的第一优先权留置权，(Iii)建立和维持任何贷款文件的有效性和有效性，(Iii)建立和维持任何贷款文件的有效性和有效性，拟设立的留置权的完善性和优先权，以及(Iv)更好地保证、转让、授予、转让、转让和确认现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件拟授予其的权利。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方(I)授权每一代理人以该贷款方的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并将此类协议、文书或其他文件提交给任何

(Ii)授权每名代理人向任何适当的备案办公室提交本合同项下或任何其他贷款文件项下所需的任何融资说明书和任何与此相关的延续声明或修订，而无需该借款方的签字；以及(Iii)批准在本协议日期之前未经该借款方签署而提交的任何融资说明书和任何与之相关的续展声明或修订的备案。

(R)结案后事宜。签署和交付文件，并遵守附表7.01(R)规定的要求，在每种情况下，均应在该附表规定的时限内完成。

(S)财务顾问；投资银行家；独立董事。

(I)贷款各方应在任何时候都聘请一名行政代理和所需贷款人合理接受的财务顾问(“财务顾问”)(理解为Teneo是代理和所需贷款人可以接受的)。

(Ii)(A)控股公司的董事会中应继续有至少一个为代理人和所需贷款人所接受的独立董事(理解为Patrick Bartels是代理人和所需贷款人所接受的，“核准独立董事”)；(B)除以下(D)款所述外，作为有限责任公司的每一其他借款方应与生效日期(如第5号修正案容忍协议中所界定的)基本同步，此后应继续以(直接或间接，如属成员管理公司，则为成员管理公司)核准的独立董事为其唯一管理人；(C)除下文(D)款所述外，作为公司的每一方其他借款方应基本上与生效日期(如第5号修正案容忍协议中所界定的)同时进行，此后应继续使用经批准的独立董事作为其唯一的董事；以及(D)对于其股权根据《墨西哥质押协议》质押给抵押品代理人的墨西哥贷款方及其每一家其他子公司，每一墨西哥贷款方或其他子公司应(1)尽管第5号修正案第6节有任何相反规定，在2023年4月25日或之前，提供代理人或贷款人合理要求的墨西哥贷款方或其他子公司的所有章程(包括其修正案)、股东和董事会会议记录(包括一致书面同意)、授权书、公司登记簿和其他治理文件，(2)于2023年4月28日或之前，委任经批准的独立董事的董事会成员、唯一管理人、唯一董事、唯一经理(直接或(如属成员管理的公司，则为间接))或其他适用的类似职位，以及在适用法律允许的情况下，委任经批准的独立董事的形式和实质由代理人全权酌情决定；但获批准的独立董事的委任应包括但不限于由墨西哥贷款方及其他适用附属公司为获批准的独立董事及其遗嘱执行人、管理人或受让人而授予的弥偿，而该赔偿是或成为法律上有责任弥偿因其委任所引起的任何作为或遗漏或疏忽或违反责任而向其提出的一项或多项申索所导致的任何款项，包括任何实际或指称的错误或失实陈述或误导性陈述，而该弥偿包括损害赔偿、判决、和解及讼费、调查费用及法律诉讼的答辩费等。(3)于2023年4月28日或之前，撤销、限制及/或授予授权书，使任何及所有合理地与融资协议第7.02节所管限的行为有关的授权，或被代理人或贷款人以其他方式解释为重大交易的授权，须经代理人全权酌情决定，事先获得获批准的独立董事的明确书面同意，但有一项谅解，即该等撤销或限制应于2023年5月5日或之前正式通知相应的事实律师及(4)签署并归档所有适用文件，以实施本第7.01(S)(Ii)(D)节的规定。董事控股不得采取或不采取任何行动，从而改变任何贷款方在生效日期(定义见第5号修订宽限协议)或相关的适用委任日的现有权力，从而改变独立支付宝的权力。

(Iii)尽管第5号修正案第3(D)节有任何相反规定，在2023年4月21日之前，贷款当事人应保留(和

此后继续保留)一名投资银行家(“投资银行家”)，并按代理人及所需贷款人可接受的条款作出合理安排。该投资银行家须按其保留协议所载的目的(以代理人及所需贷款人可接受的形式和实质内容)予以保留，其中应包括为涉及Holdings及其附属公司的潜在交易(“IB合约”)进行准备工作。为促进保留投资银行家的目的，贷款各方应(A)在提出要求后，迅速向投资银行家提供投资银行家合理要求的与控股及其子公司有关的所有信息和文件(财务和其他方面的)，以及(B)在合理的提前通知后，在合理的时间内，不时向投资银行家提供控股及其子公司的高级管理人员参加合理次数的会议和电话会议，高级管理人员应真诚地参加此类会议和呼吁，以就投资银行家的参与协助投资银行家

(T)股权收益。尽管第2.06(C)节有任何相反规定，但在贷款各方按第2.03(B)(W)节规定的金额预付定期贷款之前，借款人应在任何股权发行后立即(无论如何，在三(3)个工作日内)预付定期贷款的未偿还金额(加上与预付款相关的所有其他到期债务)，金额不低于此人收到的与此相关的现金收益净额的100%。本第7.01(T)节的规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类发行、产生或出售的默示同意。

第7.02节规定了消极公约。只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)留置权等创建、招致、承担或容受存在、或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在、产生、承担或容受存在关于其任何财产的任何留置权，无论是现在拥有的还是此后获得的；根据《统一商法典》或任何司法管辖区法律的任何要求，提交或容受存在将其或其任何子公司列为债务人的融资声明(或与之相当的融资声明)；签署或容受存在任何担保协议，授权任何担保当事人提交该融资声明(或与其等同的内容)，但上述所有允许留置权除外。

(B)负债。创建、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对其任何附属公司承担责任，或允许其任何附属公司创造、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对许可债务以外的任何债务承担责任。

(C)根本性的变化；处置。

(I)清盘、清算或解散，或与任何人合并、合并或合并，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分拆计划”或任何类似法律下的任何类似交易，或允许其任何子公司进行(或同意进行)任何前述事项；但条件是：(X)任何借款方(借款人除外)的任何全资子公司可合并为任何借款方(控股或墨西哥贷款方除外)，(Y)非借款方的任何全资子公司可合并为该借款方的另一家全资子公司，只要(A)不违反本协议的其他规定，(B)该借款方至少提前30天向代理人发出关于此类合并、合并或合并的书面通知，并附上所有重要协议的真实、正确和完整的副本，与该等合并、合并或合并有关的文件及文书，包括但不限于须向每名适当的国务大臣提交的一份或多份合并或合并证书(连同在提交后立即提交的副本)；(C)在该交易生效之前或之后不会发生或继续发生的违约或违约事件；(D)贷款人对任何抵押品的权利，包括但不限于其存在；

(E)尚存的附属公司(如有)根据合并协议加入为贷款方，并且是担保协议的一方，且该附属公司的股权是担保协议的标的，在每种情况下，该担保协议均在该等合并、合并或合并生效之日及之后全面生效；及(Z)任何清盘，作为雷霆项目一方的清算或解散可以在以下条件下进行：(A)不违反本协议的其他规定，(B)借款方至少提前30天向代理人发出有关清算或解散的书面通知(并向代理人提供在提交后立即提交的任何解散证书的副本)，(C)在交易生效之前或之后不会发生违约或违约事件，(D)贷款人对任何抵押品的权利，包括但不限于任何抵押品的存在、完善和优先权不因此而受到不利影响；和

(Ii)对其全部或任何部分业务、财产或资产作出任何处置，不论是在一次交易或一系列相关交易中，不论该等业务、财产或资产现已拥有或其后取得(或同意进行任何前述事项)，或准许其任何附属公司进行任何前述事项；但任何贷款方及其附属公司均可作出准许的处置。

(D)业务性质的改变。如第6.01(L)节所述，使或允许其任何子公司对其业务性质进行任何改变。

(E)贷款、垫款、投资等对任何其他人作出或承诺或同意作出任何投资，或允许其任何附属公司作出或承诺或同意作出任何投资，但准许投资除外。

(F)销售和回租交易。订立或准许其任何附属公司订立任何售卖及回租交易。

(g)[已保留].

(H)限制支付。支付或允许其任何子公司支付除允许的限制性付款以外的任何限制性付款。

(I)《联邦储备条例》。允许本协议项下的任何贷款或任何贷款的收益用于任何目的，使该贷款根据董事会规则T、U或X的规定成为保证金贷款。

(J)与关联公司的交易。与任何联营公司订立、续期、扩展或成为或允许其任何附属公司订立、续期、扩展或成为任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)的一方，但(I)在正常业务过程中以符合过往惯例且为其业务审慎运作所必需或合乎需要的方式及程度完成的交易除外；以公平对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行可比的公平距离交易相比，并在交易完成前向代理人充分披露，如果涉及控股或其任何子公司就任何一笔交易或一系列关联交易支付的一笔或多笔超过100,000美元的款项，(Ii)与另一借款方(墨西哥贷款方除外)的交易；(Iii)第7.02(E)节和第7.02(H)节允许的交易；(Iv)向贷款文件未予禁止的控股关联公司出售控股公司的合格股权，并授予与此相关的登记和其他习惯权利；(V)在本协议和债权人间协议条款的约束下，现有的第二留置权信贷安排和允许的第二留置权贷款付款；以及(Vi)合理和惯例的董事和高级职员薪酬(包括奖金和股票期权计划)、福利和赔偿安排，在每一种情况下，该贷款方或该子公司的董事会(或其委员会)批准。

(K)对股息的限制和影响子公司的其他支付限制。对任何借款方的任何子公司的能力造成、招致、承担、忍受或允许存在或生效的任何形式的自愿产权负担或限制(I)向任何借款方或其任何子公司拥有的该子公司的任何股份支付股息或进行任何其他分配，(Ii)支付或预付欠任何借款方或其任何子公司的任何债务，(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供贷款或垫款，或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何借款方或其任何子公司，或允许其任何子公司从事上述任何行为；但本第7.02(K)条第(I)至(Iv)款中的任何条款均不得禁止或限制以下各项的遵守：

(A)本协议、其他贷款文件和现有的第二留置权信贷安排；

(B)附表7.02(K)所述在本协议日期有效的任何协议，或任何该等协议的任何延展、取代或延续；但该等延展、取代或延续的协议所载的任何该等产权负担或限制，对代理人及贷款人的利益，不逊于根据或依据如此延展、取代或延续的协议而订立的产权负担或限制；

(C)任何适用的法律、规则或条例(包括但不限于适用的货币管制法律和限制在某些情况下支付股息的适用的州公司法规)；

(D)在第(Iv)款的情况下，(1)对转租、转让或转让租约、许可证、资产销售协议或类似合同中列明的任何特定财产或资产的习惯限制，以及(2)证明允许留置权(或由此保证的债务)的文书或其他文件，使其不能按习惯条款限制转让受其约束的任何财产或资产；

(E)对互惠地役权协议中不动产权益处分的习惯限制；

(F)在出售资产的协议中对此类资产在出售结束前的过渡期内的转让或产权负担的惯常限制；或

(G)禁止转让此类合同的合同中的习惯限制。

(L)对消极承诺的限制。订立、招致或允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许任何附属公司存在的任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司在其任何财产或收入上设立、招致或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，不论该财产或收入是现已拥有或以后取得的，或要求在为另一项债务提供担保的情况下给予任何担保，但下列情况除外：(I)本协议及其他贷款文件：(Ii)本协议第7.02(B)节所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；。(Iii)与出售或以其他方式处置资产或待出售或以其他方式处置的子公司有关的协议中所载的任何惯常限制和条件；但该等限制及条件只适用于将予出售或处置的资产或附属公司，而该等出售或处置是根据本条例准许的；及。(Iv)租契中限制转让或分租的惯常条文。

(M)修改债务、组织文件和某些其他协定等。

(I)修订、修改或以其他方式更改(或准许以任何方式作出修订、修改或其他更改)其或其附属公司的任何债项或任何与该等债项有关的文书或协议(包括但不限于任何购买协议、契据、贷款协议或担保协议)的任何条文，如该项修订、修改或更改会缩短该等债项的最终到期日或平均到期日，或规定在该等债项的原定日期之前作出任何付款(以普通股组成的股权支付除外)，会提高适用于该等债项的利率，将增加任何契诺或违约事件，将改变这种债务的从属规定(如果有的话)，或者在其他方面在任何实质性方面对这种债务的贷款人或发行人不利。

(Ii)除债务及未缴税款外，

(A)可作出任何自愿或可选择的付款(包括但不限于任何现金利息的支付，而发行人可选择以现金或实物支付)、预付、赎回、作废、偿债基金付款或以其他方式获取其或其附属公司的任何债务的价值，包括(为免生疑问)现有的第二留置权信贷安排(包括但不限于在到期偿还该等债务的任何部分所需的日期之前向受托人存放款项或证券的方式)，

(B)将任何其他债项退还、再融资、替换或交换任何该等债项(准许再融资债项除外)，

(C)可对任何现有认股权证、任何次级债务或任何现有赚取债务作出任何付款、预付、赎回、失败、偿债基金付款或回购，或

(D)不得因任何资产出售、控制权变更、发行和出售债务或股权证券或类似事件而对任何债务进行任何偿付、预付、赎回、失败、偿债基金支付或回购，或就上述任何事项发出任何通知；

但即使本协议有任何相反规定，

(1)只要在紧接该等付款、预付款、赎回、失败、偿债基金付款或回购生效之前及之后，(X)控股及其附属公司的第一留置权杠杆率不超过2.50%至1.00(在下文(Y)项的情况下，在实施相关的股权发行及运用其收益后按预计计算)，(Y)控股及其附属公司遵守第7.03节所载的各项财务契诺，及(Z)并无违约事件发生及持续，第(Ii)款不应被视为限制以下各项的任何付款、预付款、还款、回购或赎回：

(X)要求现有认股权证的总金额不超过300万美元；及

(Y)只要该等付款、预付、偿还、回购或赎回仅以任何股权发行的现金收益净额作出，(I)在符合债权人间协议、现有第二留置权信贷安排(包括但不限于支付本金、利息及与现有第二留置权信贷安排有关的任何其他款额)的条款下，

盈利或(Iii)任何次级债务，在每种情况下，总额不得超过此类股票发行的现金收益净额的25%(在根据第2.06(C)(Iii)条实施任何强制性预付款后)，

(2)只要在紧接该等付款生效之前和之后，预付款、赎回、失败、偿债基金付款或回购(X)控股及其附属公司的第一留置权杠杆率不超过3.00至1.00，(Y)控股及其附属公司遵守第7.03节所载的各项财务契诺，以及(Z)并无违约事件发生且仍在继续，则第(Ii)款不应被视为限制任何递延门罗费的支付，

(3)允许现有认股权证、次级债务和现有赚取债务可以完全用控股的股权(而不是现金)支付或预付，

(4)在符合债权人间协议条款的情况下，构成允许第二留置权贷款支付的现有第二留置权信贷安排的付款、预付款、偿还、回购或赎回，

(五)补交离境续期费(已补缴)；

(6)只要在紧接该项付款生效之前及之后，并无违约事件发生且仍在继续，则即使《退出从属协定》有任何相反规定，本条第(Ii)款不得当作限制根据退出债务作出的任何付款总额不超过1,000,000美元；及

(7)只要：(X)在紧接该项付款生效之前及之后并无违约事件发生且仍在继续，及(Y)在任何该等付款之前，贷款各方应已偿还第2.03(B)(W)及(X)节所规定的定期贷款，则即使退出从属协议有任何相反规定，本条第(Ii)款不应被视为限制2023年6月15日之后根据退出债务进行的任何付款，总额不超过1,580,000美元。

(Iii)修订、修改或以其他方式更改其与其任何股权(包括任何股东协议)有关的任何管治文件(包括但不限于提交或修改任何指定证明书或其订立的任何协议或安排)，或就其任何股权订立任何新协议，但依据本条第(Iii)款作出的任何该等修订、修改或更改或任何该等新协议或安排，如个别或整体不能合理地预期会有重大不利影响，则不在此限，修改或变更或新的协议或安排应根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条(或适用法律下的任何类似法规或规定)规定任何分割计划；或

(Iv)同意对其在任何实质性合同下的任何权利的任何修订、修改或其他更改或放弃，如果该等修订、修改、更改或放弃将对任何贷款方或其任何子公司或代理人和贷款人造成重大不利。

(N)1940年《投资公司法》。从事任何业务、订立任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或准许其任何附属公司作出任何前述行为，以致其或其任何附属公司因身为“投资公司”或其附属公司而须受1940年经修订的《投资公司法》的注册规定所规限

由“投资公司”“控制”的公司，该“投资公司”无权获得该法所指的豁免。

(O)ERISA。(I)导致或未能阻止，或允许其任何ERISA关联公司导致或未能阻止个别或总体具有或可以合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件，或(Ii)采用ERISA第3(1)条所指的任何员工福利计划，该计划在雇佣终止后向员工提供福利，但ERISA第601条或法律其他要求所要求的福利除外。

(P)环境方面。允许在其或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何物业上、内、下或从任何物业使用、处理、生成、储存、处理、释放或处置危险材料，除非遵守环境法。

(Q)核算方法。修改或更改，或允许其任何附属公司修改或更改其会计方法或会计原则，使其不同于编制财务报表时使用的会计方法或会计原则(符合公认会计原则可能要求的除外)。

(R)受制裁人员；反腐败法；反洗钱法。

(I)经营或准许其任何附属公司经营任何业务，或与任何受制裁人进行任何交易或交易，或为任何受制裁人的利益而从事任何交易或交易，包括向任何受制裁人、从任何受制裁人或为任何受制裁人的利益作出或接受任何资金、货品或服务的任何贡献；或

(Ii)使用或允许其任何附属公司直接或间接使用任何贷款所得，(A)资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与任何贷款的任何人)违反任何制裁，或(B)违反任何反贪污法，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

(S)应付帐款。拥有或允许其任何附属公司拥有逾期超过60天的任何应付账款，其总额大于或等于(I)在2023年3月24日或之前的任何时间，(Ii)在2023年3月24日或之前的任何时间，$3,000,000，以及(Iii)在其后的任何时间，$1,300,000。

第7.03节规定了金融契约。只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)收入。允许控股公司及其子公司在连续四个会计季度的任何期间的收入低于与该日期相对的金额，而最后一个会计月的截止日期如下：

(B)第一留置权杠杆率。允许控股及其子公司连续4个会计季度的任何期间的第一留置权杠杆率大于与该日期相对的比率，而其最后一个会计月的截止日期如下：

(C)流动性。允许流动资金(I)在2023年3月24日或之前的任何时间少于1,000,000美元，(Ii)在2023年3月24日之后但在2023年4月15日或之前的任何时间少于2,000,000美元，以及(Iii)在其后的任何时间少于7,000,000美元。

(D)LTM EBITDA。除非贷款方已于2023年4月15日或之前按第2.03(B)(W)条规定的本金金额预付定期贷款(连同与任何此类预付款相关的所有其他债务)，否则每一贷款方不得允许控股及其子公司的合并EBITDA在任何连续四个期间内

控股公司及其子公司的最后一个会计月在以下规定的日期结束的会计季度的金额少于与该日期相对的数额：

第八条

现金管理安排
及其他附带事宜

第8.01节规定了现金管理安排。(A)贷款各方应(I)在附表8.01所列的一家或多家银行(每一家银行均为“现金管理银行”)建立和维持令代理人合理满意的现金管理服务的类型和条件；(Ii)除第8.01(B)节另有规定外，应迅速存入或安排存入，在任何情况下，不得迟于收到任何抵押品的下一个营业日，任何贷款方收到的所有收款(可存入银行账户的性质)和所有其他金额(包括账户债务人直接向任何贷款方支付的款项)都进入现金管理账户。

(B)根据第7.01(R)节的规定，贷款当事人应就每个现金管理账户(除外账户除外)向抵押品代理人交付关于该现金管理账户的控制协议。贷款方不得、也不得允许其任何境内子公司在任何存款账户或证券账户(除外账户除外)中存有现金、现金等价物或其他金额，除非抵押品代理人已收到关于每个此类现金管理账户的控制协议；但在不受控制协议约束的任何外国子公司的任何存款账户或证券账户中的现金、现金等价物或其他金额的总额，在生效日期后十(10)个营业日及之后的任何时间不得超过2,000,000美元。

(C)根据控制协议中关于现金管理账户的条款和条件，在行政代理的指示下，该现金管理账户中收到的所有金额应在每个营业日电汇到行政代理的账户中，但只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理就不会指示现金管理银行将该现金管理账户中的资金转移到行政代理的账户中。

(D)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人可修改附表8.01以增加或替换现金管理银行或现金管理账户；但条件是：(I)该准现金管理银行应令抵押品代理人合理地满意，且抵押品代理人应事先书面同意在该准现金管理银行开立该现金管理账户，及(Ii)在该现金管理账户开立前，各借款方及该准现金管理银行应已签署并向该抵押品代理人交付一份控制协议。每一贷款方应在抵押品代理人发出通知后30天内迅速关闭其任何现金管理账户(并按照前述规定建立替代的现金管理账户)，在抵押品代理人的合理判断下，任何现金管理银行的信誉不再可接受，或该现金管理银行的经营业绩、资金转移、可用性程序或在与该现金管理银行的任何控制协议下抵押品代理人的责任的表现在抵押品代理人的合理判断下不再可接受。

第九条
违约事件

第9.01节规定了违约事件。下列事件中的每一项均应构成违约事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人在到期时(无论是以预定到期日、所需预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，(I)任何贷款的任何利息、任何抵押品代理垫款或根据本协议应支付的任何费用、赔偿或其他金额(构成贷款本金的任何部分除外)或任何其他贷款单据，均应不支付，且这种不付款持续三(3)个营业日或(Ii)贷款本金的全部或任何部分；

(B)任何贷款方或前述任何高级人员根据或与任何贷款文件有关，或根据或与依据任何贷款文件向任何有担保一方交付的任何证明书或其他书面文件有关的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，在任何重要方面(或在任何方面，如该陈述或担保在其文本中对重要性或“重大不利影响”有所保留或修改)，在任何重要方面均属不正确；

(C)任何贷款方不得履行或遵守(I)第7.01(A)、7.01(B)、7.01(C)、7.01(D)、7.01(F)、7.01(H)、7.01(K)、7.01(M)、7.01(O)、7.01(R)、7.01(T)、7.02、7.03或第VIII条所载的任何约定或协议。或(Ii)任何贷款方不得履行或遵守其所属的任何担保协议或其所属的任何按揭中所载的任何契诺或协议，而就第(C)(Ii)款而言，该等不履行行为将在两(2)个营业日内不予补救；

(D)任何借款方应不履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议，除第9.01节(A)、(B)和(C)款所述外，如果能够补救，该不履行应在任何贷款方的高级职员知道日期的较早日期后30天内不予补救

任何代理人应向该借款方发出该违约的书面通知和违约日期；

(E)控股公司或其任何附属公司在到期时(不论是以预定到期日、规定提前还款、提早还款、提早还款或其他方式)，不得偿付就债务(不包括本协议所证明的债务)而须支付的本金、利息或其他款项，而该债务总额至少相等于$500,000(为免生疑问，包括根据现有的第二留置权安排而支付)，而在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，或在与任何该等债务有关的任何协议或文书所规定的任何其他失责行为后，或在任何其他情况下，该等债务仍须持续，如该违约或事件的影响是加速或允许加速该债务的到期，则在该协议或文书所规定的适用宽限期(如有的话)之后应发生并应继续发生；或任何该等债务须被宣布为到期并须予支付，或须予预付(以定期安排的规定预付款项除外)、赎回、购买或作废，或在每种情况下均须在述明的债务到期日之前提出预付、赎回、购买或作废该等债务的要约；

(F)控股公司或其任何附属公司(I)须提起任何法律程序或自愿案件，以寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或根据任何与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的法律对其或其债务进行重整，或寻求登录济助令或为任何此等人士或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，(Ii)在该等债务到期时一般不偿还其债务，或须以书面承认其一般无力偿还其债务；。(Iii)为债权人的利益作出一般转让；或。(Iv)采取任何行动以授权或实施本款(F)项所述的任何行动；。

(G)须对Holdings或其任何附属公司提起任何法律程序，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、债务人的济助，或寻求为任何该等人士或其任何大部分财产委任接管人、受托人、托管人或其他类似的破产管理人，而该等法律程序须在30天(如属外国附属公司，则为60天)或在该法律程序中所寻求的任何诉讼(包括但不限于，须作出针对任何该等人士的济助令，或为该人或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；

(H)任何贷款文件的任何重大规定，应在任何时间因任何理由(明示条款除外)而不再有效，对拟成为贷款文件一方的任何贷款方不再具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何贷款方提出质疑，或由任何贷款方或对其中任何一项具有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以求确定其无效或不可执行，或任何贷款方应书面否认其有任何据称是根据任何贷款文件产生的任何责任或义务；

(I)任何担保协议、任何按揭或任何其他担保文件，在依据本协议、任何按揭或任何其他担保文件交付后，因任何理由不能或不再产生一项有效和完善的留置权，并在本协议或其条款所允许的范围内，为代理人和贷款人的利益而对其声称涵盖的任何抵押品设定以抵押品代理人为受益人的优先留置权；

(J)须针对Holdings或其任何附属公司作出一项或多于一项判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他法律程序的和解，如违反该判决、命令或裁决，可导致判决、命令或裁决)，以支付总额超过500,000元的款项(保险人已接获通知且并未拒绝承保的保险的全数承保范围(惯常免赔额除外)除外)，该等判决、命令或裁决须针对Holdings或其任何附属公司作出而仍未获履行；及(I)任何债权人须已就任何该等判决、命令、裁决或和解展开执行法律程序，或(Ii)须有连续10天的期间(或，在外国人的情况下

附属合同生效后的连续30天内)，在此期间(A)暂停执行合同的效力，或(B)合同合同在上诉期间未被腾出、解除、搁置或担保；

(K)控股或其任何附属公司被任何法院或任何政府当局的命令禁止、限制或以任何方式阻止其全部或任何重要部分的业务，或因任何理由而停止经营超过15天；

(L)任何抵押品的任何实质性损坏或遗失、盗窃或毁坏，不论是否投保，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为，或导致任何贷款方的任何设施的创收活动连续15天以上停止或大幅减少的其他伤亡，如果任何此类事件或情况可以合理地预期会产生重大的不利影响；

(M)控股或其任何附属公司现时持有或其后取得的任何许可证或许可证的遗失、暂时吊销或撤销，或未能续期，如该等遗失、暂时吊销、撤销或未能续期可合理地预期会产生重大不利影响；

(N)根据任何刑事法规对Holdings或其任何附属公司或其任何高级人员提出公诉或威胁提出公诉，或对Holdings或其任何附属公司或其任何高级人员展开或威胁展开刑事或民事法律程序，根据该等法规或法律程序，寻求或可获得的惩罚或补救措施包括没收Holdings或其任何附属公司或其任何高级人员以高级人员身分持有的财产的任何重要部分予任何政府当局；

(O)(I)将发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致或可合理预期导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司的负债超过500,000美元，或(Ii)存在任何事实或情况，可合理预期导致根据《国内税法》第430(K)节或ERISA第4068条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司的财产或财产权利施加留置权；

(P)(I)证明或管限现有第二留置权安排的文件所界定的任何“失责事件”(或任何可比条款)(为免生疑问，包括任何不构成本协议所指的失责或失责事件的“失责”或“失责事件”)或任何其他次级债务，须在证明或管限现有第二留置权安排的文件下及所界定的“失责事件”(或任何可比条款)下发生及继续发生；。(Ii)任何债务因任何理由而不再是证明或管限任何次级债务的文件所订及所界定的“高级债务”或“指定高级债务”(或任何可比条款)，(Iii)根据证明或管限任何从属债务的文件的定义，该等债务以外的任何债务应构成“指定高级债务”(或任何类似的术语)；。(Iv)任何从属债务的持有人不得履行或遵从证明或管限该等从属债务的文件的任何从属条文；或。(V)证明或管限任何从属债务的文件的从属条文须全部或部分终止、不再有效或不再对适用的从属债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行的效力；。或

(Q)应已发生控制权变更；

那么，在任何这种情况下，抵押品代理人可以并应所需贷款人的请求，通过通知借款人，(I)终止或减少所有承诺，从而立即终止或减少所有承诺，(Ii)除关于(A)第9.01(A)条下的违约事件外，完全由于没有支付第2.03(B)(W)、(X)和(Y)条所要求的本金而发生的违约事件，或(B)第9.01(E)节规定的违约事件，完全是由于贷款方未能支付退出债务项下所要求的本金(但在本条款(B)的情况下，只有在退出债务项下的贷款人尚未加速或以其他方式开始对该退出项下的贷款人行使补救措施的情况下

所有贷款的全部或部分本金、所有应计和未付利息、所有费用和根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他款项应立即到期和支付，同时应立即支付与如此终止的承诺和偿还的贷款有关的适用保费(如果有)，而无需出示、要求、拒付或任何种类的进一步通知，所有这些均由借款方明确放弃，并且(Iii)行使适用法律下的任何和所有其他权利和补救措施，本合同项下及其他借款文件项下；但是，一旦发生本条款第9.01节(F)或(G)款所述关于任何贷款方的违约事件，在没有通知任何贷款方或任何其他人或任何代理人或任何贷款人的任何行为的情况下，所有承诺应自动终止，所有未偿还贷款及其应计和未付利息、根据本协议和其他贷款文件到期的所有费用和所有其他金额，包括但不限于适用的保险费(如有)，应加速到期并立即自动支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知。所有这些都由借款方明确免除。

第9.02节规定了治疗权。如果控股公司未能遵守第7.03(A)条或第7.03(B)条规定的财务契约的要求，则在第7.03(A)节或第7.03(B)节规定的财务契约规定的日期之前60天至本协议适用会计季度财务报表交付日期后的第10个营业日结束的期间内，控股公司有权(A)发行允许的现金补偿股权或以其他方式接受对控股公司资本的现金捐助，或(B)产生额外的第二留置权债务，并将所有此类现金出资和额外的第二留置权债务视为上述条款的目的，该会计季度的收入和EBITDA(为免生疑问，仅限于该会计季度)，包括用于计算在随后的任何会计季度的最后一天对这些部分的遵守情况(“救济权”)；但条件是(I)该等收益实际由控股公司在根据本协议规定须就该会计季度提交财务报表的日期前60天至其后第10个营业日届满期间收到，(Ii)在贷款期限内不得行使赎回权超过五(5)次，(Iii)不得在连续的会计季度行使赎回权，(Iv)根据第2.06(C)(V)及(V)节的规定，该等收益将用于预付贷款。根据第9.02节的“救济权”，在发行或产生第二留置权时，应指定每项该等准许留置权或额外的第二留置权债务。如在将该等现金出资或额外的第二留置权债务视作收入及EBITDA后，Holdings遵守第7.03(A)及7.03(B)节所载的财务契诺，则Holdings应被视为于有关厘定日期已符合上述各节的规定，并具有在该日期并无未能遵守的相同效力，而就本协议而言，已发生的该等第7.03(A)及/或第7.03(B)节的适用违反或违约将被视为已获补救。双方特此确认，除适用于第7.03(A)条和第7.03(B)条的财务比率外，不得依据本节计算任何财务比率。

第十条
代理

第10.01节规定了这一任命。每一贷款人(以及随后借出任何贷款的每一人)在此不可撤销地指定、授权和授权行政代理和抵押品代理履行本协议和其他贷款文件中规定的每一代理的职责，以及合理附带的行动和权力，包括：(I)代表每一贷款人收取本协议项下未偿还贷款的本金或利息以及本协议项下为贷款人账户应计并支付给该代理人的所有其他款项，并在符合本协议第2.02条的规定下，迅速将其在如此收到的所有付款中按比例分配给每一贷款人；(Ii)向每个贷款人分发该代理人收到的、根据本协议条款不需要递送给每个贷款人的所有重要通知和协议的副本，但代理人不对任何代理人对贷款人负有任何责任

无意中未能向贷款人分发任何此类通知或协议；(3)按照其惯例保持反映债务、贷款和相关事项状况的分类账和记录，并按照其惯例保持反映抵押品状况和相关事项的分类账和记录；(4)签署或提交关于本协定或任何其他贷款文件的任何和所有融资或类似声明或通知、修订、续签、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他书面协议；(V)为本协议或任何其他贷款文件规定的代理人或代表适用的贷款人垫付贷款和抵押品；(Vi)履行、行使和执行贷款人关于贷款方的任何和所有其他权利和补救措施、义务，或在该代理人行使根据本协议或任何其他贷款文件条款明确授权该代理人行使的权利和补救措施时合理附带的范围内与之相关的任何其他权利和补救措施；(Vii)招致和支付根据本协议或任何其他贷款文件履行和履行其职能和权力所需或适当的费用；(Viii)在符合第10.03条的情况下，采取该代理人认为适当的行动，以代表其管理贷款和贷款文件，并行使本协议条款或其他贷款文件授予该代理人的其他权力(包括但不限于发出或拒绝发出通知、放弃、同意、批准和指示的权力，以及作出或拒绝作出决定和计算的权力)；及(Ix)就贷款文件下的所有抵押品采取行动，包括收购、持有及执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品的任何及所有留置权。对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取贷款)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在这样做或不采取行动时受到充分保护)，而所要求的贷款人的指示(或本文件或其他贷款文件中明文规定的其他数目或百分比的贷款人)对所有贷款人和所有出借人具有约束力；但不得要求代理人采取任何在代理人合理意见下使代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。

第10.02节规定了职责的性质；授权。(A)除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或将其解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。每一贷款人应自行独立调查与本合同项下贷款的发放和延续有关的贷款方的财务状况和事务，并应自行评估贷款方的信誉和抵押品的价值，而不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方。代理人或其任何关联方在最初或持续的基础上均无义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在根据本合同首次贷款之前，或在任何时间或之后，但：在贷款人的合理要求下，各代理人应向该贷款人提供贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款向该代理人提交的任何文件或报告。如果任何代理人寻求所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，则该代理人应向每一贷款人发送关于此事的通知。各代理人应在所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)已指示该代理人根据本条例行事或不采取行动时，立即通知各贷款人。

(B)每一代理人可按其指定的任何条款或条件，将其在任何贷款文件下的任何权利、权力及补救办法转授或行使，并由或透过其任何关联方或任何其他受托人、共同代理人或任何其他受托人、共同代理人或

其他人(包括任何贷款人)。任何该等关联方、受托人、共同代理人或其他人应在适用代理人规定的范围内受益于本条款X。

第10.3节：保护权利、开脱责任等。代理人及其关联方对其根据本协议或其他贷款文件采取或未采取的任何行动不负责任，除非他们自己存在重大疏忽或故意行为不当，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。在不限制前述一般性的原则下，代理人(I)可将任何贷款的受款人视为其所有人，直至抵押品代理人根据本合同第12.07节收到由该受款人签署并符合抵押品代理人满意的形式的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括但不限于任何代理人的律师或贷款当事人的律师)、独立会计师以及他们中任何一人选定的其他专家，对于他们中的任何人按照该等律师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不对任何贷款人就本协议或其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、证书、担保或陈述负责；(Iv)没有责任确定或查询任何人履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或检查任何人的抵押品或其他财产(包括但不限于簿册和记录)；(V)不应就本协议或根据本协议或根据本协议提供的其他贷款文件或任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；及(Vi)不应被视为已就抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方就此准备的任何证书作出任何陈述或担保，代理人亦不因未能监督或维持抵押品的任何部分而对贷款人负责或承担任何责任。代理人不对根据第4.03节善意支付的任何款项的分摊或分配负责，如果随后确定任何此类分摊或分配是错误的，则任何贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定为有权获得的任何款项。代理人可随时就本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理人应绝对有权在收到所需贷款人的此类指示之前，不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件进行任何批准。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的指示行事或不行事而对该代理人提起任何诉讼。

第10.04节介绍了信实工业。每一代理人应有权信赖任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件，或其真诚地相信是真实和正确的任何电话信息，且已由适当的人签署、发送或作出，并在与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议或本协议项下的职责有关的所有事项上，在其选定的律师的建议下。

第10.05节规定了赔偿问题。如果上述任何代理人或任何关联方未得到任何贷款方的偿付和赔偿，且不论该代理人是否已就此向任何贷款方提出要求，贷款人应在该代理人提出书面要求后五(5)天内，向该代理人及该关联方偿还该代理人及该关联方的任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括但不限于客户收费及该代理人及该关联方的任何其他顾问或任何其他顾问的开支)，并向该代理人及该关联方作出赔偿。以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式强加、招致或针对该代理人及关联方的任何种类或性质的垫款或支出，或该代理人及该关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动，按每个贷款人的比例比例，包括但不限于垫款

以及根据第10.08条进行的支付；但是，如果已有最终的、不可上诉的司法裁决认为此类责任是由代理人或关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不对此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或支付的任何部分承担责任。贷款人在本条款10.05项下的义务应在全额偿还贷款和本协议终止后继续存在。

第10.06节对代理人进行了单独的审查。就其在本协议项下的总承诺额中的按比例份额以及其发放的贷款而言，每一代理应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内为任何其他贷款人或贷款人承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“出借人”或“要求出借人”或任何类似术语应包括作为出借人或要求出借人之一的每个代理人的个人身份。每个代理及其附属公司都可以接受借款人的存款，向借款人放贷，并通常与借款人进行任何形式的银行、信托或其他业务，就像它没有根据本协议作为代理行事一样，没有向其他贷款人负责的义务。

第10.07节规定了继任者代理。(A)任何代理人均可随时就其辞职一事向贷款人及借款人发出至少30天的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任代理人。如该等继任代理人并未获规定的贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名继任代理人。无论是否指定了继任代理人，辞职应在辞职生效之日按照通知的规定生效。

(B)自辞职生效日期起，(I)退任代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件下的责任及义务(但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退任代理人须继续持有该等抵押品，直至委任接任代理人为止)及(Ii)由退任代理人作出、向其作出或透过该退任代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由每名贷款人直接作出，直至按上述规定委任继任代理人为止。在接受继任者的代理人作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。在退役代理人根据本条款及其他贷款文件辞职后，就退役代理人在担任代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条、第12.04节和第12.15节的规定应继续有效，以使该退职代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第10.08节规定了抵押品事宜。

(A)抵押品代理人可不时支付抵押品代理人认为必要或适宜的支出和垫款(“抵押品代理人垫款”)，以保存、保护、准备出售或出租或处置抵押品或其任何部分，以提高借款人偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地提高其偿还金额，或支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括但不限于第10.18节和第12.04节所述的费用、费用和开支。抵押品代理人垫款应在要求时偿还，并由抵押品担保，并应按当时适用于作为参考利率贷款的循环贷款的年利率计息。抵押品代理人垫款应构成本协议项下的义务，可根据第4.01节的规定记入贷款账户。抵押品代理人应以书面形式通知各出借人和借款人每一次抵押品代理人垫款，该通知应包括对该抵押品代理人垫款目的的描述。在不限制其根据第10.05节所承担的义务的情况下，每一贷款人同意其应向抵押品提供

代理人根据担保品代理人的要求，以美元为单位的即期可用资金，相当于贷款人按比例分摊的每一担保品代理人预付款的金额。如果该贷款人没有向抵押品代理人提供该等资金，该抵押品代理人有权应该贷款人的要求收回该等资金及其利息，自应付款之日起至向抵押品代理人支付该款项之日止的每一天的利息，按联邦基金利率计算，为期三(3)个工作日，此后按参考利率计算。

(B)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人，根据其选择权和酌情决定权，解除抵押品代理人在总承诺终止时授予或持有的任何抵押品的任何留置权，并按照本协议的条款支付和清偿所有贷款和所有其他义务(或有赔偿义务除外)；或构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产，或构成贷款方在授予留置权时或之后的任何时间不拥有权益的财产；或如果贷款人根据第12.02条以书面形式批准、授权或批准。如抵押品代理人随时提出要求，贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权根据本条款10.08(B)的规定解除特定类型或特定项目的抵押品。

(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在没有贷款人任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力(如第10.08(B)节所述)的情况下，每个贷款人同意应抵押品代理人的请求，以书面形式确认根据第10.08(B)节授予抵押品代理人的解除抵押品的授权。在抵押品代理人收到贷款人对其有权解除任何特定项目或类型抵押品的确认后，并在任何贷款方事先提出书面请求时，抵押品代理人应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为代理人和贷款人的利益解除给予抵押品代理人的留置权是必要的；但是，(I)抵押品代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，即抵押品代理人认为将使抵押品代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但免除此类留置权而无追索权或担保除外，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对任何贷款方保留的抵押品的所有权益的义务或任何留置权(或任何贷款方的任何义务)。

(D)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，贷款方、每个代理人和每个贷款人特此同意：(I)任何贷款人都无权单独对任何贷款文件下的任何抵押品变现或强制执行任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人按照贷款文件的条款行使，(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，则行政代理人，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何此类出售中购买任何或全部抵押品的人，以及(Iii)抵押品代理人作为代理人和贷款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非所要求的贷款人另有书面同意)有权(直接或通过一个或多个收购工具)竞标和结算或支付将在任何公开或非公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价。(B)抵押品代理人根据《统一商法典》的规定(包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条)进行的任何出售，(C)抵押品代理人按照适用法律进行的任何出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法诉讼或其他方式)，或(D)根据任何债务人救济法(包括《破产法》第363条)进行的任何出售，将所有或任何债务用作抵押品代理人在此类出售时应付抵押品的购买价格的贷方。

(E)抵押品代理人对任何贷款人无任何义务保证抵押品存在或由贷款方拥有，或经照顾、保护或保险或已担保，或保证根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或

有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实义务，或继续行使本节10.08或任何其他贷款文件中授予或可用的抵押品代理人的任何权利、授权和权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可自行决定以其认为适当的任何方式行事，鉴于抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，抵押品代理人不应对任何其他贷款人负有任何责任或责任，除非本合同另有规定。

第10.09条是为了完美而设立的机构。各代理人及各贷款人特此委任对方代理人及其他贷款人为代理人及受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益及留置权，而根据《统一商法典》第9条的规定，该等抵押品只能透过占有或控制(或拥有或控制有担保的一方的担保权益优先于另一担保一方的担保权益)而得以完善，而各代理人及各贷款人在此承认，其为代理人及作为担保方的贷款人的利益而持有或以其他方式控制任何该等抵押品。行政代理人或者贷款人取得该抵押品的所有权或者控制权的，应当通知抵押物代理人，并根据抵押物代理人的请求，及时将该抵押品交付给抵押物代理人或者按照抵押物代理人的指示交付。此外，抵押品代理人还应有权根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

第10.10节规定，不依赖任何代理商的客户识别计划。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖任何代理人执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或《美国爱国者法》或根据该法案发布的法规所规定的其他要求，包括《联邦贸易法》第31编1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220节(原《联邦贸易法》第103.121节)中规定的规定，这些规定此后经修订或替换(《CIP条例》)。或任何其他反洗钱法律，包括涉及任何贷款方、其附属公司或其代理人、贷款文件或本协议下或预期的交易的任何以下项目的任何计划：(1)任何身份验证程序，(2)任何记录保存，(3)与政府名单的比较，(4)客户通知或(5)CIP法规或根据美国爱国者法案发布的其他法规所要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每一贷款人、关联方、参与者或受让人都应采取必要措施，履行其在CIP法规下的责任。

第10.11节规定没有第三方受益人。本条的规定完全是为了担保当事人的利益，任何贷款方都不应作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

第10.12节规定了没有信托关系。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第10.13节禁止报道；保密；免责声明。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)当作已要求每名代理人在该贷款人备有由该代理人拟备或应该代理人的要求而拟备的有关控股或其任何附属公司的每份实地审计或审查报告(每份“报告”)的副本后，立即向该贷款人提供该等报告，而每名代理人均须如此向每名贷款人提供该等报告，

(B)明确同意并承认代理人(I)不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及(Ii)对任何报告所载的任何资料概不负责，

(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的任何代理人或其他方将仅检查有关控股公司及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖控股公司及其子公司的账簿和记录，以及其人员的陈述。

(D)同意根据第12.19条的规定，以保密方式保存有关控股公司及其子公司及其运营、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他重要的非公开信息，以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使任何代理人和任何准备报告的其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或从报告中得出的任何结论的损害，该报告涉及赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付、保护和赔偿，为准备报告的任何代理人和任何其他贷款人辩护并使其免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)的伤害，这些索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)是任何第三方直接或间接的结果，这些第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。

第10.14节是抵押品托管人。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，抵押品代理人或其指定人可随时在任何贷款方的住所雇用并维持一名由抵押品代理人或其指定人选定的托管人，该托管人有完全权力采取一切必要的行动来保护代理人和贷款人的利益。每一贷款方特此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并做抵押品代理人或其指定人可能合理地要求保存抵押品的任何事情。抵押品代理人或其指定人因雇用托管人而发生的一切费用和费用，应由借款人负责并记入贷款账户。

第10.15节规定了债权人间协议。每名贷款人特此授予抵押品代理人一切必要的权力，以订立或以其他方式约束抵押品代理人，并根据债权人间协议的条款履行其义务、行使其权利和补救措施，并通过抵押品代理人订立或以其他方式受其约束而对贷款人具有约束力，而抵押品代理人履行债权人间协议无需或将不需要任何贷款人的进一步同意或批准。

第10.16节：抵押品代理人可以提交索赔证明

(A)在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序或对任何贷款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，抵押品代理人(不论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并藉介入该法律程序或以其他方式获授权(但无义务)：

(B)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提出和证明债权，并提交必要或可取的其他文件，以使担保当事人的债权(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据本协议和其他贷款文件应由担保当事人支付的所有其他款项)在该司法程序中得到允许；和

(C)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各担保方授权向担保方支付此类款项，如果担保方同意直接向担保方支付此类款项，则向担保方支付抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及本合同和其他贷款文件项下应付担保品代理人的任何其他款项。

第10.17节禁止错误分配。如果行政代理人或代表行政代理人向借款人、贷款人或其他人士支付或以其他方式作出的任何付款或其他分配的全部或任何部分，经行政代理人全权酌情决定为行政代理人所确定的错误作出(任何该等分配，“错误分配”)，则借款人、贷款人或其他人应立即应书面要求(附有该错误分配的合理详细计算)向行政代理人偿还该人所收到的该等错误分配的金额。行政代理自行决定向借款人、贷款人或其他人分发的全部或部分分发为错误分发，在没有明显错误的情况下应为决定性的分发。本协议项下错误分配的每个借款人、贷款人和其他潜在接受者均放弃对任何错误分配的任何价值解除索赔和任何其他权利主张或与之相关的任何其他权利主张。

第十一条
担保

第11.01节规定了担保。每名担保人特此共同及个别无条件及不可撤销地保证借款人在任何贷款文件下现时或以后存在的所有债务，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式到期时，均准时付款，不论是本金、利息(包括但不限于借款人在任何破产程序开始后所产生的所有利息，不论在该破产程序中是否容许就提交后的利息提出申索)、费用、佣金、费用补偿、赔偿或其他(该等债务，在借款人未支付的范围内，为“保证债务”)，并同意支付担保当事人在执行本条第十一条所列担保项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括合理的律师费和开支)。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有数额，并且借款人根据任何贷款文件应向担保当事人支付的数额，除非由于涉及借款人的破产程序的存在而不能强制执行或不允许。尽管有上述任何规定，担保债务不应包括任何除外的互换债务。在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务不得超过该担保人根据任何债务救济法所能担保的最高金额。

第11.02节规定了绝对担保。每个担保人共同和各自保证，担保债务将严格按照贷款单据的条款支付，而不受任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令的影响，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或担保当事人对这些条款的权利。各担保人同意，本条第十一条构成到期付款的担保，而非托收担保，并放弃要求任何代理人或任何贷款人对任何抵押品采取任何手段的任何权利。每一担保人在本条第十一条下的义务独立于担保义务，并可针对每一担保人提起和起诉一项或多项单独的诉讼，以履行该等义务，无论是否对任何贷款方提起任何诉讼或任何贷款方是否参与任何此类诉讼。每一担保人在本条第十一条下的责任应是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不论下列任何一项或全部，且每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款单据的任何其他修订、豁免或任何同意背离，包括但不限于因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致担保债务的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或任何其他担保的接受、免除、修订、放弃或同意背离；

(D)任何担保人可能在任何时间针对任何人(包括但不限于任何有担保的一方)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(E)公司、有限责任公司或合伙结构的任何变更、重组或终止，或任何贷款方的存在；或

(F)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或担保当事人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何借款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如果任何担保债务的任何付款在任何时间被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下必须由担保当事人或任何其他人以其他方式退还，则本条第十一条应继续有效或视情况而定恢复有效，一如该等付款未予支付一样。

第11.03条规定了豁免权。每一担保人在此放弃(I)迅速和勤勉，(Ii)关于任何担保债务和本条第十一条的接受通知和任何其他通知，以及任何要求担保当事人用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求，(Iii)强迫或指示任何担保方从任何特定资金或来源寻求支付或收回根据本条第十一条所欠的任何金额的任何权利，或用尽任何权利或对任何其他贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，(Iv)任何担保当事人保护、担保、完善或确保受担保的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以及(V)任何担保人可获得的任何其他抗辩。各担保人同意，担保当事人无义务将任何资产调拨给任何担保人，或抵销任何或全部债务，或支付任何或全部债务。每一担保人都承认，它将从本文所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，第11.03条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。各担保人在此放弃撤销第十一条规定的任何权利，并承认第十一条规定的性质继续存在，并适用于所有担保义务，无论是现在或将来存在的。

第11.04节包括持续保证；转让。本条第十一条是一种持续担保，应：(A)保持十足效力和效力，直至全额支付担保债务(或有赔偿义务除外)和本条第十一条规定的所有其他应付款项的较晚时间和最后到期日为止；(B)对每一担保人、其继承人和受让人具有约束力；(C)确保担保当事人及其继承人、质权人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前述(C)条款一般性的情况下，任何贷款人可以质押、转让或以其他方式将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、其欠其的贷款)质押、转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人随即将在本协议中授予该贷款人或以其他方式获得的与此有关的所有利益归于第12.07节所规定的每种情况。

第11.05节规定了代位权。任何担保人都不会行使它现在或以后可能针对任何贷款方或任何其他担保人而获得的因存在、支付、

履行或执行该担保人在本条第十一条下的义务，包括但不限于代位、补偿、免责、出资或赔偿的任何权利，以及参与担保当事人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、成文法或普通法之下，包括但不限于仅因该等索赔、补救或权利而直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式从任何贷款方或任何其他担保人收取付款或担保的权利，除非并直至本条第十一条规定的所有担保债务(或有赔偿债务除外)和所有其他应付金额均已全额现金支付，并应发生最后到期日。如果在全额现金支付担保债务(或有赔偿义务除外)和根据本条第十一条规定应支付的所有其他金额和最终到期日之前的任何时间，任何违反上一句话的款项应支付给任何担保人，则该金额应以信托形式为担保当事人的利益持有，并应立即支付给担保当事人，以便根据本协定条款贷记并用于担保债务和根据本条第十一条应支付的所有其他款项，不论是到期的还是未到期的，或作为担保债务或根据本条第十一条规定应支付的其他款项的抵押品。如果(1)任何担保人向担保当事人支付全部或任何部分担保债务，(2)所有担保债务和本条第十一条规定的所有其他应付金额应以现金全额支付，以及(3)最终到期日已经发生，担保当事人将应担保人的请求和费用，签署必要的文件，并将其交付给担保人，证明担保人以代位方式将担保债务的权益转让给担保人，且无追索权，也无代表或担保。

第11.06节说明了他的贡献。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配其在第十一条下产生的义务。因此，如果担保人根据第XI条在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该担保人有权从其他担保人获得足以使每个担保人的总款项等于其截至该日期的公平份额的分摊额。“公平份额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)(I)关于该担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)所有担保人在该日期或之前根据本条第十一条就担保债务支付或分配的总金额的金额。“公平份额出资金额”是指，就任何担保人而言，在任何确定日期，该担保人根据第11条承担的义务的最高总额，该担保人不会使其根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而在本条款下承担的义务无效；但仅为计算本第11.06节中关于任何担保人的“公平份额出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该担保人的资产或负债。“付款总额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)该担保人在该日期或之前就第XI条(包括但不限于第11.06条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保人在该日期或该日期之前从其他担保人处收到的作为第11.06条规定的贡献的所有付款的总额。本协议项下应支付的出资金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。第11.06节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是第11.06节规定的出资协议的第三方受益人。

第十二条
其他

第12.01条规定了新的通知等。

(A)一般通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)、隔夜快递或传真发送。对于向任何贷款方、行政代理或抵押品代理发出的通知或其他通信，这些通知或通信应发送到下述各自的地址(或者，对于每一方，应发送到该当事人在书面通知中指定的其他地址，该其他地址应由该当事人在书面通知中指定给符合本第12.01条规定的其他各方)：

AgileThouight公司

222座城市塔楼

套房1650 E

德克萨斯州欧文，邮编：75039
注意：首席财务官

将副本复制到：

AgileThouight公司
222座城市塔楼

套房1650 E

德克萨斯州欧文，邮编：75039
注意：首席法务官

及(该等通知不构成通知)：

Hughes Hubbard&Reed LLP

一号炮台公园广场

纽约，NY 10004 1482

如果发给管理代理或附属代理，请按以下地址发送给它：

蓝火金融有限责任公司
C/o Blue Torch Capital LP
东58街150号，18楼
纽约，纽约10155

将副本复制到：

Sei-Blue Torch资本贷款运营

自由谷大道1号

宾夕法尼亚州奥克斯市19456

电信复印机：(469)709-1839

在每一种情况下，将副本(不构成通知)发送给：

Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约州纽约市，邮编：10036

电话：646-728-2694

根据第12.01条发送的所有通知或其他通信，应视为在实际收到之日或邮寄后三(3)个工作日的较早日期收到；但是，(I)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已经发出，以及(Ii)传真通知在发送时应被视为已发出(除非如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出)，此外，根据第二条向任何代理商发出的通知在该代理商收到之前不得生效。

(B)电子通讯。

(I)每一代理人和借款人可酌情根据其批准的程序，以电子通信的方式同意接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。按照代理人批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信，但如果贷款人已通过电子通信通知代理人它不能接收根据该条规定的通知，则上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。

(2)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为收到预期收件人按照前述第(A)款所述的电子邮件地址收到的通知，并注明其网站地址；但对于上述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为是在接收方的下一个营业日开业时发送的。

第12.02条规定了新的修正案等。本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的任何修订或豁免，以及任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式签署，(A)在修订、同意或豁免的情况下，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致的情况，或由代理人和借款人为代理人和贷款人的利益授予新的留置权，或延长对额外财产的现有留置权，(B)在任何其他放弃或同意的情况下，(C)在任何其他修改的情况下，由所需贷款人(或经所需贷款人同意，由抵押品代理人)和借款人作出，然后，该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何修正案、弃权或同意不得：

(I)未经任何贷款人书面同意而增加任何贷款人的承担额、减少应付予该贷款人的贷款的本金或利息、减少须记入该贷款人账户的任何费用的款额、或延迟或延展为支付应付予该贷款人的贷款的本金、利息或费用而定出的任何预定日期；

(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下增加总承担额；

(3)改变贷款人或任何贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下根据本协议采取任何行动所需的承诺或未偿还本金总额的百分比；

(4)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改“规定贷款人”或“按比例分摊”的定义；

(V)解除全部或大部分抵押品(本协议和其他贷款文件中另有规定的除外)，为了代理人和贷款人的利益而给予抵押品代理人的任何留置权，或免除借款人或任何担保人(除非与第7.02(C)(Ii)条允许的股权处置有关)，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；前提是，在以下情况下，被要求的贷款人可以选择解除全部或大部分抵押品，而无需征得每个贷款人的书面同意：(X)抵押品代理人根据第9.01节的指示行使补救措施，或(Y)在违约事件发生后和在违约事件持续期间，一个或多个贷款方在被要求贷款人的同意下对全部或大部分抵押品的任何处置，只要该处置是以商业上合理的方式进行的，就好像该处置是有担保债权人根据《商事权利公约》第9条提供的抵押品；或

(Vi)未经各贷款人书面同意，可修改、修改或放弃本协议第4.02条、第4.03条或本第12.02条。

(C)即使第12.02(A)节有任何相反规定：

(I)除非以书面形式并由代理人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响代理人(但不以贷款人身份)在本协议或其他贷款文件下的权利或义务；

(Ii)对本协议任何条款(包括第4.01和4.02节)的任何修订、豁免或同意，如允许任何贷款方、任何获准持有人(或控股的其他股权持有人)或其各自的任何关联公司非按比例购买贷款、根据第12.07条成为合格受让人和/或提出在非按比例的基础上进行可选预付款，应事先获得所需贷款人的书面同意，而不是每个直接受影响的贷款人的事先书面同意；

(Iii)任何旨在设定或完善任何抵押品担保权益(“抵押品文件”)的控制协议、担保、按揭、担保协议、抵押品获取协议、业主豁免或其他协议或文件，经适用代理人及适用贷款方同意后，可予修改、放弃或以其他方式修改，而无须征得任何贷款人或任何其他人士的同意，但该等修改、修改、补充或豁免的交付是为了(A)遵守当地法律规定(包括外国法律或监管规定)或当地律师的意见，(B)消除任何含糊、不一致、遗漏、(C)导致该抵押品文件与本协议和其他贷款文件一致，并且如果行政代理机构和借款人在任何贷款文件(抵押品文件除外)的任何条款中，在每一种情况下都共同确定了不明确、不一致、遗漏、错误或缺陷，则行政代理机构和借款人应被允许修改该条款；根据本款作出的任何修改、豁免或修改，如在收到通知后五(5)个工作日内未被所要求的贷款人以书面形式提出反对，则无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效；

(4)更改第2.06(D)节和第4.03节中规定的任何优先顺序不需要任何贷款方的同意；

(V)行政代理和借款人可根据第2.08(G)节对本协议进行修订，以反映替代服务或指数费率以及本协议可能适用的其他相关变化；以及

(Vi)任何违约贷款人、贷款方、核准持有人(或控股的其他股权持有人)或其各自的任何联营公司(贷款人)无权批准或不批准贷款文件项下的任何修订、豁免或同意，而该人士为此目的而持有的任何贷款将自动被视为根据所有其他贷款人(违约贷款人、贷款方、核准持有人(或控股的其他股权持有人)或联属公司)的贷款按比例自动投票。

(D)如果贷款人在本协议项下采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的任何贷款人的同意、授权或同意，而抵押品代理及其各自的附属公司和相关基金(“抵押品贷款人”)以外的贷款方未能给予同意、授权或同意，则抵押品代理在至少五(5)个工作日前不可撤销地通知拒绝贷款方，可以用一个或多个替代贷款方(每个都是“替代贷款方”)永久替换抵押品代理方，而抵押品代理方无权拒绝被替换。更换抵押者的通知应规定更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。在这种替代的生效日期之前，坚持贷款人和每个替代贷款人应签署并交付转让和承兑，但条件是坚持贷款人不支付任何溢价或任何罚款，获得偿还其应承担的未偿债务份额。如果坚持出借人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和承诺，则坚持出借人应被视为已签署并交付该转让和接受。任何顽固的贷款人的更换应根据第12.07节的条款进行。在替代贷款人取得坚持贷款人根据本协议和其他贷款文件承担的所有义务、承诺和其他权利和义务之前，坚持贷款人仍有义务按比例分享贷款。

第12.03条规定不放弃；补救等。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何单一或部分行使任何贷款文件项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本文件和其他贷款文件中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除这些权利或补救措施。代理人和贷款人在任何贷款文件下针对任何一方的权利，并不以代理人和贷款人试图针对该当事人或任何其他人行使其在任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。

第12.04条规定了费用；税收；律师费。借款人将按要求支付由每个代理人或其代表发生的所有费用和开支(在以下(B)至(M)条的情况下，则为每个贷款人)，而不考虑本合同拟进行的交易是否完成，包括但不限于每个代理人的合理费用、成本、委托人收费和律师费用(在以下(B)至(M)条的情况下，为每个贷款人)、会计、尽职调查、定期实地审计、实物清点、估值、调查、搜查和备案、资产监测、抵押品评估、贷款评级、业权搜索和审查环境评估，杂项支出、检查、旅行、住宿和餐饮，产生或涉及：(A)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付、履行和管理(包括但不限于根据第7.01(B)节编制任何额外的贷款文件或审查第7.01(F)节所指的任何协议、文书和文件)；(B)对本协议或其他贷款文件提出的任何要求的修订、豁免或同意，无论这些文件是否生效或是否已提供，(C)保存和保护代理人或贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何权利；(D)任何人对任何代理人或贷款人提出的任何申索或诉讼的抗辩，而该等申索或诉讼是因本协议、任何其他贷款文件、任何其他贷款文件、代理人或贷款人对任何贷款方提出的任何申索或诉讼而提出的，或任何与此有关的事宜；。(E)启动或抗辩或干预因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何法庭程序；。(F)提交任何呈请书、申诉、答辩书、答辩书、任何代理人或任何贷款人就与本协议或任何其他贷款有关的抵押品或其他担保而提出的动议或其他抗辩，或就该抵押品或其他担保采取的任何行动

(G)保护、收取、租赁、出售、接管或清算与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品或其他担保；(H)试图强制执行与本协议或任何其他贷款文件相关的任何抵押品或其他担保的任何留置权或担保权益；(I)向任何贷款方收取任何企图；(J)因任何贷款方过去、现在或将来的运营或任何目前、以前或将来拥有、租赁或运营的任何财产而产生的任何环境索赔、环境责任或补救行动；(K)任何环境留置权；(L)一个或多个评级机构对贷款的评级，与任何贷款人的证券化相关；或(M)任何代理或任何贷款人就上述任何事项从专业人士那里收到任何建议。在不限制前述或任何贷款文件的任何其他规定的情况下：(X)借款人同意支付与本协议和其他贷款文件预期的交易相关的所有到期经纪费用，以及(Y)如果借款人未能履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，任何代理人可自行履行或导致履行该契诺或协议，与此相关的费用应由借款人按要求报销。借款人根据第12.04款承担的义务在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

第12.05条规定了抵销权。在任何违约事件发生并持续期间，任何代理人或任何贷款人可在法律允许的最大范围内，并在法律允许的最大范围内，在不通知任何贷款方的情况下(贷款各方明确放弃任何此类通知)，在任何时间和不时地冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期)，临时或最终)，以及该代理人或该贷款人或其各自的任何关联公司在任何时间对任何贷款方的贷方信用或账户所欠的其他债务，不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或本协议提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，但该等债务是贷款方现在或以后在任何贷款文件下存在的任何及所有债务；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(A)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便根据第4.04节的规定作进一步申请，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每个代理人和每个贷款人同意在代理人或贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知该贷款方，但没有发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。代理人和贷款人在第12.05条下的权利是代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款法律文件或其他规定可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第12.06条规定了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议的其余部分无效或不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。

第12.07节规定了任务分配和参与。

(A)本协议和其他贷款文件对每一贷款方、每一代理人、每一贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但未经每一贷款方事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利，未经贷款方事先书面同意，任何此类转让均无效。

(B)在符合以下第(C)款所述条件的情况下，每一贷款人可将其在本协议项下关于以下方面的全部或部分权利和义务转让给一个或多个其他贷款人或其他实体：

(I)其全部或部分定期贷款承诺，以及经借款人和每名代理人书面同意(不得无理拒绝)而作出的任何定期贷款，及

(Ii)其循环信贷承诺的全部或部分，以及在借款人(不得无理扣留该同意)和每一代理人的书面同意下提供的循环贷款；

但(A)贷款人向贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金进行的任何转让，或(B)如果该转让与该贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关，则不需要借款人、抵押品代理或行政代理的书面同意；此外，根据第12.07(B)条，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意。

(C)转让应受下列附加条件的限制：

(I)每次转让的款额不得少于$5,000,000或超出的$1,000,000的倍数(或贷款人承诺的剩余部分)(但该最低款额不适用于贷款人向(A)贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金或(B)一组新的贷款人，而每个新贷款人都是彼此的关联机构或关联基金，但须分配给所有该等新贷款人的总款额至少为5,000,000美元或超出1,000,000美元的倍数)的转让；

(2)每项此类转让的当事各方应签立一份转让和承兑书，并将一份转让和承兑书连同任何受此种转让所规限的本票一并交付行政代理人，以供行政代理人承兑，而该等当事人应为行政代理人的利益向抵押品代理人交付一笔5,000美元的处理和记录费(但贷款人向贷款人转让时无须支付该费用除外，该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金)以及该贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖分子融资规则和法规(包括《美国爱国者法》)下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；和

(Iii)不得向(A)任何贷款方、任何核准持有人(或控股的其他股权持有人)或其各自的任何联营公司，或(B)任何违约贷款人或其任何联营公司，或在成为本条款(B)项下所述贷款人后将构成任何上述人士的任何人，作出任何此类转让。

(D)一旦签立、交付和接受，从登记册上每项转让和接受的记录日期起及之后，(A)受让人应成为本协议项下的“贷款人”，除在紧接生效日期之前由其持有的本协议项下的权利和义务外，还享有根据该转让和接受已转让给它的本协议项下的权利和义务，(B)在其根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，转让贷款人应放弃其权利并免除其在本协定项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人不再是本协议的当事一方)。

(E)通过签署和交付转让和承诺书，转让贷款人和受让人相互确认并同意彼此以及本协议其他各方如下：(1)除转让和接受规定外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担责任；(2)转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或本协议所提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任；

对于任何借款方或其任何子公司的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，受让人不承担任何责任；(Iii)受让人确认已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(4)受让人将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖转让贷款人、任何代理人或任何贷款人的情况下，继续作出自己的信贷决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动；(5)该受让人指定和授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款授予代理人的权力，以及本协议和其他贷款文件赋予代理人的合理权力；和(6)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。

(F)行政代理应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，在其一个办事处保存或安排保存向其交付并接受的每一转让和承兑的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录出借人的名称和地址，以及不时欠每个出借人的贷款本金和贷款本金(及所述利息)。在本协议的所有目的下，登记在登记册上的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应将其姓名记录在登记册上的每一人视为出借人。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(G)行政代理人在收到已完成的转让和承兑后，在符合第12.07(B)条规定的借款人、行政代理人或抵押品代理人的任何同意的前提下(适用代理人和借款人的同意必须由该代理人或借款人签署对该项转让和承兑的承兑书来证明)，行政代理人应接受该项转让，并将其中所载资料记录在登记册中(经调整以反映在适用转让生效日期后对贷款和/或承诺本金余额的任何本金付款或资本化和增加的金额)，如相应的转让人和受让人在将转让交付给行政代理人时以书面确认的)，并向附属代理人提供一份全面签署的转让和接受的副本。

(H)贷款(以及证明该贷款的票据(如有的话))只可借在登记册上登记该项转让或出售而全部或部分转让或出售(而每张票据须明文规定)。任何转让或出售全部或部分贷款(以及证明该贷款的票据(如有的话))，只可藉在注册纪录册或注册纪录册登记该项转让或出售，并交回由该票据持有人妥为背书(或附有由该票据持有人妥为签立的书面转让文书或出售文书)证明的票据(如有的话)，然后应指定受让人或受让人的要求，向指定受让人或受让人发出一张或多于一张本金总额相同的新票据。

(1)如任何贷款人出售贷款的参与权，该贷款人应为此目的代表借款人以非受托代理人的身份保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其所持贷款的所有参与人的姓名以及作为参与标的的那部分贷款的本金(及其所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《守则》或《财政部条例》(包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节)以登记形式进行披露是必要的。一笔贷款(以及证明该贷款的票据(如有的话))可全部或部分由以下人士参与

将这种参与情况登记在参与者名册上(每个说明应明确规定)。此类贷款的任何参与(如有证明)只能通过在参与者名册上登记此类参与才能生效。参与者登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

(J)购买、转让或参与此类贷款的任何部分的任何人应遵守第2.10(D)节。

(K)每一贷款人可向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议和其他贷款文件(包括但不限于其全部或部分承诺以及其发放的贷款)项下的全部或部分权利和义务的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)和其他贷款文件应保持不变；(2)该贷款人应继续就履行该等义务对合同其他各方单独负责，借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；以及(Iii)参与者无权要求贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但以下情况除外：(A)直接延长到期日或减少贷款本金的行动；(B)直接延长到期日或降低贷款应付利率或本协议项下应付费用的行动；或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何贷款方的行动(本协议或任何其他贷款文件中规定的除外)。贷款各方同意，每个参与者都有权享受本协议第2.10节和第2.11节关于其参与承诺和贷款的任何部分的利益，如同其是贷款人一样；但参与者无权根据第2.10节或第2.11节就其参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款，但如果参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款，则不在此限。

(L)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的债务或根据证券化交易(包括任何结构性仓库信贷安排、抵押贷款义务交易或类似的安排或交易，以及包括根据该等交易发行的债务或股权的任何进一步证券化)而向该贷款人作出的贷款或由该贷款人发放的其他债务的任何质押或转让(“证券化”)；但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。贷款当事人应与该贷款人及其关联公司合作实施证券化，包括但不限于提供该贷款人可能合理要求的与其贷款评级或任何证券化有关的信息。

第12.08条规定了相应的条款。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过复印件或电子邮件交付已签署的本协议副本应与交付已签署的本协议副本的原始副本同等有效。通过复印件或电子邮件交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

第12.09节规定了适用的法律。本协议和其他贷款文件(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确相反规定)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释

适用于在纽约州订立和将要履行的合同。

第12.10条规定了对管辖权的同意；法律程序和地点的送达。

(A)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序可在纽约州的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起，通过执行和交付本协议，每一贷款方在此不可撤销地接受上述法院对其财产的一般和无条件的管辖权。每一贷款方在此不可撤销地同意在上述任何一家法院和在任何此类诉讼或诉讼中，通过适用法律允许的任何方式，包括但不限于，通过预付邮资的挂号或挂号信将副本邮寄给借款人，按照第12.01节中规定的通知地址向借款人送达，该送达在邮寄后10天生效。贷款当事人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响代理人和贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何贷款方提起诉讼的权利。在法律允许的最大范围内，每一贷款方在此明确且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或地点提出的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。如果任何贷款方已经或此后可以获得任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行或其他方式)，每一贷款方在此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

(B)每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易的任何方式，对上述任何代理人、任何贷款人或任何关联方提起任何法律或衡平法诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。

第12.11条规定放弃陪审团审判等。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人在任何关于本协议或其他贷款文件下的任何权利的诉讼、诉讼或反索赔中，或在任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议下交付的或未来可能交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议下，或在与本协议相关的任何融资关系中，放弃任何由陪审团进行审判的权利，并同意任何此类诉讼、诉讼或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每一贷款方证明，没有任何代理人或贷款人的高级职员、代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，任何代理人或任何贷款人在发生任何诉讼时不会进行或

反诉，寻求执行上述豁免。每一贷款方在此承认，这一条款是签订本协议的代理人和贷款人的物质诱因。

第12.12条规定必须征得代理人和贷款人的同意。除本合同另有相反规定或在任何其他贷款文件中另有明确规定外，如果任何代理人或任何贷款人的同意、批准、清偿、决定、判决、接受或类似的行动(“行动”)应根据本协议的任何规定或任何其他协议的任何规定而被允许或要求，且任何代理人或任何贷款人已继承该协议，则该行动应以书面形式进行，并可由该代理人或该贷款人全权酌情决定拒绝或拒绝，不论是否有任何理由。而不会因该行动并非真诚地采取而受到质疑或质疑。

第12.13节规定，没有任何一方被视为起草人。本协议双方均同意，本协议的任何一方均不得被视为本协议的起草人。

第12.14条规定了复职；某些付款。如果曾向任何有担保的一方提出任何索赔，要求偿还或收回该有担保的一方在付款时或因任何债务而收到的任何一笔或多笔款项，则该有担保的一方应立即将该索赔通知其他代理人、贷款人和借款人，如果该有担保的一方偿还全部或部分此类款项，原因是(I)对该有担保的一方或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或(Ii)该有担保的一方与任何该等索赔人达成的任何此类索赔的善意和解或妥协，则在这种情况下，各借款方同意：(A)任何该等判决、判令、命令、和解或妥协对其具有约束力，即使本协议或其他贷款文件下的任何债务已被取消，或本协议或其他贷款文件已终止，以及(B)在本协议项下，贷款方仍有责任偿还或收回所偿还或收回的款项，其程度与该担保方最初从未收到该款项的程度相同。

第12.15节规定了赔偿；限制了对某些损害的责任。

(A)除每一贷款方在本协议项下的其他义务外，每一贷款方同意共同和个别地保护、保护、赔偿每一有担保的一方及其所有关联方(统称为“受赔方”)，使其免受受赔方发生的任何和所有损失、损害、债务、义务、罚款、费用、合理费用和开支(包括但不限于合理的律师费、费用和开支)，无论是在生效日期之前或之后，作为下列任何一项或与下列任何一项有关或产生的结果：(I)本协议、任何其他贷款文件、任何其他环境索赔或与本协议预期的交易有关的任何其他文件的谈判、准备、签立或履行或执行，(Ii)任何代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件向借款人提供资金，包括但不限于任何此类贷款的管理或借款人对其收益的使用，(Iii)代理人和贷款人依赖借款人的任何指示或本协议规定的对借款人的贷款账户和抵押品的处理，(Iv)与本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件所拟进行的交易有关的任何事项，或与本协议或其他贷款文件所拟进行的交易有关的任何文件，或(V)任何索赔，包括与上述任何一项有关或引起的任何环境诉讼、调查或法律程序，而不论任何受赔方是否为其中一方(统称为“受赔偿事项”)；但贷款各方并无根据本款(A)就任何获弥偿保障人的严重疏忽或故意行为不当所引致的任何获弥偿事宜承担任何义务，而该等受弥偿事宜是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的。

(B)本第12.15节规定的上述所有损失、损害、费用、成本和开支的赔偿应从贷款账户中支付。在第12.15节中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行的范围内，各贷款方应共同和

按适用法律允许支付和清偿的最大部分，分别用于支付和清偿受赔方发生的所有赔偿事项。

(C)任何贷款方不得根据任何责任理论，就因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件、本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议中或本协议中所提及的交易而引起的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书有关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书有关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书有关的任何事项而提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)(不论其索赔是否基于合同、侵权或任何适用的法律要求所施加的责任)，向被保险人提出任何索赔，且各贷款方特此放弃。任何贷款或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔提起诉讼或寻求任何此类损害赔偿，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。

(D)第12.15节规定的赔偿和豁免在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

(E)第12.15条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

第12.16节记录了所有记录。贷款的未付本金和利息、适用于未付本金和利息的一个或多个利率、适用期限、承诺以及根据本合同第2.07节应支付的应计和未付费用，应始终从代理人的记录中确定，如果没有明显错误，这些记录应是决定性的和具有约束力的。

第12.17条规定了该条款的约束力。本协议在贷款方、代理人和贷款人签署后生效，且代理人已满足或书面放弃本协议第5.01节规定的前提条件，此后本协议对贷款方、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经代理人和贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，任何贷款人的任何转让应受本协议第12.07条的约束。

第12.18条规定了最高的合法税率。本合同双方的意图是，每个代理人和每个贷款人都应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用的法律(包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他规定可能强制适用于该代理人或贷款人的法律)，本协议或任何其他贷款文件对任何代理人或贷款人而言是高利贷交易，则在这种情况下，即使本协议或任何其他贷款文件或与债务有关或作为义务担保而订立的任何协议有任何相反的规定，双方商定如下：(I)根据适用于任何代理人或贷款人的法律，该代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或与债务有关而订立合同、接受、保留、收取、收取或收取的所有对价的总和，在任何情况下不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如果在此之前支付，则该代理人或该贷款人应记入债务本金的贷方(或，在债务本金已经或将会全额偿付的范围内，由该代理人或该贷款人(视情况而定)退还给借款人)；和(Ii)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因导致债务加速到期，或在任何要求或允许的预付款的情况下，根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，构成利息的对价不得包括超过该适用法律所允许的最高金额，而本协议或以其他方式规定的超额利息(如果有)应在本第12.18条最后一句的规限下，由该代理人或该贷款人(视情况而定)自加速或预付款之日起自动取消，如果到目前为止已支付，应由该代理人或该贷款人(视何者适用而定)贷记该等债务的本金金额(或如该等债务的本金金额已由该代理人或该贷款人全数支付，则由该代理人或该贷款人退还给借款人)。全

支付或同意支付给任何代理人或任何贷款人的款项，在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内摊销、按比例分配并在整个贷款期限内分摊，直至全额偿付，以使本合同项下任何贷款的利率或金额不超过该适用法律所允许的最高金额。如果在任何时间和不时(X)在任何日期支付给任何代理人或贷款人的利息金额是按照第12.18节适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的，并且(Y)就任何随后的利息计算期而言，否则应付给该代理人或该贷款人的利息数额将少于按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的应付给该代理人或该贷款人的利息金额，则就该随后的利息计算期间应支付给该代理人或该贷款人的利息应继续按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算，直至应付给该代理人或该贷款人的利息总额应等于如果利息总额是在不执行第12.18条的情况下计算应支付给该代理人或该贷款人的利息总额。

就本第12.18节而言，术语“适用法律”是指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易不时有效并适用的法律，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取最高的可允许的、合法的非高利贷利率，包括纽约州的法律，并在一定程度上控制美利坚合众国的法律。

加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。

第12.19条规定了保密问题。每一代理人和每一贷款人同意(代表其本人及其关联方)采取合理的预防措施，按照其处理此类机密信息的惯常程序，并按照类似商业金融公司的安全和稳健做法，对贷款方根据本协议提供给它的任何非公开信息或在交付给该人时被贷款方书面确定为机密的其他贷款文件保密(并且当时不是，此后也不会成为，任何代理人或任何贷款人(I)向其关联方、其关联方或以下第(Ii)或(Iii)款所述任何人的关联方披露任何此类信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照本第12.19条保密，或受其他惯例保密义务的约束)；(Ii)任何其他当事人；(Iii)任何受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或证券化任何一方，只要该受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或证券化当事人以书面形式同意受习惯保密义务的约束或以其他方式约束(包括但不限于实质上类似于本第12.19条的保密条款)；(Iv)在法律或司法程序的任何要求或任何政府当局另有要求的范围内；(V)向全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员、审计师或会计师或任何国家认可的评级机构披露；(Vi)与任何代理人或任何贷款人是当事一方的任何诉讼有关；(Vii)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或根据与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下的权利时；(Viii)向任何其他人提供；(Viii)如果此类信息是不能确定借款人身份的一般投资组合信息，或(Ix)征得借款人的同意。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和任何代理商或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

第12.20节规定了公开披露。每一贷款方同意，它或其任何附属公司现在或将来都不会以

未经代理人或贷款人事先书面同意，任何贷款方或其任何关联方不得提及本协议或任何其他贷款文件，除非适用法律要求贷款方或关联方这样做(在这种情况下，贷款方或关联方在发布新闻稿或其他公开披露前将与该代理人或关联方协商)。每一贷款方特此授权每一代理人和每一贷款人在与借款人协商后，公告本协议拟进行的交易的结束，并根据该代理人或该贷款人认为适当的情况，就本协议各方之间达成的财务安排作出适当的公告，包括但不限于，在主页或类似的地方，用于在互联网或万维网上传播信息，或在通常称为墓碑的公告中，在一般流通的行业出版物、商业期刊、一般流通的报纸上，以及在该代理人或该贷款人认为适当的选定的当事人中。

第12.21节规定了一体化。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。

第12.22条违反了美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录构成借款人的实体的信息，该信息包括每个此类实体的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》识别构成借款人的实体的其他信息。每一贷款方同意采取行动，并自费签署、确认和交付任何贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使其能够遵守《美国爱国者法案》。

[本页的其余部分特意留空]