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律师事务所的律师 托马斯·杰斐逊大街1025号，西北|400号西套房 华盛顿特区20007-5208号 202.965.8100|传真202.965.8104 Www.carltonfields.com 亚特兰大 弗洛拉姆公园 哈特福德 洛杉矶 迈阿密 纽约 奥兰多 塔拉哈西 坦帕 华盛顿特区 西棕榈滩 |
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托马斯康纳 股东 202.965.8139直拨 邮箱：tConner@carltonfields.com |
附件5.1
2023年4月25日
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Teucrium商品信托公司Teucrium Trading，LLC 大街三号，215号套房 佛蒙特州伯灵顿05401 |
回复：Teucrium Hashdex比特币期货基金
表格S-1上的登记声明
女士们、先生们：
特拉华州法定信托Teucrium Commodity Trust(“信托”)和特拉华州有限责任公司Teucrium Trading，LLC(“保荐人”)以信托发起人的身份，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份关于该信托根据1933年证券法发行和销售Teucrium Hashdex比特币期货基金(“基金”)中不确定数量的普通单位分数不可分割的实益权益(“股份”)的S-1表格注册声明(“注册声明”)的生效后修正案。经修订的(“证券法”)。
本意见是应您的要求提供给您的，以使您能够满足根据证券法颁布的S-K法规，17 C.F.R.第229.601(B)(5)条中关于注册声明的第601(B)(5)项的要求。作为信托基金和赞助商的律师，我们审查了下列文件的正本或复印件：
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(a) |
注册说明书； |
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(b) |
2009年9月11日提交给特拉华州州务卿(“国务秘书”)的信托证书； |
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(c) |
截至2019年4月26日，保荐人与作为信托受托人的特拉华州银行公司威尔明顿信托公司(“受托人”)之间的第五份经修订和重新签署的信托信托声明和信托协定(“信托协定”)； |
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(d) |
2009年7月28日提交给国务卿的发起人成立证书； |
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(e) |
经2011年9月30日修订的保荐人有限责任公司协议第一修正案、2012年5月24日修订的保荐人有限责任公司协议第二修正案、2019年7月8日修订的保荐人有限责任公司协议第三修正案修订的2009年10月26日修订的保荐人有限责任公司协议； |
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(f) |
代表信托的保荐人执行委员会根据《登记说明书》就股份的授权、发行、要约和出售采取的行动； |
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(g) |
由信托、保荐人和每一位授权买家签订的授权买家协议书，作为注册声明的证物； |
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(h) |
2023年4月20日从国务秘书那里获得的信托良好信誉证书； |
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(i) |
从国务卿那里获得的赞助商的良好信誉证书，日期为2023年4月20日；以及 |
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(j) |
根据我们的专业判断，我们认为有必要或适合作为以下意见的基础的信托和其他文件、文件和记录。 |
在提交本文所表达的意见时，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)提交给我们的所有文件都符合真实、完整的正本，(Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)签署文件的所有自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，(V)吾等审阅的本公司公职人员及高级人员证书内的所有陈述均属准确，及(Vi)吾等审阅的文件内本公司就事实事项所作的所有陈述均属准确。
基于上述事项及本文所载的限制，吾等通知阁下，吾等认为(A)根据登记声明将发行的股份已获信托正式授权发行；及(B)当股份已根据登记声明所述条款于付款后发行及交付时，该等股份将为有效发行、缴足股款及免税。
如本文所述，我们的意见是基于在本协议生效之日已存在的事实，并仅限于自本协议之日起生效的特拉华州法定信托法。我们不对任何县、市、分区或任何司法管辖区的其他地方当局的法规、行政决定、规则和条例或要求发表任何意见。
本意见仅限于自本意见书之日起生效的法律，在本意见书之后，我们不承担任何责任来更新或补充本意见书。
本意见与登记说明书的提交有关，并取代本公司先前就股份发行提出的任何意见。我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并进一步同意在招股说明书的“法律事项”一栏中提及我们的名字。在给予同意时，我们并不因此承认我们属于1933年法案第7节或美国证券交易委员会规则和条例所要求我们同意的人的类别。除本款特别授权外，未经我方事先书面同意，不得全部或部分引用或以其他方式提及本意见，也不得向任何政府机构或任何其他人提交本意见。本意见仅供您参考，今后如有任何变更，我们不承担任何通知您的义务。这里所表达的意见是专业判断问题，不是结果的保证。
非常真诚地属于你，
宾夕法尼亚州卡尔顿菲尔兹
作者：托马斯·康纳
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托马斯康纳